美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號): (
根據該法第12(B)條登記的證券。
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊所在的交易所名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為 $
2023年2月17日發行的普通股股數曾經是
參考文件:第III部分要求的信息將參考註冊人為根據第14A條提交的2023年股東年會的最終委託書。
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
5 |
第1A項。 |
風險因素 |
15 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
29 |
第二項。 |
屬性 |
29 |
第三項。 |
法律訴訟 |
30 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
30 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
31 |
第六項。 |
[已保留] |
33 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
34 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
47 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
48 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
79 |
第9A項。 |
控制和程序 |
79 |
項目9B。 |
其他信息 |
79 |
項目9C |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
79 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
80 |
第11項。 |
高管薪酬 |
80 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
80 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
80 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
80 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
81 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
84 |
2
前瞻性陳述
這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於與我們對業務表現、財務業績、流動性和資本資源的預期有關的陳述,包括公司某些債務的預期償還、資本分配優先事項的完成、公司股票的預期回購、對我們的業務和財務狀況以及我們酒店管理公司的影響、宏觀經濟因素(包括通貨膨脹、利率上升、潛在的經濟放緩或衰退和地緣政治衝突)的影響、競爭的影響、未來法律或法規的影響,預期完成的預期處置、未來股息的宣佈和支付以及其他非歷史性陳述。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述,在某些情況下,可以通過使用前瞻性術語來識別,如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、““希望”或這些詞的否定版本或其他類似的詞。您不應依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的,可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。
所有這些前瞻性陳述都是基於管理層目前的預期,因此涉及的估計和假設可能會受到風險、不確定性和其他因素的影響,這些因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同。您不應過度依賴任何前瞻性陳述,我們敦促投資者仔細審查我們在本Form 10-K年度報告第1A項:“風險因素”中關於風險和不確定因素的披露。除非法律要求,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
項目1A:“風險因素”中討論的風險因素可能導致我們的結果與前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭。可能還有其他風險和不確定性,我們目前無法預測,或者我們目前預計不會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何此類風險都可能導致我們的結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。
定義
除文意另有所指外,我們在本年度報告表格10-K中對某些術語的定義如下:
3
4
第一部分
項目1.業務
我公司
我們是第二大公開上市的住宿房地產投資信託基金(“REIT”),擁有各種標誌性和市場領先的酒店和度假村組合,具有顯著的潛在房地產價值。2017年1月3日,希爾頓母公司完成了對一系列酒店和度假村的剝離,使我們成為一家獨立的上市公司。截至2023年2月23日,我們的投資組合包括46家優質品牌酒店和度假村,擁有超過29,000間客房,位於美國的黃金地段。進入門檻較高的市場。我們大約88%的房間是豪華和高檔的,我們所有的房間都位於美國及其領土上。我們專注於通過積極的資產管理和深思熟慮的外部增長戰略,在保持強勁和靈活的資產負債表的同時,始終如一地為股東提供卓越的風險調整後回報。
於2019年9月18日,根據日期為2019年5月5日的合併協議及計劃(“合併協議”)所載條款及條件,由Park Parent、Park Parent的間接附屬公司PK家居地產有限責任公司(“PK國內”)、PK國內的全資附屬公司PK國內附屬公司(“合併子公司”)及切薩皮克住宿信託基金(“切薩皮克”)、切薩皮克與合併子公司合併及合併為合併子公司(“合併”)及切薩皮克住宿信託公司(“切薩皮克”)之間的合併協議及計劃(“合併協議”)訂立。Park Intermediate Holdings LLC(我們的“運營公司”)繼續直接或間接持有我們的所有資產,並開展我們的所有業務。Park Parent擁有我們運營公司100%的權益,直到2021年12月31日,該業務進行了內部重組,將我們的結構過渡到傳統的傘狀合夥REIT結構(UPREIT)。自2022年1月1日起,Park Parent成為我們運營公司的管理成員,Park Parent的直接子公司PK國內房地產投資信託基金公司成為我們運營公司的成員。未來,我們可能會就收購酒店、融資、發放股權補償或其他目的在我們的運營公司中(或從我們運營公司)發行權益。
我們是符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。我們一直在組織和運營,我們預計將繼續以符合REIT資格的方式組織和運營。
我們的業務和增長戰略
我們的目標是成為卓越的寄宿REIT,專注於通過積極的資產管理和深思熟慮的外部增長戰略,在保持強勁和靈活的資產負債表的同時,始終如一地為股東提供優質的、經風險調整的回報。我們打算通過以下戰略實現這一目標:
5
我們的物業
下表提供了截至2023年2月23日有關我們投資組合的摘要信息。
品牌關聯與連鎖規模
我們擁有和租賃酒店和度假村,主要是在高端連鎖規模的細分市場。下表按品牌關聯和連鎖規模細分列出了我們的產品組合:
品牌 |
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鏈條鱗片 |
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物業數量 |
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|
總客房數 |
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||
希爾頓酒店及度假村 |
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上流社會 |
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21 |
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19,127 |
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希爾頓的雙子樹 |
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高檔 |
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8 |
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3,543 |
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希爾頓的Signia |
|
上流社會 |
|
|
1 |
|
|
|
1,009 |
|
希爾頓大使館套房 |
|
上流社會 |
|
|
4 |
|
|
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998 |
|
凱悦酒店 |
|
上流社會 |
|
|
2 |
|
|
|
940 |
|
W酒店 |
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奢侈 |
|
|
2 |
|
|
|
923 |
|
古玩--希爾頓的收藏 |
|
中上檔 |
|
|
3 |
|
|
|
685 |
|
華爾道夫-阿斯托裏亞酒店及度假村 |
|
奢侈 |
|
|
1 |
|
|
|
502 |
|
萬豪酒店 |
|
上流社會 |
|
|
1 |
|
|
|
430 |
|
萬豪致敬組合 |
|
上流社會 |
|
|
1 |
|
|
|
393 |
|
JW萬豪酒店 |
|
奢侈 |
|
|
1 |
|
|
|
344 |
|
以凱悦酒店為中心 |
|
上流社會 |
|
|
1 |
|
|
|
316 |
|
總計 |
|
|
|
46 |
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|
29,210 |
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財產權益的類型
下表根據我們房地產權益的性質列出了我們的財產:
興趣類型 |
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物業數量 |
|
|
總客房數 |
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|
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||
費用簡單(1) |
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28 |
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20,835 |
|
土地租賃 |
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|
14 |
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5,719 |
|
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|
|
42 |
|
|
|
26,554 |
|
未合併的合資企業(2) |
|
|
|
|
|
|
||
費用簡單 |
|
|
3 |
|
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|
2,262 |
|
土地租賃 |
|
|
1 |
|
|
|
394 |
|
|
|
|
4 |
|
|
|
2,656 |
|
總計 |
|
46 |
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29,210 |
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(1)包括某些物業,雖然主要擁有的費用很簡單,但需要就某些土地或設施部分進行土地租賃。有關更多信息,請參閲本年度報告Form 10-K中其他部分包括的經審計綜合財務報表中的“-土地租賃”、項目2:“物業”和註釋9:“租賃”。
(2)我們的四家酒店由未合併的合資企業所有,我們持有這些合資企業的權益。關於這種未合併的合資企業的所有權百分比,請參閲項目2:“財產”。
6
可持續性
我們將可持續發展納入我們的投資和資產管理戰略,重點是將對環境的影響降至最低。當我們評估新物業的收購時,我們評估可持續發展的機會和與氣候變化相關的風險,作為我們盡職調查過程的一部分。在擁有我們的物業期間,我們尋求在我們的翻新和重新開發項目中投資於經過驗證的可持續發展實踐,以提高資產價值,同時改善環境績效。在這些項目中,我們的目標是具體的環境效率提升、設備升級和更換,以減少能源和水資源消耗,並提供適當的投資回報。
我們致力於成為一名負責任的企業公民,並將對環境的影響降至最低。我們通過定期與關鍵利益相關者接觸來了解他們的企業責任優先事項,從而加強了我們對企業公民的態度。作為我們持續的利益相關者參與和透明度努力的一部分,我們參與了2022年全球房地產可持續發展基準(GRESB)評估,在所有GRESB參與公司中排名前35%,與2020年大流行前的結果相比,我們的得分有所提高。與2021年相比,我們的排名略有下降,原因是我們投資組合中的公用事業消費大幅波動,從物業重新開業到被利用到更大的容量。此外,在2022年,我們被新聞週刊我們連續第三年被評為美國最負責任的公司之一,在所有入選公司中排名前三分之一,我們還獲得了2022年NAREIT酒店業領袖之光獎,進一步突顯了我們對卓越和可持續發展實踐的承諾。
我們已經在我們的網站上發佈了我們的2022年年度企業責任報告,其中披露了我們的環境和社會計劃和業績、我們的風險管理戰略以及我們的治理和監督做法。該報告還包括我們的氣候相關財務披露特別工作組報告(TCFD)以及我們的可持續發展會計準則委員會(SASB)和全球報告指數(GRI)指數。正如我們在報告中強調的那樣,2022年,我們正式並加強了對我們的環境、社會和治理(ESG)活動的監督,重新命名了我們的兩個董事會(“董事會”)級別的委員會,以更準確地反映ESG是如何嵌入我們的治理實踐中的,並建立了一個執行級ESG委員會來制定、實施和監督朴槿惠的ESG倡議和政策。行政級別的ESG委員會負責監督朴槿惠的三個專門的ESG工作委員會--綠色公園委員會、公園關懷委員會和多樣性與包容性指導委員會。此外,ESG績效目標被嵌入高管績效目標和薪酬中。
每項ESG倡議都始於三個工作委員會之一的分析和工作,每個委員會專門處理特定的ESG事項。公園綠色公園委員會致力於公園的可持續發展努力和環境績效,並管理公司的綠色公園計劃,該計劃優先實現我們的可持續發展目標,包括在我們的投資組合和整個業務中減少温室氣體(“GHG”)。我們的綠色公園可持續發展行動手冊概述了公司對其品牌和管理合作夥伴在各種主題上的可持續發展期望和流程,包括暖通空調設備、LED照明和水效率。Park的工程翻新指南涉及在翻新過程中納入可持續建築屬性的機會,例如使用綠色材料和暖通空調系統、廁所和淋浴的能效標準。我們有五家酒店獲得了能源之星®卓越能效認證,其中包括我們最大的酒店--希爾頓夏威夷村懷基基海灘度假村,我們的投資組合中有85%是通過希爾頓的LightStay計劃獲得谷歌生態認證的。
此外,我們繼續投資於能效項目,併為我們的資本項目實施了能效最佳實踐。我們在適當情況下實施了可持續性清單,並定期開展與報廢設備更換或升級相關的能效項目。有了這些項目,我們通常能夠通過用更高效的選項替換舊設備來顯著減少對環境的影響。我們還開始對我們的投資組合進行密集的能效審計,以制定提高效率和脱碳的長期戰略。我們於2021年在我們的一家酒店進行了試點審計,結果是計劃中的投資預計將在一年內減少15%的温室氣體排放。另外還進行了17次審計,目標是不遲於2025年審計我們的整個投資組合。
我們的主要協議
為了讓我們繼續有資格成為房地產投資信託基金,我們的酒店必須由獨立的第三方經營。我們將我們幾乎所有的酒店出租給我們的TRS承租人,而TRS承租人又根據管理協議聘請了獨立的第三方來運營這些酒店。沒有出租給我們的TRS承租人的酒店由TRSS所有,TRSS也根據管理協議聘請獨立的第三方來運營這些酒店。我們的某些酒店也有特許經營協議。未來,我們可能會重新標記現有物業,收購以其他品牌運營的更多物業,和/或聘請其他第三方酒店經理和特許經營商。
以下是我們的管理和特許經營協議的總體概述。
7
管理協議
我們的酒店經理控制着我們酒店的日常運營,這些運營受到管理協議的約束。我們對酒店經理的某些行為擁有諮詢和特定的審批權,包括簽訂長期或高價值合同、參與與法律程序有關的某些行動、批准運營預算、進行某些資本支出以及僱用某些管理人員。
與下文所述的特許經營協議一樣,根據我們與酒店經理簽訂的管理協議,我們獲得了各種服務和福利,包括品牌名稱、標誌和運營系統的好處,以及集中預訂系統,參與客户忠誠度計劃,全國廣告,旨在提高品牌知名度的營銷計劃和宣傳,以及人員培訓、工資和會計服務。
術語
我們的管理協議的初始期限從5年到30年不等,大多數協議允許一個或多個續約期。假設所有續約期都由我們的酒店經理行使,我們的管理協議的總期限在5到70年之間。
費用
我們的管理協議通常包含兩級收費結構,我們的酒店經理將獲得基本管理費和獎勵管理費。根據每份協議的規定,我們酒店的基本管理費約為酒店總收入的2%至4%。獎勵管理費通常是運營收入、現金流或其他業績衡量等具體業績衡量標準的一個百分比,如協議中所定義的,有些協議只規定在達到某些美元門檻後支付獎勵費用。我們還向酒店經理支付一定的服務費,並一般向酒店經理報銷酒店員工在我們酒店的工資和工資,以及與酒店運營相關的某些其他費用。
終止事件
根據若干條件、通知要求及適用的補救期限,管理協議一般可由任何一方在酒店發生重大傷亡或譴責或發生某些慣常違約事件時終止,其中包括:任何一方破產或無力償債;任何一方未能在到期付款時付款,以及逾期付款通知後未能糾正此類不付款行為;或任何一方違反管理協議下的契諾或義務。在某些情況下,如果經理未能達到指定的績效標準,我們保留終止管理協議的權利。
此外,在某些情況下,我們的酒店經理通常有權終止管理協議,包括髮生與抵押貸款有關的某些行為,或我們在損壞或摧毀酒店後未能完成或開始所需的維修,或我們未能達到最低品牌標準。對於某些物業,我們的管理協議也允許提前終止,但須與附屬品牌簽訂特許經營協議。如果我們的酒店經理因我們的違約而終止,我們的酒店經理可以依法或公平地行使他們的所有權利和補救措施。
出售一家酒店
我們的管理協議一般規定,我們不能將酒店出售給下列人員:(I)沒有足夠的財務資源,(Ii)品德不佳,(Iii)是我們酒店經理的競爭對手,或(Iv)是適用管理協議中規定的特別指定的國家或被阻止的人。如果我們在沒有得到酒店經理同意的情況下,繼續將酒店的管理協議出售或轉讓給這樣的受讓人,通常是違約事件。
特許經營協議
我們有四家酒店受特許經營協議的約束。根據特許經營協議,我們已被授予有限的、非獨家的許可,可以使用我們特許經營商的品牌名稱、標誌和系統。加盟商還可以為我們提供各種服務和福利,包括集中預訂系統、參與客户忠誠度計劃、全國性廣告、旨在提高品牌知名度的營銷計劃和宣傳,以及人員培訓。作為回報,我們必須按照適用的品牌標準經營特許經營酒店。特許經營協議規定了我們必須遵守的運營、記錄保存、會計、報告和營銷標準和程序,並將通過概述客人服務、產品、標牌和傢俱、固定裝置和設備等標準來促進整個品牌的一致性。
8
一些事情。為了監督我們的合規,特許經營協議規定,我們必須讓酒店接受特許經營商的質量檢查。
術語
我們的特許經營協議的初始期限為13至20年,需要徵得特許人的同意才能延長。
費用
我們的特許經營協議要求我們為總客房收入支付4.5%至6%的特許權使用費,外加某些酒店的食品和飲料收入的一定比例,在大多數情況下是3%。我們還必須支付一定的營銷費、預訂費、節目費和其他常規費用。此外,特許經營商有權要求我們不時翻新客房和公共設施,以符合當時的品牌標準。
終止事件
我們的特許經營協議規定,在發生某些事件時,特許經營人可以選擇終止,其中包括:未能維持品牌標準;未能支付特許權使用費和費用或履行特許經營許可證下的其他義務;破產;以及放棄特許經營權或控制權變更,如果發生此類終止,我們將被要求支付違約金。
與剝離相關的協議
2017年1月3日,希爾頓母公司完成了剝離,使我們成為一家獨立的上市公司。
分銷協議
我們與希爾頓母公司簽訂了一份經銷協議(“經銷協議”),內容涉及與分拆相關的主要行動。分銷協議就吾等與希爾頓母公司之間的若干資產轉移及負債假設,以及希爾頓母公司與吾等之間若干負債及其他債務的清償或清償作出規定。特別是,《分銷協議》規定,在符合《分銷協議》所載條款和條件的情況下:
此外,儘管有上述分配,吾等、恆生集團及希爾頓已同意,與若干或有負債(及相關成本及開支)有關的虧損,一般並非具體歸因於希爾頓的任何獨立房地產業務、分時度假業務或希爾頓的保留業務(“分擔或有負債”),將分別按希爾頓、我們及恆生集團各自65%、26%及9%的固定百分比分攤予各方。共擔或有負債的例子可能包括針對當前或以前的訴訟(包括衍生訴訟)而產生的未投保損失
9
就分派日期前發生的行為或不作為,或針對希爾頓、HGV或吾等任何現任或前任董事或高級職員,而該等作為或不作為是因分拆及分派而引起、與分拆及分派有關或與分拆有關或與分拆有關,但分派協議所述的若干例外情況除外。此外,因上述行為而產生的第三方專業顧問的費用和支出以及對第三方專業顧問的賠償義務也可能受到這些規定的約束。在某些限制和例外的情況下,希爾頓一般應被授予獨家管理和控制與任何此類分擔或有負債有關的所有事項,包括起訴任何索賠和進行任何辯護。
分銷協議還規定了交叉賠償,除非分銷協議另有規定,否則主要旨在將每項業務的義務和負債的財務責任交由適當的公司承擔。
《税務協定》
我們與希爾頓母公司、HGV母公司和希爾頓國內運營公司簽訂了一項税務協議(“税務協議”),規定我們、希爾頓母公司和HGV母公司在分拆後在有關美國聯邦、州、地方和外國所得税、其他税務事項和相關納税申報表的税務責任和福利、税務屬性、税務競爭和其他税收分享方面各自的權利、責任和義務。儘管雙方之間具有約束力,但税務協議對美國國税局沒有約束力。我們和HGV母公司與希爾頓母公司對美國國税局負有與希爾頓合併集團的合併美國聯邦所得税有關的連帶責任,這與我們所在集團的應納税期間有關。《税務協議》規定了我們承擔責任的税負部分(如果有的話),每一方都同意賠償另一方不需要承擔責任的任何金額。《税務協定》還規定了在分拆不是免税的情況下分配納税義務的特殊規則。一般而言,根據税務事宜協議,每一方均須對因分拆及某些相關交易未能符合守則第355及368(A)(1)(D)條(視何者適用而定)及守則某些其他相關規定而符合美國聯邦所得税規定的免税交易資格而向希爾頓徵收的任何税款負責,只要未能符合資格的原因可歸因於該方所採取的行動(或與該方的股票有關)。雙方根據對希爾頓徵收的任何此類税收的分攤百分比分擔責任,這些税收不是由特定各方採取的行動造成的。
除税務事宜協議另有規定外,税務事宜協議亦就税務事宜提供交叉彌償,其主要目的是將每項業務與税務有關的責任及責任交由適當的公司承擔。
10
土地租約
下表彙總了截至2023年2月23日與我們從第三方租賃的酒店和會議設施相關的土地的剩餘主要期限、續約權和購買權:
屬性 |
|
房間 |
|
|
當前租期屆滿 |
|
續約權/購買權 |
|
全資物業的租約 |
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菲尼克斯機場大使館套房 |
|
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182 |
|
|
2031年11月30日 |
|
無 |
五家酒店的投資組合(1) |
|
|
2,053 |
|
|
2025年12月31日 |
|
2x5年(2) |
南國會奧斯汀市中心大使館套房 |
|
|
262 |
|
|
2029年2月28日 |
|
1x10年(3) |
奧克蘭希爾頓機場 |
|
|
360 |
|
|
2034年1月19日 |
|
無 |
奧蘭多湖布埃納維斯塔希爾頓酒店 |
|
|
814 |
|
|
2034年1月31日 |
|
1x25年 |
波士頓洛根希爾頓機場 |
|
|
604 |
|
|
2044年9月30日 |
|
2x20年 |
西雅圖希爾頓機場和會議中心 |
|
|
396 |
|
|
2046年12月31日 |
|
購買權(4) |
凱悦酒店觀瀾灣水療中心和碼頭 |
|
|
438 |
|
|
2056年1月31日 |
|
無 |
堪薩斯城廣場大使館套房 |
|
|
266 |
|
|
2076年1月30日(5) |
|
續約權(5) |
JW萬豪舊金山聯合廣場 |
|
|
344 |
|
|
2083年1月14日 |
|
無 |
合營企業的物業租賃 |
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希爾頓La Jolla Torrey Pines |
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June 30, 2067 |
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1×10年; |
(1)根據總租賃協議的條款,我們租賃了以下五家酒店:希爾頓鹽湖城中心酒店、西雅圖機場雙樹酒店、聖地亞哥-任務谷雙樹酒店、索諾馬葡萄酒之鄉雙樹酒店和杜蘭戈雙樹酒店。
(2)續訂選項可能適用於少於全部5家酒店。如果5家酒店的續訂選擇權少於全部5家酒店,則最低租金將降低。
(3) 此續約選擇權的期限超過基礎主土地租約於2031年到期。沒有延期權利可用,主土地租約的房東不太可能批准2031年後的租期。
(4)承租人對該物業有優先購買權。
(5)租約將於2026年1月30日到期;然而,由於房東有權續訂租約,續約權包括在當前租賃期到期時。
(6)續約權取決於在期限內投資於酒店的資本支出金額。
我們(或我們擁有權益的某些合資企業)也是與我們(或此類合資企業)擁有的某些酒店相關的設施租賃的一方。
競爭
酒店業競爭激烈。我們的酒店根據幾個因素與其他酒店爭奪客人,包括設施的吸引力、位置、服務水平、住宿質量、便利設施、餐飲選擇和奧特萊斯、公共和會議室以及其他客人服務、服務的一致性、房價、品牌聲譽以及通過全球系統賺取和兑換忠誠度計劃積分的能力。競爭通常僅限於我們酒店所在的單個市場,包括來自現有酒店和新酒店的競爭,這些酒店主要是在高端連鎖規模的細分市場上以品牌經營。競爭加劇可能會對我們酒店的入住率、平均每日房價和RevPAR產生實質性的不利影響,或者可能要求我們進行原本不需要進行的資本改善,這可能會導致我們的盈利能力下降。我們相信,我們的酒店擁有一定的競爭優勢,因為我們擁有全球知名品牌的標誌,包括使用集中預訂系統和全國廣告、營銷和促銷服務,強大的酒店管理專業知識和客户忠誠度計劃。
我們的主要競爭對手包括酒店運營公司、所有權公司(包括其他住宿REITs)以及國內和國際酒店品牌。在經濟低迷時期,休閒和商務旅行者對房價變得更加敏感,我們面臨着來自精選服務酒店或獨立管理酒店等價格較低的住宿提供商的日益激烈的競爭。我們還越來越多地面臨來自P2P庫存來源的競爭,這些來源允許旅行者入住從房主那裏預訂的房屋和公寓,從而提供了酒店房間之外的另一種選擇。在我們的每個市場上,我們都面臨着從其他REITs、私募股權投資者、機構養老基金、主權財富基金以及眾多地方、地區和國家所有者(包括特許經營商)收購酒店的競爭。其中一些實體可能具有相當大的
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我們擁有比我們更多的財政資源,並且可能能夠和願意接受比我們認為我們能夠謹慎管理的風險更多的風險。在住宿週期的恢復階段,潛在買家之間的競爭可能會增加潛在賣家的議價能力,這可能會減少我們可用的合適投資機會的數量或提高定價。同樣,在我們尋求出售酒店的時候,來自其他賣家的競爭可能會增加潛在購房者的議價能力。
季節性
酒店業本質上是季節性的,這可能會導致我們的酒店房間收入、入住率、房價、運營費用和現金流出現波動。我們酒店經歷高或低需求水平的時間段因物業而異,這主要取決於位置、物業類型和特定位置內的競爭組合。
週期性
酒店業是週期性的,需求通常在滯後的基礎上遵循關鍵的宏觀經濟指標。酒店業主在經濟週期中實現的酒店房間需求、入住率和房價有增減的歷史。在過去的一些週期中,由於特定市場或特定酒店類別的酒店房間供應發生變化,結果的變化更為嚴重。經濟條件和酒店房間供應的變化結合在一起,可能會導致酒店物業所有者的業績出現重大波動。因此,在負面的經濟環境中,收益的下降速度可能高於收入的下降速度。
政府規章
我們的業務受各種聯邦和州法律法規的約束。特別是,我們受《美國殘疾人法》(“ADA”)的約束。根據美國反殘疾人法,所有公共設施都必須滿足美國聯邦關於殘疾人無障礙和使用的某些要求。本條例適用於1993年1月26日以後首次入住的住房。在1993年1月26日之前建成的公共設施被要求移除對殘疾人士通道的建築障礙,如果這種移除是“容易實現的”。條例還規定了酒店經營者必須遵守的某些運營要求。如果物業未能遵守ADA,可能會導致禁令救濟、罰款、向私人訴訟當事人支付損害賠償金或強制資本支出以補救此類違規行為。任何強制實施禁令救濟、罰款、損害賠償或資本支出都可能導致聲譽損害或以其他方式對我們的業績和運營結果產生實質性和負面影響。
此外,一些州通過要求發放許可證、登記、披露聲明和遵守特定的行為標準,對酒店和餐館的活動進行監管,包括安全和健康標準,以及在這類酒店銷售酒。我們還受到隱私和數據安全法律的約束。遵守或更改這些法律可能會減少我們物業的收入和盈利能力,否則可能會對我們的運營產生不利影響。
環境問題
我們受到各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的某些要求和潛在責任的約束,並因遵守這些要求而產生成本。這些法律和法規管理着我們的業務,包括任何相關的空氣排放;危險和有毒物質和石油項目的使用、儲存和處置;以及廢水處理。此外,作為財產的現任和前任所有者,我們可能面臨根據當地、州和聯邦環境法可能產生的調查和補救責任,以及與環境合規或污染存在相關的人身傷害、財產損失、罰款或第三方的其他索賠。我們在我們的一些設施中使用和儲存危險和有毒物質,如清潔材料、水池化學品、取暖油和備用發電機的燃料,並在我們的業務中產生某些廢物。有時,我們還可能被要求管理、消除、移除或包含黴菌、鉛、石棉材料、氡氣或在我們物業內或之上發現的其他危險條件。我們已經實施了一項持續的操作和維護計劃,力求發現並酌情補救這些情況。儘管我們已經並預計將繼續產生與調查、識別、管理和補救已知或發現存在於我們物業的危險材料或石油產品有關的成本,以及遵守各種地方、州和聯邦環境、健康和安全法律的成本,但這些成本尚未、也不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
房地產投資信託基金資格
我們是符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。我們一直在組織和運營,我們預計將繼續以符合REIT資格的方式組織和運營。要符合成為房地產投資信託基金的資格,我們必須滿足有關的要求,其中包括我們的收入來源的房地產資格,我們的資產的房地產構成和價值,我們
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每年分配給我們的股東,以及我們股票所有權的多樣性。只要我們繼續保持REIT的資格,我們通常不會為我們每年分配給股東的REIT活動產生的應税收入繳納美國聯邦所得税。為了符合REIT的要求,我們可能需要放棄其他有吸引力的機會,並限制我們的擴張機會和我們開展業務的方式。請參閲“風險因素--與我們的REIT地位和某些其他税目有關的風險。”
保險
我們為我們所有的酒店提供一般責任、財產保險,包括業務中斷、恐怖主義和其他與我們業務相關的風險。我們還為我們的公司員工提供工傷保險,而我們的經理在我們的酒店為他們的員工提供工傷保險。我們的大多數保險單都是以自保預扣或免賠額開具的,這在保險市場上很常見,涉及類似的風險。這些保單為超過我們的自我保險保額或免賠額的索賠金額提供保險。我們的保險承保因酒店的設計、開發和運營而產生的任何索賠或損失。
人力資本
員工
通過持續的員工發展計劃、全面和有競爭力的薪酬和福利,以及對員工健康和福祉的關注,我們努力在員工生活的各個方面為他們提供幫助。截至2022年12月31日,我們擁有91名員工。我們相信,我們與員工之間的關係是積極的。我們的酒店經理通常負責招聘和維護我們每家酒店的勞動力。儘管我們不在酒店僱用員工,但我們仍然受到與酒店勞動力相關的成本和風險的影響,特別是那些有工會勞工的酒店。我們相信,我們的第三方酒店經理和他們的員工之間的關係是積極的。有關這些關係的討論,請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們面臨與僱用酒店人員相關的風險,特別是僱用工會員工的酒店,這可能會增加我們的運營成本,降低我們酒店經理調整酒店員工規模的靈活性,並可能對我們的收入和盈利產生實質性的不利影響。”
多樣性、公平性和包容性
我們重視具有不同文化、年齡、性別和種族的勞動力為我們的進程帶來的獨特視角,我們致力於加強園區的多樣性、公平性和包容性。我們有一個由8名獨立董事組成的技術嫻熟、高度多元化的董事會,其中兩名董事是性別多元化的。朴槿惠的政策是在董事會提名中考慮多樣性。此外,我們的執行團隊由六名成員組成,其中兩名是性別多元化,三名是種族多元化。以下圖表彙總了截至2022年12月31日我們勞動力的性別和種族多樣性:
我們致力於增強多樣性、公平性和包容性,這既體現在我們在公司內部採取的行動,也體現在我們在更大社區的努力中,例如通過招聘、員工發展、導師指導、教育、倡導和社區外展。我們已經建立了一個多元化和包容性指導委員會,該委員會由行政領導層成員和來自所有公司部門的員工組成,他們來自不同的級別、性別、年齡和種族。該委員會致力於加強我們對提高認識和採取行動支持平等的活動的關注,並尋求
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發展夥伴關係並採取新的舉措,支持與種族主義和多樣性有關的系統性變革。因此,公園的多樣性和包容性指導委員會與我們的公園關懷委員會合作,與當地組織合作,為社區中服務不足的人羣和需要社會、經濟、教育、心理和身體支持的人提供服務和資源。委員會還將大量時間集中在影響朴槿惠內部的行動和承諾上,如招聘和留住做法、政策和流程更新、培訓以及加強溝通和提高認識計劃。我們鼓勵所有員工參與由多樣性和包容性指導委員會實施的倡議。
此外,我們的首席執行官小託馬斯·J·巴爾的摩。擔任NAREIT通過多樣性、股權和包容性分紅CEO理事會的三位聯合主席之一,該理事會支持招聘、包容、發展和提高婦女、黑人專業人員、其他有色人種、種族多元化個人以及REITs和公開交易房地產行業中其他代表性不足羣體的成員。
我們通過內部和外部資源不斷評估我們在多樣性、公平和包容性方面的做法。例如,自2021年以來,我們在年度企業薪酬審查中納入了性別和種族多樣性分析,該分析繼續反映出沒有基於任何性別或種族的薪酬差距。
培訓與發展
人力資本開發是我們成功執行全公司戰略的基礎。我們不斷投資於員工的職業發展,為員工提供廣泛的發展機會。我們還尋求通過全公司關於多樣性和包容性、無意識偏見和其他社會問題的培訓以及年度反賄賂/反腐敗培訓來提高認識和了解。我們要求對公司僱員進行關於多樣性、公平、包容性和無意識偏見的單獨的強制性培訓,以及關於社會問題的培訓,以包括現代奴隸制/人口販運意識。所有員工每年至少參加一次反騷擾和合規培訓。
此外,我們還為公司總部的員工提供領導力發展計劃、管理髮展系列計劃、公司技術“午餐和學習”培訓、REIT税務培訓、高管培訓和情商培訓。我們的領導團隊鼓勵員工在工作和培訓預算之外的時間繼續接受教育和專業認證。我們的企業戰略和設計與施工部門也參與了可持續發展培訓,包括NAREIT的ESG JumpStart研討會和REITworks會議。
為了支持員工發展,我們通過我們的持續反饋績效管理模式,為我們的公司員工提供定期和一致的反饋。定期進行一對一反饋會議,以確保反饋是最新的,並加強積極的績效。我們鼓勵我們的員工參與由第三方管理的員工敬業度調查,並主動改進調查中確定的領域。調查的直接結果是,每個部門執行委員會領導人與各自的團隊舉行反饋會議,並由我們的人力資源部制定和實施全公司行動計劃。此外,每個部門還制定部門行動計劃,並相應地加以實施。
此外,在2022年,除了我們的年度敬業度調查外,我們還進行了兩次PULSE調查,以確保我們提供的計劃和計劃支持我們的溝通和協作文化,並確保我們的員工通過我們的獎勵和認可計劃感受到價值和被傾聽。
我們的董事會定期收到關於這些舉措的報告,以確保我們繼續展示我們對員工、多樣性和包容性以及其他人力資本事項的堅定承諾。
健康、安全和福祉
我們提供福利來支持我們的公司員工及其家人,包括但不限於醫療、視力和牙科保險、健身房會員資格、401(K)Match計劃、帶薪育兒假和員工援助計劃。我們還提供許多關注身體、精神和精神健康的活動,包括助力診所、由專職教練和領導者進行的正念訓練和情商研討會。
與我們的酒店經理一起,我們還致力於確保我們酒店所有員工和客人的健康、安全和福祉。例如,在2020年,我們致力於美國酒店與住宿協會的五星級承諾,該承諾加強了與酒店員工和客人安全相關的政策、培訓和資源。我們的目標是在我們的設計和建築項目中通過使用自然通風、採光以及空氣和水質監測來促進健康和福利措施。酒店員工的健康和安全因素被納入項目,其中包括警報系統、攝像頭、急救
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位置和個人警報設備。此外,我們制定了在極端天氣事件或其他緊急情況期間和之後立即採取的標準化程序,包括溝通指導、生命安全和預見事件準備説明以及關於如何管理環境危害的指導,以及其他與風險有關的主題。
社區參與
我們的公園關懷委員會是一個由公司總部員工組成的委員會,專注於與當地社區的接觸,並帶頭開展志願者工作。2022年,Park Cares贊助了兩項社區服務計劃,邀請員工以實物捐贈或志願服務的方式參與其中,其中我們的85名員工參與了其中。2022年,我們通過慈善捐款、贊助和獎學金支持了15個組織和/或項目,共捐贈了30.3萬美元的現金。我們投資組合中的酒店也非常參與各自的社區,籌集資金或捐贈用品、食物或服務,併為許多有價值的事業貢獻無數小時。
有關上述事項的更多信息,請查看我們網站上的2022年年度企業責任報告。
企業信息
我們的主要執行辦公室目前位於弗吉尼亞州泰森斯大道1775號7樓,郵編:22102。我們的電話號碼是(571)302-5757。我們的網站位於Www.pkhotelsandresorts.com。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不會納入本10-K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供給美國證券交易委員會(“SEC”)的任何其他報告或文件中,也不構成該等報告或文件的一部分。我們在這份10-K表格年度報告中包含了我們的網站地址,作為非活躍的文本參考,並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。
在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供材料後,我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。我們還為我們的董事、高級管理人員和員工提供我們的行為準則及其任何修訂或豁免,可在我們網站的投資者部分下的公司治理-治理文件頁面上查閲。
報告的可得性
美國證券交易委員會有一個網站(http://www.sec.gov),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書、信息聲明和其他信息。
第1A項。RISK因素。
持有我們的普通股涉及許多重大風險。您應該仔細考慮以下風險因素。如果發生以下任何風險,以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性,我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。如果發生這種情況,我們普通股的市場價格可能會大幅下跌,您可能會失去您在我們普通股中所持股份的全部或部分價值。此外,下列風險因素中的陳述包括前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。
與我們的業務相關的風險
持續的經濟幹擾,包括新冠肺炎疫情和通脹的影響,已經並可能繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響和幹擾。
新冠肺炎的爆發及其後果已經並將繼續在區域和全球經濟和金融市場產生重大影響,未來如果發生另一場大流行也可能同樣產生重大影響。疫情的全球影響和隨之而來的控制措施,包括緊急狀態、強制隔離、邊境關閉和其他旅行和大型集會限制,以及由於新冠肺炎傳播風險而導致的整體旅行意願下降,極大地減少了對我們酒店物業的旅行需求。我們受到了這些和其他政府法規和旅行建議的負面影響,包括美國國務院、疾病控制和預防中心和世界衞生組織的建議。隨着全國疫苗接種率的提高以及新冠肺炎相關限制的放鬆或取消,旅行和招待費支出從2021年第二季度開始增加;然而,新冠肺炎大流行引發了全球經濟收縮,緊隨其後的是其他影響到
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可自由支配的支出和旅行,包括供應鏈中斷和通脹上升。對通脹的擔憂一直在抵消酒店業從新冠肺炎疫情中復甦的勢頭,可能會影響消費者情緒,減少旅行需求,這可能會導致酒店收入或酒店收益出現波動。由於通貨膨脹,我們的勞動力或其他成本也可能上升,而且不能保證我們能夠通過更高的費率將成本增加轉嫁給旅行者。
新冠肺炎及其後果已經並對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生了重大不利影響,並可能繼續對其產生不利影響和幹擾。疫情對酒店業的影響是史無前例的。2020年,全球對住宿的需求大幅減少,入住率達到歷史最低水平。從2020年2月下旬開始,我們整個投資組合的入住率和與新冠肺炎中斷相關的每間可用房收入大幅下降。我們所有酒店所在的美國的旅行,特別是商務和休閒旅行,因新冠肺炎而受到不利影響。儘管截至2022年5月,我們能夠在所有之前暫停的酒店重新開業,但不能保證我們的酒店收入或收益不會因為新冠肺炎的不確定性和其他宏觀經濟因素而出現進一步的波動,這些因素包括通貨膨脹、利率上升、潛在的經濟放緩或經濟衰退和地緣政治衝突。
可能對我們在另一場疫情期間或之後成功運營的能力產生負面影響,或可能對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響和中斷的其他因素包括:
我們面臨着收購活動帶來的各種風險。
我們業務戰略的一個關鍵要素是確定和完成對更多酒店和投資組合的收購。我們不能保證我們將來會成功地找到有吸引力的酒店,也不能保證一旦找到,我們就會成功完成未來的收購。我們還面臨着對有吸引力的投資機會的激烈競爭,這可能會影響我們以優惠的價格、可接受的條款或根本沒有吸引力的價格收購某些我們認為有吸引力的酒店或投資組合。我們在確定、談判、以有利條件融資、完善和整合此類收購方面的任何延誤或失敗都可能大幅增加我們的成本或阻礙我們的增長。
我們可能會繼續尋求出售某些酒店,因為我們尋求通過謹慎的資本分配實現增長和多元化。然而,房地產投資缺乏流動性,可能無法及時或有利地處置資產,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們以有利條件處置物業的能力取決於我們無法控制的因素,包括來自其他賣家的競爭和對潛在買家的有吸引力的融資,我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或我們設定的或我們可以接受的條件出售任何我們想要的酒店,或者找到願意的買家並
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完成旅館的出售。在出售物業或資產時,吾等可能須履行合約上的彌償責任、產生不尋常或非常的分配要求、被要求動用資金以糾正缺陷或進行資本改善,或因所需償還的債務而面臨流動資金短缺。此外,我們的許多酒店管理和特許經營協議一般都包含限制性契約,限制或限制我們在沒有管理層或特許經營權負擔的情況下出售酒店的能力,除非獲得許可的受讓人,因此我們可能被禁止採取本來符合我們和我們股東最佳利益的處置行動。
此外,該守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。此外,我們處置一些酒店的能力可能會受到它們的税收屬性的限制。我們的許多酒店,包括相關的附屬個人財產,可能税基較低。如果我們在應税交易中處置這些酒店,我們可能需要為出售支付税款,並將被要求根據適用於REITs的準則的要求將税後收益分配給我們的股東,這反過來將影響我們的現金流。因此,由於上述事件或情況,我們可能無法以有利的條件或根本不能及時調整我們的投資組合的構成,以應對不斷變化的經濟、金融和投資條件,這可能會對我們的現金流和我們向股東分配資金的能力產生不利影響。
我們面臨着將我們的投資組合集中在希爾頓系列品牌上的相關風險。希爾頓品牌的質量或聲譽的任何惡化都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的大多數酒店目前利用希爾頓擁有的品牌,並參與希爾頓榮譽客户忠誠度和獎勵計劃。因此,我們吸引和留住客人的能力在一定程度上取決於希爾頓品牌及其相關聲譽的公眾認知度。在希爾頓管理、擁有或租賃的酒店或其他物業中,所有權或管理做法的改變、事故或受傷、不可抗力事件、犯罪、個別客人的惡名或類似事件的發生可能會損害我們的聲譽,造成負面宣傳,使我們受到法律索賠,並導致消費者對我們的業務失去信心。如果希爾頓品牌過時或消費者認為它們過時或缺乏一致性和質量,我們可能無法吸引客人入住我們的酒店,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外,希爾頓的業務和事務、聲譽或財務狀況的任何不利發展都可能削弱其管理我們物業的能力,並可能對我們產生實質性的不利影響。
希爾頓榮譽客户忠誠度計劃允許計劃成員根據符合條件的住宿和酒店費用積累積分,並將積分兑換為一系列福利,包括免費房間和其他有價值的物品。該計劃是我們業務的一個重要方面,也是我們大多數酒店的隸屬價值所在。我們無法控制的希爾頓榮譽忠誠度計劃的變化或我們對該計劃的訪問可能會對我們的業務產生負面影響。如果計劃以不利的方式惡化或發生重大變化,或者如果目前免税計劃的福利受到徵税,導致大量希爾頓榮譽會員選擇不再參與該計劃,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。
與我們現在和未來的第三方酒店經理和特許經營商之間或涉及我們現在和未來的第三方酒店經理和特許經營商的合同和其他分歧可能會使我們對他們承擔責任,或導致訴訟費用或其他費用。
我們的管理和特許經營協議要求我們和我們的經理遵守運營和績效條件,這些條件可能會導致分歧,我們預計與未來第三方酒店經理或特許經營商簽訂的任何管理和特許經營協議都將如此。我們無法預測與此類協議相關的任何仲裁或訴訟的結果、任何對我們不利的負面判決的影響或我們可能與任何第三方達成的任何和解的金額。如果我們提前終止管理或特許經營協議,而酒店經理或特許經營人認為這種終止是錯誤的,他們可能會要求賠償。此外,根據我們的管理和特許經營協議,我們可能需要賠償我們的第三方酒店經理和特許經營商與第三方的糾紛。這些訴訟中任何一項的不利結果都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們依賴於我們經理的表現,如果我們的經理沒有妥善管理我們的酒店或以其他方式為我們的最佳利益行事,或者如果我們無法與我們的第三方酒店經理保持良好的關係,我們可能會受到實質性的不利影響。
為了讓我們繼續有資格成為房地產投資信託基金,我們的酒店必須由獨立的第三方經營。我們基本上把我們所有的酒店出租給我們的TRS承租人。我們的TRS承租人和擁有我們酒店的TRS反過來又與獨立的第三方經理簽訂了管理協議,以運營我們的酒店。如果任何第三方酒店經理未能提供高質量的服務和便利設施、未能保持高質量的品牌名稱或以其他方式未能為我們的最佳利益管理我們的酒店,我們可能會受到實質性和不利的影響,並可能對我們的第三方酒店經理的行為和不作為承擔經濟責任。
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我們的管理協議。此外,我們的第三方酒店經理對與我們的酒店競爭的酒店進行管理,在某些情況下可能擁有或租賃、投資或提供信用支持或經營擔保,任何這些都可能導致利益衝突。因此,第三方經理可能會就與我們競爭的住宿設施做出不符合我們最佳利益的決定。
我們酒店的成功在很大程度上取決於我們與酒店經理以及我們未來可能聘用的其他第三方酒店經理和特許經營商建立和保持良好關係的能力。如果我們無法與我們的第三方酒店經理和特許經營商保持良好的關係,我們可能無法續簽現有的管理或特許經營協議或擴大與他們的關係。此外,與更多第三方經理或特許經營商發展新關係的機會可能會受到不利影響。反過來,這可能會對我們的運營結果和我們執行增長戰略的能力產生不利影響。如果我們終止任何管理協議,我們不能保證我們能找到替代的酒店經理,或任何替代的酒店經理將成功地經營我們的酒店。如果發生上述任何一種情況,可能會對我們造成實質性的不利影響。
網絡威脅以及我們酒店經理或我們自己的信息技術系統的數據泄露或中斷的風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的酒店經理依賴信息技術網絡和系統,包括互聯網,來訪問、處理、傳輸和存儲專有和客户信息,包括酒店客人的個人身份信息,包括信用卡號碼。
這些信息網絡和系統可能容易受到以下威脅的影響:系統、網絡或互聯網故障;計算機黑客攻擊或業務中斷,包括通過基於網絡和電子郵件的攻擊以及社會工程;網絡恐怖主義;網絡勒索;病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序;以及員工錯誤、疏忽或欺詐。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加,安全漏洞或破壞的風險普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、民族國家附屬行為者和網絡恐怖分子。我們依賴我們的酒店經理來保護專有和客户信息免受這些威脅。我們自己的網絡或酒店經理的網絡的任何損害都可能導致我們的預訂或銷售系統或其他運營中斷,增加成本(例如,與迴應、調查和通知相關的成本)或潛在的訴訟和責任。此外,公開披露或丟失客户或專有信息可能會損害酒店經理的聲譽,失去酒店客人的信心,損害我們酒店的聲譽,可能會引發訴訟,並增加監管監督,包括政府調查、執法行動和監管罰款,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在開展業務時,我們依賴與第三方的關係,包括雲數據存儲和其他信息技術服務提供商、供應商、分銷商、承包商和其他外部業務合作伙伴, 用於某些功能或支持我們運營的關鍵部分的服務。這些第三方實體面臨與我們類似的風險,涉及網絡安全、侵犯隱私、業務中斷以及系統和員工故障,針對此類第三方服務提供商或合作伙伴的攻擊可能會對我們的業務產生重大不利影響。
除了酒店經理用於運營酒店的信息技術和系統外,我們還擁有自己的企業技術和系統,用於訪問、存儲、傳輸和管理或支持各種業務流程和員工個人身份信息。我們可能需要花費大量的注意力和財政資源來保護這些技術和系統免受物理或網絡安全事件的影響,即使這樣,監管機構或法院可能會隨後認為我們的安全措施不夠充分,因為數據安全和網絡安全法律中缺乏規定的措施。我們不能保證我們為保護這些系統的內容而採取的安全措施將防止系統服務出現故障、不足或中斷,也不能保證系統安全不會因系統或用户錯誤、物理或電子入侵、計算機病毒或黑客攻擊而受到損害。任何此類妥協都可能對我們的業務、我們的財務報告和合規產生實質性的不利影響,並可能使我們受到或導致責任索賠、訴訟、金錢損失或監管監督、調查或處罰,這些可能是重大的。此外,應對網絡安全事件和實施補救措施的成本和業務後果可能很大。
像許多公司一樣,我們的信息網絡和系統也是攻擊的目標。此外,數據託管或雲服務的第三方提供商可能會遇到網絡安全事件,可能涉及我們與他們共享的數據。雖然我們迄今所經歷的事件尚未對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響,但此類事件可能會在未來對我們產生重大不利影響。
雖然我們已經購買了網絡安全保險,但不能保證保險範圍足以應對發生的任何損失。此外,隨着網絡攻擊的頻率和規模的增加,我們可能無法獲得網絡安全保險的金額和條款,我們認為足以滿足我們的行動。
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此外,加強對數據收集、使用和保留做法的監管,包括自我監管和行業標準、現有法律和法規的變化、新法律和法規的頒佈、執法活動的增加以及法律解釋的變化,可能會增加我們的合規和運營成本,限制我們增長業務的能力或以其他方式損害公司。
與品牌運營標準相關的成本或未能維持品牌運營標準可能會對我們的運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們的特許經營權和品牌管理協議的條款一般要求我們滿足特定的運營標準和其他條款和條件,遵守這些標準可能會付出高昂的代價。如果我們或我們僱傭的任何酒店管理公司未能保持這些標準或其他條款和條件,可能會導致特許經營許可證被吊銷,或者特許經營人要求我們進行代價高昂的物業改善計劃。如果特許經營許可證因我們未能進行必要的改進或未能遵守其條款而被終止,我們還可能向特許經營人支付終止付款,這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。
如果我們失去品牌許可證,某家酒店的潛在價值可能會大幅下降(包括失去品牌認知度、營銷支持、客户忠誠度計劃、品牌經理或特許經營商或中央預訂系統或其他系統),這可能需要我們確認酒店的減值。此外,在特定酒店丟失特許經營許可證可能會損害我們與特許經營商或品牌經理的關係,並導致我們為獲得特定酒店的新特許經營許可證或品牌管理協議而產生鉅額成本。因此,如果我們失去一個或多個特許經營許可證或品牌管理協議,可能會對我們的運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響,並限制或減緩我們未來的增長。
我們開發、重新開發或翻新物業的努力,與我們積極的資產管理戰略相關,可能會被推遲或變得更加昂貴,這可能會減少收入或削弱我們有效競爭的能力。
如果不進行維護,我們某些酒店的狀況可能會對我們吸引客人的能力產生負面影響,或導致更高的運營和資本成本。這些因素可能會減少這些地產的收入或利潤。我們不能保證我們計劃的更換和維修會發生,或者即使完成了,也不能保證會帶來更好的性能。此外,這些努力還面臨一些風險,包括以下風險:施工延誤或成本超支;延誤或未能獲得分區、佔用和其他必要的許可或授權;政府對開發規模或種類的限制;經濟條件的變化可能導致我們對改進的需求減弱或缺乏,或項目回報為負;以及在建設、現代化或翻新項目期間缺乏可用於創收活動的房間或會議場所。如果我們的物業沒有根據我們的管理和特許經營協議進行更新以滿足客人的喜好或品牌標準,如果正在開發或翻新的物業推遲如期開業,或者如果翻新投資對業績產生不利影響或未能提高業績,我們的運營和財務業績可能會受到負面影響。
我們的酒店在地理上集中在有限的幾個市場,因此,這些市場的不利變化、自然災害、氣候變化和相關法規或恐怖襲擊可能會對我們造成不成比例的傷害。
我們的客房數量有很大一部分位於集中的多個市場,這使我們面臨着比地理上更多元化的酒店公司更大的風險,包括當地經濟或商業條件、這些市場酒店供應的變化以及其他條件。截至2022年12月31日,佛羅裏達、舊金山、夏威夷、芝加哥、紐約市、新奧爾良和波士頓的酒店約佔我們客房總數的66%,僅佛羅裏達、舊金山和夏威夷的酒店就佔我們客房總數的12%以上,2022年佔我們總收入的48%。這些市場中任何一個市場的經濟低迷、酒店供應增加、不可抗力事件、自然災害、天氣模式變化和其他氣候變化的實際影響(包括供應鏈中斷)、恐怖襲擊或類似事件可能會導致酒店市場下滑,並對入住率、我們酒店在這些市場的財務表現以及我們的整體運營業績產生不利影響,這可能是實質性的,並可能顯著增加我們的成本。
隨着時間的推移,我們位於沿海市場和其他可能受氣候變化影響的地區的酒店物業預計將經歷風暴強度的增加和海平面上升對我們酒店物業的損害,而其他市場的酒店可能會經歷長期的温度或降水變化,這可能會限制我們酒店物業運營所需的水的獲取,增加我們酒店的運營成本,如水或能源成本,並要求我們在尋求修復和保護酒店免受此類風險時花費資金。氣候變化的影響還可能影響我們的業務,因為它增加了財產保險的成本(或使其無法獲得),其條款在我們認為最容易受到此類事件影響的地區是可以接受的。不能保證氣候變化不會對我們的酒店、運營或業務產生實質性的不利影響。
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如果我們投保的保險不足以覆蓋涉及我們財產的損害或其他潛在損失或責任,包括恐怖主義和氣候變化,我們的利潤可能會減少。
由於某些類型的損失是不確定的,包括自然災害、氣候變化的影響或其他災難性損失,它們可能無法投保或代價高得令人望而卻步。還有其他風險可能不在我們保單的一般覆蓋範圍、條款和範圍之內。我們無法控制的市場力量可能會限制我們可以獲得的保險範圍,或者可能會限制我們以合理的費率購買保險的能力。在發生重大損失的情況下,我們承保的保險可能不足以支付我們的財務義務、債務或任何損失的投資或財產的重置成本的全部價值。此外,我們的某些物業可能符合法律允許的不符合要求的用途和改進,包括我們的某些標誌性和最有利可圖的物業,如果這些物業被摧毀,我們可能不被允許重建現有的或根本不允許重建這些物業,無論保險收益如何。任何這種性質的損失,無論是否投保,都可能對我們的經營業績和前景產生重大不利影響。
此外,根據國會在2001年9月11日恐怖襲擊後授權的一項計劃,我們提供保險,以應對與恐怖主義有關的第一方和第三方責任損失,該計劃將於2027年到期。如果該計劃在2027年到期後沒有延期或續簽,或者如果該計劃發生了對保險公司產生負面影響的變化,恐怖主義保險的保費可能會增加,和/或此類保險的條款可能會被大幅修改,以增加所述的排除範圍或以其他方式有效地縮小可用保險範圍,甚至可能達到實際上不可用的程度。
我們對合資項目進行了投資,這限制了我們管理與這些項目相關的第三方風險的能力。
在某些情況下,我們是少數派參與者,不控制我們所參與的合資企業的決策。因此,我們無法控制的合營者或其他第三方的行為可能會使我們面臨損害賠償、經濟處罰和聲譽損害的索賠,其中任何一項都可能對我們的業務和運營產生不利影響。此外,我們可能無法在沒有我們合資夥伴批准的情況下采取行動(包括批准來自正現金流的合資企業的分配),或者我們的合資夥伴可以在沒有我們同意的情況下對合資企業採取具有約束力的行動(包括採取與我們的業務利益或目標不一致的行動)。此外,我們可能同意為合資企業或合資企業發生的債務提供擔保,或為因我們的行為或合資企業或其他合資企業的行為而發生的損失責任或損害向貸款人提供標準賠償。此類擔保或賠償可以是與合營者共同或數個基礎上的,在這種情況下,如果我們的合營者不履行其擔保義務,我們可能要承擔責任。如果合營者不履行義務(包括由於該合營者破產或無力履行其出資或其他財務義務),可能會給我們造成超過我們最初可能投資或承諾的資本的損失。
此外,編制我們的財務報表要求我們能夠獲得有關我們合資企業的運營結果、財務狀況和現金流的信息。我們合資企業的財務報告內部控制中的任何缺陷都可能影響我們準確報告財務結果或防止或發現舞弊的能力。這些缺陷還可能導致對我們之前報告或宣佈的經營業績的重述或其他調整,這可能會削弱投資者的信心,並降低我們股票的市場價格。此外,如果我們的合資企業在任何有意義的時間內無法提供這些信息或未能在預期的最後期限內完成,我們可能無法履行我們的財務報告義務或及時提交我們的定期報告,這可能對我們的業務、增長或流動性產生重大不利影響,包括我們獲得外部資本來源的能力和我們的資本成本。
我們依賴外部資本來源來實現未來的增長。我們獲得資本的能力受到任何干擾,並按我們合理接受的條款進行,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
酒店所有權是一項資本密集型業務,需要大量資本支出來收購、運營、維護和翻新物業。為了繼續符合REIT的資格,我們被要求向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入(確定時不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得),包括為美國聯邦所得税目的確認但我們沒有收到現金的應税收入。因此,我們必須為我們的增長提供資金,為償還債務提供資金,併為大量資本支出提供資金,主要來自外部資本來源。我們獲得外部資本的能力可能會受到一系列因素的阻礙,包括但不限於宏觀經濟變化、市場對我們增長潛力的看法的變化、我們普通股市場價格的波動、以及我們債務條款的變化,這些因素中的任何一個都可能不是我們所能控制的,單獨或合併起來,可能會阻止我們能夠以我們可以接受的條款獲得我們需要的外部資本,或者根本不能,這可能會對我們未來的增長融資能力、我們的資本成本、我們的流動性以及我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們面臨與僱用酒店人員相關的風險,特別是僱用工會員工的酒店,這可能會增加我們的運營成本,降低我們酒店經理調整酒店員工規模的靈活性,並可能對我們的收入和盈利產生實質性的不利影響。
雖然我們的酒店經理負責僱傭和維護我們酒店的勞動力,但我們受到通常與酒店勞動力相關的成本和風險的影響,由於勞動力短缺和由此導致的工資增加、額外税收或產生額外員工福利成本的要求等因素而導致的勞動力成本增加可能會對我們的運營成本產生不利影響。在我們那些加入工會的酒店,包括工資在內的勞動力成本可能特別具有挑戰性,未來可能會有更多的酒店受到新的集體談判協議的約束。
有時,罷工、停工、公眾示威或其他負面行動和宣傳可能會擾亂我們任何酒店的酒店運營,對我們的聲譽或我們品牌的聲譽造成負面影響,或損害我們酒店與勞動力的關係。我們還可能因合同糾紛或其他事件而招致增加的法律成本和間接勞動力成本。此外,我們的酒店經理與員工達成集體談判協議的酒店比其他酒店更受勞動力活動的影響。勞資糾紛或新的或重新談判的勞動合同的解決可能會導致勞動力成本增加,要麼是通過增加工資或福利,要麼是通過改變工作規則來提高酒店的運營成本。此外,勞資協議可能會限制我們的酒店經理在經濟低迷期間削減酒店員工規模的能力,因為集體談判協議是由酒店經理和工會談判達成的。由於我們不直接僱用酒店的員工,我們沒有能力控制這些談判的結果。
如果我們被發現違反了土地租約或無法續簽土地租約,我們可能會受到實質性的不利影響。
除非吾等於土地租約下購買土地及物業改善工程的收費權益,或在租約到期前延長該等物業的租期,否則吾等將失去經營該等物業的權利,且於土地租約期滿時,吾等將不會在土地或改善工程中擁有任何經濟權益;因此,吾等一般不會分享土地的任何增值或土地租約期限後的任何改善工程,即使吾等支付資本開支以購買吾等於酒店的權益或為其改善提供資金,並將失去吾等的酒店使用權。我們不能保證在任何土地租約到期時,我們能夠以優惠的條件續簽。此外,如果我們被發現違反了我們的某些第三方土地租約,我們可能會失去使用適用酒店的權利。吾等行使與我們的土地租約有關的任何續期選擇權的能力受制於我們在行使該等選擇權時並無根據土地租契的條款違約的條件。此外,如果政府當局根據其徵用權沒收了一家受土地租賃約束的酒店,我們可能只有權獲得因沒收而獲得的任何補償的一部分。如果我們失去了酒店的使用權,我們將無法從該酒店獲得收入,這可能會對我們造成不利影響。
對企業責任的高度關注,特別是與環境、社會和治理(“ESG”)因素相關的責任,可能會限制我們的業務運營,增加額外成本,並使我們面臨可能對我們的運營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響的新風險。
我們致力於可持續性和企業責任,特別是與ESG因素相關的責任。一些投資者可能會使用ESG因素來指導他們的投資策略,潛在的和現有的員工、商業合作伙伴和供應商在考慮與我們的關係時可能會考慮這些因素,客人在決定是否入住我們的酒店時也可能會考慮這些因素。某些向投資者提供公司風險和公司治理諮詢服務的組織已經根據ESG指標制定了評分和評級,以評估公司。許多投資者在選擇將投資配置到哪裏時,會關注與ESG相關的商業實踐和得分,並可能會將公司的得分作為做出投資決策的一個因素。與ESG及相關事宜相關的焦點和行動主義可能會限制我們的業務運營或增加費用。此外,如果我們的企業責任倡議不符合不同羣體設定的標準,包括企業責任評級和報告的第三方提供商的標準,我們可能面臨聲譽損害。此外,如果同行公司在這些指標上表現優於我們,潛在或現有投資者可能會選擇與我們的競爭對手和員工一起投資,供應商和業務合作伙伴可能會選擇不與我們做生意,或者潛在客人可能會選擇入住競爭對手的酒店,這可能會對我們或我們的證券價格產生不利影響。
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與我們的行業相關的風險
我們在一個競爭激烈的行業中運營。
酒店業競爭激烈。我們的主要競爭對手是高端、提供全方位服務的酒店的其他所有者和投資者,包括其他住宿REITs,以及擁有知名品牌的大型連鎖酒店。我們的酒店面臨着散客、團體預訂和會議業務的競爭。我們還與規模較小的連鎖酒店以及獨立的本地酒店所有者和經營者競爭。此外,我們還面臨着來自P2P庫存來源的競爭,這些來源允許旅行者入住從房主那裏預訂的房屋和公寓。可能會建造新的酒店,這些新增加的酒店會產生新的競爭對手,在某些情況下,對酒店房間的需求沒有相應的增加。我們的競爭對手可能擁有更多的商業、財務和營銷資源以及更高效的技術平臺,這可能會使他們能夠改善他們的物業,擴大和改進他們的營銷努力,從而影響我們有效競爭客户的能力,並對我們的收入和盈利能力產生不利影響,並限制或減緩我們未來的增長。
互聯網預訂渠道的增長是另一個可能對我們的業務產生不利影響的競爭來源。為個人客户提供的相當大比例的酒店客房是通過互聯網旅遊中介預訂的。隨着中介預訂量的增加,他們可能會從管理和運營我們酒店的品牌和酒店管理公司那裏獲得更高的佣金、更低的房價或其他重大的合同優惠。雖然互聯網旅遊中介傳統上競相吸引臨時業務,而不是團體和會議業務,但近年來,它們擴大了業務範圍,包括向大型團體和會議業務進行營銷。如果這種擴張繼續下去,可能會將集團和會議業務從我們的酒店轉移出去,並增加我們集團和會議業務的銷售成本,並對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。
在我們的每個市場上,我們還面臨着從其他REITs、私募股權投資者、機構養老基金、主權財富基金以及眾多地方、地區和國家所有者(包括特許經營商)收購酒店的競爭。其中一些實體可能比我們擁有更多的財務資源,並且可能能夠並願意接受比我們認為我們能夠謹慎管理的風險更多的風險,這可能會減少我們可用的合適投資機會的數量或提高定價。
酒店業受到季節性波動的影響,預計這將導致我們的財務狀況和經營業績出現波動。
酒店業通常是季節性的。我們酒店收入較高的時間段因物業而異,主要取決於位置和所服務的客户羣。這種季節性預計會導致酒店的客房收入、入住率、房價和運營費用出現週期性波動。我們不能保證我們的現金流將足以抵消因這些波動而出現的任何缺口。因此,由於酒店業的季節性而導致的財務業績波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
政府的監管可能會對我們的物業和整個公司的運營產生不利影響。
酒店業受到美國聯邦、州和地方政府的廣泛監管,包括與酒精飲料服務、食品準備和銷售、建築和分區要求以及數據保護、網絡安全和隱私有關的法規。我們和我們的酒店經理還必須遵守美國各州和地方部門在健康、衞生、消防和安全標準方面的許可和監管,以及管理我們與員工關係的法律,包括最低工資要求、加班、工作條件和公民身份要求。我們現有的系統可能無法滿足不斷變化的法規要求以及員工和客户的期望,或者可能需要大量的額外投資或時間來做到這一點。我們還須支付某些環境合規成本,包括相關的空氣排放、危險和有毒物質的使用、儲存和處置,以及廢水處理。我們未能遵守任何此類法律,包括任何所需的許可或執照,或因實際或據稱的合規失敗而導致的宣傳,可能會導致鉅額罰款或可能撤銷我們開展某些業務的授權,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
環境法還可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者承擔潛在責任,包括調查、移除或補救我們目前或以前擁有或租賃的房地產中的危險或有毒物質,無論我們是否知道或導致此類物質的存在或釋放。我們可能會不時被要求對此類物質進行補救,或移除、減少或管理我們酒店內的石棉、黴菌、氡氣、鉛或其他危險條件。在我們目前或以前擁有或租賃的物業中存在或釋放此類有毒或危險物質可能會導致我們的運營受到限制或中斷,或導致第三方就人身傷害、財產或自然資源損害、業務中斷或其他損失提出索賠,包括對政府在清理過程中產生的費用的留置權。
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污染加劇。此類索賠以及調查、補救或以其他方式解決危險、有毒或不安全條件的需要可能會對我們的運營、任何受影響房地產的價值或我們出售、租賃或轉讓任何此類房地產的權利的能力產生不利影響,或者可能以其他方式損害我們的業務或聲譽。此外,我們還可能對我們安排處置、運輸或處理危險物質的場外廢物處置設施的污染補救費用負責,無論我們這樣做是否遵守環境法律。環境、健康和安全的要求也變得越來越嚴格,而且可能會繼續變得越來越嚴格,因此我們的成本可能會增加。新的或修訂的法律和法規或對現有法律和法規的新解釋,如與氣候變化相關的法律和法規,可能會影響我們酒店的運營,或對我們或我們的酒店經理造成重大的額外費用和運營限制。
此外,物業不遵守ADA可能會導致禁制令救濟、罰款、向私人訴訟當事人支付損害賠償金或強制資本支出以補救此類違規行為。任何強制實施禁令救濟、罰款、損害賠償或資本支出都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。如果我們不遵守ADA的要求,我們可能會受到罰款、處罰、禁令行動、聲譽損害和其他商業影響,這些可能會對我們的業績和運營結果產生實質性的負面影響。
與我們的負債有關的風險
我們的債務和其他合同義務可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們運營業務的能力、我們對經濟或行業變化的反應能力以及我們償還債務的能力產生不利影響,並可能轉移我們運營中用於償還債務的現金流。
我們的未償債務和其他合同義務可能會產生重要的後果,包括要求運營現金流的很大一部分專門用於償還債務,從而降低我們使用現金流為我們的運營、資本支出、分配給股東和追求未來業務機會提供資金的能力,限制我們計劃或應對業務或市場狀況變化的靈活性,增加我們對不利經濟、行業或競爭發展的脆弱性,並使我們與競爭對手相比處於競爭劣勢,競爭對手可能處於更有利的地位,可以利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。
我們的某些債務協議對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制,這可能會阻止我們利用商機,或者可能導致我們的酒店喪失抵押品贖回權。
管理我們未償債務的債務協議和工具,包括我們的優先無擔保信貸安排和優先票據,對我們施加了重大的財務和經營限制,包括可能限制我們執行業務計劃、為未來業務融資、應對不斷變化的業務和經濟狀況、獲得額外融資以及從事機會性交易(如戰略收購、合併或資產出售或與關聯公司的交易)的能力的契約。此外,如果我們未能滿足信貸安排中包含的契約,我們在信貸安排下借入額外資金的能力可能會受到限制。此外,管限我們的高級無抵押信貸安排及優先票據的信貸協議載有若干肯定條款,要求我們遵守若干槓桿比率、流動資金及其他財務比率,而我們附屬公司的按揭貸款亦須維持若干償債比率及最低淨值要求。我們不能向您保證,我們將能夠遵守我們的金融或其他公約,如果我們不這樣做,我們可能無法從貸款人那裏獲得豁免和/或修改公約。我們未能遵守上述限制性契約,以及我們其他債務的其他條款和/或任何未來債務的條款,可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能會導致我們被要求在到期日期之前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資,或者無法對這些借款進行再融資,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們無法以可接受的條件或根本不能為我們的債務進行再融資, 我們可能被迫在不合時宜或不利的條件下出售酒店,這可能會導致損失。如果我們無法履行未來的償債義務,我們還將冒着喪失部分或全部抵押品贖回權的風險,這些酒店可能是為了確保我們的義務而承諾的。
出於税收目的,我們任何酒店的止贖將被視為以相當於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售酒店。如果抵押債務的未償還餘額超過我們在酒店的納税基礎,我們將確認止贖的應税收益,但我們將不會收到任何現金收益,這可能會影響我們滿足準則規定的REIT分配要求的能力。此外,我們可能會代表擁有我們酒店的實體向抵押貸款債務的貸款人提供全部或部分擔保。當我們代表擁有我們其中一家酒店的實體提供擔保時,如果該實體不償還債務,我們將向貸款人負責償還債務。如果我們的任何一家酒店因違約而喪失抵押品贖回權,我們向股東支付現金分配的能力將受到限制。
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我們可能會招致更多的債務並進行其他交易,這可能會進一步加劇上文所述的我們財務狀況的風險。利用債務為未來的收購融資可能會限制運營,抑制我們增長業務和收入的能力,並對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們可能會在未來招致巨大的額外債務。我們還可能產生重大的額外債務,如貿易應付賬款,而不受我們債務工具的限制。此外,我們可能會通過獲得由我們擁有或收購的部分或所有酒店的投資組合擔保的貸款來招致抵押債務。如果我們產生額外的債務,前面兩個風險因素中描述的大量槓桿風險將會增加。
與剝離相關的風險
我們可能對與剝離相關的美國聯邦所得税債務負責。
希爾頓母公司收到了美國國税局(IRS)關於剝離的某些美國聯邦所得税方面的裁決(“IRS裁決”)。收到的國税局裁決對國税局具有約束力,然而,國税局裁決的有效性是基於並受制於希爾頓母公司向國税局作出的事實陳述和陳述的準確性。由於美國國税局在提交希爾頓母公司提交文件時的裁決政策,對於根據守則第355條進行的交易,美國國税局的裁決僅限於根據守則第355條進行的分拆的特定方面,並不代表美國國税局確定已滿足為希爾頓母公司普通股持有人和希爾頓獲得免税待遇所需的所有要求。此外,如果國税局裁決所依據的任何陳述或陳述在任何實質性方面是不正確或不真實的,或者如果國税局裁決所依據的事實與剝離時的事實有重大不同,則國税局的裁決可能無效。
如果剝離的全部或部分由於任何原因不符合免税交易的條件,希爾頓母公司可能會在美國聯邦所得税方面確認一大筆收益。在這種情況下,根據美國財政部的規定,希爾頓合併集團在剝離時的每個成員(包括我們)將對由此產生的所有美國聯邦所得税責任承擔連帶責任。此外,如果根據守則第355條,HGV母公司普通股的分配和/或Park母公司普通股的分配不符合免税條件,則希爾頓母公司股東將被視為已收到希爾頓母公司當前和累計收益和利潤的應税股息,然後將有一個免税基礎,最高可收回其股份的税基金額,然後將從出售或交換股份中獲得任何超出的應税收益。
即使剝離在其他方面符合美國聯邦所得税的免税交易資格,如果我們的股票、HGV母公司的股票或希爾頓母公司的股票存在一項或多項收購(包括髮行),以投票或價值衡量,任何此類公司的股票佔50%或更多,並且該收購或收購被視為包括分配在內的計劃或一系列相關交易的一部分,則根據守則第355(E)節,分配將向我們、希爾頓母公司和HGV母公司(但不包括希爾頓母公司股東)徵税。分配發生在2017年1月3日。在2017年1月3日之前或之後的兩年內對我們普通股的任何收購(例外情況下,包括低於5%的股東的公開交易和某些補償性股票發行)通常將被推定為此類計劃的一部分;然而,這一推定是可推翻的。由此產生的税收負擔將是巨大的,根據美國財政部的規定,希爾頓合併集團在剝離時的每個成員(包括我們)將對由此產生的美國聯邦所得税責任承擔連帶責任。我們不相信有根據守則第355(E)節規定須對分銷徵税的計劃而收購我們50%或以上的股票。這一決定在一定程度上取決於希爾頓母公司、HGV母公司和我們的某些股東的事實陳述和陳述。確定我們的股份是否已根據必要的計劃獲得的規則並不在所有情況下都是明確的。因此,美國國税局或法院可能不同意我們的觀點。
根據税務事宜協議,吾等同意就吾等採取或未能採取若干行動所產生的任何税務責任向希爾頓母公司及HGV母公司作出賠償,而希爾頓母公司及HGV母公司同意就希爾頓母公司或HGV母公司所進行的交易或未採取行動而產生的任何税務責任向吾等作出賠償。有關更多詳細信息,請參閲:剝離相關協議-税務協議
我們可能被要求承擔根據分銷協議或税務協議分配給希爾頓母公司或HGV母公司的義務,或者可能根據該等協議承擔賠償義務。
根據分銷協議及相關附屬協議,在分拆開始及分拆後,希爾頓母公司、百佳母公司及HGV母公司一般須就分拆後其擁有及經營的一項或多項業務所涉及的債務、負債及其他責任負責。儘管我們不期望對未根據分銷協議分配給我們的任何義務承擔責任,但法院可以無視雙方之間商定的分配,並要求我們承擔
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對分配給希爾頓母公司或HGV的義務的責任(例如,税收和/或環境責任),特別是如果希爾頓母公司或HGV母公司拒絕或無法支付或履行所分配的義務。請參閲:剝離相關協議-分配協議
此外,分銷協議及税務事宜協議就交叉賠償作出規定,除非該等協議另有規定,否則主要旨在將每項業務的責任及責任交由適當的公司承擔。此外,與若干分擔或有負債有關的虧損已於分銷協議訂立日期釐定,該等負債一般並非具體歸因於我們的業務、HGV業務或希爾頓的保留業務。我們負責的共享或有負債的百分比是以一種旨在接近我們在分配日期的估計企業價值相對於HGV和希爾頓的估計企業價值的方式確定的。在某些限制和例外的情況下,希爾頓一般將被授予獨家管理和控制與任何此類分擔或有負債有關的所有事項,包括起訴任何索賠和進行任何辯護。上述任何賠償義務或分擔的或有負債都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。請參閲:分拆相關協議-分配協議和税務事項協議
在與剝離有關的問題上,希爾頓和HGV為我們的某些責任提供了賠償。這些賠償可能不足以為希爾頓和HGV承擔的全部債務提供保險,希爾頓和HGV可能無法在未來履行其對我們的賠償義務。
關於分拆,希爾頓及HGV各自就該等各方根據分銷協議承擔或保留的責任及違反分銷協議或與分拆有關的其他協議向吾等作出賠償。不能保證希爾頓和HGV各自的賠償將足以保護我們免受這些和其他債務的全部金額的影響。第三方也可以尋求讓我們對希爾頓和HGV同意承擔的任何責任負責。即使我們最終成功地從希爾頓或HGV追回了我們需要承擔責任的任何金額,我們也可能被暫時要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
與我們的REIT地位和某些其他税目相關的風險
如果我們不保持房地產投資信託基金的資格,我們將作為C類公司納税,並可能面臨巨大的納税義務。
從2017年1月4日開始,我們已被作為REIT徵税,用於美國聯邦所得税目的。我們相信,我們一直在組織和運營,並預計將繼續以符合REIT資格的方式組織和運營。然而,房地產投資信託基金的資格涉及對高度技術性和複雜的《守則》條款的解釋和應用,這些條款可能沒有或只有有限數量的司法或行政解釋。儘管守則中提供了補救條款,但我們可能無法滿足各種合規要求,這可能會危及我們的REIT地位。此外,新的税收立法、行政指導或法院裁決,在每一種情況下都可能具有追溯效力,可能會使我們更難或不可能有資格成為房地產投資信託基金。如果我們在任何納税年度不符合REIT的資格,則:
由於所有這些因素,我們未能獲得REIT資格,可能會削弱我們執行業務和增長戰略的能力,並使我們更難籌集資金和償還債務。此外,如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將不被要求向股東進行分配。
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如果切薩皮克或任何帕克或切薩皮克的子公司REITs未能符合美國聯邦所得税的REIT資格,Park將招致不利的税收後果。
Park承認,Chesapeake在合併前有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT,合併後Park將能夠繼續有資格成為REIT。然而,如果切薩皮克未能符合REIT的資格,合併子公司將承擔重大的税務責任(包括切薩皮克根據合併而被視為出售資產所產生的重大税務責任),其經濟負擔將由PK國內和Park承擔,而Park可能會失去其REIT地位,如果合併後繼續取消資格的活動繼續下去的話。Park的REIT地位也取決於附屬實體因其在該等實體中的重大所有權權益而符合資格為REITs或TRS(視情況而定)的持續資格。
我們可能面臨其他税收負債,從而減少我們的現金流。
即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税,我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税,包括任何未分配收入的税收,因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收,以及財產税和轉讓税。此外,如果我們有“被禁止的交易”的淨收入,這些收入將被徵收100%的税。此外,在某些情況下,我們可能被要求支付消費税或懲罰性税款(數額可能很大),以利用守則下的一項或多項寬免條款來維持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們的TRS所賺取的收入需繳納美國聯邦和州所得税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。最後,我們在波多黎各的業務和資產需要納税。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。
遵守REIT的要求可能會迫使我們借錢向股東進行分配。
有時,我們的應税收入可能會超過我們可供分配給股東的現金流。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用,我們可能無法根據守則的REIT條款分配基本上所有的應納税所得額。此外,我們可能會受到使用淨營業虧損結轉來抵消我們沒有分配的應税收入的能力的限制。因此,我們可能被要求借入資金,籌集額外的股本,以不利的價格出售一部分資產,發行證券或尋找其他替代方案向股東分配。這些選項可能會增加我們的成本或減少我們的股本。
我們與TRS的交易可能會導致我們對某些收入或扣除額繳納100%的懲罰性税,如果這些交易不是按公平條款進行的。
該守則對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税,這些交易不是以公平的方式進行的。例如,100%的税可能適用於我們被發現向我們的TRS承租人收取的租金超過公平租金的程度。我們的政策是評估重大的公司間交易,並嘗試設定此類交易的條款,以實現與如果這些交易是無關聯方的情況下的基本相同的結果。因此,吾等相信吾等與吾等擁有直接或間接權益的實體之間的所有重大交易已經並將會進行磋商及安排,以期取得公平的結果,而100%消費税的潛在適用將不會對吾等產生重大影響。然而,我們不能保證我們將能夠遵守TRS限制或避免適用100%的消費税。
如果我們的酒店租賃給我們的TRS承租人在美國聯邦所得税方面不被視為真正的租賃,我們將無法獲得REIT的資格。
為了繼續符合REIT的資格,我們必須每年滿足兩項毛收入測試,根據這兩項測試,我們的毛收入的特定百分比必須來自某些來源,如“房地產租金”。我們的TRS承租人根據我們酒店的租約向我們支付的租金將基本上構成我們房地產毛收入中的所有租金。為了使這種租金符合毛收入測試中的“不動產租金”的要求,對於美國聯邦所得税而言,這些租賃必須被視為真正的租賃,而不應被視為服務合同、融資安排、合資企業或其他類型的安排。我們已經組織了我們的租約,並打算構建未來的任何租約,以便這些租約將被視為真正的租約,用於美國聯邦所得税,但不能保證美國國税局會同意這種描述,不會對這種待遇提出質疑,也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果我們的租約在美國聯邦所得税方面不被視為真正的租約,我們將無法獲得REIT的資格。
26
如果任何第三方酒店經理沒有資格成為“合格的獨立承包商”,或者如果我們的酒店不是“合格的住宿設施”,我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。
如果承租人是我們的“關聯方承租人”,則就適用於房地產投資信託基金的兩項毛收入測試而言,該承租人所支付的租金將不是符合資格的收入。不過,只要酒店是由“合資格的獨立承包商”經營,並滿足某些其他要求,則向TRS出租“合格住宿設施”是例外情況。我們幾乎所有的酒店都租給了我們的TRS承租人,這些承租人聘請了第三方酒店經理(包括管理我們大部分酒店的希爾頓酒店),我們認為這些經理符合“合格的獨立承包商”的資格。在其他要求中,如果經營者通過了對我們的某些所有權測試,並且在與我們的其中一個物業與TRS或其TRS承租人簽訂物業管理合同時,經營者正在積極從事為一名或多名與REIT或其TRSS無關的人經營“合格住宿設施”(定義見下文)的行業或業務,則該經營者將有資格成為合格的獨立承包商。我們不能保證我們現在和未來的酒店經理是否真的會遵守這一要求。如果不遵守這一要求,我們將需要為未來的合同尋找其他酒店經理,如果我們在不知道失敗的情況下聘請了一家管理公司,可能會危及我們作為REIT的地位。
最後,我們的TRS承租人支付租金的每一處房產都必須是“合格的住宿設施”。“合格住宿設施”是指超過一半的居住單位暫時使用的旅館、汽車旅館或其他場所,包括常規的便利設施和設施,但從事接受投注業務的任何人不得在此類設施內或與之相關的任何人在此類設施內或與之相關的任何人進行賭博活動。我們相信,出租給我們的TRS承租人的物業是合格的住宿設施。雖然我們打算監察未來物業的收購和改善,但守則的REIT條文並沒有或只提供有限的指引,以根據合資格住宿設施的要求作出決定,亦不能保證這些要求會得到滿足。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲股東可能認為有利的對我們的收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使我們公司的合併或收購在未經董事會批准的情況下變得更加困難。除其他外,這些條款包括:
這些反收購條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易,包括我們的股東可能認為有利的行動,或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。這些規定還可能阻止委託書競爭,使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。
《房地產投資信託基金守則》規定的股權限制以及我們修訂和重述的公司註冊證書限制了股票轉讓和/或業務合併的機會。
為了維持我們作為守則所指的房地產投資信託基金的資格,在每個課税年度的最後半個年度內的任何時間,我們的已發行股票價值不得超過50%由五名或五名以下的個人(根據守則的定義,包括某些實體)直接或間接擁有。我們修訂和重述的公司註冊證書還包含其他限制,包括
27
所有權限制,並禁止任何人:(1)實益或建設性地擁有我們的股票,這是通過應用守則的某些歸屬規則確定的,如果這會導致我們根據守則第856(H)條“少數人持有”或以其他方式導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金;(2)實益或建設性地擁有我們的股票,這會導致任何人,包括希爾頓母公司,沒有資格成為我們的合格獨立承包商;(3)轉讓股票,如果這樣的轉讓會導致我們的股票被少於100人擁有;以及(4)實益擁有我們的股票,但這種擁有將導致我們不符合守則第897(H)節所指的“國內控制的合格投資實體”的資格。此外,不能保證我們的董事會在章程允許的情況下,不會在未來將所有權限制降低到9.8%以下。這些股權限制,包括所有權限制,可能會推遲或阻止我們的交易或控制權的改變,這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。
28
項目1B。取消解析D工作人員評論。
沒有。
第二項。財產。
我們的物業
下表列出了截至2023年2月23日的我們的投資組合:
位置 |
|
類型(1) |
|
所有權 |
|
房間 |
|||
亞利桑那州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
菲尼克斯機場大使館套房 |
|
總帳 |
|
100% |
|
|
182 |
|
|
加利福尼亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
希爾頓舊金山聯合廣場 |
|
FS |
|
100% |
|
|
1,921 |
|
|
舊金山55號公園--希爾頓酒店 |
|
FS |
|
100% |
|
|
1,024 |
|
|
聖何塞雙樹酒店 |
|
FS |
|
100% |
|
|
505 |
|
|
安大略機場雙樹酒店 |
|
FS |
|
67% |
|
|
482 |
|
|
凱悦酒店觀瀾灣水療中心和碼頭 |
|
總帳 |
|
100% |
|
|
438 |
|
|
希爾頓La Jolla Torrey Pines |
|
合資企業、GL |
|
25% |
|
|
394 |
|
|
希爾頓聖巴巴拉海濱度假村 |
|
FS |
|
50% |
|
|
360 |
|
|
奧克蘭希爾頓機場 |
|
總帳 |
|
100% |
|
|
360 |
|
|
JW萬豪舊金山聯合廣場 |
|
總帳 |
|
100% |
|
|
344 |
|
|
凱悦中心漁人碼頭 |
|
FS |
|
100% |
|
|
316 |
|
|
聖地亞哥Doubletree酒店-任務谷 |
|
總帳 |
|
100% |
|
|
300 |
|
|
索諾馬葡萄酒之鄉雙樹酒店 |
|
總帳 |
|
100% |
|
|
245 |
|
|
庫比蒂諾杜鬆酒店,古玩收藏 |
|
FS |
|
100% |
|
|
224 |
|
|
洛杉磯希爾頓跳棋隊 |
|
FS |
|
100% |
|
|
193 |
|
|
科羅拉多州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
丹佛市中心希爾頓酒店 |
|
FS(2) |
|
100% |
|
|
613 |
|
|
杜蘭戈雙樹酒店 |
|
總帳 |
|
100% |
|
|
159 |
|
|
哥倫比亞特區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首府希爾頓 |
|
合資企業,FS |
|
25% |
|
|
550 |
|
|
佛羅裏達州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奧蘭多希爾頓酒店 |
|
合資企業,FS |
|
20% |
|
|
1,424 |
|
|
希爾頓·奧蘭多·博內特克里克的Signia |
|
FS |
|
100% |
|
|
1,009 |
|
|
奧蘭多湖布埃納維斯塔希爾頓酒店 |
|
總帳 |
|
100% |
|
|
814 |
|
|
奧蘭多華爾道夫·阿斯托裏亞 |
|
FS |
|
100% |
|
|
502 |
|
|
邁阿密皇家棕櫚南海灘-致敬組合度假村 |
|
FS |
|
100% |
|
|
393 |
|
|
Casa Marina Key West,古玩收藏 |
|
FS |
|
100% |
|
|
311 |
|
|
Reach Key West,古玩收藏 |
|
FS |
|
100% |
|
|
150 |
|
|
夏威夷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
希爾頓夏威夷村懷基基海灘度假村 |
|
FS(2) |
|
100% |
|
|
2,860 |
|
|
希爾頓·懷科洛亞村 |
|
FS(2) |
|
100% |
|
|
647 |
|
|
29
位置 |
|
類型(1) |
|
所有權 |
|
房間 |
|||
伊利諾伊州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
芝加哥希爾頓酒店 |
|
FS |
|
100% |
|
|
1,544 |
|
|
芝加哥西部–湖濱 |
|
FS |
|
100% |
|
|
520 |
|
|
芝加哥西部–城市中心 |
|
FS |
|
100% |
|
|
403 |
|
|
路易斯安那州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新奧爾良河濱希爾頓酒店 |
|
FS(2) |
|
100% |
|
|
1,622 |
|
|
馬薩諸塞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
波士頓洛根希爾頓機場 |
|
總帳 |
|
100% |
|
|
604 |
|
|
波士頓凱悦酒店 |
|
FS |
|
100% |
|
|
502 |
|
|
波士頓萬豪牛頓 |
|
FS |
|
100% |
|
|
430 |
|
|
密蘇裏 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
堪薩斯城廣場大使館套房 |
|
總帳 |
|
100% |
|
|
266 |
|
|
新澤西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
希爾頓·肖特山莊 |
|
FS |
|
100% |
|
|
314 |
|
|
紐約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
紐約希爾頓中城 |
|
FS(2) |
|
100% |
|
|
1,878 |
|
|
波多黎各 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡里貝·希爾頓 |
|
FS(2) |
|
100% |
|
|
652 |
|
|
德克薩斯州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南國會奧斯汀市中心大使館套房 |
|
總帳 |
|
100% |
|
|
262 |
|
|
猶他州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
希爾頓鹽湖城中心 |
|
總帳 |
|
100% |
|
|
499 |
|
|
維吉尼亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
華盛頓特區雙樹酒店-水晶城 |
|
FS |
|
100% |
|
|
627 |
|
|
希爾頓·麥克萊恩·泰森角 |
|
FS |
|
100% |
|
|
458 |
|
|
亞歷山大古城大使館套房 |
|
合資企業,FS(2) |
|
50% |
|
|
288 |
|
|
華盛頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西雅圖機場雙樹酒店 |
|
總帳 |
|
100% |
|
|
850 |
|
|
西雅圖希爾頓機場和會議中心 |
|
總帳 |
|
100% |
|
|
396 |
|
|
斯波坎市中心雙樹酒店 |
|
FS |
|
10% |
|
|
375 |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
29,210 |
|
|
(1)“FS”指的是費用簡單的所有權權益;“GL”指的是土地租賃;“合資企業”指的是未合併的合資企業。
(2)某些部分的土地或設施需要出租。
項目3.腿部阿爾訴訟程序。
我們涉及在日常業務過程中產生的各種索賠和訴訟,其中一些包括鉅額索賠,包括涉及侵權和其他一般責任索賠、僱員索賠和消費者保障索賠的法律程序。大多數涉及責任、疏忽索賠和僱員的事件都由有償付能力的保險公司承保。對於那些不在保險範圍內的事項,包括商業事項,當我們相信損失是可能的並且可以合理地估計時,我們確認責任。索賠和訴訟的最終結果不能肯定地預測。我們相信我們有足夠的儲備來應對這類問題。我們目前相信,此類訴訟和訴訟的最終結果不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響,無論是單獨的還是總體的。然而,根據金額和時機的不同,部分或全部這些問題的不利解決可能會對我們未來在特定時期的運營結果產生重大影響。
此外,分銷協議及税務協議就交叉賠償作出規定,除分銷協議及税務協議另有規定外,該等賠償主要旨在就希爾頓、HGV及本公司的義務及責任向適當公司承擔財務責任。有關更多資料,請參閲本年度報告10-K表格內其他部分所載經審核綜合財務報表內的“分拆相關協議-分銷協議”及“税務事宜協議”及附註15:“承擔及或有事項”。
項目4.MINE安全披露。
不適用。
30
第II部
項目5.Regist的市場Rant的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“PK”。
股東信息
截至2023年2月17日,我們有13名普通股持有者。然而,由於我們的普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的,我們認為我們普通股的受益者比記錄持有者多得多。
為符合與我們作為房地產投資信託基金資格有關的某些要求,除某些例外情況外,經修訂及重述的公司註冊證書規定,任何人士不得擁有或根據守則歸屬條款而被視為擁有超過9.8%(按價值或股份數目,以較嚴格者為準)的已發行普通股或超過9.8%(按價值或按股份數目,以較具限制性者為準)的任何已發行類別或系列優先股。
分發信息
為了保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格,我們打算每年將我們的房地產投資信託基金應納税收入的至少90%分配給我們的股東,而不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。因此,總的來説,我們打算將我們所有或幾乎所有的REIT應税收入(包括淨資本利得)分配給我們的股東,因此,我們將不需要為我們的收入繳税。在2020年第一季度分紅支付後,我們針對新冠肺炎暫停了季度分紅,以防萬一。2022年3月,我們的董事會批准並恢復了我們的季度現金股息。
我們未來的分配將由我們的董事會全權決定。在決定未來分派的金額時,我們預計董事會將考慮以下因素:(1)維持我們作為REIT的地位所需的分派金額;(2)我們在優先票據和信貸安排的契約中進行分配的能力受到的限制,這限制了我們進行分配的能力,除非有有限的例外;(3)我們經營活動產生的現金數量;(4)我們對未來現金流的預期;(5)我們對償債、現有或未來股票回購以及選擇性收購新物業的短期現金需求的確定。(6)重大資本投資和開支的時間安排,以及任何現金儲備的設立;。(7)我們繼續取得額外資金來源的能力;及。(8)合法資產是否足夠。
31
共享性能圖表
下圖將我們自2017年12月31日以來的累計股東總回報與全國房地產投資信託協會(NAREIT)股票指數和標準普爾MidCap 400指數(標準普爾400指數)的累計總回報進行了比較。該圖假設在2017年12月31日對我們的普通股和每個指數的初始投資為100美元,所有股息和其他分配都進行了再投資。
|
|
12/31/2017 |
|
|
12/31/2018 |
|
|
12/31/2019 |
|
|
12/31/2020 |
|
|
12/31/2021 |
|
|
12/31/2022 |
|
||||||
帕克酒店及度假村公司。 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
97.54 |
|
|
$ |
105.68 |
|
|
$ |
75.70 |
|
|
$ |
83.34 |
|
|
$ |
52.15 |
|
標準普爾400指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
87.50 |
|
|
|
108.55 |
|
|
|
121.36 |
|
|
|
149.53 |
|
|
|
127.88 |
|
NAREIT股票指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
95.38 |
|
|
|
120.17 |
|
|
|
110.56 |
|
|
|
158.36 |
|
|
|
119.78 |
|
本業績圖表不應被視為就《交易法》第18條的目的而言已提交,或通過引用併入我們根據《證券法》提交的任何文件中,除非在該文件中通過具體引用明確規定。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2022年12月31日的財年中,我們沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法註冊的股權證券。
使用註冊證券所得收益
在截至2022年12月31日的財年中,我們沒有收到任何來自注冊證券的收益。
32
發行人和關聯購買者購買股權證券
期間 |
|
總人數 |
|
|
加權平均 |
|
|
總人數 |
|
|
最大數量 |
|
||||
2022年1月1日至2022年1月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
|
2022年2月1日至2022年2月28日 |
|
|
106,694 |
|
|
$ |
19.38 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
300 |
|
2022年3月1日至2022年3月31日 |
|
|
3,409,949 |
|
|
$ |
17.99 |
|
|
|
3,409,949 |
|
|
$ |
239 |
|
2022年4月1日至2022年4月30日 |
|
|
230 |
|
|
$ |
19.52 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
239 |
|
May 1, 2022 through May 31, 2022 |
|
|
8,542,542 |
|
|
$ |
18.33 |
|
|
|
8,542,542 |
|
|
$ |
82 |
|
2022年6月1日至2022年6月30日 |
|
|
20 |
|
|
$ |
18.45 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
82 |
|
2022年7月1日至2022年7月31日 |
|
|
189 |
|
|
$ |
13.57 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
82 |
|
2022年8月1日至2022年8月31日 |
|
|
44 |
|
|
$ |
15.31 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
82 |
|
2022年9月1日至2022年9月30日 |
|
|
92 |
|
|
$ |
13.94 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
82 |
|
2022年10月1日至2022年10月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
82 |
|
2022年11月1日至2022年11月30日 |
|
|
30 |
|
|
$ |
12.39 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
82 |
|
2022年12月1日至2022年12月31日 |
|
|
795,584 |
|
|
$ |
11.64 |
|
|
|
795,584 |
|
|
$ |
73 |
|
總計 |
|
|
12,855,374 |
|
|
|
|
|
|
12,748,075 |
|
|
|
|
(1)購買的股份數量是指根據2022年2月批准的股票回購計劃回購的普通股股份,以及我們某些員工為履行與歸屬受限普通股相關的聯邦和州税收義務而交出的普通股股份。
(2)由某些員工交出的普通股的加權平均每股價格是根據我們普通股在緊接股票交割日期之前的交易日的收盤價計算的。回購股份的加權平均價格不包括支付的佣金。
(3)2022年2月25日批准的股票回購計劃允許回購最多3億美元的普通股,該計劃原定於2024年2月23日到期,但在批准了一項新的3億美元股票回購計劃後於2023年2月17日終止,該計劃將於2025年2月21日到期。
股票回購計劃
2022年2月,我們的董事會批准並批准了一項股票回購計劃,允許我們在24個月內回購最多3億美元的普通股,直至2024年2月(“2022年2月股票回購計劃”)。在截至2022年12月31日的年度內,我們回購了約1270萬股普通股,總購買價為2.27億美元,截至2022年12月31日,根據2022年2月的股票回購計劃,仍有7300萬美元可用於股票回購。
此外,在2023年1月,根據2022年2月的股票回購計劃,我們回購了約250萬股普通股,總購買價為3000萬美元。
2023年2月17日,我們的董事會終止了2022年2月的股票回購計劃,並授權和批准了一項新的股票回購計劃,允許我們在兩年內回購最多3億美元的普通股,從2023年2月21日開始到2025年2月21日結束,符合我們的信貸安排和與優先票據相關的契約中規定的任何適用限制或限制。股票回購可以通過公開市場購買進行,包括通過規則10b5-1交易程序、私下協商的交易或其他符合適用證券法的方式。未來任何回購股票的時間和回購股份的數量將取決於當時的市場狀況和其他因素,我們可能會隨時暫停回購計劃。根據新計劃,到目前為止還沒有進行股票回購。
第六項。[已保留]
33
項目7.管理層的討論財務狀況和經營結果的分析。
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的合併財務報表、其中包括的相關附註以及本年度報告10-K表其他部分所列的第1A項“風險因素”一併閲讀。關於2020年與2021年相比的財務狀況和經營結果的討論和分析,請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表中的第7項:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
概述
我們擁有多樣化的標誌性和市場領先的酒店和度假村組合,具有顯著的潛在房地產價值。我們目前投資於擁有或租賃46家酒店的實體,包括擁有超過29,000間客房的優質品牌酒店和度假村,其中約88%是豪華和高檔酒店,位於美國主要市場及其領土。我們的高質量產品組合包括主要城市和會議地區的酒店,如紐約市、華盛頓特區、芝加哥、舊金山、波士頓、新奧爾良和丹佛;以及夏威夷、奧蘭多、基韋斯特和邁阿密海灘等主要休閒目的地的頂級度假村;以及選定機場和郊區的酒店。
我們的目標是成為卓越的住宿房地產投資信託基金(“REIT”),專注於通過積極的資產管理和深思熟慮的外部增長戰略,在保持強勁和靈活的資產負債表的同時,始終如一地為股東提供優質的、經風險調整的回報。作為一家直接獲得資本和獨立財務資源的純房地產公司,我們相信,我們在投資組合中實施引人注目的投資回報計劃的能力增強,代表着一個重要的內嵌增長機會。最後,鑑於我們的規模和投資專長,我們相信我們將能夠成功地進行單一資產和投資組合的收購和處置,以進一步提高我們資產在整個住宿週期中的價值和多樣化,包括潛在地利用住宿REIT行業整合可能帶來的規模經濟。
我們通過兩個經營部門經營我們的業務,我們的合併酒店和非合併酒店。我們合併的酒店運營部門是我們唯一需要報告的部門。有關我們經營部門的更多信息,請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表中的“業務部門信息”。
陳述的基礎
綜合財務報表反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。有關更多信息,請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包括的經審計綜合財務報表中的註釋2:“主要會計政策的列報基礎和摘要”。
展望
新型冠狀病毒株及其引起的疾病(新冠肺炎)繼續影響着酒店業和我們的業務。疫苗接種率的提高以及新冠肺炎限制的放鬆或取消增加了旅行和酒店業支出,改善了我們酒店的入住率、平均每日房價(“ADR”)和每間可用房間收入(“RevPAR”),導致我們之前暫停的所有酒店於2022年5月重新開業。新冠肺炎疫情引發了經濟挑戰,影響了可自由支配的支出和旅行,包括供應鏈中斷和通脹上升。對通脹的擔憂一直在抵消酒店業從新冠肺炎疫情中復甦的勢頭,並可能影響消費者情緒,減少旅遊需求。通貨膨脹還可能增加維持或運營酒店的勞動力或其他成本,如果不對業務增長或酒店價值造成不利影響,這些成本就無法減少。然而,我們一直依靠酒店的表現和積極的資產管理來緩解通脹和當前宏觀經濟不確定性的影響。在2022年期間,我們在休閒、集團和商務方面的臨時需求持續改善,包括我們的城市酒店。雖然不能保證我們的酒店收入或酒店收益不會因通脹和其他宏觀經濟因素(如利率上升、潛在的經濟放緩或衰退和地緣政治衝突)而進一步波動,但根據目前的需求趨勢,我們預計到2023年將繼續復甦。
最近發生的事件
於2022年12月,吾等修訂並重述我們的循環信貸安排(“Revolver”),將到期日延長至2026年12月,並將我們的總承諾額增加至9.5億美元,其中5,000萬美元連同手頭現金用於全額償還我們的無抵押延遲提取定期貸款安排(“2019年定期貸款”)的7,800萬美元餘額。
2023年2月,我們以1.1825億美元的總收益出售了擁有508個房間的邁阿密希爾頓機場,即每把鑰匙23.3萬美元,並利用部分淨收益全額償還了我們的Revolver尚未償還的5000萬美元。
34
經營業績的主要構成要素及影響因素
收入
我們酒店的收入主要來自兩類客户:暫住客户和團體客户,這兩類客户分別約佔我們客房收入的三分之二和三分之一。暫住客是指因商務或休閒而旅行的個人旅行者。團體客人是為了參加團體活動而旅行,這些團體活動為協會、企業、社會、軍事、教育、宗教或其他組織贊助的會議或社交活動預訂房間。集團業務通常包括一組房間住宿,以及其他輔助服務,如會議設施、餐飲和宴會服務。我們的大部分餐飲銷售和其他輔助服務都是為入住我們酒店房間的客户提供的。因此,入住率會影響我們酒店收入的所有組成部分。
主成分
房間。代表我們酒店客房租賃的銷售,佔我們總收入的很大一部分。
餐飲。代表團體活動的收入,其中可能包括宴會收入和視聽收入,以及餐廳和酒店休息室等門店的收入。
附屬酒店。代表我們酒店提供的客人服務的收入,包括停車、電信、高爾夫球場和水療中心。還包括租户租賃和其他租金收入。
其他的。主要與我們為希爾頓大度假(“HGV”)分時度假物業提供的支持服務有關,這些分時度假物業在我們的某些酒店內或鄰近我們的酒店,包括提供客房管理、景觀美化、一般維護和其他服務的成本報銷,外加相當於成本報銷百分比的費用。
影響我們收入的因素
消費需求。消費者對我們產品和服務的需求與整體經濟表現密切相關,並對企業和個人的可自由支配支出水平非常敏感。領先的需求指標包括國內生產總值、非住宅固定投資和消費者物價指數。由於不利的總體經濟狀況、旅行模式的減少、消費者信心下降、大流行或傳染性疾病的爆發以及不利的政治條件,消費者需求下降可能會降低我們酒店的收入和盈利能力。此外,我們酒店對客人的競爭和服務的供應影響了我們維持或提高酒店向客户收取的價格的能力。因此,消費者需求和一般商業週期的變化在歷史上一直受到影響,未來可能會使我們的收入受到顯著波動。此外,休閒旅行者目前佔我們暫時性需求的大部分。因此,我們受休閒旅行趨勢的影響將明顯大於商務旅行趨勢。
供給量。新房供應是影響酒店業業績的重要因素。當需求增長超過供應增長時,房價和入住率往往會增加,因此RevPAR也會增加。新的有競爭力的酒店和度假村的增加會影響現有酒店和度假村維持或發展RevPAR的能力,從而影響利潤。新開發項目在很大程度上取決於建築成本、融資的可獲得性以及現有酒店和度假村的預期表現。
費用
主成分
房間。這些費用包括客房管理、預訂系統、客房用品、酒店洗衣服務和前臺費用。
餐飲。這些成本主要包括食品、飲料和相關勞動力,並將與食品和飲料收入密切相關。
其他部門和支持。這些成本包括與停車、電信、高爾夫球場和水療中心等其他輔助收入相關的勞動力和其他成本,以及與行政部門、銷售和營銷、維修以及次要維護和公用事業成本相關的勞動力和其他成本。此外,這些成本包括特許經營費,通常按客房收入的百分比計算。有關特許經營費的更多信息,請參閲本年度報告10-K表中其他部分的第1項:“業務-我們的主要協議”。
35
其他屬性級別。這些費用主要包括房地產税和個人財產税、其他地方税、地租、設備租金和財產保險。
管理費。基本管理費按毛收入的百分比計算。激勵性管理費一般在達到規定的財務業績目標時支付。有關更多信息,請參閲本年度報告表格10-K中其他部分的第1項:“業務-我們的主要協議”。
傷亡和減值損失,淨額。傷亡損失是指因颶風等突發、意外或不尋常事件造成的財產損失或破壞而產生的費用。意外傷亡收益是指超過已確認的任何相關減值損失和清理和追回成本,減去任何可扣除的保險金額的財產損失索賠的保險收益。減值損失是指當情況表明長期資產的賬面價值無法收回時確認的非現金費用。減值損失確認為賬面價值超過資產公允價值的部分。
折舊及攤銷。這些是非現金支出,主要包括我們酒店的建築物、傢俱、固定裝置和設備等固定資產的折舊,以及有限無形資產的攤銷。
公司總務處和行政部。這些費用包括一般和行政費用,包括與可能處置酒店有關的費用。一般和行政費用主要包括公司員工和支持我們業務的人員的補償費用、專業費用、差旅和娛樂費用以及辦公室行政和相關費用。
其他的。這些成本包括為位於我們一些酒店物業的某些HGV分時度假物業提供支持服務的成本。
影響我們成本和費用的因素
可變費用。與我們的房間費用和餐飲費用相關的費用主要受入住率的影響,並與各自的收入密切相關。根據薪金和工資的增加以及所提供的服務和便利設施的水平,這些費用可能會增加。此外,餐飲費用還受到宴會、餐飲和直銷業務組合的影響。
固定費用。與我們酒店相關的許多其他費用都是相對固定的。這些費用包括部分租金費用、財產税和保險。由於我們通常無法在酒店需求下降時大幅或迅速降低這些成本,因此任何由此導致的收入下降都可能對我們的淨現金流、利潤率和利潤產生更大的不利影響。在經濟萎縮或經濟增長緩慢的時期,這種影響尤其明顯。任何削減成本的努力的有效性都受到我們業務固有的固定成本的限制。因此,我們可能無法通過削減成本來成功抵消收入減少的影響。我們某些酒店的僱員是與酒店經理簽訂的集體談判協議的一方,這也可能限制經理及時調整人員或勞動力以應對收入下降的能力。此外,任何降低成本的努力,或推遲或取消資本改善的努力,都可能對我們酒店的經濟價值產生不利影響。我們已經採取措施,將固定成本降低到我們認為適當的水平,以最大限度地提高盈利能力,並在不損害整體客户體驗或我們酒店價值的情況下對市場狀況做出反應。
折舊和攤銷費用變動。折舊費用的變化是由於翻新現有酒店、收購或開發新酒店、通過出售或關閉出售現有酒店或改變對我們資產使用年限的估計。當我們將新資產投入使用時,我們將被要求確認這些資產的額外折舊費用。
管理層使用的關鍵業務指標
入住率
入住率表示售出的客房夜間總數除以一家或一組酒店可供入住的客房夜間總數。入住率衡量的是我們酒店可用容量的利用率。我們使用入住率來衡量特定酒店或酒店集團在給定時間段的需求。隨着客房需求的增加或減少,入住率水平也有助於我們確定可實現的ADR水平。
36
日均房費
ADR代表客房收入除以在給定時期內售出的客房夜晚總數。ADR衡量一家酒店達到的平均房間價格,而ADR趨勢提供了有關一家或一組酒店的定價環境和客户羣性質的有用信息。ADR是酒店業常用的業績衡量標準,我們使用ADR來評估我們能夠按客户類型產生的定價水平,因為如上所述,房價的變化對整體收入和增量盈利能力的影響比入住率的變化更明顯。
每間可用客房的收入
RevPAR代表客房收入除以給定時期內可供客人使用的總客房間夜數。我們認為RevPAR是我們業績的一個有意義的指標,因為它提供了一個與酒店或酒店集團運營的兩個主要和關鍵因素相關的指標:入住率和ADR。在衡量可比時期的業績時,RevPAR也是一個有用的指標。
非公認會計準則財務指標
我們還通過美國公認會計準則不承認的某些其他財務指標來評估我們的業務表現。投資者應將這些非GAAP財務指標視為GAAP業績指標的補充指標,如總收入、營業利潤和淨收入。
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA
本文列示的EBITDA反映的是不包括折舊和攤銷、利息收入、利息支出、所得税以及包括在附屬公司投資收益(虧損)中的權益中的利息支出、所得税和折舊及攤銷的淨收益(虧損)。
本文介紹的調整後EBITDA按EBITDA計算,進一步調整以排除以下項目,這些項目不能反映我們持續的經營業績或在正常業務過程中發生的,因此在管理層做出日常經營決策和評估我們與行業內其他公司的經營業績時不包括在內:
酒店調整後EBITDA衡量我們合併酒店的償債、折舊和公司費用前的酒店水平業績,這不包括由非合併附屬公司擁有的酒店,是衡量我們盈利能力的關鍵指標。我們提出酒店調整後的EBITDA是為了幫助我們和我們的投資者評估我們合併後酒店的持續經營業績。
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不是美國GAAP認可的術語,不應被視為淨收益(虧損)或根據美國GAAP得出的財務業績或流動性的其他衡量標準的替代。此外,我們對EBITDA、調整後EBITDA和酒店調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。
我們認為,EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA為投資者提供了有關我們以及我們的財務狀況和經營結果的有用信息,原因如下:(I)EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA是我們的管理團隊用來做出日常經營決策和評估我們在不同時期和不同REITs之間的經營業績的指標,方法是從我們的經營業績中剔除資本結構(主要是利息支出)和資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響;(Ii)EBITDA、調整後EBITDA和酒店調整後EBITDA經常被證券分析師、投資者和其他感興趣的各方用作共同的業績衡量標準,以比較我們行業內公司的業績或估計估值。
37
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA作為分析工具存在侷限性,不應單獨考慮或替代淨收益(虧損)或其他根據美國公認會計準則報告的分析我們經營業績和結果的方法。其中一些限制是:
我們不使用或列報EBITDA、調整後EBITDA和酒店調整後EBITDA作為衡量我們流動性或現金流的指標。這些衡量標準作為分析工具有其侷限性,不應單獨考慮或替代現金流或其他根據美國公認會計原則報告的現金流和流動性分析方法。其中一些限制是:
由於這些限制,EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不應被視為我們可用於再投資於業務增長的可自由支配現金,也不應被視為我們可用於履行義務的現金的衡量標準。
38
下表提供了酒店調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
173 |
|
|
$ |
(452 |
) |
折舊及攤銷費用 |
|
|
269 |
|
|
|
281 |
|
利息收入 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(1 |
) |
利息支出 |
|
|
247 |
|
|
|
258 |
|
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
利息支出、所得税和折舊以及 |
|
|
9 |
|
|
|
11 |
|
EBITDA |
|
|
685 |
|
|
|
99 |
|
(收益)出售資產損失,淨額(1) |
|
|
(22 |
) |
|
|
5 |
|
出售附屬公司投資的收益(2) |
|
|
(92 |
) |
|
|
— |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
17 |
|
|
|
19 |
|
傷亡和減值損失淨額 |
|
|
6 |
|
|
|
9 |
|
其他項目 |
|
|
12 |
|
|
|
10 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
606 |
|
|
|
142 |
|
減去:調整後的EBITDA來自對附屬公司的投資 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(7 |
) |
添加:所有其他(3) |
|
|
49 |
|
|
|
42 |
|
酒店調整後的EBITDA |
|
$ |
630 |
|
|
$ |
177 |
|
(1)截至2022年12月31日的年度,包括出售雙樹拉斯維加斯酒店的900萬美元收益在附屬公司投資的收益(虧損)中的權益。
(2)包括在其他損益,淨額。
(3)包括其他收入和其他費用,中包括的TRS租約的非所得税其他財產級支出 以及公司的一般和行政費用。
NAREIT歸屬於股東的FFO和調整後歸屬於股東的FFO
我們將股東應佔的NAREIT FFO和稀釋後每股NAREIT FFO(定義如下)作為衡量我們業績的非GAAP指標。我們根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準,計算特定經營期間股東應佔業務(“FFO”)的資金,作為股東應佔淨收益(虧損)(根據美國公認會計準則計算),不包括折舊和攤銷、出售資產的收益或虧損、減值、會計原則變化的累積影響,加上未合併合資企業的調整。對未合併合資企業的調整按相同基準計算,以反映我們在該等實體的FFO中的比例份額。正如NAREIT在其2018年12月的《NAREIT運營資金白皮書-2018重述》中指出的那樣,由於房地產價值在歷史上隨着市場狀況而上升或下降,許多行業投資者認為使用歷史成本會計的房地產公司本身公佈經營業績是不夠的。出於這些原因,NAREIT採用FFO指標,以促進整個行業對REIT運營業績的衡量。我們相信,NAREIT FFO為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息,並有助於比較不同時期和不同REITs之間的經營業績。我們的陳述可能無法與其他REITs報告的FFO相提並論,這些REITs沒有根據當前的NAREIT定義定義術語,或者與我們對當前NAREIT定義的解釋不同。我們計算每股稀釋後的NAREIT FFO,即我們的NAREIT FFO除以在給定經營期間內已發行的完全稀釋後的股份數量。
39
在評估我們的業績時,我們還提出了股東應佔的調整後FFO和稀釋後每股調整後的FFO,因為我們相信,排除下文所述的某些額外項目為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息。管理層歷來在評估我們的業績和我們的年度預算過程中進行了以下詳細的調整。我們相信,調整後FFO的列報提供了有用的補充信息,有助於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們對以下任何期間可能發生的項目調整NAREIT股東應佔FFO,並將此措施稱為調整後股東應佔FFO:
下表提供了股東應佔淨收益(虧損)與股東應佔NAREIT FFO和股東調整後FFO的對賬:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位:百萬,每股除外) |
|
|||||
股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
162 |
|
|
$ |
(459 |
) |
折舊及攤銷費用 |
|
|
269 |
|
|
|
281 |
|
應佔折舊和攤銷費用 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(4 |
) |
(收益)出售資產損失,淨額 |
|
|
(13 |
) |
|
|
5 |
|
出售附屬公司投資的收益(1) |
|
|
(92 |
) |
|
|
— |
|
減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
股權投資調整: |
|
|
|
|
|
|
||
投資於附屬公司的權益(收益)損失 |
|
|
(15 |
) |
|
|
7 |
|
關聯公司投資的按比例FFO |
|
|
12 |
|
|
|
2 |
|
可歸屬於股東的NAREIT FFO |
|
|
319 |
|
|
|
(163 |
) |
傷亡損失淨額 |
|
|
6 |
|
|
|
4 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
17 |
|
|
|
19 |
|
其他項目 |
|
|
10 |
|
|
|
4 |
|
調整後可歸屬於股東的FFO |
|
$ |
352 |
|
|
$ |
(136 |
) |
每股NAREIT FFO-稀釋後(2) |
|
$ |
1.40 |
|
|
$ |
(0.69 |
) |
調整後每股FFO-稀釋後(2) |
|
$ |
1.54 |
|
|
$ |
(0.57 |
) |
(1) 包括在其他損益,淨額.
(2) 每股金額是根據未舍入的數字計算的。
經營成果
以下項目對我們業務的同比可比性產生了重大影響,下面的酒店收入和運營費用表進一步説明瞭這些項目:
40
酒店收入和運營費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改自 |
|
|
變化 |
|
|||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
客房收入 |
|
$ |
1,559 |
|
|
$ |
870 |
|
|
$ |
689 |
|
|
$ |
(21 |
) |
|
$ |
710 |
|
食品和飲料收入 |
|
|
606 |
|
|
|
251 |
|
|
|
355 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
356 |
|
附屬酒店收入 |
|
|
261 |
|
|
|
190 |
|
|
|
71 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
73 |
|
房費 |
|
|
408 |
|
|
|
254 |
|
|
|
154 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
161 |
|
餐飲費 |
|
|
449 |
|
|
|
208 |
|
|
|
241 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
242 |
|
其他部門和支持費用 |
|
|
613 |
|
|
|
423 |
|
|
|
190 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
201 |
|
其他物業級支出 |
|
|
223 |
|
|
|
191 |
|
|
|
32 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
38 |
|
管理費支出 |
|
|
115 |
|
|
|
59 |
|
|
|
56 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
57 |
|
(1)與其他因素的變化主要與我們正在進行的新冠肺炎復甦的影響有關,包括下面討論的特定市場條件。
截至2022年12月31日的年度,集團、暫住、合同和其他客房收入以及每個細分市場與2021年相比的變化如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改自 |
|
|
變化 |
|
|||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
團體客房收入 |
|
$ |
403 |
|
|
$ |
114 |
|
|
$ |
289 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
289 |
|
臨時住宿收入 |
|
|
1,052 |
|
|
|
690 |
|
|
|
362 |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
382 |
|
合同客房收入 |
|
|
71 |
|
|
|
50 |
|
|
|
21 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
22 |
|
其他客房收入 |
|
|
33 |
|
|
|
16 |
|
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
客房收入 |
|
$ |
1,559 |
|
|
$ |
870 |
|
|
$ |
689 |
|
|
$ |
(21 |
) |
|
$ |
710 |
|
(1)與其他因素的變化主要與我們正在進行的新冠肺炎復甦的影響有關,包括下面討論的特定市場條件。
特定市場條件
其他因素導致的酒店收入和運營費用的增長主要是由於我們某些最大市場的入住率大幅增加,以及我們剩餘酒店在2021年至2022年期間恢復運營。
在截至2022年12月31日的一年中,由於國內暫時性需求的增加和集團需求的迴歸,我們兩家夏威夷酒店的總入住率比2021年同期增加了26.3個百分點,而同期的ADR增長了15.9%。集團增長和我們佛羅裏達酒店的短暫需求導致截至2022年12月31日的一年的綜合入住率比2021年同期增加了13.4個百分點,而同期的ADR增長了7.5%。我們的波士頓酒店還受益於集團需求和短暫需求的增長,截至2022年12月31日的一年,入住率和ADR分別比2021年同期增長23.4個百分點和30.4%。與2021年同期相比,截至2022年12月31日的一年,新奧爾良河濱希爾頓酒店的入住率和ADR分別增長了10.4個百分點和68.5%,這主要是由於隨着狂歡節和NCAA四強賽等全市賽事的迴歸,集團需求增加。
我們幾家更重要的酒店已經暫停運營,直到2021年和2022年的各個時間點。隨着這些酒店恢復運營,我們看到截至2022年12月31日的一年,與2021年同期相比,酒店收入和運營費用都有所增加。其中包括暫停運營至2021年10月的紐約希爾頓中城酒店、分別暫停運營至2021年5月和2022年5月的希爾頓酒店舊金山聯合廣場和Parc 55 San Francisco-a希爾頓酒店,以及分別暫停運營至2021年6月和2021年5月的芝加哥希爾頓酒店和W芝加哥市中心酒店。
41
其他收入和其他運營費用
在截至2022年12月31日的年度內,其他收入增加了2400萬美元,其他運營費用增加2,300萬美元,主要是由於我們的酒店重新開業帶來的支持服務收入和支出增加,這些酒店與HGV有服務安排,在2020年暫停運營後達到滿負荷。
公司一般事務和行政事務
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政費用 |
|
$ |
43 |
|
|
$ |
40 |
|
|
|
7.5 |
% |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
17 |
|
|
|
19 |
|
|
|
(10.5 |
)% |
其他項目(1) |
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
% |
公司一般業務和行政業務合計 |
|
$ |
63 |
|
|
$ |
62 |
|
|
|
1.6 |
% |
(1)主要包括處置成本和前期雲計算成本的攤銷。
傷亡和減值損失淨額
2022年9月,颶風伊恩和菲奧娜分別對我們在佛羅裏達和波多黎各的酒店造成了最小的損失和中斷,我們確認了截至2022年12月31日的一年中,這些酒店的傷亡損失約為500萬美元,用於修復和補救損壞。
在截至2021年12月31日的年度內,我們確認了與我們的一家酒店相關的500萬美元減值損失,該酒店被歸類為截至2021年6月30日的待售酒店。我們還確認了颶風艾達給我們的一家酒店造成的400萬美元的傷亡損失。
出售資產的淨收益(虧損)
在截至2022年12月31日的一年中,我們確認了1300萬美元的淨收益,這主要是我們合併酒店銷售的結果。
在截至2021年12月31日的一年中,我們確認了500萬美元的淨虧損,主要是由於我們合併酒店的銷售。
營業外收入和費用
利息收入
年內利息收入增加1,200萬元由於現金增加和利率上升,截至2022年12月31日的年度與2021年同期相比。
42
利息支出
於截至2021年12月31日止年度,利息開支較2021年同期減少,主要是由於(I)於2021年第二季度及第三季度部分償還我們的2019年定期貸款,(Ii)於2022年12月全數償還我們的2019年定期貸款,(Iii)於2021年全數償還本公司於2021年的未償還餘額,但因發行於2021年5月到期的7.5億美元的4.875%優先票據(“2029年優先票據”)而部分抵銷,及(Iv)於2022年12月根據本公司的換股計劃借款5,000萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,與我們債務相關的利息支出如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
||||||
順豐及特高壓按揭貸款(1) |
|
$ |
85 |
|
|
$ |
85 |
|
|
|
— |
% |
其他按揭貸款 |
|
|
21 |
|
|
|
24 |
|
|
|
(12.5 |
)% |
左輪手槍 |
|
|
3 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(70.0 |
)% |
2019年定期貸款(2) |
|
|
3 |
|
|
|
12 |
|
|
|
(75.0 |
)% |
2025年高級債券(3) |
|
|
49 |
|
|
|
49 |
|
|
|
— |
% |
2028年高級債券(3) |
|
|
43 |
|
|
|
43 |
|
|
|
— |
% |
2029年高級債券(3) |
|
|
36 |
|
|
|
23 |
|
|
|
56.5 |
% |
其他 |
|
|
7 |
|
|
|
12 |
|
|
|
(41.7 |
)% |
利息支出總額 |
|
$ |
247 |
|
|
$ |
258 |
|
|
|
(4.3 |
)% |
(1)於二零一六年十月,我們簽訂了一筆由希爾頓舊金山聯合廣場及PARC 55 Hotel San Francisco抵押的7.25億美元按揭證券貸款(“SF Mortgage Loan”)及一筆由Hilton Hawaian Village Waikiki海灘度假村抵押的12.75億美元按揭證券貸款(“HHV按揭貸款”)。
(2) 2022年12月,我們全額償還了2019年的定期貸款。
(3)於二零二零年五月及九月,Park Intermediate Holdings LLC(我們的“營運公司”)、本公司的間接附屬公司PK Home Property LLC(“PK國內”)及PK Finance Co-Issuer Inc.(“PK Finance”)分別發行合共6.5億元於2025年到期的優先票據(“2025年優先票據”)及合共7.25億美元於2028年到期的優先票據(“2028年優先票據”)(統稱為2029年高級票據,“高級票據”)。
我們目前的未償債務約為46億美元,加權平均利率為5.1%,其中約99%為固定利率債務,詳情請參閲本年度報告(Form 10-K)其他部分所載經審核綜合財務報表的第7A項:“利率風險”及附註7:“債務”。
其他損益,淨額
在.期間截至2022年12月31日的年度,我們確認了9600萬美元的收益,這主要是由於出售了我們在擁有和運營聖地亞哥海濱希爾頓酒店的合資企業中的所有權權益。有關更多信息,請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分所包含的經審計綜合財務報表中的附註3:“處置和收購”。
在截至2021年12月31日的年度內,我們確認淨虧損700萬美元,這主要是由於年內債務清償虧損500萬美元所致。
流動性與資本資源
概述
我們尋求保持充足的流動資金,並保持適當的現金、債務和股權平衡,以提供財務靈活性。截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物總額為9.06億美元,限制性現金為3300萬美元。受限現金主要包括根據我們的債務協議限制使用的現金和根據我們的某些管理協議用於資本支出的準備金。
在整個2022年,我們在整個投資組合中的休閒、團體和商業暫時性需求持續改善,並預計到2023年將繼續復甦 基於當前的需求趨勢。2022年,我們通過積極的資產管理緩解了宏觀經濟和通脹壓力的影響。
2022年12月,我們修改並重申了我們的Revolver,將其到期日延長至2026年12月,並將我們的總承諾增加到9.5億美元,其中5000萬美元連同手頭的現金用於全額償還2019年定期貸款的7800萬美元餘額。修改後的協議將某些金融契約調整為修訂後的水平,直至#年底。
43
2024年第一季度,允許我們在遵守財務契約的情況下進行股票回購,並釋放了保證Revolver和高級債券的所有抵押品。它還對公司施加了限制,包括我們對某些財產、合併、關聯交易、資產出售以及支付股息和分派授予留置權的能力(除非為保持REIT地位和某些其他商定的例外情況而需要)。根據我們的Revolver以及現有的現金和現金等價物,我們有大約9.5億美元的可用資金,我們有足夠的流動性來支付我們的債務到期日,併為明年及以後的其他流動性義務提供資金。我們在2023年沒有重大到期,除了舊金山聯合廣場希爾頓酒店和舊金山帕克55酒店擔保的7.25億美元抵押貸款,這筆貸款將於2023年11月到期,我們預計將在2023年第三季度之前解決。2022年12月,我們全額償還了洛杉磯希爾頓酒店擔保的2600萬美元抵押貸款,並預計將用手頭的可用現金全額償還2023年8月到期的W Chicago-City Center擔保的7500萬美元抵押貸款。此外,在2023年2月,我們用出售邁阿密希爾頓機場的淨收益全額償還了在我們的Revolver下未償還的5000萬美元,該機場以1.1825億美元的總收益出售,其餘收益將用於一般企業用途。我們也可能採取行動來改善我們的流動性,例如發行額外的債務、股權或股權掛鈎證券,如果我們認為這樣做對我們有利的話。然而,無法保證任何此類發行的時間,可能是在短期內,或任何此類額外的融資將以有利的條件完成,或根本不能。
我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營費用和其他支出所需的資金,包括償還酒店經理的工資和相關福利、與我們酒店運營相關的成本、我們未償債務的利息和合同到期本金、我們酒店正在進行的翻新和維護的資本支出、公司一般和行政費用以及向我們的股東分紅。在2020年暫停季度股息後,我們宣佈2022年期間股息為0.28美元,並預計2023年3月宣佈第一季度股息為每股0.15美元,有待董事會批准。與我們酒店相關的許多其他費用都是相對固定的,包括部分租金費用、財產税和保險。由於我們通常無法在酒店需求下降時大幅或迅速降低這些成本,由此導致的收入下降可能對我們的淨現金流、利潤率和利潤產生更大的不利影響。我們的長期流動性需求主要包括支付預定債務到期日所需的資金、我們酒店的資本改善以及與潛在收購相關的成本。
我們承諾為酒店翻新和維護的資本支出提供資金,資金將來自現金和現金等價物,在我們的貸款協議允許的範圍內限制現金和運營現金流。我們有大約1.21億美元的建築合同承諾 用於我們酒店的資本支出,其中5700萬美元與Bonnet Creek建築羣的項目有關,包括會議空間擴建項目和翻新客房、現有會議空間、大堂和高爾夫球場。我們的合同包含允許我們取消全部或部分工作的條款。此外,根據我們的管理層和某些債務協議,我們已為資本支出建立了準備金(“FF&E準備金”)。一般來説,這些協議要求我們將酒店收入的4%存入FF&E準備金,除非發生了這樣的金額。
我們的現金管理目標仍然是保持流動性的可用性,最大限度地減少運營成本,償還債務,併為我們的資本支出計劃和未來的收購提供資金。此外,我們的投資政策側重於保本和最大限度地提高新投資和現有投資的回報。
股票回購計劃
2022年2月,我們的董事會批准並批准了一項股票回購計劃,允許我們在24個月內回購最多3億美元的普通股,直至2024年2月(“2022年2月股票回購計劃”)。在截至2022年12月31日的年度內,我們回購了約1270萬股普通股,總購買價為2.27億美元,截至2022年12月31日,根據2022年2月的股票回購計劃,仍有7300萬美元可用於股票回購。
此外,在2023年1月,根據2022年2月的股票回購計劃,我們回購了約250萬股普通股,總購買價為3000萬美元。
2023年2月17日,我們的董事會終止了2022年2月的股票回購計劃,並批准了一項新的股票回購計劃,允許我們在兩年內回購最多3億美元的普通股,從2023年2月21日開始到2025年2月21日結束,符合我們的信貸安排和與優先票據相關的契約中規定的任何適用限制或限制。股票回購可以通過公開市場購買進行,包括通過規則10b5-1交易程序、私下協商的交易或其他符合適用證券法的方式。未來任何回購股票的時間和回購股份的數量將取決於當時的市場狀況和其他因素,我們可能會隨時暫停回購計劃。根據新計劃,到目前為止還沒有進行股票回購。
44
我們現金和現金等價物的來源和用途
下表總結了我們的淨現金流和與我們的流動性相關的關鍵指標:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
409 |
|
|
$ |
(137 |
) |
|
|
398.5 |
% |
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
87 |
|
|
|
394 |
|
|
|
(77.9 |
)% |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(320 |
) |
|
|
(475 |
) |
|
|
(32.6 |
)% |
經營活動
經營活動產生的現金流主要來自我們酒店產生的經營收入。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額增加了5.46億美元,這主要是由於我們的酒店繼續從新冠肺炎的影響中恢復過來,入住率增加,導致來自運營的現金增加。
投資活動
截至2022年12月31日的年度,投資活動提供的8700萬美元現金淨額主要歸因於出售我們五家合併酒店的淨收益2.44億美元,以及我們在擁有和運營一家酒店的合資企業中的所有權權益,以及出售我們一家未合併酒店的合資企業的1100萬美元分配,部分被1.68億美元的資本支出所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,投資活動提供的3.94億美元現金淨額主要歸因於出售我們五家合併酒店的4.54億美元淨收益,但被5400萬美元的資本支出部分抵消。
融資活動
在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為3.2億美元,主要是由於以2.27億美元回購了約1270萬股普通股,以及1.42億美元的債務償還,但部分被我們的Revolver項下5000萬美元的借款和我們一家合併合資企業的再融資抵押貸款債務的3000萬美元所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為4.75億美元,主要是由於12億美元的債務償還和1500萬美元的債務發行成本,但被髮行7.5億美元的2029年優先票據部分抵消。
分紅
作為房地產投資信託基金,我們必須每年將至少90%的應納税所得額分配給我們的股東,而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益。因此,總的來説,我們打算將我們所有或幾乎所有的REIT應税收入(包括淨資本利得)分配給我們的股東,因此,我們將不需要為我們的收入繳税。因此,在考慮使用任何NOL結轉之前,我們不太可能從我們的年度應税收入中保留大量現金餘額來滿足我們的流動性需求。相反,我們將需要從外部資金來源和我們的運營產生的現金流超過應納税收入的金額(如果有的話)來滿足這些需求。在2020年第一季度分紅支付後,我們針對新冠肺炎暫停了季度分紅,以防萬一。2022年3月,我們的董事會批准並恢復了我們的季度現金股息。
2022年,我們向普通股持有者宣佈了以下股息:
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
每股股息 |
|
|
March 31, 2022 |
|
April 15, 2022 |
|
$ |
0.01 |
|
June 30, 2022 |
|
July 15, 2022 |
|
$ |
0.01 |
|
2022年9月30日 |
|
2022年10月17日 |
|
$ |
0.01 |
|
2022年12月30日 |
|
2023年1月17日 |
|
$ |
0.25 |
|
債務
截至2022年12月31日,我們的總債務約為46億美元,其中包括上文披露的約21億美元的優先票據,不包括我們在附屬公司投資中約1.69億美元的債務份額。這些未合併的關聯公司的幾乎所有債務都是由關聯公司的資產單獨擔保或由其他合作伙伴擔保的
45
而不是求助於我們。有關其他資料,請參閲本年報10-K表格其他部分所載經審核綜合財務報表中的附註7:“債務”。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制我們的財務報表時,我們需要做出估計和假設,這些估計和假設會影響到截至財務報表日期的資產和負債報告金額、報告期內報告的收入和費用金額以及我們歷史綜合財務報表和附註中的相關披露。我們相信,在本年度報告Form 10-K的其他部分包括的經審核綜合財務報表中的附註2:“重要會計政策的列報基礎和摘要”中描述的重要會計政策中,下列會計政策是至關重要的,因為它們涉及更高程度的判斷,而需要做出的估計是基於內在不確定的假設。因此,這些會計政策可能會對我們的財務狀況、經營結果和相關披露產生重大影響。我們根據歷史經驗和據信反映當前情況的各種其他因素,不斷評估這些估計和判斷。雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的,但它們是基於現有的信息。實際結果可能與這些估計有很大不同,原因是判斷、假設和條件因不可預見的事件或其他原因而發生變化,這可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
收購
我們對我們的每一筆收購進行評估,以確定它是資產收購還是業務合併。當一項收購的公允價值基本上全部集中在一項單一的可識別資產或一組類似的可識別資產上時,就發生了資產收購。在收購資產時,包括交易成本在內的全部現金代價按相對公允價值分別分配給收購的個別資產和承擔的負債。在企業合併中,收購的資產和承擔的負債按公允價值計量。我們評估幾個因素,包括類似資產的市場數據、按風險調整利率貼現的預期未來現金流量以及資產的重置成本,以確定資產的適當公允價值。這些因素的變化可能會影響資產和負債的計量。
壽命有限的長壽資產減值準備
如果我們確定存在潛在減值指標,我們通過比較預期的未貼現未來現金流量與資產的賬面淨值來評估我們的財產和設備以及有限壽命的無形資產的賬面價值。如果確定預期未貼現的未來現金流量少於資產的賬面淨值,賬面淨值超過估計公允價值的部分在綜合全面收益(虧損)表中計入減值損失。
作為上述過程的一部分,我們對以下事項作出判斷:
我們對使用年限有限的財產和設備以及無形資產進行減值測試時使用的估計和假設的變化可能會導致未來的減值損失,這可能是重大的。
吾等並無確認任何額外物業及設備以及使用年限有限之無形資產之減值指標,就該等物業及設備或無形資產而言,吾等對未貼現未來現金流量之估計如有額外10%變動或其他重大假設,將會導致重大減值虧損。
所得税
如果財務報表中確認的所得税存在不確定性,我們使用規定的更可能的確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税務頭寸。假設和估計被用來確定更有可能的指定。這些假設和估計的變化可能會導致額外的所得税支出(收益),這可能會實質性地改變我們的合併財務報表。
46
整合
我們使用判斷來評估我們是否擁有實體的控制性財務權益,包括根據投票權評估合夥人的權利和特權的重要性,以及不能通過投票權控制的實體的財務權益。如果該實體被認為是可變利益實體(“VIE”),我們使用判斷來確定我們是否為主要受益人,然後合併我們已確定為主要受益人的VIE。如果我們持有權益的實體不符合VIE的定義,我們將通過我們在該實體中的投票權來評估我們是否擁有控股權。評估我們的合作伙伴關係和其他投資時使用的判斷的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
第7A項。定量和定量關於市場風險的零星披露。
我們面臨的市場風險主要來自利率的變化,利率的變化可能會影響我們未來的收入、現金流和公允價值,具體取決於利率的變化。在某些情況下,我們可能尋求通過達成金融安排來對衝與利率變化相關的部分風險,從而減少與利率變化相關的現金流波動。
利率風險
我們的可變利率債務面臨利率風險。我們以下討論的浮動利率債務的利率是基於有擔保的隔夜融資利率(SOFR),因此我們最容易受到這一利率變化的影響。
下表列出了我們受利率風險重大影響的金融工具截至2022年12月31日的合同到期日和總公允價值:
|
|
按期限劃分的到期日 |
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
此後 |
|
|
攜帶 |
|
|
公平 |
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||||||||
|
|
(單位:百萬,不包括平均利率) |
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|||||||||||||||||||||||||||||
負債: |
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|
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|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
固定利率債務 |
|
$ |
863 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
657 |
|
|
$ |
1,563 |
|
|
$ |
30 |
|
|
$ |
1,474 |
|
|
$ |
4,594 |
|
|
$ |
4,217 |
|
平均利率 |
|
|
4.18 |
% |
|
|
4.21 |
% |
|
|
7.47 |
% |
|
|
4.20 |
% |
|
|
5.37 |
% |
|
|
5.37 |
% |
|
|
5.04 |
% |
|
|
|
|
可變利率債務 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
50 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
50 |
|
|
$ |
50 |
|
平均利率 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
6.22 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
6.22 |
% |
|
|
|
有關其他資料,請參閲本年報10-K表格其他部分所載經審核綜合財務報表中的附註7:“債務”。
47
項目8.FIN財務報表和補充數據。
合併財務報表索引
|
頁面 |
|
|
管理層關於財務報告內部控制的報告 |
49 |
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
50 |
|
|
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
53 |
|
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表 |
54 |
|
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
55 |
|
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合權益報表 |
56 |
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合併財務報表附註 |
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附表III--房地產和累計退税 |
76 |
48
管理層關於內部控制的報告對財務報告的控制
Park Hotels&Resorts Inc.(以下簡稱“公司”)的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的本公司資產收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。基於這一評估,管理層確定,截至2022年12月31日,公司對財務報告保持了有效的內部控制。
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經發布了一份截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制證明報告。安永會計師事務所審計了本年度報告中包含的10-K表格中的合併財務報表。這份報告包括在這裏。
49
獨立註冊會計師事務所報告
致Park Hotels&Resorts Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Park Hotels&Resorts Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益(虧損)、現金流量和權益表,以及列於指數第15項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計,我們於2023年2月23日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
50
|
財產和設備的估價 |
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有關事項的描述 |
截至2022年12月31日,公司的財產和設備淨餘額為83.01億美元。如綜合財務報表附註2所述,如有潛在減值指標,則根據預期未來現金流量評估物業及設備的可回收性。
審計管理層對物業及設備潛在減值的評估是複雜和高度判斷的,這是由於在確定須接受回收測試和/或公允價值計量的物業的估計持有期、預期未來現金流和資本化率時需要進行重大估計。特別是,預期的未來現金流是基於假設的,包括基於估計增長率的收入和支出預測,這些假設具有前瞻性,可能受到未來經濟和市場狀況的影響,對資本化率變化敏感。
|
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們取得了瞭解,評估了設計,並測試了對公司對財產和設備減值測試的審查過程的控制的操作有效性,包括對管理層對上述重大假設的審查的控制。
除其他程序外,我們對公司減值評估的測試包括評估重大假設,以及測試公司用來為其物業制定預期未來現金流(如適用)的基礎數據的完整性和準確性。我們將管理層使用的重大假設與當前的行業和經濟趨勢、公司戰略的變化以及其他相關因素進行了比較。例如,我們將非貼現現金流模型中使用的對未來收入增長和資本化率的估計與市場數據進行了比較。我們評估了管理層估計的歷史準確性,並對重大假設進行了敏感性分析,以評估假設變化將導致的預期未貼現未來現金流的變化。我們與管理層就潛在交易的現狀和管理層的判斷進行了討論,以瞭解未來事件的可能性,這些事件可能會影響物業的持有期和其他現金流假設。我們搜索並評估了證實和/或與公司假設相矛盾的信息。 |
/S/安永律師事務所
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
泰森斯,弗吉尼亞州
2023年2月23日
51
獨立註冊會計師事務所報告
致Park Hotels&Resorts Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們審計了Park Hotels&Resorts Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據的標準是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)。我們認為,Park Hotels&Resorts Inc.(本公司)根據COSO標準,截至2022年12月31日,在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則,審計了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、現金流量表及權益表,以及列於指數第15項的相關附註及財務報表附表,本公司於2023年2月23日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
2023年2月23日
52
公園熱ELS&Resorts Inc.
合併資產負債表
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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財產和設備,淨額 |
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對關聯公司的投資 |
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無形資產,淨值 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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總資產(可變利息實體– $ |
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負債和權益 |
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負債 |
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債務 |
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應付賬款和應計費用 |
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歸功於酒店經理 |
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其他負債 |
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經營租賃負債 |
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負債總額(可變利息實體– $ |
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股東權益 |
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普通股,面值$ |
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額外實收資本 |
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留存收益(累計虧損) |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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請參閲合併財務報表附註。
53
公園熱ELS&Resorts Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位:百萬,不包括每股數據)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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房間 |
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餐飲 |
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附屬酒店 |
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其他 |
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總收入 |
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運營費用 |
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房間 |
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餐飲 |
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其他部門和支持 |
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其他屬性級別 |
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管理費 |
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傷亡和減值損失淨額 |
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折舊及攤銷 |
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公司一般事務和行政事務 |
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採購成本 |
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其他 |
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總費用 |
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出售資產的淨收益(虧損) |
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營業收入(虧損) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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附屬公司投資收益(虧損)中的權益 |
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其他損益,淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税(費用)福利 |
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淨收益(虧損) |
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可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
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股東應佔淨收益(虧損) |
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扣除税費後的其他綜合收益(虧損): |
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貨幣換算調整,扣除税費淨額$ |
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扣除税項支出後的利率互換公允價值變動 |
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利率互換虧損重新歸類為收益 |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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綜合收益(虧損) |
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可歸因於非控制的綜合(收益)損失 |
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( |
) |
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股東應佔綜合收益(虧損) |
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( |
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每股收益(虧損): |
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每股收益(虧損)-基本 |
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每股收益(虧損)-攤薄 |
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加權平均流通股-基本 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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請參閲合併財務報表附註。
54
帕克酒店及度假村公司。
合併ST現金流特徵
(單位:百萬)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動: |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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將淨收益(虧損)調整為(用於)提供的現金淨額 |
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折舊及攤銷 |
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(收益)出售資產損失,淨額 |
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傷亡和減值損失淨額 |
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投資於附屬公司的權益(收益)損失 |
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其他(收益)損失,淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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遞延融資成本攤銷 |
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來自未合併關聯公司的分配 |
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遞延所得税 |
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( |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款淨額 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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( |
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應付賬款和應計費用 |
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歸功於酒店經理 |
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其他負債 |
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其他 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動: |
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物業和設備的資本支出 |
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資產處置收益,淨額 |
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出售附屬公司投資所得收益,淨額 |
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財產損失索賠的保險收益 |
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來自未合併關聯公司的分配 |
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對未合併關聯公司的繳款 |
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購買投資證券,淨額 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動: |
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發行優先債券所得款項 |
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從信貸安排中借款 |
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償還信貸安排 |
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發行按揭債務所得款項 |
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償還按揭債務 |
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發債成本 |
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已支付的股息 |
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對非控股權益的分配,淨額 |
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股份薪酬預提税額 |
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普通股回購 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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現金及現金等價物和受限現金,期末 |
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$ |
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$ |
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補充披露見附註16:“現金流量信息補充披露”
請參閲合併財務報表附註。
55
標準桿K Hotels&Resorts Inc.
合併權益表
(單位:百萬)
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保留 |
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累計 |
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(1)
請參閲合併財務報表附註。
56
公園酒店及度假村公司
合併財務報表附註
注1:組織和最近發生的事件
組織
Park Hotels&Resorts Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”,不包括任何子公司,“公園母公司”)是特拉華州的一家公司,擁有一系列主要位於市中心和度假勝地的優質品牌酒店和度假村。2017年1月3日,希爾頓全球控股公司(“希爾頓”或“母公司”)完成了對一系列酒店和度假村的剝離,將Park Hotels&Resorts Inc.成立為一家獨立的上市公司。
於2019年5月5日,本公司、本公司間接附屬公司PK國內物業有限責任公司(“PK國內”)及PK國內全資附屬公司PK國內附屬公司(“合併子公司”)與切薩皮克旅居信託基金(“切薩皮克”)訂立最終協議及合併計劃(“合併協議”)。於2019年9月18日,根據合併協議所載條款及在該等條件的規限下,切薩皮克與合併子公司合併為合併子公司(“合併”)及切薩皮克公司每股實益權益普通股,金額為$
我們是美國房地產投資信託基金(“REIT”)。聯邦所得税的目的。我們一直在組織和運營,我們預計將繼續以符合REIT資格的方式組織和運營。從我們從希爾頓剝離出來之日起,Park Intermediate Holdings LLC(我們的“運營公司”)直接或間接地持有我們的所有資產,並進行我們的所有業務。公園家長擁有
新型冠狀病毒株及其導致的疾病(“新冠肺炎”)在2022年帶來了持續的挑戰;然而,我們在全年的投資組合中看到了廣泛的改善。疫苗接種率的提高以及新冠肺炎限制的放鬆或取消增加了旅行和酒店業支出,改善了我們酒店的入住率、平均每日房價(“ADR”)和每間可用房間收入(“RevPAR”),導致我們之前暫停的所有酒店於2022年5月重新開業。我們一直依賴酒店的表現和積極的資產管理來緩解通脹的影響,並繼續經歷休閒、集團和商業暫時性需求的改善,包括2022年我們城市酒店的改善。
注2:主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
合併原則
綜合財務報表包括本公司、本公司全資附屬公司及本公司擁有控股權的實體的賬目,包括本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。綜合財務報表反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。這些合併財務報表內的所有重大公司間交易和餘額均已註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表上的某些項目已重新分類,以符合本期列報。
57
重要會計政策摘要
財產和設備
財產和設備按成本入賬,適用於重大建設或開發項目的利息資本化。延長經濟壽命或提高服務潛力的改進成本也被資本化。資本化成本在其預計使用年限內折舊。正常維修和維護的費用在發生時計入費用。
折舊在資產的估計使用年限內採用直線法記錄,一般如下:建築物和裝修(
我們評估我們的財產和設備的賬面價值,如果有潛在損害的指標。我們進行分析,通過比較預期的未貼現的未來現金流量和資產的賬面淨值來確定資產賬面價值的可回收性。如果確定預期未貼現的未來現金流量少於資產的賬面淨值,則賬面淨值超過估計公允價值的部分將計入綜合全面收益(虧損)表中的減值損失。公允價值一般採用估值技術估計,該等估值技術考慮資產的貼現現金流量(折現率及資本化率被視為對該資產類別而言屬合理),以及當時的市況、評估、市場最近的類似交易及(如適用及可用)待完成要約的當前估計銷售所得款項淨額。
如有足夠資料可合理估計有條件資產報廢責任(包括環境補救責任)的公允價值,吾等於產生該責任時確認該責任的公允價值,一般於收購、建造或發展及/或資產的正常運作時確認。
持有待售資產
對關聯公司的投資
綜合財務報表包括我們擁有控股權的實體,包括我們是主要受益人的VIE。控制財務權益的確定以各實體的管理協議的條款為基礎,包括對其他權益所持有的權利的評估。如果該實體被認為是VIE,我們將確定我們是否為主要受益人,然後合併我們已確定為主要受益人的VIE。如果我們持有權益的實體不符合VIE的定義,我們將通過我們在該實體中的投票權來評估我們是否擁有控股權。當我們擁有的資產超過
我們持有主要擁有或租賃酒店的附屬公司的投資。對聯屬公司的投資,如我們對其施加重大影響,但缺乏控股權,則採用權益法入賬。當我們有能力對實體施加重大影響時,我們使用權益法核算投資,通常是通過超過最低限度的投資。
我們權益法投資的收益(虧損)的比例如下所示附屬公司投資收益(虧損)中的權益在我們的綜合全面收益(虧損)表中。附屬公司投資的分配在我們的合併現金流量表中作為經營活動列示,當此類分配是投資回報時。當聯屬公司的投資分配是投資回報時,此類分配在我們的合併現金流量表中被記錄為投資活動。
如果存在潛在減值指標,我們會評估權益法投資的可回收性。如果已識別的事件或情況變化需要進行評估以確定一項投資是否可能存在非臨時性減值,我們將根據公認的估值方法評估投資的公允價值,其中包括貼現現金流量、銷售收益估計和外部評估。如果一項投資的公允價值低於其賬面價值,而這種下降被認為是非暫時性的,我們將在附屬公司投資收益(虧損)中的權益在我們的綜合全面收益(虧損)表中。
58
非控制性權益
我們將我們在擁有控股權(並因此合併)的實體中不擁有的任何股權部分作為非控股權,並在我們的合併資產負債表中將這些權益分類為總股本的組成部分,與股東總股本分開。對於按比例分配的合併合資企業,淨收益或虧損根據其各自聲明的所有權百分比在合資夥伴之間分攤。此外,我們還包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。淨收益(虧損)在我們的綜合全面收益(虧損)表中。
商譽
商譽是指在企業合併中收購的其他資產產生的未來經濟利益,這些資產沒有單獨確認和單獨確認。我們不會攤銷商譽,而是按年度評估商譽的潛在減值,或在年內其他時間(如事件或情況顯示賬面值可能無法收回)評估商譽。我們通常每年評估商譽的賬面價值。然而,由於新冠肺炎的影響,包括(I)我們的普通股價格大幅下跌,(Ii)2020年第一季度營運現金流為負,(Iii)我們部分酒店暫停運營,以及(Iv)入住率和需求大幅下降,我們對2020年第一季度的商譽進行了評估。
我們有
無形資產
使用年限有限的無形資產主要包括航權合同。航權合同價值是根據類似合同的合同租金金額與市場租金之間的差額的現值,在與合同剩餘不可撤銷期限相等的一段時間內計算的。無形資產在合同剩餘期限內採用直線法攤銷。
當情況顯示賬面價值可能無法收回時,我們會審核所有有限活期無形資產的減值。如果某一資產組的賬面價值無法收回,我們將在綜合全面收益(虧損)表中確認賬面價值超過公允價值的減值損失。
資產收購
我們認為,當一項收購的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產上時,就會發生資產收購。在收購資產時,我們不需要支付與收購相關的成本,商譽也不會轉讓。我們將按相對公允價值將購買的物業作為資產收購入賬,按相對公允價值將包括交易成本在內的總現金代價分別分配給收購的個別資產和承擔的負債。
企業合併
我們認為,當我們通過收購一家企業的淨資產或股權來控制該企業時,就會發生企業合併。本公司於收購日期按公允價值記錄收購資產、承擔負債及非控股權益,包括任何或有代價。我們評估因素,包括類似資產的市場數據、按風險調整利率貼現的預期未來現金流量和資產的重置成本,以確定資產的適當公允價值。與收購相關的成本,如盡職調查、法律和會計費用,在產生的期間內支出,不資本化或用於確定收購資產的公允價值。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。
59
受限現金
受限現金包括根據我們的債務協議建立的作為貸方準備金的現金餘額,以及根據我們的某些管理協議為資本支出設立的準備金。
壞賬準備
當應收賬款根據歷史收款活動和當前業務狀況可能出現損失時,應計提壞賬準備。
租契
我們認為,如果租約轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取補償的權利,我們就會考慮一項包含租約的安排。使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們固定付款義務的現值。12個月或以下的租賃不計入資產負債表。我們使用我們的估計增量借款利率來確定我們租賃義務的現值。我們的經營租賃可能需要固定付款、基於收入或收入的百分比的可變付款,或者等於固定或可變付款中較大者的付款。可變付款不包括在ROU資產和租賃負債中,並在產生債務的期間確認。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。我們的租賃條款包括我們合理確定將行使的續訂選擇權,以及由出租人控制的續訂選擇權。
公允價值計量--估值層次
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。我們使用三級估值等級對公允價值計量進行分類。估值層次是基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。投入泛指市場參與者在為一項資產或負債定價時將使用的假設。輸入可以是可觀測的,也可以是不可觀測的。可觀察到的投入是反映市場參與者將在根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的假設的投入。不可觀察的投入是反映我們自己對市場參與者將使用的假設的假設,這些假設是根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。投入的三級層次結構概述如下:
估值層次結構內的資產和負債分類依據的是在每個報告期結束時對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
衍生工具
我們可能會使用衍生工具作為整體策略的一部分,以管理與利率波動有關的市場風險。我們會定期監察衍生工具交易對手的財務穩定性和信用狀況。根據某些貸款協議的條款,我們可能需要維持衍生金融工具來管理利率。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。
我們按公允價值記錄所有衍生品。於訂立衍生工具合約之日,吾等指定衍生工具為以下其中一項:對預測交易或待支付現金流量變動的對衝(“現金流量對衝”);對已確認資產或負債的公允價值的對衝(“公允價值對衝”);或非指定的對衝工具。作為現金流量對衝或淨投資對衝的合格、指定和高度有效的衍生工具的公允價值變動記錄在其他全面收益(虧損)在綜合全面收益(虧損)表中計入,直至重新分類為套期交易影響收益的同一個或多個期間的收益。作為公允價值對衝的合格、指定和高度有效的衍生工具的公允價值變動,以及可歸因於對衝風險的對衝資產或負債的損益,計入本期收益。非指定衍生工具的公允價值變動和指定衍生工具的無效部分在本期收益中列報。來自指定衍生金融工具的現金流量與綜合現金流量表中被套期保值的項目歸入同一類別。來自非指定衍生金融工具的現金流量作為投資活動計入我們的綜合現金流量表。
如果我們確定我們有資格並將一種衍生品指定為對衝工具,我們將在指定日期正式記錄對衝活動之間的所有關係,包括進行各種對衝交易的風險管理目標和策略。這一過程包括將所有被指定為現金流對衝的衍生品與特定的預測進行匹配
60
交易並將所有被指定為公允價值對衝的衍生品與我們綜合資產負債表中的特定資產和負債掛鈎。
就吾等指定衍生工具作為對衝工具而言,在每個報告期內,吾等會使用假設衍生工具評估指定對衝在抵銷對衝資產或債務的現金流量或公允價值變動方面的有效性。該方法將每項對衝工具的公允價值累計變動與假設對衝工具的累計公允價值變動進行比較,假設對衝工具的條款與各自對衝交易的關鍵條款完全一致。因此,假設的套期保值工具被推定為完全抵消了套期保值現金流。當套期保值工具公允價值的累計變動超過假設套期保值工具公允價值的累計變動時,將導致無效。當衍生工具作為對衝工具的效果不高、被套期保值的交易不再可能發生、或套期保值工具到期、被出售、終止或被行使時,我們前瞻性地終止套期保值會計。
收入確認
我們的經營結果主要包括房間租金、食品和飲料銷售以及酒店物業的其他輔助商品和服務。其他收入主要來自我們為希爾頓大度假(“HGV”)提供的支持服務,以及我們在2020年永久暫停運營之前的洗衣業務收入。酒店經營收入在綜合全面收益(虧損)表中分解為客房收入、食品和飲料收入、附屬酒店收入和其他收入,以説明經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額和時機以及不確定性。客房收入在客房被佔用時確認,食品和飲料收入在貨物和服務交付或提供時確認。酒店附屬收入和其他收入一般在貨物和服務交付或提供時確認。
我們評估我們是否為第三方提供的某些輔助服務的委託人或代理商。如果我們是本金,我們會根據銷售總價確認收入。如果我們是代理商,我們確認扣除支付給服務提供商的成本後的收入淨額。收到的未來住宿或活動的付款被確認為預付定金,包括在其他負債在我們的綜合資產負債表上。預付定金在客房被佔用或貨物或服務已交付或提供給客户時確認為收入。我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的預存餘額是$
基於股份的薪酬
我們確認在與僱員和非僱員董事的股份支付交易中收到的服務成本,並確認用於股權分類獎勵的額外實收資本的相應增加。當發生任何沒收時,我們都會考慮在內。
該等權益獎勵的計量目標是於授出日,當僱員提供所需服務及滿足任何其他必要條件以賺取權益工具的權益時,吾等有責任發行的權益工具的估計公允價值。被歸類為權益工具的獎勵的補償費用在必要的服務期內按比例確認。必要的服務期是僱員被要求提供服務以換取獎勵的期間。
所得税
我們是符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。我們一直在組織和運營,我們預計將繼續以符合REIT資格的方式組織和運營。要符合REIT的資格,我們必須滿足與以下方面有關的要求:我們的收入來源的房地產資格、我們資產的房地產組成和價值、我們每年分配給我們的股東的金額以及我們股票的所有權多樣性。只要我們繼續保持REIT的資格,我們通常不會為我們每年分配給股東的REIT活動產生的應税收入繳納美國聯邦所得税。因此,
我們使用資產負債法來核算所得税。所得税會計的目標是確認本年度應繳或可退還的税額,確認與未來年度的税收後果有關的遞延税項資產和負債,這些資產和負債是由於各自的資產和負債的計税基礎與其各自税基之間的差異而產生的。
61
財務報告金額,並確認税收損失和税收抵免結轉。遞延税項資產及負債按預期可收回或結轉暫時性差額或營業虧損或税項抵免結轉的年度的現行税率計量。遞延税項資產及税項虧損及税項抵免結轉的變現,視乎未來應課税收入的產生及根據遞延税項資產所在地區的税法可能存在的其他限制而定。提供估值免税額是為了將該等遞延税項資產減至更有可能最終變現的金額。
我們使用規定的確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報單中的納税頭寸。對於所有所得税頭寸,我們首先根據該頭寸的技術價值,在審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)後確定是否“更有可能”維持該頭寸。如果確定某一頭寸符合更可能的確認閾值,則在財務報表中確認的收益被計量為大於
注3:處置和收購
性情
在截至2022年12月31日的年度內,我們出售了e
酒店 |
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位置 |
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已售出月份 |
孟菲斯漢普頓套房酒店–蔭涼的小樹林 |
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芝加哥希爾頓/橡樹溪套房 |
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希爾頓西雅圖會議中心派克街的Homewood套房 |
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芝加哥希爾頓花園酒店/奧克布魯克露臺 |
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洛杉磯國際機場/埃爾塞貢多希爾頓花園酒店 |
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2022年6月,我們出售了擁有和運營聖地亞哥海灣希爾頓酒店的合資企業的所有權權益,總收益為#美元。
截至2021年12月31日止年度內,我們賣出了
酒店 |
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位置 |
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已售出月份 |
新奧爾良西部–法國區 |
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聖地亞哥Indigo酒店煤氣燈小區(1) |
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華盛頓國會山海軍造船廠(1) |
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Adagio酒店,簽名收藏 |
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舊金山子午線酒店 |
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(1)
2020年2月,我們出售了華盛頓特區喬治敦大使館套房以及我們在擁有聖保羅莫倫比希爾頓酒店的實體中的權益,總收益為#美元。
62
收購
與切薩皮克公司合併
在截至2020年12月31日的年度內,我們產生了額外的
注4:財產和設備
財產和設備包括:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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傢俱和設備 |
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財產和設備折舊為#美元
截至2021年12月31日止的年度,我們承認了$
在截至2020年12月31日的年度內,我們確認了
注5:合併可變利益實體(“VIE”)和對附屬公司的投資
合併後的VIE
我們整合擁有VIE的
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十二月三十一日, |
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2022 |
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(單位:百萬) |
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財產和設備,淨額 |
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現金和現金等價物 |
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由於酒店經理的原因 |
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其他負債 |
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未合併實體
對附屬公司的投資包括:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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(單位:百萬) |
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聖地亞哥海濱希爾頓酒店(1) |
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所有其他(4家和5家酒店)(2) |
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$ |
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$ |
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(1)2022年6月,我們出售了擁有和運營聖地亞哥海濱希爾頓酒店的合資企業的所有權權益。見附註3:“處置和收購“以獲取更多信息。
(2)2022年10月,擁有和運營拉斯維加斯機場雙樹酒店的合資企業出售了酒店。見附註3:“處置和收購“以獲取更多信息。
我們擁有投資的聯營公司在權益法下的債務總額約為$
注6商譽和無形資產
由於新冠肺炎的影響,我們評估了2020年第一季度的減值商譽。我們確定我們的合併和非合併酒店報告單位的賬面價值超過了它們各自的估計公允價值。因此,我們完全減值了剩餘的商譽餘額,確認了減值損失#美元。
無形資產包括:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(單位:百萬) |
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航權合同 |
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其他 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
自.起2022年12月31日,我們估計無形資產的未來攤銷費用為:
年 |
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(單位:百萬) |
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2023 |
|
$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
此後 |
|
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|
$ |
|
64
注7:債務
截至的債務餘額和相關利率2022年12月31日是:
|
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截至的本金餘額 |
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利率 |
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到期日 |
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
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|
(單位:百萬) |
|
|||||
順豐按揭貸款 |
|
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$ |
|
|
$ |
|
||||
超高壓按揭貸款 |
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其他按揭貸款(1) |
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平均速度 |
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左輪手槍(3) |
|
SOFR+ |
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2019年定期貸款(4) |
|
不適用 |
|
|
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|||
2025年高級債券 |
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|
|
|
|
|
|
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||||
2028年高級債券 |
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|
|
|
|
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|
||||
2029年高級債券 |
|
|
|
|
|
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|
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||||
|
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|
|
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||
增加:未攤銷保費 |
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|
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|
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||
減去:未攤銷遞延融資成本和 |
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|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
(3)截至2022年12月31日,我們大約有$
(4)2022年12月,2019年定期貸款得到全額償還。
按揭貸款
2016年10月,我們達成了一項
我們的按揭貸款,與我們的
我們被要求向貸款人存入一定的現金儲備,以供限制使用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的綜合資產負債表包括$
信貸安排
2016年定期貸款和分期付款
2016年12月,我們與富國銀行、作為行政代理的National Association以及作為貸款人的某些其他金融機構簽訂了一項信貸協議(“原始信貸協議”)。
65
2019年定期貸款
在合併之前,本公司、我們的運營公司和PK國內於2019年8月簽訂了2019年定期融資,美國銀行作為行政代理,某些其他金融機構作為貸款人。2019年定期貸款提供了#美元
關於合併,我們假設切薩皮克的利率掉期被指定為現金流對衝,以對衝2019年定期融資的一部分的利率風險。利率互換,於,要求我們支付固定利息
高級附註
2025年高級債券
2020年5月,我們的運營公司、PK國內和PK金融發行了總計$
2028年高級債券
2020年9月,我們的運營公司、PK國內有限責任公司和PK Finance發行了總計$
66
本金的%,另加到贖回日為止的應計及未付利息(如有的話),另加全數溢價。在2023年10月1日或之後,我們可以契約中規定的適用贖回價格贖回全部或部分2028年優先債券。在當日或之後
2029年高級債券
2021年5月,我們的運營公司、PK國內和PK金融發行了總計$
契約
2025年優先債券、2028年優先債券及2029年優先債券(統稱為“高級債券”)由本公司及本公司營運公司的附屬公司擔保,並根據本公司的信貸安排為債務提供擔保。這些擔保是完全的、無條件的、聯合的和幾個的。高級債券在原信貸協議於2022年12月修訂和重述後不再有抵押,當時所有擔保Revolver和高級債券的抵押品均已解除。管理優先票據的契約載有慣常契約,限制發行人的能力,在某些情況下,亦限制發行人的附屬公司借入資金、設立資產留置權、作出分派及派發股息或贖回或回購股票、進行某些類型的投資、出售某些附屬公司的股份、訂立限制附屬公司派息或其他付款的協議、與聯屬公司訂立交易、發出債務保證,以及出售資產或與其他公司合併的能力。
債務到期日
我們債務的合同到期日,假設行使完全由我們選擇的所有延期,如2022年12月31日是:
年 |
|
(單位:百萬) |
|
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2023 |
|
$ |
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|
2024 |
|
|
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|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後(1) |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
(1) 假定行使僅可由我們選擇行使的所有延期。
67
注8:公允價值計量
我們沒有為我們的金融資產或負債選擇公允價值計量選項。我們未列入下表的其他金融工具的公允價值估計等於其賬面價值。
我們債務的公允價值和我們用來估計公允價值的層次結構如下:
|
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||
|
|
層次結構 |
|
|
攜帶 |
|
|
公允價值 |
|
|
攜帶 |
|
|
公允價值 |
|
|||||
|
|
|
|
|
(單位:百萬) |
|
||||||||||||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
順豐按揭貸款 |
|
|
3 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
超高壓按揭貸款 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他按揭貸款 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2019年定期貸款 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
左輪手槍 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2025年高級債券 |
|
|
1 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2028年高級債券 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2029年高級債券 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注9:租約
我們根據經營租賃和融資租賃租賃酒店物業、土地和設備。我們受土地租約的限制
我們的經營租賃可能要求支付最低租金、基於收入或收入的百分比的浮動租金或等於最低租金或浮動租金中較大者的租金支付。此外,在租賃期內,我們可能需要支付酒店物業和設備的部分或全部資本成本。
根據我們目前的租約,未來的最低租金支付,截至2022年12月31日,在接下來的五年中每年到期的是:
|
|
運營中 |
|
|
年 |
|
(單位:百萬) |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
最低租金支付總額 |
|
|
|
|
減去:推定利息 |
|
|
|
|
經營租賃負債總額 |
|
$ |
|
截至2022年12月31日及2021年12月31日,加權平均剩餘經營租期為
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|||
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
經營租賃費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可變租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營租賃的經營現金流 |
|
|
|
|
|
|
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|||
經營租賃使用權資產重估(1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
(1) 在截至2022年12月31日的年度,金額代表我們的使用權資產和租賃負債因
68
注10:所得税
我們是符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。我們一直在組織和運營,我們希望繼續以符合REIT資格的方式組織和運營。要符合REIT的資格,我們必須滿足與以下方面有關的要求:我們的收入來源的房地產資格、我們資產的房地產組成和價值、我們每年分配給我們的股東的金額以及我們股票的所有權多樣性。只要我們繼續保持REIT的資格,我們通常不會為我們每年分配給股東的合格REIT活動產生的應税收入繳納美國聯邦所得税。因此,
我們在2022年1月3日到期的剝離日期後的五年內,對內置收益物業的應税銷售繳納美國聯邦所得税。此外,我們還對外國持有的REIT活動和某些外國投資的銷售繳納非美國所得税。此外,我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)通常要繳納美國聯邦、州、地方和外國所得税(視情況而定)。
我們的税收條款包括應付的美國聯邦、州和外國所得税。所得税前收入(虧損)的國內和國外部分包括:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
美國税前收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
國外税前虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税前收入(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我們的規定的組成部分所得税的N(福利)為:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國聯邦政府 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
狀態 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國聯邦政府 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
狀態 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
延期合計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税撥備(福利)總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
對我們按美國法定税率計提的税收撥備與專業人員的核對所得税的願景(利益)是:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
美國法定聯邦所得税規定(福利) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
州所得税,扣除美國聯邦税收優惠後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外國所得税支出,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延税項資產估值準備變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
税率變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
房地產投資信託基金無須繳税的收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税金的解除確認和重新計量 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已確認的內在所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税撥備(福利) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
69
遞延所得税是指資產和負債加上結轉項目的賬面和計税基礎之間的差異所產生的税收影響。遞延税款淨餘額的構成如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
遞延所得税資產(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延所得税負債(2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1)
(2)
導致我們淨遞延税項負債的暫時性差額和結轉的税務影響如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
||
淨營業虧損結轉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
應計補償 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項總資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去:估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計補償 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2022年12月31日,我們有美國。聯邦和州的淨營業虧損結轉約為$
截至2017年1月4日,希爾頓為我們向美國聯邦、州和外國司法管轄區提交了所得税申報單。希爾頓正在接受美國國税局對未結税務頭寸的定期和經常性審計。税務審計決議的時間非常不確定,根據該決議最終可能支付的金額(如果有的話)也是如此。變化可能是由於美國聯邦、州、地方和外國税務管轄區正在進行的審計、上訴或訴訟的結束,或者由於美國和外國税務當局之間的各種訴訟程序的解決。截至2022年12月31日,希爾頓在2005年至2017年期間仍需接受美國聯邦審查。向州、地方和外國司法管轄區提交的希爾頓的各種所得税申報單仍需接受適用税務機關的審查。我們可能會在2017年1月4日之後接受美國聯邦、州和外國考試。
我們
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2020 |
|
||
普通股分配(每股): |
|
|
|
|
|
|
||
普通股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
資本利得分配(1) |
|
|
|
|
|
|
(1)
70
注11:基於股份的薪酬
我們發行股票根據2017年綜合激勵計劃(“2017員工計劃”)向我們的員工發放基於獎勵的獎勵,根據2017年非僱員董事股票計劃(不時修訂和重述,“2017董事”計劃)向我們的非僱員董事提供基於獎勵的獎勵。2017年員工計劃規定,最多
限制性股票獎
限制性股票獎勵(“RSA”)一般在每個授予日起一至三年內按年分期付款。下表提供了截至年底的年度特別報告摘要。December 31, 2022, 2021 and 2020:
|
|
股份數量 |
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|
加權平均 |
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在2020年1月1日未歸屬 |
|
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$ |
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授與 |
|
|
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既得 |
|
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( |
) |
|
|
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被沒收 |
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|
( |
) |
|
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|
|
未歸屬於2020年12月31日 |
|
|
|
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|
||
授與 |
|
|
|
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|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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被沒收 |
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( |
) |
|
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未歸屬於2021年12月31日 |
|
|
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|
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授與 |
|
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|
||
既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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未歸屬於2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
績效股票單位
績效股票單位(“PSU”)通常在
此外,在2020年11月,我們授予了特別獎勵,這些獎勵的歸屬取決於我們每股平均收盤價的八個遞增水平,從$
71
|
|
股份數量 |
|
|
加權平均 |
|
||
在2020年1月1日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
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||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未歸屬於2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未歸屬於2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未歸屬於2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
獎勵的授予日期公允價值取決於基於股東總回報的市場條件的實現情況,採用蒙特卡洛模擬估值模型,在以下假設下確定:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
預期波動率(1) |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
||||
股息率(2) |
|
|
|
|
|
— |
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無風險利率 |
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% |
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預期期限 |
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(1)
(2)
注12:每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)的計算方法:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
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2020 |
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(單位:百萬,每股除外) |
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|||||||||
分子: |
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股東應佔淨收益(虧損),扣除收益 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母: |
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加權平均流通股-基本 |
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未歸屬的限制性股份 |
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$ |
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加權平均流通股-稀釋 |
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$ |
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$ |
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每股收益(虧損)-基本(1) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股收益(虧損)-攤薄(1) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在上述截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度每股收益的計算中,我們的若干未償還股權獎勵被剔除。因為它們的效果將是反稀釋的。
注13:酒店管理運營和許可協議
管理費和特許經營費
我們有管理協議,根據協議,我們支付相當於總收入一定百分比的基本費,如果實現了特定的財務業績目標,還會支付激勵費。我們的經理通常對所有活動負全部責任。
72
這是酒店運營所必需的,包括確定房價、處理預訂以及推廣和宣傳酒店。我們的經理通常還為酒店提供所有員工,準備報告、預算和預測,併為酒店提供其他行政和會計支持服務。對於我們經理的某些行動,包括簽訂長期或高價值合同、參與與法律程序有關的某些行動、批准運營預算、進行某些資本支出以及僱用某些管理人員,我們擁有諮詢和有限的審批權。
我們的管理協議的初步條款包括
我們也有特許經營協議,
營銷費
此外,管理和特許經營協議通常需要收取相當於客房收入一定比例的營銷費。總營銷費為$
員工費用報銷
我們負責向經理報銷工資以外的某些與員工相關的費用。這些成本包括對由我們經理管理的固定繳款401(K)退休儲蓄計劃、工會贊助的養老金計劃和其他退休後計劃的繳款。所有這些計劃都由我們的經理負責,我們的義務只是為在我們酒店工作的個人報銷這些費用。員工成本報銷總額為$
附註14:業務細分信息
截至2022年12月31日,我們有
73
下表顯示了我們合併酒店的收入,與我們的合併金額和酒店調整後EBITDA的淨收益(虧損)進行了核對:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:百萬) |
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收入: |
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酒店綜合總收入 |
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$ |
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其他收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
傷亡和減值損失淨額 |
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折舊及攤銷費用 |
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公司一般和行政費用(1) |
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採購成本 |
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其他運營費用 |
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(收益)出售資產損失,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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|||
投資於附屬公司的權益(收益)損失 |
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( |
) |
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||
所得税支出(福利) |
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|
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( |
) |
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其他(收益)損失,淨額 |
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|
( |
) |
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遣散費 |
|
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|
|
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其他項目 |
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酒店調整後的EBITDA |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
(1)
下表顯示了我們合併酒店的總資產,並與總資產進行了核對:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
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|
(單位:百萬) |
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綜合酒店 |
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$ |
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|
$ |
|
||
所有其他 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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注15:承付款和或有事項
截至2022年12月31日,我們在第三方合同下的未償還承諾約為
我們捲入了正常業務過程中產生的訴訟,其中一些訴訟包括對鉅額款項的索賠,並可能在出售過程中對選定的酒店買家做出某些賠償或擔保。我們還捲入了與希爾頓剝離相關的索賠和訴訟,這些索賠和訴訟不屬於正常業務過程。分拆協議規定,希爾頓將賠償我們的某些索賠,並要求我們賠償希爾頓的其他索賠。此外,根據分拆協議,與某些或有負債有關的損失可以分攤給我們。關於我們根據分拆協議對希爾頓進行賠償的義務,我們保留了大約 $
74
附註16:現金流量資料的補充披露
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內支付的利息為$
我們花了$
資本支出包括在應付賬款和應計費用在我們的合併資產負債表中 $
下列非現金融資活動未列入合併現金流量表:
截至2022年12月31日的年度內:
附註17:後續事件
在一月份2023年,我們回購了額外的
2023年2月,我們出售了
75
Park Hotels&Resorts Inc.
預定的規則III
房地產與累計折舊
(百萬美元)
2022年12月31日
|
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|
初始成本 |
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期末結轉的總金額 |
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酒店物業 |
|
累贅 |
|
|
土地 |
|
|
建築與改善 |
|
|
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
收購後資本化的成本 |
|
|
土地 |
|
|
建築與改善 |
|
|
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
總計 |
|
|
累計折舊 |
|
|
建造日期 |
|
獲取日期(1) |
|
生命就在 |
||||||||||
卡里貝·希爾頓 |
|
$ |
— |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|||||||||||
杜蘭戈雙樹酒店 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
— |
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( |
) |
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||||||||
安大略機場雙樹酒店 |
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|
|
( |
) |
|
|
|
||||||||||||
聖地亞哥Doubletree酒店-使命 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||||
聖何塞雙樹酒店 |
|
|
— |
|
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|
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|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||
西雅圖機場雙樹酒店 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||||
索諾馬葡萄酒之鄉雙樹酒店 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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|
||||||||
奧斯汀市中心南區大使館套房 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
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|
— |
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|
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|
( |
) |
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菲尼克斯機場大使館套房 |
|
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— |
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|
— |
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|
( |
) |
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|
— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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波士頓洛根希爾頓機場 |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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|||||||||
芝加哥希爾頓酒店 |
|
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— |
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( |
) |
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懷基基希爾頓夏威夷鄉村 |
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( |
) |
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希爾頓·麥克萊恩·泰森角 |
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( |
) |
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( |
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新奧爾良河濱希爾頓酒店 |
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|
( |
) |
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奧克蘭希爾頓機場 |
|
|
— |
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|
— |
|
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— |
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|
( |
) |
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希爾頓鹽湖城中心 |
|
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— |
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|
— |
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— |
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|
( |
) |
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希爾頓舊金山聯合廣場 |
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(2) |
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|
( |
) |
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希爾頓聖巴巴拉海濱度假村 |
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( |
) |
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西雅圖希爾頓機場及會議 |
|
|
— |
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|
— |
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|
— |
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|
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|
( |
) |
|
|
|
|||||||||
希爾頓·肖特山莊 |
|
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— |
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||||||
希爾頓·懷科洛亞村 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
( |
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|
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紐約希爾頓中城 |
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— |
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華盛頓特區雙樹酒店--水晶酒店 |
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( |
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邁阿密希爾頓機場 |
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|
( |
) |
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斯波坎市中心雙樹酒店 |
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|
|
( |
) |
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|
|
||||||||||||
奧蘭多湖布埃納維斯塔希爾頓酒店 |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||
堪薩斯城-廣場大使館套房 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
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|
( |
) |
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|||||||||
希爾頓·奧蘭多·博內特克里克的Signia |
|
|
— |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
76
Park Hotels&Resorts Inc.
附表III
房地產與累計折舊
(百萬美元)
2022年12月31日
|
|
|
|
|
初始成本 |
|
|
|
|
|
期末結轉的總金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
酒店物業 |
|
累贅 |
|
|
土地 |
|
|
建築與改善 |
|
|
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
收購後資本化的成本 |
|
|
土地 |
|
|
建築與改善 |
|
|
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
總計 |
|
|
累計折舊 |
|
|
建造日期 |
|
獲取日期(1) |
|
生命就在 |
||||||||||
舊金山55號公園--希爾頓酒店 |
|
$ |
— |
|
(2) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|||||||||||
奧蘭多華爾道夫·阿斯托裏亞 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||
Casa Marina Key West,古玩收藏 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||
Reach Key West,古玩收藏 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||
庫比蒂諾杜鬆酒店,古玩收藏 |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
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波士頓萬豪牛頓 |
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— |
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|
( |
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洛杉磯希爾頓跳棋隊 |
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( |
) |
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丹佛市中心希爾頓酒店 |
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|
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|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||
凱悦中心漁人碼頭 |
|
|
— |
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|
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|
( |
) |
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波士頓凱悦酒店 |
|
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— |
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— |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||||||
凱悦酒店觀瀾灣水療中心和碼頭 |
|
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JW萬豪舊金山聯合廣場 |
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) |
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邁阿密皇家棕櫚南海灘,致敬 |
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芝加哥西部--市中心 |
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芝加哥西部--湖濱 |
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總計 |
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(1)
(2)
77
Park Hotels&Resorts Inc.
附表III
房地產和累計折舊-(續)
(百萬美元)
2022年12月31日
備註:
(A)截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度物業總成本變動如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:百萬) |
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期初餘額 |
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期間增加的數量: |
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資本支出 |
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轉房地產資產(1) |
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期間的扣除額: |
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處置,包括傷亡損失和減值損失 |
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外匯效應 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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(1)
(B)截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度累計折舊變動如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:百萬) |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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期間增加的數量: |
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折舊費用 |
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轉房地產資產 (1) |
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期間的扣除額: |
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處置,包括傷亡損失 |
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外匯效應 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)
(C)就美國聯邦所得税而言,房地產的總成本約為 $
78
項目9.變更和異議會計與財務披露專業。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層已在本公司首席執行官和首席財務官的監督下,在公司首席財務官的參與下,評估了披露控制和程序(見1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性,符合交易法第13a-15和15d-15條(B)段的要求。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序有效,以確保我們必須在提交給美國證券交易委員會的報告中披露的信息:(I)在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
本公司已於本年報表格10-K第8項列出管理層的財務報告內部控制報告及本所獨立註冊會計師事務所有關本公司財務報告內部控制有效性的證明報告。管理層關於財務報告內部控制的報告併入本項目9A,以供參考。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
79
第三部分
項目10.董事,E高級管理人員與公司治理。
本項目所要求的信息將通過參考納入我們根據第14A條提交的最終委託書中。
第11項.執行五、補償。
本項目所要求的信息將通過參考納入我們根據第14A條提交的最終委託書中。
項目12.安全若干實益擁有人的所有權及管理層及相關股東事宜。
本項目所要求的信息將通過參考納入我們根據第14A條提交的最終委託書中。
第13項若干事項關係和關聯交易,以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息將通過參考納入我們根據第14A條提交的最終委託書中。
項目14.原則PAL會計費用和服務。
本項目所要求的信息將通過參考納入我們根據第14A條提交的最終委託書中。
80
標準桿T IV
項目15.物證、財務語句表。
以下文件作為本報告的一部分提交。
所有其他附表均被省略,因為所需信息要麼不存在、不存在於重大數額中,要麼在合併財務報表或相關附註中列報。
展品索引
展品 數 |
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描述 |
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2.1 |
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希爾頓全球控股有限公司、Park Hotels&Resorts Inc.、Hilton Grand Vacations Inc.和Hilton Domestic Operating Company Inc.之間的分銷協議,日期為2017年1月2日(通過引用附件2.1併入我們於2017年1月4日提交的當前報告的8-K表中)。 |
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2.2 |
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Park Hotels&Resorts Inc.、PK Home Property LLC、PK Domestic Sub LLC和Chesapeake Lodging Trust之間的合併協議和計劃,日期為2019年5月5日(通過引用附件2.1併入我們於2019年5月6日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
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3.1 |
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修訂和重訂Park Hotels&Resorts Inc.的註冊證書(通過引用附件3.1併入我們於2019年4月30日提交的當前報告的8-K表中)。 |
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3.2 |
|
修訂和重新修訂Park Hotels&Resorts Inc.的附例(通過引用附件3.1併入我們於2019年2月26日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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4.1 |
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Park Hotels&Resorts Inc.普通股説明(通過引用附件4.1併入我們於2021年2月26日提交的當前報告Form 10-K中)。 |
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4.2 |
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契約,日期為2020年5月29日,由Park Intermediate Holdings LLC、PK Home Property LLC、PK Finance Co-Issuer Inc.、Park Hotels&Resorts Inc.、其附屬擔保方和紐約梅隆銀行作為受託人。(通過引用附件4.1併入我們於2020年5月29日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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4.3 |
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契約,日期為2020年9月18日,由Park Intermediate Holdings LLC、PK Home Property LLC、PK Finance Co-Issuer Inc.、其附屬擔保方Park Hotels&Resorts Inc.和美國銀行全國協會作為受託人。(通過引用附件4.1併入我們於2020年9月18日提交的當前表格8-K報告中)。 |
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4.4 |
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由Park Intermediate Holdings LLC、PK Home Property LLC、PK Finance Co-Issuer Inc.、Park Hotels&Resorts Inc.、其附屬擔保方Park Hotels&Resorts Inc.和美國銀行全國協會作為受託人和抵押品代理人的契約,日期為2021年5月14日(通過參考2021年5月14日提交的公司8-K表格的附件4.1合併而成)。 |
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4.5* |
|
第一補充契約,日期為2022年12月1日,日期為2021年5月14日的契約,由Park Intermediate Holdings LLC、PK Home Property LLC、PK Finance Co-Issuer Inc.、其附屬擔保方Park Hotels&Resorts Inc.以及作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司全國協會簽署。 |
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4.6* |
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第一補充契約,日期為2021年5月7日,日期為2020年9月18日的契約,由Park Intermediate Holdings LLC、PK Home Property LLC、PK Finance Co-Issuer Inc.、其附屬擔保方Park Hotels&Resorts Inc.以及作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司全國協會簽署。 |
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4.7* |
|
第二份補充契約,日期為2022年12月1日,日期為2020年9月18日的契約,由Park Intermediate Holdings LLC、PK Home Property LLC、PK Finance Co-Issuer Inc.、Park Hotels& |
81
|
|
作為其附屬擔保方的Resorts Inc.和作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司(National Association)。 |
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4.8* |
|
第一補充契約,日期為2021年5月7日的契約,日期為2020年5月29日的契約,由Park Intermediate Holdings LLC、PK Home Property LLC、PK Finance Co-Issuer Inc.、其附屬擔保方Park Hotels&Resorts Inc.以及作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)組成。 |
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4.9* |
|
日期為2022年12月1日的第二份補充契約,日期為2020年5月29日的契約,由Park Intermediate Holdings LLC、PK Home Property LLC、PK Finance Co-Issuer Inc.、其附屬擔保方Park Hotels&Resorts Inc.以及作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)簽署。 |
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10.1 |
|
希爾頓全球控股公司、Park Hotels&Resorts Inc.、Hilton Grand Vacations Inc.和Hilton Domestic Operating Company Inc.之間的税務協議,日期為2017年1月2日(通過引用附件10.2併入我們於2017年1月4日提交的當前8-K表中)。 |
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10.2 |
|
Park Hotels&Resorts Inc.2017年綜合激勵計劃,日期為2017年1月3日(通過引用附件10.5併入我們於2017年1月4日提交的當前8-K表報告中)。 |
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10.3 |
|
於2016年10月7日,S.F.Hilton LLC和P55 Hotel Owner LLC集體為借款人,而摩根大通銀行,National Association,Deutsche Bank,AG,紐約分行,高盛抵押貸款公司,巴克萊銀行PLC和摩根士丹利銀行,N.A.,作為貸款人和其他當事人簽訂了一份貸款協議(通過參考我們於2016年11月14日提交的10號表格註冊聲明(文件編號001-37795)的附件10.7併入)。 |
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10.4 |
|
於2016年10月7日,Park Intermediate Holdings LLC與摩根大通銀行、National Association、德意志銀行紐約分行、高盛抵押貸款公司、巴克萊銀行及北卡羅來納州摩根士丹利銀行共同簽署的作為貸款人的擔保協議(通過參考我們於2016年11月14日提交的Form 10註冊聲明(文件編號001-37795)附件10.8而合併)。 |
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10.5 |
|
Park Hotels&Resorts Inc.和Thomas J.Baltimore Jr於2016年4月26日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.10併入我們於2016年9月16日提交的Form 10註冊聲明(文件編號001-37795))。 |
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10.6 |
|
Park Hotels&Resorts Inc.2017年非僱員董事股票計劃(截至2021年4月30日修訂和重述)(通過參考公司於2021年4月30日提交的S-8表格註冊聲明的附件4.3併入)。安特衞普 |
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10.7 |
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希爾頓夏威夷村有限公司(Hilton Hawaian Village LLC)(借款人)、希爾頓夏威夷村承租人有限公司(Hilton Hawaian Village LLC)(經營承租人)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,National Association)、德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行、高盛抵押貸款公司(Goldman Sachs Mortgage Company)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)及摩根士丹利銀行(N.A.)共同作為貸款人及其他當事人簽訂的貸款協議(通過參考我們於2016年11月14日提交的10表註冊聲明(文件編號001-37795)附件10.15合併而成)。 |
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10.8 |
|
截至2016年10月24日,Park Intermediate Holdings LLC與摩根大通銀行,National Association,德意志銀行紐約分行,高盛抵押貸款公司,巴克萊銀行PLC和摩根士丹利銀行共同簽署的作為貸款人的擔保協議(通過參考我們於2016年11月14日提交的10表註冊聲明(文件編號001-37795)的附件10.16而被併入)。 |
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10.9 |
|
Park Hotels&Resorts Inc.與其每一位董事和高管簽訂的賠償協議表格(通過參考我們於2016年11月14日提交的表格10註冊聲明(文件編號0001-37795)的附件10.5而合併)。 |
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10.10 |
|
CEO績效股票單位協議表(通過引用附件10.3併入我們於2017年3月1日提交的當前報告的8-K表)。 |
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10.11 |
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修訂和重新簽署的績效股票單位協議首席執行官表格(通過引用附件10.4併入我們於2022年5月2日提交的Form 10-Q季度報告中)。 |
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10.12 |
|
CEO限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.4併入我們於2017年3月1日提交的當前報告的8-K表格中)。 |
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|
82
10.13 |
|
高管業績單位獎勵協議表(通過引用附件10.5併入我們於2017年3月1日提交的當前報告的8-K表)。 |
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10.14 |
|
經修訂及重訂的績效單位獎勵協議表格(於2022年5月2日提交的10-Q表格季度報告的附件10.5)。 |
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10.15 |
|
高管限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.6併入我們於2017年3月1日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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|
10.16 |
|
Park Hotels&Resorts Inc.高管離職計劃(通過引用附件10.1併入我們於2017年5月3日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
|
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|
10.17 |
|
獎勵公告表格及非限制性股票期權協議(已轉換獎勵)(參考我們於2017年5月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.19而納入)。 |
|
|
|
10.18 |
|
不合格股票期權協議表格(經轉換的獎勵-2014授予)(通過引用附件10.20併入我們於2017年5月4日提交的Form 10-Q季度報告中)。 |
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|
|
10.19 |
|
Park Hotels&Resorts Inc.高管長期激勵計劃(自2019年1月25日起修訂和重述)(通過引用附件10.31併入我們於2019年2月28日提交的Form 10-K年度報告中)。 |
|
|
|
10.20 |
|
Park Hotels&Resorts Inc.高管短期激勵計劃(自2019年1月25日起修訂和重述)(通過引用附件10.32併入我們於2019年2月28日提交的Form 10-K年度報告中)。 |
|
|
|
10.21 |
|
修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2022年12月1日,由Park Hotels&Resorts Inc.,PK Home Property LLC,Park Intermediate Holdings LLC以及之間的。作為行政代理的富國銀行全國協會,以及作為貸款人和代理人的金融機構(通過參考我們2022年12月2日提交的當前8-K表的附件10.1併入)。 |
|
|
|
10.22 |
|
CEO特別限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.2併入我們於2020年2月26日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.23 |
|
高管特別限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.4併入我們於2020年2月26日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.24 |
|
Park Hotels&Resorts Inc.高管短期激勵計劃(自2020年2月24日起修訂和重述)(通過引用附件10.5併入我們於2020年2月26日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
|
|
|
10.25 |
|
Park Hotels&Resorts Inc.高管長期激勵計劃(自2020年2月24日起修訂和重述)(通過引用附件10.6併入我們於2020年2月26日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
|
|
|
10.26 |
|
馬修·A·斯帕克斯和Park Hotels&Resorts Inc.(通過參考我們於2020年5月11日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.7合併)。 |
|
|
|
10.27 |
|
遞增貸款人補充協議,日期為2020年9月14日,由貸款方Park Intermediate Holdings LLC和全國富國銀行協會作為行政代理(通過引用附件10.3併入我們於2020年9月14日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
|
|
|
10.28 |
|
CEO PSU協議表(通過引用附件10.1併入我們於2020年11月10日提交的當前8-K表報告中). |
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10.29 |
|
執行PSU協議表(通過引用附件10.2併入我們於2020年11月10日提交的當前8-K表報告中). |
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10.30 |
|
根據Park Hotels&Resorts Inc.2017年非僱員董事股票計劃(截至2021年4月30日修訂和重述)發行的限制性股票協議表格(通過參考2021年5月4日提交的公司8-K表格附件10.2併入)。安特衞普 |
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10.31 |
|
修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2022年12月1日,由Park Hotels&Resorts Inc.、PK Home Property LLC、Park Intermediate Holdings LLC、Wells Fargo Bank、National Association作為行政代理,以及作為貸款人和代理人的金融機構當事人之間簽署(通過引用我們於2022年12月2日提交的當前報告中的附件10.1納入)。 |
|
|
|
10.32 |
|
Park Hotels&Resorts Inc.高管長期激勵計劃(自2022年2月24日起修訂和重述)(通過引用附件10.1併入我們於2022年2月25日提交的當前報告Form 8-K中)。安特衞普 |
83
|
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21* |
|
Park Hotels&Resorts Inc.的子公司 |
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23* |
|
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 |
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24.1* |
|
授權書(載於本年報10-K表格的簽署頁內)。 |
|
|
|
31.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 |
|
|
|
31.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 |
|
|
|
32.1* |
|
茲提供依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節所規定的首席執行幹事證書。 |
|
|
|
32.2* |
|
茲提供根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節所規定的首席財務官證明。 |
|
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|
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
|
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101.CAL* |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
|
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101.DEF* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
|
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101.LAB* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
|
|
101.PRE* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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|
104* |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
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|
* |
|
隨函存檔 |
|
|
|
|
|
指管理合同或補償計劃、合同或安排 |
第16項表格10-K摘要
沒有。
84
標牌千真萬確
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
|
Park Hotels&Resorts Inc. |
||
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日期:2023年2月23日 |
發信人: |
|
小託馬斯·J·巴爾的摩 |
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|
|
小託馬斯·J·巴爾的摩 |
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|
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董事會主席, 總裁與首席執行官 |
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85
簽名和授權書
通過此等陳述,我知道所有人,以下簽名的每個人在此組成並任命Thomas J.Baltimore,Jr.,Sean M.Dell‘Orto和Nancy M.Vu,以及他們中的每一個人(有充分的權力單獨行事),個人的真實和合法的事實代理人和代理人,有充分的替代和再替代的權力,以他或她的名義,地點和替代,以任何和所有的身份,簽署對本Form 10-K年度報告和與此相關的任何其他文件的任何和所有修訂,與證券交易委員會,授予上述代理律師及代理人及他們每一人完全權力及授權,以作出及執行在物業內及周圍作出的每項必需及必需的作為及事情,與該人可能或可親自作出的所有意圖及目的完全相同,並在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人,或其代替者或其代替者,可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為及事情。本授權書可簽署多份副本。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
小託馬斯·J·巴爾的摩 |
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董事會主席總裁和首席執行官(首席執行官) |
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2023年2月23日 |
小託馬斯·J·巴爾的摩 |
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/s/肖恩·M·戴爾·奧託 |
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執行副總裁總裁,首席財務官兼財務主管(首席財務官) |
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2023年2月23日 |
肖恩·M·戴爾·奧託 |
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/s/達倫·W·羅布 |
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高級副總裁和首席會計官(首席會計官) |
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2023年2月23日 |
達倫·W·羅布 |
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/s/帕特里夏·M·貝瑟爾 |
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董事 |
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2023年2月23日 |
帕特里夏·M·比賽爾 |
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/s/Thomas D.Eckert |
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董事 |
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2023年2月23日 |
託馬斯·D·埃克特 |
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傑弗裏·M·加勒特 |
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董事 |
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2023年2月23日 |
傑弗裏·M·加勒特 |
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/s/克里斯蒂·B·凱利 |
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董事 |
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2023年2月23日 |
克里斯蒂·B·凱利 |
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約瑟夫·I·利伯曼 |
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董事 |
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2023年2月23日 |
約瑟夫·利伯曼 |
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託馬斯·A·納特利 |
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董事 |
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2023年2月23日 |
託馬斯·A·納特利 |
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/s/蒂莫西·J·諾頓 |
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董事 |
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2023年2月23日 |
蒂莫西·J·諾頓 |
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/s/史蒂芬·I·薩達夫 |
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董事 |
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2023年2月23日 |
斯蒂芬·I·薩多夫 |
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