中網載線公司

星火科基廣場1106室

中國北京市豐臺區阜豐路2號

2022年10月21日

通過埃德加

Inessa Kessman/Robert Littlepage

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的凱斯曼女士和利特爾佩奇先生：

中網載線公司(以下簡稱“我們”或“公司”)現就美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)於2022年9月9日就公司截至2021年12月31日的財年10-K報表(以下簡稱“2021年10-K報表”)發表的致鄭漢東先生的意見(以下簡稱“員工函”)做出迴應。

為了方便您的審查，我們已代表公司逐點答覆了員工信函中的每一條意見。下文列出的編號段落 迴應了工作人員的意見，並與工作人員信函中的編號段落相對應。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

我們的子公司、可變權益實體(VIE)和所有權權益投資附屬公司，第3頁

公司迴應：針對員工的意見，我們敬請員工修改我們的組織結構圖，以引用我們目前的名稱ZW Data Action Technologies Inc.，並在我們未來的10-K表格文件中包括修訂後的組織結構圖，如附錄A中所述。除了組織結構圖中我們公司名稱的這一無意打字錯誤外，在整個2021年Form 10-K中，沒有任何其他與我們公司名稱相關的打字錯誤。我們敬請員工，建議的 修訂後的組織結構圖反映了我們截至2021年12月31日的組織結構。 我們將更新組織結構圖，以反映適用範圍內的任何後續更改，並在我們未來的Form 10-K文件中包括此類更新的 圖。

此外，針對員工的意見， 我們謹建議在我們未來提交的10-K表格中的組織結構圖下增加一段內容， 如下所述，以披露公司名稱更改的時間和原因，以及更改是否已反映在所有VIE合同 協議中。建議的新披露斜體與2021年Form 10-K中披露的格式相比，劃線 為了方便您的審閲。

自2020年10月14日起，我們將公司名稱從中國網在線控股有限公司更改為中網載線公司。我們之所以更改公司名稱，是因為我們認為新的公司名稱更準確地反映了我們的業務活動、公司發展戰略以及我們當前和未來的業務運營性質。我們相信，更名符合我們和我們股東的最佳利益。我們的股東 在2020年10月12日召開的公司年度股東大會上批准了公司名稱更改。如上面的組織結構圖所示，我們不是中國的運營公司，而是內華達州的一家控股公司，在VIE中沒有股權。我們透過與我們訂立合約安排的中國附屬公司VIE及其在中國的附屬公司在中國進行業務。公司名稱更改對我們的VIE合同協議沒有任何影響，因為這些 協議是由瑞星英皇世紀科技發展(北京)有限公司、我們的一家間接全資擁有的中國子公司(“WFOE”)、VIE及其中國股東簽訂的。我們的內華達州控股公司中網載線並不是這些VIE 合同協議的任何一方。

公司迴應：針對員工的意見，我們敬請員工修改我們的組織結構圖，在描述VIE時不使用帶箭頭的實線 ，而使用不帶箭頭的虛線。

公司迴應：針對員工的意見，我們敬請員工修改我們在2021年Form 10-K表第4頁的披露，以包括所需信息 ，並在我們未來的Form 10-K文件中包括如下所述的擬議修訂，並進行必要的更新，以反映 任何後續事實或法規的更改(如果有)。建議中的更改斜體與2021年表格中披露的格式相比 10-K為劃線或刪除線以方便您的審查。此外，我們敬告 員工，就我們公司、我們的董事和管理層所知，我們的VIE協議截至提交日期尚未在中國法院進行測試。我們將在適用的範圍內，自我們未來的每個10-K表格申報之日起重新確認或更新本聲明。

中國經營實體的業務屬於提供互聯網內容或信息服務的業務類別，這是一種增值電信服務，對外資所有權有限制。2021年負面清單保留了與增值電信服務相關的外資所有權限制。因此，Rise King WFOE不被允許從事中國經營實體公司目前正在進行的業務。廣告業務向外資開放，但過去要求外商投資企業的外國投資者必須根據商務部和國家工商行政管理總局(以下簡稱國家工商總局)於2008年8月22日修訂的《外商投資廣告管理辦法》 已開展廣告業務三年以上，該辦法已於2015年6月29日廢止。在2015年6月29日之前，Rise King WFOE不被允許從事廣告業務，因為其股東中國網絡香港不符合此類要求。因此，按順序 至控制中國經營實體的業務和運營，併合並兩家公司的財務業績 有權指導對中國經營實體的經濟表現有最重大影響的中國經營實體的活動 ，並有義務以不違反相關中國法律的方式承擔可能對中國經營實體具有重大潛在影響的中國經營實體的損失和獲得利益的權利，Rise King WFOE執行與中國股東和每個中國經營實體的合同協議。因此，我們被視為中國經營實體或VIE的主要 受益人，其目的是根據美國公認會計準則將VIE的經營業績合併到我們的財務報表中。

然而，法規及其對我們的VIE結構和合同安排的潛在影響存在很大的不確定性。截至本年度報告日期，據我們公司、我們的董事和管理層所知，我們的VIE協議尚未在中國的法院接受測試。

流動性和資本資源，第53頁

公司迴應：為迴應員工的意見，我們誠摯地建議員工，我們將在未來的10-K表格文件中，在流動性和資本資源部分的前沿添加關於現金如何通過我們的組織轉移的明確説明，並 包括擬議的額外披露，如下所述。我們謹通知工作人員，擬議的額外披露指的是2021年12月31日，以供説明。我們將在適用的範圍內更新建議的額外披露，以反映事實或法規中的任何後續變化，並在我們未來提交的Form 10-K文件中包括此類修訂後的披露。建議的新披露斜體 與2021年Form 10-K中披露的格式相比，劃線以方便您的審查。此外，由於建議的額外披露實質上涵蓋並重組了原先於2021年Form 10-K表格第56頁所披露的與我們的受限制淨資產有關的所有資料，我們謹此建議將2021年Form 10-K表格第56頁受限制淨資產標題下的所有內容同時從我們未來的Form 10-K表格中刪除。

B.流動資金和資本資源

我們是一家內華達州控股公司，主要通過我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司在中國開展業務。我們 組織內的公司間資金流動通過出資和公司間貸款來實現。我們沒有關於組織內公司間現金轉移的書面政策。根據我們目前的內部現金管理做法，我們組織內的所有公司間現金轉移 都需要事先獲得我們的財務董事和/或我們的首席執行官的批准 才能執行。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的現金流入主要歸因於本公司普通股在美國股市完成登記直接發售 ，本公司分別籌集現金淨收益1,711萬美元及625萬美元。

於截至2021年12月31日止年度，我們共向營運附屬公司轉移現金1,633萬美元，以支持其業務營運及擴張，其中500萬美元以出資形式轉移，1,133萬美元以股東貸款形式轉移。截至2020年12月31日止年度，我們向營運附屬公司共轉移現金491萬美元，其中200萬美元以出資形式轉移，291萬美元以股東貸款形式轉移。

截至2021年12月31日止年度，我們的營運附屬公司以貸款形式向綜合VIE轉移了425萬美元。截至2020年12月31日止年度，綜合VIE向我們的營運附屬公司轉賬/償還29萬美元。

除上述現金轉移外，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本組織內並無其他 資產轉移。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們組織內的上述現金轉賬 分別包含在2021年10-K表和2020年12月31日止年度我們的簡明合併計劃的現金流量表中：

*16,325和16,328之間的差異以及 4,253和4,250之間的差異為舍入差異。

由於我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其子公司在中國開展業務，我們打算將我們從美國股市籌集的大部分現金轉移到這些運營實體，以支持其運營和擴張，我們向美國投資者支付股息的能力可能取決於 從我們的中國子公司獲得分派，以及從合併VIE協議下清償欠款 。對我們的中國子公司和合並VIE向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税務影響 ，都可能對我們向美國投資者支付股息的能力產生重大不利影響。

根據中國的會計準則和法規，中國的法規目前只允許從累計利潤中支付股息。本公司在中國的附屬公司、 綜合VIE及其在中國的附屬公司亦須根據中國會計準則及法規，每年預留各自税後溢利的至少10%作為法定盈餘公積金，直至儲備餘額達到各自中國實體註冊資本的 50%。根據這些中國法律和法規，我們的中國子公司、合併後的VIE及其子公司向我們轉讓其部分淨資產的能力受到限制。於二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止，限制淨資產總額分別約為1,320萬美元及820萬美元，當中包括我們的中國附屬公司、綜合VIE及其附屬公司的實收資本及法定儲備基金。對外商投資的中國實體的企業發展基金、員工福利和獎金基金的分配，以及對其他中國實體的可自由支配盈餘公積金的分配由董事會酌情決定。 截至目前，我們的中國子公司、合併VIE及其子公司均未撥付任何該等非強制性資金和 儲備。此外，如果這些實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關法規，外商投資企業支付給其在中國境外的直屬控股公司的股息、利息、租金或特許權使用費需繳納10%的預扣税。如果內地中國與外資控股公司的司法管轄區之間有税收協定安排，將適用較低的預提税率。香港與中國有一項税務安排，規定在某些條件和要求下， 對股息徵收5%的預扣税，例如香港企業 在緊接股息分配之前的12個月內，必須擁有至少25%的中國內地企業股份，並規定接受者能夠證明其是香港税務居民，是股息的實益擁有人。 中國政府於2018年通過規定，在確定非居民企業是否具有實益所有者地位時，應根據其中列出的因素進行綜合分析，並結合具體案例的實際情況。具體地説，它明確排除代理人或指定收款人被視為“受益所有人”。我們通過中國網絡香港擁有我們的中國子公司。中國網香港目前並未持有香港税務局簽發的香港税務居民證明書，因此不能保證我們將可使用降低後的預扣税税率 。如果中國淨香港不被中國當地税務機關視為股息的“實益擁有人”，我們的中國子公司向其支付的任何股息將被徵收10%的預扣税率。

合併後的VIE在結算VIE協議下欠我們WFOE的金額方面沒有任何限制。然而，關聯實體之間的安排和交易 可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果在任何時候，合併VIE和我們的WFOE之間的VIE協議和相關費用結構被確定為非實質性的，並且被中國税務機關禁止，合併的VIE可以作為最後手段，將VIE協議下的欠款向我們的WFOE進行不可抵扣的轉移。 這將導致此類轉移是合併VIE的不可抵扣費用，但我們的 WFOE仍應納税。如果發生這種情況，可能會增加我們的税負，減少我們在中國的税後收入，並可能對我們向控股公司進行分配的能力產生重大和不利的影響。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

我們在中國的子公司的所有收入都是以人民幣計算的，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司向我們支付股息/分配股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯出實施管制。外匯供應短缺可能會限制我們的中國子公司向我們匯款足夠的外幣，以便我們向 美國投資者支付股息。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外商直接投資和外債。 目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行經常項目交易的結算，包括向我們支付股息 ，無需國家外匯管理局中國(“外匯局”)的批准，並遵守某些程序要求。然而，中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來購買外國貨幣進行經常賬户交易的能力。中國政府或將繼續加強資本管制, 外匯局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入向我們證券持有者支付外幣股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要得到外匯局和中國其他相關政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為我們的中國子公司獲得外匯的能力。

到目前為止，VIE已向我們的WFOE 解決了VIE協議項下總計人民幣1525萬元(約227萬美元)的欠款。

到目前為止，我們的子公司沒有 向各自的股東中國內外或內華達控股公司 進行過任何收益分配或派發過任何股息，內華達控股公司也從未向美國投資者宣佈或支付過任何現金股息。

我們目前沒有任何計劃直接或間接向我們的內華達控股公司分配收益/發行任何股息，或在可預見的未來對我們的普通股 支付任何現金股息，因為我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益 來運營和擴大我們的業務。

公司迴應：為了迴應 員工的意見，我們謹建議在截至2022年9月30日的10-Q表格中的流動性和資本資源部分和我們未來的定期文件中增加所需信息的額外披露，如下所述，如果適用，並進行必要的更新，以反映任何後續的事實變化(如果有)。我們敬告工作人員，為説明起見，擬議的額外披露説明瞭提交本文件的日期。建議的 新披露斜體與2021年Form 10-K中披露的格式相比，劃線以方便您的 審核。

未來流動性、物質現金需求與資本資源

我們未來的短期流動資金需求主要包括購買搜索引擎營銷資源和其他在線營銷資源以分發給我們客户所需的押金和預付款，以及支付我們的運營費用，其中主要包括辦公室租金和員工工資和福利。

此外，為了進一步發展我們的核心業務，即我們的互聯網廣告和相關數據服務業務，拓寬和多樣化面向 客户的在線營銷渠道，加強我們的行業競爭優勢，確保我們的客户基礎，我們正在積極尋找具有互補的 在線營銷資源的目標公司進行收購和/或合資合作。迄今為止，我們尚未與任何潛在目標籤訂任何具有約束力的協議 。目前尚不確定潛在的收購和/或合作將於何時完成，以及我們將以何種形式 轉讓對價。如果完成這筆交易，當現金對價(如果有的話)轉移時，我們的流動性將在 短期內大幅減少。然而，收購完成後，被收購子公司可能會產生營業利潤和新的 現金流入，這也可能有助於通過新收購子公司與我們自己的業務合併的預期協同效應，改善我們核心業務的整體毛利率和現金流狀況 。除此之外，自本合同生效之日起12個月內，我們 不再有其他重大的非運營現金需求。

我們目前的核心業務是為中國的中小企業(“中小企業”)提供廣告 和營銷服務，這對總體經濟狀況的變化特別敏感。2022年上半年，上海、深圳等多個省份和中國一線城市反覆出現嚴重的新冠肺炎反彈病例，區域性大規模檢疫停業，預計還將時有發生，引發疫情恐慌，嚴重影響了中小企業做大做強的信心。因此，我們的核心業務收入暫時減少，我們的毛利率也相應收窄。因此，我們在2022財年一直依賴融資活動產生的收益作為我們 流動性的來源。

為了提高運營績效， 從2022年初開始，我們開始向客户推出新的軟件即服務(SaaS)服務。SaaS服務 通過我們的區塊鏈集成框架(“BIF”)平臺以獨特的NFT生成、數據記錄、共享和存儲模塊訂閲等形式提供一站式區塊鏈支持的企業管理解決方案。我們最初於2022年初與多家企業客户就BIF平臺訂閲服務簽訂了框架 合同和備忘錄 ，預計合同總收入約為100萬美元。然而，由於2022年上半年，特別是2022年第二財季，新冠肺炎疫情控制方面的意外長時間隔離和 業務關閉措施，部分協議被客户取消或推遲。為了適應經濟變化，緩解新冠肺炎疫情控制措施的影響，我們將短期SaaS服務策略調整為更適合中小企業的方式，例如，我們引入了更靈活的按代付費的支付方式。到目前為止，我們預計在未來六個月內，這項新的SaaS服務將產生總計50萬美元的收入。雖然新的SaaS服務業務的收入和盈利能力沒有達到我們的預期 ，但它仍然為我們帶來了正的現金流，並有助於提高我們的流動性，因為這些服務是基於我們自主開發的軟件平臺的技術提供的，不需要進一步向其他第三方服務提供商 進行任何實質性的現金流出。

此外，自本協議日期起計未來12個月內，我們預期將透過以下方式產生額外的現金流入及/或改善我們的流動資金：(1)如在任何時候我們預期營運資金不足，我們可向中國境內的商業銀行申請循環信貸安排，以補充我們的短期流動資金赤字。我們以前在獲得此類信貸安排方面沒有遇到過任何困難，這可能會導致固定債務和利息成本的增加；(2)考慮到我們與主要供應商的長期合作歷史和良好的 記錄，我們計劃與我們的供應商談判，以獲得更優惠的付款條件；以及(3)為了應對 新冠肺炎疫情控制檢疫和停業措施導致的暫時業務業績下滑， 我們計劃通過優化不同辦公室之間的人員結構來降低運營成本，並在需要時減少辦公室租賃 空間。這可能會產生與僱員裁員補償和合同終止處罰相關的增量成本。

基於上述討論，我們相信，我們目前的現金和現金等價物、我們預期的來自運營和融資活動的新現金流以及我們的其他流動性改善措施將確保我們有足夠的現金來償還未來12個月到期的債務。

從長遠來看，未來12個月，我們計劃進一步拓寬我們基於區塊鏈技術的SaaS服務的應用場景，向客户提供服務， 繼續通過收購擴大我們的核心互聯網廣告和營銷業務，並開發針對海外互聯網用户的互聯網廣告和營銷渠道。因此，我們可能會決定通過在美國資本市場進行額外的股權融資來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，以供 未來投資。這將導致對我們股東的進一步稀釋。 我們不能向您保證此類融資將以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。

公司迴應：為迴應員工的意見，我們謹建議在財務報表的相關附註 中加強披露這筆無擔保和免息營運資金貸款，並在我們未來的定期報告文件(如適用)中增加一項擬議的額外披露，如適用，並進行必要的更新，以反映任何後續的事實變化(如果有)。建議的新披露斜體格式 與2021年Form 10-K中的披露相比為劃線以方便您的審查。

截至2022年9月30日，其他流動資產 還包括本公司向非關聯方Digital Sun Ventures Limited(一家總部位於香港的公司(“Digital Sun”))提供的165萬美元營運資金貸款。2021年3月，本公司與Digital Sun達成口頭協議，據此，本公司向Digital Sun提供165萬美元的營運資金貸款。這筆貸款期限為一年。這筆貸款是無擔保的， 免息，要求在2022年3月到期時一次性償還。

本公司向Digital Sun提供此項無抵押及免息貸款，是考慮到Digital Sun管理層作出的承諾及申索，即Digital Sun與尋求中國戰略合作伙伴的國際知名傳媒公司有密切的 聯繫，Digital Sun將促進本公司與該等傳媒公司建立戰略業務夥伴關係。

截至2022年3月31日，數碼太陽已償還這筆貸款103萬美元，並拖欠貸款餘額62萬美元。公司試圖收回未償還的貸款餘額。 截至2022年6月30日，公司根據公司對這筆未償還餘額的可收回性的評估，全額撥備了62萬美元的未償還貸款餘額。在內地中國與香港之間的新冠肺炎隔離政策解除後，本公司擬針對違約採取進一步的維權行動，包括但不限於向數碼太陽發出法律 函，親自協商還款計劃，並在所有其他收取手段用盡後向數碼太陽提起訴訟 。

獨立註冊會計師事務所報告，F-1頁

公司迴應：針對 員工的意見，我們恭敬地向員工澄清，我們和我們的審計師都認為，“評估 公司自合併財務報表發佈之日起12個月內履行其後續12個月盈利能力的能力”聲明中的“契約”一詞，而不是指公司的任何具體合同/協議。在2021年Form 10-K的F-1頁上，10-K表格旨在表達“承諾”或“承諾”的含義，即“評估公司在自合併財務報表發佈之日起12個月內實現過去12個月盈利承諾/承諾的能力”，即“評估公司為探索所有可用客户、合同和市場機會所作的最大努力”。因此，我們認為，我們應該在流動性和資本資源部分以及綜合財務報表附註中加強我們對公司持續經營能力的評估的披露，因為我們的審計師認為這是一項關鍵的審計事項。

因此，我們敬告員工， 我們認為針對員工信函評論5的擬議新披露已解決了對我們作為持續經營企業的能力的評估 ，擬議的新披露將添加到我們截至2022年9月30日的季度的10-Q表格中的流動性和資本資源部分以及我們未來的定期文件中(如果適用)，並進行必要的更新，以反映任何後續的事實變化(如果有)。此外，我們還建議增加額外的披露，如下所述，討論我們對公司流動性和資本資源的評估，以及在將包括在我們截至2022年9月30日的Form 10-Q季度的綜合財務報表的附註中繼續作為持續關注的能力，以及在我們未來的定期 文件中(如果適用)，並進行必要的更新，以反映任何後續的事實變化(如果有)。我們敬告工作人員， 為説明起見，擬議的補充披露説明瞭本文件的提交日期。建議的 新披露中使用的財務數據是截至2022年6月30日和/或截至2022年6月30日的季度的財務數據，當我們最終確定截至2022年9月30日的季度的財務報表時，將重新調整這些數據並在下一個季度報告中使用這些數據。建議的新披露斜體格式與2021年Form 10-K中的披露相比有下劃線，以方便您進行審查。

流動資金和資本資源

截至2022年6月30日止六個月，本公司營運虧損426萬美元，營運現金淨流出214萬美元。截至2022年6月30日，公司的現金及現金等價物為445萬美元，營運資金為982萬美元。

本公司於截至2022年6月30日止六個月的收入及毛利暫時下降，其現有核心業務，即互聯網廣告及相關數據服務業務並未產生正現金流。這主要是由於中國在2022財年上半年多次出現嚴重的新冠肺炎病例 在多個省份反彈，導致區域性大規模檢疫和停業 ，進而引發疫情擔憂，進而嚴重影響中小企業業主進一步擴大業務的信心 。因此，該公司在2022財年一直依賴融資活動產生的收益作為其流動資金。

為改善營運表現，公司於2022年開始向客户推出新的軟件即服務(“SaaS”)服務。公司的SaaS服務基於其自研的區塊鏈集成框架(BIF)平臺的技術提供。2022年初，公司與客户簽訂了多份框架合同和備忘錄，通過平臺提供SaaS訂閲服務，按月、按季或按年提供服務。訂閲使公司客户能夠將BIF平臺 用作企業管理軟件，以記錄、共享和存儲鏈上的運營數據，和/或為其IP和證書生成獨特設計的不可替換 令牌(“NFT”)。然而，由於2022年上半年，特別是2022年第二財季，新冠肺炎防控工作出現了意想不到的長時間隔離和停業措施，部分協議 被客户取消或推遲。雖然新的SaaS服務業務的收入和盈利能力沒有達到公司的預期，但它仍然為公司帶來了正的現金流，因為這些服務是基於公司 自主開發的軟件平臺的技術提供的，不需要進一步向其他第三方服務提供商流出任何實質性的現金。

此外，為了進一步提高流動性，公司計劃與主要供應商協商更優惠的付款條件，通過優化不同辦公室之間的人員結構來降低運營成本，並在需要時減少辦公室租賃空間。如有需要，本公司亦擬向中國商業銀行取得循環信貸安排，以補充其短期營運資金。本公司過往在取得該等信貸安排方面並無遇到任何困難。

基於上述討論，本公司相信，本公司目前的現金及現金等價物、預期來自營運及融資活動的新現金流量，以及其他流動資金改善措施，將確保本公司有足夠現金於本協議日期起計的未來12個月內到期履行其債務。

合併資產負債表，F-4頁

公司迴應：我們恭敬地向員工澄清，我們在F-4頁腳註中所述的“VIE的所有資產可用於清償其主要受益人的債務”的聲明 是為了表示我們合併VIE是因為我們被視為VIE的主要受益人， 這是我們與VIE的合同安排的結果。這些合同安排使我們有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現產生了最大的影響。因此，在不考慮VIE結構和契約安排與股權所有權相比的風險的情況下，作為主要受益人，我們通常可以指示使用VIE的所有資產，包括使用VIE的資產來償還我們的債務。F-34頁所述的限制是對來自中國商業公司的收益分配的法定限制，這不僅適用於VIE 及其附屬公司，也適用於我們在中國的所有合併附屬公司。對VIE收益分配的限制 不會對我們的能力產生任何影響，或限制或消除我們在正常業務過程中使用VIE所有資產的能力，例如清償VIE協議下欠VIE的款項或VIE向我們提供貸款。考慮到與VIE結構和合同安排相關的重大風險，併為了避免任何混淆，我們承諾 從我們未來的10-Q和10-K表格填寫中刪除以下聲明：[a]VIE的全部資產可用於清償其主要受益人的債務.

財務報表附註

1.業務的組織和性質，F-10頁

公司迴應：針對員工的意見，我們敬告員工，我們將修訂合併子公司和VIE彙總表，並在我們未來10-K報表的財務報表附註中包括修訂後的 表，如附錄B所述。我們 謹此通知員工，擬議修訂的合併子公司和VIE彙總表所指的是2021年12月31日，以供説明。我們將在未來的Form 10-K文件中更新該表，以反映適用範圍內的任何後續更改。

3.主要會計政策摘要

E)現金和現金等價物，F-15頁

公司迴應：針對員工的意見，我們敬告員工，我們將加強與現金和現金等價物賬户的會計政策摘要相關的披露，並建議在我們未來10-K報表的合併財務報表的附註中增加如下所述的新披露，並進行必要的更新，以反映任何後續的事實或法規變化(如果有)。建議的 新披露斜體與2021年Form 10-K中披露的格式相比，劃線以方便您的 審閲。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和銀行存款，不受取款和使用的限制。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

公司現金存放在位於美國和中國的主要金融機構的賬户 中。本公司認為，這些金融機構的信用質量都很高，都參加了各自管轄範圍內的聯邦/國家存款保險計劃。本公司在美國金融機構的賬户中持有的現金由美國聯邦存款保險公司(“FDIC”) 為每個投保銀行的每位儲户提供最高25萬美元的保險，而本公司在中國金融機構的賬户中持有的現金由人民中國銀行的全資子公司存款保險資本公司 為每個投保銀行的每位儲户最高人民幣50萬元投保。本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司於美國及中國的該等賬户並無 任何虧損，亦不相信其現金面臨任何重大風險。

中國金融機構賬户中的現金以人民幣計值。人民幣不能自由兑換成其他貨幣。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯出實施管制。人民幣目前可在“經常項目”下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和外債。目前，我們的中國子公司 無需中國國家外匯管理局(“外匯局”)的批准 即可購買外幣進行經常賬户交易的結算，包括向我們支付股息，並遵守某些程序要求。然而， 中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外匯局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易實施額外的限制和嚴格的 審查程序。 資本賬户下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。本公司不受限制地將其在美國境外金融機構的賬户中持有的現金 轉移。

本公司為內華達州控股公司，主要透過其中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司在中國進行業務。其組織內的公司間資金流動是通過出資和公司間貸款實現的，這需要在執行之前獲得授權的執行人員的批准。

本公司已經並打算繼續將其從美國股市籌集的大部分資金轉移到其中國運營實體，以支持其運營和 擴張。本公司向美國投資者支付股息的能力可能取決於從其中國子公司獲得分派 以及從合併VIE中清償VIE協議項下的欠款。本公司目前並無計劃 要求綜合VIE清償其根據VIE協議所欠款項，或直接或間接向內華達控股公司作出任何盈利分配/派發任何股息 。此外，公司目前也沒有計劃在可預見的未來對其普通股支付任何現金股息 。

截至2021年12月31日止年度，本公司共向其營運附屬公司轉移現金1,633萬美元，以支持其業務營運及擴張，其中，以出資方式轉移500萬美元，以股東貸款方式轉移1133萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司向其營運附屬公司共轉移現金491萬美元，其中200萬美元以出資形式轉移，291萬美元以股東貸款形式轉移。

截至2021年12月31日止年度，本公司的營運附屬公司以貸款形式向綜合VIE轉移425萬美元。截至2020年12月31日止年度，合併VIE向本公司營運附屬公司轉賬/償還29萬美元。

一般信息

公司迴應：為迴應員工的意見，我們誠摯地建議員工，我們將在截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告的第1部分中提供所需信息的顯著披露，並在我們未來的Form 10-K文件中提供最重要的MD&A和財務報表。除非相關法律或法規發生變化，或其解釋表明 將需要對以下內容進行更改，否則我們將針對此評論添加以下披露：

2020年12月18日，控股外國公司問責法或HFCAA已簽署成為法律，規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止其普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速持有外國公司問責法》的法案， 如果註冊人財務報表的審計師 沒有連續兩年接受PCAOB檢查，而不是HFCAA目前制定的連續三年，則禁止註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。然而，美國競爭法包括更廣泛的與HFCAA無關的立法，以迴應參議院於2021年通過的美國創新與競爭法。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過修改後的法案，美國總裁才能簽署成為法律。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA 確定報告(“PCAOB確定清單”)，根據該報告，總部設在中國香港特別行政區(“香港”)的我們的審計師被確定為PCAOB由於中國當局的立場而無法全面檢查或調查 。2022年5月13日，在我們於2022年4月15日提交Form 10-K 年度報告後，美國證券交易委員會最終確定我們是委員會指定的發行商，其聘用的審計師PCAOB無法 進行全面檢查或調查。

根據現行法律，我們的普通股可能於2024年退市並禁止在美國進行場外交易。如果發生這種情況，我們 是否能夠將我們的普通股在美國以外的交易所上市，或者我們的普通股的市場是否會在美國以外的地方發展起來，都不確定。我們的普通股退市或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 可能頒佈的《加速持有外國公司問責法》將把未檢查年數從三年減少到兩年，因此，我們的普通股可能被禁止場外交易或退市之前的時間段。 如果這項法案獲得通過，我們的普通股可能會在2023年從交易所退市，並被禁止在美國進行場外交易。

我們一直在聯繫不在PCAOB確定的名單中的美國審計公司 。然而，我們瞭解，這些審計公司在接受聘用之前，必須經過“客户驗收程序”。我們將在隨後的季度報告和年度報告中披露與美國審計公司接洽有關的發展情況。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和財政部(“財政部”)簽署了一份關於對總部設在內地和香港的審計公司進行檢查和調查的《關於對總部設在內地和香港的會計師事務所進行檢查和調查的協議》的聲明 。正如協議中所述，中國當局承諾，PCAOB 有權直接查看其檢查或調查下的完整審計工作底稿，並擁有對選定的審計公司和審計活動的唯一自由裁量權。該協議允許PCAOB全面檢查和調查內地、中國和香港的註冊會計師事務所。PCAOB現在被要求在2022年底之前進一步重新查閲其決定。 2022年9月中旬，PCAOB的檢查小組抵達香港，在中國證監會官員的協助下，對選定的總部設在內地和/或香港的審計公司中國進行了為期8至10周的現場檢查和 調查。儘管如此，最終結果仍不確定。不能保證《議定書》聲明在實現其所述目標方面是有效的。

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您可以聯繫我們的法律顧問，Loeb&Loeb LLP合夥人米切爾·S·努斯鮑姆(Mitchell S.Nussbaum)電話：(212)407-4159或mnussbaum@loeb.com；Loeb&Loeb LLP合夥人塔拉·賴特(Tahra Wright)電話：(212)407-4122或twright@loeb.com；Loeb&Loeb LLP副律師Vivien Bai電話：(212)407-4933或電子郵件：vbai@loeb.com。

附錄A

中國海外VIE 100%19%100%100%100%中國網絡網絡媒體集團有限公司(BVI)CNET在線科技有限公司(香港)廣東維友網絡(中國)中國網絡投資控股有限公司(BVI)深圳環球優品進出口有限公司(中國)中國網絡在線控股韓國(韓國)9.09%格蘭頓投資有限公司(BVI)中網載線(內華達州)100%瑞星英皇世紀科技發展(北京)有限公司(中國)100%100%100%15%北京CNET在線廣告有限公司，商機在線(中國)北京創富天下網絡技術有限公司(中國)商機在線(湖北)網絡技術有限公司(中國)100%贏家榮耀有限公司(香港)北京創世新奇廣告傳媒有限公司(中國)100%北京宏達視星網絡技術有限公司(中國)國華視機(北京)傳播有限公司(中國)中網在線控股有限公司商機鏈(中國)科技有限公司(中國)中網在線(中國)科技有限公司(中國)肖鵬教育科技(中國)有限公司(中國)廣州共翔科技有限公司(中國)19%15%10%中網在線(中國)控股有限公司(中國)100%100%100%17%15.38%100%新商業控股有限公司(BVI)無股權的股權合同安排

附錄B

截至2021年12月31日，公司的合併子公司、VIE和VIE子公司摘要如下：