依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-263169

招股説明書副刊

(參見日期為2022年3月1日的招股説明書)

$500,000,000

漢農·阿姆斯特朗可持續發展

基礎設施資本公司

普通股

Hannon Armstrong 可持續基礎設施資本公司投資於由能效、可再生能源和其他可持續基礎設施市場的領先公司開發或贊助的氣候解決方案。我們相信，我們是美國首批專門致力於氣候解決方案的上市公司之一。我們的目標是從多元化的項目公司投資組合中獲得誘人的回報，並從經過驗證的技術中獲得長期、可預測的現金流，以減少碳排放或提高對氣候變化的適應能力。

我們已簽訂銷售協議，日期為2020年5月13日，於2021年2月26日、2022年3月1日和2023年2月22日修訂，或銷售協議，以B.Riley Securities，Inc.，Barclays Capital Inc.，BofA Securities，Inc.，Credit Suisse Securities(USA)LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，摩根士丹利&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，摩根士丹利&Co.LLC，Nomura Securities International，Inc.，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC為我們的銷售代理，與本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的普通股有關。根據銷售協議的條款，吾等可透過銷售代理不時發售及出售合共發行價高達500,000,000美元的普通股股份。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，我們的普通股(如果有的話)的銷售可以被視為·在市場上根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》規則415中定義的產品，包括直接在紐約證券交易所、或紐約證券交易所或其他普通股市場進行的銷售、在交易所或其他市場以外的做市商進行的銷售或談判交易，其中可能包括大宗交易、按銷售時的市價或按照與適用的銷售代理達成的其他協議。在任何一天，我們將只向一名銷售代理提交與出售我們普通股相關的訂單 。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理將以其商業上合理的努力，代表吾等出售所有指定股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何股票 。在適當的通知和其他條件的限制下，我們和銷售代理可以在任何時候暫停發行我們的普通股。

我們也可以出售我們普通股的股份給一個或多個銷售代理，作為他們自己賬户的本金，每股價格在出售時商定 。如果我們作為委託人向一家或多家銷售代理出售股票，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

我們將向銷售代理支付銷售協議項下通過他們作為我們的代理銷售的每股銷售總價的2%的佣金，但可能低於銷售價格的2%。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 HASI。2023年2月21日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股32.09美元。

我們 選擇並有資格從截至2013年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金或房地產投資信託基金納税。為了協助我們符合REIT的資格，除其他目的外， 股東一般不得持有超過9.8%的普通股流通股、任何類別或系列優先股的流通股或我們股本的 流通股。此外，我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有各種限制。？請參閲隨附的招股説明書中的證券説明和所有權和轉讓限制。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編S-4和所附招股説明書第3頁開始的風險因素。在投資我們的普通股之前，您還應該仔細閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險因素，包括我們截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些股票，也沒有確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券		巴克萊		美國銀行證券
瑞士信貸		高盛有限責任公司		摩根大通
摩根士丹利		野村證券		SMBC日興
Truist證券		富國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2023年2月22日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-2
風險因素			S-4
前瞻性陳述			S-5
收益的使用			S-6
配送計劃			S-7
法律事務			S-9
專家			S-10
在這裏您可以找到更多信息，並通過引用 併入			S-11

招股説明書

關於這份招股説明書			1
摘要信息			2
風險因素			3
前瞻性陳述			4
收益的使用			5
出售證券持有人			6
配送計劃			7
證券説明			9
普通股説明			13
優先股的説明			15
存托股份的説明			17
債務證券説明			19
手令的説明			22
對權利的描述			24
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和附則的某些條款			25
漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施，L.P.夥伴關係 協議			31
美國聯邦所得税的考慮因素			34
記賬式證券			65
法律事務			67
專家			68
在那裏您可以找到更多信息			69

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次 發行。如果本招股説明書副刊中的信息與隨附的招股説明書中的信息有衝突，以本招股説明書副刊中的信息為準。此外，我們在提交給美國證券交易委員會的備案文件中的任何 聲明，如果對我們向美國證券交易委員會提交的早期備案文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，應被視為修改和取代了之前提交的文件中的此類信息。

您應閲讀本文檔以及標題下所述的其他信息，其中您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息 並通過參考併入。你只應倚賴本招股章程增刊及隨附的招股章程所載或以參考方式併入的資料。我們和銷售代理均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文檔中的信息，僅在其日期或該等文件中指定的日期(視適用而定)是準確的，而與交付本招股説明書及隨附的招股説明書或出售本公司普通股的任何時間 無關。

S-II

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險 因素以及從所附招股説明書第3頁開始描述的風險，以及2022 10-K中包含的風險因素一節中所述的風險因素，這些風險因素以引用的方式併入本文，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入的所有其他信息。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、税務狀況或向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的價格可能會大幅下跌，你可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格可能會波動。

普通股股票在根據本招股説明書附錄購買後可在公開市場出售的價格 可能低於通過或由銷售代理出售的價格。我們普通股的市場價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響。我們股票價格的波動可能不能反映我們過去的財務表現、狀況和前景。我們的股票價格可能會因我們無法控制的因素或與我們歷史財務業績、狀況和前景無關的因素而波動。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會波動或大幅波動或下跌。此外，股票市場總體上可能會經歷相當大的價格和成交量波動，這可能與我們的歷史表現以及 狀況和前景無關。

出售我們的普通股、優先股、認股權證或可轉換為或可行使或可交換為普通股的債務證券，可能會壓低我們普通股的價格，並稀釋我們普通股的持有者。

我們無法 預測未來發行或出售我們的普通股、優先股、認股權證或可轉換為或可行使或可交換為普通股的債務證券，包括根據銷售協議出售我們的普通股，或我們的證券可供未來發行或出售，將對我們普通股的股票市場價格產生什麼影響。發行或出售大量我們的普通股、優先股、認股權證或債務證券 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，包括根據銷售協議出售我們的普通股，或認為可能發生此類發行或出售，可能會對我們普通股的市場價格和我們未來獲得額外股權融資的條款產生負面影響。在股息和清算權方面，我們發行的優先股通常優先於我們的普通股。發行我們普通股的任何額外股份或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股的權利的證券的發行，或此類證券的行使，可能會對我們普通股的持有者造成重大稀釋，包括本次發行中普通股的購買者。授予董事、高管和其他員工的任何限制性股票以及我們普通股的其他發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而根據我們的2022年股權激勵計劃為發行預留的我們普通股的存在可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

S-4

前瞻性陳述

我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件中作出前瞻性陳述，這些陳述符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義，受風險和不確定性的影響。對於這些陳述，我們要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全港保護。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。當 我們使用相信、？預期、？預期、？估計、？計劃、？繼續、？意圖、？應該、？可能？或類似表述時，我們打算識別 前瞻性陳述。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。所有涉及我們預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。

前瞻性陳述存在重大風險和不確定因素。 敬請投資者不要過度依賴此類陳述。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。因此，在 購買任何普通股之前，任何此類陳述都是通過參考並伴隨着在我們向美國證券交易委員會提交的後續定期報告中包含的風險因素章節中所描述的風險因素章節中描述的風險因素中的重要因素，以及通過引用包括或併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的其他信息(除了與此類前瞻性陳述特別提及的任何假設和其他因素之外)而進行的完整限定。 並可能導致我們的實際結果與我們或代表我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中所含或暗示的前瞻性陳述中包含或暗示的內容大不相同。

任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，包括但不限於意外事件，除非法律另有要求。新的 因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有多大差異。

S-5

收益的使用

我們打算將本招股説明書附錄所產生的任何普通股出售的淨收益貢獻給我們的運營合夥企業，進而將這些收益用於一般公司用途，其中可能包括償還未償還借款或根據我們的投資戰略收購我們的目標資產。

有關我們的目標和戰略的更多信息，請參閲我們的2022 10-K中包含的商業投資戰略，該內容通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-6

配送計劃

我們已經與B.Riley Securities，Inc.，Barclays Capital Inc.，BofA Securities，Inc.，Credit Suisse Securities (USA)LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，摩根士丹利&Co.LLC，Nomura Securities International，Inc.，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作為我們的銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達5億美元。根據銷售協議出售我們普通股的股份，可以在被視為成為市場上的產品根據證券法規則415的定義，包括通過直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所 或以其他方式進行的銷售，在談判交易中，可能包括大宗交易，按銷售時的市場價格或談判價格，或與適用的銷售代理達成的其他協議。

我們將指定通過銷售代理每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最高金額，以及該等股票可以出售的最低每股價格。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理將以其商業上合理的努力代表吾等出售所有 指定股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何股票。我們或銷售代理可以通過通知對方，隨時和不時地暫停股票發行。我們無法預測我們在此可能出售的股票數量，也無法預測是否會出售任何股票。

我們將向每名銷售代理支付佣金，最高可達，但可能低於根據銷售協議通過其作為我們的代理銷售的每股銷售總價的2%。在某些情況下，我們同意支付或退還銷售代理的某些費用。

適用的銷售代理將在紐約證券交易所根據銷售協議出售股票的每一天收盤後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的股票數量、銷售收入總額、向吾等支付的淨收益(扣除吾等應支付的任何費用和任何政府實體或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似的税費)，以及吾等應支付給銷售代理的補償。我們將在招股説明書附錄和/或我們根據《交易法》提交的文件中，至少每季度報告銷售代理根據銷售協議出售或通過銷售代理出售的股票數量、向我們提供的淨收益以及銷售代理與股票銷售相關的總薪酬。

除非雙方另有約定，股份出售的結算將在第二個營業日，也就是出售股份之日之後的第二個交易日進行，在每種情況下，都是為了向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

根據銷售協議的條款，我們還可以按出售時商定的每股價格將普通股股份出售給銷售代理，作為他們自己的賬户的委託人。如果我們作為委託人向任何銷售代理出售股票，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

根據銷售協議進行的股份發售將於 (1)根據銷售協議出售總銷售總價為500,000,000美元的股份或(2)吾等或各銷售代理終止銷售協議時終止。

在代表我們出售我們的普通股股票時，銷售代理可能被視為證券法 含義內的承銷商，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意為銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括《證券法》規定的民事責任。

S-7

我們估計，不包括根據銷售協議支付給銷售代理的佣金，我們應支付的此次發售的總費用約為200,000美元。

利益衝突

銷售代理及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融 和非金融活動和服務。某些銷售代理及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，銷售代理及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和員工可購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、 貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。銷售代理及其各自的關聯公司也可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

我們可以使用此次發行的淨收益的一部分來償還我們一個或多個信貸安排下的未償還借款 。美國銀行證券公司的關聯公司、巴克萊資本公司的關聯公司巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的關聯公司瑞士信貸、摩根大通證券有限責任公司的關聯公司摩根大通銀行、摩根士丹利公司的關聯公司摩根士丹利高級融資公司、SMBC日興證券美國公司的關聯公司三井住友銀行和富國銀行的附屬公司富國銀行全國協會都是現有信貸安排下的貸款人因此，美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、三井住友銀行和富國銀行全國協會可能會從此次發行中獲得與我們現有信貸安排相關的收益。見收益的使用。

S-8

法律事務

某些法律問題將由Clifford Chance US LLP為我們傳遞。此外，所附招股説明書中題為《美國聯邦所得税考慮事項》一節中對美國聯邦所得税後果的描述基於高偉紳美國有限責任公司的意見。與此次發售相關的某些法律問題將由Rods&Gray LLP 傳遞給銷售代理。

S-9

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告 通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制而成的。

獨立核數師安永會計師事務所已審核Vivint Solar Asset 3 HoldCo母公司的合併財務報表，該綜合財務報表載於本公司截至2021年12月31日的10-K/A表格年度報告中，該報告以引用方式併入本招股説明書副刊及註冊説明書的其他部分。Vivint Solar Asset 3 HoldCo母公司LLC的合併財務報表以安永會計師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的身份提供，僅供參考。

獨立核數師安永會計師事務所已審核Rosie TargetCo LLC及其附屬公司於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表，該綜合財務報表已包括在我們的10-K/A表格截至2021年12月31日止年度的年報內，該等報告載於其報告內，該報告以引用方式併入本招股説明書副刊及註冊説明書的其他部分。Rosie TargetCo LLC及其子公司的綜合財務報表以安永會計師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，以參考方式併入。

SunStrong Capital Holdings，LLC截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止三年期間各年度的綜合財務報表，以獨立核數師畢馬威會計師事務所的報告為依據，以參考方式併入本文，並經上述公司作為會計和審計專家 的授權而納入。

Rosie TargetCo LLC及其子公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表以畢馬威會計師事務所(獨立審計師)的報告作為參考併入本文，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

S-10

在這裏您可以找到更多信息，並通過引用 併入

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。此外，我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度、當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.我們對美國證券交易委員會網站的引用 僅作為非活動文本參考。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有 信息。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件作為註冊聲明的證物而提交或合併作為參考，則該引用可能不完整，您應參考該合同或文件的已存檔副本。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的一部分。稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。

文檔		期間
表格10-K年報(檔案編號001-35877)		截至2022年12月31日的年度
Form 10-K/A年報(檔案編號：001-35877)		截至2021年12月31日的年度
文檔		已歸檔
附表14A上的最終委託書(僅針對該最終委託書中包含的信息，該最終委託書通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分)(文件編號001-35877)		April 13, 2022
文檔		已歸檔
表格8-A或表格8-A的註冊聲明，由截至2019年12月31日的表格10-K年度報告附件4.2或附件4.2(每個表格包含普通股的描述，每股面值$0.01)更新(文件 第001-35877號)		2013年4月15日(表格8-A) 2020年2月25日(附件4.2)

在本招股説明書附錄日期或之後，吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)，直至吾等已出售與本招股説明書附錄有關的所有證券或本招股説明書附錄所涵蓋的任何證券的發售以其他方式終止為止，應視為通過引用方式併入本招股説明書附錄。

所有通過引用併入的文件均可在美國證券交易委員會維護的網站上找到：http://www.sec.gov。此外，如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過 參考併入的任何或所有文檔的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非通過引用將這些證物包含在文件中。請聯繫我們，地址：馬裏蘭州21401安納波利斯，370套房，1906 Towne Centre Blvd，關注：漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司，投資者關係部，或聯繫我們的辦公室。

S-11

招股説明書

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司。

普通股，

優先股 ，

存托股份，

債務證券

認股權證

和

權利

我們可能會不時以一個或多個系列或類別、單獨或一起提供以下證券，其金額、價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中闡述：

•

普通股，每股票面價值0.01美元；

•

我們的優先股，每股面值0.01美元；

•

存托股份，代表對指定類別或系列的我們的優先股的部分股份的所有權利和優先權，並由存託憑證表示；

•

債務證券；

•

購買我們普通股、優先股、存托股份或債務證券的認股權證；或

•

購買我們普通股或優先股的權利。

我們將普通股、優先股、存托股份、債務證券、權證和權利統稱為招股説明書中的證券。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款，以及發售這些證券的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，以及發行這些證券的具體方式。

適用的招股説明書附錄還將包含有關與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的某些美國聯邦所得税後果以及在證券交易所上市的信息(如適用)。在投資之前，請閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，這一點很重要。

我們可以直接、通過代理商、向承銷商或通過承銷商提供證券。招股説明書附錄將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參見第7頁開始的分銷計劃。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的招股説明書補充資料之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌上市，代碼為HASI。2022年2月28日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股47.34美元。

投資這些證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中描述的風險因素，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中以及在我們隨後提交的定期報告中(通過引用納入本文)中在風險因素項下描述的那些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月1日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
摘要信息			2
風險因素			3
前瞻性陳述			4
收益的使用			5
出售證券持有人			6
配送計劃			7
證券説明			9
普通股説明			13
優先股的説明			15
存托股份的説明			17
債務證券説明			19
手令的説明			22
對權利的描述			24
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款			25
漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施，L.P.夥伴關係 協議			31
美國聯邦所得税的考慮因素			34
記賬式證券			65
法律事務			67
專家			68
在那裏您可以找到更多信息			69

- i -

關於這份招股説明書

此招股説明書是貨架註冊聲明的一部分。根據此擱置登記聲明，我們可以出售普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證和權利的任何組合。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中提供的信息或通過引用合併的信息。 我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何自由編寫的招股説明書或通過引用方式併入本文或其中的文件中的信息在任何日期都是準確的，而不是其各自的日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全文、任何適用的招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書，以及以引用方式併入本文或其中的文件。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有規定，否則我們使用了公司、我們、我們和我們的術語來指漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司及其子公司。

- 1 -

摘要信息

我們投資於由能效、可再生能源和其他可持續基礎設施市場的領先公司開發或贊助的氣候解決方案。我們相信，我們是首批專門致力於氣候解決方案投資的美國上市公司之一。我們的目標是從多元化的項目公司投資組合中獲得誘人的回報，並從經過驗證的技術中獲得長期、可預測的現金流，以減少碳排放或提高對氣候變化的適應能力。我們的願景是，每一項投資都能改善我們的未來氣候。在執行這一願景時，我們重點關注各種氣候解決方案，包括：

*  建築節能		建築照明
*  節能供暖、製冷和通風		*  大樓控制和傳感器
熱電聯產系統		*  配電系統
LED路燈照明		*  分佈式商業和工業太陽能
*  社區太陽能		*  住宅太陽能
*  公用事業公司縮放太陽能		*  公用事業比例風
*  水和溪流分配系統		*  雨水管理
*  基於自然的解決方案和環境信用		*  其他氣候相關技術

我們由內部管理，我們的管理團隊擁有豐富的相關行業知識和經驗。 我們與領先的能源服務公司或ESCO、製造商、項目開發商、公用事業公司、所有者和運營商保持着長期的合作關係，這些公司提供經常性的程序性投資和 收費機會。此外，我們還與領先的商業和投資銀行以及機構投資者建立了關係，從這些機構投資者那裏我們獲得了更多的投資和收費機會。

我們將借款作為我們戰略的一部分，以增加股東的潛在回報 ，併為我們提供廣泛的融資來源，包括無追索權或追索權債務、股權和表外證券化結構 。

我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，以美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的身份徵税，並以允許我們根據1940年修訂的《投資公司法》或1940年法案保持投資公司註冊豁免的方式運營我們的業務。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州21401安納波利斯370套房湯恩中心大道1906號。我們的電話是 (410)571-9860。我們的網站是Www.hannonarmstrong.com。本公司網站上的信息無意成為本招股説明書的一部分，也不會以引用的方式併入本招股説明書。

- 2 -

風險因素

投資於根據本招股説明書發行的任何證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您 在購買任何普通股之前，應仔細考慮本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告或2021年10-K表格以及我們向美國證券交易委員會提交的後續定期報告中風險因素一節中所述的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。 上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、税務狀況或向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。如果發生這種情況，我們證券的價格可能會大幅下跌，你可能會損失部分或全部投資。所述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或向股東進行分配的能力產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。從本招股説明書的第69頁開始，請參閲 n，您可以在此處找到更多信息。

- 3 -

前瞻性陳述

我們在本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件中作出前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定因素的影響，受風險和不確定因素的影響，這些陳述符合修訂後的1933年證券法第27A條或修訂後的證券法、1934年證券交易法第21E條的定義。對於這些陳述，我們 要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。這些前瞻性表述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息，幷包括當前新型冠狀病毒或新冠肺炎爆發的持續影響。當我們使用相信、預計、預期、估計、計劃、繼續、意圖、應該、可能或類似的表述時，我們打算識別前瞻性表述。然而，沒有這些詞或類似的表達並不意味着一項聲明不具有前瞻性。所有涉及我們預期或預期在未來發生的經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。

前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響。告誡投資者不要過度依賴此類 聲明。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。因此，在購買任何普通股之前，本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的、可能對我們的運營和財務結果產生重大影響的其他信息，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的其他信息，均以引用方式完整地包含在本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中，並附有重要因素，這些因素包括在我們的2021年10-K文件和後續定期報告中所述的風險因素章節中，這些風險因素包含在我們的2021年10-K文件和後續定期報告中，我們 向美國證券交易委員會提交了這些報告。並可能導致我們的實際結果與我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件中所含或暗示的 前瞻性陳述中包含或暗示的內容存在實質性差異。

任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔 更新任何前瞻性陳述以反映該陳述發表之日之後的事件或情況的義務，包括但不限於意外事件，除非法律另有要求。新因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。在本招股説明書發佈之日起，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的文件中可能包含此類新因素 ，這些文件將被視為通過引用併入本招股説明書。

- 4 -

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等擬將出售證券所得款項淨額用於收購吾等目標資產、償還債務或作一般公司用途。有關使用淨收益的進一步細節將在適用的招股説明書補編中説明。

- 5 -

出售證券持有人

如果本招股説明書所包含的登記聲明被出售證券持有人用來轉售根據本公司將由吾等與該等出售證券持有人訂立的登記權協議或其他方式登記的任何證券，則有關該等出售證券持有人、他們對證券的實益所有權以及他們與吾等的關係的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中闡明，或在我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，並通過引用併入該登記聲明中。

- 6 -

配送計劃

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。在此預期的任何分銷中的承銷商和代理可按適用的招股説明書附錄中列出的條款不時指定 。

承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和法律允許的任何其他方式進行銷售。證券可在以下一項或多項交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀交易商可作為代理人出售全部或部分證券，但可將全部或部分大宗證券作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(B)經紀交易商作為本金購買證券，並由經紀交易商根據招股説明書補編以自己的賬户轉售；(C)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行特別發售、交易所分銷或二級分銷；(D)普通經紀交易及經紀自營商招攬買家的交易；(E)證券法第415(A)(4)條所指的市場發售或銷售，向或透過做市商或進入交易所的現有交易市場或以其他方式進行；(F)不涉及做市商或現有交易市場的其他方式，包括直接向買家銷售；或(G)上述任何方法的組合。經紀-交易商還可以從購買這些證券的人那裏獲得補償，補償金額預計不會超過所涉及交易類型的慣常補償。

承銷商或代理人可以以一個或多個固定的價格發售和出售證券，該價格可以根據出售時的現行市場價格或協商價格進行調整。我們還可以不時授權承銷商作為我們的 代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件發售和出售證券。如果在適用的招股説明書附錄中有説明，我們可以授權承銷商或其他代理機構徵集 機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同從其購買證券。它可能與其簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以獲得折扣、承銷商或代理人的優惠或佣金和/或其代理購買者的佣金等形式的補償。

我們向承銷商或代理支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商或代理向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在 適用的招股説明書附錄中闡述。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權賠償和分擔民事責任，包括證券法下的責任。

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行賠償。 承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

- 7 -

根據本協議發行的任何證券(普通股除外)將是新發行的證券 ，沒有建立交易市場。任何承銷商或代理人如被吾等出售或透過該等證券公開發售或出售，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做， 可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

- 8 -

證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證和權利的重要條款的摘要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書 附錄中進行描述，並受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的整體約束和限制。查看您可以找到更多信息的位置。

我們的章程規定，我們可以發行最多4.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少我們在整個董事會多數成員的批准下，無需普通股東批准而被授權發行的股票總數或任何類別或 系列的股票數量。截至2022年2月24日，我們的普通股已發行和發行85,520,330股(包括193,549股受限普通股的未歸屬股份)，我們的優先股沒有發行和發行。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

將我們的未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或 系列股票，包括在投票權、股息或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們章程中關於我們股票所有權和轉讓限制的條款的前提下，為每個類別或系列設定優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。本公司董事會可在未經股東批准的情況下采取這些行動，除非本公司股票的任何其他類別或系列的條款或本公司證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則需要股東批准。目前沒有優先股 的流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

增加或減少 股票授權股份和增發股票的權力

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們股票的授權股份總數，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類 ，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票。我們相信，這一權力將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足 可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。

對所有權和轉讓的限制

根據修訂後的《1986年國税法》或《國税法》，為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的股票 必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的比例部分內至少有335天由100人或以上的人擁有。此外，在課税年度的最後半個年度(除選擇成為房地產投資信託基金的第一年的 外)，我們股票流通股價值的50%不得超過 由五個或更少的個人直接或建設性地擁有(根據國內税法的定義，包括某些實體)。要符合REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。見《美國聯邦所得税考慮事項》和《房地產投資信託基金資格要求》。

- 9 -

我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓有限制。本公司章程的相關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何個人或實體不得或被視為根據《國税法》適用的推定所有權條款，擁有或被視為擁有超過9.8%的普通股流通股、任何類別或系列優先股的流通股或所有類別和系列的流通股的總和，其價值或股份數量(以限制性較高者為準)。我們將這些限制統稱為所有權限制。因違規轉讓而受到所有權限制的個人或實體，如下文所述，如果違規轉讓生效，該人將實益地擁有或建設性地擁有股本股份，則被稱為禁止所有者，如果在適當的上下文中，還指將 成為被禁止所有者如此擁有的股份的記錄所有者的任何人。

《國內税法》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實益或推定擁有的股票由一個個人或實體實益或推定擁有。因此，個人或實體收購我們普通股或任何類別或系列優先股的流通股的價值或數量低於9.8%(以限制性較強者為準)，或收購所有類別和系列的我們的股本(或收購以實益或建設性方式擁有我們股票的實體的權益)的總流通股的價值或數量低於9.8%(以限制性較強者為準)，可能導致該個人或實體，或另一個人或實體，實益地或建設性地擁有超過所有權限額的財產。

本公司董事會可在其自行決定的條件的規限下，在收到某些陳述和承諾後，前瞻性或追溯性地放棄所有或任何部分的所有權限制，或為特定股東設定不同的所有權限制或例外持有人限制，前提是該股東的所有權超過 所有權限制不會導致我們成為《國税法》第856(H)條所指的少數人持股(不論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)，或 否則不會導致我們不符合房地產投資信託基金的資格。作為豁免或授予例外持有人限額的條件，我們的董事會可能(但不是必須)要求我們的董事會就我們作為房地產投資信託基金的資格提出令我們董事會滿意的律師意見或國税局或國税局的裁決。我們的董事會已經建立了這些所有權限制的例外情況，允許某些機構投資者及其客户 持有超過這些所有權限制的普通股。

關於豁免所有權限額、設立例外持有人限額或在任何其他時間，我們的董事會可提高或降低所有權限額或其任何組成部分，除非在實施該等增加後，我們將被嚴格按照《國税法》第856(H)條的 含義持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或我們將不符合REIT的資格。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適宜的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。降低的所有權限制不適用於 任何個人或實體對我們的普通股、任何類別或系列的優先股或所有類別和系列的股票的所有權百分比超過該降低的所有權限制的任何個人或實體，直到該個人或 實體對我們的普通股、任何類別或系列的優先股或所有類別和系列的股票的所有權百分比等於或低於降低的所有權限制為止，但進一步收購我們的普通股、優先股或任何類別或系列的股票(如果適用)，超過該百分比的普通股、優先股或所有類別和系列的股票將違反所有權限制。

我們的憲章還禁止：

•

根據《國税法》的某些歸屬規則，任何人實益地或建設性地擁有我們的股票，這將導致我們根據第856(H)條被少數人持有。

- 10 -

《國內税法》(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格；以及

•

任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們股票的擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

任何人士如收購或 企圖或意圖取得本公司股票的實益或推定所有權，將會或可能違反本公司股票所有權及轉讓的所有權限制或任何其他前述限制，或本將擁有本公司股票的股份 如下所述轉讓至信託基金，則必須立即向吾等發出書面通知，或在交易企圖或建議交易的情況下，必須至少提前15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。

如果轉讓本公司股票的任何 將導致本公司股票的實益擁有者少於100人，則該轉讓將無效，並且意向受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，如果任何據稱的轉讓我們股票的股份或任何其他事件會導致任何人違反我們董事會確立的所有權限制或例外持有人限制，或導致我們根據《國税法》第856(H)條被嚴格持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式未能符合房地產投資信託基金的資格，則導致我們違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的整個 股份)將自動轉讓並由以下人員持有：由我們選擇的一個或多個慈善組織和預期受讓人的獨家利益信託不會獲得此類股份的任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。如果如上所述的信託轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據《國税法》第856(H)條被封閉持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或未能以其他方式符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將無效，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

轉讓給信託的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)被禁止的所有者為股票支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該股票，則為導致該股票轉讓給信託的事件發生之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(2)我們接受或我們的指定人接受該要約的日期的市場價格。我們可以按照我們在發現股票已自動轉移到信託並隨後如上所述欠受託人之前向被禁止所有者支付的任何股息或其他分派的金額來減少應付金額，並且我們可以將任何此類減少的金額支付給受託人，以使慈善受益人受益。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股份，如下所述。在出售給我們後，慈善受益人 在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該等股票持有的任何股息或其他分配必須支付給慈善 受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向 信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。股份出售後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的所有人分配一筆金額，其金額等於(1)被禁止的所有人為股份支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買此類股份，(B)(2)受託人就股份所收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人可以在我們發現股票已自動轉移到信託並如上所述欠受託人之前，從我們支付給被禁止擁有人的任何股息或其他分配金額中扣除應付給被禁止擁有人的金額。

- 11 -

任何銷售淨收益超過應支付給被禁止所有者的金額的，必須立即支付給信託的慈善受益人，以及受託人為信託受益人持有的其他金額。此外，如果在我們發現股票已轉讓給信託之前，被禁止的所有人出售了這些股票，則這些股票將被視為已代表信託出售，並且，如果被禁止的所有者收到了超過該被禁止的所有者有權獲得的金額，則必須應要求向受託人支付超出的金額。被禁止的所有者對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人將由我們指定，並且必須與我們和任何被禁止的所有者無關。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式為慈善受益人收取我們就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可就以信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利必須為信託的慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現 股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配必須由股息或分配的接受者在要求時支付給受託人。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將擁有權力，在 受託人的唯一自由裁量權：

•

在我們發現股票已轉讓給受託人之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

•

按照受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新計票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和 重新投票。此外，如果我們的董事會認為建議的轉讓違反了對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或《國税法》或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的所有人必須向我們發出書面通知，説明股東的姓名和地址、該股東實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量以及對股票持有方式的描述。每個此類所有者必須向我們提供我們可能要求的附加信息，以便確定股東的實益所有權對我們作為REIT的資格的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東必須向我們提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守 任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

任何代表我們股票的證書都將 帶有涉及上述限制的圖例。

如果我們的董事會確定繼續嘗試或繼續符合資格成為REIT不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守上述對我們股票所有權和轉讓的限制和限制，我們就不再有資格成為REIT，則這些所有權和轉讓限制將不適用。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

- 12 -

普通股説明

以下對我們普通股的概要描述並不完整，受 參考馬裏蘭州公司法或MGCL以及我們的章程和細則(均已修訂和重述)的約束和限制。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書和通過引用併入本文的文件，以及我們的章程和細則，這些文件的副本已在美國證券交易委員會備案，我們通過引用將其合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

我們的章程規定，我們可以發行最多450,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元。在符合本公司任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有的話)以及本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定的情況下，普通股流通股持有人有權從合法可供分配的資產中獲得股息或其他分配，前提是，在我們清算的情況下，當董事會授權並由我們宣佈時，普通股流通股持有人有權按比例分享我們合法可供分配給我們股東的資產。解散或清盤 在支付了我們所有已知的債務和負債或支付了任何已發行和未償還優先股的任何清算金額後， 支付了足夠的準備金。

本招股説明書提供的我們普通股的所有股份都將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。 根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，除非我們的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則每一股已發行普通股賦予 股東在提交股東投票表決的所有事項上的一票投票權，包括董事選舉，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，普通股的股東將擁有唯一的投票權 。董事選舉中的多數票足以選舉董事，董事選舉中不存在累積投票，這意味着普通股 流通股過半數的持有人一般可以選舉當時參加選舉的所有董事，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。然而，根據我們關於董事選舉的多數票政策，在無競爭對手的選舉中，任何被提名人如果獲得的票數超過他或她在選舉中獲得的票數，則必須向我們的董事會提交辭呈以供 審議。

普通股持有人沒有優先、轉換、交換、償債、贖回或評估權 ，也沒有優先認購我公司任何證券的權利。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，普通股的持有者將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、與另一實體合併或合併、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，這些行動可由我們的股東以所有有權就此事投票的多數批准，但對我們章程中與罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓有關的條款的某些修訂，以及修改該等條款所需的投票，必須得到有權就修正案投下至少三分之二投票權的股東的批准。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下轉讓其全部或幾乎所有資產，前提是受讓人的所有股權都由公司直接或間接擁有。由於我們幾乎所有的資產都將由我們的運營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可能能夠合併或轉讓其全部或幾乎所有資產，而無需我們股東的批准。

- 13 -

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

- 14 -

優先股的説明

一般信息

我們的章程規定，我們可以 發行最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年2月28日，我們沒有流通股優先股。

我們可以獨立發行優先股，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與這些證券一起發行或與之分離。以下對優先股的説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的聲明在各方面均受本公司章程和章程的適用條款(包括任何補充指定和闡述一類或一系列優先股條款的適用條款)的約束和約束。適用的補充條款將向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、股息權和其他權利產生不利影響。我們的董事會或其正式授權的委員會可以設立一個或多個類別或系列的優先股，根據類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止 可能涉及普通股溢價的交易或公司控制權的變更，或以其他方式符合其持有人的最佳利益。

條款

在符合我們章程規定的限制的情況下，我們的董事會有權對任何未發行的優先股進行分類，並對任何以前分類但未發行的普通股或優先股進行重新分類。在發行每個 類別或系列優先股的股票之前，根據本公司章程，我們的董事會必須確定每個類別或系列的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

請參考招股説明書附錄中有關其提供的類別或系列優先股的具體條款，包括：

•

優先股類別或系列的指定；

•

優先股類別或系列股票持有人的投票權(如有)；

•

優先股類別或系列的股份數量、優先股的每股清算優先權和優先股的每股發行價；

•

適用於 類別或系列優先股的股息率、期間和/或支付日或其計算方法；

•

優先股類別或系列股票股息的累計日期(如果適用的話)；

•

優先股類別或系列股票的任何拍賣和再營銷(如有)的程序；

•

為該類別或系列優先股撥備償債基金(如有)；

•

對該類別或 系列優先股的規定和對贖回或回購的任何限制(如適用)；

•

該類別或系列優先股在任何證券交易所的上市；

•

如果適用，該類別或系列優先股的股票可以或將可轉換為我們的普通股或其他證券或財產的股票或可交換的條款和條件，包括其轉換價格或計算方式；

- 15 -

•

在清算、解散或清盤時，該類別或系列優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好 ；

•

該類別或系列優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

對所有權的任何限制和對 中該類別或系列優先股的股份轉讓的限制，如下所述；

•

對任何類別或系列的優先股的分類或發行的任何限制，該類別或系列的優先股級別高於或等於所提供的類別或系列的優先股的股息權和清算、解散或結束我們的事務時的權利；

•

討論適用於該類別或系列優先股的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

任何其他特定條款、優惠、轉換和其他權利、投票權、限制、限制，如股息和其他分派、資格以及該類別或系列優先股的贖回條款和條件。

每類或系列優先股的條款將在與此類或系列優先股相關的任何招股説明書補充資料中進行説明，並將包含對適用於優先股的任何重大馬裏蘭州法律或重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。

對所有權和轉讓的限制

為了符合《國內税法》規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的按比例部分期間內至少有 個月的335天內由100人或以上的人實益擁有。此外，在一個納税年度的最後半個年度(已選擇將 作為房地產投資信託基金徵税的第一個年度除外)，我們股票的流通股價值不能超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(如《國税法》所定義，包括某些實體)。我們的章程包含了對我們股票的所有權和轉讓的限制，包括優先股。有關對我們股票(包括我們的優先股)的所有權和轉讓的限制，請參閲證券説明>所有權和轉讓限制 。每一類別或系列優先股的補充條款可包含限制該類別或系列優先股的所有權和轉讓的附加條款。適用的招股説明書副刊將具體説明與一類或一系列優先股有關的任何額外所有權限制。

轉會代理和註冊處

我們將在適用的招股説明書附錄中指定根據本招股説明書發行的優先股的註冊商和轉讓代理。

- 16 -

存托股份的説明

根據我們的選擇，我們可以選擇提供存托股份，代表優先股的部分權益，而不是全部優先股 。如果我們提供存托股份，每個存托股份將代表對特定類別或系列的一小部分優先股的所有權和權利(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。適用的部分將在與發行此類存托股份有關的招股説明書附錄中具體説明。以存托股份為代表的優先股股份將根據存託協議，由本公司、存托股份或存託憑證的持有者 存入適用的招股説明書附錄中指定的託管機構。存託憑證 將交付給在發行中購買存托股份的人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。存託協議和存託憑證的格式將在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要 並不聲稱是完整的，須受存託協議的規定及適用類別或系列優先股的補充條款所規限，並受其全部規限。雖然與特定類別或系列優先股有關的 存款協議可能有僅適用於該類別或系列優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議將包括以下 條款：

股息和其他分配

每當我們就某一類別或系列的優先股支付現金股息或進行任何其他類型的現金分配時，託管機構將向與該類別或系列優先股相關的每股存托股份的記錄持有人分配相當於該託管機構收到的每股存托股份的股息或其他分配的金額。如果存在現金以外的財產分配，存託機構將按照存托股份持有人所持存托股份的比例將財產分配給他們，或者如果我們批准，存託機構將出售財產，並按照存托股份持有人所持存托股份的比例將淨收益分配給存托股份持有人。

撤回優先股

當代表存托股份的存託憑證交回時，存托股份持有人將有權獲得適用類別或系列優先股的全部或零碎股份數量，以及與存托股份有關的任何金錢或其他財產。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將被要求在同一贖回日贖回相當於我們 贖回的託管人持有的優先股股份總數的存托股份，條件是託管人收到這些優先股的贖回價格。如果要贖回的與某一類別或系列優先股有關的存托股份少於全部，將按比例或通過抽籤或通過我們確定為公平的其他方法選擇要贖回的存托股份。

投票

任何時候，當我們向與存托股份相關的某類或一系列優先股的股份持有人發送會議通知或與會議有關的其他材料時，我們將向存託人提供足夠的這些材料的副本，以便將它們發送給適用存托股份的所有記錄持有人，並且

- 17 -

存託機構將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的記錄持有人。託管人將徵求 存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票與存托股份有關的優先股股份。

清算優先權

在我們的 清算、解散或清盤時，每一股存托股份的持有人將有權獲得如果存托股份持有人擁有該存托股份所代表的優先股的股份數量(或一股的一小部分) 時，該存托股份持有人將獲得的收益。

轉換

如果某一類別或系列優先股的股份可轉換為我們普通股的股份或我們的其他證券或財產，代表該類別或系列優先股的存托股份持有人，只要他們交出存托股份的存託憑證和適當的轉換或交換指示，他們將獲得普通股或其他證券或財產的股份，當時與存托股份相關的優先股的股份(或股份的一小部分)可以轉換或交換。

存款協議的變更和終止

我們和存託機構可以修改存款協議，但對已發行存托股份持有人的權利造成重大不利影響，或與授予相關類別或系列優先股的權利有重大不利不一致的修改，必須得到至少三分之二的已發行存托股份持有人的批准。任何修訂不得損害存托股份持有人交出證明該存托股份的存託憑證並獲得與其相關的優先股的權利，但依法需要的除外。經與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意，我們可以終止存託協議。存託協議終止時，存託機構將向存托股份持有人提供根據存託協議發行的全部或零碎優先股。在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

所有與其相關的已發行存托股份均已回購、贖回或轉換；或

•

在我們清算、解散或清盤時，存託機構已向根據存託協議發行的存托股份的持有者進行了最終分配。

雜類

將有以下規定：(1)要求保管人向存托股份記錄持有人轉發保管人收到的關於與存托股份有關的優先股股份的任何報告或通信；(2)關於保管人的賠償；(3)保管人的辭職；(4)限制我們的責任和保管人在存託協議下的責任(一般限於不誠實行事、重大疏忽或故意不當行為)；以及(5)賠償保管人某些可能的責任。

請參閲與其提供的存托股份有關的招股説明書補編，以瞭解其具體條款， 包括但不限於對適用於存托股份的美國聯邦所得税考慮因素的討論。

- 18 -

債務證券説明

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約或契約發行，我們可以不時修改或補充該契約。以下 説明概述了本契約的主要條款，包括對本契約適用部分的參考。它沒有説明契約的全部內容。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了債務證券持有人的權利。除在此另有定義外，在本説明書中使用但在此未另外定義的術語如在契約中定義的那樣使用。當我們在本節中提到我們時，我們指的是Hannon Armstrong可持續基礎設施資本公司，不包括其子公司，除非上下文另有要求或本文另有明確規定。該契約已向美國證券交易委員會備案，並以引用的方式併入為註冊説明書的證物，您可以在康涅狄格州哈特福德庇護街185號CityPlace I受託人的辦公室查閲它 06103。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》管轄。如果我們以不同的契約發行債務證券，我們將對其進行備案，並將其納入 註冊説明書，並在招股説明書附錄中進行説明。

一般信息

債務證券將是我們的直接債務，可以是優先債務證券或次級債務證券，也可以是有擔保或無擔保的。該契約不限制我們可能發行的債務證券的本金金額。我們可以發行一個或多個系列的債務證券。補充契約將列出每一系列債務證券的具體條款。將有一份關於每一系列債務證券的招股説明書補充資料。請參閲招股説明書附錄，其中涉及每一特定系列債務證券的具體條款，包括：

•

債務證券的名稱；

•

對可能發行的一系列債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券的本金到期日期和債務證券到期時應支付的金額。

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，如有的話， 以及利息的產生日期、支付利息的日期和在任何付款日期應付利息的記錄日期；

•

應付本金、溢價(如有)和利息(如有)的一種或多種貨幣；

•

應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地點；

•

任何有關我們贖回債務證券的權利或持有人要求我們贖回債務證券的規定 證券；

•

債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利(如有)，包括旨在防止稀釋這些轉換權的任何規定；

•

要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何條款；

•

債務證券到期因違約而加速到期的應付本金的百分比 ；

•

討論適用於債務證券的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

債務證券的任何其他條款。

- 19 -

該契約不包含對支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何限制。但是，與特定系列債務證券有關的補充契約可能包含這類規定。

我們可能會以低於本金的折扣價發行債務證券。招股説明書附錄可以描述適用於以原始發行折扣發行的債務證券的美國聯邦 所得税考慮事項和其他特殊考慮事項。

如果任何一系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息是以外幣支付的，我們將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中説明與該債務證券發行有關的任何貨幣兑換限制、税務考慮事項或其他實質性限制。

債務證券的形式

如果適用，我們可以發行有證書或無證書形式的債務證券、帶有或不帶有息票的登記形式或帶有息票的無記名形式 。

我們可以一張或多張全球證書的形式發行一系列債務證券，證明該系列債務證券的全部或部分本金總額。我們可以將全球證書存放在託管機構，證書在轉讓或以單獨的 證書形式交換債務證券時可能會受到限制。

違約事件及補救措施

每一系列債務證券的違約事件將包括：

•

在任何適用的寬限期之後，我們對任何系列債務證券的本金或溢價(如有)的違約；

•

我方違約30天或補充契約中規定的期限，可以是沒有期限，以支付任何系列債務證券的任何到期利息分期付款；

•

我們的違約期限為60天或補充契約中規定的期限，這可能不是在契約中任何其他契諾得到遵守或履行的通知後的期限；以及

•

涉及我們的破產、資不抵債或重組的某些事件。

契約規定，如果受託人認為為任何系列債務證券的持有人的利益着想，受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出任何違約的通知(支付本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)的違約除外)。

該契約規定，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有不少於25%本金的未償還債務證券的受託人或持有人可通過書面通知立即宣佈該系列債務證券的本金和應計利息(如果有)到期並立即支付。但是，如果我們治癒了所有違約 (除了完全由於加速而到期的未能支付本金、保險費或利息)，並且滿足了某些其他條件，則該聲明可能無效，並且過去的違約(支付利息或 保險費，如果有的話)，或的本金除外，在未經該系列債務證券持有人同意的情況下，該系列債務證券的違約或契約或條款下不能修改或修改的條款)可由適用系列債務證券的多數本金持有人免除。

一系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點，但受契約中規定的某些限制 的限制。

- 20 -

與特定系列債務證券相關的補充契約可能會修改這些違約事件或包括其他違約事件。

招股説明書附錄將描述適用於任何系列債務證券的任何其他或不同違約事件 。

全口義齒的改良

我們和受託人可以：

•

未經債務證券持有人同意，修改契約以糾正錯誤或澄清不明確之處，如高級船員證書所證明的那樣；

•

經持有該契約項下未償還債務證券本金不少於過半數的持有人同意，對該債務證券持有人的契約或權利作出一般修改；及

•

經持有任何系列債務證券未償還本金不少於多數的持有人同意 ，修改僅與該系列債務證券或該系列債務證券持有人的權利有關的任何補充契約。

但是，我們可能不會：

•

延長任何債務證券的固定到期日，降低利率或延長任何債務證券的利息支付時間(如果有)，減少任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價(如果有)，損害或影響持有人就任何債務證券提起訴訟要求支付本金、溢價或利息的權利，改變任何債務證券的支付貨幣，或損害將任何債務證券轉換為普通股或任何其他證券的權利。未經受影響的 債務證券持有人同意；或

•

減少需要同意修改、補充或豁免的債務證券持有人的百分比， 未經當時所有未償還債務證券或將受影響的系列中未償還債務證券的持有人同意。

合併和其他交易

我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或租賃給另一個人，除非：(1)通過合併形成的或我們被合併為其中的實體，或通過補充契約承擔了我們對未償債務證券和契約下的其他契諾的所有義務；(2)就每一系列債務證券而言，緊接交易生效後，該系列債務證券將不會發生任何違約事件，亦不會有任何會成為違約事件的事件繼續發生，而 (3)吾等向受託人遞交一份高級人員證明書及大律師意見，每宗個案均述明有關合並或合併的契約所規定的所有先決條件已獲遵守。

治國理政法

該契約、每個補充契約以及根據該契約發行的債務證券均受或將受紐約州法律管轄和解釋。

- 21 -

手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股、存托股份或債務證券，並可獨立或與普通股或優先股、存托股份或債務證券或附屬於該等證券或與該等證券分開發行 權證。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議 發行每一系列認股權證，具體詳情見適用的招股章程補充文件。認股權證協議格式和認股權證證書格式將向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為本招股説明書組成部分的登記説明書的證據 。

權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為權證持有人或代表權證持有人行事。以下闡述了本註冊聲明下可能提供的權證的某些一般條款和條款。認股權證及適用的 認股權證協議的進一步條款將於適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的權證的條款，如適用，包括以下條款：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

行使該等認股權證時可購買的證券的種類及數目；

•

發行該等認股權證的其他證券(如有)的名稱及條款，以及與每一提供的證券一同發行的該等認股權證的數目；

•

該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

在行使該等認股權證時可購買的每份證券的價格；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

•

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

任何防稀釋保護；

•

討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的可轉讓性、行使及交換有關的條款、程序及限制。

認股權證證書將可兑換為不同面值的新認股權證證書，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使前，認股權證持有人將不會 擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，或在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的股份持有人可享有的任何股息或利息支付或投票權。

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買普通股、優先股、存托股份或債務證券，其行使價均須在與其發售的認股權證有關的適用招股章程副刊內列明，或可按其所載的行使價釐定。在適用的招股説明書附錄中設定的到期日之後，未行使的認股權證將無效。

- 22 -

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使該等權力後可購買的證券。如果就認股權證證書出示的認股權證不足全部，則將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

- 23 -

對權利的描述

我們可以向我們的股東發行購買普通股或優先股的權利。每一系列權利將根據吾等與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行，所有內容均載於招股説明書附錄中與特定權利發行相關的內容。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書的格式將向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。

適用的招股説明書補編將描述將發行的權利的條款，包括以下適用條款：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

特定類別和/或系列的普通股或優先股在行使該權利時可購買的股份總數和行使價格；

•

在行使這種權利時可購買的優先股的名稱和條款；

•

正在發行的權利的總數；

•

上述權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

行使該權利的開始日期和該權利的終止日期；

•

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

•

此類權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使此類權利有關的條款、程序和限制。

- 24 -

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款

以下對我們的庫存條款和馬裏蘭州法律的某些條款的描述僅為摘要。對於完整的描述，我們請您參考我們的章程和細則，其副本已在美國證券交易委員會備案，我們通過引用將其合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由整個董事會的多數人確定，但 不得少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人，而我們的章程規定，我們的董事人數不得超過15人。由於我們的董事會和股東有權修改我們的章程，受某些要求和 限制的限制，我們的董事會或股東可以修改我們的章程以改變這一範圍。根據任何類別或系列優先股的條款，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使剩餘董事不構成法定人數，並且如果我們的董事會被歸類，任何被選舉填補空缺的董事將在出現空缺的 董事職位的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。

除與任何類別或系列股票有關的規定外，在我們的股東的每次年度會議上，我們的每一位董事都將由我們的股東選出，任職至我們的下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者正式選出並符合資格為止。在董事選舉中投出的多數票足以選出董事，普通股持有人在董事選舉中將沒有累積投票權。因此，在每個股東年度會議上，普通股的大多數股東一般都可以在任何年度會議上選舉我們的所有董事。然而，根據我們關於董事選舉的多數票政策，在無競爭對手的選舉中，任何被提名人如果獲得的票數超過他或她在選舉中獲得的票數，則必須向我們的董事會提交辭呈以供 審議。

董事的免職

我們的章程規定，在符合任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事可以在有理由或沒有理由的情況下被罷免，並且必須在董事選舉中有權投下普遍贊成票的至少三分之二的贊成票下才能被罷免。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使得股東不能(1)罷免現任董事，除非獲得大量贊成票，以及(2)用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)(泛指直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或更多投票權的任何人，或公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接是受益的所有者，公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上的投票權)或該利益股東的關聯公司，在該利益股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何此類企業合併一般必須經該公司董事會推薦，並以至少(1)公司已發行有表決權股票持有人有權投出的表決權的80%和(2)有權由該公司的有表決權股票持有人投出的三分之二的贊成票批准。

- 25 -

將與其(或與其關聯公司)達成業務合併或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有的利益股東持有的股份以外的股份，除非(除其他條件外)該公司的普通股股東收到其股份的最低價格(定義見《公司會計準則》)，且代價是以現金或以前由該利益股東為其股份支付的相同形式支付的。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。馬裏蘭公司的董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

然而，《馬裏蘭州公司章程》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前獲得馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何其他人之間的業務合併，前提是此類業務合併首先得到我們的董事會(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯方或聯繫人)的批准。因此，上述任何人可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務組合，而不需要我們公司遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

《控制股份條例》規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有者對於控制權股份沒有投票權，除非獲得股東以至少三分之二的贊成票批准的範圍，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司股票：(1)進行或提議進行控制權股份收購的人；(2)公司的高級管理人員；(3)公司的董事一名，同時也是公司的僱員。控制股份是指有投票權的股份，如果與收購方擁有的所有其他此類股份合併，或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購方將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事 ：(1)十分之一或以上但不到三分之一；(2)三分之一或 以上但不到多數；或(3)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。？控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權股份收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付費用及提交收購人聲明)後，可強迫董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，以考慮 股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或全部 控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份之日起確定的，而不考慮控制權股份的投票權，或者如果召開的股東會議考慮了該等股份的投票權，則截至該會議日期該等股份的投票權未獲批准。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人 有權對有權投票的股份的多數股份投票，則除章程或章程另有規定外，所有其他股東均可行使評價權。這個

- 26 -

就該等評估權確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股份交換中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。

副標題8

《公司章程》允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於《章程》或《章程》中規定的任何或全部條款，即使章程或細則中有任何相反的規定：

•

一個分類委員會；

•

移除董事需要三分之二的票數；

•

要求董事的人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補，並且(如果董事會 是保密的)填補發生空缺的董事類別的完整任期的剩餘任期；以及

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

我們在我們的章程中選擇受副標題8部分的約束，該部分規定，我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並且(如果我們的董事會未來被歸類)在發生空缺的整個董事任期的剩餘時間內。通過本公司章程和章程中與第八小標題無關的條款，我們 (1)要求股東投贊成票，無論是否有理由將任何董事從董事會除名， 在董事選舉中有權投不少於總投票數三分之二的贊成票，(2)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，以及(3)要求，除非本公司董事長、我們的首席執行官、我們的總裁或董事會 要求，有權在這樣的會議上投多數票的股東的書面請求，要求召開股東特別會議。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東大會將每年在我們董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事長，我們的首席執行官，我們的總裁或者我們的董事會可以召集我們的股東特別會議。在本公司章程條文的規限下，本公司祕書亦須在有權在股東大會上就該事項投多數票並載有本公司章程所要求的資料的股東的書面要求下，召開本公司股東特別會議，就任何可適當提交本公司股東大會的事項採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在要求我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。只有特別會議通知所列事項才可在該會議上審議和採取行動。

對我們的憲章和附例的修訂

除了對我們章程中關於罷免董事以及限制我們股票所有權和轉讓的條款的修正案外，修改這些條款(每一條)所需的投票

- 27 -

必須得到我們董事會的通知，並經有權對此事投下不少於三分之二的投票權的股東的贊成票批准，以及根據馬裏蘭州法律允許在沒有股東批准的情況下進行修改，我們的章程一般只有在得到我們董事會的通知並得到有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下才能修改。

在符合某些要求的情況下，本公司董事會和股東同時有權採納、更改或廢除本公司章程的任何條款並制定新的章程，但未經本公司董事會批准，本公司股東無權更改、修改或廢除本公司章程中與賠償和免責相關的條款或對本公司章程的修訂，或以與該等條款相牴觸的方式修改本公司章程的任何條款。

我公司解散

我們公司的解散必須得到我們整個董事會的多數成員的通知，並由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。

董事提名及新業務預告

本公司章程規定，就年度股東大會而言，提名個人進入本公司董事會並提出其他事項供股東考慮，只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下，或(3)由在發出本公司章程要求的通知時和在會議期間均為 記錄的股東作出，誰有權在會議上就該等事務投票或選舉該被提名人，並已在 期限內向吾等發出通知，並載有本公司附例所載預先通知條文所指定的資料及其他材料。

對於 股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入本公司董事會的人士，只能(1)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下提名，或(2)如召開會議的目的是選舉董事，且股東在發出本公司章程所規定的通知及召開特別會議時均為股東，而該股東有權在會議上投票選舉該被提名人，並已在規定時間內向本公司發出通知，並載有本公司 細則所載預先通知條文所指定的資料及其他材料，則該股東方可提名本公司董事會成員。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的交易，包括企業合併條款、董事提名的絕對多數票要求和提前通知要求以及 股東提案。同樣，如果我們的附例中選擇不收購控股股份的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款， 控股控股收購條款的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員責任的保障及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際接受不正當利益或金錢、財產或服務中的利潤或主動故意不誠實而產生的責任除外，該責任是由最終判決確定的 並對訴因至關重要。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。

- 28 -

MGCL要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有規定) 賠償在任何訴訟中成功的董事或官員，無論是非曲直，他或她因為他或她以該身份服務而成為訴訟的一方。Mgcl允許我們賠償我們的現任 和前任董事和高級管理人員，尤其是他們因他們在這些或其他身份的服務而可能被提出或威脅成為任何訴訟的一方而實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動和故意不誠實的結果；

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

根據《消費者權益保護法》，我們不得在由我們或代表我們提起的訴訟中賠償董事或官員 該董事或官員被判定對我們負有責任的訴訟，或在董事或官員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中。然而，如果法院確定董事或人員有公平合理的權利獲得賠償，即使董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院仍可下令進行賠償。 然而，對於由我們或代表我們進行的訴訟中的不利判決，或基於不當收受個人利益的責任判決，賠償僅限於費用。

此外，氯化鎂允許我們在收到以下款項後向董事或官員墊付合理費用：

•

董事或其真誠相信其已達到我們賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

•

董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還我們支付或退還的 金額。

我們的憲章授權我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，我們有義務和我們的章程有義務在訴訟的最終處置之前賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，支付或報銷合理的費用：

•

任何現任或前任董事或人員因其擔任職務而被指定為或威脅被指定為訴訟一方或證人；

•

在擔任董事或本公司高管期間，應我方要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高管、合夥人、經理、管理成員或受託人，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方或見證人的任何個人；或

•

以類似身份為本公司的任何前身服務過的任何個人，包括Hannon Armstrong Capital，LLC，因其在該身份的服務而成為或威脅成為訴訟的一方或證人。

我們的章程和章程還允許我們賠償和墊付我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身的費用。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。

- 29 -

在上述條款允許對控制我們的董事、高級管理人員或人員根據證券法承擔責任的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，我們的董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們的股東批准，如果董事會確定繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制，我們才有資格成為房地產投資信託基金。

- 30 -

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施，L.P.夥伴關係 協議

以下是我們經營合夥企業的合夥協議中重要條款的摘要，向美國證券交易委員會備案的 副本，我們通過引用將其併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施公司是我們的運營合作伙伴關係，成立的目的是通過其子公司直接或間接收購和擁有我們的資產。我們被認為是一家UPREIT，其中我們的所有資產都是以有限合夥形式擁有的，而我們 是唯一的普通合夥人。為了滿足美國聯邦所得税REIT資格的資產和收入測試，我們在運營合夥企業的資產和收入中的比例份額將被視為 我們的資產和收入。

我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並對其義務負責。作為唯一的普通合夥人，我們在管理和控制我們的經營合夥企業方面負有完全、獨家和完全的責任和自由裁量權，包括能夠促使我們的經營合夥企業進行某些重大交易，包括合併我們的經營合夥企業或出售其幾乎所有資產。行動小組沒有投票權。在決定是否採取或拒絕採取任何行動時，我們的經營合夥企業沒有義務優先考慮有限合夥人或我們股東的單獨利益。作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們 經營合夥企業的合夥協議的任何修改都需要我們的同意。此外，未經有限合夥人同意，我們可以在任何方面修改我們經營合夥企業的合夥協議，實施涉及我們經營合夥企業的合併，或出售其全部或 幾乎所有資產。通過行使這些權力，我們將被授權在沒有有限合夥人同意的情況下實施交易，如涉及我們的經營合夥企業的合併，該交易可能導致將已發行的運營單位轉換為現金、普通股或其他證券。我們經營合夥企業的合夥協議只要求，在這種情況下，有限合夥人獲得現金、我們普通股的股份 或其他具有公平市場或資產淨值(視情況而定)的證券，相當於緊接轉換前的月末期間正在轉換的運營單位的資產淨值。未經普通合夥人同意，有限合夥人無權 解除普通合夥人的職務。

雖然我們所有的資產目前都是通過UPREIT 結構持有的，但由於各種原因，我們未來可能會選擇直接持有我們的某些資產，而不是通過我們的運營夥伴關係。如果我們選擇直接持有資產，我們的經營合夥企業的收入將在我們和有限合夥人之間進行分配，以考慮該等資產的表現。

受託責任

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員有責任以符合公司最佳利益的方式管理我們。與此同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們將承擔信託責任，以有利於我們的經營合夥企業及其合作伙伴的方式管理我們的經營合夥企業。因此，我們作為普通合夥人對我們的經營合夥企業及其有限合夥人的責任可能與我們的董事和高級管理人員對我們的責任相沖突。在決定是否促使經營合夥企業採取任何行動時，我們將沒有義務優先考慮我們經營合夥企業的有限合夥人的單獨利益。我們經營合夥企業的有限合夥人同意，如果我們的董事和高級管理人員根據馬裏蘭州法律對我們負有的責任與我們作為經營合夥企業普通合夥人對該有限責任合夥人承擔的責任發生衝突，我們將按照我們公司的最佳 利益行事，履行對該有限合夥人的受託責任。

我們經營合夥企業的有限合夥人明確承認，我們是為了經營合夥企業、有限合夥人和我們公司的共同利益而行事。

- 31 -

出資

如果我們的經營合夥企業在任何時候需要超過我們出資或借款的額外資金，我們可以 從金融機構或其他貸款人借入資金，並按照適用於我們借入此類資金的相同條款和條件將該等資金借給我們的經營合夥企業。此外，我們有權促使我們的運營合夥企業以低於公平市場價值的價格發行合作伙伴權益，前提是我們真誠地得出結論，認為這樣的發行符合我們的運營合夥企業和我們的股東的最佳利益。

運營

我們經營合夥企業的合夥協議規定，我們經營合夥企業的經營方式將：(1)使我們能夠滿足美國聯邦所得税的REIT資格要求，(2)避免任何美國聯邦所得税或消費税責任，以及(3)確保我們的經營合夥企業不會被歸類為上市合夥企業-根據美國國税法第7704節的規定應作為公司納税。

同樣，我們經營合夥企業的合夥協議規定，應納税所得額按照合夥人的相對百分比權益分配給我們的經營合夥企業的合夥人，這樣，在遵守《國税法》第704(B)和704(C)節的規定以及相應的財政法規的前提下，每個納税年度，一個運營單位的持有者將獲得相當於持有我們普通股一股的應納税所得額的應納税所得額。如果有損失，通常會根據合作伙伴在我們運營合夥企業中各自的百分比權益，在合作伙伴之間進行分配。見《美國聯邦所得税考慮事項》《合夥企業和其他透明實體股權所有權的税收方面》。

在我們的經營合夥企業清盤後，在償還債務和義務後，我們經營合夥企業的任何剩餘資產將根據其各自的資本賬户餘額分配給資本賬户為正的合作伙伴。

除了我們的經營合夥企業因收購和持有我們的資產而產生的行政和運營成本和費用外，我們的經營合夥企業將支付我們的所有行政成本和費用，這些費用將被視為我們經營合夥企業的費用。這些開支將包括：

•

與我們生存的連續性有關的所有費用；

•

與任何證券發行和登記有關的所有費用；

•

與我們根據美國聯邦、州或當地法律或法規編制和提交任何定期報告有關的所有費用；

•

與我們遵守適用法律、規則和法規相關的所有費用；以及

•

我們在正常業務過程中產生的所有其他運營或行政成本。

操作單元的交換

除某些限制和例外情況外，除我們或我們的子公司外，OP單位的持有者有權促使我們的運營合夥企業以現金購買其OP單位，金額相當於我們普通股的同等數量的股票的市值。為此，普通股的市值將等於我們向我們的經營夥伴發出贖回通知之日之前十個交易日我們普通股在紐約證券交易所的收盤交易價格的平均值。代替支付現金，我們可以選擇發行我們普通股的股票，以換取提供贖回的運營單位，在一對一基數，但須作某些調整。我們預計，我們通常會選擇發行普通股，以換取提供贖回的運營單位，而不是支付現金。的贖回權

- 32 -

運營單位持有人不得行使，但是，如果在行使時交付股份將：(1)導致任何人持有的股份超過我們的持有量限制，(2)導致股份持有者少於100人，或(3)導致我們被美國國税法第856(H)條所指的少數人持有，或導致我們無法符合 房地產投資信託基金的資格。

強制性贖回權

我們(和我們的運營夥伴)沒有強制贖回政策。然而，作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們可以在沒有有限合夥人同意的情況下批准對我們經營合夥企業的合夥協議的某些修訂，實施涉及我們經營合夥企業的合併或出售其全部或幾乎所有資產。通過行使這些權力，我們將被授權在沒有有限合夥人同意的情況下，實施涉及我們的經營合夥企業的合併等交易，該交易可能導致將已發行的OP 單位(包括根據我們的長期激勵計劃發行的單位，或LTIP單位)轉換為現金、普通股或其他證券。我們經營合夥企業的合夥協議只要求，在這種情況下， 有限合夥人獲得現金、我們普通股的股份或具有公平市場或資產淨值(視情況而定)的其他證券，該等現金、普通股或其他證券的淨資產價值等於在緊接此類轉換前的 月末期間正在轉換的運營單位的資產淨值。參見？？常規。

分配

我們經營合夥企業的合夥協議規定，我們的經營合夥企業將在我們作為普通合夥人確定的時間和金額，根據他們的相對百分比權益，將運營現金流分配給我們經營合夥企業的 合夥人，以便一個運營單位的持有人將從我們的經營合夥企業獲得與支付給我們普通股一股持有人的年度分配金額相同的年度現金流。

為了滿足REIT的資格要求並通常不繳納美國聯邦所得税和消費税，我們目前的政策是 使我們的運營合夥企業向OP單位的持有人和LTIP單位的持有人支付分配，這些分配每年將相當於我們的全部或幾乎所有REIT應納税所得額(在確定時不考慮支付的股息的扣除)。我們和我們的經營合夥企業進行的任何分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益和財務狀況、我們REIT資格的維持、根據馬裏蘭州法律對進行分配的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。我們的收益和財務狀況將受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入、我們的運營費用和任何其他支出。

權益的可轉讓性

我們不能(1)自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人，或(2)轉讓我們的普通合夥人在我們經營合夥企業中的權益(全資子公司除外)，除非發生此類退出或轉讓的交易導致有限合夥人獲得或有權獲得價值相當於他們在緊接交易前行使贖回權時將收到的金額的現金、證券或 其他財產。沒有我們作為合夥企業普通合夥人的書面同意，有限合夥人不能全部或部分轉讓其運營單位，除非有限合夥人喪失行為能力。

- 33 -

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及我們普通股的收購、持有和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。在本節中，除非另有説明，否則提及我們、我們、我們或我們的公司僅指漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司，而不是我們的子公司或其他較低級別的實體。本摘要基於《國税法》、美國財政部頒佈的法規或《財政部條例》、美國國税局當前的行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對請求和接收這些裁決的特定納税人具有約束力)和司法裁決，所有這些都與當前有效，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，除本文具體説明的事項外，尚未或將不會尋求美國國税局作出任何事先裁決。本摘要還基於以下假設：在每種情況下，我們公司及其子公司和其他較低級別及附屬實體的運營都將與其適用的組織文件相一致。本摘要不討論美國州和地方税以及由非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要僅供參考 , 並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定股東的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的股東很重要，例如：

•

美國僑民；

•

任何人按市值計價我們的 普通股；

•

小章S公司；

•

功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

•

金融機構；

•

保險公司；

•

經紀自營商；

•

RICS；

•

信託和財產；

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們的普通股作為補償的持有人；

•

持有我們普通股的人，作為跨境、對衝、轉換、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

受《國税法》備選最低税額規定約束的人員；

•

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有其權益的人；

•

持有本公司10%或以上(投票或價值)實益權益的人士；及

•

除以下討論的範圍外，免税組織和非美國股東(定義如下)。

本摘要假定股東將持有我們的普通股作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。

在某些情況下，美國作為房地產投資信託基金和我們普通股持有人的聯邦所得税待遇取決於對事實和

- 34 -

對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，可能沒有明確的先例或授權。此外，持有和處置我們的普通股給任何特定股東帶來的税收後果將取決於股東的特定税收情況。建議您根據您的投資或納税情況，就購買、持有和處置我們的普通股對您造成的美國聯邦、州、地方和外國收入及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

我們 公司的税費一般

我們已選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，按照《國內税法》第856至860節的規定作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從截至2013年12月31日的課税年度開始，我們一直在組織和運營，並打算繼續以這樣的方式運營，以便有資格根據國內收入法 獲得房地產投資信託基金的納税資格。

Clifford Chance US LLP律師事務所在本註冊聲明的準備和歸檔過程中擔任我們的法律顧問。我們將收到Clifford Chance US LLP的意見，大意是，從截至2013年12月31日的課税年度開始，我們的組織和運營一直符合國內税法對REIT的資格和税收要求，我們目前和建議的運營方法將使我們能夠繼續滿足國內税法對REIT資格和税收的要求 。必須強調的是，Clifford Chance US LLP的意見將基於與我們的組織和運營有關的各種假設，包括 所有相關文件、記錄和文書中所述的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本註冊聲明中描述的所有行動都是及時完成的，並且我們將始終按照我們的組織文件和本註冊聲明中描述的運營方法運營。此外，Clifford Chance US LLP的意見將以我們的管理層和關聯實體就我們的 組織、資產、我們目前和未來的業務運營以及有關我們滿足REIT資格的各種要求的能力的其他事項所作的事實陳述和契諾為條件，並假設該等陳述和契諾是準確和 完整的，並且它們和我們不會採取與我們的REIT資格不符的行動。Clifford Chance US LLP的意見不排除我們可能需要支付消費税或懲罰性税，這可能是一筆重大的 金額，以保持我們的REIT資格。此外, Clifford Chance US LLP的意見將部分基於以下更詳細討論的結論，即更好的觀點是，我們在安裝了融資應收賬款的結構組件的建築物中持有的權利的範圍和性質足以導致該等融資應收賬款也以該等建築物的不動產權益為抵押，該等建築物的定義如下(定義如下)。然而，不能保證國税局不會質疑這一結論，也不能保證如果這一結論受到質疑，這一立場將得到維持。

雖然我們相信我們是有組織和已經運作的，並且我們打算繼續以符合REIT資格的方式運作，但考慮到管理REITs的規則高度複雜的性質、事實確定的持續重要性以及我們的情況或適用法律未來可能發生變化，Clifford Chance US LLP或我們不能保證我們在任何特定年份都有資格 。Clifford Chance US LLP將沒有義務就所述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們普通股的持有者。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際運營結果、分配水平、股份所有權的多樣性和各種資格要求持續滿足的能力

- 35 -

《國內收入法》對REITs施加的限制，Clifford Chance US LLP不會對其合規性進行審查。此外，我們繼續符合REIT資格的能力可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體的經營業績、組織結構和美國聯邦所得税實體分類，其中可能包括已選擇作為REITs徵税的實體，其資格 將不會由Clifford Chance US LLP審查。我們繼續符合REIT資格的能力還要求我們滿足某些資產和收入測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值，或用作我們貸款擔保的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為REIT的資格和税收要求。

房地產法規

正如我們之前根據《交易法》提交的報告中披露的那樣，財政部和美國國税局公佈了擬議的法規， 考慮為房地產投資信託基金收入和資產測試的目的對不動產定義進行修訂。2016年8月30日，這些條例，即我們所稱的房地產條例，最終生效，並適用於我們在2016年12月31日之後開始的納税年度。除其他事項外，《不動產條例》規定，由建築物或其他固有永久構築物的結構組件擔保的債務，只有在該債務亦以由該結構組件提供服務的固有永久構築物的不動產權益作抵押的情況下，才有資格為房地產信託基金資格的目的。房地產法規的這一方面對我們作為REIT的資格具有重要影響，因為我們的REIT資格資產的很大一部分是融資應收賬款，這些融資應收賬款以旨在提高建築物能效的安裝結構改進的留置權為抵押 REIT資格毛收入的很大一部分是與該等融資應收賬款有關的利息收入。

確保我們融資應收賬款安全的結構改進通常符合當地物權法以及統一商法典(UCC)的規定，後者管轄擔保交易各方的權利和義務。雖然不是出於房地產投資信託基金的目的進行控制，但美國的一般規則是，一旦將改進永久安裝在房地產中，此類改進就成為固定的，因此具有房地產的性質，並被視為房地產，就某些州和地方法律而言。一般而言，在美國，管理固定裝置的法律，包括UCC和不動產法，賦予已獲得融資擔保的貸款人對固定裝置的擔保權益，其權利不僅延伸到確保其融資的固定裝置，而且延伸到安裝了此類固定裝置的房地產。僅作為示例，美國除兩個州外的所有州都採用了UCC第9-604(B)條，該條款允許以固定裝置擔保的貸款人在發生違約時執行其在UCC或適用的不動產法律下的權利。高偉紳美國有限責任公司的意見認為，從截至2013年12月31日的課税年度開始，我們的組織和運營一直符合《國税法》關於REIT資格和税收的要求，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足《國税法》關於REIT資格和税收的要求 ，該意見基於其結論，儘管在這一點上直接授權有限，但鑑於以下性質，以及確保我們的融資應收賬款的結構改進在多大程度上完全整合到相關建築中併為其服務, 更好的看法是，我們因應收融資而獲得的此類建築物的權利的性質和範圍足以滿足上述房地產法規的要求 。除了直接針對這一點的有限權力外，Clifford Chance US LLP還在其意見中加入了與這一結論相關的另外兩個重要警告：第一，房地產法規沒有定義通過結構組件的留置權擔保的債務也要以該結構組件所服務的建築物的房地產權益作為擔保所需的條件。然而，《房地產條例》最初的擬議版本從未生效，其中包括一項要求，即房地產投資信託基金持有的房地產權益應等同於房地產投資信託基金持有的結構組件的權益，以便該結構組件被視為房地產資產。這一要求最終沒有包括在最終的不動產條例中，部分原因是有評論稱，這種要求可能會對節能和可再生能源的投資產生負面影響

- 36 -

能源資產。我們認為，刪除這一要求意味着，根據最終的不動產法規，我們在建築物中的權利不必等同於我們在為建築物服務的結構部件中的權利。其次，房地產法通常屬於各州，任何留置權或抵押貸款持有人可獲得的具體權利，包括我們作為上述固定留置權持有人的權利，可能會因一系列因素而在不同司法管轄區之間有所不同，這些因素包括當地房地產法律的具體要求和對此類法律的司法和監管解釋，以及抵押貸款和其他貸款人的競爭權利。我們已將上述分析應用於採用UCC第9-604(B)節的多個州。此外，在UCC第9-604(B)節未被採用的州，我們應用上述分析的程度是，我們已從這些司法管轄區的律師那裏收到建議，即當地物權法為我們提供了對安裝了我們應收賬款的結構 改進的建築物的適當權利。此外，我們將上述分析應用於通過對安裝在美國境外某些美國政府設施中的建築物進行結構改進的留置權而獲得的某些融資應收賬款，基於我們從特別顧問那裏獲得的建議的支持，即此類設施受美國主權管轄，因此UCC適用於此類設施。雖然許多案件一般都涉及固定留置權持有人的權利, 只有少數幾個法域有有限的司法解釋，直接涉及固定裝置已安裝的不動產中固定裝置留置權持有人的權利和補救辦法。在一些支持上述結論的案件中處理了這種權利，在與我們自己的情況不同的事實情況下，在法院認為這些權利受到更多限制的情況下，這些權利也得到了處理。因此，這些問題在許多法域的解決仍然不確定。因此，Clifford Chance US LLP的意見亦包括大意為不能保證國税局 不會質疑該等融資應收賬款符合不動產法規的規定或如遭質疑，該地位將維持的結論。

在《房地產條例》發佈之前，我們收到了美國國税局的一封私人函件，我們稱之為裁決，根據其中的陳述和假設，認為我們的融資應收賬款符合房地產資產資格，該等融資應收賬款的收入符合房地產投資信託基金要求的房地產抵押貸款利息收入 。《不動產條例》序言規定，在《不動產條例》發佈之前發佈的私人函件裁決與《不動產條例》不一致的， 該私人函件裁決從《不動產條例》適用之日起預期撤銷。我們不認為該裁決與《不動產條例》相牴觸，因為我們認為裁決中的分析基於與《不動產條例》相關部分類似的原則，因此我們不認為《不動產條例》影響我們依賴該裁決的能力。然而，不能保證國税局不會成功地斷言我們不被允許依賴該裁決，因為該裁決已被房地產法規撤銷。

如果美國國税局聲稱我們的融資應收賬款中有很大一部分不符合房地產資產的資格，也沒有產生被視為房地產抵押貸款利息收入的收入，我們將無法滿足適用於REITs的毛收入要求和資產要求。因此，我們可能被要求支付一項或多項懲罰性税收，這可能是數額巨大的，改變我們的資產組合或調整我們的業務戰略，或者我們可能無法符合REIT的資格。

房地產投資信託基金的税制概述

如上所述，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足《國內收入法》對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。具體資格要求概述如下，見《房地產投資信託基金資格要求》。？雖然我們打算繼續運營，以使我們 繼續有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證美國國税局不會挑戰我們作為房地產投資信託基金的資格，或者我們未來將能夠繼續按照房地產投資信託基金的要求運營。參見？未通過資格審查。？

- 37 -

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此，我們目前分配給股東的應税收入將不受美國聯邦公司所得税的約束。這種處理方式基本上消除了在公司和股東層面上的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由對公司的投資造成的。相反，房地產投資信託基金產生的收入通常只在股東層面上徵税，根據房地產投資信託基金的股息分配。

美國個人股東(定義如下)通常對美國公司的公司股息徵税，最高税率為20% (與長期資本利得相同)，從而大幅減少(儘管不是完全消除)歷史上適用於公司股息的雙重徵税。然而，除有限的例外情況外，非公司美國股東從我們或從其他被徵税為REITs的實體獲得的普通股息不符合降低的合格股息率。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，根據 減税和就業法案，非公司納税人可以扣除某些符合條件的業務收入的最高20%，包括符合條件的REIT股息(通常是REIT股東收到的未被指定為資本利得的股息或符合條件的股息收入)，但受某些限制的限制，導致此類收入的美國聯邦最高税率為29.6%。房地產投資信託基金的淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性一般不會傳遞給房地產投資信託基金的股東，但受房地產投資信託基金確認的某些項目(如資本利得)的特殊規則的限制。見？美國應税股東徵税。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

•

我們將按常規的美國聯邦公司税率對任何未分配的收入徵税，包括未分配的淨資本收益。

•

對於2018年之前的納税年度，我們可能需要對我們的税收優惠項目 適用替代最低税額(如果有的話)。

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，而不是喪失抵押品贖回權的財產，則此類收入將被徵收100%的税。見下面的禁止交易和止贖財產 。

•

如果我們選擇將我們因抵押貸款喪失抵押品贖回權或因某些租賃終止而獲得的財產視為喪失抵押品贖回權的財產，我們可以因此避免(A)對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售否則將構成被禁止的交易)，以及(B)將此類財產的任何收入 計入不符合下文討論的REIT毛收入測試的目的，但出售或運營該財產的收入可能按最高適用税率(目前為 21%)繳納美國聯邦公司所得税。

•

如果我們未能滿足以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持我們的REIT資格，則我們將繳納100%的税，其金額等於(A)(1)未能通過75%毛收入測試的金額或(2)未通過95%毛收入測試的金額乘以(B)旨在反映我們的盈利能力的分數。

•

如果我們未能滿足以下所述的任何REIT資產測試，除了未通過5%或10%的REIT資產測試，且未超過法定的極小的金額如下文更全面描述，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，我們仍然保持我們的REIT資格，因為指定的 補救條款，我們將被要求支付相當於在我們未能滿足資產 測試期間，不符合條件的資產產生的淨收益的50,000美元或最高公司税率(目前為21%)的税款。

•

如果我們未能滿足《國內税法》的任何規定，導致我們不符合 REIT的資格(毛收入或資產測試要求除外)，並且違規是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

- 38 -

•

如果我們未能在每個日曆年度內分配至少(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(C)以前期間任何未分配的應税收入或規定的分配，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超出(1)實際分配的金額(考慮到以前年度的超額分配)，加上 (2)在公司級別繳納美國聯邦所得税的留存金額。

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足 旨在監督我們遵守與我們股東組成相關的規則的記錄要求，如下所述-作為REIT的資格要求。

•

如果美國國税局成功地調整了某些收入和支出項目的申報金額，則可以對我們與我們可能擁有的任何TRS直接或建設性地支付的某些項目徵收100%的消費税。

•

如果我們在一項交易中從非REIT公司收購增值資產，而我們手中資產的調整税基是參考非REIT公司手中資產的調整税基確定的，如果我們隨後確認了從非REIT公司收購任何此類資產後5年內處置任何此類資產的收益，我們將按當時適用的最高美國 聯邦公司所得税税率繳納增值税。本段所述結果假設非房地產投資信託基金公司不會選擇在我們收購資產時立即繳税 ，以代替這一待遇。

•

我們一般將對投資於某些貸款證券化結構中剩餘權益的任何超額包含性收入部分徵税(即，？應税抵押貸款池？或房地產抵押貸款投資管道，或REMIC？)，只要我們的普通股由特定類型的免税組織持有，稱為不合格組織？，這些組織不需要對無關的業務應税收入徵税。如果我們通過TRS擁有REMIC或 應税抵押貸款池的剩餘權益，我們將不受此税的約束。見附屬實體的影響和應税抵押池和超額包含性收入。

•

我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下， 股東將其未分配的長期資本收益的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，將被視為已為此類收益繳納了税款，並將被允許就其被視為已繳納的税款的比例份額獲得抵免，並將進行調整，以增加股東在普通股中的基數。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部規定，對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。

•

我們將擁有子公司或自己在C子章公司的其他較低級別實體中的權益，其收益可能需要繳納美國聯邦公司所得税。

此外，我們可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的其他税種，包括州、地方和外國所得税、特許經營財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

成為房地產投資信託基金的資格要求

《國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或實益權益的可轉讓憑證為證明；

- 39 -

(3)

如果沒有適用於房地產投資信託基金的特別《國內收入法》規定，這將作為國內公司徵税；

(4)

既不是金融機構，也不是受《國內收入法》具體規定約束的保險公司 ；

(5)

在 12個月的課税年度中，或者在12個月以下的課税年度的相應部分中，至少有335天由100人或以上的人實益擁有的；

(6)

其中，在每個納税年度的後半部分，流通股價值不超過50%由五個或五個以下個人直接或間接擁有(根據《國內收入法》的定義，包括特定實體)；

(7)

選擇成為本課税年度的房地產投資信託基金，或者選擇上一個未終止或撤銷的課税年度為房地產投資信託基金；

(8)

使用日曆年繳納美國聯邦所得税；

(9)

在任何課税年度結束時，沒有來自任何非房地產投資信託基金的收益和利潤；以及

(10)

符合其他測試，並滿足美國國税局規定的所有相關備案和其他管理要求，選擇和維持下文所述的REIT資格必須符合這些要求，包括其收入和資產的性質及其分配金額。

《國税法》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足， 條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的相應部分期間滿足；而選擇成為房地產投資信託基金的第一個納税年度不需要滿足條件(5)和(6)。我們相信，我們的普通股具有足夠的所有權多樣性，以滿足上述條件(5)和(6)所述的要求。我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，其目的之一是幫助我們滿足上述條件(5)和(6)中描述的股票所有權要求。就條件(6)而言，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

為監督股票所有權要求的遵守情況，我們通常 需要保存有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票相當大比例的股票的記錄持有人做出書面聲明，其中記錄持有人應 披露股票的實際所有者(即被要求將我們支付的股息計入毛收入的人)。未能或拒絕遵守這一要求的人員名單必須作為我們記錄的一部分保存下來。如果我們未能遵守這些記錄保存要求，可能會受到罰款。如果我們滿足這些要求，並且在盡了合理努力後不知道條件(6)不滿足，我們將被視為 已滿足該條件。根據財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報單披露股票的實際所有權和其他信息。

就條件(8)而言，我們將12月31日定為年終，從而滿足這一要求。

附屬實體的效力

擁有 合夥企業權益

對於作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(本文中提到的合夥企業包括有限責任公司等實體，在美國聯邦所得税的範圍內被歸類為合夥企業)，財政部條例規定，房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業中的比例份額

- 40 -

合夥企業的資產，並在合夥企業總收入的基礎上賺取其按比例分攤的收入按比例在適用於房地產投資信託基金的資產和毛收入測試中，合夥企業的資本權益份額，如下所述。然而，僅就下面所述的10%價值測試而言，房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益的確定將基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括國內收入法中描述的某些除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入通常被視為 在房地產投資信託基金手中保持相同性質。因此，我們擁有股權的經營合夥企業和其他合夥企業的資產和收入項目的比例份額(包括任何較低級別合夥企業的股權)被視為本公司的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，就我們直接或間接持有 合夥企業的優先股或其他股權而言，該合夥企業的資產和運營可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格，即使我們對該合夥企業可能沒有控制權或影響力有限。

不予理會的附屬公司

如果 REIT擁有一家公司子公司，而該子公司是一家合格的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被視為一個單獨的實體，而該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為REIT本身的資產、負債和收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的毛收入和資產測試，如下所述。符合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的其他不受重視的附屬公司或兩者的組合全資擁有的除TRS以外的任何 公司。就美國聯邦所得税而言，由房地產投資信託基金全資擁有的單一成員有限責任公司通常也被視為 獨立實體，包括在房地產投資信託基金的總收入和資產測試中。被忽視的子公司，以及我們持有股權的合夥企業，有時在這裏被稱為直通子公司。

如果一家被忽視的子公司不再是我們全資擁有的子公司(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何 股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響， 包括REITs通常直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權不得超過10%的要求。見？資產測試和？總收入測試。 測試

應税房地產投資信託基金子公司

一般來説，房地產投資信託基金可與一家附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為TRS。 我們一般不能擁有以投票權或價值衡量的應税公司證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。與上文討論的被忽視的子公司不同，TRS或其他應税公司的單獨存在對於美國聯邦所得税而言並不被忽視。因此，這樣的實體通常需要為其收益繳納美國聯邦企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司總共產生的現金流，以及我們向股東分配的能力。我們和我們的每個TRS都對我們的每個TRS進行了TRS選擇，這使得我們的TRS可以投資於資產 ，並從事我們無法直接舉辦或進行的活動，而不會損害我們作為REIT的資格。

房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應納税附屬公司的資產，也不被視為接受該附屬公司賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的一項資產，房地產投資信託基金一般將從子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理可能會影響適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試計算，如下所述。因為母公司房地產投資信託基金不包括這些子公司的資產和收入。

- 41 -

在母公司遵守REIT要求的情況下，此類實體可能被母公司用來間接從事REIT規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行的活動，或導致商業上不可行的活動(例如，產生某些類別收入的活動，如不符合資格的對衝收入或庫存 銷售)。我們在我們的TRS中持有資產，但受TRS中的證券不得超過我們總資產的20%的限制。為了滿足TRS限制，我們可以向我們的TRS提供貸款，這些貸款將被視為符合條件的新資本投資 ，根據國內收入法，這些投資通常被視為房地產資產。由於就REIT的要求而言，此類貸款被視為房地產資產，因此，就TRS資產限制而言，我們不會將這些貸款視為TRS證券。然而，不能保證國税局可能不會成功地斷言此類貸款應被視為我們的TRS的證券，這可能會對我們作為REIT的資格產生不利影響。此外，我們的TRS在我們和我們的其他子公司提供擔保和類似信貸支持的交易中獲得了融資。儘管我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些融資被適當地視為我們TRS的融資 ，但不能保證美國國税局不會斷言此類融資應被視為我們結構中的其他實體發行的融資，這可能會影響我們遵守TRS限制和 其他REIT要求。雖然我們監控我們TRS證券的總價值，並打算處理我們的事務，以使這些證券佔我們總資產價值的比例低於20%, 不能保證我們 將能夠在所有市場條件下遵守TRS限制。如果我們獲得貸款的意圖是以可能使我們對被禁止的交易徵收100%税的方式出售此類貸款，則此類貸款 將由TRS獲得。如果股息是由我們的TRS支付給我們的，那麼我們分配給按個別税率納税的股東的部分股息(如果有的話)將有資格按優惠的合格股息所得税税率而不是普通所得税税率徵税。見《美國應税股東的税收和年度分配要求》。

對TRS施加的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税 徵税。我們向TRS提供貸款時，TRS支付的利息扣除是有限制的。

此外，如果因REIT、其租户和/或TRS之間的交易而向REIT或TRS支付的金額或由TRS扣除的金額超過應支付給REIT或TRS扣除的金額或少於ARM-S交易中應支付給TRS的金額，則REIT通常將被徵收相當於該超出部分的100%的消費税。我們打算仔細審查我們與被視為TRS的任何子公司的所有交易，以努力確保我們不會受到這種消費税的影響；但是，我們不能向您保證我們會成功地避免這種消費税。

應税抵押貸款池

在以下情況下，實體或實體的一部分可根據《國税法》被歸類為應税抵押貸款池或TMP：

•

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；

•

截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押或房地產抵押的利息；

•

該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務；以及

•

實體必須就其債務支付的款項與實體就其作為資產持有的債務應收到的付款之間存在關係。

根據財政部的規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)不到80%的資產由債務構成，則這些債務被視為不包括其幾乎所有資產，因此該實體不會被視為TMP。我們可能會達成融資和證券化安排，從而產生TMPS。具體地説，我們可能會將我們持有的某些貸款證券化，而此類證券化可能

- 42 -

導致我們擁有TMP的權益。在我們這樣做的範圍內，我們可以通過合格的REIT附屬公司或附屬REIT進行此類交易。我們將被禁止 向外部投資者出售通過合格REIT子公司達成的證券化中的股權，或出售與此類證券化相關的任何債務證券，以確保此類實體仍是合格的REIT子公司。

出於美國聯邦所得税的目的，TMP通常被視為公司 ；它不能包括在任何合併的美國聯邦公司所得税申報單中。然而，特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分，或作為應税抵押貸款池的合格房地產投資信託基金子公司。如果房地產投資信託基金直接或通過一個或多個合格的房地產投資信託基金子公司或其他實體直接或間接擁有TMP中100%的股權，而出於美國聯邦所得税的目的，這些子公司或實體被視為獨立實體，則該房地產投資信託基金將是符合資格的房地產投資信託基金子公司，因此，就美國聯邦所得税而言，該房地產投資信託基金將被視為獨立於房地產投資信託基金的實體而被忽略，一般不會影響房地產投資信託基金的納税資格。相反，除下文所述外，應課税抵押貸款池分類的後果通常僅限於房地產投資信託基金的股東。見？超額包含性收入。

如果我們擁有TMP子公司少於100%的所有權權益，上述規則將不適用，除非該子公司 本身是REIT。相反，就美國聯邦所得税而言，該子公司將被視為一家公司，並將繳納美國聯邦企業所得税。此外，這一特徵將改變我們的REIT收入和資產測試 計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們預計，我們不會成立任何將成為TMP的子公司，在該子公司中，我們擁有部分但少於全部的所有權權益(除非該子公司 是REIT)，我們打算監控任何我們有利害關係的TMP的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。如果我們持有權益的任何子公司被視為TMP，我們的REIT資格可能會受到不利影響。

總收入測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須通過兩項毛收入測試。首先，我們每個課税年度總收入的至少75%，不包括在被禁止的交易中出售庫存或交易商財產的毛收入，以及某些對衝和外匯交易必須來自與房地產有關的投資或房地產抵押 ，包括房地產租金、從處置其他REITs的其他股份中獲得的股息和收益、來自房地產擔保貸款的利息收入以及出售房地產資產的收益(公共REITs發行的債務工具的收入或收益除外，否則不以房地產為擔保)，以及某些臨時性投資的收入。其次，我們每個納税年度總收入的至少95%，不包括禁止交易和某些套期保值和外匯交易的總收入，必須來自符合上述75%收入標準的收入的某種組合，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收入不需要與房地產有任何關係。我們打算繼續監控我們不符合條件的收入的金額，並管理我們的資產組合以符合毛收入測試，但我們不能向您保證我們會成功完成這一努力。

就75%和95%毛收入測試而言，房地產投資信託基金被視為賺取了任何 合夥企業或任何有限責任公司所賺取的收入的比例份額，該合夥企業或被視為合夥企業的任何有限責任公司在美國聯邦所得税中擁有權益，該份額是參考其在此類實體的資本權益確定的，並被視為賺取了任何符合條件的REIT子公司的收入 。

利息收入

利息收入構成符合75%毛收入測試條件的抵押利息，前提是債務是以不動產抵押擔保的。如果我們收到的利息收入與

- 43 -

以不動產和其他財產為抵押的貸款，且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們作出或購買抵押貸款的具有約束力的承諾之日的不動產的公平市場價值 ，則除下文所述的例外情況外，利息收入將在不動產和其他財產之間分攤，而我們從 安排中獲得的收入只有在利息可分配給不動產的範圍內才符合75%總收入測試的目的。在2015年12月31日之後的課税年度內，如果貸款同時以不動產和個人財產為抵押，且該個人財產的公平市場價值不超過為該貸款提供擔保的所有不動產和個人財產的公平市場價值的15%，則就本規則而言，該貸款一般被視為僅以不動產為抵押。我們投資於為改善或開發房地產而發放的貸款，其利息是REIT收入測試的合格收入，前提是擔保貸款的房地產的貸款價值等於或大於任何納税年度內貸款的最高未償還本金金額，並且滿足其他要求，或自2016年起，只要擔保貸款的個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的房地產和個人財產的公平市場價值的 15%。就為改善或發展不動產而發放的貸款而言，不動產的貸款價值為該土地的公平市場價值，加上為取得貸款而進行的改善或發展(非個人財產)的合理估計成本，而該等改善或發展將由貸款所得款項建造。特別是, 我們打算繼續將我們從可持續基礎設施項目中包括的房地產融資擔保的貸款獲得的利息收入 視為房地產抵押債務的利息 ，這是75%毛收入測試的合格收入。如上所述，我們收到了美國國税局的私人信函裁決，涉及我們是否有能力將來自我們的某些融資應收賬款的收入視為符合資格的房地產投資信託基金收入，只要它屬於該私人信函裁決的範圍，並且該私人信函裁決與房地產 法規不相牴觸。對於符合該私人信函裁決範圍的收入，我們有權依賴本裁決，前提是我們擁有裁決中描述的法律和合同權利，並且在裁決請求中沒有錯誤陳述或遺漏相關事實，並且我們未來將繼續根據該請求中描述的相關事實運營，並且不能保證我們將始終能夠這樣做。如果我們不能將我們收到的利息收入視為REIT毛收入測試的合格收入，我們將被要求重組我們獲得此類收入的方式，我們可能會實現不符合REIT毛收入測試資格的重要收入 ，這可能導致我們無法獲得REIT的資格。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。

如果我們投資的融資應收款或其他貸款不是完全由不動產擔保的，而是由個人財產擔保的，並且從2016年開始，如果擔保貸款的個人財產的公平市場價值超過擔保貸款的不動產和個人財產的公平市場價值的15%，我們將被要求按分數將我們的年度利息收入分攤到不動產擔保，分子是擔保融資應收款或其他貸款的不動產的價值，在我們承諾收購融資應收款或其他貸款時確定。分母為本年度應收融資或其他貸款的最高本金。美國國税局發佈了2014-51年度收入程序，解決了房地產投資信託基金對不良債務的投資，或不良債務收入程序。不良債務收入程序將貸款的本金金額解釋為貸款的面值，儘管國內税法要求納税人在所有目的(某些預扣和信息報告目的除外)下將可歸因於任何市場折扣的收益，即貸款購買價格與其面值之間的差額視為利息。吾等所投資的任何融資 如非完全以不動產作抵押，部分以動產作抵押，並自2016年起以公允市值超過所有不動產公允市價15%的動產作抵押，因此獲得按揭貸款的動產將須遵守如上所述的利息分攤規則及不良債務收入程序中的立場。

- 44 -

未來，我們可能會持有由直接或間接擁有不動產的傳遞實體的股權擔保的夾層貸款，而不是直接以不動產為抵押。收入程序2003-65提供了一個安全港，根據該程序，如果夾層貸款符合收入程序中所載的每一項要求，美國國税局將在房地產投資信託基金資產測試(如下所述)中將其視為房地產資產，而從夾層貸款獲得的利息將被視為符合75%總收益測試 目的的合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們獲得的夾層貸款可能無法滿足依賴此安全港的所有要求 。因此，不能保證國税局不會質疑房地產投資信託基金資產測試的房地產資產資格，或這些貸款產生的利息在75%毛收入測試下符合資格 收入。此外，我們投資於PACE債券等資產，我們認為，就REIT收入測試而言，這些資產是由房地產擔保的，但沒有直接針對這一點的權威。如果IRS 成功斷言此類PACE債券不能產生75%毛收入測試的合格收入，我們的REIT資格可能會受到不利影響。

就我們從貸款中獲得的利息收入而言，如果全部或部分應付利息金額是或有的，那麼這種收入 通常只有在基於毛收入或銷售額而不是任何人的淨收入或利潤的情況下才符合毛收入測試的目的。然而，這一限制不適用於借款人將其在物業中的幾乎所有權益出租給租户而獲得其幾乎所有收入的貸款，條件是借款人獲得的租金收入如果是我們直接賺取的 ，將符合房地產租金的條件。

如果貸款條款規定的或有利息基於出售擔保貸款的物業(或共享增值撥備)時實現的現金收益，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎物業的收益，這通常將是符合75%和95%毛收入測試 目的的收入，前提是該物業不是借款人或我們手中的庫存或交易商財產。

費用收入

我們可能會收到與我們的運營相關的各種 費用。對於75%和95%的毛收入測試而言，這些費用一般都將是符合資格的收入，如果它們是由於簽訂以房地產為擔保的貸款協議而收到的，並且費用不是由收入或利潤確定的。對於75%或95%的毛收入測試而言，其他費用都不是合格收入。TRS賺取的任何費用不包括在毛收入測試中。

股息收入

我們可能會收到非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司的分發。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息收入。這種分配通常構成95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。對於95%和75%的毛收入測試，我們從REIT收到的任何股息都將是我們手中的合格收入。

對衝交易

我們已經並可能在未來就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括套期保值工具，如利率互換協議、利率上限協議、掉期以及此類合約的期權、期貨合約、看跌期權、類似的金融工具 或我們認為合適的其他金融工具。除財政部條例規定的範圍外，我們在正常業務過程中(1)主要是為了管理利率或價格變化或貨幣的風險而進行的套期保值交易的任何收入

- 45 -

為收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款的波動，或發生或將發生的普通債務，在收購、發起或簽訂之日收盤前明確確定的 財政部條例，包括出售或處置此類交易的收益，(2)主要是為了管理任何 收入或收益項目的貨幣波動風險，該收入或收益根據75%或95%的收入測試將是符合條件的收入，該收入或收益在收購、發起或簽訂之日收盤前已明確確定為合格收入，(3)主要是為了管理第(1)或(2)款所述的套期保值交易的風險 ，在該等借款或資產出售後，產生由該套期保值交易對衝的該等收入，而該等資產在取得、發起或訂立該等資產的當日結束前已清楚識別為該等收入，則就75%或95%的總收益測試而言，該等資產在任何情況下均不構成總收益。就我們進行其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算繼續以不損害我們作為REIT資格的方式安排任何對衝交易，但不能保證我們在這方面會成功。

虛擬收入

由於我們預期投資的資產的性質，我們可能被要求在收到該等資產的現金流量或處置該等資產的收益之前確認該等資產的應税收入，並可能被要求在早期報告超過該等資產最終實現的經濟收入的應税收入。

如果我們在二級市場以低於票面金額的價格購買債務工具，此類折扣的金額通常將被視為美國聯邦所得税目的的市場折扣。我們將在債務工具到期的恆定收益率基礎上應計市場貼現。應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收入，除非我們選擇在應計收益中計入應計市場貼現。某些貸款的本金是按月支付的，因此，累積的市場折扣可能必須包括在每月的收入中，就像債務工具最終得到全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入少於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法 在隨後的納税年度受益於任何抵銷損失扣除。

我們購買的一些債務工具可能已以原始發行折扣發行。一般來説，我們將被要求根據債務工具到期的恆定收益率應計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類債務工具收到的現金較少或沒有收到任何現金支付。與上一段討論的市場貼現的情況一樣，將確定相關的恆定收益率，並基於假設將支付有關債務工具的所有未來到期款項對我們徵税 ，如果沒有支付債務工具的所有款項，後果與上一段所述類似。

雖然我們目前不打算這樣做，但我們未來可能會收購債務投資，這些債務投資隨後會根據與借款人的協議進行修改。如果根據適用的財政部條例，對未償債務的修改是重大修改，則修改後的債務可能被視為已在以債換債與借款人交換。在這種情況下，我們可能被要求確認應納税所得額，前提是修改後的債務本金超過我們在未修改債務中的調整税基，並且出於美國聯邦税收的目的，我們將持有修改後的貸款的成本基礎等於其本金金額。

此外，如果我們購買的任何債務工具拖欠強制性本金和利息，或特定債務工具到期未付款，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税所得額。同樣，

- 46 -

無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定的利率應計次級抵押貸款支持證券的利息收入。

根據我們對私人貸款人產生的債務條款，我們也可能被要求使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應金額的現金可用於分配給我們的股東。

最後，我們和我們的TRS必須加快某些收入項目在美國聯邦所得税方面的應計速度，如果適用，我們或我們的TRS將在我們在財務報表上報告這些項目之前，為美國聯邦所得税目的確認這些收入項目。

由於收入確認和相關現金收入之間的這些潛在時間差異，我們存在重大風險，即我們的應税收入可能超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認該虛擬收入的納税年度的REIT分配要求。見？？年度分配要求。

來自房地產的租金

我們從不動產獲得的租金或我們將來擁有或購買的不動產權益，只有在滿足以下幾個條件的情況下，才符合從不動產獲得的租金 滿足上述總收入測試。如果與不動產租賃相關的個人財產租金大於根據任何特定租約收到的全部租金的15%，則該個人財產的所有租金將不符合不動產租金的資格。根據《國税法》房地產投資信託基金的規定，確定一項動產是動產還是動產 受到法律和事實兩方面的考慮，因此受到不同的解釋。我們打算安排任何租約的結構，以便根據租約支付的租金將符合房地產租金的資格，但不能保證我們在這方面會成功。

此外，為了使我們收到的租金 符合房地產租金的資格，租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，不會僅通過基於銷售的一個或多個固定百分比或基於租户的淨收入(該租户與該物業有關的幾乎所有收入來自幾乎所有該等物業的轉租)來從房地產租金中排除某一金額，只要分租人支付的租金如果由我們直接賺取，則將符合房地產租金的資格。此外，對於從不動產收取的租金，我們通常不得經營或管理物業或提供傢俱或向此類物業的租户提供某些服務，除非通過獲得充分補償的獨立承包商？我們沒有從中獲得收入或通過TRS。然而，我們被允許提供通常或習慣上僅與租用空間有關的服務，否則不被視為提供給物業的居住者。此外，如果我們提供或提供服務的直接成本的150%以上，或此類服務的支付不超過物業總收入的1%，我們可以直接或間接向我們物業的租户提供非習慣性服務，而不會取消物業的所有租金。在這種情況下，只有非習慣服務的數額不被視為不動產租金，提供服務不會取消相關租金的資格。

租金收入只有在以下情況下才符合房地產租金的條件：(1)如任何租户為法團，則為擁有所有類別有投票權股票總投票權的10%或以上的股票，或該租户所有 類別股票總價值的10%或以上的股份；或(2)如任何租户不是法團，則為該租户的資產或淨利潤中10%或以上的權益。

- 47 -

未能符合總入息審查

我們打算繼續監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合毛收入測試。然而，我們不能向您保證，我們將能夠滿足毛收入測試。如果我們未能滿足任何課税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，前提是我們有權根據《國税法》的適用條款獲得減免。如果我們公司未能通過這些 測試是由於合理原因而不是由於故意疏忽，並且在確定該失敗之後，我們在根據財政部規定提交的課税年度的附表中列出了滿足毛收入測試的每個項目的描述，則通常可以獲得這些救濟條款。我們不可能説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如果這些減免條款不適用於涉及我們未能滿足總收入測試的一組特殊情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文在房地產投資信託基金的一般税收中所討論的那樣，即使在適用這些減免條款的情況下，也將對我們未能滿足特定毛收入測試的金額而產生的利潤徵收税款，這可能是一個很大的金額。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質有關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。為此，房地產資產包括不動產權益，例如土地、建築物、某些建築物改善工程、不動產租賃權益、符合REITs資格的其他公司的股票、抵押貸款，以及從2016年開始，由公開發售的REITs發行的債務工具和個人財產，其可歸因於此類個人財產的租金在上文討論的75%和95%毛收入測試中被視為來自不動產的租金 。不符合75%測試目的的資產將接受下文所述的附加資產測試。其次，我們擁有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，以投票權或價值衡量，我們 不得持有任何一家發行人已發行證券的10%以上。第四，我們持有的所有TRSS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。第五，我們持有的非不動產擔保的公開發售REITs發行的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。

5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格REIT子公司的證券。10%的價值測試不適用於美國國税法中描述的某些直接債務和其他除外證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務以及 房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(A)就應用10%價值標準而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(B)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他不包括證券)至少75%的總收入來自符合75%房地產投資信託基金總收益標準的來源，則不被視為由該合夥企業發行的證券；及(C)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益範圍內，不會被視為由該合夥企業發行的證券。

就10%價值測試而言，直接債務是指在下列情況下按要求或在指定日期以確定的貨幣形式支付的書面無條件承諾：(I)債務不能直接或間接轉換為股票，(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素，但與《國税法》所述的本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項除外，以及(Iii)發行人是公司或合夥企業，如果我們和我們的任何受控應税房地產投資信託基金子公司持有公司或合夥企業發行人的證券，而這些證券(A)不是直接債務或其他除外證券(在申請之前)，則本應被視為直接債務的證券將不會被視為直接債務，如果我們和我們的任何受控應税房地產投資信託基金子公司持有(在申請之前)

- 48 -

(B)合計價值超過發行人未償還證券的1%(就合夥發行人而言，包括我們作為合夥人在 合夥企業中的權益)。

我們可能持有某些夾層貸款，這些貸款不符合上文討論的《收入程序2003-65》中的安全港，根據該程序，由直接或間接擁有房地產的直通實體的股權的優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為符合75%房地產資產測試的資產，因此不受10%投票權或價值測試的約束。此外，此類夾層貸款可能不符合直接債務證券的資格，也不符合10%價值測試目的的證券定義中的其他排除項 。我們打算以不通過上述資產測試的方式進行任何此類投資，但不能保證我們在這方面會成功。

我們可能持有由房地產擔保的貸款和由其他貸款人發起的夾層貸款的某些參與權益，包括B票據 。B票據是指藉助於參與或類似協議而產生的標的貸款的權益，貸款的發起人以及一名或多名參與者是該協議的當事人。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。這項投資的表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款的發起人沒有追索權 。發起人通常在基礎貸款中保留高級職位，並授予初級參與權，在借款人違約的情況下，初級參與權首先吸收損失。就REIT資產測試而言，我們一般預期將我們的參股權益視為符合資格的房地產資產，而就上文討論的75%毛收入測試而言，我們預期將從投資中獲得的利息視為符合資格的按揭利息。然而，出於美國聯邦所得税的目的， 參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證國税局不會挑戰我們對參股權益的處理方式。如果確定此類 參與權益不符合房地產資產的資格，或我們從此類參與權益獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的抵押貸款利息資格，我們可能會被徵收懲罰性 税，或可能不符合REIT的資格。

我們打算繼續將我們在可持續基礎設施項目中包括的房地產擔保貸款的一部分權益視為符合75%資產測試條件的房地產資產，這些貸款包括在我們的融資應收賬款中。我們收到了美國國税局的一封私人信函裁決，涉及我們是否有能力將我們的某些融資應收賬款視為符合資格的REIT資產，只要它們屬於此類私人信函裁決的範圍(參見上文中的《我們公司的税收》、《房地產通則》和《總收入測試》)。我們預計，我們持有的TRS和其他資產的結構將繼續符合上述REIT資產要求，我們打算繼續持續監測 合規情況。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定是否符合這些要求，我們需要估計我們的資產價值。我們不期望 獲得獨立評估來支持我們關於我們的資產總價值或任何特定證券或其他資產的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括我們在TRS中的權益，可能不會受到 準確確定的影響，未來可能會發生變化。雖然我們會審慎地作出這些估計，但不能保證國税局不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值， 在這種情況下，我們可能無法滿足REIT資產測試，也可能無法符合REIT的資格。在75%的資產測試中，我們擁有的融資應收賬款一般將被視為房地產資產，如果在我們收購或發起融資應收賬款之日, 擔保貸款的不動產價值等於或大於貸款本金。如果我們投資於由房地產和其他財產擔保的應收融資或其他貸款，不良債務收入程序可能適用於確定應收融資或其他貸款的哪一部分將被視為75%資產測試的房地產資產。如果融資應收賬款或其他貸款同時以不動產和其他財產作擔保，則適用利息分攤規則。根據不良債務收入程序，美國國税局宣佈，如果應收融資或其他貸款的價值等於或低於房地產的價值，它不會質疑房地產投資信託基金對融資應收貸款或其他貸款作為整個房地產資產的處理。

- 49 -

在相關測試日期為應收融資或其他貸款提供擔保。然而，關於不良債務收入程序的應用存在不確定性，特別是在資產測試下以折扣價獲得的融資應收貸款或其他貸款在收購後增值的適當處理方面，並且不能保證美國國税局不會挑戰我們對此類資產的處理 。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產測試的應用。

此外，吾等可訂立回購協議，根據該協議，吾等將名義上將若干資產出售予交易對手，並同時訂立回購出售資產的協議。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何回購協議標的資產的所有者，回購協議將被視為擔保借貸交易，儘管我們可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，我們在回購協議期限內並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。此外，我們投資於PACE債券等資產，我們認為，就REIT資產測試而言，這些資產是由房地產擔保的，但 對此沒有直接的權威。如果美國國税局成功斷言此類PACE債券不符合REIT資產測試的房地產資產資格，我們的REIT資格可能會受到不利影響。

未能滿足資產測試的要求

在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足 資產測試而失去作為房地產投資信託基金的資格。如果我們因在一個季度內收購或增加資產所有權而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的 不符合條件的資產來解決此問題。如果我們在任何季度末未能通過5%的資產測試或10%的投票權或價值資產測試，並且在之後的30天內未得到糾正，我們可以處置足夠的資產(通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天之後的六個月內)，以糾正不超過相關季度末我們資產的1%或1,000萬美元的違規行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%資產測試的失敗超過了極小的如上所述，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們被允許在30天治療期之後，通過採取措施，包括處置足夠的資產以滿足資產測試 (通常在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天之後的6個月內)，避免取消REIT的資格。並繳納的税款等於50,000美元或美國聯邦企業收入的最高税率(目前為21%)，相當於我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產所產生的淨收入。

年度分配要求

為了符合REIT的資格，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，其金額至少等於：

(a)

總和：

•

我們90%的REIT應税收入(計算時不考慮我們支付的股息扣除和 不包括我們的淨資本利得)；以及

•

來自喪失抵押品贖回權的財產(如下所述)和已確認的內在收益(如下所述)的淨收入(税後)的90%；減去

(b)

超過我們收入的百分比 的指定非現金收入項目的總和。

這些分配必須在其所涉及的課税年度繳納，如果此類分配是在納税年度的10月、11月或12月申報的，則必須在下一個納税年度支付

- 50 -

在任何此類月份的指定日期登記在冊的股東，並在下一年1月底之前實際支付。此類分配被視為由我們支付，並在聲明當年的12月31日由每個股東收到 。此外，在我們的選擇中，我們可以在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報該年度的分配，並在申報後第一次定期股息支付或之前支付，只要該分配是在該納税年度結束後的12個月內支付的。這些分派應在支付年度向我們的股東納税，即使這些分派與我們上一個納税年度有關(90%分派要求)。

對於2015年1月1日之前的納税年度，為了將分配計入我們的分配要求，並由我們進行減税，它們不能是優先股息。如果股息是優先股息，則不能作為優先股息按比例在特定類別的所有已發行股票中，並符合組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好。自2015年起，此優惠股息限制不再適用於我們被視為公開招股房地產投資信託基金的任何期間， 通常包括需要向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金。

如果我們分配調整後的REIT應税收入的至少90%，但 不到100%，我們將按普通的美國聯邦公司税率對保留部分徵税。此外，我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為此類收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東在收入中計入他們在此類未分配的長期資本收益中的比例份額，並根據情況 獲得相應的抵免或退款，以獲得他們在我們繳納的税款中的比例份額。然後，我們的股東將通過其長期資本利得中包含的指定金額與其比例股份的被視為已支付的税款之間的差額，增加其在我們的股票的調整基礎。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部規定，為留存資本利得適當調整他們的收益和利潤。

如果我們未能在每一歷年分配至少(A)該年度我們REIT普通收入的85%，(B)該年度我們REIT資本利得淨收入的95%，以及(C)來自以前期間的任何未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過(X)實際分配的金額(考慮到以前期間的超額分配)和(Y)我們已支付美國聯邦企業所得税的留存收入金額。我們打算繼續 及時分發，這樣我們就不需要繳納4%的消費税。

我們可能不時沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是(A)實際收到現金，包括從子公司收到分配，以及(B)我們出於美國 聯邦所得税的目的在收入中計入項目之間的時間差異。如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或可能的長期借款，使用現金儲備，以我們認為不利的利率或時間清算非 現金資產，或以應税實物財產分配的形式支付股息，包括應税股票股息。在應税股票股息的情況下， 股東將被要求將股息作為收入包括在內，並將被要求用其他來源的現金(包括出售我們的普通股)來支付與分配相關的税收義務。應税股票分配和由此分配產生的普通股銷售都可能對我們普通股的價格產生不利影響。如果一年未達到分配要求，我們或許可以通過在以後一年向 股東支付虧空股息來糾正這一問題，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們也許能夠避免失去作為REIT的資格，或因分配不足股息而被徵税。 然而，我們將被要求支付利息和基於任何扣除不足股息的金額的罰款。

- 51 -

記錄保存要求

我們被要求保持記錄，並每年向指定的股東索取信息。這些要求旨在 幫助我們確定已發行股票的實際所有權，並保持我們作為REIT的資格。

超額包含性收入

我們來自TMP安排的收入的一部分，可能是非現金應計 收入，可以被視為超額包含性收入，儘管我們目前無意加入會導致超額包含性收入的TMP安排。REIT的超額包含收入(包括來自REMIC剩餘權益的任何超額 包含收入)必須按支付的股息比例在其股東之間分配。我們被要求通知股東分配給他們的超額包含性收入。股東在超額包含性收入中的份額：

•

不能被股東以其他方式獲得的任何淨營業虧損所抵消，

•

如果股東是REIT、RIC或共同信託基金或其他傳遞實體，則被視為此類實體的超額包含性收入，

•

在大多數類型的股東手中作為非相關企業應税收入納税，否則通常免徵美國聯邦所得税，

•

結果以最高税率(30%)適用美國聯邦所得税預扣税，但不減少任何其他適用的所得税條約或其他豁免，只要可分配給大多數類型的非美國股東，以及

•

應向REIT而不是其股東徵税(按美國最高的聯邦公司税率，目前為21%)，範圍為不符合資格的組織(通常是不繳納相關企業所得税的免税實體，包括 政府組織)以記錄名稱分配給REIT的股票。

根據現行法律，超額包含性收入是如何計算的，或將如何分配給股東，包括在不同類別股票之間的分配，目前尚不明確。根據美國國税局指引的要求，我們打算使用合理的方法進行此類確定。

免税投資者、RIC或REIT投資者、非美國投資者和有淨營業虧損的納税人應仔細考慮上述税收後果，並敦促他們就投資於我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們的子公司合夥企業不是我們全資擁有的，直接或通過一個或多個被忽視的實體，是TMP，上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，屬於TMP的合夥企業將被視為公司，並且可能需要繳納美國聯邦公司所得税或預扣税。此外，這一特徵將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監控任何與我們有利害關係的TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。

被禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。禁止交易一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，這些財產在正常的交易或業務過程中由REIT持有，或由REIT持有股權的較低級別合夥企業持有，或由向REIT發放共同增值抵押貸款或類似債務工具的借款人作為庫存持有或主要出售給客户。我們打算繼續這樣進行我們的行動

- 52 -

我們或我們的直通子公司擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要用於向客户銷售，並且我們直接或通過直通子公司擁有的任何資產的出售不會在正常業務過程中進行。然而，財產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於特定的事實和情況。我們不能保證我們持有直接或間接權益的任何特定資產不會被視為作為庫存持有的財產或主要用於出售給客户，也不能保證國內收入法中防止此類處理的某些安全港條款將適用。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產所獲得的收益，儘管此類收入將在 公司手中按常規的美國聯邦公司所得税税率徵税。

止贖財產

止贖財產是指不動產及其附帶的任何個人財產(1)，是由於房地產投資信託基金在止贖時出價購買該財產，或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權。(2)房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得相關貸款或租賃的；(3)房地產投資信託基金正確選擇將 財產視為止贖財產的。房地產投資信託基金一般對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)按美國最高聯邦公司税率(目前為21%)徵税。 按照75%毛收入測試的目的，除符合資格的收入外，其他收入將被視為合格收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述 禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中將構成庫存或交易商財產。我們預計我們不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，但如果我們確實收到了此類收入，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

對內在收益的徵税

如果我們在交易中從C分章公司獲得增值資產，而我們手中資產的調整計税基礎是參考C分章公司手中的資產的調整後計税基礎確定的(結轉基礎交易)，並且如果我們隨後在從C分章公司收購資產後的5年內處置了任何此類資產，我們將按最高公司税率對從該等資產取得的任何收益繳税，超過該等資產在該日以該等資產為基礎收購時的公平市價，我們稱之為內在收益。但是，如果C分章的公司在資產被我們收購時選擇立即徵税，則不適用 內置所得税。我們預計，我們公司應繳納的任何可歸因於內置收益的税款都不會是實質性的。

未能獲得資格

如果我們違反了《國税法》的規定，導致我們不符合REIT資格，我們可以 繼續根據我們可獲得的特定救濟條款獲得REIT資格，以避免此類取消資格，條件是(1)違規是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們為每個未能滿足REIT資格要求的 支付50,000美元的罰款，以及(3)違規行為不包括上述毛收入或資產測試(可提供其他指定救濟條款)下的違規行為。這一補救措施 減少了可能導致我們因合理原因而被取消REIT資格的情況。如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且國內税法的任何減免條款都不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。在任何一年中，如果我們不是房地產投資信託基金，我們向股東的分配將不會被我們扣除，也不會被要求做出。在這種情況下，在當前或累積的收入和利潤的範圍內，並受《國內税法》的限制，

- 53 -

如果我們的股東是美國個人股東(定義如下)，則分配給我們股東的股息一般將按20%的最高税率徵税，而我們美國公司股東手中的股息可能有資格享受收到的股息扣除。除非我們根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消 在喪失資格的一年後的四個課税年度重新選擇作為房地產投資信託基金徵税的資格。無法説明在所有情況下，我們是否有權獲得法定救濟。

合夥企業和其他透明實體股權所有權的税務問題

一般信息

出於美國聯邦所得税的目的，我們通過被歸類為合夥企業的實體和包括信託在內的其他透明實體持有我們的資產，包括我們在運營合夥企業中的權益以及在較低級別合夥企業中的任何股權。有關我們持有權益的透明直通實體的税務處理的討論，請參閲子公司實體對被忽視的子公司的影響。一般來説，合夥企業是不需要繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和信用項目中的比例份額，並對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。我們根據我們在這類合夥企業中的資本權益，以及在計算我們的REIT應納税所得額的基礎上，在我們的收入中計入我們在這些合夥企業項目中的比例份額，以進行各種REIT收入測試。此外，就房地產投資信託基金的資產測試而言，我們根據我們在該等合夥企業中的資本權益，包括我們在該等合夥企業所持資產的比例份額(但就10%價值測試而言，我們在該合夥企業資產中的權益的釐定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括 美國國税法所述的某些除外證券)。因此，就我們持有合夥企業的股權而言，該合夥企業的資產和運營可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格，即使我們可能對該合夥企業沒有控制權或僅有有限的 影響力。

實體分類

我們擁有合夥企業的股權，包括我們的經營合夥企業，涉及特殊的税務考慮，包括 出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能會挑戰我們的任何子公司合夥企業的地位，而不是作為公司徵税的協會。由於我們的經營合夥企業的投資中可能至少有一半是以不動產擔保的貸款，並且經營合夥企業打算使用槓桿為投資融資，因此應税抵押貸款池規則可能適用於經營合夥企業 。然而，我們和經營合夥公司目前不打算讓經營合夥企業產生任何債務，這些債務與經營合夥企業從其投資中收到的付款(包括到期付款)有關。因此，吾等及經營合夥企業並不相信經營合夥企業將會成為兩個或以上期限債務的債務人，而其償付與經營合夥企業的債務投資具有關係，因此，吾等及經營合夥企業並不相信經營合夥企業將被分類為應課税抵押貸款池。更有甚者, 如果合夥企業是公開交易的合夥企業，並且其總收入的至少90%不是來自該節所指的特定 特定合格收入來源，則對於美國聯邦所得税而言，該合夥企業將被視為公司。？公開交易的合夥企業是指任何合夥企業：(I)其權益在已建立的證券市場上交易，或(Ii)其權益可隨時在二級市場或其實質等價物上交易。雖然我們經營合夥企業中的權益不在已建立的證券市場上交易，但此類權益的持有人將權益贖回為現金或根據我們的選擇贖回普通股的權利存在重大風險，可能導致我們經營合夥企業中的權益在實質上等同於二級市場交易。 根據相關的財政法規，合夥企業的權益不會被認為可以在二級市場或相當於二級市場的實質上交易。

- 54 -

如果合夥企業有資格獲得特定的避風港，則根據與合夥企業相關的具體事實和情況進行交易。我們相信，我們的運營合作伙伴關係目前滿足一個或多個適用的安全港。然而，我們不能保證我們的經營夥伴關係在每一個課税年度都有資格獲得其中一個安全港。如果我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業被視為美國聯邦所得税協會，則應作為公司納税，因此，通常應對其收入繳納實體級税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並將阻止我們滿足REIT資產測試(特別是通常阻止REIT擁有超過10%的有表決權的證券，或超過公司證券價值的10%的測試)或上文中討論的毛收入測試，進而阻止我們符合REIT的資格。有關我們在納税年度未能達到這些測試的影響的討論，請參閲上文中的不合格。

此外，出於税務目的，我們的任何子公司合夥企業的任何狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金 。

關於合夥企業財產的税收分配

合夥企業不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們被要求考慮我們在截至我們的納税年度結束的任何納税年度中在每個合夥企業項目的收入、收益、損失、扣除和抵免中的可分配份額，而不考慮我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配。然而，在2017年12月31日之後的應納税年度中，在沒有 選擇相反的情況下，因美國國税局審計而調整合夥企業的納税申報單的納税義務由合夥企業自身承擔。

我們經營合夥企業的合夥協議一般規定，營業收入和 虧損項目將按每個持有人持有的單位數量的比例分配給單位持有人。如果合夥企業收入或虧損的分配不符合《國税法》第704(B)節的要求和《國庫條例》的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受分配項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。我們的經營合夥企業的收入和虧損分配旨在遵守《國內税法》第704(B)節的要求，以及根據《國税法》這一節頒佈的《國庫條例》。根據《國税法》和《國庫條例》，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除 的分配方式必須使繳款合夥人計入或受益於在出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損 。未實現收益或未實現虧損的數額通常等於出資財產的公平市場價值與出資時此類財產的調整税基之間的差額(賬面税額差額)。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥企業資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。

如果我們的任何附屬合夥企業通過其合夥人的出資方式獲得增值(或折舊) 財產，則需要以符合這些要求的方式進行分配。如果合夥人在合夥企業持有增值或折舊的財產時向該合夥企業提供現金，財政部條例規定將這些項目類似地分配給另一方(即, 非-貢獻)合作伙伴。本規則適用於我們將普通股股票發行中收到的現金收益向我們的經營合夥企業所作的貢獻。因此，與所有合夥企業的資產相比，我們的經營合夥企業的合夥人，包括我們在內，可以獲得更多或更少的折舊和應納税所得額。

- 55 -

(包括任何出資的資產)的納税基礎等於其向該合夥企業出資時的公平市場價值。這可能導致我們在一段時間內確認超過經營合夥企業現金流的應納税所得額，這可能會對我們遵守上文討論的REIT分配要求的能力產生不利影響，並導致我們的分配中更大一部分應作為股息徵税。

對應税美國股東的徵税

本節彙總了不是免税組織的美國股東的納税情況。對於這些目的，美國股東是我們普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税目的是：

•

美國公民或美國居民；

•

在美國法律或其政治分區(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的視為公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督 並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股票，則對合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解合夥企業收購、擁有和處置我們的股票對合夥人徵收的美國聯邦所得税的後果。

分配

如果我們繼續符合REIT的資格，從我們當前或累計收益和利潤中分配給我們的應税美國股東，而不是指定為資本利得股息的分配，通常將被他們視為普通股息收入，將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。為了美國聯邦所得税的目的，在確定我們普通股的分配在多大程度上構成股息時，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股分配(如果有)，然後分配給我們的普通股。 從REITs獲得的股息通常沒有資格按適用於從應税C分部公司獲得股息的美國個人股東的優惠合格股息所得税税率徵税。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度中，根據美國國税法199A節，非法人美國股東最高可扣除某些合格業務收入的20%，包括 合格REIT股息(通常是REIT股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，受一定限制，導致此類收入的美國聯邦最高所得税税率為29.6%。根據財政部規定，要使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為合格房地產投資信託基金股息，美國股東必須滿足兩個持有期要求。 首先，美國股東必須在房地產投資信託基金股票成為股息除股息之日 之前45天開始的91天期間內，至少持有房地產投資信託基金股票46天。第二, 只要美國股東有義務(無論是根據賣空或其他方式)就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項，REIT的合格部分股息就會減少。此外，財政部條例規定，RICS的股東還有權就可歸因於此類RICS收到的合格REIT股息的某些第199A條股息扣除20%。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則的適用性以及對扣除從我們證券獲得的全部或部分股息的能力的任何限制。

- 56 -

此外，指定為資本利得股息的我們的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，但不得超過我們公司在該納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國股東持有股票的時間。如果我們根據《國税法》的適用條款選擇保留我們的淨資本利得，則美國股東將被視為已收到我們的未分配資本利得以及我們為此類留存資本利得支付的税款的相應抵免或退款(視情況而定)。美國股東將通過他們可分配的此類留存資本利得份額與我們支付的税款份額之間的差額，在我們的普通股中增加他們的調整後的税基。美國公司股東可能被要求將部分資本利得股息中高達20%的部分視為普通收入。對於作為個人的美國股東，長期資本利得一般應按20%的美國聯邦最高税率徵税，對公司的最高税率為21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產所產生的資本收益，在之前聲稱的折舊扣除範圍內，對 美國個人股東適用25%的最高美國聯邦所得税税率。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會對美國股東徵税，只要不超過分配所依據的我們普通股的美國股東股票的調整税基，而是會減少這些股票的調整税基。如果此類分配超過美國股東普通股的調整税基，它們將作為長期資本收益或短期資本收益(如果股票持有一年或更短時間)計入收入。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，並在任何此類 月的指定日期向登記在冊的美國股東支付的任何股息，將被視為由我們支付，並由美國股東在該年的12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月底之前支付了股息。

對於按適用於個人的税率納税的美國股東，我們可以選擇將支付給此類美國股東的分配的一部分指定為合格股息收入。-適當指定為合格股息收入的分配部分應作為資本利得向非公司美國股東徵税。只要美國股東在自 日起的121天內，即該普通股就相關分配成為除股息日之前的60天內，持有該普通股超過60天。在一個納税年度，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最大金額等於：

(a)

本公司在該納税年度內從非REIT C公司(包括我們擁有權益的任何TRS)獲得的合格股息收入；

(b)

前一年確認的任何未分配的應納税所得額 超過我們就該未分配的應税淨額支付的美國聯邦所得税；以及

(c)

在上一年度確認的任何收入的超額部分，歸因於出售內置增益以結轉方式從非REIT C公司獲得的資產，超過了我們就該等內在收益支付的美國聯邦所得税 。

一般來説，就上文(A)項而言，我們 收到的股息將被視為合格股息收入，前提是股息來自國內C公司(REIT或RIC除外)、我們的任何TRS或合格外國公司，並且 指定的持有期要求和其他要求得到滿足。

只要我們有營業淨虧損和從以前納税年度結轉的資本虧損，此類虧損可能會減少為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。在2017年12月31日之後的幾年中產生的任何淨營業虧損只能抵消我們應税收入淨額的80%(在應用所支付的股息扣除之前)。參見《本公司税法》和《年度分配要求》。此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會

- 57 -

它們影響我們實際進行的任何分配的性質，這些分配通常在美國股東手中繳納税款，前提是我們擁有當前或累計的收益和利潤。

如果來自應税抵押貸款池或REMIC剩餘權益的超額包含性收入被分配給任何股東， 該收入將在股東手中納税，而不會被股東本來可以獲得的任何淨運營虧損所抵消。見附屬實體和應税抵押貸款池的影響和超額包含收入。根據美國國税局的指導要求，如果我們支付的股息的一部分可歸因於超額包含收入，我們打算通知我們的股東。

我們普通股的處置

一般而言，美國股東將在出售、贖回或其他應税處置普通股時實現收益或損失，其金額為 任何財產的公平市值與處置時收到的現金金額之和與美國股東在處置時我們普通股的調整計税基礎之間的差額。通常情況下，美國股東的調整税基等於美國股東的購置成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去被視為為此支付的税款，並減去資本回報。一般而言，如果持有普通股超過12個月，個人和其他非公司美國股東在出售或處置普通股時確認的資本收益將繳納 20%的最高美國聯邦所得税税率，如果持有普通股12個月或更短的時間，將按普通所得税税率(從2026年1月1日之前的納税年度起，最高税率為37%)徵税。被美國股東確認為公司的收益應繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，無論是否歸類為長期資本收益。美國國税局有權規定，但 尚未規定，對非公司持有人在出售REIT股票或存托股份時實現的部分資本利得 適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司持有人的長期資本利得税)，這將符合REIT的？未收回的第1250條收益。

建議持有人就其資本利得税責任諮詢其税務顧問。美國股東在處置我們持有的普通股超過一年後確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有普通股六個月或以下的美國股東出售或交換我們普通股時的任何損失，將被視為長期資本損失，其範圍是從我們收到的分配，美國股東必須將其視為長期資本收益。

如果美國股東在隨後出售我們的普通股時確認虧損，金額超過規定的門檻， 財政部法規中涉及可報告交易的條款可能適用，因此要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。雖然這些法規是針對避税機構的，但它們的行文相當寬泛，適用於通常不被視為避税機構的交易。如果不遵守這些要求，將受到重罰。您應諮詢您的税務顧問，以瞭解與我們普通股的接收或處置有關的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該意識到，根據本財務署的規定，我們和涉及我們的交易的其他 參與者(包括我們的顧問)可能受到披露或其他要求的約束。

被動活動損失與投資利息限制

我們作出的分配和美國股東出售或交換我們普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能將任何被動損失應用於與我們普通股相關的收入或收益。由我們進行的分發，在一定程度上

- 58 -

它們不構成資本回報，在計算投資利息限額時，一般將被視為投資收益。選擇將資本利得股息、出售股票的資本收益或合格股息收入視為投資收入的美國股東，將按普通所得税率對這些金額徵税。

對非勞動所得徵收的醫療保險税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國股東，除其他事項外，還必須為出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益支付3.8%的額外税款。目前《國税法》199A節允許對非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息進行臨時20%的扣除，但僅允許對《國税法》第1章進行 ，這不允許作為可分配給此類股息的扣除，以確定受3.8%聯邦醫療保險税約束的淨投資收入金額，該税額是根據《國税法》第2A節徵收的。美國股東應該諮詢他們的税務顧問關於對淨投資收益徵税的問題。

境外賬户

根據財政部法規和美國國税局的指導，可對支付給外國金融機構的股息徵收30%的預扣税，這些股息涉及美國股東在此類金融機構的賬户。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一預提條款對他們的所有權和我們普通股的處置的影響。見下文a外國賬户。

對免税的美國股東徵税

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們必須對其無關的企業應税收入徵税，我們在本登記聲明中將其稱為UBTI。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT到免税實體的股息分配不構成UBTI。基於該裁決，並提供：(1)免税的美國股東沒有持有我們的普通股作為債務融資財產，這是美國國税法(即, 如果收購或持有財產的資金來自(br}免税股東的借款)，(2)我們的普通股沒有被用於無關的貿易或業務，以及(3)我們沒有持有導致 n超額包含收入的資產(參見《附屬實體的影響》和《超額包含收入》)，我們的分配和出售我們普通股的收入一般不應導致UBTI成為免税的美國股東。如前所述，我們可能從事的交易會導致我們的部分股息收入被視為超額包含性收入，因此，由免税股東收到的部分股息可能將被視為UBTI。

根據《國税法》第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税的免税美國股東是社交俱樂部、自願員工福利協會和 補充性失業救濟金信託基金，它們受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求他們 將我們的分配定性為UBTI，除非他們能夠適當排除為特定目的預留或儲備的某些金額，以抵消其投資於我們的普通股所產生的收入。這些潛在投資者應就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

在某些情況下，根據《國税法》第401(A)節所述的(1)養老金信託，(2)《國税法》第501(A)節規定的免税，以及(3)如果我們持有超過10%的股票，如果我們是養老金持有的房地產投資信託基金，則可能需要將我們一定比例的股息視為UBTI。我們不會是養老金持有的房地產投資信託基金，除非(1)(A)一個養老金信託基金擁有超過25%的股票價值，或(B)一組 養老金信託基金，每個單獨持有我們價值的10%以上

- 59 -

如果不是因為《國税法》第856(H)(3)條規定，此類信託擁有的股票價值不能超過REIT已發行股票價值的50%，我們就不符合REIT的資格；以及(2)如果不是這樣，我們就不符合REIT的資格，因為此類信託的受益人直接或間接擁有REIT已發行股票的價值不超過50%(見《國税法》，包括某些實體)。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應防止免税實體 擁有我們股票價值的10%以上，或我們成為養老金持有的REIT。

建議免税的美國股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

對非美國股東徵税

以下是適用於我們普通股的非美國股東的收購、擁有和處置我們普通股的某些美國聯邦所得税後果的摘要。在本摘要中，非美國股東是指我們普通股的受益者，而該普通股不是美國股東，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。本討論以現行法律為依據，僅供一般參考。它只涉及美國聯邦所得税的選擇性而不是所有方面 。

非美國股東應就持有我們普通股的美國聯邦財產後果諮詢他們的税務顧問。

普通股息

非美國股東收到的從我們的收益和利潤中支付的股息部分，如果 不能歸因於出售或交換美國不動產權益的收益，並且與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫，通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約予以減免或取消。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。此外，支付給非美國股東的任何被視為超額包含性收入的股息 都沒有資格免除30%的預扣税或降低的條約税率。如前所述， 我們可能進行的交易會導致我們的部分股息被視為超額包含性收入，因此，我們的部分股息收入可能沒有資格獲得30%的預扣税率或降低的協議率的豁免。在對非美國股東徵收任何預扣税的應税股票股息的情況下，我們可能不得不扣留或處置原本可以在該股息中分配的部分股份，並使用該扣留的股份或處置的收益來支付徵收的預扣税。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務 。如果非美國股東對我們普通股的投資產生的股息收入與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，或被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同。如果非美國股東是公司，還可能對徵收所得税後的收入繳納30%的分支機構利得税(除非通過條約減税或免税)。

非股息分配

除非(A)我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，或(B)或(1)非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關(在這種情況下，非美國股東將受到相同的約束

- 60 -

在此類收益方面被視為美國股東，如果非美國股東是公司，可能還需繳納30%的分支機構利得税(適用所得税後)或(2)非美國股東是非美國居民，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)，我們的分派不是從我們的收入和利潤中分紅的，不需要繳納美國聯邦所得税。如果在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計收益以及 利潤，則分配將按適用於股息的比率扣繳。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，則非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。

如果我們的普通股 構成USRPI，如下所述，我們的分配超過(1)非美國股東在我們普通股中的比例份額(2)加上非美國股東在我們普通股中的調整後的納税基礎之和，將根據1980年外國投資不動產税法或FIRPTA，按適用於相同類型的美國股東的税率，包括任何適用的資本利得税 税率徵税(例如：, 個人或公司，視情況而定)，並將強制徵收税款，税率為 超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的金額的15%的可退還預扣。被視為合格外國養老基金或符合某些要求的非美國上市投資工具的非美國股東可免除根據FIRPTA對我們的此類分配適用的聯邦所得税和預扣税。

資本利得股息

根據FIRPTA，即我們向非美國股東作出的分配，只要可歸因於處置我們直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI資本收益， 將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，而不考慮該分配是否被指定為資本利得股息。此外，我們將被要求預扣相當於資本利得股息金額35%的税款，只要股息構成USRPI資本利得。受FIRPTA約束的分配 也可能由非美國公司持有人繳納30%的分支機構利得税(除非通過條約減少或取消)。但是，35%的預扣税將不適用於任何資本利得股息：(I)對於在適用的財政部法規所定義的位於美國的成熟證券市場上定期交易的任何類別的我們的股票，如果 非美國股東在截至該股息日期的一年期間內的任何時候都沒有持有超過10%的此類股票，或者(Ii)由滿足某些要求的某些非美國上市交易投資工具收到的。相反，此類股東收到的任何資本利得股息將被視為一種分配，符合上文非美國股東除普通股息的徵税中討論的規則 。此外，分支機構利得税將不適用於此類分配。此外，被視為合格外國養老基金的非美國股東可免除根據FIRPTA對我們的分配適用的所得税和預扣税。我們相信我們的普通股是， 並將繼續是, 定期在美國成熟的證券市場交易。

如果我們僅作為債權人持有標的資產，則分配不是USRPI資本 收益，儘管持有共享增值抵押貸款不會僅作為債權人。非美國股東從非USRPI資本收益的REIT獲得的資本利得股息通常不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關(在這種情況下，非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的 待遇，並且，如果非美國股東是一家公司，在適用所得税後，還可能需要為此類收益繳納30%的分支機構利得税)或(2)非美國股東是非美國居民，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税母公司(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)。

- 61 -

我們普通股的處置

除非我們的普通股構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售股票通常不需要繳納美國聯邦所得税。一般來説，對於任何特定的股東，我們的普通股只有在以下三種陳述中的每一種都正確的情況下才構成USRPI：

(a)

在規定的測試期內，在任何特定測試日期，我們50%或以上的資產包括位於美國境內的不動產權益，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益；

(b)

我們不是國內控制的合格投資實體。國內控制的合格實體包括REIT，在指定的測試期內，非美國股東在任何時候都直接或間接持有該REIT價值的50%。為此，自2015年12月18日起，房地產投資信託基金一般可推定，在既定證券市場上定期交易的任何類別的房地產投資信託基金股票(如適用的財政部法規所界定)由美國人持有，但持有此類股票5%或以上且房地產投資信託基金實際知道該股票由非美國人士持有的情況除外。此外，自2015年12月18日起，某些追溯和推定規則適用於由RIC或另一家REIT持有的任何REIT股票。儘管我們相信我們現在是，並將繼續是國內控制的房地產投資信託基金，但由於我們的股票公開交易，我們不能保證我們將繼續是國內控制的合格投資實體；以及

(c)

(I)我們的普通股沒有按照適用的財政部法規的定義在既定證券市場定期交易；或(Ii)我們的普通股在既定證券市場定期交易，而出售我們普通股的非美國股東在截至出售之日或出售我們普通股的較短五年期間內，實際持有或 建設性地持有我們已發行普通股的10%以上。

此外，即使我們的普通股被視為USRPI，被視為合格外國養老基金或符合某些要求的非美國上市投資工具的非美國股東也可以根據FIRPTA對出售我們的普通股免税 。

適用於國內控制的合格投資實體的股票銷售的特定清潔銷售規則 可能導致在出售我們的普通股時獲得確認，根據FIRPTA應納税，即使我們是國內控制的合格投資實體。本規則適用於以下情況：(A)非美國股東 (A)在分配除股息日之前30天內處置我們的普通股，如果不是該處置，該普通股的任何部分本應作為出售或交換USRPI的收益向該非美國股東納税，以及(B)在該除股息日之前30天開始的61天期間內收購或訂立合同或期權收購我們普通股的其他股票。

如果出售我們普通股的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，受適用的替代最低税和特別替代最低税的約束(對於非居民外國人)，股票的購買者可能被要求扣留購買價格的15%並將該金額匯給美國國税局。

在以下兩種情況下，出售我們的普通股所獲得的收益將在美國向非美國股東徵税：(A)如果非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關，則非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的待遇，如果非美國股東是公司，在徵收所得税後，可能還應對此類收益繳納30%的分支機構利得税，或者(B)如果非美國 股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間且在美國有納税住所的非居民外國人，則該非居民外國人個人將對 個人的淨資本收益徵收30%的税。

- 62 -

備份扣繳和信息報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額和任何扣繳税款的金額。 根據備用扣繳規則，美國股東可以就支付的股息接受備用扣繳，除非持有人屬於豁免類別，並在需要時證明這一事實或提供納税人 識別號或社保號，證明沒有損失備用扣繳的損失，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。沒有提供正確的納税人識別碼或社保號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給 任何未能證明其非外國身份的美國股東。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給該股東的股息金額和與此類股息有關的預扣税款，無論是否需要預提。根據適用的所得税條約的規定，非美國股東所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能會受到備用扣繳的約束。

在美國境內出售我們的普通股的收益的支付將受到備用扣繳和信息報告的約束，除非 受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國股東(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)，或者 持有人以其他方式確立豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構進行的普通股出售所得款項的支付必須進行信息報告(但不包括備用扣繳)，除非金融中介機構在其記錄中有文件證據證明受益者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為此類持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免 。

境外賬户

在某些情況下，可以對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。更具體地説，不遵守附加認證、信息報告和其他指定要求可能導致向通過外國賬户或外國中介擁有我們普通股股份的美國股東(如上定義)以及某些非美國股東支付股息時徵收預扣税。可對支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的普通股股息徵收預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，或(Ii)非金融機構的外國實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。如果收款人是外國金融機構(在其他方面不受豁免)，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國個人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對其行為阻止其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人扣留30%的付款。 或者，如果外國金融機構是已簽訂政府間協議實施FATCA的司法管轄區的居民，它必須遵守此類政府間協定修訂後的盡職調查和報告義務。潛在投資者應就這些扣繳規則諮詢他們的税務顧問。

- 63 -

州税、地方税和外國税

我們和我們的股東可能在不同的司法管轄區受到州、地方或外國的税收，包括它或他們 處理業務、擁有財產或居住的那些司法管轄區。我們公司和我們股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税義務中的抵免。潛在股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解國家、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我公司普通股時的適用情況和效果。

影響REITs的立法或其他行動

與美國聯邦所得税有關的規則經常由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部審查，並可能隨時更改，可能具有追溯力。最近，拜登政府表示有意制定税收立法，可能會影響對我們普通股投資的徵税。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和美國聯邦所得税法的解釋 可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

建議潛在投資者就立法、監管或行政發展對我們普通股投資的潛在影響諮詢其税務顧問 。

- 64 -

記賬式證券

我們可以通過本招股説明書的方式發行全部或部分簿記形式的證券，這意味着證券的受益者將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。如果證券是以簿記形式發行的，它們將由一個或多個全球證券代表，這些證券將存放在與證券有關的適用招股説明書附錄中確定的託管人或代表託管人。預計存託信託公司將擔任存託機構。除非並直到 全球證券全部或部分交換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給全球證券，除非全球證券的受託保管人作為一個整體轉讓給該託管人的代名人，或由該託管人的代名人轉讓給該託管人或該託管人的另一代名人，或由該託管人或該代名人轉讓給後繼的託管人或該繼承人的代名人。全球證券可以以登記或無記名形式發行 ，也可以以臨時或永久形式發行。與本文所述條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計以下規定將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中將該全球證券所代表的單個證券的相應金額貸記到在該託管機構擁有賬户的人的賬户中，這些人被稱為參與者。此類賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球擔保的實益權益的所有權將僅限於保管人的 參與者或可能通過此類參與者持有權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在適用保管人或其被指定人保存的(關於參與人的實益權益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的實益權益)的記錄上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。這種限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中的實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，根據界定證券持有人權利的適用文書，就所有目的而言，該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用招股説明書補編另有規定外，在全球證券中擁有實益權益的持有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何類別或系列的任何個別證券，亦不會收到或有權以最終形式接收任何該等證券的實物交割，亦不會根據界定證券持有人權利的適用文書被視為該證券的持有人或持有人。

對以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項，將視情況向作為代表此類證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代名人支付。我們、我們的高級管理人員和董事，或任何個別類別或系列證券的受託人、付款代理人或證券登記員，均不對與此類證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因該等證券的實益所有權權益而作出的付款的任何方面承擔任何責任或責任，或 維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

- 65 -

我們預計，通過本招股説明書提供的一類或一系列證券的託管人或其代名人，在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額後，將立即向其參與者的賬户 按該託管人或其代名人的記錄所示的此類證券的本金金額按其各自的實益權益支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像以不記名形式 或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。

- 66 -

法律事務

某些法律問題將由Clifford Chance US LLP為我們傳遞。此外，招股説明書中題為《美國聯邦所得税考慮事項》部分對美國聯邦所得税後果的描述是基於高偉紳美國有限責任公司的意見。如果任何證券的有效性也由該證券發行承銷商的律師傳遞，則該律師將在與該發行有關的招股説明書附錄中被點名。

- 67 -

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

七葉樹風能B類控股有限公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表，通過引用併入本招股説明書中的2020年12月31日年報10-K/A表，已由獨立審計師德勤會計師事務所在其報告中審計。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

獨立核數師畢馬威有限責任公司已審核SunStrong Capital Holdings，LLC的綜合財務報表，該等財務報表於本招股説明書中引用本公司的10-K/A表格年報，載於其報告內，併入本招股説明書以供參考。根據畢馬威會計師事務所作為會計和審計專家的權威，此類財務報表以參考的方式併入。

- 68 -

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的信息要求，並根據該要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。公眾可通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站獲得我們的美國證券交易委員會備案文件，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息，網址為Www.sec.gov.

本招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，該説明書涵蓋了本招股説明書下可能提供的證券。本招股説明書並未包含註冊説明書中的全部 信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被遺漏。有關我們和證券的更多信息，請參考註冊聲明 。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，均參考作為註冊聲明的證物的該合同或文件的副本，每一此類聲明在各方面均由該引用加以限定。

美國證券交易委員會允許我們通過 參考方式將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。在此引用的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文檔包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。

文檔		期間
表格 10-K年度報告(文件編號001-35877)		截至2021年12月31日的年度
10-K/A報表年報(文號001-35877)		截至2020年12月31日的年度
文檔		已歸檔
當前報告表格 8-K(文件編號001-35877)		2022年2月11日
文檔		已歸檔
附表14A上的最終委託書(僅針對該最終委託書所包含的信息，該最終委託書通過引用併入我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第III部分)(文件編號001-35877)		April 13, 2021
文檔		已歸檔
表格8-A或表格8-A的註冊聲明，由截至2019年12月31日的表格10-K年度報告的附件4.2或附件4.2(每個表格包含我們普通股的描述，每股面值$0.01)更新(文件 第001-35877號)		2013年4月15日(表格8-A) 2020年2月25日(附件4.2)

在本招股説明書日期或之後，以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，吾等根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將 自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

- 69 -

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有 文檔的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非通過引用將這些證物包含在文件中。請聯繫我們，地址：馬裏蘭州安納波利斯，21401,370Suite1906 Towne Centre Blvd1906，收件人：漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司，投資者關係部，或聯繫我們的辦公室。文檔 也可以在我們的網站上訪問Www.hannonarmstrong.com.

- 70 -

$500,000,000

漢農·阿姆斯特朗可持續發展

基礎設施資本公司

普通股

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

B.萊利證券

巴克萊

美國銀行證券

瑞士信貸 瑞士信貸

高盛有限責任公司

摩根大通

摩根士丹利

野村證券

SMBC日興

真實證券

富國銀行證券

2023年2月22日