目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

的過渡期 至

佣金文件編號0-07674

第一金融銀行股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值為$5.37BI利昂。

截至2023年2月22日，有142,701,017已發行普通股的股份。

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引用成立為法團的文件

第三部分要求的某些信息通過參考我們2023年年度股東大會的委託書納入，該委託書將在不晚於120天后提交給美國證券交易委員會2022年12月31日.

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第一金融銀行股份有限公司

表格10-K

截至2022年12月31日止的年度

索引

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第一部分

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本10-K表格包含1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的某些前瞻性陳述。在本10-K表格中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”或“將會”等詞語以及類似的表達方式，如與我們或我們的管理層有關，都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前掌握的信息。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“第1A項--風險因素”和下列因素：

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此外，金融市場和全球供應鏈可能繼續受到當前或預期軍事衝突影響的不利影響，包括當前俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖主義或其他地緣政治事件。

此類前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的當前看法，受到與我們的運營、運營結果、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述都明確地完整地受到本段的限制。我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因(法律要求除外)。

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一般信息

First Financial BankShares，Inc.是德克薩斯州的一家公司，是根據1956年修訂的銀行控股公司法或BHCA註冊的金融控股公司。因此，我們受到聯邦儲備委員會和其他幾個銀行監管機構的監督。我們成立於1956年，當時是一家銀行控股公司，原名為F&M運營公司，但我們的銀行業務可以追溯到1890年，當時農民和商人國家銀行在德克薩斯州的阿比林開業。截至2022年12月31日，我們的全資子公司(總部均位於德克薩斯州阿比林)如下：

通過子公司，我們開展全方位的商業銀行業務。我們的銀行中心主要位於德克薩斯州中部、北部、東南部和西部。截至2022年12月31日，我們在得克薩斯州擁有79個金融中心，其中11個位於阿比林，5個位於布賴恩/大學站，3個位於韋瑟福德，2個位於克萊本、康羅、聖安傑洛、斯蒂芬維爾和格蘭伯裏，分別位於阿克頓、奧爾巴尼、阿萊多、阿爾瓦拉多、博蒙特、博伊德、布里奇波特、布羅克、伯裏森、思科、克萊德、Cut and Shoot、迪凱特、伊斯特蘭、埃爾坎波、沃斯堡、富爾謝爾、格倫·羅斯、葡萄樹、赫裏福德、亨茨維爾、凱勒、金伍德、蘭伯頓、馬格尼婭、莫里克維爾、默克爾、米德洛蒂安、明略威爾斯、博伊德、布里奇波特、莫蘭、新威弗利、牛頓、奧蘭治、奧蘭治。帕拉西奧斯、亞瑟港、遊俠、新星、羅比、南湖、斯普林、斯威特沃特、湯博爾、特倫特、獎盃俱樂部、維多、瓦哈奇、威利斯和柳樹公園。此外，我們在奧斯汀和愛迪生設有抵押貸款辦事處，並在阿比林、博蒙特、布賴恩/大學站、沃斯堡、休斯頓、敖德薩、聖安吉洛、聖安東尼奧、斯蒂芬維爾和斯威特沃特設有信託辦事處。

儘管我們在越來越多的德克薩斯州市場開展業務，但我們仍然相信，最好在當地做出決定。儘管我們在2012年將我們的銀行章程合併為一個章程，但我們繼續通過當地的顧問委員會、當地的地區總裁和當地的決策程序來管理我們的業務。我們基本上整合了所有非面向客户的業務，如投資證券、會計、支票處理、信用管理、風險管理、財務管理、營銷、客户聯繫中心、技術、培訓和人力資源，從而提高了我們的效率，並使各地區能夠專注於服務於當地社區的銀行需求。

我們選擇將我們的公司重點放在德克薩斯州，這是美國最大、增長最快、經濟最多樣化的州之一。截至2021年12月31日，德克薩斯州約有3000萬居民，是除加利福尼亞州以外人口最多的州。根據美國人口普查局的數據，從2011年到2021年，德克薩斯州的人口增長了17.09%。我們開展業務的許多社區也正在經歷積極的增長，如下所示：

2011-2021年按市縣劃分的人口增長*

這些經濟體包括充滿活力的高等教育、農業、風能和自然資源、零售、軍事、技術、醫療保健、旅遊、退休生活、製造和分銷等中心。

我們相信，我們的社區經營方式最適合我們在中小型市場開展業務，在那裏我們可以在社區的經濟、公民和文化生活中發揮重要作用。我們的目標是為這些社區提供良好的服務，並隨着這些市場的不斷擴大而實現增長。在許多情況下，較小市場的銀行業競爭不那麼激烈，這使得我們更容易理性運營，吸引和留住高素質的員工，這些員工不僅喜歡我們的社區銀行概念，而且喜歡小城市的高質量生活。

多年來，我們通過三種方式實現了增長：通過有機增長，通過開設新的分行地點，通過收購其他銀行。自1997年以來，我們已經完成了14次銀行收購，總資產從15.7億美元增加到129.7億美元

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2022年12月31日。展望未來，我們打算通過滿足客户的需求，並在我們的所有決策中把客户放在第一位，繼續實現有機增長。我們不斷尋找更好的分支機構位置，以便為客户提供更便捷的服務。我們將繼續評估未來收購優質銀行的機會。

當以一家銀行為收購目標時，主題銀行通常需要管理良好、盈利，並與我們的企業文化保持一致。我們尋求進入擁有良好便利設施的不斷增長的社區--學校、基礎設施、商業和生活方式。我們更喜歡非大都市市場，無論是在達拉斯/沃斯堡、休斯頓、聖安東尼奧或奧斯汀附近，還是沿着德克薩斯州的35、45、10和20號州際公路走廊，以及東得克薩斯州和得克薩斯州山村地區。資產規模在5億美元到30億美元之間的銀行適合我們進行收購，但我們會考慮規模較大或較小的銀行，或者位於德克薩斯州其他地區的銀行，如果我們認為它們將符合我們公司的文化和財務條件。

有關本公司財務狀況及經營業績的資料載於本協議第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。

第一金融銀行股份有限公司

我們為我們的子公司提供管理、技術資源和政策指導，使它們能夠改進或擴大服務，同時繼續其本地活動和身份。我們的每個子公司都在自己的董事會和高級管理人員的日常管理下運營。我們的銀行和子公司有獨立的董事會，銀行的區域由顧問董事會指導，顧問董事會由公司董事會挑選。

特別是，我們協助我們的子公司就重大資本支出、保險、財務和會計、戰略規劃、員工福利(包括退休計劃和團體醫療保險)、股息政策、高級管理人員和董事的任命(包括顧問董事)及其薪酬做出決定。我們還通過公司員工團體或外包給第三方來監督我們的子公司。我們為我們的銀行區域提供與貸款、投資、購買、廣告、公關和技術服務相關的建議和專業服務。

我們評估各種潛在的金融機構收購機會，並建議董事會批准銀行新分行的潛在地點。我們預計，任何收購或擴張的資金將來自我們現有的現金餘額、我們子公司的可用股息、可用信貸額度的利用、向被收購公司的股東發行普通股以及未來的債務或股權發行。

我們的子公司提供的服務

我們的子公司北卡羅來納州第一金融銀行是一家獨立的法人實體，在董事會和高級管理人員的日常管理和監督下運營。我們的12個銀行地區在我們的附屬銀行下運營，每個地區都有獨立的地區諮詢委員會，就各自地區的運營向銀行地區的地區管理人員提供建議和協助。我們每個銀行地區都提供一般商業銀行服務，包括接受和持有支票、儲蓄和定期存款、發放貸款、提供自動櫃員機(“ATM”)、免下車和夜間存款服務、保險箱服務、遠程存款捕獲、網上銀行、手機銀行、工資卡、資金轉賬和提供其他常規商業銀行服務。此外，我們通過與阿比林和聖安吉洛地區的無關第三方達成協議，提供證券經紀服務。

我們還通過我們的信託公司First Financial Trust&Asset Management Company，N.A.提供全方位的信託和財富管理活動。我們的信託公司有十個辦事處，全部位於德克薩斯州的阿比林、博蒙特、布賴恩/大學站、沃斯堡、休斯頓、敖德薩、聖安吉洛、聖安東尼奧、斯蒂芬維爾和斯威特沃特。通過我們的信託公司，我們提供個人信託服務，包括財富管理、遺產管理、石油和天然氣管理、遺囑信託、可撤銷和不可撤銷信託和代理賬户。我們還管理所有類型的退休和員工福利賬户，其中包括401(K)利潤分享計劃和IRA。該公司自1927年以來一直提供信託服務。

競爭

德克薩斯州的商業銀行競爭非常激烈，由於我們持有的存款不到該州存款的1%，我們在德克薩斯州的市場份額中所佔比例較小。為了在這個行業取得成功，我們相信我們必須在支付或收取的利率、提供的服務範圍、這些服務的收費，以及在本地提供的個性化客户服務等方面，具備有效競爭的能力。我們的銀行區域在各自的服務領域與競爭激烈的銀行、儲蓄機構、儲貸協會、小貸公司、信用合作社、抵押貸款公司、保險公司、金融科技公司和經紀公司展開競爭，這些公司都從事提供金融產品和服務，其中一些在資金、資源和人員方面都比我們大。

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我們的業務不依賴於任何一個客户或任何幾個客户，失去任何一個客户都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們擁有廣泛的與我們無關的客户基礎，但我們的客户偶爾也包括我們的高級管理人員和董事，以及與我們有關聯的其他實體。通過我們的銀行區域，我們可以在正常業務過程中向我們的高級管理人員和董事以及我們所屬的實體提供貸款。我們發放這些貸款的條件基本相同，包括利率和抵押品，與當時與其他人進行可比交易時的條件相同。向我們的董事、高級管理人員及其附屬公司提供的貸款也受到聯邦銀行法的諸多限制，我們將在下文的“監督和監管--向董事、高管和主要股東提供的貸款”標題下對此進行更詳細的描述。

COVID大流行的影響概述

2020年3月，新型冠狀病毒病2019年的暴發，俗稱冠狀病毒病，被世界衞生組織認定為大流行，被美國總裁認定為全國緊急狀態。COVID的傳播造成了一場全球公共衞生危機，導致美國和全球金融市場以及政府、商業和消費者活動前所未有的不確定性、波動性和中斷，包括我們在德克薩斯州各地服務的市場。

2022年，與COVID大流行相關的限制性措施繼續放鬆，在全國範圍內，更具體地説，在該公司在德克薩斯州的市場。大多數企業已恢復滿負荷運轉，這增加了商業和消費者活動。由於疫苗的可獲得性，總體前景有所改善，儘管隨着新變種的出現和正在進行的疫苗有效性尚不確定，不確定性仍然存在。該公司繼續監測COVID對其客户、其服務的社區和整個經濟的影響；然而，大流行將在多大程度上繼續影響到2023年的業務和財務業績尚不確定。

2020年3月，美聯儲將聯邦基金目標利率下調至0至0.25%的範圍，這對我們的淨利息收入--我們的主要收入來源--產生了負面影響。隨着疫情在2021年有所緩解，通貨膨脹率上升，美聯儲積極將2022年底之前的聯邦基金目標利率上調至4.25-4.50%。這些行動對2022年淨利息收入的增長產生了積極影響，但在經濟放緩的情況下，較高的利率可能會對貸款客户產生負面影響。

我們的財務狀況和經營結果特別容易受到貸款客户履行貸款義務的能力、我們的勞動力的可用性、我們的供應商的可用性以及我們持有的資產價值下降的影響。雖然其影響繼續改善，但由於缺勤，COVID疫情已導致勞動力和整個供應鏈暫時中斷，這可能繼續導致我們的客户(包括受影響的企業和個人)、供應商和交易對手無法履行對我們的義務。

美國政府分幾個階段頒佈了某些財政刺激措施，以抵消新冠肺炎造成的經濟混亂。在這一點上，這些措施中的許多已經到期。

在2020至2021年間，我們為大約9,700筆支薪支票保護計劃(“PPP”)貸款提供了資金，總額達9.7087億美元。截至2022年12月31日，公司的購買力平價貸款在小企業管理局償還和寬免後，尚有16.9萬美元的未償還餘額。

在2020年至2021年的整個COVID疫情期間，我們公司採取了重大行動來應對COVID對我們員工和客户的影響，並宣佈了在疫情期間保護各方的目標。我們繼續監控COVID的持續問題，並根據需要調整我們的員工協議，以保護我們員工和客户的健康，並滿足我們社區的財務需求。

儘管採取了上述行動，但新冠疫情仍可能極大地影響我們的日常和基本運營，原因包括員工缺勤，特別是關鍵人員的缺勤，進一步限制或導致我們的分支機構和其他實體辦公室進一步關閉，加劇遠程工作人員產生的與運營、技術或安全相關的風險，並導致政府或監管機構的不利命令。我們的第三方服務提供商的業務和運營也可能受到重大影響，這反過來可能會影響我們。因此，我們目前無法完全評估或預測COVID對我們業務的持續影響的程度，因為最終影響將取決於目前未知和/或我們無法控制的因素。

人力資本

我們是一家社區銀行，為消費者、小企業、公司、非營利組織、政府實體和其他人提供廣泛的商業銀行和相關服務。我們運營模式的一個基石是基於與客户的個人關係。因此，我們的模式在很大程度上依賴於我們的人員在每個地區執行我們的戰略，這些地區由我們的業務線和公司內的運營支持區域提供支持。我們的行政領導力對公司的成功至關重要，因為每一位行政人員都參與制定公司戰略、政策制定和監督各自的業務領域。高管擁有豐富的銀行業務經驗和/或在本公司任職的時間，包括我們的董事長、首席執行官和在本公司工作超過46年的總裁。我們的區域運營理念在很大程度上依賴於我們的區域首席執行官/總裁，他們推動着

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我們的戰略、客户服務和本地決策，遍佈我們的十二個地區。平均而言，我們的14名地區或部門首席執行官和總裁擁有大約26年的銀行經驗和11年的公司服務經驗。

2022年12月31日，該公司僱傭了1,501名員工，其中約1,400名全職員工和100名非全職員工，全部位於得克薩斯州。我們的管理層相信，我們的員工關係一直並將繼續保持良好。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。

我們尋求吸引我們所服務市場中最好的銀行家以及關鍵經理和同事來服務我們的客户並與其建立關係。在日常工作中，這些員工貫徹我們的“卓越客户服務”文化，其中包括21項不容商議的客户服務條款，這些條款是在過去四年裏擔任公司獨立顧問的麗思卡爾頓酒店公司創始人霍斯特·舒爾茨的協助下由管理層制定的。最初，每個新員工都會參加新員工培訓，以瞭解我們的文化，包括我們的客户服務方式、我們的組織以及我們的運營和其他政策。從那裏，員工還接受針對其適用服務領域的特定培訓。

然後，我們提供一些內部開發的培訓計劃，並鼓勵員工參加選定的外部計劃。我們要求某些領域(貸款、信託、風險、運營)為其當前和未來在組織中的角色獲得認證(例如，大多數貸款人需要從風險管理協會獲得信用風險認證)。公司還為員工提供進一步職業發展的教育援助。事實上，我們的六位現任地區首席執行官/總裁在公司開始了他們的職業生涯，並隨着時間的推移發展到了目前的水平。

我們擁抱並促進多元化、公平和包容的文化，以吸引、招聘、留住、發展和提拔代表我們所服務的不同社區的員工。我們的員工為我們的組織帶來了他們獨特的背景、信仰、文化和經驗。通過促進和培養一支我們認為能夠反映我們的客户和社區的員工隊伍，我們尋求更好地瞭解我們的潛在客户和客户的金融需求，併為他們提供相關的金融服務產品。

我們慶祝我們多樣化和包容性的工作場所，因為它帶來了新的想法、視角和方法，以增強我們的整體客户和員工體驗。在我們的區域和分部首席執行官/總裁中，有四人是女性(其中三人在過去三年中被提升到這些職位)。此外，1082名(約72%)的員工是女性，638名(約43%)的員工是少數族裔、退伍軍人和/或自認為殘疾的員工。

除了由公司承擔費用或通過員工扣減提供有競爭力的薪酬外，公司還向員工提供福利，以幫助保護他們的健康和福祉，包括醫療、牙科、視力、員工援助、短期和長期殘疾、人壽保險和帶薪休假(假期、假期和病假)。此外，通過我們的401(K)退休福利和利潤分享貢獻(其中還包括員工持股計劃，或ESOP功能)，公司促進了其聯營公司未來的財務健康。這些福利與基於現金和股權的激勵性薪酬計劃相結合，既是對績效的獎勵，也是我們員工基礎的留住工具。該公司與其員工基礎有着牢固的關係，導致其在公司(包括其前身銀行)的平均任期約為六年。在2022年和2021年期間，公司因這些福利而產生的費用總額分別約為2242萬美元和2741萬美元。

理解和支持我們的社區一直是我們公司成功的關鍵部分。我們每天都在努力提高我們所在社區的生活質量。我們為學校、城市、縣和教堂提供最新的金融服務，以及我們的時間和金錢。我們通過成為當地非營利組織和教會的董事會成員，志願籌集資金，以及幫助他們提供服務來為他們提供領導。在許多情況下，我們的員工擔任董事會主席，並免費提供他們的時間。除了我們的持續參與外，我們每年都會在全公司範圍內開展服務，以幫助改善我們生活和服務的社區。2022年，在我們的足跡範圍內，這相當於大約8,200小時的社區服務。

總體而言，吸引、發展和留住我們的高管、地區總裁和同事是我們公司業績不可或缺的一部分，這最終以我們普通股的股息和價格增值的形式為我們的股東帶來價值。因此，我們的董事會通過薪酬委員會參與對我們的僱傭做法和政策的監督。我們的董事會設定了總體的“頂層基調”，並要求執行管理層負責體現、維護和向員工傳達我們的文化。目前，我們的董事會由11名成員組成，其中包括兩名女性，一名西班牙裔，一名非裔美國人男性。

監督和監管

聯邦和州法律都對銀行控股公司、金融控股公司和銀行進行了廣泛的監管。這些法律(及其頒佈的法規)主要是為了保護儲户和聯邦存款保險公司(FDIC)的存款保險基金(“DIF”)。以下信息描述了與金融控股公司和銀行有關的特定法律和監管規定。通過參考特定的法律和管理規定，這一討論在整體上是有保留的。這些法律或法規中任何一項的變化都可能對我們的業務和我們子公司的業務產生實質性影響。最近的政治事態發展，包括美國聯邦政府行政當局的更迭，增加了監管改革的實施、範圍和時機方面的不確定性。

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銀行控股公司和金融控股公司

從歷史上看，銀行控股公司的活動僅限於銀行業務以及與銀行業務密切相關或附帶的活動。銀行控股公司一般不得獲得對任何非銀行公司的控制權，也不得從事銀行業務或管理和控制銀行業務以外的任何業務。2000年3月12日生效的《格拉姆-利奇-布利利法案》，通過允許銀行控股公司從事更廣泛的金融活動，廢除了大蕭條時期對銀行、證券和保險公司之間關聯的許多限制，只要遵守某些保障措施。具體地説，銀行控股公司可以選擇成為“金融控股公司”，可以與證券公司和保險公司有關聯，並從事其他金融性質的活動或與金融活動相關的活動。因此，隨着《格拉姆-利奇-布萊利法案》的頒佈，銀行、證券公司和保險公司發現，相互收購或聯合以及交叉銷售金融產品變得更加容易。《格拉姆-利奇-布萊利法案》允許單一的金融服務機構提供比歷史上所允許的更全面的金融產品和服務。

金融控股公司本質上是一家權力顯著擴大的銀行控股公司。根據《格拉姆-利奇-布利利法》，除傳統的借貸活動外，下列活動被視為金融控股公司的“金融活動”：證券承銷、證券交易或做市、贊助共同基金和投資公司、保險承銷和代理活動、聯邦儲備委員會認定與銀行業務密切相關的活動，以及某些商業銀行活動。

2001年9月，我們選擇成為一家金融控股公司。作為一家金融控股公司，我們擁有非常廣泛的自由裁量權，可以與證券公司和保險公司合作，提供商業銀行服務，並從事聯邦儲備委員會認為具有金融性質的其他活動。為了繼續作為一家金融控股公司，我們的子公司銀行必須繼續資本充足、管理良好，並提供公平的金融產品和服務。根據我們可能選擇從事的金融活動的類型，根據《格拉姆-利奇-布萊利法案》的功能監管原則，我們可能會受到更多政府機構的監管。被選為金融控股公司增加了我們提供金融產品和服務的能力，這些產品和服務在歷史上我們要麼無法提供，要麼只能在有限的基礎上提供。因此，我們將面臨市場上對我們可能提供的任何新金融產品和服務的競爭加劇。同樣，銀行和證券公司或銀行和保險公司之間的整合數量增加，可能會導致越來越多的大型金融機構能夠與我們展開激烈競爭。

兼併與收購

我們必須獲得銀行業監管機構的批准，才能收購其他金融機構。如果我們的資本不足，我們可能不會進行某些收購。此外，BHCA規定，聯邦儲備委員會不能批准任何可能大幅減少銀行業競爭、在美國任何部門造成壟斷或限制貿易的收購、合併或合併。然而，如果社會的便利和需求顯然超過了任何反競爭的影響，聯邦儲備委員會可能會批准這樣的交易。具體地説，聯邦儲備委員會將考慮其他因素，包括對公眾的預期好處(更方便、更激烈的競爭、更高的效率等)。防範可能產生不利影響的風險(資源過度集中、減少或不公平競爭、利益衝突、不健全的銀行做法等)。

根據BHCA，本公司在(1)收購任何銀行或銀行控股公司的任何類別有投票權證券的直接或間接所有權或控制權之前，必須事先獲得達拉斯聯邦儲備銀行的批准，如果在收購後，本公司將直接或間接擁有或控制該類別5%或以上的股份，(2)收購另一家銀行或銀行控股公司的全部或基本上所有資產，或(3)與另一家銀行控股公司合併或合併。

修訂後的《1978年銀行控制變更法案》或CIBCA以及聯邦儲備委員會的相關法規要求任何個人或團體採取一致行動(根據BHCA要求提出申請的公司除外)，在個人或團體獲得對公司的控制權之前，向聯邦儲備委員會提交書面通知。CIBCA將“控制”定義為直接或間接的權力，可對任何類別有投票權的證券進行25%或以上的投票，或指導銀行控股公司或保險銀行的管理層或保單。根據CIBCA，可推翻的控制權推定產生，即某人或集團控制一家公司或受保銀行(根據修訂後的1934年證券交易法，如公司)的某類有表決權股票的10%或更多，但低於25%，或該所有權權益大於任何其他個人或集團持有的所有權權益。

銀行

管理銀行的聯邦和州法律和法規的效果除其他外，包括管理業務範圍、投資、現金儲備、貸款的目的和性質、貸款的最高利率、宣佈的股息數額和所需的資本化比率。

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根據《國家銀行法》組織為國家銀行協會的銀行受到貨幣監理署(OCC)的監管和審查。因此，OCC現在對以下子公司進行監督、監管和定期檢查：

監理處對銀行的監管，主要是為了保障存户的利益。《國家銀行法》：

存款保險承保範圍和評估

我們的附屬銀行是聯邦存款保險公司的成員。通過DIF，FDIC提供存款保險保護，覆蓋FDIC保險的存款機構的所有存款賬户，最高可達適用限額(目前，每個儲户25萬美元)。

我們的子公司銀行必須根據基於風險的評估系統向FDIC支付存款保險評估(或保費)，以獲得這種聯邦存款保險保護。FDIC承保的存款機構根據其風險分類支付保險費。被分配到較高風險分類的機構(即對DIF造成更大損失的機構)支付的分攤費率高於被分配到較低風險分類的機構。一家機構的風險分類是根據其資本水平和該機構向銀行監管機構提出的監管關切程度來分配的。此外，FDIC可以實施特別評估，以彌補DIF的短缺，並在過去實施過特別評估。

多德-弗蘭克法案要求FDIC抵消提高存款準備金率對總合並資產不到100億美元的有保險存款機構的影響。2018年9月，準備金率達到1.36%，當時資產規模低於100億美元的銀行因其在推動準備金率從1.15%上升至1.35%的評估中所佔份額而獲得考核積分。當準備金率在2019年6月達到1.40%時，FDIC將這些信用額度應用於2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日的評估發票。我行評估信貸總額為185萬美元，其中52.2萬美元、52.5萬美元、54.1萬美元和24.4萬美元分別用於全額抵銷2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日的評估發票，而2020年6月30日的評估發票則被剩餘的信用額度大幅減少。由於我們的附屬銀行截至2020年12月31日的資產超過100億美元，我們的附屬銀行不再有資格利用未來的信貸(如果有)來抵消其FDIC評估。

根據多德-弗蘭克法案，對於資產在100億美元或以上的機構，FDIC使用業績分數和虧損嚴重程度分數來計算初始評估率。在計算這些分數時，FDIC使用銀行的資本水平和監管監管評級以及某些金融指標來評估一家機構承受資產相關壓力和融資相關壓力的能力。FDIC還有能力根據計算中沒有充分考慮的重大風險因素，對總分進行酌情調整。

根據1989年《金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA)，FDIC承保的存款機構可對FDIC因(1)其FDIC承保的子公司之一的“違約”或(2)FDIC向其FDIC接管人之一提供的任何援助而發生的任何損失承擔責任，而“違約危險”通常被定義為存在某些條件，表明在沒有監管援助的情況下很可能發生違約。

FDIC還有權監管投保銀行支付的利率。在保險銀行註銷其普通股或優先股的任何部分，或任何資本票據或債券之前，也需要得到FDIC的批准。

支付股息

我們是一個獨立於我們的銀行和其他子公司的法人實體。我們的大部分收入來自銀行和信託公司子公司支付給我們的股息。以下是我們或我們的子公司支付或支付股息時適用的一些法律和法規。

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美國聯邦儲備委員會、OCC和FDIC已發佈政策聲明，建議銀行控股公司和投保銀行通常只應支付股息，前提是淨利潤足以支付現金股息和與資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的收益留存率。此外，聯邦儲備委員會的政策規定，銀行控股公司不應維持一定水平的現金股息，從而削弱銀行控股公司作為其銀行子公司的力量來源的能力。此外，美聯儲表示，每家銀行控股公司都應仔細審查其股息政策，並已阻止支付比率達到最高允許水平，這是可能發行的最大股息金額，並允許公司仍保持其目標一級資本比率，除非資產質量和資本都非常強勁。

為了支付股息，我們的子公司必須保持充足的資本，高於監管指導方針。根據聯邦法律，如果我們的子公司銀行在支付股息後，會出現“資本不足”的情況，則不能支付股息。此外，如果監管資本比率低於資本保護緩衝，本公司及其附屬銀行支付的最高派息金額將受到限制。此外，如果聯邦存款保險公司認為其管轄範圍內的銀行正在或即將從事不安全或不健全的做法(視銀行的財務狀況，可能包括支付股息)，聯邦存款保險公司可在通知和聽證後要求該銀行停止和停止不安全做法。FDIC和OCC都表示，派發股息將銀行的資本基礎耗盡到不足的水平，這將是一種不安全和不健全的銀行做法。

根據聯邦法律，如果在任何日曆年宣佈的所有股息的總和將超過(1)該銀行該年度的淨利潤(根據法規的定義和解釋)加上(2)其前兩個日曆年的留存淨利潤(根據法規的定義和解釋)減去任何必要的盈餘轉移，或(3)其監管資本比率低於資本保護緩衝，則國家銀行必須事先獲得OCC的批准才能宣佈和支付股息。此外，這些銀行只能在留存淨利潤(包括轉移到盈餘的部分)超過壞賬(根據監管規定)的範圍內支付股息。

我們的子公司在2022年和2021年分別向我們支付了6750萬美元和9650萬美元的股息。根據上面討論的股息限制，截至2022年12月31日，我們的子公司可以在沒有獲得監管部門批准的情況下，從留存淨利潤中宣佈總計4.3716億美元的額外股息。

關聯交易

《聯邦儲備法》、《聯邦存款保險法》(“FDIA”)和根據這些法規通過的規則限制了我們可以從子公司借款或以其他方式獲得信貸或與子公司進行某些其他交易的程度。這些法律一方面規範受保存管機構及其子公司與其非存託關聯機構之間的“擔保交易”。《多德-弗蘭克法案》擴大了關聯公司的定義，使任何投資基金，包括共同基金，以託管機構或其關聯公司作為投資顧問的任何投資基金，都成為該託管機構的關聯公司。“擔保交易”包括向非存款關聯公司提供貸款或提供信貸、購買此類關聯公司發行的證券、從此類關聯公司購買資產(除非美聯儲另有豁免)、接受此類關聯公司發行的證券作為貸款抵押品，以及為此類關聯公司的利益出具擔保、承兑或信用證。多德-弗蘭克法案擴大了對衍生產品交易、回購協議以及證券借貸交易的限制，這些交易會給附屬公司或內部人士帶來信貸風險。允許受保存管機構及其子公司與其非存託關聯機構進行的“隱蔽交易”不得超過下列金額：(1)任何一家關聯機構的“隱蔽交易”總額不得超過投保存管機構股本和盈餘的10%；(2)對於所有關聯機構，“隱蔽交易”總額不得超過投保存管機構股本和盈餘的20%。此外, 構成“擔保交易”的信貸延期必須以規定的金額作抵押。此外，銀行控股公司及其附屬公司不得參與某些與信貸、租賃或出售財產或提供服務有關的搭售安排。最後，當我們和我們的子公司在我們內部進行交易時，我們必須保持一定的距離。

借給董事、行政人員及主要股東的貸款

我們附屬銀行向我們的董事、高管和主要股東，包括他們的直系親屬、公司和他們控制的其他實體提供信貸的權力，受到聯邦儲備法第22(G)和22(H)條以及根據其頒佈的O法規以及2002年的薩班斯-奧克斯利法案的大量限制和要求。這些法規對子公司銀行向董事和其他內部人士發放的貸款額度有明確的限制，超過一定額度的貸款必須遵循規定的審批程序。此外，我行向董事和其他內部人士發放的所有貸款必須滿足以下要求：

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此外，我們的子公司銀行必須定期向銀行監管機構報告向董事和其他內部人士發放的所有貸款，監管機構將密切審查這些貸款是否符合《聯邦儲備法》第22(G)和22(H)條和法規O。每筆向董事或其他內部人士發放的貸款必須事先獲得銀行董事會的批准，感興趣的董事公司將棄權投票。

資本

我們和我們的銀行子公司都必須分別遵守聯邦儲備委員會和OCC制定的適用資本充足率標準。適用於吾等及吾等銀行附屬公司的現行風險資本標準是根據巴塞爾銀行監管委員會為加強國際資本標準而於二零一零年十二月訂立的最終資本框架(“巴塞爾協議III規則”)。

巴塞爾III規則規定了監管資本的三個組成部分：(1)普通股1級資本(“CET1”)，(2)額外的1級資本，以及(3)總資本。一級資本是符合某些修訂要求的CET1和額外的一級資本工具的總和。總資本是一級資本和二級資本要素的總和。根據巴塞爾協議III的規定，對於大多數銀行組織而言，最常見的額外一級資本形式是非累積永久優先股，最常見的二級資本形式是次級票據和信貸損失撥備的一部分，這兩種情況都要遵守巴塞爾協議III規則的具體要求。截至2022年12月31日，我們沒有任何非累積永久優先股或次級票據。CET1、一級資本和總資本是三個規定的監管資本比率的分子。風險加權資產是此類比率的分母，採用巴塞爾III規則中針對我們和我們的附屬銀行的標準化方法計算。還有一個槓桿資本比率，將一級資本與平均總資產進行比較。

根據巴塞爾III規則，不排除某些累積的其他全面損益(“AOCI”)項目的影響；然而，包括我們和我們的附屬銀行在內的“非先進方法銀行組織”可以一次性永久選擇繼續排除這些項目。該公司在提交給聯邦儲備委員會和OCC的截至2015年3月31日的季度文件中，一次性永久選擇繼續將AOCI排除在資本之外。如果公司沒有做出這一選擇，未實現的收益和損失將被計入其監管資本的計算中。巴塞爾III規則還排除了某些混合證券，如在2010年5月19日之前發行的信託優先證券，不包括在我們的一級資本中，但如我們這樣的公司，截至2009年12月31日的總合並資產低於150億美元。

根據巴塞爾III規則，自2015年1月1日起生效的最低資本充足率為：

如上所述，在計入資本保存緩衝後未能達到有效最低比率的機構，如果其資本水平低於緩衝金額，將受到某些活動的限制，包括支付股息、股票回購和高管要約的酌情獎金。

巴塞爾III規則規定了一種標準化的風險加權方法，將風險加權類別從一般的基於風險的資本規則擴大到更大、更具風險敏感性的類別，具體取決於資產的性質，通常從美國政府和機構證券的0%到某些股權敞口的600%不等，並導致各種資產類別的風險權重更高。

關於我們的銀行子公司，《巴塞爾協議III》規則還根據《聯邦存款保險法》第38條修訂了《迅速糾正行動》規定，如下文《立即糾正行動》一節所述。

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截至2022年12月31日，我們的總風險資本比率為19.29%，一級資本與風險加權資產比率為18.22%，CET1與風險加權資產比率為18.22%，槓桿率為10.96%。這些監管資本比率是根據《巴塞爾協議III》計算的。

立即採取糾正措施。

銀行組織的資本在與監管執行有關的問題上也起着重要作用。聯邦法律賦予聯邦銀行監管機構廣泛的權力，可以迅速採取糾正行動，解決資本不足的機構的問題。監管者權力的大小取決於有關機構是否“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”，這四種情況都符合監管的定義。根據機構被分配的資本類別，監管機構的糾正權力包括：(1)要求該機構提交資本恢復計劃；(2)限制該機構的資產增長和限制其活動；(3)要求該機構發行額外的股本(包括額外的有表決權的股票)或被收購；(4)限制該機構與其關聯公司之間的交易；(5)限制該機構可以支付的存款利率；(6)命令重新選舉該機構的董事；(7)要求解僱高級管理人員或董事；(Viii)禁止該機構接受代理銀行的存款；。(Ix)要求該機構剝離某些附屬公司；。(X)禁止支付次級債務的本金或利息；及。(Xi)最終為該機構委任接管人。

根據現行規定，截至2022年12月31日，我們的子公司銀行資本狀況良好。

我們對子公司的支持

根據聯邦儲備委員會的政策，我們預計將投入資源，作為支持我們每一家子公司的力量來源。《多德-弗蘭克法案》將這一政策編纂為一項法律要求。如果沒有這樣的要求，我們就不需要提供這種支持，那麼我們就可能需要這種支持。此外，我們向子公司發放的任何貸款都將從屬於我們子公司的存款和其他債務的支付權。在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司向聯邦銀行監管機構做出的維持附屬銀行資本的任何承諾，將由破產受託人承擔，並受優先償付的約束。

根據《聯邦存款保險法》，如果FDIC遭受或預期遭受損失(由於銀行子公司違約或與FDIC向有違約危險的子公司提供的FDIC援助有關)，我們的其他子公司可能會被評估為FDIC的損失。

安全和穩健的銀行業務。

銀行控股公司不得從事不安全和不健全的銀行業務。例如，美國聯邦儲備委員會的Y規則一般要求控股公司在贖回或回購自己的股權證券時，如果支付的對價連同前一年為任何回購或贖回而支付的對價等於或超過銀行控股公司綜合淨值的10%或更多，則必須事先通知美聯儲。如果聯邦儲備委員會認為交易將構成不安全或不健全的做法，或將違反任何法律或法規，它可能會反對這筆交易。根據情況，聯邦儲備委員會可能會採取這樣的立場，即支付股息將構成不安全或不健康的銀行行為。

聯邦儲備委員會擁有廣泛的權力，可以禁止銀行控股公司及其非銀行子公司的活動，這些活動代表着不安全和不健全的銀行行為，或者構成了違反法律或法規的行為，如果這些活動給存款機構造成了重大損失，聯邦儲備委員會可以對在知情和魯莽的基礎上進行的某些活動評估民事罰款。活動繼續進行的每一天，罰款最高可達100萬美元。

州際銀行和分行

自1997年6月1日起，1994年裏格爾-尼爾州際銀行和分行效率法案修訂了聯邦存款保險法和其他某些法規，允許不同母州的州和國家銀行在適當的聯邦銀行機構批准下跨州合併，除非參與銀行的母州在1997年5月31日之前通過了立法，明確禁止州際合併。根據Riegle-Neal法案修正案，一旦一家州或國家銀行在一個州設立了分行，該銀行可以在該州參與州際合併交易的任何銀行根據適用的聯邦或州法律本可以設立或收購分行的任何地點設立和收購更多分行。如果一個州在規定的時間段內選擇退出州際分行，任何其他州的銀行都不得在選擇退出的州設立分行，無論是通過收購還是從頭開始。

然而，根據《多德-弗蘭克法案》，國家分行的要求已經放寬，國家銀行和州立銀行可以在任何州設立分行，前提是該州允許在該州特許的州立銀行設立分行。

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聯邦存款保險法，或FDIA，要求FDIC審查(1)由保險銀行或與保險銀行合併或合併的任何情況，或(2)保險銀行設立分行的任何情況。此外，德克薩斯州銀行部接受州際合併和分支交易的申請，但對要收購的銀行的年齡和銀行或金融控股公司在該州可能控制的存款總額有一定的限制。由於我們的主要服務地區是德克薩斯州，我們預計在其他州運營的能力不會對我們的增長戰略產生任何實質性影響。然而，我們可能面臨來自州外銀行的日益激烈的競爭，這些銀行在我們德克薩斯州的主要市場開設分支機構或進行收購。

1977年《社區再投資法案》

1977年的社區再投資法案(CRA)要求銀行接受監管評估，以確定該機構是否滿足其整個社區的信貸需求，包括銀行所服務的低收入和中等收入社區，並在評估此類銀行提出的任何申請時考慮這一確定，除其他外，這些申請包括批准收購或設立分行或其他存款設施、辦公室搬遷、合併或收購另一家金融機構的股本股份。監管機構對一家機構滿足其整個社區的信貸需求的記錄進行書面評估，並給予評級。這些評級為“出色”、“滿意”、“需要改進”和“嚴重不符合要求”。評級低於“令人滿意”的機構可能被限制從事上述活動。我們相信，我們的子公司銀行可以滿足其所在社區的信貸需求。我們的附屬銀行在OCC對其在CRA下的表現的最新評估中獲得了“滿意”評級。

監控和報告可疑活動

根據《銀行保密法》(Bank Secrecy Act，簡稱BSA)，我們必須監控和報告可能意味着洗錢、逃税或其他犯罪活動的異常或可疑賬户活動，以及涉及轉移或提取超過規定限額的金額的交易。BSA有時被稱為“反洗錢法”(“AML”)。到目前為止，已經頒佈了幾項反洗錢法案，包括2001年《美國愛國者法案》第三章中的條款，以修訂BSA。根據《美國愛國者法案》，金融機構在與金融機構和外國客户打交道時，必須遵守禁止特定金融交易和賬户關係的規定，以及加強盡職調查和“瞭解您的客户”的標準。例如，加強盡職調查政策、程序和控制措施一般要求金融機構採取合理步驟：

根據美國愛國者法案，金融機構也被要求建立反洗錢計劃。《美國愛國者法案》規定了這些項目的最低標準，包括：

此外，根據《美國愛國者法案》，美國財政部部長通過了解決一些相關問題的規則，包括加強金融機構、監管機構和執法機構之間關於從事恐怖行為或洗錢活動或根據可信證據被合理懷疑從事恐怖行為或洗錢活動的個人、實體和組織的合作和信息共享。任何遵守這些規則的金融機構都不會被視為違反下面討論的《格拉姆-利奇-布萊利法案》中的隱私條款。最後，根據外國資產控制辦公室(Office of Foreign Asset Control，簡稱OFAC)的規定，我們必須監控和阻止與OFAC認定對美國國家安全構成風險的某些“特別指定國民”的交易。

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激勵性薪酬

2010年6月，聯邦儲備委員會、OCC和FDIC發佈了關於激勵性薪酬政策的全面最終指導意見，旨在確保銀行組織的激勵性薪酬政策不會通過鼓勵過度冒險而破壞此類組織的安全和穩健性。該指導意見涵蓋了所有有能力對組織的風險狀況產生實質性影響的員工，無論是單獨的還是作為集團的一部分，其依據的主要原則是，銀行組織的激勵性薪酬安排應：(1)提供不鼓勵冒險的激勵，使其不超出組織有效識別和管理風險的能力；(2)與有效的內部控制和風險管理相兼容；(3)得到強有力的公司治理的支持，包括組織董事會的積極和有效監督。

作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分，聯邦儲備委員會將審查銀行組織的激勵性薪酬安排，如該公司，這些組織不是“大型、複雜的銀行組織”。這些審查將根據組織活動的範圍和複雜程度以及獎勵薪酬安排的普遍程度為每個組織量身定做。監督措施的結果將包括在審查報告中。缺陷將被納入組織的監管評級，這可能會影響組織進行收購和採取其他行動的能力。如果銀行組織的激勵性薪酬安排或相關的風險管理控制或治理程序對該組織的安全和穩健性構成風險，並且該組織沒有采取迅速和有效的措施糾正缺陷，則可對該組織採取執法行動。

此外，多德-弗蘭克法案第956條要求某些監管機構(包括聯邦存款保險公司、證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和聯邦儲備委員會)採取規定或指導方針，禁止過度補償。2016年6月，美聯儲與其他五家聯邦監管機構聯合發佈了一項擬議規則，以迴應多德-弗蘭克法案第956條，該條款要求實施法規或指導方針，以：(1)禁止通過提供過高薪酬來鼓勵某些金融機構承擔不適當風險的激勵型支付安排，或可能導致重大財務損失的激勵型支付安排；以及(2)要求這些金融機構向適當的聯邦監管機構披露有關激勵型薪酬安排的信息。

擬議的規則根據平均總合並資產確定了這些條例將涵蓋的三類機構，對覆蓋範圍最小的機構(3級)適用規定較少的基於激勵的薪酬計劃要求，對覆蓋範圍較大的機構(1級)應用逐漸嚴格的要求。根據擬議的規則，我們將屬於最小類別(第3級)，適用於平均總合並資產超過10億美元但低於500億美元的金融機構。擬議規則將規定適用於所有涵蓋實體的一般性質量要求，其中包括：(1)禁止通過提供過高薪酬來鼓勵不適當風險的激勵安排；(2)禁止鼓勵可能導致重大經濟損失的不適當風險的激勵安排；(3)規定業績衡量標準要求適當地平衡風險和回報；(4)要求董事董事會監督激勵安排；(5)規定適當的記錄保存。根據擬議的規則，總合並資產至少為500億美元的較大金融機構也將受到適用於此類機構的“高級管理人員”和“重大風險承擔者”的額外要求。這些額外要求不適用於我們，因為我們目前的總合並資產不到500億美元。對擬議規則的意見應在2016年7月22日之前提交。截至本文件發佈之日，這些監管機構尚未公佈最終規則。

此外，《多德-弗蘭克法案》要求上市公司在首次年度會議上就高管薪酬以及與批准合併和收購有關的所謂“黃金降落傘”付款給予股東不具約束力的投票，除非事先由股東投票表決。該立法還授權美國證券交易委員會發布規則，允許股東使用公司的委託書提名自己的候選人。此外，多德-弗蘭克法案還指示聯邦銀行業監管機構頒佈規則，禁止向資產超過10億美元的存款機構及其控股公司的高管支付過高的薪酬，無論該公司是否上市。多德-弗蘭克法案授權美國證券交易委員會禁止經紀人在董事選舉和高管薪酬問題上酌情投票。

消費者法律法規

我們還受到某些聯邦和州消費者法律和法規的約束，這些法律和法規旨在保護與銀行交易中的消費者。雖然以下清單並不詳盡，但這些法律和法規包括《貸款真實性法》、《儲蓄真實性法》、《電子資金轉移法》、《快速資金可獲得性法》、《平等信貸機會法》、《公平準確的信貸交易法》、《房地產結算程序法》和《公平住房法》等。除其他外，這些法律和條例禁止基於種族、性別或其他指定特徵的歧視，規定了各種披露要求，並規範了金融機構在向這類客户存款或貸款時必須處理客户的方式。這些法律和其他法律也限制在我們的活動中賺取的財務費用或其他費用或收費。我們必須遵守這些消費者保護法律法規的適用規定。違反消費者保護法律法規可能導致重大潛在責任，

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包括客户、州總檢察長、司法部和其他原告提起的訴訟的實際損害賠償、恢復原狀和禁令救濟，以及銀行監管機構的執法行動和聲譽損害。

消費者金融保護局

多德-弗蘭克法案創建了一個新的獨立聯邦機構，名為消費者金融保護局(CFPB)，根據各種聯邦消費者金融保護法，包括平等信貸機會法、真實貸款法、房地產和解程序法、公平信用報告法、公平債務收集法、格拉姆-利奇-布萊利法的消費者金融隱私條款和其他一些法規，賦予該機構廣泛的規則制定、監督和執行權力。CFPB對資產在100億美元或以上的存款機構擁有審查權和主要執行權。鑑於該銀行的資產已超過100億美元，該銀行受到CFPB的監管。CFPB有權防止與提供消費金融產品有關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法。多德-弗蘭克法案允許各州通過比聯邦一級通過的更嚴格的消費者保護法律和標準，並在某些情況下允許州總檢察長強制遵守州和聯邦法律和法規。

技術風險管理與消費者隱私

州和聯邦銀行監管機構發佈了各種政策聲明，強調技術、風險管理和監督在評估與外部供應商簽約提供數據處理和核心銀行職能的銀行方面的存款機構的安全性和穩健性方面的重要性。使用與技術相關的產品、服務、交付渠道和流程使銀行面臨各種風險，特別是運營、隱私、安全、戰略、聲譽和合規風險。一般期望銀行通過確定、衡量、監測和控制與使用技術有關的風險，謹慎地管理與技術有關的風險，作為其全面風險管理政策的一部分。

根據《格拉姆-利奇-布利利法》第501條，聯邦銀行機構為金融機構制定了關於實施保障措施的標準，以確保消費者記錄和信息的安全性和保密性，防止此類記錄的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害，以及防止未經授權訪問或使用可能對消費者造成重大傷害或不便的此類記錄或信息。除其他事項外，這些規定要求每家銀行實施一項全面的書面信息安全計劃，其中包括與客户信息相關的行政、技術和實物保障。

根據《格拉姆-利奇-布萊利法案》，金融機構還必須向其客户提供隱私政策和做法的通知。第502條禁止金融機構向非關聯第三方披露客户的非公開個人信息，除非該機構滿足各種通知和選擇退出要求，並且客户沒有選擇退出披露。根據第504條，這些機構有權根據需要發佈法規，以實施通知要求和限制金融機構向非關聯第三方披露客户非公開個人信息的能力。根據監管機構通過的最終規則，所有銀行必須制定初步和年度隱私通知，概括描述銀行的信息共享做法。與非關聯第三方共享客户非公開個人信息的銀行還必須向客户提供選擇退出通知和一段合理的時間段，讓客户選擇退出任何此類披露(某些例外情況除外)。對銀行可以向任何非關聯第三方披露信用卡、存款或交易賬户的賬號或訪問代碼以用於營銷的程度進行了限制。

商業房地產集中放款條例

聯邦銀行機構頒佈了管理金融機構的指導意見，集中在商業房地產貸款上。指導意見規定，如果(I)建築、土地開發和其他土地的報告貸款總額佔總資本的100%或更多，或(Ii)多户和非農住宅物業擔保的報告貸款總額和建築、土地開發和其他土地的貸款佔總資本的300%或更多，並且銀行的商業房地產貸款組合在前36個月中增長了50%或更多，則銀行集中於商業房地產貸款。業主自住貸款被排除在第二類貸款之外。如果存在集中，管理層必須採用加強的風險管理做法，以解決以下關鍵要素：包括董事會和管理層監督和戰略規劃、投資組合管理、承保標準的制定、通過市場分析和壓力測試進行風險評估和監測，以及根據需要維持增加的資本水平，以支持商業房地產貸款水平。

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UDAP和UDAAP

銀行業監管機構越來越多地使用一般消費者保護法規來處理“不道德”或“不良”的商業行為，這些行為可能不一定直接屬於特定的銀行或消費金融法的管轄範圍。針對此類商業行為的執法首選法律是《聯邦貿易委員會法》第5條，簡稱《聯邦貿易委員會法》，這是一部主要的聯邦法律，禁止不公平或欺騙性行為或做法，簡稱UDAP，以及在商業中或影響商業的不正當競爭方法。“不正當的消費者損害”是FTC法案的主要關注點。在《多德-弗蘭克法案》之前，幾乎沒有正式的指導意見，以深入瞭解遵守普遍定期審議法律和條例的參數。然而，根據多德-弗蘭克法案，UDAP的法律和法規已擴大到適用於被稱為UDAAP的“不公平、欺騙性或濫用行為或做法”，這些行為或做法已委託CFPB進行監督。CFPB已經出版了其第一本監督和審查手冊，其中涉及對UDAAP的遵守和審查。

貨幣政策

銀行受到包括聯邦儲備委員會在內的貨幣當局的信貸政策的影響，這些政策影響了全國的信貸供應。聯邦儲備委員會監管信貸供應，主要是通過公開市場操作美國政府債務，改變金融機構借款的貼現率，改變金融機構存款的準備金要求，以及限制金融機構及其子公司的某些借款。美國聯邦儲備委員會的貨幣政策過去對銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續這樣做。

聯邦銀行機構的執法權

聯邦儲備委員會和其他聯邦銀行機構和監管機構擁有廣泛的執法權力，包括終止存款保險、發佈停止令、處以鉅額罰款和其他民事和刑事處罰，以及任命管理人或接管人的權力。我們不遵守適用的法律、法規和其他監管聲明，可能會使我們以及我們的高級管理人員和董事受到行政處罰，並可能受到鉅額民事處罰。

監管改革與立法

國會和州立法機構以及監管機構不時提出各種立法和監管倡議。此類舉措可能包括擴大或縮小銀行控股公司和存款機構權力的建議，或大幅改變金融機構監管制度的建議。這樣的立法可能會以不可預測的方式大幅改變銀行法規和公司的經營環境。如果通過，這種立法可能會增加或降低經營成本，限制或擴大允許的活動，或影響銀行、儲蓄協會、信用合作社和其他金融機構之間的競爭平衡。本公司無法預測是否會制定任何該等法例，以及如獲通過，該等法例或任何實施規例將對本公司的財務狀況或經營業績產生的影響。適用於本公司或本公司子公司的法規、法規或監管政策的變化可能會對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》

2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克法案》對聯邦銀行監管進行了根本性的重組。除上述條款外，對我們產生影響的《多德-弗蘭克法案》條款如下：

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多德-弗蘭克法案的一些條款仍有待聯邦銀行機構的最終規則制定，而多德-弗蘭克法案對公司業務的影響在很大程度上將取決於這些規則的採納和實施情況。公司管理層繼續積極審查《多德-弗蘭克法案》的規定，並評估其對其業務、財務狀況和經營結果可能產生的影響。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為Www.sec.gov。您可以在美國證券交易委員會網站上獲得我們提交的文件的副本。我們的網站是Https://www.ffin.com。您還可以從我們的網站免費獲取我們提交給美國證券交易委員會的年度、季度和特別報告、委託書和某些其他信息的副本，以及對這些信息的修正。這些文件在我們向美國證券交易委員會備案後會發佈到我們的網站上。我們的企業管治指引，包括我們適用於所有僱員、高級職員和董事的行為守則，以及我們的審計、薪酬、執行和提名委員會的章程，可在Www.ffin.com。上述信息也可以印刷形式提供給任何提出要求的股東。除非明確規定，任何網站上的信息都不會被納入本10-K表格或我們的其他證券備案文件中，也不是其中的一部分。

我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到多種因素的影響，包括但不限於下列因素，其中任何一個因素都可能導致我們的實際結果與最近的結果或我們預期的未來結果和我們在新聞稿、年報和其他書面交流中不時做出的其他前瞻性聲明，以及口頭的前瞻性聲明，以及我們的代表不時作出的其他聲明大不相同。

與我們的業務相關的風險

利率風險

我們面臨利率風險。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨利息收入，淨利息收入是我們從貸款和投資中獲得的利息收入與我們支付給第三方(如我們的儲户)和我們向其借款的人之間的利息收入之間的差額。像大多數金融機構一樣，我們對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策，尤其是聯邦儲備委員會的政策。貨幣政策的改變，包括利率的改變，不僅會影響我們收到的貸款和證券的利息，以及我們支付的存款和借款的利息金額，而且這些變化還可能影響(I)我們發放貸款和獲得存款的能力，(Ii)我們金融資產和負債的公允價值，(Iii)我們證券組合的平均存續期，以及(Iv)整體收益率曲線的斜率及其對投資組合價值和再投資收入的影響。如果存款和其他借款利率的增長速度快於貸款和投資利率的增長速度，我們的淨利息收入和收益可能會受到不利影響。如果貸款和投資的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影響。

美聯儲在2019年年中之前加息200個基點，作為對正在進行的COVID大流行的迴應，在2019年第三季度和第四季度降息75個基點，然後在2020年第一季度再加息150個基點，導致2020年剩餘時間和2021年的目標利率範圍為0至25個基點。美聯儲開始加息，2022年3月加息25個基點，2022年5月加息50個基點，2022年6月、7月、9月和11月分別加息75個基點，2022年12月加息50個基點，2022年12月31日的目標區間為4.25%至4.50%。最近，在2023年2月1日，聯邦儲備委員會又加息25個基點，導致目前的目標利率為4.50%至4.75%。今天，未來的利率仍然存在不確定性。利率上升可能會對我們的業務產生負面影響，包括減少我們的

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客户向我們借錢的願望，或通過定期重置可調整利率貸款增加債務義務，對他們償還未償還貸款的能力造成不利影響。如果我們的借款人償還貸款的能力因利息支付義務的增加而受損，我們的不良資產水平將會增加，從而對經營業績產生不利影響。資產價值，特別是作為抵押品、證券或其他固定利率收益資產的商業房地產，如果利率變化相對較小，可能會大幅下降。相反，利率下降可能會影響我們從貸款和投資證券中賺取的利息，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們已經實施了我們認為可以減少利率不利變化對我們運營結果的潛在影響的策略，但這些策略可能並不總是成功的。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。

由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)過渡為參考利率，可能會對我們造成不利影響。

英國金融市場行為監管局和LIBOR管理人宣佈，最常用的美元LIBOR設置的公佈將在2023年6月30日之後停止公佈或不再具有代表性。自2021年12月31日起，停止發佈所有其他LIBOR設置。考慮到消費者保護、訴訟和聲譽風險，銀行監管機構表示，在2021年12月31日之後簽訂以倫敦銀行間同業拆借利率為參考利率的新合同，可能會產生安全和穩健風險，他們將相應地審查銀行做法。2022年3月頒佈的可調整利率(LIBOR)法案提供了一個法定框架，對於受美國法律管轄、沒有或沒有有效後備的合同，可以基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的基準利率取代美元LIBOR，2022年12月，聯邦儲備委員會通過了相關的實施規則。儘管政府當局已努力促成有秩序地終止LIBOR，但不能保證這一目標將會實現，或LIBOR或其他利率的使用、水平和波動性不會受到不利影響，或基於LIBOR的證券的價值不會受到不利影響。因此，儘管LIBOR法案頒佈，但對於最常用的LIBOR設置，使用或選擇後續利率可能會使我們面臨與客户、交易對手和其他市場參與者在實施LIBOR備用條款方面的糾紛和訴訟風險。

我們從2021年12月31日起停止發放基於LIBOR的貸款，現在正在使用我們的首選替代指數AMERIBOR(由美國金融交易所開發的基準)以及SOFR(基於財政部回購市場和華爾街日報Prime的交易)就貸款進行談判。

截至2022年12月31日，我們有13筆貸款，總計4716萬美元，其可調整利率與LIBOR掛鈎。我們繼續與這些客户、由美聯儲贊助的Main Street貸款計劃和/或發起銀行購買的貸款參與合作，以修訂這些文件，以解決適用的指數。

信用風險

在我們的業務中，我們必須有效地管理我們的信用風險。

作為貸款人，我們面臨借款人可能無法根據這些貸款的條款償還貸款的風險，而保證支付這些貸款的抵押品可能沒有充分的記錄，或者可能不足以完全補償我們的未償還貸款餘額加上處置抵押品的成本。我們可能會遇到重大的貸款損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。管理層對我們的貸款組合的可收集性做出各種假設和判斷，包括我們的商業貸款組合的行業多元化、不良貸款和相關抵押品的金額、我們貸款組合的數量、增長和構成、當前經濟指標對貸款組合的影響及其對借款人的可能影響、通過我們的內部貸款審查程序對我們的貸款組合的評估以及其他相關因素。

我們維持信貸損失準備金，這是通過計入費用的信貸損失準備金建立的準備金，這是管理層對我們貸款組合中固有的可能損失的最佳估計。更多的信貸損失將在未來發生，而且發生的速度可能比我們迄今所經歷的更大。在確定津貼金額時，我們依賴於對我們的貸款組合的分析、我們的經驗和我們對一般經濟狀況的評估。如果我們的假設被證明是不正確的，我們目前的撥備可能不夠充分，可能需要進行調整，以考慮到不同的經濟條件或我們貸款組合中的不利發展。對津貼的實質性增加可能會大大減少我們的淨收入。

此外，銀行監管機構定期審查我們的信貸損失撥備，並可能要求我們根據與我們管理層不同的判斷，增加信貸損失撥備或確認進一步的沖銷。根據這些監管機構的要求，我們的信貸損失撥備或沖銷準備的任何增加都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。

我們受到與貸款活動相關的環境責任風險的影響。

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的。在正常的業務過程中，我們可以取消抵押品贖回權，並擁有抵押某些貸款的物業的所有權。在這樣做的過程中，可能會在這些物業上發現危險或有毒物質。如果

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如果發現有害或有毒物質，我們可能會承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能會要求我們招致大量費用，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律的更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們對環境責任的風險。為了補救這些風險，我們通常會獲得第一階段和第二階段的檢查報告，以評估潛在的環境風險，然後以房地產為抵押，並在考慮取消這些資產的抵押品贖回權之前。在啟動止贖行動之前對房地產進行環境審查可能不足以發現所有潛在的環境危害。與環境危害相關的補救成本和任何其他財務責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

房地產抵押品的價值可能會大幅波動，導致抵押貸款組合不足。

由於房地產所在地理區域的市場狀況，房地產的市場價值，特別是投資持有的房地產(“HFI”)，可能在短期內大幅波動。如果作為我們貸款組合抵押品的房地產的價值大幅下降，我們貸款組合中的很大一部分可能會變得抵押不足。如果以房地產為抵押的貸款在市場狀況下降或已經下降的時候陷入困境，那麼，在喪失抵押品贖回權的情況下，我們可能無法實現我們在發放貸款時預期的抵押品金額。這可能會對我們的信貸損失撥備以及我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

流動性風險

我們面臨流動性風險。

當我們的存款和其他債務到期時，公司需要流動資金來償還它們。該公司獲得足以為其活動提供資金的資金來源或以合理條件獲得資金來源的機會，可能會受到影響其具體或金融服務業或一般經濟的因素的影響。可能減少其獲得流動資金來源的因素包括德克薩斯州市場的低迷、信貸市場的困難、投資證券價值的貶值，或針對該公司的不利監管行動。該公司獲得存款的機會也可能受到其儲户流動性需求的影響。特別是，本公司的大部分負債是活期、儲蓄、利息支票和貨幣市場存款，這些都是即期或提前幾天通知支付的，而相比之下，其相當大一部分資產是貸款，不能在同一時間框架內催繳或出售。該公司未來可能無法按需要更換到期存款和墊款，特別是如果其大量儲户無論出於何種原因都試圖提取他們的賬户。未能維持充足的流動資金可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

操作風險

我們的會計估計和風險管理流程依賴於分析和預測模型。

我們用來估計信貸損失準備和衡量金融工具公允價值的過程，以及用來估計利率變化影響的過程，取決於分析和預測模型的使用，包括各種輸入和假設(統稱為“模型”)。此外，當我們收購其他金融機構時，這些模型還用於計算我們的資產和負債的公允價值。這些模型反映了可能不準確的假設，特別是在市場壓力或其他不可預見的情況下。即使這些假設是充分的，這些模型也可能被證明是不充分的或不準確的，因為它們的設計或實施中存在其他缺陷。如果我們用於利率風險和資產負債管理的模型不夠充分，我們可能會因市場利率或其他市場指標的變化而蒙受更多或意想不到的損失。如果我們用來確定當前預期信貸損失的模型不充分，那麼信貸損失撥備可能不足以支持未來的沖銷。如果我們用來計量金融工具公允價值的模型不充分，該等金融工具的公允價值可能會出現意外波動，或可能無法準確反映我們在出售或結算該等金融工具時所能實現的價值。我們的分析或預測模型中的這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的商譽和其他無形資產的價值未來可能會下降。

截至2022年12月31日，我們擁有3.1553億美元的商譽和其他無形資產。我們財務狀況的顯著下降、商業環境的重大不利變化、增長速度放緩或我們普通股價格的顯著和持續下降可能需要在未來承擔與我們的商譽和其他無形資產減值相關的費用。如果我們得出結論認為未來有必要對商譽和其他無形資產進行減記，我們將記錄適當的費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們內部控制和程序的故障可能會對我們產生不利影響。

我們相信，我們目前的內部控制系統的文件和運作足以為我們的內部控制提供合理的保證。然而，由於管理具有成本效益的控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。我們的內部控制和程序可能會在未來發生故障，任何此類故障都可能對我們產生不利影響。有關更多信息，請參閲“項目9A--控制和程序”。

新的業務線或新的產品和服務可能會使公司面臨額外的風險。

公司可能會不時實施新業務或在現有業務範圍內提供新產品和服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務和/或產品和服務時，公司可能會投入大量的時間和資源。外部因素，如法規遵從性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。如果我們在開發和實施新業務線或新產品或服務時不能成功管理這些風險，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

First Financial BankShares，Inc.的大部分收入依賴於子公司的股息。

第一金融銀行股份, Inc.是一個獨立於其子公司的獨立法人實體。它幾乎所有的收入都來自其子公司支付的股息。這些紅利是向股東支付公司普通股紅利以及第一金融銀行股份有限公司債務的利息和本金的主要資金來源(只要我們有未償還的餘額)。各種聯邦和/或州法律和法規限制了我們的銀行和信託子公司向第一金融銀行股份有限公司支付的股息金額。如果我們的子公司無法向第一金融銀行股份有限公司支付股息，公司可能無法償還債務(如果有的話)或支付公司普通股的股息。無法從我們的子公司獲得股息可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

颶風、持續的乾旱狀況、惡劣天氣和自然災害可能會對公司的業務造成重大影響。

颶風、持續乾旱狀況、惡劣天氣和自然災害以及其他不利的外部事件可能會對公司開展業務的能力產生重大影響。此類事件會影響本公司存款基礎的穩定性、削弱借款人償還未償還貸款的能力、損害擔保本公司貸款的抵押品價值、造成重大財產損失、導致收入損失和/或導致本公司產生額外費用。未來發生任何此類事件可能會對本公司的業務產生重大不利影響，進而可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們嚴重依賴我們的管理團隊，關鍵管理層的意外損失或未來無法招聘到合格的人員可能會對我們的運營產生不利影響。

我們到目前為止的成功主要是因為我們有能力在我們所服務的市場中吸引和留住在銀行方面經驗豐富的高級管理人員。我們留住執行幹事和現有管理團隊的能力將繼續對成功實施我們的戰略至關重要。我們與這些關鍵員工沒有僱傭協議，但在控制權發生變化時的執行協議以及與我們的股票期權和限制性股票獎勵、限制性股票單位和績效股票單位授予有關的機密信息、非邀約和競業禁止協議除外。任何關鍵管理人員的意外服務損失，或未來無法招聘和留住合格人員，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，美國銀行業監管機構關於激勵性薪酬的政策的範圍和內容可能會對我們招聘、留住和激勵關鍵員工的能力產生不利影響。

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俄羅斯-烏克蘭衝突和新冠肺炎疫情等世界事件可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。

俄羅斯-烏克蘭衝突和新冠肺炎大流行正在對全球經濟和世界各地個人的生活造成廣泛的破壞。雖然COVID的影響有所減少，但這一大流行和遏制它的相關努力擾亂了全球經濟活動，對金融市場的運作產生了不利影響，影響了利率，增加了經濟和市場的不確定性，增加了就業和勞動力市場，擾亂了貿易和供應鏈。此外，金融市場和全球供應鏈可能受到當前或預期軍事衝突影響的不利影響，包括當前俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖主義或其他地緣政治事件。如果這些影響持續很長一段時間或導致持續的經濟壓力或衰退，我們在10-K表格中確定的許多風險因素可能會加劇，這些影響可能會以與信貸、抵押品、客户需求、資金、運營、利率風險、人力資本和自我保險相關的多種方式對我們產生實質性的不利影響。

系統故障或網絡安全漏洞可能會使我們的網絡安全面臨更高的運營成本以及訴訟和其他潛在損失。

我們使用的計算機系統和網絡基礎設施可能容易受到不可預見的硬件和網絡安全問題的影響，包括“黑客攻擊”和“身份盜竊”。我們的運營取決於我們保護計算機設備免受火災、斷電、電信故障或類似災難性事件的損害的能力。任何導致我們運營中斷的損壞或故障都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的運營取決於我們是否有能力保護我們使用的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們的網上銀行活動，使其免受物理入侵、網絡安全破壞和互聯網或其他用户造成的其他破壞性問題的損害。此類電腦入侵和其他破壞將危及我們計算機系統和網絡基礎設施中存儲和傳輸的信息的安全，這可能導致對我們的重大責任，損害我們的聲譽，並阻礙現有和潛在客户使用我們的網上銀行服務。每年，我們都會在我們的計算機系統和網絡基礎設施中增加額外的安全措施，以降低網絡安全漏洞的可能性，包括防火牆和滲透測試。我們繼續研究具有成本效益的措施以及保險保障。

此外，我們的客户可能會錯誤地指責公司，並終止他們在公司的賬户，因為網絡事件發生在他們自己的系統上或發生在無關的第三方身上。此外，安全漏洞還可能使我們受到額外的監管審查，並使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任。

我們的業務可能會受到第三方安全漏洞的不利影響。

我們的客户與他們自己的和其他第三方系統交互，這給我們帶來了運營風險。我們可能會受到零售商和其他第三方數據泄露的不利影響，這些數據泄露涉及竊取客户數據，包括客户的借記卡、商家信用卡、電匯和用於在零售商和其他第三方進行購買或付款的其他識別和/或訪問信息。

如果一個或多個零售商發生相當大規模的數據泄露，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們受到與知識產權有關的索賠和訴訟的影響。

我們依賴科技公司提供必要的信息技術產品和服務，以支持我們的日常運營。科技公司經常因專利侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，專利持有公司尋求將他們購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。我們供應商的競爭對手，或其他個人或公司，不時聲稱持有其供應商出售給我們的知識產權。隨着金融服務部門變得更加依賴信息技術供應商，未來這類索賠可能會增加。在這些訴訟中，原告經常尋求禁令和實質性損害賠償。

無論此類專利或其他知識產權的範圍或有效性，或潛在或實際訴訟當事人的任何索賠的是非曲直，我們可能不得不從事可能昂貴、耗時、對我們的運營造成幹擾並分散管理注意力的訴訟。如果我們被發現侵犯了一項或多項專利或其他知識產權，我們可能會被要求向第三方支付大量損害賠償或使用費。在某些情況下，我們可能會考慮就有爭議的知識產權簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得，或者不會發生訴訟。這些許可證還可能顯著增加我們的運營費用。如果針對我們的知識產權索賠相關法律問題得到解決或和解，我們可能被要求支付可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的金額。

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我們依賴於客户和交易對手信息的準確性和完整性。

在決定是否提供信貸或進行其他交易時，我們必須依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手提供的信息，包括財務報表、信用報告和其他財務信息。我們還依賴這些客户、交易對手或其他第三方(如獨立審計師)關於該信息的準確性和完整性的陳述。依賴不準確或誤導性的財務報表、信用報告或其他財務信息可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與其他可能遇到財務困難的金融機構有業務往來。

我們通過購買和出售聯邦基金、支票清算以及通過購買和出售與其他金融機構的貸款參與來開展業務。由於這些金融機構和我們一樣有許多風險，如果其中一家金融機構遇到嚴重的財務困難或未能遵守我們與它們達成的協議，我們可能會受到不利影響。

我們可能會面臨與受託責任有關的索賠和訴訟。

客户可以不時地就我們履行受託責任提出索賠和採取法律行動。無論與我們履行受託責任有關的客户索賠和法律行動是有根據的還是沒有根據的，如果此類索賠和法律行動沒有以對我們有利的方式解決，它們可能導致重大財務責任和/或對我們的產品和服務的市場認知產生不利影響，以及影響客户對這些產品和服務的需求。任何財務責任或聲譽損害都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於某些外部供應商。

我們依賴某些外部供應商來提供維持日常運營所需的產品和服務。因此，我們的運營面臨這些供應商無法按照服務級別協議下的合同協議履行職責的風險。由於供應商的組織結構、財務狀況、對現有產品或服務的支持或戰略重點或任何其他原因的變化，外部供應商未能按照服務級別協議下的合同安排履行職責，可能會對我們的運營造成中斷，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，進而影響我們的財務狀況和運營結果。某些外部供應商的安全漏洞可能會暴露我們公司或客户的數據，這會帶來運營、合規和聲譽風險。

我們的某些投資諮詢和財富管理合同可能會在短時間內終止，而大量投資諮詢合同的終止可能會對我們的收入產生重大不利影響。

我們的某些投資顧問和財富管理客户可以在很少或根本沒有通知的情況下終止他們與我們的關係，減少他們管理的總資產，或者出於各種原因將他們的資金轉移到不同利率結構的其他類型的賬户，包括投資業績，流行的變化 利率、通貨膨脹、客户投資偏好的變化、我們在市場上聲譽的變化、客户管理或控制的變化、關鍵投資管理人員的流失以及金融市場表現。我們不能確定我們的信託公司子公司將能夠留住所有客户。如果其客户終止他們的投資諮詢和財富管理合同，我們的信託公司子公司，以及我們，可能會損失很大一部分收入。

我們收到的信託財富管理費可能會因為投資表現不佳而減少，無論是相對還是絕對錶現，這可能會減少我們的收入和淨收益。

我們的信託公司子公司的收入主要來自基於所管理資產的投資管理費。我們維持或增加所管理資產的能力受到多個因素的影響，包括投資者對我們過去的相對或絕對錶現的看法、市場和經濟狀況，包括石油和天然氣價格的變化，以及來自投資管理公司的競爭。金融市場受到許多因素的影響，所有這些因素都是我們無法控制的，包括一般經濟狀況、石油和天然氣價格的變化；證券市場狀況；利率和股票價格的水平和波動；競爭狀況；全球市場的流動性；國際和地區政治狀況；監管和立法發展；貨幣和財政政策；投資者情緒；資金的供應和成本；技術變化和事件；法律訴訟的結果；貨幣價值的變化；通貨膨脹；信用評級；以及交易的規模、數量和時間。由於總體經濟狀況的下降，所管理資產的公允價值下降，將減少我們的財富管理費收入。

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投資業績是留住現有客户和爭奪新財富管理客户的最重要因素之一。糟糕的投資業績可能會減少我們的收入，並通過以下方式損害我們的增長：

即使市場情況總體有利，我們的投資業績也可能會受到我們財富管理和投資顧問的投資風格以及他們所做的特定投資的不利影響。如果我們未來的投資表現被認為是相對或絕對糟糕的，我們財富管理業務的收入和盈利能力可能會減少，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。因此，股票和債務市場的波動可能會對我們的淨收益產生直接影響。此外，由於2022年約18%的信託費用來自石油和天然氣資產的管理，石油和天然氣價格的下降可能會導致我們信託收入的實質性損失。

負面宣傳可能會損害我們的聲譽和業務。

聲譽風險，或負面輿論對我們的收益和資本造成的風險，是我們業務固有的風險。負面輿論可能會對我們留住和吸引客户的能力產生不利影響，並使我們面臨額外的流動性風險以及不利的法律和監管後果。負面輿論可能來自我們在任何活動中的實際或被指控的行為，包括貸款實踐、公司治理、對我們環境、社會和治理實踐和披露的看法、監管合規或調查、合併和收購、共享客户信息或對客户信息保護不足，以及政府監管機構和社區組織針對該行為採取的行動。負面輿論也可能來自損害金融服務業聲譽的負面消息或宣傳。此外，在社交媒體上發佈的負面宣傳或負面信息，無論是否屬實，都可能對我們的業務前景或財務業績產生不利影響。

外部風險和市場相關風險

我們的業務面臨不可預測的經濟狀況，這可能會對我們產生不利影響。

總體經濟狀況對銀行業有影響。除了其他因素外，我們貸款組合的信用質量必然反映我們開展業務所在地區的總體經濟狀況。我們持續的財務成功在一定程度上取決於我們無法控制的因素，包括：

上述任何情況的任何重大惡化都可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的業務集中在德克薩斯州，德克薩斯州的經濟低迷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的銀行區域網絡集中在德克薩斯州，主要分佈在該州的中部、北部、東南部和西部地區。我們的大部分客户和收入都來自這些領域。這些經濟體包括充滿活力的高等教育、農業、能源和自然資源、零售、軍事、醫療保健、旅遊、退休生活、製造和分銷中心。由於我們通常不從州或國家的其他地區獲得收入或客户，我們的業務和運營取決於我們德克薩斯州市場的經濟狀況。本地經濟的一個或多個環節出現任何重大下滑，都可能對我們的業務、收入、運營和物業造成不利影響。

石油和天然氣價格的波動導致德克薩斯州經濟的不確定性。雖然我們認為我們對石油和天然氣行業相關信貸的敞口不大，但如果石油和天然氣價格下跌和/或在較長一段時間內保持低價，截至2022年12月31日，扣除購買力平價貸款後，我們對HFI總貸款的淨額約為2.91%，但我們德克薩斯州市場的總體經濟狀況可能是

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負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，該公司的信託收入可能會受到石油和天然氣價格的影響，石油和天然氣價格分別約佔2022年和2021年信託收入總額的18%和12%。

本公司主要向資源較少的中小型企業提供貸款，以應付可能對本公司經營業績造成不利影響的經濟不景氣。

該公司向私營企業提供貸款，其中許多被認為是中小型企業。中小型企業的市場份額往往比競爭對手小，可能更容易受到經濟衰退的影響，往往需要額外的資本來擴張或競爭，經營業績可能會經歷更大的波動。這些因素中的任何一個或多個都可能損害借款人償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往有賴於一小撮人的管理才能和努力，其中一人或多人的死亡、傷殘或辭職可能會對企業及其償還貸款的能力產生不利影響。經濟不景氣、大宗商品價格持續下跌以及其他可能對業務產生負面影響的事件可能會導致公司產生信貸損失，從而可能對公司的運營業績和財務狀況產生負面影響。

如果我們無法繼續發放住宅房地產貸款，並將其出售到二級市場獲利，我們的收益可能會下降。

我們的非利息收入的一部分來自於住宅房地產貸款的發起以及隨後將此類貸款出售到二級市場。如果我們無法繼續在歷史或更高水平上發放和銷售住宅房地產貸款，我們的住宅房地產貸款額將會減少，這可能會減少我們的收益。不斷上升的利率環境、整體經濟狀況或其他我們無法控制的因素，可能會對我們發放住宅房地產貸款的能力產生不利影響。我們還經歷了與抵押貸款發放相關的法規和合規要求的增加，這使得技術升級和其他變化成為必要。如果新的法規繼續增加，我們無法進行技術升級，我們發起抵押貸款的能力將減少或被淘汰。此外，我們將很大一部分住宅房地產貸款出售給第三方投資者，利率上升可能會對我們從銷售此類貸款中獲得適當利潤的能力產生負面影響。如果我們發放貸款後利率上升，我們營銷這些貸款的能力就會受到損害，因為貸款的盈利能力會下降。這些波動可能會對我們從住宅房地產貸款中產生的收入產生不利影響，在某些情況下，可能會導致貸款銷售虧損。

我們根據市場上的現行利率向客户發放利率鎖定承諾(“利率鎖定承諾”)，以此作為我們大部分二級市場貸款的來源。我們的風險是在IRLC的日期和貸款結束之日之間的利率變化。我們根據各種模型和其他因素，利用通常(但並非總是)與價值變化相關的金融工具來對衝IRLC的價格風險，以抵消風險。這些套期保值可能沒有同等的相關性或有效性，並使公司面臨風險和收益損失。

此外，對於我們在二級市場銷售的抵押貸款，如果貸款違約，通常在最初的60至90天內，或者如果文件被確定為不符合規定，抵押貸款銷售合同包含賠償條款。雖然公司因這些賠償而造成的歷史損失微不足道，但我們可能被要求回購抵押貸款或向貸款購買者償還所發生的損失。這兩種情況都可能對我們抵押貸款活動的盈利能力產生不利影響，並對我們的淨收入產生負面影響。

我們在一個不斷經歷技術變革的行業中競爭，我們可能比許多競爭對手擁有更少的資源來繼續投資於技術改進。

金融服務業正經歷着快速的技術變革，新的技術驅動的產品和服務以及新的金融科技公司頻繁推出。除了提高服務客户的能力外，有效利用技術還可以提高效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來提供滿足客户對便利的需求的產品和服務，以及在我們的運營中創造額外的效率，從而滿足客户的需求。我們的許多較大的競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進。我們可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或者無法成功地向客户營銷這些產品和服務。

市場狀況的困難或變化可能會對金融服務業產生不利影響。

金融市場在過去幾年裏經歷了波動。在某些情況下，金融市場對某些公司的股價和信貸供應產生了下行壓力，而不考慮這些公司的潛在財務實力。如果金融市場波動加劇，或者這些金融市場出現中斷，包括美國銀行系統中斷，

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目錄表

不能保證我們不會對我們獲得資本的能力產生不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

通脹壓力和物價上漲可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

2022年通貨膨脹率上升到40多年來未曾見過的水平，目前預計這種通脹壓力將持續到2023年。通貨膨脹可能會增加我們客户的成本，使他們更難償還貸款或其他債務，增加了我們的信用風險。總的來説，通脹對銀行業的影響與其他行業有很大不同，在其他行業，總資源的很大一部分投資於房地產、廠房和設備等固定資產。金融機構的資產和負債主要是貨幣性質的，因此主要受利率的影響，而不是受價格變化的影響。雖然總體通脹水平是大多數利率的基礎，但利率更多地是對預期通貨膨脹率的變化以及貨幣和財政政策的變化做出反應。

美聯儲可能需要持續提高利率，以抑制持續的通脹價格壓力，這可能會壓低資產價格，削弱經濟活動。美國和我們市場的經濟狀況惡化可能導致貸款拖欠和不良資產增加，貸款抵押品價值下降，對我們的產品和服務的需求減少，所有這些反過來都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的金融工具使我們面臨某些市場風險，並可能增加收益和AOCI的波動性。

我們持有某些按公允價值計量的金融工具。對於按公允價值計量的金融工具，我們必須在每個季度的收益或累計其他全面收益(“AOCI”)中確認該等工具的公允價值的變化。因此，這些金融工具的公允價值的任何增加或減少都會對報告收益或AOCI產生相應的影響。公允價值可能受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們的信用狀況、利率波動、資本市場波動和其他經濟因素。因此，我們受到按市值計價的風險，應用公允價值會計可能會導致我們的收益和AOCI比我們的基本業績所顯示的更具波動性。

我們可能需要籌集額外的資本，而這些資金在需要的時候可能無法獲得.

我們未來可能需要籌集更多資本，為我們提供足夠的資本資源，以滿足我們的承諾和業務需求，特別是在我們的資產質量或收益大幅惡化的情況下。如有需要，我們是否有能力籌集額外資本，除其他因素外，將視乎當時資本和金融市場的情況，以及我們的財政表現，而這些情況並非我們所能控制。經濟狀況和對金融機構的信心喪失可能會增加我們的融資成本，並限制獲得某些常規資本來源、其他金融機構借款和從美聯儲貼現窗口借款的機會。任何可能限制我們進入資本市場的事件，例如其他金融機構或參與資本市場的交易對手的信心下降，都可能對我們的成本和籌集資金的能力產生不利影響。無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

氣候變化以及相關的立法和監管舉措有可能擾亂我們的業務，並對我們客户的運營和信譽產生不利影響。

氣候變化可能會導致更頻繁、更極端的天氣事件，如長期乾旱或洪水、颶風、野火和極端季節性天氣，這可能會擾亂我們一個或多個地點的運營，以及我們向客户提供金融產品和服務的能力。此類事件還可能對我們客户的財務狀況和信譽產生負面影響，這可能會減少這些客户的收入和業務活動，並增加與此類客户的貸款和其他信用敞口相關的信用風險。此外，天氣災害、當地氣候變化和其他與氣候變化相關的幹擾可能會對擔保我們貸款的房地產的價值產生不利影響，這可能會降低我們貸款組合的價值。此類事件還可能導致地區和當地經濟活動減少，這可能會對我們的客户產生不利影響，這可能會限制我們在這些地區和社區籌集和投資資本的能力，每一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

政治和社會對氣候變化問題的關注有所增加。聯邦和州立法機構和監管機構提出了旨在減輕氣候變化影響的立法和監管倡議。這些協定和措施可能導致徵收税收和費用，要求購買排放信用，並實施重大的業務變化。此外，聯邦銀行機構可以通過各種方式解決其議程中與氣候有關的問題，包括提高對銀行風險管理做法的監督期望，在壓力測試情景和系統風險評估中考慮氣候變化的影響，根據與氣候有關的因素修訂對信貸組合集中度的預期，以及鼓勵銀行投資於與氣候有關的舉措，並向受氣候變化影響不成比例的社區提供貸款。我們可能會產生合規、運營、維護和補救成本。

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客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。

公司正面臨客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對其環境、社會和治理(ESG)實踐和信息披露的日益嚴格的審查。投資者倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，特別是在它們與環境、健康和安全、多樣性、勞動條件和人類風險有關的情況下。ESG相關合規成本的增加可能會導致我們的整體運營成本增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽、與某些合作伙伴做生意的能力以及我們的股價產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，並擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。

我們與許多更大的金融機構競爭，這些機構的財力比我們大得多。.

德克薩斯州金融機構之間的競爭非常激烈。我們與其他銀行控股公司、國有和全國性商業銀行、儲蓄和貸款協會、消費金融公司、信用合作社、證券經紀人、保險公司、抵押貸款銀行公司、貨幣市場共同基金、基於資產的非銀行貸款機構和其他非銀行金融機構競爭。其中許多競爭對手比我們擁有更多的財務資源、更大的貸款限額、更大的分行網絡、更先進的技術和更少的監管，並且能夠提供比我們更廣泛的產品和服務。未能在我們的市場上有效地爭奪存款、貸款和其他銀行客户，可能會導致我們失去市場份額，減緩我們的增長速度，並可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。

合規和監管風險

我們可能會受到更嚴格的資本和流動資金要求的影響，這將對我們的淨收益和未來的增長產生不利影響。

聯邦儲備委員會通過了一項最終規則，實施了巴塞爾III規則，對國際監管資本框架進行了修改，並修訂了美國對美國銀行組織的基於風險和槓桿的資本要求，以加強資本規則中已確定的薄弱領域，並解決了多德-弗蘭克法案的相關條款。

最終的規則建立了一個更嚴格的監管資本框架，要求銀行組織持有更多和更高質量的資本，作為吸收損失的財務緩衝，並幫助銀行組織更好地抵禦財務壓力時期。最終的規則提高了所有銀行機構的資本比率，並引入了“資本保護緩衝”，這是對每個資本比率的補充。如果一家銀行機構動用了其資本保護緩衝，它向高管支付股息和可自由支配獎金的能力可能會受到限制。最終的規則對逾期超過90天或處於非權責發生狀態的貸款，以及為房地產的收購、開發或建設提供資金的某些商業房地產設施，賦予了更高的風險權重。最後的規則還要求在計算監管資本要求時計入某些可供出售證券(“AFS”)的未實現收益和虧損，除非行使一次性選擇退出。我們在2015年3月31日的季度財務申報中行使了這一選擇退出權。最終的規則還包括改變監管資本的構成。此外，二級資本不再侷限於包括在總資本中的一級資本金額。抵押貸款償還權、某些遞延税項資產以及對未合併子公司的投資超過指定比例的普通股，必須從資本中扣除。最終規則於2015年1月1日對我們生效。截至2022年12月31日，我們滿足了所有這些新要求，包括全面的資本節約緩衝。

雖然我們目前無法預測巴塞爾協議III將對我們公司和整個銀行業產生的具體影響和長期影響，但公司可能需要通過資本保護緩衝來維持更高的監管資本水平，這可能會影響我們的運營、淨收益和增長能力。此外，公司未能遵守最低資本要求可能導致我們的監管機構對我們採取正式或非正式的行動，這可能會限制我們未來的增長或運營。例如，氣候變化倡導者可能無法迫使監管機構禁止向某些行業放貸，但監管機構可以增加石油和天然氣貸款的風險權重。

現在或將來採取的影響金融業的立法和監管行動可能會對我們產生實質性的不利影響，因為它增加了我們的成本，增加了業務的複雜性，阻礙了我們內部業務流程的效率，對我們某些記錄資產的可回收性產生了負面影響，要求我們增加監管資本，限制了我們追求商機的能力，以及以其他方式對我們的財務狀況、運營結果、流動性或股票價格造成重大不利影響。

法律和條例的範圍和我們所受監督的強度可能會隨着立法和條例的發展而增加，以解決在現行條例下被認為是不公平和濫用的問題。銀行業和金融服務業的監管執法和罰款也有所增加。遵守這些法律和法規已經並將繼續導致額外的成本，這可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們沒有適當地遵守當前或未來的法律和法規，特別是適用於我們消費者的法律和法規

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由於運營一直是我們高度關注的一個領域，我們可能會受到罰款、處罰或判決，或對我們的業務進行實質性的監管限制，這可能會對運營產生不利影響，進而影響財務業績。

CRA、平等信貸機會法、公平住房法和其他公平貸款法律法規對金融機構提出了非歧視性的貸款要求。CFPB、OCC、司法部和其他聯邦和州機構負責執行這些法律和法規。在CRA或公平貸款法律法規下對一家機構的業績提出成功的挑戰，可能會導致各種直接和間接的負面後果制裁，包括要求支付損害賠償金和民事罰款、禁令救濟、限制合併和收購活動以及限制擴張活動。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。此類行為，甚至此類行為的威脅，可能會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

OFAC、BSA以及相關的FinCEN和FFIEC準則和條例可能產生實質性影響。

監管機構定期檢查金融機構是否符合美國愛國者法案、OFAC、BSA以及相關的FinCEN和FFIEC準則。我們提供的某些產品可能會使我們在不遵守規定的情況下面臨更大的風險，包括但不限於向某些貨幣轉賬和貨幣服務業務提供我們的財務管理服務。未能按照這些義務的要求維持和實施適當的方案，以打擊恐怖分子融資、虐待老年人、人口販運、反洗錢和其他可疑活動，並充分遵守所有相關法律或監管機構，在需要監管批准時不批准合併或收購交易，或即使不需要批准也禁止此類交易。監管部門已經對被發現違反這些規定的機構發出了停止令和鉅額民事罰款。

我們的業務受到政府的嚴格監管。

我們在高度監管的環境中運營，並受到多個政府監管機構的監督或監管，包括聯邦儲備委員會、OCC、FDIC和CFPB。這些機構通過的法規通常旨在為儲户和客户提供保護，而不是為了股東的利益，這些法規管理着與我們股票的所有權和控制權、我們對其他公司和業務的收購、我們可以從事的活動、維持充足的資本水平和我們運營的其他方面有關的廣泛事項。銀行監管機構擁有廣泛的權力，可以防止或補救不安全或不健全的做法或違法行為。

由於我們的總資產超過100億美元，我們受到更嚴格的監管要求。

截至2022年12月31日，我們的總資產約為129.7億美元。多德-弗蘭克法案及其相關法規對總資產在100億美元或以上的銀行和銀行控股公司提出了各種額外要求，包括更加頻繁和加強的監管審查制度。此外，總資產在100億美元或以上的銀行(包括我行)主要由CFPB根據各種聯邦消費者金融保護法律法規進行審查，美聯儲對一些與消費者相關的法規保持監督。鑑於政府和機構領導人之間不斷變化的優先事項，CFPB審查和監管機構可能會在中短期內對我們的業務產生影響存在一些不確定性。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)規定的借記卡交換費限制規定，總資產在100億美元或以上的借記卡發行商每筆交易的最高借記卡交換費上限為0.21美元外加交易的五個基點。該法案被稱為《德賓修正案》(Durbin Amendment)，由美聯儲的法規實施。採取某些防欺詐程序的借記卡發行商可能會對每筆交易收取額外的0.01美元。2022年7月，公司受到德賓修正案的約束，該修正案減少了我們2022年和未來的交換收入。

聯邦所得税改革可能會對我們的財務狀況和運營結果產生意想不到的影響。

最近美國國會參眾兩院政治組成的變化也可能導致減税和就業法案的部分或全部影響逆轉，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的FDIC存款保險評估可能會大幅增加，導致運營成本上升。

由於我們穩健的財務狀況，我們歷來支付的保險費率都是最低的。在2019年和2020年，我們獲得了某些信用額度，進一步減少了公司的FDIC保費支出。如果銀行倒閉數量增加，或者FDIC保險基金在其他方面耗盡，FDIC保費可能會增加，或者可能會徵收額外的特別評估。此外，由於我們的資產超過100億美元，我們不再有資格利用信用來降低我們的FDIC保險費。這些增加的保費將對我們的淨收入和經營業績產生不利影響。

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與收購活動相關的風險

為了繼續我們的增長，我們受到我們識別和收購其他金融機構能力的影響。

我們打算繼續我們目前的增長戰略，包括開設新的分行和收購其他銀行。收購市場仍然競爭激烈，我們可能無法在未來找到符合我們收購和增長戰略的令人滿意的收購候選者。在我們無法找到合適的收購候選者的程度上，我們增長戰略的一個重要組成部分可能會丟失。此外，我們已完成的收購或未來的任何收購可能不會產生我們預期的收入、收益或協同效應。

我們可能無法完成未來的收購，可能無法成功實現任何已完成的收購的好處，或者可能選擇不尋求我們可能認為有益的收購機會。

我們的歷史增長在很大程度上是收購其他金融機構的結果，我們可能會不時評估和參與收購其他金融機構。在完成任何此類交易之前，我們通常必須滿足一些條件，包括某些銀行監管部門的批准。銀行監管機構在決定是否批准一項擬議交易時，會考慮多項有關所有參與交易機構的因素，包括(其中包括)本公司的狀況、其評級及合規歷史、反清洗黑錢及BSA合規歷史、CRA評估結果、公平借貸歷史，以及擬議交易對涉及機構及整個市場的金融穩定的影響。

獲得必要的監管批准的過程變得更加困難、耗時和不可預測。我們可能無法及時或根本無法獲得所需的監管批准，從而導致我們無法追求、評估或完成具有戰略和競爭力的重大業務機會。

假設我們能夠成功完成一筆或多筆交易，我們可能無法及時或根本無法成功整合和實現任何已完成交易的預期協同效應。特別是，我們可能會被聯邦和州監管機構指控在收購日期之前被收購企業的監管和合規失誤，而被收購公司的這些失誤可能會給我們帶來負面後果，包括強制實施正式或非正式的執法行動。任何交易的完成和整合也可能轉移管理層對其他事項的注意力，導致額外的成本和開支，或對我們與客户和員工的關係產生不利影響，任何這些都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。因此，我們的財政狀況可能會受到影響，我們可能會更容易受到一般經濟狀況和競爭壓力的影響。

使用我們的普通股進行未來的收購或籌集資本可能會稀釋現有股東的權益。

當我們確定存在適當的戰略機會時，我們可能會根據適用的監管要求收購其他金融機構和相關業務。我們可以用我們的普通股進行這樣的收購。我們也可能尋求通過出售額外的普通股來籌集資金，儘管我們在歷史上沒有這樣做過。在這種收購或資本交易中增發普通股可能會稀釋我們現有股東的利益。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易量低於其他較大的金融機構。

雖然本公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，但我們普通股的交易量低於其他規模較大的金融服務公司，儘管近年來此類交易量有所增加。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場，取決於在任何給定時間，願意購買該公司普通股的買家和賣家是否出現在市場上。這種存在取決於投資者的個人決定以及公司無法控制的總體經濟和市場狀況。鑑於公司普通股的交易量較低，公司普通股的大量出售，或對這些出售的預期，可能會導致公司股價下跌。

我們的股票所有權已經轉移到更大的機構股東手中.

我們的所有權基礎在過去幾年中發生了變化，導致機構投資者和指數基金持有我們約56%的股份，相比之下，位於我們足跡內的股東和其他散户個人投資者。這些機構股東可能決定出售他們在我們普通股中持有的股份，因此可能導致我們股票的市場價格較低。

某些銀行法可能會產生反收購效果。

聯邦銀行法的條款，包括監管批准要求，可能會讓第三方更難收購我們，即使這樣做會被認為對我們的股東有利。這些條款有效地阻止了非協商合併或其他業務合併，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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我們未來可能不會繼續為我們的普通股支付股息。

我們普通股的持有者只有權從我們董事會可能宣佈的從合法可用於此類支付的資金中獲得股息。儘管我們在歷史上曾宣佈普通股派發現金股利，但我們沒有被要求這樣做，未來可能會減少或取消我們的普通股股息。這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們是一家銀行控股公司，我們宣佈和支付股息的能力取決於某些聯邦監管考慮，包括聯邦儲備委員會關於資本充足率和股息的指導方針。

該公司的股票價格可能會波動。

股價波動可能會使我們的股東更難在他們想要的時候以他們認為有吸引力的價格轉售他們的普通股。該公司的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，其中包括：

一般的市場波動、行業因素以及一般的經濟和政治條件和事件，如經濟放緩或衰退、利率變化或信用損失趨勢，也可能導致公司的股票價格下跌，無論經營結果如何。

對我們普通股的投資不是有保險的存款。

我們的普通股不是銀行存款，因此，FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體都不為我們的普通股提供損失保險。由於“風險因素”一節和本報告其他部分所描述的原因，投資我們的普通股本身就是有風險的。因此，如果您收購我們的普通股，您可能會損失部分或全部投資。

一般風險因素

如果我們不能繼續保持我們的歷史增長水平，我們可能就不能保持我們的歷史收益趨勢。

為了實現我們過去的增長水平，我們一直專注於內部增長和收購。我們可能無法維持我們的歷史增長率，也可能根本無法增長。此外，我們可能無法獲得為進一步增長提供資金所需的融資，也可能無法找到合適的收購候選者。各種因素，如經濟狀況、競爭和更嚴格的監管審查，可能會阻礙或禁止新銀行中心的開設和收購的完成。此外，我們可能無法吸引和留住經驗豐富的銀行家，這可能會對我們的內部增長產生不利影響。如果我們不能繼續保持我們的歷史增長水平，我們可能就無法保持我們的歷史收益趨勢。

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沒有。

我們的主要辦事處位於德克薩斯州阿比林市中心鬆樹街400號的第一金融銀行大樓。我們在北卡羅來納州第一金融銀行擁有的建築中租用了兩個空間，總面積約為10,155平方英尺。截至2022年12月31日，我們的子公司總共擁有74個銀行、信託和抵押貸款設施，其中一些是獨立的免下車電影院，還租賃了15個銀行設施和15個自動取款機地點。我們的管理層認為，我們現有的所有地點都非常適合開展銀行業務。我們正在現有市場中建造兩個新的分店，以取代德克薩斯州亨茨維爾和布賴恩的現有設施。

我們和我們的子公司不時地成為我們銀行業務正常運作過程中出現的訴訟的當事人。然而，吾等、吾等附屬公司或吾等其他直接及間接附屬公司或其任何財產目前並無重大待決法律程序。除了州和聯邦銀行當局的定期例行檢查外，沒有任何程序待決或任何政府當局正在考慮進行。

不適用。

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第II部

市場信息

我們的普通股，每股票面價值0.01美元，在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“FIN”。

紀錄保持者

截至2023年2月1日，我們在我們的股票轉讓代理機構登記了905名登記股東。

分紅

關於我們支付現金股利的頻率和金額，見“財務報表和補充數據--季度經營業績”。此外，關於我們目前或未來支付股息的能力的限制，特別是聯邦和州銀行法規定的限制，請參閲“第1項-業務-監督和監管-支付股息”和“第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--資本和流動性--股息”。

股權補償計劃

見“項目12--某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

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性能圖表

以下業績圖表比較了我們的普通股羅素3000指數和標準普爾美國BMI銀行指數的累計總股東回報，標準普爾美國BMI銀行指數是由標準普爾全球市場情報編制的銀行指數，由所有美國註冊銀行組成，為期五年(2017年12月31日至2022年12月31日)。業績圖表假設以2017年12月31日的收盤價向我們的普通股投資100美元，並在同一天分別投資於羅素3000指數和標準普爾美國BMI銀行指數。業績圖還假設了所有股息的再投資。業績圖表上的日期表示每年的最後一個交易日。業績圖表上註明的金額已進行調整，以使所有股票拆分和股票分紅生效。

第一金融銀行股份有限公司