美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-34207

戴納瓦克斯技術公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

鮑威爾街2100號, 720套房

埃默裏維爾, 鈣 94608

(510) 848-5100

(登記人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在登記需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

根據納斯達克資本市場報告的普通股2022年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為 $1.1十億美元。每位高級職員、董事以及本公司已知的擁有已發行普通股5%或以上的人士所持有的普通股已被排除在外，因為這些人士可能被視為聯營公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年2月21日，註冊人有未完成的 127,686,631 s普通股野兔。

以引用方式併入的文件

索引

戴納瓦克斯科技公司

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前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合1933年《證券法》第27A條(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條定義的前瞻性陳述，這些陳述受許多風險和不確定因素的影響。所有非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們成功將HEPLISAV-B®、CPG1018佐劑或任何未來產品商業化的能力、我們預期的市場機會及HEPLISAV-B和CPG1018佐劑的銷售水平、我們生產充足供應以滿足未來需求的HEPLISAV-B疫苗的能力、我們的業務、合作與監管戰略、我們成功支持含有我們CpG1018佐劑的其他疫苗(包括來自我們的合作伙伴或任何其他方的新冠肺炎現有的或潛在的疫苗)的開發和商業化的能力。我們有能力生產足夠的CpG1018佐劑以滿足未來的潛在需求，包括新冠肺炎疫苗；我們破傷風、白喉和百日咳、帶狀皰疹和瘟疫計劃的開發、進展和里程碑，包括臨牀試驗的時間、範圍、設計和中期結果以及候選產品的安全性和耐受性；我們開發和擴展臨牀研究管道的能力；我們滿足法規要求的能力；正在進行的新冠肺炎全球大流行的直接和間接影響；以及其他市場因素對我們業務和運營的影響，包括HEPLISAV-B、關於我們的資本需求、未來的經營結果和盈利能力、預期的資金來源、流動性和現金需求以及我們的計劃、目標和戰略的不確定性, 對我們業務的期望和意圖。這些表述出現在本年度報告的整個Form 10-K中，可以通過使用前瞻性語言來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“未來”或“打算”，或使用這些術語的否定或其他類似含義的變體或詞語。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

由於“第1A項--風險因素”和“第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本年度報告Form 10-K中其他部分確定的各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。不能保證本年度報告中描述的10-K表格中的風險因素是所有可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素。所有前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日以Form 10-K格式發表。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

這份Form 10-K年度報告包括Dyavax Technologies Corporation的商標和註冊商標。本年度報告Form 10-K中提及的其他公司的產品或服務名稱可能是其各自所有者的商標或註冊商標。本文中提及的“我們”、“戴納瓦克斯”或“公司”指的是戴納瓦克斯技術公司及其子公司。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的更多討論可在本摘要之後的更詳細討論中找到，下面的摘要通過對這些風險和不確定因素的更全面討論對其全文進行了限定。在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮本文所述的風險和不確定性：

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帕RT I

第1項。生意場

我們公司

我們是一家商業階段的生物製藥公司，致力於在重大未得到滿足的需求領域開發和商業化創新疫苗，利用我們在疫苗方面已證明的專業知識和能力，以及我們久經考驗的專有疫苗佐劑技術。我們目前正專注於通過最大化我們的HEPLISAV-B®乙肝疫苗的利用率來推動長期股東價值，推進我們的CpG1018®佐劑供應戰略，最主要的是通過與新冠肺炎的合作，以及利用我們成熟的佐劑技術擴大我們自己的創新候選疫苗組合。

我們的第一個上市產品HEPLISAV-B(乙肝疫苗(重組)，佐劑)在美國和歐盟獲得批准，用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型(“乙肝病毒”)引起的感染。Heplisav-B是美國和歐盟批准的唯一兩劑成人乙肝疫苗。在第三階段試驗中，HEPLISAV-B顯示出在一個月內接種兩劑疫苗的保護率更快、保護率更高，而目前批准的其他乙肝疫苗需要在六個月內接種三劑，安全性相似。我們擁有HEPLISAV-B病毒的全球商業權，並在美國和歐盟銷售。我們於2021年2月獲得了歐盟委員會的HEPLISAV-B營銷授權批准，用於預防18歲及以上成年人中所有已知的乙肝病毒亞型引起的感染。2021年5月，我們與巴伐利亞北歐公司就HEPLISAV-B在德國的營銷和分銷達成了商業化協議，並於2022年5月開始在德國進行HEPLISAV-B的商業發貨。

我們還製造和銷售用於HEPLISAV-B的佐劑CpG1018佐劑，並在各種疫苗平臺的新冠肺炎疫苗開發方面建立了一系列全球商業供應協議。此外，我們正在推進利用CpG 1018佐劑的多計劃臨牀流水線，以開發具有未滿足醫療需求的適應症的改進疫苗，包括TDAP和帶狀皰疹的第一階段臨牀試驗，以及與美國國防部合作並由美國國防部全額資助的鼠疫第二階段臨牀試驗。

我們希望通過我們的臨牀管道和發現努力來推動未來的創新。目前，我們有三個臨牀開發計劃，以及更多的臨牀前和臨牀合作：

佐劑技術綜述：Toll樣受體免疫調節平臺

Toll樣受體是一個跨膜蛋白家族，在先天免疫和隨後的獲得性免疫中發揮重要作用。通過這些受體的信號是由各種病原體相關分子的結合觸發的，對於產生天然免疫是必不可少的。先天免疫反應是抵禦病毒、細菌和其他潛在病原體的第一道防線。重要的是，先天反應啟動並調節由高度特異的抗體和T細胞組成的適應性免疫反應的產生。疫苗產品中使用的刺激增強免疫反應的化合物通常被稱為佐劑。

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我們在這一領域的工作主要集中在刺激識別細菌和病毒核酸的TLR子集。這項工作導致了專有的未甲基化的合成寡核苷酸(脱氧核糖核酸(DNA)的短片段)，它模仿微生物DNA的活性，並選擇性地激活這些重要的受體之一TLR9。這些TLR9激動劑被稱為CpG寡核苷酸-或簡稱“CPGS”-指的是含有CG鹼基對的特定核苷酸序列的存在。

到目前為止，我們的疫苗研究重點是將TLR9激動劑用作新型疫苗佐劑。B類TLR9激動劑，如我們的CpG 1018佐劑，可以刺激T細胞激活和建立長期免疫所必需的細胞因子的釋放。TLR9刺激尤其有助於產生Th1免疫反應，這對控制病毒和細菌等病原體非常重要。因此，與非佐劑疫苗相比，TLR9佐劑疫苗可誘導特異性Th1免疫反應和更持久的保護性抗體水平。我們的CpG1018佐劑已在廣泛的臨牀試驗和現實世界的商業使用中證明瞭其既定的耐受性，並在HEPLISAV-B和多項新冠肺炎臨牀試驗中始終如一地證明其能夠增強免疫反應，而不會產生過度的反應性。

2022年主要金融和商業亮點

推動乙型肝炎病毒的生長[乙肝疫苗(重組)，佐劑]

Heplisav-B疫苗是美國和歐盟批准的第一種也是唯一一種成人乙肝疫苗，只需在一個月內接種兩劑即可完成系列接種。在美國，19-59歲的成年人普遍推薦接種乙肝疫苗。

執行新冠肺炎疫苗CpG1018佐劑供應戰略

我們建立了CpG1018佐劑商業供應協議(CSA)的全球組合，並支持跨多種疫苗平臺的新冠肺炎疫苗開發。

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利用我們成熟的佐劑技術推進臨牀流水線

我們正在推進一系列利用我們的CpG 1018佐劑的差異化候選產品管道，該佐劑已在廣泛的臨牀試驗和實際商業使用中證明瞭其具有良好的耐受性，能夠增強免疫反應。

破傷風、白喉和百日咳(TDAP)疫苗計劃:

帶狀皰疹疫苗接種計劃:

鼠疫疫苗候選疫苗:

企業和財務亮點

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我們的戰略

我們的願景是繼續打造一家領先的疫苗公司，致力於在重大未得到滿足的需求領域開發和商業化創新疫苗，利用我們在疫苗方面展示的專業知識和能力，以及我們久經考驗的專有疫苗佐劑技術。我們的戰略集中在我們的核心優先事項上：推動我們的HEPLISAV-B商業疫苗的增長，推進差異化疫苗生產線，並確定加速增長的戰略機會。我們戰略的關鍵要素包括：

Heplisav-B[乙肝疫苗(重組)，佐劑]

我們的第一個商用產品HEPLISAV-B[乙肝疫苗(重組)，佐劑]，是由美國食品和藥物管理局(“FDA”)和歐盟委員會批准的，用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型引起的感染。Heplisav-B結合了我們的專利TLR9激動劑佐劑CpG 1018佐劑和由我們在德國杜塞爾多夫的全資子公司Dyavax GmbH生產的重組乙肝表面抗原(“rHBs Ag”或“HBs Ag”)。Heplisav-B及其直接競爭的每一種疫苗都使用rHBs Ag來誘導對該病毒的免疫反應。

關於乙肝

乙肝是由乙肝病毒引起的一種潛在威脅生命的肝臟感染。這是一個重大的全球健康問題。它會導致慢性感染，並使人們面臨死於肝硬變和肝癌的高風險。世界衞生組織(WHO)和疾病預防控制中心(CDC)制定了到2030年在全球消除包括乙肝在內的所有病毒性肝炎感染的目標，並呼籲繼續承諾增加消除肝炎的服務。世衞組織估計，2019年全球約有2.96億慢性乙肝患者，同年乙肝導致約82萬人死亡，主要死於肝癌。此外，美國疾病控制與預防中心估計，2018年美國約有88萬至190萬人感染了乙肝病毒。2018年，疾控中心共新增急性乙肝病例3322例。然而，在對確定不足和報告不足進行調整後，疾控中心估計2018年美國發生了2.16萬例急性乙肝病例。

成人接種疫苗預防乙肝的建議

疾控中心的ACIP在2021年11月的會議上一致投票建議所有19歲至59歲的成年人接種乙肝疫苗，並於2022年4月公佈了這一建議。與之前基於風險的建議相比，這一通用建議極大地簡化了需要接種乙肝疫苗的患者的識別，並顯著擴大了美國應根據疾控中心建議接種乙肝疫苗的成年人數量。

這一建議是預防乙肝的一個重要里程碑，使乙肝成為與流感、TDAP、帶狀皰疹和肺炎球菌一起被常規推薦用於成人免疫的第五種疫苗。基於這一機會，我們發起了一系列針對消費者和醫療保健提供者的創新營銷活動，以提高人們對HEPLISAV-B作為唯一兩劑乙肝疫苗選擇的認識，併為大多數患者類型提供廣泛的保護。

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HEPLISAV-B對乙肝的保護作用

FDA批准HEPLISAV-B是基於三個第三階段非劣勢試驗的數據，這些試驗涉及近10,000名接受HEPLISAV-B的成年參與者。這些關鍵研究比較了一個月內兩次注射HEPLISAV-B的HEPLISAV-B與六個月內三次注射的Engerix-B®。包括6665名參與者的最大的3期試驗--乙肝病毒-23的結果顯示，HEPLISAV-B的保護率顯著高於Engerix-B的81%，達到95%。在三項臨牀試驗中，最常見的局部反應是注射部位疼痛(23%至39%)。最常見的全身反應是乏力(11%至17%)和頭痛(8%至17%)。

戴納瓦克斯公司擁有HEPLISAV-B病毒的全球商業權。除了HEPLISAV-B，美國還批准了其他四種用於預防乙肝的疫苗：葛蘭素史克公司的Engerix-B和Twinrix®，默克公司的Recombivax-HB®和VBI Vaccines Inc.的PreHevbrio。我們還在考慮在更多的地區銷售HEPLISAV-B病毒在商業上是可行的。

市場的最大部分集中在獨立醫院和診所、綜合遞送網絡、透析中心、公共衞生診所和監獄、國防部和退伍軍人事務部以及零售藥店。我們的促銷活動集中在每個細分市場中最大的客户。我們約有100人的現場銷售隊伍瞄準的是我們認為 我們將銷售隊伍部署到醫生或藥劑師級別，以及使用疫苗的各個醫療保健部門的採購級別。我們的主要目標是增加市場份額，並隨着時間的推移擴大市場規模。

我們繼續探索提高乙型肝炎病毒臨牀特徵的方法。我們完成了一項開放標籤的單臂研究，研究對象是正在開始或正在接受血液透析的終末期腎病成人患者的4劑HEPLISAV-B方案。最終的免疫原性結果包括高水平抗-HBs抗體的血清保護率為89.3%。安全數據顯示HEPLISAV-B耐受性良好，沒有觀察到安全問題。HEPLISAV-B在成人血液透析中的安全性和有效性尚未確定。這項研究本身，無論結果如何，可能不足以支持改變標籤以包括透析患者。如果我們確實獲得了這一配藥計劃的批准，我們預計將在我們的個人推廣努力中增加透析中心，這可能會將我們在美國市場的覆蓋率提高到約75%。

專有CpG 1018疫苗佐劑

我們相信，HEPLISAV-B利用我們的CpG 1018佐劑取得的良好免疫原性和安全性結果支持我們努力將其開發為廣泛使用的疫苗佐劑平臺。CPG 1018佐劑已為安全有效疫苗的潛在開發奠定了基礎。它有一個明確的作用機制，以選定的免疫系統細胞為靶點，對免疫反應具有良好的特徵，模仿病原體中自然產生的TLR9激動劑的免疫反應。這導致了對抗體反應的有效佐劑活性。在HEPLISAV-B中，我們的CpG1018佐劑比Engerix-B更快且持續更高的血清保護率，即使在老年人和已知對其他疫苗反應較差的人羣中也是如此。CpG 1018佐劑以不同方式誘導首選的T輔助細胞1(Th1)細胞極化反應，並推動保護性抗體的產生。CPG 1018佐劑有一個龐大的安全性數據庫，該數據庫表明與其他佐劑相比，具有較低反應性的良好反應性特徵。

我們已經與疫苗開發商建立了幾個臨牀和臨牀前合作，以評估針對流感、其他傳染病的CpG1018佐劑疫苗候選產品，特別是跨各種疫苗平臺的新冠肺炎。來自非人類靈長類動物的研究數據表明，我們的CpG1018佐劑可以誘導對新冠肺炎的強大免疫反應，並在挑戰研究中保護動物免受感染。2期和3期人體臨牀研究結果表明，使用CpG1018佐劑的疫苗具有良好的安全性和耐受性，可誘導強烈的免疫反應，包括中和抗體和偏向Th1型的細胞免疫，並對新冠肺炎病具有很高的療效。

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CPG1018佐劑供應夥伴關係用於新冠肺炎疫苗開發

為了支持抗擊新冠肺炎，我們與其他五個組織合作開發新冠肺炎疫苗，根據由兩個合同製造組織支持的商業供應協議向他們提供CpG1018佐劑，我們與這兩個組織制定和實施了幫助擴大活動的計劃，以在必要時支持我們大流行級別的CpG1018佐劑的生產，以支持這些合作以及未來的任何合作。截至2022年12月31日，我們的所有五家合作者都已獲得新冠肺炎疫苗的緊急使用授權和/或完全批准，我們根據相關供應協議尚未履行的供應義務已完全履行。根據我們與防疫創新聯盟(“CEPI”)的協議，截至2022年12月31日，預付款總計1.077億美元作為CEPI應計項目記錄在我們的綜合資產負債表中。我們繼續努力尋找其他可以利用CpG1018佐劑來增強對冠狀病毒疫苗或其他疫苗的免疫應答的項目。

關於我們重要的CpG 1018輔助協作協議的摘要，請參閲本年度報告10-K表格第二部分第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註中的附註9--合作研究開發和許可協議。

我們的疫苗研發流水線

我們正在利用我們久經考驗的專有疫苗佐劑技術，建立一個研究候選疫苗產品的創新管道。以下是我們的流水線計劃摘要：

TDAP疫苗第一階段研究

百日咳是所有年齡段的人都患有的一種嚴重疾病，可能危及生命，特別是在嬰兒中。百日咳是由高度傳染性的呼吸道細菌引起的，百日咳波爾德泰氏菌。百日咳患者通常通過咳嗽、打噴嚏或在相同的呼吸環境中度過一段時間將疾病傳播給其他人。根據疾控中心的數據，全球估計有2410萬百日咳病例，每年約有160700人死亡。百日咳桿菌在多個國家的死灰復燃歸因於Tdap疫苗保護期有限，無法阻止鼻部定植感染，從而未能改變傳播。我們的TDAP加強疫苗候選疫苗輔以CpG 1018，預計將通過重定向T細胞反應和增強加強疫苗中的保護性抗體反應來提高耐久性和對上呼吸道百日咳定植的保護。最初的概念驗證臨牀前動物模型數據表明，與單獨接種TDAP疫苗相比，在初級/強化免疫中加入CpG 1018佐劑可以減少上呼吸道和下呼吸道的細菌負荷。

2017年6月，我們與印度血清研究所(SIIPL)達成協議，合作開發某些潛在疫苗並將其商業化，包括使用CpG 1018調整的Tdap Booster。根據這項合作，我們擁有獨家全球範圍內將疫苗商業化的權利，但SIIPL擁有在印度分銷和履行世衞組織/聯合國兒童基金會(兒基會)招標合同的獨家權利。每一方都負責各自地區的臨牀開發費用。

2022年10月，我們的TDAP加強疫苗計劃公佈了第一階段臨牀試驗的成人和青少年安全數據。這種TDAP候選疫苗耐受性良好，沒有觀察到安全問題。此外，成人的免疫原性水平達到了我們的預期，並支持了我們繼續推進這一臨牀計劃的計劃。

帶狀皰疹病毒(帶狀皰疹)疫苗1期研究

帶狀皰疹是一種潛伏的水痘-帶狀皰疹病毒(“VZV”)感染重新激活導致的一種極其痛苦的後果，發作會導致包括慢性疼痛在內的潛在併發症。目前帶狀皰疹疫苗市場約為20億美元，預計還會隨着時間的推移而增長。我們的CpG1018佐劑已經在HEPLISAV-B和多個新冠肺炎臨牀試驗中證明瞭其在不產生過度反應的情況下增強免疫反應的能力。重要的是，CpG 1018佐劑已經顯示出能夠產生高水平的CD4+細胞，這已被證明是控制潛伏的VZV感染的關鍵細胞類型，以避免再次激活導致帶狀皰疹，與當前的護理標準相比，潛在的反應性較低。

2022年1月，我們利用CpG 1018佐劑啟動了我們的帶狀皰疹候選疫苗的第一階段臨牀試驗。全球第一階段研究旨在評估由糖蛋白E(GE)和CpG1018佐劑組成的候選疫苗的安全性、耐受性和免疫原性。

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2022年10月，我們完成了我們的帶狀皰疹疫苗計劃的隨機第一階段臨牀試驗，評估了成人的安全性、耐受性和免疫原性。在兩劑方案後12周，研究中的帶狀皰疹疫苗Z-1018在所有手臂中都顯示出高抗體和CD4陽性T細胞疫苗應答率，這與獲得許可的比較器相似。在所有Z-1018組中都觀察到了CD4+T細胞的強勁增加，儘管低於對照組。所有Z-1018患者的全身不良事件和局部注射後反應以及中度和嚴重反應的總頻率相似，但低於參照組。基於這些初步數據，我們打算在2024年初將我們的帶有CpG 1018佐劑的帶狀皰疹候選疫苗推進到1-2階段研究，以擴大這些結果，並評估未來Dyavax製造的GE蛋白的不同劑量水平。

美國國防部(鼠疫疫苗)第二階段研究

2021年9月，我們與美國國防部(DoD)達成了一項協議，在兩年半的時間裏開發一種帶有CpG 1018佐劑的重組鼠疫疫苗，耗資約2,200萬美元。根據協議，我們同意進行第二期臨牀試驗，將我們的CpG 1018佐劑與國防部的rF1V疫苗相結合，旨在表明在一個月內接種兩劑CpG 1018佐劑疫苗與在六個月內接種三劑鋁佐劑疫苗相似。

2022年8月，我們開始了第二階段臨牀試驗，給第一名參與者注射了疫苗，評估了國防部的rF1V疫苗與我們的CpG1018佐劑聯合在18至55歲的成年人中的免疫原性、安全性和耐受性。預計結果將於2024年第一季度末公佈。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品、技術和專有技術獲得並保持專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止其他人侵犯我們的專有權利。一般來説，我們在美國和外國有選擇地尋求專利保護，以進一步保護我們或我們的合作伙伴認為對我們的業務發展重要的發明。我們還依靠商業祕密和合同來保護我們的專有信息。我們還依靠商標來保護我們的品牌、產品、候選產品和技術。

截至2022年12月31日，我們的知識產權組合包括超過25項已授權的美國專利、60多項已授權的外國專利，以及另外100多項由Dyavax獨資或共同擁有的未決美國非臨時和外國專利申請，這些申請聲稱含有TLR激動劑或拮抗劑的組合物、使用方法和/或其製造方法。具體地説，我們的投資組合包括與HEPLISAV-B的某些用途相關的三項已頒發的美國專利，這些專利將於2032年到期。我們的投資組合還包括22項與破傷風、白喉、百日咳(TDAP)強化疫苗相關的待決美國和外國專利申請。TDAP加強疫苗應用由印度血清研究所私人有限公司共同擁有。此外，我們的產品組合還包括與帶狀皰疹(帶狀皰疹)疫苗相關的16項正在申請的美國和外國專利申請。 在另外100多項由Denavax獨資或共同擁有的未決美國非臨時和外國專利申請中，有40多項與Valneva奧地利有限公司或梅迪根疫苗生物製劑公司商業化的新冠肺炎疫苗有關，這兩家公司都與我們共享其中一些專利申請的所有權。最後，我們產品組合中的一些專利和專利申請與我們停產的免疫腫瘤學項目有關。

一般來説，專利的有效期從最早提出優先權的美國非臨時或國際(PCT)申請的申請日起延長20年。在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得因FDA監管審查期間而實際上丟失的期限的一部分。此外，在美國，由於專利局在起訴過程中的拖延，專利的有效期可能會延長。我們的專利權基於現有的專利，我們預計將根據未決申請發佈，預計將於2023年至2042年到期。

專利提供的實際保護因產品而異，因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中發現的公佈往往落後於實際發現，因此我們不能確定我們是第一個申請保護這些專利申請或我們已頒發的專利中規定的發明的公司。此外，

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可能會有撥款後的訴訟程序，例如各方間審查(IPR)、授權後審查(PGR)、重新審查、重新發布或反對，這可能導致我們的專利權利要求縮小或無效。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營的能力。許多製藥公司和生物技術公司，以及大學和研究機構，可能已經提交了專利申請，或者可能已經獲得了專利，涵蓋了與我們擁有或授權給我們的發明類似的發明。我們可能無法確定其他方的專利或專利申請是否會對我們製造、使用、提供銷售或銷售任何產品的能力產生實質性影響。如果另一方控制了涵蓋我們產品的專利或專利申請，我們可能無法獲得將我們的產品商業化所需的這些專利或專利申請的權利。

訴訟可能是必要的，以強制執行向我們發放或許可的專利，或確定另一方專有權的範圍或有效性。第三方專利申請和專利的存在可能會顯著減少我們擁有或授權給我們的專利的覆蓋面，並限制我們獲得有意義的專利保護的能力。訴訟或任何其他程序可能會導致我們付出鉅額費用並轉移我們的努力，而法院或專利局的不利結果可能會使我們承擔重大責任，需要從其他各方獲得有爭議的權利許可，或要求我們停止使用我們的一些技術。如果發生這些訴訟或訴訟，我們可能不會勝訴。

此外，其他方可以複製、設計或獨立開發與我們或我們的許可方類似或替代的技術。

在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密和保密協議來保護我們的技術。儘管商業祕密很難保護，但只要有可能，我們都會使用保密披露協議來保護我們技術的專有性質。我們的標準做法是要求我們的每一位合作者、商業合作伙伴、員工、顧問和顧問在開始與我們建立僱傭、諮詢或諮詢關係之前簽訂協議，該協議一般規定，除非在有限的情況下，個人必須對其在與我們的關係過程中開發或瞭解到的任何我們的機密信息保密，不得向其他各方披露。這些協議還一般規定，我們擁有個人在向我們提供就業或服務的過程中構思的所有發明。然而，不能保證我們不會違反這些協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密和/或專有信息不會以其他方式被競爭對手泄露或獨立發現。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，也可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。我們的產品和開發計劃與幾種商業上可獲得的疫苗和佐劑產品競爭。許多公司和機構正在進行大量投資，以開發更多的疫苗和佐劑，這些疫苗和佐劑可以直接或間接與我們的市場產品和我們及其合作伙伴正在開發的產品競爭。例如，還有多個其他帶狀皰疹候選疫苗正在開發中，包括輝瑞、BioNTech SE、Curevo Vaccine和其他公司正在開發的那些。這些項目的批准產品都需要與美國目前可用的單一批准疫苗競爭。

我們還相信，我們的CpG 1018佐劑是我們自己的產品和候選產品中使用的，並通過臨牀和商業供應協議提供給我們的合作者，它與其他可用的佐劑一樣有效或更有效，並且作為一種酵母衍生產品，比其他可用產品(例如鯊魚角鯊烯或樹皮)更可持續。無論如何，我們不能保證我們能夠在佐劑或任何批准的疫苗的銷售方面與其他公司競爭。

乙型肝炎病毒的競爭

Heplisav-B是一種一個月內兩劑的成人乙肝疫苗，它與葛蘭素史克在六個月內銷售的三劑疫苗Engerix-B以及默克公司銷售的Recombivax-HB直接競爭。歐盟和美國還批准了針對有限年齡範圍的常規乙肝疫苗的修改時間表。此外，HEPLISAV-B與GSK銷售的用於預防乙肝和甲型肝炎的二價疫苗Twinrix競爭。此外，由VBI Vaccines Inc.(VBI)生產的三劑成人乙肝疫苗PreHevbrio在包括美國在內的多個國家和地區上市。我們認為HEPLISAV-B競爭非常激烈

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隨着市場上有其他批准的疫苗可用，我們在奪取美國大部分市場份額的長期目標上面臨着激烈的競爭。雖然我們可能會探索美國和歐盟以外的其他地區來銷售HEPLISAV-B，但在這樣做的過程中，我們可能會面臨來自這些或其他產品和競爭對手的競爭。

競爭我們的佐劑供應，支持新冠肺炎和我們的開發管道，包括百日咳、帶狀皰疹和其他潛在的管道適應症

我們還與開發疫苗和疫苗佐劑的公司展開競爭，其中包括葛蘭素史克、輝瑞、賽諾菲、默克、巴伐利亞北歐A/S公司、Emerent BioSolutions，Inc.、Novavax、Medicago Inc.、Valneva、阿斯利康、Moderna、強生和VBI。

與我們相比，許多開發或營銷這些競爭產品的實體在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷方面擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與有機會獲得資本的大型成熟公司達成合作協議。這些實體還可能在招聘和留住合格的科學和管理人員以及獲取我們項目的補充或必要技術方面與我們競爭。

監管方面的考慮

政府監管

FDA和州和地方司法管轄區以及外國的類似監管機構對生物藥物的臨牀開發、上市前批准、製造、標籤、營銷、促銷、定價、進出口、儲存和分銷提出了廣泛的要求。這些機構和其他監管機構監管藥品和生物製品的研究和開發活動以及測試、批准、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、廣告和推廣。不遵守適用的FDA或外國監管機構的要求可能會導致警告信、罰款、民事或刑事處罰、額外的報告義務和/或機構監督、臨牀開發的暫停或延遲、產品的召回或扣押、部分或全部暫停生產或從市場上撤回產品。

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例對藥品進行監管，並根據《公共衞生服務法》對生物製品進行監管。FDA在生物藥品可以在美國上市之前所要求的程序通常包括以下幾個方面：

開發和審批過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的候選產品或我們的合作者的候選產品。

針對特定候選產品的臨牀前測試(包括實驗室評估以及評估動物毒性的GLP研究)的結果，以及相關的製造信息和分析數據，作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非

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在30天的時間內，FDA對擬議的臨牀試驗的進行提出了擔憂或問題，包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。IND提交可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND。此外，對於每個提議進行臨牀試驗的醫學中心，一個獨立的機構審查委員會或IRB必須在該中心開始任何臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且必須監督研究直到完成。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者或患者暴露在不可接受的健康風險中。臨牀測試還必須滿足廣泛的良好臨牀實踐(“GCP”)法規和個人可識別信息的知情同意和隱私保護規定。

臨牀試驗。為了提交和批准保密協議或BLA，臨牀試驗通常按以下順序進行，這些階段可能會重疊：

生物開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果作為NDA或BLA的一部分提交給FDA。應用程序還必須包含大量的製造和控制信息。申請必須附帶一筆可觀的使用費。一旦提交申請被接受備案，FDA的目標是在提交後10個月內審查申請，如果申請涉及嚴重或危及生命的適應症中未滿足的醫療需求，則在提交後8個月內審查申請。FDA要求提供更多信息或澄清，審查過程往往會大大延長。FDA通常會對製造商進行批准前檢查，以確保產品能夠可靠地生產，符合cGMP，並通常會檢查某些臨牀試驗地點是否符合GCP。FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常會遵循這樣的建議。如果不符合適用的監管標準，FDA可以通過發佈完整的回覆信來拒絕批准申請。一封完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或試驗，和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。批准可以通過產品標籤或風險評估和緩解策略上的方框警告來進行，這些策略限制了產品的標籤、分銷或促銷。一旦發佈，如果持續的監管要求沒有得到滿足，或者如果產品上市後出現安全問題，FDA可能會撤回產品批准。此外，FDA可能會要求進行測試，包括4期臨牀試驗, 和監督計劃，以監測已商業化的經批准產品的安全影響，FDA有權根據這些上市後計劃或其他信息的結果，阻止或限制產品的進一步銷售。

其他管理要求。根據FDA批准製造或分銷的產品將受到FDA的持續監管，包括記錄保存、年度產品質量審查、支付計劃使用費和報告要求。必須及時向FDA報告該產品的不良事件經歷，FDA要求實施藥物警戒計劃，以主動尋找這些不良事件。製造商及其分包商必須向fda和某些州機構註冊他們的工廠，並接受fda和某些州機構的定期突擊檢查，以檢查其是否符合正在進行的監管要求，包括cgmps，這些要求對我們和我們的

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第三方製造商。不遵守法定和監管要求可能會使製造商面臨可能的法律或監管行動，例如暫停生產、扣押產品、禁令行動、額外的報告要求和/或機構的監督、進口警報或可能的民事或刑事處罰。FDA還可能要求我們從分銷中召回產品或撤回對該產品的批准。

FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外信息的傳播、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動，包括某些社交媒體活動的標準和法規。此外，如果產品有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，我們可能被要求提交併獲得FDA對新的或補充申請的批准，這可能需要我們開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。不遵守這些要求可能會導致不良宣傳、警告信、糾正性廣告和潛在的行政、民事和刑事處罰，以及損害賠償、罰款、撤銷監管批准、削減或重組我們的業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或機構的監督，以及監禁，任何這些都可能對我們銷售產品或運營業務的能力產生不利影響，也對我們的財務業績產生不利影響。

醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為產品標籤中未描述的用途以及與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法獲得的藥物開處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。此外，相當數量的製藥公司一直是美國聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體調查的目標，這些實體與推廣用於標籤外用途的產品和其他銷售做法有關。這些調查指控違反了美國聯邦和州的各種法律和法規，包括聲稱違反了反壟斷法、違反了《食品、藥品和化粧品法》、虛假申報法、反回扣法，以及其他涉嫌與推廣未經批准的用途、定價和聯邦醫療保險和/或醫療補助報銷有關的違規行為。如果我們的促銷活動，包括合同銷售人員可能代表我們進行的任何促銷活動，未能遵守這些規定或指導方針，我們可能會受到這些當局的警告或執法行動。此外，我們不遵守fda有關促銷和廣告的規則和指南，可能會導致fda發出警告信或無標題信，暫停或從市場上撤回經批准的產品，要求更正廣告或召回，或提起罰款或民事罰款。, 額外的報告要求和/或監督，或可能導致返還資金、運營限制、禁令或刑事起訴，其中任何一項都可能損害我們的業務。

在美國以外，我們的合作伙伴和我們營銷產品的能力取決於獲得適當監管機構的營銷授權。營銷授權、定價和報銷的要求因國家和地區的不同而有很大差異。

歐盟營銷授權

要在歐盟獲得產品的營銷授權(MA)，申請者必須提交營銷授權申請(MAA)，該申請由歐盟營銷授權機構管理的中央程序或歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或相互認可程序)之一。MA只能授予在歐盟成立的申請者。

集中程序規定由歐盟委員會授予對所有歐盟成員國都有效的單一併購。根據(EC)第726/2004號條例，對於特定產品，包括(I)生物技術產品，(Ii)被指定為孤兒藥物的產品，(Iii)高級治療藥物產品(“ATMP”)，以及(Iv)含有用於治療艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病的新活性物質的產品，必須實行集中管理程序。對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品，以及具有高度創新性或集中處理有利於患者利益的產品，集中處理可能是可選的。

在中央程序下，環保局的人用藥品委員會(“CHMP”)負責對產品進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後和維護活動，例如對現有MA的修改或擴展進行評估。

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在歐盟的中央程序下，MAA評估的最長時限為210天，不包括申請人在回答CHMP問題時提供補充信息或書面或口頭解釋的時間停頓。在特殊情況下，如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度，預計一種針對未得到滿足的醫療需求的醫藥產品具有重大利益，則CHMP可以批准加速評估。如果CHMP接受加速評估的請求，210天的時限將減少到150天(不包括時鐘停頓)。然而，如果CHMP認為不再適合進行加速評估，它可以恢復到集中程序的標準時限。

與集中授權程序不同，分散的MA程序需要向產品銷售所在的每個歐盟成員國的主管當局提出單獨的申請，並由其單獨批准。這一申請與將通過中央程序提交給環境管理機構進行授權的申請相同。歐盟參考成員國在收到有效申請後120天內準備評估草案和相關材料草案。由此產生的評估報告將提交給有關歐盟成員國，這些成員國必須在收到評估報告和相關材料後90天內決定是否批准。如果相關歐盟成員國出於對公眾健康的潛在嚴重風險的擔憂而不能批准評估報告和相關材料，爭議內容可能會提交給藥品機構負責人相互認可和下放程序協調小組(CMDH)進行審查。歐盟執委會隨後的決定對所有歐盟成員國都具有約束力。

互認程序允許在一個歐盟成員國擁有已獲授權的醫藥產品的公司申請這一授權，以獲得其他歐盟成員國的主管當局的承認。與權力下放程序一樣，相互承認程序的基礎是歐盟成員國主管當局接受其他歐盟成員國主管當局對MA的認可。國家MA的持有人可以向歐盟成員國的主管當局提出申請，要求該主管當局承認由另一個歐盟成員國的主管當局交付的MA。

原則上，MA的初始有效期為5年。MA可在五年後根據EMA或最初授予MA的歐盟成員國的主管當局對風險-收益平衡進行重新評估而續簽。為支持申請，MA持有人必須在MA失效前至少九個月，向EMA或主管當局提供ECTD(通用技術文件)的綜合版本，提供有關產品質量、安全和功效的最新數據，包括自授予MA以來引入的所有變化。歐盟委員會或歐盟成員國主管當局可基於與藥物警戒有關的正當理由，決定將MA的續展期再延長5年。一經其後最終續期，金融管理專員的有效期為無限期。任何授權之後，如果沒有在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權的歐盟成員國的市場上(所謂的日落條款)。

針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康產生重大影響的創新產品可能有資格獲得一些加速開發和審查計劃，例如優先藥品(PRIME)計劃，該計劃提供類似於美國突破性治療指定的激勵措施。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未得到滿足的醫療需求的醫療產品開發的支持。它允許與開發有前景的醫藥產品的公司加強互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃並加快他們的評估，以幫助產品比正常情況下更早到達患者手中。受益於Prime指定的產品開發人員有可能有資格對其MAA進行加速評估，儘管這不是保證。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後可能加快MAA評估。

在歐盟，在尚未獲得所有所需的安全性和有效性數據的情況下，可能會授予“有條件的”MA。有條件的MA必須滿足生成丟失數據或確保增加安全措施的條件。它的有效期為一年，必須每年續簽，直到所有相關條件都滿足為止。一旦提供了任何懸而未決的研究，條件MA就可以轉換為傳統MA。不過，如有關條件未能在環境管理專員所訂的時限內滿足，環境管理專員便會停止續期。

在“特殊情況下”，如果申請人能夠證明，即使在產品獲得授權並遵循特定程序後，它也無法提供有關正常使用條件下的有效性和安全性的全面數據，則也可以授予MA。這些情況可能會在以下情況下發生：

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預期的跡象非常罕見，在當時的科學知識狀態下，不可能提供全面的信息，或者在產生數據時可能違反普遍接受的倫理原則。與有條件的MA一樣，在特殊情況下授予的MA是指擬被授權用於治療罕見疾病或未得到滿足的醫療需求的醫藥產品，而申請人並不持有授予標準MA所需的完整數據集。不過，與有條件收購不同的是，在特殊情況下申請認可的申請人其後無須提供遺失的數據。雖然“在特殊情況下”的MA是最終批准的，但每年都會對藥品的風險-收益平衡進行審查，如果風險-收益比不再有利，MA將被撤回。

除了MA之外，各種其他要求也適用於製造和投放到歐盟市場的醫藥產品。在歐盟製造醫藥產品需要製造授權，而向歐盟進口醫藥產品需要允許進口的製造授權。製造授權持有人必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南中規定的各種要求。這些規定包括在製造醫藥產品和活性藥物成分(“原料藥”)時遵守歐盟GMP標準，包括在歐盟以外地區製造原料藥以打算將原料藥進口到歐盟。同樣，醫藥產品在歐盟境內的分銷必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南，包括要求持有歐盟成員國主管當局授予的適當授權才能分銷。MA持有者和/或製造和進口授權(“MIA”)持有者和/或分銷授權持有者可能會受到民事、刑事或行政制裁，包括暫停製造授權，如果不符合歐盟或歐盟成員國適用於醫療產品製造的要求。

數據和市場排他性

歐盟為與MA相關的數據和市場排他性提供機會。在獲得MA後，創新醫藥產品通常有權獲得8年的數據獨佔權和10年的市場獨佔權。如果授予數據排他性，歐盟的監管機構在自創新產品授權之日起八年內不得參考創新者的數據來評估仿製藥申請或生物相似申請，之後可以提交仿製藥或生物相似MAA，並可參考創新者的數據。市場排他期阻止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐盟將其產品商業化，直到參考產品在歐盟的首次MA起10年後。如果在這十年的頭八年中，MA持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則整個十年的期限偶爾可以再延長一年，最多為11年。然而，不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的化學/生物實體，產品可能沒有資格獲得數據排他性。

在歐盟，對生物仿製藥，即與參考藥品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品，有一個特殊的制度。對於此類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗結果，以支持MA的申請。EMA的指南詳細説明瞭將為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。

兒科發展

在歐盟，(EC)第1901/2006號條例規定，所有新醫藥產品的MAA必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果，以符合與EMA兒科委員會(“PDCO”)商定的兒科調查計劃(PIP)。PIP規定了生成數據以支持正在尋求MA的醫療產品的兒科適應症的時間和建議的措施。PDCO可以批准推遲實施PIP中規定的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，當不需要或不適合提供兒科臨牀試驗數據時，PDCO可以免除提供這些數據的義務，因為該產品可能對兒童無效或不安全，該產品預期用於治療的疾病或狀況僅發生在成人人羣中，或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時。一旦在所有歐盟成員國獲得MA並將研究結果包含在產品信息中，即使在否定的情況下，該產品也有資格獲得六個月的補充保護證書(“SPC”)延期，如果在授權時任何補充保護證書(“SPC”)是有效的，或者如果是孤兒藥品，則有資格將孤兒市場排他性延長兩年。

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審批後要求

在歐盟就醫藥產品授予MA時，MA的持有人必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列監管要求。

與美國類似，醫藥產品的MA持有者和製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或個別歐盟成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有人必須建立和維持藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應和提交定期安全更新報告(“PSURs”)。

所有新的MAA必須包括風險管理計劃(RMP)，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或最大限度減少與產品相關的風險的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

在歐盟，醫藥產品的廣告和促銷都受到歐盟和歐盟成員國關於醫藥產品促銷、與醫生和其他醫療保健專業人員的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律的約束。雖然藥品廣告和促銷的一般要求是根據歐盟指令制定的，但細節由每個成員國的法規管理，各國可能有所不同。例如，適用的法律要求與醫藥產品有關的促銷材料和廣告符合主管當局批准的與MA有關的產品的產品特性摘要(“SmPC”)。SmPC是向醫生提供有關安全和有效使用產品的信息的文件。不符合SmPC的促銷活動被認為是標籤外的，在歐盟是被禁止的。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥產品廣告。

醫療欺詐和濫用法律。作為一家制藥公司，與欺詐和濫用以及患者權利有關的某些聯邦和州醫療保健法律法規可能適用於我們的業務。我們可能會受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦和州法律的約束。例如，在美國，有聯邦和州的反回扣法律，禁止支付或收受回扣、賄賂或其他旨在誘導購買或推薦保健產品和服務或獎勵過去購買或推薦的報酬。這些法律適用於受FDA監管的產品的製造商，如我們，以及藥店、醫院、醫生和其他此類產品的潛在購買者。

聯邦反回扣法規禁止任何人直接或間接故意索取、接受、提供或支付報酬，以引薦個人，或提供、推薦或安排商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)進行全部或部分支付。報酬“一詞的定義是現金或實物的任何直接或間接、公開或隱蔽的報酬，並被廣義解釋為包括任何有價值的東西，例如，禮物、折扣、用品或設備的提供、信貸安排、現金支付、免除付款、所有權權益以及以低於其公平市場價值提供任何東西。幾家法院將法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，則可能違反了法規，執行將取決於相關事實和情況。經2010年《保健和教育和解法案》(統稱《ACA》)修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》，除其他外，修改了聯邦《反回扣法規》的意圖要求，規定個人或實體不需要實際瞭解這一法規或有違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，《反回扣法》規定，政府可以聲稱，根據《虛假申報法》(下文討論)或民事罰款法規，包括因違反聯邦《反回扣法令》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。, 它對被確定向或導致向聯邦健康計劃提出索賠的任何人施加處罰，該人知道或應該知道該人是為了沒有如所聲稱的那樣提供的項目或服務，或者向聯邦醫療保健計劃受益人提供不正當的誘使，以選擇特定的提供者或供應商。聯邦反回扣法規範圍廣泛，儘管有一系列狹隘的法定例外和監管避風港，但禁止許多在醫療保健行業以外的企業合法的安排和做法。許多州也通過了類似於聯邦反回扣法規的法律，其中一些適用於轉介患者獲得任何來源報銷的醫療項目或服務，不僅是聯邦醫療保險和醫療補助計劃，而且不包含相同的安全港。此外，如果此類活動涉及外國政府官員，他們也可能受到

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《反海外腐敗法》。由於這些法律的廣度，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，我們的一些業務活動，包括我們與醫生客户、藥店和患者的活動，以及我們根據與其他公司的夥伴關係和與合同研究組織的合同開展的活動，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

聯邦刑事和民事虛假索賠法律，包括《虛假索賠法》，禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠具有重要意義。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，ACA規定，根據《虛假索賠法》的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。虛假索賠法案一直是製藥和其他醫療保健公司就各種所謂的與客户的財務關係採取的許多執法行動和和解的基礎。此外，一些製藥商已就涉嫌導致提交虛假索賠一事達成重大財務和解，原因是這些公司銷售產品用於未經批准的用途，因此不能報銷。某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假報銷法律，違反聯邦醫生自我轉介法律，如斯塔克法律，禁止醫生轉介到醫生或醫生家庭成員與其有經濟利益的某些指定醫療服務機構，並禁止根據被禁止的轉介提交報銷申請。《虛假索賠法》的“虛假索賠”條款允許個人代表聯邦政府提起民事訴訟，指控被告向聯邦政府提交了虛假索賠，並分享任何金錢追回。此外, 各州都頒佈了類似的欺詐和濫用法律或法規，包括但不限於，類似於虛假索賠法案的虛假索賠法律，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

另外，製藥商還必須注意其他一些欺詐和濫用法律，特別是在候選產品已獲準在美國上市之後。例如，作為1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)的一部分而頒佈的一項聯邦刑法，除其他外，禁止明知並故意實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人。虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。還有聯邦和州消費者保護法和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管。

醫療保健隱私和安全法。我們的營銷活動可能受到HIPAA的約束，或我們的營銷活動可能受到HIPAA的限制，HIPAA經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH”)及其各自的實施條例修訂，為某些“承保實體”(某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健交換所)建立了統一的標準，管理某些電子醫療保健交易的進行，並保護受保護的健康信息的安全和隱私。除其他事項外，HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”--創建、接收、維護或傳輸與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的受保護健康信息的獨立承包商或代理，以及其覆蓋分包商。除了可能的民事和刑事之外 在對違規行為的處罰方面，HITECH創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並授權州總檢察長向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。在某些情況下，州法律還管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規努力複雜化。此外，我們必須遵守國際個人數據保護法律和法規，特別是由於我們在德國杜塞爾多夫的業務。

隱私和安全法律。我們須遵守多項與資料私隱及保安有關的法律及法規，包括美國的HIPAA、歐洲經濟區的歐盟一般資料保護規例(“EU GDPR”)及英國的一般資料保護規例(“UK GDPR”)。美國和全球正在頒佈新的隱私規則，現有的規則正在擴大、更新和加強。

例如，2018年5月生效的歐盟GDPR對個人數據的處理引入了嚴格的要求，這些要求適用於處理或控制處理歐盟受試者的個人信息的非歐盟實體，包括臨牀試驗數據。歐盟GDPR實施了比其前身立法更嚴格的業務要求。

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此外，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個可能具有嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(正如CCPA中對該詞的廣泛定義)，為這些消費者提供新的方式來選擇退出某些個人信息的銷售，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。

此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。

《陽光》和市場信息披露法。越來越多的聯邦和州“陽光”法律和同等的外國法律要求製藥商向各州和同等的外國當局報告定價和營銷信息。幾個州和地方司法管轄區以及類似的外國法律已經制定了立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開披露銷售和營銷活動，註冊藥品銷售代表，並禁止某些其他銷售和營銷行為。此外，一項類似的聯邦要求，稱為《醫生支付陽光法案》，要求製造商，包括製藥商，每年跟蹤並向聯邦政府報告向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院支付的某些款項和其他價值轉移，以及關於這些醫生及其直系親屬持有的所有權或投資權益的信息。聯邦政府在一個公開的網站上披露了報道的信息。某些州，如馬薩諸塞州，也將報告的信息公之於眾。一些外國司法管轄區，包括一些歐盟成員國，實施了相同的要求。此外，州和地方法律要求製藥代表獲得執照，並遵守行為準則、透明度報告和其他義務。這些法律可能會對我們的銷售、營銷產生不利影響, 以及在美國和一些外國市場上與我們的產品有關的其他活動，將行政和合規負擔強加給我們。如果我們未能按照這些法律的要求進行跟蹤和報告，或以其他方式遵守這些法律，我們可能會受到相關州和聯邦當局的處罰條款的約束。

政府價格報告。對於醫療補助計劃在美國覆蓋的上市產品，我們有各種義務，包括政府價格報告和回扣要求，這些要求通常要求向醫療補助和某些購買者(包括根據340B藥品折扣計劃購買的“覆蓋實體”)提供大幅回扣/折扣的產品。我們還被要求向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供此類產品的折扣，根據該時間表，適用其他法律和要求。這些計劃要求提交定價數據，並根據複雜的法定公式計算折扣和回扣，以及簽訂受聯邦採購條例管轄的政府採購合同，而指導此類計算的指導並不總是明確的。遵守這些要求可能需要在人員、系統和資源上進行大量投資，但如果不能正確計算我們的價格，或提供所需的折扣或回扣，我們可能會受到重大處罰。 醫療補助計劃和340B計劃下的回扣和折扣計算的一個組成部分分別是“額外回扣”，這是一種複雜的計算，部分基於品牌藥品價格隨着時間的推移超過通貨膨脹率(基於CPI-U)的增長率。這種比較是基於與品牌藥物的NDA相關的第一個完整季度銷售額的基準定價數據，而且基準數據通常不能重置，即使在將NDA轉移到另一家制造商時也是如此。在某些情況下，在價格漲幅與NDA第一季度銷售額相比相對較高的情況下，這種“額外回扣”計算可能會導致醫療補助回扣高達藥品“平均製造商價格”的100%，以及340B價格的一便士。

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罰則。由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，我們在美國的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，州政府機構可以提出或頒佈延長或違反聯邦要求的法律和法規。如果我們或我們的業務被發現違反了上述任何州或聯邦法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督，如果受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及我們業務的削減或重組。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、削減或重組都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生重大不利影響。儘管合規項目可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險並不能完全消除。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現並持續遵守適用的聯邦和州隱私、安全、陽光、政府價格報告和欺詐法可能會被證明代價高昂。

承保和報銷。任何上市產品的銷售，特別是HEPLISAV-B產品的銷售，在一定程度上取決於第三方付款人對此類產品的覆蓋程度，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和管理的醫療機構，以及第三方付款人對此類產品的報銷水平。關於應提供的補償範圍和數額的決定是在逐個計劃基礎上作出的。這些第三方付款人正在越來越多地減少醫療產品、藥品和服務的承保和報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。任何市場產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不覆蓋市場產品可能會減少醫生的使用和患者對該產品的需求，並對銷售產生實質性的不利影響。

醫療改革和最近公眾對特殊藥物定價的審查對覆蓋範圍、報銷和定價的影響。在美國和我們產品的其他潛在重要國外市場，聯邦和州當局以及第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是針對新的和創新的 產品和療法，這導致平均淨銷售價格較低。此外，聯邦和州立法者和執法當局對處方藥定價做法進行了更嚴格的審查。此外，美國強調管理醫療保健，這將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和實踐、司法裁決和政府法律，以及在美國與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷政策和總體定價相關的法規。

例如，在馬薩諸塞州，大眾健康計劃已向聯邦政府申請許可，允許其使用商業工具，如封閉的處方庫，以談判從製藥商那裏獲得更有利的回扣協議。美國在特殊藥品定價做法方面的立法和執法興趣也在不斷增加，特別是對於在相對較短的時間內價格漲幅較大的藥品。這種興趣導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下的藥品成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》，其中包括：(1)指示衞生和公眾服務部談判聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年起逐步生效, 儘管他們可能會受到法律挑戰。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS在90天內提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，在加利福尼亞州，

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自2019年1月1日起，製藥公司必須將某些漲價通知保險公司和政府監管機構，並解釋漲價的原因。

此外，在美國，製藥業已經受到重大立法倡議的重大影響，例如，包括ACA。除其他事項外，ACA還向生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收鉅額年費。它還包含大量條款，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，並實施額外的醫療政策改革，這些措施中的任何一項或全部都可能影響我們的業務。

ACA的某些方面仍然存在司法、國會和行政部門的挑戰。自2017年1月以來，總裁·特朗普簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求。與此同時，國會審議了將廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。例如，2017年《減税和就業法案》(《税法》)包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”已被國會廢除。此外，拜登政府的一些醫療改革措施對ACA產生了影響。例如，愛爾蘭共和軍將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的《預算控制法案》導致，從2013年開始，向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額從2013年開始減少高達2%，由於隨後對該法規進行的立法修訂，該法案將一直有效到2031年，除非國會採取額外的行動。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。此外，2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾種類型的醫療保險提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這樣的法律，以及其他可能影響我們業務的法律，最近已經頒佈或未來可能頒佈，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少。

此外，在歐洲經濟區，一些國家要求完成額外的研究，將特定候選藥物的成本效益與目前可用的療法進行比較。這一衞生技術評估(“HTA”)程序目前受個別歐盟成員國的國家法律管轄，是對某一醫療產品在個別國家的國家醫療保健系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估的程序。關於特定醫藥產品的HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。2018年1月31日，歐盟委員會通過了一項關於衞生技術評估監管的提案。擬議的法規旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的合作提供基礎。2021年12月，HTA條例通過，並於2022年1月11日生效。它將從2025年起適用。

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製造業

我們依靠我們在德國杜塞爾多夫的工廠和第三方來執行製造HEPLISAV-B表面抗原、寡核苷酸和抗原的組合以及配方、灌裝和加工所涉及的多種工藝。正如我們行業中的常見情況一樣，根據FDA對製造地點的檢查和許可要求，我們依賴有限數量的供應商生產用於臨牀試驗的寡核苷酸，並進行填充和完成操作。過去，我們依賴一家供應商為HEPLISAV-B和我們的合作者生產CpG 1018佐劑，最近我們又建立了一家合格的供應商，為我們的合作伙伴生產CpG 1018佐劑。更換供應商或引入更多供應商可能是複雜和耗時的，但我們通常會尋求保持庫存，以幫助彌補任何意想不到的供應缺口。為了幫助我們成功地製造HEPLISAV-B並將其商業化，我們與主要的第三方供應商和供應商簽訂了長期供應協議，以商業供應我們的組件產品和成品。我們目前在我們的Dyavax GmbH工廠為HEPLISAV-B生產乙肝表面抗原。

對合規和環境的承諾

我們致力於在遵守所有適用的法律和道德標準的情況下開展業務。此外，我們致力於幫助保護環境。

我們的道德和合規計劃包括我們的商業行為和道德守則(“守則”)，其中闡述了我們對全球所有Dyavax員工的期望，即他們以合法和合乎道德的方式開展業務活動。該守則可在本公司網站的“投資者”標題及“公司管治文件”標題下找到。我們有首席道德和合規官、合規指導委員會以及針對我們業務特定方面的政策、程序和培訓，包括廣告和促銷；與醫療保健提供者的接觸；以及我們在美國以外的業務活動，以確保他們遵守美國《反海外腐敗法》和所有其他適用的反腐敗法律。我們每年都會證明有一個全面的合規計劃，符合加州法律規定的標準。該認證列出了我們醫療保健合規計劃的所有要素，可在我們的網站上找到。

我們也關心環境。為此，我們的總部所在的建築被美國綠色建築委員會認定為LEED記分卡上的“黃金”級建築。此外，我們還鼓勵員工使用公共交通，以減少交通擁堵和污染，並提供從我們的建築到公共交通的免費班車。自疫情開始以來，進入我們辦公室的人員僅限於必要的工作人員。我們不打算在不久的將來讓總部的員工全職回到我們的總部。這種向虛擬環境的過渡進一步有助於減少擁堵和污染。此外，在2022年期間，我們大幅縮減了總部辦公空間的大小，這將進一步減少我們的碳足跡。此外，我們還有一個積極的回收計劃。我們繼續考慮以環保的方式開展業務的其他方式。

我們已經並將繼續在環境合規和保護方面投入資金。我們預計，遵守環境法律的支出不會對我們未來的運營結果產生實質性影響。

人力資本管理

截至2022年12月31日，我們擁有351名員工，其中包括236名美國員工，包括100名分佈在美國各地的現場銷售團隊成員，以及我們位於德國杜塞爾多夫的辦公室和製造工廠的115名員工。我們的許多員工都擁有高級學位，包括碩士學位和藥學、博士、醫學或法學博士學位。我們認為員工的智力資本是我們業務的重要推動力，也是我們未來前景的關鍵。我們的任何員工都不受集體談判協議的約束，也不受工會或工會的代表。我們認為我們與員工的關係非常好。

留存和補償

令人遺憾的是，2022年我們在美國的離職率為10%，在杜塞爾多夫不到5%。儘管離職率很低，但作為一家專注於疫苗的公司，我們在招聘和留住員工方面面臨着激烈的競爭，而研發和分銷新冠肺炎疫苗的強烈全球焦點加劇了這一競爭，因為新冠肺炎領域的市場參與者試圖發展他們的業務，並尋求通過招聘特別是具有疫苗經驗的專業人士來實現這一目標。我們員工的平均年限在杜塞爾多夫為6.2年，在美國為2.8年。

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為了應對新冠肺炎疫情，我們在美國轉向了虛擬工作模式。我們相信，新的工作模式使我們能夠在競爭非常激烈的市場中吸引和留住頂尖人才。我們還大幅縮減了位於加利福尼亞州埃默裏維爾的美國總部的辦公室規模，以反映這種遠程工作的新方法。

我們密切監控我們的薪酬計劃，併為所有員工提供我們認為非常有競爭力的薪酬和保險福利組合，其中包括基本工資、年度現金獎金機會、綜合福利方案和股權薪酬。我們的每個員工都參與了我們的股權計劃。年度現金紅利機會和股權薪酬通常根據責任水平佔總薪酬的百分比增加。我們員工的任何實際現金獎金都是基於我們相對於公司目標的表現和個人表現的組合，但向我們的首席執行官和總裁支付的任何實際現金獎金除外，它完全基於我們相對於公司目標的表現。股權薪酬的組合也會根據職責級別的不同而變化；董事高層以下的員工通常會獲得100%的限制性股票薪酬，而級別較高的員工通常會獲得股票期權和限制性股票的組合，級別最高的員工對股票期權的權重更大。

發展和培訓

吸引和留住頂尖人才是實現我們戰略目標的關鍵。員工的發展和敬業度也是人力資源團隊的首要任務。我們對所有員工進行年度績效評估，並通過各種方式尋求員工反饋，包括年度員工調查。2022年，除了前一年參與的78人外，30名領導人和關鍵貢獻者完成了領導力發展計劃。我們的高級管理和人力資源團隊定期進行全面的繼任規劃和人才發展計劃審查，其中包括擔任董事高級及以上職位的員工，我們的領導力發展計劃旨在支持這些審查中確定的需求。此外，我們還有一系列廣泛的關於商業道德和合規問題的員工培訓計劃，包括關於我們的準則、我們的反腐敗合規政策和某些網絡安全主題的必需的年度培訓。此外，根據員工的角色和部門，我們有關於醫療、商業、銷售和其他事項的員工培訓計劃。

2022年，我們繼續推進多樣性、公平和包容性(DEI)三項承諾：

結合我們2022年的企業目標，我們與外部Dei顧問合作，開發並在2022年為我們的員工提供無意識的偏見培訓。此外，我們對所有招聘經理和那些在人才獲取過程中面試應聘者的人進行無意識偏見方面的培訓。我們的人力資源團隊負責監督和審計我們的DEI承諾和計劃，定期和定期向我們的高級管理層報告，包括關於勞動力人口統計數據的報告。我們2023年的公司目標之一是通過推出馬賽克社區小組來推進我們的Dei承諾，馬賽克社區小組是為發展社區並專注於共同興趣或目標而成立的員工資源和親和力小組。我們最近啟動了對所有員工的Dei調查，這樣我們就可以收集關於我們的Dei倡議的進一步信息，並繼續致力於我們的Dei承諾。

公司信息和可用信息

我們的主要執行辦公室位於鮑威爾大街2100號，720套房，加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編：94608。我們的電話號碼是(510)848-5100。我們在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告後，在合理可行的範圍內儘快免費在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對這些報告的任何修訂。或者，你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀這些報道。本公司網站的內容不會以引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。

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第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，除本年報10-K表格所載的其他資料外，貴公司應仔細考慮下列風險及不確定因素，包括本公司的綜合財務報表及相關附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果發生下列風險因素中的任何一種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是本年度報告以Form 10-K格式在下文和其他地方描述了這些因素。

與我們的業務和資本要求相關的風險

Heplisav-B已經在包括德國在內的美國和歐盟獲得批准並推出，這些市場存在着激烈的競爭。由於這是我們的第一種上市產品，吸收和分銷努力的時間是不可預測的，我們可能無法實現並維持HEPLISAV-B的商業成功。

我們已經建立了銷售、營銷和分銷能力，並在美國和德國實現了HEPLISAV-B的商業化。在這些國家或其他地方成功地將HEPLISAV-B病毒商業化將需要大量的資源和時間。雖然我們的人員在醫療保健產品的營銷方面經驗豐富，但由於HEPLISAV-B是我們第一個上市的產品，該產品通過分銷獲得的潛在吸引力以及銷售增長的時機、軌跡、速度和可持續性是不可預測的，從長遠來看，我們可能無法成功地將HEPLISAV-B商業化。此外，雖然我們已經獲得了歐盟對HEPLISAV-B的批准，並於2022年5月開始在德國進行HEPLISAV-B的商業發貨，但這是我們在歐盟推出的第一款產品，我們不能確定這些努力是否會成功。特別是，HEPLISAV-B的成功商業化將需要我們繼續與批發商、分銷商、團購組織和其他各方談判並簽訂合同，並保持這些合同關係。我們可能無法以有利的條款完成或維護部分或全部重要合同，或者根本無法完成或維護這些重要合同，或者在潛在的不斷變化的報銷環境中，我們的努力可能無法以優惠的價格克服既定的競爭，或者根本無法克服。

2021年，我們大幅擴充了現場銷售隊伍。這個擴大後的團隊需要時間才能產生顯著的銷售勢頭，如果它真的做到了的話。儘管在HEPLISAV-B推出後，我們在擴大和發展我們的現場銷售隊伍方面取得了一些成功，但不能保證我們將能夠在未來以相同的速度產生銷售，或者根本不能。此外，與競爭對手相比，我們可能更難留住有能力的銷售人員，因為我們專注於單一的產品供應。我們必須保留我們的銷售隊伍，以便HEPLISAV-B保持或擴大其商業存在。

此外，我們預計我們將需要投入大量資源，以便成功地營銷、銷售和分銷HEPLISAV-B，用於糖尿病患者，這是我們的目標患者羣體之一，我們尚未批准將其推向市場。儘管疾病控制和預防中心(CDC)和CDC的免疫實踐諮詢委員會(ACIP)建議所有19-59歲的成年人，包括糖尿病患者，都應該接種乙肝疫苗，但我們無法預測其中有多少患者可能真的接種了乙型肝炎病毒。

除了使用和維持我們自己的商業能力以及簽訂合同的風險外，可能阻礙我們成功將HEPLISAV-B商業化的其他因素包括：

如果我們沒有成功，我們可能被要求與第三方製藥或生物技術公司合作或合作，使用現有的產品。在我們合作或合作的範圍內，就像我們在德國為HEPLISAV-B分銷所做的那樣，產品的財務價值將與另一方分享，我們將需要建立和維護成功的合作安排，我們可能無法以可接受的條款或及時達成這些安排，以便在市場上建立HEPLISAV-B。在某種程度上，我們達成了共同促進

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或其他安排，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，這可能不會成功，只有部分在我們的控制之下。在這種情況下，我們的產品收入可能會低於我們以最高優先級直接營銷和銷售產品的情況，並且可能會因為這種合作或合作關係而被要求減少或取消我們的大部分商業基礎設施和人員。

由於新冠肺炎疫情，我們的外地人員與醫院和其他醫療機構的許多醫療保健和承包專業人員進行了互動，他們在家中進行了更大比例的工作。與面對面的互動相比，電子交流的增加以及互動數量的減少可能會影響我們銷售人員的效率和我們HEPLISAV-B的整體產品銷售。雖然自新冠肺炎疫情高峯期以來，面對面的互動有所增加，但新變種和相關保護措施的任何增加都可能影響我們和我們的合作者的客户採購活動。2020年，我們對可以在異地工作的員工實施了強制性的在家工作政策。隨着新的變種和相關預防措施的興起，我們的客户和我們的合作者的採購活動可能會繼續受到影響，這可能會對我們的整體產品銷售產生負面影響。未來，我們可能不得不再次限制面對面的互動。

各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響歐盟醫療產品的價格，這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。儘管我們已經獲得了HEPLISAV-B在歐盟的營銷授權，但我們還沒有在任何歐盟成員國獲得廣泛的報銷和定價批准，並依賴我們的分銷商來做到這一點，他們目前只在德國銷售。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他歐盟成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。在歐盟或其他地方銷售我們的產品的任何延誤都將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們或我們的合作伙伴在制定我們的營銷、定價和報銷策略、招聘和保持有效的銷售和營銷人員或建立和維護基礎設施以支持美國和其他地方的商業運營方面不成功，我們將難以成功地將HEPLISAV-B病毒商業化，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的財務業績可能因季度而異，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能對我們的股價產生不利影響。

許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致或促成我們季度和年度經營業績的顯著波動。例如，在截至2022年12月31日的一年中，CpG 1018佐劑的銷售額佔我們總收入的81.3%，兩個CpG 1018佐劑客户佔我們總收入的68.4%。我們的CpG 1018佐劑供應協議於2022年底到期，我們預計我們的CpG 1018佐劑客户不會在2023年下大量新的CpG 1018佐劑訂單。因此，我們目前預計2023年CpG 1018佐劑收入將微乎其微，這將導致我們未來的收入和現金流相對於前幾個時期大幅下降。同樣，我們在一個時期的收入或運營費用可能不成比例地高於或低於其他時期，原因包括我們在管道投資時的收入波動或費用增加等因素。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，投資者不應依賴任何特定的過去業績作為我們未來業績的指標。如果發生這種波動，或者如果我們的經營業績偏離了我們的預期，或者投資者或證券分析師的預期，我們的股價可能會受到不利影響。

我們的CpG 1018佐劑的銷售收入一直很難預測，而且將繼續難以預測。在截至2022年12月31日的一年中，我們從我們的某些客户那裏收到了購買特定數量的CpG 1018佐劑的預付款，這些款項被記錄為遞延收入，直到我們交付佐劑並滿足所有確認收入的標準。根據我們聲明的收入政策，我們在滿足會計準則編碼606項收入確認的所有標準時，記錄了這些合同的收入，其中包括將CpG 1018佐劑的控制權轉讓給我們的客户。我們的COVID合作者在許多情況下都與政府機構簽訂了採購協議。如果我們的合作者沒有收到這些機構的付款，我們收回自己應收賬款的能力可能會受到不利影響。我們過去和將來可能會在某些情況下調整交貨日期、允許取消未償還應收賬款或給予讓步，以使我們的客户能夠更好地履行他們的義務，這可能會影響我們收入確認、現金收取和控制權轉移的時間或金額。

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例如，於2022年8月和10月，吾等對三葉草供應協議進行了修訂，其中包括修改了三葉草供應協議的範圍，以減少根據該協議可交付的CpG 1018佐劑的某些數量和/或減少我們原本打算根據三葉草之前發出的採購訂單交付的應收金額，並將三葉草之前向我們支付的預付款作為尚未完成的採購訂單的一部分付款。2023年1月，我們對三葉草供應協議進行了另一項修訂，修改了三葉草支付的CpG1018佐劑的每劑價格，這些佐劑用於通過政府採購計劃銷售的成品疫苗劑量，該計劃與中國國家衞生委員會推動的加強免疫計劃有關。

此外，控制權轉移的發生和時間可能很難預測，收入的確認可能會因產品交付的時間和其他債務的履行情況而有很大差異。根據我們之前披露的供應協議，我們對CpG 1018的交貨義務已經履行，我們不知道是否或何時會收到更多訂單。在我們收到更多訂單的情況下，我們預計我們對CpG 1018佐劑銷售的未來收入(包括數量、價格和時機)的可見性將繼續有限，可能會導致我們的季度和年度運營業績出現重大的意外波動。

自我們成立以來，我們在大多數年份都發生了年度淨虧損，預計如果我們不能成功地將HEPLISAV-B商業化和/或繼續大量銷售我們的CpG 1018佐劑，我們可能會繼續遭受重大虧損。

我們從產品銷售中獲得的收入有限，在2021年1月1日之前，自1996年開始運營以來，每年都出現虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨收益分別為2.932億美元和7670萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損7520萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為9.242億美元。

隨着我們對HEPLISAV-B在美國和歐洲的推出和商業化進行投資，我們在過去和未來都可能出現運營虧損。隨着我們建立和維護我們的HEPLISAV-B商業基礎設施，我們的費用大幅增加，包括投資於內部基礎設施以支持我們的現場銷售隊伍，以及投資於製造和供應鏈承諾以維持HEPLISAV-B的商業供應。此外，隨着我們對我們的管道進行投資，我們預計會增加研發成本。我們已經在推進利用CpG 1018佐劑的多計劃臨牀流水線，以開發具有未滿足醫療需求的適應症的改進疫苗，包括TDAP和帶狀皰疹的第一階段臨牀試驗，以及與美國國防部(“國防部”)合作並由其全額資助的鼠疫第二階段臨牀試驗。我們預計，如果我們在我們的管道中增加更多的項目，研發成本將進一步增加。

雖然CpG1018佐劑的新銷售在新冠肺炎大流行期間創造了可觀的收入，但我們預計這種收入不會以同樣的規模長期保持下去。我們產品在美國和海外採用的時機可能會進一步影響與商業化相關的成本或損失。由於與開發和商業化疫苗產品或我們未來可能選擇提供的其他產品相關的許多風險和不確定性，我們無法預測未來任何虧損的程度，或者何時(如果有的話)我們將在年度經常性基礎上實現盈利，或者如果我們能夠達到持續的盈利能力，那麼它將在任何時間內都是可持續的。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力和專業知識。如果由於這些劣勢，我們無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，我們可能無法產生足夠的或任何收入，我們的業務將受到損害。

我們在開發和銷售疫苗和佐劑方面與製藥公司、生物技術公司、學術機構和研究組織競爭。例如，HEPLISAV-B在美國與默克、葛蘭素史克(“葛蘭素史克”)和VBI疫苗公司(“VBI”)銷售的成熟乙肝疫苗、這些公司的疫苗以及其他幾家在海外銷售的老牌製藥公司展開競爭。歐盟和美國也批准了針對有限年齡範圍的常規乙肝疫苗的修改後的時間表。歐洲市場的競爭可能會影響我們的成功，也可能影響我們分銷商在該市場的成功。此外，HEPLISAV-B還與Twinrix競爭，Twinrix是葛蘭素史克銷售的一種二價疫苗，用於預防乙肝和甲型肝炎。

我們還與開發疫苗和疫苗佐劑的公司展開競爭，這些公司一般包括葛蘭素史克、輝瑞、賽諾菲、默克、巴伐利亞北歐A/S、Emerent BioSolutions、Novavax、Medicago Inc.、Valneva、阿斯利康、Moderna、強生、VBI、BioNTech SE和Curevo Vaccine。我們很可能會

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在肝炎領域、TDAP領域、帶狀皰疹領域和我們最終選擇在未來通過我們的管道推進的任何其他候選產品所佔據的其他領域，與這些公司中的幾家競爭。

我們臨牀流水線中的產品，如果獲得批准，也將面臨來自競爭對手的競爭，這些競爭對手擁有競爭對手的臨牀項目或已經獲得批准的產品。現有和潛在的競爭對手或其他市場參與者也可能與我們爭奪合格的商業、科學和管理人員，以及原本對我們的業務有利的技術。我們在開發適銷對路的產品和實現競爭地位方面的成功，在一定程度上將取決於我們在短期內吸引和留住合格人員的能力，特別是在HEPLISAV-B商業化方面。如果我們不能成功地吸引新的人員並留住和激勵現有人員，我們的運營可能會受到影響，我們可能無法妥善管理我們的業務、根據需要獲得融資、達成合作安排、提拔或銷售我們的候選產品或創造收入。

我們依靠我們在德國杜塞爾多夫的工廠和第三方提供生產我們的產品和候選產品所需的材料或執行必要的工藝。我們依賴數量有限的供應商來生產我們開發和商業化所需的寡核苷酸。此外，我們在商業批量生產我們的產品或候選產品方面的經驗有限。關於HEPLISAV-B，我們使用預先裝滿的注射器展示疫苗，我們滿足未來需求的能力將取決於我們在該展示中生產或生產足夠供應的能力。

我們依靠我們在杜塞爾多夫的工廠和第三方來執行製造HEPLISAV-B表面抗原、寡核苷酸和抗原的組合以及配方、灌裝和加工所涉及的多種工藝。我們可能會繼續通過管道的自然內部擴展，或在與外部第三方或多個外部交易方的交易中，繼續對未來可能添加的任何其他產品執行相同的操作。FDA在2018年批准了我們預填充的HEPLISAV-B注射器展示，我們預計這種展示將是HEPLISAV-B未來的唯一展示。我們自己在製造和供應此演示文稿方面的經驗有限，並依賴合同製造商來做到這一點。我們的合同製造商是我們唯一獲得批准的供應商，我們或他們不能保證我們或他們能夠按照良好的製造規範(“GMP”)成功地生產足夠數量的預灌裝注射器，以滿足市場需求，無論是由於我們供應商自己的運營、其子供應商的運營、下游供應鏈的問題還是其他原因。如果我們的合同製造商無法採購完成灌裝和完成我們預注滿的注射器所需的部件，我們可能需要確定第二個來源，該來源將具有相關的成本和法規要求。第二個來源的資格可能需要一年多的時間才能完成。如果我們不能及時或根本不能做到這一切，我們的HEPLISAV-B銷售可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們還依賴有限數量的供應商來生產用於臨牀試驗的寡核苷酸，並依靠一家供應商來生產(I)我們用於生產HEPLISAV-B的CpG 1018佐劑並出售給我們的合作者，以及(Ii)我們的預填充注射器展示。最近，我們獲得了第二家供應商的資格，可以為我們的COVID業務生產CpG 1018佐劑，但我們與他們的業務關係有限。如果我們無法維持我們現有的CpG 1018佐劑供應商，我們將不得不自己建立一個合格的替代製造能力，這將導致大量額外的運營成本和生產HEPLISAV-B或CpG 1018佐劑的延遲，以及開發和商業化我們的(可能是我們合作伙伴的)候選產品。我們或其他第三方可能無法以我們當前第三方供應商提供的成本、數量和質量生產產品，或者根本無法生產。

在美國以外的國家，我們可能無法遵守正在進行的和類似的外國法規，我們的製造過程可能會受到延誤、中斷或質量控制/質量保證問題的影響。不遵守這些規定或我們製造過程中的其他問題可能會限制或破壞我們的產品或我們和我們的合作者的候選產品的商業化，並可能導致鉅額費用。

隨着我們繼續專注於商業化 對於我們的HEPLISAV-B疫苗和CpG 1018佐劑，我們可能會在管理我們的商業增長和成功擴大我們的業務方面遇到困難。

隨着我們商業業務的擴大，我們預計還需要管理與各種第三方的更多關係，包括獨家來源供應商、分銷商、合作伙伴、批發商和醫院客户。未來的增長將給我們的組織帶來重大的額外責任，特別是在管理方面。我們未來的財務業績以及我們成功地將HEPLISAV-B疫苗和CpG 1018佐劑商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此，我們可能無法有效地管理我們的增長努力，以及招聘、培訓、留住和整合更多的管理、行政、銷售和營銷人員，或者無法從第三方服務和產品提供商以及我們的

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如果不能完成這些活動中的任何一項，我們可能會阻止我們成功地提高或保持我們過去看到的相同水平的商業增長。

如果HEPLISAV-B或我們開發的任何產品不被市場接受，或者如果監管機構限制我們的標籤適應症，要求標籤內容減少市場對HEPLISAV-B或我們開發的任何其他產品的吸收，或者限制我們的營銷主張，我們可能無法在未來產生顯著的收入(如果有的話)。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，例如美國和歐盟對HEPLISAV-B的批准，並能夠像我們對HEPLISAV-B所做的那樣將其商業化，我們的產品也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的市場接受。

HEPLISAV-B和我們未來批准的任何產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

FDA或其他監管機構可以限制我們的候選產品可能上市的標籤指示，或者以其他方式限制我們產品的營銷努力。如果我們無法獲得批准或成功營銷我們的任何產品或候選產品，或者營銷努力受到監管限制的限制，我們的創收能力可能會受到嚴重損害。

隨着我們作為商業組織的不斷髮展，並與客户簽訂供應協議，這些供應協議將有義務交付我們依賴第三方代表我們製造的產品。

隨着我們的商業業務開始與HEPLISAV-B和CpG 1018佐劑的商業銷售相關，我們與客户簽訂的合同通常會承擔交貨義務，要求我們在指定的時間範圍內交付一定數量的產品和滿足某些質量門檻等。如果由於任何原因，無論是由於對第三方製造商的依賴還是其他原因，我們無法及時向客户交付符合我們合同義務的產品，我們可能會受到收入損失、合同處罰、損害賠償的訴訟、我們聲譽的損害或其他可能對我們的業務產生實質性和不利影響的問題。在我們未來增加新產品的程度上，這些風險可能會因為管理多個產品線的額外複雜性而加劇。

我們已經建立了合作關係，利用我們的CpG1018佐劑開發疫苗，包括為新冠肺炎開發疫苗。這些合作可能不會成功。如果我們在CpG 1018佐劑或其他佐劑中保護我們的知識產權所依賴的專利、商業祕密和其他專有權利的組合不充分，我們可能無法從任何含有CpG 1018佐劑的疫苗的開發中實現經常性的商業利益。

作為我們業務的一部分，我們正在通過研究合作、合作伙伴關係和供應安排，努力將我們的CpG 1018佐劑開發為主要的疫苗佐劑。目前的關係和努力集中在新冠肺炎、鼠疫、TDAP、季節性流感、普遍流感和帶狀皰疹的佐劑疫苗上。疫苗研究和開發存在固有的風險和不確定性，包括完成疫苗開發的時間、臨牀試驗的結果、疫苗是否會被批准使用、競爭程度、政府行動以及疫苗能否成功製造和商業化。因此，這些內部或協作的努力可能不會像我們預期的那樣成功，甚至根本不會成功。

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此外，我們的合作者主要負責開發、進行臨牀試驗，以及尋求和獲得監管部門對潛在疫苗的批准，包括任何含有我們佐劑的新冠肺炎潛在疫苗。我們對我們的合作者的決定的控制有限或沒有控制權，包括任何這些合作者將致力於此類活動的資源的數量和時間安排。在我們的合作者沒有購買我們預期的佐劑，或者他們推遲下訂單或接受某些交付的情況下，可能會對我們的收入確認產生負面影響。如果合作者未能成功開展合作活動，疫苗的開發和商業化可能會被推遲，甚至可能根本不會發生。例如，截至2022年12月31日，我們的所有五名合作者都已獲得緊急使用授權，其中一人已獲得適用監管機構的全面批准，可以用於含有我們佐劑的新冠肺炎疫苗。即使我們的合作者收到了批准，無論是用於緊急用途還是完全授權，他們交付、銷售和收取應收賬款的能力也不能得到保證。這反過來可能會影響我們自己收回應收賬款的能力。

此外，在國家緊急情況下或在其他情況下與可能放棄知識產權相關的限制性政府行為，例如強制實施與新冠肺炎疫苗相關的強制許可，以及其他監管舉措，可能會導致我們或我們的合作者的知識產權保護普遍減弱，或以其他方式減少或取消我們或我們的合作者從含有CpG1018佐劑的新冠肺炎疫苗的開發中實現任何商業利益的能力。從長遠來看，這可能會對CpG 1018佐劑的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務和運營已經並可能繼續受到正在進行的新冠肺炎全球大流行的不利影響。

新冠肺炎疫情以及政府採取的應對措施對商業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為它導致與商業相關的活動大幅減少。供應鏈被擾亂，製造和臨牀開發活動被縮減或暫停。乙型肝炎病毒的主要買家，包括獨立醫院和診所、綜合遞送網絡、公共衞生診所和監獄、國防部和退伍軍人事務部以及零售藥店，都在不同程度上減少了日常活動，有時不再允許或大幅減少對其設施的非新冠肺炎相關業務。因此，我們的現場銷售和醫學員工有更大比例的時間在家工作，並在新冠肺炎疫情期間面臨額外的時間要求。與面對面互動相比，電子互動的質量不同，以及新冠肺炎疫情期間互動數量的減少，可能會降低我們的銷售人員、客户的採購活動以及我們的合作者的效率。

在新冠肺炎大流行高峯期，成人疫苗(新冠肺炎疫苗除外)的使用量也大幅減少，包括乙型流感疫苗使用率下降，從而影響了乙型流感疫苗的銷售。即使使用率恢復正常，隨着新冠肺炎大流行的繼續發展，如果該病毒出現新的變種，未來對HEPLISAV-B的需求也可能會中斷。對我們業務的整體幹擾程度將在一定程度上取決於任何限制和其他限制的持續時間和持續嚴重程度，這些限制和其他限制對我們在正常過程中開展業務的能力。長時間的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。

新冠肺炎大流行繼續快速演變，該病毒的新變種不斷湧現。雖然一些疫苗已經獲得批准，但從長遠來看，尚不清楚這些疫苗是否、哪些或在多大程度上能保護人們免受當前或未來的病毒變種的影響。新冠肺炎疫情對我們的業務、我們未來的乙型肝炎銷售額和總收入的影響程度將取決於非常不確定和無法有把握地預測的未來事態發展，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間和嚴重程度(包括當前和未來的變異株)、旅行限制、隔離、社會隔離要求和美國及其他地方的企業關閉、商業或供應鏈中斷，以及美國和其他地方為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。因此，我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，就目前的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中其他描述的許多其他風險和不確定性。

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我們在承保範圍、定價和報銷以及第三方付款人的做法方面面臨不確定性，這可能會使我們的某些產品或候選產品難以或不可能以商業合理的條款銷售。

在國內和國外市場，我們實現盈利的能力將在一定程度上取決於談判的優惠價格，以及從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，特別是對於已經在銷售現有產品的HEPLISAV-B。在美國，乙肝疫苗的價格目前是穩定的，報銷也是有利的，因為我們相信，鑑於潛在的發病率和死亡率的高成本，私人和公共支付者認識到在這種情況下預防的價值，而且我們已經實現了對大多數第三方支付者的覆蓋。然而，存在一些支付者可能會將覆蓋範圍限制在批准清單上的特定產品的風險，該清單也被稱為配方表，其中可能不包括HEPLISAV-B。在美國以外的司法管轄區，報銷或定價可能不那麼有利。因此，不能保證HEPLISAV-B將實現並保持穩定的定價和有利的報銷。即使我們或我們的協作者獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。我們能否成功地獲得和保持市場份額，實現和保持盈利能力，將在很大程度上取決於市場對HEPLISAV-B足以實現盈利的價格的接受程度，以及未來對這種定價的接受程度。

第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格和成本效益，定價以及保險和報銷決定可能無法讓我們未來的產品有效地與現有競爭產品競爭。由於我們打算提供涉及新技術的產品，如果獲得批准，第三方付款人是否願意為我們的產品報銷還不確定。我們將不得不對HEPLISAV-B或我們商業化的任何其他產品收取足夠的價格，使我們能夠收回在產品開發和運營成本方面的可觀投資。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。因此，即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。可能無法獲得足夠的第三方付款人報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平以實現盈利，這種不可獲得性可能會損害我們的未來前景，並降低我們的股價。

許多歐盟成員國定期審查其醫藥產品的報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。我們預計，歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施，例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍，以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為品牌產品的替代品，和/或通過平行進口獲得的品牌產品，以降低醫療成本。此外，為了在一些歐洲國家(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷，我們可能需要彙編額外的數據，將我們產品的成本效益與其他現有療法進行比較。在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，醫療產品的HTA正在成為定價和補償程序中越來越常見的一部分。HTA過程是評估特定醫療產品在單個國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。目前，歐盟成員國之間的定價和補償決定受到特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。

2021年12月，歐盟通過了關於HTA的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。該條例於2022年1月生效，將於2025年1月起生效，旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的歐盟層面的聯合臨牀評估提供基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發者可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷作出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，那麼這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。

歐盟的立法者、政策制定者和醫療保險基金可能會繼續提出和實施成本控制措施，以降低醫療成本，特別是考慮到新冠肺炎疫情給歐盟成員國的國家醫療體系帶來的財政壓力。這些措施可能包括限制我們的價格

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將能夠對我們可能成功開發的候選產品收費，並且我們可以獲得監管部門的批准，或者從政府當局或第三方付款人那裏獲得這些產品的報銷水平。此外，越來越多的歐盟和其他外國國家使用在其他國家制定的醫藥產品價格作為“參考價格”，以幫助確定本國境內的產品價格。因此，一些國家醫藥產品價格的下降趨勢可能會導致其他國家出現類似的下降趨勢。

我們受制於FDA和EMA關於HEPLISAV-B的持續上市後義務，這可能會導致大量額外費用，如果我們不遵守監管要求或遇到HEPLISAV-B的意外監管問題，我們可能會受到懲罰。

我們在美國對HEPLISAV-B的監管批准受制於某些上市後義務和對FDA的承諾。例如，我們被要求進行HEPLISAV-B和Engerix-B的觀察性比較研究，以評估急性心肌梗死(AMI)的發生。這項上市後研究於2018年8月啟動，於2020年11月結束。雖然2021年4月公佈的研究結果表明，與Engerix-B相比，接種HEPLISAV-B疫苗不會增加急性心肌梗死的風險，但我們可能需要在未來對HEPLISAV-B或我們的其他候選產品進行進一步的研究。此外，我們從觀察性研究的自身免疫部分收到了數據，數據表明HEPLISAV-B與任何研究的自身免疫性疾病沒有關聯。我們還在進行一項懷孕登記研究，以提供有關懷孕接觸乙型肝炎病毒後結局的信息。這項研究需要大量的努力和資源，如果未能及時進行和/或完成令FDA滿意的研究，可能會導致我們的生物製品許可證申請被撤回批准，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。隨着我們推進我們的計劃，可能需要對其他候選人進行類似的研究。上市後研究的結果也可能導致對HEPLISAV-B標籤或任何未來產品的標籤提出額外的警告或預防措施，或暴露出額外的安全問題，可能導致產品責任和產品從市場上召回，其中任何一項都將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

歐洲聯盟也有類似的上市後義務和承諾。例如，我們被要求定期向EMA提交安全更新報告，並保持最新的風險管理計劃，該計劃考慮到可能導致HEPLISAV-B風險/收益概況發生重大變化的新信息。如果獲得批准，我們可能會對未來的產品承擔類似的義務。不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求可能會導致重大的經濟處罰。

此外，HEPLISAV-B的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、宣傳和記錄保存都受到美國和歐盟廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守當前良好的製造規範、良好的臨牀規範(GCP)、國際協調會議指南和良好的實驗室規範。如果我們不能滿足並保持HEPLISAV-B或任何未來產品的監管合規性，我們可能會失去上市批准，並被要求撤回我們的產品。撤回我們的產品將對我們的業務產生實質性的不利影響。

Heplisav-B和我們所有的臨牀項目都依賴於寡核苷酸TLR激動劑。如果出現與TLR激動劑相關的嚴重不良事件數據，我們可能被要求縮小或停止我們的業務，或重新評估戰略替代方案的可行性。

我們的項目，包括HEPLISAV-B，加入了TLR9激動劑CpG寡核苷酸。如果我們臨牀試驗中的任何候選產品或競爭對手的類似產品產生了嚴重的不良事件數據，我們可能會被要求推遲、停止或修改我們的臨牀試驗或臨牀試驗策略，或大幅重新評估戰略替代方案。如果根據作用機制或分子結構確定了安全風險，可能會阻礙我們開發候選產品或達成潛在的合作或商業安排的能力。在我們的臨牀試驗中，在患者中觀察到了罕見的疾病和心臟不良事件的數量失衡。如果不良事件數據被發現適用於我們的TLR激動劑作為一個整體，我們可能被要求大幅減少或停止我們的操作。

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Heplisav-B受到監管義務和持續的監管審查的約束，如果我們的其他候選產品獲得監管批准，我們將受到FDA和外國監管義務的持續約束，並對此類產品進行持續的監管審查。

關於HEPLISAV-B和我們正在開發的其他候選產品，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守適用的GMP法規和其他國際法規要求。法規要求我們的產品和候選產品必須以規定的方式製造，並在製造、測試和質量控制/質量保證活動中保持記錄。對於我們正在尋求FDA批准的任何候選產品，關鍵部件和材料的製造商和供應商必須在提交給FDA的生物製品許可證申請(BLA)中註明。此外，第三方製造商和供應商以及任何製造設施必須經過預先批准的檢查，然後我們才能為我們的任何候選產品獲得營銷授權。即使製造商已經通過FDA的資格認證，製造商也必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保完全符合GMP。製造商在獲得初步批准後，將接受FDA的定期檢查。此外，就我們與第三方簽訂的製造我們的產品或候選產品的合同而言，我們控制第三方遵守FDA要求的能力將僅限於合同補救措施和檢查權。

如果FDA的檢查結果確定設備、設施、實驗室或工藝不符合適用的FDA法規和產品批准條件，則FDA可以不批准該產品或暫停生產操作。如果我們產品的任何供應商或候選產品的製造業務暫停，我們可能無法生產足夠數量的商業或臨牀產品供應來滿足市場需求，這將損害我們的業務。此外，如果我們供應商的材料交付因任何原因中斷，我們可能無法運送我們批准的產品用於商業供應，或無法供應我們正在開發的產品用於臨牀試驗。如果需要新供應商的資格，可能會出現重大的延誤和代價高昂的延誤。

不遵守監管要求可能會阻止或推遲上市審批，或者需要花費金錢或其他資源才能糾正。不遵守適用的要求還可能導致警告信、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、政府拒絕續簽營銷申請和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的創收能力和我們的股票價格。

監管機構可能要求我們的候選產品進行比我們目前預期或正在進行的臨牀試驗更多的臨牀試驗，然後才給予監管批准，如果監管部門批准的話。我們的臨牀試驗可能會延長，這可能會導致我們候選產品的監管審批過程大幅延誤，並可能削弱我們創造收入的能力。

我們的註冊和商業時間表取決於與監管機構的進一步討論和要求，以及他們可能提出的任何額外數據或完成額外臨牀試驗的要求。任何此類要求或請求都可能：

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我們的商業產品和候選產品的臨牀試驗既昂貴又耗時，可能需要比我們預期的更長時間，也可能根本不會完成，而且結果不確定。

臨牀試驗，包括上市後研究，產生足夠的數據以滿足FDA和其他監管機構的要求是昂貴和耗時的，可能需要比預期更多的時間完成或可能無法完成，如果完成可能不會有良好的結果。此外，較小的早期臨牀研究的結果可能不代表為了獲得候選產品的監管批准而需要的較大的受控臨牀試驗。

我們的每項臨牀試驗都需要投入大量的計劃、費用和時間，這些臨牀試驗的開始、繼續和完成的時間可能會因各種原因而出現重大延誤，包括與參與試驗的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突、難以確定和招募符合試驗資格標準的參與者、未能完成臨牀試驗、延遲或未能獲得機構審查委員會(IRB)、道德委員會或監管機構批准在預期地點進行臨牀試驗、意外的不良事件以及可用的疫苗或組件供應短缺。參與者的登記是許多因素的函數，包括相關人羣的規模、參與者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、競爭臨牀試驗的存在以及替代療法或新療法的可用性。如果一個或多個候選產品未能成功通過審批和許可，可能會導致無法收回的成本損失，並影響我們未來從此類產品中獲得收入的能力，這兩種產品中的任何一種或兩種都可能對我們的業務產生不利影響。

我們正在開發的產品的業務戰略的一個關鍵部分是建立合作關係，以幫助為我們的候選產品和研究計劃的開發和商業化提供資金或管理。我們可能無法成功建立和維護協作關係，這可能會極大地限制我們繼續開發和商業化這些產品和程序的能力(如果有的話)。

我們已經並可能在未來需要建立合作關係，以便為我們的候選產品和我們的發現研究計劃獲得國內和/或國際銷售、營銷、研究、開發和分銷能力。如果不能在美國以外的市場為那些需要大量銷售努力的候選產品和計劃或HEPLISAV-B獲得合作關係，可能會極大地削弱這些產品和計劃的潛力，我們可能需要籌集額外的資金來繼續這些產品和計劃。建立和維護協作關係的過程是困難和耗時的，即使我們建立這種關係，它們也可能涉及重大的不確定性，包括：

支持潛在合作者開展的盡職調查活動以及談判合作協議的財務和其他條款是漫長而複雜的過程，結果不確定。即使我們成功地進入了一個

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或者更多的合作協議，對於我們來説，合作可能涉及更大的不確定性，因為我們對我們合作計劃的某些方面的控制可能比我們對我們的專有開發和商業化計劃的控制要少，並且協作者可能願意達成此類安排的財務條款不能確定。

如果任何合作者未能及時履行其責任，或根本不履行其責任，我們根據該合作所進行的研究、臨牀開發、製造或商業化工作可能會被推遲或終止，或者我們可能有必要承擔原本應由我們的合作者負責的費用或活動。儘管我們作出了努力，但我們可能無法確保達成合作安排。如果我們無法在可接受的條款下建立和維持合作關係，或無法成功過渡終止的合作協議，我們可能不得不推遲或停止我們的一個或多個候選產品的進一步開發，自費進行開發和商業化活動，或尋找替代資金來源。

在我們能夠通過持續的產品銷售創造可觀的收入或實現盈利之前，我們可能需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金。

截至2022年12月31日，我們擁有6.244億美元的現金和現金等價物，以及有價證券。在2021年1月1日之前，我們自成立以來每年都出現淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別錄得淨收益2.932億美元和7670萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為9.242億美元。我們不能確定我們產品的銷售以及我們其他活動的收入是否可持續，過去的業績並不是未來業績的可靠指標。此外，隨着我們繼續投資於HEPLISAV-B和我們的CpG 1018佐劑的商業化和開發、我們正在進行的候選藥物的臨牀試驗以及其他開發，我們預計將繼續產生鉅額費用。如果我們不能從產品銷售中獲得足夠的收入，我們可能需要通過戰略聯盟和許可安排和/或未來的公共或私人債務和股權融資來為我們的運營提供資金。通過發行股票或債務證券籌集額外資金可能會導致我們現有股東的股權稀釋，或增加固定支付義務，或兩者兼而有之。此外，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利，並可能包括限制我們運營的契約。

如果我們選擇在股票和債務市場籌集額外資本，我們的能力取決於許多因素，包括但不限於對我們普通股的市場需求，這本身受到一些發展和業務風險和不確定性的影響，我們的信譽，以及我們能否以對我們有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。此外，我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情或其他原因而中斷和波動的不利影響。在可接受的條款下，我們可能無法獲得足夠的融資，或者根本不能。如果在需要時沒有足夠的資金可用，我們可能需要在尋求戰略替代方案的同時大幅減少我們的運營，這可能會對我們實現預期業務目標的能力和我們的股票價值產生不利影響。

隨着我們計劃將我們的HEPLISAV-B疫苗更廣泛地商業化，以及生產我們的CpG 1018佐劑所需的能力，我們在製造和供應能力方面的財務承諾可能會超過對我們產品的實際需求。

隨着我們管理HEPLISAV-B和CpG 1018佐劑的生產能力，以支持最近市場份額的增長和其他舉措，我們已經並將在未來被要求向我們的合同製造組織(“CMO”)做出重大財務承諾，包括最低採購承諾和採購訂單的預付款，以促進原材料的採購和各種製造成本的產生。由於最低或提前購買承諾，以及對HEPLISAV-B或CpG 1018佐劑的預期需求的不確定性，我們向我們的CMO做出的支持製造的財務承諾可能無法全部收回，或者如果我們的客户最終沒有按預期數量從我們那裏購買，或者我們做出了其他讓步。因此，如果HEPLISAV-B或CpG 1018佐劑的需求不能達到我們預期的數量，或者根本不能實現，我們最終可能會做出永遠無法收回的財務承諾。這可能要求我們在一個或多個會計期間記錄某些費用或註銷，這反過來可能導致我們的季度和年度經營業績出現重大的、意想不到的波動，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

當我們計劃生產我們的CPG1018佐劑的必要能力，以支持潛在的疫苗合作，以響應新冠肺炎和其他倡議，我們已經在過去，未來可能需要做出重大財務承諾，以保留我們的CMO的製造能力。如果我們因需求低於預期或其他原因而沒有使用我們預留的容量，則容量預留費用通常不能收回。同樣，如果我們最終不要求符合以下條件的整個數量，採購訂單的預付款可能無法收回

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適用的採購訂單。由於生產的交付期很長，而且不確定誰最終將從我們這裏購買佐劑以及數量(如果有的話)，我們向CMO做出的支持製造的財務承諾可能無法全部收回，或者如果我們的合作者最終沒有從我們那裏購買或按預期數量交貨的話。

如上所述，如果對我們產品的需求沒有達到我們預期的數量，或者根本沒有，我們最終可能會做出永遠無法收回的財務承諾。這可能要求我們在一個或多個會計期間記錄某些費用或註銷，這反過來可能導致我們的季度和年度經營業績出現重大的、意想不到的波動，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，在2022年8月和10月，我們對三葉草供應協議進行了修訂，其中包括修改了三葉草供應協議的範圍，以減少我們最初打算根據三葉草之前發出的採購訂單交付的某些數量的CpG 1018。由於對三葉草供應協議的修訂作出讓步，先前向若干CMO作出的生產CpG 1018佐劑以履行原來的三葉草採購訂單的財務承諾，以及對CpG 1018佐劑的需求減少，我們於截至2022年12月31日止年度錄得註銷CpG 1018佐劑原材料庫存1,390萬美元及製成品庫存2,040萬美元。我們未來可能會有類似的沖銷。

我們可能會為HEPLISAV-B或美國和歐盟以外的任何其他候選產品開發、尋求監管批准並將其推向市場，這需要大量的額外資源承諾。如果不能成功地管理我們的國際業務，可能會導致我們的產品或候選產品的監管審批或商業化出現重大的意想不到的成本和延誤。

我們可能尋求將HEPLISAV-B或我們可能開發的任何其他候選產品引入美國和歐盟內外的各種額外市場。在我們目前沒有獲得批准的新司法管轄區開發、尋求監管機構批准我們的候選產品並在這些司法管轄區營銷我們的候選產品，可能會帶來鉅額成本，給我們的人員帶來負擔，並轉移管理層對國內業務的注意力。國際業務面臨風險，包括：

如果我們決定在美國和歐盟之外實現HEPLISAV-B的商業化，我們的機會將取決於我們是否獲得監管部門的批准，這可能是昂貴和耗時的，並且存在一個或多個監管機構可能要求我們進行更多臨牀試驗和/或採取其他措施的風險，這將需要時間，並需要我們產生大量額外費用。此外，即使我們做出這些努力，我們也可能無法在一個或多個司法管轄區獲得批准。

為支持一個或多個司法管轄區的監管批准而進行的臨牀試驗的結果，以及在一個或多個司法管轄區獲得監管批准的任何失敗或延誤，可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響，包括我們在美國和歐盟的現有監管批准。如果我們不能成功地管理我們的國際業務，我們可能會在監管批准或我們的產品或候選產品商業化方面產生重大的意想不到的成本和延誤，這將削弱我們的創收能力。

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我們依靠臨牀研究機構(“CRO”)、臨牀站點和研究人員進行臨牀試驗。如果這些第三方不履行他們的合同義務或在預期的最後期限前完成，我們計劃的臨牀試驗可能會被推遲，我們可能無法獲得將我們的候選產品商業化所需的監管批准。

我們依靠CRO、臨牀站點和研究人員進行臨牀試驗。如果這些第三方不履行他們的義務或在預期的最後期限前完成，我們計劃的臨牀試驗可能會被延長、推遲、修改或終止。雖然我們對我們的臨牀試驗保持監督並對數據進行定期審查，但我們依賴我們的第三方承包商的流程和質量控制努力，以確保正確地進行臨牀試驗，並維護詳細的質量記錄，以支持他們代表我們進行的臨牀試驗的結果。我們臨牀試驗的任何延期、延遲、修改或終止，或未能確保足夠的文檔和臨牀試驗結果的質量，都可能延遲或以其他方式不利地影響我們將候選產品商業化的能力，並可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

作為一家生物製藥公司，我們聘請CRO進行臨牀研究，如果我們或我們的CRO未能根據GCP標準和其他適用的法規要求進行臨牀研究，可能會導致取消適用的臨牀試驗的資格，以支持批准潛在的產品。

我們負責按照GCP標準進行我們的臨牀試驗，並監督我們的供應商以確保他們符合這些標準。我們依賴醫療機構和CRO按照GCP進行臨牀試驗。如果我們或他們未能遵守GCP標準，未能為我們的臨牀試驗招募參與者，或在我們的試驗執行過程中延遲了很長一段時間，包括實現完全登記，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響，這可能會損害我們的業務。

臨牀試驗必須根據FDA或其他適用的外國政府指南進行，並受FDA、其他外國政府機構、IRBs和進行臨牀試驗的醫療機構的道德委員會的監督。此外，臨牀試驗必須使用我們根據GMP和國外其他要求生產的候選產品進行，可能需要大量參與者。

此外，我們從監管機構獲得關於我們臨牀開發活動的某些方面的指導，並尋求遵守當局提供的書面指導。這些討論和書面指導方針不是監管當局的約束性義務，監管當局可能需要進行更多的患者數據或研究。監管部門可以在臨牀試驗過程中或試驗結束後修改或撤回先前的指導意見。如果當局認為指南沒有得到滿足，他們也可以取消臨牀試驗的資格，以支持對潛在產品的批准。FDA或外國監管機構可能會認定我們的臨牀試驗或其他有關安全性、有效性或生產一致性或符合GMP法規的數據不足以獲得監管部門的批准。

FDA或其他外國監管機構或我們自己可能會出於多種原因推遲、暫停或停止我們對候選產品的臨牀試驗，包括針對我們的候選產品和我們在聯合藥劑研究中的合作伙伴的候選產品：

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此外，我們可能會在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期試驗中取得了良好的結果，例如當我們的產品候選用於更大的患者羣體時發生意外的不良事件，這通常發生在後期臨牀試驗中，或者不太有利的臨牀結果。此外，臨牀結果往往容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。

在臨牀試驗期間，負面或不確定的結果或不良醫療事件，包括可能歸因於我們的候選產品的參與者死亡，可能需要重新設計、重複或終止。此外，我們的一些臨牀試驗可能由數據安全監測委員會(“數據安全監測委員會”)監督，數據安全監測委員會可能會根據臨牀試驗期間發生的事件，基於安全性或無效性發現，決定推遲或暫停一項或多項此類試驗。任何此類延遲、暫停、終止或要求重複或重新設計試驗都可能增加我們的成本，並阻止或顯著推遲我們將候選產品商業化的能力。即使我們在沒有問題的情況下完成了所有這些活動，最終結果實際上可能並不支持對特定候選產品的批准。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。

在我們的歷史中，我們發生了重大的淨運營虧損(“NOL”)，儘管最近實現了盈利，但可能無法實現長期的持續盈利。從2018年1月1日之前開始的應納税年度未使用的美國聯邦NOL可能會結轉，以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的NOL到期。根據2017年頒佈的立法，並經2020年頒佈的立法修改，在2017年12月31日之後的應税年度發生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度中，此類美國聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守上述美國税法條款。

截至2022年12月31日，美國聯邦和州NOL結轉的金額分別為4.498億美元和3.088億美元。在美國聯邦NOL結轉的4.498億美元中，3.535億美元可能會無限期結轉，使用率不得超過應税收入的80%，其餘部分將於2023年開始到期。國家NOL結轉將於2023年開始到期。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條和州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，一般定義為一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體，在三年滾動期間內，他們的所有權比他們的最低所有權百分比增加了50個百分點以上，公司使用變更前的NOL結轉來抵消變更後的收入或税收的能力可能是有限的。我們過去經歷過由於股票所有權的變化而發生的所有權變化，未來可能會被認為由於股票所有權的變化而經歷了額外的所有權變化，其中一些可能不是我們所能控制的。這可能會限制我們每年可以用來抵消未來應納税所得額或納税義務的NOL數量。隨後所有權的改變以及美國關於NOL使用的税收規則的變化可能會在未來幾年進一步影響限制。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，非正式名稱為2017年減税和就業法案、2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案以及2022年通脹降低法案對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來就此類立法提供的指導可能會影響我們，前述税收立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守此類立法或任何新頒佈的聯邦税收立法。根據過去或未來的改革立法，公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、外國收益的徵税以及費用的扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們處理個人數據和其他敏感信息，包括我們的專有和機密商業數據、商業祕密、知識產權、我們可能收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者的數據，以及其他敏感數據。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA的要求，包括適用於商業代表和員工的個人信息，並建立一個新的監管機構來實施和執法該法律。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的《一般數據保護條例》、英國的《一般數據保護條例》、巴西的《一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)和中國的《個人信息保護法》對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準；或與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲經濟區和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區。儘管在某些情況下可以使用各種機制將個人數據合法轉移到美國或其他國家，但這些機制受到法律挑戰，可能無法向我們提供。我們將個人數據傳輸到美國或其他國家或地區的能力受到無力或實質性限制，可能會對我們的業務運營產生重大影響。

在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲經濟區和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟局和英國(“英國”)對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家轉移個人數據作出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。

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儘管目前有多種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。

如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。歐洲經濟區的一些監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

2022年10月7日，總裁·拜登簽署了《加強對美國信號情報活動的保障措施》行政命令，將2022年3月宣佈的關於新的歐盟-美國數據隱私框架的原則協議納入美國法律。然而，如果不採用這一新的跨大西洋數據傳輸框架，並且我們無法繼續依賴標準合同條款或從歐洲經濟區向美國傳輸數據的替代機制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

更多的隱私權倡導者和行業團體已經提出，並可能在未來提出我們在法律或合同上必須遵守的標準。

除了數據隱私和安全法律外，我們可能在合同上受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。我們可能受到與數據隱私和安全相關的合同義務和政策的約束。我們還可能受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如歐盟GDPR和英國GDPR，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。

數據隱私和安全法律正在迅速變化，合規(以及任何被認為不合規的行為)代價高昂。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但這些義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，給如何遵守帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。如果我們或我們依賴的第三方未能或被視為未能處理或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括與類別相關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。

這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停頓，包括我們的臨牀試驗；為任何索賠或調查辯護所花費的時間和資源；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

如果我們未能遵守我們開展業務所在司法管轄區的醫療欺詐和濫用、反腐敗、隱私、透明度和其他法律中適用於生物製藥製造商和營銷者的廣泛要求，我們可能會承擔重大責任。

我們的活動以及我們代理商的活動，包括一些簽約的第三方，在美國和其他司法管轄區都受到廣泛的政府監管和監督。我們與醫生和其他能夠開出或購買我們產品的人的互動受到旨在防止醫療欺詐和濫用以及標籤外促銷的法律制度的約束。我們還必須遵守有關向醫療保健提供者轉移價值的透明度、隱私和數據保護、遵守行業自願合規指南以及禁止行賄的法律。相關的美國法律包括：

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在美國，衞生與公眾服務部監察長辦公室、司法部、各州總檢察長和其他政府機構積極執行上述法律法規。這些實體還與FDA廣泛協調，使用法律理論將違反聯邦食品、藥物和化粧品法案(如標籤外促銷)的行為與最終向政府醫療保健計劃提交虛假聲明聯繫起來。根據《虛假申報法》起訴這類促銷案件使私人當事人(Qui-tam Relator或“告密者”)有可能代表政府提起訴訟，並規定對定罪的處罰要高得多。

在美國，製藥和生物技術公司一直是多起政府起訴和調查的目標，指控它們違反了法律，包括聲稱不允許的藥品標籤外促銷、旨在影響聯邦或州醫療保健業務轉介的付款、提交虛假的政府報銷申請，或提交不正確的定價信息。

違反上述任何法律或任何其他適用的政府法規和其他類似的外國法律可能會使我們、我們的員工或我們的代理人面臨重大的刑事、民事和行政處罰，包括罰款、民事罰款、被排除在政府醫療保健計劃之外(包括在美國、

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如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關我們不遵守這些法律的指控以及我們的業務限制或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響，則可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響，因此我們可能會受到損害(包括醫療保險和醫療補助)、移交、監禁、額外的報告要求和監督。此外，無論我們是否遵守了法律，對涉嫌違法行為的調查可能會導致我們產生鉅額費用，造成聲譽損害，轉移管理時間和注意力，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。雖然我們已經制定並實施了企業合規計劃，但我們不能保證我們、我們的員工、我們的顧問、承包商或其他代理商正在或將遵守所有適用的美國或外國法律。

我們已經申請並在某些情況下收到了贈款，如果收到這些贈款，可能會涉及定價或其他限制。

我們已經申請並在某些情況下收到了來自各種慈善、慈善和其他組織的贈款，如果收到這些贈款，可能會附帶某些定價要求、全球訪問要求、報告要求或其他公約，這些要求要求我們在全球範圍內以非歧視的方式提供資助的產品。例如，我們在2020年從比爾和梅林達·蓋茨基金會獲得了這樣一筆初始贈款，以幫助為我們CpG1018佐劑的潛在擴大生產提供資金，如果CpG1018佐劑被包括在任何經批准的商業可獲得的疫苗中，無論是新冠肺炎疫苗還是其他疫苗。此類資助中的契約可能會限制我們可以對任何資助產品收取的價格，如果我們不遵守，還可能涉及使用我們擁有的包括在資助產品中的技術的許可證。如果援引此類價格限制或許可，可能會限制我們收取的價格，或限制我們對贈款資助產品的製造和分銷的控制。如果不同意這些要求，可能會導致我們無法收到部分或全部贈款。

頒佈或未來的立法，包括可能不利的定價法規或其他醫療改革舉措，可能會對我們的運營和業務產生不利影響。

我們預計，將繼續有聯邦和州法律和/或法規提出並實施，這可能會影響我們的運營和業務。例如，ACA等法案向生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。它還包含大量條款，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，並實施額外的醫療政策改革，這些措施中的任何一項或全部都可能影響我們的業務。ACA的某些方面面臨着行政、法律和政治方面的挑戰。例如，總裁·特朗普簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆ACA要求的某些要求。與此同時，國會審議了將廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年的減税和就業法案包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2020年聯邦支出計劃永久取消，從2020年1月1日起生效，ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的凱迪拉克税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險公司税。2018年兩黨預算法，修訂了ACA，2019年1月1日生效, 將參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋差距，通常被稱為“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。此外，ACA還受到了各種醫療改革措施的影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案(IRA)，其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚拜登政府的任何此類挑戰和額外的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

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自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的《預算控制法案》導致，從2013年開始，向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額從2013年開始減少高達2%，由於隨後對該法規進行的立法修訂，該法案將一直有效到2031年，除非國會採取額外的行動。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。此外，2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾種類型的醫療保險提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這樣的法律，以及其他可能影響我們業務的法律，最近已經頒佈或未來可能頒佈，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少。

此外，鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府最近加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。此外，愛爾蘭共和軍(IRA)除其他事項外，(I)指示HHS就聯邦醫療保險(Medicare)涵蓋的某些藥物和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於根據法律談判的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能對製藥業產生重大影響。進一步, 拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS在90天內提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣和對某些產品准入的限制。在某些情況下，此類立法和條例旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。

許多歐盟成員國定期審查其醫藥產品的報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。我們預計，歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施，例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍，以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為品牌產品的替代品，和/或通過平行進口獲得的品牌產品，以降低醫療成本。此外，為了在一些歐洲國家(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷，我們可能需要彙編額外的數據，將我們產品的成本效益與其他現有療法進行比較。在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，醫療產品的HTA正在成為定價和補償程序中越來越常見的一部分。HTA過程是評估特定醫療產品在單個國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。目前，歐盟成員國之間的定價和補償決定受到特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。

2021年12月，歐盟通過了關於HTA的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。該條例於2022年1月生效，將於2025年1月起生效，旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的歐盟層面的聯合臨牀評估提供基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發者可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。

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歐盟各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷作出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，那麼這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。

歐盟的立法者、政策制定者和醫療保險基金可能會繼續提出和實施成本控制措施，以降低醫療成本，特別是考慮到新冠肺炎疫情給歐盟成員國的國家醫療體系帶來的財政壓力。這些措施可能包括對我們可能成功開發的候選產品收取的價格限制，以及我們可能獲得監管部門批准的候選產品的價格，或者政府當局或第三方付款人為這些產品提供的報銷水平。此外，越來越多的歐盟和其他外國國家使用在其他國家制定的醫藥產品價格作為“參考價格”，以幫助確定本國境內的產品價格。因此，一些國家醫藥產品價格的下降趨勢可能會導致其他國家出現類似的下降趨勢。

我們無法預測未來可能採取的舉措或任何此類舉措可能對我們的業務產生的影響。然而，在未來，可能會繼續有更多與美國醫療體系改革和其他同等外國制度有關的提案，其中一些可能會進一步限制產品的覆蓋範圍和報銷，包括我們的候選產品。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

在我們與美國國防部的工作中，我們已經成為一家國防承包商，因此在維持這種關係方面受到額外的行政負擔和控制要求。

2021年9月，我們與國防部達成協議，就開發改進的鼠疫疫苗進行臨牀試驗。與這項協議相關的是，我們受到了新的行政和控制要求，包括某些報告義務，以及制定、實施和維持國際武器販運條例合規計劃等要求。此外，如果我們的努力產生了改進的鼠疫疫苗，並且我們與國防部簽訂了成品鼠疫疫苗的供應協議，我們預計這樣的供應合同將施加額外的行政、控制、合規和其他義務。我們在開發和管理此類項目方面的經驗有限。開發和維護此類項目可能是繁重和昂貴的，而且不能保證我們能夠保持遵守此類協議的所有條款。如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務和我們的股票價格產生重大的聲譽或財務影響。

我們面臨產品責任敞口，如果不在保險範圍內，可能會導致重大財務責任。

雖然到目前為止我們還沒有遇到任何產品責任索賠，但在臨牀試驗中使用我們的任何候選產品和銷售任何經批准的產品，包括HEPLISAV-B，都將使我們面臨潛在的產品責任索賠，並可能引發對產品安全性和有效性的質疑。因此，我們可能會遇到一個或多個候選產品商業化的延遲，或者任何經過批准的候選產品的銷售減少。此外，產品責任索賠可能會超出我們保單的限制，耗盡我們的內部資源。我們已經為我們的臨牀試驗獲得了有限的臨牀試驗責任和保護傘保險。這一覆蓋範圍可能不夠充分，或者可能不會繼續以足夠的金額、可接受的費用或根本不存在。雖然我們已經為HEPLISAV-B獲得了產品責任保險，但存在這樣的風險，即該保險可能不夠充分，或者可能不會繼續以足夠的金額、可接受的費用或根本不能獲得。我們也可能無法為任何獲準在未來上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。產品責任索賠、產品召回或其他索賠，以及任何對未投保負債或超過投保負債的索賠，都會分散我們管理層對業務的注意力，並可能導致重大財務責任。

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與我們的知識產權有關的風險

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的專利和專有權利，或挑戰我們的專利和專有權利，我們可能會捲入知識產權糾紛和訴訟，這將是昂貴、耗時的，並延誤或阻止我們候選產品的開發或商業化。

我們可能會因聲稱我們的產品、候選產品或專有技術侵犯了他們的知識產權而面臨未來的訴訟或與第三方的其他糾紛，或者我們可能被要求提起訴訟，以強制執行向我們頒發或許可的專利，或確定我們或另一方的專有權的所有權、範圍或有效性，包括對我們已發出和未決索賠的有效性和範圍的挑戰。我們不時會捲入與我們的知識產權有關的各種行政訴訟，而這些訴訟可能會導致我們招致一定的法律費用。如果我們捲入與我們的知識產權或他人知識產權有關的任何訴訟和/或其他行政訴訟，我們將產生大量額外費用，這將分散我們的技術和管理人員的精力。

如果我們或我們的合作者在辯護或起訴我們的已發出和未決的索賠或針對我們產品的潛在索賠方面不成功，例如，在HEPLISAV-B或任何類似或其他候選產品的商業化過程中可能出現的情況，我們或我們的合作者可能被要求支付大量損害賠償，或在沒有該第三方許可的情況下無法將我們的候選產品商業化或使用我們的專有技術。許可可能需要支付大量費用或版税，需要授予我們的知識產權或技術的交叉許可，或者可能無法以可接受的條款獲得許可(如果有的話)。這些結果中的任何一個都可能要求我們改變我們的業務戰略，並可能對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性影響。

如果我們依靠專利、商業祕密和合同條款來保護我們的知識產權的組合不充分，我們的產品或候選產品的價值可能會下降，我們可能無法從我們候選疫苗的開發中實現任何商業利益。

我們的成功取決於我們有能力：

我們將能夠保護我們的專有權利免受未經授權的使用，前提是這些權利在商業上足夠的期限內由有效和可執行的專利涵蓋，或者以其他方式有效地作為商業祕密保留。我們試圖通過提交和起訴美國和外國的專利申請來保護我們的專有權利。然而，在某些情況下，這種保護可能是有限的，部分取決於第三方持有的現有專利，或影響專利性的其他披露，這可能只允許我們獲得相對較窄的專利保護，如果有的話。在美國和世界各地，與生物製藥領域專利主張的有效性和範圍有關的法律標準可能非常不確定，仍在發展中，涉及重要的法律原則仍未解決的複雜的法律和事實問題。 美國專利和前美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而損害我們和我們的合作者保護我們產品的能力。

我們的HEPLISAV-B疫苗和CpG 1018佐劑在美國或其他地方沒有成分物質專利保護。因此，我們必須主要依靠與HEPLISAV-B疫苗和在疫苗中使用CpG1018佐劑有關的使用方法專利權利要求提供的保護，以及商業祕密保護和保密以及其他協議，以保護我們在與HEPLISAV-B疫苗和CpG1018佐劑相關的專有技術中的利益。我們已經頒發了三項與HEPLISAV-B某些用途相關的美國專利，預計將於2032年到期。我們已經提交了專利申請，要求在新冠肺炎和其他疫苗中使用CpG1018佐劑的組合物和使用方法，但我們不能保證我們會獲得這些專利申請中的任何一項的已頒發專利，或者如果這些專利頒發，這些專利中的任何一項將為CpG1018佐劑在疫苗中的任何預期用途提供足夠的保護。此外，我們與我們的合作者共同擁有或可能擁有相關知識產權，因此，我們可能不是唯一的所有者，並有能力努力控制專利訴訟，或加強我們的權利。如果我們不能充分獲得專利保護或執行我們與CpG 1018佐劑相關的其他專利權利，我們可能無法從含有CpG 1018佐劑的疫苗的開發中實現任何經常性的商業利益，我們也可能沒有能力阻止其他人開發或商業化含有CpG 1018佐劑的疫苗。我們還依靠商業祕密保護和保密以及其他協議來保護我們在與CpG 1018佐劑相關的專有技術方面的利益。如果我們或我們的合作者無法充分獲得、保護或

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在強制執行我們與CpG 1018佐劑相關的專有權利的情況下，我們可能無法從開發含有CpG 1018佐劑的疫苗中實現經常性的商業利益，我們或我們的合作者可能沒有能力阻止其他人開發或商業化含有該佐劑的疫苗。與我們的合作者(與我們和/或與一個或多個第三方)也可能發生糾紛或訴訟，包括與我們的合作者開發的知識產權、專有技術或技術的所有權糾紛。美國以外的生物製藥專利環境也不確定。我們可能特別受到這種不確定性的影響，因為我們的幾個候選產品或我們合作者的疫苗候選最初可能涉及美國以外的市場機會，在那裏我們可能只能獲得有限的專利保護，如果有的話。例如，雖然美國等許多國家/地區允許使用CpG 1018佐劑的方法專利或專利主張與藥品的使用有關，但在一些國家/地區，與此類使用主張的可專利性相關的法律正在演變，或可能禁止某些活動，並可能被不利的解釋為阻止我們成功起訴與使用CpG 1018佐劑有關的部分或全部未決專利申請。有些國家目前不允許這種使用方法專利或專利權利要求，或者大大限制了可申請專利的用途、權利要求或標的物的類型。

我們在專利和其他專有權方面面臨的風險和不確定性包括：

我們還依賴商業祕密保護和保密協議來保護我們在專有技術方面的利益，這些專有技術可能不是針對被認為是可申請專利的主題，以及針對難以執行專利的方法。我們不能確定我們是否能夠充分保護我們的商業祕密或其他專有技術。任何在公共領域或向第三方披露機密數據都可能使我們的競爭對手瞭解我們的商業祕密。如果我們不能充分獲得或執行專有權，我們可能無法將我們的產品商業化或繼續商業化，進行或維持合作，創造收入，或保持我們相對於現有或潛在競爭對手的任何優勢。

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我們過去一直依賴第三方的知識產權許可，未來可能也是如此。這些許可證的損壞或我們無法獲得或維護它們可能會嚴重損害我們的業務。

我們目前或未來的研發工作可能在一定程度上取決於我們對第三方擁有或與第三方共同擁有的某些知識產權的許可安排。我們對這些許可的依賴可能會使我們面臨許多風險，例如關於使用許可的知識產權以及根據此類許可協議創造和擁有新發現的糾紛。此外，這些許可證安排可能要求我們及時付款以維護我們的許可證，並且通常包含盡職調查或基於里程碑的終止條款。如果我們不能根據此類協議履行任何義務，可能會允許許可方終止我們的協議或採取其他補救措施，例如，如果我們無法解決或獲得此類失敗的豁免，則可以將獨家許可轉換為非獨家許可，或者以我們可以接受的條款或根本不能接受的條款修改此類協議。此外，許可協議可能會因其條款而終止或過期，我們可能無法保持這些許可的排他性或對基礎知識產權的任何權利。如果我們不能獲得和維護對我們的產品或候選產品的開發或商業化有利或必要的許可，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可類似的技術，或尋找其他替代方案來保持我們的產品或候選產品的競爭地位。如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得這些替代產品，我們可能無法開發或商業化我們的某些產品或候選產品。在沒有當前許可證的情況下，我們可能需要重新設計我們的技術，使其不侵犯第三方的知識產權(包括專利)，這可能是不可能的，也可能需要大量的資金和時間。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業機密。這些索賠的辯護成本可能很高，如果我們不這樣做，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權或人員。

我們的許多員工或顧問以前可能曾受僱於其他生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些人簽署了與以前的僱用或聘用有關的專有權、保密和競業禁止協議。儘管目前沒有針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會受到這些員工或顧問或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主或客户的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會阻礙我們開發和最終商業化我們的候選產品的能力，或者阻止我們開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密和保密協議來保護我們的技術。儘管商業祕密很難保護，但只要有可能，我們都會使用保密披露協議來保護我們技術的專有性質。我們的標準做法是要求我們的每一位合作者、商業合作伙伴、員工、顧問和顧問在開始與我們建立僱傭、諮詢或諮詢關係之前簽訂協議，該協議一般規定，除非在有限的情況下，個人必須對其在與我們的關係過程中開發或瞭解到的任何我們的機密信息保密，不得向其他各方披露。然而，不能保證我們不會違反這些協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密和/或專有信息不會以其他方式被競爭對手泄露或獨立發現。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，也可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛，這可能會導致鉅額成本，從而嚴重損害我們的業務。

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獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在專利和/或申請的有效期內，應分幾個階段向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種關於專利和/或申請的其他政府費用。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失，在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠進入市場。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格波動很大，你的投資可能會貶值。

生物製藥公司證券的市場價格過去一直非常不穩定，未來可能還會繼續如此。我們普通股的市場價格受許多因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

從歷史上看，股票市場，特別是生物技術和製藥股票市場，經歷了巨大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。更廣泛的宏觀經濟條件的變化，包括歷史上的高通脹、利率的變化、新冠肺炎大流行病的持續影響以及地緣政治不穩定的實例，例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可以並已經導致市場價格的變化，儘管公司的基本商業模式或前景沒有發生根本性變化。這些廣泛的市場波動

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受到不利影響，並可能在未來對我們普通股的市場價格產生不利影響。在這方面，不斷惡化的經濟狀況、政府的加息和/或其他縮減政策，以及與正在進行的新冠肺炎疫情或總體經濟環境相關的其他不利影響或事態發展，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。

這些因素中的一個或多個可能會導致我們普通股的價格大幅下跌。此外，證券集體訴訟和股東派生訴訟往往是在證券市場價格下跌後對公司提起的。我們過去一直是，將來也可能是這類訴訟的目標。證券和股東派生訴訟可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

未來出售我們的普通股或認為此類出售可能發生在公開市場上的看法可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

根據我們的通用貨架登記聲明，我們可以在一個或多個產品中出售普通股、優先股、債務證券和認股權證的任何組合，包括根據我們與Cowen&Company，LLC的銷售協議，根據該協議，我們可以不時地提供和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達1.5億美元。截至2022年12月31日，根據我們與Cowen&Company，LLC的銷售協議，我們還有1.205億美元的普通股可供未來發行。出售或發行我們的證券，包括那些在行使未償還認股權證或轉換優先股時可發行的證券，以及根據我們的期權和股權激勵計劃為發行而預留的未償還期權和普通股的存在，也可能對我們能夠通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

與我們的未償還可轉換票據相關的風險

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

我們有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為債務再融資，包括2026年到期的2.255億美元2.50%可轉換優先票據(“可轉換票據”)，這取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

我們可能沒有能力產生或籌集必要的資金，以現金結算可轉換票據的轉換，或在發生根本變化時回購票據以換取現金，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購可轉換票據時支付現金的能力。

除若干條件及有限的例外情況外，可換股票據持有人將有權要求吾等在發生基本變動時，以相當於待購回可換股票據本金金額100%的基本變動回購價格，加上至(但不包括)基本變動回購日期的應計及未付利息(如有)，回購全部或部分可換股票據。此外，於轉換可換股票據時，除非吾等選擇只交付普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的可換股票據支付現金。此外，我們將被要求在可轉換票據到期時以現金償還，除非提前轉換、贖回或回購。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購因此而退回的可轉換票據或就正在轉換的可轉換票據支付現金時獲得融資。此外，我們回購可轉換票據或在轉換可轉換票據時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。在管理可轉換票據的契約要求回購時，我們未能回購可轉換票據

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根據管理可換股票據的契約的規定，或支付管理可換股票據的契約所規定的未來轉換可換股票據時的任何應付現金，將構成違約。根據管理可轉換票據的契約違約或發生根本變化本身也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。此外，根據管理可轉換票據的契約發生根本變化，根據任何管理我們未來債務的協議，可能會構成違約事件。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可轉換票據或在轉換時支付現金。

可轉換票據的條件轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

從2022年1月1日至12月31日，允許持有人轉換全部或部分可轉換票據的條件未得到滿足。一旦可轉換票據的條件轉換功能被觸發，可轉換票據的持有人將有權根據其選擇在指定期間內的任何時間轉換其可轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

可轉換票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

從2022年1月1日至12月31日，允許持有人轉換全部或部分可轉換票據的條件尚未滿足。如果可轉換票據的有條件轉換功能被觸發，將部分或全部可轉換票據轉換為普通股可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換可轉換票據時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合。如果我們選擇以普通股的股票或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務，那麼在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者可轉換票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購嘗試。

管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，管理可轉換票據的契約將要求我們，除某些例外情況外，在發生根本變化時回購可轉換票據以換取現金，並在某些情況下，提高與完全基本變化相關的可轉換票據持有人的轉換率。收購我們可能會觸發我們回購可轉換票據和/或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購，否則對投資者來説是有利的。

有上限的贖回可能會影響可轉換票據和我們的普通股的價值。

關於發行可換股票據，我們已與期權交易對手訂立上限催繳交易，總額達2,720萬美元(“上限催繳”)。根據上限贖回條款的慣例調整，上限贖回包括最初作為上限贖回的基礎的普通股的數量。有上限的贖回預計將抵消任何可轉換票據轉換對我們普通股的潛在稀釋，但須受基於上限價格的上限所規限。

關於建立有上限的看漲期權的初始對衝，我們被告知，期權交易對手和/或其各自的關聯公司就我們的普通股進行了各種衍生品交易。

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在可轉換債券和/或購買的普通股定價的同時或之後不久，在可轉換債券定價的同時或之後不久。此外，期權對手方及/或其各自的聯屬公司可在可換股票據定價後及可換股票據到期日之前，透過在二級市場交易中訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(並可能於可換股票據到期日前第31個預定交易日開始的30個交易日內，或在任何與回購有關的受上限催繳股款的任何部分終止後)，可轉換票據的贖回或提早轉換)。這一活動還可能導致或避免我們普通股或可轉換票據的市場價格上升或下降。

我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。

期權對手方是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構在有上限的看漲期權下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。

如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

一般風險因素

關鍵人員的流失可能會推遲或阻礙我們實現目標。此外，我們支持商業化的持續增長可能會導致管理我們的增長和成功擴大我們的業務的困難。

我們依賴於我們的高級管理人員以及其他關鍵的科學人員。我們的商業和商業努力可能會因失去一名或多名商業或管理人員(包括我們的高級管理人員)而受到不利影響。我們目前沒有為我們的任何員工提供關鍵人物保險。

隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種供應商、合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。我們未來的財務業績以及我們成功地將HEPLISAV-B或我們可能嘗試商業化的其他未來產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的商業化努力、研究努力和臨牀試驗，並僱用、培訓和整合更多的監管、製造、行政以及銷售和營銷人員。我們可能無法完成這些任務，如果我們不能完成其中任何一項任務，我們可能會阻礙我們成功地增長和實現盈利。

我們的業務運營很容易受到自然災害、衞生流行病和其他我們無法控制的災難性事件的幹擾，這些事件的發生可能會對我們的製造、分銷、銷售、業務運營和財務業績造成實質性損害。

我們的業務運營受到自然災害和其他我們無法控制的災難性事件的幹擾，包括但不限於地震、颶風、火災、乾旱、龍捲風、停電、公共衞生危機和流行病、戰爭、恐怖主義以及地緣政治動盪和不確定性。我們沒有對任何此類自然災害或其他災難性事件可能對我們的業務造成的潛在後果進行系統分析，也沒有制定有限的恢復計劃。如果發生任何此類事件，我們的製造和供應鏈、分銷、銷售和營銷工作以及其他業務運營可能會受到業務關閉或中斷的影響，財務業績可能會受到不利影響。我們目前無法預測這些事件導致的任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方，包括與我們開展業務的供應商、合同製造商、分銷商和其他第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會在許多方面受到實質性和不利的影響，其中一些是不可預測的。

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在我們擁有製造設施、銷售活動或其他商業運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的不利影響。例如，流行病或大流行性疾病的爆發，如正在進行的新冠肺炎大流行，或對此類事件的恐懼，已經並可能在未來再次導致供應鏈受到限制，限制工作場所的進入，並影響員工的健康和可用性。例如，在新冠肺炎大流行高峯期，所有成人疫苗(新冠肺炎疫苗除外)的使用率大幅下降，包括乙型肝炎病毒的使用率下降。

儘管我們保持着HEPLISAV-B及其組件的庫存，但我們以及我們的承包商和經銷商生產和分銷HEPLISAV-B的能力可能會受到不利影響。大流行或類似的健康挑戰可能會嚴重影響美國的醫療體系，這可能會對HEPLISAV-B的使用和銷售產生不利影響。此外，任何此類事件都可能導致廣泛的全球衞生危機，這可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對HEPLISAV-B的需求和未來的收入和經營業績，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。

此外，我們位於加利福尼亞州埃默裏維爾的公司總部位於地震活躍地區，也可能受到電力關閉和野火的影響。由於我們不為與地震相關的損失投保地震保險，而且恢復運營可能需要大量的恢復時間，因此一旦發生大地震或災難性事件，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們只承保有限的業務中斷保險，以補償可能發生的業務中斷造成的實際損失，超過保險金額的任何損失或損害都可能對我們的業務和運營造成不利影響。

信息技術系統的嚴重中斷或數據安全的破壞可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統，包括基於互聯網的系統，以支持業務流程以及內部和外部通信。此外，新冠肺炎疫情加劇了我們對信息技術系統的依賴，因為我們的許多關鍵業務活動目前都是遠程進行的。我們的計算機系統的規模和複雜性使它們可能容易受到故障、惡意入侵和計算機病毒的影響，這些可能會導致關鍵業務流程受損。

此外，我們的系統以及運行關鍵業務系統以在各種環境中處理敏感信息的客户、供應商或第三方服務提供商的系統，都可能容易受到各種不斷變化的威脅和數據安全漏洞的影響-無論是員工還是其他人-這些威脅和數據安全漏洞可能會將敏感數據暴露給未經授權的人員。此類威脅可能包括但不限於社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、線上和線下欺詐、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊、訪問攻擊(如填充憑據)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。

勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們供應鏈或我們第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統(包括我們的產品或支持我們和我們的商品的第三方信息技術系統)被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。

我們可能因任何此類網絡事件而遭受的潛在責任和相關後果可能是災難性的，並導致無法彌補的損害，包括(A)商業祕密或其他知識產權的損失，或(B)我們員工的個人身份信息(包括敏感個人信息)的公開暴露，

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(C)因惡意軟件或商業電子郵件泄露而造成的敲詐勒索和其他金錢損失，(D)我們業務的重大中斷，或(E)其他重大損失。違反數據安全或侵犯隱私導致披露或修改患者信息或阻止訪問患者信息，包括個人身份信息或受保護的健康信息，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦、州和/或國際數據泄露通知法，要求我們採取強制糾正行動，要求我們核實數據庫內容的正確性，並以其他方式使我們根據保護個人數據的法律和法規(包括但不限於HIPAA、類似的州數據保護法規以及歐盟GDPR和英國GDPR)承擔責任，導致重大處罰；成本增加；收入損失；計算機或法醫調查費用；鉅額罰款和罰款；賠償、特殊、懲罰性或法定損害賠償；訴訟；關於我們隱私和安全做法的同意令；要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；對我們的營業執照採取不利行動；或禁令救濟。新聞報道還強調了COVID研究特定的黑客和網絡釣魚企圖。因為我們和我們的合作者正在研究疫苗，包括冠狀病毒疫苗，我們可能面臨高於平均水平的此類嘗試的風險。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。

美國和相當於外國當局和國際當局一直在警告企業，試圖利用新冠肺炎疫情的行為者帶來的網絡安全威脅越來越大。2020年，我們經歷了一場被稱為網絡釣魚電子郵件詐騙的網絡安全事件，儘管我們認為它對我們的影響不是很大，但如果我們不能防止這種或其他類似的數據安全漏洞或隱私侵犯或實施令人滿意的補救措施，我們的運營可能會中斷，我們可能會因為丟失或挪用信息(包括敏感的患者數據)而遭受聲譽損失、經濟損失和其他監管處罰。此外，未能維持與數據安全違規和網絡安全有關的有效內部會計控制，可能會影響我們編制及時準確財務報表的能力，並可能使我們受到監管機構的審查。此外，這些入侵和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的損失。雖然我們已經實施了旨在保護我們的數據安全和信息技術系統的安全措施，但這些措施可能無法防止此類事件發生。

此類破壞和安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

項目1B。未恢復已解決員工意見

沒有。

項目2.P馬戲團

截至2022年12月31日，以下是我們佔據的材料屬性：

(*)整個75,662平方英尺已轉租給第三方。我們與第三方的租賃和轉租都將持續到2031年3月31日。

我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需求。

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項目3.LEGAL訴訟程序

在正常業務過程中，我們不時會收到關於各種事項的索賠或指控，包括在我們運營過程中的僱傭、供應商和其他類似情況。我們目前不知道有任何涉及我們公司的重大法律程序。

項目4.地雷S安全信息披露

不適用。

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帕RT II

項目5.登記人的市場普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和持有者

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼是“DVAX”。

截至2023年2月21日，我們的普通股大約有41名登記持有者，其中一人是存託信託公司(DTC)的被提名人CELDE&Co.。經紀公司、銀行和其他金融機構作為受益人提名人持有的我們普通股的所有股份都存入DTC的參與者賬户，因此被認為是由CEDE&Co.作為一個股東持有的。

分紅

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們目前預計將保留未來的收益，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

股票表現圖表

下圖比較了我們的普通股、納斯達克股票市場(美國公司)和納斯達克生物技術指數在2017年12月31日100億美元現金投資的總股東回報。所有價值都假定對所有股息的全額再投資。

注：Dyavax管理層告誡説，下圖所示的股價表現不應被認為是未來潛在股價表現的指標。

本節不是“徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入戴納瓦克斯技術公司根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後作出的，也不會考慮任何此類文件中的任何一般合併語言。

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最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[關於已上桌]

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項目7.管理層的討論N和財務狀況及業務成果分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及許多風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，這些因素包括但不限於，我們估計我們的現金資源充足的時期、額外資金的可獲得性以及“風險因素”中列出的那些因素，以及那些可能在我們提交給證券交易委員會的報告和註冊聲明中不時確定的因素。

以下討論和分析旨在為投資者提供對我們的財務業績的敍述，以及對我們的財務狀況和運營結果的評估。本討論應與“項目8--財務報表和補充數據”中所列的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。

概述

我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化創新疫苗。我們的第一個上市產品HEPLISAV-B®(乙肝疫苗(重組)，佐劑)在美國和歐盟獲得批准，用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型引起的感染。2022年5月，我們開始在德國進行HEPLISAV-B的商業發貨。我們還製造和銷售用於HEPLISAV-B的佐劑CpG1018佐劑，並在各種疫苗平臺的新冠肺炎疫苗開發方面建立了一系列全球商業供應協議。此外，我們正在推進利用CpG 1018佐劑的多計劃臨牀流水線，以開發具有未滿足醫療需求的適應症的改進疫苗，包括TDAP和帶狀皰疹的第一階段臨牀試驗，以及與美國國防部合作並由美國國防部全額資助的鼠疫第二階段臨牀試驗。

乙型乙型肝炎®疫苗[乙肝疫苗(重組)，佐劑]

在第三階段試驗中，HEPLISAV-B顯示出在一個月內接種兩劑疫苗的保護率更快、保護率更高，而目前批准的另一種乙肝疫苗需要在六個月內接種三劑，安全性相似。Heplisav-B是美國和歐盟批准的唯一兩劑成人乙肝疫苗。

我們擁有HEPLISAV-B病毒的全球商業權，並在美國和歐盟銷售。美國還有其他四種獲準用於預防乙肝的疫苗：葛蘭素史克的Engerix-B和Twinrix®，默克公司的Recombivax-HB®和VBI Vaccines Inc.的PreHevbrio。2021年2月，我們獲得了歐盟委員會的BHEPLISAV-B營銷授權批准，用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型引起的感染。2021年5月，我們與巴伐利亞北歐公司就HEPLISAV-B在德國的營銷和分銷達成了商業化協議，並於2022年5月開始在德國進行HEPLISAV-B的商業發貨。

我們在美國的所有HEPLISAV-B銷售對象是某些批發商和專業分銷商，他們的主要客户包括獨立醫院和診所、綜合遞送網絡、公共衞生診所和監獄、國防部、退伍軍人事務部和零售藥店。我們在德國的所有HEPLISAV-B銷售都是賣給一家分銷商。在截至2022年12月31日的一年中，HEPLISAV-B產品的淨收入為1.259億美元。

CPG1018新冠肺炎疫苗®佐劑供應

2021年1月，我們與防疫創新聯盟(“CEPI”)簽訂了一項協議(“CEPI協議”)，以生產和保留特定數量的CpG 1018佐劑。2021年5月，我們簽署了CEPI協定的第一個修正案(《修正案》)。修訂後的CEPI協議使CEPI能夠直接向CEPI合作伙伴供應CpG 1018佐劑。作為保留CpG 1018佐劑的交換條件，CEPI已同意以無息、無擔保、可免除貸款的形式提供預付款，最高可達1.764億美元。截至2022年12月31日，預付款共計1.077億美元，作為CEPI應計項目記錄在我們的綜合資產負債表中。

2021年6月，我們與浙江三葉草生物製藥有限公司和三葉草生物製藥(香港)有限公司(統稱為“三葉草”)簽訂了一項協議(“三葉草供應協議”)，商業供應CpG1018佐劑，用於其基於蛋白質的新冠肺炎候選疫苗SCB-2019。在.之下

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根據三葉草供應協議，三葉草已承諾根據經修訂的CEPI協議，按預先商定的價格購買特定數量的CpG 1018佐劑，用於三葉草含有SCB-2019和CpG 1018佐劑的疫苗(“三葉草產品”)的商業化。三葉草供應協議還規定，三葉草可以訂購超出CEPI保留量的額外數量的CpG 1018佐劑。2022年8月，我們簽署了三葉草供應協議的修正案(“三葉草修正案第1號”)。根據三葉草修正案第1號，我們和三葉草同意修改三葉草供應協議的範圍，減少某些數量的CpG 1018佐劑，我們最初打算根據三葉草之前發佈的採購訂單交付這些佐劑。第1號三葉草修正案被確定為根據會計準則編纂(ASC)606的合同修改，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”).

2022年10月，我們簽署了《三葉草供應協議》第二修正案(《三葉草修正案第2號》)。根據三葉草修正案第2號，我們和三葉草同意修改某些付款條款，並進一步減少交付給三葉草的某些數量的CpG 1018佐劑(“取消部分”)。《三葉草修正案第2號》主要確定：(I)將於2022年12月31日前交付的CpG 1018佐劑的修訂交付時間表，(Ii)將從三葉草公司收到的某些金額的修訂付款條件，以及(Iii)三葉草公司在實現某些融資或淨銷售里程碑後未來可能支付的約1,000萬美元的款項。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們確認CpG 1018佐劑產品淨收入分別為2.88億美元和7220萬美元。關於三葉草修正案，我們還確認了3,430萬美元的超額CpG 1018佐劑原材料和成品庫存的庫存註銷，這與取消訂單和對CpG 1018佐劑的需求減少有關。截至2022年12月31日，我們在此合同下的供應義務已完全履行，此安排下沒有剩餘的可交付產品。

2021年7月，我們與Bio E有限公司(“Bio E”)簽訂了一項協議(“Bio E供應協議”)，商業供應CpG1018佐劑，用於Bio E的亞單位新冠肺炎候選疫苗CORBEVAX®。根據Bio E供應協議，Bio E已承諾根據經修訂的CEPI協議，按預先商定的價格購買特定數量的CpG 1018佐劑，用於Bio E的CORBEVAX疫苗商業化。Bio E供應協議還規定，Bio E可以訂購超出CEPI保留量的額外數量的CpG 1018佐劑。2022年6月和2022年10月，我們簽署了兩項Bio E供應協議修正案(分別為《Bio E修正案1》和《Bio E修正案2》)。修正案主要為某些未付發票建立了新的付款時間表，並縮小了Bio E供應協議的範圍。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們確認了來自Bio E的CpG 1018佐劑淨產品收入分別為2.062億美元和1.857億美元。截至2022年12月31日，我們在此合同下的供應義務已完全履行，此安排下沒有剩餘的可交付產品。

2022年5月，我們與PT Bio Farma(Persero)(“Bio Farma”)簽訂了一項商業供應協議(“Bio Farma供應協議”)，以生產和供應特定數量的CpG1018佐劑，用於Bio Farma的新冠肺炎疫苗的開發和商業化，並添加我們的CpG1018佐劑，將於2022年第二季度和第三季度交付。Bio Farma供應協議還規定，Bio Farma可以訂購額外數量的CpG 1018佐劑，以便在協議有效期內交付。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了來自Bio Farma的CpG 1018佐劑淨產品收入為2540萬美元。截至2022年12月31日，本合同已完全履行，本安排下沒有剩餘的可交付成果。

2021年，我們與梅迪根疫苗生物公司(“梅迪根”)簽訂了供應協議，以生產和供應特定數量的CpG1018佐劑，用於梅迪根新冠肺炎疫苗的開發和商業化，該疫苗與我們的CpG1018佐劑MVC-COV1901一起在協議有效期內交付。截至2022年12月31日，本合同已完全履行，本安排下沒有剩餘的可交付成果。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有確認來自Medigen的CpG 1018佐劑淨產品收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們確認CpG 1018佐劑產品淨收入分別為2670萬美元和120萬美元。

於二零二零年第三季，我們與Valneva Scotland Limited(“Valneva”)訂立商業供應協議(“Valneva供應協議”)，涵蓋為其SARS-COV-2候選疫苗VLA2001供應CpG 1018佐劑，以支持其與英國政府的供應協議，並受該協議條款的規限。2021年9月，Valneva收到了聯合王國政府關於該供應協議的終止通知。

2021年10月，我們和Valneva簽訂了一項書面協議(“Valneva修正案”)，對Valneva供應協議的某些交付內容進行了修改。具體而言，《瓦爾內瓦修正案》修改了最初的瓦爾內瓦供應

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協議如下：(1)取消先前根據原Valneva供應協議發出的、截至《Valneva修正案》之日仍未履行的某些CpG 1018佐劑採購訂單；以及(2)提供到2022年商業供應CpG 1018佐劑的未來交貨時間表。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我們分別確認CpG 1018來自Valneva的淨產品收入為6,800萬美元、8,940萬美元及200萬美元。截至2022年12月31日，該合同已完全履行，根據該安排，不存在剩餘的可交付成果。

在截至2022年12月31日的一年中，CpG 1018佐劑產品的總收入淨額為5.877億美元。然而，過去的業績並不是未來業績的可靠指標，因此未來的收入和相關的盈利能力可能會有很大差異。具體地説，一個由於我們的CpG1018佐劑客户已經購買了大量CpG1018佐劑作為他們最初的新冠肺炎疫苗開發庫存的一部分，我們目前預計2023年與這些安排相關的CpG1018佐劑收入很少甚至沒有。見本年度報告Form 10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註中的附註9--合作研究開發和許可協議。

其他

於2021年5月，我們以私募方式發行本金總額2.255億美元、於2026年到期的2.50%可轉換優先債券(“可轉換債券”)。發行可轉換票據的總收益，扣除債券發行和發售成本570萬美元，為2.198億美元。吾等用所得款項淨額中的1.902億美元全數償還我們先前與CRG Servicing LLC的貸款協議(“貸款協議”)下的未償還債務及其他債務，以及用所得款項淨額中的2720萬美元支付上限催繳的費用(定義見下文)。

就發行可換股票據而言，吾等與其中一名初始買方及其他金融機構訂立上限贖回交易，總額達2,720萬美元(“上限贖回”)。有上限的看漲期權的初始執行價和初始上限價格分別為每股10.47美元和15.80美元，可能會根據上限看漲期權的條款進行某些調整。上限催繳是獨立的，並被視為可與可轉換票據分開行使。有上限的贖回預計將抵消任何可轉換票據轉換對我們普通股的潛在稀釋，但須受基於上限價格的上限所規限。

新冠肺炎更新

我們正在繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並正在採取積極主動的努力，幫助保護我們員工、患者和醫療專業人員的健康和安全，並繼續我們的業務運營，推進我們儘快為患者帶來重要新疫苗的目標。我們已經大幅縮減了辦公空間，並正在擁抱靈活的工作環境。

我們積極尋求與其他組織合作開發新冠肺炎疫苗的機會，利用我們的Toll樣受體9(“TLR9”)激動劑CpG1018佐劑，該佐劑也用於我們的HEPLISAV-B產品。自2021年上半年以來，我們已經宣佈了專注於新冠肺炎的多項合作，並繼續努力確定其他項目，在這些項目中，CpG1018佐劑可以用於增強對冠狀病毒疫苗或其他疫苗的免疫應答。截至2022年12月31日，我們的所有五個疫苗開發合作伙伴都已在世界各地各自的地區和國家獲得了緊急使用授權和/或批准。我們和我們的合同製造商已經制定和實施了計劃，以幫助擴大活動，以支持我們的CpG 1018佐劑大流行級別的生產，這是支持這些合作和任何未來合作所必需的。不能保證我們在幫助開發或供應新冠肺炎佐劑疫苗或其他疫苗的長期努力中取得成功。

新冠肺炎疫情對我們創造銷售和收入的能力、我們的監管努力、我們的企業發展目標以及我們普通股的價值和市場的影響程度，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法充滿信心地預測。由於上述和其他因素，我們的經營結果可能每年和季度都有很大不同，因此，我們認為對我們經營業績的期間比較可能沒有意義，不應被視為我們未來業績的指標。有關新冠肺炎大流行當前和未來構成的各種潛在風險的更多信息，請閲讀項目1A。風險因素，包括上述因素。

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關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表。在這樣做的時候，我們需要做出估計和假設。我們的關鍵會計估計是指在作出估計時涉及重大不確定性的估計，並且這些估計的變化已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。實際結果可能與我們的估計大不相同。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。

有關我們的主要會計政策的摘要，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”內的合併財務報表附註中的附註2--主要會計政策摘要。

收入確認

產品收入，淨額-HEPLISAV-B

當我們以淨銷售價格將承諾商品的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，其中包括估計的產品退貨、按存儲容量使用計費、折扣、回扣和其他費用。雖然綜合財務報表附註2對每個項目作了更全面的描述，但以下項目反映了編制綜合財務報表時使用的更關鍵和更重要的估計。我們對這類項目的估計本身是不確定的，如果我們改變這些判斷或估計中的任何一項，可能會導致我們在特定時期報告的應收賬款準備金或應計收入準備金金額大幅增加或減少。

產品退貨：與行業慣例一致，我們根據從我們購買的產品的有效期為我們的客户提供有限的退貨權利。我們估計客户可能退還的產品銷售額，並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。我們在估計潛在產品退貨時會考慮幾個因素，包括所運產品的到期日、有限的產品退貨權、有關我們客户庫存的現有信息以及其他相關因素。

按存儲容量使用計費我們的客户隨後將我們的產品轉售給醫療保健提供者、藥店和其他公司。除了與我們的客户簽訂分銷協議外，我們還與合格的醫療保健提供商達成協議，規定購買我們的產品時的退款和折扣。按存儲容量使用計費是指合同承諾以低於向直接從我們購買產品的客户收取的價目表價格向合格的醫療保健提供商銷售產品所產生的估計義務。這些準備金是在確認相關收入的同一時期建立的，導致產品收入和應收賬款減少。退款金額是在客户轉售給合格的醫療保健提供者時確定的，我們通常在客户通知我們轉售後的幾周內發放此類金額的積分。按存儲容量使用計費準備金包括我們預計將在每個報告期結束時為分銷渠道庫存中剩餘的設備發放的信用額度，我們預計將出售給合格的醫療保健提供商，以及我們的客户已出售給合格醫療保健提供商但尚未發放信用額度的設備的按存儲容量使用計費。

返點：根據某些合同，客户購買我們產品的最低數量可以獲得回扣。我們根據預期購買量和合同退税率估計這些回扣，並將這一估計記錄為相關收入確認期間的收入減少。

庫存，淨額

存貨在先進先出或先進先出的基礎上，以成本或估計可變現淨值中較低者為準。我們主要使用實際成本來確定存貨的成本基礎。我們對市場價值的評估需要使用關於我們庫存餘額的可變現淨值的估計，包括對過剩或過時庫存的評估。我們根據多種因素來確定過剩或過時庫存，包括對產品未來需求的估計、產品有效期和當前銷售水平。我們對產品未來需求的假設本質上是不確定的，如果我們改變這些判斷或估計中的任何一項，可能會導致我們在特定時期報告的庫存儲備量大幅增加或減少。

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基於股票的薪酬

股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予之日估算的。布萊克-斯科爾斯模型要求我們做出估計和假設。我們對波動率的估計是基於我們的股票價格在獲獎期間的歷史波動性。我們根據我們的歷史結算經驗得出預期期限假設。基於股票的薪酬成本只對最終預期授予的獎勵確認。我們對罰沒率的估計主要是基於我們的歷史經驗。未來，隨着關於這些投入估計的更多經驗證據的出現，我們可能會改變或改進我們得出這些投入估計的方法。這些變化可能會影響我們未來授予的股票期權的公允價值。

所得税

在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及針對我們的遞延税項淨資產記錄的估值津貼時，需要做出判斷。遞延税項資產及負債乃根據該等税項資產預期變現年度的現行税率釐定。當未來很可能無法實現全部或部分遞延税項資產變現時，將設立估值撥備。對估值免税額需求的評估是在每個司法管轄區的基礎上進行的，包括審查所有現有的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的財務操作。

根據所有現有的正面及負面證據，以及該等證據的分量(只要該等證據可客觀核實)，吾等認為，確認上述未來税項優惠所產生的遞延税項資產的可能性目前並不大，因此，吾等已確定有需要計提全額估值撥備。
 

近期會計公告

有關對我們有重大意義或潛在意義的最新會計聲明的信息，請參閲本年度報告的Form 10-K格式的第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註中的註釋2--重要會計政策摘要。

經營成果

本表格10-K的這一部分一般討論2022年和2021年的項目，以及2022年和2021年之間的年度比較。未包括在本10-K表中的2020年項目的討論以及2021年與2020年的同比比較，可在本公司財務狀況和經營成果管理部門的討論和分析中找到。截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告.

收入

收入由產品銷售收入和其他收入組成。產品收入淨額包括HEPLISAV-B和CpG 1018佐劑的銷售額。

HEPLISAV-B產品銷售的收入按淨銷售價格記錄，其中包括對產品退貨、按存儲容量使用計費、折扣、回扣和其他費用的估計。我們向合作伙伴銷售我們的CpG1018佐劑，用於他們的新冠肺炎疫苗開發和/或潛在商業化。總體而言，產品收入淨額反映了我們根據合同條款對我們有權獲得的對價金額的最佳估計。

最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與我們的估計不同，我們將調整這些估計，這將影響這些差異已知期間的淨產品收入和收益。

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以下是我們的收入摘要(單位為千，不包括百分比)：

在截至2022年12月31日的一年中，Heplisav-B產品的收入比2021年增加了6410萬美元。其中約5,680萬美元的增長是由於銷量增加，這是由於成人疫苗市場份額和利用率的持續改善推動的。其中約720萬美元的增長是由於淨銷售價格上漲。

下表彙總了我們的CpG 1018佐劑產品收入，按客户淨值(除百分比外，以千計)：

(1)截至2022年12月31日止年度，我們確認了2410萬美元的收入，這些收入與我們根據經修訂的三葉草供應協議產生的某些不可取消成本有關。

在截至2022年12月31日的一年中，CPG 1018佐劑產品的收入比2021年增加了2.125億美元。這一增長主要是由於我們客户的產品交付時間，加上根據我們與Valneva的協議，與最終產品交付相關的確認收入約為5540萬美元，與與三葉草的第1號修正案某些條款相關的收入約為2410萬美元。截至2022年12月31日，我們已經完成了CpG 1018輔助協作協議下的所有義務和產品交付。

由於我們的CpG1018佐劑客户已經購買了大量CpG1018佐劑作為他們最初的新冠肺炎疫苗開發庫存的一部分，我們目前預計2023年與這些安排相關的CpG1018佐劑收入與2022年相比微乎其微。對支持新冠肺炎疫苗的CpG1018疫苗佐劑的長期需求將高度取決於每個客户在其各自的新冠肺炎疫苗獲準使用的地區和地區進行商業銷售的能力。

其他收入主要包括我們與國防部達成的協議的收入。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我們分別從與國防部的協議中確認了880萬美元和50萬美元的收入。這一增長主要是由於2022年8月開始的第二階段臨牀試驗的開始。

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銷售成本-產品

銷售成本-產品，主要包括原材料、某些填充、整理和管理費用，以及HEPLISAV-B的任何庫存調整費用和為我們的協作合作伙伴生產CpG 1018佐劑的庫存成本。

以下是我們產品銷售成本的摘要(除百分比外，以千為單位)：

在截至2022年12月31日的一年中，Heplisav-B的銷售產品成本比2021年增加了1310萬美元。其中約1,570萬美元的增長是由於銷售量增加，但被單位成本降低導致的約50萬美元的減少以及我們位於杜塞爾多夫的工廠的非常規維護和設備安裝導致的過剩產能費用減少部分抵消，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，超額產能費用分別為260萬美元和480萬美元。

此外，在截至2021年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情及其對疫苗使用的長期影響以及我們對銷售預測的相應修訂，我們記錄了約260萬美元的銷售成本註銷-與B組病毒緩慢移動的短期庫存相關的產品，這些庫存是在新冠肺炎疫情開始之前生產的。在截至2022年12月31日的年度內，HEPLISAV-B庫存沒有註銷。

截至2022年12月31日的年度，CPG 1018佐劑產品的銷售成本比2021年增加了7540萬美元。這一增長主要是由於我們在2021年和2022年與主要合作伙伴簽訂了供應和合作協議，並根據此類供應和合作協議繼續生產和運輸CpG 1018佐劑，從而推動了銷售量的增加。此外，銷售產品成本增加的原因還包括總計約4,540萬美元的某些一次性費用，包括與已取消訂單相關的3,430萬美元的庫存沖銷以及與經修訂的三葉草供應協議相關的需求減少，以及與支付給我們其中一家CMO的某些不可退還的預付款有關的費用1,110萬美元，這些費用涉及可能不會被製造到成品庫存中的某些原材料成本。在截至2021年12月31日的年度內，並無該等費用。

與我們的收入預期一致，與2022年相比，我們目前預計2023年與我們的CpG 1018佐劑客户安排相關的CpG 1018佐劑產品的銷售成本最低或沒有CpG 1018佐劑產品。

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研究與開發

研究和開發費用按計劃進行跟蹤，主要包括HEPLISAV-B和CpG 1018佐劑、臨牀候選產品和臨牀前研究的持續研究和開發所產生的成本，其中包括但不限於薪酬和相關人員成本(包括福利、招聘和差旅成本)、與幫助進行臨牀研究的合同研究組織、合同製造組織和服務提供商簽訂的協議所產生的費用，以及與我們的臨牀前活動、開發活動和監管運營相關的成本。我們不會將基於股票的薪酬或設施費用分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中。

以下是我們研發費用的彙總(除百分比外，以千為單位)。