orgn-20221231假象2022財年00018024571http://fasb.org/us-gaap/2022#DerivativeLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#DerivativeAssetsCurrentP10DP10DP10D0.027780.020833P1YP2Y00018024572022-01-012022-12-310001802457美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001802457美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100018024572022-06-30ISO 4217：美元00018024572023-02-16Xbrli：共享00018024572022-12-3100018024572021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-39378
__________________________
原創材料股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________
| | | | | |
特拉華州 | 87-1388928 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
| |
濱河大道930號, 10號套房 西薩克拉門託，鈣 | 95605 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(916) 231-9329
註冊人的電話號碼，包括區號
_____________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的題目： | | 交易代碼 | | 在其註冊的每個交易所的名稱： |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | ORGN | | 這個納斯達克資本市場 |
| 認股權證 | | ORGNW | | 這個納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示財務報表是否
申報文件中所列登記人的信息反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
根據納斯達克資本市場公佈的註冊人普通股收盤價5.12美元計算，註冊人非關聯公司於2022年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為美元。630.1百萬美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
登記人已發行和未償還的總額為143,099,850截至2023年2月16日的普通股。
引用成立為法團的文件
預計將於註冊人截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交的註冊人2023年股東年會將一併發佈的註冊人最終委託書的特定部分(“委託書”)通過引用併入本年度報告(Form 10-K)的第三部分(本“年度報告”)。除非通過引用明確併入，註冊人的委託書不應被視為本年度報告的一部分。
介紹性説明
Origin Material，Inc.，前身為Artius Acquisition Inc.(“Artius”)，最初於2020年1月24日根據開曼羣島公司法註冊為一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務組合。於2021年6月25日，吾等根據日期為2021年2月16日(經日期為2021年3月5日的函件協議修訂，並可能不時進一步修訂)(“合併協議”)的該等協議及合併重組計劃(“合併協議”)完成先前公佈的合併，由Artius、特拉華州的一間公司及Artius的直接全資附屬公司Zero Carbon Merger Sub Inc.(“合併附屬公司”)及經營Origin Material業務的特拉華州公司MicroMidas，Inc.(“Legacy Origin”)訂立。根據合併協議的條款，吾等與Legacy Origin進行業務合併，將合併附屬公司與Legacy Origin合併為Legacy Origin，Legacy Origin作為尚存的公司及吾等的全資附屬公司繼續存在。我們將此稱為“合併”，並與合併協議中所述的其他交易統稱為“業務合併”。鑑於業務合併的結束(該時間在本文中稱為“生效時間”)，我們更名為Origin Material，Inc.。
除非上下文另有説明，本年度報告中提及的“公司”、“Origin”、“我們”及類似術語均指Origin Material，Inc.(F/k/a Artius Acquisition Inc.)及其合併子公司(包括Legacy Origin)。“阿蒂斯”是指企業合併完成前的前身公司。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 14 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 37 |
第二項。 | 屬性 | 37 |
第三項。 | 法律訴訟 | 38 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 38 |
第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 38 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 39 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 40 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 52 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 89 |
第9A項。 | 控制和程序 | 89 |
項目9B。 | 其他信息 | 89 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 89 |
第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 90 |
第11項。 | 高管薪酬 | 90 |
第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項 | 90 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 90 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 90 |
第IV部 | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 90 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 94 |
簽名 | 95 |
有關前瞻性陳述的警示説明
原始材料公司(以下簡稱“公司”)在本年度報告(“年度報告”)和本文引用的文件中作出前瞻性陳述。除包含在本年度報告中或以引用方式併入本年度報告中的當前或歷史事實的陳述外，有關公司未來財務業績以及公司的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”這些術語和其他類似表述的否定之處旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到與其業務有關的所有風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。
這些前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，本年度報告和本文以引用方式併入的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
•公司對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性；
•公司未來的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；
•公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•公司以具有成本效益的方式進行擴展的能力；
•公司籌集資金、獲得額外項目融資和獲得政府激勵的能力；
•該公司是否有能力在預期時間內以符合成本效益的方式完成其工廠的建設；
•公司採購必要的資本設備和大量商業生產其產品的能力；
•政府法律法規及其責任的影響，包括碳信用額度的任何下降；
•公司採購和儲存必要原材料的能力；
•原材料成本的任何增加或波動；
•維持公司普通股在納斯達克上市的能力；以及
•全球經濟、政治、行業和市場狀況的影響，包括全球新冠肺炎疫情的持續影響，俄羅斯在軍事幹預烏克蘭後受到的制裁，全球供應鏈中斷，通脹壓力增加，勞動力市場約束，以及其他宏觀經濟因素。
本年度報告所列的其他風險和不確定因素，包括“風險因素”標題下項目1A中討論的風險因素。
風險因素摘要
應仔細考慮本年度報告中包含的以下風險因素摘要和其他信息。以下概述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的股價、業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。有關更多信息，請參閲題為“風險因素”的項目1A，瞭解對每個風險因素的更詳細説明。
•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們未來的盈利能力不確定，我們的財務預測可能與實際結果大不相同。
•我們的商業計劃假設我們可以獲得大量額外的項目融資和政府激勵，這些可能是優惠條件下無法獲得的，如果根本沒有的話。
•我們工廠的建設可能不會在預期的時間框架內或以具有成本效益的方式完成。工廠建設的任何延誤都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
•我們計劃首先依靠有限數量的工廠作為我們的主要收入來源，並在短期內滿足客户的需求。
•我們的產品還沒有大規模商業生產，可能無法有效地管理增長。
•我們與某些客户的承購協議包括違約金、提前還款和/或終止條款，如果我們未能及時完成工廠建設或開始商業運營，可能會觸發這些條款。
•我們計劃依靠有限數量的客户獲得我們近期收入的很大一部分。
•我們的行業競爭激烈，我們的市場份額可能會被可替代我們產品的生產商搶走，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
•原材料成本或其他運營成本的增加或波動可能會影響我們的成本結構。
•我們的供應商可能無法按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量交付原材料，或者我們可能無法有效地管理這些供應。
•我們已經並可能在未來加入合作、戰略聯盟和許可安排，這些合作、戰略聯盟和許可安排涉及重大風險，可能無法產生我們預期的好處。
•遵守廣泛的環境、健康和安全法律可能需要花費大量費用、改變我們的運營或進行現場補救。
•我們的業務依賴於專有信息和其他知識產權，如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們在使用、製造、銷售或以其他方式將我們的工藝、技術和產品商業化方面的競爭優勢，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們可能會面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能會導致高昂的辯護成本，導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排，如果有許可證的話)，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品或技術的能力，這可能會導致我們產生重大意外成本，阻止我們將產品商業化，並以其他方式損害我們的業務。
•我們依賴商業祕密來保護我們的技術，而我們未能保持商業祕密保護可能會限制我們的競爭能力。
•我們先前發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們已得出結論，該缺陷已得到補救，儘管我們可能在未來發現更多的重大缺陷，或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報或無法履行我們的定期報告義務。
•我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
第一部分
項目1.業務
概述
Origin是一家碳負極材料公司，其使命是通過在食品和飲料包裝、服裝、紡織品、塑料、汽車零部件、地毯、輪胎、粘合劑、土壤改良劑等各種終端產品中用脱碳材料取代基於石油的材料，使世界過渡到可持續材料。我們相信，我們的平臺技術可以幫助使世界向“淨零”過渡成為可能，並支持各國以及致力於在其供應鏈中減少排放的公司履行作為《聯合國巴黎協定》一部分的温室氣體減排承諾。
我們的技術可以將可持續收穫的木材殘渣、農業廢料、木材廢料甚至瓦楞紙板等可持續原料轉化為目前由石油和天然氣等化石原料製成的材料和產品。這些可持續的原料不用於食品生產，這使我們的技術有別於使用植物油或高果糖玉米糖漿和其他糖等原料的其他可持續材料公司。
我們相信，使用Origin的平臺技術製造的產品可以在性能和價格上與石油衍生產品直接競爭。由於豐富的可再生木材供應歷來定價穩定，我們的生產成本預計將比使用其他類型原料的潛在競爭平臺更穩定。我們相信，使用我們的平臺技術製造的終端產品將比使用其他低碳原料製造的產品具有顯著的單位成本優勢。
我們的化學品可以轉化為具有不同功能性能的“即插即用”材料和新材料。“替代”產品與以石油為基礎的原材料生產的產品在化學上具有互換性，因此這些“替代”產品無需對我們客户的設備或生產流程進行修改即可進入現有的供應鏈。
Origin生產碳負極材料的能力受到由23個專利系列組成的知識產權組合以及涵蓋Origin關鍵製造過程中不可發現的方面的商業祕密的保護。
我們與決心向可持續材料過渡的大型品牌公司建立了牢固的合作伙伴關係，以幫助實現他們的減排目標。例如，2017年，我們與達能和雀巢水務共同成立了自然瓶聯盟，百事公司於2018年加入，以加快100%可持續和可再生資源製造的創新包裝解決方案的開發。自然瓶聯盟的每個成員都同意協助建立供應鏈，以生產由自然瓶聯盟開發的可持續材料。每個成員還同意提供執行自然瓶子聯盟研發計劃所需的技術設備、資源、訣竅和科學技能，並負責自己的費用。會員與我們簽訂的承購協議為天然瓶子聯盟正在開發的研發計劃和可持續材料的商業化提供了額外的資金支持。除了作為客户，達能、雀巢和百事可樂也投資了Origin。隨着時間的推移，我們還將我們的客户和合作夥伴基礎顯著擴大到其他行業，包括與科隆工業公司、福特汽車公司、三菱氣體化學公司、PrimaLoft、索爾維、AECI、斯泰潘、三井物產公司、包裝事務公司、米納芬集團、LVMH Beauty、三菱化學集團、Kuraray、露華濃、ATC塑料、Intertex等公司的關係。
我們還希望通過與現有和潛在客户的技術合作和聯合開發協議，加快高性能產品的開發。在這些關係中，我們希望提供專業知識和材料，包括我們在Origin 1工廠生產的產品，我們的客户合作伙伴提供資金和自己的專業知識。我們共同努力，測試和確定滿足客户需求的市場需求、產品配方和規格，以滿足客户對共同開發產品的商業批量購買的預期。
我們對未來的願景是用非食品、植物為基礎的原料和材料取代化石原料和材料，同時在這個過程中捕獲碳。我們的脱碳平臺技術潛在地解決了大約1.0萬億美元的市場機會，我們相信它可以幫助徹底改變一系列終端產品的生產。
我們的平臺技術
我們開發了一種專有平臺技術，將生物質或植物基碳轉化為多功能的“積木”化學品氯甲基糠醛(“CMF”)和水熱碳(“HTC”)，我們統稱為呋喃中間體，以及其他油和萃取物和其他副產品。在商業規模上，我們的平臺技術預計將產生負碳足跡的CMF和HTC。我們相信，這些化學品可以取代以石油為基礎的投入，在不增加成本或犧牲性能的情況下，降低各種材料的碳足跡。
CMF。CMF是一種化學上靈活的中間體，可以轉化為各種產品，包括對二甲苯(PX)，可以“插入”到當前的供應鏈中，生產精對苯二甲酸(PTA)，然後生產聚對苯二甲酸乙二醇酯(PET)。或者，CMF可用於生產呋喃二酸(“FDCA”)，後者可轉化為聚乙烯呋喃(“PEF”)。CMF及其衍生品可用於生產多種商品和特種化學品。我們開發了由CMF製成的產品，可用於食品和飲料包裝、服裝和地毯纖維等應用，我們的產品開發流程包括粘合劑、塗料和增塑劑等應用。
HTC。HTC是一種多樣化的、高潛力的碳負材料。我們HTC目前的應用包括一種插入式、高能量密度的固體燃料。HTC還可以被焙燒，以生產用於食品、水處理和過濾的碳負活性碳。我們的HTC產品開發流水線包括用於輪胎、泡沫和染料、油漆和塗料應用以及農業和土壤產品的碳黑替代品。值得注意的是，我們的炭黑中沒有可檢測到的致癌化合物，即從化石原料生產的炭黑中發現的多芳烴。
我們生產CMF和HTC的生產流程包括前端原料處理和隨後與催化劑混合物的液相反應，然後是下游分離過程，以分離和提純CMF、HTC和其他副產品，如下圖所示。
1.Origin在其工廠中不依賴任何新的機械工藝。Origin的所有機械工藝都是化工和煉油行業中使用的標準機械工藝。
油和萃取物. 與我們的CMF和HTC一起生產的是“油和萃取物”聯合產品流。我們在開發生物燃料等新產品和應用方面取得了進展，這些產品和應用可能會被納入Origin 2和未來工廠的設計。我們相信，這種從纖維素中提取的低碳強度生物燃料可能會被用於交通運輸和船用燃料、工業應用以及熱力和發電。
市場機遇
全球脱碳承諾
我們認為，不斷提高的消費者意識和日益增長的政府倡議正在推動全球社會轉向脱碳材料。到目前為止，已有194個國家和歐盟加入了2015年的聯合國巴黎協定，其中包括承諾將全球平均氣温上升2100攝氏度限制在遠低於工業化前2攝氏度的水平。為了實現這一目標，聯合國在2019年估計，每年的二氧化碳排放量必須比目前國家自主貢獻的排放量低150億噸。
根據埃倫·麥克阿瑟基金會2019年的一項研究，全球約45%的二氧化碳排放與製造業產品有關，包括製造這些產品的材料和化學品的生產。根據巴克萊2019年的估計，化學品市場每天消耗1060萬桶石油，在這個過程中向大氣釋放大量新的碳。我們對未來的願景是用可持續採伐的木材和其他非糧食、可持續的原料取代化石原料和材料。隨着樹木的生長，它會消耗大氣中現有的二氧化碳，當樹木死亡和腐爛時，二氧化碳會被釋放回大氣中。然而，通過我們專有的製造工藝，我們將木材轉化為製造和原料材料，從而捕獲二氧化碳。
許多公司已經承諾實現淨零碳目標，有些公司的目標是在未來十年內實現這一目標。儘管在轉向可再生能源發電和電動汽車方面取得了進展，但我們認為，僅減少能源使用的排放不足以實現公司和政府制定的目標和承諾。因此，在短期內，我們認為這些公司將需要將脱碳材料整合到他們的供應鏈中。
下圖突出顯示了一些知名公司在媒體或其網站上公開承諾的脱碳及其各自的脱碳目標：
我們的潛在市場
根據國際能源署的數據，化工行業是石油和天然氣的最大工業消費國。目前，有機化學品主要來自石油等化石來源。這些化學品被用來生產各種各樣的材料，從油漆到塑料，從太空服到太陽能電池板，從醫藥到電子產品。根據2019年巴克萊銀行的估計，每天有超過1000萬桶石油被消耗來製造這些材料，在這個過程中向大氣中釋放了大量新的碳。例如，根據塑料回收商協會2018年的一份報告，每公斤原始化石-PET的生命週期全球變暖潛力為2.78公斤碳排放。我們的平臺技術將使公司能夠降低其總體二氧化碳排放量，並通過在其供應鏈中用脱碳呋喃中間體及其衍生物取代全部或部分基於化石的材料(如PET)來實現其減排承諾。
資料來源：原始材料估計(2020)、氣候觀察(2020)、世界資源研究所(2020)、OurWorldInData.org。
我們的平臺技術可以為具有許多潛在應用的化學品生產碳負和低碳替代品。我們的平臺技術預計將在其初始產能上線後儘快解決其中一些應用，並隨着時間的推移解決其他潛在應用。Origin的短期和長期可定位市場總額超過1.0萬億美元。
三千九百多億美元近期市場焦點。我們相信我們的技術可以服務於短期市場，代表着我們認為超過3900億美元的總市場機會。這些市場包括用於紡織品的聚酯、用於包裝的樹脂、固體燃料、用於輪胎的活性碳和炭黑以及聚合物填充物。我們預計，計劃在未來十年內建造的Origin工廠將能夠為這些市場提供服務。
7500多億美元的長期市場焦點。我們的平臺技術生產多功能的化學“積木”，我們預計，從長遠來看，這些積木可以轉化為產品，以取代代表着我們認為價值超過7500億美元的潛在市場的廣泛的化學品和材料。這些市場包括塗料、塗料、土壤添加劑、高級聚酯、環氧樹脂、增塑劑、聚氨酯、彈性體、乳液和溶劑。
競爭格局
我們預計我們的產品將與Origin目標市場目前使用的傳統石油基材料競爭，並與老牌公司和新公司尋求生產的這些材料的替代品競爭。
在我們的短期市場，我們預計將與全球石油和石化公司以及大型國際多元化化工公司競爭。其中幾家生產商正在尋求從可再生資源中開發材料，以與我們的產品競爭。此外，一些老牌公司和新進入者已經宣佈打算為我們近期重點市場使用的現有化學產品開發可再生替代品。
除了來自以石油為基礎的材料和可再生替代品生產商的競爭外，我們預計在近期的重點市場中，我們還將在某些應用領域面臨來自回收材料(如再生PET)的競爭。我們認為，在2030年前，回收材料不會達到所需的規模和滲透率，從而影響市場對我們產品的需求，因為回收流明顯受到供應的限制。我們認為，改善回收的供應限制將需要對基礎設施進行大量投資，並從根本上改變現有的根深蒂固的政府和機構回收系統以及客户的行為和習慣。此外，除非對當前的技術和基礎設施進行重大改變，否則我們認為很難為許多應用實現100%rPET材料採購。
在我們的長期重點市場，我們預計將面臨來自現有公司的競爭，這些公司包括在其生產過程中繼續依賴石油原料的大型化工公司。
鑑於我們在脱碳材料方面的領先地位，我們還預計將與針對不同排放源的替代技術展開競爭。這些競爭對手包括電動汽車、可再生能源發電和食品技術。雖然我們預計不會直接與這些技術的生產商爭奪市場份額，但我們預計會從希望在整個供應鏈和運營中減少整體碳排放的客户那裏爭奪錢包份額。從長遠來看，一旦各種技術的採用率增加，客户不再需要優先考慮減少總體碳排放的不同方法，我們預計只會與其他材料生產商競爭。
我們的競爭優勢
我們相信，我們的平臺技術可以取代石油，成為材料經濟的基礎原料。我們的競爭優勢包括：
•靈活的平臺使即插即用的解決方案能夠服務於龐大的潛在市場。我們相信，我們的平臺技術處於有利地位，可以滿足剛剛開始從以石油為基礎的材料向可持續材料過渡的巨大全球市場。我們的許多產品是傳統石化產品的替代產品，使我們的客户能夠在其現有的製造工藝中使用我們的產品來生產化學和物理上相同的最終產品，而客户的行為幾乎不會發生變化。
•豐富、低成本和歷史上價格穩定的原料。我們的平臺技術可以使用木材和森林殘留物，如鬆漿木材，目前是豐富的和可再生的，作為其基礎原料。北美紙漿工業的原料豐富，與石油成本相比，歷史上成本相對較低且穩定。由於運輸成本相對較高，這些木材原料的市場往往是當地的，因此不受典型商品價格波動的影響。此外，我們的紙漿原料不競爭食品來源，使我們的產品免受玉米和甘蔗等其他以農業為基礎的可再生原料面臨的需求價格壓力。
•單位經濟學。我們的專有平臺技術在單一催化反應中將低成本的可再生原料轉化為靈活的化學中間體。
•碳足跡。我們相信，我們的產品可以幫助潛在客户實現他們的淨零碳排放承諾，方法是從基於化石的材料過渡到使用我們的平臺技術製造的材料，該技術使用可持續的、非食品的、以植物為基礎的原料。我們估計，一座每年投入100萬幹噸的商業規模的Origin工廠生產CMF和HTC，每年可以消除或避免超過130萬噸的碳排放。
•進入門檻很高。十多年來，我們創造了強大的專利組合以及關鍵的商業祕密。我們相信，我們的競爭對手現在明顯落後於我們，將無法複製我們的工藝的效率、產量和質量，因為我們希望繼續改進我們現有的技術和工藝。
業務戰略
我們的目標是建立一個商業上成功的企業，能夠擴大規模，滿足當前和未來對碳負極材料的預期需求。我們計劃建設能夠以商業規模生產材料的工廠，並期待與我們的平臺合作伙伴一起繼續開發新產品和應用，以保持和增加其競爭優勢。
我們戰略的關鍵要素包括：
啟動Origin 1並啟動Origin 2的建設：
•我們正在進行兩個重要的初期建設項目：“起源一號”和“起源二號”。Origin 1是一項戰略資產，我們計劃利用它為我們的中間體CMF和HTC鑑定更高價值的應用。在規模上，Origin 2旨在專注於提供服務於我們近期感興趣的市場的產品。
•本公司首個商業製造工廠Origin 1已機械完工，與先前披露的時間表一致，目前正在進行工廠調試，並預計於2023年第二季度完成工廠調試和開車。我們將使用Origin 1不僅是為了擴大我們的技術規模，而且是為了生產比我們試驗設施生產的更大數量的樣品。我們預計將逐步擴大Origin 1的運營，隨着我們的擴張，我們將致力於在生產樣品和合格材料的同時以最佳方式滿足客户需求。我們預計，Origin 1在第一年的收入將主要受到這種材料供應鏈啟動的速度和客户接受我們材料的準備的推動。
•截至2022年12月31日，Origin 2處於項目開發階段。2022年，我們宣佈完成某些里程碑，如路易斯安那州蓋斯馬爾的選址，業主工程師的選擇，路易斯安那州債券委員會的批准和路易斯安那州公共財政局的初步批准，這可能允許發行高達15億美元的免税債券，為Origin 2的建設融資。我們在前端設計、建設規劃和融資方面繼續取得進展。總體場地平面圖和物流計劃已經制定，我們在開發可納入工廠設計的新產品和應用方面取得了進展，如FDCA、PEF，以及來自與CMF和HTC共同生產的“油和萃取物”流的生物燃料。
在機械完工前幾年售罄未來工廠的合同產能：
•我們相信，我們的平臺技術為Origin提供了滿足行業對碳負和低碳材料需求的理想定位。截至2023年2月23日，我們已宣佈了約93億美元的合同承購協議(包括可能會或可能不會行使的客户選擇權)和產能保留。這些協議的期限為5-10年，涵蓋Origin 1、Origin 2、Origin 3和Origin 4中的一個或多個的生產。我們的客户包括全球財富500強公司，包括福特汽車公司和天然瓶子聯盟成員達能、雀巢和百事公司，以及三菱氣體化學公司、科隆工業公司、PrimaLoft、Solvay、三井物產株式會社、米納芬集團、LVMH Beauty、露華濃、三菱化學集團、Kuraray、Intertex World Resources、ATC Plattics等。因為我們相信，在可預見的未來，這些和其他現有和潛在客户對我們產品的需求將超過供應，我們預計我們將需要確定並優先向客户銷售利潤率最高的應用程序。有關我們的承購協議的更多信息，請參閲“承購協議”一節。
在整個價值鏈中擴展和發展新的合作伙伴關係：
•我們的戰略包括與採購和建築公司接洽，並建立合資企業進行生產，這將為我們提供一流的能力來高效地建造我們的工廠。此外，我們希望與擁有市場知識和專業知識的合作伙伴合作，設計令人信服的產品並打入新市場。我們相信，幫助這些合作伙伴利用我們具有成本優勢的化學中間體平臺建立有利可圖的新業務和產品線，將增強我們平臺的價值，併為不斷擴大和多樣化的市場促進長期承諾的客户關係。我們還打算繼續建立行業合作關係，如自然瓶子聯盟，並像我們與科隆工業公司、Drive+、End Plastic Waste聯盟、福特汽車公司、三菱氣體化學公司、PrimaLoft、Solvay等公司的合作伙伴和客户關係一樣，在最終用户和品牌的幫助下將脱碳解決方案商業化。我們打算繼續利用行業領先品牌的需求來激勵和調整中間供應鏈，以實現減排承諾。我們還可能與上游合作伙伴合作，確定合適的老化或停產的紙漿廠，改造關鍵設備部件，並將這些部件整合到翻新和重新調整用途的化工廠中。我們預計，這種方法將使我們能夠與現有的森林產品供應鏈和政府實體合作，這些實體涉及森林管理以及與改變紙漿廠用途相關的潛在當地勞動力和經濟利益。
繼續開發下一代材料和應用：
•我們的戰略專注於開發用於各種產品的低碳和負碳材料，包括紡織品和麪料、下一代包裝、塗料、塗料和環氧樹脂、輪胎和其他橡膠產品的填充劑、燃料和農產品。
•我們的CMF產品重點是低碳或負碳聚酯。我們打算專注於通過引入呋喃含量來改進聚酯，以製造諸如“PETF”共混產品等產品，我們預計將專注於生產具有強大的氣體阻隔性和高耐熱性的下一代高性能聚酯，這些聚酯可以通過現有技術完全回收利用。
•我們HTC的產品重點是能源密集型燃料。我們打算專注於開發用於輪胎和其他橡膠和聚合物填充材料的碳負、無致癌炭黑替代品。我們還預計將專注於開發下一代農產品，如緩釋肥以及微生物和生物製品輸送。
通過技術許可開發新的收入來源：
•我們已經開發了將CMF和HTC轉化為各種有價值的終端產品的技術，並預計將繼續開發這些技術。我們預計，隨着時間的推移，我們將把這項技術授權給這些終端產品的相關製造商，同時我們向被許可方提供CMF和HTC。
我們的產品
我們的大部分產品是由多功能呋喃中間體組成的。根據具體原料的不同，我們還可以生產幾種少數聯產產品，包括乙酰丙酸、糠醛和精油蒸餾。
CMF-氯甲基糠醛：
•CMF是一種有機化合物，通過我們的專利工藝直接從纖維素生物質中提取，由2位和5位的呋喃甲酰基和氯甲基取代。CMF很容易衍生成多種產品，包括聚酯、尼龍、環氧樹脂、表面活性劑和其他幾種產品。根據德勤SAS的生命週期分析，在完全商業規模下，我們的工藝預計能夠生產碳影響為-1.21公斤二氧化碳當量/公斤CMF的CMF。
HTC-熱液碳：
•HTC是由呋喃樹脂和木質素碎片組成的碳質複合材料。它是通過我們的專利工藝從木質纖維素中提取出來的，是一種含有呋喃化學基團的結構化複合樹脂，可以進一步官能化或去官能化，同時保持HTC的納米級形態。通過功能化或去功能化，HTC可能進一步衍生成炭黑、活性碳等產品，以及各種農產品。根據德勤公司的生命週期分析，在完全商業規模下，我們的工藝預計能夠生產出碳排放量為-1.67公斤二氧化碳當量/公斤HTC的HTC。
油和萃取物：
•與我們的CMF和HTC一起生產的是“油和萃取物”聯合產品流。我們在開發生物燃料等新產品和應用方面取得了進展，這些產品和應用可能會被納入Origin 2和未來工廠的設計。我們相信，這種從纖維素中提取的低碳強度生物燃料可能會被用於交通運輸和船用燃料、工業應用以及熱力和發電。
原材料供應
我們的平臺技術可以從各種豐富、低成本的生物原料中生產積木化學品，包括木材殘渣和木材加工廢料。我們的流程設計為能夠利用閒置和老化的紙漿廠，並可能與這些工廠共處一地，以確保獲得現有的現場特定原料供應和熟練勞動力，同時降低所需的資本投資。我們相信，我們將能夠簽訂合同，購買製造產品所需的這些或合適的替代原料的必要數量和質量。我們預計，到2030年，我們對木材殘渣和木材加工廢料的需求不到全球這些原料總供應量的1%，也不到全球可用於我們的工藝的合適替代原料供應量的0.5%，例如農業廢物、混合造紙廢物和建築廢物。
承購協議
我們不時與客户簽訂承購協議，通常規定每年從我們現有的和計劃中的一個或多個製造設施購買特定數量的產品。到目前為止，我們已經與幾個交易對手達成了八項承購協議，其中包括某些Current和Legacy Origin優先股東，如達能、雀巢和百事可樂。
2016年11月，我們與雀巢水務達成了承購協議。該協議為期5年，每年從Origin 1工廠購買指定數量的產品。
於二零一六年十一月，我們與達能亞洲私人有限公司(“達能”)訂立承購協議。該協議於2022年8月修訂，包括達能從Origin 1一次性購買產品的選擇權，以及從Origin 2購買特定年度數量產品的單獨協議，初始期限最長為10年。
關於我們的兩項承購協議，我們從雀巢和達能各自收到了500萬美元的預付款。這些預付款最初預計將計入根據這些承購協議購買產品的貸項。每筆預付款均由本票擔保，在Origin未完成特定設施的建設、無法在特定時間範圍內交付產品或產品銷售不足以收回預付款的情況下，以現金償還。在承購協議的期限內，雀巢將獲得總計750萬美元的信用額度。如果以現金償還，每張期票應計入利息，年利率由該票或其修正案規定。2019年，我們同意修改達能本票，以三次固定現金分期付款的方式償還，而不是作為購買產品的信用。2022年，我們同意修改期票，修改這三期付款的日期，使每筆付款提前大約75天。
2018年8月，我們與百事可樂達成承購協議。該協議為期5年，每年從Origin 1工廠購買指定數量的產品，另外還有5年期限，每年從Origin 2購買指定數量的產品。
2020年12月，我們與包裝事務有限責任公司(前身為包裝股權控股有限責任公司)簽訂了承購協議(“包裝事務”)。該協議為期10年，規定每年從我們的前四家工廠--Origin 1至Origin 4--購買特定數量的產品。
這些承購協議的對手方一般有權在某些特定情況下終止協議。這種情況包括，例如，我們(或供應鏈中沒有可用的替代品的關鍵成員)面臨破產或類似的程序，未能滿足某些產品質量或數量要求或雙方商定的可持續性原則，或經歷長期的、未解決的不可抗力事件。一些交易對手，包括雀巢、達能、百事可樂和包裝事務，也可以終止承購協議，如果某些里程碑沒有達到，例如，我們的Origin工廠在特定日期之前進行商業運營，在特定日期之前交付產品，或者在通知我們很可能無法在指定日期之前滿足啟動Origin工廠的某些條件時，也可以終止承購協議。我們與雀巢水務的承購協議還包含一項義務，即在生產和建設里程碑未能在預先設定的時間表內實現的情況下，支付高達20萬美元的違約金。
研究與開發
我們的戰略依賴於我們平臺技術的持續改進以及新的化學途徑、下一代材料和產品應用的開發，我們的研發努力集中在支持這兩個目標上。我們在加利福尼亞州西薩克拉門託和加拿大安大略省薩尼亞設有內部實驗室和中試規模的製造設施，進行研究和開發工作。利用其多功能平臺技術，Origin一直在為其中間體CMF和HTC開發商業化途徑，分別用於FDCA和碳黑等更高價值的應用。此外，Origin正在探索產品應用，如環氧樹脂和樹脂、表面活性劑、生物瀝青、燃料顆粒，以及與CMF和HTC共同生產的“油和萃取物”流中的生物燃料和生物溶劑。此外，我們與包括學術機構、供應商和其他合作伙伴在內的第三方開展聯合研發工作，這些合作伙伴包括天然瓶子聯盟成員、碳黑聯合開發合作伙伴、化粧品包裝合作伙伴、化學品製造商、紡織品製造商和供應商、汽車公司，以及專注於開發先進單體和聚合物的合作伙伴，如FDCA和PEF。
知識產權
我們的專利組合由18個專利系列組成，專注於將生物質轉化為CMF和HTC。Origin打算保留將其生物質商業加工到CMF和HTC路徑的獨家權利。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的專有地位。
專利。截至2023年1月23日，我們擁有27項美國專利，26項外國專利，3項待定的美國非臨時申請，9項待定的國際申請。我們已頒發的美國專利的到期日從2031年到2036年不等，如果獲得批准，我們的專利申請預計將在2034年到2037年之間到期，不會有任何調整或延期。個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期一般為自在適用國家提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過專利期限調整來延長，這是對專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利方面的行政拖延而進行的補償，或者如果一項專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄並具有較早的到期日，則專利期限可以縮短。
我們的核心技術--從生物質到CMF和HTC--受到專利、商業祕密和技術訣竅的保護。我們擁有27項針對CMF的專利。一項美國專利和一項韓國專利將於2034年到期，專利針對的是結晶形式的CMF。17項專利涉及CMF的組合物和製備CMF的方法。這些專利包括美國三項，韓國兩項，馬來西亞兩項，巴西、中國、印度和墨西哥各一項，將於2032年到期；美國、馬來西亞、歐洲和巴西分別有三項專利，將於2034年到期。八項專利涉及提純CMF的方法和系統。這些專利包括一項在美國的專利和一項在中國的專利，每項專利都將於2033年到期，以及三項在美國的專利和一項在巴西、中國和韓國的專利，將於2034年到期。我們有六項針對結晶CMF、組合物和製備CMF的方法的待定申請。其中美國的兩個將於2034年到期，馬來西亞的兩個將於2034年到期，中國的兩個將於2034年到期，歐洲的一個將於2034年到期。
我們還擁有八項專利，涉及PX和對苯二甲酸(提純後的PTA)的製備方法。這些專利包括美國的兩項專利，中國和日本各一項，將於2032年到期，以及美國的三項專利和日本的一項，將於2033年到期。
我們有五項專利是針對二甲基呋喃(“DMF”)的，這是一種CMF的衍生物，其中三項在美國的專利將於2034年到期，涉及DMF的生產方法，兩項專利在美國將於2035年到期，涉及DMF的組成和製備方法。我們在泰國還有一項針對DMF的專利申請正在申請中，該申請將於2035年到期。
我們有兩項針對呋喃二羧酸鹽聚合物組合物的專利申請待決，包括PEF，以及生產這種組合物的方法。其中包括中國的一份待決申請將於2036年到期，以及美國的一份待決申請將於2037年到期。
此外，我們還擁有四項專利和一項針對聚羥基烷酸(PHA)的申請，PHA是一種可生物降解的塑料。這些專利包括美國的一項物質組合物專利和馬來西亞的一項專利，這兩項專利都將於2031年到期，這些專利針對生產PHA的細菌菌株，以及美國的兩項專利，以及馬來西亞一項即將於2033年到期的專利申請，涉及將PHA轉化為PHA衍生物的組合物和方法。
我們有兩項專利和一項針對CMF其他衍生品的申請正在進行中。這些專利包括兩項分別於2035年和2036年到期的美國專利，涉及從CMF製備化學衍生品的方法，以及一項針對製備CMF衍生品的組合物的未決申請。
最後，我們在美國有一項未決的專利申請，將於2036年到期，該申請針對的是活性碳的組合物和樹脂及其生產方法。
商業機密。我們維護着我們的商業祕密的安全數字保險庫，並加強了保密保護。對此存儲庫的訪問權限僅限於選定的組，並且是在需要了解的基礎上授予的。此外，金庫中的信息在戰略上是不完整的，需要從參考的內部文件中進行證實，以確保任何商業祕密的完整隻有能夠訪問每一份此類文件的人才能知道。我們的員工被要求參與發明任務和保密協議，以進一步確保我們的商業祕密得到保護。
技術訣竅。除了我們的專利組合和商業祕密外，我們知識產權的一個重要方面是我們對Origin技術平臺的化學反應行為、原料處理以及在特定條件下的原料加工能力的深入瞭解和熟練程度。我們的過程和材料中的這些訣竅是通過許多方式仔細捕捉到的，例如通過拍照、錄像、測量、量化、總結、比較和其他描述。在這些信息中，我們確定了許多關鍵的見解，我們認為，如果沒有這些見解，潛在的競爭對手就無法在我們的行業中成功運營，也無法複製我們的結果。
監管
美國、加拿大和其他國家的政府當局的監管是我們產品生產和銷售以及我們正在進行的研發活動的一個重要因素。我們生產和使用的化學品和中間體，包括CMF和HTC，需要(或隨着產品進一步商業化，預計將需要)根據美國環境保護局(EPA)實施的有毒物質控制法(TSCA)、加拿大衞生部和加拿大環境與氣候變化部(CEPA)實施的加拿大環境保護法(CEPA)以及歐盟題為化學品註冊、評估、授權和限制(REACH)的法規獲得授權或豁免。我們的生產過程受到有關空氣排放、廢水排放、廢物產生和處置以及其他環境問題的法規和許可要求的約束。此外，一些申請將涉及食品接觸，並將受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。
適用於我們的化學品控制法規，如TSCA、CEPA或REACH，對我們製造或使用的某些化學品的許可數量或地點施加限制，這些化學品可以製造、進口、運輸和/或釋放到環境中。例如，在美國，作為化學中間體的CMF的製造目前被限制在每年15,000公斤的數量，而在加拿大，可能用於CMF的一些後續轉化的物質的數量受到進口限制。此外，在提交新物質通知之前，HTC的製造或進口僅限於每年一定數量。遵守這些法規很複雜，可能需要大量資本和/或運營費用，如果不遵守這些法規中的任何一項，可能會產生重大後果。我們的監管重點一直是尋求取消或放鬆某些限制，以擴大生產。我們已經或將根據TSCA和CEPA提交通知，尋求在必要時取消這些限制，並正在努力尋找在使用地點沒有類似限制的替代方案。
員工與人力資本資源
意向文化與領導力。在Origin，我們的價值觀決定了我們的決策和我們的行動方式。我們深思熟慮、開放和透明地致力於我們的核心目標；使世界作為領先的碳負極材料公司向可持續材料過渡。我們組建了一支由科學家、工程師和商業領袖組成的傑出團隊來制定和執行我們的戰略計劃。
多樣性、公平性和包容性。我們相信，擁有多樣化的勞動力、公平的就業做法和包容性的工作場所，使我們能夠更好地滿足所有利益相關者的獨特需求。2020年，我們成立了多樣性和包容性起源委員會。該委員會負責確保Origin的政策、程序和實踐有助於創造和維護一個對所有利益相關者都有價值的多樣化和包容性的環境。2021年底，我們聘請了一家領先的多元化、股權和包容性(DE&I)諮詢公司，幫助我們制定DE&I戰略並實現我們的DE&I目標。2022年，Origin Material開始執行一項多年戰略，其中包括優先僱用不同的員工隊伍，每年一次的“包容性調查”以基準和跟蹤DE&I的進展，DE&I的面對面和組織各級的在線培訓，以及圍繞DE&I問題建立內部專業知識。作為這些努力的一個例子，Origin最近被加拿大BioTalent公司認可為包容性、多樣性、公平性和可獲得性(IDEA)僱主。此外，通過Origin的DE&I招聘努力，男性和女性的比例幾乎相等，有很大比例的女性具有技術背景。
人力資本。我們相信，我們吸引、留住和激勵優秀員工的能力對我們的長期競爭優勢至關重要。因此，我們的薪酬實踐，包括長期股權激勵計劃，旨在推動可持續業績並使員工激勵與股東價值保持一致。截至2022年12月31日，我們在美國約有155名員工，在加拿大有46名員工，均為全職員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的約束，我們相信我們與員工之間的關係很好。在擴大團隊規模的同時，我們還增強了我們的人力資源能力，並擴大了內部流程和能力，以實現增長和合規，我們相信這將使我們的員工能夠優化他們在Origin的影響力。
通過新冠肺炎支持我們的員工。針對新冠肺炎疫情，我們制定並執行了傳染病控制和新冠肺炎疫苗接種等領域的綜合政策。我們的員工在我們的現場必須接種新冠肺炎疫苗或獲得疫苗豁免，並遵守嚴格的新冠肺炎協議。我們接種疫苗的員工在我們的地點現場時，也被要求遵守嚴格的指導方針，以防止傳染病的傳播。這些準則旨在達到或超過地方、州和聯邦當局制定的適用於我們員工和站點的準則。此外，我們在整個組織範圍內建立並擴展了遠程工作安排和工具，以努力降低新冠肺炎爆發的威脅。由各部門員工和管理人員組成的新冠肺炎工作組定期評估我們的政策和指導方針。由於新冠肺炎造成的破壞程度最近有所減輕，我們已暫停這些新冠肺炎要求，以進行定期審查，並可能由我們的新冠肺炎特別工作組恢復。
企業信息
Artius Acquisition Inc.(“Artius”)於2020年1月24日在開曼羣島註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年6月25日，Artius的全資子公司Zero Carbon Merge Sub Inc.與特拉華州的MicroMidas，Inc.(現為Origin Material Operating，Inc.，Legacy)合併 Legacy Origin“)，Legacy Origin作為Artius的全資子公司(”業務合併“)繼續存在。隨着業務合併的結束，Artius更名為Origin Material，Inc.Legend Origin於2008年作為特拉華州的一家公司成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州西薩克拉門託10號套房Riverside Parkway 930號，郵編：95605。Origin擁有以下全資子公司：
•起源於美國Megasite Holding，LLC；
•起源於美國Megasite 1，LLC；
•起源美國巨石發展有限責任公司；
•起源於美國Megasite運營有限責任公司；
•加拿大原創材料控股有限公司；
•原創材料加拿大先鋒有限公司；
•加拿大聚酯材料有限公司；以及
•加拿大原創材料研究有限公司。
附加信息
Origin的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在公司網站https://investors.originmaterials.com上免費提供。
第1A項。風險因素
以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者就我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本年度報告其他部分的財務報表和此類財務報表的附註以及本年度報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分一併閲讀。
與我們的業務相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，未來的盈利能力也不確定。
由於我們主要專注於研發、工廠建設、資本支出和早期商業活動，我們有過淨虧損的歷史。自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，併發生了重大的淨虧損。自成立以來，我們幾乎所有的淨虧損都是由我們的工廠建設、研發以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們累計赤字分別為5680萬美元和9890萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨收益為7860萬美元。
我們預計，在可預見的未來，我們的運營淨虧損將繼續下去。根據我們的估計和預測，這些估計和預測受到重大風險和不確定性的影響，即使我們能夠將產品商業化並從產品銷售中獲得收入，我們也可能在很多年內無法盈利，甚至根本不會盈利。
我們的潛在盈利能力取決於許多因素，包括我們完成當前和未來工廠的建設、維持充足的供應鏈、預測和應對對我們產品的需求、以商業規模生產我們的產品、獲得額外的客户承諾以及執行我們的增長計劃的能力。我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：
•擴大我們的商業生產能力，併產生與建設我們的工廠相關的建設成本；
•增加與供應鏈相關的支出，包括為我們的產品採購主要原料；
•加大對新產品研發的投入；
•開始我們產品的全面商業化生產；
•增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及
•增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營和上市公司的運營。
由於在獲得有意義的收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們未來的損失可能會很大。我們可能會發現這些努力比我們目前估計的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
我們可能無法有效地管理增長。
我們未能有效地管理增長，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們預計，為了應對潛在的增長，將需要一段時間的大幅擴張。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們可能無法聘用、培訓、留住和管理必要的人員，也無法確定、管理和開發潛在的戰略關係和市場機會。
我們的商業計劃假設我們可以獲得大量額外的項目融資和政府激勵，這些可能是優惠條件下無法獲得的，如果根本沒有的話。
我們將需要大量額外的項目融資和政府激勵措施，以執行我們的增長戰略，擴大我們的製造能力。我們還沒有獲得這樣的項目融資和政府激勵，而且可能不會以商業上合理的條款獲得這些資金，如果有的話。特別是，我們能否為建設未來的工廠獲得融資，可能在一定程度上取決於我們是否有能力首先與客户簽訂足夠的協議，以證明有足夠的需求來證明建設這類工廠是合理的。如果我們不能以商業上合理的條款獲得此類融資和政府激勵，或獲得足夠的客户協議，或者根本不能，我們將無法執行我們的增長戰略。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。債務融資也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括增加我們對不利經濟和行業狀況的脆弱性，限制我們獲得額外融資的能力，要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少我們可用於其他目的的現金流，限制我們規劃或應對業務變化的靈活性，並使我們與槓桿率較低的競爭對手或可能更容易獲得資本資源的競爭對手相比處於可能的競爭劣勢。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的商業化、研究和開發努力，或授予第三方銷售和/或開發我們本來更願意自己營銷和開發的產品的權利。
如果我們尋求政府撥款、獎勵或補貼，它們的條款可能會限制或限制我們某些計劃的運營，從而要求我們改變運營計劃，並對我們的財務預測和運營預期結果產生實質性影響。在某些情況下，無需我們的同意，也可以終止、修改或收回政府撥款。
税法或税收規則的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律法規解釋的變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。例如，2017年《減税和就業法案》(《税法》)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改。美國國税局未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)已經修改了税法的某些條款。最近，2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括了將影響美國聯邦公司所得税的條款，包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率，以及對某些公司股票回購徵收消費税。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、CARE法案、愛爾蘭共和軍或任何新頒佈的聯邦税收立法。發佈與税法相關的額外監管或會計指導可能會對我們的納税義務和發佈期間的有效税率產生重大影響。此外，許多歐洲國家和其他一些國家和組織最近提議或建議修改現行税法，或頒佈了新的法律，可能會顯著增加我們在業務所在國家的納税義務，或要求它改變我們經營業務的方式。
經濟合作與發展組織一直在致力於一個税基侵蝕和利潤轉移項目，並在2015年發佈了一份報告，2018年發佈了一份中期報告，預計將繼續發佈指導方針和建議，可能會改變我們在許多開展業務的國家確定納税義務的現有框架的各個方面。同樣，歐盟委員會和幾個國家已經發布了提案，將改變目前徵税框架的各個方面。這些建議包括改變計算所得税的現有框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，包括根據收入的百分比徵税。例如，幾個國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，這可能適用於我們的業務。
隨着我們擴大國際業務活動的規模，對我們活動徵税的這些類型的變化可能會增加我們在全球的有效税率，增加對我們業務徵收的税額，並損害我們的財務狀況。此類變化也可能追溯到我們的歷史業務，並導致税金高於我們財務報表中估計和記錄的金額。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在加拿大和美國都要納税，税法越來越複雜，適用情況可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括税率增加、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動資金和經營業績產生不利影響。此外，幾個司法管轄區的當局可能會審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，這可能會對我們和我們的經營業績產生影響。我們之前曾與加拿大聯邦政府和加拿大省級政府一起參與政府項目，根據符合條件的研發支出提供投資税收抵免。如果加拿大税務當局成功挑戰此類費用或所申報的所得税抵免的正確性，我們的歷史經營業績可能會受到不利影響。作為一家上市公司，我們將不再有資格根據加拿大聯邦科學研究和實驗發展計劃(SR&ED)抵免獲得可退還的税收抵免。然而，根據該計劃，我們仍有資格獲得不可退還的SR&ED抵免，這有資格減少未來應繳納的所得税。
我們未來的實際税率可能會受到波動或受到多個因素的不利影響。
我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組有關的費用；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的國家，未來收益低於預期，在法定税率較高的國家，未來收益高於預期。
我們可以根據轉讓定價安排通過我們的子公司在其他司法管轄區開展活動，並在未來根據類似安排在其他司法管轄區開展業務。如果兩個或兩個以上的關聯公司位於不同的國家，每個國家的税法或法規通常會要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持距離。雖然我們打算按照適用的轉讓定價法運營，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關不具有約束力。如果其中任何一個國家的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它不反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配我們的收入，以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的納税義務。
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。
在我們的歷史中，我們遭受了損失。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。
根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制在應税收入的80%。此外，我們的NOL結轉受到美國國税局和州税務當局的審查和可能的調整。根據守則第382和383節，如果我們的股票所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個股東或一組股東持有一家公司至少5%的股份，在三年的滾動期間內，他們的持有量(以價值衡量)比其最低持股百分比增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更，我們利用NOL結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。由於我們的NOL結轉資產和其他遞延税項資產最終實現未來收益的不確定性，我們已經記錄了與該等資產相關的估值撥備。
我們未償還的擔保和無擔保債務、產生額外債務的能力以及協議中有關我們當前債務的條款，以及某些其他協議，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的償債和類似債務可能在可預見的未來對我們產生重要影響，包括我們為資本支出、營運資本或其他一般企業目的獲得額外融資的能力可能會受到損害，我們的槓桿率可能或將大大高於我們的一些競爭對手，這可能使我們處於相對競爭劣勢，並使我們更容易受到市場狀況和政府法規變化的影響。
我們被要求遵守我們債務和類似協議下的非金融和其他公約。我們的某些債務和類似的協議，以及我們現在或可能成為其中一方的某些其他協議，都有並將會有運營或財務限制和契諾。這些限制了我們產生某些額外債務、創造某些留置權或其他產權負擔以及出售資產的能力。這些公約可能會限制我們從事可能符合我們最大長期利益的活動的能力。我們未能遵守這些協議中的某些公約，可能會導致各種債務和類似協議下的違約事件，使貸款人能夠加快這些協議下債務的到期日，並取消任何擔保債務的抵押品的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。
與我們的運營和行業相關的風險
我們工廠的建設可能不會在預期的時間框架內或以具有成本效益的方式完成。工廠建設的任何延誤都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們預計的財務業績和運營結果，包括我們實現商業規模生產的能力，取決於我們建造幾個商業規模工廠的能力。特別是，除了Origin 2，在最終確定經濟激勵措施的情況下，我們還沒有為我們未來計劃的任何工廠選擇地點，而且可能很難找到具有適當基礎設施和獲得原材料的地點。關於這些未來的工廠，我們也沒有與工程、採購或建築公司達成協議。因此，我們無法預測這些公司可能會同意設計和建造我們未來的工廠的條款。如果我們無法在計劃的時間框架內以具有成本效益的方式建造這些工廠，或者由於各種因素而無法建造這些工廠，這些因素包括但不限於：未能獲得或租賃我們的工廠所在的土地；新冠肺炎疫情導致的建築停工；俄羅斯在軍事幹預烏克蘭後最近受到的全球制裁造成的中斷；意想不到的建築問題；許可和其他監管問題；惡劣天氣；通脹壓力；勞資糾紛；以及與分包商或供應商的問題，包括我們以前經歷過的付款糾紛，我們的業務、財務狀況運營結果和前景可能會受到嚴重影響。
任何新項目的建設和投產都有賴於一些意外情況，其中一些是我們無法控制的。除其他外，存在重大意外費用或延誤的風險，原因包括錯誤或遺漏、意外或隱蔽的項目現場條件，包括地下條件和這些條件的變化、意外的技術問題或廠房和設備費用的增加、供水和其他公用事業基礎設施不足，或合同安排不當。如果這些或其他重大的意外成本出現，可能會對我們的業務、財務業績和運營產生實質性的不利影響。我們不能保證建造工程會如期完成或完全完成，也不能保證我們是否有足夠的資金完成建造工程。
我們計劃依靠有限數量的工廠作為我們的主要收入來源，以滿足客户的需求。
我們的運營計劃假設，我們將依靠有限數量的工廠來滿足客户需求，這些工廠將供應我們的大部分產品，直到更多世界規模的工廠上線。影響這些設施的不利變化或發展可能會削弱我們生產產品的能力。這些工廠的任何停產或減產都可能是由監管不合規或其他問題以及其他我們無法控制的因素造成的，例如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、工作中斷、疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)、設備故障或供應交付延遲，這些都將極大地擾亂我們創造收入、執行擴張計劃、履行合同義務和客户需求的能力。此外，我們工廠設備的更換或維修成本可能很高，而且我們的設備供應鏈可能會因流行病(如新冠肺炎)、貿易戰和制裁(如最近對俄羅斯實施的制裁)或其他因素而中斷。如果我們的設備有任何重大損壞，我們可能無法預測何時(如果有的話)可以更換或維修此類設備或找到合適的替代設備，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。履約擔保可能不足以彌補損害或損失，或者此類擔保下的擔保人可能沒有支付能力。我們的任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險，或者根本不能。
我們可能在採購必要的資本設備方面出現延誤或無法採購。
雖然我們用來生產產品的設備目前隨處可見，但我們依賴外部公司繼續生產生產我們產品所需的設備。如果我們的資本設備供應商不能或不願意為我們提供必要的資本設備來生產我們的產品，或者如果我們在獲得必要的製造設備方面遇到重大延誤，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，與全球此類材料和用品的總體供應量相比，我們工廠的建設可能需要相當一部分的某些材料和用品。如果我們無法以商業上合理的條件獲得足夠的此類材料和供應，或者根本不能，我們的工廠的建設可能會被推遲或終止。
我們還沒有大批量生產我們的產品。
我們沒有生產大批量產品的經驗。雖然我們已經在我們的試點工廠成功地生產了少量產品，用於客户試驗和測試，但我們還沒有開始大規模生產。在特種化學品行業，包括我們的產品，在生產、營銷、銷售和分銷產品方面存在着重大的技術和物流挑戰，我們可能無法及時或具有成本效益地解決可能出現的所有困難，或者根本無法解決。雖然我們相信我們理解成功建造和運營我們計劃中的額外設施並擴大到更大設施所需的工程和工藝特徵，但我們可能無法及時或經濟地以符合客户需求的規模或質量進行成本效益管理。
與我們的產品相關的碳信用價值的任何下降都可能損害我們的運營結果、現金流和財務狀況。
我們產品的價值可能取決於碳信用額度的價值、與低碳材料和產品標準相關的計劃以及其他類似的監管制度或脱碳材料的隱含價值。這些信貸的價值會根據我們無法控制的市場和監管力量而波動。低碳替代材料和產品存在供大於求的風險，導致碳信用額度下降。任何這樣的下降都可能意味着我們的客户努力實現其業務脱碳所帶來的經濟效益可能無法實現。與我們的產品相關的碳信用價值的任何下降都可能損害我們的運營結果、現金流和財務狀況。
我們預計短期收入的很大一部分將依賴於有限數量的客户。
我們目前與有限數量的客户簽訂了承購和產能預留協議，預計在不久的將來，我們將從這些協議中獲得大部分收入。失去一個或多個我們的重要客户、他們的訂單大幅減少、他們未能行使客户選擇權以達成新的承購協議或購買產品、他們不願在我們無法滿足生產要求的情況下延長合同期限、他們無法履行他們的合同或他們的財務狀況顯著惡化可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果我們未能履行這些協議的條款，客户可以要求終止這些協議和/或向我們尋求損害賠償，包括在某些情況下的違約金，這可能會損害我們的業務。
我們與某些客户的承購協議包括終止、違約金和/或提前還款條款，如果我們未能及時完成工廠建設或開始商業運營，可能會觸發這些條款。
我們與某些客户簽訂的承購協議允許這些客户在未滿足特定的施工和產品交付要求時終止協議。例如，根據其中一項協議，如果Origin 1在2021年12月31日之前沒有開始商業運營，或者我們在2022年9月30日之前沒有從Origin 1交付特定數量的產品，那麼我們可能被要求支付總計20萬美元的違約金。客户亦可終止協議，任何因該客户預付款項而產生的未償還擔保本票將立即到期。這些里程碑被推遲到2023年，以便利談判對協議的修正案，包括里程碑實現日期。自本協議之日起，談判仍在進行中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該期票下的未償債務加上應計利息，總額分別為540萬美元和520萬美元。如果我們與第二個客户的承購協議在2023年3月31日之前沒有從Origin 1進行商業運營或交付，則該客户可以終止該協議。為了促進修正案的談判，這一里程碑被推遲到2023年3月。
我們與第三個客户的承購協議之前要求我們支付違約金，如果Origin 1在2022年6月30日之前沒有開始商業運營。2022年8月1日，雙方共同同意修改承購協議，取消違約金條款和里程碑日期等(見項目9B--其他信息)。根據最初的承購協議，包括2022年6月30日至2022年8月1日期間，沒有要求或支付違約金。
修改前兩項協定的討論仍在進行中，但我們不能保證討論將酌情延長或取消里程碑日期和/或違約金。因此，如果不延長或取消這些里程碑日期，我們可能會被要求支付違約金和償還前述本票項下的未償還金額，我們的承購協議可能會被我們的客户終止。如果我們的任何承購協議被終止，或者如果我們被要求支付違約金或償還根據我們的承購協議支付的預付款，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們的產品可能不會在市場上取得成功。
我們目前對我們產品的商業數量有相對較少的有約束力的客户承諾。一些潛在客户目前正在評估和測試我們的產品，然後再做出大規模購買決定。我們預計開發的其他產品尚未開始客户評估和測試。我們產品的成功商業化取決於我們的客户將使用我們產品的終端產品商業化的能力，這可能會緩慢地獲得市場接受，如果有的話。此外，我們產品的技術是新的，這些產品的經濟效益和最終的碳足跡是不確定的。碳負值產品的市場還處於萌芽階段，面臨着巨大的風險和不確定性。
市場對我們產品的接受程度將取決於眾多因素，其中許多因素不是我們所能控制的，其中包括：
•公眾對這類產品的接受程度；
•我們有能力生產質量一致的產品，提供與現有產品或新產品相媲美或更好的功能；
•我們生產適合其預期用途的產品的能力；
•我們有能力生產新產品或對現有產品進行定製，以適應公眾需求的變化；
•我們有能力為我們的產品獲得必要的監管批准；
•潛在客户將我們的產品用於其產品的速度；
•與競爭產品和替代產品(包括石油塑料)相比，我們產品的定價；
•營銷有競爭力產品的公司的戰略反應；
•我們依賴支持或控制分銷渠道的第三方；以及
•總體市場狀況，包括對我們產品的需求波動。
我們的行業競爭激烈，我們的市場份額可能會被可替代我們產品的生產商搶走，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
特種化學品行業競爭激烈，我們面臨着來自化石材料、可回收化石材料的大型老牌生產商以及各種低碳、可生物降解或可再生資源材料的現有和未來生產商的激烈競爭。與我們相比，我們目前的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源。我們的競爭對手可能能夠更快地適應新技術或新興技術、客户要求的變化以及法律法規的變化。此外，現有和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與現有或潛在的客户或其他第三方建立財務或戰略關係。因此，新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額。
我們的競爭對手還可以通過成功推出新產品或可替代我們產品的產品、改進他們的製造工藝或擴大他們的產能或製造能力來提高他們的相對競爭地位。此外，如果我們的競爭對手能夠以有利的成本優勢進行競爭，這可能會使我們越來越難以在差異化程度較低的應用程序市場上競爭。如果我們無法跟上競爭對手的產品和製造工藝創新或成本狀況，可能會損害我們的運營結果、財務狀況和現金流。
我們的商業成功可能會受到石油價格相對於非化石原料價格的影響。
我們的商業成功可能會受到我們產品相對於石油產品的成本的影響。以石油為基礎的產品的成本在一定程度上是基於石油價格，石油價格受到歷史上波動的價格的影響。我們的生產計劃假定使用木材和森林殘渣作為原料，歷史上，相對於石油，木材和森林殘渣的波動性較低。如果生物原料價格上漲和/或石油價格下降，我們的產品相對於石油產品的競爭力可能會減弱。以石油為基礎的傳統產品成本的大幅下降可能需要降低我們產品的價格，以便它們在市場上保持吸引力，並可能對我們的收入產生負面影響。
原材料成本的增加或波動可能會影響我們的成本結構。
原材料價格可能會受到外部因素的影響，包括與戰爭、恐怖襲擊、天氣和自然災害有關的不確定性、衞生流行病或流行病(如新冠肺炎)、國內動亂、氣候變化或政治不穩定的影響、工廠或生產中斷、罷工或其他勞工騷亂、通脹壓力、用於運送原材料的交通基礎設施崩潰或退化，或者我們擁有重要供應商的任何國家的法律法規的變化。
我們目前使用並計劃使用當地木材和森林殘渣作為我們的主要原材料。這些原材料的成本通常受到供需因素的影響，我們的運營計劃包括這樣的假設：我們打算用作原料的木材和森林殘留物的價格將接近歷史水平，波動性較低。隨着我們繼續擴大生產，我們將增加對木材和森林殘渣的需求，這可能會改變我們原材料成本的預期穩定性，並可能推動此類原材料成本的增加。
我們的經營結果將直接受到原材料成本的影響。原材料成本佔我們銷售商品總成本的很大一部分，因此，原材料成本和其他投入成本的變動將影響我們的盈利能力。由於我們銷售的商品成本的很大一部分是由這些原材料構成的，如果我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的毛利率可能會受到這些原材料成本變化的不利影響。
如果我們的原材料價格出現波動，就不能保證我們未來能夠繼續收回原材料成本或留住客户。由於我們的定價行動，客户可能會更有可能考慮競爭對手的產品，其中一些可能會以較低的成本提供。客户的大量流失可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的供應商可能無法按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量交付部件，或者我們可能無法有效地管理這些供應。
我們的製造流程使用當地的木材和森林殘渣作為我們的主要原材料。然而，在某些情況下，我們可能無法與本地供應商就所需數量的原材料達成協議。此外，如果我們的供應商沒有準確地預測並有效地為我們分配足夠的材料，或者如果他們不願意為我們分配足夠的供應，這可能會減少我們獲得製造所需的原材料，並要求我們尋找新的供應商。任何原材料的不可用可能導致生產延遲、製造設施閒置、產品設計更改以及無法獲得支持我們生產的重要殘留物，並影響我們履行承購協議下義務的能力。此外，業務條件的意外變化、材料定價、勞工問題、戰爭、貿易政策、自然災害、衞生流行病(如全球新冠肺炎疫情)、貿易和運輸中斷以及其他超出我們或我們供應商控制的因素也可能影響這些供應商向我們交付零部件或保持償付能力和運營的能力。
此外，我們可能無法繼續努力與現有供應商談判，以獲得成本降低和避免不利的條款更改，或為某些材料尋找價格較低的供應商，特別是在供應和發貨價格整體上升的情況下。任何這些情況都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
如果由於供應商不願意或不能執行或履行原材料供應協議而要求我們獲得替代原材料來源，如果供應商終止了與我們的協議，如果供應商無法滿足隨着我們商業規模生產的擴大而增加的需求，如果我們無法續簽合同，或者如果我們無法獲得新的長期供應協議來滿足不斷變化的需求，我們可能無法以經濟條件或及時獲得足夠數量的這些原材料，並且我們可能無法以對我們有利的條款達成長期供應協議。缺乏原材料可能會限制我們的生產能力，使我們無法履行客户訂單，從而損害我們的運營結果和財務狀況。
隨着我們製造業的增長，我們還需要準確地預測、採購、倉儲和將大量原材料運輸到我們的國際製造設施。如果我們不能準確地將原材料採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者不能成功地實施庫存管理和倉儲系統，我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務和經營業績。
我們設施的維護、擴建和翻新、新設施的建設以及新制造工藝的開發和實施都涉及重大風險。
我們的設施可能需要定期或定期維護、升級、擴建、翻新或改進。任何意想不到的操作或機械故障，包括與故障和被迫停機相關的故障，都可能使我們設施的生產能力低於預期水平，這將降低我們的生產能力，並最終降低我們的收入。與維護、升級、擴建、維修、翻新或改進我們的設施相關的意外資本支出也可能降低我們的盈利能力。我們的設施也可能因自然災害、恐怖襲擊或其他事件而受到意想不到的損害。
如果我們對我們的設施進行任何重大修改，這些修改可能會導致大量額外的資本支出，並可能延長使設施上線所需的時間。我們也可以根據我們對這種活動將提供足夠的財務回報的評估，選擇翻新或升級我們的設施。然而，這些活動在商業運營開始之前需要時間進行開發和資本支出，而支持做出此類投資決定的關鍵假設可能被證明是不正確的，包括關於建設成本和時機的假設，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
建造新的製造設施涉及一些風險和假設，包括能否在估計的成本和時間範圍內開始生產，以及吸引足夠數量的熟練工人來滿足新設施的需求。此外，我們對與建設新的製造設施相關的預期效益的評估受到許多估計和假設的影響，而這些估計和假設又受到重大的經濟、競爭和其他超出我們控制範圍的不確定性的影響。如果我們遇到延誤或成本增加，我們的估計和假設不正確，或者發生其他不可預見的事件，我們的業務、向客户供應的能力、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
最後，我們在開發或實施新的生產工藝方面可能不成功或不高效。生產工藝的創新涉及巨大的費用，並帶有固有的風險。此類風險可能包括設計、開發、實施和擴大新工藝技術的困難、開發和生產時間延遲、低於預期的製造產量、產品缺陷，以及無法一致地滿足客户的產品規格、性能和碳強度或成本要求等。錯誤、材料缺陷、操作許可和許可證延遲、客户退貨、我們的材料或資源供應中斷，以及由於事故、維護問題或不安全的工作條件造成的設施中斷，所有這些都可能影響我們生產過程的時間、效率或成功。此類生產問題可能導致成本增加，並可能影響我們滿足產品需求的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能無法成功地找到未來的戰略合作伙伴，繼續開發更多的承購和原料機會，或者我們的產品的收費和下游轉化。
我們可能會尋求發展更多的戰略合作伙伴關係，以增加原料供應和由於製造限制或開發我們的產品所需的資本成本而產生的承購量。我們為我們的產品或技術建立此類戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不充分，我們的產品可能被認為處於合作努力的開發階段太早，或者第三方可能認為我們的產品沒有展示商業成功所需的潛力。
如果我們不能及時、以可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不減少我們的產品開發，推遲商業化，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法開發更多的產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們可能會嚴重依賴未來的協作和供應鏈合作伙伴。
我們已經並可能與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以開發和商業化我們當前和未來的研發計劃，以實現以下一項或多項目標：
•獲得資金、設備和設施；
•獲得研發計劃、產品開發計劃和商業化活動的資金；
•獲得相關市場的專業知識；
•獲得原材料；
•獲得銷售和營銷服務或支持；
•獲得轉換服務和其他供應鏈支持；和/或
•獲得知識產權並確保運營自由。
我們可能無法成功地建立或維持適當的合作伙伴關係，我們可能無法就條款令我們滿意的合作協議進行談判，或者根本無法談判。未能做出或維持這些安排，或合作伙伴在任何此類安排下的表現延遲或失敗，都可能損害我們的業務和財務狀況。
此外，全球供應鏈中斷已經造成，並可能繼續造成貨物運輸延誤，特別是在亞洲國家制造的貨物。我們已經並可能繼續產生額外的成本，以加快這類貨物的交付或獲得我們可以更快獲得的替代貨物。持續的供應鏈中斷和我們緩解這些中斷的努力可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們已經並可能在未來進入合作、戰略聯盟或許可安排，這會使我們和我們的知識產權面臨與第三方合作相關的競爭風險和限制，並且可能不會產生我們預期的好處。
我們已經並可能在未來就我們的一些材料和產品的開發和生產達成許可和合作安排。例如，在2023年2月，我們達成了一項許可協議，根據該協議，我們打算合作開發一家生產CMF高價值衍生品的工廠。未來，我們可能會簽訂額外的許可和協作安排。我們進行的任何合作都面臨着許多風險。除其他外，此類風險可能包括合作者在確定將應用於合作的努力和資源、推遲或選擇不繼續合作下的產品或流程、或獨立或與第三方開發直接或間接與我們的產品或製造流程競爭的產品或流程方面的重大自由裁量權。合作者的開發、銷售或營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。
此外，我們可以向我們的合作者授予獨家權限，以阻止我們與其他人合作。合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任。我們的合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們與他們合作產生的產品的知識產權，這剝奪了我們開發此類知識產權或將其商業化的獨家權利。根據我們的合作開發的任何知識產權的所有權可能會產生爭議。
我們與合作者之間的糾紛可能會延遲或終止我們產品的開發或商業化，或導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源。終止合作還可能導致需要額外的資金，以進一步開發適用的當前或未來產品。
此外，由於開發產品所需的資本成本或潛在的製造限制，我們可能會尋求為開發我們的產品進行額外的合作、合資企業、許可和其他類似安排。我們為我們的產品建立這種合作關係的努力可能不會成功，因為我們的產品可能被認為處於合作努力的開發階段太早，或者第三方可能不認為我們的產品具有展示重大商業機會的必要潛力。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程可能既耗時又複雜。此外，任何未來的協作協議都可能限制我們與潛在的合作者簽訂其他協議。我們不能肯定，在戰略交易或許可證之後，我們將獲得經濟利益，從而證明這種交易是合理的。即使我們成功地建立了這種合作關係，我們商定的條款也可能對我們不利，我們可能無法維持這種合作關係。
此外，任何潛在的未來合作可能會被我們的戰略合作伙伴終止，我們可能無法充分保護我們在這些協議下的權利。此外，戰略合作伙伴可能會就某些權利進行談判，以控制有關我們產品開發的決策，並且可能不會以與我們相同的方式進行這些活動。我們未來進行的任何合作的終止，或此類合作下產品開發的任何延遲，都可能會推遲我們產品的製造和銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠可能不在保險範圍內，並可能要求我們支付鉅額費用。
我們面臨產品責任和其他責任索賠的固有風險以及與之相關的負面宣傳，無論此類索賠是否有效。此外，我們的客户受到產品責任索賠的影響，並可以向我們尋求貢獻。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對特種化學品行業、我們的聲譽、我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。產品責任保險可能無法以商業上可接受的條款提供給我們，或者根本不能。即使有這樣的保險，產品責任或其他索賠也可能超過我們的保險覆蓋範圍。成功的產品責任索賠超過我們的保險覆蓋範圍限制，我們不會因此而獲得其他方面的賠償，這可能需要我們支付鉅額費用，並可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
氣候變化可能會影響我們設施的可用性，此外，我們可能會因遵守氣候變化立法和相關監管舉措而產生鉅額成本。
天氣模式的變化以及颶風和龍捲風等嚴重風暴頻率的增加可能導致我們的設施中斷或完全喪失，或推遲未來設施的建設。此外，對氣候變化的擔憂，以及對包括温室氣體排放在內的此類擔憂的監管變化，也可能使我們面臨額外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。氣候變化也可能對我們的原料供應產生負面影響。氣候變化的影響不僅會對我們的業務產生不利影響，也會對供應商和客户產生不利影響，並可能導致監管加強和消費者偏好的變化，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場普遍狀況的不利影響，包括通脹和供應中斷。國內或全球金融危機可能導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或持續的經濟低迷可能是因為新冠肺炎疫情等事件，也可能是因為俄羅斯在軍事幹預烏克蘭後受到全球制裁，也可能給我們的業務帶來各種風險，包括我們無法以可接受的條件購買必要的供應，如果有的話，以及我們無法在需要時以可接受的條件籌集更多資金。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致第三方付款人或我們的合作伙伴延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。
除其他因素外，我們還受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：
•我們的競爭對手宣佈或推出新產品；
•我們有能力升級和發展我們的系統和基礎設施，以適應增長；
•我們有能力以及時和具有成本效益的方式吸引和留住關鍵人員；
•我們吸引新客户和留住現有客户的能力；
•技術上的困難；
•與擴大業務、運營和基礎設施有關的運營成本和資本支出的金額和時間；
•我們有能力確定必要的測試和製造服務的適當和合格的第三方提供商並與其建立關係；
•聯邦、州或地方政府的監管；以及
•一般經濟狀況，以及塑料和燃料行業的特定經濟狀況，以及與可堆肥或可生物降解的不可生物降解塑料替代品相關的其他行業的經濟狀況，以及商品價格的變化，我們的一些合同中的價格是以商品價格為指標的。
由於我們有限的經營歷史和我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測我們的收入或收益。我們的預期未來支出水平主要基於我們的投資計劃和對未來事件的估計，儘管我們的某些支出水平在很大程度上將成為固定的。作為對競爭環境變化的戰略反應，我們可能會不時做出某些可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的支出、定價、服務或營銷決策。由於上述因素，我們的收入和經營業績很難預測。
與政府監管相關的風險
遵守廣泛的環境、健康和安全法律可能需要花費大量費用、改變我們的運營或進行現場補救。
我們在生產過程中使用危險材料，我們的運營也產生危險廢物。我們產品的製造、運輸和銷售可能會帶來潛在的重大健康和安全問題，並受到公眾和政府越來越嚴格的審查。我們的產品還用於有特定法規要求的各種應用，例如與食品接觸或用於醫療應用的產品。
因此，我們的運營受到多個司法管轄區的國際、國家、州和地方層面的環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規對空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物的管理和處置、職業健康和安全，包括粉塵和噪音控制、現場補救計劃以及化學品的使用和管理等方面進行了監管。隨着時間的推移，這些法律和法規中的許多都變得更加嚴格，遵守這些要求的成本可能會增加，包括與任何必要的資本投資相關的成本。此外，我們的工廠將需要運營許可證，這些許可證可以續簽，在某些情況下還可以被吊銷。必要的許可證可能不會發放或繼續有效，任何已發放的許可證的續簽可能包含重大的新要求或限制。特種化學品行業的性質使我們面臨因使用、生產、管理、儲存、運輸和銷售受到嚴格監管或危險的材料而產生的責任風險，如果釋放到環境中可能會造成污染或人身傷害或損害。
遵守環境法律和法規通常會增加原材料和成品的運輸和儲存成本，以及儲存和處置廢物的成本。我們可能會因違反環境法律、法規或許可要求的行為而招致鉅額成本，包括罰款、損害賠償、刑事或民事制裁和補救費用，或在我們的運營中遭遇中斷。此外，生物塑料市場受到適用的聯邦、州和地方政府法律、法規和政策以及公眾看法的嚴重影響。這些法律、法規和政策的變化或這些法律、法規和政策的實施和執行方式可能會導致對生物塑料的需求下降，並阻礙對生物塑料研究和開發的投資。與生物塑料有關的關切，包括土地使用、國家安全利益、森林砍伐、糧食作物
使用和其他環境問題，繼續受到立法、行業和公眾的關注。這種關注可能會導致未來的立法、法規和/或行政行動，可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，由於對環境中塑料垃圾的負面報道，包括塑料在內的各種石化產品面臨着更嚴格的公眾監督，這導致地方、州、聯邦和外國政府提議並在某些情況下批准、限制或禁止某些石化產品的製造、消費和處置。儘管我們的產品旨在取代石化產品，但加強對此類產品或其他產品在特種化學品行業使用的監管，無論其範圍或形式如何，都可能增加我們的生產成本，影響我們產品的整體消費，或導致誤導性的負面宣傳。任何不能滿足這些要求以及任何法規或政策變化的情況都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這將損害我們的業務。
我們須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及可能在我們開展活動的國家實施的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們還可能被要求為我們的員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
我們的運營計劃可能需要我們在國際上採購原料和供應，外幣匯率波動以及國際貿易協定、關税、進口税和消費税、税收或其他政府規章制度的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的擴張模式是全球性的，我們將需要從世界各地的供應商那裏採購原料和供應。特別是，我們的製造過程使用當地的木材和森林殘渣作為我們的主要原材料，這些原材料必須從當地採購。對於Origin 1工廠，這意味着我們將需要從加拿大供應商那裏採購原料和其他物資，或者安排將這些原料和物資運輸到加拿大。美國聯邦政府或其他政府機構可能會提議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規章制度，並可能對限制與其他國家的貿易實施制裁。如果由於現有貿易協議的修訂或其他原因，導致外幣匯率波動，或對我們工廠的原料和供應實施任何限制或大幅增加的成本或關税或制裁，這可能會增加我們的供應和運輸成本，導致潛在的利潤率下降。我們可能會將我們的業務擴展到政府不穩定的國家，這些國家受到不穩定、腐敗、規則和法規的變化以及其他潛在不確定性的影響，這些不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們的利潤率可能在多大程度上因未來的任何關税而下降是不確定的。我們繼續評估貿易協定以及外幣匯率波動和最近外貿政策的其他變化對我們的供應鏈、成本、銷售和盈利能力的影響。此外，新冠肺炎導致了更多的旅行限制，並導致世界各地的某些企業延長了關閉時間。新冠肺炎對我們業務的影響目前還不確定，將取決於未來的發展；但是，加拿大、歐洲的長時間關閉, 亞洲和其他地區可能會擾亂某些原料和其他供應供應商的運營，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們的業務依賴於專有信息和其他知識產權，如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們在使用、製造、銷售或以其他方式將我們的工藝、技術和產品商業化方面的競爭優勢，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們打算在開發、改進和擴大我們的流程、技術和產品時，對專有信息和其他知識產權的研究和開發進行重大資本投資，如果不能為這些投資提供資金，或這些投資所資助的技術表現不佳，可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們不能充分保護我們的知識產權，這種失敗可能會導致我們的競爭優勢減少或喪失。我們可能無法阻止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的專有信息和其他知識產權，或獨立開發與我們類似的專有信息和其他知識產權，特別是在那些法律對我們的專有權利的保護程度不如美國或我們沒有知識產權保護的國家/地區。其他人使用我們的專有信息和其他知識產權可能會減少或消除我們已經形成的競爭優勢，可能會導致我們失去銷售或實際或潛在客户，或以其他方式損害我們的業務。如果我們有必要提起訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重和昂貴的，可能會導致對我們的知識產權(包括有效性或可執行性)的反訴，或者指控我們的侵權行為，我們可能無法勝訴。
我們的專利申請和頒發的專利可能在我們不知情的情況下被第三方實施。我們的競爭對手還可能試圖繞過我們的專利進行設計，或複製或以其他方式獲取和使用我們的專有信息和其他知識產權。此外，我們的競爭對手可能已經在美國或海外擁有或申請了專利，如果強制執行，這些專利可能會凌駕於我們的專利權之上，或者以其他方式限制我們在美國或海外製造、銷售或以其他方式將我們的一個或多個產品商業化的能力。對於我們未決的專利申請，我們可能無法成功獲得已頒發的專利，或者此類專利的權利要求可能被縮小，其中任何一項都可能限制我們保護這些申請所涵蓋的發明的能力，這可能會損害我們阻止其他人利用我們的技術和將與我們的產品類似的產品商業化的能力。此外，專利到期可能會導致競爭加劇，從而侵蝕利潤率。
相關政府部門可能不會批准我們待決的服務標誌和商標申請。未能在美國和其他國家/地區獲得商標註冊可能會限制我們在這些司法管轄區獲得和保留我們的商標的能力。此外，第三方可能會試圖反對我們的申請或以其他方式挑戰由此產生的註冊。如果我們的商標沒有被第三方批准或被第三方成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入大量資源來重新塑造品牌以及為新品牌做廣告和營銷。如果我們的專利、商標、商業祕密或保密協議未能保護我們的專有信息和其他知識產權，包括我們的工藝、設備、技術、商業祕密、商號和專有製造專業知識、方法和化合物，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的一些知識產權已經或將通過加拿大政府資助的研究被發現、構思或開發，因此可能受到聯邦法規的約束，這些法規規定了加拿大政府的某些權利，或將某些義務強加給我們，例如限制在加拿大以外開發此類知識產權。遵守這些規定可能會限制我們在加拿大以外將產品和技術商業化的獨家權利和能力。
我們可能會面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能會導致高昂的辯護成本，導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排，如果有許可證的話)，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品或技術的能力，這可能會導致我們產生重大意外成本，阻止我們將產品商業化，並以其他方式損害我們的業務。
我們計劃運營的各個生物工業市場都面臨着頻繁而廣泛的專利、商業祕密和其他知識產權訴訟。我們的許多競爭對手都擁有大量的知識產權。我們不能保證我們的工藝和產品不會、也不會侵犯已發佈的專利(無論是現在的還是將來的)或其他屬於他人的知識產權。
我們不時地反對我們認為過於寬泛或無效的第三方專利，以便保持必要的自由，在我們的各種業務領域充分運營，而不會有被起訴專利侵權的風險。然而，如果反對不成功，我們可能會承擔侵權責任，或不得不採取其他補救或治療行動，以繼續我們對一種或多種產品的製造和銷售活動。
在我們的正常業務過程中，我們也可能受到法律訴訟和索賠，包括我們或我們的被許可人涉嫌侵犯或挪用第三方的專利、商標、商業祕密和其他與其使用我們的產品相關的知識產權的索賠。無論任何索賠的是非曲直，知識產權訴訟都是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層對我們業務運營的注意力。
如果我們發現我們的流程、技術或產品侵犯或盜用了他人的有效知識產權，我們可能需要從這些各方獲得許可，或者大幅重新設計我們的流程、技術或產品，以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本不能，或者能夠成功地重新設計我們的流程、技術或產品。此外，如果我們或我們的被許可人因侵權或挪用而被起訴並敗訴，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，賠償我們的被許可人和/或被禁止使用或銷售侵權的過程、技術或產品。如果我們因起訴侵權或挪用索賠或獲得許可而產生鉅額費用，或者如果我們無法獲得所需的許可而阻止我們使用或銷售我們的流程、技術或產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴商業祕密來保護我們的技術，而我們未能保持商業祕密保護可能會限制我們的競爭能力。
我們依靠商業祕密來保護我們的一些技術和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密可能很難保護。盜用或以其他方式損害我們的商業祕密可能會導致此類商業祕密導致我們的競爭優勢的減少或喪失。此外，就第三方盜用我們的商業祕密提起訴訟將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，如果我們的競爭對手獨立開發類似的知識、方法和訣竅，我們將難以執行我們的權利，我們的業務可能會受到損害。
我們的保密協議可能會被違反，或者可能無法為我們的商業祕密或專有製造專業知識提供有意義的保護。在未經授權使用或披露我們的商業祕密和製造專業知識的情況下，可能沒有足夠的補救措施。其他人違反我們的保密協議，以及擁有專業知識和專業知識的員工的流失，可能會由於此類知識和專業知識的獨家性質而損害我們的競爭地位，並導致我們的銷售和經營業績因競爭加劇而下降。此外，其他人可以通過自主開發或其他合法方式獲取我們的商業祕密。
與我們的業務相關的其他風險
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理一家上市公司方面經驗有限，受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的約束。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
我們依賴於管理層和關鍵人員，如果我們不能留住關鍵人員並吸引更多高技能員工，我們的業務將受到影響。
我們的成功有賴於我們的管理團隊和主要運營人員的專業技能。這可能會帶來特別的挑戰，因為我們在一個高度專業化的行業部門運營，這可能會使我們的管理團隊和關鍵運營人員的更換變得困難。我們經理或關鍵員工的流失，或他們未能令人滿意地履行職責，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們未來的成功將取決於我們為組織的所有領域，特別是研發、回收技術、運營和銷售確定、聘用、發展、激勵和留住高素質人員的能力。訓練有素和經驗豐富的人員需求量很大，可能供不應求。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、培養和保持運營我們業務所需的熟練勞動力，而且由於合格人才供應短缺，勞動力成本可能會增加，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們先前發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們已得出結論，該缺陷已得到補救，儘管我們可能在未來發現更多的重大缺陷，或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。
在審計我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表時，在準備業務合併的過程中，以及在2021年第二季度和2021年第三季度中期審查期間，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們實施並繼續採用旨在改善財務報告內部控制的措施，在2021年第四季度彌補了這一重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
如果我們無法成功彌補未來財務報告內部控制中的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，除了適用的納斯達克上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。
作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們還必須為未來提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告提供管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在未來提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中審計我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將被要求每季度披露財務報告內部控制方面的變化。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。為了按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求評估財務報告內部控制的有效性，管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)2013年框架發佈的《內部控制-綜合框架》標準進行了評估，包括測試。我們的財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。
我們受到嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處理、傳輸和共享(通常稱為處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密和知識產權。我們的數據處理活動要求我們承擔各種數據隱私和安全義務，其中可能包括法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對其適用的企業施加了義務，例如在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利，並適用於消費者、企業代表和員工的個人信息。 CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，於2023年1月1日生效的《2020年加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)擴大了《加州隱私保護法》的適用範圍，包括成立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行《加州隱私權法案》，並增加了一項新的權利，允許個人更正其個人信息。其他州也頒佈了數據隱私法，包括弗吉尼亞州和科羅拉多州。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。舉例來説，歐盟的一般資料保護規例(“EU GDPR”)和英國的“一般資料保護規例”(“UK GDPR”)分別對處理位於歐洲經濟區(“EEA”)和英國的個人資料施加嚴格要求。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令，以及最高可達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還允許由經法律授權代表其利益的各類數據當事人或消費者保護組織提起與處理個人數據有關的私人訴訟。此外，在加拿大，《個人信息保護和電子文檔法案》(PIPEDA)和各種相關的省級法律以及加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)可能適用於我們的運營。我們還以亞洲客户為目標，並可能受到亞洲新的和新興的數據隱私制度的約束，如中國的個人信息保護法和日本的個人信息保護法。
此外，某些司法管轄區已制定數據本地化法律和跨境個人資料轉移法，這可能會增加跨司法管轄區轉移信息的難度(例如轉移或接收源自歐洲或其他司法管轄區的個人數據)。可能為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。
我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全有關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在不同法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務可能需要我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能需要對我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐進行更改。
儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如，第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響，包括無法或中斷我們的業務運營能力，以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。
如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括與階級有關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及命令銷燬或不使用個人數據。
任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。
如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户流失；以及其他不利後果。
在我們的正常業務過程中，我們可能會處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據、知識產權和商業機密(統稱為敏感信息)。我們依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施的第三方提供商、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、製造處理、處理訂單和發票、支付、庫存管理和其他功能。我們還依賴這些系統來回應客户的詢問，支持我們的整體內部控制流程，維護財產、廠房和設備記錄，並向供應商和其他債權人支付應付金額。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們產品的能力。
我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、憑據竊取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。
勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重-特別是對於像我們這樣從事製造業的公司-並可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。此外，隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得更加普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。未來或過去的業務交易(如收購或整合)也可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品的能力。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以努力防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。
儘管我們努力識別和補救我們的信息技術系統中的漏洞，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的數據隱私和安全實踐而產生的責任，不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
與我們股票所有權相關的風險
我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院應是解決任何根據證券法提出訴因的投訴的獨家論壇。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會推遲或阻止對我們的控制變更。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：
•最初規定了一個交錯三年任期的分類董事會；
•授權我們的董事會(“董事會”)發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻止收購企圖或推遲控制權的變化；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•條件是，我們董事會的空缺一般只能由當時在任的多數董事填補，即使不足法定人數；
•禁止通過、修訂或廢除附例，或廢除公司註冊證書中有關選舉和罷免董事的規定，除非獲得有權在董事選舉中投票的股份的至少三分之二的批准；
•禁止股東書面同意的行為；
•限制可以召開股東特別會議的人員；以及
•要求事先通知股東提名和提議。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，我們將受特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄。該等條文可能禁止大股東，尤其是持有本公司已發行有表決權股份15%或以上的股東，在未經本公司董事會同意的情況下，在一段時間內與本公司合併或合併。我們的公司註冊證書和特拉華州法律下的附則中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並導致我們的普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外，在DGCL第145條的允許下，我們與我們的董事和高級管理人員簽訂的附例及其賠償協議規定：
•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償；
•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；
•我們將被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與抗辯訴訟有關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款；
•根據我們的附例，我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他賠償提起的訴訟對該人進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟；
•附例所賦予的權利並非排他性的，我們獲授權與我們的董事、高級職員、僱員及代理人訂立彌償協議，以及購買保險以彌償此等人士；以及
•我們可能不會追溯修改我們的章程條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定派發股本股息，將由本公司董事會酌情決定。此外，我們的貸款協議對我們支付股息的能力有限制。
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。
股票市場，包括我們以“ORGN”代碼上市我們普通股的納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使我們的普通股保持活躍、流動和有序的交易市場，我們的普通股的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以您購買我們普通股的市場價或高於您購買我們普通股的市場價轉售您的股票。我們不能向您保證，普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：
•實現本年度報告中提出的任何風險因素；
•我們對收入、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異；
•關鍵人員的增減；
•沒有遵守納斯達克的要求；
•不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；
•我們證券的未來發行、銷售、轉售或回購或預期的發行、銷售、轉售或回購；
•出版有關我們的研究報告；
•其他同類公司的業績和市場估值；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；
•新聞界或投資界的投機行為；
•實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；
•會計原則、政策和準則的變化；以及
•其他事件或因素，包括傳染病、衞生防疫和流行病(包括正在發生的新冠肺炎公共衞生突發事件)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對所造成的事件或因素。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能因季節性和其他因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。
我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：
•小時工和管理人員的勞動力供應和成本；
•我們產品的盈利能力；
•利率的變化；
•長期資產減值；
•宏觀經濟條件，如通貨膨脹和利率上升，這可能會增加潛在衰退的風險；
•與我們所服務的產品有關的負面宣傳；
•消費者偏好和競爭條件的變化；
•拓展新市場；以及
•大宗商品價格的波動。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出不利的建議，那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。因此，我們必須保持當前和未來分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財政可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些我們基本上無法控制的因素，例如有限的運營歷史、市場不熟悉、擴大生產規模以滿足需求方面的任何延誤，以及我們最終的生產和銷售表現與市場預期相比。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對美國的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。
在未來，我們可能會發生債務或發行股票-優先於我們的普通股。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的籌資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們的普通股和與Artius首次公開募股相關發行的公開認股權證(“公開認股權證”)目前在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；或
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低股價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破納斯達克最低股價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為普通股和公共認股權證在納斯達克上市，所以它們是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。
雖然除愛達荷州外，我們並不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
現有股東出售相當數量的普通股可能會導致我們普通股的價格下降。
在任何時候，我們的普通股都可能在公開市場上出售，或者市場上可能會有一種看法，認為持有大量普通股的人打算出售股票，而任何這樣的事件都可能降低我們普通股的市場價格。根據我們的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，在適用證券法限制的情況下，我們已發行的普通股和因行使已發行股票期權而發行的股票(不包括仍未歸屬的限制性股票)基本上都可以在公開市場上出售。我們無法預測出售可能對普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。
只要我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。
不能保證權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。我們的認股權證於2021年7月25日開始行使。
經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，我們可以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使認股權證後可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。
我們的認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的認股權證同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比例與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股數量。
我們可以在對權證持有人不利的情況下，在行使之前贖回未到期的權證，從而使該等權證變得一文不值。
我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(A)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(B)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。
此外，我們可能會在根據贖回日期和我們普通股的公平市值決定的若干普通股可行使認股權證後，贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去我們普通股價值隨後增加所帶來的任何潛在內含價值。
我們可以在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋股東的所有權利益，並可能壓低普通股的市場價格。
截至2022年12月31日，我們擁有已發行的認股權證，可以購買總計35,476,627股普通股。根據合併協議，吾等可發行最多25,000,000股普通股作為溢價股份。此外，根據2021年計劃和ESPP，我們可以發行最多27,846,011股普通股，金額可能會不時增加。在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：
•現有股東在美國的比例所有權權益將減少；
•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•之前發行的每股普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及
•普通股的市場價格可能會下跌。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部、中試工廠和研發實驗室位於加利福尼亞州西薩克拉門託，佔地約41,443平方英尺的辦公、廠房和實驗室空間。我們對這個設施的租約將於2028年10月31日到期。我們相信，該公司目前租賃的設施足以滿足其近期的需求，如果有必要，我們可以租用更多空間來滿足未來的任何增長。
我們還在加拿大安大略省薩尼亞擁有一家生產工廠，Origin 1，目前正在建設中。該生產設施佔地約2英畝，包含一輛建築拖車，約有24,126平方英尺的辦公空間。該土地由我們的全資子公司Origin Material Canada Pioneer Limited擁有，寫字樓由我們租賃。
該公司於2022年第三季度完成了對路易斯安那州蓋斯馬爾約183英畝土地的Origin 2的購買，金額為850萬美元。該公司目前正處於在該物業建造Origin 2的規劃階段。
項目3.法律訴訟
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“ORGN”和“ORGNW”。下表列出了綜合交易報告系統中報告的普通股每股銷售價格的高低。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 銷售價格 |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 高 | | 低 |
| 6/25/21 - 6/30/21 | | $ | 10.28 | | | $ | 8.20 | |
| 截至21年9月30日的季度 | | $ | 8.62 | | | $ | 5.12 | |
| 截至21/12/31的季度 | | $ | 8.05 | | | $ | 5.67 | |
| | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | |
| 截至2012年3月31日的季度 | | $ | 7.43 | | | $ | 4.65 | |
| 截至22年6月30日的季度 | | $ | 7.71 | | | $ | 4.87 | |
| 截至22年9月30日的季度 | | $ | 7.42 | | | $ | 4.84 | |
| 截至2012年12月31日的季度 | | $ | 5.95 | | | $ | 4.19 | |
持有者
截至2023年2月16日收盤，共有43名普通股持有人和1名公開認股權證持有人。我們普通股和公共認股權證的實際持有者人數超過記錄持有者的人數，包括作為實益所有者的持有者，但其股票或認股權證以街頭名義由經紀人或其他被提名者持有。
股利政策
我們從未宣佈或支付過任何股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何股息。
性能圖表
下圖比較了該公司普通股(交易代碼：ORGN)的股東累計回報與納斯達克綜合股價和羅素2000的累計總回報。圖中假設於2021年6月24日分別向公司普通股、納斯達克綜合公司和羅素2000的普通股投資了100美元。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
.
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本年報第III部分第12項有關本公司股權薪酬計劃的資料，是參考本公司委託書所載資料而納入的。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
2021年6月25日，Artius Acquisition，Inc.根據合併協議完成與Legacy Origin的業務合併。隨着業務合併的結束，Artius更名為Origin Material，Inc.Legacy Origin被視為合併中的會計收購人。雖然Artius是合併中的合法收購人，但由於Legacy Origin被視為會計收購人，合併完成後，Legacy Origin的歷史合併財務報表成為合併後公司的歷史綜合財務報表。
以下討論和分析應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本年度報告中其他部分“有關前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”中陳述的那些因素。除文意另有所指外，本節中提及的“Legacy Origin”、“Origin”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”係指企業合併前Legacy Origin及其合併附屬公司的業務及營運，以及合併後的Origin Material，Inc.及其合併附屬公司的業務及營運。
概述
Origin是一家碳負極材料公司，其使命是通過在食品和飲料包裝、服裝、紡織品、塑料、汽車零部件、地毯、輪胎、粘合劑、土壤改良劑等各種終端產品中用脱碳材料取代基於石油的材料，使世界過渡到可持續材料。我們相信，我們的平臺技術可以幫助使世界向“淨零”過渡成為可能，並支持各國以及致力於在其供應鏈中減少排放的公司履行作為《聯合國巴黎協定》一部分的温室氣體減排承諾。我們的技術可以將可持續收穫的木材殘渣、農業廢料、木材廢料甚至瓦楞紙板等可持續原料轉化為目前由石油和天然氣等化石原料製成的材料和產品。這些可持續的原料不用於食品生產，這使我們的技術有別於使用植物油或高果糖玉米糖漿和其他糖等原料的其他可持續材料公司。雖然我們已經成功地在試點工廠生產了少量產品用於客户試驗和測試，但我們還沒有開始大規模生產。
我們相信，使用Origin的平臺技術製造的產品可以在性能和價格上與石油衍生產品直接競爭。由於豐富的可再生木材供應歷來定價穩定，我們的生產成本預計將比使用其他類型原料的潛在競爭平臺更穩定。我們相信，使用我們的平臺技術製造的終端產品將比使用其他低碳原料製造的產品具有顯著的單位成本優勢。
我們開發了一種專有平臺技術，將生物質或植物基碳轉化為多功能的“積木”化學品CMF和HTC以及其他產品中間體。在商業規模上，Origin的平臺技術預計將產生負碳足跡的CMF和HTC。Origin認為，這些化學品可以取代基於石油的化學品，在不犧牲性能或成本的情況下降低各種材料的碳足跡。
該公司在加拿大安大略省完成了其第一個製造計劃(“Origin 1”)，目前正在調試工廠。該公司目前還在規劃建設一個規模大得多的製造工廠(“Origin 2”)。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月，新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。這場大流行導致世界各國政府實施了越來越嚴格的措施，以幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“就位避難所”和“待在家裏”命令、旅行限制、商業限制、學校關閉和其他措施。此外，世界多個地區的政府和央行已經頒佈了財政和貨幣刺激措施，以抵消新冠肺炎疫情的影響。
我們繼續監測迅速變化的情況和情況，以及國際和國內當局，包括公共衞生當局的指導，我們可能需要根據他們的建議採取更多行動。目前的措施和未來可能採取的措施對我們業務的影響存在相當大的不確定性，這些措施可能會限制對我們設施的訪問，限制製造和支持運營，並對我們的勞動力和供應商施加限制。
當前的新冠肺炎大流行對我們的財務業績產生不利影響的全面程度將取決於未來的事態發展，其中許多情況不在我們的控制之下，具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒的行動的有效性(包括疫苗的可用性和有效性)或治療其影響的有效性，以及正常的經濟和運營條件可以恢復的速度和程度。新冠肺炎疫情還可能導致政府出臺額外的限制和法規，這可能會損害Origin的業務和財務業績。此外，新冠肺炎造成的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場影響可能會損害我們的業務及其獲得所需資金和流動性的途徑。儘管新冠肺炎造成的破壞程度和經濟影響在2022年有所減輕，但不能保證疫情不會再次惡化，包括出現新的病毒株。由於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響，Origin的業務和財務業績可能會繼續受到不利影響。
在新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況或流動性造成不利影響的程度上，它還可能增加其他風險，例如，如果新冠肺炎的業務影響持續較長一段時間，我們可能需要確認某些長期資產的減值，包括應攤銷無形資產。
影響Origin公司經營業績的主要因素和趨勢
我們是一家營收前的公司。我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和“風險因素”中討論的那些因素”出現在本年度報告的其他地方。
陳述的基礎
我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的收入前公司，到目前為止，我們的活動一直是有限的，我們的歷史業績是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和美元報告的。在開始商業運營後，我們預計將大幅擴大我們的業務，包括在美國和加拿大的業務，因此，我們預計Origin未來的業績將對外匯交易和換算風險以及其他未在Origin歷史財務報表中反映的財務風險敏感。因此，我們預計，我們在開始商業運營後報告的財務業績將無法與本年度報告中包括的財務業績相媲美。
經營成果的構成部分
我們是一家營收前公司，由於難以預測的原因，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。
研究和開發費用
到目前為止，我們的研發費用主要包括開發關鍵的產品中間體，包括CMF、HTC、乙酰丙酸和糠醛，以及將這些中間體轉化為我們客户熟悉和想要的產品，如PX和PET。我們的研發費用還包括與擴建Origin 1工廠和規劃和建設Origin 2工廠相關的投資，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括基於股票的薪酬、專業費用，包括會計、審計、法律、監管和税務合規費用。
此外，與廣告、展會、企業營銷相關的成本，以及我們的入住費中的一部分，也包括一般和行政費用。
承擔的普通股認股權證負債的公允價值變動
假設普通股認股權證負債的公允價值變動包括與業務合併有關的公募認股權證及私募認股權證的公允價值變動。我們預計，在每個報告期結束時或通過行使認股權證，未償還的已承擔普通股認股權證負債的公允價值調整將產生增量收入(支出)。
溢利負債的公允價值變動
溢利負債的公允價值變動包括與企業合併有關的未來或有權益股份的公允價值變動。我們預計將在每個報告期結束時為未償負債的公允價值調整確認增量收入(支出)。
其他收入(費用)
我們的其他收入(支出)包括來自政府撥款計劃的收入、應付股東可轉換票據的利息支出、有價證券的利息收入以及與假定普通股認股權證負債、可贖回可轉換優先股權證、盈利負債以及衍生資產和負債的公允價值變化有關的收入或支出。我們預計在每個報告期結束時，這些資產和負債的公允價值調整將產生一筆增量收入(費用)。
所得税支出(福利)
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税項資產不太可能收回。
經營成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表彙總了公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內與該表所列項目有關的經營結果，以及以美元和百分比表示的這些項目的變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 方差 | | 差異% |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 研發 | | $ | 14,141 | | | $ | 9,124 | | | $ | 5,017 | | | 55 | % |
| 一般和行政費用 | | 24,095 | | | 17,265 | | | 6,830 | | | 40 | % |
| 折舊及攤銷 | | 711 | | | 544 | | | 167 | | | 31 | % |
| 總運營費用和運營虧損 | | 38,947 | | | 26,933 | | | 12,014 | | | 45 | % |
| 其他(收入)支出： | | | | | | | | |
| 利息收入 | | (8,825) | | | (1,413) | | | (7,412) | | | 525 | % |
| 扣除資本化利息後的利息支出 | | — | | | 2,838 | | | (2,838) | | | (100) | % |
| 衍生負債的公允價值變動 | | 443 | | | 1,326 | | | (883) | | | (67) | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | (21,988) | | | 4,525 | | | (26,513) | | | 586 | % |
| 溢利負債公允價值變動 | | (85,437) | | | (75,488) | | | (9,949) | | | 13 | % |
| 其他收入，淨額 | | (1,709) | | | (811) | | | (898) | | | 111 | % |
| 其他收入合計，淨額 | | (117,516) | | | (69,023) | | | (48,493) | | | 70 | % |
| 淨收入 | | $ | 78,569 | | | $ | 42,090 | | | $ | 36,479 | | | 87 | % |
研究和開發費用
與2021年同期相比，2022年的研發費用增加了500萬美元，增幅為55%。這一增長主要是由於與工廠運營相關的人員增加和基於股票的薪酬支出增加導致工資總額增加310萬美元，以及總體研發設施支出增加170萬美元。
一般和行政費用
與2021年同期相比，2022年的一般和行政費用增加了680萬美元，或40%。這一增長主要是由於與法律、審計和監管合規有關的專業費用增加了460萬美元，由於與工廠後臺支持相關的人員增加而產生的工資成本增加了280萬美元，一般設施費用增加了100萬美元，保險費用增加了80萬美元，差旅費用增加了50萬美元，但融資成本減少了300萬美元，部分抵消了這一增加。
利息收入
與2021年同期相比，2022年利息收入增加了740萬美元，增幅為525%。利息收入來自公司對有價證券的投資，包括貨幣市場基金、美國國債、公司債券和其他各種形式的投資。這一增長主要是由於2022年全年的利息收入比2021年的一個季度有所增加。
扣除資本化利息後的利息支出
與2021年同期相比，2022年的利息支出減少了280萬美元，降幅為100%。2021年以來的利息支出主要是由於發行了利息支出為40萬美元的股東可轉換票據和220萬美元的相關債務發行成本。
衍生負債、認股權證負債及溢價負債的公允價值變動
與2021年同期相比，公司於2022年根據衍生負債、認股權證負債及溢價負債的公允價值變動確認總收益3,730萬美元。盈利負債公允價值變動的收入增加990萬美元，這是由於綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄的公允價值隨後發生變化所致。認股權證負債公允價值變動帶來的收入增加2,650萬美元，與公司合併導致認股權證價值大幅減少有關。這些工具的公允價值的變動是由公司股票價格的價值驅動的。衍生工具負債的公允價值40萬美元是由於與外匯銷售相關的公允價值增加80萬美元所致。
其他收入，淨額
與2021年同期相比，2022年其他收入增加了90萬美元，增幅為111%。這一增長主要與售出的有價證券的已實現收益130萬美元有關，但被授權收入減少20萬美元所抵消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
關於截至2020年12月31日至2021年12月31日的年度的經營業績變化的討論，請參閲公司截至2021年12月31日的10-K報表中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
非GAAP衡量標準
為了向投資者提供與我們根據美國公認會計原則確定的結果相關的更多信息，我們披露了調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)作為非GAAP衡量標準。調整後的EBITDA是管理層和我們的董事會(“董事會”)用來評估我們的財務業績的一個關鍵指標。調整後的EBITDA也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司，當與其他美國GAAP指標一起考慮時。我們使用調整後的EBITDA來補充美國公認會計準則的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他公司進行比較。這一指標不是根據美國公認會計原則計算的財務指標，不應被視為淨收益、營業收入或任何其他根據美國公認會計原則計算的指標的替代品，也不能與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。
調整後的EBITDA
我們認為，調整後EBITDA的列報是適當的，以向投資者提供關於我們的運營盈利能力的額外信息，這些信息經某些非現金項目、我們預計未來不會保持在同一水平的非常規項目以及其他非我們業務的核心項目進行了調整。此外，我們認為，調整後的EBITDA提供了一種有意義的運營盈利能力衡量標準，因為我們使用它來評估我們的業務表現，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的表現與其他同行公司的表現進行比較。
我們將經調整EBITDA定義為經若干非現金及非經常性項目調整後的淨收益或虧損，包括(I)基於股票的薪酬開支、(Ii)折舊及攤銷、(Iii)利息收入、(Iv)扣除資本化利息的利息開支、(V)衍生負債的公允價值變動、(Vi)認股權證負債的公允價值變動、(Vii)溢價負債的公允價值變動、(Viii)與完成合並有關的專業費用及(Ix)其他收入淨額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | | | | | | $ | 78,569 | | | $ | 42,090 | | | $ | (30,302) | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | 7,235 | | | 5,767 | | | 1,630 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | 711 | | | 544 | | | 479 | |
| 利息收入 | | | | | | (8,825) | | | (1,413) | | | — | |
| 扣除資本化利息後的利息支出 | | | | | | — | | | 2,838 | | | 341 | |
| 衍生工具公允價值變動 | | | | | | 443 | | | 1,326 | | | 1,088 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | | (21,988) | | | 4,525 | | | 18,498 | |
| 溢利負債公允價值變動 | | | | | | (85,437) | | | (75,488) | | | — | |
| 與已完成合並有關的專業費用 | | | | | | — | | | 640 | | | — | |
| 其他收入，淨額 | | | | | | (1,709) | | | (811) | | | (805) | |
| 調整後的EBITDA | | | | | | $ | (31,001) | | | $ | (19,982) | | | $ | (9,071) | |
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們的運營資金主要來自可贖回優先股、普通股和可轉換票據的銷售和發行，以及政府撥款計劃。此外，業務合併為公司提供了可觀的流動資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Origin分別擁有3.238億美元和4.446億美元的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。我們的現金等價物主要投資於美國財政部貨幣市場基金，我們的有價證券主要是美國國債和債券、公司債券、資產擔保證券、外國政府和機構證券以及市政債券。
我們還沒有從業務運營中產生任何收入。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們滿足營運資金需求的能力、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。
我們將需要大量現金用於資本支出，因為我們投資於Origin 1和Origin 2工廠的建設，以及額外的研究和開發。除了業務合併後我們手頭的現金，我們預計我們將需要大量額外的項目融資和政府激勵來實現我們的財務預測，執行我們的增長戰略和擴大我們的製造能力，包括為Origin 1和Origin 2工廠的建設提供資金。我們能否為建設未來的工廠獲得資金，可能部分取決於我們能否首先與客户簽訂足夠的協議，以證明有足夠的需求來證明建設這類工廠是合理的。我們還可以通過股權發行或債務融資，以及通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括Origin 1和Origin 2工廠的實際建設成本、我們供應鏈中成本的變化、擴大的運營活動以及我們獲得客户的能力。如果我們的財務預測不準確，我們可能需要從外部來源尋求額外的股本或債務融資，這些融資可能無法以可接受的條件提供，如果根本沒有的話。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。
我們預計近期將繼續出現運營虧損，因為我們的運營和資本支出將會增加，以支持業務的增長。我們預計，隨着我們增加銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施，支持我們不斷增長的業務，以及作為一家上市公司運營，我們的一般和行政費用以及研發費用將繼續增加。
負債
於2019年11月，Legacy Origin與若干Legacy Origin優先股東訂立有擔保可換股票據協議(“2019年票據”)，據此Legacy Origin可向票據持有人借款合共最多600萬美元。2019年發行的債券年利率為10%，原始到期日為2021年9月30日。2019年票據項下的所有本金及應計利息於緊接業務合併結束前轉換為Legacy Origin普通股股份。
2020年4月，Legacy Origin根據Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)獲得了一筆90萬美元的無擔保貸款(PPP貸款)。Paycheck保護計劃是根據CARE法案建立的，由美國小企業管理局管理。購買力平價貸款為期兩年，年利率為1.0%。這筆貸款已於2021年6月24日償還。
截至2022年和2021年12月31日，根據加拿大政府的一項計劃，我們分別有720萬美元和680萬美元的債務，其中80萬美元和50萬美元分別是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中收到的。此外，截至2022年12月31日，我們的負債餘額包括540萬美元的遺留關聯方債務和應計利息，580萬美元的股東票據和250萬美元的客户預付款。截至2021年12月31日，我們的負債餘額包括570萬美元的遺留關聯方債務和應計利息，520萬美元的股東票據和250萬美元的客户預付款。
2021年2月，Legacy Origin發行並出售本金總額為1,000萬美元、年利率為8.0%的可轉換本票(以下簡稱2021年票據)。2021年債券的原始到期日為2021年9月30日。2021年債券的所有本金和應計利息在緊接業務合併結束前轉換為Legacy Origin普通股股份。
2016年11月，根據承購協議，Legacy Origin從遺留股東那裏收到了Origin 1產品的500萬美元預付款。預付款將計入在協議期限內購買產品的貸方。預付款由一張期票擔保，如果預付款不能記入購買產品的貸方，例如，如果Origin 1從未建造過，則以現金償還。本票主要由Origin 1和Origin Material Canada Pioneer Limited的其他資產作抵押。2019年5月，Legacy Origin和Legacy股東修改了承購協議和本票。修正案在預付款本金餘額中增加了20萬美元的應計利息，並規定預付款金額應分三年償還，而不是用於從Origin 1購買產品。2022年8月1日，Legacy Origin和傳統儲户修改了票據，規定分三次償還，分別是2024年9月1日的270萬美元、2025年9月1日的190萬美元和2026年9月1日的180萬美元，並允許傳統股東從Legacy Origin的Origin 1設施購買產品的欠款與票據下的到期金額相抵銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未償債務本金總額分別為520萬美元和520萬美元，應計利息總額分別為60萬美元和50萬美元。
提前還款
2016年11月，根據承購協議，Legacy Origin從遺留股東那裏收到了Origin 1產品的500萬美元預付款。預付款將計入在承購協議期限內從Origin 1購買產品的金額。具體地説，在Origin 1運營的頭五年中，通過每月對產品購買應用信用來實現還款，最高可達750萬美元，相當於預付款金額的150%。如果購買的產品不足以收回預付款，作為預付款付款的信用額度將繼續適用於購買，直到全部償還為止。預付款由票據擔保，如果預付款不能計入產品購買的貸方，例如，如果Origin 1從未建造，則將以現金償還。票據主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他資產作抵押。如以現金償還，票據的年利率為三個月倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加0.25%(於2022年12月31日為5.02%)，於Origin 1商業運作日期起計五年內到期。於2022年12月31日及2021年12月31日，未償還票據本金總額分別為510萬美元，外加30萬美元及10萬美元的應計利息。
2019年9月，Legacy Origin與交易對手簽訂了一項500萬美元的預付款協議，購買Origin 2的產品。預付款將分兩次等額支付：第一筆250萬美元於2019年10月支付，剩餘的250萬美元應在客户確認Origin 1的樣品符合客户的規格後30天內支付。Origin和客户同意真誠地執行承購協議，該協議的商定條款載於預付款協議，根據該協議，預付款將100%用於未來的購買。根據承購協議的條款，預付款協議向客户提供從Origin 1開始的為期十年的指定年量產品的產能預留。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該協議的未償債務總額為250萬美元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的現金流比較
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (26,092) | | | $ | (22,043) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 88,847 | | | (411,638) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 1,248 | | | 478,948 | |
| 外匯匯率變動對現金和現金等價物餘額以及以外幣持有的限制性現金的影響 | | (2,782) | | | (14) | |
| 現金淨增 | | $ | 61,221 | | | $ | 45,253 | |
用於經營活動的現金
在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為2610萬美元，而2021年同期用於經營活動的淨現金為2200萬美元。經營活動中使用的現金增加，主要是因為在2022年第三季度，為獲得技術許可證而支付了約500萬美元的保證金，這些技術可用於以我們的中間產品為原料生產高利潤率的下游產品。
由投資活動提供(用於)的現金
截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為8880萬美元，而2021年同期用於投資活動的現金淨額為4.116億美元。到目前為止，我們來自投資活動的現金流包括購買財產和設備、購買無形資產以及購買和到期我們的有價證券。我們預計，隨着我們全面擴建Origin 1以及收購Origin 2的物業、廠房和設備，收購物業、廠房和設備的成本在不久的將來將大幅增加。這一變化主要與2022年可出售證券的到期日有關，2022年同期為1.803億美元，2021年同期為2510萬美元。除了2022年淨買入750萬美元的有價證券外，2021年同期的淨買入為4.242億美元。2022年用於購買房地產、廠房和設備的現金8370萬美元部分抵消了提供的現金，其中包括2022年第三季度為完成為Origin 2購買路易斯安那州蓋斯馬爾土地而支付的850萬美元，而2021年同期為1230萬美元。
該公司繼續增加與Origin 1和Origin 2建設有關的活動，這是這兩個時期投資活動中使用的現金不同的主要驅動因素。
融資活動提供的現金
截至2022年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為120萬美元，而2021年同期融資活動提供的現金淨額為4.789億美元。2021年期間融資活動提供的現金主要與業務合併產生的資金有關，扣除發行成本後為4.675億美元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的現金流比較
關於截至2020年12月31日的年度至2021年12月31日的現金流量變化的討論，請參閲公司截至2021年12月31日的10-K報表中的“管理層對財務狀況、流動性和資本資源的討論和分析”。
已知合同債務和其他債務的材料現金需求
截至2022年12月31日，我們已知的合同債務和其他債務的重大現金需求包括：
•我們在加拿大安大略省薩尼亞的初始工廠Origin 1和Origin 2正在調試過程中的總成本，Origin 2目前處於前端工程和設計階段。這些成本，加上公司持續的運營虧損，預計將通過公司現金和有價證券的組合以及大量的項目融資和政府激勵措施來提供資金。我們還預計在Origin 2投入運營之前，通過潛在的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排，確保為工廠建設提供資金。
•包括在我們綜合資產負債表中的經營租賃負債包括我們辦公空間、研發空間以及各種辦公設備、倉庫空間和臨時圍欄的經營租賃項下未來不可取消的最低租金支付。170萬美元的短期租賃負債將在未來三年到期，其餘140萬美元與長期租賃負債有關。有關租賃負債的其他資料，請參閲本年報第8項綜合財務報表附註18。
•在近期內，該公司還預計將支付與傳統股東票據相關的償還協議相關的款項。270萬美元的還款將於2024年9月1日到期，190萬美元將於2025年9月1日到期，180萬美元將於2026年9月1日到期(包括應計但未付的利息)。然而，預付款可用於在承購協議期限內購買產品的貸項。有關這筆還款的更多信息，請參閲本年度報告第8項下的合併財務報表中的附註11關聯方交易。
•此外，該公司與交易對手簽訂了預付款協議，在客户確認原產地1的樣品符合客户的規格後30天內應支付250萬美元。到期的金額可以用於未來的購買。有關這筆還款的更多信息，請參閲本年度報告第8項中的附註12--合併財務報表中的其他長期負債。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們必須使用判斷來作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對合並財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策載於本年度報告其他部分的綜合財務報表附註3。我們有關鍵的會計政策和估計，如下所述。
基於股票的薪酬
Origin可以在各種股票激勵計劃下授予各種股權證券，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效股票獎勵和其他獎勵。截至2022年12月31日，公司已授予激勵性股票期權、RSU獎和績效獎。Origin根據授予日員工、董事和其他服務提供者的公允價值計量授予員工、董事和其他服務提供者的股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期內的補償費用，扣除估計沒收，這通常是相應獎勵的歸屬期。對於有業績條件的獎勵，一旦有足夠的客觀證據認為有可能滿足業績條件，就記錄補償。最終將授予的股票獎勵的估計數量需要判斷，如果實際結果或更新的估計與我們目前的估計不同，此類金額將在修訂估計的期間作為累計調整入賬。Origin將費用確認的直線方法應用於僅具有基於服務的授予條件的所有獎勵。Origin利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了授予日授予的每一份股票期權的公允價值，以及授予日RSU獎勵和業績獎勵的收盤價。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設，包括：
•預期期限-Origin選擇使用“簡化方法”估算普通期權的預期期限，即預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限(一般為10年)的算術平均值。
•無風險利率-無風險利率假設基於到期日與Origin的股票期權預期期限相似的美國財政部零息工具。
•預期股息-Origin尚未發行任何股息，也不預期對Origin的普通股發行股息。因此，Origin估計股息收益率為零。
•沒收-公司根據歷史活動估計沒收，並考慮自願和非自願終止行為以及對實際歷史期權沒收的分析，通過導出的沒收比率扣除估計費用。
•預期波動率-由於Origin的經營歷史有限，而且缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，Origin對預期波動率的估計基於一組上市的類似公司的歷史波動率。歷史波動性數據是使用各公司股票在計算的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價來計算的。
認股權證法律責任
我們根據ASC 815-40-15-7D和7F所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證及公開認股權證的報價市價均用作所列期間的公允價值。
溢價負債
本公司已記錄與業務合併相關的未來或有權益股份相關的溢利負債(附註13)。本公司按公允價值在綜合資產負債表中將該等工具記為負債，並於每個報告日期於盈利中確認其各自公允價值的後續變動。公允價值的確定涉及一定的判斷和估計。這些判斷包括但不限於：實現市況的可能性、公司普通股的預期波動性以及適當的折現率。
可供出售的可交易債務證券投資
我們維持着對各種固定和可變利率債務證券的投資組合，包括美國國債、美國政府支持的實體、公司債務、資產擔保證券和其他。我們認為我們對可銷售債務證券的投資是可供出售的，因此，我們按其公允價值入賬。我們在購買時確定可交易債務證券投資的適當分類。利息連同從購置日至估計到期日的購買溢價攤銷和折扣增加，包括對可變到期日和合同催繳準備金的考慮，計入綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有價證券的公允價值估計分別為2.155億美元和3.975億美元。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註6--“公允價值計量”。我們通常投資於高評級的債務證券，我們的投資政策通常會限制任何一個發行人的信用敞口。該政策要求基本上所有投資都是投資級的，主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。
我們定期審查處於未實現虧損狀態的可供出售證券，並通過考慮歷史經驗、市場數據、發行人特定因素和當前經濟狀況等因素來評估當前預期的信用損失。截至2022年12月31日的未實現虧損是由於利率變化影響了投資價值，與信用風險增加無關。因此，我們沒有記錄與這些投資相關的信貸損失撥備。我們被判定為非臨時性投資的公允價值下降可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。
近期會計公告
請參閲本年報綜合財務報表附註5，以瞭解更多有關最近的會計聲明、採用該等聲明的時間，以及其對我們的財務狀況及其經營業績和現金流的潛在影響的資料。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化、通脹和外幣兑換和交易風險的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定資產風險。
利率風險
我們的金融工具和金融狀況的市場利率風險代表利率不利變化所產生的潛在損失。截至2022年12月31日 and 2021，我們有現金和現金等價物以及有價證券分別為3.238億美元和4.446億美元，由計息貨幣市場賬户和有價證券組成，其公平市場價值將受到美國利率總水平變化的影響。然而，由於我們的投資期限較短，風險較低，利率立即發生10%的變化不會對我們的現金和現金等價物以及有價證券的公平市場價值產生實質性影響。
外幣風險
我們的功能貨幣是美元，而我們的加拿大子公司的本位幣是加元。這可能會讓我們同時面臨貨幣交易和匯率風險。到目前為止，我們沒有受到外匯波動的重大風險敞口，也沒有對衝這種風險敞口，儘管我們未來可能會這樣做。
某些可出售的債務證券可能以外幣計價。截至2022年12月31日，我們擁有以美元、澳元和英鎊計價的有價證券。我們追求通過利用外幣遠期合約來抵消外匯風險來限制外幣風險的目標。我們的外幣遠期合約一般都是短期的。我們既不將這些外幣遠期合約用於交易目的，也不根據會計準則編纂主題815將這些遠期合約指定為對衝工具。衍生工具和套期保值。因此，我們在報告期末將這些合同的公允價值記錄在我們的綜合資產負債表中，公允價值的變化記錄在我們的綜合經營報表中。鑑於遠期合同的期限較短，記錄的金額並不大。我們在外匯風險敞口方面的最終實現收益或虧損通常取決於我們進行的交叉貨幣交易的規模和類型、與這些風險敞口相關的貨幣匯率和匯率的變化、我們的外幣遠期合約的淨實現收益或虧損以及其他因素。
通貨膨脹風險
通貨膨脹率繼續對全球經濟產生影響。通貨膨脹通常通過增加勞動力成本來影響我們，還可能由於例如更高的燃料價格而增加運輸和建築成本。我們認為，通貨膨脹並未對本年度報告10-K表第二部分第8項所列經審計的綜合財務報表產生實質性影響。
項目8.財務報表
綜合財務信息索引
| | | | | |
| 書頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID：248) | 53 |
合併資產負債表 | 55 |
合併經營表和全面損益表(虧損) | 56 |
可贖回可轉換優先股、股東權益和累計其他全面收益(虧損)合併報表 | 57 |
合併現金流量表 | 59 |
合併財務報表附註 | 60 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
原始材料公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了原始材料公司(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、可贖回可轉換優先股、股東權益和累計其他全面收益(虧損)、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2023年2月23日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/ 均富律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖何塞
2023年2月23日
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
原始材料公司
對財務報告內部控制的幾點看法
我們已根據2013年確立的標準，審計了截至2022年12月31日，原始材料公司(特拉華州的一家公司)及其子公司(“公司”)的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，這是基於2013年建立的標準內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審核本公司截至2022年12月31日及截至該年度的綜合財務報表，而我們於2023年2月23日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2023年2月23日
原創材料股份有限公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 107,858 | | | $ | 46,637 | |
| 受限現金 | 490 | | | 490 | |
| 有價證券 | 215,464 | | | 397,458 | |
| 其他應收賬款 | 4,346 | | | 2,612 | |
| | | |
| 衍生資產 | — | | | 202 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,341 | | | 3,774 | |
| 流動資產總額 | 331,499 | | | 451,173 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 154,183 | | | 57,185 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 2,779 | | | 1,782 | |
| 無形資產，淨額 | 160 | | | 215 | |
| 其他長期資產 | 5,079 | | | 62 | |
| 總資產 | $ | 493,700 | | | $ | 510,417 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 10,384 | | | $ | 2,451 | |
| 應計費用 | 8,414 | | | 973 | |
| 經營租賃負債，流動 | 619 | | | 280 | |
| 其他流動負債 | 51 | | | 380 | |
| 衍生負債 | 344 | | | 103 | |
| 流動負債總額 | 19,812 | | | 4,187 | |
| | | |
| 溢價負債 | 42,533 | | | 127,757 | |
| 加拿大政府研發項目的責任 | 7,185 | | | 6,762 | |
| 承擔普通股認股權證責任 | 30,872 | | | 52,860 | |
| 儲蓄券 | 5,847 | | | 5,189 | |
| 關聯方其他長期負債 | 5,395 | | | 5,720 | |
| 經營租賃負債 | 2,249 | | | 1,486 | |
| 其他長期負債 | 2,902 | | | 2,946 | |
| 總負債 | $ | 116,795 | | | $ | 206,907 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(見附註19) | | | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份；不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | $ | — | | | $ | — | |
普通股，$0.0001面值，1,000,000,000授權股份；143,034,225和141,301,569分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及未償還(包括4,500,000保薦人歸屬股份) | 14 | | | 16 | |
| 額外實收資本 | 371,072 | | | 361,542 | |
| 留存收益(累計虧損) | 21,772 | | | (56,797) | |
| 累計其他綜合損失 | (15,953) | | | (1,251) | |
| 股東權益總額 | 376,905 | | | 303,510 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 493,700 | | | $ | 510,417 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
原創材料股份有限公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 運營費用 | | | | | | | | | |
| 研發 | | | | | $ | 14,141 | | | $ | 9,124 | | | $ | 4,138 | |
| 一般和行政 | | | | | 24,095 | | | 17,265 | | | 6,563 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 711 | | | 544 | | | 479 | |
| 總運營費用和運營虧損 | | | | | 38,947 | | | 26,933 | | | 11,180 | |
| 其他(收入)支出 | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | (8,825) | | | (1,413) | | | — | |
| 扣除資本化利息後的利息支出 | | | | | — | | | 2,838 | | | 341 | |
| 衍生工具公允價值變動 | | | | | 443 | | | 1,326 | | | 1,088 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | (21,988) | | | 4,525 | | | 18,498 | |
| 溢利負債公允價值變動 | | | | | (85,437) | | | (75,488) | | | — | |
| 其他收入，淨額 | | | | | (1,709) | | | (811) | | | (805) | |
| 其他(收入)支出合計，淨額 | | | | | (117,516) | | | (69,023) | | | 19,122 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | 78,569 | | | $ | 42,090 | | | $ | (30,302) | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | | | | | |
| 有價證券未實現虧損 | | | | | $ | (8,014) | | | $ | (1,712) | | | $ | — | |
| 外幣折算調整，税後淨額 | | | | | (6,688) | | | 77 | | | 794 | |
| 全面收益(虧損)合計 | | | | | $ | 63,867 | | | $ | 40,455 | | | $ | (29,508) | |
| 每股淨收益(虧損)，基本 | | | | | $ | 0.57 | | | $ | 0.42 | | | $ | (0.48) | |
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | | | | | $ | 0.55 | | | $ | 0.40 | | | $ | (0.48) | |
| 加權平均已發行普通股，基本 | | | | | 137,563,877 | | | 101,221,781 | | | 62,544,933 | |
| 加權平均已發行普通股，稀釋後 | | | | | 142,146,767 | | | 106,237,754 | | | 62,544,933 | |
| | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
原創材料股份有限公司
可贖回可轉換優先股合併報表，
股東權益及累計其他綜合收益(虧損)
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | | | | | | | | | 其他內容
已繳費
資本 | | (累計
赤字)
留存收益 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 總計
股東的
權益 |
| A系列 | | B系列 | | C系列 | | 普通股 | | 普通股 | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2019年12月31日的餘額(如前所述) | 13,204,284 | | | $ | 31,478 | | | 6,275,704 | | | $ | 41,125 | | | 1,590,675 | | | $ | 23,380 | | | 1,283,788 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,011 | | | $ | (68,585) | | | $ | (410) | | | $ | (67,984) | |
| 企業合併後資本重組的追溯應用(附註4) | (13,204,284) | | | (31,478) | | | (6,275,704) | | | (41,125) | | | (1,590,675) | | | (23,380) | | | (1,283,788) | | | — | | | 62,542,363 | | | 6 | | | 95,977 | | | — | | | — | | | 95,983 | |
| 2019年12月31日業務合併的影響(附註4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,542,363 | | | 6 | | | 96,988 | | | (68,585) | | | (410) | | | 27,999 | |
| 因行使股票期權而發行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,912 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,630 | | | — | | | — | | | 1,630 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,302) | | | — | | | (30,302) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 794 | | | 794 | |
| 2020年12月31日餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,545,275 | | | $ | 6 | | | $ | 98,620 | | | $ | (98,887) | | | $ | 384 | | | $ | 123 | |
| 股東應付可轉換票據的重新分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,049,191 | | | — | | | 20,491 | | | — | | | — | | | 20,491 | |
| 可贖回可轉換優先股認股權證負債的重新分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,554,440 | | | 7 | | | 54,267 | | | — | | | — | | | 54,274 | |
業務合併，淨額 贖回和股權 發行成本為$37百萬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 70,981,545 | | | — | | | 385,405 | | | — | | | — | | | 385,405 | |
| 與企業合併收益撥備相關的權益重新分類為負債(見附註13) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (203,082) | | | — | | | — | | | (203,082) | |
| 因行使股票期權而發行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 171,118 | | | 3 | | | 74 | | | — | | | — | | | 77 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,767 | | | — | | | — | | | 5,767 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 42,090 | | | — | | | 42,090 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,635) | | | (1,635) | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 141,301,569 | | | $ | 16 | | | $ | 361,542 | | | $ | (56,797) | | | $ | (1,251) | | | $ | 303,510 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 因行使股票期權而發行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,412,226 | | | — | | | 401 | | | — | | | — | | | 401 | |
| 立即授予普通股獎勵 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 320,430 | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | (2) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,129 | | | — | | | — | | | 9,129 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 78,569 | | | — | | | 78,569 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,702) | | | (14,702) | |
| 2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 143,034,225 | | | $ | 14 | | | $ | 371,072 | | | $ | 21,772 | | | $ | (15,953) | | | $ | 376,905 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
原創材料股份有限公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 78,569 | | | $ | 42,090 | | | $ | (30,302) | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動的現金淨額： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 711 | | | 544 | | | 479 | |
| 使用權資產攤銷 | 582 | | | 280 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 7,235 | | | 5,767 | | | 1,630 | |
| 債務發行成本攤銷 | — | | | 14 | | | 90 | |
| 債務貼現的增加 | — | | | 2,211 | | | 101 | |
| 衍生工具公允價值變動 | 443 | | | 1,326 | | | 1,088 | |
| 普通股權證責任的公允價值變動 | (21,988) | | | (30,510) | | | — | |
| 優先股權證的公允價值變動須承擔責任 | — | | | 35,035 | | | 18,498 | |
| 溢利負債公允價值變動 | (85,437) | | | (75,488) | | | — | |
| | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 其他應收賬款 | (1,734) | | | (2,563) | | | 1,007 | |
| 應收贈款 | — | | | — | | | 87 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 432 | | | (3,652) | | | 53 | |
| 其他長期資產 | (5,017) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 應付帳款 | 26 | | | (395) | | | 1,203 | |
| 應計費用 | 485 | | | 3,010 | | | 349 | |
| 經營租賃負債的支付 | (572) | | | (295) | | | — | |
| 其他流動負債 | (329) | | | 380 | | | — | |
| 其他長期負債 | 502 | | | 203 | | | 256 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (26,092) | | | (22,043) | | | (5,461) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 購買不動產、廠房和設備，不計贈款 | (83,691) | | | (12,268) | | | (1,786) | |
| 購買有價證券 | (3,823,407) | | | (2,448,316) | | | — | |
| 有價證券的銷售 | 3,815,859 | | | 2,024,089 | | | — | |
| 有價證券的到期日 | 180,331 | | | 25,058 | | | — | |
| 工廠建設的資本化利息 | (245) | | | (201) | | | (268) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 88,847 | | | (411,638) | | | (2,054) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 扣除債務發行成本後的應付股東票據收益 | — | | | 11,707 | | | 3,166 | |
| | | | | |
| 償還短期債務 | — | | | (906) | | | — | |
| 加拿大政府研究和發展計劃的收益 | 849 | | | 543 | | | 2,662 | |
| | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 399 | | | 74 | | | 1 | |
| 業務合併，扣除已支付的發行成本 | — | | | 467,530 | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,248 | | | 478,948 | | | 5,829 | |
| 外匯匯率變動對現金和現金等價物餘額以及以外幣持有的限制性現金的影響 | (2,782) | | | (14) | | | (52) | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | 61,221 | | | 45,253 | | | (1,738) | |
| 期初現金和現金等價物以及限制性現金 | 47,127 | | | 1,874 | | | 3,612 | |
| 期末現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 108,348 | | | $ | 47,127 | | | $ | 1,874 | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | |
| 將股東應付可轉換票據轉換為普通股 | $ | — | | | $ | 20,493 | | | $ | — | |
| 可贖回可轉換優先股權證重新分類為普通股 | $ | — | | | $ | 54,267 | | | $ | — | |
| 將或有發行的權益重新歸類為負債 | $ | — | | | $ | 203,082 | | | $ | — | |
| 從企業合併中承擔的淨資產 | $ | — | | | $ | 81,364 | | | $ | — | |
| 與衍生負債相關的債務貼現 | $ | — | | | $ | 2,196 | | | $ | — | |
| 企業合併交易成本，應計但未支付 | $ | — | | | $ | 609 | | | $ | — | |
| 經營性租賃以租賃義務換取的使用權資產 | $ | 1,687 | | | $ | 2,062 | | | $ | — | |
| 按資產、廠房和設備資本化的股票薪酬 | $ | 1,894 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 應付賬款和應計費用中所列固定資產的購置 | $ | 17,085 | | | $ | — | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
原創材料股份有限公司
合併財務報表附註
1.組織和業務
除文意另有所指外，本附註中提及的“本公司”、“本公司”及“本公司”及任何相關術語均指經業務合併後合併的本公司及其合併附屬公司。
該公司的使命是通過在食品和飲料包裝、服裝、紡織品、塑料、汽車零部件、地毯、輪胎、粘合劑、土壤改良劑等一系列終端產品中用脱碳材料取代以石油為基礎的材料，幫助世界過渡到可持續材料。該公司的技術可以將可持續收穫的木材、農業廢棄物、木材廢棄物和瓦楞紙板等可持續原料轉化為目前由石油和天然氣等化石原料製成的材料和產品。該公司的產品旨在與石油衍生產品在性能和價格上直接競爭，並提供顯著的單位成本優勢，而不是由其他低碳原料製成的產品。
該公司在加拿大安大略省完成了其第一個製造計劃(“Origin 1”)，目前正在調試工廠。該公司目前還在規劃建設一個規模大得多的製造工廠(“Origin 2”)。
於2021年6月25日(“完成日期”)，特殊目的收購公司Artius Acquisition Inc.(“Artius”)完成了由Artius、特拉華州公司及Artius的全資附屬公司Zero Carbon Merger Sub Inc.(“合併子公司”)及MicroMidas，Inc.(現稱為Origin Material Operating Inc.，(“Legacy Origin”))之間於2021年2月16日訂立的合併協議及其他相關協議(“合併協議”)。
根據合併協議的條款，Artius與Legacy Origin之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Origin及合併為Legacy Origin而實現的，Legacy Origin作為尚存的公司及Artius的全資附屬公司繼續存在(“合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“業務合併”)。截止日期，Artius更名為Origin Material，Inc.(與其子公司統稱為“公司”)。
有關業務合併的其他資料，請參閲附註4，業務合併，到這些合併財務報表。
2.風險和流動性
本公司相信，業務合併提供了相當大的流動資金，其美元323.8百萬美元的現金和現金等價物、受限現金和有價證券將使其能夠從這些合併財務報表發佈之日起至少12個月內為其計劃的運營提供資金。
從2020年3月開始，新冠肺炎疫情以及為遏制此次疫情而採取的措施已經中斷，預計將繼續影響公司的業務。新冠肺炎疫情對公司生產率、經營結果和財務狀況的影響，以及對公司業務和時間表的幹擾的程度，將部分取決於這些限制的長度和嚴重程度，以及公司正常開展業務的能力。我們繼續監測迅速變化的情況和情況，以及國際和國內當局，包括公共衞生當局的指導，我們可能需要根據他們的建議採取更多行動。儘管新冠肺炎造成的破壞程度和經濟影響在2022年有所減輕，但不能保證疫情不會再次惡化，包括出現新的病毒株。目前的措施和未來可能採取的措施對我們業務的影響仍存在相當大的不確定性，這些措施可能會限制對我們設施的訪問，限制製造和支持運營，並對我們的勞動力和供應商施加限制。
2022年2月，俄羅斯開始對烏克蘭進行軍事幹預。作為迴應，全球對俄羅斯實施了制裁。這些制裁和相關的全球影響可能會影響Origin 1和Origin 2工廠的建造成本和時間，例如，包括增加運輸成本或限制某些建築材料的供應，例如來自俄羅斯或烏克蘭的用於合金的金屬。
通貨膨脹率繼續對全球經濟產生影響。通脹壓力和勞動力市場的任何短缺都可能增加勞動力成本，這可能會對我們的綜合財務狀況產生實質性的不利影響。
3.重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司的綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和會計準則編纂委員會(“美國會計準則委員會”)確定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的。
根據合併協議，Merge Sub與Legacy Origin之間的合併被視為根據美國公認會計原則進行的反向資本重組(“反向資本重組”)。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，Artius被視為“被收購”的公司，Legacy Origin被視為收購方。
因此，為了會計目的，反向資本重組被視為等同於Legacy Origin為Artius的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Artius的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
根據以下主要因素，Legacy Origin被確定為會計收購人：
•公司董事會和管理層主要由與Legacy Origin有關聯的個人組成；
•Legend Origin的高級管理層由公司的高級管理職位組成，負責公司的日常運營；
•本公司以“做生意”的名稱作為傳統來源；以及
•該公司計劃的戰略和運營延續了Legacy Origin作為一家碳負極材料公司的現有戰略和運營，其使命是使世界過渡到可持續材料。
反向資本重組前的合併資產、負債和經營結果為Legacy Origin的資產、負債和經營業績。於業務合併前，股份及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併所確立的交換比率(定義見下文)的股份追溯重列。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、披露承諾及或有事項，以及報告期內呈報的開支金額。本公司所作的估計包括但不限於業務合併前普通股的估值及可轉換優先股權證的估值、溢價負債的估值、假設普通股認股權證負債的估值、物業及設備及無形資產的賬面金額及使用年限、減值評估、有價證券、以股票為基礎的補償開支、業績股票獎勵達到業績條件的概率等。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
合併原則
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會的適用規則及規定編制，包括本公司及其全資附屬公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金、現金等價物和有價證券。該公司在一家金融機構維持其現金、現金等價物和有價證券賬户，有時存款超過聯邦保險限額。管理層認為，由於本公司的存款存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構，因此本公司不會面臨重大的信用風險。該公司並未在這些存款上蒙受任何損失。
現金和現金等價物及限制性現金
本公司將所有初始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司以現金存款和貨幣市場賬户的形式維持這類資金。
限制性現金包括控制賬户中持有的現金，作為公司信用卡服務、託管服務和備用信用證的抵押品。這些受限現金餘額已從現金和現金等價物餘額中剔除，並根據各自的到期日計入綜合資產負債表中的其他流動資產。
公司於2019年9月27日簽訂託管協議，金額為#美元。1.32022年12月31日和2021年12月31日，代管賬户餘額為#美元0.3百萬美元。
公司有備用信用證，資金可用於完成與Origin 1有關的工作、服務和改進。備用信用證於每年10月到期並自動續期。在2022年12月31日和2021年12月31日，備用信用證為$0.2百萬美元。
現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 107,858 | | | $ | 46,637 | |
| 受限現金 | 490 | | | 490 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 108,348 | | | $ | 47,127 | |
有價證券
公司的投資政策要求公司購買符合可供出售證券定義的投資。本公司購買和持有證券的主要目的不是為了在不久的將來出售這些證券。該公司的政策側重於資本、流動性和回報的保存。本公司認為其所有有價證券均可用於目前的業務，包括到期日超過一年的有價證券，因此將這些有價證券歸類為綜合資產負債表上的流動資產。證券被分類為可供出售，並按公允價值列賬，未實現損益的變動(扣除税項)在實現前在綜合全面收益表中作為單獨組成部分報告。公允價值是根據可觀察到的市場報價或利用可觀察到的數據點(如報價、利率和收益率曲線)確定的。攤銷成本基礎超過估計公允價值的證券將被評估，以確定超出的金額(如有)是由預期信貸損失造成的。證券的預期信貸損失在其他收益(費用)、綜合經營報表和綜合收益(虧損)中確認，任何剩餘的未實現虧損(税後淨額)在可贖回可轉換優先股、股東權益和累計其他全面收益(虧損)的綜合報表中計入累計其他全面收益(虧損)。為計算已實現和未實現損益，出售證券的成本以特定識別法為基礎。歸類為可供出售的證券的利息作為利息收入的一部分計入其他收入(費用)。
該等金融工具的性質包括可獲得報價但交易不太頻繁的工具、其公允價值是使用一個模型得出的工具，在該模型中，模型的投入可在市場上直接觀察到，或可主要從可觀察的市場數據中得出或得到可觀察到的市場數據的證實，以及使用其他金融工具進行公允估值的工具，其參數可直接觀察到。二級金融工具包括機構抵押貸款支持證券、不經常交易的公司固定收益證券和其他證券，這些證券主要由主權債務、美國政府機構證券、貸款以及州和市政證券組成。
衍生金融工具
本公司根據ASC 815對應付股東可轉換票據進行評估，衍生工具和套期保值並確定這些合同的嵌入部分有資格作為衍生產品單獨作為負債入賬。本公司根據ASC 815記錄嵌入式組件的公允價值，衍生工具和套期保值。衍生品的公允價值是使用一個模型計算的，該模型估計了在計量日期在市場參與者之間有序交易中轉移負債所需支付的價值。衍生負債的公允價值於每個資產負債表日重新估值，並於綜合經營及全面收益(虧損)報表中記錄相應的損益。
本公司與金融機構訂立外幣衍生工具合約，以降低有價證券相關的外匯風險。該公司使用遠期貨幣衍生品合約，將公司對主要以英鎊、英鎊和澳元計價的餘額的風險降至最低。該公司的外幣衍生品合約不被指定為對衝工具，用於降低主要與有價證券相關的匯率風險。本公司的衍生金融工具計劃並非指定作交易或投機用途。未償還外幣衍生工具合約按公允價值計入綜合資產負債表。
外幣衍生工具合約在每個報告期末按市價計價，收益和損失在衍生工具的公允價值變動中在其他(收入)支出中確認。雖然合約或名義金額經常用來表示外幣衍生工具合約的成交量，但潛在的信貸風險金額一般限於交易對手在協議項下的責任超過本公司對交易對手的責任的金額(如有)。截至2022年12月31日和2021年12月31日的外幣衍生合約名義金額為#美元。21.2百萬美元和美元63.7分別為100萬美元。
金融工具的公允價值
當其他會計聲明要求或允許進行公允價值計量時，本公司採用公允價值計量會計準則。公允價值在會計準則中被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。現行會計準則下的公允價值等級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的級別(級別1、級別2和級別3)。
第1級投入是指在活躍市場上本公司在計量日有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。第2級投入是指第1級內的報價以外的、資產或負債可直接或間接觀察到的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，反映了本公司自己對市場參與者在主要市場為資產或負債定價時使用的假設(包括關於風險的假設)的假設。
由於這些項目的到期日較短，營運資本餘額的賬面金額接近其公允價值。除非另有説明，否則管理層認為本公司不會因其金融工具而面臨重大的利率、貨幣或信貸風險。吾等已根據安排的標準條款(包括但不限於借款金額、期限及利率)釐定債務的公允價值接近賬面價值。
上市交易的假定普通股認股權證的公允價值為第1級投入。非公開交易的普通股認股權證、現金等價物、有價證券和外幣衍生合約的公允價值是第2級投入，因為公司使用報價市場價格或替代定價來源和利用可觀察到的市場投入的模型。溢價負債、衍生負債和可贖回優先股權證負債使用第3級投入估算。
其他應收款
其他應收賬款包括外國政府實體就在加拿大進行交易的貨品及服務而應付的加拿大統一銷售税(“HST”)及商品及服務税(“GST”)，以及其他人持有的外幣衍生合約現金抵押品應付款項。
農業科學基金
2019年1月，公司簽署了一項協議，將通過加拿大農業夥伴關係參與農業科學計劃集羣組成部分贈款，根據該協議，公司將獲得最高約合資格支出的報銷1.8百萬(加拿大元)，到2023年3月。贈款通過加拿大政府的報銷收到，並在服務範圍完成後按季度確認。贈款被確認為根據贈款報銷的費用的性質而減少的財產、廠房和設備或費用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，公司收到了0.4百萬，$0.0百萬美元和美元0.2在其他收入中記錄的贈款分別為100萬美元。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本入賬，並在各自資產的估計使用年限內使用直線法折舊或攤銷。現有的使用壽命範圍從3至5好幾年了。租賃改進使用直線法在其估計使用年限或租賃期限中較短的時間內攤銷。重大的增加和改進是資本化的，而不延長資產壽命的更換、維修和維護則計入運營費用。我們對植物進行折舊的最長壽命為40使用直線法對廠房結構的資產壽命或剩餘使用壽命中較短的一年和廠房進行改進。在報廢或出售時，處置資產的成本以及相關的累計折舊或攤銷將從賬户中註銷。於基本工程施工階段購置、建造或安裝物業、廠房及設備所產生的成本，以及尚未投入使用的重大改善工程的資本化成本，均記作在建工程，因此目前並未折舊。該公司將用於建造物業、廠房和設備的資金產生的利息成本資本化。資產的估計使用年限如下：
| | | | | |
| 計算機和其他設備 | 3年份 |
| 中試工廠 | 5年份 |
| 機器和設備 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 1-5年份 |
| 植物與改良 | 20-40年份 |
無形資產
無形資產按成本入賬，並在各自資產的估計使用年限內使用直線法攤銷，範圍為7至15好幾年了。服務本公司專利的成本在發生時計入費用。在報廢或出售時，無形資產的成本將被處置，相關的累計攤銷將從賬户中註銷。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核其長期資產，包括物業、設備、軟件及無形資產的減值情況。如果存在減值指標，管理層將在存在單獨的、可識別的現金流的最低水平確定包括潛在減值長期資產的資產組。如果該資產組的預期未貼現未來淨現金流量總額少於該資產的賬面金額，則就該資產的公允價值與賬面金額之間的差額確認虧損。截至2022年和2021年12月31日的年度，不是損傷被識別出來。
政府貸款
政府貸款被歸類為非流動負債，並按攤銷成本入賬。對到期餘額的減免是通過收益記錄的，當政府當局確認公司已遵守貸款附帶的減免條件時，就會發生減免。
發債成本
與發行債務有關的成本，主要是融資和法律成本，被資本化。這些成本是使用利息法在債務期限內增加的。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，債務發行成本的增值開支為零, $2.2百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。
可贖回可轉換優先股認股權證責任
Legacy Origin為購買其可轉換優先股的股份而發行的獨立認股權證在所附資產負債表上按公允價值按期權定價模型歸類為負債。在業務合併前，已記錄的負債已按各報告日期的公允價值變動作出調整，並在隨附的綜合經營及全面收益(虧損)報表中記為利息開支。作為業務合併的結果，Legacy Origin認股權證各自轉換為認股權證，以購買按交換比率兑換的公司普通股股份。權證於完成業務合併(見附註4)時的公允價值，根據相關普通股價格調整，重新分類為額外繳入資本。
承擔普通股認股權證責任
該公司假定24,149,960公共認股權證(“公共認股權證”)及11,326,667企業合併時的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”，及公開認股權證連同私人配售認股權證，“認購普通股認股權證”)，所有這些認股權證均為與Artius的首次公開發售有關發行，使每位持有人有權按行使價$購買一股A類普通股。11.50每股。截至2022年12月31日，24,149,960公共認股權證及11,326,667私募認股權證是未償還的。公開認股權證公開買賣，並可以現金方式行使，除非出現若干情況，例如未能就本公司在若干條件下行使或贖回時可發行的股份提供有效的登記聲明，屆時認股權證可以無現金方式行使。在某些有限的例外情況下，私募認股權證可以轉讓、轉讓或出售。私人配售認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將不再是私人配售認股權證，而成為公開認股權證，並可由本公司贖回，並可由該等持有人按與其他公共認股權證相同的基準行使。
本公司根據ASC 815-40評估所假設的普通股認股權證，衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(“ASC 815-40”)，並得出結論，他們不符合被歸類為股東權益的標準。具體地説，在發生涉及以下事項的要約或交換時，可以現金結算所承擔的普通股認股權證的行使。50%或更多我們的A類股東。由於並非所有有投票權的股東都需要參與該收購要約或交換，以觸發潛在的現金結算，而本公司無法控制此類事件的發生，因此，本公司得出結論，所假設的普通股認股權證不符合歸類為股權的條件。由於假設普通股認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司按公允價值在綜合資產負債表中將該等認股權證作為負債入賬，並於每個報告日期在綜合經營報表及全面收益(虧損)表內假設普通股認股權證負債的公允價值變動中確認其隨後的公允價值變動。如附註6所述，公開認股權證公開買賣，因此具有可觀察到的市場價格以估計公允價值，而私募認股權證的有效估值與公開認股權證類似。
溢價負債
本公司已記錄與業務合併相關的未來或有權益股份相關的溢利負債(附註13)。本公司按公允價值在綜合資產負債表中將該等工具記為負債，並於每個報告日期於盈利中確認其各自公允價值的後續變動。
租契
該公司有辦公空間和設備的租賃，其中一些在初始租賃期和隨後的可選續約期間租金不斷上升。本公司在ASC主題842項下對其租賃進行會計處理，租契。本公司根據未來最低租賃付款的淨現值確認租賃的使用權資產和租賃負債。租賃費用在不可撤銷租賃期和被認為合理確定將被行使的續期期間內按直線原則確認。
研發成本
與研究和開發有關的成本在發生時計入費用。
基於股票的薪酬
本公司已根據以下條件發行普通股獎勵三股權激勵計劃。Origin根據授予日的公允價值計量授予員工、董事和其他服務提供者的股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內的補償費用。對於有業績條件的獎勵，一旦有足夠的客觀證據認為有可能滿足業績條件，就記錄補償。Origin將費用確認的直線方法應用於僅具有基於服務的授予條件的所有獎勵。Origin利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了授予日授予的每一份股票期權的公允價值，以及授予日RSU獎勵和業績獎勵的收盤價。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設，包括：
•預期期限-期權的預期期限基於簡化方法，該方法考慮到授予的合同期限和歸屬期限，並假設所有期權將在歸屬日期和期權的合同期限之間行使，該合同期限是授權書的歸屬期限及其合同期限的平均值。
•預期波動率-該公司使用其所在行業中各公司的交易歷史來確定估計的波動係數。
•預期股息-公司尚未宣佈普通股股息，預計在可預見的未來不會宣佈任何普通股股息。
•沒收-公司根據歷史活動估計沒收，並考慮自願和非自願終止行為以及對實際歷史期權沒收的分析，通過導出的沒收比率扣除估計費用。
•無風險利率-該公司無風險利率的基礎是目前美國財政部發行的零息債券的隱含收益率，剩餘期限相同或基本相當。
所得税
遞延所得税採用資產負債法確定。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當預期確認遞延所得税資產被認為不太可能時，計入估值準備。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。税收優惠是根據最終和解時實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。本公司確認與所得税有關的利息和罰款是所得税支出的一個組成部分。
本位幣折算
公司加拿大全資子公司的本位幣為加元，其資產和負債按期末匯率折算，非貨幣性資本交易和餘額除外，按歷史匯率折算。本公司的所有收入和支出金額均按各自期間的平均匯率換算。折算收益和損失不包括在確定淨虧損中，而是累積在股東權益的單獨組成部分中。外幣交易損益計入發生期間的淨虧損確定。這些金額包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)的其他收入淨額中。
綜合收益(虧損)
公司的綜合收益或虧損由淨收益或虧損和其他綜合收益(虧損)組成。可供出售債務證券的外幣折算損益和未實現損益計入公司的其他綜合收益(虧損)。
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
每股普通股的基本淨收入(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就每股攤薄淨收益(虧損)計算而言，可轉換優先股、普通股期權、RSU獎勵、績效股票獎勵、可轉換優先股權證、普通股認股權證、可轉換票據、溢價股份及保薦人歸屬股份(定義見下文)被視為潛在攤薄證券。普通股股東應佔每股基本及攤薄淨收益(虧損)按參與證券所需的兩級法列報。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。本公司所有系列的可轉換優先股均被視為參與證券，因為除累積股息外，所有持有人均有權在平價通行證在普通股支付股息的情況下，以此為基準。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入或損失在普通股和參與證券之間根據他們各自分享未分配收益的權利進行分配，就像該期間的所有收入或損失都已分配一樣。可轉換優先股的持有人在合同上沒有義務分擔公司的損失。因此，公司的淨收益(虧損)完全歸因於普通股股東。在本報告所述期間，公司報告了淨虧損，稀釋後的每股普通股淨虧損與該期間的每股普通股基本淨虧損相同。
重新分類
先前期間的某些金額已重新分類，以符合截至2021年12月31日的年度的報告分類，並指出公司已根據綜合資產負債表和綜合可贖回優先股、股東權益及累計其他全面收益(虧損)表內列報的所有期間的業務合併反映了反向資本重組。
細分市場報告
該公司在一個單獨的部門運營。營運分部被識別為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。本公司已確定其聯席首席執行官為CODM。到目前為止，公司的CODM已經做出了這樣的決定，並在公司層面上評估了業績。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有157.2百萬美元和美元60.6分別有100萬美元的資產位於美國以外。
4.業務合併
2021年6月25日，Artius和MicroMidas，Inc.(現稱為Origin Material Operating，Inc.，“Legacy Origin”)根據與Legacy Origin的合併協議完成了業務合併。Legacy Origin是Artius的全資子公司，合併後成為Origin Material，Inc.467.5100萬美元，其中包括阿蒂烏斯信託賬户中持有的資金以及同時進行的管道和後備融資的完成。
根據合併協議的條款及條件，於合併生效時，(I)在緊接合並生效日期前發行及發行的所有Legacy Origin A系列、B系列及C系列優先股及普通股(統稱“Legacy Origin股”)均轉換為有權按比例收取作為合併代價發行的公司普通股(“普通股”)的股份(“合併代價”)；(Ii)Legacy Origin的應付可換股票據持有人，加上應計利息，亦可收取公司普通股的股份；(Iii)緊接合並生效時間前尚未行使的每份可行使舊股普通股的購股權，均按先前適用於該等購股權的相同條款及條件假設及繼續具有十足效力及作用，惟須根據根據合併協議計算的最終換股比率對行使價及行使時可發行的普通股數目作出調整。此外，作為轉讓對價的一部分，Legacy Origin和Artius的股東被授予獲得公司額外股份的權利。該等股份於本公司股價於未來期間達到若干目標時歸屬持有人(“溢價股份”，見附註13)。
該公司將業務合併計入反向資本重組，這相當於Legacy Origin為Artius的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組，在會計上，Artius被視為被收購的公司。就會計目的而言，確定Artius為“被收購”公司的主要依據是，在業務合併之後，Legacy Origin將包括合併後實體的所有正在進行的業務，合併後公司的大多數管理機構以及Legacy Origin的高級管理層將包括合併後公司的所有高級管理人員。Artius的淨資產是按歷史成本列報的，沒有記錄商譽或其他無形資產。在業務合併之前，本文中包括的運營報告的結果是Legacy Origin的結果。於業務合併前與Legacy Origin的已發行可換股優先股及普通股相關的股份及相應資本金額及每股虧損已追溯重列，以反映合併協議所確立的換股比率(約1.00股Legacy Origin股份2.11公司股份、換股比例)。
在業務合併方面，公司產生的承銷費和其他被認為是交易的直接和增量成本總計為$36.7百萬美元，包括法律、會計、財務諮詢和其他專業費用。這些數額反映在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中的額外實收資本中。
管道融資
在執行業務合併的同時，本公司與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議，據此，管道投資者認購及購買合共20,000,000普通股，總購買價為$200.0百萬美元。
後盾協議
在執行業務合併的同時，本公司與本公司的若干現任股東或其聯屬公司(統稱“認購人”)訂立各種認購協議(“認購協議”)，據此，認購人同意在認購協議的若干條件下，購買合共4,300,001本公司普通股，面值$0.0001每股(“認購股份”)，每股$10.00每股。
淨收益彙總表
下表彙總了在收購之日來自企業合併的淨收益的要素(以千計)：
| | | | | |
現金-信託賬户(扣除贖回#美元439.0百萬美元) | $ | 260,448 | |
| 現金 | 60 | |
| 現金管道和後盾融資 | 243,000 | |
| 從Artius承擔的非現金淨資產 | 40 | |
| 減去：假設普通股認股權證的公允價值 | (83,370) | |
| 減去：在收購日期之前支付的承銷費和其他發行成本 | (34,773) | |
| 來自企業合併的額外實收資本，扣除已支付的發行成本 | $ | 385,405 | |
| 減去：從Artius承擔的非現金淨資產 | (40) | |
| 新增：假設普通股認股權證的非現金公允價值 | 83,370 | |
| 增列：應付賬款和應計負債中包括的其他發行成本 | 761 | |
| 減去：通過企業合併收益清償的應計負債 | (1,966) | |
| 企業合併的現金收益 | $ | 467,530 | |
已發行股份摘要
下表彙總了企業合併完成後緊接着發行的普通股數量：
| | | | | |
阿蒂斯在企業合併前已發行的股票，包括4,500,000發起人歸屬股份 | 90,562,500 |
| 減：阿迪烏斯股票贖回 | (43,880,956) | |
| 根據管道和後盾融資發行的股票 | 24,300,001 |
業務合併和管道融資股份，包括4,500,000發起人歸屬股份 | 70,981,545 |
| 將遺產起源A系列優先股轉換為普通股 | 33,783,099 |
| 將Legacy Origin B系列優先股轉換為普通股 | 19,755,784 |
| 將Legacy Origin C系列優先股轉換為普通股 | 6,286,349 |
| 將遺產來源可轉換票據轉換為普通股 | 2,049,212 |
| 將遺產來源普通股轉換為普通股 | 2,838,041 |
| 在認股權證行使時發行普通股 | 5,554,440 |
緊隨其後的已發行公司普通股總數 企業合併 | 141,248,470 |
5.近期會計公告
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計它簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括實體自身權益中的可轉換工具和合同。該指導意見適用於2021年12月15日或之後開始的財政年度，允許提前採用，但不得早於2020年12月15日後開始的財政年度。本公司自2022年1月1日起採用新標準。該標準的採用對公司的財務業績沒有實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(“話題848”)： 促進參考匯率改革對財務報告的影響，由隨後的ASU(統稱為“ASU 2020-04”)修訂和補充，為合同修改和與預期將被終止的參考利率過渡相關的某些對衝關係提供了實際的便利。本指引適用於以LIBOR為參考利率的借款工具，即日生效，但有效期至2022年12月31日。本公司自2022年1月1日起採用新標準。該標準的採用對公司的財務業績沒有實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(“話題832”)，企業實體披露政府援助情況。財務會計準則委員會發布了這一最新情況，以增加政府援助的透明度，包括披露(1)援助的類型，(2)實體對援助的會計處理，以及(3)援助對實體財務報表的影響。這一更新的主要條款要求披露與政府的交易，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的：
(1)關於交易性質的信息和用於對交易進行核算的相關會計政策
(2)資產負債表和損益表中受交易影響的項目，以及適用於每個財務報表項目的數額
(3)交易的重要條款和條件，包括承諾和或有事項。
本次更新中的修訂在2021年12月15日之後的年度期間內對本公司生效。修正案被允許及早應用。本公司已選擇於2022年1月1日採用。該標準的採用對公司的財務業績沒有影響。有關所需披露的資料，請參閲附註3及附註14。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。這一更新改進了與業務合併中的客户的收購收入合同的會計處理，解決了實踐中的多樣性和與以下方面相關的不一致：(1)收購合同負債的確認；(2)付款條件及其對收購方確認的後續收入的影響。具體地説，更新要求實體(收購人)根據ASC主題606確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債，與客户簽訂合同的收入。本次更新中的修訂對本公司在2022年12月15日之後開始的會計年度生效，包括該會計年度內的過渡期。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。這一聲明預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-01，衍生工具和套期保值(“專題815”)(“ASU 2022-01”)。這一更新澄清了主題815中關於投資組合和金融資產利率風險的公允價值對衝會計的指導意見。除其他外，經修訂的指導意見確立了“最後一層”方法，使這些投資組合的公允價值套期保值會計更容易獲得，並將該方法重新命名為“投資組合層”方法。ASU 2022-01於2023年1月1日生效，預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
6.公允價值計量
按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債以及用於此類計量的投入水平如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的公允價值 | | |
| (單位：千) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 108,348 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 108,348 | |
| 有價證券 | — | | | 215,464 | | | — | | | 215,464 | |
| | | | | | | |
| 總公允價值 | $ | 108,348 | | | $ | 215,464 | | | $ | — | | | $ | 323,812 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 假定普通股認股權證(公開) | $ | 21,015 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,015 | |
| 假定普通股認股權證(私募) | — | | | 9,856 | | | — | | | 9,856 | |
| 溢價負債 | — | | | — | | | 42,533 | | | 42,533 | |
| 衍生負債 | — | | | 344 | | | — | | | 344 | |
| 總公允價值 | $ | 21,015 | | | $ | 10,200 | | | $ | 42,533 | | | $ | 73,748 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的公允價值 | | |
| (單位：千) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 47,127 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 47,127 | |
| 有價證券 | — | | | 397,458 | | | — | | | 397,458 | |
| 衍生資產 | — | | | 202 | | | — | | | 202 | |
| 總公允價值 | $ | 47,127 | | | $ | 397,660 | | | $ | — | | | $ | 444,787 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 假定普通股認股權證(公開) | $ | 35,983 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 35,983 | |
| 假定普通股認股權證(私募) | — | | | 16,877 | | | — | | | 16,877 | |
| 溢價負債 | — | | | — | | | 127,757 | | | 127,757 | |
| 衍生負債 | — | | | 103 | | | — | | | 103 | |
| 總公允價值 | $ | 35,983 | | | $ | 16,980 | | | $ | 127,757 | | | $ | 180,720 | |
本公司執行常規程序，如比較從獨立來源獲得的價格，以確保記錄適當的公允價值。該等有價證券被分類為二級工具，因為估計公允價值是根據該等有價證券於該期間最後一個營業日在場外買賣市場的估計或實際買賣而釐定的。公司的所有現金、現金等價物、受限現金、有價證券和外幣衍生合約都被歸類為一級或二級，因為公司的現金、現金等價物、受限現金、有價證券和外幣衍生合約的價值是使用市場報價或利用可觀察到的市場投入的替代定價來源和模型進行估值的。由於向Artius Acquisition Partners LLC(“保薦人”)某些許可受讓人以外的任何人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款，因此本公司確定每份非公開配售認股權證的公允價值與公開認股權證的公允價值一致。因此，私募認股權證被歸類為二級金融工具。
溢利負債的價值根據公允價值等級被歸類為第三級計量，因為這些負債是根據市場上無法觀察到的重大投入進行估值的。
截至2022年12月31日及2021年12月31日，現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值因其短期性質而接近其各自的公允價值。
有價證券
本公司的有價證券按公允價值經常性計量，並按公允價值等級進行分類。攤銷成本淨額扣除未實現收益(損失)等於公允價值。下表按主要證券類型彙總了有價證券如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| (單位：千) | | | | | | | |
| 歸類為有價證券的投資 | 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值 |
| 商業票據 | $ | 17,568 | | | $ | 38 | | | $ | — | | | $ | 17,606 | |
| 公司債券 | 115,134 | | | — | | | (4,923) | | | 110,211 | |
| 資產支持證券 | 70,825 | | | 8 | | | (3,885) | | | 66,948 | |
| 美國政府和機構證券 | 19,308 | | | — | | | (917) | | | 18,391 | |
| 外國政府和機構證券 | 375 | | | — | | | (37) | | | 338 | |
| 市級/省級債券和其他 | 2,000 | | | — | | | (30) | | | 1,970 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 有價證券總額 | $ | 225,210 | | | $ | 46 | | | $ | (9,792) | | | $ | 215,464 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| (單位：千) | | | | | | | |
| 歸類為有價證券的投資 | 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值 |
| 公司債券 | $ | 274,939 | | | $ | 100 | | | $ | (1,725) | | | $ | 273,314 | |
| 資產支持證券 | 96,713 | | | 190 | | | (199) | | | 96,704 | |
| 美國政府和機構證券 | 20,235 | | | — | | | (64) | | | 20,171 | |
| 外國政府和機構證券 | 3,262 | | | — | | | (19) | | | 3,243 | |
| 市級/省級債券和其他 | 4,000 | | | 5 | | | — | | | 4,005 | |
| 總計 | $ | 399,149 | | | $ | 295 | | | $ | (2,007) | | | $ | 397,437 | |
| 待售商品和待售商品 | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
| 有價證券總額 | $ | 399,170 | | | $ | 295 | | | $ | (2,007) | | | $ | 397,458 | |
任何已實現的損益和利息收入計入綜合經營和全面損益表的其他收入。
我們出售了有價證券，所得收益為$。3,815.9百萬，$2,024.1百萬美元和零分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內。由於這些銷售，我們意識到了1美元的損失1.0百萬美元，收益為$0.2百萬美元，以及零分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內。我們定期審查處於未實現虧損狀態的可供出售證券，並通過考慮歷史經驗、市場數據、發行人特定因素和當前經濟狀況等因素來評估當前預期的信用損失。處於未實現虧損狀態的有價證券的公允價值合計為$193.5百萬美元和美元346.3分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。未實現虧損是由於利率變化影響了投資價值，與信貸風險增加無關。因此，我們有不是T記錄了與這些投資有關的信貸損失準備金。
歸類為有價證券的投資的合同到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 截至2022年12月31日 |
| (單位：千) | 一年內成熟 | | 一年到兩年後成熟 | | 成熟兩年以上 | | 公允價值 |
| 商業票據 | $ | 17,606 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,606 | |
| 公司債券 | 74,797 | | | 35,414 | | | — | | | 110,211 | |
| 資產支持證券 | 1,907 | | | 4,833 | | | 60,207 | | | 66,947 | |
| 美國政府和機構證券 | 7,719 | | | 7,480 | | | 3,192 | | | 18,391 | |
| 外國政府和機構證券 | — | | | 338 | | | — | | | 338 | |
| 市級/省級債券和其他 | 1,971 | | | — | | | — | | | 1,971 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 有價證券總額 | $ | 104,000 | | | $ | 48,065 | | | $ | 63,399 | | | $ | 215,464 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| (單位：千) | 一年內成熟 | | 一年到兩年後成熟 | | 成熟兩年以上 | | 公允價值 |
| 公司債券 | $ | 92,559 | | | $ | 134,199 | | | $ | 46,556 | | | $ | 273,314 | |
| 資產支持證券 | — | | | 2,000 | | | 94,704 | | | 96,704 | |
| 美國政府和機構證券 | — | | | 7,995 | | | 12,176 | | | 20,171 | |
| 外國政府和機構證券 | 2,877 | | | — | | | 366 | | | 3,243 | |
| 市級/省級債券和其他 | 2,002 | | | 2,003 | | | — | | | 4,005 | |
| 總計 | $ | 97,438 | | | $ | 146,197 | | | $ | 153,802 | | | $ | 397,437 | |
| 待售商品和待售商品 | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
| 有價證券總額 | $ | 97,459 | | | $ | 146,197 | | | $ | 153,802 | | | $ | 397,458 | |
可贖回可轉換優先股認股權證責任
Legacy Origin為購買其可轉換優先股股份而發行的獨立認股權證在所附資產負債表上按公允價值按期權定價模型(“OPM”)分類為負債。在業務合併前，已記錄的負債已按各報告日期的公允價值變動作出調整，並在隨附的綜合經營及全面收益(虧損)報表中記為利息開支。作為業務合併的結果，Legacy Origin認股權證按合併協議中定義的交換比例轉換為普通股原產地。
衍生工具資產和負債
自截至2021年12月31日止年度起，本公司與金融機構訂立外幣衍生工具合約，以降低與若干以外幣計價的有價證券有關的外匯風險。外幣衍生工具合約在每個報告期結束時按市價計價，損益確認為其他收入(支出)。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認淨虧損$0.4百萬美元，淨收益為$0.1分別對外幣衍生品合約的公允價值進行調整。
下表概述了該公司的可贖回可轉換優先股權證債務和股東可轉換應付票據的嵌入部分的活動，這是一種在公允價值體系的第三級中分類的經常性計量，其中公允價值是使用重大不可觀察的投入來估計的：
| | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股認股權證 | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 期初認股權證負債餘額 | $ | — | | | $ | 19,233 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | — | | | 35,034 | |
| 資本重組後重新歸類為APIC | — | | | (54,267) | |
| 期末認股權證負債餘額 | $ | — | | | $ | — | |
| |
| 嵌入衍生品-股東可轉換應付票據 | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 期初衍生負債餘額 | $ | — | | | $ | 1,238 | |
| 公允價值變動 | — | | | (1,238) | |
| 期末衍生負債餘額 | $ | — | | | $ | — | |
7.物業、廠房及設備
物業、廠房和設備由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 土地 | $ | 11,358 | | | $ | 912 | |
| 中試工廠 | 4,599 | | | 5,517 | |
| 實驗室設備 | 2,526 | | | 2,227 | |
| 機器和設備 | 948 | | | 655 | |
| 計算機和其他設備 | 598 | | | 388 | |
| 在建工程 | 138,847 | | | 55,026 | |
| 總計 | 158,876 | | | 64,725 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | (4,693) | | | (7,540) | |
| 財產、廠房和設備合計(淨額) | $ | 154,183 | | | $ | 57,185 | |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，折舊費用總額為0.7百萬，$0.5百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。
在2022年12月31日和2021年12月31日，公司資本化了$1.1百萬美元和美元0.9於2022年、2022年及2021年12月31日，本公司資本化$1.9百萬美元和美元0.9百萬美元的股票薪酬與員工有關，這些員工的成本是為了使資產達到預期的用途而必然發生的。在2022年12月31日和2021年12月31日，累計換算調整數為#美元3.0百萬美元和$(0.1)分別計入不動產、廠房和設備總額，作為外幣交易損益的結果。
8.無形資產
無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 專利 | $ | 404 | | | $ | 432 | |
| 累計攤銷較少 | (244) | | | (217) | |
| 無形資產總額 | $ | 160 | | | $ | 215 | |
專利的加權平均使用壽命為4.41好幾年了。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，攤銷費用為0.0百萬美元。
9.財團協議
該公司與交易對手簽訂了財團協議，合作開發一種工藝，將生物基脱碳材料商業化，以便以具有競爭力的價格進行工業規模的應用。一旦完成研發計劃的執行，協議即到期。在訂立財團協議時，若干交易對手為關聯方(附註11)。
2020年，財團協議中增加了一個非關聯方的交易對手。根據財團協議，公司收到零, $0.5百萬美元和美元0.6於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，分別記作其他收入，並於綜合經營及全面收益報表(虧損)內錄得淨額。
10.購買力平價貸款
2020年4月，公司簽署了一張本票(“購買力平價票據”)，證明有一筆金額為#美元的無擔保貸款。0.9在購買力平價貸款下，Paycheck保護計劃(或“PPP”)是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)建立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。購買力平價貸款是通過第一共和銀行(“貸款人”)發放的。
購買力平價貸款有兩年制期限和利息，利率為1.00每年%，在資金到位時累積。除非購買力平價貸款被免除，否則公司必須每月向貸款人支付本金和利息。該公司不打算尋求PPP貸款的寬恕。
購買力平價票據載有慣常的違約事件，包括拖欠款項、向小型企業管理局或貸款人提供重大虛假及誤導性陳述，或違反購買力平價貸款文件的條款。違約事件的發生可能導致立即償還所有未償還的金額，收回公司的所有欠款，或提起訴訟並獲得判決。
購買力平價貸款在截至2021年12月31日的年度內得到全額支付。
11.關聯方交易
財團協議
2016年12月，本公司與兩家Legacy Origin B系列優先股投資者達成財團協議(附註9)，合作開發流程，以具有競爭力的價格將生物基脱碳材料商業化，用於工業規模應用。根據財團協議，該公司收到了#美元。0.5百萬美元。一旦完成研發計劃的執行，協議即到期。
2018年8月，對協議進行了修訂，在協議中增加了一名Legacy Origin C系列優先股投資者(“Legacy Origin C系列投資者”，並與兩名Legacy Origin B系列投資者合計為“Legacy Origin Investors”)，並承諾投資$1.5在財團中投入了數百萬美元的研發資金。截至2022年12月31日，Legacy Origin C系列投資者尚未向該財團投資任何資金。
承購協議
該公司堅持八單獨的承購供應協議包括五與Legacy Origin股東或Legacy Origin股東的關聯公司(“承購協議”)。二的八承購協議是與同一客户簽訂的，分別與Origin 1和Origin 2的產品供應有關。根據承購協議，本公司將於若干時間框架內建造具有特定產能及產品質量要求的製造工廠，以製造供出售予協議交易對手的產品，而交易對手將按協議所界定的既定價格進行最低年度採購，並須作出調整。
我們與客户簽訂的承購協議二作為Legacy Origin股東的客户允許這些客户終止協議，並在未滿足規定的施工和產品交付要求的情況下尋求違約金。
對其中一項承購協議進行了修改，取消了這些施工和產品交付要求以及相關的違約金規定。2022年8月1日，公司修改了與其一位客户的承購協議和相關的擔保本票，該客户是Legacy Origin的股東。該修正案將客户從Origin 1購買特定年度數量的產品的義務轉換為從Origin 1一次性購買的選項，並取消了某些施工和交付里程碑以及在這些里程碑未達到時適用的相關違約金條款。此外，修訂反映客户行使其選擇權，訂立新的承購協議，從Origin 2購買指定年度數量的產品，初始期限最長為10好幾年了。對相關的本票進行了修改，使每一項三固定還款三個月並容許客户將經修訂承購協議項下的到期款項抵銷經修訂附註項下的欠款。
另一份承購協議繼續允許客户終止協議，並在未滿足特定要求的情況下尋求違約金。例如，根據協議，如果Origin 1在2021年12月31日之前沒有開始商業運營，或者我們在2022年9月30日之前沒有從Origin 1交付特定數量的產品，那麼我們可能被要求支付總計達$0.2百萬美元。客户亦可終止協議，任何因該客户預付款項而產生的未償還擔保本票將立即到期。該期票下的未償債務加上應計利息，總額為#美元。5.4百萬美元和美元5.2分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
本公司認為上述承購協議下的違約金條款不太可能執行，並預期根據其與客户的持續討論，確保修訂本承購協議。然而，該公司不能保證它將成功地修改本承購協議。
股東可轉換應付票據
於2019年11月，本公司與若干Legacy Origin優先股東訂立有擔保可換股票據協議(“過橋票據”)，據此本公司可借入最多$6.0百萬美元。橋接票據的年利率為10%，除非轉換，否則於2021年3月31日到期。如果公司在到期前發行新系列優先股的股份，未償還本金和未支付的應計利息將按70新系列優先股每股價格的%。根據協議的規定，在發生清算事件時，公司將被要求以現金償還購買者相當於200未償還本金的%加上未償還本金和應計利息。橋接票據以該公司幾乎所有資產為抵押。轉換和清算特徵被視為ASC 815(見附註6)下的衍生工具，並通過債務貼現從橋樑票據中單獨計量和確認。
公司於2021年1月修訂過橋票據，將到期日由2021年3月31日延長至2021年9月30日。修正案還在轉換條款中增加了SPAC交易，如果公司發行至少$50或在到期前完成一筆SPAC交易(每筆交易均為“合格融資”)。在優先股發行的合格融資中，票據以70優先股每股支付現金價格的%。在SPAC交易的合格融資中，票據按(I)中較小的值轉換70合併協議中規定的歸屬於公司普通股股份的每股價值的%，或(Ii)假設公司與SPAC交易相關的交易前估值為#美元，歸屬於公司普通股的每股價值700百萬美元。這些票據在完成業務合併後全部轉換為公司普通股(見附註4)。
2021年2月，該公司發行了$10.0百萬新的無擔保可轉換票據(“可轉換票據”)。可轉換票據的年利率為8%，除非轉換，否則將於2021年9月30日到期。如果公司至少發行了$50價值百萬股的新系列優先股在到期前或完成SPAC交易(每一項都是“合格融資”)時，未償還本金和未支付的應計利息將按80新系列優先股每股價格的%，或在SPAC交易的情況下，80合併協議中規定的歸屬於公司普通股股份的每股價值的%。根據可換股票據的定義，於控制權變更(合資格融資除外)時，本公司將以現金方式向買方償還相當於未償還本金和應計利息的金額，外加相當於100票據未償還本金的%。債務發行成本計入未償還的應付餘額。這些票據在完成業務合併後全部轉換為公司普通股(見附註4)。
遺留股東票據
2016年11月，公司收到一筆美元5.0根據承購協議，傳統原產地股東為來自原產地1的產品預付100萬英鎊。預付款將計入承購協議期限內購買產品的貸方。預付款由一張期票(“期票”)擔保，在預付款不能從購買的產品中扣除的情況下，預付款將以現金償還，例如，如果Origin 1從未建造過。本票主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他資產作抵押。2019年5月，本公司和遺留股東修訂了承購協議和本票。修正案增加了應計利息#美元。0.2預付款項的本金餘額，並預留預付款項於三年度分期付款，而不是用於從Origin 1購買產品。2022年8月1日，公司和遺留股東進一步修改和重報本票，本金總額為$5.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000。因此，償還日期被修訂，並允許Legacy Origin股東從公司的Origin 1設施購買產品的欠款與本票項下的到期金額相抵銷。償還金額為#美元。2.7百萬美元將於2024年9月1日到期，1.9100萬美元將於2025年9月1日到期，1.8100萬美元將於2026年9月1日到期(包括應計但未付的利息)。截至2022年和2021年12月31日，未償債務本金總額為#美元。5.2百萬美元。
遺產關聯方其他負債，長期
2016年11月，公司收到一筆美元5.0根據承購協議，傳統原產地股東為來自原產地1的產品預付100萬英鎊。預付款將計入在承購協議期限內從Origin 1購買產品的金額。具體地説，還款是通過對第一個月的產品購買應用信用來實現的五年Origin 1的運營費用最高可達$7.5百萬美元，這等於150預付款金額的%。如果購買的產品不足以收回預付款，作為預付款付款的信用額度將繼續適用於購買，直到全部償還為止。預付款由票據擔保，如果預付款不能計入產品購買的貸方，例如，如果Origin 1從未建造，則將以現金償還。票據主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他資產作抵押。如果以現金償還，票據的年利率為三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加0.25% (5.022022年12月31日)併到期五年自Origin 1商業運作日期起計。截至2022年12月31日及2021年12月31日，未償還票據本金總額為$5.1百萬美元，應計未償還利息為$0.3百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。
12.其他長期負債
2019年9月，本公司簽訂了一項5.0與交易對手就從Origin 2購買產品達成的預付款協議。預付款將分兩次等額支付：第一筆$2.5100萬美元是在2019年10月，其餘的美元2.5一百萬美元將在30客户確認來自Origin 1的樣品符合客户規格的天數。本公司及客户同意真誠合作以執行承購協議，其議定條款載於預付款協議，據此100預付款的%將用於未來的購買。預付款協議為客户提供了從Origin 1起每年最多預留指定數量的產品的能力，預留期限為十年，根據承購協議的條款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本協議的未付總額為#美元2.5百萬美元。
13.溢價負債
作為合併的額外代價，在十(10)在觸發事件發生後的幾個工作日內，公司應向或促使向每一傳統來源股東發行公司A類普通股，其數量等於(I)公司普通股、公司系列A優先股、公司B系列優先股、公司系列C優先股的股份數量，以及在行使該等期權時可就既有公司期權發行的公司資本股票的淨數量(僅以適用的行權價格為基礎，在緊接收盤前按公司普通股的適用數量結算)。四捨五入至最接近的完整份額)由該Legacy Origin股東在緊接生效時間之前持有；及(Ii)溢價交換比率(該等已發行A類普通股，統稱為“溢價股份”)。儘管有任何事情對
與此相反，在任何情況下，阿蒂烏斯都不應被要求籤發超過25,000,000套現股份合計。觸發事件定義如下：
(a)普通股成交量加權平均價(VWAP)等於超過$15.00為十(十)連續三個交易日(3)截止日期後的一年期間；
(b)VWAP等於或超過$20.00為十(十)連續四個交易日(4)截止日期後的一年期間；或
(c)VWAP等於或超過$25.00為十(十)連續五個交易日(5)截止日期之後的一年期間。
提交了一份與合併有關的保薦信協議，以便4.5保薦人所持股份(“保薦人歸屬股份”)的百萬股應根據與溢價股份相同的歸屬要求予以沒收。這些股份在其歸屬之日之前不得轉讓。與保薦人歸屬股份有關的股息和其他分配應由公司撥備，並應在保薦人歸屬股份時支付給保薦人。
本公司根據ASC 815-40對溢價負債進行了評估，衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(“ASC 815-40”)，並得出結論，他們不符合被歸類為股東權益的標準。具體地説，存在或有行使條款和和解條款。持有者可能會獲得不同數額的股票，這取決於公司的股價或控制權變更所支付的價格。請注意，涉及公司的任何控制權變更時，所有剩餘股份將可發行(或沒收條款將失效)，而當公司破產或無力償債時，所有剩餘股份將可發行(或沒收條款將失效)。這意味着和解不僅受到公司股價(即符合資格的控制權變更事件中觀察到的或由其隱含的股價)的影響，還受到符合資格的控制權變更事件的發生的影響。這導致該安排不與本公司自己的股份掛鈎，負債分類是適當的。本公司按公允價值在綜合資產負債表中將該等工具記為負債，其各自公允價值的後續變動於每個報告日期的收益中確認。利用蒙特卡羅開放式模型對溢價負債進行了公允估值。該模型使用的投入是股息收益率為0%，波動率70%，利率為4.08%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，溢利負債餘額為#美元。42.5百萬美元和美元127.8分別為100萬美元。一美元的收益85.4百萬美元和美元75.5截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的盈利負債公允價值變動分別記入綜合經營及全面收益(虧損)表。
14.加拿大政府研究和發展計劃的責任
2019年4月，本公司簽訂了一項與Origin 1運營相關的研發和建設出資協議，其中本公司將參與加拿大政府的一項研發計劃(“R&D協議”)。根據研發協議，公司將在2023年3月31日之前獲得符合條件的支出的資金，最高可達約18.48符合條件的成本的百分比和美元23.0百萬(加元)。
這筆錢會還清的15在Origin 1建成後數年內，不早於商業工廠連續收入的第三個財政年度開始，但不遲於(1)公司完成Origin 1或(2)2023年3月建設的年度後的第五個財政年度。根據研發協議，該公司須償還的最高款額為1.25乘以實際收到的資金，遵循以下還款上限公式。這筆資金的償還將減少50%如果公司在2024年12月31日之前開始在加拿大運營的一個或多個商業工廠的建設，成本超過$500.0百萬美元(以加元計算)，正在建設和運營的工廠30最終投資決定的月份，如研發協議中所定義。一旦開始，還款將在每年4月之前每年支付，直到2037年3月31日。付款將由研發協議中定義的基於財政年度業務總收入的資金數額的公式確定。在2022年12月31日和2021年12月31日，公司記錄了收到的債務#美元。7.2百萬美元和美元6.8在加拿大政府研發計劃負債中，合併資產負債表上分別為100萬美元。
15.假定普通股認股權證
截至2022年和2021年12月31日，有35,476,627未結清的逮捕令。
作為阿迪烏斯首次公開募股的一部分，24,149,960公開認股權證已售出。公共認股權證使其持有人有權購買一普通股，價格為$11.50每股，可能會進行調整。公股認股權證只能對整數股普通股行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。公共認股權證將於2026年6月25日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。公募認股權證在納斯達克上上市，代碼為“ORGNW”。
當可行使時，本公司可贖回全部而非部分的公共認股權證，價格為$0.01每份認股權證，只要公司提供的資金不少於30向每一認股權證持有人發出提前數天的書面贖回通知，且僅當且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日。
在Artius首次公開募股的同時，Artius完成了對11,326,667私人配售是贊助商的擔保。私募認股權證可行使一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(1)私募認股權證及在行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直至出現下列情況中最早者：(I)365(2)公眾股票(或其任何後繼證券)的收市價等於或超過$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150交易完成之日；或(Iii)完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致所有Artius的公眾股東有權將其公開股票(或其任何後續證券)交換為現金、證券或其他財產，但某些有限的例外情況除外；(2)私募認股權證將以無現金基礎行使，且不可贖回，除非參考價值等於或超過$10.00並且不到$18.00(3)私人配售認股權證及於行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股將有權享有登記權。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司認為，公開認股權證和私募認股權證，或承擔的普通股認股權證，符合ASC 815衍生工具的定義，並記錄為負債。業務合併完成後，所假設的普通股認股權證的公允價值計入綜合資產負債表。假設普通股認股權證的公允價值於2022年12月31日及2021年綜合資產負債表重新計量為#美元。30.9百萬美元和美元52.9分別為100萬美元和美元的收益22.0百萬美元和美元30.5在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中分別記錄了100萬歐元。
16.股東權益
截至2022年和2021年12月31日，1,010,000,000股票，$0.0001授權每股面值，其中，1,000,000,000股票被指定為普通股，並10,000,000股票被指定為優先股。
普通股
普通股持有人於董事會宣佈時有權獲得股息，但須受享有優先股息權利的所有類別已發行股票持有人的權利所規限。截至2022年12月31日，公司未宣佈任何股息。普通股每股持有者有權一投票吧。有幾個143,034,225和141,301,569普通股股份(包括4,500,000保薦人歸屬股票(未與股權掛鈎)分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的流通股。
員工購股計劃
公司維持員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP允許參與者以我們董事會決定的價格購買我們普通股的股票，該價格不得低於 85在股票發行的第一天或購買之日，我們的普通股的公允市場價值的較低的百分比。
最初，在ESPP通過後，根據ESPP可以發行的普通股的最大數量為1,846,710。ESPP包含“常青樹”股票儲備功能，可自動增加每年1月1日根據計劃為發行預留的普通股股票數量十年自2022年1月1日起至2031年1月1日止(幷包括在內)，款額為(1)百分之一(1%)上一歷年12月31日本公司普通股完全稀釋後的股份，(2)3,693,420普通股，或(3)本公司董事會確定的數量較少的股份。2022年1月1日，根據ESPP為發行預留的普通股數量自動增加1,875,780。因此，截至2022年12月31日，根據ESPP可供發行的股票數量為3,722,490。受根據ESPP授予的購買權限制的股票，如果在沒有全部行使的情況下終止，將不會減少根據ESPP可供發行的股票數量。
到目前為止，還沒有根據ESPP向員工提供或發行股票。
股權激勵計劃
本公司維持以下股權激勵計劃：2010年股權激勵計劃、2020年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃，每一計劃均經修訂(統稱為股票計劃)。於業務合併完成時，二零一零年股權激勵計劃及二零二零年股權激勵計劃下的獎勵按交換比率轉換，並通過及批准二零二一年股權激勵計劃。
Origin可根據股票計劃授予多種股權證券，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、基於業績的股票獎勵和其他獎勵。公司根據股票計劃授予了激勵性股票期權、RSU獎勵和業績獎勵。根據股票計劃，期權必須以不低於授予日股票估計公允價值的行使價發行，並且可行使的期限不超過10自授予之日起數年。根據股票計劃授予員工的期權一般授予25% 一年從歸屬開始之日起至此後每月1/36，儘管某些安排要求在其他期間進行歸屬。在董事會決定的期間內根據股票計劃授予非僱員的期權(通常是直接到四年)。根據2021年股權激勵計劃授予員工的RSU獎勵要求服務期限為三年和一般的背心33.3年增長率超過三年制服務期限。根據股票計劃，RSU獎勵和基於業績的股票獎勵的公允價值被確定為授予日的收盤價。對於以業績為基礎的獎勵，一旦有足夠的客觀證據被認為有可能滿足業績條件，就記錄補償。基於業績的股票獎勵根據基於業績的條件和基於服務的條件進行歸屬。基於業績的股票獎勵將授予目標股票數量的一定百分比，0%和300%，具體取決於達到性能條件的程度。
最初，隨着2021年股權激勵計劃的通過，有幾個18,467,109根據股票計劃預留供發行的普通股。2021年股權激勵計劃包含一項“常青樹”股票儲備功能，該功能可自動增加每年1月1日根據該計劃為發行預留的普通股數量，有效期為十年自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括在內)，金額相等於5%(5%)，除非本公司董事會在1月1日前採取行動，以較小數額增加股份儲備。在某一年的1月1日增加到股票儲備的股票數量自動減少到必要的程度，以避免導致股票儲備超過15%(15%)於上一年12月31日完全攤薄普通股。2022年1月1日，根據2021年股權激勵計劃預留髮行的普通股數量自動
增加了9,378,902根據2021年計劃的“常青樹”條款。截至2022年12月31日，有27,846,011根據股票計劃預留的普通股股份。
下表彙總了股票計劃下的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑出的 選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權平均
剩餘
合同期限(In
年) |
2020年12月31日的餘額 | 8,222,710 | | | $ | 0.19 | | | 8.30 |
| 授與 | — | | | — | | | |
| 已鍛鍊 | (171,118) | | | 0.42 | | | |
| 被沒收/取消 | (158,735) | | | 0.14 | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | 7,892,857 | | | $ | 0.19 | | | 7.31 |
| 授與 | — | | | $ | — | | | |
| 已鍛鍊 | (1,412,226) | | | 0.28 | | | |
| 被沒收/取消 | (9,569) | | | 0.63 | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | 6,471,062 | | | $ | 0.17 | | | 7.29 |
已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬 | 6,471,062 | | | | | |
| | | | | |
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司並無授予任何購股權。截至2022年和2021年12月31日，有15,728,837和11,285,104根據股票計劃可分別授予的獎勵。截至2022年和2021年12月31日，3,588,523和4,130,184分別是可行使的期權。2022年至2021年期間行使的期權的內在價值總額為#美元。8.5百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。在每個財政年度內行使的期權的內在價值按行使時的股票市值與股票期權的行使價格之間的差額計算。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已歸屬和預期歸屬的期權的內在價值總計為$28.7百萬美元和美元49.3分別為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的股票薪酬為$4.7百萬美元和美元6.6分別與尚未確認的未歸屬股票期權有關，預計將在以下估計加權平均期間內確認1.7年和2.6分別是幾年。
該公司發行了2,920,7322020年的業績和基於市場的股票期權。在截至2021年3月31日的季度內，本公司修改了529,119這些業績和基於市場的股票期權，以便每月1/48的歸屬將在簽署業務合併時開始。本公司於2021年2月16日訂立合併協議，從而開始確認與該等項目有關的開支529,119截至2021年3月31日的季度內的期權。在截至2021年12月31日的年度內，與這些業績和基於市場的股票期權相關的股票薪酬支出為$2.9百萬美元。對於剩餘的2,391,613業績和基於市場的股票期權，費用從合併結束日，即2021年6月25日開始，因為這是業績條件達到的日期。
下表彙總了2022年12月31日和2021年12月31日的RSU獎勵和基於業績的股票獎勵活動：
| | | | | | | | | | | |
| 傑出的 | | 加權平均授予日公允價值 |
| 2020年12月31日的未歸屬餘額 | — | | | $ | — | |
| 授予-RSU獎 | 769,505 | | | 7.34 | |
| 基於業績授予的股票獎勵 | 2,137,500 | | | 7.35 | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬餘額 | 2,907,005 | | | $ | 7.35 | |
| 授予-RSU獎 | 3,740,946 | | | 5.58 |
| 基於業績授予的股票獎勵 | 505,500 | | | 5.69 |
| RSU獎勵歸屬並轉換為股票 | (320,430) | | | 7.34 |
| 基於業績的既得股票獎勵 | (391,575) | | | 7.04 |
| 被沒收--RSU獎 | (36,996) | | | 6.07 |
| 基於業績的股票獎勵 | (32,500) | | | 6.23 |
| 2022年12月31日的未歸屬餘額 | 6,371,950 | | | $ | 6.24 | |
| 預計將授予 | 4,153,025 | | | |
| | | |
RSU獎勵，一旦授予，持有者有權在未來某個日期發行相當於Common S股票數量的股票總數等於受RSU獎勵的限制性股票單位的數量。2022年至2021年期間歸屬的股票公允價值總額為$3.6百萬美元和零，分別為。截至2022年12月31日，授予的績效股票獎勵滿足了一個業績條件，因此績效獎勵股票薪酬為#美元。2.8錄得一百萬張。截至2022年12月31日，有2,218,925未授予的基於績效的獎勵受某些績效標準的約束。RSU獎勵的授權期一般為三年。RSU獎勵的剩餘補償費用總額將根據2021年股權激勵計劃是$22.4截至2022年12月31日，為100萬歐元，並將在剩餘的歸屬期間按直線攤銷。一旦績效條件被認為是可能的，將在必要的服務期內確認將被確認的績效股票獎勵的剩餘薪酬支出總額。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，股票薪酬支出為4.7百萬，$4.5百萬美元和美元1.6在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中分別確認一般和行政費用為100萬美元。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，股票薪酬支出為2.5百萬，$1.3百萬美元和美元0.1於綜合經營及全面收益(虧損)報表中，已分別於研究及發展開支中確認百萬元。根據股票計劃確認的剩餘薪酬支出總額為#美元27.0億美元，並將在剩餘的歸屬期間內按直線攤銷，1.67數年的股票期權，2.70RSU獎勵的年限和曾經被認為可能基於績效的股票獎勵的必要服務期。
17.所得税
未計提所得税準備金的收入包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 美國 | $ | 81,269 | | | $ | 43,645 | |
| 國際 | (2,700) | | | (1,555) | |
| 未計提所得税準備的收入 | $ | 78,569 | | | $ | 42,090 | |
| | | |
聯邦和州所得税支出摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 當前 | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 3 | | | 3 | |
| 國際 | — | | | — | |
| 當期税費總額 | $ | 3 | | | $ | 3 | |
| 延期 | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | — | | | — | |
| 國際 | — | | | — | |
| 遞延税費總額 | $ | — | | | $ | — | |
| | | |
| 税費總額 | $ | 3 | | | $ | 3 | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異以及營業虧損和税收抵免結轉的税收淨影響。
構成公司遞延税金的重要項目的税收影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 27,210 | | | $ | 24,899 | |
| 可供出售的證券 | 2,064 | | | 390 | |
| 租賃責任 | 532 | | | 341 | |
| 其他 | 1,580 | | | 230 | |
| 固定資產和無形資產 | 25 | | | 89 | |
| 資本化的研發成本 | 1,929 | | | — | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 33,340 | | | $ | 25,949 | |
| | | |
| 遞延税項負債 | | | |
| ROU資產 | $ | (515) | | | $ | (344) | |
| 固定資產和無形資產 | (479) | | | — | |
| 遞延税項負債總額 | $ | (994) | | | $ | (344) | |
| | | |
| 估值免税額 | $ | (32,346) | | | $ | (25,605) | |
| 遞延税金淨額 | $ | — | | | $ | — | |
ASC 740要求將淨營業虧損、暫時性差異和信用結轉的税收優惠記錄為資產，前提是管理層評估這種實現的可能性更大。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。由於本公司近期的經營虧損歷史，管理層認為上述未來税項優惠所產生的遞延税項資產目前不太可能實現確認，因此已提供估值撥備。
估值免税額增加#美元。6.7百萬美元和美元6.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2022年12月31日，我們結轉的聯邦淨營業虧損約為$110.2100萬美元，用於抵消未來的聯邦應税收入42.02037年前可用金額為100萬美元68.2百萬美元無限期可用。我們沒有任何國家淨營業虧損結轉，但我們有大約$的海外淨營業虧損結轉。8.5到2042年，這可能會抵消未來的外國應税收入。
截至2022年12月31日，本公司擁有以下研究和試驗信用結轉零用於2038年後到期的外國税收目的。
公司所得税準備金(福利)的有效税率與聯邦法定税率不同，如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 法定費率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税 | 1.1 | | | (1.3) | |
| 權證、BCF及其他權益項目 | (28.7) | | | (33.3) | |
| 估值免税額 | 6.4 | | | 15.6 | |
| 其他 | 0.7 | | | (0.2) | |
| 外幣利差 | (0.2) | | | (0.2) | |
| 基於股票的薪酬 | (0.3) | | | (1.6) | |
| 總計 | — | % | | — | % |
公司所得税準備金(福利)的有效税率與聯邦法定税率不同，如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 法定費率 | $ | 16,500 | | | $ | 8,833 | |
| 州税 | 875 | | | (563) | |
| 權證、BCF及其他權益項目 | (22,559) | | | (14,002) | |
| 估值免税額 | 5,040 | | | 6,552 | |
| 其他 | 502 | | | (72) | |
| 外幣利差 | (148) | | | (85) | |
| 基於股票的薪酬 | (207) | | | (660) | |
| 總計 | $ | 3 | | | $ | 3 | |
根據修訂後的1986年國內税法的某些條款，由於公司所有權的變更，結轉的聯邦和州淨營業虧損的一部分可能受到年度使用限制。聯邦和加州税法對在公司所有權發生變更時使用營業淨虧損結轉施加了重大限制，如國內税收法典第382條(“第382條”)所界定。根據IRC第382條的規定，公司經歷了所有權變更，這些變更的影響已反映在合併財務報表中。此外，公司未來可能會經歷所有權變更，這可能會限制淨營業虧損結轉或其他税務屬性的使用。
有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未確認的税收優惠。該公司在美國、美國各州和加拿大提交所得税申報單。在所有司法管轄區，所有納税年度仍然開放。該公司目前沒有受到聯邦、州或其他外國司法管轄區所得税當局的審查。該公司預計其不確定的税務狀況在本報告日期後12個月內不會有任何重大變化。
18.租契
根據不可撤銷的租賃協議，該公司在加利福尼亞州薩克拉門託和安大略省薩尼亞租賃辦公空間和研發空間，並租賃各種辦公設備、倉庫空間和臨時圍欄。經營租約的剩餘租賃條款為一至八年。某些經營租約包含延長租約的選項。本公司包括該等選擇權所涵蓋的期間，因為我們合理地肯定會行使所有租約的選擇權。對於可選擇在定義的延展期後按月續期的租約，本公司有理由肯定會續期與相關租約相同的期限。因此，位於相同地點的所有租賃資產的租賃條款具有相同的終止日期。與租賃有關的租金按金計入綜合資產負債表中的其他長期資產。
於二零二一年期間，本公司訂立七年制在加利福尼亞州薩克拉門託的辦公空間的租賃協議，並記錄了運營租賃ROU資產約為$0.9百萬美元。同樣在2021年，本公司簽訂了一項18個月安大略省薩尼亞的辦公空間租賃協議，並記錄了一項約為#美元的經營性租賃使用權資產0.1百萬美元。本公司於2021年亦訂立若干其他經營租賃，該等租賃對本公司的綜合財務報表並無個別或合計的重大影響。在2021年期間，該公司修訂了二其在加利福尼亞州薩克拉門託的現有寫字樓租約。其中一項修正案增加了租賃付款，並將租賃協議延長至2028年10月。另一項修正案是增加一個空間，有效期至2022年初至2028年10月。本公司亦於2022年訂立其他經營租賃，該等租賃對本公司的綜合財務報表並無個別或合計的重大影響。
該公司選擇了會計政策選擇，將租賃和非租賃組成部分作為所有資產類別的單一租賃組成部分進行核算。此外，本公司選擇在所有資產類別的租賃期內以直線法在損益中確認短期租賃的租賃付款，不包括該等租賃，不受主題842項下的確認要求的影響。在2021年1月1日採用主題842之前，公司在實現對空間的控制後，以直線基礎確認運營租賃成本。房租費用是$0.32020財年為100萬美元。
租賃費的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 經營租賃成本 | $ | 671 | | | $ | 324 | | | |
| 可變租賃成本 | 107 | | | 68 | | | |
| 總租賃成本 | $ | 778 | | | $ | 392 | | | |
與租約有關的其他資料如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| | | | | |
| 經營租賃ROU資產(包括在租賃使用權資產中) | $ | 2,779 | | $ | 1,782 | | |
| | | | | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年)： | | | | | |
| | | | | |
| 經營租約 | 5.28 | | 7.44 | | |
| 加權平均貼現率： | | | | | |
| | | | | |
| 經營租約 | 3.4 | % | | 2.8 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 572 | | | $ | 271 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 以經營租賃負債換取的淨收益資產 | $ | 1,687 | | | $ | 2,062 | | | |
為了計算ROU資產和負債，公司使用租賃協議中隱含的貼現率(如果有)。當隱含貼現率不容易確定時，公司使用遞增借款利率，該利率自主題842採用之日起確定。這一費率是根據有關司法管轄區、租期和資產類別的現有信息為個別租約確定的。此外，還考慮了利率環境，包括分析期票的基準利率、債券的信用曲線收益率以及基於貼現利差的合成曲線。
截至2022年12月31日的租賃負債到期日如下：
| | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | |
| 2023 | $ | 703 | | | |
| 2024 | 563 | | | |
| 2025 | 465 | | | |
| 2026 | 479 | | | |
| 2027 | 493 | | | |
| 此後 | 422 | | | |
| 租賃付款總額 | 3,125 | | | |
| 減去：推定利息 | (257) | | | |
| 減去：租賃負債，流動 | (619) | | | |
| 非流動租賃負債 | $ | 2,249 | | | |
19.承付款和或有事項
承付款
關於完成業務合併，本公司於二零二一年六月二十五日訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議，可登記證券(定義見該協議)持有人將有權(其中包括)享有慣常登記權，包括要求登記權、搭售登記權及擱置登記權。投資者權利協議亦規定，本公司將支付與該等註冊有關的若干開支，並就證券法項下可能產生的若干責任向註冊權持有人作出彌償(或作出供款)。2021年7月15日，本公司根據經修訂的S-1表格登記聲明(第333-257931號文件)登記了可登記轉售的證券，並於2021年7月30日生效。本公司於2022年8月8日提交了S-3表格S-1登記説明書的生效後修正案2(文件編號333-257931)，並於2022年8月8日生效。
2018年5月，公司簽署了某些服務的運營和維護協議，以促進開發，從而使Origin 1達到預期使用的必要條件，從2018年7月至2019年9月的不同時期開始，總體上五年制句號。協議通常會自動延長到一年制之後的時間段。這些協議包括年度固定付款，但須遵守協議中定義的每個日曆年開始時的升級條款。最低固定付款金額為$0.4在固定期限內每年100萬美元。某些協議包括以適用協議中所定義的數量為基礎的數量。該公司還負責根據這些協議繳納的適用税費。根據協議，資本化為不動產、廠房和設備淨額的總金額為#美元。1.5百萬美元和美元0.4在截至2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。
2019年5月，本公司還同時簽署了自2019年10月1日起至2022年12月31日止的按需或付費蒸汽供應協議，根據該協議，本公司將獲得25第一年的百分比，以及50此後產生的蒸汽的%，最高可達140,000每年的MMBtus。購買蒸汽的價格是根據協議中規定的固定金額加上供應商的天然氣成本計算的。根據協議，資本化為不動產、廠房和設備淨額的總金額為#美元。0.6百萬美元和美元0.3在截至2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。
公司不時與無關的第三方簽訂聯合開發協議(“聯合開發協議”)，以協助開發各種產品和工藝。協議的範圍包括二至三年。有幾個不是這些協議項下截至2022年、2021年或2020年12月31日止年度的開支。
2017年7月，本公司簽訂了一項非獨家專利許可協議，金額為$0.1百萬，在許可專利的最後一個到期時到期。根據這項協議，該公司將支付不到$0.1每年支付的最低使用費為100萬美元，如果公司基於許可的專利開發和銷售某些產品。Origin公司目前正在開發並預計將銷售的某些產品預計將利用這些專利。
2016年12月，本公司簽訂了一項價值美元的專利許可協議0.5百萬，在許可專利的最後一個到期時到期。根據這項協議，如果公司基於專利開發和銷售特定產品，公司將支付最高可達$0.5如果這些產品是在後續工廠生產的，公司將根據後續工廠的生產支付預付許可費和可變特許權使用費，上限為$10每家工廠一百萬美元。該公司目前正在開發和預期銷售的某些產品預計將利用這些專利。不是付款是在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內支付的。
2016年11月，本公司簽訂了一項非獨家專利許可協議，該協議於專利到期時失效。根據本協議，如果公司生產基於專利的產品，公司將在Origin 1開始運營時支付每年不超過$1.0累計達百萬美元。公司的產品和銷售流水線目前預計不受這項專利的約束。每年支付的專營權費不超過$0.1百萬美元。
2011年9月，本公司簽訂了一項非獨家專利許可協議，該協議於專利期滿後失效。根據該協議，如果該公司基於該專利開發和銷售特定產品，該公司將支付高達#美元的使用費。2.0每年100萬美元，以及10.0總計一百萬美元。該公司目前正在開發和預期銷售的某些產品預計將利用這些專利。不是付款是在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內支付的。
2011年6月，本公司簽訂了一項非獨家專利許可協議，該協議於許可專利到期時失效。根據這項協議，該公司支付的費用不到$0.1每年百萬元的專利費，如果公司根據專利開發和銷售特定產品，0.4淨銷售額的百分比。公司的產品和銷售流水線目前預計不受這項專利的約束。
2023年2月，該公司簽訂了一項非獨家專利許可協議，用於在特定許可設施進行生產。許可證在該工廠停止生產時到期。該公司製造了一筆不可退還的歐元52022年用於獲得許可的100萬押金，並將在簽署許可協議後額外支付歐元7.5100萬美元，並可能根據某些里程碑的實現情況支付額外款項。關於本許可證，本公司簽訂了一項有條件承購協議，根據該協議，許可方將從其工廠向本公司供應一定數量的將在許可設施生產的相同類型的產品，以加快該等產品和相關應用的市場開發。
或有事件
有時，可能會有與正常業務過程相關的索賠和法律程序待決或對公司構成威脅。雖然本公司無法預測該等事項發生時的結果，但管理層認為，因該等事項而產生的任何負債不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。截至2022年12月31日及2021年12月31日，並無針對本公司的索賠或法律程序待決或威脅。
20.每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
下表列出了基本和稀釋的計算方法每股應佔普通股股東的淨收益(虧損)，不包括保薦人歸屬的合法流通股，但須返還給公司。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是用當期淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：將當期淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，再加上根據庫存股方法適用的股票期權、RSU獎勵和可轉換優先股權證的稀釋效應，以及根據IF轉換方法適用的可轉換票據的稀釋效應。下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本 | | | | | $ | 78,569 | | $ | 42,090 | | $ | (30,302) |
| | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄 | | | | | $ | 78,569 | | $ | 42,090 | | $ | (30,302) |
| 分母： | | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股-基本(1) | | | | | 137,563,877 | | 101,221,781 | | 62,544,933 |
| 股票期權 | | | | | 4,571,301 | | 4,954,919 | | — |
| RSU獎 | | | | | 11,589 | | 61,054 | | — |
加權平均已發行普通股-稀釋(1) | | | | | 142,146,767 | | 106,237,754 | | 62,544,933 |
| 每股淨收益(虧損)-基本 | | | | | $ | 0.57 | | $ | 0.42 | | $ | (0.48) |
| 每股淨收益(虧損)-攤薄 | | | | | $ | 0.55 | | $ | 0.40 | | $ | (0.48) |
(1)不包括加權平均保薦人歸屬股份，但4,500,000和2,342,466分別截至2022年和2021年12月31日的年度股票。
稀釋每股收益反映了可能在一個實體的收益中分享的證券的潛在稀釋。下列可能稀釋普通股的證券已發行，不包括在稀釋後每股收益中，因為它們受業績或市場狀況的影響，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 購買普通股的期權 | 1,481,531 | | | 1,481,531 | | | — | |
| 基於業績的股票獎勵 | 2,218,925 | | | 2,137,500 | | | — | |
| 溢價股份 | 25,000,000 | | | 25,000,000 | | | — | |
| 發起人歸屬股份 | 4,500,000 | | | 4,500,000 | | | — | |
下列潛在攤薄證券的流通股不包括在稀釋淨值的計算中每沙收入(虧損)可歸因於本報告所述期間的普通股股東，因為包括它們將具有反稀釋作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 購買普通股的期權 | | | | | — | | | — | | | 8,222,710 | |
| 購買普通股的認股權證 | | | | | 35,476,667 | | | 35,476,667 | | | — | |
| 購買轉換後的可贖回可轉換優先股的認股權證 | | | | | — | | | 2,678,320 | | | 5,554,470 | |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的“披露控制和程序”時，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官在內，我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，認為我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平上有效。我們的管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐情況。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制缺陷和舞弊行為(如果有)都已被發現。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的指導下，評估了截至本年度報告Form 10-K所述期間，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評價時，我們的管理層使用了特雷德韋內部控制--綜合框架委員會贊助組織委員會(2013年)提出的標準。根據評估結果，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所均富律師事務所審計，其報告載於第二部分第8項。本年度報告“財務報表”的表格10-K。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的財政年度第四季度，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息是通過參考我們將在我們的委託書中列出的信息納入的，2023年股東年會將在我們截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息通過參考將在委託書中陳述的信息而併入。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息通過參考將在委託書中陳述的信息而併入。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息通過參考將在委託書中陳述的信息而併入。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的信息通過參考將在委託書中陳述的信息而併入。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)展品。
以下列出的展品是作為本登記聲明的一部分提交的
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式併入 |
展品
不是的。 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| | | | | | | | | | |
| 2.1+ | | 協議和合並計劃，日期為2021年2月16日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 2.1 | | May 25, 2021 |
| 2.2 | | 信函協議，日期為2021年3月5日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 2.2 | | May 25, 2021 |
| 3.1 | | 修訂和重新簽發的公司註冊證書. | | 8-K | | 001-39378 | | 3.3 | | July 1, 2021 |
| 3.2 | | 公司的附例. | | 8-K | | 001-39378 | | 3.2 | | June 29, 2021 |
| 4.1 | | 公司普通股證書式樣。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 4.4 | | May 25, 2021 |
| 4.2 | | 公司授權書樣本。 | | S-1/A | | 333-239421 | | 4.3 | | July 2, 2020 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 本公司與大陸股票轉讓信託公司的認股權證協議，日期為2020年7月13日。 | | 8-K | | 001-39378 | | 4.1 | | July 16, 2020 |
| 4.4 | | 阿蒂斯公司馴化證書。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 4.6 | | May 25, 2021 |
| 4.5 | | 證券説明。 | | 10-K | | 001-39378 | | 4.5 | | March 1, 2022 |
| 10.1# | | 《原始材料2021股權激勵計劃》下的績效股票單位協議格式 | | 10-Q | | 001-39378 | | 10.1 | | 2021年11月12日 |
| 10.2# | | 原材料2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式 | | 10-Q | | 001-39378 | | 10.2 | | 2021年11月12日 |
| 10.3# | | 原物料2021年股權激勵計劃下董事股權單位協議格式 | | 10-Q | | 001-39378 | | 10.3 | | 2021年11月12日 |
| 10.4* | | 關於2022年8月1日原始材料公司和達能亞洲私人有限公司之間的承購供應協議的第1號修正案 | | 10-K | | 001-39378 | | 10.4 | | 2023年2月23日 |
| 10.5 | | 投資者權利協議，由公司和某些股東簽署，日期為2021年6月25日。 | | 8-K | | 001-39378 | | 10.5 | | June 25, 2021 |
| 10.6# | | 賠償協議格式。 | | 8-K | | 001-39378 | | 10.6 | | June 25, 2021 |
| 10.7# | | 非員工董事薪酬政策。 | | 8-K | | 001-39378 | | 10.7 | | June 25, 2021 |
| 10.8# | | MicroMidas，Inc.2010年股票激勵計劃，經修訂。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.1 | | May 25, 2021 |
| 10.9# | | 2010年股票激勵計劃下的激勵股票期權獎勵通知、激勵股票期權獎勵協議、行使通知和投資申報書的格式。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.2 | | May 25, 2021 |
| 10.10# | | MicroMidas，Inc.2020年股權激勵計劃。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.3 | | May 25, 2021 |
| 10.11# | | 2020年股權激勵計劃下的股票期權授予通知、期權協議和行使通知的格式。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.4 | | May 25, 2021 |
| 10.12# | | 原創材料2021年股權激勵計劃。 | | 8-K | | 001-39378 | | 10.12 | | June 25, 2021 |
| 10.13# | | 2021年股權激勵計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議、限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議的格式。 | | 8-K | | 001-39378 | | 10.13 | | June 25, 2021 |
| 10.14# | | 原始材料2021員工股票採購計劃。 | | 8-K | | 001-39378 | | 10.14 | | June 25, 2021 |
| 10.15# | | 邀請函，日期為2020年10月28日，由MicroMidas，Inc.和Rich Riley提供。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.7 | | May 25, 2021 |
| 10.16# | | 邀請函，日期為2018年1月9日，由MicroMidas，Inc.和Joshua Lee撰寫。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.8 | | May 25, 2021 |
| 10.17# | | 邀請函，日期為2020年8月11日，由MicroMidas，Inc.和Nate Whaley共同撰寫。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.9 | | May 25, 2021 |
| 10.18 | | 標準工業/商業多租户租賃930Riverside Parkway，Suites 10-30，West Sacramento，CA 95605，Harsch Investment Properties，LLC和MicroMidas，Inc.，日期為2020年5月22日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.10 | | May 25, 2021 |
| 10.19 | | 標準工業/商業多租户租賃970Riverside Parkway，Suite 40，West Sacramento，CA 95605，Harsch Investment Properties，LLC和MicroMidas，Inc.，日期為2013年2月28日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.11 | | May 25, 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.20 | | 第二修正案租賃970Riverside Parkway，Suite 40，West Sacramento，CA 95605，Harsch Investment Properties，LLC和MicroMidas，Inc.，日期為2015年5月11日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.12 | | May 25, 2021 |
| 10.21 | | 2020年5月22日，由哈希投資地產有限責任公司和MicroMidas，Inc.共同租賃加利福尼亞州西薩克拉門託40號套房Riverside Parkway 970Riverside Parkway 970號的第三修正案。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.13 | | May 25, 2021 |
| 10.22 | | 保薦信協議書格式。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.16 | | May 25, 2021 |
| 10.23 | | 私募認股權證是本公司與Artius Acquisition Partners LLC之間的購買協議。
| | 8-K | | 001-39378 | | 10.3 | | July 16, 2020 |
| 10.24 | | 修訂和重新簽署有擔保本票，由MicroMidas，Inc.、Origin Material Canada Holding Limited、Origin Material Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd於2019年5月17日發行。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.33 | | May 25, 2021 |
| 10.25 | | 修訂和重新簽署的擔保本票的第一修正案，由MicroMidas，Inc.，Origin Material Canada Holding Limited，Origin Materals Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd共同完成，日期為2019年11月8日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.34 | | May 25, 2021 |
| 10.26 | | 對修訂和重新簽發的擔保本票的第二修正案，由MicroMidas，Inc.、Origin Material Canada Holding Limited、Origin Material Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd.提出，日期為2020年5月21日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.35 | | May 25, 2021 |
| 10.27 | | 對修訂和重新發行的擔保本票的第三次修正案，由MicroMidas，Inc.，Origin Materals Canada Holding Limited，Origin Materals Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd.提出，日期為2021年1月22日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.36 | | May 25, 2021 |
| 10.28 | | 修訂和重新簽署有擔保本票，由MicroMidas，Inc.，Origin Materals Canada Holding Limited，Origin Materals Canada Pioneer Limited和Nestle Waters Management&Technology於2019年5月23日完成。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.37 | | May 25, 2021 |
| 10.29 | | 首次修訂和重新簽署的擔保本票，由MicroMidas，Inc.、Origin Material Canada Holding Limited、Origin Material Canada Pioneer Limited和雀巢水域管理和技術公司共同完成，日期為2019年11月8日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.38 | | May 25, 2021 |
| 10.30 | | 第二次修訂和重新簽署擔保本票，由MicroMidas，Inc.、Origin Material Canada Holding Limited、Origin Material Canada Pioneer Limited和Nestle Waters Management&Technology於2020年5月21日發行。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.39 | | May 25, 2021 |
| 10.31 | | 第三次修訂和重新簽署擔保本票，由MicroMidas，Inc.，Origin Material Canada Holding Limited，Origin Materals Canada Pioneer Limited和Nestle Waters Management&Technology共同完成，日期為2021年1月27日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.40 | | May 25, 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.32+^ | | MicroMidas，Inc.和百事可樂廣告和營銷公司之間的承購供應協議，日期為2018年8月3日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.42 | | May 25, 2021 |
10.33^ | | MicroMidas，Inc.和百事可樂廣告和營銷公司之間的承購供應協議修正案1，日期為2019年10月24日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.43 | | May 25, 2021 |
10.34+^ | | 修訂和重新簽署了MicroMidas，Inc.和達能亞洲私人有限公司之間的承購供應協議，日期為2019年5月17日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.44 | | May 25, 2021 |
10.35+^ | | 修訂和重新簽署了MicroMidas，Inc.和雀巢水務管理和技術公司之間的承購供應協議，日期為2019年5月23日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.45 | | May 25, 2021 |
10.36+^ | | MicroMidas，Inc.和包裝股權控股有限責任公司之間的承購供應協議，日期為2020年12月13日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.46 | | May 25, 2021 |
10.37+^ | | 由原始材料運營公司和達能亞洲私人有限公司簽訂和之間的承購供應協議(Origin 2)，日期為2022年8月1日 | | POS-AM | | 333-257931 | | 10.51 | | 2022年8月3日 |
10.38+^ | | 修訂和重訂有擔保本票的第四次修正案，日期為2022年8月1日，由原始材料運營公司和達能亞洲私人有限公司、原始材料加拿大控股有限公司和原始材料加拿大先鋒有限公司修訂和重新簽署 | | POS-AM | | 333-257931 | | 10.52 | | 2022年8月3日 |
| 16.1 | | 來自Marcum LLP的信。 | | 8-K | | 001-39378 | | 16.1 | | July 1, 2021 |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意。 | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授權書(包括在簽名頁上)。 | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的聯席首席執行幹事證書。 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的聯席首席執行幹事證書。 | | | | | | | | |
| 31.3* | | 根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務幹事的認證。 | | | | | | | | |
| 32.1*+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官和首席財務官的認證。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
______________
*現提交本局。
^根據美國證券交易委員會的規定，某些機密部分(由括號和星號表示)已從本展覽中省略。
+根據S-K規則第601(A)(5)和601(B)(2)項，附表和證物已略去。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
#表示管理或補償計劃
+現隨本文件提供，並不當作為施行經修訂的《1934年證券交易法》第18條而“提交”，亦不得當作已藉參考而納入根據經修訂的《1933年證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》提交的任何文件。
(B)財務報表附表。
以上未列明細表已被省略，因為其中要求列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| 原創材料股份有限公司 |
| | |
日期：2023年2月23日 | 發信人： | /s/John Bissell |
| | 約翰·比塞爾 |
| | 聯席首席執行官 |
| | (聯席首席行政主任) |
授權委託書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成和任命John Bissell、Rich Riley和Nate Whaley，以及他們中的每一人，其真實和合法的代理人和代理人，每一人都具有完全的替代和再替代的權力，以他或她的名義，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，作出和執行該受權人根據1934年證券交易法(經修訂)和任何規則認為必要或適宜的任何和所有的事情和任何和所有的文書，根據美國證券交易委員會與本年度報告及對本報告的任何和所有修訂相關的規定和要求，盡其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，並在此批准並確認每一位上述代理律師和代理人，或他或她的一名或多名替補人員可根據本條例的規定合法地作出或導致作出上述行為。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
| /s/John Bissell | 董事聯席首席執行官 | 2023年2月23日 |
| 約翰·比塞爾 | (聯席首席行政主任) | |
| | |
| /s/Rich Riley | 董事聯席首席執行官 | 2023年2月23日 |
| 裏奇·萊利 | (聯席首席行政主任) | |
| | |
| /s/Nate Whaley | 首席財務官 | 2023年2月23日 |
| 內特·威利 | (首席財務會計官) | |
| | |
| 卡倫·理查森 | 董事會主席 | 2023年2月23日 |
| 凱倫·理查森 | | |
| | |
| /s/本諾·O·多勒 | 董事 | 2023年2月23日 |
| 本諾·O·多德爾 | | |
| | |
| 查爾斯·德魯克 | 董事 | 2023年2月23日 |
| 查爾斯·德魯克 | | |
| | |
| 凱瑟琳·B·菲什 | 董事 | 2023年2月23日 |
| 凱瑟琳·B·菲什 | | |
| | |
| /S/威廉·哈維 | 董事 | 2023年2月23日 |
| 威廉·哈維 | | |
| | |
| /s/Boon Sim | 董事 | 2023年2月23日 |
| Boon Sim | | |
| | |
| /s/皮婭·海登馬克·庫克 | 董事 | 2023年2月23日 |
| 皮亞·海登馬克·庫克 | | |
| | |
