拉什企業股份有限公司

索引以形成10-K

截至2022年12月31日的年度

關於前瞻性陳述的説明

本表格10-K中包含的某些聲明(或由公司或公司以其他方式作出的聲明’在其他報告中不時代表美國，提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件(“美國證券交易委員會”)、新聞稿、會議、網站張貼或其他)不構成歷史事實的陳述“前瞻性陳述”在1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條的含義內(“證券法”)，以及經修訂的1934年《交易法》第21E條(“《交易所法案》”)，儘管這類聲明並未具體指明。前瞻性陳述包括有關公司的陳述’公司的財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標。這些前瞻性陳述反映了公司基於其信念對未來事件和趨勢的最佳判斷’S管理層以及公司所做的假設和目前可獲得的信息’的管理。詞語的使用“可能,” “應該，” “繼續，” “計劃，” “潛力，” “預想，” “相信，” “估計，” “期望”和“意向”與公司或其子公司或公司管理層有關的類似重要詞彙或短語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。前瞻性陳述反映了我們對公司目前對未來事件的看法，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與此類陳述中的結果大相徑庭。請閲讀第1A項。“風險因素”討論其中的某些風險。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果產生實質性的不利影響。儘管該公司相信其截至本10-K表格之日的預期是合理的，但它不能保證這些預期將被證明是正確的。公司不打算更新或修改任何前瞻性陳述，除非證券法要求它這樣做，而且公司沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

關於公司備案文件中常用商標的説明

彼得比爾特®是彼得比爾特汽車公司的註冊商標。Paccar®是PACCAR，Inc.PacLease的註冊商標®是PACCAR租賃公司的註冊商標。導航星®是航星國際公司的註冊商標。國際®是NAVSTAR國際運輸公司的註冊商標是IDEADEASE公司的註冊商標又名IDEADEASE of North America，Inc.Blue Bird®是藍鳥投資公司的註冊商標。IC母線®是IC Bus，LLC的註冊商標。日野®是五十鈴日野汽車有限公司的註冊商標®是五十鈴汽車有限公司的註冊商標。福特®是福特汽車公司的註冊商標。康明斯®是康明斯公司的註冊商標。本報告包含其他公司的其他商標名或商標。我們使用此類商品名稱或商標不應暗示與此類公司有任何背書或關係。

第一部分

項目1.業務

除非文意另有所指外，此處所指的“本公司”、“拉什企業”、“我們”、“我們”或“我們”是指拉什企業公司、德克薩斯州的一家公司及其子公司。

訪問公司信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、委託代理聲明和其他報告和信息聲明。您可以在華盛頓特區20549，NE100F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何材料。有關公共資料室的信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲我們的文件。

我們通過我們的網站免費提供我們的某些美國證券交易委員會備案文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會備案或向其提供之後，這些備案文件可在合理可行的情況下儘快獲得。我們的網站地址是www.rushEnterprises.com。我們網站或鏈接到我們網站的其他網站上包含的信息不會納入本報告或以其他方式成為本報告的一部分。

一般信息

拉什企業公司於1965年在德克薩斯州成立，由一個可報告的部門卡車部門組成，並通過其子公司開展業務。我們的主要辦事處位於德克薩斯州新布朗費爾斯郵編：78130，Suite500，IH35South。

我們是一家提供全方位服務的商用車及相關服務綜合零售商。卡車部分包括我們以“Rush Truck Center”的名稱運營的商用車經銷商網絡。拉什卡車中心主要銷售彼得比爾特、國際、日野、福特、五十鈴、IC Bus和藍鳥製造的商用車。通過我們位於戰略位置的Rush卡車中心網絡，我們為我們的商用車客户提供一站式服務，包括新車和二手車的零售、售後市場零部件銷售、服務和維修設施、融資、租賃和租賃以及保險產品。

我們的Rush卡車中心主要位於美國和加拿大安大略省的交通繁忙地區。自1966年作為彼得比爾特重型卡車經銷商開始運營以來，我們已經在23個州經營着超過125個特許拉什卡車中心。2019年，我們購買了加拿大一家實體Rush Truck Centres of Canada Limited(“RTC Canada”)50%的股權，並於2022年5月2日購買了RTC Canada額外30%的股權，使我們的股權增加到80%。RTC加拿大公司目前在安大略省擁有並運營15個國際經銷商地點。在收購額外的30%之前，我們使用權益會計方法核算了RTC Canada的股權。現在，RTC加拿大公司的經營業績綜合在截至2022年5月2日的綜合經營表、全面收益表、綜合資產負債表和商用車單位銷售數據中。

我們的業務戰略包括通過我們的商用車經銷商網絡為商用車行業提供解決方案。除了新的和二手商用車的銷售和租賃外，我們還通過與康明斯的合資企業提供服務、零部件和碰撞維修，以及金融服務、車輛改裝、CNG燃料系統和汽車遠程信息處理產品，提供滿足客户需求的綜合方法。我們打算繼續實施我們的業務戰略，加強客户忠誠度，並通過繼續發展我們的Rush卡車中心來繼續發展我們的產品供應，並通過戰略性收購新地點和在現有運營區域開設新的經銷商來擴大我們的經銷商網絡，使我們能夠更好地服務於我們的客户。

急救車中心。我們的快運卡車中心位於阿拉巴馬州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、新墨西哥州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、田納西州、得克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州和加拿大安大略省。下表反映了截至2023年2月15日按地點劃分的我們的特許經營權和零部件、服務和碰撞修復業務：

租賃和租賃服務。通過我們的某些Rush卡車中心和幾個獨立的Rush卡車租賃點，我們提供一系列可供租賃或租賃的產品選擇，包括4類至8類商用車、重型起重機和垃圾車。我們的租賃和租賃車隊是按日、按月或按長期向客户提供的。我們幾乎所有的長期租約都包含服務條款，根據該條款，我們同意在租賃期內為車輛提供服務。以下圖表按位置反映了我們的租賃品牌：

除了上表中的位置，拉什卡車租賃公司還在我們客户的幾個設施為客户的車輛提供全方位服務維護。

金融和保險產品。在我們的Rush卡車中心，我們提供第三方融資，幫助客户購買新的和二手的商用車。此外，作為代理人，我們通過我們的保險代理銷售完整的財產和意外傷害保險，包括商業車輛碰撞和責任保險、貨運保險和信用人壽保險。

其他業務。Perfect Equipment在我們位於俄克拉何馬城的位置提供設備安裝、設備維修、部件安裝以及油漆和車身維修。Perfect Equipment專門為油田服務提供商和其他專業服務提供商安裝卡車。

定製車輛解決方案公司在德克薩斯州的丹頓和賓夕法尼亞州的格林卡斯爾設有辦事處。定製車輛解決方案提供新的車輛交付前檢查、卡車改裝、天然氣燃料系統安裝、車身和底盤安裝以及部件安裝。

卡車之家在德克薩斯州的達拉斯和伊利諾伊州的芝加哥運營。卡車之家銷售二手商用車、新拖車和二手拖車，並提供第三方融資和保險產品。

我們的World Wide輪胎店在德克薩斯州休斯敦經營。World Wide輪胎主要銷售商用車用輪胎。

從2022年1月起，我們將我們在動量燃料技術公司的50%股權出售給康明斯公司的子公司，我們現在作為與康明斯公司的合資企業運營這項業務--康明斯清潔燃料技術公司。這家合資企業在德克薩斯州羅阿諾克的工廠生產商用車的壓縮天然氣燃料系統和相關零部件。

行業

見第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--行業”，以説明我們的行業和我們開展業務的市場。

我們的業務戰略

經營戰略。我們的戰略是運營一個綜合的經銷商網絡，為美國和加拿大安大略省的商用車行業提供服務解決方案。我們的戰略包括以下關鍵要素：

增長戰略。通過我們的戰略擴張和收購計劃，我們已經發展成為一個大型的、多州/國際的商用車經銷商全方位服務網絡。如下所述，我們打算通過在新的地理區域進行收購來擴大我們的產品和服務，並通過開設新的地點來使我們能夠更好地服務於我們的客户，從而繼續發展我們的業務。

對我們經銷商的管理

急救卡車中心

我們的Rush卡車中心負責銷售新的和二手的商用車，以及相關的售後產品和服務。

售後產品和服務。來自售後產品和服務的收入約為23.724億美元，佔我們2022年總收入的33.4%，佔我們毛利潤的61.7%。急救卡車中心的庫存中有各種各樣的商用車零部件。某些Rush卡車中心還配備了設備齊全的服務和碰撞中心設施，這些設施的組合和配置因地點而異，能夠處理大多數商用車的廣泛維修。每個設有服務部門的Rush卡車中心都是在該地點代表的商用車製造商(如果有)的保修服務中心，大多數中心也是其他車輛零部件製造商的授權服務中心，包括康明斯、伊頓、卡特彼勒和艾利森。我們也有流動服務技術員和技術員，他們根據客户的要求為設施提供工作人員。

我們的服務部門對商用車進行保修和非保修。保修工作的費用通常由適用的製造商按零售商業費率報銷。與保修相關的部件和服務收入約為1.35億美元，佔我們2022年總收入的1.9%。此外，我們還提供廣泛的服務，包括專業商用車身和商用車載設備的組裝服務。我們的目標是為我們的客户提供與他們的商用車相關的任何他們需要的服務。

作為我們租賃和租賃業務的一部分，我們還簽訂合同，為某些客户的車輛提供全方位服務維護。截至2022年12月31日，我們有1,839輛汽車在合同維護中。全方位服務維護收入和零售服務收入作為售後產品和服務收入計入我們的綜合損益表。

新款商用車銷量。新商用車銷售佔我們收入的最大部分，2022年約為37.985億美元，佔我們總收入的53.5%。其中，新的8類重型卡車的銷售額約為27.153億美元，佔我們2022年總收入的38.2%，佔我們2022年新商用車收入的71.5%。

我們的Rush卡車中心銷售由Peterbilt或International製造的新的和二手的8級重型卡車，也可能銷售中型和輕型商用車。某些Rush卡車中心銷售彼得比爾特、日野、五十鈴、福特、國際或Dennis Eagle製造的中型商用車，Blue Bird製造的巴士、IC Bus或Elkhart製造的輕型商用車(見第一部分，第1項，“General-急救卡車中心有關我們在每個Rush卡車中心銷售哪些品牌的信息)。2022年，不包括新客車銷售的新中型商用車銷售額約為8.309億美元，佔我們總收入的11.7%，佔我們2022年新商用車收入的21.9%。2022年，新客車銷售額約為1.282億美元，佔我們總收入的1.8%，佔2022年新商用車收入的3.4%。2022年，新輕型商用車銷量約為1.04億美元，佔我們總收入的1.5%，佔2022年新商用車收入的2.7%。

我們新商用車銷售的很大一部分是賣給擁有大型商用車車隊的客户。由於我們Rush卡車中心網絡的規模和地理範圍、我們與車隊客户的牢固關係以及我們管理大量二手商用車折價的能力，我們能夠在全國範圍內成功地向車隊客户營銷和銷售。我們相信，與許多經銷商相比，我們擁有競爭優勢，因為我們可以吸收經常與車隊銷售相關的多單位折價，並有效地將二手商用車分散在我們的經銷商網絡中轉售。我們相信，在購買商用車時和購買後，我們為商用車購買者提供的廣泛產品和服務將帶來高水平的客户忠誠度。

二手商用車銷售。二手商用車銷售額約為5.529億美元，佔我們2022年總收入的7.8%。我們在我們的大多數Rush卡車中心和我們的非特許二手商用車設施銷售二手商用車。我們相信，由於我們有能力利用Rush卡車中心的服務和碰撞中心部門對二手商用車進行翻新以轉售，以及我們能夠根據客户需求在經銷商之間移動二手商用車，我們在市場上處於有利地位。我們的大部分二手商用車庫存包括從新的商用車客户那裏以舊換新或從我們的租賃和租賃車隊退役的商用車，但我們也通過從第三方購買二手商用車進行轉售來補充我們的二手商用車庫存，以滿足市場條件的需要。

車輛租賃和租賃。2022年，車輛租賃和租賃收入約為3.223億美元，佔我們總收入的4.5%。在我們的Rush卡車租賃點，我們通過我們的PacLease和Idelease特許經營權從事全方位服務的商用車租賃和租賃。截至2022年12月31日，我們的租賃和租賃車隊中有9957輛商用車。一般來説，我們通過二手商用車銷售業務銷售已從租賃和租賃車隊中退役的商用車。從歷史上看，我們通過出售二手租賃和租賃車隊庫存實現了收益。

新舊商用車融資與保險。2022年，金融和保險產品的銷售額約為2970萬美元，佔我們總收入的0.4%。金融和保險收入的直接成本微乎其微，因此在我們的運營利潤中所佔份額不成比例。

我們的許多Rush卡車中心都有專人負責為我們提供的產品安排第三方融資。一般來説，商用車融資合同涉及分期付款合同，由融資的商用車擔保，需要首付，餘額通常在兩年至七年內融資。這些融資合同大多出售給第三方，對我們沒有追索權。我們為這些財務合同下可能產生的收回損失和提前還款罰金提供了補償。

作為代理，我們向商用車車主銷售完整的財產和意外傷害保險。我們的代理機構在美國各地的Rush卡車中心以外的地點運營，獲得許可銷售由多家領先保險公司提供的商用車責任保險、碰撞保險和綜合保險、工傷賠償保險、貨物保險和信用人壽保險。我們在2022年的續約率約為80%。我們的幾個Rush卡車中心也有持證保險代理人。

人力資本管理

2022年12月31日，我們在美國僱傭了7418人，在加拿大僱傭了621人。在這些僱員中，只有不到1.3%的勞動人口被歸類為兼職。在我們的業務運營中，我們並不經常使用獨立承包商。我們努力為我們的員工提供長期僱傭的保障、有競爭力的薪酬和福利、一致的工作時間表以及提高他們的技能和在公司內晉升的機會。

核心價值觀。我們的核心價值觀定義了我們的文化，反映了我們是誰，以及我們與客户、供應商、同事和股東互動的方式。我們的核心價值觀是生產力、公平、卓越和積極的態度，如下所述。

這些核心價值觀中的每一個都體現在我們的行為準則中，我們稱之為我們的衝刺駕駛原則。員工被要求參加關於Rush駕駛原則的培訓，並證明他們每年都閲讀和理解這些原則。我們相信，我們的核心價值觀是強大的道德文化的基礎，這是我們的一種優勢，我們打算繼續在這種文化的基礎上發展，以提高我們整個業務的業績。

員工招聘。我們努力從各種來源吸引最優秀的人才，以滿足我們目前和未來的業務需求。我們已經與全國多所貿易學校和大學建立了關係，我們將其作為入門級人才的來源。此外，我們認為，我們所有的經理都有責任持續監控他們的當地市場，尋找有經驗的人，他們可能會成功地加入我們的組織。

薪酬計劃和員工福利。我們的薪酬計劃旨在提供一套薪酬方案，吸引、留住、激勵和獎勵必須在競爭激烈、快節奏的環境中運營的員工。一般來説，我們的薪酬計劃包括基本工資或時薪、面向一線客户的員工的佣金、某些員工的現金績效獎金、高級領導的股權激勵獎勵、假期、病假和其他形式的帶薪休假。

我們致力於公平的薪酬。2020年，該公司將最低時薪定為每小時15.00美元。我們的員工每月或每小時獲得基本水平的薪酬，我們認為這一水平與他們的專業知識、技能、知識、經驗和地點相稱。

我們為我們的全職員工提供全面的福利選項，讓我們的員工及其家人過上更健康、更安全的生活。我們提供的廣泛福利包括：醫療保險、處方藥福利、牙科保險、視力保險、醫院賠償保險、意外保險、危重疾病保險、戒煙援助計劃、人壽保險、殘疾保險、健康儲蓄賬户和靈活支出賬户。

我們還通過提供員工股票購買計劃為我們的員工提供參與公司所有權的機會，該計劃允許員工每六個月將基本收入的一部分用於每半年購買公司A類普通股。參與股票購買計劃的員工在股票收購價的基礎上享受15%的折扣，折扣以A類普通股在半年度發售期間的第一個工作日或最後一個工作日的收盤價中的較低者為基礎。此外，我們通過參與我們的401K計劃為員工提供為退休儲蓄的機會，該計劃有一個基於服務年限的公司匹配部分。

培訓與發展。我們的培訓和發展計劃旨在促進組織內部人才的發展和晉升，以確保我們的隊伍中不斷有合格的員工擔任組織中的關鍵職位。這些計劃還旨在為我們的員工提供他們渴望的職業發展技能，並進一步留住我們的員工。我們的學習和發展團隊成員與我們各個運營團隊的員工合作，確定我們的戰略培訓需求，並優先開發與系統、流程、新員工和專業發展相關的適當培訓內容。

我們的Rush基礎領導者項目專注於培養關鍵的管理和領導技能。Rush基礎領導者計劃包括一系列課程，從基本的管理技能，包括促進多元化和包容性的文化，到更高級的領導概念和技能，這些都是為整個組織的經理們設計的。作為我們領導力發展計劃的延續，我們推出了高影響力領導力系列，專注於培養更高級的領導力技能，例如通過有意義的反饋和包容性的領導力和溝通來激勵員工。我們還有一個新的畢業生管理實習生計劃，從全國各地的大學識別和招聘新的人才，併為他們提供在職培訓，以填補我們經銷商網絡中的各種職位。此外，我們還建立了一個名為Growth Rush傑出女性(“Growth”)的計劃，使女性能夠通過教育機會繼續她們的職業發展。

為了提高和發展入門級服務和車身車間技術人員的技術技能，我們建立了一個正式的導師計劃，由經驗豐富的服務和車身車間技術人員領導，他們擔任新聘用的入門級服務和車身車間技術人員的導師。我們認為，這一計劃增加了技術人員職業成功的可能性。這一正式的導師計劃還有助於我們確定表現最好的員工，我們相信它可以提高員工的績效，並提高計劃參與者的忠誠度。

道德與合規。我們致力於企業行為的最高標準。我們堅持一個道德和合規計劃，旨在滿足外部要求，以及我們的核心價值觀和行為準則體現在Rush駕駛原則中。我們道德與合規計劃的一個核心組成部分是對我們的員工進行關於一般道德和合規培訓主題的持續培訓和教育。我們還經常在與員工的溝通中強調我們對道德和誠信的承諾。

員工敬業度和保留率。我們每年進行一次全面的員工敬業度調查，旨在衡量組織文化和敬業度。調查的目的是監控員工的整體敬業度，以確定可以採取哪些措施來持續提高員工敬業度，我們認為這會增加員工的保留率。在每個年度員工敬業度調查中收集的數據都會得到維護，並用於跟蹤我們相對於內部目標的進展情況。此外，我們還有正式的“傾聽小組”，為我們的經銷商全年向高級管理層提供反饋提供額外的參與渠道。

管理層持續監測員工流動率數據，並輔之以離職調查的其他數據，以協助確定員工自願離職的原因。2022年，我們的整體流失率為30.38%，而2021年為27.49%。我們的服務和車身車間技術人員的流動率也受到管理層的密切關注，因為留住熟練的服務和車身車間技術人員對公司的成功至關重要。全國各地對服務和車身車間技師的需求非常高，這一職位的流動率傳統上也很高，對於商用車經銷商來説。2022年，我們服務和車身車間技術人員的流動率為38.7%，而2021年為36.67%。

健康與安全。促進安全和健康的工作場所是我們的首要任務，並體現在我們的核心價值觀中。我們使用領先和滯後指標的組合來評估我們運營的健康和安全表現。滯後指標包括OSHA總可記錄事故率(“TRIR”)和基於每100名僱員(或每200,000個工作小時)的事故數量的損失時間(或損失工作日)事故率(“LTIR”)。領先指標包括培訓完成率、跟蹤當地安全委員會會議紀要、記錄險些發生的預期以及為確保員工安全而採取的其他主動行動。2022年，TRIR為4.03，而2021年為3.87,2022年LTIR為0.62，而2021年為0.71。

勞資關係。我們已經簽訂了涉及伊利諾伊州芝加哥、伊利諾伊州若利埃特和伊利諾伊州卡羅爾·斯特里姆某些員工的集體談判協議，這些協議將於2025年5月10日到期，2026年5月3日到期，卡羅爾·斯特里姆將於2023年5月6日到期。在上述集體談判協議的談判期間或在公司歷史上的任何時候，都沒有發生過罷工、停工或停工，儘管不能保證不會發生這樣的行動。我們相信，我們與代表這些員工的工會的關係總體上是良好的。

銷售和市場營銷

我們在商用車業務方面的成熟運營歷史使我們擁有強大的客户基礎，這些客户羣在地理、行業和運營規模方面都是多樣化的。我們的客户包括國家和地區卡車車隊、公司、地方和州政府以及車主運營商。在2022年期間，沒有一個客户的銷售額超過我們銷售額的10%。我們通常通過銷售人員與客户的直接聯繫和廣告來推廣我們的產品和相關服務。

設施管理

人事部。我們的每個設施通常由一名總經理管理，他監督該地點的運營、人員和財務業績，受區域經理和公司總部人員的指導。此外，根據所提供的服務，每個提供全方位服務的Rush卡車中心通常都有部門經理、銷售代表和其他適當的員工。每個Rush卡車中心的銷售人員都是以工資加佣金或僅以佣金為基礎獲得補償，而部門經理則獲得工資和績效獎金的組合。我們相信，我們的員工是業內薪酬最高的員工之一，這使我們能夠吸引和留住合格的人才。

遵守政策和程序。每個Rush卡車中心都會定期接受審計，以確保符合公司政策和程序。這些內部審計客觀地衡量經銷商在銷售、商用車庫存、零部件庫存、零部件銷售、服務銷售、碰撞中心銷售、公司政策合規以及環境和安全合規事項方面的公司預期表現。

採購和供應商。由於我們的規模和我們提供的相應成本節約，我們受益於以優惠價格大量採購，使我們能夠在行業內獲得具有競爭力的定價地位。我們直接從適用的車輛製造商、批發商或其他提供最優惠價格的來源購買我們的商用車庫存和專有零部件和配件。大多數採購承諾是由我們公司總部的人員談判的。從歷史上看，我們一直能夠談判出優惠的價格水平和條款，這使我們能夠為我們的產品提供具有競爭力的價格。

商用車庫存管理。我們利用我們的管理信息系統來監控我們每個經銷商的商用車庫存水平，並根據需要在Rush卡車中心之間轉移新的和二手的商用車庫存。

零件配送和庫存管理。我們利用零部件庫存分配和管理系統，允許在不同的Rush卡車中心之間迅速轉移零部件庫存。庫存的轉移減少了交貨的延遲，有助於最大限度地提高庫存週轉率，並有助於控制因庫存過剩和庫存不足而造成的問題。我們的網絡與我們的主要供應商聯繫在一起，以便訂購部件和管理部件庫存水平。自動重新訂購和通信系統使我們能夠保持適當的部件庫存水平，並允許我們將部件庫存送到我們的地點，或直接送到客户手中，通常是在下訂單後24小時內。

最近的收購

2019年2月25日，我們收購了RTC Canada 50%的股權，RTC Canada收購了加拿大最大的國際卡車經銷商Tallman Group的運營資產。2022年5月2日，我們以約2000萬美元的價格收購了另外30%的股權。在獲得我們的額外股權之前，我們使用權益會計方法對RTC加拿大的股權進行了核算。在公司於2022年5月2日收購額外的30%股權後，RTC加拿大公司的經營業績在綜合收益表、綜合全面收益表和綜合資產負債表中進行合併。

2021年12月13日，我們完成了對Summit Truck Group，LLC及其某些子公司和附屬公司(統稱為“Summit”)的部分資產的收購，其中包括在阿肯色州、堪薩斯州、密蘇裏州、田納西州和德克薩斯州的全方位服務商用車經銷商和Idelease特許經營權。此次收購包括Summit代表國際、IC Bus、Ideasease、五十鈴和其他商用車製造商的經銷商，收購價格約為2.053億美元，不包括與交易相關的房地產。根據我們的平面圖以及租賃和租賃卡車的融資安排，我們為購買價格提供了大約1.02億美元的資金，其餘部分以現金支付。此外，我們以約5,700萬美元的購買價格購買了Summit擁有的某些房地產，並以現金支付。

請參閲財務報表附註中的附註15-收購以作進一步討論。

競爭

無論是在我們目前的市場內，還是在我們可能進入的新市場上，都存在並將繼續存在激烈的競爭。我們預計，基於以下方面，我們與其他經銷商集團之間的競爭將在我們當前的市場和全國範圍內繼續加劇：

我們的經銷商與代表其他製造商的經銷商競爭，包括麥克、Freightliner、肯沃斯和沃爾沃製造的商用車。我們相信，我們的經銷商能夠與其他特許經銷商、獨立服務中心、零部件批發商、商用車批發商、租賃服務公司和工業拍賣商競爭，分銷我們的產品和提供服務，原因如下：我們銷售的產品的整體質量和聲譽；“Rush”品牌的知名度和高質量服務的聲譽；我們經銷網絡的地理範圍；我們經銷網絡提供的商用車的廣度；以及我們提供全面售後產品和服務以及融資、保險和其他客户服務的能力。

經銷協議

彼得比爾特。我們已經與彼得比爾特簽訂了非獨家經銷協議，授權我們作為彼得比爾特重型和中型卡車的經銷商。我們的彼得比爾特責任區目前涵蓋阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、肯塔基州、內華達州、新墨西哥州、俄克拉何馬州、田納西州和德克薩斯州。這些經銷商協議目前的條款將於2023年5月到期。我們與彼得比爾特的經銷協議可能會被彼得比爾特終止，如果W.M.的總投票權。魯斯蒂·拉什、拉什家族的某些其他成員和公司的某些高管的股價跌幅低於22%。2022年，彼得比爾特新型商用車的銷量約佔我們總收入的31.9%。

國際的。我們已經與Navistar簽訂了非獨家經銷協議，授權我們作為國際重型和中型卡車以及在某些市場上的IC客車的經銷商。我們的Navistar責任區目前涵蓋阿肯色州、佐治亞州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、密蘇裏州、北卡羅來納州、俄亥俄州、田納西州、猶他州和弗吉尼亞州。這些經銷商協議的條款目前在2023年5月至2027年12月之間到期。2022年，新的國際商用車銷量約佔我們總收入的13.6%。

其他商用車供應商。除了我們與Peterbilt和Navistar的經銷協議外，多個Rush卡車中心還與其他商用車製造商簽訂了經銷協議，包括藍鳥和Micro Bird，其條款目前在2023年8月至2024年8月之間到期，以及福特、日野、五十鈴和Dennis Eagle，它們擁有永久條款。新的非彼得比爾特和非國際商用車的銷售額約佔我們2022年總收入的8.0%。

我們的所有經銷商協議都對我們和相關經銷商施加了一定的運營義務和財務要求。此外，我們的每一份經銷協議都需要獲得相關製造商的同意才能出售或轉讓特許經營權。

任何終止或不續簽我們的經銷商協議都必須遵循州和聯邦立法制定的某些指導方針，旨在保護機動車經銷商免受任意終止或不續簽特許經營協議的影響。聯邦《汽車經銷商法庭日法案》和某些其他類似的州法律一般規定，終止或不續簽汽車經銷協議必須本着“善意”並在製造商提出終止或不續簽的“良好理由”的情況下進行，這些術語已由法規定義並在判例法中解釋。

平面圖融資

我們的大多數商用車採購都是按照要求在商用車從工廠開具發票之日起15天內或更短時間內向製造商付款的條款進行的。於2021年9月14日，吾等與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(“蒙特利爾銀行哈里斯銀行”)(“蒙特利爾銀行哈里斯銀行”)及其貸款人訂立樓層平面圖信貸協議。樓層計劃信貸協議包括10億美元的總貸款承諾。樓面平面圖信貸協議項下借款的年利率為(A)於上月最後一日釐定的(I)零及(Ii)一個月倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)中較大者，另加(B)1.10%，按月支付。根據《樓層平面圖信貸協議》，用於購買二手存貨的貸款不得超過1.5億美元，用於營運資金的貸款不得超過2億美元。平面圖信貸協議將於2026年9月14日到期，儘管蒙特利爾銀行哈里斯有權在360天的書面通知後隨時終止，我們可以隨時終止，但特定的有限例外情況除外。截至2022年12月31日，根據樓層平面圖信貸協議，我們約有7.629億美元未償還。在截至2022年12月31日的年度內，樓面計劃信貸協議下的平均每日未償還借款為6.386億美元。我們利用手頭的多餘現金償還樓面平面圖信貸協議下的未償還借款，由此產生的利息被確認為抵消樓面平面圖信貸協議下我們的總利息支出。

2022年7月15日，RTC Canada與蒙特利爾銀行(BMO)簽訂了經修訂和重新簽署的BMO批發融資和安全協議(“RTC加拿大平面圖協議”)。根據協議條款，蒙特利爾銀行同意提供高達1.167億加元的循環信貸貸款，以資助RTC Canada購買新車和二手車庫存。購買二手車庫存的貸款限制在當時可用信貸額度的20%(20%)。RTC Canada可以不時地借款、償還和再借款，直到到期日，但任何日期的未償還本金金額不得超過上述關於新車和二手車的信用額度。RTC加拿大樓面平面圖協議下的預付款按年利率計息，於每個日曆月的第一個營業日支付，按加拿大提供美元利率(CDOR)加0.90%計算，如需以美元預付款，則按LIBOR加1.10%計息。RTC加拿大平面佈置圖協議將於2026年9月14日到期。截至2022年12月31日，根據RTC加拿大樓層平面圖協議，我們約有4460萬美元未償還。

租賃和租賃船隊融資

於2021年9月14日，吾等與貸款人(“富國銀行貸款人”)及富國銀行(“富國銀行”)訂立信貸協議，作為行政代理(以該身份，富國銀行代理)，並於2022年11月30日修訂(統稱為“富國銀行信貸協議”)。根據WF信貸協議的條款，WF貸款人已同意為我們的某些資本支出提供高達1.75億美元的循環信貸貸款，包括為我們的理想租賃和租賃車隊購買商用車輛，以及一般營運資金需求。我們預計WF信貸協議下的循環信貸貸款將主要用於為我們的理想租賃和租賃車隊購買商用車輛。吾等可根據WF信貸協議不時借入、償還及再借入款項，直至到期日。WF信貸協議項下的借款於WF信貸協議所界定的每個利息支付日按(A)每日簡單有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加(I)1.25%或(Ii)1.5%(視乎吾等的綜合槓桿率而定)計算利息，或(B)於SOFR期限過渡日期或之後，期限SOFR加(I)1.25%或(Ii)1.5%，視乎吾等的綜合槓桿率而定。WF信貸協議將於2024年9月14日到期，但在違約事件發生時和持續期間，WF代理有權終止承諾，或在所需貸款人的要求下終止承諾，並宣佈所有到期和應付的未償還本金和利息。我們可以隨時終止承諾。截至2022年12月31日，我們在WF信貸協議下的未償還金額約為4,050萬美元。

於2021年10月1日，本公司與PACCAR金融公司旗下的PACCAR租賃公司(“PLC”)訂立該若干經修訂及重新修訂的存貨融資及購貨款項擔保協議(“PLC協議”)。根據PLC協議的條款，PLC同意提供高達3.00億美元的循環信貸貸款，為我們的某些資本支出提供資金，包括購買商用車輛和通過我們的PacLease特許經營權租賃或租賃其他設備。吾等可根據臨立會協議不時借入、償還及再借入款項，直至到期日為止，但任何日期的未償還本金不得超過借款基數。根據臨立會協議，預付款的年利率由吾等選擇，於下個月第五天支付，利率為(A)最優惠利率減1.55%，但浮動利率的下限為0%，或(B)固定利率，由吾等與臨立會按固定利率每次借款而釐定。臨立會協議將於2025年10月1日到期，但任何一方均有權在180天內發出書面通知後隨時終止臨立會協議。如果我們在2025年10月1日前終止PLC協議，則所有付款將被視為自願預付款，但須支付潛在的預付款溢價。在2022年12月31日，根據臨立會協議，我們大約有1.85億美元未償還。

於2022年5月31日，RTC Canada與蒙特利爾銀行訂立了該若干BMO循環租賃及租賃信貸協議(“RTC Canada循環信貸協議”)。根據RTC Canada循環信貸協議的條款，蒙特利爾銀行同意提供高達1.2億加元的循環信貸貸款，以資助RTC Canada的某些資本支出，包括購買商用車輛和通過RTC Canada的Ideease特許經營權租賃的其他設備，並應RTC Canada的要求和BMO的同意再提供2,000萬加元。RTC加拿大循環信貸協議下的預付款每年計息，於每個日曆月的第一個營業日按CDOR加1.35%支付。RTC加拿大循環信貸協議將於2026年9月14日到期。截至2022年12月31日，我們在RTC加拿大循環信貸協議下的未償還金額約為4990萬美元。

產品保修

我們所代表的製造商為其產品的零售購買者提供對材料和工藝缺陷的有限保修，但不包括某些由該等部件的供應商單獨擔保的特定部件。我們為我們的專有系列零部件和相關服務以及由我們的合資實體康明斯清潔燃料技術製造的燃料系統以及以前由動量燃料技術製造的燃料系統提供保修。我們還根據州法律的要求，為我們在德克薩斯州銷售的新型藍鳥校車提供超出製造商保修範圍的延長保修。

我們一般按原樣出售二手商用車，沒有製造商的保修，儘管製造商有時會為其二手產品提供有限保修，如果此類產品在轉售前已進行適當修復，或者如果製造商對此類產品的保修可轉讓且未過期。雖然我們不為二手商用車提供任何保修，但我們提供第三方保修。

商標

我們所代表的製造商的商標和商品名稱，用於我們的營銷和銷售工作，受我們與每個製造商的經銷協議中包含的有限許可的約束。許可證的有效期與我們的經銷協議相同。這些商標和商品名稱被廣泛認可，並在我們產品的營銷中發揮着重要作用。每個許可方都在進行商標和商號保護的持續計劃。我們擁有美國專利商標局在本文中使用的以下名稱的註冊商標：“Rush Enterprise”和“Rush Truck Center”。

季節性

我們的卡車部分是適度季節性的。與任何單一客户類型的季節性採購模式相關的季節性對新商用車銷售的影響因我們經銷商的不同地理位置和我們不同的客户基礎(包括地區和國家車隊、地方和州政府、公司和車主運營商)而得到緩解。然而，售後產品和服務業務歷來在第二和第三季度經歷了更高的銷售量。

積壓

2022年12月31日，我們積壓的商用車訂單約為42.16億美元，而2021年12月31日積壓的商用車訂單約為32.67億美元。我們積壓訂單的增加主要是由於頂峯收購和將RTC加拿大公司整合到我們的經營業績中，以及我們所代表的製造商面臨的持續生產限制。我們的積壓是按季度確定的，方法是將客户在Rush Truck Center訂購的每種特定類型的商用車的新商用車數量乘以該類型商用車最近的平均銷售價格。我們的積壓訂單中只包括已確認的訂單。然而，此類訂單可能會被取消。在訂單取消的情況下，我們沒有合同權利的總收入反映在我們的積壓。定製商用車的交付時間取決於卡車規格和所訂購特定型號的需求。我們根據客户的特殊訂單銷售我們的大部分新型重型商用車，我們銷售的大多數中型和輕型商用車都脱銷了庫存。截至2022年12月31日，來自我們許多主要機隊客户的訂單包括在我們的積壓訂單中，假設我們代表的製造商能夠滿足目前的生產計劃，我們預計將在2023年完成大部分積壓訂單。我們目前的積壓仍然比正常情況下要高得多。鑑於未來幾個月現貨利率下降和利率上升可能導致行業逆風，這可能會對行業對未來新商用車的需求產生負面影響，我們認為填補積壓的時間越長, 我們目前積壓的大量商用車訂單被取消的風險就越大。

環境標準和其他政府法規

我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束：向空氣和水中排放；地下和地上儲罐的操作和移除；危險物質、石油和其他材料的使用、搬運、儲存和處置；以及環境影響的調查和補救。與一般的商用車經銷商一樣，尤其是車輛服務、零部件和防撞中心業務，我們的業務涉及危險材料或廢物和其他環境敏感材料的產生、使用、儲存、搬運和回收或處置的合同。我們已經並將繼續因遵守這些法律法規而產生資本和運營支出以及其他成本。

我們涉及危險和非危險材料的使用、搬運、儲存和處置的操作受聯邦資源保護和回收法案(RCRA)以及類似的州法規的要求。根據這些法律，聯邦和州環境機構已經制定了我們必須遵守的處理、儲存、處理、運輸和處置受管制物質的批准方法。我們的業務還包括地上和地下儲罐的運營和使用。根據RCRA和類似的州法規，這些儲罐要接受定期測試、遏制、升級和拆除。此外，如果現有或以前的地下或地上儲油罐發生泄漏或其他排放，可能需要進行調查或補救。

根據聯邦綜合環境響應、補償和責任法案或CERCLA和類似的州法規，我們還可能對發送到第三方回收、處理或處置設施的材料承擔責任。這些法規規定了對環境影響的調查和補救責任，而不考慮造成影響的過錯或行為的合法性。這些法規規定的責任方可包括髮生碰撞的場所的所有者或經營者，以及處置或安排處置在這些場所釋放的危險物質的公司。這些責任方還可能對自然資源的損害承擔責任。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因向環境中排放危險物質或其他材料而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

聯邦清潔水法和類似的州法規要求遏制潛在的石油或危險物質排放，並要求準備泄漏應急計劃。水質保護計劃管理着我們一些業務的某些排放。同樣，聯邦《清潔空氣法》和類似的州法規通過許可計劃和實施標準和其他要求來監管各種空氣排放的排放。

美國環境保護署(EPA)和美國國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA)代表美國交通部發布了相關規定，旨在截至2027年的當前車型年減少温室氣體(GHG)排放，提高中型和重型卡車和公共汽車的燃油效率。此外，2021年8月，美國總裁發佈了一項行政命令，旨在提高燃油效率，進一步減少温室氣體排放，並加快發展“零排放”汽車。這項行政命令呼籲美國環保局和交通部長最早從2027年開始對商用車採用新的規則和規定。同樣，2020年6月，加州空氣資源委員會通過了一項最終規則，旨在逐步淘汰柴油動力商用車的銷售，要求從2024年車型年開始，每家制造商在該州銷售的商用車中，必須有一定比例的車輛是“零排放車輛”或“近零排放車輛”。此外，2020年7月，美國15個州和哥倫比亞特區簽署了一份聯合諒解備忘錄，承諾各自共同努力，推動和加快電動3至8級商用車的市場；自那以來，又有兩個州簽署了協議。簽署協議的州中有六個州是我們經營新商用車經銷商的州：加利福尼亞州、科羅拉多州、內華達州、新墨西哥州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州。備忘錄的簽署國都同意一個目標，即確保到2050年100%的新的3至8級商用車為零排放, 到2030年的中期目標是30%的零排放機動車。實現這些目標可能需要採用新的法律法規，目前我們無法預測這些法律法規是否會對我們的業務產生不利影響。額外的法規可能會導致合規成本增加、額外的運營限制或對我們產品和服務的需求發生變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不認為我們目前有任何重大的環境責任，也不認為遵守環境法律和法規會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，我們的一些經銷商已知存在土壤和地下水的影響。此外，環境法律和法規很複雜，可能會發生變化。此外，在收購方面，我們有可能承擔或受制於新的或不可預見的環境成本或負債，其中一些可能是實質性的。對於我們的處置，或我們收購的公司之前進行的處置，我們可能會保留環境成本和責任的風險敞口，其中一些可能是重大的。遵守現行或修訂或新的或更嚴格的法律或法規、對現有法律更嚴格的解釋或未來發現環境條件可能需要我們額外支出，這可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。此外，這樣的法律可能會影響對我們銷售的產品的需求。

第1A項。風險因素

對我們普通股的投資受到我們業務固有的某些風險的影響。除了本10-K表格中包含的其他信息外，我們建議您在評估我們的業務時仔細考慮以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的價值可能會大幅縮水，你可能會失去全部或部分投資。這份報告整體上受到這些風險因素的限制。

與我們的業務運營相關的風險

我們是 我們依靠PACCAR供應彼得比爾特卡車和零部件，這些產品的銷售創造了我們的大部分收入。

在某些拉什卡車中心，我們作為彼得比爾特卡車和零部件的經銷商，根據與彼得比爾特的經銷協議，彼得比爾特是PACCAR的一個部門。我們無法控制Peterbilt或PACCAR的管理或運營。在2022年期間，我們的大部分收入來自從彼得比爾特購買的卡車和從PACCAR Parts購買的零部件的銷售。由於我們對PACCAR和Peterbilt的依賴，我們認為我們的長期成功在很大程度上取決於以下幾點：

上述任何一項的負面變化，或PACCAR控制權的變化，都可能對我們的運營、收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們依賴於 導航星 為供應 國際 卡車和零部件 和IC公共汽車 和零件， 它的銷售產生了 很大一部分 我們收入的一部分。

在某些Rush卡車中心，我們根據與International和IC Bus的經銷協議經營國際卡車和零部件以及IC客車和零部件的經銷商，這兩家公司都是Navistar的子公司。我們無法控制International、IC Bus或Navistar的管理或運營。在2022年期間，我們很大一部分收入來自銷售從國際購買的卡車、從IC Bus購買的公交車和從Navistar購買的零部件。由於我們對Navistar、International和IC Bus的依賴，我們相信我們的長期成功在很大程度上取決於以下幾點：

上述任何一項的負面變化，或Navistar控制權的變化，都可能對我們的運營、收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們的經銷協議可能會在控制權變更時終止，我們無法控制控股股東和管理層是否保持現有的 所有權 各就各位。

我們已經與彼得比爾特簽訂了非獨家經銷協議，授權我們作為彼得比爾特卡車的經銷商。如果公司控制權發生變更或我們違反了經銷協議中的任何條款，彼得比爾特可能會終止我們的經銷協議。根據我們的彼得比爾特經銷商協議，以下內容構成了控制權的變更：(I)就董事選舉而言，W.M.持有的總投票權。“魯斯蒂”拉什、斯科特·安德森、史蒂文·凱勒和科裏·洛，以及其他一些不再為公司工作的人(統稱為“交易商負責人”)減少到22%以下(截至2022年12月31日，交易商負責人在董事選舉方面控制着大約44.0%的總投票權，不包括那些不再為公司工作的人)；或(Ii)除交易商負責人及其各自的聯繫人以外的任何人士或實體，或任何已獲PACCAR書面批准的人士或實體，在董事選舉方面擁有的普通股投票權百分比大於交易商負責人及其各自聯繫人的總投票權，或除Rush先生、Robin M.Rush先生或已獲PACCAR書面批准的任何人士以外的任何人士擔任本公司董事會主席、總裁或首席執行官的職位。我們無法控制拉什先生或他的遺產普通股的轉讓或處置。如果拉什先生出售其B類普通股或將其B類普通股遺贈給交易商委託人以外的個人或實體，或者如果他的遺產被要求清算其擁有的B類普通股，直接或間接支付遺產税或其他，彼得比爾特經銷商協議的控制權條款可能會被觸發, 這將使彼得比爾特有權終止我們的經銷協議。如果我們與彼得比爾特的經銷協議終止，我們將失去購買彼得比爾特產品的權利，並作為彼得比爾特授權經銷商運營，這將對我們的運營、收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們的經銷協議是非排他性的，期限相對較短，這可能導致不續簽或在續簽時施加不太有利的條款。

我們的經銷商協議一般不會在每個經銷商協議中指定的任何責任領域為我們提供獨家經銷商。我們所代表的製造商可以選擇在未來在我們的責任領域創建更多的經銷商，但要受到州法律的限制。雖然經銷商協議通常會限制經銷商在其責任範圍外經營特許銷售或服務設施，但此類協議不會限制責任範圍外的銷售或營銷活動。因此，我們在我們的職責範圍之外從事銷售和其他營銷活動，其他經銷商在我們的職責範圍內從事類似活動。

我們與我們所代表的製造商的經銷協議目前的條款在2023年5月至2027年12月之間到期。每一份協議期滿後，我們都必須協商續簽。管理層期望，與過去幾十年的做法一致，我們的每一份經銷商協議都將在其終止日期之前續簽或以其他方式延期，前提是我們不違反此類協議的任何實質性條款。

管理層試圖通過提供我們在每個責任領域所代表的每個品牌的卓越代表來降低任何製造商不續簽經銷商協議的風險。我們通過在經銷商地點、市場營銷和人員方面持續投入大量資本，為製造商提供卓越的代表權。我們管理團隊的高級成員還定期與我們所代表的製造商的管理層進行溝通，我們相信這將使我們能夠儘早發現任何潛在的問題，以便我們能夠開始制定雙方都同意的解決方案。除了管理層採取的積極措施外，我們的經銷商協議不會續簽的風險也因我們經銷商所在州的經銷商保護法而得到緩解。其中許多州經銷商特許經營法限制了製造商拒絕續簽經銷商協議或在續簽時強加新條款的能力。然而，在這樣的法律允許不續簽或強加新條款的情況下，相對較短的期限將給製造商行使此類權利的機會。任何不續簽或在續訂時強加不太有利的條款都可能對我們的業務產生不利影響，就彼得比爾特或Navistar經銷商協議而言，將對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能做到這一點，我們的增長戰略可能不會成功 成功執行我們的戰略計劃或 確定並完成未來的收購。

在過去的幾年裏，我們花費了大量的資源和努力，試圖通過新的業務流程管理計劃來發展和增強我們的售後產品和服務業務，並提高盈利能力。這些努力需要及時和持續地在技術、設施、人員以及財務和管理系統及控制方面進行投資。我們可能無法成功實施支持我們的任何增長計劃所需的所有流程，這可能會導致我們的支出與我們的增量收入不成比例地增加，導致我們的運營利潤率和盈利能力受到不利影響。

從歷史上看，我們通過收購實現了很大一部分增長，我們將繼續有選擇地考慮潛在的收購。我們不能保證我們將能夠在未來找到合適的收購機會，或者我們將能夠以我們可以接受的條款和條件完成任何此類交易。此外，我們不能保證我們會取得製造商的同意，以取得額外的專營權。

從長遠來看，商用車行業的技術進步，包括傳動系統電氣化或其他替代燃料技術，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

預計商用車行業將在長期內經歷變化。我們看到這些變化開始發生，因為我們代表的某些製造商現在有配備電動傳動系統的車輛可供購買。技術進步，包括傳動系統電氣化或其他替代燃料技術，可能會對我們的零部件和服務業務產生實質性的不利影響，因為目前這類車輛被描述為可能需要較少的服務和較少的零部件。這些技術進步對我們業務的影響仍然不確定，因為目前有許多因素是不可知的，包括支持廣泛採用這種車輛的基礎設施何時到位，以及這種車輛何時可能以導致其廣泛採用的價位上市。無論行業在替代燃料汽車方面走向何方，我們相信，由於我們經銷商網絡的地理覆蓋範圍、與我們所代表的製造商和我們的客户的關係以及我們獲得資金的渠道，我們處於有利地位，能夠滿足我們客户不斷變化的需求。

同樣，儘管我們知道正在努力促進自動駕駛商用車的發展，但由於監管要求和額外的技術要求，自動駕駛商用車的最終上市時間尚不確定。自動商用車對商用車行業的影響是不確定的，可能包括新舊商用車銷售水平、新商用車價格以及特許經銷商角色的變化，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎已經並可能繼續擾亂我們的業務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織評估新冠肺炎可被定性為大流行，美國總裁宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。雖然我們的拉什卡車中心在整個新冠肺炎大流行期間一直保持運轉，但大流行仍然是一個不穩定和不斷變化的情況。我們認為與新冠肺炎疫情直接相關的對我們業務的一些潛在影響包括但不限於：

我們上面列出的潛在影響，以及新冠肺炎大流行的其他影響，也可能具有加劇本文描述的許多其他風險因素的效果。

對氣候變化的擔憂可能會影響我們未來的業務；自然災害和不利天氣事件可能會擾亂我們的業務。  

對氣候變化的擔憂可能會影響我們未來的業務。我們目前的商業模式取決於我們銷售主要由柴油和汽油內燃機驅動的商用車並向其提供服務的能力，這會導致温室氣體排放。雖然我們所代表的製造商在減少內燃機產生的温室氣體排放量方面取得了實質性進展，但人們普遍認為，為了應對氣候變化，替代燃料汽車是必要的。銷售和使用內燃機驅動的商用車的減少給我們的歷史業務運營帶來了風險，我們無法預測這些發展給我們的業務帶來的未來成本。然而，我們也相信，內燃機行業的轉型為我們提供了重要的機會。由於我們經銷商網絡的地理覆蓋範圍、與我們代理的製造商和客户的關係以及我們獲得資金的渠道，我們相信我們處於有利地位，能夠滿足客户不斷變化的需求，並通過幫助他們將更多替代燃料汽車整合到他們的車隊中並提供各種相關服務來幫助他們減少温室氣體排放。

科學證據表明，氣候變暖可能會導致更容易發生自然災害的環境，如颶風和洪水。到目前為止，我們看到針對此類風險的保險成本有所增加，如果這種趨勢繼續下去，成本可能會繼續增加。我們的一些經銷商位於美國的一些地區，那裏的自然災害和惡劣天氣事件(如颶風、地震、火災、洪水、龍捲風和冰雹)可能會擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。除了業務中斷外，我們的業務還面臨着重大的財產損失風險，這是因為財產大量集中在經銷地點。雖然我們有實質性的保險來緩解這種風險，但我們可能會面臨未投保或保險不足的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

與財經事務有關的風險

我們可能需要獲得額外的資金來維持充足的庫存水平。

我們的業務要求在經銷商地點保留待售的新的和二手商用車庫存，以促進按需立即向客户銷售。我們通常在樓層平面圖融資協議的幫助下購買新的和二手的商用車庫存。我們的主要平面圖融資協議，即平面圖信貸協議，將於2026年9月14日到期，並可在360天通知後無故終止。如果我們的平面圖融資不足以滿足我們未來的需求，或者我們的平面圖提供商無法繼續根據我們的平面圖協議提供信貸，我們將需要從其他來源獲得類似的融資。不能保證能夠以商業上合理的條件獲得這種額外的樓層平面圖融資或替代融資。

利率的變化可能會對我們的盈利能力產生負面不利影響。 

我們的平面圖信貸協議、RTC加拿大平面圖協議、WF信貸協議、PLC協議和RTC加拿大循環信貸協議均適用浮動利率。因此，當利率上升時，我們的利息支出就會增加。目前，根據我們的平面圖信貸協議和某些其他貸款協議，我們的未償還借款是以LIBOR加適用保證金借款的。儘管LIBOR不再用於為新貸款定價，但現有信貸協議的LIBOR報價將在2023年6月30日之前可用。如果LIBOR報價不再可用，SOFR將在我們目前使用LIBOR的某些信貸協議中取代LIBOR，包括我們的平面圖信貸協議。目前尚不清楚，監管監管的加強和基準利率確定方法的改變會如何影響我們的運營結果或財務狀況。然而，利率的任何普遍上升也可能會抑制我們業務中對利率敏感的方面的需求，特別是新的和二手商用車的銷售，因為我們的許多客户為此類購買提供資金。因此，利率上升可能會同時增加我們的成本和減少我們的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。有關我們利率敏感性的討論，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露”。

在任何給定的時間，我們積壓的美元金額並不一定表明我們未來的收入。

截至2022年12月31日，我們積壓的新商用車訂單約為42.16億美元。我們的積壓是按季度確定的，方法是將客户在Rush Truck Center訂購的每種特定類型的商用車的新商用車數量乘以該類型商用車最近的平均銷售價格。我們只在我們的積壓訂單中包括確認的訂單。然而，此類訂單可能會被取消。在訂單取消的情況下，我們沒有合同權利的總收入反映在我們的積壓。

由於客户取消訂單或其他原因導致的積壓訂單減少，可能會在很大程度上對我們從積壓訂單中預計的訂單實際獲得的收入和利潤產生不利影響。如果我們的積壓訂單大量取消，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們目前的積壓是我們公司歷史上最大的積壓。鑑於未來幾個月現貨利率下降和利率上升可能導致行業逆風，這可能會對行業對未來新商用車的需求產生負面影響，我們認為，填補積壓的時間越長，目前反映在我們的積壓中的大量商用車訂單被取消的風險就越大。

商譽和其他無限期無形資產的賬面價值減值可能會對我們的經營業績產生負面影響。

由於我們已經完成的收購，我們的資產負債表上有大量的商譽。大約99%的商譽集中在我們的卡車部門。商譽的賬面價值是指被收購企業在收購日超過可確認資產和負債的公允價值。商譽不攤銷，而是至少每年評估一次減值，如果存在可能導致減值的潛在中期指標，則更頻繁地評估減值。在減值測試中，如果報告單位的賬面價值超過其根據報告單位的貼現未來現金流量確定的當前公允價值，商譽被視為減值，並通過非現金計提收益計入公允價值。可能導致減值的事件和條件包括經濟活動疲軟、監管環境的不利變化、影響我們所代表的製造商向我們提供商用車或零部件的能力的任何事項、我們的特許經營權問題，或導致預期長期銷售額或盈利能力下降的其他因素。確定報告單位的公允價值包括制定高度主觀的估計，並納入對基本假設的微小變化敏感的計算。這些假設的變化或公司可報告部門的變化可能導致未來的減值費用，這可能對我們報告的收益產生重大不利影響。有關假設變化的潛在影響的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--商譽”。

我們的 業務 面臨着一系列經濟風險

當總體經濟狀況惡化時，新的和二手商用車的零售銷售往往會經歷一段時間的下滑。未來我們可能會經歷商用車銷量持續下降的時期。這種類型的任何下降或變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。此外，不利的地區經濟和我們經營的地理市場的競爭狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。因此，我們的商用車銷量可能不同於行業銷售波動。

經濟狀況和上述其他因素也可能對我們的零部件和維修服務以及金融和保險產品的銷售產生重大不利影響。

我們依賴於與 我們所代表的製造商和組件 對我們的運營至關重要的銷售激勵、折扣和類似計劃的供應商。

我們依賴我們代理的製造商和零部件供應商提供銷售激勵、折扣、保修和其他計劃，旨在促進他們的商用車銷售或我們在我們銷售的車輛中使用他們的零部件。大多數獎勵和折扣都是單獨談判的，並不總是與商用車製造商或我們的競爭對手獲得的相同。這些獎勵和折扣對我們的運營至關重要。減少或終止商用車製造商或零部件供應商的激勵計劃可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們所代表的製造商的持續成功，影響我們所代表的製造商的不利條件可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。 

我們每一家經銷商的成功都取決於在每一家經銷商所代表的製造商。我們銷售滿足客户需求的新車和更換部件的能力取決於我們所代表的製造商生產和向我們的經銷商交付新車和更換部件的能力。此外，我們的經銷商根據製造商的產品保修為車輛執行保修工作，這些保修是向適當的車輛製造商或零部件供應商開出的，而不是向我們的客户開發票。我們通常從車輛製造商和零部件供應商那裏獲得大量應收款項，用於為我們的客户提供保修和服務工作。此外，我們在不同程度上依賴汽車製造商和零部件供應商為我們的商店提供產品培訓、營銷材料和其他項目。任何對我們所代表的車輛製造商或零部件供應商產生重大不利影響的事件，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大不利影響。

我們所代表的製造商可能會受到以下因素的不利影響：經濟低迷、新車銷量大幅下降、勞工罷工或類似的中斷(包括主要供應商內部)、原材料成本上升、員工福利成本上升、可能降低消費者對其產品需求的負面宣傳(包括由於破產)、產品缺陷、車輛召回活動、訴訟、產品組合不佳或缺乏吸引力的車輛設計、政府法律法規或其他不利事件。如果我們所代表的一家或多家制造商受到上述任何不利事件的影響，我們的運營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。

為應對我們所代表的製造商持續的運營虧損而採取的行動，包括破產或重組，可能會對我們的銷售量和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，此類行動可能導致我們的一項或多項特許經營權、庫存、固定資產和其他相關資產減值，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。為應對我們所代表的製造商持續的運營虧損而採取的行動，包括破產或重組，也可能取消或減少這些製造商對我們經銷商的賠償義務，這可能會增加我們在產品責任訴訟中的風險。

與法律和監管事項有關的風險

如果州經銷商法律被廢除或削弱，我們的經銷商將更容易受到終止、不續簽或重新談判其經銷商協議的影響。

我們很大一部分收入和盈利都依賴於我們的汽車經銷商協議。州經銷商法一般規定，製造商不得終止或拒絕續簽經銷商協議，除非製造商首先向經銷商提供書面通知，説明充分的理由並説明終止或不續簽的理由。汽車製造商的遊説努力可能會導致州汽車經銷商法律的廢除或修訂。如果汽車經銷商法律在我們經營經銷商的州被廢除或修改，我們所代表的製造商可能能夠終止我們的汽車經銷商協議，而無需事先通知、治癒機會或提出正當理由。如果沒有州經銷商法律的保護，或者如果這些法律被削弱，我們將面臨更高的終止或不續簽我們的汽車經銷商協議的風險。終止或不續簽我們的汽車經銷協議將對我們的運營、收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的經銷商受到聯邦、州和當地環境法規的約束，這些法規可能會導致索賠和責任，這可能是實質性的。

我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束：向空氣和水中排放；地下和地上儲罐的操作和移除；危險物質、石油和其他材料的使用、搬運、儲存和處置；以及污染調查和補救。與一般的商用車經銷商一樣，尤其是服務、零部件和防撞中心業務，我們的業務涉及危險材料或廢物和其他環境敏感材料的產生、使用、儲存、搬運和回收或處置的合同。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致鉅額罰款、處罰和補救費用，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。

根據聯邦和州法規，我們還可能對發送到第三方回收、處理或處置設施的材料承擔責任。適用的法律可能會使我們對與污染調查和補救有關的責任負責，而不考慮造成污染的行為的過錯或合法性。關於我們的收購，我們可能會承擔或受制於新的或不可預見的環境成本或負債，其中一些可能是實質性的。對於企業的處置，或我們收購的公司以前進行的處置，我們可能會保留環境成本和責任的風險敞口，其中一些可能是實質性的。

此外，環境法律和法規很複雜，可能會發生變化。例如，2021年8月，美國的總裁發佈了一項行政命令，旨在提高燃油效率，進一步減少温室氣體排放，並加快“零排放”汽車的發展。這項行政命令呼籲美國環保局和交通部長最早從2027年開始對商用車採用新的規則和規定。同樣，2020年6月，加州空氣資源委員會通過了一項最終規則，旨在逐步淘汰柴油動力商用車的銷售，要求從2024年車型年開始，每家制造商在該州銷售的商用車中，必須有一定比例的車輛是“零排放車輛”或“近零排放車輛”。此外，2020年7月，美國15個州和哥倫比亞特區簽署了一份聯合諒解備忘錄，承諾各自共同努力，推動和加快電動3-8級商用車市場的發展，此後又有兩個州簽署了這項諒解備忘錄。簽署協議的州中有六個是我們銷售新商用車的州：加利福尼亞州、科羅拉多州、新墨西哥州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州。備忘錄的簽署國都同意了一個目標，即確保到2050年，新的3至8類商用車100%實現零排放，到2030年，中期目標是30%的零排放。實現這些目標可能需要採用新的法律法規，目前我們無法預測這些法律法規是否會對我們的業務產生不利影響。遵守現行的或修訂的或新的或更嚴格的法律或法規, 對現有法律進行更嚴格的解釋或未來發現環境條件可能需要我們額外支出，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。此外，這樣的法律可能會影響對我們銷售的產品的需求。

對我們的信息技術系統的破壞和數據的泄露 或系統 安全可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的所有方面，包括處理和記錄向客户銷售和從客户付款、管理庫存、與製造商和供應商溝通、處理員工工資和福利以及財務報告。無法管理這些系統，包括與系統和數據安全、隱私、可靠性、合規性、性能和訪問相關的問題，以及這些系統無法在我們的業務中實現其預期目的，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，在正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據和信息，包括我們的專有業務信息以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及關於我們員工和客户的個人身份信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到網絡攻擊和其他安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯放的數據、編程錯誤、人為錯誤或其他事件的影響，儘管我們盡了最大努力及時檢測和應對，但此類事件仍可能在一段時間內無法被發現。

我們的數據和系統不時受到威脅，包括惡意軟件、勒索軟件和計算機病毒攻擊。我們正在不斷開發和加強我們的控制、流程和實踐，旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權的訪問。這種持續的發展和增強需要我們花費大量的額外資源。然而，在發動襲擊之前，我們可能不會預測或打擊所有類型的未來襲擊。如果這些安全漏洞中的任何一個發生，我們將被要求花費額外的資本和其他資源，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

任何網絡攻擊、安全漏洞或其他事件導致員工或客户的個人身份信息的機密信息被挪用、丟失或以其他未經授權的方式披露，無論是我們直接還是我們的第三方服務提供商，都可能對我們的業務運營、銷售、現有和潛在客户、合作伙伴或供應商和員工的聲譽產生不利影響，並導致訴訟或監管行動，所有這些都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們面臨與我們的業務相關的各種索賠，與此類索賠相關的責任可能超過我們的 保險範圍。

在我們的業務過程中，我們面臨以下原因造成的人身傷害、死亡或財產損失的索賠：(I)客户使用我們銷售、服務、租賃或租賃的商用車輛；(Ii)客户購買我們設計、製造、銷售或安裝的其他產品，如商用車零部件、定製車輛改裝和CNG燃料系統；以及(Iii)我們的服務或送貨人員涉及的機動車事故造成的傷害。此外，我們還有員工不時地在某些客户認為具有內在危險的地點遠程工作，例如油井或氣井鑽井工地、商業建築工地和製造設施。我們還可能面臨與遵守聯邦、州或地方各級各種法律和政府法規相關的潛在訴訟，例如與車輛和駭維金屬加工安全、健康和工作場所安全、安保和就業相關的索賠。

我們提供全面的責任保險，受免賠額和自我保險扣留的限制，我們認為水平足以減輕現有和未來的索賠。然而，我們可能面臨沒有承保的索賠，或損害超出我們的保險覆蓋範圍，或多項索賠導致我們在達到可扣除金額之前產生大量自付費用，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這類保單的成本在續期時可能會大幅增加，原因是我們所承保的保險類別的一般費率有所增加，以及我們在保險業的歷史經驗和經驗。儘管我們沒有經歷過任何不在保險範圍內的重大損失，但我們現有的或未來的索賠可能會超過我們的保險覆蓋範圍，而且此類保險可能不會以經濟合理的條款繼續提供，或者根本不能獲得。如果我們被要求支付更高的保險費，無法以負擔得起的費率維持保險範圍，或者如果我們必須支付超過我們保險覆蓋範圍的金額，我們可能會遇到更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。事實上，由於過去幾年保費成本的上升，我們一直在增加對自我保險計劃的使用，並增加了免賠額。

我們在加拿大有業務。因此，我們可能會因外匯波動的影響而蒙受損失，而且由於需要遵守外國法律，我們的成本可能會比其他情況下更高。

我們在加拿大的業務受到通常與國際業務相關的風險的影響。這些因素包括：(I)需要兑換貨幣，這可能會根據匯率的波動而產生收益或損失；(Ii)需要遵守適用於我們在加拿大的業務的加拿大法律和法規以及美國法律和法規。此類法律或法規的變化，或任何重大不遵守任何適用法律或法規的行為，都可能增加我們的成本，影響我們的聲譽，限制我們的業務，並以其他不利的方式影響我們的運營。此外，法律或條例或其解釋可能在不同法域之間發生衝突，在一個法域遵守可能導致另一個法域的法律或聲譽風險。

與我們普通股相關的風險

我們受制於 一位股東 和 他的附屬公司。

總體而言，拉什先生和他的關聯公司擁有我們已發行和已發行的A類普通股的0.3%和我們已發行和已發行的B類普通股的47.3%。拉什先生總共控制了我們流通股總投票權的約41.8%，大大超過任何其他個人或集團。拉什的利益可能與所有股東的利益不一致。由於擁有該等所有權，Rush先生有能力對本公司行使重大控制權，包括選舉董事、決定需要股東批准的事項及其他與公司管治有關的事宜。

我們的經銷商協議可能會阻止另一家公司收購 我們。

我們與彼得比爾特的經銷商協議對公司的某些高級管理人員提出了所有權要求。我們所有的經銷協議都包括對基礎特許經營權的銷售或轉讓的限制。這些所有權要求和限制可能會阻止或阻止潛在的收購者獲得對我們的控制權，因此可能會對我們的普通股價值產生不利影響。

此外，拉什先生還授予彼得比爾特公司優先購買權，如果他希望在任何12個月內將超過10萬股普通股轉讓給直系親屬、聯營公司或另一名交易商負責人以外的任何人。這種優先購買權、Rush先生及其聯營公司擁有的股份數量、我們的經銷商協議中要求經銷商委託人保留對我們的控股權的要求以及我們的經銷商協議中對出售或轉讓我們的特許經營權的限制，以及董事會在不需要股東進一步投票或採取行動的情況下發行優先股股票的能力，可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，而不採取進一步的股東行動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或者阻止或推遲我們的股東可能認為有利的合併或收購。

我們的股東或潛在股東違反上述對我們經銷協議的任何限制的行為通常不在我們的控制範圍內。如果我們無法重新談判這些限制，我們可能會被迫終止或出售我們的一個或多個經銷商，這可能會對我們產生實質性的不利影響。這些限制還可能抑制我們籌集所需資本或發行股票作為未來收購對價的能力。

我們班 A 普通股 投票權有限。

A類普通股的每股股份實質上等同於B類普通股的每股股份，在收到普通股股份上宣佈的任何股息或分派方面，以及在向任何優先股持有人支付我們的債務和清算優先付款後，我們有權獲得清算或解散的收益。然而，A類普通股的持有者在所有需要股東投票的事項上擁有每股1/20的1/20的投票權，而B類普通股的持有者每股有1/20的完整投票權。

我們的B班 普通股 日均成交量較低。因此，我們B級的銷售 普通股 可能會導致我們B類的市場價格 普通股 減持，股東可能很難清算其在我們B類股票的頭寸 普通股 在不對此類股票的市場價格產生不利影響的情況下，迅速採取行動。

我們B類普通股的成交量變化很大，可能經常很清淡。截至2022年12月31日，我們B類普通股三個月的日均交易量約為17,500股，其中25天的交易量低於10,000股。如果任何大股東開始在市場上出售股票，增加的可用股票供應可能會導致我們B類普通股的市場價格下降。此外，由於缺乏強勁的轉售市場，股東可能需要隨着時間的推移逐步出售我們B類普通股的大量股票，以減輕出售對我們B類普通股市場價格的任何不利影響。

如果W.M.“生鏽了”拉什被迫出售了他為獲得個人貸款義務而承諾的普通股，這樣的出售可能會導致我們的股價下跌。

拉什將自己持有的部分A類和B類普通股作為個人貸款的抵押品。如果我們普通股的價格大幅下跌，如果拉什先生無法通過其他方式這樣做，貸款人可能會迫使他出售其A類和/或B類普通股的股票，以履行他的貸款義務。任何此類出售都可能導致我們普通股的價格下跌，特別是對於我們的B類普通股來説，如上所述，B類普通股的平均日交易量通常很低。

我們不是拉什先生貸款的當事人，但我們已經與拉什先生和貸款人簽訂了優先購買權協議。拒絕購買權協議為我們提供了購買質押股票的權利，但不是義務，以防拉什先生在貸款條款下違約。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於德克薩斯州的新布朗費爾斯。截至2022年12月，我們還在以下地點擁有或租賃了大量用於我們業務的設施：阿拉巴馬州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密蘇裏州、新墨西哥州、內布拉斯加州、內華達州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、田納西州、得克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州和加拿大安大略省。

我們在德克薩斯州的新布朗費爾斯租了一個飛機庫來放置我們的公司飛機。我們還在德克薩斯州科圖拉附近擁有並運營一個佔地約10,500英畝的客人牧場，用於客户開發目的。

項目3.法律訴訟

我們不時會因日常業務運作而涉及訴訟。我們維持責任保險，包括產品責任保險，金額為管理層認為足夠的金額。然而，未投保或部分投保的索賠，或無法獲得賠償的索賠，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。截至2022年12月31日，我們相信沒有任何未決的索賠或訴訟，無論是個別的還是整體的，都不會合理地對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，由於訴訟固有的不確定性，不能保證任何特定索賠或訴訟的解決不會對我們發生此類解決的財政期間的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易^SM在符號RUSHA和RUSHB下。在2022年期間，我們的董事會批准了所有普通股流通股的四個季度現金股息，總額為每股0.80美元。我們預計將繼續按季度支付現金股息。然而，不能保證未來股息的支付，因為該等股息的宣佈和支付取決於我們董事會的商業判斷，並將取決於歷史和預期收益、資本要求、契約遵守情況、財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

下表列出了我們的A類普通股和B類普通股在納斯達克全球精選市場所示和報價的會計期間的高和低銷售價格^SM 並宣佈了股息。

截至2023年2月2日，A類普通股約有18名紀錄持有人，B類普通股約有28名紀錄持有人。

截至2022年12月31日，我們在過去三年中沒有出售任何未根據證券法註冊的證券。

我們2022年第四季度的股票回購活動摘要如下：

關於我們股權補償計劃的信息引用自本年度報告表格10-K中的第12項“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”，應被視為本第5項的組成部分。

性能圖表

下圖將Rush Enterprise，Inc.普通股持有者5年來的累計總回報與標準普爾500指數和一個由四家公司組成的定製同行集團的累計總回報相匹配，其中包括Lithia Motors Inc.、Paccar Inc.、Penske Automotive Group Inc.和Werner Enterprises Inc.。該圖表假設在2017年12月31日，我們普通股、每個指數和同行組(包括股息再投資)的投資價值為100美元，並跟蹤到2022年12月31日。

此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

就交易法第18節而言，上述業績圖表不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用納入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中。此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

項目6.選定的財務數據

以下信息來自本報告以及我們之前提交給美國證券交易委員會的報告中包含的經審計的綜合財務報表。這些信息應與這些合併財務報表和這些合併財務報表的附註一起閲讀。這些歷史性的結果並不一定預示着未來的預期結果。以下呈列的精選財務數據可能無法在所有重大方面與不同期間作比較，或顯示我們未來的財務狀況或營運結果，主要是由於呈列期間內發生的收購所致。有關此類收購的討論，請參閲公司合併財務報表附註15。以下提供的精選財務數據應與我們在本文其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是一家提供全方位服務的商用車及相關服務綜合零售商。我們經營一個細分市場-卡車細分市場。卡車部門經營着一個商用車經銷商網絡，主要以“Rush Truck Center”的名字命名。大多數Rush卡車中心都是彼得比爾特、國際、日野、福特、五十鈴、IC Bus或藍鳥製造的商用車的特許經銷商。通過我們位於戰略位置的Rush卡車中心網絡，我們為我們的商用車客户提供一站式服務。除了提供新的和二手商用車銷售和租賃、保險和金融服務、車輛改裝、CNG燃料系統和車輛遠程信息處理產品外，我們還通過提供服務、零部件和碰撞修復(統稱為“售後產品和服務”)來提供滿足客户需求的綜合方法。

我們的目標是繼續成為商用車最終用户的首要服務解決方案提供商。為實現這一目標，我們的戰略努力包括不斷擴大我們的售後產品和服務組合，擴大我們商用車產品的多樣性，並擴大我們的Rush卡車中心網絡。我們致力於提供創新的解決方案來滿足客户的需求，這將繼續推動我們強勁的售後產品和服務收入。

我們的售後產品和服務包括各種能力和產品，例如在某些Rush卡車中心提供零部件、服務和碰撞維修、移動服務單位的車隊、在客户設施中工作的技術人員、商用車零部件和附件的專有系列、車輛改裝、各種診斷和分析能力、一整套遠程信息處理產品以及為專業機構和設備提供的組裝服務。2022年，售後產品和服務佔我們總毛利潤的61.7%。

股票拆分

2020年9月15日，我們的董事會宣佈我們的A類普通股和B類普通股以股票股息的形式進行3比2的股票拆分。2020年10月12日，我們為截至2020年9月28日登記在冊的股東每持有兩股A類普通股(每股面值0.01美元)和B類普通股(每股面值0.01美元)額外分配一股股票。本10-K表格中的所有股票和每股數據都已進行調整和重述，以反映股票拆分，就像它發生在最早提出的期間的第一天一樣。

新冠肺炎疫情及其對我國企業的影響

雖然自2020年第二季度新冠肺炎疫情爆發以來，業務狀況已有顯著改善，但我們的行業繼續受到供應鏈問題的影響，這些問題通常被認為可歸因於新冠肺炎疫情，這些問題正在對新商用車的生產和售後市場零部件的供應產生負面影響。

2022年摘要

截至2022年12月31日的年度經營業績摘要如下：

2022年新商用車銷售、租賃和租賃收入、售後產品和服務收入以及SG&A支出的上述所有增長主要是由於2021年12月收購Summit Truck Group，LLC以及納入RTC Canada從2022年5月開始的運營結果。

2023年展望

根據商用車行業數據和預測服務提供商A.C.T.Research Co.，LLC(“A.C.T.Research”)的數據，2023年美國新的8類卡車零售總量預計為255,155輛，比2022年售出的259,220輛下降7.8%。我們預計，到2023年，我們在美國的新款8級卡車銷量的市場份額將在6.0%至6.5%之間。這一市場份額百分比將導致2023年銷售約15,300至16,500輛新的8級卡車。我們預計2023年將在加拿大額外銷售約1,000輛新的8級卡車。