美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13G
(第 號修正案)*
根據《1934年證券交易法》
Valuence 合併公司
(發行人姓名： )
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別標題 )
G9R16L 100
(CUSIP 號碼)
2022年12月31日
(需要提交本報表的事件日期 )
選中 相應的框以指定提交此時間表所依據的規則：
☐ 規則13d-1(B)
☐ 規則13d-1(C)
規則13d-1(D)
| * | 本封面的其餘部分應由報告人在本表格中關於證券主題類別的初始備案中填寫，並在隨後的任何修訂中包含可能更改前一封面 頁面中提供的披露的信息。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(下稱《法案》)的目的而提交，或受該法案第 節的責任約束，但應受法案所有其他條款的約束(然而，請參閲備註).
| CUSIP 編號G9R16L 100 | 附表 13G |
| 1 | 報告人姓名
VMCA 贊助商，有限責任公司 |
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框
|
| (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 | 公民身份或組織地點
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票權
5,502,290 (1)(2)(3) |
| 6 | 共享投票權
0 | |
| 7 | 唯一處分權
5,502,290 (1)(2)(3) | |
| 8 | 共享處置權
0 |
| 9 | 每名申報人實益擁有的總款額
5,502,490 (1)(2)(3) |
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐，則複選框
|
| 11 | 第9行中的金額表示的班級百分比
20.0% (5) |
| 12 | 報告人類型
面向對象 |
CUSIP 編號G9R16L 100
| 1 | 報告人姓名 |
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框
|
| (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 | 公民身份或組織地點
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票權
0 |
| 6 | 共享投票權
1,200,000 (2)(4) | |
| 7 | 唯一處分權
0 | |
| 8 | 共享處置權
1,200,000 (2)(4) |
| 9 | 每名申報人實益擁有的總款額
1,200,000 (2)(4) |
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐，則複選框
|
| 11 | 第9行中的金額表示的班級百分比
5.5% (5) |
| 12 | 報告人類型
PN |
| (1) | 發行人的4,302,490股B類普通股(“B類普通股”)直接由維珍保薦人有限責任公司(“保薦人”)持有。 1,200,000股B類普通股由Valuence Partners LP(“Valuence Partners”)持有。保薦人是Valuence Partners的普通合夥人，對Valuence Partners持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。贊助商 由Credian Partners，Inc.、Sungwoo(Andrew)Hyung、Sungsik(Sung)Lee和Gene Young Cho組成的管理委員會管理。保薦人對B類普通股採取的任何行動，包括投票和處分決定，都需要獲得經理董事會經理的多數票。根據所謂的“三個規則”，由於投票和處分決定是由保薦人的大多數經理作出的，保薦人的經理中沒有人被視為保薦人證券的受益所有者，即使該經理持有金錢利益。 |
| (2) | B類普通股可轉換為發行人的A類普通股，面值$0.0001(“A類普通股”)，如發行人在S-1表格註冊説明書(文件編號333-262246)“證券説明”(“註冊 説明書”)標題“證券説明”下所述，且無到期日。 |
| (3) | 不包括因發行人行使6,666,667份私募認股權證而可發行的6,666,667股A類普通股，包括保薦人擁有的2,666,667份私募認股權證及Valuence Partners擁有的4,000,000份私募認股權證。每份認股權證可行使 以每股11.50美元的初始行權價購買一股A類普通股，經調整後可於(A)發行人完成初始業務合併後30天或(B)發行人首次公開發行完成後一年、在發行人完成初始業務合併後五年或在贖回或清算時更早的日期起可行使 。每個AS均在註冊聲明中的“證券-認股權證説明” 標題下進行説明。 |
| (4) | 不包括在Valuence Partners擁有的4,000,000股私募認股權證行使後可發行的4,000,000股A類普通股 。每份認股權證可按每股11.50美元的初始行權價購買一股A類普通股，可予調整，自(A)發行人完成初始業務合併後30天或(B)發行人首次公開發行完成 一年後 開始可行使，在發行人完成初始業務合併後五年或在贖回或清算時更早的時間終止，每個AS均在註冊聲明中的“證券-認股權證説明” 標題下進行説明。 |
| (5) | 根據發行人於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告中披露的截至2022年11月9日的22,009,963股A類普通股和5,502,490股B類普通股。 |
項目 1(A)。簽發人姓名或名稱：
Valuence 合併公司
第 項1(B)。發行人主要執行機構地址：
奧林達路4號
套房 100D
加利福尼亞州奧林達，郵編：94563
第 項2(A)。提交人姓名：
本 聲明代表VMCA贊助商、有限責任公司和Valuence Partners LP(統稱為報告人)提交：
第 項2(B)。主要業務辦事處地址或住所(如無)：
報告人的主要營業地址如下：
奧林達路4號
套房 100D
加利福尼亞州奧林達，郵編：94563
第 項2(C)。公民身份：
見 對首頁第4項的答覆。
第 項2(D)。證券類別名稱：
A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
第 項2(E)。CUSIP編號：
G9R16L 100
第 項3.如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a(N)：
| (a) | ☐ | 經紀或交易商根據《交易法》(《美國聯邦法典》第15編第78O條)第15條註冊。 |
| (b) | ☐ | 《交易法》(《美國法典》第15編，第78c節)第(Br)3(A)(6)節所界定的銀行。 |
| (c) | ☐ | 《交易法》(《美國法典》第15編，第78c節)第3(A)(19)節所界定的保險公司。 |
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8節)第8節註冊的投資公司。 |
| (e) | ☐ | 投資顧問根據第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節。 |
| (f) | ☐ | 員工福利計劃或捐贈基金，符合第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節。 |
| (g) | ☐ | 母公司控股公司 或控制人，依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款。 |
| (h) | ☐ | 儲蓄協會，如《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編，1813年)第3(B)節所界定的。 |
| (i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)節被排除在投資公司定義之外的教會計劃。 |
| (j) | ☐ | 非美國機構，根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)節。 |
| (k) | ☐ | 根據 §240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)分組。 |
如果 根據第240條申請為非美國機構。13D-1(B)(1)(Ii)(J)，請指明院舍類別：
第 項4.所有權
| (a) | 實益擁有的金額： |
見 對封面第9項的答覆。
| (b) | 班級百分比： |
見 對封面第11項的迴應。
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 唯一投票權或 直接投票權： |
見 對封面第5項的迴應。
| (Ii) | 共享投票權 或指導投票： |
見 對封面第6項的答覆。
| (Iii) | 唯一有權處置 或指示處置： |
見 對首頁第7項的答覆。
| (Iv) | 共有權力處置 或指導處置： |
見 對封面第8項的迴應。
第 項5.一個班級5%或以下的所有權。
如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期，報告人已不再是該類別證券的受益所有者 ，請查看以下☐。
第 項6.代表他人擁有5%以上的所有權。
不適用 。
第 項7.母公司控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類。
不適用 。
第 項8.小組成員的識別和分類。
不適用 。
第 項9.集團解散通知。
不適用 。
第 項10.認證。
不適用 。
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2023年2月23日
| VMCA贊助商，有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/ 成宇(安德魯)香 | |
| 姓名： | 成宇(安德魯)香 | |
| 標題： | 聯席管理成員 | |
| VALUENCE合作伙伴有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ 李成植 | |
| 姓名： | 李成植 | |
| 標題： | 共同管理VMCA贊助商有限責任公司成員， | |
| 以Valuence普通合夥人的身份行事 Partners LP | ||
| 展品 No. |
描述 | |
| 附件 1 | 聯合備案協議，日期為2023年2月23日，由VMCA贊助商、LLC和Valuence Partners LP簽署。 | |