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2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-     ​
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UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
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FORM S-3
1933年《證券法》註冊聲明
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EQRx, Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
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Delaware
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)
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84-1691173
(I.R.S. Employer
識別碼)
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漢普郡大街50號
馬薩諸塞州劍橋市02139
(617) 315-2255
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
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Melanie Nallicheri
首席執行官
漢普郡大街50號
馬薩諸塞州劍橋市02139
(617) 315-2255
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​
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Copies to:
威廉·D·柯林斯
Marianne Sarrazin
Goodwin Procter LLP
100 Northern Avenue
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
Tel: (617) 570-1000
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建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明的生效日期被宣佈生效後不時出現。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。☐
如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見1934年《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
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Large accelerated filer
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Accelerated filer
☐
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Non-accelerated filer
☐
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較小的報告公司
☐
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Emerging growth company
☐
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
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根據規則429進行的聲明
我們根據修訂後的1933年證券法(證券法)規則429，在本註冊説明書中提交一份招股説明書。招股説明書是一份合併的招股説明書，涉及：
(i)
本文所述證券持有人轉售最多131,652,219股普通股，這些股票是根據本註冊書新登記的；以及
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(ii)
(A)吾等發行最多19,733,333股我們的普通股，每股面值0.0001美元，其中包括(1)最多8,693,333股普通股(配售認股權證)，這些普通股最初是由認股權證持有人就我們的首次公開發行而以私募方式發行的，以及(2)最多11,040,000股普通股(公共認股權證，連同認股權證，在行使11,040,000股認股權證後可發行，認股權證)最初由認股權證持有人在我們的首次公開發行中發行；
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(B)本文所述證券持有人轉售最多209,267,414股普通股(包括行使認股權證後可能發行的最多8,693,333股普通股)；以及
(C)本文所述證券持有人轉售最多8,693,333份配售認股權證，
所有這些都是通過最初於2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(第333-261786號文件)登記的，後來經修訂和/或補充後宣佈生效(先前登記聲明)。
根據《證券法》第429條的規定，本S-3表格中的註冊聲明在生效後將作為之前註冊聲明的生效後修正案。該生效後的修正案此後將與本登記聲明的效力同時生效，並根據《證券法》第8(C)節和第429條規定生效。
 
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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2023年2月23日的 - 
初步招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1843762/000110465923024835/lg_eqrx-4c.jpg]
最多340,919,633股普通股
最多可發行19,733,333股普通股
行使認股權證
Up to 8,693,333 Warrants
本招股説明書涉及吾等發行最多19,733,333股我們的普通股，每股面值0.0001美元，其中包括(I)最多8,693,333股普通股(配售認股權證)，可於行使8,693,333份認股權證(配售認股權證)時發行，該等認股權證由其持有人就本公司首次公開發售而以私募方式發行；及(Ii)最多11,040,000股普通股可於11,040,000份認股權證(公開認股權證及認股權證，連同認股權證，認股權證)最初由認股權證持有人於本公司首次公開發售時發行。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。
本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時提出及出售(I)最多340,919,633股普通股(包括最多8,693,333股可於行使配售認股權證時發行的普通股)及(Ii)最多8,693,333股認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。然而，吾等將支付除承銷折扣及佣金外，出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人處置證券時根據本招股説明書出售證券所產生的任何其他費用。
根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。我們在標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售股票或認股權證的更多信息。
普通股和公募認股權證在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼分別為“EQRX”和“EQRXW”。2023年2月22日，普通股的收盤價為2.18美元，公共認股權證的收盤價為0.23美元。
請參閲本招股説明書第9頁開始的標題為“風險因素”的部分，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
The date of this prospectus is            , 2023.
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
證券説明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
招股説明書中不要求提供第二部分信息
​ ​ ​ ​ II-1 ​ ​
EXHIBIT INDEX
​ ​ ​ ​ II-2 ​ ​
SIGNATURES
​ ​ ​ ​ II-5 ​ ​
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“EQRx”、“我們”、“合併實體”及類似術語均指EQRx，Inc.(前身為CM Life Science III，Inc.)。及其合併子公司(包括Legacy EQRx)。“CML”指的是合併完成前我們的前身公司。
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本招股説明書，出售證券持有人可不時出售其於本合併招股説明書所描述的證券(包括(I)至多131,652,219股根據本S-3表格註冊説明書登記的普通股，本合併招股説明書為其中一部分；(Ii)至多209,267,414股普通股(包括行使配售認股權證可發行的普通股)；(Iii)及至多8,693,333股在優先註冊表登記的認股權證)。
本招股説明書亦涉及吾等發行最多19,733,333股普通股，包括(I)最多8,693,333股普通股(配售認股權證)可於行使8,693,333股認股權證(配售認股權證)時發行，而該等認股權證持有人最初於吾等首次公開發售時就吾等首次公開發售發行8,693,333份認股權證(配售認股權證)；及(Ii)最多11,040,000股普通股股份於行使11,040,000份認股權證(公開認股權證及連同配售認股權證)後可發行，所有該等認股權證均已於優先登記聲明中登記。
我們將不會從此類出售證券持有人出售本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行可於認股權證行使時發行的普通股有關。吾等將不會從根據本招股説明書出售認股權證相關普通股股份中收取任何收益，惟吾等於行使認股權證以換取現金時所收取的款項除外。
吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
我們還可能在註冊説明書中提供招股説明書補充資料，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和註冊説明書的任何適用的招股説明書附錄，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用納入的信息，參考本招股説明書所附的登記説明書以及向美國證券交易委員會提交的任何適用的招股説明書補充或修訂。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄中的信息或我們通過引用併入的任何信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書及本招股説明書作為證物提交註冊説明書的文件之日起，本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景可能已發生變化。
對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。
如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書日期前通過參考方式納入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果通過引用併入的文檔中的任何語句與另一文檔中的語句不一致
 
1
目錄
 
通過引用將日期較晚的文件合併，日期較晚的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。
截止日期，位於特拉華州的CM Life Science III Inc.根據合併協議的條款，由CMLS、三葉草合併子公司、特拉華州的一家公司(合併子)和Legacy EQRx完成了之前宣佈的業務合併。
根據合併協議的條款，CMLS與Legacy EQRx之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy EQRx並併入Legacy EQRx而實現的，Legacy EQRx作為合併後公司及作為CMLS的全資附屬公司繼續存在。截止日期，註冊人將其名稱從CM生命科學III公司更名為EQRx，Inc.(合併後的實體)。
在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：
•
“董事會”指EQRx的董事會。
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•
“業務合併”是指合併及合併協議規定的其他交易。
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•
《章程》是指EQRx，Inc.修訂和重新調整的章程。
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•
《公司註冊證書》是指EQRx，Inc.修訂後的第二份公司註冊證書。
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•
“Closing Date” means December 17, 2021.
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•
“CMLS”或“CMLS III”是指CM Life Science III Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，已更名為“EQRx，Inc.”。在截止日期。
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•
“税法”是指修訂後的1986年國內税法。
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•
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
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•
“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。
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•
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
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•
方正股份是指我們的初始股東購買的普通股。
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•
“初始股東”是指發起人艾米·阿伯內西、克里斯蒂安·亨利、誇梅·奧武蘇-凱斯、查德·羅賓斯和哈蘭·羅賓斯。
​
•
IPO是指我們於2021年4月9日完成的首次公開募股。
​
•
“Legacy EQRx”是指EQRx International，Inc.(F/k/a EQRx，Inc.)，特拉華州的一家公司，以及該公司的全資子公司。
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•
“合併”是指根據合併協議的條款，將合併子公司與Legacy EQRx合併並併入Legacy EQRx，Legacy EQRx繼續作為尚存的公司和公司的全資子公司。
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•
“合併協議”是指日期為2021年8月5日、於2021年9月21日和2021年10月28日修訂的合併協議和計劃，以及CML、合併子公司和傳統EQRx之間可能不時進一步修訂或補充的協議和計劃。
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•
“PIPE融資”是指CMLS III與投資者簽訂的與業務合併相關的認購和購買總計1.2億股普通股的協議。
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•
配售認股權證是指以定向增發方式購買向保薦人發行的普通股股份的8,693,333股認股權證。每份配售認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。
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•
“預先註冊聲明”指最初於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交併隨後宣佈生效、經修訂和/或補充的S-1表格中的某些註冊聲明(文件編號333-261786)。
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•
“公開認股權證”是指我們首次公開發行的單位所發行的認股權證。每份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。
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•
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
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•
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
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•
“贊助商”指CMLS Holdings III LLC。
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•
“認購協議”是指CMLS III與某些機構投資者(管道投資者)就業務合併訂立的某些認購協議。
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•
“認股權證”指配售認股權證和公開認股權證中的任何一種。
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•
“認股權證協議”是指CMLS與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年4月6日簽訂的作為認股權證代理人的某些認股權證協議。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，本公司未來的財務業績、戰略、擴張計劃、未來經營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。
本招股説明書中的前瞻性陳述和通過引用併入本招股説明書的文件可能包括，例如，關於：
•
我們調整最初的商業和定價模式、計劃和戰略以適應美國監管環境的能力，以及這對我們開發、維護和利用我們的商業化戰略的能力的影響；
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•
我們正在進行的候選臨牀試驗及其對我們的定價和商業化戰略的影響；
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•
我們的使命、商業模式和定價策略；
​
•
我們產品開發活動的成功、成本和時間安排；
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•
我們有能力獲得並保持對我們產品的監管批准，以及對任何批准的產品的任何相關限制和限制；
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•
我們有能力找到和獲取互補產品或候選產品，並將其整合到我們的業務中；
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•
我們有能力維護現有許可協議或簽訂其他許可協議；
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•
我們維持現有合作或加入更多藥物工程合作的能力；
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•
我們維護現有製造協議或簽訂其他製造協議的能力；
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•
我們有能力與目前正在營銷或從事創新候選藥物開發的其他公司競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源；
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我們產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；
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•
適用法律或法規的變更；
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•
我們未來的融資能力；
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•
我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；
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•
我們的財務業績；
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•
我們在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；
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•
我們保護和提升企業聲譽和品牌的能力；
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•
對我們與第三方的關係和行動的期望；
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•
我們證券的潛在流動性和交易；
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我們吸引和留住合格董事、高級管理人員、員工和其他關鍵人員的能力；
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•
我們從業務合併中實現預期收益的能力(定義如下)，這可能受業務合併的成本、競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長並留住關鍵員工的能力等因素的影響；以及
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正在進行的新冠肺炎大流行的影響，以及任何其他衞生流行病或全球事件，如俄羅斯入侵烏克蘭。
​
這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括本招股説明書在提交給美國證券交易委員會的定期報告中題為“風險因素”的章節中闡述的那些，以及通過引用合併的任何此類文件。我們在美國證券交易委員會的備案文件可以在美國證券交易委員會的網站上公開查閲。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對風險和不確定性的討論可能會影響我們的結果或實現前瞻性聲明中描述的預期，也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄或通過引用合併的此類文件中。如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。
您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
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OUR COMPANY
Overview
我們是一家新型製藥公司，致力於為包括癌症和免疫炎症在內的一些最常見的疾病領域開發和擴大獲得創新藥物的機會。成立於2020年1月，我們正在利用尖端科學、技術和戰略夥伴關係，與來自醫療保健系統的利益攸關方建立合作伙伴關係，以實現增加世界各地患者獲得治療機會的目標。
今天，我們有10多個項目正在籌備中，包括治療腫瘤學和免疫炎症疾病的臨牀、臨牀前和藥物工程目標。我們將繼續評估通過許可更多項目、利用我們的藥物工程合作和探索組合合作伙伴關係來增加我們正在進行的項目的機會。精選的晚期計劃，每個於2020年獲得許可，包括：Aumoltinib(EQ143)，第三代表皮生長因子受體(EGFR)抑制劑；Lerociclib(EQ132)，一種細胞週期蛋白依賴的激酶(CDK)4/6抑制劑；以及Sugealimab(EQ165，也稱為CS1001)，一種抗程序性死亡配體1(PD-L1)抗體。
我們正在與多個地區的監管機構進行持續討論。我們對Aumoltinib的營銷授權申請用於一線(1L)治療局部晚期或轉移性非小細胞肺癌(NSCLC)激活EGFR突變的成年患者以及那些局部晚期或轉移性EGFR T790M突變陽性的NSCLC患者。2022年6月，我們接受了英國藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)的審查申請，並於2022年12月接受了歐洲藥品管理局(EMA)的歐盟範圍許可。我們聯合化療治療轉移性NSCLC成人患者的營銷授權申請於2022年12月被MHRA接受，以獲得英國許可證，並於2023年2月被EMA接受以獲得歐盟範圍的許可證。根據2022年11月和2023年2月與美國食品和藥物管理局(FDA)的討論，我們決定不尋求美國監管機構分別在第四階段非小細胞肺癌和ENKTL中批准sugealimab。
與我們的業務相關的風險摘要
我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。這些風險在本招股説明書摘要後面題為“風險因素”的一節中有更全面的描述。這些風險包括以下風險和其他風險：
•
我們沒有任何獲準商業銷售的產品，到目前為止也沒有產生任何收入，因此可能永遠不會盈利。
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•
我們可能無法成功調整我們最初的商業和定價模式、計劃和戰略，以適應美國的監管環境。
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•
我們最初的商業和定價模式未經測試，即使我們計劃對我們的模式、計劃和戰略進行調整，並在美國以外的國家提交初始監管申請，我們也可能永遠不會成功或產生足夠的收入來實現盈利。
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•
我們最近決定不在美國尋求監管機構批准用於IV期非小細胞肺癌(NSCLC)或結外NK/T細胞淋巴瘤(ENKTL)的sugealimab，我們可能會對其他適應症、其他市場和/或其他候選產品做出類似的決定，這將影響我們在獲得批准後可能從我們的候選產品中獲得的收入。
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•
在監管機構不只接受我們來自其他國家/地區的許可合作伙伴的數據，而是要求額外的臨牀前研究和臨牀試驗產生的額外數據作為監管批准的基礎的司法管轄區(如美國食品和藥物管理局(FDA))，我們將在完成此類候選產品的開發過程中產生額外成本並經歷延遲或最終無法完成；考慮到潛在的成本增加或延遲，我們也可能選擇不在該市場進行某些適應症的開發，或者
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​
 
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目錄
 
對我們完成此類候選產品開發的能力的影響(例如，我們決定在第四階段非小細胞肺癌和ENKTL中不尋求FDA批准sugealimab)。
•
藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。我們可能會在完成或最終無法完成候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。即使我們取得了積極的臨牀試驗結果，也不能保證我們的候選產品會獲得批准。我們的競爭對手也可能比我們更早地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能需要我們進行更多的試驗，並導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果我們在從我們的許可合作伙伴、他們的其他被許可人或其他合作者或其他相關第三方獲得數據方面遇到延遲，或者我們在啟動或登記臨牀試驗時遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會延遲或阻止。
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•
我們從未成功完成過任何候選產品的監管審批流程，可能無法完成任何候選產品的審批。即使我們成功地獲得了候選產品的一個適應症或司法管轄區的監管批准，也不能保證我們將能夠在該司法管轄區獲得定價批准，我們的產品將在該司法管轄區被廣泛採用，或者我們將能夠在任何其他適應症或司法管轄區獲得監管批准。此外，即使我們當前或未來的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們也將受到持續義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。
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•
我們可能會對美國的Aumoltinib和Lerociclib以外的其他候選產品採用基於市場的定價，並且可能需要放棄我們最初的使命，即以更低的價格開發和向患者提供創新藥物。
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•
我們可能無法獲得廣泛的市場認知和接受，或無法改變醫療系統參與者的處方或購買習慣，或無法跟上醫療領域有關治療選擇的最新發展。
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•
我們可能無法繼續吸引、收購和留住第三方合作伙伴，特別是在我們調整最初的商業和定價模式、計劃和戰略時，或者我們可能無法以有效的方式做到這一點。我們與第三方的合作也有一定的風險。
​
•
我們的財務預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響，我們的實際結果可能與此大不相同。
​
•
我們當前或未來的候選產品可能會導致不良或其他不良副作用，可能會推遲或阻止其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或在上市審批後導致重大負面後果(如果有)。
​
•
如果我們(或我們的協作和許可合作伙伴，視情況適用)無法為我們的候選技術和產品獲得並維護專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物，我們成功將我們的技術和藥物商業化的能力可能會受到損害。
​
•
我們未能有效地管理增長可能會導致我們的業務受損，並對我們執行業務戰略的能力以及我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
​
企業信息
我們主要執行辦公室的郵寄地址是馬薩諸塞州坎布里奇市漢普郡大街50號，郵編：02139，電話號碼是(617)3152255。我們的網站地址是：​。本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料並未納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
 
7
目錄​
 
THE OFFERING
普通股發行
我們提供的普通股
最多19,733,333股普通股，包括在行使認股權證時可發行的普通股，包括(I)8,693,333股普通股，可由其持有人行使8,693,333股認股權證發行；及(Ii)最多11,040,000股普通股，於行使最多11,040,000股公共認股權證時發行。
所有認股權證行使前的未償還普通股股份
488,549,210 shares (as of December 31, 2022).
假設行使所有認股權證的未償還普通股股份
508,282,500股(基於截至2022年12月31日的總流通股)。
權證行權價
每股11.50美元，可按本文所述進行調整。
Use of Proceeds
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.269億美元的資金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。見標題為“收益的使用”的部分。
轉售普通股和認股權證
出售證券持有人發行的普通股
340,919,633股普通股(包括行使認股權證時可能發行的最多8,693,333股普通股)
出售證券持有人提供的認股權證
8,693,333 Placement Warrants.
Redemption
在某些情況下，認股權證可以贖回。有關進一步討論，請參閲“證券-認股權證説明”一節。
Use of Proceeds
我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。
鎖定限制
在適用的禁售期結束之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。
普通股和權證市場
目前，普通股和公募認股權證在納斯達克上的交易代碼分別為“EQRX”和“EQRXW”。
Risk Factors
有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分。
 
8
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定因素外，您還應該仔細考慮我們最近的10-K表年報和10-Q表季報中“風險因素”一節中的具體風險，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件，這些文件通過引用納入本招股説明書。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。在決定是否投資時，閣下亦應參考本招股章程內的其他資料及以參考方式併入本公司的文件，包括本公司的財務報表及其相關附註，以及本招股説明書內其他地方與本公司有關的其他財務資料。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。
 
9
目錄​
 
使用收益
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和認股權證將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.269億美元的資金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。
 
10
目錄​
 
出售證券持有人
若干出售證券持有人根據證券法第4(A)(2)條的豁免，在非公開發售中向吾等購入普通股及配售認股權證的股份，該等股份與我們的首次公開招股同時進行的私募及與合併有關的私募有關。根據於合併完成時經修訂及重述的於2021年4月6日簽署的《登記權協議》(經修訂及重訂的登記權協議)、認購協議及認股權證協議，吾等同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便登記(I)配售認股權證(以及因行使配售認股權證而可能發行的普通股)，及(Ii)根據認購協議及合併協議向出售證券持有人發行的普通股股份。
除以下腳註所述外，下表根據出售證券持有人的書面陳述，列出截至成交日出售證券持有人持有普通股及認股權證的某些資料。出售證券持有人所擁有及發售的普通股股份，即為該出售證券持有人所持有的所有未償還期權或認股權證的全部行使。出售證券持有人可能已就該出售證券持有人出售或轉讓下列部分或全部普通股，並可在未來以豁免證券法登記要求的交易方式出售或轉讓下列部分或全部普通股，而不是根據本招股説明書。普通股的適用所有權百分比是基於截至2022年12月31日的約488,549,210股已發行普通股。有關發售後擁有的普通股及配售認股權證股份的資料，假設在此發售的普通股及配售認股權證的全部股份均已售出，而不會有任何其他普通股或配售認股權證的買賣。出售證券持有人可以提供或出售部分、全部或全部普通股或配售認股權證的股份(視情況而定)。
除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，出售證券持有人對其擁有的所有普通股和認股權證擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向吾等提供的資料，任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。下表不包括在行使公開認股權證時可發行的最多11,039,957股普通股，除非附註特別註明。
除腳註註明外，每位股東的營業地址均為c/o EQRx，Inc.50 Hampshire Street，Cambridge，Massachusetts 02139。
​ ​ ​
Number of
Shares of
Common
Stock
Owned Prior
to
Offering
​ ​
Warrants
Owned
Prior to
Offering
​ ​
Number of
Shares of
Common
Stock
Being
Offered
​ ​
Number of
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of
Common Stock
Owned After the
Offered Shares of
Common Stock
are Sold
​ ​
Warrants
Owned
After the Offered
Warrants are Sold
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
隸屬於FMR的實體
LLC(1)
​ ​ ​ ​ 6,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附屬於Corvex Management LP的實體(2)
​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chimetech Holding Ltd(3)
​ ​ ​ ​ 19,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BVF Inc.附屬實體(4)
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
11
目錄
 
​ ​ ​
Number of
Shares of
Common
Stock
Owned Prior
to
Offering
​ ​
Warrants
Owned
Prior to
Offering
​ ​
Number of
Shares of
Common
Stock
Being
Offered
​ ​
Number of
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of
Common Stock
Owned After the
Offered Shares of
Common Stock
are Sold
​ ​
Warrants
Owned
After the Offered
Warrants are Sold
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
California Physicians’
Service d/b/a Blue Shield
of California(5)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附屬於 的實體
Arboretum Group, LLC(6)
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ziff Capital Healthcare Ventures-QHEQ，LLC(7)
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
藥明生物醫療保健
Venture(8)
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
屬於T.Rowe Price Associates，Inc.的實體(9)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Naya 1740 Fund Limited(10)
​ ​ ​ ​ 171,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Quantum Partners LP(11)
​ ​ ​ ​ 188,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 188,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Nayawood LP(12)
​ ​ ​ ​ 271,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 271,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Naya Master Fund LP(13)
​ ​ ​ ​ 1,390,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,390,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Naya Coldwater Master Fund Limited(14)
​ ​ ​ ​ 478,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 478,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附屬於 的實體
Franklin Advisors, Inc.(15)
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貝恩資本附屬實體，
LP(16)
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ALJ Health Care&Life Science Direct Investment Company Limited(17)
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TBC 222 LLC(18)
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
巖泉資本大師基金LP(19)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
隸屬於Avidity Partners Management(GP)LLC的實體(20)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
山間風險基金，有限責任公司(21)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Invus Public Equities, L.P.(22)
​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LYFE Capital Fund III (Phoenix), L.P.(23)
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附屬於Arch Venture Partners的實體。(24)
​ ​ ​ ​ 36,335,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,335,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
12
目錄
 
​ ​ ​
Number of
Shares of
Common
Stock
Owned Prior
to
Offering
​ ​
Warrants
Owned
Prior to
Offering
​ ​
Number of
Shares of
Common
Stock
Being
Offered
​ ​
Number of
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of
Common Stock
Owned After the
Offered Shares of
Common Stock
are Sold
​ ​
Warrants
Owned
After the Offered
Warrants are Sold
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Entities affiliated with GV 2019, L.P.(25)
​ ​ ​ ​ 47,252,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,252,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附屬於 的實體
Andreessen Horowitz(26)
​ ​ ​ ​ 53,064,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,064,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
納皮亞貿易投資公司(新加坡)私人有限公司(27)
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MMF LT, LLC(28)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Soros Capital LP(29)
​ ​ ​ ​ 1,334,316 ​ ​ ​ ​ ​ 373,356 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 584,316 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 373,356 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
總裁和哈佛大學院士(30)
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SB Northstar LP(31)
​ ​ ​ ​ 43,976,000 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,726,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Boxer Capital, LLC(32)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Verily Life Sciences LLC(33)
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附屬於Driehaus Capital Management LLC的實體(34)
​ ​ ​ ​ 1,510,000 ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 760,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
託馬斯·傑斐遜大學(35)
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
隸屬於穆巴達拉投資公司的實體PJSC(36)
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NeXTech Invest Ltd.附屬實體(37)
​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凱撒永久集團信託附屬實體(38)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Eli Casdin(39)
​ ​ ​ ​ 56,297,042 ​ ​ ​ ​ ​ 8,110,001 ​ ​ ​ ​ ​ 56,297,042 ​ ​ ​ ​ ​ 8,110,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Alexis Borisy(40)
​ ​ ​ ​ 21,004,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,004,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Melanie Nallicheri(41)
​ ​ ​ ​ 11,411,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,411,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jami Rubin(42)
​ ​ ​ ​ 2,194,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,194,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Eric Hedrick(43)
​ ​ ​ ​ 752,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 752,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sandra Horning(44)
​ ​ ​ ​ 783,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 783,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Clive Meanwell(45)
​ ​ ​ ​ 313,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 313,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paul Berns(46)
​ ​ ​ ​ 627,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 627,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amy Abernethy(47)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Christian Henry(48)
​ ​ ​ ​ 191,666 ​ ​ ​ ​ ​ 166,666 ​ ​ ​ ​ ​ 191,666 ​ ​ ​ ​ ​ 166,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Kwame Owusu-Kesse(49)
​ ​ ​ ​ 108,334 ​ ​ ​ ​ ​ 83,334 ​ ​ ​ ​ ​ 108,334 ​ ​ ​ ​ ​ 83,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chad Robins(50)
​ ​ ​ ​ 191,666 ​ ​ ​ ​ ​ 166,666 ​ ​ ​ ​ ​ 191,666 ​ ​ ​ ​ ​ 166,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Harlan Robins(51)
​ ​ ​ ​ 191,666 ​ ​ ​ ​ ​ 166,666 ​ ​ ​ ​ ​ 191,666 ​ ​ ​ ​ ​ 166,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CMLS Holdings III LLC(52)
​ ​ ​ ​ 16,769,373 ​ ​ ​ ​ ​ 8,110,001 ​ ​ ​ ​ ​ 16,769,373 ​ ​ ​ ​ ​ 8,110,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
13
目錄
 
​
*
Less than one percent.
​
(1)
包括：(A)可變保險產品基金購買的433,699股普通股：VIP Growth Portfolio(VIPF)，(B)334,595股普通股由Fidelity Capital Trust：Fidelity資本增值基金(FCT)購買，(C)168,650股普通股由Fidelity Hastings Street Trust：Fidelity Growth Discovery Fund(FHST)購買，(D)243,811股普通股由Fidelity Advisor Series I：Fidelity Advisor Equity Growth Fund(FASI)購買，(E)57，Fidelity Advisor系列I：Fidelity Advisor系列股票增長基金(FASI-S)購買了568股普通股，(F)可變保險產品基金III：VIP動態資本增值組合(VIPFIII)購買了11,677股普通股，(G)Fidelity精選投資組合購買了200,000股普通股：藥品組合(FSP)，(G)317,348股普通股。弗農街信託：富達系列成長公司基金(FMVST-S)，(H)1,909,638股由富達購買的普通股。弗農街信託：富達成長公司基金(FMVST)，(I)富達成長公司混合池(FGCCP)購買的2,260,822股普通股，以及(J)富達Mt.購買的512,192股普通股。弗農街信託：Fidelity Growth Company K6 Fund(FMVST-K6，以及與VIPF、FCT、FHST、Fasi、Fasi-S、VIPFIII、FSP、FMVST-S、FMVST和FGCCP共同參與PIPE融資)。富達實體由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的成員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託, 相當於FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一的投票權或指示對根據投資公司法註冊的各種投資公司(富達基金)直接擁有的股票的投票，這些投資公司由富達管理和研究公司(FMR Co)提供建議，富達管理和研究公司(FMR Co)是FMR LLC的全資子公司，該權力屬於富達基金的董事會。富達基金管理和研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。上述實體和個人的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02205。
​
(2)
包括：(A)Corvex Select Equity Master Fund LP購買的3,894,800股普通股，(B)JS Capital LLC購買的1,250,000股普通股，以及(C)Corvex Dynamic Equity Select Master Fund LP在PIPE融資中購買的105,200股普通股。該等投資基金的顧問為Corvex Management LP，該公司可能被視為實益擁有該等股份。Keith Meister是Corvex Management LP的管理合夥人，由於Meister先生對Corvex Management LP的普通合夥人的控制，他可能被視為實益擁有該等投資基金持有的股份。Corvex Select Equity Master Fund和Corvex Dynamic Equity Select Master Fund LP的地址如下：C/o Corvex Management LP，667 Madison Avenue，New York，New York 10065。
​
(3)
包括(A)Chimetech Holding Ltd.在管道融資中購買的17,500,000股普通股(B)和Chimetech Holding Ltd持有的2,250,000股普通股。Chimetech Holding Ltd的地址是阿拉伯聯合酋長國阿布扎比ADGM廣場Al Sila Tower 24層2548號辦公室。
​
(4)
包括：(A)生物技術價值交易基金OS，LP(BVTF)購買的91,940股普通股，(B)生物技術價值基金II，LP(BVFII)購買的582,147股普通股，(C)生物技術價值基金LP(BVF)購買的798,659股普通股，以及(D)MSI BVF SPV LLC(MSI，以及BVTF，BVFII和BVF，BVF實體)購買的27,254股普通股。BVF的每個實體都直接持有他們購買的股份。BVF I GP LLC是BVF的普通合夥人；BVF GP Holdings LLC是BVF I GP LLC的唯一成員；BVF Partners OS Ltd是BVF的普通合夥人
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14
目錄
 
BVTF；BVF II GP LLC是BVFII的普通合夥人，BVF GP Holdings LLC是BVF II GP LLC的唯一成員。BVF Partners LP擔任BVTF、BVFII、BVF和MSI各自的投資經理。BVF Inc.作為BVF Partners LP的普通合夥人，Mark Lampert擔任董事和BVF Inc.的高級管理人員，可能被視為分享對BVF實體持有的股份的投票權和處置權。除BVF實體外，上述每一實體及個人均放棄對BVF實體實益擁有的股份的實益所有權(視情況而定)。上述實體和個人的地址均為加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號40層，郵編：94104。
(5)
包括在管道中購買的500,000股普通股，由加州醫生服務d/b/a加州藍盾(Blue Shield CA)融資並直接持有。邁克爾·埃利斯，Esq.有權投票和/或有權處置藍盾CA持有的證券。這一披露不應被解釋為承認格里芬先生是我們任何證券的實益擁有人，而不是該人實際擁有的證券(如果有)。藍盾公司的地址是加利福尼亞州奧克蘭第12街601號，郵編：94607。
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(6)
包括：(A)Arboretom Ventures V，L.P.購買的25,000股普通股，以及(B)Arboreum Ventures IV，LP在PIPE融資中購買的25,000股普通股。植物園投資管理公司IV(AIM IV)是植物園投資公司IV(AV IV)的普通合夥人，植物園投資經理V(AIM V)是植物園投資公司V(AV V)的普通合夥人。Jan L.Garfinkle、Timothy B.Petersen和Paul McCreadie為AIM IV和AIM V的管理成員，並對AV IV和AV V持有的股份擁有股份投票權和處置權。Garfinkle女士、Timothy B.Petersen先生和McCreadie拒絕實益擁有AV IV和AV V持有的股份，但他們在其中的金錢利益除外。每個實體和個人的主要營業地點的地址是密歇根州安娜堡底特律街303號，第301室，郵編：48104。
​
(7)
由通過PIPE融資購買的2,000,000股普通股組成，由Ziff Capital Healthcare Ventures-QHEQ，LLC(Ziff)直接持有。Dirk Ziff擁有投票權和/或處置Ziff持有的證券的權力。Ziff先生否認對Ziff所持股份的實益所有權。Ziff的地址是紐約麥迪遜大道285號，20樓，NY 10017。
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(8)
由300,000,000股在PIPE融資中購買的普通股組成，並直接持有藥明生物醫療保健合資公司。藥明生物醫療保健創業公司的地址是上海市浦東市福特中路299號46號樓26-B，郵編：中國。
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(9)
包括：(A)T.Rowe Price健康科學基金公司購買的884,467股普通股，(B)TD共同基金 - TD健康科學基金購買的75,661股普通股，以及(C)T.Rowe Price Health Science投資組合購買的39,872股普通股。每個實體和個人的主要營業地點的地址是C/o T.Rowe Price Associates，Inc.，東普拉特街100號，馬裏蘭州巴爾的摩21202。
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(10)
由171,750股普通股組成，在PIPE融資中購買，由Naya 1740 Fund Limited直接持有。納亞1740基金有限公司的地址是英國倫敦芒特街103號，郵編：W1K 2TJ。
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(11)
由通過PIPE融資購買的188,750股普通股組成，由Quantum Partners LP直接持有。Quantum Partners LP的地址是英國倫敦芒特街103號，郵編：W1K 2TJ。
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(12)
包括271,000股在PIPE融資中購買並由Nayawood LP直接持有的普通股。Nayawood LP的地址是英國倫敦芒特街103號，郵編：W1K 2TJ。
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(13)
由1,390,000股在PIPE融資中購買並由Naya Master Fund LP直接持有的普通股組成。Naya Master Fund LP的地址是英國倫敦芒特街103號，郵編：W1K 2TJ。
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(14)
由478,500股普通股組成，通過PIPE融資購買，由Naya Coldwater Master Fund Limited直接持有。Naya Coldwater Master Fund Limited的地址是英國倫敦芒特街103號W1K 2TJ。
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(15)
包括：(A)富蘭克林鄧普頓投資公司購買的1,291,400股普通股
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15
目錄
 
基金-富蘭克林生物技術發現基金(富蘭克林生物技術發現基金)和(B)富蘭克林戰略系列 - 富蘭克林生物技術發現基金(富蘭克林鄧普頓實體)購買的708,600股普通股，正在進行融資。埃文·麥卡洛有權投票和/或以富蘭克林顧問公司副總裁的身份處置富蘭克林鄧普頓實體持有的證券，富蘭克林顧問公司是富蘭克林鄧普頓實體的投資經理，並放棄對富蘭克林鄧普頓實體持有的股票的實益所有權。每個實體和個人的地址是One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403。
(16)
包括：(A)Bain Capital Life Science Fund II，L.P.(BCLS II)購買的1,782,857股普通股；(B)BCIP Life Science Associates，LP(BCIP Life Science Associates，LP)分別購買的217,143股普通股(BCIP Life Science Associates，LP，以及BCLS II，Bain Capital Life Science Entities)。貝恩資本生命科學投資者有限責任公司(BCLSI)是BCLS II普通合夥人的經理，負責管理與BCIPLS持有的投資有關的投資戰略和決策過程。因此，BCLSI可能被視為分享對BCLS II和BCIPLS所持股份的投票權和處置權。BCLSI、BCLS II和BCIPLS的地址分別為c/o貝恩資本生命科學公司，LP，200Clarendon Street，Boston，MA 02116。
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(17)
由3,000,000股普通股組成，通過PIPE融資購買，並直接持有ALJ Health Care&Life Science Direct Investment Company Limited(ALJ)。Sidhesh Kaul作為ALJ的董事有權投票和/或處置ALJ持有的證券，並放棄對ALJ持有的股票的實益所有權。每個實體和個人的地址是15濱海，聖赫利埃，澤西島，JE1 1 RB，阿聯酋。
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(18)
包括300,000股在PIPE融資中購買的普通股，由TBC 222，LLC直接持有。馬修·西德曼作為TBC 222，LLC的董事有權投票和/或處置TBC 222，LLC持有的證券，並放棄對TBC 222，LLC持有的股票的實益所有權。每個實體和個人的地址是馬薩諸塞州波士頓紐伯裏街8號5樓，郵編：02116。
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(19)
由Rock Springs Capital Master Fund，LP在管道融資中購買的1,000,000股普通股組成。Rock Springs Capital Management LP是Rock Springs Capital Master Fund LP的投資顧問，Rock Springs General Partners LLC是Rock Springs Capital Master Fund LP的普通合夥人，Kris Jenner、Mark Bussard和Graham McPhail分別是Rock Springs Capital Management LP和Rock Springs General Partners LLC的最終擁有人和控制人。克里斯·詹納、馬克·巴薩德和格雷厄姆·麥克菲爾都沒有實益擁有Rock Springs Capital Management LP持有的股份。上述人士的主要營業地址均為南埃克塞特街650號，Suit1070，Baltimore，MD 21202。
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(20)
包括：(A)Avidity Capital Fund II LP購買的114,500股普通股，(B)Avidity Capital HL Sub Fund III LLC購買的94,300股普通股，以及(C)Avidity Master Fund LP購買的791,200股普通股，正在進行融資。Avidity Master Fund LP，或Avidity Master是開曼豁免的有限合夥企業，Avidity Capital Fund II LP，或Avidity II，是特拉華州的有限合夥企業，Avidity Capital HL Sub Fund III LLC，或Avidity III，是特拉華州的有限責任公司。AVIDITY MASTER、AVIDITY II和AVIDITY III統稱為AVIDITY實體。Avidity各實體的普通合夥人為Avidity Capital Partners Fund(GP)LP，這是一家特拉華州的有限合夥企業，其普通合夥人是Avidity Capital Partners(GP)LLC，一家特拉華州的有限責任公司。Avidity Partners Management LP是Avidity Entities的投資經理。Avidity Partners Management(GP)LLC是Avidity Partners Management LP的普通合夥人。David·維茨克和邁克爾·格雷戈裏是Avidity Capital Partners(GP)LLC和Avidity Partners Management(GP)LLC的管理成員。本段提及的每一實體和個人均可被視為實益擁有Avidity實體持有的股份。Avidity Entities的某些附屬公司不出售證券持有人，也可能擁有股份。出售證券持有人的地址是德克薩斯州達拉斯哈伍德街2828N.Harwood Street，Suit1220，TX 75201。
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(21)
包括200,000股在PIPE融資中購買的普通股，由InterMountain Ventures Fund，LLC直接持有。InterMountain Ventures Fund，LLC的地址是南道富36號，Suite2200，鹽湖城，郵編：84111。
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16
目錄
 
(22)
由4,000,000股普通股組成，由Invus Public Equities，L.P.(Invus PE)通過管道融資購買。Invus Public Equities Advisors，LLC(Invus PE Advisors)控制Invus PE作為其普通合夥人，因此可被視為實益擁有Invus PE持有的股份。Artal Treasury Limited(Artal Treasury)控制Invus PE Advisors為其管理成員，因此，可被視為實益擁有Invus PE Advisors可能被視為實益擁有的股份。Artal International S.C.A.(Artal International)通過其日內瓦分公司是Artal Treasury的唯一股東，可能被視為實益擁有Artal Treasury可能被視為實益擁有的股份。Artal International Management S.A.(Artal International Management)作為Artal International的管理合夥人，控制着Artal International，因此可能被視為實益擁有Artal International可能被視為實益擁有的股份。Artal Group S.A.(Artal Group)作為Artal International Management的唯一股東，控制Artal International Management，因此，可能被視為實益擁有Artal International Management可能被視為實益擁有的股份。Westend S.A.(Westend)作為Artal Group的母公司，控制Artal Group，因此，可能被視為實益擁有Artal Group可能被視為實益擁有的股份。作為Westend的主要股東，Stichting Administration antoor Westend(The Stichting)控制Westend，因此，可能被視為實益擁有Westend可能被視為實益擁有的股份。截至本招股説明書之日，Amaury Witouck先生作為Stichting董事會的唯一成員，控制Stichting並據此, 可被視為實益擁有Stichting可能被視為實益擁有的股份。INVUS PE的主要營業地址是列剋星敦大道750號，30層，New York，NY 10022。
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(23)
由750,000股普通股組成，由LYFE Capital Fund III(菲尼克斯)，L.P.LYFE Capital Management(菲尼克斯)LLC直接擁有。LYFE Capital Management(菲尼克斯)LLC是LYFE Capital Fund III(菲尼克斯)，L.P.的普通合夥人。姚永浩先生是LYFE Capital Management(菲尼克斯)有限責任公司的唯一成員，對LYFE Capital Fund III(菲尼克斯)，L.P.持有的所有股份擁有投票權和投資權。上述實體的地址為Sand Hill Road 3000，2-130 Menlo Park，CA 94025。
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(24)
包括(I)18,167,688股ARCH Venture Fund，L.P.登記在冊的普通股(ARCH X)和(Ii)18,167,687股ARCH Venture Fund X Overage，L.P.登記在冊的普通股(ARCH X Overage)。ARCH Venture Partners X，L.P.(AVP X LP)是ARCH X Overage的唯一普通合夥人。Arch Venture Partners X Overage，L.P.(AVP X Overage LP)是ARCH X Overage的唯一普通合夥人。Arch Venture Partners X LLC(AVP X LLC)是AVP X LP和AVP X Overage LP各自的唯一普通合夥人。作為AVP X LLC投資委員會的成員，Keith Crandell、Kristina Burow、Steven Gillis和Robert Nelsen(委員會成員)也可能被視為分享指導Arch X和Arch X超額股份的處置和投票的權力。AVP X LP及AVP X Overage LP可分別被視為實益擁有Arch X及Arch X Overage持有的股份，AVP X LLC可被視為實益擁有Arch X及Arch X Overage持有的股份，而每名委員會成員可被視為分享指示處置及表決Arch X及Arch X Overage所持股份的權力。AVP X LP、AVP X Overage LP、AVP X LLC和委員會成員均放棄實益所有權，但在每種情況下，除非涉及其中的任何金錢利益。ARCH X，ARCH X Overage，AVP X LP，AVP X Overage LP，AVP X LLC和委員會成員的主要業務地址是希金斯路8755，Suite1025，IL 60631。
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(25)
反映GV 2019、L.P.GV 2019 GP，L.P.(GV 2019的普通合夥人)、GV 2019 GP，L.C.(GV 2019 GP，L.P.的普通合夥人)、Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP，L.L.C.的管理成員)、XXVI Holdings Inc.(Alphabet控股有限公司的管理成員)和直接持有的普通股股份。GV 2019，L.P.、GV 2019 GP，L.P.、GV 2019 GP，L.C.、Alphabet控股有限公司、XXVI Holdings Inc.及Alphabet有限公司的主要營業地址為加州山景城圓形劇場公園路1600號，郵編：94043。
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(26)
包括：(A)根據本登記聲明登記的新股，即：(I)AH Bio Fund II，L.P.登記在冊的普通股17,438,465股，其名稱為
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17
目錄
 
AH Bio Fund II-B，L.P.(統稱為AH Bio Fund II實體)的被提名人，(Ii)19,192,015股由AH Bio Fund III，L.P.本身登記持有的普通股，以及AH Bio Fund III-B，L.P.和AH Bio Fund III-Q，L.P.(統稱為AH Bio Fund III實體)的被提名人，(Iii)11,433，由Andreessen Horowitz LSV Fund I，L.P.本身以及作為Andreessen Horowitz LSV Fund I-B，L.P.和Andreessen Horowitz LSV Fund I-Q，L.P.(統稱為AH LSV Fund I實體)的被提名人持有的677股普通股；及(B)由Andreessen Horowitz LSV Fund II，L.P.本身及作為Andreessen Horowitz LSV Fund II-B，L.P.及Andreessen Horowitz LSV Fund II-Q，L.P.(統稱“AH LSV II基金實體”)代為持有的於PIPE Investment發行的5,000,000股以前登記的普通股。AH Bio Fund II實體的普通合夥人AH Equity Partners Bio II，L.L.C.(“AH EP Bio II”)可能被視為對AH Bio Fund II實體持有的股份擁有唯一投票權和處置權。AH Equity Partners Bio III，L.L.C.(“AH EP Bio III”)為AH Bio Fund III實體的普通合夥人，可被視為對AH Bio Fund III實體持有的股份擁有獨家投票權及處置權。AH Equity Partners LSV I，L.L.C.(“AH EP LSV I”)為AH LSV Fund I實體的普通合夥人，可被視為對AH LSV Fund I實體持有的股份擁有獨家投票權及處置權。AH Equity Partners LSV II，L.L.C.(“AH EP LSV II”)為AH LSV Fund II實體的普通合夥人，可被視為對AH LSV Fund II實體持有的股份擁有獨家投票權及處置權。AH EP Bio II、AH EP Bio III、AH EP LSV I和AH EP LSV II的管理成員分別是Marc Andreessen和Ben Horowitz, 他們中的每一個可以被視為對AH Bio Fund II實體、AH Bio Fund III實體、AH LSV Fund I實體和AH LSV II Fund實體持有的股份擁有共同投票權和處置權。股票的所有間接持有人，包括孔德先生(EQRx，Inc.的董事公司)、安德森和霍洛維茨先生，均放棄對這些股票的實益所有權，除非他、他們或他們在其中的金錢利益(如果有)。這些實體持有的股份包括安德森先生、霍洛維茨先生和康德先生隨後可能出售的股份，這些實體以實物形式分配股份。本文中規定的個人和實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克，Sand Hill Road，Suite101，CA 94025。
(27)
包括通過PIPE融資購買的1,500,000股普通股，由Napean Trading and Investment Company(新加坡)Private Limited直接持有。阿齊姆·哈沙姆·普雷姆吉先生有權投票或處置這些證券。納賓貿易投資(新加坡)私人有限公司的地址是新加坡德福工業區，德福9巷29號，郵編539269。
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(28)
包括通過PIPE融資購買的500,000股普通股，由MMF LT，LLC直接持有。摩爾資本管理公司是MMF LT，LLC的投資管理公司，對MMF LT，LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根先生控制着摩爾資本管理公司的普通合夥人，並可能被視為我們由MMF LT，LLC持有的股份的實益所有者。培根先生也是MMF LT，LLC的間接多數股東。MMFLT，LLC，Moore Capital Management，LP和培根先生的地址是紐約時報廣場11號，紐約10036。
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(29)
在“發行前擁有的普通股數量”項下報告的股份包括以下由Soros Capital LP(Soros)持有的普通股：(A)在管道融資中購買的普通股750,000股，(B)在公開市場購買的210,960股普通股，以及(C)認股權證相關的373,356股普通股。根據“發行前擁有的認股權證”報告的認股權證包括索羅斯購買的373,356份認股權證。在“正在發行的普通股數量”項下報告的股份包括索羅斯通過管道融資購買的75萬股普通股。作為Soros Capital LP的普通合夥人，Soros Capital GP LLC(GP)可能被視為擁有共同投票權或指導投票權，以及處置或指導處置Soros Capital LP所持股份的權力。由於類似的原因，作為GP的唯一和管理成員，Soros Capital Holdco LLC可能被視為擁有控制權。作為索羅斯資本有限責任公司的投資顧問，索羅斯資本管理有限責任公司可能出於類似的原因被視為擁有控制權。由於類似的原因，作為索羅斯資本控股有限責任公司的管理成員，羅伯特·索羅斯可能被認為擁有控制權。上述實體和個人的地址均為C/o Soros Capital Management LLC，地址：紐約西55街250號，NY 10019。
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18
目錄
 
(30)
包括通過管道融資購買的750,000股普通股，由總裁和馬薩諸塞州哈弗學院(哈佛)的費羅斯直接持有。哈佛大學已將註冊轉售的證券的投資權授予哈佛管理公司。哈佛管理公司首席執行官納爾夫·納韋卡爾可能被視為對哈佛管理私募股權公司持有的證券擁有投票權和投資權。哈佛管理公司位於馬薩諸塞州波士頓大西洋大道600號，郵編02210。
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(31)
包括(A)41,250,000股在管道融資中購買並由SB Northstar LP(SB基金)直接持有的普通股，(B)在公開市場購買並由SB基金持有的1,926,600股普通股，以及(C)在公開市場購買並由SB基金持有的800,000股普通股相關認股權證。SB Management Limited為SB Northstar LP的投資經理，因此可被視為對SB Northstar LP持有的證券擁有投票權及投資權。SB Management Limited由軟銀集團擁有。SB Northstar LP的主要業務地址為開曼羣島KY1-9008大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號。
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(32)
由1,000,000股在PIPE融資中購買並由Boxer Capital，LLC直接持有的普通股組成。Boxer Asset Management，Inc.和Joseph Lewis對Boxer Capital，LLC持有的股份擁有共同的投票權和處置權。上述每個個人和實體均放棄對義和團資本擁有的股份的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。地址是Boxer Asset Management，Inc.，Joseph Lewis是巴哈馬新普羅維登斯萊福德Cay N7776 Lyford Cay Drive EP Taylor Drive C/o Cay House。
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(33)
由300,000股普通股組成，這些普通股是在PIPE融資中購買的，由Verly Life Sciences LLC直接持有。XXVI控股公司(Verly Life Science LLC)的管理成員和XXVI控股公司的控股股東Alphabet公司可能被視為對這些股份擁有獨家投票權和處置權。XXVI Holdings Inc.和Alphabet均否認對這些股票的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。
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(34)
包括(I)在管道融資中購買的普通股：(A)446,038股由目的地多策略選擇基金購買的普通股，一系列Brinker Capital目的地信託基金(Brinker)購買的普通股，(B)由Driehaus Event Driven Fund購買的153,962股普通股，一系列Driehaus共同基金(DEVDX)購買的普通股，以及(C)Driehaus Life Science Master Fund，L.P.(DLSMF以及與Brinker和DMF一起購買的150,000股普通股，(A)Brinker購買的411,600股普通股和/或認股權證，(B)DEVDX購買的133,400股普通股和26,680股認股權證，以及(C)DLSMF購買的100,000股普通股。Driehaus Capital Management LLC是Driehaus實體的投資顧問。Michael Caldwell是Driehaus Capital Management LLC的投資組合經理，Alex Munns是Driehaus Capital Management LLC的助理投資組合經理，他可能被認為對Driehaus實體持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。邁克爾·考德威爾(Michael Caldwell)和亞歷克斯·芒斯(Alex Munns)各自否認對這些股票的實益所有權。上述實體的地址是伊利諾伊州芝加哥伊利街25號，郵編：60611。
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(35)
阿爾弗雷德·塞爾瓦託是託馬斯·傑斐遜大學高級副總裁兼首席投資官，可能被視為對託馬斯·傑斐遜大學持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。上述實體的地址是賓夕法尼亞州費城20號市場街1101號，郵編：19107。
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(36)
包括(A)MIC Capital Management 78 RSC Limited(MIC)購買的2,500,000股普通股，(B)Thirty Five Investment Company LLC(第35家)購買的2,500,000股普通股，以及(C)MIC Capital Partners(公眾)Parly Cayman，L.P.(MIC Cayman及連同MIC和第35家Mubadala實體)在PIPE融資中購買的2,500,000股普通股。MIC Capital Management UK LLP(MIC UK)是MIC Cayman的投資管理人，可能被視為對MIC Cayman持有的股份擁有投資酌情權和投票權。穆巴達拉實體的地址是阿聯酋阿布扎比Al Maryah島AD Global Market Al Sila Tower 22樓。
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目錄
 
(37)
包括：(A)NeXTech V Oncology S.C.S，SICAV-SIF(NeXTech V)購買的411,309股普通股，以及(B)NeXTech VI腫瘤學SCSp(NeXTech VI，以及NeXTech V，NeXTech實體)在管道融資中購買的238,691股普通股。NeXTech實體的地址是盧森堡大公國森寧格堡L-1748 Senningerberg 8 rue Lou Hemmer。
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(38)
包括：(A)凱撒基金會醫院(KFH)購買的350,000股普通股，以及(B)凱撒永久集團信託(GPGT，與凱撒實體KFH一起購買)在PIPE融資中購買的650,000股普通股。Kaiser實體的地址是One Kaiser Plaza，the Ordway Building，Oakland，California 94612。
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(39)
包括(A)5,000,000股由Casdin Partners Master Fund，L.P.以融資方式購買的普通股，(B)43,187,041股普通股及(C)8,110,001股普通股相關認股權證，詳見下文。Casdin Partners Master Fund，L.P.持有的股份可被視為由(I)Casdin Capital，LLC，Casdin Partners Master Fund，L.P.的投資顧問公司，(Ii)Casdin Partners GP，LLC，Casdin Partners Master Fund L.P.的普通合夥人，以及(Iii)Casdin Capital，LLC和Casdin Partners GP，LLC的管理成員Eli Casdin間接實益擁有。在43,187,041股普通股和以其他方式持有的8,110,001股認股權證中，CMLS Holdings III LLC是本文報告的8,659,372股普通股和8,110,001股認股權證的創紀錄保持者。CMLS Holdings III LLC的經理董事會由Eli Casdin和Keith Meister組成，他們對CMLS Holdings III LLC持有的證券享有投票權和投資自由裁量權。卡斯丁先生和梅斯特先生均放棄對這些證券的實益所有權，但在他們各自的金錢利益範圍內除外。在剩餘的34,527,669股普通股中，(I)25,214,933股由Casdin Partners Master Fund，L.P.(CPMF)登記持有，(Ii)3,824,572股由Casdin Venture Opportunities Fund，L.P.(CVOF)登記持有，(Iii)5,488,164股由Casdin Private Growth Equity Fund L.P.(CPFund，連同CPMF和CVOF，Casdin Funds)登記持有。Casdin基金持有的股份可被視為由(I)Casdin Capital，LLC，Casdin Funds的投資顧問公司，(Ii)Casdin Partners GP，LLC，Casdin Funds的普通合夥人，以及(Iii)Casdin Capital，LLC和Casdin Partners GP，LLC的管理成員Eli Casdin間接實益擁有。Casdin Partners GP持有的股份, Eli Casdin是EQRx公司和CMLS III公司的前董事成員，也是Casdin Partners GP，LLC的管理成員。這裏註明的卡斯丁實體的地址是美洲大道1350號，Suite2600，New York 10019。
​
(40)
包括在業務合併中收到的18,810,000股普通股和2,194,499股可在行使Borise先生持有的業務合併中承擔的期權後發行的普通股。博爾西先生是董事公司董事兼EQRx，Inc.董事會執行主席。
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(41)
包括9,530,394股於業務合併中收取的普通股及1,880,998股可於行使Nallicheri女士持有的業務合併中所承擔的認股權後發行的普通股。Nallicheri女士是EQRx，Inc.的總裁兼首席執行官和董事的董事。
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(42)
由魯賓女士持有的企業合併中收到的2,194,500股普通股組成。魯賓女士是EQRx，Inc.的首席財務官。
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(43)
包括在業務合併中收到的627,000股普通股和125,399股可通過行使Hedrick先生持有的業務合併中承擔的期權而發行的普通股。Hedrick先生是EQRx，Inc.的首席內科執行官。
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(44)
包括在業務合併中收到的470,250股普通股和313,500股可在行使霍寧女士持有的業務合併中承擔的期權後發行的普通股。霍寧女士是EQRx，Inc.的董事用户。
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(45)
由313,500股普通股組成，可在行使Meanwell先生持有的業務合併中承擔的期權後發行。Meanwell是EQRx，Inc.的董事用户。
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(46)
由伯恩斯先生持有的企業合併中收到的627,000股普通股組成。保羅·伯恩斯是EQRx，Inc.的董事用户。
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20
目錄
 
(47)
由艾米·阿伯內西博士持有的200,000股普通股組成。在業務合併之前，阿伯內西博士是CM生命科學III公司的董事成員，現在是EQRx公司的董事成員。
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(48)
包括25,000股普通股和166,666股普通股，可通過行使Christian Henry先生持有的認股權證發行。在業務合併之前，亨利先生曾是CM Life Science III Inc.的董事員工。亨利先生的地址是C/o Corvex Management LP，667 Madison Avenue，New York 10065。
​
(49)
由25,000股普通股和83,334股普通股組成，可根據誇梅·歐武蘇-凱斯先生持有的認股權證而發行。在業務合併之前，Owusu-Kesse先生曾是CM Life Science III Inc.的董事員工。Owusu-Kesse先生的地址是C/o Corvex Management LP，地址：紐約麥迪遜大道667號，New York 10065。
​
(50)
由25,000股普通股和166,666股普通股組成，這些普通股可根據查德·羅賓斯先生持有的認股權證的行使而發行。在業務合併之前，羅賓斯曾是CM Life Science III Inc.的董事員工。查德·羅賓斯先生的地址是C/o Corvex Management LP，地址：紐約麥迪遜大道667號，New York 10065。
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(51)
包括25,000股普通股和166,666股普通股，可通過行使Harlan Robins博士持有的認股權證發行。在業務合併之前，羅賓斯博士曾是CM生命科學III公司的董事成員。哈蘭·羅賓斯先生的地址是C/o Corvex Management LP，地址：紐約麥迪遜大道667號，New York 10065。
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(52)
由8,659,372股普通股和8,110,001股普通股組成，可通過行使CMLS Holding III LLC持有的認股權證發行。CMLS Holdings III LLC的經理董事會由Eli Casdin和Keith Meister組成，他們對CMLS Holdings III LLC持有的證券享有投票權和投資自由裁量權。卡斯丁先生和梅斯特先生均放棄對這些證券的實益所有權，但在他們各自的金錢利益範圍內除外。CMLS Holdings III LLC的地址是C/o Corvex Management LP，667 Madison Avenue，New York 10065。
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與銷售證券持有人的物質關係
出售證券的持有人包括保薦人、若干主要股東、若干現任及前任董事及行政人員，以及上述附屬公司。欲瞭解我們與此類銷售證券持有人及其關聯公司的關係，請參閲我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中題為“第10項董事、高管和公司治理”、第11項“高管薪酬”和“第13項某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”的章節，以及我們隨後提交的美國證券交易委員會文件，作為參考併入本招股説明書。
 
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目錄​
 
證券説明
以下我們證券的重要條款摘要並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考公司註冊證書、章程和本文所述的認股權證相關文件進行限定的，這些文件是本招股説明書的註冊説明書的一部分。我們敦促您閲讀本文所述的公司註冊證書、章程和認股權證相關文件以及DGCL的適用條款，以完整描述我們證券的權利和優惠。
公司註冊證書
授權股票
公司註冊證書授權將兩類股票分別指定為“普通股”和“優先股”。我們有權發行的股本總數為1252,000,000股。我們被授權發行的普通股總數為1250,000,000股，面值為每股0.0001美元，我們被授權發行的優先股總數為2,000,000股，面值為每股0.0001美元。
普通股
公司註冊證書規定普通股具有下列權利、權力、優先權和特權。
一般信息
普通股的投票權、股息、清盤及其他權利及權力受制於董事會不時指定並尚未發行的任何系列優先股的權利、權力及優先股，並受其限制。
投票權
除本文件另有規定或法律另有明文規定外，每名普通股持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就自決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期起，由該持有人所持有的每股普通股股份投一票。除法律另有規定外，普通股持有人本身無權就公司註冊證書(包括任何指定證書(定義見下文))的任何修訂投票，而該修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，前提是該受影響系列的持有人根據公司註冊證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人就該等修訂投票。
在任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的規限下，普通股的法定股數可由有權投票的本公司大多數股票的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。
分紅
在適用法律及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權的規限下，普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈時支付普通股股息。
清算
在任何已發行優先股系列的任何股份持有人的權利和優先權的約束下，如果本公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是
 
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目錄
 
非自願的，我們可以合法分配給股東的資金和資產將按照每個股東持有的普通股股份數量按比例分配給當時已發行普通股的股東。
轉讓權
在適用法律及附例第七條所載轉讓限制的規限下，普通股股份及其相關權利及義務可完全轉讓予任何受讓人。
優先股
優先股股份可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款，以及董事會就設立及發行該等系列而通過的一項或多項決議案如下所規定的條款。
明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項規定發行該系列股票的決議，並根據DGCL(指定證書)提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及該等指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權，換股權利、贖回特權及清盤優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在本公司現時或以後所容許的範圍內。在不限制前述一般性的原則下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案，可規定在法律及公司註冊證書(包括任何指定證書)所容許的範圍內，該等系列優先股較任何其他優先股系列為高或同等或較低。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人將只有權享有公司註冊證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，優先股的授權股數可由有權投票的本公司大多數股票的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)。
Warrants
公開認股權證
我們的公開認股權證是我們在IPO中發行的單位的基礎認股權證。現在，每份完整的公共認股權證使登記持有人有權隨時以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年4月6日訂立的特定認股權證協議(認股權證協議)，認股權證持有人只能就整數股普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使一份完整的公共權證。如果於行使公開認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。因此，權證持有人不以3的倍數購買公共認股權證，將不會從不會發行的零碎權益中獲得價值。只有完整的公共認股權證才會交易。公開認股權證將於2026年12月17日(即業務合併完成五年後)、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決這種行使，除非證券法中關於公共認股權證相關普通股的登記聲明生效，相關招股説明書是最新的，但我們必須履行下面所述的義務
 
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註冊方面。任何公共認股權證不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無責任向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。
我們已根據證券法登記了在行使公共認股權證時發行普通股的事宜。吾等將根據認股權證協議的規定，盡最大努力維持該註冊聲明及相關招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條(或任何後續規則)的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡我們最大努力根據適用的藍天法律登記股票，但不得獲得豁免。
普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回-我們可以贖回已發行的認股權證：
•
in whole and not in part;
​
•
每份公共認股權證價格為0.01美元；
​
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及
​
•
在向認股權證持有人發出贖回通知之前，普通股在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(調整後)。
​
如果認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回-一旦認股權證可以行使，我們可以贖回已發行的認股權證：
•
in whole and not in part;
​
•
至少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的公允市值獲得該數量的股票；
​
•
在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前，在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(調整後)，且僅當此情況下；以及
​
•
如果在吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日的普通股收盤價低於每股18.00美元(經調整後)，則私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
​
除若干有限的例外情況外，私募認股權證與首次公開發售的單位所涉及的認股權證相同，但(1)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，(2)私募認股權證可按無現金方式行使，(3)只要認股權證由初始購買者或其許可持有，則不得贖回(除上文“普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述者外)。
 
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受讓人，以及(4)私募認股權證和可在私募認股權證行使時發行的普通股的持有人擁有一定的登記權。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的認股權證行權價。
兑換程序和無現金練習。如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的公共認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量，以及在行使我們的公共認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將支付行使價，交出他們的公共認股權證，購買該數量的普通股，其商數等於(I)公共認股權證相關普通股數量乘以公共認股權證的行使價與“公平市價”​(定義見下文)之間的差額再乘以(Ii)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後一次銷售的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文描述的相同公式行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上，如上所述，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其公開認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。
如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股。
反稀釋調整。如果普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效日期，根據每份公共認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的普通股)乘以(Ii)一減去(A)在配股中支付的普通股每股價格除以(B)公允市場價值的商數。就以下目的而言：(1)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)公平市場價值是指 的成交量加權平均價格。
 
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在普通股股票在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日結束的10個交易日內報告的普通股，沒有獲得此類權利的權利。
此外，如果我們在公開認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或公開認股權證可轉換成的其他股本股份)，而不是(I)上述或(Ii)某些普通現金股息，則認股權證的行權價格將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果我們普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份公共認股權證的行使可發行的普通股數量將按普通股流通股的此類減少比例減少。
如上所述，每當因行使公共認股權證而可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。
普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股面值的重新分類或重組)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，在該合併或合併中，吾等為持續法團，且不會導致吾等已發行普通股的任何重新分類或重組)，或在將吾等的資產或其他財產整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，其後，公共認股權證持有人將有權根據公共認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若該等認股權證持有人於緊接有關事件前行使其公共認股權證行使其公開認股權證後，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代當時可購買及應收的普通股股份。然而，如果該等持有人有權就該合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在該合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，而該等合併或合併肯定地作出該選擇，且如有投標, 已向該等持有人作出交換或贖回要約，並接受該等要約(吾等就本公司股東所持有的贖回權作出的要約、交換或贖回要約除外，或在建議的初始業務合併呈交吾等股東批准的情況下，因吾等回購普通股股份而提出的要約除外)，在下述情況下，在完成該等要約或交換要約後，其發起人連同該發起人根據交易所法案(或任何後續規則)所屬的任何團體(規則13D-5(B)(1)所指的任何團體的成員)，連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據《交易法》(或任何後續規則)第12b-2條的含義)，以及任何此類聯營公司或聯營公司是其一部分、實益擁有(根據《交易法》(或任何後續規則)規則13d-3的含義)超過50%的普通股流通股的任何此類集團的任何成員，公共認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金。如果該權證持有人在該要約或交換要約期滿前行使公共認股權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有普通股已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，但須予調整(自
 
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(br}及在該等投標或交換要約完成後)與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。此外，如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式在在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以普通股形式支付的應收對價不到70%，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使公共認股權證，認股權證的行權價將按認股權證協議的規定，根據每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而減少。
根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們簽訂的認股權證協議，公開認股權證以註冊形式發行。您應查閲認股權證協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物存檔，以獲取適用於公共認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。
認股權證可在到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式，如適用)。權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權，直至他們行使其公開認股權證並收取普通股股份為止。在行使公共認股權證發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股普通股享有一票投票權。
私募認股權證
保薦人以及Henry先生、Robins先生、Robins博士和Owusu-Kesse先生以每份認股權證1.5美元的價格購買了總計8,693,333份私募認股權證，總購買價約為13,040,000美元。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括可行使性及行使期。
特拉華州法律、公司註冊證書和章程中的某些反收購條款
DGCL和公司註冊證書的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們公司或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得本公司控制權的人首先與董事會談判。我們相信這些條款的好處超過阻止某些收購或收購建議的壞處，因為其中包括，就這些建議進行談判可能會改善其條款，並增強我們董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於普通股現行市場價格的嘗試。
 
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此外，公司註冊證書還規定了可能具有反收購效力的某些其他條款：
•
沒有關於董事選舉的累積投票。
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•
我們的董事會有權選舉一名董事，以填補在某些情況下因董事會擴大或董事辭職、去世或罷免而產生的空缺。
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•
董事只有在有原因的情況下才能從董事會撤職。
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•
我們的董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人可以通過在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭來獲得對我們董事會的控制權。
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•
通過書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動。
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•
禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事。
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•
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。本公司董事會有權指定一個或多個優先股系列以及該系列優先股的相關投票權、優先股和特權，而無需股東進一步批准。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
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論壇選擇條款
公司註冊證書包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院將是下列任何人的專屬論壇：
•
代表我們提起的派生訴訟或訴訟；
​
•
聲稱我們的任何董事、高管、股東、員工或代理人違反了我們或我們的股東對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；
​
•
針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提起的訴訟，根據DGCL、我們的憲章或章程的任何條款產生的，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的：
​
•
解釋、適用、強制執行或確定我們的章程或章程的有效性的行動；或
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•
針對我們或受內部事務原則管轄的我們的任何董事、高級管理人員、股東、員工或代理人提出索賠的其他行為。
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本法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，根據附例，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們打算讓這一條款適用於根據證券法提出訴訟原因的任何投訴，儘管證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法或根據證券法頒佈的規則和法規規定的任何義務或責任。
 
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規則144和對殼牌公司或前殼牌公司使用規則144的限制
一般來説，證券法第144條(第144條)允許在滿足某些條件的情況下轉售受限制的證券，而無需根據證券法進行註冊。規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的受限證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司，包括我們。但是，如果在轉售時滿足以下條件，則規則144還包括此禁令的一個重要例外：
•
原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
​
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
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•
除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
​
•
從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少一年，反映其非殼公司實體的地位。
​
我們不再是空殼公司，只要滿足上面列出的例外情況中列出的條件，規則144就可以轉售我們的受限證券。
如果上述條件已經滿足，並且規則144可用，則實益擁有我們普通股或認股權證限制股份至少一年的人將有權根據規則144出售其證券，前提是該人在出售時或在出售前三個月的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一。如果這些人在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司，這些人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
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當時已發行的普通股或認股權證(視情況而定)總數的1%；或
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•
普通股或認股權證(視何者適用而定)在提交有關出售的表格144通知前的四個歷周內的每週平均交易量。
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附屬公司根據規則144進行的銷售(如果可用)也將受到銷售條款和通知要求的限制。
截至2022年12月31日，我們有488,549,210股已發行普通股，所有這些股票都可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們關聯公司持有的任何股票除外。根據規則144，我們的初始股東擁有的所有8,959,372股方正股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。我們根據認購協議向PIPE投資者發行的普通股股份是規則第144條所指的受限證券，但我們已登記PIPE投資者轉售該等股份。
截至本招股説明書的日期，共有19,733,290份未償還認股權證，包括11,039,957份公開認股權證，最初作為我們IPO發行單位的一部分出售，以及8,693,333份與IPO同時私下出售給保薦人的私募認股權證。根據有關認股權證的認股權證協議條款，每份認股權證可行使普通股一股。公開認股權證是可自由交易的，但我們的附屬公司根據證券法第144條規定購買的任何認股權證除外。此外，吾等提交了預先登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可能發行的11,039,957股普通股，並同意維持該等登記聲明的效力，直至認股權證期滿為止。
我們預計規則144將適用於上述受限制證券的轉售，只要在業務合併後滿足上述例外情況中規定的條件。
 
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目錄
 
註冊權
CMLS註冊權
方正股份、私人配售認股權證(以及因私人配售認股權證行使而可發行的任何普通股)及營運資金貸款轉換後可能發行的證券的持有人，均有權根據經修訂及重訂的註冊權協議享有註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。然而，修訂和重新簽署的註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
索要登記權
在創始人股份禁售期、私募股份禁售期、初始保薦人股份禁售期、最終保薦人股份禁售期(各自定義見截至2021年8月5日的《保薦人函修正案》)或任何其他適用的禁售期屆滿後，持有持有人或任何預期出售總收益超過50,000,000美元的可登記證券的持有人或任何預期出售總收益超過50,000,000美元的可登記證券的持有人，可提出書面要求，要求登記其全部或部分應登記證券。我們將在收到要求書後五天內，以書面形式通知所有其他可登記證券的持有人該要求書。每個希望參與註冊的持有人應在收到我們的通知後五天內以書面形式通知我們。在吾等收到持有人向吾等發出的任何此類書面通知後，該持有人將有權在收到要求後超過60天后將其須登記的證券納入登記。
在任何情況下，我們將沒有義務根據現有持有人的要求就任何或所有須登記的證券進行總計三次登記，並根據新持有人的要求進行總計五次登記。
儘管有上述規定，(I)如果吾等已根據持有人在過去120天內提出的要求(已生效)登記須登記證券，吾等將不會被要求履行持有人的要求，及(Ii)只要提交的登記聲明包括持有人的所有須登記證券且有效，吾等就任何要求所承擔的義務將被視為已履行。
搭載登記權
如果我們建議根據《證券法》就以下事項提交登記聲明：(A)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明；(B)僅向我們現有股東提交的交換要約或要約證券；(C)僅可轉換為我們的證券的債務；(D)股息再投資計劃；(D)除與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明外，本公司擬根據《證券法》就可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或可轉換為股權證券的其他義務提交登記聲明，(E)對於涉及吾等或吾等任何聯屬公司與任何第三方之間的合併、合併、出售、交換、發行、轉讓、重組或其他特別交易的任何證券發行，或(F)根據經修訂及重新設定的註冊權協議第2.1.1款提交，則吾等需要通知須登記證券的持有人(保薦人除外)，有關保薦人在初始保薦人股份禁售期、最終保薦人股份禁售期或私人配售禁售期屆滿後向其成員分銷的任何可登記證券，如適用，應在實際可行的情況下儘快提交，但不得少於該註冊説明書預期提交日期的20天。這項通知將為可登記證券的持有人提供登記出售可登記證券的機會。
 
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目錄
 
吾等真誠地同意將確定的此類應登記證券包括在內，並將採取商業上合理的努力，促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商(如果有的話)允許將如此要求的應登記證券以與提交登記聲明的我們或股東的任何類似證券相同的條款和條件包括在內，並允許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有該等持有人建議透過包銷發售分銷其須登記的證券，均須以慣常形式與本公司為該等包銷發售而選定的承銷商訂立包銷協議。
貨架登記權
我們根據證券法提交了一份註冊聲明，允許根據證券法第415條的規定，根據修訂和重新發布的註冊權協議中指定的條款和條件，不時公開轉售持有人持有的所有可註冊證券，並在表格S-3可用於註冊的時間的30天內提交了對當時生效的註冊聲明的後生效修正案，以表格S-3註冊可供轉售的可註冊證券。
我們將盡我們商業上合理的努力使註冊聲明保持有效，並在必要的程度上進行補充和修改，以確保註冊聲明可用，或如果不可用，則確保隨時有另一註冊聲明可供公開轉售持有人持有的所有應註冊證券，直到所有此類應註冊證券不再是可註冊證券為止。
管道訂閲協議
根據認購協議的條款，吾等向美國證券交易委員會提交一份登記轉售PIPE股份的登記聲明(費用由吾等自行承擔)，吾等將盡我們商業上合理的努力維持登記聲明的持續效力，直至所有該等證券不再是須登記證券為止，或在每名持有該登記聲明所包括的須予登記證券的簽約方通知吾等該等須登記證券已實際售出的較短期限內。
我們同意提供一切必要的慣例和商業上合理的合作，使持有人能夠根據登記聲明或證券法(第144條)下的第144條規則(視情況而定)轉售應登記證券，使應登記證券有資格在我們的股票隨後在其上市的一級證券交易所上市，必要時更新或修改登記聲明以包括應登記證券，並嚮應登記證券持有人提供慣例通知。
公開認股權證
根據發行認股權證所依據的認股權證協議條款，吾等已向美國證券交易委員會提交一份根據證券法登記於認股權證行使時可發行的普通股股份的登記聲明。吾等同意盡最大努力保存一份有關行使認股權證時可發行的普通股的現行招股説明書，直至根據認股權證協議的規定公開認股權證屆滿為止。在吾等未能保存有效登記聲明涵蓋於行使認股權證後發行可發行普通股的任何期間內，認股權證持有人可根據認股權證協議的規定以“無現金基礎”行使該等認股權證。
如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以選擇(I)要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條以“無現金基礎”行使此類公共認股權證，以及(Ii)如果我們這樣選擇，吾等將不會(X)被要求根據證券法就行使認股權證時可發行的普通股股份登記或維持登記聲明，即使認股權證協議有任何相反規定，及(Y)在沒有豁免的情況下，盡我們商業上合理的努力登記或符合出售根據適用藍天法律行使公共認股權證而可發行的普通股股份的資格。
 
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轉讓代理和授權代理
我們普通股和認股權證的轉讓代理和登記代理是大陸股票轉讓信託公司A。轉讓代理、登記和認股權證代理人的地址是紐約道富1號，30樓，New York 10004，電話號碼是(212)5094000。
證券上市
我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“EQRX”和“EQRXW”。
 
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重要的美國聯邦所得税後果
以下是關於收購、擁有和處置我們的普通股(我們稱為我們的證券)的股票的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在此次發行中接受我們證券的持有者。
本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特別規則(如《守則》第451條的影響)可能適用的不同後果，包括但不限於：
•
金融機構或金融服務實體；
​
•
broker-dealers;
​
•
政府或機構或其機構；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金
​
•
在美國的外籍人士或前長期居民；
​
•
實際或以建設性方式擁有我們5%或以上有表決權股份的人；
​
•
insurance companies;
​
•
對證券實行按市價計價的交易商或交易商；
​
•
作為“跨境”、對衝、綜合交易或類似交易一部分持有證券的人；
​
•
本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
​
•
美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何受益所有者；以及
​
•
tax-exempt entities.
​
本討論基於《準則》、截至招股説明書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會有追溯基礎上的變化，並且在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。
我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，則合夥企業或其他傳遞實體中的合夥人或成員在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人或成員的地位以及該合夥企業或其他傳遞實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人或成員，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。
 
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本討論僅是與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本公司敦促每一位潛在投資者就收購、擁有和處置本公司證券對該投資者產生的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。
U.S. Holders
如果您是美國持有者，則本節適用於您。美國持有者是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律組織的公司(或其他按公司徵税的實體)；或
​
•
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部法規，該信託具有有效的選擇，被視為美國人。
​
分配税。如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將在我們的普通股中應用並減少(但不低於零)美國持有者的調整後税基。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“美國持有者 - 出售、應税交換或其他應納税處置普通股的收益或損失”中所述的方式處理。
如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的税率納税。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。
普通股的出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有的普通股持有期超過一年，任何這樣的資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。如果未能滿足持有期要求，出售或應納税處置股份的任何收益通常將受到短期資本利得處理，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
一般而言，美國持有者確認的損益金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在其普通股中的調整後計税基礎通常等於美國持有者的收購成本
 
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被視為資本回報的普通股減去與該等普通股相關的任何先前分配後的普通股。如果任何普通股股份最初是作為投資單位的一部分收購的，作為該單位一部分的普通股股份的收購成本將等於該單位收購成本的可分配部分，其基礎是收購時該單位組成部分的相對公平市價。
信息報告和備份扣留。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常都應被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
Non-U.S. Holders
如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。在此使用的術語“非美國持有人”指的是我們普通股的實益所有人，他或她是為了美國聯邦所得税的目的：
•
非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；
​
•
外國公司；或
​
•
非美國持有者的財產或信託；
​
但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或以上的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。
分配税。一般來説，我們向普通股的非美國持有者進行的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的程度，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這些收益將被視為如下“非美國持有者出售、應税交換或其他應納税處置普通股的 - 收益”所述。
預扣税不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的股息，該表格證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
 
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•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或
​
•
出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股期間的較短五年期間內的任何時間都是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們普通股的股票在既定證券市場定期交易，非美國持有人已經直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或非美國持有者持有我們普通股的較短期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。我們不能保證我們的普通股將被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。
​
除非適用的條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。
如果以上第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。
信息報告和備份扣留。信息申報單將提交給美國國税局，與紅利和出售或以其他方式處置我們普通股的收益有關。非美國持有者可能必須遵守證明程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序也將滿足避免備用扣繳所必需的證明要求。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
FATCA預扣税款。通常被稱為“FATCA”的條款規定，在向“外國金融機構”​(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付普通股股息(包括推定股息)時，預扣30%，除非受款人(通常通過交付正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E證明)已經滿足或豁免了各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權)。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的影響。
 
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配送計劃
我們正在登記我們發行的(I)最多8,693,333股普通股，可由其持有人行使配售認股權證發行，以及(Ii)最多11,040,000股普通股，可由其持有人行使公共認股權證發行。我們還登記了出售證券持有人或其許可受讓人不時轉售(I)至多340,919,633股普通股和(Ii)至多8,693,333份配售認股權證的轉售。
我們被要求支付與根據本招股説明書發行和出售的證券的註冊相關的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。
我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人所擁有的普通股股份，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其證券：
•
根據本招股説明書，經紀自營商作為本金買入，自有賬户轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；
​
•
大宗交易中，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；
​
•
按照納斯達克規則進行的場外配送；
​
•
通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；
​
•
short sales;
​
•
向銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分發；通過期權交易或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
​
•
質押擔保債務和其他債務；
​
•
延遲交貨安排；
​
•
向承銷商或經紀自營商或通過承銷商或經紀自營商；
​
•
按照證券法第415條規則定義的“在市場”發行，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
​
•
私下協商的交易；
​
•
期權交易中的 ；
​
 
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目錄
 
•
通過以上任何一種銷售方式的組合；或
​
•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
此外，根據規則144有資格出售的任何證券都可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。
在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
在發售本招股説明書涵蓋的證券時，出售證券持有人和任何為出售證券持有人執行銷售的經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
我們已通知出售證券持有人，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書補編，其中將列出所發行的證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的銷售價格。
認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議規定的到期日或之前行使其認股權證，但須於認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦事處交回證明該認股權證的證書，並妥為填妥及妥為籤立，並連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有適用税項，但須符合根據認股權證協議進行無現金行使的任何適用條文。
作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書，向其成員、合夥人或股東進行普通股或認股權證的實物分配，本招股説明書是其登記聲明的一部分。達到這樣的成員、合夥人或股東的程度
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
不是我們的關聯公司，因此該等成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分派獲得可自由交易的普通股或認股權證。
法律事務
本招股説明書提供的任何證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。
EXPERTS
EQRx，Inc.截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的EQRx，Inc.合併財務報表以及EQRx，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
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本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其展品的副本。
我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(包括我們)的信息。你可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。
我們的網址是www.eqrx.com。本公司網站所載或可能透過本公司網站取得的資料，並非本招股章程或任何招股説明書的一部分，亦不會納入本招股説明書或任何招股説明書內。本招股説明書所載本公司網站地址僅作為非主動文本參考。
 
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目錄​
 
通過引用併入某些信息
美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書及任何適用的招股説明書補編以引用方式併入吾等先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但該等文件中被視為已提供及未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。下文提及的任何文件中提供但未存檔的任何報告或信息不得通過引用併入本招股説明書。
•
我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；以及
​
•
我們於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告，包括我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.3。
​
在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件或文件的部分)應被視為通過引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。
本招股説明書或適用招股説明書附錄中包含的或通過引用方式併入或被視為納入本招股説明書或適用招股説明書附錄的文件中的任何陳述，在本招股説明書或適用招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中的陳述也通過引用併入或被視為併入本招股説明書和適用招股説明書附錄中的情況下，應被視為修改或取代該等先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或該等適用招股章程副刊的一部分。
應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過寫信或撥打以下地址或電話號碼向我們提出：
EQRx, Inc.
漢普郡大街50號
馬薩諸塞州劍橋市02139
Telephone: (617) 315-2255
注意：公司祕書
 
40
目錄
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​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1843762/000110465923024835/lg_eqrx-4c.jpg]
最多340,919,633股普通股
認股權證行權時最多發行19,733,333股普通股
Up to 8,693,333 Warrants
​
PROSPECTUS
​
                 , 2023
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​
目錄​
 
PART II
招股説明書中不需要的信息
第十四項發行發行的其他費用。
以下是我們在此登記的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。
​ ​ ​
Amount
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $ 31,628 ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ * ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ $ * ​ ​
Miscellaneous
​ ​ ​ ​ * ​ ​
Total
​ ​ ​ $ * ​ ​
​
*
這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。在提交《事先登記表》時支付了172289美元的登記費。
​
第15項董事和高級職員的賠償。
《董事條例》第145(A)條規定，一般而言，任何人如曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，或是現時或過去應法團的要求，作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，他或她就該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，不適用於該人。
《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何人如果曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權促致對其有利的判決，則法團可對該人予以賠償，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的請求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分提供服務，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，他或她公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。
《保險公司條例》第145(G)條規定，一般而言，公司可以代表任何現在或過去是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現在或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的任何人，就該人以任何上述身份產生的或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險。該法團是否有權根據該條例第145條就該等法律責任向該人作出彌償。
此外，在企業合併完成時生效的公司註冊證書規定，我們的任何董事都不對我們或我們的股東承擔任何個人責任
 
II-1
目錄​
 
{br]違反董事受託責任的金錢賠償，但責任除外：(1)違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；(2)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)非法派息、股票贖回或回購；或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。此外，公司註冊證書規定，如果公司註冊證被修訂以授權進一步取消或限制董事的責任，則我們的董事的責任應在經修訂的公司註冊證所允許的最大程度上被取消或限制。
公司註冊證書進一步規定，股東對該條款的任何廢除或修改或對DGCL的任何修訂，不會對在該廢除或修改時對在該廢除或修改時服務的董事在該等廢除或修改之前發生的任何作為或不作為或任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。
章程規定，凡因以下事實而曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由我們或憑藉我們的權利提出的訴訟除外)的當事人，即曾經或現在是或已經成為或同意成為董事的一方，或正在或曾經是或同意作為董事的高管、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在另一公司、合夥企業中以類似身份服務的人，我們將予以賠償。如果該受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合我們的最大利益的方式行事，則他或她不得因以該等身分採取或遺漏任何行動，而就該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴實際及合理地招致一切開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，或因聲稱以該等身分採取或不採取任何行動而蒙受損害，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信其行為屬違法。附例還規定，除有限的例外情況外，我們將預支與法律訴訟有關的費用給受賠人。
關於業務合併，我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在法律、公司註冊證書和章程允許的最大程度上對我們的每一名董事和該等高級管理人員進行賠償。
我們還將維持一份一般責任保險單，該保險單將涵蓋我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠所產生的某些責任。
Item 16. Exhibits.
以下展品隨本註冊聲明一起提交，或通過引用併入本文。
​
Exhibit
​ ​
Description
​
​   2.1† ​ ​
合併協議(參考2021年11月30日提交的S-4表格附件A(文件編號333-259054)合併)。
​
​   3.1 ​ ​
第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2021年12月20日提交的8-K表格的附件3.1併入)。
​
​   3.2 ​ ​
修訂和重新修訂的章程(通過參考2021年12月20日提交的Form 8-K的附件3.2併入)。
​
​   4.1 ​ ​
普通股證書樣本(參考2021年10月29日提交的S-4表格(文件編號333-259054)附件4.1併入)。
​
​   4.2 ​ ​
保證協議(參考2021年4月9日提交的Form 8-K中的附件10.1併入)。
​
​
  5.1**
​ ​
Goodwin Procter LLP的意見。
​
​  10.1 ​ ​
認購協議格式(通過引用附件10.2併入2021年8月5日提交的Form 8-K)。
​
​  10.2 ​ ​
修訂和重新簽署的註冊權協議(通過引用附件10.1併入2021年12月20日提交的Form 8-K)。
​
 
II-2
目錄
 
​
Exhibit
​ ​
Description
​
​  10.3 ​ ​
註冊權協議(通過引用附件10.3併入2021年4月9日提交的Form 8-K)。
​
​  10.4 ​ ​
私募認股權證購買協議(通過引用附件10.4併入2021年4月9日提交的Form 8-K)。
​
​
 23.1**
​ ​
Consent of Ernst & Young LLP
​
​  23.2 ​ ​
Goodwin Procter LLP同意(包含在本協議附件5.1中)。
​
​  24.1 ​ ​
授權書(包括在簽名頁上)
​
​  107** ​ ​
Filing Fee Table
​
​
**
Filed herewith.
​
†
根據S-K條例第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
​
Item 17. Undertakings.
(a)
以下籤署的註冊人承諾：
​
(1)
在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：
​
(i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
(ii)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
​
(iii)
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；
​
但是， 規定：本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於登記人根據第13節或經修正的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13節或第15(D)節向委員會提交或向委員會提交的報告中所載的信息，這些報告通過引用併入登記聲明中，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。
(2)
為了確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
(3)
以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
​
 
II-3
目錄
 
(4)
為根據證券法確定對任何購買者的責任：
​
(i)
註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及
​
(ii)
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。
​
(b)
以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時該證券的發售應視為其首次真誠發售
​
(c)
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。
​
 
II-4
目錄​
 
SIGNATURES
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月23日在馬薩諸塞州劍橋市正式授權代表註冊人簽署本註冊書。
EQRx, INC.
/s/Melanie Nallicheri
​
姓名： Melanie Nallicheri
職務：   首席執行官
委託書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Melanie Nallicheri和Jami Rubin，以及他們中的每一個，其真實和合法的事實代理人和代理人，各自具有充分的替代和再替代的權力，以他或她的名義，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，簽署對本註冊聲明以及與本註冊聲明涵蓋的發行有關的任何註冊聲明，並根據1933年證券法第462(B)條提交的任何註冊聲明，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每一人充分的權力和授權，以完全出於他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認每一名上述事實律師和代理人，或他或她的代理人或其代理人可憑藉本合同合法地作出或導致作出。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
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Signature
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Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Melanie Nallicheri
​
Melanie Nallicheri
​ ​
董事首席執行官總裁
(首席執行官)
​ ​
February 23, 2023
​
​
/s/ Jami Rubin
​
Jami Rubin
​ ​
Chief Financial Officer
(首席財務官和
首席會計官)
​ ​
February 23, 2023
​
​
/s/ Alexis Borisy
​
Alexis Borisy
​ ​
Chairman of the Board
​ ​
February 23, 2023
​
​
/s/ Amy Abernethy
​
Amy Abernethy
​ ​
Director
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February 23, 2023
​
​
/s/ Paul Berns
​
Paul Berns
​ ​
Director
​ ​
February 23, 2023
​
​
/s/ Jorge Conde
​
Jorge Conde
​ ​
Director
​ ​
February 23, 2023
​
 
II-5
目錄
 
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Kathryn Giusti
​
Kathryn Giusti
​ ​
Director
​ ​
February 23, 2023
​
​
/s/ Sandra Horning
​
Sandra Horning
​ ​
Director
​ ​
February 23, 2023
​
​
/s/ Clive Meanwell
​
Clive Meanwell
​ ​
Director
​ ​
February 23, 2023
​
​
/s/ Samuel Merksamer
​
Samuel Merksamer
​ ​
Director
​ ​
February 23, 2023
​
​
/s/ Krishna Yeshwant
​
Krishna Yeshwant
​ ​
Director
​ ​
February 23, 2023
​
 
II-6