附件5.1

	Goodwin Procter LLP 馬薩諸塞州波士頓北街100號郵編：02210 GoodwinLaw.com +1 617 570 1000
	2023年2月23日

EQRx，Inc.

漢普郡大街50號

馬薩諸塞州坎布里奇，02139

回覆：證券在表格S-3的註冊聲明中註冊

我們已就您提交S-3表格的註冊聲明(經修訂或補充) 擔任您的法律顧問註冊(br}聲明“)根據修訂後的1933年證券法(”證券法“)，涉及特拉華州的公司(”公司“)EQRx，Inc.註冊：(A)註冊聲明中所列”出售證券持有人“(”出售證券持有人“)項下的出售證券持有人不時要約及出售公司最多340,919,633股普通股(”出售證券持有人股份“) 普通股，每股票面價值0.0001美元，(B)認股權證的售賣證券持有人(“回售權證”)不時提出要約及出售(“回售權證”)以購買8,693,333股普通股 及(C)本公司於行使回售權證及若干其他認股權證(連同回售權證及“認股權證”)時可發行的19,733,333股普通股(“認股權證”) 。

我們已審閲了這些文件，並對法律進行了我們認為適當的審查，以給出以下意見。我們在未經獨立核實的情況下，一直依賴公職人員證書，就與下文所載意見有關的事實事項而言，則依賴本公司高級人員證書。就編號第3段所載意見而言，我們假設在發行認股權證 股份前，本公司不會發行普通股或減少本公司根據其公司註冊證書獲授權發行的普通股股份總數，以致本公司根據公司註冊證書獲授權發行的未發行普通股股份數目少於認股權證股份數目。

以下陳述的意見僅限於《特拉華州公司法》和紐約州法律。

根據前述規定，並在符合以下規定的附加條件的前提下，我們認為：

1.出售證券持有人 股票已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。

2.轉售權證構成本公司有效且具約束力的義務。

EQRx，Inc.

2023年2月23日

第2頁

3.當根據認股權證條款行使認股權證時， 認股權證股份已獲正式授權及有效發行，並將悉數支付及不可評估。

上述意見適用於破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利和補救辦法的類似一般適用法律 以及衡平法一般原則。

本意見書及其包含的意見應按照《商務律師74 815》(2019年夏季)中公佈的核心意見原則進行解讀。

我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的附件5.1，並同意在註冊聲明中的“法律事項”標題下提及我公司。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規所要求的同意的類別。