根據2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的文件

解釋性陳述

RingCentral，Inc.(“註冊人”)正在向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本註冊説明書，以便(I)根據註冊人修訂和重新啟動的2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)，根據2013年計劃規定自動增加預留供發行的股份數量，登記(I)4,769,268股額外的A類普通股，以及(Ii)根據註冊人修訂和重新啟動的員工購股計劃(“ESPP”)，增加953,853股A類普通股。根據特別提款權規定自動增加預留供發行的股份數量的規定。根據表格S-8的一般指示E，本註冊説明書以引用方式併入註冊人於2013年9月27日向委員會提交的表格S-8註冊説明書(註冊號333-191433)的內容，但由本文所述信息補充、修訂或取代的部分除外。

第II部

註冊説明書所要求的資料

項目3.通過引用併入文件。

註冊人特此將先前提交給委員會的下列文件作為參考併入本註冊説明書：

(1)註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13節於2023年2月23日向證監會提交的截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告；以及

(2)根據《交易法》第12(B)節於2013年9月24日向證監會提交的註冊人8-A表格註冊説明書(第001-36089號文件)中包含的註冊人A類普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本註冊聲明日期或之後，以及在提交對本註冊聲明的生效後修正案之前提交的所有文件，表明所提供的所有證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起被視為本註冊聲明的一部分；但被視為已提交且未按照證監會規則提交的文件或信息，不應被視為通過引用納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件亦被視為以引用方式併入本文。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145條授權公司董事會授予，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。

根據《特拉華州公司法》第102(B)(7)條的允許，註冊人修訂和重述的公司註冊證書包括消除其董事和高級管理人員因違反其作為董事和高級管理人員的受託責任而承擔的個人賠償責任的條款。

此外，在《特拉華州公司法》第145條允許的情況下，註冊人修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定：

·登記人應在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以登記人身份為登記人服務或應登記人請求為其他商業企業提供服務的董事和高級管理人員予以賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，並且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償。

·在適用法律允許賠償的情況下，登記人可酌情對僱員和代理人進行賠償。

·登記人必須向其董事和高級職員墊付與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，該董事或高級職員應承諾償還預付款。

·根據經修訂和重述的章程，登記人沒有義務就其提起的訴訟對該人進行賠償，但登記人董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟除外。

·修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程所賦予的權利不是排他性的，註冊人有權與其董事、高級管理人員、僱員和代理人訂立賠償協議，並獲得保險以賠償這些人。

·註冊人不得追溯修訂附例條款以減少其對董事、高級管理人員、僱員和代理人的賠償義務。

註冊人與其每一位董事和某些高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，根據《特拉華州公司法》第145條的規定，為董事和高級管理人員提供最高賠償，並規定了某些額外的程序保護。註冊人還維持董事和高級管理人員的保險，以確保這些人承擔某些責任。

這些賠償條款以及註冊人與其董事和某些高級人員之間簽訂的賠償協議可能足夠廣泛，以允許對註冊人的高級人員和董事根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)所產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目9.承諾

A.以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映於註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總數量和價格的變化不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)在登記聲明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。

但如第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定須納入生效後修訂的資料，已載於註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交委員會的定期報告內，則第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用，而該等定期報告以引用方式併入本註冊聲明內。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

B.簽署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)

以引用方式納入登記説明書的，應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明書，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

C.根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月23日在加利福尼亞州貝爾蒙特市由以下籤署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

以下簽名的所有人均以此等身份組成並任命Vladimir Shmunis和Vaibhav Agarwal為其真正合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份對本註冊説明書進行任何和所有的修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人，委託書及代理人完全有權作出及執行與其有關的每項必需及必需的作為及事情，就所有意圖及目的而言，一如其本人可能或可親自作出的一樣，特此批准及確認上述事實受權人、委託書及代理人或其代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊表已由下列人員以指定的身份和日期簽署。