拖拉機供應CO/DE/0000916365110,072,6582022財年錯誤http://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseP2YP7yP10YP10YP1YP3YP2YP4YP5Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentNet00009163652021-12-262022-12-3100009163652022-06-25ISO 4217：美元00009163652023-01-28Xbrli：共享0000916365TSCO：員工薪酬儲備成員2022-12-3100009163652020-12-272021-12-2500009163652020-09-272020-12-2600009163652019-12-292020-12-26ISO 4217：美元Xbrli：共享00009163652022-12-3100009163652021-12-250000916365美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-280000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-280000916365美國-公認會計準則：財政部股票成員2019-12-280000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-280000916365美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-2800009163652019-12-280000916365美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-292020-12-260000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-292020-12-260000916365美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-12-292020-12-260000916365美國-公認會計準則：財政部股票成員2019-12-292020-12-260000916365美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-292020-12-260000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-292020-12-260000916365美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-260000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-260000916365美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-260000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-260000916365美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-2600009163652020-12-260000916365美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-272021-12-250000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-272021-12-250000916365美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-272021-12-250000916365美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-272021-12-250000916365美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-272021-12-250000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-272021-12-250000916365美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-250000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-250000916365美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-250000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-250000916365美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-250000916365美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-262022-12-310000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-262022-12-310000916365美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-262022-12-310000916365美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-262022-12-310000916365美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-262022-12-310000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-262022-12-310000916365美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310000916365美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-12-310000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310000916365美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310000916365SRT：ParentCompany Member2022-12-31TSCO：商店TSCO：國家0000916365TSCO：TSCOstore域名2022-12-310000916365TSCO：PetsenseStores領域2022-12-310000916365TSCO：OrschelnStores域2022-12-310000916365TSCO：OrschelnFarmandHomeLLCM成員2022-10-122022-10-120000916365TSCO：OrschelnStores域2022-10-120000916365Tsco:OrschelnDistributionCenterAndHeadquartersMember2022-10-120000916365STPR：TX2021-12-262022-12-310000916365TSCO：員工薪酬儲備成員2021-12-250000916365TSCO：一般責任儲備成員2022-12-310000916365TSCO：一般責任儲備成員2021-12-250000916365TSCO：自保條款會員2022-12-310000916365TSCO：自保條款會員2021-12-25Utr：H0000916365美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2022-12-310000916365TSCO：2020年11月Term貸款成員2021-12-250000916365TSCO：A2022高級信用便利成員2021-12-262022-12-310000916365TSCO：A1750高級注意事項成員2022-12-310000916365TSCO：A1750高級注意事項成員2021-12-250000916365TSCO：軟件最低成員2021-12-262022-12-310000916365TSCO：軟件最多成員2021-12-262022-12-31Xbrli：純0000916365美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-262022-12-310000916365美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-12-272021-12-250000916365美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-12-292020-12-260000916365美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-250000916365美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310000916365美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-250000916365美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310000916365美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-262022-12-310000916365美國公認會計準則：績效共享成員2020-12-272021-12-250000916365美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-250000916365Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-12-262022-12-310000916365美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-310000916365美國公認會計準則：績效共享成員2019-12-292020-12-260000916365美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-12-262022-12-310000916365美國-公認會計準則：員工斯托克成員2020-12-272021-12-250000916365美國-公認會計準則：員工斯托克成員2019-12-292020-12-260000916365美國-公認會計準則：員工斯托克成員SRT：最大成員數2022-12-310000916365美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-12-310000916365TSCO：OrschelnFarmandHomeLLCM成員2022-12-310000916365TSCO：Tractors SupplyCompany成員2021-12-250000916365TSCO：PetsenseMember2021-12-250000916365TSCO：Tractor SupplyCompanyand PetsenseMembers2021-12-250000916365TSCO：PetsenseMember2020-12-260000916365TSCO：Tractor SupplyCompanyand PetsenseMembers2020-12-260000916365TSCO：Tractors SupplyCompany成員2022-12-310000916365TSCO：PetsenseMember2022-12-310000916365TSCO：Tractor SupplyCompanyand PetsenseMembers2022-12-3100009163652021-12-252021-12-250000916365美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2021-12-250000916365TSCO：2020年11月Term貸款成員2022-12-310000916365TSCO：A2016高級信用便利成員2020-12-272021-12-250000916365TSCO：A1750高級注意事項成員2020-10-302020-10-300000916365TSCO：A1750高級注意事項成員2021-12-262022-12-31Utr：費率00009163652020-10-302020-10-300000916365美國-GAAP：老年人注意事項成員2017-08-142017-08-1400009163652022-12-312022-12-310000916365美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2022-12-310000916365TSCO：A2022高級信用便利成員2022-12-310000916365美國公認會計準則：基本比率成員TSCO：A2022高級信用便利成員2022-12-310000916365美國公認會計準則：基本比率成員TSCO：A2022高級信用便利成員SRT：最小成員數2021-12-262022-12-310000916365美國公認會計準則：基本比率成員TSCO：A2022高級信用便利成員SRT：最大成員數2021-12-262022-12-310000916365Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberTSCO：A2022高級信用便利成員2022-12-310000916365Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberTSCO：A2022高級信用便利成員SRT：最小成員數2021-12-262022-12-310000916365Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberTSCO：A2022高級信用便利成員SRT：最大成員數2021-12-262022-12-310000916365Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberTSCO：A2022高級信用便利成員2021-12-262022-12-310000916365TSCO：A2022高級信用便利成員SRT：最小成員數2021-12-262022-12-310000916365TSCO：A2022高級信用便利成員SRT：最大成員數2021-12-262022-12-310000916365TSCO：金融契約數量成員2021-12-262022-12-310000916365Tsco:FixedChargeCoverageRatioMinimumRequirementMember2021-12-262022-12-310000916365TSCO：槓桿率最大要求成員2021-12-262022-12-310000916365SRT：最小成員數2022-12-310000916365SRT：最大成員數2022-12-3100009163652022-01-262022-01-260000916365TSCO：回購計劃增加成員2022-01-260000916365TSCO：NewDistributionCenter建設成員2022-12-31TSCO：細分市場0000916365TSCO：LivestockAndPetMember2021-12-262022-12-310000916365TSCO：LivestockAndPetMember2020-12-272021-12-250000916365TSCO：LivestockAndPetMember2019-12-292020-12-260000916365TSCO：SeasonalGiftAndtoProductsMembers2021-12-262022-12-310000916365TSCO：SeasonalGiftAndtoProductsMembers2020-12-272021-12-250000916365TSCO：SeasonalGiftAndtoProductsMembers2019-12-292020-12-260000916365TSCO：硬件工具和卡車成員2021-12-262022-12-310000916365TSCO：硬件工具和卡車成員2020-12-272021-12-250000916365TSCO：硬件工具和卡車成員2019-12-292020-12-260000916365TSCO：ClothingAndFootwareMembers2021-12-262022-12-310000916365TSCO：ClothingAndFootwareMembers2020-12-272021-12-250000916365TSCO：ClothingAndFootwareMembers2019-12-292020-12-260000916365TSCO：農業會員2021-12-262022-12-310000916365TSCO：農業會員2020-12-272021-12-250000916365TSCO：農業會員2019-12-292020-12-26

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

佣金文件編號000-23314

拖拉機供應公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						13-3139732
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(國際税務局僱主身分證號碼)
弗吉尼亞路5401號, 布倫特伍德, 田納西州						37027
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：						(615) 440-4000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.008美元

太鋼集團

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是  ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐    不是☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是  ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是  ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是☐ No ☑

基於2022年6月25日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$18.6十億美元。在這一答覆中，註冊人假定其董事、行政人員和持有5%或以上普通股的實益所有者是註冊人的關聯公司。

---

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

班級						截至2023年1月28日的未償還款項
普通股，面值0.008美元						110,072,658

引用成立為法團的文件：

註冊人關於其2023年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本協議第三部分。

---

項目編號						Form 10-K報告頁面
前瞻性陳述						II
第一部分						1
1.			業務			1
1A.			風險因素			12
1B.			未解決的員工意見			24
2.			屬性			25
3.			法律訴訟			26
4.			煤礦安全信息披露			26
第II部						27
5.			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			27
6.			[已保留]			29
7.			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			30
7A.			關於市場風險的定量和定性披露			42
8.			財務報表和補充數據			43
9.			會計與財務信息披露的變更與分歧			76
9A.			控制和程序			76
9B.			其他信息			77
9C.			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			77
第三部分						77
10.			董事、高管與公司治理			77
11.			高管薪酬			77
12.			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			77
13.			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			78
14.			首席會計師費用及服務			78
第四部分						78
15.			展品和財務報表附表			78
16.			表格10-K摘要			78

i

---

索引

前瞻性陳述或信息

本Form 10-K年度報告和本Form 10-K年度報告中引用的陳述包括某些前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》(以下簡稱《法案》)的安全港條款作出的。除有關歷史事實的陳述外，所有涉及我們預期或預期在未來將會或可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括有關銷售及盈利增長、新店增長、未來經營估計業績(包括但不限於淨銷售額、可比門店銷售額、營業利潤率或營業利潤率、淨收益及稀釋後每股收益)、股息的宣佈及支付、股份回購的時間及金額、未來資本開支(包括其數額及性質)及收購、業務戰略、業務營運的擴張及增長，以及其他此類事宜的陳述，均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由“將”、“打算”、“預期”、“相信”、“預期”、“樂觀”、“預測”等詞彙確定或與之相關。為了利用該法提供的避風港，我們在第1A項中確定了某些因素。本年度報告(Form 10-K)中的“風險因素”可能會導致實際結果與任何前瞻性表述中所表達的內容大不相同。這些“風險因素”可能會在我們的Form 10-Q季度報告或其他後續提交給美國證券交易委員會的文件中不時更新。

由公司或代表公司作出的前瞻性陳述是基於我們對我們的業務和經營環境的瞭解以及目前可獲得的信息，並基於我們對未來事件的當前預期和預測。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本新聞稿發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。

---

索引

第一部分

項目1.        業務

概述

拖拉機供應公司(“公司”或“拖拉機供應”或“我們”)是美國最大的農村生活方式零售商。本公司致力於滿足休閒農場主、牧場主和所有享受鄉村生活方式的人的需求。在這裏“生活方式”)。我們以自己的名義經營零售店拖拉機供應公司，Petense by拖拉機供應公司，以及Orscheln Farm and Home。我們的商店主要位於主要大都市市場外圍的城鎮和農村社區。我們還通過拖拉機供應移動應用程序和在線提供更多種類的產品，網址為TractorSupply.com和Petsense.com. 

該公司有一個需要報告的行業部門，那就是支持農村生活方式的產品的零售。截至2022年12月31日，我們在49個州經營着2,333家零售店(2,066家拖拉機供應零售店，186家Petense by拖拉機供應零售店，81家Orscheln Farm and Home零售店)。我們的拖拉機供應商店通常有15,000至20,000平方英尺的內部銷售空間，以及額外的外部銷售空間(“側地塊”)，而我們的Petense by拖拉機供應商店的內部銷售空間約為5,500平方英尺。對於拖拉機供應零售點，我們對大多數新的定製地點使用標準設計，其中包括大約15,500平方英尺的內部銷售空間。我們的在線銷售網站和我們的移動應用程序提供除店內產品之外的更多種類的產品，並通過我們的在線購買和店內提貨和發貨到店計劃為我們的商店帶來流量。我們的零售店位置和數字功能提供了便利，使我們的客户能夠隨時隨地以他們選擇的任何方式與我們互動。

2022年10月12日，公司完成了對Orscheln Farm and Home，LLC(“Orscheln”或“Orscheln Farm and Home”)的收購。該公司以約3.977億美元收購了166家Orscheln門店，其中不包括收購的現金。根據與聯邦貿易委員會(FTC)達成的補救措施，該公司在完成收購的同時，將85個門店剝離給了兩個買家：Bomgaars Supply，Inc.(73家門店)和Buchheit Enterprise，Inc.(12家門店)。該商店資產剝離的淨收益約為6940萬美元。此外，拖拉機供應公司還同意在收購完成後15個月內，以大約1000萬美元的價格將Orscheln公司總部和配送中心出售給Bomgaars Supply，Inc.。此次收購的資金來自2022年高級信貸安排(定義見下文)下的手頭現金和借款。該公司計劃在2023財年結束前將所有Orscheln門店更名為拖拉機供應門店。因此，除非另有説明，否則披露公司的非財務、正常業務活動時不使用Orscheln。

拖拉機供應公司的經營戰略

我們相信，我們的銷售額和收益增長是執行我們多年戰略的結果，該戰略包括以下關鍵組成部分：

 

利基市場

我們已經確定了一個專門的利基市場：滿足休閒農民、牧場主和所有享受農村生活方式的人的生活需求。通過將我們的產品種類集中在這些核心客户上，我們相信我們有別於普通商品、家居中心和其他專業零售商。我們迎合了農村的生活方式，並經常通過方便的店內和在線購物選擇，為農場、牧場和農村客户的許多基本維護需求提供旅行整合服務，從而服務於市場。

顧客

我們的目標客户是家庭、土地、寵物和牲畜所有者，他們的收入通常高於平均水平，而生活成本低於平均水平。我們尋求為主要居住在主要大都市市場外圍城鎮和農村社區的客户羣提供服務。這一客户羣包括休閒農場主、牧場主，以及所有享受鄉村生活方式的人。我們看到了消費者向更多農村地區遷移的趨勢，以及由於新冠肺炎疫情的爆發，消費者行為趨勢的持續轉變，消費者專注於照顧自己的家園、土地和動物，這導致對日常商品的需求不斷增長，包括消耗品、可用商品和可食用商品(簡稱C.U.E)。產品和季節性類別。

1

---

索引

客户服務

我們致力於為我們的客户提供可靠的產品供應和方便的、以客户為中心的購物渠道體驗。在我們的商店裏，我們相信，我們積極、訓練有素的團隊成員能夠提供友好、反應迅速和經驗豐富的建議，幫助我們的客户找到合適的產品來滿足他們的日常需求，以及完成他們的農村生活方式項目所需的特產。我們還通過我們的電子商務網站和移動應用程序與我們的客户互動，這為客户提供了隨時隨地以他們選擇的任何方式購物的機會，同時提供增強的產品信息、研究和決策工具，支持特定主題領域的產品選擇和信息需求。此外，我們在田納西州布倫特伍德的商店支持中心設有客户解決方案中心，以支持我們的店內和在線客户以及我們的商店團隊成員。我們相信，這種對客户服務的承諾通過個性化體驗提升了強大的客户忠誠度，並提供了客户期望的便利，從而推動了重複購物體驗。

我們使用第三方提供商來調查和衡量我們的客户服務水平。這一過程允許顧客對他們的購物體驗提供反饋。根據第三方提供商的數據，我們相信我們的客户滿意度得分在同類中名列前茅。我們仔細評估我們從客户那裏收到的反饋，並根據反饋在公司和單個商店層面實施改進。

商店環境

我們的商店的設計和管理使購物成為一種愉快的體驗，並最大限度地提高銷售和運營效率。商店的戰略安排是為了提供一個開放的環境，以實現最佳的產品放置和視覺展示。此外，這些佈局允許輕鬆地重新分配部門空間，併為季節性產品和促銷活動更改視覺展示。陳列和產品植入信息定期發送到商店，以確保商店之間的質量和一致性，我們的現場活動支持團隊(“FAST”)致力於支持商店通過一流的促銷執行為客户創造增強的店內體驗。我們的門店佈局和視覺展示旨在為客户提供熟悉和方便的感覺，以增強購物體驗。信息性標誌位於關鍵產品類別中，以方便客户做出購買決定和商品位置。這些標誌為客户提供了產品質量的比較、清晰的定價、有關產品優勢的有用信息以及適當配件的建議。此外，我們的商店團隊成員穿着醒目的紅色背心或帶有姓名標籤的圍裙，我們的客户服務和結賬櫃枱位於商店前面附近，非常方便。我們的商店配備了團隊成員通信設備、無線互聯網和移動銷售點設備等工具，使我們的團隊成員能夠為客户提供增強的購物體驗。此外，我們的在線購買和店內提貨以及送貨到店計劃，包括路邊提貨，為客户提供了從我們的商店地點提貨的便利途徑。我們還在我們所有的門店提供送貨服務，以及在我們的門店中有送貨卡車和拖車的部分提供可租賃的拖車和商店送貨服務，所有這些都是為了滿足我們客户的需求。

我們正在進行一個多年的項目，該項目始於2020年，旨在改造我們現有的門店基礎，通過新的固定裝置、佈局和產品將項目帶入生活，真正增強客户的購物體驗。場地層面的空間被逐個類別地分析，並根據需要進行重新分配，以與當前的商品策略保持一致，並提高空間生產率。另一項空間生產力舉措是通過擴大產品供應和增強購物體驗來改變我們的側翼地塊。通過這項投資，側面地塊空間將被用來在草坪和花園類別以及我們在花園中心內的新類別中提供更廣泛的產品供應，並通過擴展我們的在線購買和店內提貨以及免下車提貨到商店提貨功能提供更大的便利。

商品銷售和採購

我們為所有想要享受的人提供種類繁多的產品。在這裏“生活方式。我們的產品種類是量身定做的，以滿足不同地理市場的客户的需求。我們提供的全系列產品包括各種高質量、信譽良好的品牌和獨家品牌產品，每家商店約有17,000至23,000種產品，以及超過250,000種在線產品。在2022財年，沒有一種產品的銷售額超過我們銷售額的10%。我們全面的商品選擇包括以下主要產品類別：

•馬、牲畜、寵物和小動物產品，包括它們的健康、護理、生長和圍欄(即圍欄)所必需的物品；

•五金、卡車、拖車和工具產品；

•季節性產品，包括取暖、草坪和花園用品、電力設備、禮物和玩具；

•工作/休閒服裝和鞋類；以及

•農業和農村使用的維修產品。

2

---

索引

下表顯示了2022財年、2021財年和2020財年我們的每個主要產品類別佔淨銷售額的百分比：

			淨銷售額百分比
			財政年度
產品類別：			2022						2021						2020
牲畜和寵物			50		%				47		%				47		%
季節性、禮品和玩具產品			21						21						21
硬件、工具和卡車			19						21						21
服裝和鞋類			7						8						7
農業			3						3						4
總計			100		%				100		%				100		%

我們的採購團隊根據需要不斷檢查和更新我們的產品類別，以響應客户需求並提供新的相關產品。我們專注於提供我們的客户經常使用的關鍵產品，以滿足他們的生活方式和維護需求，重點是C.U.E.產品。C.U.E.產品類別的例子包括但不限於牲畜飼料和牀上用品、寵物食品、鳥籽、潤滑劑、丙烷和各種季節性產品，如化肥、雜草防治、地膜、蟲害防治和麻繩。

我們的產品是通過國內和國際供應商採購的，每個供應商都應該遵守指導我們關係的行為準則。我們的業務不依賴於任何一家供應商或特定的供應商集團。我們從大約1,000家供應商那裏購買我們的產品，在2022財年，沒有一家供應商佔我們購買量的10%以上。在2022財年，大約400家核心供應商佔我們商品購買量的90%。儘管全球供應鏈中斷和延誤，我們在為我們的產品獲得令人滿意的替代供應來源以滿足客户需求方面並未遇到任何重大困難。我們相信有足夠的供應來源，但它們的成本可能會更高，或者需要我們承擔更高的運輸成本。

我們的採購團隊專注於商品採購、供應商系列審查以及新產品和計劃的測試。我們還聘請了專門專注於預測和庫存補充的專門庫存管理團隊，專注於分類計劃的專職商品規劃團隊，以及尋求優化我們產品特定市場定價的專業定價團隊。通過這些團隊的共同努力，我們繼續專注於提高我們的整體庫存生產率和庫存狀況。

知識產權

我們的子公司德克薩斯州拖拉機供應有限公司(TSCT)擁有美國專利商標局(USPTO)的各種服務商標註冊，包括臺糖公司®, 拖拉機供應公司。®, 臺糖拖拉機供應公司。®，以及面向零售服務的梯形設計。我們認為這些服務標誌以及隨之而來的商譽和知名度是我們業務的寶貴資產。TSCT還擁有其他幾個零售服務商標，其中一些已經在美國專利商標局註冊，其中一些是在美國專利商標局待決的註冊申請的主題。

除了銷售帶有全國知名製造商品牌的產品外，我們還銷售一些我們認為對我們的業務重要的獨家品牌為我們製造的產品。這些獨家品牌是由多家供應商為我們製造的，為我們提供了國家品牌的替代選擇，這有助於為我們的客户提供價值，並將我們定位為目的地零售商。

3

---

索引

不包括Orscheln Farm and Home，我們的獨家品牌約佔2022財年總銷售額的30%，佔2021財年和2020財年總銷售額的29%。我們的獨家品牌包括：

4健康®(寵物食品和用品)			製片人的驕傲® (牲畜和馬飼料及用品)
美國農場主®(牲畜、農場和牧場			紅棚®(禮品、收藏品和户外傢俱)
設備)
鑽頭和鑽頭®(服裝及鞋類)			雷石東® (取暖產品)
藍山® (服裝)			尋回犬®(寵物食品和用品)
C.E.施密特® (服裝及鞋類)			脊形切割® (服裝)
縣專線®(牲畜、農場和牧場設備)			皇家之翼® (禽類飼料和用品)
大仲馬®(牲畜和馬飼料及用品)			努力奮鬥® (寵物食品)
基礎工作® (草坪和花園用品)			旅人® (卡車和汽車產品)
哈士基® (户外電力設備)			樹線® (狩獵用具及配件)
JobSmart®(工具)			臺糖拖拉機供應公司® (拖車、卡車工具箱和動物
			牀上用品)
爪子和爪子® (寵物食品和用品)			未馴服的®(寵物食品)

以上確定的獨家品牌已在美國專利商標局註冊為某些產品的商標，其中一些正在等待美國專利商標局的其他註冊申請。

我們的商標和服務商標註冊有不同的到期日；但是，如果我們繼續使用商標，並及時向美國專利商標局提交適當的維護和續訂文件，註冊可能是永久性的。我們的專利(美國和外國專利)的有效期從2027年4月到2037年5月不等，保護農場和牧場設備的各種元素、設計或功能，以及卡車和其他車輛的照明系統。

我們相信，我們的知識產權，包括上面確定的商標和服務標誌，以及某些商號、域名、專利和版權，具有重要的價值，是我們商品和營銷戰略的重要組成部分。

分佈

我們目前運營着一個配送設施網絡，向商店供應商品，並通過我們的網站和移動應用程序交付訂購的產品。在2022財年，我們的拖拉機供應商店通過這個網絡收到了大約78%的商品，而其餘的商品直接從我們的供應商運往我們的商店或客户。我們相信，這一流程有助於迅速和高效地分銷商品，使我們成為客户可靠的供應商，滿足他們的需求。在這裏生活方式解決方案，通過增加庫存庫存，同時最大限度地減少運費和提高庫存週轉率。我們的配送設施位於亞利桑那州、佐治亞州、印第安納州、肯塔基州、馬裏蘭州、內布拉斯加州、紐約和德克薩斯州，配送中心總容量為600萬平方英尺。這不包括通過收購Orscheln Farm and Home獲得的密蘇裏州配送中心，預計將在收購完成後15個月內出售。我們還使用第三方運營的進口中心、混合中心和彈出式配送設施，以提供額外的配送能力。2023年1月18日，該公司在俄亥俄州納瓦爾開設了第九個配送中心，將配送中心的容量擴大了約90萬平方英尺。此外，該公司正在阿肯色州的莫梅爾建設一個新的配送中心。這一新設施將把公司的配送中心能力擴大120萬平方英尺，預計將於2024年第一季度開始運營。

我們選擇配送設施的位置是為了最大限度地減少物流成本，並優化從配送設施到我們商店的距離。我們的配送中心利用倉庫和勞動力管理工具來支持庫存的計劃、控制和處理。我們通過使用運輸管理系統來管理內部的進站和出站運輸活動。我們利用多個公共運營商進行存儲和直接向客户送貨。我們通過承運人談判、監控運輸路線和安排送貨時間來管理運輸成本。

4

---

索引

營銷

利用我們的鄰居俱樂部忠誠度計劃提供的價值驅動產品，我們利用“每天低價”的理念，以具有競爭力的價格持續提供我們的產品，並輔之以全年有限的和戰略性的促銷活動。為了推動門店流量，建立品牌知名度，並將自己定位為目的地零售商，我們通過數字和社交媒體計劃、有針對性的數字視頻(聯網電視和流媒體節目)、電子郵件和直接郵件來推廣廣泛的商品選擇和我們的“生活在這裏”品牌信息。此外，我們快速增長的鄰居俱樂部忠誠度計劃增強了我們與客户打交道的能力，識別和獎勵我們最好的客户，推動期望的行為，並創建品牌宣傳。 供應商經常通過提供臨時成本降低、額外資金和兑現優惠券來支持這些特定計劃。我們的供應商還為我們的團隊成員提供產品演示和夾具設計、宣傳冊、店內活動支持、用於客户教育的採購點材料以及產品知識方面的幫助。

全頻道

確保我們的客户能夠以他們最方便的方式與我們互動，無論是在我們的商店、我們的網站上、我們的移動應用程序上，還是通過我們的客户解決方案中心，這是我們的首要任務。我們的目標是隨時隨地以客户選擇的任何方式與我們的品牌互動。我們為我們的客户提供以適合他們的生活方式和最方便的方式購物的機會。我們的重點是提供全面、無縫的購物體驗，為客户提供所需和期望的便利。我們提供網上購買、店內提貨和路邊提貨，為客户從我們的商店地點提貨提供了便利的途徑。此外，我們的在線體驗提供了豐富的產品種類，包括直接面向消費者的種類。這使得我們可以將我們的過道延伸到商店以外的位置，並提供與我們客户的生活方式相關的方便和有用的內容。我們為我們的客户提供將產品直接發貨到我們的零售店地點或送貨上門或送到辦公室的能力。對於特定的產品，我們提供當天送貨服務。我們使用我們的配送設施網絡以及我們的商店來支持我們的電子商務活動。我們的數字能力進一步增強了我們的店內購物體驗，使我們能夠更有效地與客户互動，並擴大了我們目前零售店以外的目標市場。

持續改進

我們致力於持續改進計劃，以推動整個組織的變革。使用數據分析和團隊成員參與度，我們檢查業務流程並確定降低成本、推動創新和提高效率的機會。我們制定了生產率和成本改進的年度目標。我們已經實施了幾個持續改進項目，團隊成員遍及整個業務，以評估關鍵運營並實施流程更改。團隊成員被賦予權力，並被期望挑戰當前的範例和改進流程。管理層鼓勵所有團隊成員參與決策過程，定期徵求團隊成員的意見和建議，並將建議納入我們的改進活動。

管理信息和控制系統

我們在管理信息和控制系統上投入了資源，以提供傳奇的客户服務，並在正確的時間、正確的地點提供正確的產品。這項投資包括使用數字技術，以支持在這裏並通過我們的客户解決方案中心整合店內、在線和客户體驗，該中心為客户提供隨時隨地以他們選擇的任何方式購物的能力。我們的主要平臺包括：

•銷售點系統；

•店內移動性；

•電子商務平臺；

•消費類移動應用程序；

•補給和分配系統；

•商品介紹和庫存管理工具；

•倉庫和運輸管理系統；

•商店和供應鏈的人力管理工具；

•價格優化體系；

•供應商採購訂單控制系統；

•人力資源信息系統；

•商業智能和分析工具；以及

•客户忠誠度和活動管理系統。

5

---

索引

這些系統通過企業資源規劃(“企業資源規劃”)系統進行集成。這個ERP系統跟蹤從最初的訂單到最終銷售的商品，並與我們的財務系統連接。

我們繼續投資於技術，以支持商店、在線和分銷設施的擴張，以及我們的長期戰略增長計劃，重點放在改善所有渠道的客户體驗上。我們還繼續評估和改進我們系統的功能，以最大限度地提高其有效性。這些努力包括持續的硬件和軟件評估、更新和升級，以支持最佳軟件配置和應用程序性能。我們計劃繼續投資於信息技術，並實施提高效率的系統改進，如店內移動性、勞動力和任務管理工具以及後臺支持系統. 我們將繼續評估利用人工智能、自動化軟件、量子計算、邊緣計算等技術提高生產率的情況。我們還維護並繼續加強我們信息系統的安全性，以幫助保護和防止未經授權訪問我們的客户、團隊成員、供應商和其他機密公司數據的個人信息。我們正在努力遵守快速發展的行業隱私法律和標準。重點關注的關鍵領域包括雲、終端保護和隱私。總體而言，這些努力旨在改進業務流程，維護安全、高效和穩定的系統，並使我們的業務能夠持續增長和成功。

由拖拉機供應的PetSense

Petense by Trator Supply是一家小型寵物專用供應零售商，專注於滿足寵物主人的需求，主要是在中小型社區，並提供各種寵物產品和服務。截至2022年12月31日，我們在23個州經營着186家Petense by Tracker Supply門店，擁有約700名全職和900名兼職團隊成員，以及一個電子商務網站(Petsense.com)。PetSense名稱已在美國專利商標局註冊。

人力資本

我們相信，我們的團隊成員是我們業務的基礎，他們的辛勤工作、激情、承諾和經驗推動着我們的成功。由於我們對團隊成員的承諾，我們連續第三年被偉大的工作場所研究所認可為極佳的工作場所-經過認證” 公司。此外，我們還在《納什維爾商業日報》的2022年最佳工作場所和田納西州中部2022年最佳工作場所排行榜上都獲得了一席之地。以下是對我們公司的進一步描述，以及我們對團隊成員的發展和支持的關注：

管理層和團隊成員

截至2022年12月31日，我們僱用了大約泰利24,000全職和2.5萬名兼職拖拉機供應團隊成員。在銷售旺季，我們通常會在全年僱傭額外的兼職團隊成員。我們不是任何集體談判協議的一方。

符合條件的團隊成員可以參加我們的各種獎金激勵計劃之一，該計劃提供了根據個人、團隊和/或公司業績獲得額外薪酬的機會。除了獎金激勵計劃外，我們還為符合條件的團隊成員提供參與員工股票購買計劃、401(K)退休儲蓄計劃和醫療保險的機會，我們將分擔很大一部分保費成本。我們還為符合條件的團隊成員提供帶薪假期，併為新父母提供六週的育兒假政策。我們的團隊成員還可以享受從公司購買的商品的折扣。

我們鼓勵在內部資源允許的情況下從內部促進環境。我們還提供內部領導力發展計劃，旨在讓我們的高潛力團隊成員為承擔更大的責任做好準備。我們目前的區域經理和門店經理團隊的平均任期約為9年和六 y分別是耳朵。我們相信，內部晉升，加上聘用有零售經驗的個人，提供了必要的管理結構，以支持我們的長期戰略增長計劃。

6

---

索引

倉儲人員及培訓

我們尋求招聘那些生活在商店裏並欣賞在這裏生活方式，包括那些有農業和牧場背景的人，特別強調一般維護、馬匹和焊接。我們努力為門店配備彬彬有禮、積極進取的團隊成員，並投入大量資源培訓門店團隊成員，通常是與供應商合作。我們的培訓計劃包括：

•全面的入職流程，為新團隊成員的新角色做好準備；

•生產性工作場所環境培訓，旨在教育團隊成員有關公司政策和程序的知識，包括騷擾、歧視和報復等主題；

•多樣性、公平和包容性培訓，旨在促進建立在我們尊重的核心價值觀之一的多樣化和包容性文化，以培養不同的觀點、想法和創新思維；

•新開店培訓，使我們的門店經理做好準備，按照公司標準開設新店；

•管理培訓計劃，涵蓋我們門店運營的方方面面，包括提供卓越的服務和管理團隊成員的體驗；

•有組織的客户服務和銷售技能培訓；

•與主要供應商合作製作的在線產品知識培訓；

•領導力發展計劃，讓領導者做好準備，擴大他們目前的貢獻；

•每季度召開一次所有門店團隊成員會議；

•一年一度的商店經理會議，與供應商的產品演示。

工作場所健康與安全

我們努力為所有團隊成員提供安全和健康的工作場所，並推動安全實踐和持續改進的文化。我們在入職過程中和通過其他特定的安全計劃提供基於角色的安全培訓。

多樣性、公平性和包容性

拖拉機供應公司致力於多樣性、公平和包容性的原則(“DE&I”)。我們通過有目的地尋找具有不同背景、經驗、視角、想法和技能的高素質多元化候選人，建立了一支強大而多樣化的團隊。隨着我們的前進，我們正在努力實施新的DE&I計劃，這將導致整個公司的團隊更加多樣化。

我們致力於提供一種由我們的使命和價值觀支持的多元和包容的文化，在這種文化中，我們歡迎不同的背景和經驗，並恭敬地培養不同的觀點、想法和創新思維。我們團結在一起變得更強大，我們相信我們的團隊成員每天帶給工作的真實性。通過專注於我們的團隊成員，我們知道我們的客户、社區和供應商將得到良好的服務。多樣性和包容性在推動我們的業務向前發展方面發揮着關鍵作用。我們的勞動力大約有51%是男性，49%是女性。少數族裔約佔我們勞動人口的18%。女性在公司內部擔任重要領導職務，包括首席人力資源官總裁、總法律顧問兼公司祕書高級副總裁、投資者關係和公共關係部高級副總裁、首席營銷官高級副總裁和電子商務部高級副總裁。在過去的12個月裏，我們採取了幾個步驟來進一步加強我們的多樣性、公平性和包容性戰略，包括髮布與O我們的環境、社會和治理(“ESG”)我們將繼續努力，加強我們的DE&I戰略，以包括供應商多元化的努力，並繼續激活我們各種團隊成員參與小組，支持我們公司的發展、社區參與和聯盟關係。我們將繼續在這些倡議的基礎上，在整個組織中加強我們的尊重和團隊合作文化。

增長戰略

拖拉機供應公司相信，作為可靠的供應商，我們可以通過成為客户生活中不可或缺的一部分來發展我們的業務。在這裏生活方式解決方案，通過個性化體驗創造客户忠誠度，我們的鄰居俱樂部忠誠度計劃，並提供我們的客户隨時隨地以他們選擇的任何方式所期望的便利。我們的長期增長戰略是：(1)通過利用內容、社交媒體和數字購物體驗，通過提供個性化、本地化和令人難忘的客户接觸來擴大和深化我們的客户基礎，吸引新客户並提高忠誠度；(2)通過數字化我們的業務流程和進一步增強我們的全渠道能力來發展客户體驗；(3)通過獨家和全國性品牌在所有渠道提供相關種類和服務，並通過我們的測試和學習戰略通過引入新產品和服務來繼續增長我們的總潛在市場；(4)通過持續改進、提高空間利用率和實施先進供應來推動運營卓越和生產力

7

---

索引

支持增長、規模和敏捷性的連鎖能力；以及(5)在此類機會出現時，通過選擇性收購進行擴張，以增加互補業務，並加強對新市場和現有市場的滲透，以補充有機增長。

要實現這一戰略，需要將重點放在以下方面：(1)連接、增強和發展我們的團隊，以改善我們團隊成員的生活和他們所在的社區，使他們能夠為我們的客户提供傳奇般的服務，以及(2)以有紀律和高效的方式分配資源，以推動盈利增長和建立股東價值，包括利用技術和自動化來調整我們的成本結構，以支持新的業務能力，以提高利潤率和降低成本。

在過去的五年裏，我們經歷了相當大的銷售增長，複合年增長率約為14.4%。我們計劃在2023財年開設大約70家新的拖拉機供應商店和10至15家新的Petense by拖拉機供應商店，銷售面積增加約3%。此外，我們計劃在2023財年將所有81家Orscheln門店更名為拖拉機供應門店。在2022財年，我們新開了63家拖拉機供應商店和9家新的Petense by拖拉機供應商店，並收購了81家Orscheln Farm and Home商店。在2021財年，我們新開了80家拖拉機供應商店和7家新的Petense by拖拉機供應商店。這意味着銷售面積在2022財年增加了約11%，在2021財年增加了4%。

截至2022年12月31日，我們在49個州經營着2,333家零售店(2,066家拖拉機供應零售店，186家Petense by拖拉機供應零售店，81家Orscheln Farm and Home零售店將在2023年底更名為拖拉機供應零售店)。考慮到我們目標社區的規模，我們相信在許多現有和新的市場上，新店增長的機會很大。我們相信，我們已經開發出了一種經過驗證的選擇商店地點的方法，併為新的拖拉機供應商店提供了更多的機會。我們還相信，Petense有機會通過拖拉機供應商店實現持續增長。

我們大約59%的商店位於獨立式建築中，41%位於購物中心。我們租賃了大約95%的門店，並擁有剩餘的5%。

除了新的門店擴張，我們將繼續通過擴大我們的分銷網絡和舉措來支持我們的戰略增長，其中包括某些現有門店的空間生產率和輔助批次改進，以及我們現有門店技術和基礎設施的持續改進，以及不斷投資以增強我們的數字和全渠道能力，以更好地服務我們的客户。

競爭

我們經營的是一個競爭激烈的零售業。我們認為主要的競爭因素包括商店的位置、履行選擇、價格、商品質量、庫存一致性、商品分類和展示、產品知識和客户服務。我們與一般商品零售商、家庭中心零售商、寵物零售商、專業和折扣零售商、獨立擁有的農場和牧場零售店、眾多私人擁有的地區性農場連鎖店和農場合作社以及基於互聯網的零售商競爭。然而，我們相信，通過專注於為過着鄉村生活方式的客户服務的專業市場，我們成功地將自己與這些零售商中的許多零售商區分開來。見第1A節中關於競爭的進一步討論。本年度報告10-K表格中的“風險因素”。

季節性和天氣

我們的生意是季節性的。從歷史上看，由於季節性產品的銷售，我們的銷售額和利潤在第二和第四財季是最高的。我們通常在第一財季遇到最高的庫存和應付賬款餘額，用於購買季節性產品，以支持春季銷售季的較高銷售量，並在第三財季再次出現，以支持寒冷天氣銷售季的較高銷售量。我們認為，通過關注上半年的表現而不是季度的表現，可以更準確地評估我們的業務，因為每年不同的天氣模式可能會改變季度之間的銷售和利潤時間，特別是在第一和第二財季以及第三和第四財季之間。

從歷史上看，天氣狀況，包括秋季和冬季反常的温暖天氣，以及春季和夏季的反常涼爽天氣，都對我們的銷售時間和銷量以及運營業績產生了不利影響。此外，極端天氣條件，包括冰雪風暴、洪水和風災、颶風、龍捲風、極端降雨和乾旱，根據這些條件的嚴重程度和持續時間，對業務成果產生了消極和積極的影響。我們的戰略是管理產品流動，調整商品類別和庫存深度，以利用季節性需求趨勢。

8

---

索引

對環境事項的管理和遵守

我們的運營受到許多聯邦、州和地方法律和法規的制約，這些法律和法規制定或通過了監管向環境中排放材料或其他與環境保護有關的法規。我們致力於遵守所有適用的環境法律和法規。我們還致力於成為一家更具環境可持續性的公司。這一承諾通過我們的環境可持續發展計劃--管理計劃得到了體現。通過這一計劃，該公司實施了一系列旨在減少我們對環境的影響的舉措。這些舉措包括在我們的商店、配送設施和商店支持中心安裝能源管理系統、LED照明、高效供暖/空調系統和回收計劃。我們在亞利桑那州卡薩格蘭德和紐約州法蘭克福的商店支持中心和配送中心都通過了LEED(能源和環境設計領導地位)銀牌認證，以實現環境可持續的設計、施工和運營。我們還在田納西州布倫特伍德的商店支持中心和田納西州亨德森維爾的拖拉機供應商店安裝了太陽能電池板。該公司還於2023年1月18日在俄亥俄州納瓦爾開設了第九個配送中心。該配送中心是第一個按照LEED黃金標準建造的拖拉機供應設施。該設施的特點是屋頂太陽能電池板系統由10,000多塊太陽能電池板組成，每年將產生5兆瓦的電力，將滿足電力需求，並將利用鋰離子電池驅動的電動叉車來挑選和移動庫存。

該公司自2013年以來一直是SmartWay Transport的合作伙伴。SmartWay Transport是美國環境保護局、大大小小的卡車運輸公司、零售商以及其他聯邦和州機構之間的公私合作倡議。其目的是提高燃料效率和供應鏈的環境績效(減少温室氣體排放和空氣污染)。

2018年12月，作為公司管理計劃的一部分，我們宣佈了到2025年將我們設施的碳排放量在2015年基線基礎上減少25%的目標。2020年12月，我們宣佈提前五年實現了這一目標。

2022年12月15日，我們發佈了2021年氣候相關金融披露特別工作組報告，此前我們於2021年9月宣佈了到2025年減少20%、到2030年減少50%的目標，到2040年實現所有業務的淨零任務。在報告中，我們討論了我們評估和管理氣候變化風險以及發現機會的方法。我們還詳細介紹了我們可持續發展之旅的下一階段，包括加大采購可再生能源的力度，繼續投資於能源效率和更清潔的技術，通過更好的商店和配送中心設計來避免未來的排放，以及通過我們新的供應商參與計劃來優化我們的Scope 3排放，目的是減少價值鏈排放。

欲瞭解更多信息，請參閲我們的ESG説明書和我們的網站(TractorSupply.com)。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此，除非本報告在其他地方特別提及此類信息，否則不會通過引用將其併入本報告。

關於我們的執行官員的信息

根據表格10-K的一般指示G(3)，以下清單包括在本報告的第一部分，而不是包含在將於2023年5月11日舉行的年度股東大會的委託書中。

9

---

索引

以下是登記人所有執行幹事的姓名和年齡清單，説明每個登記人至少在過去五年中擔任的與登記人有關的所有職位和職位，以及每個人的主要職業和職業：

名字			職位			年齡
哈里·A·勞頓，III			總裁與首席執行官			48
庫爾特·D·巴頓			執行副總裁總裁-首席財務官兼財務主管			51
羅伯特·D·米爾斯			執行副總裁總裁-首席技術、數字商務和戰略官			50
約翰·P·奧杜斯			執行副總裁總裁-首席倉儲官			47
喬納森·S·埃斯特普			常務副總裁-首席採購官			43
梅麗莎·D·克西			常務副總裁-首席人力資源官			48
科林·W·洋基			常務副總裁總裁-首席供應鏈官			45
諾麗·L·埃裏森			高級副總裁-總法律顧問兼公司祕書			51
金伯利·S·加德納			高級副總裁-首席營銷官			54
馬修·L·魯賓			高級副總裁和Petense by拖拉機供貨總經理			43

哈里·A·勞頓三世於2020年1月被任命為總裁兼首席執行官。勞頓先生於2017年9月至2019年12月期間擔任梅西百貨公司的總裁。在此之前，勞頓先生自2015年5月起在eBay，Inc.擔任北美區高級副總裁。勞頓此前在2005年至2015年期間曾在家得寶擔任多個領導職位，包括商品銷售部門的高級副總裁和家得寶在線業務負責人。自2019年1月以來，勞頓先生一直擔任密封空氣公司的董事，並在2016年10月至2018年2月期間擔任布法羅野翼公司的董事。

庫爾特·D·巴頓自2017年3月以來一直擔任高級副總裁首席財務官兼財務主管，2019年2月晉升為執行副總裁總裁-首席財務官兼財務主管。在此之前，巴頓先生自2016年2月起擔任本公司高級副總裁-財務總監。巴頓先生曾於2002年7月至2009年2月擔任本公司董事內部審計總監，2009年2月起任本公司副主計長。巴頓先生自1999年加入公司以來，一直擔任會計方面的其他領導職務。巴頓先生是一名註冊會計師，1993年開始他的公共會計職業生涯，在安永律師事務所工作了六年。

羅伯特·D·米爾斯自2018年8月起擔任執行副總裁總裁-首席技術、數字商務和戰略官，在此之前，他自2014年2月起擔任公司的高級副總裁-首席信息官。米爾斯先生曾在2011年10月至加入公司之前擔任Ulta Beauty，Inc.的首席信息官。2005年至2011年，Mills先生擔任西爾斯控股公司在線業務部首席信息官總裁副總監，2001年開始擔任該公司的信息技術客户關係主管。在2001年前，米爾斯先生曾在好事達公司、羅克韋爾國際公司、電信部門和家庭金融公司任職。自2018年3月以來，米爾斯先生一直擔任B&G食品公司的董事。

約翰·P·奧杜斯於2020年2月晉升為執行副總裁總裁-首席倉庫官，此前他自2015年8月起擔任公司的高級副總裁門店運營部門。在此之前，歐達斯先生於2010年6月起擔任本公司區域副總裁總裁，並自2008年9月起擔任本公司董事區域總監。奧杜斯先生在收購Quality Farm&Fleet，Inc.後於2002年2月加入公司，擔任地區經理。奧杜斯先生自1998年1月以來一直在Quality Farm&Fleet，Inc.擔任職務。

喬納森·S·埃斯泰德自2017年4月起擔任公司採購總經理高級副總裁，於2020年2月晉升為執行副總裁總裁-首席採購官。在此之前，EStep先生於2014年2月起擔任本公司副總經理總裁事業部商品經理。自2008年1月重新加入公司以來，EStep先生還曾擔任過銷售方面的各種其他領導職務。

梅麗莎·D·科爾西於2020年7月被任命為執行副總裁總裁-首席人力資源官。科爾西女士曾在2017年至2020年7月期間擔任麥當勞美國有限責任公司首席人事官兼首席人事官高級副總裁。此前，克西還曾在沃爾瑪擔任過多個高管級別的職位。從2008年到2017年，他擔任了全球人力資源轉型和人民服務部門的高級副總裁，美國門店首席人力資源官高級副總裁，以及學習和人力資源戰略部門的高級副總裁。在此之前，Kersey女士在Alltel Wireless工作了八年，在Target Corporation工作了四年，負責運營、分銷、人力資源和技術方面的工作。

10

---

索引

科林·W·揚基於2020年2月晉升為執行副總裁總裁-首席供應鏈官，自2015年11月加入本公司以來一直擔任本公司供應鏈主管高級副總裁。楊基先生曾在2013年至2015年期間擔任內曼·馬庫斯集團物流副總裁總裁。在此之前，Yankee先生自2004年以來一直在Target Corporation擔任物流和供應鏈方面的各種領導職務。他的職業生涯始於騎兵軍官，美國陸軍上尉。

2021年1月，諾麗·L·埃裏森被任命為高級副總裁總法律顧問兼公司祕書。Ellison女士曾在2017年8月至2021年1月期間擔任Carestream Dental LLC的總法律顧問、首席合規官和公司祕書。埃裏森女士還曾在2015年2月至2017年7月期間擔任W.W.Grainger，Inc.的副總法律顧問和助理公司祕書。在此之前，埃裏森女士在特納廣播系統公司和斯克裏普斯網絡互動公司擔任越來越多的職責，並作為公司財務和證券助理在兩家全國性律師事務所從事法律工作。

金伯利·S·加德納於2022年7月被任命為高級副總裁-首席營銷官。加德納女士曾在2020年11月至2022年7月期間擔任美國大眾汽車集團的首席營銷官和高級副總裁。在此之前，Gardiner女士於2019年1月至2020年11月擔任三菱汽車北美首席營銷官，並於2016年3月至2019年1月擔任起亞汽車美國公司市場部董事。在2019年之前，Gardiner女士在Five Kind和豐田北美擔任過各種營銷和戰略職位，職責越來越大。

馬修·L·魯賓於2021年2月被拖拉機供應公司任命為高級副總裁兼Petense總經理。魯賓先生曾在2018年10月至2021年1月期間擔任邁克爾斯百貨公司業務發展與增長部的高級副總裁。魯賓先生曾在2015年4月至2018年10月期間擔任埃森哲北美零售業務的高管。在2015年4月之前，魯賓先生是聯合風險投資夥伴和聯合營銷公司的合夥人，以及OnTrend Products的聯合創始人和財務合夥人。魯賓先生此前還曾在北京百貨批發俱樂部控股有限公司擔任專業業務運營副總裁總裁。魯賓先生在Office Depot，Inc.開始了他的職業生涯，在那裏他擔任了多個銷售和戰略項目領導職位，承擔着越來越多的責任。

附加信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據需要的其他報告。我們是電子申報人，美國證券交易委員會有一個互聯網站Sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及我們提交的其他信息。

我們通過我們的互聯網網站免費提供，TractorSupply.com、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行的所有修訂。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此，除非本報告在其他地方特別提及此類信息，否則不會通過引用將其併入本報告。

11

---

索引

第1A項.    風險因素

我們的業務面臨許多風險。我們目前意識到並認為是重大的某些風險如下所述。如果發生以下風險因素中描述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下降。這些風險因素應與本年度報告中的10-K表格中的其他信息一起閲讀。

戰略風險和競爭風險

未能保護我們的聲譽可能會對我們的品牌名稱或我們的任何獨家品牌產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於拖拉機供應商品牌的價值和實力，包括我們的獨家品牌。拖拉機供應商的名稱對我們的業務以及我們擴大業務戰略的實施都是不可或缺的。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷和銷售努力的成功，以及我們提供高質量商品和一致、高質量客户體驗的能力。如果我們無法實現這些目標，或者如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，無論是否基於事實，我們的品牌都可能受到不利影響。任何不遵守或指責我們未能遵守道德、社會、產品、勞工、數據隱私和環境標準的行為也可能損害我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行為。客户也越來越多地使用社交媒體提供關於我們公司的反饋和信息，包括我們的產品和服務，以一種可以迅速和廣泛傳播的方式。此外，對我們的商品產品的負面宣傳，無論是否有效，都可能會阻止消費者購買我們提供的產品。此外，我們對商標、商號、服務標記、域名、版權、專利、商業祕密和其他知識產權的專有權是我們業務的寶貴資產。我們可能無法阻止甚至發現未經授權的第三方使用我們的知識產權或稀釋我們的品牌名稱的所有情況，例如當第三方使用與我們自己的商標相同或相似的商標時。這些事件中的任何一個都可能導致收入減少或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法增加現有門店的銷售額。

我們現有門店的可比門店銷售額出現波動，定義為開業至少12個月的門店銷售額。見第7項。《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，以進一步討論可比門店銷售額。各種因素都會影響我們現有門店的可比門店銷售額，其中包括總體零售環境、我們有效採購和分銷產品的能力、全球供應鏈中斷、我們商品類別的變化、競爭、我們彼此之間或其他競爭對手零售商地點的接近、在線零售商的增加、當前的經濟狀況、客户對我們產品的滿意度、零售定價、促銷活動的時機、新商品的發佈、營銷計劃的成功、天氣條件以及我們吸引和留住合格團隊成員的能力。這些因素可能會導致我們現有門店的可比門店銷售結果與前幾個時期和預期大不相同。過去的可比門店銷售額不能預示未來的業績，也不能保證我們的可比門店銷售額在未來不會下降。

此外，2021財年和2020財年，新冠肺炎疫情對我們產品的需求產生了相當大的積極影響，導致新客户或重新獲得的客户大幅增加，可比門店銷售額增長。我們在2021財年和2020財年的銷售業績可能會對我們在接下來的一年增加可比門店銷售額的能力以及我們保持在這兩年獲得的新客户或重新獲得的客户的能力構成更大的風險。因此，我們可能無法在2023財年及以後維持或增加我們的可比門店銷售額。

如果不能以目前設想的數量和方式開設和管理新店，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們業務戰略的一個組成部分包括通過開設新店來擴大我們的門店基礎。這一擴張戰略取決於我們找到合適地點的能力，而我們面臨着來自許多零售商和其他企業對這類地點的競爭。如果我們不能實施這一戰略，我們增加銷售額、盈利能力和現金流的能力可能會受到損害。在某種程度上，如果我們無法以我們預期的方式開設新店(由於場地審批或不可預見的建設延遲等原因)，我們的銷售增長可能會受到阻礙。

雖然我們有嚴格的房地產選址和審批程序，但不能保證我們的新店開業將會成功，或為公司帶來更多的銷售和盈利。隨着時間的推移，新商店建立了他們的銷售量，並改進了他們的商品選擇，因此，通常毛利率較低，而毛利率較高

12

---

索引

運營費用佔淨銷售額的百分比超過了我們更成熟的門店。隨着我們繼續開設新店，這些新店的貢獻利潤率較低可能會對我們的業績產生負面影響，直到他們的銷售水平上升到連鎖店平均水平(如果有的話)，以及相關開業前成本的影響。此外，新門店還會影響鄰近現有門店的銷售額和貢獻利潤率。

當我們執行這一擴張戰略時，我們也可能會遇到管理或運營方面的挑戰，這可能會阻礙銷售額、盈利能力或現金流的任何預期增長。我們管理計劃擴張的能力取決於我們現有信息系統的充分性、我們分銷系統的效率和擴充性、新人員(特別是門店經理)的招聘和培訓流程是否充足、我們控制和程序的有效性，以及在不同地理區域識別客户需求和建立市場意識的能力。我們不能保證我們能夠實現計劃中的擴張，不能保證新的門店將有效地整合到我們現有的業務中，也不能保證這些門店將盈利。

我們的銷售和營銷活動可能不會帶來預期的結果。

我們相信，我們過去的業績一直基於，未來的成功將部分取決於通過有效的營銷計劃開發和執行商品計劃的能力。這些促銷活動和營銷計劃可能無法交付預期結果，也不能保證我們將正確識別並及時響應不斷變化的趨勢以及消費者的偏好和期望。如果我們誤判市場或我們的營銷計劃不成功，我們可能會積壓不受歡迎的產品，並被迫進行庫存減值或零售降價，這對我們的盈利能力有實質性的不利影響。如果不能及時執行和推廣此類舉措，可能會損害我們發展業務的能力，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。關鍵商品的短缺也可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法及時識別或有效響應消費者的需求、期望或趨勢，這可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求以及我們的市場份額產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們的能力，即識別和迅速響應不斷變化的人口趨勢；消費者的偏好、預期和需求；以及意外的天氣狀況、公共衞生問題(包括流行病和隔離以及相關的關閉、重新開業或政府的其他行動)或自然災害，同時還管理我們門店和配送或履行中心的適當庫存水平，並管理出色的客户體驗。我們很難成功地預測我們的客户將需要什麼產品和服務。隨着我們的客户開始期待更個性化的體驗，我們收集、使用和保護相關客户數據的能力對我們有效滿足他們的期望至關重要。然而，我們收集和使用這些數據的能力受到許多外部因素的影響，包括管理數據隱私和安全的立法或法規的影響。此外，我們的每個主要客户羣都有不同的需求和期望，其中許多都會隨着特定客户羣中的人口結構的變化而變化。我們還需要提供更本地化的商品種類，以迎合每個客户羣體的當地文化和人口品味。如果我們不能成功地區分購物體驗，以滿足客户羣體或客户羣體內的個人需求和期望，我們可能會失去與這些客户相關的市場份額。

客户對購買和接收產品或服務的方式的期望也變得更加苛刻。客户經常使用技術和各種電子設備和數字平臺來快速比較產品和價格，閲讀產品評論，確定實時產品供應，併購買產品。一旦購買了產品，客户正在尋找這些產品的替代交付選擇，他們通常希望獲得快速、及時和低價或免費交付和/或方便的提貨選擇。我們必須不斷預測和適應採購過程中的這些變化。

此外，通過直接送貨或路邊提貨方式更集中的在線銷售可能會導致我們商店的流量減少，這反過來又會減少此類流量創造的交叉銷售商品的機會，並可能減少我們的整體銷售額，並對我們的財務業績產生不利影響。

未能提供令人信服的在線展示；未能及時識別或迴應不斷變化的消費者偏好、期望和家裝需求；未能保持適當的庫存；未能提供快速且低價或免費送貨的替代方案和方便的提貨選項；未能區分主要客户羣體的客户體驗；未能有效地實施日益本地化的商品分類，可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求以及我們的市場份額產生不利影響。

13

---

索引

競爭可能會阻礙我們執行業務戰略的能力，並對我們的運營產生不利影響。

我們在競爭激烈的零售商品行業運營，競爭對手眾多。這些競爭對手包括百貨零售商、家庭中心零售商、寵物零售商、專業和折扣零售商、獨立擁有的零售農場和牧場商店、許多私人擁有的地區性農場商店連鎖店、農場合作社以及基於互聯網的零售商。我們為客户、商品、房地產位置和團隊成員而競爭。這種競爭環境使我們面臨各種其他風險，包括無法繼續保持我們的門店和銷售增長，以及無法以具有競爭力的價格向客户提供有吸引力的商品，使我們能夠保持盈利能力。我們未能在這種環境下有效競爭，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會尋求戰略收購，如果收購未能產生預期的結果，或者無法完全整合被收購的公司，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時收購我們認為對我們的業務有補充作用的業務，例如收購Orscheln Farm and Home。收購的成功取決於我們對與目標業務相關的估值、運營、增長潛力、整合和其他因素做出準確假設的能力。收購可能導致難以吸收被收購的公司，並可能導致我們的資本和我們管理層的注意力從其他商業問題和機會上轉移。我們可能無法成功地整合我們收購的組織，包括其人員、財務系統、分銷、運營和一般操作程序。如果我們未能成功整合收購，我們可能會遇到與運營效率低下相關的成本增加，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，雖然我們採用幾種不同的方法來評估潛在的商機，但被收購的業務可能達不到預期的盈利目標或其他預期，導致盈利和現金流低於預期，這可能對我們的財務業績產生不利影響，從而需要對長期資產、商譽和其他無形資產進行減值。

天氣和氣候風險

反常和極端的天氣條件、自然災害和氣候變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

天氣狀況影響對產品的需求，在某些情況下影響產品的供應，這反過來又對價格產生影響。從歷史上看，天氣狀況，包括秋季和冬季的反常温暖天氣，以及春季和夏季的反常涼爽天氣，都會影響我們銷售和運營業績的時機和數量。此外，極端天氣狀況，如更頻繁或更強烈的颶風和熱帶風暴、雷暴、龍捲風、洪水、火災、乾旱、地震和冰雪風暴，以及海平面上升，都對經營業績產生了積極和消極的影響，並可能對我們未來的業務產生積極或消極的影響。雖然極端天氣條件會增加受影響地區對應對天氣條件及其影響所需產品的需求，從而對我們的經營業績產生積極影響，但它們也可能對我們的業務產生負面影響，具體取決於這些條件的嚴重程度和持續時間，原因包括門店關閉、我們的門店或商品受損或客户因天氣原因無法在我們的門店購物。我們的戰略是管理產品流動，調整商品類別和庫存深度，以利用季節性需求趨勢。如果這樣的策略不奏效，天氣可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，氣候變化的長期影響，無論是涉及實際風險(如極端天氣條件或海平面上升)還是過渡風險(如監管或技術變化)，預計都將是廣泛和不可預測的。例如，隨着時間的推移，這些變化可能會影響某些消費品和商品以及能源(包括公用事業)的供應和成本，進而可能影響我們以我們所需的數量和水平採購業務運營所需的某些商品或服務的能力。

由於這些或其他災難性或非典型事件，我們可能會遇到運營中斷、成本增加或財產、設備或庫存的損失，這將對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

天氣狀況可能會導致我們的分銷和運輸網絡中斷，從而對我們進行運營的能力產生不利影響。

我們依賴我們的分銷和運輸網絡，包括第三方物流提供商，通過供應商和供應商向我們的分銷設施交付貨物，及時和具有成本效益地向我們的商店和客户提供貨物。

14

---

索引

然後通過各種運輸方式，包括海運、空運、鐵路和卡車運輸，從配送設施或直接船運供應商到達我們的商店或客户。儘管我們相信我們的運營是高效的，但由於極端天氣條件造成的中斷，包括冰雪風暴、洪水和風災、颶風、龍捲風、極端降雨、火災和乾旱，可能會導致向我們的配送中心、我們的商店或我們的客户運輸和交付商品的延遲。我們分銷和運輸網絡的嚴重中斷或延誤可能會對銷售和客户滿意度產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到法律、監管或市場對全球氣候變化反應的不利影響。

對氣候變化的日益擔憂導致美國的政策制定者考慮制定立法和監管提案，對温室氣體排放施加強制性要求。這些法律如果通過，可能會對我們的業務產生多方面的影響。例如，我們在開展業務時使用天然氣、柴油、汽油和電力。政府加強監管以限制二氧化碳和其他温室氣體排放，可能會導致合規成本增加，以及影響能源投入的立法或法規，這可能會對我們的盈利能力產生實質性影響。遵守任何新的或更嚴格的法律或要求，或對現有法律進行更嚴格的解釋，可能需要我們或我們的供應商支付額外費用。我們無法適當地應對這些變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

我們可能無法實現我們的ESG目標，特別是在減少碳排放方面，或者以其他方式滿足我們利益相關者關於ESG和/或DE&I事項的期望。

我們已經宣佈了與ESG相關的某些抱負和目標，例如計劃到2025年將我們的碳足跡減少20%，到2030年減少50%，到2040年實現所有業務的淨零排放。此外，我們發佈了與我們的ESG努力相一致的DE&I目標，並增強了我們的DE&I戰略，包括供應商多元化努力，並建立了我們的DE&I客户承諾。實現這些願望、目標、計劃和目標面臨許多風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。這些風險和不確定因素包括但不限於：我們在及時和具有成本效益的基礎上成功識別和實施相關戰略的能力；我們實現此類戰略和行動的預期效益和成本節約的能力；以及現有和未來技術的可用性和成本，如替代燃料汽車、場外可再生能源和其他材料和組件。我們可能不能及時或根本不成功地實現我們的ESG和/或DE&I目標。此外，我們的利益攸關方可能對我們的努力或我們朝着任何此類抱負和目標取得進展的速度不滿意。未能實現我們的目標和願望的延遲、失敗或被認為的失敗或延遲可能會對公眾對我們的業務、員工士氣、客户或股東支持以及業務和/或財務業績的看法產生不利影響。我們在實現ESG目標過程中面臨的某些挑戰也反映在我們的ESG報告中，這些報告沒有以引用方式併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，也不構成本報告的任何部分。

宏觀經濟風險

整體經濟狀況可能會對我們的財務表現產生不利影響。

我們的經營業績可能對影響消費者支出的整體經濟狀況的變化很敏感，包括可自由支配的支出。影響可支配消費者收入的經濟狀況的減弱，例如就業水平下降、商業或政治狀況的不確定性或變化、社會和政治原因和動向、更高的利率、更高的税率、更高的燃料和能源成本、更高的勞動力和醫療成本、自然災害或恐怖主義行為的影響、普遍的衞生流行病(如新冠肺炎)和其他問題，可能會減少消費者支出，或導致消費者將支出轉向競爭對手。可自由支配支出水平的普遍下降、消費者可自由支配支出轉向我們的競爭對手，或者可自由支配支出轉向我們銷售的利潤較低的產品，可能會導致淨銷售額下降、庫存週轉放緩、庫存降價更大，以及由於利潤率下降而導致的盈利能力下降。

15

---

索引

購進價格波動，包括通脹和通縮壓力，可能會對我們的財務表現產生不利影響。

雖然我們不能確定通貨膨脹和通貨緊縮對我們業務的全部影響，但我們相信我們的銷售額和業務結果都受到這兩種因素的影響。我們在某些產品和服務的定價方面受到市場風險的影響，其中包括糧食、玉米、鋼鐵、石油、棉花和其他商品，以及關税、柴油和運輸服務。因此，我們可能會經歷產品成本的通脹和通縮壓力，這可能會影響消費者需求，從而影響銷售和毛利率。我們的戰略是減少或減輕採購價格波動的影響，主要是通過利用供應商激勵計劃、增加採購量帶來的規模經濟、調整零售價格以及在保持產品質量的同時有選擇地從最具競爭力的供應商那裏購買來減少或減輕採購價格波動的影響。如果我們緩解採購價格波動的戰略無效，我們的財務業績可能會受到不利影響。

團隊成員風險

我們未能吸引和留住合格的團隊成員，工資和勞動力成本的增加，以及法律的變化和其他勞工問題可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們維持和繼續擴大業務的能力取決於我們吸引和留住大量且不斷增長的合格團隊成員的能力。我們在滿足勞動力需求的同時控制工資和相關勞動力成本的能力受制於眾多外部因素，包括勞動力中是否有足夠數量的合格人員、失業率、現行工資率、法定最低工資標準的提高、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本、就業立法的變化以及當地勞工做法或工會活動可能發生的變化。如果我們無法找到、吸引或留住合格的人員，或者如果勞動力成本或相關成本大幅增加，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們受制於聯邦、州和地方法律，管理僱傭做法和工作條件。這些法律涵蓋工資和工時做法、勞動關係、帶薪和家庭假、工作場所安全和移民等。州和地方一級正在通過的法律和法規為多個州的僱主帶來了獨特的挑戰。我們必須繼續監測和調整我們的就業做法，以遵守這些不同的法律和法規。如果我們的勞動力成本或相關成本隨着新的或修訂的勞動法、規則或法規或醫保法的通過或實施而大幅增加，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們高級管理團隊現任成員和其他關鍵團隊成員的流失或未能成功管理高管換屆可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、高級管理人員和其他關鍵團隊成員的持續可用性和服務。我們行業對高級管理人員和關鍵團隊成員的競爭很激烈，我們可能無法留住我們的關鍵團隊成員，也可能無法吸引新的合格團隊成員。我們必須繼續充分招聘、留住和激勵管理層和其他團隊成員，以維持我們目前的業務並執行我們的長期戰略增長計劃。在沒有充分事先通知的情況下失去我們的任何高管或其他主要高級管理人員，可能會阻止或推遲我們戰略舉措的實施和完成，或者將管理層的注意力轉移到尋找合格的繼任者上。此外，我們未能成功管理高管的領導層交接並及時確定合格的永久繼任者，可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

供應鏈與第三方供應商風險

我們面臨着與供應商相關的風險，我們的產品來自這些供應商。

我們銷售的產品來自國內和國際的各種供應商。我們與供應商有協議，供應商同意遵守適用的法律，包括勞動法和環境法，並賠償我們的某些責任和成本。我們根據這些供應商協議收回負債和成本的能力取決於供應商的財務狀況和誠信。我們依賴於與供應商的長期關係，但與這些供應商沒有重大的長期合同。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們維持現有供應商關係或開發新關係的能力。這種依賴使我們面臨各種產品供應不足和過早供應的風險，原因包括政治、經濟、社會、健康(包括但不限於新冠肺炎冠狀病毒)，或環境條件、運輸延誤或影響分銷的法律法規變化。我們的供應商可能會被迫減產、關閉業務或申請破產保護，這可能會使我們難以滿足市場需求，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

16

---

索引

雖然本公司謹慎地選擇這些第三方供應商，但它不控制他們的行為或其產品的組件或製造。這些第三方造成的任何問題或與他們的產品或員工相關的問題，包括客户或政府投訴、供應商提供的通信服務故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更大數量的通信服務，以及供應商的網絡攻擊或安全漏洞，都可能使公司面臨訴訟，並對公司向客户提供產品和服務的能力產生不利影響，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們銷售的各種產品都依賴外國製造商。此外，我們的許多國內供應商從國外購買了一部分產品。作為一家進口商，我們的業務通常受到與國際業務開展業務相關的風險，例如國內外政府法規、經濟中斷、全球或地區衞生流行病、發貨延誤、運輸能力和成本、貨幣匯率以及我們購買產品的國家政治或經濟條件的變化。如果任何此類因素導致在特定國家開展業務不受歡迎或不切實際，或者如果美國未來對我們的產品進口施加額外的配額、關税、關税、税收或其他費用或限制，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

美國的政治格局在税收和貿易政策、關税和影響美國與其他國家之間貿易的法規方面存在不確定性。我們的部分商品來自美國以外的製造商，主要是亞洲和中美洲。税收政策或貿易關係的重大發展，如不允許對進口商品減税或對進口產品徵收關税，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的商品依賴包括中國在內的國外廠商。此外，我們在國內購買的商品有一部分是在國外製造的。我們的業務可能會受到與國際貿易相關的風險的實質性不利影響，包括美國對從中國進口的某些消費品徵收當前或潛在關税的影響。

我們的部分商品從美國以外的製造商那裏採購，主要是在亞洲和中美洲，我們的許多國內供應商都有全球供應鏈。美國已經對從中國進口到美國的某些產品徵收關税，並可能提出額外的關税。對進口產品徵收關税增加了我們的成本，可能導致銷售額和利潤減少。在上屆美國政府時期頒佈的影響美國與其他國家之間貿易的某些税收和貿易政策、關税和其他法規的變化，增加了我們從美國以外採購的商品的成本，這佔我們整體商品的很大比例。目前尚不清楚在現任美國政府的領導下，税收或貿易政策、關税或貿易關係可能會發生什麼變化，這可能會對我們的業務、運營結果、有效所得税税率、流動性和淨收入產生不利影響。

此外，美國加徵關税已經導致中國對美國出口產品徵收關税，並可能導致其他國家也採取關税。由此引發的貿易戰可能會對世界貿易和世界經濟產生重大不利影響。此外，徵收關税或世界貿易的其他變化可能會對美國某些行業和消費者產生影響，並可能對消費者對我們銷售的產品的需求產生負面影響。

我們繼續評估有效和潛在關税對我們的供應鏈、成本、銷售和盈利能力的影響，以及我們減輕任何負面影響的戰略，包括與供應商談判、尋找替代來源選擇和調整零售價格。鑑於當前和潛在關税的範圍和持續時間存在不確定性，以及美國或其他國家可能採取額外的貿易行動，對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響是不確定的，但可能是重大的。因此，我們不能保證我們為減輕此類關税或其他貿易行動的影響而實施的任何戰略將全部或部分取得成功。如果我們的供應鏈、成本、銷售額或盈利能力受到關税或其他貿易行動的負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的分銷網絡或及時收到庫存的重大中斷可能會對銷售造成不利影響，或增加我們的運輸成本，這將減少我們的利潤。

我們依靠我們的分銷和運輸網絡，包括第三方物流供應商，通過供應商向我們的分銷設施送貨，然後通過各種運輸方式(包括海運、空運、鐵路和卡車運輸)從分銷設施或直接發貨供應商向我們的商店或客户提供貨物，從而及時、經濟地向我們的商店提供貨物。與此流程相關的任何中斷、意外費用或運營故障都可能對我們的運營產生負面影響。例如，意外的交貨延誤(包括天氣、燃料短缺、工作造成的延誤

17

---

索引

停工、全球或地區衞生疫情、供應商的產品短缺或其他原因)或運輸成本的增加(包括燃料成本增加或海外發貨的運輸能力下降)可能會顯著降低我們提供足夠產品以滿足客户對某些產品或所需價格的需求的能力，從而導致銷售額和盈利能力下降。此外，運輸業的勞動力短缺或停工，或國家和國際交通基礎設施的長期中斷，導致交付延遲或中斷，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們其中一個配送設施的火災、龍捲風或其他災難可能會擾亂我們及時接收、處理和向我們的商店運送商品，這可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們相信有足夠的儲備數量和替代供應商可用，但由於意外需求導致的產品接收或供應短缺或中斷，例如在“新冠肺炎”疫情期間及隨着經濟復甦，生產或分銷問題、財務或其他供應困難、惡劣天氣或其他經濟條件，包括能否獲得合格的司機和配送中心團隊成員，可能會對產品的可用性、質量、成本以及我們的經營業績產生不利影響。

我們供應鏈計劃的實施可能會在短期內擾亂我們的運營，這些計劃可能無法提供預期的好處或可能失敗。

我們維持着分銷設施網絡，並計劃建設新的分銷設施和擴大現有設施，以支持我們的長期戰略增長計劃。延遲開設新的或擴大的分銷設施可能會減緩門店增長或對我們的履行能力產生負面影響，進而可能降低收入增長，從而對我們未來的運營產生不利影響。此外，與配電相關的建設或擴建項目還存在可能導致延誤和成本超支的風險，例如：材料短缺；熟練勞動力短缺或停工；意外的施工、進度、工程、環境或地質問題；天氣幹擾；火災或其他人員傷亡損失；以及意外的成本增加。由於施工或其他原因，未來項目的完工日期和最終成本可能與最初的預期大不相同。我們不能保證所有項目都能按時或在既定預算內完成。

我們繼續在我們的供應鏈上進行重大的技術投資。這些舉措旨在簡化我們的配送流程，以便我們能夠以合理的成本及時優化向我們的商店、配送設施和客户提供的商品和服務。與實施這些舉措相關的成本、潛在問題和中斷，包括與管理第三方服務提供商和採用新的基於網絡的工具和服務相關的問題，可能會在短期內擾亂或降低我們的業務效率。此外，我們改進的供應鏈技術可能無法提供預期的好處，可能需要比預期更長的時間才能實現預期的好處，或者這些舉措可能會完全失敗。

技術、數據安全、業務連續性和災難恢復風險

由於網絡安全攻擊或其他原因，任何未能維護與我們的業務、客户、團隊成員和供應商相關的信息安全的行為，都可能損害我們在客户、團隊成員和供應商中的聲譽。這樣的失敗還可能導致我們招致大量額外成本，併成為訴訟的對象，並可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大影響。

我們依賴信息系統和技術，其中一些由第三方管理或提供，以進行許多對我們的業務重要的活動。與大多數零售商一樣，我們在信息系統中接收並存儲有關我們業務的某些個人和其他敏感信息、客户、團隊成員和供應商。此外，我們還接收和處理允許無現金支付的信息，作為我們店內和在線運營的一部分，地址為TractorSupply.com和Petsense.com以及我們的移動應用程序，其中一些依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。我們接收和存儲的信息使我們成為網絡安全攻擊和網絡事件的受害者，這些攻擊和網絡事件發生得越來越頻繁，性質不斷演變，變得更加複雜，而且是由具有廣泛專業知識和動機的團體和個人製造的。我們是網絡和其他安全威脅的目標，我們持續監測我們的信息技術網絡和基礎設施，以努力防止、檢測、解決和減輕未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能產生安全影響的事件的風險。然而，這些安全措施不能絕對保證或保證我們將成功地防止、檢測或響應每一次此類違規或破壞和/或防止濫用我們業務的機密信息S、客户、團隊成員、或者是賣家。對於我們在信息技術支持服務和管理功能方面所依賴的第三方供應商，也存在類似的風險，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統或信息。

我們的信息安全和隱私控制，或與我們互動的企業和供應商的信息安全和隱私控制的損害，導致機密信息被未經授權或不正當的各方訪問、獲取、損壞或使用；損失

18

---

索引

或數據不可用；我們的業務活動中斷；或由網絡安全事件引起的任何其他後果可能會對我們在客户中的聲譽造成重大不利影響RS、團隊成員、a這些風險可能會對保險公司和供應商以及我們的運營、運營結果、財務狀況和流動性造成影響，並可能導致超出保險覆蓋範圍或限制的重大法律和財務風險。此外，安全漏洞可能需要我們花費大量額外資源來應對攻擊或漏洞，並可能導致我們的運營中斷。

此外，各州和聯邦政府已經制定了與隱私、數據泄露和竊取團隊成員和客户數據相關的法律和法規。這些法律增加了做生意的成本，如果我們沒有遵守這些法律和法規來實施適當的保障措施，或者沒有按照其中一些新法律的要求檢測並及時通知未經授權的訪問，我們可能會受到損害賠償和其他補救措施的潛在要求，這可能會損害我們的業務。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、信用卡賬户、我們的自有品牌信用卡、禮品卡、從客户銀行賬户直接借記、消費者發票和實體銀行支票，隨着時間的推移，我們可能會提供不同的支付選擇。這些支付選項要求我們遵守許多合規要求，包括但不限於遵守支付卡關聯操作規則，包括數據安全規則、認證要求、電子資金轉賬規則和支付卡行業數據安全標準。它們還使我們受到犯罪分子的潛在欺詐，這些犯罪分子試圖發現並利用其中一些支付系統中可能存在的安全漏洞。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡、電子支票、禮品卡和促銷融資，如果這些公司變得不願意或無法向我們提供這些服務，可能會擾亂我們的業務。如果我們未能遵守這些規則或要求，對支付交易數據進行充分加密，或者如果我們的數據安全系統被破壞或破壞，我們可能需要承擔髮卡銀行的成本，並可能被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果系統中斷或故障，我們的業務和運營可能會遭受重大損失。

我們的信息技術系統，其中一些依賴於由第三方管理或提供的服務，在我們的業務運營和管理中發揮着重要作用。這些系統容易受到來自任何來源的損壞，包括但不限於人為錯誤、網絡安全攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、火災、洪水、停電、電信故障、設施或設備損壞、自然災害、恐怖主義和戰爭。此外，我們不斷在技術上進行投資，以實施新的流程和系統，以及維護和更新我們現有的流程和系統。實施流程和系統更改會增加中斷的風險。如果我們的信息技術系統中斷或故障，我們的宂餘系統或恢復計劃不足以及時處理此類中斷或故障，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務的聲譽可能會受到重大不利影響。此外，補救我們系統的任何問題都可能導致計劃外的鉅額費用。

19

---

索引

面向客户的技術系統是我們銷售和營銷戰略的重要組成部分，這些系統未能有效和可靠地運行可能會阻止我們提供積極的客户體驗。

通過我們不斷的信息技術改進，我們相信我們能夠提供一個更好的整體購物環境和全渠道體驗，使我們的客户能夠從電腦、平板電腦、智能手機和其他移動通信設備購物並與我們互動。我們使用我們的網站，TractorSupply.com和 Petsense.com，和我們的移動應用程序，既是我們產品的銷售渠道，也是向客户提供產品、項目和其他相關信息的方法，以推動店內和在線銷售。全渠道零售正在不斷髮展和擴大，我們必須有效地應對不斷變化的客户期望和新的發展。在消費者總支出中，零售商通過在線和移動應用程序進行的支出所佔比例繼續增加。這一增長的步伐未來可能會進一步加快。我們的業務已經從店內體驗發展到通過多種渠道與客户互動，包括店內、在線、移動和社交媒體等。全渠道零售正在快速發展，我們必須跟上客户不斷變化的期望和競爭對手的新發展。我們的客户越來越多地使用手機、平板電腦、電腦和其他設備來購物，並通過社交媒體與我們互動。我們正在對我們的網站和移動應用進行投資。如果我們不能及時製造、改進或開發相關的面向客户的技術，我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。這些面向客户的技術系統的中斷、故障或其他性能問題可能會損害它們為我們的店內和在線業務提供的好處，並對我們與客户的關係產生負面影響。

如果我們無法維護或升級我們的管理信息系統和軟件程序，或者如果我們無法以高效和及時的方式轉換到替代系統，我們的運營可能會中斷或效率降低，我們的長期戰略增長計劃可能不會成功。

我們業務的許多方面都依賴於管理信息系統。我們依賴某些軟件供應商來維護和定期升級其中的許多系統，以便我們能夠繼續支持我們的業務。如果我們遇到與我們的管理信息系統相關的中斷或數據丟失，並且無法及時恢復，我們可能會受到重大不利影響。如果我們不能改進、升級、維護和擴展我們的管理信息系統，特別是考慮到預期的門店持續增長，我們也可能受到不利影響。

我們旨在增加銷售額和提高利潤率的長期戰略增長計劃的成功在不同程度上取決於及時交付和支持它們的信息技術系統的功能。在確保、開發和以其他方式實施技術解決方案以支持長期戰略增長計劃方面，延長延遲或成本超支將推遲甚至可能阻止我們實現這些計劃的預期好處。

金融風險

市場狀況或我們信用評級的變化可能會限制資本，並對我們的業務運營和增長計劃產生不利影響。

我們依靠我們的經營活動產生的正現金流，以及我們進入信貸和資本市場的機會，為我們的運營、增長戰略、資本支出提供資金，並通過股票回購和股息向股東返還現金。信貸和資本市場的變化，包括市場中斷、有限的流動性和利率波動，可能會增加融資成本，或者限制我們獲得這些未來流動性的潛在來源。我們繼續以有利的條件獲得流動性來源取決於多種因素，包括我們的經營業績和信用評級。不能保證我們將能夠維持和/或提高我們目前的信用評級。評級機構可以自行決定降低我們的評級，或改變我們的評級展望，或決定暫時或永久不對我們的證券進行評級。如果我們目前的信用評級被下調或取消，我們很可能會產生更高的借貸成本，並在獲得額外融資方面遇到更大的困難，這反過來將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。我們不能保證我們通過債務和股票市場獲得額外融資的能力不會受到經濟狀況的不利影響，也不能保證我們能夠維持或提高目前的信用評級。

此外，貸款收緊可能令我們的地產發展商難以在可接受的貸款條件下取得融資。不利的貸款條件可能會影響我們開店的時間，並對我們在理想地點開設新店的能力產生實質性的不利影響。

由於不確定性、監管變化或加強、融資選擇減少或重要金融機構倒閉而導致的資本和信貸市場的長期中斷，可能會對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷都可能要求我們採取措施保存現金，直到市場穩定下來，或者直到替代信貸。

20

---

索引

可以為我們的業務需求安排安排或其他資金。這些措施可能包括推遲資本支出，減少或取消未來的股票回購、現金股息或其他可自由支配的現金使用。

我們的負債水平可能會限制我們可用於運營的現金流，並可能對我們償還債務或獲得額外融資的能力產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的未償合併債務總額約為11.6億美元。我們的負債水平可能會限制我們的業務，並使我們更難履行債務義務。我們償還債務的能力，為債務再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來創造現金的能力。 這種能力在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，未來我們可能無法獲得足夠的借款來償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。 我們可能需要在到期時或到期之前對全部或部分債務進行再融資。 我們能否以可接受的條件對全部或部分債務進行再融資，或根本不進行再融資，將取決於許多因素，包括我們的槓桿程度、我們的資產價值、貸款人施加的借款和其他財務限制，以及我們再融資時信貸市場的條件。如果我們無法以可接受的條件對債務進行再融資，我們可能會被迫同意其他不利的融資條款。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，只要我們遵守有效的信貸和債務協議中的任何現有限制，我們可能會不時發行數額不定的債務證券。如果在我們和我們子公司目前的債務水平上增加新的債務，我們和他們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的信貸安排、與我們的1.75%優先票據相關的契約，以及其他債務工具都有限制性契約和控制權變更條款，這可能會限制我們的財務和業務靈活性。

我們管理優先信貸安排的信貸協議和管理2029年8月14日到期的優先無抵押票據(“2029年票據”)的票據購買和私人貨架協議均包含財務、操作和其他限制性契諾，此外還有管理我們1.75%優先票據(定義見綜合財務報表附註)的契約所載的限制性契諾。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速，這將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。此外，在某些構成控制權變更的事件中，正如我們1.75%優先債券的契約和我們2029年債券的票據購買和私人擱置協議中所定義的那樣，我們必須提出現金要約，以現金回購每位持有人1.75%優先票據的全部或任何部分，回購價格相當於其本金的101%，外加應計利息，並以相當於本金100%的預付款價格加上應計利息預付每位持有人的所有2029年票據。然而，在任何控制權變更事件發生時，吾等可能沒有足夠的資金根據此等要求回購及預付全部或部分投標票據(如適用)。在控制權變更後，我們未能提出回購1.75%優先票據和預付2029年票據，或在適用的情況下回購和預付投標的票據，將導致我們1.75%優先票據的契約違約，以及我們2029年票據的票據購買和私人擱置協議下的違約，這可能導致我們的優先信貸安排的信用協議下的交叉違約。

我們不能為未來的股息支付提供任何保證，也不能保證我們將根據我們的股票回購計劃繼續回購我們的普通股。

雖然我們的董事會已經表示有意為我們的普通股支付未來的季度現金股息，但未來對我們普通股支付或增加現金股息的任何決定將主要基於我們的財務狀況、經營結果、業務需求以及我們的董事會繼續確定宣佈股息符合我們股東的最佳利益，並符合適用於股息的所有法律和協議。此外，儘管我們的董事會已經批准了一項高達65億美元的股票回購計劃，但我們可以隨時暫停或永久終止該計劃，或大幅減少該計劃下的回購金額。授權金額反映了我們董事會批准的股份回購計劃增加了20億美元。2022年1月26日。共享資源回購計劃沒有到期日。截至2022年12月31日，公司在股票回購計劃下的剩餘授權金額為16.5億美元，不包括任何費用、佣金或其他費用。

21

---

索引

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會導致價值下降。

我們普通股的交易價格可能是不穩定的，可能會受到重大波動的影響，以應對我們的經營業績、零售業的總體趨勢和前景、我們的競爭對手的公告、分析師的建議、我們達到或超過分析師或投資者預期的能力、金融市場狀況以及其他因素。該公司的股價在一定程度上取決於投資者願意支付的市盈率。這一倍數在一定程度上取決於投資者對該公司未來收益增長前景的看法。如果投資者對公司收益增長前景的看法發生變化，公司的收益倍數可能會下降，其股價可能會受到不利影響。

此外，股票市場有時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。這些波動，以及總體的經濟和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，儘管我們的實際經營業績。

商譽或其他無形資產的賬面價值減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

商譽是指被收購公司的收購價格與被收購淨資產的相關公允價值之間的差額。在確定是否存在商譽減值跡象時，需要進行大量的判斷。與商譽一樣，我們也每年測試我們的無限期無形資產的減值，以及每當事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回時。表明商譽或其他無形資產減值的因素可能包括但不限於：我們預期的未來現金流大幅下降；我們的股票價格和市值持續大幅下降；法律因素或商業環境發生重大不利變化；意外或不斷變化的競爭；報告單位內重要資產組的可恢復性測試；以及增長率下降。這些因素的任何不利變化都可能對這些資產的可回收性產生重大影響，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。如果業務狀況惡化或主要假設和估計的變化與管理層的預期大不相同，未來可能需要記錄額外的減值費用，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

法律、監管和合規風險

在正常業務過程中，我們會受到人身傷害、工人賠償、產品責任、歧視、騷擾、不當解僱、工資和工時以及其他索賠的影響。

我們的業務涉及人身傷害、工人賠償、產品責任、歧視、騷擾、非法解僱、工資和工時風險，以及正常業務過程中的其他索賠。客户的產品責任索賠和產品召回被指控為有缺陷或有害的商品，可能會導致商品庫存的處置或註銷，引發罰款或罰款，並損害我們的聲譽。我們維持一般責任，保留自我保險，併為每次事故提供免賠額的工傷賠償保險。我們還將總體限額維持在主要一般責任和產品責任保險之上。在許多情況下，我們有權賠償產品製造商及其產品責任保險，以及我們租賃建築的業主。我們根據該等保險或彌償安排追討成本和損害賠償的能力，須視乎承保人、製造商和業主的財政能力，以及有關索償的具體指控而定。我們不能保證在任何針對我們的索賠中，我們的保險覆蓋範圍或製造商或業主的賠償將是可用的或足夠的。

此外，我們還受美國聯邦、州和地方僱傭法律的約束，如果我們被確定違反了這些僱傭法律，包括但不限於與最低工資、加班費、歧視、騷擾和非法解僱有關的法律，我們將面臨潛在的法律責任。遵守這些法律，包括對任何被指控的違規行為進行補救，可能會對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

22

---

索引

我們的業務可能會受到聯邦、州、地方或外國法律法規的負面影響。

我們受到眾多聯邦、州、地方和外國法律和政府法規的約束，包括與競爭、環境保護、人身傷害、知識產權、消費品安全、建築、土地使用和分區要求、工作場所法規、工資和工時、隱私和信息安全以及就業法律事項有關的法規。

我們的業務，包括我們外包的獨家品牌製造合作伙伴，都受到美國職業安全與健康管理局(OSHA)、食品和藥物管理局(FDA)、農業部(USDA)、環境保護局(EPA)以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局關於我們產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和出口的監管，包括食品安全標準。

如果我們未能遵守現有或未來的法律或法規，或者如果進口商、製造商或分銷商違反了這些法律或法規，我們可能會受到政府或司法罰款或制裁，同時招致鉅額法律費用和成本。此外，如果我們被發現違反任何現有或未來的法律或法規，可能需要採取補救措施，因此我們的資本支出可能會增加。

我們還受《反海外腐敗法》(“FCPA”)的約束，該法禁止美國公司及其中間人為了獲得或保留業務而向外國官員支付不當款項，以及其他司法管轄區的反賄賂法律。不遵守《反海外腐敗法》和類似法律可能會使我們受到處罰和法律費用等，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

潛在的不遵守環境法規可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響。

我們的業務受各種聯邦、州和地方法律、法規以及與環境和公眾健康保護有關的其他要求的約束，例如，包括管理廢物和廢水管理的法規。近年來，聯邦、州和地方各級的政府機構越來越重視零售部門遵守此類法律和法規的情況，並有時採取執法行動。我們定期收到政府機構可能違反環境法律法規的信息請求和通知，並與相關機構逐案處理。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

未能維持有效的財務報告內部控制制度，可能會對我們的業務和業績造成重大影響。

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。一個內部控制系統，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有內部控制系統的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。任何未能維持有效的財務報告內部控制系統的情況，都可能限制我們準確及時地報告財務結果或發現和防止欺詐的能力，並可能使我們面臨訴訟或對我們普通股的市場價格產生不利影響。

有效的税率變化和税務機關的審查結果可能會對我們的業績產生重大影響。

我們未來的實際税率可能會受到立法税制改革、法定税率的變化或税法的變化或其解釋的不利影響。此外，我們法定税率較低的州的收益組合低於歷史結果，而法定税率較高的州的收益組合高於歷史結果，或我們的遞延税項資產和負債的計量變化，可能會對我們未來的有效税率產生不利影響。

我們接受美國國税局(“IRS”)以及州和地方税務機關的定期審計和審查。像許多零售商一樣，我們銷售的一部分是給免税客户的。我們客户的商業活動和我們銷售的獨特產品的預期用途創造了一個具有挑戰性和複雜的合規環境。在這些情況下，我們可能會因遵守銷售税規定是否恰當而受到質疑。我們的結果可能是

23

---

索引

受到美國國税局和其他州和地方税務當局與這些和其他程序有關的決定和費用的實質性影響。

項目1B.    未解決的員工意見

沒有。

24

---

索引

項目2.        屬性

截至2022年12月31日，該公司在49個州經營着2333家門店(2066家拖拉機供應零售店，186家Petense by拖拉機供應零售店，81家Orscheln Farm and Home零售店)。該公司租賃了大約95%的門店。商店租約的初始期限通常在10到20年之間，有兩到四個可選的續約期，每次五年，可由我們選擇行使。任何一份租約對公司的運營都不是實質性的。我們大約59%的商店位於獨立式建築中，41%位於購物中心。以下是按州列出的商店位置計數：

狀態						數 百貨公司的						狀態						數 百貨公司的
德克薩斯州						245						新澤西						29
北卡羅來納州						115						伊利諾伊州						29
佛羅裏達州						106						內布拉斯加州						26
佐治亞州						106						馬薩諸塞州						25
賓夕法尼亞州						104						馬裏蘭州						25
田納西州						104						華盛頓						25
俄亥俄州						101						緬因州						23
密西根						98						新漢普郡						23
紐約						97						科羅拉多州						22
加利福尼亞						77						康涅狄格州						21
肯塔基州						73						愛荷華州						21
阿拉巴馬州						71						明尼蘇達州						17
維吉尼亞						71						猶他州						16
密蘇裏						70						北達科他州						14
印第安納州						66						俄勒岡州						13
路易斯安那州						60						佛蒙特州						10
俄克拉荷馬州						60						南達科他州						9
南卡羅來納州						59						懷俄明州						8
密西西比州						53						愛達荷州						7
堪薩斯州						43						特拉華州						6
阿肯色州						40						蒙大拿州						6
亞利桑那州						37						內華達州						6
新墨西哥州						30						羅德島						4
威斯康星州						30						夏威夷						2
西弗吉尼亞州						30
																		2,333

25

---

索引

以下是分佈地點的列表，包括大約的平方英尺以及該地點是否在2022年12月31日租賃或擁有：

配送設施選址

近似正方形素材

自有/租賃設施

法蘭克福，紐約

924,000

擁有

肯塔基州富蘭克林

833,000

擁有

彭德爾頓，印第安納州

764,000

擁有

梅肯，佐治亞州

684,000

擁有

德克薩斯州韋科

666,000

擁有

卡薩格蘭德，亞利桑那州

650,000

擁有

內布拉斯加州韋弗利

592,000

擁有

馬裏蘭州黑格斯敦 (a)

621,000

擁有

馬裏蘭州黑格斯敦(a)

309,000

租賃

(A)Hagerstown的租賃配送中心被視為現有擁有的Hagerstown地點的延伸，不被視為單獨的配送中心。

公司的商店支持中心在田納西州布倫特伍德擁有約26萬平方英尺的自有建築空間，公司的商品銷售創新中心在田納西州納什維爾擁有約3.2萬平方英尺的租賃建築空間。

作為2022年10月12日完成的Orscheln Farm and Home交易的一部分，該公司收購了位於密蘇裏州莫伯利的Orscheln公司總部和配送中心。這些設施預計將在2023財年出售給Bomgaars Supply，Inc.。參考注3列於本年度報告第II部分第8項下的簡明綜合財務報表的表格10-K。

2023年1月18日，該公司在俄亥俄州納瓦爾開設了第九個配送中心，將配送中心的容量擴大了約90萬平方英尺。此外，該公司正在阿肯色州莫梅勒建設一個新的配送中心，預計新設施將於2024年第一季度開始運營。

該公司還使用第三方運營的進口中心、混合中心和彈出式配送設施，以提供額外的配送能力。

第3項.        法律訴訟

有關本公司法律程序的説明，請參閲注12列於本年度報告第II部分第8項下的簡明綜合財務報表的表格10-K。

項目4.        煤礦安全信息披露

不適用。

26

---

索引

第II部

第5項.    註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

普通股

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“TSCO”。

截至2023年1月28日，我們普通股的記錄持有者數量為761人(不包括被提名人證券頭寸上市的個人參與者)。

分紅

我們在2022財年和2021財年分別支付了總計4.096億美元和2.39億美元的現金股息。在2022財年，我們宣佈並向股東支付的現金股息為每股流通股3.68美元，而2021財年為每股流通股2.08美元。這些支付反映了2022財年所有四個季度的季度股息從2021財年所有四個季度的每股0.52美元增加到0.92美元。

2023年2月8日，公司董事會宣佈季度現金股息為公司已發行普通股每股1.03美元。紅利將於2023年3月14日支付給截至2023年2月27日收盤時登記在冊的股東。

本公司董事會目前打算繼續派發季度現金股息，但未來股息的宣佈和支付金額將由本公司董事會自行決定，並將取決於本公司的收益、財務狀況和資本需求，以及本公司董事會認為相關的任何其他因素。

27

---

索引

發行人購買股票證券

公司董事會已經根據2007年2月宣佈的股票回購計劃批准了普通股回購。該計劃的授權金額不時增加，目前授權金額高達65億美元，不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他費用。授權金額反映了公司董事會批准的回購計劃增加了20億美元2022年1月26日。股票回購計劃沒有到期日。截至2022年12月31日，公司在股票回購計劃下的剩餘授權金額為16.5億美元，不包括任何費用、佣金或其他費用。此外，公司從既有限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位中扣留股票，以滿足員工的最低法定預扣税款要求。下表列出了2022財年的股票購買活動：

期間						總數 的股份 購得						平均值 支付的價格 每股						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						可能尚未達到的股票最高美元價值 購得 在計劃或方案下
第一季度(a)						1,479,272						$	218.10					1,358,205						$	2,048,857,479
第二季度(a)						947,794						$	199.87					941,631						$	1,860,662,810
第三季度(a)						641,927						$	193.68					638,222						$	1,737,048,869
第四季度：(a)
9/25/22 - 10/22/22						140,019						$	194.63					140,000						$	1,709,803,788
10/23/22 - 11/19/22						116,958						$	213.50					116,000						$	1,685,041,345
11/20/22 - 12/31/22						184,192						$	217.38					184,165						$	1,645,011,086
						441,169						$	209.13					440,165						$	1,645,011,086
截至及截至2022年12月31日的年度						3,510,162						$	207.58					3,378,223						$	1,645,011,086

(A)所購股份總數及每股平均支付價格包括為滿足僱員最低法定預扣税額要求而從既有股票獎勵中預扣的股份。第一季為121,067股，第二季為6,163股，第三季為3,705股，第四季為1,004股。

我們預計將根據美國證券交易委員會的規定和其他適用的法律要求，通過不時在公開市場或私下交易中進行的購買來實施回購計劃的餘額。根據該計劃回購任何普通股的時間和金額將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可用性和其他市場條件。

 

任何額外的股票回購計劃將由我們的董事會酌情決定，並將取決於公司的收益、財務狀況和資本需求，以及董事會認為相關的任何其他因素。本節目可隨時被限制、暫停或終止，恕不另行通知。

28

---

索引

股票表現圖表

就1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第18條而言，本業績圖表不應被視為“已存檔”，也不得被視為通過引用納入拖拉機供應公司根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件。

 

下圖比較了2017年12月30日至2022年12月31日(公司財政年度末)普通股的累計股東總回報與同期標準普爾500指數和標準普爾零售指數的累計總回報。這一比較假設在2017年12月30日投資於我們的普通股和上述每個指數的100美元，並且在每種情況下都假設股息再投資。圖中所示的歷史股價表現並不代表未來的表現。

						12/30/2017						12/29/2018						12/28/2019						12/26/2020						12/25/2021						12/31/2022
拖拉機供應公司						$	100.00					$	113.03					$	127.11					$	204.81					$	321.76					$	322.96
S&P 500						$	100.00					$	94.80					$	126.06					$	146.72					$	189.92					$	156.88
標準普爾零售指數						$	100.00					$	112.04					$	144.71					$	207.38					$	250.18					$	165.00

項目6.        [已保留]

29

---

索引

第7項.    管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論和分析旨在為讀者提供有助於理解影響我們在截至兩年期間的綜合經營結果、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素的信息。12月31日, 2022(我們的2022年和2021年財政年度)。有關我們2021年12月25日財年與2020年12月26日財年經營業績的比較，請參閲我們於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月25日的財年10-K表格年度報告中的第II部分第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。本討論應與我們的合併財務報表和本報告其他部分包括的合併財務報表附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述和信息。見本報告其他部分的“前瞻性陳述和信息”和“風險因素”。

拖拉機供應公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)報告財務結果。拖拉機供應公司還使用某些符合證券交易委員會法規G和法規S-K第10(E)項含義的非GAAP措施，這可能會為財務信息用户提供與之前報告的結果進行更多有意義的比較。非GAAP指標沒有標準化的定義，也不是由美國GAAP定義的。因此，拖拉機供應公司的非GAAP措施不太可能與其他公司提出的類似措施相媲美。不應將這些非GAAP指標的列報與根據美國GAAP列報的財務信息分開考慮，將其視為替代或優於這些財務信息。我們相信，這些信息有助於對我們持續經營的結果進行逐期比較。

概述

拖拉機供應公司成立於1938年，是美國最大的農村生活方式零售商。本公司致力於滿足休閒農場主、牧場主和所有享受鄉村生活方式的人的需求。在這裏“生活方式”)。截至2022年12月31日，我們在49個州經營着2333家零售店，以拖拉機供應公司 由拖拉機供應的Petense和Orscheln Farm and Home。我們的商店主要位於主要大都市市場外圍的城鎮和農村社區。我們也以這樣的名義經營網站TractorSupply.com和Petsense.com，以及拖拉機供應公司的移動應用程序。通過我們的商店和電子商務渠道，我們提供以下全面的商品選擇：

•馬、牲畜、寵物和小動物產品，包括它們的健康、護理、生長和圍欄(即圍欄)所必需的物品；

•五金、卡車、拖車和工具產品；

•季節性產品，包括取暖、草坪和花園用品、電力設備、禮物和玩具；

•工作/休閒服裝和鞋類；以及

•農業和農村使用的維修產品。

拖拉機供應公司相信，作為可靠的供應商，我們可以通過成為客户生活中更不可或缺的一部分來發展我們的業務。在這裏生活方式解決方案，通過個性化體驗創造客户忠誠度，並提供我們的客户隨時隨地以他們選擇的任何方式所期望的便利。我們的長期增長戰略是：(1)通過利用內容、社交媒體和數字購物體驗，通過提供個性化、本地化和令人難忘的客户接觸來擴大和深化我們的客户基礎，吸引新客户並提高忠誠度；(2)通過數字化我們的業務流程和進一步增強我們的全渠道能力來發展客户體驗；(3)通過獨家和全國性品牌在所有渠道提供相關種類和服務，並通過我們的測試和學習戰略通過引入新產品和服務來繼續增長我們的總潛在市場；(4)通過持續改進來推動運營卓越和生產力，提高空間利用率，並實施先進的供應鏈能力，以支持增長、規模和敏捷性，以及(5)在此類機會出現時，通過選擇性收購進行擴張，以增加互補業務，並加強對新市場和現有市場的滲透，以補充有機增長。

要實現這一戰略，需要將重點放在：(1)連接、增強和壯大我們的團隊，以改善他們的生活和他們所在的社區，使他們能夠為我們的客户提供傳奇般的服務，以及(2)以有紀律和高效的方式分配資源，以推動盈利增長和建立股東價值，包括利用技術和自動化來調整我們的成本結構，以支持新的業務能力，以提高利潤率和降低成本。

在過去的五年中，我們經歷了相當大的門店增長，從2017財年末的1,853家門店增長到2022財年末的2,333家門店(2,066家拖拉機供應零售店，186家Petense by拖拉機供應零售店，81家Orscheln Farm and Home零售店)，淨銷售額的複合年增長率約為14.4%。考慮到我們目標社區的規模，我們相信在許多現有的和新的市場中，新店增長的機會很大。我們已經開發了一種經過驗證的選擇商店地點的方法，我們相信我們有重要的

30

---

索引

為新的拖拉機供應商店提供更多機會。我們還相信，Petense有機會通過拖拉機供應商店實現持續增長。2022年10月，我們從Orscheln Farm and Home收購了81家門店，這些門店將在2023年底更名為拖拉機供應。

執行摘要

在2022財年，我們在25個州新開了63家拖拉機供應商店，在7個州新開了9家Petense by拖拉機供應商店。我們還在8個州收購了81家Orscheln Farm and Home門店。在2021財年，我們在27個州新開了80家拖拉機供應商店，在4個州新開了7家Petense by拖拉機供應商店。這導致銷售面積在2022財年增加了約11%，在2021財年增加了4%。

2022財年淨銷售額增長11.6%，從2021財年的127.3億美元增至142億美元。作為公司2022年53週日歷的一部分，本財年包括額外的銷售周，佔11.6%銷售額增長的1.8個百分點。2022財年可比門店銷售額增長6.3%，而2021財年增長16.9%。毛利潤從2021財年的44.8億美元增長到2022財年的49.7億美元，增幅為11.1%，毛利率佔淨銷售額的比例從2021財年的35.2%下降到2022財年的35.2%，下降了17個基點。2022財年，營業收入佔淨銷售額的比例下降了16個基點，從2021財年的10.3%降至10.1%。2022財年，淨收益為10.9億美元，或每股稀釋後收益9.71美元，而2021財年為9.971億美元，或每股稀釋後收益8.61美元。

在通過股票回購和季度現金股息向股東返還11.1億美元后，我們在2022財年結束時擁有2.025億美元的現金和現金等價物，以及11.6億美元的未償債務。

績效指標

可比商店指標

可比商店指標是零售業和公司用來衡量基礎業務業績的關鍵業績指標。我們的可比門店指標是根據開業至少一年的所有門店和所有在線銷售產生的銷售額按年計算的，不包括對淨銷售額的某些調整。在被比較的任何一年關閉的門店都從我們的可比門店指標計算中刪除。在被比較的任何一年期間搬遷的門店都不會從我們的可比門店指標計算中刪除。如果搬遷門店對我們的可比門店指標計算的影響變得重要，我們將從計算中刪除搬遷門店。

交易數量和交易額

公司使用交易數量和交易額指標來衡量銷售業績。交易計數表示給定期間內客户交易的數量。交易額代表每筆交易支付的平均金額，計算方法為淨銷售額除以給定期間內的客户交易總數。

重要的會計政策和估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出知情的估計和判斷，以影響資產、負債、收入和支出的報告數額以及有關或有資產和負債的披露。我們的財務狀況和/或經營結果可能在不同條件下報告或在應用該等政策時使用不同的假設時存在重大差異。如果估計或假設被證明與實際數額不同，則在隨後的期間進行調整，以反映更多的最新信息。我們的主要會計政策在綜合財務報表附註1中披露。以下討論我們最關鍵的會計政策和估計，這些政策和估計對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要，而且需要做出重大判斷或使用複雜的估計。

31

---

索引

商品庫存：

我們通過評估週轉率、歷史和預期的未來銷售趨勢、商品的年齡、總庫存水平、當前庫存成本和其他基準來識別潛在的過剩和緩慢移動的庫存。我們已建立存貨估值儲備，以確認估計價值減值(即無法實現全部賬面價值)，這是基於我們對這些估值指標在當前市場條件和當前銷售策略下的綜合評估。

我們還建立了一項準備金，用於估計實物盤點之間的庫存減少。儲備是通過評估整個鏈條的平均縮水率來建立的，適用於相關時期的銷售量。這樣的評估會定期更新，以獲得最新的單店體驗。我們的一般政策是，對於每個開業超過12個月的門店，每年至少進行一次實物盤點。

我們不認為我們的商品庫存在短期內會受到重大過時風險的影響。然而，市場狀況或消費者購買模式的變化可能會導致需要額外的儲備。我們的減值準備包含不確定性，因為計算需要管理層對預測的客户需求和促銷環境做出假設和做出判斷。估計的商店庫存縮小率是根據歷史經驗得出的。我們認為，歷史利率相當準確地反映了未來趨勢。我們的收縮準備金包含不確定性，因為計算需要管理層對未來的收縮趨勢、防止虧損措施的效果和銷售策略做出假設和應用判斷。

在本財政期間，我們並未對確認存貨減值準備或虧損的會計方法作出任何重大改變。我們認為，我們用來計算減值或縮水的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果對某些產品的消費者需求、清倉潛力或庫存損失的假設是不準確的，我們可能會面臨可能是實質性的損失或收益。截至2022年12月31日，我們的庫存減值準備變化10%，將影響2022財年的淨收入約180萬美元。截至2022年12月31日，如果我們的收縮準備金發生10%的變化，將影響2022財年的淨收入約480萬美元。

此外，我們通過各種計劃和安排從我們幾乎所有重要的商品供應商那裏獲得資金，以支持我們的業務計劃，包括有擔保的供應商支持基金(“供應商支持”)和基於數量的返點基金(“批量返點”)。收到的金額受制於供應商協議的條款，其中大部分是“常青樹”，反映了我們與重要商品供應商的持續關係。我們的某些協議，主要是批量回扣，每年都會根據供應商產品的預期年度購買量重新談判。供應商資金最初遞延為存貨採購價格的減少，然後在出售相關存貨時確認為商品成本的減少。在過渡期間，根據初始承諾和與適用供應商的預期採購水平估計供應商支持和數量回扣的金額。

在本財政期間，我們沒有對用於建立我們的供應商資金儲備的會計方法進行任何實質性的修改。在每個財政年度結束時，實際採購活動的很大一部分都是已知的。因此，我們不認為記錄為供應商資金的數額有重大變化的合理可能性。我們不認為2022財年末供應商應支付給我們的資金金額存在重大的收款風險。如果對截至2022年12月31日到期的未償還供應商資金應用10%的準備金，2022財年的淨收入將受到約260萬美元的影響。雖然供應商資金的歷史水平不太可能有任何大幅下降，但如果在未來期間發生這種下降，公司可能會經歷更高的庫存餘額和更高的銷售成本。

對於供應商資金，我們根據我們目前對庫存水平、銷售趨勢和預期客户需求的瞭解，以及計劃開設新店和搬遷的情況，估計採購量(和相關供應商資金)。儘管我們相信我們可以合理地估計中期的採購量和相關的數量回扣，但實際的年終結果可能與之前估計的金額不同。我們的分配方法包含不確定性，因為計算需要管理層對客户需求、採購活動、目標門檻、供應商自然減員和可收集性做出假設和判斷。

32

---

索引

自保準備金：

我們為很大一部分工傷保險和一般責任(包括產品責任)保險計劃提供自我保險。我們有止損保險單，以保護個人免受超過指定美元價值的損失。與我們的自我保險負債相關的損失準備金是基於定期的獨立精算確定的估計，該估計考慮了許多因素，包括歷史索賠經驗、損失發展因素和嚴重程度因素。

某些工人的賠償和一般賠償要求的全部範圍可能在幾年內不會完全確定。我們的自我保險負債包含不確定性，因為管理層需要做出假設並應用判斷來估計最終成本，以結算基於歷史數據和經驗(包括精算計算)的已報告索賠和截至資產負債表日期已發生但未報告的索賠。

在本財政期間，我們沒有對用於建立我們的自我保險準備金的會計方法進行任何重大改變。我們不認為我們用來計算保險準備金的假設會有重大改變的合理可能性。然而，如果我們遇到索賠數量或與這些索賠相關的成本大幅增加，我們可能會面臨可能是實質性的損失。截至2022年12月31日，如果我們的自我保險準備金發生10%的變化，將影響2022財年的淨收入約980萬美元。

長期資產減值：

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，長期資產，包括租賃使用權資產，便會就減值進行評估。在評估長期資產的潛在減值時，我們首先將資產或資產組的賬面價值與其估計的未貼現未來現金流進行比較。對長期資產的評估是在可識別現金流的最低水平進行的，這通常是單個商店的水平。用於確定估計的未貼現現金流的重要假設包括在運營中使用這些資產直接產生的現金流入和流出，包括淨銷售額、工資和相關項目的利潤率、佔用成本、保險分配和經營商店的其他成本。如果估計的未來現金流量低於相關資產的賬面價值，我們計算減值損失。減值損失計算將相關資產或資產組的賬面價值與其估計公允價值進行比較，估計公允價值可能基於估計的未來現金流量模型、市場估值或其他估值技術(視情況而定)。如果資產的賬面價值超過資產的估計公允價值，我們確認減值損失。如果我們確認減值損失，調整後的資產賬面金額將成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎將在該資產的剩餘估計使用年限內折舊(攤銷)。

我們的減值損失計算包含不確定性，因為它們需要管理層做出假設並應用判斷來估計未來的現金流和資產公允價值。

於本財政期間內，吾等並無對減值損失評估方法作出任何重大改變。

我們認為，我們用來計算長期資產減值損失的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。所有這些估計和假設都不是非常敏感的，這些估計中的任何一個10%的變化都不會對我們的分析產生實質性影響。然而，如果實際結果與我們在估計未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會面臨重大損失。

在2022財年沒有確認重大的長期資產減值費用。

商譽和其他無限期無形資產的減值：

商譽及其他壽命不定的無形資產每年或每當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，均會評估減值。根據會計準則，實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽或無限期無形資產更有可能減值。如果在這種評估之後，某一實體斷定該資產沒有減值，則該實體無需採取進一步行動。然而，如果實體得出不同的結論，則需要使用量化減值測試來確定資產的公允價值，如果減值，相關資產必須減記為公允價值。

33

---

索引

商譽的量化減值測試將報告單位的公允價值與包括商譽在內的淨資產的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值，則賬面金額超過報告單位公允價值的金額將計入公司運營的減值費用。我們採用市場法、收益法或兩者相結合的方法為每個報告單位確定公允價值。收益法包括預測預計的財務信息(如收入增長率、利潤率、税率和資本支出)，並選擇反映估計未來現金流固有風險的貼現率。在市場法下，公允價值是基於觀察到的市場數據。如果使用多種估值方法，則對結果進行適當加權。

對其他壽命不確定的無形資產的量化減值測試涉及將資產的賬面價值與資產預期產生的貼現現金流量之和進行比較。如果該無限期無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，則應計入本公司業務的減值費用。

我們的減值損失計算包含不確定因素，因為它們要求管理層對定性因素作出假設和應用判斷，以及估計未來現金流量和資產公允價值，包括預測預測財務信息和選擇反映未來現金流量固有風險的貼現率。

在商譽和其他無限期無形資產的減值測試中，用於估計公允價值的估值方法需要使用假設和估計，這涉及一定程度的不確定性。如果實際結果與我們在估計未來現金流量和資產公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會面臨重大的非現金減值損失。

在2022財年，沒有確認商譽或其他無限期無形資產減值費用。

經營成果

下表列出了在所示期間，以銷售淨額百分比表示的合併損益表中的某些項目。

			財政年度
			2022						2021
淨銷售額			100.00		%				100.00		%
商品銷售成本(a)			65.00						64.83
毛利率(a)			35.00						35.17
銷售、一般和行政費用(a)			22.48						22.78
折舊及攤銷			2.42						2.12
營業收入			10.10						10.26
利息支出，淨額			0.22						0.21
所得税前收入			9.88						10.05
所得税費用			2.22						2.22
淨收入			7.66		%				7.83		%

(A)我們的毛利金額可能無法與其他零售商相比，因為一些零售商將與其分銷設施網絡相關的所有成本計入商品銷售成本，而其他零售商(如我們公司)將這些分銷設施網絡成本的一部分從毛利中剔除，而將其計入銷售、一般和行政費用；請參閲本年度報告第8項財務報表和補充數據中的附註1-合併財務報表附註的重要會計政策，包括在Form 10-K表中。

2022財年與2021財年比較

2022財年淨銷售額增長11.6%，從2021財年的127.3億美元增至142億美元。作為公司2022年53周財務日曆的一部分，本財年包括額外的銷售周，佔11.6%銷售額增長的1.8個百分點。可比門店銷售額增長6.3%，達到138億美元，而2021財年增長16.9%。2022財年，可比門店平均交易額增長了6.9%，可比門店平均交易數量下降了0.6%，而2021財年分別增長了9.8%和7.1%。可比門店銷售額的增長反映了基於需求的日常商品的持續增長，包括消耗品、可用商品和可食用商品(C.U.E.)產品、冬季季節性商品和全年產品類別，部分抵消了2022財年春季銷售季節開局較冷以及

34

---

索引

我們的許多市場在夏季的幾個月裏發生了嚴重的乾旱。該公司上一年的門店銷售額得益於有利的天氣條件以及政府在整個2021財年的刺激措施。

除了2022財年的可比門店銷售額增長外，2022財年開業不到一年的門店銷售額為3.962億美元，佔2021財年淨銷售額增長11.6%的3.1個百分點。2021財年，開業不到一年的門店銷售額為3.246億美元，佔2020財年淨銷售額增長19.9%的3.1個百分點。2022年10月收購Orscheln Farm and Home使第四季度的淨銷售額增加了約8000萬美元，這包括在2022財年開業不到一年的門店的銷售額中。

下表總結了我們在2022財年和2021財年的門店增長：

						財政年度
門店數量信息：						2022						2021
拖拉機供貨
期初						2,003						1,923
新店開張						63						80
商店關門了						—						—
期末						2,066						2,003
由拖拉機供應的PetSense
期初						178						182
新店開張						9						7
商店關門了						(1)						(11)
期末						186						178
Orscheln農場和家園
收購的門店						81						—
期末						81						—
合併期末						2,333						2,181
商店搬遷						7						3

下表顯示了我們每個主要產品類別在2022財年和2021財年的淨銷售額百分比：

						淨銷售額百分比
						財政年度
產品類別：						2022						2021
牲畜和寵物						50		%				47		%
季節性、禮品和玩具產品						21						21
硬件、工具和卡車						19						21
服裝和鞋類						7						8
農業						3						3
總計						100		%				100		%

與2021財年的44.8億美元相比，2022財年的毛利潤增長了11.1%，達到49.7億美元。作為淨銷售額的百分比，毛利率在2022財年下降了17個基點，降至35.0%，而2021財年為35.2%。毛利率佔淨銷售額的百分比的下降主要是由於產品成本上漲、運輸成本上升，以及在較小程度上產品組合轉向毛利率略低的C.U.E.產品。隨着燃料價格的上漲，國內和進口貨運的運輸成本也隨之上升。該公司的價格管理計劃和其他提高毛利的關鍵舉措有效地抵消了這些毛利壓力的很大一部分。

包括折舊和攤銷在內的銷售、一般和行政(SG&A)總支出從2021財年的31.7億美元增加到2022財年的35.4億美元，增幅為11.6%。公司的戰略增長舉措，包括相關的折舊和攤銷、對團隊成員薪酬和福利的投資，以及與收購Orscheln Farm and Home相關的交易費用和早期整合成本的影響，在較小程度上促進了SG&A佔淨銷售額的百分比的增加。新冠肺炎響應成本的降低部分抵消了這一增長，更多

35

---

索引

標準化的激勵薪酬，以及來自可比門店銷售額增長的入住率和其他成本的槓桿作用。這最終導致SG&A費用佔淨銷售額的百分比與2021財年持平，為24.9%。

我們的有效所得税税率在2022財年增至22.5%，而2021財年為22.1%。公司有效所得税税率上升的主要原因是基於股票的薪酬活動減少和聯邦税收抵免，但州所得税抵免的增加部分抵消了這一影響。

2022財年的淨收益為10.9億美元，或每股稀釋後收益9.71美元，而2021財年的淨收益為9.971億美元，或每股稀釋後收益8.61美元。第53周的收益在2022財年為稀釋後每股收益貢獻了約0.16美元。

在2022財年，我們回購了大約340萬股公司普通股，總成本為7.001億美元，作為我們股票回購計劃的一部分。在2021財年，我們回購了約440萬股票，總成本為7.989億美元。

2021財年與2020財年比較

有關截至2021年12月25日的財年和截至2020年12月26日的財年的業績和財務指標的比較，請參閲我們於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月25日的財年的Form 10-K年度報告中的第II部分第7項：管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

流動性與資本資源

 

除正常運營費用外，我們的主要持續現金需求是用於新門店擴張、現有門店改造和改善、門店搬遷、分銷設施容量和改進、信息技術、庫存購買、償還債務安排下的現有借款、股票回購、現金股息和機會出現時的選擇性收購。

我們的主要持續流動性來源是現有的現金餘額、運營提供的現金、我們債務安排下的剩餘資金、運營和融資租賃以及正常的貿易信貸。我們的庫存和應付帳款水平通常在第一財季和第三財季建立，以分別支持春季和寒冷天氣銷售季節的較高銷售量。

我們相信，我們現有的現金餘額、未來運營的預期現金流、我們債務安排下的可用資金、運營和融資租賃、正常的貿易信貸以及進入長期債務資本市場的機會，將足以為我們的運營和資本分配需求提供資金，直至2023財年結束。

36

---

索引

營運資金

截至2022年12月31日，公司營運資金為7.816億美元，較2021財年減少4.04億美元。週轉資本的轉移是由於流動資產和流動負債的下列組成部分發生變化(以百萬計)：

			2022年12月31日						2021年12月25日						方差
流動資產：
現金和現金等價物			$	202.5					$	878.0					$	(675.5)
盤存			2,709.6						2,191.2						518.4
預付費用和其他流動資產			245.7						164.1						81.6
應收所得税			—						17.1						(17.1)
流動資產總額			3,157.8						3,250.4						(92.6)
流動負債：
應付帳款			1,398.3						1,155.6						242.7
應計僱員薪酬			120.3						109.6						10.7
其他應計費用			498.6						474.4						24.2
融資租賃債務的當期部分			3.2						3.9						(0.7)
經營租賃債務的當期部分			346.4						321.3						25.1
應付所得税			9.5						—						9.5
流動負債總額			2,376.2						2,064.8						311.4
營運資本			$	781.6					$	1,185.6					$	(404.0)

注：由於四捨五入，金額之和可能不等於總數

與2021年12月25日相比，截至2022年12月31日的營運資金受到現金和現金等價物、庫存和應付賬款變化的影響最大。

•現金和現金等價物的減少主要是由於支持戰略增長、股票回購、向股東派發現金股息以及收購Orscheln Farm and Home的資本支出，部分被運營產生的正現金流量和公司債務安排下的淨借款所抵消。

•庫存和應付帳款的增加是由於我們承諾支持我們強勁的銷售趨勢，加上通脹對零售價格的影響，導致每個商店的平均庫存增加。此外，收購Orscheln和購買額外的庫存以支持新店增長，增加了總的庫存和應付帳款水平。

37

---

索引

債務

下表彙總了該公司截至所示日期的未償債務(單位：百萬)：

						十二月三十一日， 2022						12月25日， 2021
1.75%高級債券						$	650.0					$	650.0
高級債券：3.70%						150.0						150.0
高級信貸安排：
2020年11月定期貸款						—						200.0
循環信貸安排						378.00						—
未償還借款總額						1,178.0						1,000.0
減去：未攤銷債務貼現和發行成本						(13.9)						(13.6)
債務總額						1,164.1						986.4
減去：長期債務的當前部分						—						—
長期債務						$	1,164.1					$	986.4
未償信用證						$	52.6					$	52.9

我們管理我們的業務和財務比率，以投資級債券評級為目標，這在歷史上一直允許以合理的市場成本靈活地獲得融資。截至2022年12月31日和本申請日期2023年2月23日，該公司的優先無擔保債務被穆迪投資者服務公司評級為“Baa1”，前景穩定，被標準普爾評為“BBB”，前景穩定。這些評級是在穆迪投資者服務公司和標準普爾將繼續監測我們的信用並在必要的程度上對這些評級進行未來調整的情況下獲得的。評級不是建議購買、出售或持有我們的證券，可以隨時更改、取代或撤回，並且應獨立於任何其他評級進行評估。

我們目前的評級，以及未來評級機構的行動，可能會影響我們以令人滿意的條款為我們的運營融資的能力，並影響我們的融資成本。不能保證我們會維持或提高目前的信用評級。

2022年9月30日，我們簽訂了一項新的信貸協議，規定了一項信貸安排(“2022年高級信貸安排”)，其中包括最高本金為12.億美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)(Swingline貸款的再貸款金額為5,000萬美元，信用證的再貸款金額為1.5億美元)。此外，我們還可以選擇增加循環信貸安排或設立總額不超過5.0億美元的定期貸款，但除其他事項外，還須收到增加金額的承諾。2022年高級信貸安排是無擔保的，期限為五年，有兩個選項可以請求貸款人將欠每個貸款人的債務的到期日延長一年(以及有權替換任何選擇不延期的貸款人)。

有關公司債務和信貸安排的更多信息，請參閲綜合財務報表附註5。

現金的來源和用途

我們的主要流動性來源是運營提供的現金和我們債務安排下的資金。用於投資活動的現金的主要用途是資本支出和收購，而用於融資活動的現金的主要用途是回購公司普通股和支付給股東的現金紅利。

38

---

索引

下表彙總了2022財年和2021財年經營、投資和融資活動提供或使用的現金流(單位：百萬)：

			財政年度
			2022						2021
			(53周)						(52周)
經營活動提供的淨現金			$	1,357.0					$	1,138.7
用於投資活動的現金淨額			(1,093.7)						(627.3)
用於融資活動的現金淨額			(938.8)						(975.1)
現金和現金等價物淨減少			$	(675.5)					$	(463.7)

經營活動

2022財年和2021財年，運營活動分別提供了13.6億美元和11.4億美元的現金。與2021財年相比，2022財年經營活動提供的現金淨額增加了2.183億美元，原因是以下方面的變化(以百萬計)：

			財政年度												方差
			2022						2021
			(53周)						(52周)
淨收入			$	1,088.7					$	997.1					$	91.6
折舊及攤銷			343.1						270.2						72.9
基於股份的薪酬費用			53.8						47.6						6.2
遞延所得税			51.7						29.1						22.6
存貨和應付帳款			(187.4)						(228.4)						41.0
預付費用和其他流動資產			(64.1)						(30.5)						(33.6)
應計費用			(6.7)						127.8						(134.5)
所得税			26.6						(37.0)						63.6
其他，淨額			51.3						(37.2)						88.5
經營活動提供的淨現金			$	1,357.0					$	1,138.7					$	218.3

與2021財年相比，2022財年運營活動提供的現金淨額增加了2.183億美元，這主要是由淨收益的同比增長以及經營資產和負債變化的淨影響，主要是由於公司的戰略舉措以及應計和相關付款的時間安排所致。

投資活動

2022財年和2021財年，投資活動分別使用了10.9億美元和6.273億美元的現金。用於投資活動的現金淨額增加4.664億美元，主要是由於收購了Orscheln Farm and Home，以及與2021財年相比，2022財年的資本支出增加，但部分被從Orscheln商店資產剝離收到的現金所抵消。

39

---

索引

2022年和2021年財政年度包括資本支出在內的投資活動情況如下(以百萬為單位)：

			財政年度												方差
			2022						2021
			(53周)						(52周)
現有商店			$	367.7					$	326.9					$	40.8
配送中心的能力和改進			156.1						93.3						62.8
新的和搬遷的商店以及尚未開業的商店			126.7						73.0						53.7
資訊科技			119.5						124.8						(5.3)
公司和其他			3.4						10.4						(7.0)
資本支出總額			$	773.4					$	628.4					$	145.0
出售財產和設備所得收益			(1.0)						(1.1)						0.1
收購Orscheln，扣除收購現金後的淨額			390.8						—						390.8
出售企業資產所得收益			(69.4)						—						$	(69.4)
用於投資活動的現金淨額			$	1,093.7					$	627.3					$	466.4

本財年現有門店的支出增加2022與財政相比2021主要反映了我們與商店改建相關的戰略舉措，包括內部空間生產力和外部花園中心的改造。兩個財政年度的支出2022年和2021財年還包括例行更新活動以及安全增強。

與2021財年相比，2022財年在配送中心能力和改善方面的支出增加，主要是因為在俄亥俄州納瓦爾和阿肯色州莫梅勒建設了新的配送中心。2023年1月18日，該公司在俄亥俄州納瓦爾開設了第九個配送中心，將配送中心的容量擴大了約90萬平方英尺。位於阿肯色州莫梅勒的配送中心目前預計將於2024財年第一季度開始運營，並將把我們的配送能力擴大約1200,000平方英尺。

上表反映了2022財年對63家新的拖拉機供應商店、9家Petense by拖拉機供應商店和7家商店搬遷的投資。在2021財年，我們開設了80家新的拖拉機供應商店和7家新的Petense by拖拉機供應商店，並有3家門店搬遷。

與2021財年相比，2022財年新開和搬遷的門店以及尚未開業的門店的支出增加，主要是由於門店開業的時間安排，以及預計2023年開業的門店在2022年的支出加快。

信息技術方面的支出代表着對我們門店增長和全渠道計劃的持續支持，以及安全和合規方面的改進以及其他戰略計劃。

用於投資活動的整體現金流也受到收購Orscheln Farm and Home以及隨後向Bomgaars Supply，Inc.和Buchheit Enterprise，Inc.剝離商店的影響。

我們預計2023財年的資本支出目前估計在約7.0億美元至7.75億美元之間。資本支出包括計劃開設約70家新的拖拉機供應門店，完成Orscheln向拖拉機供應的改造，繼續我們門店的改建(“融合計劃”)和花園中心改造，以及開設10至15家新的Petense by Tracker供應門店。此外，我們預計2023年將繼續擴建我們在阿肯色州莫梅勒的第十個配送中心，並於2024財年第一季度開始運營。我們還計劃支持我們現有門店在技術和基礎設施方面的持續改進，以及不斷進行的投資，以增強我們的數字和全渠道能力，以更好地服務我們的客户。

融資活動

2022財年和2021財年，融資活動分別使用了9.388億美元和9.751億美元的現金。與2021財年相比，2022財年用於融資活動的現金淨額減少了3630萬美元，原因是以下方面發生了變化(以百萬計)：

40

---

索引

			財政年度
			2022						2021						方差
			(53周)						(52周)
債務安排項下的淨借款和償還			$	(178.0)					$	—					$	(178.0)
普通股回購			700.1						798.9						(98.8)
發行普通股的淨收益			(25.5)						(82.2)						56.7
支付給股東的現金股利			409.6						239.0						170.6
其他，淨額			32.6						19.4						13.2
用於融資活動的現金淨額			$	938.8					$	975.1					$	(36.3)

與2021財年相比，2022財年用於融資活動的現金淨額減少，主要是因為我們新的2022年高級信貸安排下的借款，以及以現金股息和普通股回購的形式向我們的股東提供的資本回報增加。

普通股回購

公司董事會已經根據2007年2月宣佈的股票回購計劃批准了普通股回購。該計劃的授權金額不時增加，目前授權金額高達65億美元，不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他費用。授權金額反映了我們董事會批准的股份回購計劃增加了20億美元。2022年1月26日。“s”一家Hare回購計劃沒有到期日。回購可以不時在公開市場上進行，也可以在私下談判的交易中進行。根據該計劃回購任何股票的時間和金額將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可獲得性和其他市場狀況。回購的股份按成本入賬，並將以國庫形式持有，以備將來發行。本計劃可隨時被限制、暫停或終止，恕不另行通知。

根據股票回購計劃，我們在2022財年和2021財年分別回購了約340萬股和440萬股普通股，總成本分別為7.01億美元和7.989億美元。我們預計2023財年的股票回購目前估計在5.75億美元至6.75億美元之間。

支付給股東的現金股利

我們在2022財年和2021財年分別支付了總計4.096億美元和2.39億美元的現金股息。在2022財年，我們宣佈並向股東支付的現金股息為每股流通股3.68美元，而2021財年為每股流通股2.08美元。這些支付反映了2022財年所有四個季度的季度股息從2021財年所有四個季度的每股0.52美元增加到每股0.92美元。

2023年2月8日，公司董事會宣佈季度現金股息為公司已發行普通股每股1.03美元。紅利將於2023年3月14日支付給截至2023年2月27日收盤時登記在冊的股東。

本公司董事會目前打算繼續派發季度現金股息，但未來股息的宣佈和支付金額將由本公司董事會自行決定，並將取決於本公司的收益、財務狀況和資本需求，以及本公司董事會認為相關的任何其他因素。

新會計公告

參考請注意：1最近採用的會計公告和最近發佈的公告的合併財務報表12月31日, 2022.

41

---

索引

第7A項.     關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨利率變化的風險，主要是由於我們的2022年高級信貸安排(如綜合財務報表附註5所述)下的借款，這些借款根據浮動利率計息。我們使用利率互換來管理我們對利率變化影響的敞口。在我們的2022年9月30日發行2022年高級信貸安排之前，我們的可變利率債務已經完全對衝。在…12月31日, 2022，我們在2022年高級信貸安排下有3.78億美元未償還，其中2億美元通過利率互換進行了對衝。截至2022年12月31日，利率互換覆蓋的固定利率債務和可變利率債務佔未償債務總額的85%。因此，利率波動並未對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。

購進價格波動

雖然我們不能確定通貨膨脹和通貨緊縮對我們業務的全部影響，但我們相信我們的銷售額和業務結果都受到這兩種因素的影響。我們在某些產品和服務的定價方面受到市場風險的影響，其中包括糧食、玉米、鋼鐵、石油、棉花和其他商品，以及關税、柴油和運輸服務。因此，我們可能會經歷產品成本的通脹和通縮壓力，這可能會影響消費者需求，從而影響銷售和毛利率。我們的戰略是減少或減輕採購價格波動的影響，主要是通過利用供應商激勵計劃、通過增加採購量產生的規模經濟、調整零售價格，以及在不犧牲質量的情況下有選擇地從最具競爭力的供應商那裏購買。

42

---

索引

項目8.    財務報表和補充數據

索引

拖拉機供應公司

			頁面
管理層關於財務報告內部控制的報告			44
關於的報道安永律師事務所、獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID：42)			45
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度的合併損益表			48
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度綜合全面收益表			49
截至2022年12月31日和2021年12月25日的合併資產負債表			50
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度股東權益合併報表			51
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度的合併現金流量表			52
合併財務報表附註			53

43

---

索引

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如1934年《證券交易法》經修訂的第13a-15(F)條規則所界定)。公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估12月31日, 2022。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中確定的標準(COSO標準)。根據這一評估，管理層認為，截至12月31日, 2022根據這些標準，公司對財務報告的內部控制是有效的。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所也審計了公司的綜合財務報表，該公司發佈了一份關於公司財務報告內部控制的報告，該報告包括在本報告中。

 

哈里·A·勞頓III

/s/Kurt D.Barton

哈里·A·勞頓，III 總裁與首席執行官

庫爾特·D·巴頓 常務副總裁-- 首席財務官兼財務主管

2023年2月23日

2023年2月23日

44

---

索引

獨立註冊會計師事務所報告

致拖拉機供應公司股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對拖拉機供應公司截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。在我們看來，拖拉機供應公司(本公司)根據COSO標準，截至2022年12月31日，在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了拖拉機供應公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的三個會計年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表，以及相關附註和我們於2023年2月23日的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

田納西州納什維爾

2023年2月23日

45

---

索引

獨立註冊會計師事務所報告

致拖拉機供應公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了拖拉機供應公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月25日的合併資產負債表，截至2022年12月31日期間三個會計年度的相關合並收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2021年12月25日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準和我們2023年2月23日的報告，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

			工傷保險自保準備金
有關事項的描述			截至2022年12月31日，公司工傷自保風險準備金為美元74.0百萬美元。正如綜合財務報表附註1所述，本公司為其工人補償風險保留相當大的一部分風險。因此，撥備是根據管理層確定的此類損失的定期估計數來記錄的。工人賠償風險的未來索賠成本是使用精算方法估計的，這些方法考慮了許多因素的假設，包括但不限於歷史索賠經驗、損失發展因素和嚴重程度因素。
			審計管理層對已記錄的工人補償自我保險準備金的估計是複雜和判斷的，這是因為管理層需要重大假設和判斷來預測尚未解決的已發生索賠的風險，包括尚未向本公司報告的索賠。

46

---

索引

我們是如何在審計中解決這個問題的			我們得到了理解，評估了設計，並測試了對公司工人補償自我保險風險會計控制的操作有效性。例如，我們測試了對管理層審查上述重要假設的控制，包括基本數據的完整性和準確性，以及管理層對精算計算的審查。
			為測試本公司對員工補償自我保險準備金的估計，我們進行了審計程序，其中包括評估管理層使用的精算估值方法的適當性和其中的重要假設，測試本公司在其評估中使用的相關基礎數據的完整性和準確性，以及測試計算的數學準確性。除其他外，我們的審計程序還包括將管理層使用的重大假設與業界公認的精算假設進行比較，並重新評估管理層在上期評估中使用的歷史估計的準確性。我們請我們的精算估值專家協助評估上述估值方法和重要假設，併為工作人員賠償、自我保險準備金制定一套獨立的估計數，然後將其與管理層的估計數進行比較。

/S/安永律師事務所

自2001年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

田納西州納什維爾

2023年2月23日

47

---

索引

拖拉機供應公司

合併損益表

(以千為單位，每股除外)

			財政年度
			2022						2021						2020
			(53周)						(52周)						(52周)
淨銷售額			$	14,204,717					$	12,731,105					$	10,620,352
商品銷售成本			9,232,513						8,253,952						6,858,803
毛利			4,972,204						4,477,153						3,761,549
銷售、一般和行政費用			3,194,199						2,900,297						2,478,524
折舊及攤銷			343,062						270,158						217,124
商譽和其他無形資產減值			—						—						68,973
營業收入			1,434,943						1,306,698						996,928
利息支出，淨額			30,633						26,610						28,781
所得税前收入			1,404,310						1,280,088						968,147
所得税費用			315,598						282,974						219,189
淨收入			$	1,088,712					$	997,114					$	748,958
每股淨收益-基本			$	9.78					$	8.69					$	6.44
每股淨收益-稀釋後			$	9.71					$	8.61					$	6.38
加權平均流通股
基本信息			111,336						114,794						116,370
稀釋			112,149						115,824						117,436
宣佈的每股已發行普通股股息			$	3.68					$	2.08					$	1.50

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

48

---

索引

拖拉機供應公司

綜合全面收益表

(單位：千)

			財政年度
			2022						2021						2020
			(53周)						(52周)						(52周)
淨收入			$	1,088,712					$	997,114					$	748,958
其他綜合收益/(虧損)：
利率互換的税後公允價值變動			9,930						4,588						(3,442)
其他綜合收益/(虧損)合計			9,930						4,588						(3,442)
綜合收益總額			$	1,098,642					$	1,001,702					$	745,516

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

49

---

索引

拖拉機供應公司

合併資產負債表

(以千為單位，每股除外)

			2022年12月31日						2021年12月25日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			202,502						878,030
盤存			2,709,597						2,191,192
預付費用和其他流動資產			245,676						164,118
應收所得税			—						17,100
流動資產總額			3,157,775						3,250,440
財產和設備，淨額			2,083,616						1,617,806
經營性租賃使用權資產			2,953,801						2,785,858
Goodwill and other intangible assets			253,262						55,520
遞延所得税			—						2,437
其他資產			41,536						55,406
總資產			$	8,489,990					$	7,767,467
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	1,398,288					$	1,155,630
應計僱員薪酬			120,302						109,618
其他應計費用			498,575						474,412
融資租賃負債的當期部分			3,179						3,897
經營租賃負債的當期部分			346,397						321,285
應付所得税			9,471						—
流動負債總額			2,376,212						2,064,842
長期債務			1,164,056						986,382
融資租賃負債，減去流動部分			34,651						32,848
經營租賃負債減去流動部分			2,721,877						2,574,882
遞延所得税			30,775						—
其他長期負債			120,003						105,848
總負債			6,447,574						5,764,802
股東權益：
優先股			—						—
普通股			1,415						1,411
額外實收資本			1,261,283						1,210,512
庫存股			(4,855,909)						(4,155,846)
累計其他綜合收益			11,275						1,345
留存收益			5,624,352						4,945,243
股東權益總額			2,042,416						2,002,665
總負債和股東權益			$	8,489,990					$	7,767,467

優先股(千股)： $1.00票面價值；40授權股份；不是於任何呈交期間內均有發行或發行股份。

普通股(千股)： $0.008票面價值；400,000在所有提交的期間授權的股份。176,876和176,371已發行股份；110,251和113,125流通股價格為12月31日, 2022和2021年12月25日。

庫存股(按成本計算，以千股計)：66,625和63,246股票價格為12月31日, 2022和2021年12月25日。

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

50

---

索引

拖拉機供應公司

合併股東權益報表

(單位：千)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						財務處 庫存						阿卡姆。其他公司。收入						保留 收益						總計 股東的 權益
			股票						美元
截至2019年12月28日的股東權益			118,165						$	1,389					$	966,698					$	(3,013,996)					$	199					$	3,612,833					$	1,567,123
股票獎勵計劃下的普通股發行&ESPP			1,520						12						99,328																								99,340
基於股份的薪酬費用															37,273																								37,273
為履行納税義務而回購股份															(7,799)																								(7,799)
普通股回購			(3,439)																		(342,957)																		(342,957)
支付給股東的現金股利																																	(174,656)						(174,656)
利率互換的税後公允價值變動																											(3,442)												(3,442)
淨收入																																	748,958						748,958
截至2020年12月26日的股東權益			116,246						1,401						1,095,500						(3,356,953)						(3,243)						4,187,135						1,923,840
股票獎勵計劃下的普通股發行&ESPP			1,243						10						82,239																								82,249
基於股份的薪酬費用															47,649																								47,649
為履行納税義務而回購股份															(14,876)																								(14,876)
普通股回購			(4,364)																		(798,893)																		(798,893)
支付給股東的現金股利																																	(239,006)						(239,006)
利率互換的税後公允價值變動																											4,588												4,588
淨收入																																	997,114						997,114
截至2021年12月25日的股東權益			113,125						1,411						1,210,512						(4,155,846)						1,345						4,945,243						2,002,665
股票獎勵計劃下的普通股發行&ESPP			504						4						25,531																								25,535
基於股份的薪酬費用															53,832																								53,832
為履行納税義務而回購股份															(28,592)																								(28,592)
普通股回購			(3,378)																		(700,063)																		(700,063)
支付給股東的現金股利																																	(409,603)						(409,603)
利率互換的税後公允價值變動																											9,930												9,930
淨收入																																	1,088,712						1,088,712
截至2022年12月31日的股東權益			110,251						$	1,415					$	1,261,283					$	(4,855,909)					$	11,275					$	5,624,352					$	2,042,416

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

51

---

索引

拖拉機供應公司

合併現金流量表

(單位：千)

			財政年度
			2022						2021						2020
			(53周)						(52周)						(52周)
經營活動的現金流：
淨收入			$	1,088,712					$	997,114					$	748,958
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			343,062						270,158						217,124
商譽和其他無形資產減值			—						—						68,973
其他長期資產減值準備			—						—						5,078
財產和設備處置損失/(收益)			2,158						4,045						(1,157)
基於股份的薪酬費用			53,832						47,649						37,273
遞延所得税			51,693						29,149						(31,739)
資產和負債變動(不包括收購和處置的影響)：
盤存			(349,742)						(407,922)						(180,489)
預付費用和其他流動資產			(64,060)						(30,459)						(32,794)
應付帳款			162,335						179,534						333,060
應計僱員薪酬			6,433						(10,083)						79,946
其他應計費用			(13,137)						137,833						72,405
所得税			26,570						(37,038)						13,954
其他			49,123						(41,260)						63,923
經營活動提供的淨現金			1,356,979						1,138,720						1,394,515
投資活動產生的現金流：
資本支出			(773,369)						(628,431)						(294,002)
出售財產和設備所得收益			1,044						1,091						1,792
收購Orscheln，扣除收購現金後的淨額			(390,765)						—						—
出售業務所得收益			69,364						—						—
用於投資活動的現金淨額			(1,093,726)						(627,340)						(292,210)
融資活動的現金流：
債務安排下的借款			1,010,000						—						2,009,000
債務融資項下的償還			(832,000)						—						(1,406,500)
債務貼現和發行成本			—						—						(17,048)
融資租賃負債項下的本金支付			(4,058)						(4,580)						(4,170)
為履行納税義務而回購股份			(28,592)						(14,876)						(7,799)
普通股回購			(700,063)						(798,893)						(342,957)
發行普通股的淨收益			25,535						82,249						99,340
支付給股東的現金股利			(409,603)						(239,006)						(174,656)
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供			(938,781)						(975,106)						155,210
現金和現金等價物淨額(減少)/增加			(675,528)						(463,726)						1,257,515
期初現金及現金等價物			878,030						1,341,756						84,241
期末現金及現金等價物			$	202,502					$	878,030					$	1,341,756
現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金：
利息，扣除資本化金額後的淨額			$	26,367					$	23,601					$	24,540
所得税			239,129						291,665						235,319
非現金活動的補充披露：
財產和設備的非現金應計項目			$	45,742					$	24,408					$	12,642
經營租賃資產和負債因新租賃或修訂租賃而增加			416,457						678,092						524,141
融資租賃資產和負債因新租賃或修改租賃而增加			5,143						3,675						7,395

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

52

---

索引

拖拉機供應公司

合併財務報表附註

注1-重要會計政策：

業務性質

拖拉機供應公司成立於1938年，是美國最大的農村生活方式零售商。本公司致力於滿足休閒農場主、牧場主和所有享受鄉村生活方式的人的需求。在這裏“生活方式”)。該公司的商店主要位於主要大都市市場外圍的城鎮和農村社區。該公司還擁有和經營PetSense，LLC(“PetSense by Trator Supply”)，這是一家小型寵物專用供應零售商，專注於滿足寵物主人的需求，主要是在中小型社區，並提供各種寵物產品和服務。在…12月31日, 2022，本公司共經營2,333零售店在49州(2,066拖拉機供應零售店，186Petense by拖拉機供應零售店，以及81Orscheln Farm and Home零售店)，並通過拖拉機供應公司移動應用程序和在線提供更多種類的產品，網址為TractorSupply.com, Petsense.com，以及Orschelnfarmhome.com.

2022年10月12日，公司完成了對Orscheln Farm and Home，LLC(“Orscheln”或“Orscheln Farm and Home”)的收購。該公司以約1美元的價格收購了166家Orscheln門店397.7百萬美元，不包括獲得的現金。在完成收購的同時，該公司將85個門店位置剝離給了兩個買家。該商店資產剝離的淨收益約為$69.4百萬美元。此外，拖拉機供應公司已同意將Orscheln公司總部和配送中心以大約美元的價格出售給Bomgaars Supply，Inc.10在收購完成後的15個月內。此次收購的資金來自2022年高級信貸安排(定義見下文)下的手頭現金和借款。該公司計劃在2023財年結束前將所有Orscheln門店更名為拖拉機供應門店。有關收購Orscheln Farm and Home的其他信息，請參閲合併財務報表附註3。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。

財政年度

本公司的財政年度包括52周或53周，截止日期為日曆年度的最後一個星期六。截至2022年12月31日的財年為53周，而截至2021年12月25日和2020年12月26日的財年分別為52周。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。

管理層估計

按照美國公認會計原則編制綜合財務報表，本質上要求公司管理層作出影響資產和負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

53

---

索引

管理層的重大估計和假設主要影響以下關鍵財務報表領域：

存貨計價

存貨減值風險

該公司通過評估週轉率、歷史和預期的未來銷售趨勢、商品年齡、總庫存水平、當前庫存成本和其他基準來確定潛在的過剩和緩慢流動的庫存。本公司已設立存貨估值儲備，以根據本公司在現行市況及現行銷售策略下對該等估值指標的綜合評估，確認估計價值減值(即無法實現全額賬面值)。本公司認為其商品庫存在短期內不會受到重大過時風險的影響。然而，市場狀況或消費者購買模式的變化可能會導致需要額外的儲備。

縮水

本公司一般每年至少為每個開業超過12個月的商店進行一次實物盤點，並且本公司已建立了一項準備金，用於估計實物盤點之間的庫存減少。儲備是通過評估整個鏈條的平均縮水率來建立的，適用於相關時期的銷售量。這樣的評估會定期更新，以獲得最新的單店體驗。估計的商店庫存縮小率是根據歷史經驗得出的。該公司認為，歷史匯率相當準確地反映了未來的趨勢。

供應商資金

該公司通過各種計劃和安排從幾乎所有重要的商品銷售商那裏獲得資金，以支持其業務計劃，包括有擔保的銷售商支持基金(“銷售商支持”)和基於數量的返點基金(“批量返點”)。收到的金額受制於供應商協議的條款，其中大部分是“常青樹”，反映了與我們重要商品供應商的持續關係。該公司的某些協議，主要是批量回扣，每年都會根據供應商產品的預期年度購買量進行重新談判。供應商資金最初遞延為存貨購買價格的減少，然後在出售相關存貨時確認為出售商品成本的減少。

在過渡期間，根據初始承諾和與適用供應商的預期採購水平估計供應商支持和數量回扣的金額。估計的採購量(和相關供應商資金)是基於公司目前對庫存水平、銷售趨勢和預期客户需求的瞭解，以及計劃中的新店開張和搬遷。儘管該公司相信它可以合理地估計中期的採購量和相關的數量回扣，但實際的年終結果可能與之前估計的金額不同。

自保準備金

該公司自行承保其工人補償和一般責任(包括產品責任)保險計劃的很大一部分。該公司有止損保險單，以保護其免受超過指定美元價值的個人損失。對於涉及工人賠償保險和一般責任保險的每項索賠，我們的免賠額或自保保留額(視情況而定)以$為限。500,000我們德克薩斯州的工傷保險限額為$500,000。此外，我們維持商業上合理的保護傘/超額保單，涵蓋超過主要保單限額的負債。

某些工人的賠償和一般賠償要求的全部範圍可能在幾年內不會完全確定。因此，該公司根據歷史索賠經驗、損失發展因素、嚴重程度因素和其他精算假設來估計潛在的債務。儘管公司認為為這些債務建立的準備金是合理估計的，但根據這些計劃提出的索賠數量或與索賠相關的成本的任何重大變化都可能對公司的財務業績產生重大影響。截至2022年12月31日，公司工傷保險準備金為#美元。74.0百萬美元，相比之下，67.12021年12月25日為100萬人。一般責任計劃的保險準備金為#美元。51.52022年12月31日為100萬美元，相比之下，41.32021年12月25日為100萬人。此外，在綜合資產負債表的其他資產中記錄的超過我們保險止損限額的應收保險款項為#美元。18.4百萬美元和美元14.9截至2022年12月31日和2021年12月25日。

54

---

索引

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，長期資產，包括租賃使用權資產，便會就減值進行評估。

在評估長期資產的潛在減值時，本公司首先將資產或資產組的賬面價值與其估計的未貼現未來現金流量進行比較。對長期資產的評估是在可識別現金流的最低水平進行的，這通常是單個商店的水平。用於確定估計的未貼現現金流的重要假設包括在經營中使用這些資產直接產生的現金流入和流出，包括淨銷售額、工資和相關項目的利潤率、佔用成本、保險分配和經營商店的其他成本。如果估計的未來現金流量低於相關資產的賬面價值，本公司將計入減值損失。減值損失計算將相關資產或資產組的賬面價值與其估計公允價值進行比較，估計公允價值可能基於估計的未來現金流量模型、市場估值或其他估值技術(視情況而定)。如果資產的賬面價值金額超過資產的估計公允價值，本公司將確認減值損失。如本公司確認減值虧損，則該資產的經調整賬面值將成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎將在該資產的剩餘估計使用年限內折舊(攤銷)。

不是在2022財年或2021財年確認了與長期資產相關的重大減值費用。在2020財年，我們確認了5.1拖拉機供應商店為Petense支付的與長期資產相關的減值費用為100萬美元。減值費用如已確認，則計入綜合損益表的銷售、一般及行政(“SG&A”)開支。

無限期無形資產減值準備

商譽及其他壽命不定的無形資產每年或每當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，均會評估減值。我們的年度減值評估在我們第四財季的第一天進行。

根據會計準則，實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽或無限期無形資產更有可能減值。如果在這種評估之後，某一實體斷定該資產沒有減值，則該實體無需採取進一步行動。然而，如果實體得出不同的結論，則需要使用量化減值測試來確定資產的公允價值，如果減值，相關資產必須減記為公允價值。

商譽的量化減值測試將報告單位的公允價值與包括商譽在內的淨資產的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值，則賬面價值超過報告單位公允價值的金額將計入公司運營的減值費用。我們採用市場法、收益法或兩者相結合的方法為每個報告單位確定公允價值。收益法包括預測預計的財務信息(如收入增長率、利潤率、税率和資本支出)，並選擇反映估計未來現金流固有風險的貼現率。在市場法下，公允價值是基於觀察到的市場數據。如果使用多種估值方法，則對結果進行適當加權。

對其他壽命不確定的無形資產的量化減值測試涉及將資產的賬面價值與資產預期產生的貼現現金流量之和進行比較。如果該無限期無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，則應計入本公司業務的減值費用。

不是減值費用在2022財年或2021財年確認，與無限期生存的無形資產有關。如合併財務報表附註4進一步詳細描述，在2020財年，我們確認商譽減值#美元60.8百萬美元和商號資產減值8.2拖拉機供應與PetSense相關的百萬美元。如果確認減值費用，則將其作為單獨的行項目列入SG&A費用在合併後的國家收入的一部分。

收入確認和銷售回報

該公司在客户擁有商品時確認收入。如果公司在完成其客户義務之前收到付款(根據公司的特殊訂單和預付計劃)，收入將被推遲，直到客户獲得商品並完成銷售。

55

---

索引

公司被要求代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將這些收入匯給適用的政府機構。這些税費是在購買時向客户收取的，但不包括在淨銷售額中。該公司在從客户處收取款項時記錄債務，並在付款匯至適用的政府機構時免除債務。

該公司根據歷史退貨趨勢的滾動平均值估計銷售退貨的負債，並認為其對銷售退貨的估計準確地反映了與過去銷售相關的未來退貨。然而，與任何估計一樣，退款活動可能與估計的金額不同。該公司對銷售退貨負有#美元的責任。24.0百萬美元和美元17.9百萬，截至12月31日, 2022和2021年12月25日。

本公司在客户兑換禮品卡或商品退貨卡時確認收入，並在客户兑換禮品卡或商品退貨卡的可能性極小時確認收入(稱為“損壞”)。禮品卡和商品退貨卡的破損率基於歷史兑換模式，未兑換禮品卡和商品退貨卡的收入按這些歷史兑換模式的比例確認。該公司確認的破碎收入為#美元。4.6百萬，$4.2百萬美元，以及$3.62022財年、2021財年和2020財年分別為100萬人。

該公司為其客户提供基於積分的鄰居俱樂部忠誠度計劃。客户獲得的積分可以兑換為免費服務或未來購買時的折扣。該公司將與忠誠度計劃相關的積分的估計獨立銷售價格推遲為收入的減少，並在綜合資產負債表中在遞延收入中建立相應的負債。每個積分的估計賣價是根據每個積分的標準價值(1個積分通常相當於0.01美元)，扣除預計不會被贖回的積分，基於歷史贖回。當積分被減免(兑換、到期、取消等)時，收入被確認，並相應減少計劃負債。該公司對忠誠度計劃負有#美元的責任。19.2百萬美元和美元20.9百萬，截至12月31日, 2022和2021年12月25日。

商品銷售成本

商品銷售成本包括銷售產品的總成本；與將商品庫存從供應商轉移到分銷設施、從分銷設施轉移到零售店、從一個分銷設施轉移到另一個分銷設施並直接到達我們的客户相關的運費和關税費用；進口產品的關税；供應商支持；損壞、廢棄或有缺陷的產品；向商品供應商付款的現金折扣；以及收縮(實物庫存損失)、成本或可變現淨值較低、移動緩慢的產品和過剩庫存數量的調整。

銷售、一般和行政費用

SG&A費用包括零售、分銷設施和公司團隊成員的工資和福利成本；基於股份的薪酬支出；零售、分銷和公司設施的佔用成本；廣告；投標成本，包括銀行手續費和與信用卡和借記卡交換費相關的成本；外部服務費；以及其他行政成本，如計算機維護、用品、差旅和住宿。

廣告費

廣告費用包括與提供數字和社交媒體、電視、報紙通告、以客户為目標的直接電子郵件和直接郵件有關的費用，以及通過廣播和其他媒體渠道舉辦的有限活動的費用。成本在發生時支出，但電視廣告和循環和直接郵寄促銷除外，它們在第一次放映時支出。廣告費大約是$。94.6百萬，$95.4百萬美元，以及$100.92022財年、2021財年和2020財年分別為100萬。預付廣告費用約為$2.1百萬美元和美元1.7分別截至2022年12月31日和2021年12月25日。

倉儲和配送設施成本

本公司分銷設施因接收、倉儲和準備交付產品而產生的成本在發生時計入支出，並計入綜合損益表中的SG&A費用。由於本公司不將這些成本計入銷售成本，因此本公司的毛利可能無法與在計算毛利時計入這些成本的其他零售商相比。包括折舊在內的分銷設施成本約為$424.1百萬，$367.4百萬美元，以及$292.62022財年、2021財年和2020財年分別為100萬。

56

---

索引

開業前成本

與開設新店有關的非資本支出，主要是工資和租金，在發生時計入。開業前的成本約為$10.2百萬，$10.4百萬美元，以及$8.62022財年、2021財年和2020財年分別為100萬。

基於股份的薪酬

該公司有涵蓋某些管理層成員和非僱員董事的基於股份的薪酬計劃，其中包括非限制性股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。基於業績的限制性股票單位受業績條件的約束，這些條件包括公司業績和市場業績。此外，公司還向符合條件的團隊成員提供員工股票購買計劃(“ESPP”)。

本公司估計其股票期權獎勵於授出當日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型。這個布萊克-斯科爾斯期權估值模型是為估計沒有歸屬限制且完全可轉讓的短期交易期權的公允價值而開發的。然而，在布萊克-斯科爾斯模型進行了調整，以納入公司股票期權獎勵的獨特特點。期權定價模型和普遍接受的估值技術要求管理層做出主觀假設，包括預期股價波動、預期股息收益率、無風險利率、預期期限和沒收比率。本公司依賴歷史波動趨勢來估計未來的波動假設。使用的無風險利率是與授予日期權預期期限匹配的債券的實際美國財政部不變到期日利率。購股權於授出日的預期年期乃根據本公司過往類似購股權的經驗而估計。

估值時的失敗率乃根據類似期權的過往經驗估計，並於歸屬期間按比率減少開支。本公司根據實際沒收與先前估計不同或預期不同的程度，定期調整這一估計。

公司限制性股票單位的公允價值是授予日期前一天公司普通股的收盤價，在授予期間的預期股息收益中貼現。本公司以業績為基礎的限制性股份單位的公允價值於授出日採用蒙特卡羅模擬模型估計。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵假設包括預期波動率、股息收益率和無風險利率。

本公司相信，就歷史經驗而言，其估計是合理的。除其他事項外，未來業績將取決於未來授予的基於股票的補償水平、實際罰沒率和行使期權的時間。

折舊及攤銷

折舊包括與所有零售、分銷設施和公司資產相關的費用。攤銷包括與已確定存續的無形資產有關的費用。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務賬面金額及其税基之間的差額釐定。遞延税項資產及負債按預期於暫時性差異逆轉或結算時生效的已制定税率及法律計量。税率變化的影響在法律制定所得税規定的期間確認。當遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司將計入估值撥備。

税收或有事項

該公司的所得税申報單定期由美國聯邦和州税務機關審計。這些審計包括關於納税申報職位的問題，包括扣除的時間和金額以及收入在不同税務管轄區之間的分配。任何時候，多個納税年度都要接受各税務機關的審計。在評估與本公司各種報税頭寸相關的風險時，本公司記錄了在納税申報單中採取或預期採取的不確定納税頭寸的負債。一件特定的事情可能會經過幾年的時間，對於這種情況，

57

---

索引

公司已建立儲備，經審計並完全解決或澄清。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司在與税務機關達成和解的實際結果與既定準備金不同、訴訟時效到期、相關税務機關可審查税務狀況或有更多信息時，調整其或有準備和所得税準備。

增值税審計準備金

該公司銷售額的一部分是面向免税客户，主要是以農業為基礎的客户。作為每筆免税交易的必要組成部分，公司獲得免税信息。公司開展業務的許多州將進行審計，以核實公司是否遵守適用的銷售税法律。公司客户的業務活動和公司銷售的獨特產品的預期用途創造了一個具有挑戰性和複雜的税務合規環境。這些情況也造成了一些風險，公司可能會因公司銷售税合規的準確性而受到質疑。

該公司與適用的州一起審查過去的審計經驗和評估，以不斷確定是否存在潛在的違規風險。任何估計的負債都是基於對合規風險和每個州的歷史經驗的初步評估。本公司根據歷史審計結果、政策變化、州銷售税審計師的初步和最終評估以及可能提供的其他文件來不斷重新評估風險敞口。這些税務審計的準備金可能會根據許多因素而波動，包括基於農業的免税的複雜性、州税收法規的模糊性、正在進行的審計的數量以及與州税務當局結算所需的時間長度。

每股淨收益

該公司在綜合損益表中列報每股基本淨收入和攤薄後每股淨收入。每股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行股票的加權平均數量。每股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行的加權平均攤薄股份。稀釋股份採用庫存股方法計算，以股份為基礎的獎勵。只有在報告期末相關業績條件已被視為滿足的情況下，基於業績的限制性股票單位才被計入稀釋股份。

現金和現金等價物

購買時到期日不超過三個月的臨時現金投資被視為現金等價物。銀行對客户信用卡的大部分應付款項被歸類為現金和現金等價物，因為它們通常在24 - 48幾個小時。

通過該公司的自有品牌信用卡產生的銷售額不反映為應收賬款。根據與花旗集團旗下Citi Cards達成的一項協議，花旗集團將直接向客户發放消費者和商業信貸。所有信貸計劃及相關服務均由花旗集團直接執行和控制。應由花旗集團支付的款項被歸類為現金和現金等價物，因為它們通常在24 - 48幾個小時。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司採用三層公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層級包括：

58

---

索引

•第1級--定義為可觀察到的投入，如活躍市場的報價；

•第2級-定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入；以及

•第3級-定義為難以觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要一個實體制定自己的假設。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、短期應收賬款、貿易應付賬款、債務工具和利率互換。由於現金及現金等價物、短期應收賬款及貿易應付賬款的短期性質，其賬面值在每個資產負債表日均接近當前公允價值。

如合併財務報表附註5進一步詳細説明，該公司有#美元1.1810億美元1.00截至以下日期的未償還借款為10億美元12月31日, 2022和2021年12月25日。本公司美元的公允價值1503.70釐高級債券(“3.70釐高級債券”)、200百萬美元定期貸款(“2020年11月定期貸款”，於2022年9月30日退休，並在合併財務報表附註5中進一步詳細討論)和美元378本公司循環信貸安排(定義見下文)項下的借款百萬元乃根據市場利率(第二級投入)釐定。3.70%優先票據、2020年11月定期貸款和循環信貸安排項下借款的賬面價值均為每個報告期的近似公允價值。

該公司6.5億美元的1.75%優先債券(“1.75%優先債券”)的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，這被認為是第一級投入。該批1.75釐優先債券的賬面價值及扣除貼現後的公允價值如下(單位：千)：

						12月31日, 2022									2021年12月25日
						賬面價值			公允價值						賬面價值			公允價值
負債：
1.75%高級債券						$	639,220		$	500,065					$	637,844		$	614,881

本公司的利率掉期按公允價值列賬，公允價值是根據使用遠期利率曲線的預期未來現金流的現值確定的，遠期利率曲線被視為二級投入。根據對衝會計，被指定並符合現金流量對衝資格的利率掉期損益被記錄為其他全面收益的組成部分，扣除相關所得税，並在被對衝交易影響收益的期間重新分類為同一收益錶行中的收益。利率互換的公允價值(不包括應計利息)如下(單位：千)：

						按公允價值計量
						12月31日, 2022						2021年12月25日
利率互換資產(二級)						$	15,146					$	1,809

衍生金融工具

本公司根據適用於衍生金融工具及對衝活動的會計準則對衍生金融工具進行會計核算，該準則要求所有衍生工具均按公允價值記錄在資產負債表上。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。

被指定為對資產、負債或公司承諾的公允價值變動的風險進行對衝的衍生品被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變動或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的時間相匹配。即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計準則，本公司仍可訂立旨在對其某一部分風險進行經濟對衝的衍生合約。

59

---

索引

利率掉期的公允價值(不包括應計利息)為淨資產#美元。15.1百萬美元和美元1.8百萬，截至12月31日, 2022和2021年12月25日。

盤存

存貨按平均成本法確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存成本包括商品的直接成本，包括運費、關税和關税。庫存是扣除收縮、陳舊、其他估值和供應商津貼後的淨值。

財產和設備

財產和設備最初按成本入賬。折舊在資產的估計使用年限內使用直線方法記錄。租賃房舍的改進使用直線法在租約剩餘期限或改進的使用年限內攤銷，以較短的時間為準。下表彙總了公司的財產和設備餘額，幷包括一般使用的估計使用壽命(除估計使用壽命外，以千計)：

			估計可用壽命						12月31日, 2022						12月25日， 2021
土地									$	100,129					$	100,129
建築物和改善措施			1 – 35 years						1,753,601						1,517,052
傢俱、固定裝置和設備			5 – 10 years						1,086,013						900,272
計算機軟件和硬件			2 – 7 years						766,031						694,455
在建工程									394,143						211,486
財產和設備，毛額									4,099,917						3,423,394
累計折舊和攤銷									(2,016,301)						(1,805,588)
財產和設備，淨額									$	2,083,616					$	1,617,806

資本化的軟件成本

本公司將與軟件收購和開發相關的某些成本資本化，並使用直線法在軟件的預計使用壽命內攤銷這些成本，即二至七好幾年了。計算機軟件包括為內部使用而開發的軟件和為內部使用而購買的第三方軟件。對內部使用軟件的後續添加、修改或升級在一定程度上增強了軟件的功能或延長了其使用壽命。這些費用包括在所附綜合資產負債表的財產和設備中。不符合資本化標準的某些軟件成本在發生時計入費用。

門店關閉成本

該公司定期評估其門店的業績，並定期關閉表現不佳的門店。當發生債務時，公司記錄了與退出或處置活動相關的費用，通常是在商店關閉的期間。門店關閉費用對本報告所述任何一個會計年度的經營結果都沒有重大影響。

60

---

索引

租契

經營租賃資產和負債於租賃開始日確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產代表我們使用相關資產的權利，並基於根據經營租賃資產的預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和減值(如有)進行調整的經營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計了與合理確定的租賃期限相對應的遞增借款利率。由於我們幾乎所有的租賃都不提供隱含利率，我們在確定租賃付款的現值時，根據公司特定的信用評級和收益率曲線分析來估計我們的抵押增量借款利率。

融資租賃項下的資產按照本公司對自有資產的正常折舊政策或在租賃期內(如較短)攤銷，與運營相關的費用計入綜合收益表的折舊費用。

最近採用的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01《參考匯率改革(主題848)：範圍》。這項集體指引是迴應因利率改革迫在眉睫而引起的有關合約修改及對衝會計的關注，而利率改革與銀行同業拆息(“IBOR”)的結構性風險有關，尤其是與全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施以確定替代參考利率有關的倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)停止的風險。該指南為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。自2020年3月12日起至2022年12月31日，本指南的採用對所有實體有效。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06《推遲848主題的日落日期》，將848主題的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。本公司選擇了與債務再融資相關的可選權宜之計，並於2022年9月30日從LIBOR過渡到有擔保隔夜融資利率(SOFR)。

尚未採用的新會計公告

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04《負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露》，其中做出了一些修改，旨在增加供應商財務計劃中對買方的某些披露要求。這些修正案在追溯的基礎上對2022年12月15日之後的所有公司生效。一旦採用，公司將被要求包括供應商融資計劃義務的額外披露。

Note 2 – 基於股份的薪酬：

基於股票的薪酬包括股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位，以及根據公司的ESPP進行的某些交易。基於股份的薪酬支出根據授予日期所有股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的公允價值確認。基於股份的薪酬費用也確認為15員工作為ESPP的一部分購買的股票的%折扣。ESPP下的折扣是指購物期第一天的市場價值或購買日期的市場價值(以較低者為準)與僱員的購買價格之間的差額。

自2018年5月10日採納取代2009年股票激勵計劃的2018年綜合激勵計劃(“2018計劃”)以來，公司的基於股票的薪酬計劃沒有重大修改。在通過2018年計劃後，2009年股票激勵計劃不再提供任何進一步的獎勵。

根據我們的基於股份的薪酬計劃，可以向高級管理人員、非僱員董事和其他僱員授予獎勵。授予的期權的每股行權價不得低於授予當日股票的公允市值，並且該授予的有效期不遲於十自授予之日起數年。獎勵的授予在每筆贈款的日期之後的不同週年日開始。如果符合既定的績效條件，則將授予基於績效的獎勵，但須繼續聘用。某些基於業績的獎勵也受到市場條件的制約，即根據相對股東回報修改量的實現，對歸屬的實際股票數量進行進一步修改。在…12月31日, 2022，該公司大約有9.2根據公司2018年計劃，可用於未來股權獎勵的股份為百萬股。

61

---

索引

獎勵的基於股份的薪酬支出為#美元。53.8百萬，$47.6百萬美元，以及$37.32022財年、2021財年和2020財年分別為100萬。

股票期權

每個期權授予的公允價值都是單獨估計的。每個期權的公允價值在歸屬期間按比例確認為補償費用。本公司已估計所有股票期權獎勵截至授予日期的公允價值，方法是應用布萊克-斯科爾斯定價估值模型。這一估值模型的應用涉及在確定補償費用時具有判斷性和高度敏感性的假設。在確定2022財年、2021財年和2020財年期間授予的期權的公允價值時使用的關鍵假設範圍，以及用於制定每個假設的方法摘要如下：

			財政年度
			2022						2021						2020
預期價格波動			29.9% - 31.3%						29.8% - 30.3%						26.7% - 30.0%
無風險利率			1.7% - 4.3%						0.3% - 1.0%						0.2% - 1.3%
加權平均預期壽命(年)			4.1						4.3						4.3
罰沒率			6.9		%				7.0		%				7.0		%
股息率			1.6		%				1.5		%				1.5		%

預期價格波動-這是對價格已經或預計波動的幅度的衡量。本公司根據本公司股票價格的歷史波動率以及隱含波動率計算預期價格波動率。為計算市場價值的歷史變化，本公司使用授予日起的過去一段時間內的每日市場價值變化來確定波動率。本公司認為，混合波動率的使用為未來波動率提供了一個適當的指標。預期波動率的增加將增加補償費用。

無風險利率-這是美國國債在與期權預期期限相等的期限內的恆定到期率。無風險利率的提高將增加賠償費用。

加權平均預期期限-這是根據歷史經驗，預計授予的期權將保持未償還狀態的時間段。授予的期權通常最長期限為十好幾年了。預期期限的增加將增加補償費用。

罰沒率-這是預計在完全授予之前被沒收或取消的期權的估計百分比。這一估計是根據歷史經驗得出的。罰沒率的提高將減少補償費用。

股息率-這是授予期權的加權平均預期期限的估計股息率。股息率的提高將減少薪酬支出。

公司在行使期權時發行股票以換取期權。股票期權活動摘要如下：

股票期權活動						選項						加權 平均運動量 價格						加權平均公允價值						加權平均 剩餘 合同條款						聚合內在價值 ((以千計)
截至2021年12月25日的未償還債務						1,168,311						95.85												6.9						$	154,706
授與						141,803						220.70						$	49.69
已鍛鍊						(201,273)						88.61
取消						(18,452)						169.41
在2022年12月31日未償還						1,090,389						$	112.18											6.3						$	122,985
可於2022年12月31日行使						687,825						$	87.03											5.2						$	94,875

62

---

索引

上表中的總內在價值是公司在每個年末的收盤價和期權行權價格之間的總差額乘以每個年末的現金期權數量。自.起12月31日, 2022，與非既得股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為#美元。7.6百萬美元，加權平均費用確認期間為1.8好幾年了。

2022財年、2021財年或2020財年的選項沒有實質性修改。

與2022財年、2021財年和2020財年期權活動相關的其他信息如下(以千計)：

			財政年度
			2022						2021						2020
已歸屬股票期權的公允價值總額			$	7,783					$	8,478					$	12,546
行使股票期權的總內在價值			$	25,024					$	90,532					$	64,395

限售股單位

一旦歸屬發生且相關限制失效，本公司將發行限制性股票單位的股票。限制性股票單位的公允價值是授予日期前一天公司普通股的收盤價，折現為獎勵期限內預期股息收益。這些單位通常賦予一個一至三-一年任期。一些計劃參與者選擇在授予限制性股票單位後推遲收到普通股股票，因此，這些股票要到以後才發行。以下是限制性股票單位活動的摘要：

限制性股票單位活動						限售股單位						加權平均授予日期公允價值
限制在2021年12月25日						523,419						$	115.59
授與						200,503						208.89
既得						(233,777)						111.34
被沒收						(41,063)						164.54
限制在2022年12月31日						449,082						$	155.24

自.起12月31日, 2022，與非既得限制性股票單位有關的未確認補償支出總額約為#美元。40.9百萬美元，加權平均費用確認期間為1.9好幾年了。

在2022財年、2021財年或2020財年，限制性股票單位沒有重大修改。

與2022財年、2021財年和2020財年受限股票單位活動相關的其他信息如下(以千為單位)：

			財政年度
			2022						2021						2020
歸屬和發行的限制性股票單位的總授予日期公允價值			$	26,031					$	25,222					$	17,935
歸屬和發行的限制性股票單位的內在價值總額			$	50,532					$	47,136					$	23,011

基於業績的限售股單位

我們向高級管理人員發行基於業績的限制性股票單位，這些單位代表未來可能發行的股票，取決於特定業績目標的實現。這些部門的業績指標是指定業績期間淨銷售額的增長和稀釋後每股收益的增長。2021財年和2022財年授予的基於業績的限制性股票單位的業績指標還包括相對總股東回報(“TSR”)修飾符，以便在各自的三年期末根據公司相對於標準普爾500指數成分股的TSR表現以及業績目標的實現水平確定實際授予的股票數量。如果業績目標實現，基於業績的限制性股份單位將根據業績水平發行，包括相對TSR修改量和授予日期公允價值，並將於授予日期三週年時全額歸屬。基於業績的限制性股票單位的公允價值在授予日使用蒙特卡羅模擬模型進行估計。對2022財年和2021財年期間授予TSR修改量的績效份額進行蒙特卡洛模擬時使用的關鍵假設如下：

63

---

索引

						財政年度
假設						2022						2021
預期波動率						30.91		%				31.47		%
無風險利率						1.53		%				0.18		%
複合股息收益率						1.63		%				1.13		%

以下是基於業績的限售股單位活動摘要：

基於業績的限售股單位活動															基於業績的限售股單位						加權平均授予日期公允價值
限制在2021年12月25日															187,018						$	107.99
授與(a)															53,222						223.76
績效調整															78,356						90.00
既得															(156,712)						90.00
被沒收															(6,285)						196.11
限制在2022年12月31日															155,599						$	155.02

(A)假設相對業績目標達到100%的目標水平。將發行的實際股票數量可能高於或低於目標，將由相對業績目標(包括TSR修改量)的實現程度決定。

自.起12月31日, 2022，與非既得性基於業績的限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額約為$19.8百萬美元，加權平均費用確認期間為1.8好幾年了。

在2022財年、2021財年或2020財年，基於業績的限制性股票單位沒有進行實質性修改。

與2022財年基於業績的限制性股票單位活動相關的其他信息如下(以千為單位)：

			財政年度
			2022						2021						2020
授予日已歸屬和發行的業績限售股單位公允價值總額			$	14,104					$	648					$	1,895
已歸屬和已發行的基於業績的限制性股票單位的內在價值總額			$	33,895					$	1,538					$	2,826

為滿足預扣税金要求而扣繳的股票

對於大多數已授予的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位，在股票獎勵歸屬之日發行的股份數量是扣除公司為滿足公司代表其員工支付的最低法定預扣税款要求而扣繳的股份後的淨額。該公司發行了258,550; 219,723及186,751分別在2022財年、2021財年和2020財年因既有限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位而產生的股票。雖然被扣留的股票不是發行的，但它們被視為類似於普通股回購，因為它們減少了在歸屬時本應發行的股票數量。這筆金額是扣除131,939; 95,996及81,946為償還$而扣留的股份28.6百萬，$14.9百萬美元，以及$7.82022財年、2021財年和2020財年員工的納税義務分別為100萬美元。

員工購股計劃

ESPP為公司員工提供了通過工資扣除以一年的價格購買普通股的機會15折扣率。根據ESPP的條款，公司發行了44,390; 48,446及63,704分別在2022財年、2021財年和2020財年發行普通股。與ESPP有關的總成本，包括薪酬費用計算，約為#美元。1.8百萬，$1.4百萬美元，以及$1.42022財年、2021財年和2020財年分別為100萬人。最多有16.0根據ESPP保留的百萬股普通股。在…12月31日, 2022，大約有11.7根據ESPP為未來發行預留的剩餘普通股百萬股。

64

---

索引

附註3-收購Orscheln Farm and Home，LLC和相關資產剝離

2022年10月12日，公司完成了對Orscheln的收購，擴大了公司在美國中西部的足跡。根據管理交易的協議，該公司以全現金收購價收購了Orscheln的100%股權，包括166家Orscheln門店、Orscheln公司總部和Orscheln配送中心。397.7百萬美元，不包括獲得的現金。此次收購的資金來自2022年高級信貸安排(定義見下文)下的手頭現金和循環信貸安排借款。

為了獲得監管機構對Orscheln收購的批准，聯邦貿易委員會要求該公司剝離85家門店，這些門店在2022年10月12日出售給兩個買家，Bomgaars Supply，Inc.(“Bomgaars”)(73家門店)和Buchheit Enterprise，Inc.(“Buchheit”)(12家門店)(統稱為“買家”)，同時收購結束。該商店資產剝離的淨收益為$69.4百萬美元。此外，該公司還同意將Orscheln公司總部和配送中心以#美元的價格出售給Bomgaars10在收購完成後的15個月內。

在向Bomgaars和Buchheit剝離門店的同時，本公司與Bomgaars和Buchheit簽訂了過渡服務協議，根據協議，我們將向Bomgaars和Buchheit提供某些過渡服務，該等協議將一直有效，直到協議日期後12個月或所有門店轉換為買方各自品牌之日起。根據過渡期服務協議的條款，該公司同意分別向Bomgaars和Buchheit提供信息技術支持和基礎設施、財務和會計、税務、金庫、人力資源、營銷、物流、倉儲和庫存補充方面的過渡期服務。截至本季度和年初至今期間12月31日, 2022，公司獲得報銷#美元。4.8用於此類過渡服務的百萬美元，包括在銷售、一般和行政費用中。這種償還在很大程度上抵消了為過渡服務協定提供服務所產生的相關費用。

購置價的初步分配

對於對Orscheln的收購，公司根據ASC 805“業務合併”對Orscheln的可識別資產和負債應用了收購會計方法，這些資產和負債在業務合併之日已按估計公允價值計量。

上文所述的購買總價根據收購日的估計公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債，主要使用第2級和第3級投入(有關第2級和第3級投入的説明見附註1)。這些公允價值估計代表了管理層對未來現金流(包括銷售、銷售成本、所得税等)、貼現率、競爭趨勢、市場可比性和其他因素的最佳估計。所使用的投入一般是根據歷史數據確定的，並輔之以當前和預期的市場狀況和增長率。

雖然初步公允價值的釐定已大致完成，但若干公允價值估計乃以初步資料為基礎，並在計量期內可能會有所變動，而計量期於本公司確定已取得收購日期已存在的所有必要資料或該等資料不可用且自收購日期起計不能超過一年後終止。截至2022年12月31日，基於初步信息的公允價值主要涉及庫存和某些營運資本調整。超過可識別資產公允價值的轉移對價扣除負債記為商譽，這表明Orscheln與拖拉機供應商店的業務合併帶來的預期協同效應，以及Orscheln在美國中西部地區帶來的擴大足跡。

Orscheln於2022年10月12日收購的淨資產的購買對價和初步估計公允價值如下(以千為單位)。被剝離的85家門店(於2022年10月12日同時剝離)以及Orscheln公司總部和Orscheln配送中心的資產和負債，在收購資產和承擔的負債的公允價值中顯示為持有待售。

65

---

索引

購入資產的公允價值						購置價的初步分配
現金和現金等價物						$	6,935
應收賬款						277
盤存						168,663
預付費用和其他流動資產						7,222
財產和設備						13,328
使用權資產租賃						82,755
遞延所得税						18,481
持有待售資產						173,554
其他資產						160
減去：承擔的負債
應付帳款						80,323
應計負債						20,291
短期租賃負債						5,986
長期租賃負債						70,626
為出售而持有的負債						94,190
商譽						197,742
轉讓對價的公允價值總額						$	397,700

由此產生的商譽為#美元。197.7100萬美元可在所得税方面扣除，這代表了Orscheln與拖拉機供應商店的業務合併帶來的預期協同效應，以及Orscheln在美國中西部地區擴大的足跡。

與Orscheln收購相關的交易成本在發生時計入費用，並計入綜合損益表中的銷售、一般和行政費用。

自收購之日起，Orscheln的經營結果就包含在合併財務報表中。

Note 4 – 商譽和其他無形資產：

商譽

截至年度各報告單位商譽賬面值的變動12月31日, 20222021年12月25日和2021年12月25日情況如下(單位：千)：

			2022財年																		2021財年
			拖拉機供貨						由拖拉機供應的PetSense						已整合						拖拉機供貨						由拖拉機供應的PetSense						已整合
年初餘額			$	10,258					$	22,161					$	32,419					$	10,258					$	22,161					$	32,419
作為Orscheln收購的一部分獲得的商譽			197,742						—						197,742						—						—						—
年終餘額			$	208,000					$	22,161					$	230,161					$	10,258					$	22,161					$	32,419

商譽被分配給每個確定的報告單位，該單位被定義為一個經營部門或低於該經營部門的一個級別。商譽不會攤銷，但會按年評估減值，以及當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時。公司的年度減值評估在第四財季的第一天進行。

在2022財年第四季度和2021財年，公司完成了對所有報告單位的商譽年度減值評估。作為這項分析的一部分，公司評估了當前環境，以確定是否存在任何減值指標，並得出結論，儘管宏觀環境中發生了一些事件和情況，

66

---

索引

由於商譽減值已影響本公司的業務，因此並無任何特定實體的商譽減值指標需要本公司進行量化減值評估。因此，有不是與商譽相關的減值費用在2022財年和2021財年確認。

在2020財年第四季度，由於拖拉機供應業務對Petense進行了戰略重新評估，該公司確定了減值的定性指標，包括對當前業務及其未來增長前景的評估，這是由於某些已確定的增長市場內消費者趨勢的變化，導致決定減少長期計劃的新店開張數量。Petense by拖拉機供應報告部門的商譽賬面價值反映了該業務的預期增長和發展。上述降低長期增長前景的決定導致Petense by拖拉機供應業務的未來財務預測下調，這表明商譽資產更有可能減值。

我們使用收入法對Petense by拖拉機供應報告單位進行了量化減值分析。由於對Petense by拖拉機供應報告單位進行量化減值分析，確定賬面價值超過公允價值，導致税前減值損失約為#美元。60.8在2020財年達到100萬。

其他無形資產

該公司擁有大約美元23.1商譽以外的無形資產12月31日, 2022和2021年12月25日。無形資產餘額代表Petense商號的賬面價值，該商號不受攤銷影響，因為它具有無限期的使用壽命，因為預計它將在可預見的範圍之外貢獻現金流。該商號資產每年進行減值評估，只要發生的事件或環境變化表明該資產的賬面價值可能無法收回。公司的年度減值評估在第四財季的第一天進行。

在2022財年第四季度和2021財年，公司完成了對所有報告單位的年度無形資產減值評估。作為這項分析的一部分，公司評估了目前的環境，以確定是否有任何減損指標，並得出結論，有不是需要本公司進行量化減值評估的無形資產減值指標。因此，有不是與2022財年和2021財年確認的無形資產相關的減值費用。

在2020財年第四季度，上述決定下調了Petense by Tracker Supply的長期增長前景，導致其未來財務預測下調，這表明該商標資產更有可能減值。該公司在2020財年第四季度使用特許權使用費減免方法進行了量化減值分析。作為量化減值分析的結果，確定Petense商號的賬面價值超過了公允價值， 導致税前減值損失約為$8.2在2020財年達到100萬。

67

---

索引

Note 5 – 債務：

下表彙總了該公司截至所示日期的未償債務(單位：百萬)：

						12月31日, 2022						12月25日， 2021
1.75%高級債券						$	650.0					$	650.0
高級債券：3.70%						150.0						150.0
高級信貸安排：
2020年11月定期貸款						—						200.0
循環信貸安排						378.0						—
未償還借款總額						1,178.0						1,000.0
減去：未攤銷債務貼現和發行成本						(13.9)						(13.6)
債務總額						1,164.1						986.4
減去：長期債務的當前部分						—						—
長期債務						$	1,164.1					$	986.4
未償信用證						$	52.6					$	52.9

優先債券將於2030年到期，息率1.75%

在……上面2020年10月30日，該公司以公開發售的方式發行和出售美元650到期的優先無抵押票據本金總額為百萬2030年11月1日計息於1.75年息1.75釐(“高級債券”)本金總額為1.75%的優先債券將於2030年11月1日。利息每半年派息一次，分別於每年十一月一日及五月一日派息一次。債券的條款由一份日期為2020年10月30日公司與作為受託人的地區銀行之間的(“基礎契約”)，經修訂和補充的第一個補充契約，日期為2020年10月30日(“補充契約”)由本公司與作為受託人的地區銀行訂立。

該1.75%優先債券為本公司的優先無抵押債務，將與本公司的其他優先無擔保債務並列，並優先於本公司未來的任何次級債務。這些1.75%的優先票據受慣例契約的限制，除某些例外情況外，本公司有能力產生以留置權為抵押的債務、進行出售和回租交易或與另一實體合併或合併，或將其幾乎所有資產出售給另一人。

在2030年8月1日之前的任何時間，公司將有權選擇在任何時間和不時贖回1.75%的優先債券，全部或部分贖回，支付將贖回的1.75%優先債券本金的100%，或截至票面贖回日剩餘預定支付的本金和利息的現值之和，在任何情況下，再加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息。此外，在2030年8月1日或之後，公司將有權選擇在任何時間和不時贖回全部或部分1.75%的優先債券，贖回價格相當於將贖回的1.75%優先債券本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計利息和未償還利息。

如果發生控制權變更觸發事件(定義見補充契約)，除非公司已行使其贖回1.75%優先債券的權利，否則1.75%優先債券的持有人可要求公司以買入價101本金的%，另加該1.75釐優先票據的應計及未付利息(如有的話)，但不包括購買日。一旦發生1.75%優先債券的違約事件，包括付款違約、某些契約的履行違約、交叉違約以及與破產和無力償債相關的違約，公司在1.75%優先債券下的債務可能會加速履行，在這種情況下，1.75%優先債券的全部本金將立即到期並支付。

68

---

索引

優先票據安排(包括3.70%於2029年到期的優先票據)

在……上面2017年8月14日，本公司與本公司、PGIM，Inc.(“保誠”)及其他票據持有人訂立票據購買及私人擱置協議(“票據購買協議”及統稱經修訂的“票據購買機制”)，據此，本公司同意以私人配售方式出售$150到期的優先無抵押票據本金總額2029年8月14日計息於3.70年息%(“3.70%高級債券”)本金總額為3.70%的優先債券將於2029年8月14日。每半年支付一次利息，在發行日期的每一年和每半年的週年日拖欠利息。票據購買機制下的債務是無抵押的。

本公司可根據票據購買機制不時發行及出售額外的優先無抵押票據(“擱置票據”)，本金總額最高可達$300百萬元減去所有未償還及根據票據購買機制發行的票據的本金總額。

根據票據購買機制，3.70%的優先票據及任何貨架票據(統稱為高級票據機制)可由本公司於任何時間全部或部分於100正在贖回的高級票據貸款本金的%，連同其應計和未付利息，以及通過貼現高級票據貸款的所有剩餘預定付款，以到期等於高級票據貸款剩餘平均壽命的美國國庫券收益率計算得出的全部金額0.50%.

《票據購買和私人貨架協議》修正案

2022年9月30日，本公司與公司、保誠和其他票據持有人簽訂了票據購買安排的第三修正案，修改了票據購買安排的某些條款，並與2022年高級信貸安排的某些陳述、擔保和契諾保持一致。

於2022年11月2日，本公司與本公司、保誠及其他票據持有人訂立票據購買安排的第四項修訂(“第四修訂”)，該修訂亦對票據購買安排作出修訂。第四修正案延長了本公司可發行和出售的發行期，保誠可全權酌情考慮在一次或一系列交易中購買本公司額外的優先無抵押票據(“擱板票據”)，本金總額最高可達$150在票據購買機制下的100萬美元。除非任何一方終止發行權，否則擱置票據的發行期限可至2025年11月1日。

2022年高級信貸安排

2022年9月30日，公司簽訂了一項新的信貸協議，規定了一項信貸安排(“2022年高級信貸安排”)，其中包括一項最高本金為#美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。1.20億美元(昇華為$50.0100萬英鎊用於Swingline貸款，並昇華為$150.0信用證金額為百萬美元)。此外，公司可選擇增加循環信貸安排或設立不超過#美元的定期貸款。500.0總額為100萬美元，但除其他事項外，還需收到增加數額的承付款。2022年高級信貸安排是無擔保的，期限為五年，有兩個選項可以請求貸款人將欠每個貸款人的債務的到期日延長一年(以及有權替換任何選擇不延期的貸款人)。

循環信貸安排的借款將按銀行的基本利率(7.500%At12月31日, 2022)外加以下範圍的額外保證金0.000%至0.250% (0.000%At12月31日, 2022)或調整後的SOFR(4.358%At12月31日, 2022)外加以下範圍的額外保證金0.750%至1.250% (1.000%At12月31日, 2022)根據公司的公共信用評級進行調整。該公司還被要求每季度支付與未使用容量有關的承諾費，其範圍為0.080%至0.150% (0.100%At12月31日, 2022)每年，根據公司的公共信用評級進行調整。

2022年高級信貸安排取代了本公司以前的高級信貸安排(“高級信貸安排”)。2022年高級信貸機制下的借款所得款項用於償還高級信貸機制。

關於債務再融資，本公司修改了利率互換協議，將參考利率從一個月期LIBOR轉換為一個月期SOFR，並選擇了會計準則彙編第848條提供的可選權宜之計。中間價改革這使得現金流對衝可以繼續在對衝會計下確認，而不會被取消指定。

69

---

索引

債務協議的契諾和違約條款

《2022年高級信貸安排》和《票據購買安排》(統稱為《債務協議》)要求每季度遵守二材料契約：固定費用覆蓋率和槓桿率。這兩個比率都是在每個財政季度結束時按往績12個月計算的。固定費用覆蓋率將扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬和租金支出前的收益(“合併EBITDAR”)與支付的利息和租金支出的總和(不包括任何直線租金調整)進行比較。固定收費覆蓋率應大於或等於2.00至1.00，截至每個財政季度的最後一天。槓桿率將融資債務總額與合併EBITDAR進行比較。槓桿率應小於或等於4.00至1.00，截至每個財政季度的最後一天。債務協議還包含關於額外子公司債務、業務運營、子公司擔保、合併、合併和出售資產、與子公司或附屬公司的交易以及留置權的某些其他限制。自.起12月31日, 2022，公司遵守了全債務契約。

債務協議載有常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、與其他重大債務的交叉違約、某些破產和資不抵債事件、重大判決、某些ERISA事件以及貸款文件的無效。一旦控制權發生某些變化，債務協議下的付款可能到期並應支付。此外，在票據購買機制下，一旦發生違約或控制權變更，上述全額付款可能到期並應支付。

票據購買安排還要求，如果公司修改其高級信貸安排，或任何隨後的美元信貸安排1億或更大，以致其包含票據購買機制中沒有規定的契諾或違約條款，或與票據購買機制中的條款類似，但包含的百分比、金額、公式或寬限期比票據購買機制中規定的更具限制性，或在其他方面對其下的貸款人更有利，則票據購買機制應自動修訂，以包括該等額外或修訂的契諾及/或違約條款。

Note 6 – 租約：

該公司根據各種不可撤銷的經營租約租賃其大部分零售店地點、兩個經銷地點、其商品創新中心和某些設備。租約有不同的期限，並在不同的日期到期2043。商店租約的初始期限通常在10年和20幾年，與二至四可選續訂期限為五一年一年。我們有權自行決定是否行使租約續期選擇權。本公司在合理確定本公司計劃續訂這些租約時，已在計算其使用權資產及負債時，在租期內加入租約續期選擇權。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

本公司將租賃組成部分(例如，包括租金、房地產税和保險費的固定付款)與非租賃組成部分(例如，固定付款公共區域維護)作為所有類別基礎資產的單一組成部分進行會計處理。某些租賃協議需要根據公共區域維護、房地產税和保險的實際成本支付不同的費用。此外，某些租賃協議要求根據當年商定的銷售水平以上的門店銷售額支付可變款項，而其他租賃協議則要求定期根據通脹調整付款。由於我們幾乎所有的租賃都不提供隱含利率，我們在確定租賃付款的現值時，根據公司特定的信用評級和收益率曲線分析來估計我們的抵押增量借款利率。

本公司已選擇不在資產負債表上確認原始期限為一年或以下的租賃。所列期間的短期租賃費用無關緊要。

除綜合資產負債表中列報的經營租賃使用權資產外，融資租賃項下的累計攤銷淨額為#美元。32.1百萬美元和美元32.0百萬美元被記錄在財產和設備，淨額截至綜合資產負債表的項目12月31日, 2022和2021年12月25日。

70

---

索引

下表彙總了該公司對租賃成本的分類(以千計)：

												財政年度結束
						損益表所在地						12月31日, 2022						2021年12月25日
融資租賃成本：
租賃資產攤銷						折舊及攤銷						$	3,351					$	5,085
租賃負債利息						利息支出，淨額						1,787						1,740
經營租賃成本						銷售、一般和行政費用						434,313						400,908
可變租賃成本						銷售、一般和行政費用						89,026						79,479
淨租賃成本												$	528,477					$	487,212

下表彙總了該公司租賃負債的未來到期日(單位：千)：

						經營租約(a)						融資租賃						總計
2023						$	453,562					$	4,808					$	458,370
2024						436,059						4,823						440,882
2025						412,422						4,750						417,172
2026						379,691						4,720						384,411
2027						342,620						4,802						347,422
2027年後						1,675,592						22,816						1,698,408
租賃付款總額						3,699,946						46,719						3,746,665
減去：利息						(632,534)						(8,889)						(641,423)
租賃負債現值						$	3,067,412					$	37,830					$	3,105,242

(A)經營租賃付款不包括#美元2.891億已簽署但尚未開始的租約的具有法律約束力的最低租賃費。

下表彙總了公司的租賃期限和折扣率：

						12月31日, 2022						2021年12月25日
加權-平均剩餘租賃年限(年)：
融資租賃						10.1						10.5
經營租約						10.1						10.0
加權平均貼現率：
融資租賃						4.6		%				4.8		%
經營租約						3.8		%				3.6		%

下表彙總了與該公司租賃負債有關的其他信息(單位：千)：

						財政年度結束
						12月31日, 2022						2021年12月25日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
用於融資租賃的融資現金流						$	4,057					$	4,580
用於融資租賃的營運現金流						1,787						1,740
經營租賃的經營現金流						430,396						404,864

71

---

索引

Note 7 – 股本和股息：

股本

公司法定股本包括普通股和優先股。本公司獲授權發行400百萬股普通股。該公司還被授權發行401,000股優先股，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。

分紅

在2022財年和2021財年，公司董事會宣佈了以下現金股息：

宣佈的日期

股息額度 每股普通股

記錄日期

支付日期

2022年11月2日

$0.92

2022年11月21日

2022年12月6日

2022年8月4日

$0.92

2022年8月22日

2022年9月7日

May 10, 2022

$0.92

May 25, 2022

June 8, 2022

2022年1月26日

$0.92

2022年2月21日

March 8, 2022

2021年11月3日

$0.52

2021年11月22日

2021年12月8日

2021年8月4日

$0.52

2021年8月23日

2021年9月8日

May 5, 2021

$0.52

May 24, 2021

June 8, 2021

2021年1月27日

$0.52

2021年2月22日

March 9, 2021

本公司董事會目前打算繼續派發季度現金股息，但未來股息的宣佈和支付金額將由本公司董事會自行決定，並將取決於本公司的收益、財務狀況和資本需求，以及本公司董事會認為相關的任何其他因素。

2023年2月8日，公司董事會宣佈季度現金股息為$1.03按公司已發行普通股每股計算。紅利將於2023年3月14日支付給截至2023年2月27日收盤時登記在冊的股東。

Note 8 – 國庫股：

公司董事會已經根據2007年2月宣佈的股票回購計劃批准了普通股回購。自.起12月31日, 2022，該計劃的授權金額不時增加，授權金額高達$6.5010億美元，不包括與此類回購有關的任何費用、佣金或其他費用。核定總金額為#美元。2.00董事會於2022年1月26日批准的股票回購計劃增加10億美元。股票回購計劃沒有到期日。回購可以不時在公開市場上進行，也可以在私下談判的交易中進行。根據該計劃回購的任何股票的時間和金額將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可獲得性和其他市場狀況。回購的股份按成本入賬，並將以國庫形式持有，以備將來發行。本計劃可隨時被限制、暫停或終止，恕不另行通知。自.起12月31日, 2022，公司在股份回購計劃下的剩餘授權為$1.6510億美元，不包括任何費用、佣金或其他費用。

72

---

索引

下表分別提供了2022財年、2021財年和2020財年股票回購的股份數量、每股支付的平均價格和支付的總金額(以千為單位，每股金額除外)：

			財政年度
			2022						2021						2020
回購股份總數			3,378						4,364						3,439
每股平均支付價格			$	207.23					$	183.07					$	99.72
股票回購支付的現金總額			$	700,063					$	798,893					$	342,957

2020財年回購的股票受到我們股票回購計劃暫停的影響，從2020年3月12日到2020年11月5日，目的是在應對新冠肺炎疫情的同時增強我們的流動性和保存現金。

Note 9 – 每股淨收益：

每股淨收益計算如下(除每股金額外，以千計)：

			財政年度
			2022
			網絡 收入						股票						每股 金額
每股基本淨收入：			$	1,088,712					111,336						$	9.78
基於股份的獎勵的稀釋效應			—						813						(0.07)
稀釋後每股淨收益：			$	1,088,712					112,149						$	9.71

			財政年度
			2021
			網絡 收入						股票						每股 金額
每股基本淨收入：			$	997,114					114,794						$	8.69
基於股份的獎勵的稀釋效應			—						1,030						(0.08)
稀釋後每股淨收益：			$	997,114					115,824						$	8.61

			財政年度
			2020
			網絡 收入						股票						每股 金額
每股基本淨收入：			$	748,958					116,370						$	6.44
基於股份的獎勵的稀釋效應			—						1,066						(0.06)
稀釋後每股淨收益：			$	748,958					117,436						$	6.38

不包括在上述計算中的基於反攤薄股份的獎勵總額約為0.12022財年為100萬，而不到0.12021財年和2020財年將達到100萬。

73

---

索引

Note 10 – 所得税：

所得税準備金由以下部分組成(以千計)：

			財政年度
			2022						2021						2020
當期税費：
聯邦制			$	225,565					$	221,152					$	211,228
狀態			41,748						34,238						38,511
總電流			267,313						255,390						249,739
遞延税費/(福利)：
聯邦制			50,833						24,303						(21,997)
狀態			(2,548)						3,281						(8,553)
延期合計			48,285						27,584						(30,550)
撥備總額			$	315,598					$	282,974					$	219,189

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：

			12月31日, 2022						2021年12月25日
納税資產：
存貨計價			$	30,599					$	23,365
應計員工福利成本			24,544						36,810
不可扣除準備金			8,259						7,099
融資租賃負債			9,531						8,958
經營租賃負債			763,729						740,478
遞延補償			13,459						12,201
工傷保險			14,667						14,271
一般責任險			11,142						9,402
所得税抵免			13,131						7,986
攤銷			23,496						7,803
折舊			19,322						—
其他			12,452						12,799
			944,331						881,172
納税義務：
融資租賃資產			(8,113)						(7,797)
經營性租賃使用權資產			(723,688)						(702,197)
折舊			(231,191)						(161,137)
其他			(12,114)						(7,604)
			(975,106)						(878,735)
遞延税金淨額(負債)/資產			$	(30,775)					$	2,437

本公司已評估是否需要為全部或部分遞延税項資產計提估值撥備。本公司認為，所有遞延税項資產更有可能通過未來收益變現。該公司有州税收抵免結轉#美元。14.0百萬美元和美元6.6百萬，截至12月31日, 2022和2021年12月25日，到期日期到2037年不同。該公司提供不是截至的估值免税額12月31日, 2022和2021年12月25日的州税收抵免結轉，因為公司認為所有這些抵免很有可能在到期日期之前使用。

74

---

索引

所得税準備金與按聯邦法定税率計算的金額的對賬如下(以千計)：

			財政年度
			2022						2021						2020
按法定税率計提的税收撥備			$	294,905					$	268,819					$	203,311
以下項目的税務影響：
扣除聯邦税收優惠後的州所得税			41,235						36,116						27,642
扣除聯邦税收優惠後的税收抵免			(15,616)						(13,157)						(8,828)
基於股份的薪酬計劃			(9,025)						(13,368)						(9,303)
其他			4,099						4,564						6,367
所得税總支出			$	315,598					$	282,974					$	219,189

該公司及其附屬公司在美國以及各個州和地方司法管轄區提交所得税申報單。除極少數例外，該公司在2018年之前的幾年內不再接受税務機關的聯邦、州和地方所得税審查。各州已經完成了對2018年至2020年的所得税申報單的審查，只做了最小的調整。

如果確認，將降低實際税率的未確認税務頭寸總額為#美元。4.5百萬美元12月31日, 2022。此外，本公司確認與這些不確定的税務狀況有關的應計利息和罰金為利息支出，該金額對綜合收益表並不重要。本公司已考慮未來12個月內不確定税務狀況的合理可能預期淨變化，並預計我們對不確定税務狀況的負債不會有任何重大變化。12月31日, 2022.

未確認税收優惠的期初和期末總額(不包括利息和罰款)的對賬如下(以千計)：

			財政年度
			2022						2021						2020
年初餘額			$	3,749					$	3,236					$	2,760
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額			1,359						927						816
增加前幾年的納税狀況			760						51						32
前幾年的減税情況			(506)						(465)						(372)
年終餘額			$	5,362					$	3,749					$	3,236

美國於2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。這項立法的頒佈並未對2022財年的所得税支出產生實質性影響。然而，該公司確實選擇參與推遲僱主應繳納的社會保障税保證金份額，金額為#美元。24.5截至2021年12月25日，在合併資產負債表中列入其他應計費用的百萬美元。遞延社保税存款的剩餘餘額在2022年期間支付。

Note 11 – 退休福利計劃：

公司有一個固定的繳費福利計劃，即拖拉機供應公司401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，為符合條件的員工提供退休福利。公司匹配(現金)100僱員自選供款的百分比最高可達3合格薪酬的百分比外加50僱員的自選供款的百分比3%至6符合條件的薪酬的%。在任何情況下，代表員工進行的公司匹配總額不得超過4.5員工合格薪酬的%。目前的所有捐款都將立即歸屬。公司對401(K)計劃的貢獻約為$17.2百萬，$15.3百萬美元，以及$12.92022財年、2021財年和2020財年分別為100萬。

該公司通過遞延薪酬計劃，為某些符合條件的員工提供機會，選擇推遲部分其年度基本工資和/或年度獎勵獎金。根據遞延補償方案，公司對參與者遞延工資的一定百分比進行匹配，每年最高匹配繳費不得超過#美元。4,500。該公司的捐款，包括應計利息為#美元。0.6百萬，$0.3百萬美元，以及$0.62022財年、2021財年和2020財年分別為100萬。

75

---

索引

Note 12 – 承付款和或有事項：

合同承諾

在…12月31日, 2022，該公司的合同承諾約為伊利$105.4百萬，其中$61.0百萬與建設新的配送中心有關，其餘的與採購義務有關，如庫存採購和營銷相關合同。該公司做到了不是與超過十二個月的建設項目有關的重大合同承諾。此外，公司還擁有 $2.891億樂對已簽署但尚未開始的租約具有法律約束力的最低租賃費。該公司還承諾以#美元的價格將Orscheln公司總部和配送中心出售給Bomgaars10在Orscheln收購完成後的15個月內。

信用證

在…12月31日, 2022，有1美元52.6高級信貸安排項下的未償還信用證為100萬份。

訴訟

本公司涉及在正常業務過程中產生的各種訴訟事宜。本公司相信，根據目前掌握的資料，與該等事項有關的任何估計虧損已在應計負債中按可能及可合理估計的程度作足夠撥備。因此，公司目前預計這些問題將得到解決，不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟和其他法律事務涉及不確定因素。此類事件的未來發展，包括不利的決定或和解或由此導致的公司業務運營所需的變化，可能會在未來期間解決時影響我們的綜合經營業績，或者可能導致負債或其他對公司綜合財務報表具有重大意義的金額。

Note 13 – 細分市場報告：

該公司擁有一可報告的細分市場，即支持農村生活方式的產品的零售銷售。下表顯示了2022財年、2021財年和2020財年每個主要產品類別佔淨銷售額的百分比：

			淨銷售額百分比
			財政年度
產品類別：			2022						2021						2020
牲畜和寵物			50		%				47		%				47		%
季節性、禮品和玩具產品			21						21						21
硬件、工具和卡車			19						21						21
服裝和鞋類			7						8						7
農業			3						3						4
總計			100		%				100		%				100		%

項目9.    會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項.    控制和程序

披露控制和程序

我們根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《1934年法案》)的要求，在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年法案下第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的設計和運作的有效性進行了評估，截至12月31日, 2022。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至12月31日, 2022，我們的披露控制和程序是有效的。

76

---

索引

財務報告的內部控制

公司管理層關於公司財務報告內部控制的報告(該術語的定義見1934年法案第13a-15(F)條)和獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所關於公司財務報告內部控制有效性的報告包括在本年度報告的第8項表格10-K中。

於上個財政季度內，我們的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B.    其他信息

沒有。

項目9C.    關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項.    董事、高管與公司治理

在本表格10-K的第I部分中，在標題“關於我們的主管人員的信息”項下所列的信息通過引用併入本文。

本公司將於2023年5月11日舉行的年度股東大會的委託書中，“第1項：董事選舉”、“董事會會議和委員會”以及“拖欠第16(A)條報告”等標題下的信息被併入本文作為參考。

本公司有一套道德守則，涵蓋本公司所有獲豁免的僱員、高級職員及董事，包括主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員及財務總監。道德守則可於本公司網站的“企業管治”欄目查閲，網址為TractorSupply.com。如果向拖拉機供應公司提出書面要求，可免費獲得一份《道德準則》副本，地址為：田納西州布倫特伍德市弗吉尼亞路5401號，郵編：37027。本公司擬在其網站上公佈對其道德守則的修訂或豁免(以適用於其主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或控制人的範圍為限)。

項目11.        高管薪酬

在我們將於2023年5月11日舉行的年度股東大會的委託書中，“公司治理-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”、“董事薪酬”和“高管薪酬”等標題下列出的信息在此引用作為參考。

項目12.        某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

本公司將於2023年5月11日舉行的股東周年大會的委託書中“某些實益擁有人及管理層的擔保所有權”一欄所載的資料，以供參考併入本文。

77

---

索引

以下是截至2022年12月31日我們的股權薪酬計劃摘要，根據這些計劃，股權證券被授權發行，彙總如下：

計劃類別						擬發行的證券數量 在行使以下權力時發出 未償還期權、認股權證和權利						加權平均 行使價格： 未償還期權、認股權證和權利						證券數量 保持可用 對於未來的發行
證券持有人批准的股權補償計劃：
股票激勵計劃						1,695,070			(a)			$	112.18		(b)			9,158,990
員工購股計劃						—						—						11,715,156
未經證券持有人批准的股權補償計劃						—						—						—
總計						1,695,070						$	112.18					20,874,146

(a) 包括1 090 389個已發行的股票期權、404 010個未歸屬的限制性股票單位和45 072個已歸屬但接受者推遲收到的限制性股票單位，以及155 599個未歸屬的基於業績的限制性股票單位。2006年的股票激勵計劃於2009年5月被2009年的股票激勵計劃所取代。2009年的股票激勵計劃於2018年5月被2018年綜合激勵計劃取代。根據2018年綜合激勵計劃可獲得的股份，根據行使股票期權發行的每股股份減少一股，根據全價值獎勵發行的每股股份減少兩股(例如，限制性股票單位或基於業績的限制性股票單位)。

(b) 不包括加權平均行權價為零的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。

本表格10-K所載合併財務報表附註2所載資料提供了有關每項計劃的實質性特徵的進一步資料。

第13項.        某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本公司將於2023年5月11日舉行的股東周年大會委託書中“公司治理-董事獨立性與董事會運作”和“關聯方交易”兩個標題下的信息被併入本文作為參考。

項目14.        首席會計師費用及服務

本公司將於2023年5月11日舉行的股東周年大會的委託書中“第2項-批准獨立註冊會計師事務所的重新委任”的標題下所載的信息，在此併入作為參考。

第四部分

項目15.        展品和財務報表附表

(A)(1)財務報表

見本表格10-K第44至76頁第8項下的合併財務報表。

(A)(2)財務報表附表

美國證券交易委員會適用會計規則已作準備的所有附表，在相關指示下並無要求、不適用或資料已列入合併財務報表，因此已予遺漏。

(A)(3)展品

在本表格10-K的第80至84頁上列出的展品索引中所列的展品通過引用被併入本表格10-K或作為本表格10-K的一部分存檔。

項目16.        表格10-K摘要

沒有。

78

---

索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

						拖拉機供應公司
日期：			2023年2月23日			發信人：			/s/Kurt D.Barton 執行副總裁總裁-首席財務官兼財務主管

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名			標題						日期
/s/Kurt D.Barton 庫爾特·D·巴頓			常務副總裁-- 首席財務官兼財務主管(首席財務和會計幹事)						2023年2月23日
哈里·A·勞頓三世 哈里·A·勞頓三世			首席執行官總裁和董事 (首席行政主任)						2023年2月23日
/s/辛西婭·T·賈米森 辛西婭·T·賈米森			董事會主席						2023年2月23日
/s/joy·布朗 Joy布朗			董事						2023年2月23日
/s/裏卡多·卡德納斯 裏卡多·卡德納斯			董事						2023年2月23日
/s/安德烈·J·霍克斯 安德烈·J·霍克斯			董事						2023年2月23日
丹尼斯·L·傑克遜 丹尼斯·L·傑克遜			董事						2023年2月23日
/s/Ramkumar Krishnan 拉姆庫馬爾·克里希南			董事						2023年2月23日
/埃德娜·K·莫里斯 埃德娜·K·莫里斯			董事						2023年2月23日
/s/馬克·J·威克爾 馬克·J·威克爾			董事						2023年2月23日

79

---

索引

展品索引

3.1			經修訂的重述公司註冊證書(重述僅供美國證券交易委員會備案之用)(作為註冊人季度報告10-Q表格的附件3.1提交，於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。
3.2			第六次修訂和重新修訂的章程(作為註冊人季度報告10-Q表的附件3.1提交，於2022年11月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
4.1			代表公司普通股的證書樣本格式，每股票面價值$.008(作為註冊人註冊聲明修正案第1號附件4.2提交的S-1表格，註冊號33-73028，於1994年1月31日以紙質形式提交給委員會，並通過引用併入本文)。
4.2			附屬契約形式(作為註冊人註冊聲明的附件4.3提交，註冊號S-3ASR，註冊號333-249595，於2020年10月22日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
4.3			契約，日期為2020年10月30日，由拖拉機供應公司和地區銀行作為受託人(作為註冊人當前8-K表報告的附件4.1提交，於2020年10月30日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
4.4			第一補充契約，日期為2020年10月30日，由拖拉機供應公司和地區銀行作為受託人(作為註冊人當前8-K表報告的附件4.2提交，於2020年10月30日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
4.5			2030年到期的1.750%票據表格(作為註冊人當前8-K表格報告的附件4.3提交，於2020年10月30日提交給委員會，並通過引用併入本文)(包括在附件4.4中)。
4.6*			根據1934年《交易法》第12條登記的註冊人證券説明。
10.1			與公司醫療費用報銷計劃有關的保險證書(作為註冊人註冊説明書附件10.33提交，註冊號S-1，註冊號33-73028，於1993年12月17日以紙質形式提交給證監會，並通過引用併入本文)。
10.2			公司行政人壽保險計劃概要計劃描述(作為註冊人註冊説明書的附件10.34提交於表格S-1，註冊編號33-73028，於1993年12月17日以紙質形式提交給監察委員會，並通過引用併入本文)。+
10.3			拖拉機供應公司1996年聯營股票採購計劃(作為註冊人註冊聲明的附件4.4提交於表格S-8，註冊號333-10699，於1996年8月23日提交給委員會，並通過引用併入本文)+
10.4			拖拉機供應公司重新制定了401(K)退休計劃(作為註冊人註冊説明書的附件4.1提交於表格S-3，註冊號333-35317，於1997年9月10日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.5			2003年12月22日對拖拉機供應公司重新制定的401(K)退休儲蓄計劃的第一修正案(作為註冊人年度報告表格10-K的附件10.53提交，於2004年3月8日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.6			拖拉機供應公司第二修正案重新制定了401(K)退休計劃(作為註冊人年度報告表格10-K的附件10.57提交，於2001年3月23日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.7			信託協議(作為註冊人註冊聲明的附件4.2提交，註冊號S-3，註冊號333-35317，於1997年9月10日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.8			拖拉機供應公司高管延期補償計劃，日期為2001年11月11日(作為註冊人季度報告10-Q表的附件10.58提交，於2002年5月13日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.9			2006年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議表格(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.39提交，於2007年2月28日提交給證監會，並通過引用併入本文)。+
10.10			2006年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議表格(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.45提交給證監會，於2008年2月27日提交，通過引用併入本文)。

80

---

索引

10.11			拖拉機供應公司2006年股票激勵計劃(作為註冊人於2006年4月27日向委員會提交的8-K表格當前報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文)。
10.12			拖拉機供應公司2006年股票激勵計劃第二修正案，2007年2月8日生效(作為註冊人年度報告表格10-K的附件10.38提交，於2007年2月28日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.13			2006年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議表格(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.41提交，於2009年2月25日提交給證監會，並通過引用併入本文)。+
10.14			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃(作為註冊人當前報告8-K表的附件99.1提交，於2009年4月14日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.15			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議表格(作為註冊人季度報告10-Q表格的附件10.44提交，於2009年8月4日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.16			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(作為註冊人季度報告10-Q表格的附件10.45提交，於2009年8月4日提交給證監會，並通過引用併入本文)。
10.17			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格(作為註冊人季度報告10-Q表格的附件10.46提交，於2009年8月4日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.18			董事限制性股票單位獎勵協議表格(作為註冊人季度報告10-Q表格的附件10.48提交，於2009年11月2日提交給證監會，並通過引用併入本文)。
10.19			高級人員限制性股份單位協議表格(作為註冊人季度報告10-Q表格的附件10.49提交，於2009年11月2日提交給證監會，並通過引用併入本文)。
10.20			董事遞延股票單位獎勵協議表(作為註冊人季度報告10-Q表的附件10.50提交，於2009年11月2日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.21			補償補償政策(作為註冊人季度報告10-Q表格的附件10.42提交，於2011年5月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.22			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃第一修正案，2015年2月4日生效(作為註冊人年度報告表格10-K的附件10.34提交，於2015年2月18日提交給委員會，並通過引用併入本文)。+
10.23			票據購買和私人貨架協議，日期為2017年8月14日，由拖拉機供應公司PGIM，Inc.(“保誠”)及其某些關聯公司(“保誠關聯公司”)簽署(作為8-K表格當前報告的附件10.1提交，於2017年8月16日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.24			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃高級人員績效分享單位協議表格(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.33提交，於2018年2月22日提交給證監會，並通過引用併入本文)。+
10.25			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃下首席執行官的業績分享單位協議表格(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.34提交，於2018年2月22日提交給證監會，並通過引用併入本文)。+
10.26			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃(作為註冊人委託書附件A於2018年5月10日舉行的註冊人年度股東大會附表14A提交，於2018年3月27日提交委員會，並通過引用併入本文)+
10.27			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的非限定股票期權協議表格(作為註冊人季度報告10-Q表格的附件10.2提交，於2018年8月9日提交給委員會，並通過引用併入本文)。+
10.28			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的限制性股份單位協議表格(作為註冊人季度報告10-Q表格的附件10.3提交，於2018年8月9日提交給證監會，並通過引用併入本文)。+
10.29			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下高級人員工作表現分享單位協議表格(作為註冊人季度報告10-Q表格的附件10.4提交，於2018年8月9日提交給委員會，並通過引用併入本文)+

81

---

索引

10.30			拖拉機供應公司與其每名高管和董事之間的賠償協議表，日期為2018年11月8日(作為當前8-K表報告的附件10.1提交，於2018年11月14日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.31			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下高級人員績效分享單位協議表格(作為註冊人年度報告表格10-K的附件10.39提交，於2019年2月21日提交給委員會，並通過引用併入本文)。+
10.32			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下首席執行官業績分享單位協議的表格(作為註冊人年度報告的表格10-K的附件10.40提交，於2019年2月21日提交給委員會，並通過引用併入本文)+
10.33			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的限制性股份單位協議表格(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.41提交，於2019年2月21日提交給委員會，並通過引用併入本文)。+
10.34			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的非限定股票期權協議表格(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.42提交，於2019年2月21日提交給委員會，並通過引用併入本文)。+
10.35			拖拉機供應公司與庫爾特·D·巴頓、羅伯特·D·米爾斯、約翰·P·奧杜斯、喬納森·S·埃斯特普、梅麗莎·D·科爾西、科林·W·揚基、諾麗·L·埃裏森、克里斯蒂·C·科澤克瓦和馬修·L·魯賓於2021年3月8日簽署的《控制協議變更表格》(作為當前8-K表格報告的附件10.2提交給委員會，於2021年3月10日提交委員會，並通過引用併入本文)。+
10.36			由拖拉機供應公司和哈里·A·勞頓三世簽署並於2019年12月4日簽訂的僱傭協議(作為註冊人當前8-K表格報告的附件10.1提交，於2019年12月6日提交給委員會，並通過引用併入本文)。+
10.37			拖拉機供應公司和哈里·A·勞頓三世之間於2021年3月8日簽訂的《控制變更協議》(作為當前8-K表格報告的附件10.1提交，於2021年3月10日提交給委員會，並通過引用併入本文)。+
10.38			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的績效分享單位協議表格(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.48提交，於2020年2月20日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.39			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的限制性股份單位協議表格(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.49提交，於2020年2月20日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.40			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下Petense員工績效分享單位協議表(作為註冊人年度報告10-K表的附件10.59提交，於2021年2月18日提交給委員會，並通過引用併入本文)。+
10.41			根據拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃為Petense員工提供的受限股份單位協議表格(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.60提交，於2021年2月18日提交給委員會，並通過引用併入本文)+
10.42			根據拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃為Petense員工提供的非合格股票期權協議表格(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.61提交，於2021年2月18日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.43			《票據購買和私人貨架協議第一修正案》，日期為2020年10月16日，由拖拉機供應公司、拖拉機供應公司的某些子公司、PGIM，Inc.和PGIM，Inc.的某些關聯公司之間簽訂(作為註冊人的10-Q表格季度報告的附件10.4提交，於2020年10月22日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.44			《票據購買和私人貨架協議第二修正案》，日期為2020年11月4日，由拖拉機供應公司，PGIM，Inc.和其他票據持有人之間簽訂(作為當前8-K表格報告的附件10.2提交，於2020年11月5日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.45			Melissa D.Kersey和拖拉機供應公司之間的邀請函(作為註冊人季度報告10-Q表格的附件10.3提交，於2021年5月6日提交給委員會，並通過引用併入本文)。+
10.46			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的限制性股份單位協議表格(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.45於2022年2月17日提交給委員會)。+

82

---

索引

10.47			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的限制性股份單位協議表格(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.46提交，於2022年2月17日提交給委員會)。+
10.48			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的業績分享單位協議表格(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.47提交，於2022年2月17日提交給委員會)。+
10.49			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的非限定股票期權協議表格(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.48於2022年2月17日提交給委員會)。+
10.50			根據拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃(作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.49提交，於2022年2月17日提交給委員會)下的Petense員工受限股份單位協議表。+
10.51			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下Petense員工業績分享單位協議表(作為註冊人年度報告10-K表的附件10.50於2022年2月17日提交給委員會)。+
10.52			根據拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃為Petense員工提供的非合格股票期權協議表格(作為註冊人年度報告的附件10.51於2022年2月17日提交給委員會)。+
10.53			《票據購買和私人貨架協議第三修正案》，日期為2022年9月30日，由拖拉機供應公司PGIM，Inc.和其他票據持有人之間簽訂(作為註冊人當前8-K表格報告的附件10.2提交，於2022年10月5日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.54			信貸協議，日期為2022年9月30日，由拖拉機供應公司作為借款人、某些貸款人和富國銀行全國協會作為行政代理(作為註冊人的10-Q表格季度報告的附件10.1提交，於2022年11月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)簽署。
10.55			《票據購買和私人貨架協議第四修正案》，日期為2022年11月2日，由拖拉機供應公司PGIM，Inc.和其他票據持有人之間簽訂(作為註冊人季度報告10-Q表的附件10.3提交，於2022年11月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.56			非限制性股票期權授予協議綜合修正案表格(作為註冊人季度報告10-Q表格的附件10.4提交，於2022年11月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.57			信件協議，日期為2023年2月9日，修訂了拖拉機供應公司和哈里·A·勞頓三世之間於2019年12月4日簽訂的僱傭協議(作為當前8-K表報告的附件10.1提交，於2023年2月9日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.58			修訂和重新簽署了由拖拉機供應公司和哈里·A·勞頓三世於2023年2月9日簽署的《控制協議變更》(作為當前8-K表格報告的附件10.2提交，於2023年2月9日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.59			修訂和重新簽署的控制變更協議格式，日期為2023年2月9日(作為當前8-K表報告的附件10.3提交，於2023年2月9日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.60			修訂和重新簽署了於2022年訂立的CEO Grant的業績分享單位協議，日期為2023年2月9日(作為當前8-K表格報告的附件10.4提交，於2023年2月9日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.61			修訂和重新簽署了於2021年訂立的CEO Grant的業績份額單位協議，日期為2023年2月9日(作為當前8-K表格報告的附件10.5提交，於2023年2月9日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.62*			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃(副總裁及以上)下的績效分享單位協議格式。+
10.63*			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃(CEO)下的績效份額單位協議格式
10.64*			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下Petense的業績份額單位協議格式。+

83

---

索引

21*			子公司名單。
23*			安永律師事務所同意。
31.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。
32**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官和首席財務官證書。

101*以下財務信息來自我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)2022年12月31日和2021年12月25日的綜合資產負債表，(Ii)截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度的綜合收益表，(Iii)截至2022年12月31日、2021年12月25日和2021年12月26日的財政年度的綜合全面收益表，(Iv)截至2022年12月31日、2021年12月25日及2020年12月26日的綜合股東權益報表；(V)截至2022年12月31日、2021年12月25日及2020年12月26日的綜合現金流量表；及(Vi)綜合財務報表附註。

104公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。

*隨函存檔

**隨信提供

+管理合同或補償計劃或安排

84