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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

__________________

 

表格10-K

 

☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

 

截至本財政年度止12月31日, 2022

 

或

 

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

的過渡期 __________ 至 __________

 

佣金文件編號0-33169

越野醫療保健公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州			13-4066229
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

 

西北部，商業公園大道6551號

博卡拉頓, 佛羅裏達州33487

(主要執行機構地址、郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(561) 998-2232

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元			CCRN			納斯達克股市有限責任公司

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☑

 

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☑

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☑不是☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例第405條規定必須提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☑不是☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“合併成長公司”的定義：大型加速文件服務器 ☑加速文件管理器☐非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑  

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示財務報表是否

申報文件中所列登記人的信息反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(根據該法第12b-2條的定義)。是☐不是☑

 

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值，基於普通股在2022年6月30日的收盤價。f $20.83 as r在納斯達克全球精選市場上報道，被729,928,318. 這一計算並不反映人們出於任何其他目的而從屬關係的確定。

 

截至2023年2月15日，36,820,264 普通股每股面值0.0001美元，已發行。

 

以引用方式併入的文件

 

註冊人關於2023年股東周年大會的最終委託書的部分內容將根據第14A條的規定在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，通過引用併入本報告第III部分。

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目錄

 

						頁面
第一部分
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			11
項目1B。			未解決的員工意見			21
第二項。			屬性			22
第三項。			法律訴訟			22
第四項。			煤礦安全信息披露			22
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			22
第六項。			[已保留]			24
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			24
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			36
第八項。			財務報表和補充數據			37
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			37
第9A項。			控制和程序			37
項目9B。			其他信息			38
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			38
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			39
第11項。			高管薪酬			39
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			39
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			39
第14項。			首席會計師費用及服務			39
第四部分
第15項。			展示、財務報表明細表			40
第16項。			表格10-K摘要			45
簽名						45

 

本Form 10-K年度報告中提及的“我們”、“本公司”或“越野”指的是越野醫療保健公司及其合併子公司。

本年度報告中引用的Form 10-K網站地址僅為方便起見而提供，引用網站上的內容不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

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前瞻性陳述

 

除歷史信息外，這份Form 10-K年度報告還包含與我們的未來業績(包括某些預測和業務趨勢)有關的陳述，這些陳述屬於1933年修訂的《證券法》第27A節、1934年修訂的《證券交易法》第21E節和1995年的《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，並受這些條款所創造的“安全港”的約束。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“建議”、“出現”、“尋求”、“將”、“可能”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果和表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果或表現大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於“項目1A-風險因素”一節中討論的那些因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件。

儘管我們認為這些陳述是基於合理的假設，但我們不能保證未來的結果，同時告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了管理層截至提交文件之日的意見。我們不能保證(I)我們正確地衡量或識別了影響我們業務的所有因素或這些因素可能影響的程度；(Ii)與這些因素有關的現有信息是完整或準確的；(Iii)此類分析是正確的；或(Iv)我們的戰略(部分基於這種分析)將是成功的。除法律另有要求外，公司不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務。

 

第一部分

 

項目1.業務

我公司概況

 

跨界醫療公司(納斯達克代碼：CCRN)是一家領先的科技勞動力解決方案和諮詢公司，擁有36年的行業經驗和洞察力。我們為客户解決與勞動力相關的複雜挑戰，同時提供高質量的結果和卓越的患者護理。作為多年最佳人員配備®作為獲獎者，我們致力於為我們的客户以及我們的家庭護理、教育、臨牀和非臨牀醫療保健專業人員。

我們利用國家和市場的人員配備團隊，將高素質的醫療專業人員安排在幾乎每個專業領域，包括旅行和按日計酬任務、當地短期合同和長期職位。我們還將教師、代課教師和其他教育專業安排在教育機構，並將醫療保健領導安排在醫療保健組織的護理、聯盟、醫生和人力資源中。我們多樣化的客户羣包括公立和私立的急性護理和非急性護理醫院、門診診所、流動護理設施、單一和多專科醫生診所、康復設施、老年人全面護理計劃(PACE)計劃、緊急護理中心、地方和國家醫療保健系統、管理式護理提供者、公立和特許學校、懲教設施、政府設施、藥房和許多其他醫療保健提供者。通過利用我們提供的解決方案，客户能夠更好地規劃他們的人員需求，優化他們的人才獲取和管理流程，戰略性地靈活調整和平衡他們的員工隊伍，能夠接觸到高質量的醫療人員，併為改善患者結果提供連續性護理。我們相信，我們的全國足跡提供了獨特的價值主張，因為我們能夠接觸到更廣泛的人才庫，並根據我們對客户所服務的當地和地區市場的瞭解，為客户提供更具諮詢性的方法。

自2021年以來，我們披露了以下兩個可報告的細分市場：

(1)護理及專職人員編制。護士和專職人員部門提供勞動力解決方案和傳統的人員配備、招聘和增值的整體人才解決方案，包括臨時和永久安置旅行和當地護士及專職人員，臨時安置護理、專職、醫生、人力資源和管理服務計劃(MSP)服務的醫療主管，教育醫療服務，居家護理服務，以及外包服務。我們也是全國醫療機構和學術機構的直聘人才獲取合作伙伴，提供全套規範的人才管理解決方案，包括靈活的人才交付模式，如留用、外包和臨時工。我們R護士及專職人員編制收入及繳費收入載於合併財務報表附註17-分部數據。

1

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我們的大部分收入來自為長期旅行合同任務的註冊護士和專職人員配備人員(通常，長達13周)a醫院和衞生系統。我們為註冊護士、執業護士、註冊護士助理、高級從業者、藥劑師以及100多個專職相關專業人員提供各種臨牀和非臨牀環境下的按日付款和短期任務。我們還為客户提供長期派駐的臨牀和非臨牀專業人員，如公立和私立急性護理和非急性護理醫院、政府設施、公立和特許學校、學術醫療中心、門診診所、門診護理設施、醫生執業小組、地方和國家醫療保健計劃、管理式護理提供者、PACE計劃、懲教設施和許多其他醫療保健提供者。2021年6月，我們收購了勞動力解決方案集團(WSG)的資產，使我們能夠通過將專業人員送到家中，為一些最有需要的人羣提供關鍵支持。2022年12月，我們收購了HireUp Leadance Inc.(HireUp)，該公司與醫院、學術醫療中心和診所合作，在護理、專科、醫生、人力資源和財務領域招聘醫療領導者。

(2)醫生配置。我們的 醫生人員配備部門提供各種專業的執業醫師，以及我們越野地區的註冊麻醉師(CRNAs)、執業護士(NPs)和醫師助理(PA)®品牌在美國各地的臨時任務(美國)。我們服務的不同客户包括醫療機構，如急性和非急性護理機構、醫療團體診所、政府機構和管理式護理組織。我們在全國範圍內招募這些專業人員，並將他們分配到從幾天到一年不等的任務中。我們的醫生人員編制收入和繳費收入在合併財務報表的附註17-分部數據中列出。

2022年10月，我們收購了Mint Medical Doctors Staffing，LP和Lotus Medical Staffing LLC(統稱為Mint)。鑄幣廠將醫生、護士從業者和醫生助理安排在當地的十字位置。蓮花專門從事麻醉和外科手術，既有局部TENSE，也有永久安置術。

醫療保健人員行業繼續發展，醫療保健提供者和專業人員都要求速度，並更加依賴技術來履行和交付活動。根據Akasa 2021年自動化年度報告，目前超過66%的醫療系統和醫院使用自動化工具進行收入週期操作。

認識到這一趨勢，我們正在整個業務中繼續走數字化轉型和創新的道路，繼續投資於擴大我們在候選人接洽和麪向客户方面的技術能力。我們已經實施了多項計劃，以提升我們作為醫療保健行業領先的諮詢和戰略合作伙伴的地位。我們的一些主要重點領域包括個性化候選人體驗、提供卓越的客户體驗、注入技術支持以提高效率和生產率，以及繼續我們對卓越臨牀的承諾。作為我們增長戰略的一部分，我們正在通過升級和集成我們的中間和後臺平臺來優化技術，並將我們的IT基礎設施和業務流程整合到一個統一的平臺上。我們預計，這些計劃將通過更好的運營執行、提高的工作效率以及世界級的客户和候選人體驗來推動增長。

投資領域還包括招聘和候選人培養工具、市場分析、移動應用程序和自助服務能力、程序化廣告、社交媒體和其他技術。這些投資增強了我們的招聘能力，使我們能夠快速響應各種專業的需求。

2022年，我們採用了我們專有的供應商管理系統IntellifyTM，這增強了客户對其支出的可見性和管理。這項技術還將允許我們通過供應商中立的產品增加客户支出。我們預計該系統將在2024年全面部署。2021年，我們成功地為我們的旅行業務增強了我們的申請者跟蹤系統(ATS)，並升級了我們專有的按需人員配備平臺，這繼續提高了我們的效率和候選人轉化率。這只是我們更大的技術生態系統的一個組成部分，我們相信它將繼續推動生產率，從而推動收入和盈利。我們還在繼續構建一個完整的自助式門户，候選人可以在整個接洽生命週期中使用該門户，稱為GatewayTM。2022年，我們的公司員工中有50多名醫療保健臨牀醫生，我們的臨牀質量委員會還繼續作為我們整個組織和客户的諮詢委員會。

我們的目標之一也是通過繼續深化與現有客户和醫療保健專業人員的關係，擴大我們服務的新客户的數量和類型，增加我們醫療保健專業人員的專業供應和類型，通過增長和控制成本來提高我們的運營槓桿，以及加強和擴大我們的市場存在，從而繼續增加股東價值。這將需要我們繼續專注於：(I)向新客户提供我們的勞動力解決方案；(Ii)擴大我們向現有客户提供的服務，包括使用

2

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智能化TM；(Iii)進一步擴大我們的客户基礎；(Iv)提高我們對現有MSP客户的獲得率；(V)接觸更多的候選人；以及(Vi)繼續更新我們的技術和流程，以優化我們與醫療保健專業人員和客户的關係。

為了成功地執行我們的業務戰略，我們依賴於我們經驗豐富和創新的執行和運營團隊。我們的高管團隊在人員配備、勞動力解決方案、技術服務和醫療保健行業擁有豐富的經驗。我們還培養了一種業績文化、才華橫溢的領導力和團隊合作精神，以促進公司和個人目標的實現。在2020年、2021年和2022年，該公司的聯合創始人兼董事長被提名為人力資源行業分析師的人力資源100人名單，其中包括該行業最著名的領導者。我們的一名高管入選了人力資源行業分析師發佈的2022年全球權力150-員工女性排行榜，該榜單表彰了美洲最具影響力的100名女性和另外50名國際女性，另一名高管在2021年和2020年入選。另一位高管被CIO Views雜誌評為2022年最具影響力的10位人力資源高管之一。我們的董事會主席也被提名為2023年世界員工獎的頂級員工領導者。此外，該公司的首席臨牀官於2020年加入了聯合委員會的醫療人員配備諮詢委員會，這是一個新成立的人員配備專家委員會，幫助評估醫療機構。

COVID與我們的業務

COVID疫情繼續在許多方面挑戰國家和我們的行業，並突顯了繼續創新、改進我們的流程和擴展我們的服務以滿足我們患者、員工和客户的需求的必要性。由於這場大流行，我們相信，我們比公司歷史上任何時候都更加靈活和運營效率更高。由於護理學校缺乏教育人員而造成的醫療勞動力短缺，以及其他挑戰，由於大流行導致醫療專業人員“精疲力竭”，更是雪上加霜。另一方面，疫情為願意旅行並希望成為“零工”經濟一部分的醫療保健專業人員提供了機會。 由於我們積極的聲譽、強大的文化和改進的運營業績，我們能夠聘用和留住醫療保健專業人員。我們相信，如果我們照顧好我們的員工和社區，其他人也會效仿，這在員工和客户中都產生了共鳴。這種心態和我們的文化是幫助我們渡過大流行的關鍵組成部分。

這場大流行大大加劇了該國的勞動力短缺，導致醫療保健專業人員的補償費用大幅增加；然而，這一趨勢已經減弱。在大多數專科需求增加的推動下，在大流行期間，護士的工資大幅上漲，導致衞生系統難以維持足夠的核心員工水平。在2022年期間，隨着COVID的影響大大減少，賬單費率和支付率開始放緩。雖然我們認為人才短缺可能會持續到2023年，但醫院正在繼續平衡對臨時人才的需求和削減成本的措施。無論費率如何變化，我們都致力於繼續擴大我們的臨牀醫生基礎，並增加我們的市場份額。

我們的商業模式

招聘和保留足夠數量的合格醫療保健專業人員來代表我們進行臨時任務對我們的業務成功至關重要。醫療保健專業人員選擇臨時任務的原因多種多樣，包括尋求靈活的工作機會、尋求更高的薪酬、探索多樣化的執業環境、通過在著名醫療機構工作來培養技能和經驗、在生活和職業生涯的過渡中工作，以及作為獲得永久員工職位的一種方式，所有這些都是在最受歡迎和高度無私的行業執業的同時。

(1)我們的醫療保健專業人員.

護士和盟軍人員配備。我們公司在吸引應聘者方面處於有利地位，因為臨牀專業人員經常在有吸引力的地點尋找各種不同的任務，具有競爭力的薪酬和福利方案、日程安排以及高水平的服務。我們相信護士和相關專業人員有信心，當他們完成目前的任務時，我們將能夠為他們提供新的任務。我們的每一名護士和專職醫療保健專業人員都受僱於我們，通常會獲得每小時工資和他們在任務期間有權獲得的任何其他福利。此外，我們的競爭性福利通常包括專業責任保險、401(K)計劃、健康保險、報銷差旅、每日津貼和住房。

招聘人員是我們護士和聯合招聘業務的重要組成部分，負責在應聘者的任務期內與他們建立和維護關鍵關係。利用我們的臨牀醫生和人工智能數據庫，招聘人員將合格候選人的供應與開放的需求相匹配

3

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來自我們客户的訂單。雖然口碑和推薦，特別是來自我們已經安排的現任和前任醫療保健專業人員的口碑和推薦，仍然是我們接觸候選人的主要渠道，但我們也通過戰略採購計劃來營銷我們的品牌，包括程序性戰略採購以及廣泛使用社交媒體和移動應用程序，這些已成為我們招聘工作中越來越重要的組成部分。除了維護吸引人的直觀網站以允許潛在申請者獲取有關我們公司的信息和分配機會外，2020年，我們還推出了我們的專有按需招聘平臺Cross Country Marketplace，作為一站式自助式門户網站，支持應聘者在整個Cross Country經歷中提供支持，並將繼續構建為一個完整的自助式門户網站，供應聘者在整個聘用生命週期中使用。在2020年和2021年，我們還為我們的旅遊業務實施了申請者跟蹤系統，這使我們的送貨團隊的運營方式現代化，同時改善了我們候選人的體驗。完全部署後，我們的自助式候選門户(稱為GatewayTM，將為空缺職位提供實時匹配。

醫生配置。CrossCountry Locum招聘醫生和高級執業專業人員，並與他們簽訂合同，為其醫療保健客户提供醫療服務。我們相信，醫生之所以被我們吸引，是因為我們提供各種各樣的任務、有競爭力的費用、醫療事故保險和高水平的服務。醫生或高級執業專業人員是獨立的合同工，並與Cross Country Locum簽訂協議，根據客户指定的條款和條件在特定的醫療機構或醫生執業小組提供醫療服務，任務範圍從幾天到一年不等。某些州要求各種高級從業者被視為W-2僱員。

(2)銷售和市場營銷. 我們採取企業銷售方法，通過向美國各地的醫院、醫療機構、學校和其他組織推銷我們在整個護理過程中的全部能力，以滿足總體人才管理需求。我們為醫療保健和學校市場提供靈活的勞動力解決方案，定製滿足每個客户特定需求的多樣化產品。

我們的送貨品牌包括越野護士®，越野盟軍®，越野醫療人力資源網絡®，越野搜索®，跨國勞動力解決方案組®、和越野教育®。我們的故鄉ITers利用該公司廣泛的臨牀醫生和保健專業人員數據庫以及他們在特定專業領域的專業知識來確定候選人的資格和位置。

(3)認證和質量管理。 在安置之前，我們會通過我們的資格認證部門對所有候選人進行篩選。我們的認證流程旨在確保我們的專業人員擁有客户所需的必要技能，以及滿足他們在分配任務時通常會遇到的日常要求和挑戰的能力。我們護士和專職醫療保健專業人員的資格認證旨在與國家認證機構聯合委員會的指導方針保持一致，以確保高質量的護理。我們的越野大學分部由美國護士資格認證中心認證，提供培訓、評估和專業發展，以進一步確保我們分配的人員的質量。 我們的醫生資格認證實體Creden也獲得了國家質量保證委員會(NCQA)的認證。

(4)支付服務費。我們的共享服務中心處理現場員工在時間和考勤系統中的工作時間，這反過來又為我們的客户生成了可計費的交易。獨立承包商醫生的工作時間將報告給我們的CrosCountry Locum辦公室。招聘流程外包(RPO)、搜索或項目管理等其他服務的賬單根據合同的不同而有所不同，但通常是在成功實現商定的里程碑或完成特定交付成果(如候選人的安置)後開具發票。有時，我們可以報銷某些費用，如候選人營銷費用或某些項目的設置費用，如內部員工的差旅費用。

(5)行動。我們的業務通過相對集中的業務模式運營，滿足我們的醫療保健專業員工、醫生和客户醫療保健機構的所有分配需求，以及協調住房、工資處理、福利管理、賬單和收款、差旅報銷處理、客户服務和風險管理等支持活動。除了少數幾個公司辦公室外，這些活動都是由一個主要是遠程工作的團隊執行的，在那裏，人們的工作效率最高。

(6)信息系統。根據我們不同的品牌，我們利用各種信息系統來運行我們的客户關係管理、招聘和安置功能。其中一些複雜的應用程序是專有的，託管在第1層託管設施中，而其他系統是基於軟件即服務(SaaS)的，由我們的供應商合作伙伴託管。我們的系統維護有關客户所需技能和狀態的詳細信息，以幫助我們實現履行和分配續訂。我們的數據庫包含了大量的

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現有和潛在客户以及所有相關的招聘和銷售活動。我們的財務和人力資源系統通過企業資源規劃軟件套件進行管理，這些軟件套件管理應付賬款、應收賬款、總賬、賬單和人力資本管理的某些方面。我們與位於美國和印度的內部團隊成員一起管理我們的信息系統。網絡安全仍然是我們整個組織的中心焦點，擁有專門的資源，為所有員工提供迭代培訓，並依賴第三方幫助我們監控和管理系統和設備，以及檢測網絡威脅和防止入侵。

(7)風險管理、保險和福利。我們的風險管理計劃旨在確保客户、臨牀醫生和獨立承包商及時通知事件、對員工進行教育培訓、損失分析和及時報告程序，以降低我們的暴露風險。雖然我們無法預測未來，但我們不斷審查與專業責任和工人賠償索賠相關的事實和事件，以確定趨勢並在可能的情況下減少未來的損失風險。我們考慮客户提供的評估，並與臨牀醫生和保險公司的專家合作，以確定就業資格和潛在的風險敞口。

我們為符合條件的臨時就業專業人員提供工傷保險、職業責任保險和醫療福利。我們根據獨立精算師編制或審核的精算模型，使用我們的損失歷史和行業統計數據，記錄對工人補償和專業責任福利的最終成本和準備金的估計，幷包括已發生但未報告的估計索賠準備金。我們每季度根據我們的歷史索賠提交模式估計已發生但尚未報告的醫療索賠。工人賠償、專業責任和健康保險索賠的最終成本將取決於為解決這些索賠而產生的實際金額，並可能與為此類索賠保留的金額不同。

該公司擁有一系列保險，包括一般責任、工人補償、忠誠度、僱傭實踐責任、受託責任、董事和高級管理人員、網絡、財產和專業責任保險。這些保單根據其條款、條件、責任限額和免賠額，為我們的業務可能產生的某些責任提供保險。我們不能保證上述政策中的任何一項都足以滿足我們的需要，也不能保證我們將來會維持所有這些政策。  

服務

我們的客户越來越多地要求我們在一連串的關懷中提供創造性和創新性的人才招聘策略。在過去的幾年中，我們的員工隊伍解決方案已經發展成為一種全面的人才管理方法，因為我們的客户專注於維護高質量的患者結果，同時改善他們的整體勞動力管理，以應對醫療行業複雜的財務、合規和其他挑戰。作為我們服務演變的一部分，我們考慮：(I)解決客户的當前和未來需求並擴大我們與他們的關係；(Ii)通過改善他們的體驗和加深我們與他們的關係來增強我們的醫療專業人員網絡；(Iii)擴大我們的服務產品，以降低對經濟週期的敏感性；(Iv)通過在美國不同地區提供各種醫療解決方案來擴大我們的專業知識；(V)繼續使我們的客户基礎多樣化，以增強我們的長期業務前景；以及(Vi)增強和擴展我們的技術能力，為我們的客户醫療保健設施提供高效和自動化的服務。如今，我們的員工解決方案包括：

•託管服務計劃(MSP)。隨着醫療保健提供商繼續採用集中化、外包模式來管理臨時工，以滿足臨牀和非臨牀需求，我們提供了MSP，在MSP中，我們管理客户的全部或部分人員需求。這包括安置我們自己的醫療保健專業人員，以及利用其他人力資源機構來滿足客户的人力資源需求。我們在2003年推出了第一個MSP，多年來，我們發展了我們的關係，成熟了MSP的代際模式。今天，我們提供的服務不止於80客户數量超過700 設施，估計管理支出約為17億美元每年一次。為我們的客户帶來的好處包括優化成本、提高供應的確定性、瞭解他們的勞動力需求和使用情況，以及從我們的行業專業知識中獲得對廣泛主題的市場洞察。

•招聘流程外包(RPO)。通過我們的RPO服務，我們為客户提供有針對性的招聘解決方案，旨在增加核心員工，同時減少對合同工的依賴。我們的RPO計劃提供支持，以取代或補充客户現有的內部招聘職能，以滿足永久招聘需求，並提供給全國各地的醫療機構，提供創造性、成本和運營效率高的招聘支持和勞動力優化，從而提高護理質量。

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•項目管理。 定期地，我們的客户有超出MSP安排範圍的緊急需求，需要更集中的努力在非常短的時間內安排員工。例如，隨着醫療系統不斷升級其電子病歷或遇到勞動力中斷，我們可以提供全面的項目管理，部署完整的人員計劃，並最終在此過程中組織大量高質量的醫療專業人員，以便我們的客户可以繼續提供高質量的醫療服務。

•保留搜索和或有搜索。與RPO類似，我們尋求確定候選人並將其安排在客户的全職角色中，涉及臨牀和執行或行政職能。這些服務是為特定角色提供的，根據客户的需求，將以預聘費或或有費用的方式簽訂合同，一旦安置發生，將收取成功費用。

•其他服務。雖然不是我們業務的重要組成部分，但我們為客户提供其他增值服務，例如內部資源庫諮詢和開發(IRP)、最佳勞動力解決方案(OWS)和基於SaaS的專有供應商中立平臺IntellifyTM。這些服務旨在通過管理、補充和外包客户管理員工隊伍的內部流程的各個方面來增強客户的能力。

我們的地理市場和客户基礎

在2022年、2021年和2020年，我們的收入主要來自美國，我們所有的長期資產都位於美國和印度。我們在以下領域提供員工服務和員工解決方案全部50個階段特克斯。在2022年間，我們收入的最大百分比集中在佛羅裏達州、加利福尼亞州、紐約和田納西州。WE為公立和私立急性護理和非急性護理醫院、門診診所、流動護理設施、單一和多專科醫生診所、康復設施、緊急護理中心、公立和特許學校、懲教設施、政府設施、零售商和許多其他醫療保健提供者提供服務。在過去幾年裏2022年12月31日, 2021, and 2020,沒有客户佔更多10%的我們的收入。

我們的行業

 

我們在美國臨時醫療人員配備和勞動力解決方案市場展開競爭。人力資源行業分析師2022年9月的報告估計，2022年醫療保健人力市場的總市場規模為551億美元，其中331億美元用於旅行護理，70億美元用於每日護理，96億美元用於輔助健康，54億美元用於本地青少年和高級從業者。我們的服務需求受到很多因素的影響，我們認為其中最重要的因素如下：

供需驅動因素

醫療保健背景。根據人力資源行業分析師的《美國人力資源行業脈搏調查報告》(2022年11月)，旅行護士的人力資源增長放緩，但仍同比增長27%，而本地護士的人力資源增長了27%，每日護理增長了13%，聯合醫療增長了21%。人力資源行業分析師《美國人力資源行業預測：2022年9月更新》(2022年9月13日)預測，每日護士、本地護士和相關部門將繼續温和增長，但旅行護士領域將出現下滑，因為衞生系統減少了旅行量，薪酬水平有所放緩，大流行的影響只有輕微的持續影響。根據勞工統計局最新的十年預測(2022年9月8日)，總體而言，就業人數預計每年增長0.5%，其中醫療保健和社會援助部門增加的就業崗位最多(260萬個)。在醫療保健領域，個人和家庭服務行業預計增長最快，年增長率為2.8%。預計醫療保健領域的就業增長將受到嬰兒潮一代人口老齡化和慢性病患病率上升的推動。

護士的供應量。根據美國勞工統計局的職業展望手冊(2022年9月8日)，從2021年到2031年，註冊護士的就業人數預計將增長6%，即19.54萬人，與所有職業的平均增長速度大致相同。預計RN員工人數將從2021年的310萬人增加到2031年的330萬人。該局還預計，考慮到護士退休和勞動力退出，到2031年，平均每年需要額外增加203,200個新的註冊護士。

醫生短缺。 根據美國勞工統計局的職業展望手冊(2022年9月8日)，從2021年到2031年，醫生和外科醫生的就業人數預計將增長3%，低於所有職業的平均水平。儘管就業增長有限，但預計在過去十年中，醫生和外科醫生的職位空缺平均每年約為23800個。根據美國醫學院協會(AAMC)的《醫生供需的複雜性：2019年至2034年的預測》(2021年6月)，美國預計將面臨醫生短缺。預測顯示，到2010年短缺在37,800到124,000之間。

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根據AAMC的數據，2034年，由於醫生的需求繼續超過供應，包括初級和專科護理的短缺。

學校對醫療保健和特殊教育服務的需求增加。根據美國教育部、國家教育中心題為《教育狀況》的統計報告(2022年5月31日)，在2020-21年度，根據《殘疾人教育法》(IDEA)接受特殊教育服務的3-21歲學生人數為720萬，佔所有公立學校學生的15%。這一想法要求這些兒童和年輕人在上學期間接受言語語言病理學家、物理治療師、職業治療師、護士和其他醫療保健專業人員的護理。

宏觀需求驅動因素。在接下來的40年裏，65歲及以上的美國人的數量將增加一倍以上，預計到2040年將達到8000萬。85歲及以上的成年人是最需要基本個人護理幫助的羣體，從2000年到2040年，這一數字將幾乎翻兩番。美國衞生與公眾服務部(HHS)的最新數據估計，全國有超過140萬居民居住在養老院。根據美國衞生保健協會(AHCA)進行的一項調查：療養院仍面臨人員配備和經濟危機(2022年6月6日)，可用人員的缺乏迫使全國61%的療養院限制新病人入院，87%的療養院目前面臨中度到高度的人員短缺，超過70%的療養院僱傭臨時機構員工。

競爭

作為美國最大的勞動力解決方案和醫療保健人員提供商之一，我們在競爭激烈的行業中以國家、地區和地方為基礎開展業務，為醫療保健客户和醫療保健專業人員服務。總體而言，我們與其他國家的公司以及許多規模較小的地區性和地方性公司競爭。

在全國範圍內吸引、留住和擴大與醫療保健客户的業務的主要競爭因素包括：(I)瞭解客户的工作環境；(Ii)提供一整套服務以幫助客户評估其人員需求，並與客户合作設計各種可定製的替代解決方案；(Iii)及時滿足客户需求；(Iv)價格；(V)客户服務；(Vi)質量保證和篩選能力；(Vii)風險管理政策；(Viii)保險覆蓋範圍；以及(Ix)行業聲譽。

通過我們在增值勞動力解決方案方面的廣度和專業知識，我們有能力滿足國家向更綜合的醫療保健提供的轉變，這使我們能夠幫助醫院和衞生系統轉向 成本更低、更容易獲得的替代方案，如門診或門診護理中心。在當今的環境中，在整個疫情期間經歷了重大成本壓力的醫療保健系統正在尋找替代方案來降低成本，並有向供應商中立和技術支持的平臺發展的趨勢。我們的新技術解決方案，如IntellifyTM，將幫助我們的醫療系統客户更好地管理他們的支出。通過為各種醫療保健專業人員提供旅行、每日津貼和永久安置，我們能夠將許多不同類型的人員介紹給其主校區及其門診和門診設施的醫院和衞生系統。

吸引合格的醫療保健專業人員臨時就業的主要競爭因素包括：(I)大量的國家理想任務；(Ii)薪酬和福利；(Iii)安置的速度；(Iv)客户服務；(V)住宿質量；以及(Vi)整個行業的聲譽。我們專注於通過提供高質量的客户服務、長期福利(向員工)和醫療事故保險來留住醫療保健專業人員。

從候選人吸引力的角度來看，我們擁有廣泛的客户基礎，在美國各地擁有醫院和醫療機構以及其他醫療保健提供商。因此，我們有各種各樣的任務組合供我們的醫療保健專業人員選擇。醫療保健專業人員通過我們的差異化護理、本地Tenens和聯合醫療招聘品牌與我們一起申請。我們相信，我們能夠接觸到如此龐大和多樣化的醫療保健專業人員羣體，這使得我們對尋求在當前充滿活力的市場中的醫療保健人員和勞動力解決方案的醫療機構和機構更具吸引力。我們為我們的旅行護士和相關業務提供的申請者跟蹤系統提供了世界級的候選人體驗。完全部署後，我們的自助式候選門户(稱為GatewayTM，將為空缺職位提供實時匹配。

人力資源行業分析師認為，我們是美國領先的醫療保健人力資源公司，2021年的市場份額為4%。我們在旅行護士人員配備、每日護士人員配備、聯合保健人員配備和本地Tenens方面排名最大的公司之一。我們在員工隊伍解決方案、醫療人員配備和搜索業務方面的一些傳統競爭對手包括：AMN Healthcare Services、CHG Healthcare Services、Jackson Healthcare、Aya Healthcare、ProLink人員配備、

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英傑諾維斯健康與醫療解決方案。近年來，有幾家科技公司進入了這個市場，儘管目前我們認為其規模有限。

季節性

我們派駐的醫療保健專業人員的數量會受到季節性波動的影響，這可能會影響我們的季度收入和收益。例如，在流感季節，我們醫院和醫療機構的醫院患者普查和人員配備需求可能會波動。收入和收益的這種季節性可能會因各種因素而變化，任何一個季度的結果不一定表明任何其他季度或任何一年的預期結果。

證書

我們品牌的人員配備業務由聯合委員會根據其醫療保健人員配備服務認證計劃進行認證。聯合委員會是公認的醫療保健認證的全球領導者。認證促進了整個組織的卓越文化，並在全國範圍內被公認為質量的象徵，反映了組織對達到特定績效標準的承諾。此外，Doctor Associates的子公司Creert驗證和許可服務公司也獲得了NCQA的認證。

條例

我們的業務受到我們在美國各地開展業務的司法管轄區內眾多政府機構的監管。除其他事項外，複雜的聯邦和州法律法規管理着專業人員的執照、我們員工的薪酬(例如，工資和工時法、就業税和所得税預扣税等)、州許可和報告要求以及我們業務的一般運營，這些要求可能會不時修訂。未來的聯邦和州立法或對其的解釋可能要求我們改變我們的商業做法。遵守所有這些適用的規則和條例需要大量資源。我們努力遵守所有這些規章制度。

企業社會責任

董事會定期與管理層會面，討論與環境、社會和治理(ESG)相關的議題。

ESG概述-2022年亮點s:

在2022年期間，我們繼續擴大我們的ESG努力，促進我們負責任地使用資源，以繼續實現可持續增長，包括在以下方面：

•董事會層面對ESG事務的監督.

•我們的董事會對風險監督負有全部責任，這種監督發生在整個董事會和委員會層面。 2022年，董事會確定了某些“關鍵”風險領域，並明確將這些風險交給某些委員會進行額外監督，這些委員會直接就這些事項向董事會報告。

•審計委員會--監督與環境和氣候風險有關的風險管理，以及網絡安全和數據保護。

•薪酬委員會-監督人力資本管理和保留風險，以及監督我們的多樣性、股權和包容性計劃。

•治理和提名委員會--監督與治理有關的風險。

•社會團體的努力。

•我們進一步擴大了我們的社會社區努力，現在包括：與佛羅裏達州土地保護協會建立合作伙伴關係，向美國黑人護士協會提供獎學金，為阿爾茨海默氏症基金會做慈善工作，創建新的員工資源小組(例如LGBTQ+，綠色組織)，以及參與One Tree Plants計劃，代表我們的一名客户在美國西北部地區種植超過3,000棵樹。

•我們成功地保持了公司員工的多樣性，包括78%的女性和來自代表性不足社區的40%以上的個人。

•我們專注於員工的健康和福祉，為陷入經濟困難的公司員工設立了愛心基金，併為公司員工增加了帶薪志願者假期，為我們的

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我們繼續為醫療保健專業人員提供全天候熱線，併為所有員工和四名家庭成員免費提供基於SaaS的平臺，以便他們可以通過各種課程(如瑜伽、語言、心理學和許多其他課程)保持聯繫。

•我們成功地進行了管理層交接，更換了新的首席執行官、總裁和董事會主席。2022年，我們的前聯合創始人兼首席執行官凱文·克拉克從這一職位過渡到我們的董事會主席，約翰·A·馬丁斯，前集團總裁，Delivery晉升為我們的總裁兼首席執行官。

健康公平。自2001年以來，我們的Locum Tenens業務線，CrossCountry Locum，已經通過了NCQA的認證，NCQA是醫療認證領域的領導者。我們是第一家獲得聯合委員會認證的上市人力資源公司，我們仍然持有該證書和優秀信。CrossCountry Healthcare被InherSight評為女性最受歡迎的員工和招聘僱主，並被Great Place to Work評為™認證®。我們連續三年獲得Energage頒發的美國最佳工作場所獎還獲得了多元化、公平和包容性實踐最佳工作場所獎和創新和領導力最佳工作場所獎。我們最近被授予女性高管領導力提升獎，以表彰我們董事會中的性別多樣性。我們有投資於多樣性、平等和包容性的歷史，將其作為組織整體企業社會責任計劃的關鍵組成部分，與其核心價值觀緊密結合，為其人民、社區和股東創造更美好的未來。

我們的目標是提供工作條件，使員工能夠在健康的環境中茁壯成長，減少危險以及健康和安全問題，並提高對與我們的業務活動相關的健康和安全風險的認識。我們相信，這將促進員工的留任和績效，從而使我們能夠留住一支健康、富有成效的個人團隊。作為我們健康和安全計劃的一部分，我們與員工合作，通過提供關於健康主題的教育，促進補充健康篩查，並提供包括保密支持熱線在內的資源，幫助他們實現身心健康。我們營造一個健全、尊重、公平、包容的工作場所。我們的文化也注入了一種成長的心態，通過一系列的學習和指導資源來鼓勵員工的內部晉升和留住。 員工必須遵守我們的道德準則政策中規定的道德標準，該政策也適用於供應商和供應商。我們營造一個健全、尊重、公平和包容的工作場所，譴責暴力、歧視、恐嚇、騷擾等一切形式的違法和不適當行為，以及任何造成敵對或強制工作環境的行為。2022年，越野醫療榮獲最佳幸福企業獎™從可比的。

我們的目標是為我們的員工提供一個清潔、安全和健康的工作場所，並通過監測和減輕我們的商業活動對環境的任何不良影響來幫助保護我們所服務的社區的環境。我們已經接受了一項持續的努力，旨在減少我們對有限資源的使用，增加我們對可再生能源的使用，包括我們的碎紙和回收計劃。

多年來，公司一直致力於通過幾個慈善機構支持我們的社區。我們仍然是美國紅十字會、白血病和淋巴瘤協會、乳腺癌研究基金會、花卉隨機行動、棕櫚灘鄉村學校委員會和給予假日禮物驅動精神等機構的忠實支持者。

從公司治理的角度來看，我們相信建立一個支持誠信和高道德標準的框架是我們業務長期成功的關鍵。這是與員工、客户和供應商信任的基礎，也是我們所做的一切中最重要的。我們相信公司治理始於擁有正確的技能和知識，以監督業務和管理風險。 考慮到這一點，董事會的更新和識別的權利支持我們戰略計劃的專業知識是關鍵。這就是為什麼在2022年和2023年初，我們用兩名新的不同候選人更新了我們的董事會成員，他們為我們的董事會帶來了新的視角、經驗和知識。目前，我們的董事會成員中有三人自我認同為種族多元化，兩人認為是女性，九名董事會成員中有四人都是在過去兩年內任命的。

此外，確保監管框架清晰，董事會、其委員會和管理層之間在風險、戰略、ESG和其他事項上的溝通公開和有力，對公司也很重要。

人力資本管理

截至2022年12月31日，我們有大約ly 2,700 c有組織的員工。在2022年期間，我們在護士和聯合人員編制中平均僱用了12,980名相當於全職現場員工的員工，這還不包括我們的醫生為獨立承包商配備人員。

我們在市場上取得成功的能力直接取決於吸引和留住有才華和技能的員工，並讓這些員工充分參與我們的業務。通過我們採取的人權和勞工權利政策

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在《國際勞工組織關於基本原則的宣言》的指導下，我們的目標是幫助在我們開展活動的社區內更多地享有人權。這項政策闡述了我們對歧視和騷擾的容忍，我們員工的結社自由，以及我們對員工安全和健康的重視。

多樣性、平等和包容。我們致力於維護一個多元化的工作場所，尊重每個人的種族、性別、性取向和身體能力，以及思想的多樣性。我們多元化的員工隊伍是我們業務的基石，因為我們相信不同的視角和背景是解決複雜和具有挑戰性的商業和社會問題的唯一手段。截至2022年12月31日，我們的企業員工自認為78%的女性和22%的男性，以及57%是白人，43%是非白人。2022年，我們的高管和臨牀領導團隊佔33%自我認同女人。

薪酬和福利。 我們致力於獎勵、支持和發展那些使我們的戰略成為可能的員工。為此，我們提供全面的全面獎勵計劃，旨在滿足我們不同公司員工的不同健康、家庭生活和財務需求。我們的全部企業獎勵方案包括具有市場競爭力的薪酬、醫療福利、退休儲蓄計劃、帶薪假期和探親假、各種折扣計劃和學費援助。

健康和健康。我們致力於員工的身心健康和福祉。在其他方面，我們提供免費的生物識別醫療篩查，為經歷情緒壓力的醫護人員提供全天候熱線，併為通過我們的Burnlong健康挑戰實現特定健身目標的員工提供激勵。我們的健康活動日曆包括每週和每月的活動和教育課程，以幫助員工實現和保持他們的健康和健康目標，包括虛擬瑜伽課。此外，每月的幸福時事通訊重點關注人們感興趣的身體、精神和經濟健康話題。我們還每月標記一項或多項健康慶祝活動，如心臟健康、高血壓意識、男性健康、兒童牙齒健康等，為員工提供額外的資源，以教育他們自己和他們的家人。

人才開發。我們在人才管理和發展方面的使命是通過採用吸引、吸引、發展和留住員工的戰略來支持組織的成果和成功，並與我們的領導者合作培養和發展領導人才。這些投資包括提供對員工業績的清晰洞察，創造職業道路，儘可能從內部晉升，保持開放的溝通，並提供職業發展機會。2020年，我們採用了Dayforce，這是一款人力資源工具，具有完全互動的學習管理系統，員工可以在其中訪問技能培訓課程等專業發展資源，該課程於2022年更新，提供了更輕鬆和方便。2021年，我們推出了Career Pathing，允許員工創建一條成長路徑，以幫助指導他們在公司內的職業發展。我們與斯特萊爾大學和卡佩拉大學合作，為我們的員工提供以折扣成本獲得靈活的學位課程的機會。我們還通過加強對勞動力的投資，繼續將護士提升為管理人員，並通過我們敬業的臨牀團隊就最佳護理實踐提供指導和支持，從而實現了現在就護理的承諾。現在護理是一項全球運動，旨在通過提高護理的地位和形象來改善健康。

社區和社會影響。我們與各種非營利性組織一起參加了許多活動。我們提供優質患者護理的使命延伸到我們的社區，我們致力於在我們的社區和美國各地促進積極影響的行動。我們的人力資源部制定和實施計劃，通過志願服務和支持我們的社區來幫助我們的員工實現他們的潛力。員工可以帶薪休假從事志願者活動，並能夠從工資中直接向他們選擇的慈善機構捐款，無論是一次性捐款還是持續捐款。

附加信息

提交給美國證券交易委員會的財務報告和備案文件，包括本年度報告(Form 10-K)，在向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供此類材料後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的公司網站www.CrosCountry免費獲取。我們網站上的信息不是本10-K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。

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第1A項。風險因素。

以下風險因素可能會對我們未來的經營業績產生重大不利影響，並可能導致實際結果與我們在有關業務的前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們的風險主要是通過與我們的領導人對話來確定的，包括正式的企業風險評估、行業趨勢、我們的經驗以及對當前外部市場和金融環境的考慮。這些風險因素在我們的整體戰略和業務執行中都得到了考慮。我們目前認為不重要的因素和我們目前不知道的因素也可能對我們的業務或我們的綜合業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

商業、經濟和行業風險

我們的運營和財務業績已經並可能繼續受到持續的COVID大流行和相關輔助問題的影響，並可能受到COVID或與任何其他流行病、流行病或其他公共衞生危機相關的出現和影響的實質性損害。

我們的業務和財務業績已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎大流行以及與之相關的國家或全球經濟狀況變化的影響。

在COVID大流行期間，我們的某些醫療保健專業人員因該病毒而暴露、診斷和/或隔離。由於長期流行的精神和身體壓力，醫護人員精疲力竭，隨着核心員工也離職，供應短缺仍在繼續。如果由於此類風險，我們的醫療保健專業人員不想或無法提供服務，可能會對我們的供應和為客户提供人員配備服務的能力產生負面影響。此外，由於許多原因，醫療機構的人口普查仍然各不相同。大流行的所有這些影響可能導致對我們服務的需求減少，或者取消我們在這些設施工作的醫療專業人員，或取消未來在這些設施提供服務的合同。這些影響還在該國的某些專業和特定地區產生了特定的需求。

在某些情況下，特定地理區域和專業的需求增加導致我們行業的賬單費率增加，以吸引必要的供應，這導致了與該行業定價相關的詢問和/或調查。我們繼續提供數據、行業洞察和市場分析，以指導客户決策，以確定必要的適當費率，以吸引臨牀醫生在他們需要時滿足他們的需求；然而，不能確定我們不會因未來任何此類詢問而招致成本，或者隨着大流行的消退，賬單費率將繼續保持在當前水平。

COVID或任何其他大流行、流行病、傳染病爆發或其他公共衞生危機對我們的醫療保健客户的財務影響也可能影響他們及時或完全為我們的服務付款的能力，包括在此類事件之前提供的服務的發票。這種未能及時或完全為我們的服務付款的情況將對我們的收藏品產生影響，從而對我們的公司造成負面的財務影響。

最後，雖然我們已經為我們所有地點制定了災難計劃，並且我們能夠遠程操作，但COVID大流行的潛在延續，或另一場大流行、流行病或疫情的出現，很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響。例如，我們的運營總部位於南佛羅裏達州，如果我們的員工在颶風季節因公共健康危機而遠程工作，電力、Wi-Fi和其他資源暫時受限或不可用，可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

全球經濟狀況和經濟壓力的影響可能會導致我們客户的需求或定價下降，這將對我們業務的盈利能力產生不利影響。

全球經濟狀況中的不確定性是我們無法控制的，包括經濟低迷、通貨膨脹和復甦緩慢、我們客户設施的住院或門診服務總體水平下降或停滯，都可能導致對我們服務的需求或定價下降。當一家醫院的招生人數增加時，通常會在聘用全職員工之前增加臨時員工或其他醫療專業人員。隨着招生人數的減少，客户通常會在裁員之前減少對臨時員工或其他醫療保健專業人員的使用。在經濟低迷或高通脹期間，長期醫護人員通常會工作更長時間，導致職位空缺較少，對我們的服務的需求亦較低。對我們服務的需求或定價的下降也可能影響我們向醫療保健專業人員提供有吸引力的任務的能力。任何重大的經濟下滑，包括重大的通脹壓力，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

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如果我們無法預測並快速響應不斷變化的市場條件，例如醫療保健提供的替代模式、報銷和客户需求，我們可能會面臨在市場中競爭的挑戰。

患者接送設置繼續發展，產生了其他醫療保健提供模式，如零售醫療、遠程醫療和家庭健康。我們的成功取決於我們開發創新的勞動力解決方案並快速適應不斷變化的市場條件和客户需求的能力，包括對我們的技術進行修改和發展我們的技術平臺，這可能會使我們的服務和能力有別於競爭對手。我們競爭的市場競爭激烈，我們的競爭對手可能會對新的或新興的客户需求和市場狀況做出更快的反應。聯邦醫療保健法的不確定性或變化，以及我們的醫院、醫療機構和醫生團體客户是否願意建立自己的臨時人員池，替換在疫情期間辭職或退休的核心員工，或提高其永久員工的生產率，可能個別或總體上顯著影響對我們臨時醫療人員服務的需求，並可能阻礙我們吸引、發展和留住客户的能力。此外，如果醫院繼續進行整合，以努力增強其市場地位，提高運營效率，聘請永久替代者來取代核心員工，並創建能夠管理人口健康的組織，則對我們服務的需求可能會下降。

使用先進技術解決方案開發新的服務線和商業模式要求我們走在醫療保健行業新興趨勢的前沿。如果我們不能迅速調整我們的業務模式併成功實施創新服務和解決方案來應對這些變化，我們可能會面臨在市場上競爭的挑戰。

市場中斷或低迷可能會對我們或我們客户的經營業績和財務狀況產生不利影響.

經濟狀況和金融市場的波動可能會對我們以及我們的客户和企業的信貸供應產生不利影響。信貸市場和經濟的狀況通常會對我們的業務產生不利影響，並限制或禁止我們以對我們有利的條款或在信貸協議到期時對其進行再融資。如果金融市場出現混亂，就有可能對我們和我們的客户利用債務和/或股票市場繼續進行運營、獲得現金和/或償還到期債務的能力產生重大影響。此外，經濟低迷、通貨膨脹、衰退和緩慢的復甦可能會對我們或我們客户的運營結果和財務狀況產生負面影響。儘管我們對我們認為可能引起信用擔憂的特定客户的信用風險進行監控，但違約風險或無法獲得流動性可能是由於難以檢測或預見的事件或情況造成的。

我們受到與國際業務相關的商業和監管風險的影響。

我們在印度有國際業務，我們的越野信息技術有限公司(Infotech)子公司所在的地方。Infotech提供內部信息系統開發和支助服務以及一些後臺處理服務。我們在支持北美以外的服務方面經驗有限。某些市場的經營受到國際商業活動固有風險的影響，包括：(1)貨幣匯率的波動；(2)條例的變化；(3)不同的經濟和政治條件；(4)重疊或不同的税收結構；(5)條例(除其他外，關於報酬和福利、休假和終止僱用)。我們無法有效地管理我們的國際業務或我們違反了規定，可能會導致成本增加，並對我們的業務結果產生不利影響。

我們的財務業績可能會受到關鍵管理層流失或公司員工離職的不利影響。

我們相信，成功執行我們的業務戰略，以及我們在近期重大投資和收購的基礎上繼續發展的能力，取決於我們管理團隊關鍵成員和公司員工的持續聘用。如果我們失去任何關鍵人員，我們可能無法及時找到適當的繼任者，我們的業務結果可能會受到負面影響。此外，大量員工的流失或我們無法僱用足夠數量的合格員工可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的客户可以終止或不與我們續簽合同。

我們與醫院、醫療保健機構和醫生團體客户的安排通常在提前30至90天通知後終止。我們可能有固定成本，如住房成本，與終止的安排相關，我們將有義務在終止後支付，從而對我們的盈利能力產生負面影響。此外，失去一個或多個大客户可能會對我們的盈利能力產生重大影響。

如果我們的醫療機構客户增加對中介組織的使用，可能會影響我們的盈利能力和與客户簽訂合同的能力。

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我們繼續看到我們的客户使用中介組織，使用並列託管服務提供商的情況也在增加。中介機構通常與醫院或衞生系統簽訂合同，然後轉包給我們和其他機構提供人員配備服務，從而在一定程度上幹擾了我們與客户的關係。這些中介機構每一家都收取行政費。由於大流行期間需求增加，醫院還使用了兩個或更多MSP提供者來填補空缺職位。在我們沒有贏得新的MSP機會或其他供應商贏得此MSP的情況下，並排MSP機會或供應商管理系統(VMS)與我們目前的客户開展業務，我們在這些客户處指派的專業人員數量可能會減少。如果我們無法就我們為這些客户提供的服務與中介機構談判每小時費率，而這些服務足以支付這些中介機構收取的行政費，這可能會影響我們的盈利能力。如果醫院無法為我們的服務向中介機構付款，或者這些中介機構破產或無法為我們的服務向我們付款，這可能會影響我們的壞賬支出，從而影響我們的整體盈利能力。我們還直接為某些客户提供全面的MSP和其他勞動力解決方案。雖然這類合同通常會提高我們在這些設施的市場份額，但它們可能會導致我們客户基礎的多樣化程度降低，負債增加，利潤率下降。

我們提供服務的成本上升速度可能快於我們調整賬單費率和支付率的能力，因此，我們的利潤率可能會下降，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

提供我們服務的成本的變化速度可能快於我們在有效合同中重新談判賬單費率並與我們的數千人醫療保健專業人員。例如，我們向我們的一些醫療保健專業人員提供住房補貼，或向其他醫療保健專業人員提供實際住房。在任何給定的時間，我們在全美大約有650套出租公寓，因為我們為某些醫療保健專業人員在我們的任務中提供住房。為這些醫療保健專業人員補貼住房或租用公寓和傢俱的成本可能會比我們與客户重新談判費率的速度更快，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外，我們無法控制的其他增量成本的增加，如保險，可能會對我們的財務業績產生負面影響。醫療保健提供者獲得和維持專業和一般責任保險、健康保險和工傷賠償保險的費用總體上一直在增加。這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，除非我們能夠將這些成本轉嫁給我們的客户，或者與我們的醫療保健提供者重新談判薪酬。

操作風險

我們依賴於供應商託管的信息系統和應用程序的正常運行，而我們無法實施新的技術系統和基礎設施可能會導致我們有效運營的能力受到幹擾。

我們依賴於用於運營我們業務的信息系統的正常運行，包括我們供應商託管的那些應用程序。日常業務中使用的關鍵信息系統確定和匹配工作人員資源和客户分配，並履行賬單和應收賬款職能。此外，我們依靠我們的信息系統來管理我們的會計和財務報告。這些系統面臨一定的風險，包括技術過時。我們目前正在評估我們業務的技術平臺，並更換我們傳統的護士和聯合申請者跟蹤系統。如果我們的SaaS應用程序專有系統出現故障、沒有成功實施，或者無法以適當支持我們業務運營的方式運行，或者如果這些系統需要鉅額成本來維修、維護或進一步開發或更新，我們可能會遇到業務中斷或延遲，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性和不利的影響。

此外，我們的信息系統通過安全的託管設施得到保護，在我們的主要系統發生故障或無法訪問時，還存在額外的備份遠程處理能力。然而，該業務仍然容易受到火災、風暴、洪水、停電、電信故障、物理或軟件入侵以及類似事件的影響，這些事件可能會阻止人員訪問以自動化方式執行任務所需的系統。如果關鍵信息系統出現故障或不可用，這些功能將不得不手動完成，這可能會影響我們可靠地維護賬單和臨牀記錄、高效地為服務計費以及準確維護我們的會計和財務報告的能力。

我們收集、使用和保留個人信息和個人健康信息帶來的風險可能會損害我們的業務。

作為我們業務模式的一部分，我們收集、傳輸和保留員工和合同專業人員及其家屬的個人信息，包括但不限於全名、社會保險號、地址、出生日期和工資相關信息。我們使用商業上可用的信息安全技術來保護數字格式的此類信息，並通過安全和業務控制來限制對此類信息的訪問。此外，我們定期進行滲透測試，並對發現的結果做出迴應。然而，員工或第三方可能能夠繞過這些措施

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並獲取或濫用此類信息，導致侵犯隱私，以及在存儲、使用或傳輸此類信息時出現錯誤。侵犯隱私可能需要通知和其他補救措施，這可能代價高昂，並可能對我們的業務產生其他嚴重的不利後果，包括監管處罰和罰款、違約索賠、損害賠償、不利宣傳、客户和/或醫療保健專業候選人對我們服務的需求減少、對我們聲譽的損害以及州或聯邦機構的監管監督。在開展業務時擁有和使用個人信息和數據使我們面臨立法和監管負擔。我們可能會被要求支付鉅額費用，以遵守法律、法規、行業標準或合同義務強制實施的強制性隱私和安全標準和協議。

系統中斷、網絡安全風險和安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響、中斷運營並損害我們的聲譽。

網絡事件和安全漏洞可能是故意攻擊或無意事件造成的。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問數字系統，目的是挪用資產或敏感信息、損壞數據、惡意軟件、勒索軟件或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括但不限於：業務中斷、財務數據陳述錯誤、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護成本增加、訴訟和聲譽損害對客户或投資者信心造成不利影響。我們實施了側重於識別、預防、緩解和解決的制度和程序。然而，這些措施不能提供絕對的安全性，我們的系統可能容易受到網絡安全漏洞的攻擊，例如病毒、黑客攻擊、勒索軟件和來自未經授權入侵的類似中斷。此外，我們依賴第三方服務提供商來執行某些服務，如工資和税務服務。我們的系統或第三方系統的任何故障都可能危及我們的敏感信息和/或員工的個人身份信息。雖然我們已獲得網絡保險，以潛在地涵蓋與網絡事件相關的某些風險，但不能保證保險將足以覆蓋任何此類責任。

此外，我們依靠信息系統來運行我們的客户關係管理、招聘和安置職能。如果我們的信息系統出現故障或遭受服務中斷或降級，我們可能會丟失客户信息，這可能會損害我們的業務。我們的系統和運營也容易受到惡劣天氣、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、勞資糾紛、病毒、網絡釣魚、網絡攻擊、數據丟失、員工錯誤、戰爭行為、入室盜竊、其他物理安全威脅、地震和類似事件的破壞或中斷。在系統停機或性能下降的情況下，故障轉移到備份可能需要相當長的時間，在此期間我們的系統可能會完全關閉。

我們可能無法招聘和留住足夠高質量的醫療專業人員來滿足客户的需求。

我們在很大程度上依賴於我們吸引、培養和留住醫療保健專業人員的能力，這些專業人員擁有滿足我們醫療保健客户特定要求所需的技能、經驗和所需的執照。我們與其他臨時醫療人員公司以及實際和潛在客户(如醫療機構和醫生團體)爭奪醫療人員，其中一些公司尋求用永久或臨時員工填補職位。我們依靠口碑推薦以及社交和數字媒體來吸引合格的醫療專業人員。如果我們的社交和數字媒體戰略不成功，我們吸引合格醫療專業人員的能力可能會受到負面影響。

此外，由於美國許多地區缺乏某些合格的醫療保健專業人員，對這些專業人員的競爭仍然激烈。我們招聘和留住醫療保健專業人員的能力取決於我們的能力，其中包括提供對醫療保健專業人員有吸引力的工作，併為他們提供有競爭力的工資和福利或付款(如果適用)。我們的競爭對手可能會提高時薪或福利價值，以吸引醫療保健專業人員接受任務。如果我們不提高工資或增加福利價值，以應對競爭對手的這種增長，我們可能會面臨吸引和留住合格醫療專業人員的困難。如果我們提高工資或增加福利以應對競爭對手的增長，我們的客户和我們的利潤率可能會下降。目前，我們仍然沒有足夠的護士、專職專業人員和醫生來滿足我們客户對這些人員配備服務的所有需求。醫療保健專業人員的普遍短缺以及對他們服務的競爭可能會限制我們增加成功招聘的醫療保健專業人員數量的能力，從而降低我們增長業務的能力。

我們的勞動力成本可能會受到經驗豐富的醫療專業人員短缺和工會活動的不利影響。

我們的運營依賴於我們招聘和配備高質量醫療保健專業人員的能力。我們在招聘和留住合格人才方面與其他人力資源公司和技術公司競爭。我們可能會被要求提高員工的工資和福利，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。工會活動是另一個可能對我們的勞動力成本產生不利影響或對我們產生不利影響的因素。如果我們有很大一部分員工加入工會，我們的勞動力成本可能會大幅增加。

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如果我們的勞動力成本增加，我們可能無法提高費率來抵消這些增加的成本。由於我們收入的很大一部分是固定的、預期的付款，我們轉嫁增加的勞動力成本的能力受到限制。如果我們在招聘和留住合格的管理人員、護士和其他醫療支持人員或控制勞動力成本方面不能完全有效，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方來執行某些關鍵功能。

我們已將某些關鍵應用程序或業務流程外包給外部提供商，包括但不限於對員工進行後臺篩選。我們在選擇和監督這些提供者時非常謹慎。然而，其中一個或多個關鍵供應商的失敗或無法履行職責可能會對我們的業務造成重大中斷並增加成本。此外，我們在某些情況下依賴第三方計時系統來處理工資單。如果這些工資單系統在報告我們的醫療專業人員的工作時間方面遇到中斷或延遲，我們可能無法及時向我們的醫護人員發放工資單。這可能會導致我們的醫護人員的嚴重不滿，並損害我們的聲譽，此外還違反了某些法律或法規。我們已經制定了風險緩解計劃，以防發生這種情況，但無法有效實施該計劃或其失敗可能會對我們的業務和財務造成不利影響。

隨着社交媒體平臺使用的擴大，新的風險和挑戰可能會對我們的品牌和聲譽造成損害。

在我們的行業中，社交媒體平臺的使用有所增加，使社交媒體網站和其他互聯網交流能夠接觸到更廣泛的受眾。我們的員工、承包商、客户或供應商對某些社交媒體工具的任何不當或未經授權的使用都可能對我們的品牌造成損害，或導致可能具有法律影響的信息泄露，包括傳播客户或員工的個人身份信息。此外，社交媒體網站上不準確的帖子或評論可能會損害我們的聲譽或品牌形象。

我們未能保護我們的聲譽，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的行業聲譽對我們的成功至關重要。我們還認為，保持和提高我們的聲譽與我們僱用和留住醫療保健專業人員的能力直接相關。任何關於我們的負面聲明或宣傳，包括通過社交媒體，都可能對我們招聘、聘用和留住合格醫療專業人員的能力產生不利影響，還可能對我們與客户的關係產生不利影響。在這方面，不遵守道德、社會、產品、勞工、健康和安全、會計或環境標準可能會損害我們的聲譽，並可能導致對我們業務的各種不利影響。

我們聲譽的強弱還可能取決於我們企業社會責任(“CSR”)和可持續發展倡議的成功，這需要全公司範圍的協調和一致。與這些舉措相關的風險包括任何公眾關注度的提高，包括政府和非政府組織的關注，新的法律法規，與可持續發展努力和/或法律法規合規相關的成本增加，以及擴大我們在這些領域的企業社會責任和可持續發展披露、做出承諾、設定目標或制定額外目標並採取行動實現這些目標和目標的壓力增加。此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對企業社會責任或ESG事項的態度。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的CSR或ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加，這可能會對我們的證券價格以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。

所有上述情況都可能使我們面臨市場、運營和執行成本或風險。我們目前或未來可能披露的任何CSR或可持續發展指標，無論是基於我們為自己設定的標準還是基於他人設定的標準，都可能影響我們的聲譽和我們品牌的價值。包括投資者、客户和其他利益攸關方在內，企業社會責任和其他可持續發展問題，包括能源和廢物的使用，也得到了更多的關注。如果我們在可持續發展問題上沒有或被認為沒有負責任地採取行動，我們的聲譽可能會受到損害，這也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

法律、税收和監管風險

醫療保健行業受到嚴格監管。政治、經濟或監管環境中的任何重大變化，如果影響醫療保健組織的採購政策、實踐和運營，或導致醫療保健行業的整合，可能會減少可用於購買我們服務的資金，或要求我們修改我們的產品。

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我們向醫院和衞生系統提供服務，這些醫院和衞生系統直接向我們支付費用。因此，聯邦醫療保險、醫療補助和保險報銷政策的變化通常不會直接影響我們。然而，間接地，我們的業務、財務狀況和運營結果取決於影響醫療保健行業的一般情況，特別是醫院和衞生系統。醫療保健行業受到聯邦和州當局的高度監管，並受到不斷變化的政治、經濟和監管影響。醫療費用報銷政策的變化、醫療行業的整合、法規、訴訟和一般經濟狀況等因素可能會影響我們客户的購買做法、運營和財務健康，從而可能對我們的業務產生負面影響。此外，法律的應用和解釋有時會發生變化，這些變化可能會引發監管調查/調查，而我們可能不會為此投保，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。保險公司和管理式醫療組織還試圖通過要求醫院等醫療保健提供者對其服務進行折扣，以換取獨家或優先參與其福利計劃，從而控制成本。雖然不會直接影響我們，但未來的聯邦和州立法或不斷髮展的商業報銷趨勢可能會進一步減少或改變我們客户的報銷條件。這種報銷限制可能會減少我們客户的現金流，阻礙我們向客户收取的定價和他們向我們付款的能力。政府計劃的報銷變化，特別是聯邦醫療保險和醫療補助, 能夠並且確實間接影響我們的服務的需求和支付的價格。廢除、修改或取代《平價醫療法案》的任何其他立法的影響都是不確定的，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們在受監管的行業中運營我們的業務，對任何適用的法律或法規要求的修改、不準確解釋或違反可能會導致重大成本或處罰以及訴訟，並可能減少我們的收入和每股收益。

我們的行業受到許多複雜的聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，這些法律和法規涉及專業人員的執照、現場員工的薪酬(例如，工資和工時法、就業税、仲裁協議和所得税預扣等)。以及我們業務的總體運營(例如，聯邦、州和地方税法)。如果我們不遵守適用於我們業務的法律和法規，我們可能會受到民事和/或刑事處罰以及訴訟或受到公平補救。我們為僱傭索賠提供保險，但它可能不包括針對我們的所有索賠，或者繼續以合理的費用向我們提供保險。如果我們的保險不包括特定的索賠，或者如果我們無法支付我們的自我保險保留部分，支付任何未投保的部分，或維持足夠的保險覆蓋範圍，我們可能面臨重大債務，這將對我們的業務和財務表現產生實質性影響。

我們受到各種訴訟、索賠、調查和其他可能導致重大判決、和解費用或未投保責任的程序的影響。

我們是各種訴訟、索賠、調查和其他程序的當事人。這些事務主要涉及與員工相關的事務，包括個人和集體索賠、專業責任、税收和工資實踐。我們評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。吾等根據該等評估及估計(如有)建立儲備及/或披露相關訴訟索償或法律程序(視乎情況而定)。這些評估至少每季度進行一次，並以當時管理層可獲得的信息為基礎，涉及大量的管理層判斷。根據我們審核中考慮的新信息，我們調整了我們的虧損或有應計項目和我們的披露。我們可能沒有足夠的保險來承保這些風險。實際結果或損失可能與我們當前評估估計的結果大不相同，這將影響我們的盈利能力。現有訴訟索賠或涉及我公司的法律程序或新索賠的不利發展可能要求我們建立或增加訴訟準備金，或達成不利的和解，或滿足超過當前準備金的金額的貨幣損害賠償判決，這可能對我們的財務業績產生不利影響。

近年來，醫療保健提供者受到越來越多的法律訴訟，指控醫療事故、替代責任、違反某些消費者保護法案、疏忽僱用、疏忽認證或相關法律理論。在這種情況下，我們可能會承擔責任，即使我們公司對所稱傷害的貢獻微乎其微，或者與我們的分包商或其員工有關。其中許多訴訟涉及鉅額索賠和鉅額辯護費用。此外，我們可能會受到與我們指派的公司員工或醫療保健專業人員所犯下的侵權或犯罪行為有關的索賠。在大多數情況下，我們被要求向客户賠償部分或全部這些風險。如果我們的任何公司員工或醫療保健專業人員未能遵守我們的政策和指南、相關客户政策和指南或適用的聯邦、州或地方法律、規則和法規，可能會導致負面宣傳、支付罰款或其他損害賠償。

為了保護自己免受這類索賠的損失，我們按照我們認為適合我們業務的免賠額的條款和金額，維持專業過失責任保險、僱傭實踐責任保險和一般責任保險。我們為我們的工人補償保險、健康保險提供了部分自我保險

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為我們的本地租户承保保險和專業責任。如果我們直接或間接地承擔大量未投保的工人賠償、醫療保險或醫療事故責任，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不包括針對我們的所有索賠，或者繼續以合理的費用向我們提供保險。如果我們無法支付我們的自我保險保留部分，支付任何未投保的部分，或維持足夠的保險覆蓋範圍，我們可能面臨巨大的責任。

如果適用的政府法規發生變化，我們可能面臨成本增加，從而減少我們的收入和盈利能力。

臨時醫療人員編制行業在許多州都受到監管。例如，在一些州，像我們的護士人力資源公司這樣的公司必須註冊才能建立和宣傳為護士人力資源代理機構，或者必須有資格在這些州獲得豁免註冊。如果我們失去了任何必要的州許可證，我們可能會被要求停止在這些州的運營。引入新的監管規定也可能大幅提高與僱用臨時員工相關的成本。例如，一些州可以對臨時醫療保健人員服務徵收銷售税或提高銷售税税率。此外，由於COVID大流行，幾個州已經頒佈了各種立法，將工人補償和其他福利的適用範圍擴大到接觸到COVID或因受僱感染COVID的醫療保健提供者，我們的某些客户要求我們為我們的工人提供個人防護設備。這些增加的成本可能無法轉嫁給客户。此外，如果政府實施限制我們服務收費的法規，我們的盈利能力可能會受到不利影響。我們不斷監測法規和立法的變化，以確定對我們業務的潛在影響。

如果税務機關不同意我們的税務立場，如果有進一步的立法税收變化，或者如果我們無法利用我們的淨運營虧損，我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果。

我們定期接受我們所在州和國家的税務當局的一系列税務檢查。我們還在州税務管轄區擁有與我們的淨營業虧損(NOL)相關的遞延税項資產，通常，出於州税務目的，這些資產最多結轉20年或無限期結轉，具體取決於NOL產生的年份。一般情況下，納税年度仍需進行審查，直至使用或到期後三年。我們預計，未來我們將繼續接受税務審查。當我們認為不確定的税務狀況更有可能因相關税務機關的質疑而得以維持時，我們確認該等狀況的税務優惠。我們相信我們在這方面的判斷是合理和正確的，但不能保證如果我們受到税務當局的質疑，我們就會成功。如果有税收優惠，包括但不限於使用NOL、費用報銷或其他税收屬性，但被税務機關成功質疑，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，或者我們可能尋求與税務機關達成和解，這可能需要支付大量款項，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，聯邦、州和地方以及國際税收法律和條例極其複雜，有不同的解釋。2020年3月27日，原總裁簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法》，使之成為法律，並根據2020年12月27日通過的《2020年納税人確定性和救災法》予以延長。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了《2021年美國救援計劃法案》(ARPA)。我們不知道CARE法案、ARPA或任何其他懸而未決的税收立法中有任何條款會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。不能保證CARE法案、ARPA、2017年税法或任何其他立法變化不會對我們的運營業績、財務狀況和未來的業務運營產生負面影響。

最後，我們可能會限制我們利用剩餘的州NOL來抵消未來的應税收入，從而減少我們原本應繳納的所得税。我們使用NOL的能力也在一定程度上取決於我們是否有足夠的未來收入在州NOL到期之前使用它們。如果市場狀況發生重大變化，而我們確定我們未來將無法產生足夠的應税收入來利用我們的州NOL，我們可能需要記錄額外的估值免税額。我們定期審查本州NOL的估值免税額，並不時進行調整，這可能會導致與本州NOL相關的遞延税淨資產的增加或減少。如果我們無法使用我們的州NOL或我們州NOL的使用受到限制，我們可能不得不支付大量款項或減少我們的遞延税項資產，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的某些醫療保健專業人員從獨立承包商重新歸類為員工，我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

聯邦或州税務當局可以將我們當地的Tenens醫生、CRNA、護士從業人員和其他獨立合同工重新歸類為僱員，儘管一般行業標準將他們視為獨立合同工，而且許多州法律禁止非醫生所有的公司僱用醫生(例如，“企業行醫”)。除了加州的法律要求高級從業者被歸類為W-2僱員外，如果他們被重新歸類為僱員，我們將受到與就業和工資相關的税收申索等事項的影響，

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以及任何適用的罰金和利息。任何此類重新分類都將對我們在該業務部門的業務模式產生重大不利影響，並將對我們的盈利能力產生負面影響。

如果支付當地醫生費用的方法發生變化，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

2015年的《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》創建了一個新的框架，通過建立兩種支付途徑來獎勵提供更高質量醫療服務的醫生：基於功績的激勵性支付系統和高級替代支付模式。如果醫院改變向當地醫生支付費用的方法，以滿足他們的績效目標或其他醫療補助或醫療保險報銷標準，我們業務的盈利能力可能會受到不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的負債水平可能會對我們的業務產生不利影響，或限制我們利用商業、戰略或融資機會的能力。

截至2022年12月31日，我們的本金總額為1.507億美元負債累累。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付債務的本金、利息或其他金額的可能性。受我們現有債務的某些限制，我們和我們的子公司未來還可能產生重大的額外債務。這可能會增加我們的總槓桿率。由於我們負債累累；(I)對現金資源的需求可能會增加；(Ii)我們受到限制性公約的限制，這些公約限制了我們的財務和經營靈活性。我們創造盈利和維持經營現金流的能力可能會影響我們遵守這些公約；以及(Iii)我們可能會基於某些考慮因素，包括市場利率、我們的相對槓桿和我們的戰略計劃，選擇對我們的債務設定自我限制。例如，由於我們的負債水平以及信貸市場和美國經濟中出現的不確定性：

-我們可能更容易受到普遍不利的經濟和行業狀況的影響；

-我們在再融資時可能要支付更高的利息，如果利率上升，我們的浮動利率債務可能需要支付更高的利率，從而減少我們的現金流；

-我們可能會發現更難獲得額外的融資，為未來的營運資本、資本支出、收購和其他符合我們長期利益的一般公司要求提供資金；

-我們可能需要將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少了可用於其他投資的現金流；

-我們在規劃或應對業務或行業變化方面的靈活性可能有限；

-相對於槓桿率較低的行業內其他公司，我們可能具有競爭劣勢；

-我們可能被要求出售債務或股權證券，或出售我們的一些核心資產，可能是以不利的條件，以履行付款義務；以及

-我們可能無法成功籌集資金來執行我們的併購戰略。

這些限制可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來滿足我們的流動資金需求，和/或無法滿足我們根據現有債務受到的財務和其他限制性契約的約束，這可能會對長期增長和經營業績產生不利影響。

我們目前有足夠的流動性來正常運營我們的業務。然而，如果我們進行收購或進行類似類型的交易，我們的流動性需求可能會超出我們目前的能力。此外，我們現有的信貸安排目前包含金融契約，要求我們在高於最低固定費用覆蓋率和低於綜合槓桿率的情況下運營。我們經營業績的惡化可能會導致我們無法遵守這些契約，並可能導致我們的信貸安排違約。如果違約事件存在，我們的貸款人可能會要求償還債務，而我們可能無法重新談判或獲得其他融資。

一般業務風險

我們可能會面臨將收購整合到我們的業務中的困難，我們的收購可能不成功，涉及鉅額現金支出或使我們承擔不可預見的債務。

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我們不斷評估收購公司的機會，以補充或加強我們的業務。這些收購機會涉及許多風險，包括被收購公司的關鍵員工或客户的潛在流失；將被收購的人員和獨特的文化整合到我們的業務中的困難；將被收購的公司整合到我們的運營、財務規劃和財務報告系統中的困難；將管理層的注意力從現有業務上轉移；以及對被收購公司的負債和不可預見的負債的假設，包括對它們未能遵守醫療保健和税務法規的責任。這些收購還可能涉及鉅額現金支出、債務產生和整合費用，可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何收購最終都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

儘管我們對收購進行了盡職調查，但被收購的業務可能存在我們沒有足夠的保險覆蓋範圍、賠償或其他保護的責任、損失或其他風險。

雖然我們在簽署購買協議之前會進行重大的盡職調查，但我們在進行盡職調查和評估該等盡職調查的結果時，仍依賴賣方及其代表所作的陳述和披露或所採取行動的準確性和完整性。我們不控制也可能不知道賣方在收購前的活動，包括知識產權和其他訴訟或糾紛、信息安全漏洞、違反法律、政策、規章制度、商業糾紛、税務責任和其他責任。

賣方賠償我方的義務僅限於違反採購協議中規定的陳述、保證和契諾，以及採購協議中規定的其他具體賠償。如果違反了除核心陳述外的陳述或保修(如購買協議中所定義)，賣方賠償我們的義務可能僅限於發生損失的時間範圍和損失金額。如果成交後出現任何問題，我們可能無權從賣家那裏獲得足夠的賠償或追索權，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

颶風和火災等自然災害造成的損失可能會使我們遭受物質經濟損失。

災難可能由各種事件引起，包括但不限於颶風、火災和其他惡劣天氣。災難的發生和嚴重程度本質上是不可預測的。由於我們的總部、共享服務和許多遠程員工位於南佛羅裏達州，我們更容易受到颶風可能造成的中斷及其影響的影響，例如龍捲風、洪水、燃料短缺以及互聯網和電信服務中斷。我們在加州也有大量的業務和員工，那裏很容易受到野火和地震的影響。一場災難的損失程度既取決於投保的風險總額，也取決於事件的嚴重性。我們不為這些事件維持業務中斷保險。我們可能會因為颶風、火災或其他災難的破壞而遭受物質經濟損失。

與氣候變化相關的立法或監管舉措可能會導致重大的運營變化和支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。此類事件可能會對公司的業務產生負面影響。對氣候變化的擔憂可能導致新的或額外的立法和監管要求，以減少或減輕氣候變化對環境的影響，這可能導致未來的税收、運輸和公用事業增加，並反過來可能對公司的業務產生重大不利影響。此外，政治和社會對氣候變化和環境問題的持續關注導致了現有的和懸而未決的國際協定以及國家、區域和地方立法、監管措施。報告義務和政策變化。在我們採取行動限制温室氣體排放的一些領域以及其他全球倡議中，社會壓力越來越大。這些協議和措施可能需要或可能導致未來的立法、監管措施或政策變化，這些變化將需要運營變更、徵税或購買排放抵免，以減少我們運營中的温室氣體排放，這可能會導致大量資本支出。

此外，對氣候變化的日益關注導致了政府調查和公共和私人訴訟，這可能會增加我們的成本，或者以其他方式對我們的業務或運營結果產生不利影響。任何或所有這些舉措都可能導致重大的運營變化和支出，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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由於固有的侷限性，不能保證我們的披露制度、內部控制和程序將成功防止所有錯誤和欺詐，或及時向管理層披露所有重要信息。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過個人的行為、通過兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。

任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於固有的限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們商譽、商號或其他無形資產價值的減值可能會對我們的淨收入和每股收益產生負面影響。

我們被要求每年對壽命不確定的商譽和無形資產(如商號)進行測試，以確定是否發生了減值。只要發生事件或情況變化表明金額可能無法收回，長期資產和其他可識別無形資產也會被審查減值。如所進行的測試顯示已發生減值，吾等須就商譽或其他無形資產的賬面金額與商譽的隱含公允價值或無限存續無形資產在釐定期間的公允價值之間的差額記錄減值費用。對商譽和其他無形資產進行減值測試需要我們對我們未來的業績和現金流以及其他假設做出重大估計。這些估計可能會受到多種因素的影響，包括經濟、行業或市場狀況的變化、業務運營的變化、競爭的變化或我們的股票價格和市值的變化。這些因素的變化，或實際業績與我們對未來業績的估計相比的變化，可能會影響商譽、商號或其他無形資產的公允價值，這可能會導致減值費用。我們無法準確預測任何資產減值的金額和時間。如果商譽或其他無形資產的價值受損，可能會對我們產生不利影響。截至2022年12月31日，商譽、不受攤銷影響的商號和其他無形資產佔我們總資產的22%。在2022年和2020年，我們記錄的減值費用為190萬美元和1070萬美元，並在2021年記錄了一個非實質性的數額。

如果我們的公司文件和特拉華州法律中的條款推遲或阻止控制權的變更，我們可能無法完成我們的股東認為有利的交易。

我們的公司證書和章程可能會阻止、推遲或阻止涉及我們的合併或收購，而我們的股東可能認為這是有利的。例如，我們的公司證書授權我們的董事會發行最多10,000,000股“空白支票”優先股。未經股東批准，董事會有權對該優先股附加特別權利，包括投票權和股息權。有了這些權利，優先股股東可能會讓第三方更難收購我們。特拉華州的法律也可能阻止、推遲或阻止某人收購或與我們合併。

根據我們的股票激勵計劃可發行的股票目前正在生效，出售這些股票可能會導致我們的股票價格下跌。

我們已經登記了300萬股普通股，根據我們的2020年綜合激勵計劃進行發行。截至2023年2月15日，已發行的限制性股票為673,585股。此外，截至2023年2月15日，476,086份績效股票獎勵贈款的目標尚未完成。見附註14--我們合併財務報表的股東權益。與我們的獎勵相關的既得限制性股票和普通股發行有資格在公開市場上不受限制地轉售。我們無法預測任何股東持有的股票的市場銷售或這些股票未來可供出售的情況將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

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項目2.財產

截至2022年12月31日，我們在全美7個州的12個設施中積極租賃辦公空間。我們還在印度浦那的一家設施中租賃了辦公空間，該設施擁有一定的軟件開發和信息技術支持。由於COVID的持續發展，我們加快了我們的重組計劃，並在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內減少或完全騰出了50多個租賃辦公空間。請參閲我們合併財務報表附註9-租賃中截至2022年12月31日的剩餘租賃義務。我們根據我們提供的服務範圍、客户增長或下降的速度、客户羣的地理分佈、不斷變化的市場狀況以及我們的長期目標，持續評估設施需求。截至2022年12月31日，我們的材料租賃物業如下：

我們的公司總部位於佛羅裏達州博卡拉頓，租賃的辦公空間約為70,000平方英尺，租期至2025年12月。我們的公司管理人員、法律、財務、風險管理、內部審計和信息技術團隊佔用了大約35,000平方英尺。我們的護士和聯合執行人員和運營人員以及人力資源、工資和賬單、銷售和營銷等共享支持職能也佔據了這一空間。剩餘的空間是空置的，可以轉租。

在佐治亞州諾克羅斯，我們有大約42,000平方英尺的辦公空間出租到2024年10月。我們的醫生、行政人員和運營人員佔據了大約19,000平方英尺，其餘空間空置並可轉租。

 

項目3.法律訴訟

有關某些法律程序的資料載於附註12--或有8.財務報表和補充數據中所載的合併財務報表，在此併入作為參考。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

 

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權

Securities.

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上的交易代碼為“CCRN”。

下圖將公司與公司普通股持有人的5年累計總回報與納斯達克綜合指數和道瓊斯美國商業培訓與就業機構指數的累計總回報進行比較。該圖表假設在2017年12月29日對公司普通股和每個指數(包括股息的再投資)的投資價值為100美元，並跟蹤到2022年12月30日。

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此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

截至2023年2月15日，我們的普通股有150名登記在冊的股東。此外，還有 29,076 b由經紀人或其他機構代表股東持有的我們普通股的正式所有者。

我們從未為我們的普通股支付或宣佈現金股息。我們信貸協議中的契約限制了我們回購普通股、宣佈和支付普通股現金股息的能力。2022年8月16日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃(新回購計劃)，根據該計劃，我們可以根據我們目前的信貸協議條款，回購最多1.00億美元的普通股。股票可不時在公開市場或私下協商的交易中回購。新的回購計劃立即生效，並可由董事會酌情隨時終止。除了根據新回購計劃回購1.00億美元的普通股外，我們還被授權繼續回購董事會於2008年2月28日批准的先前股票回購計劃(優先回購計劃)下可供回購的任何剩餘股份。2022年8月，我們回購了根據優先回購計劃可供回購的剩餘股份。在完成先前回購計劃下可供回購的授權股份數量後，我們於2022年第三季度開始根據新回購計劃進行回購。

. 

23

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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有回購任何普通股。見附註14--我們合併財務報表的股東權益。下表提供了我們在截至2022年12月31日的三個月期間根據我們的新回購計劃購買的普通股的信息：

期間						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或方案可能尚未購買的股份的大約美元價值(A)
(美元價值以千為單位，每股數據除外)
10月1日至10月31日						—						—						—						$87,161
11月1日至11月30日						250,000						$31.89						250,000						$79,189
12月1日至12月31日						100,000						$29.57						100,000						$76,232
總計						350,000						$31.23						350,000						$76,232

________________

(A)代表根據新回購計劃將購買的股份的剩餘價值。2022年8月，我們回購了根據優先回購計劃可供回購的剩餘股份。

Item 6. [已保留].

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合項目1.業務、項目1A閲讀。風險因素、前瞻性陳述和項目15.合併財務報表及其附註和其他數據，所有這些都在本年度報告的Form 10-K中的其他部分。

下面的《管理層討論和分析》一般討論2022年和2021年的項目，以及2022年和2021年之間的年度比較。未包括在本10-K表中的2020年的討論項目以及2021年與2020年的年度比較可在公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表年度報告中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中找到，這些信息被併入本文作為參考。

業務概述

 

我們通過在幾乎每個專業和專業領域招聘和安置高素質的醫療保健專業人員，為醫療保健客户提供全面的人才管理服務，包括戰略勞動力解決方案、臨時人員配備、永久安置和諮詢服務。除了學校護士、言語語言和行為治療師等臨牀角色外，我們還在全國各地的教育設施中安排非臨牀專業人員，如教師、代課教師和其他教育專業人員。我們多樣化的客户羣包括公立和私立急性護理和非急性護理醫院、門診診所、流動護理設施、單一和多專科醫生診所、康復設施、PACE計劃、緊急護理中心、地方和國家醫療保健系統、管理式護理提供者、公立和特許學校、懲教設施、政府設施、藥房和許多其他醫療保健提供者。通過我們的國家員工團隊，我們提供我們的勞動力解決方案，並將臨牀醫生安排在旅行和按日支付任務、當地短期合同和永久職位上。此外，我們不斷評估收購Mint和HireUp等公司的機會，這些公司將補充或加強我們的業務。

我們的勞動力解決方案包括MSP、RPO、項目管理和其他外包和諮詢服務，如項目1所述。本年度報告Form 10-K的業務。通過利用我們提供的解決方案，客户能夠更好地規劃他們的人員需求，優化他們的人才獲取和管理流程，戰略性地靈活調整和平衡他們的員工隊伍，能夠接觸到高質量的醫療人員，併為改善患者結果提供連續性護理。我們有投資於多樣性、平等和包容性的歷史，將其作為組織整體企業社會的關鍵組成部分

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責任計劃，我們相信這與我們的核心價值觀緊密相連，為我們的人民、社區和我們的股東創造更美好的未來。

該公司的兩個可報告部門為其客户提供如下服務：

●    護士和專職人員配置-在截至2022年12月31日的一年中，護士和聯合人員約佔總收入的96%。護士和專職人員部門提供勞動力解決方案和傳統人員配置，包括臨時和永久安置旅行護士和專職人員，以及按日計酬和合同護士和專職人員。我們還為客户提供臨牀和非臨牀專業人員的短期和長期任務，如地方和國家醫療保健計劃、管理護理提供者、公立和特許學校、懲教設施、熟練護理設施和其他非急性環境。此外，護士和聯合人員編制為醫療保健專業人員提供留用搜索服務，以及臨時搜索和招聘流程外包服務。我們為我們的醫療保健客户提供靈活的勞動力解決方案，通過旨在滿足他們獨特需求的多樣化產品，包括：MSP、RPO和諮詢服務。

●    醫生配置-在截至2022年12月31日的一年中，醫生人員配置約佔總收入的4%。醫生人員配置為許多專業的醫生以及CRNAs、NPs和PA作為獨立承包商在美國各地臨時派駐。

操作摘要

在截至2022年12月31日的一年中，來自服務的收入同比增長67%，達到28億美元。由於我們的護士和專職人員以及醫生人員部門的強勁表現，主要是由於我們在人員和技術方面的投資導致業務量增長和被指派的專業人員數量的增加。在截至2022年12月31日的一年中，普通股股東的淨收入為1.885億美元，而在截至2021年12月31日的一年中，普通股股東的淨收益為1.32億美元。

除我們的預定付款外，於2022年6月23日和2022年10月26日，我們為我們的定期貸款支付了5,000萬美元的可選預付款，總計1億美元，以降低利息成本，並根據定期貸款協議產生了100萬美元的預付款保費。

2022年10月3日，我們與薄荷醫療人員配備有限責任公司和蓮花醫療人員配備有限責任公司簽訂了一項資產購買協議，擴大了我們的Locum Tenens投資組合。2022年12月13日，我們與HireUp Leadance，Inc.達成了一項資產購買協議，這加強了我們在人才管理領域的地位。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的現金流為1.341億美元，其中優先擔保資產信貸安排(ABL)的淨借款為6760萬美元，以及因應收賬款增加而導致的營運資本增加，部分被付款時間所抵消。截至2022年12月31日，我們有360萬美元的現金和現金等價物，以及7390萬美元的未償還定期貸款本金餘額。ABL下的借款基礎可用金額為3.00億美元，其中我們ABL項下的借款為7680萬美元，未提取信用證為1820萬美元，剩餘2.05億美元的超額可用金額。見附註8--我們合併財務報表中的債務。

有關更多信息，請參閲後面的運營結果、部門結果以及流動性和資本資源部分。

運營指標

我們通過跟蹤每個細分市場的運營指標和財務結果來評估我們的財務狀況。關鍵運營指標包括工作小時數、填滿天數、按全職當量(FTE)計算的合同人員數量、每FTE的收入和每天填滿的收入。其他運營指標包括未完成訂單數量、候選人申請、合同預訂量、分配期限、賬單和支付率、續約率和滿足率、活躍搜索數和安置數。這些運營指標代表了幫助管理層評估業務績效的趨勢。由於我們業務流程的時間安排和其他因素，這些運營指標中的某些指標可能不一定與報告的美國公認會計原則在報告期間的結果相關。分析的一些部門財務結果包括收入、運營費用和貢獻收入。此外，我們監測現金流以及運營和槓桿率，以幫助我們評估我們的流動性需求。

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業務細分市場			業務衡量
護士和專職人員配置			全職人員代表護士和專職人員合同人員在全職同等基礎上的平均人數。
			每FTE每天的平均收入是通過將每個FTE的護士和專職人員收入(不包括永久安置)除以各自期間的工作天數來計算的。
醫生配置			已填滿天數的計算方法是除以 期間，包括應計收入影響的估計數， 八個小時之前。
			每天填充的收入是通過除以報告的收入來計算的 按所示期間的填充天數計算。

經營成果

 

下表彙總了所示期間選定的合併業務報表和以收入百分比表示的全面收益(虧損)數據。我們過去的經營業績並不一定預示着未來的經營業績。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
服務收入			100.0		%				100.0		%
直接運營費用			77.6						77.6
銷售、一般和行政費用			11.6						12.8
壞賬支出			0.3						0.3
折舊及攤銷			0.5						0.6
與收購和整合相關的成本			—						0.1
重組成本			0.1						0.2
減值費用			0.2						0.1
營業收入			9.7						8.3
利息支出			0.5						0.4
提前清償債務損失			0.1						—
其他收入，淨額			—						(0.1)
所得税前收入			9.1						8.0
所得税費用			2.4						0.1
普通股股東應佔淨收益			6.7		%				7.9		%

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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的業績比較

			截至十二月三十一日止的年度：
															增加(減少)						增加(減少)
			2022						2021						$						%
			(金額以千為單位)
服務收入			$	2,806,609					$	1,676,652					$	1,129,957					67.4		%
直接運營費用			2,178,923						1,301,653						877,270						67.4		%
銷售、一般和行政費用			324,209						215,292						108,917						50.6		%
壞賬支出			9,609						4,783						4,826						100.9		%
折舊及攤銷			12,576						9,852						2,724						27.6		%
與收購和整合相關的成本			726						1,068						(342)						(32.0)		%
重組成本			1,861						2,630						(769)						(29.2)		%
減值費用			5,597						2,070						3,527						170.4		%
營業收入			273,108						139,304						133,804						96.1		%
利息支出			14,391						6,866						7,525						109.6		%
提前清償債務損失			3,728						—						3,728						100.0		%
其他收入，淨額			(1,336)						(770)						(566)						(73.5)		%
所得税前收入			256,325						133,208						123,117						92.4		%
所得税費用			67,864						1,206						66,658						NM
普通股股東應佔淨收益			$	188,461					$	132,002					$	56,459					42.8		%

NM--沒有意義

服務收入

 

在截至2022年12月31日的一年中，來自服務的收入增加了11億美元，或67.4%，達到28億美元，而截至2021年12月31日的一年為17億美元，這是由於我們的護士和聯合人員以及醫生人員部門的強勁表現，主要是由於分配的專業人員數量增加，以及護士和聯合人員的賬單費率上升。請參閲細分結果中的進一步討論。

直接運營費用

 

直接運營費用主要包括現場員工薪酬和獨立承包人費用、住房費用、差旅費用和相關保險費用。由於收入增加，截至2022年12月31日的年度的直接運營支出增加了8.773億美元，增幅為67.4%，達到22億美元，而截至2021年12月31日的年度的直接運營支出為13億美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，直接運營費用佔總收入的比例為77.6%。

銷售、一般和行政費用

 

在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了1.089億美元，增幅為50.6%，達到3.242億美元，而截至2021年12月31日的一年為2.153億美元，這主要是由於薪酬和福利、營銷和諮詢費用以及計算機訂閲費的增加。銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比降至截至2022年12月31日的年度為11.6%，而截至2021年12月31日的年度為12.8%。

壞賬支出

截至本年度的壞賬支出2022年12月31日是960萬美元，而截至2021年12月31日的財年為480萬美元。這一增長主要是由於年末應收賬款增加，DSO同比增加14天。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，壞賬支出佔收入的百分比為0.3%。

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折舊及攤銷費用

 

截至該年度的折舊及攤銷費用2022年12月31日是1260萬美元，而截至2021年12月31日的年度為990萬美元。增加的主要原因是來自WSG的其他無形資產的額外攤銷和選定的收購。見附註5-商譽、商號和其他無形資產計入我們的合併財務報表。折舊和攤銷費用佔收入的百分比為0.5%2022年12月31日截至2021年12月31日的年度為0.6%。

與收購和整合相關的成本

截至2022年12月31日的年度與收購和整合相關的成本包括法律和顧問成本Y於2022年10月完成對Mint和蓮花的收購，並於2022年12月完成對HireUp的收購。截至2021年12月31日的年度，與收購和整合相關的成本包括2021年第二季度末完成的WSG收購的法律和諮詢費用以及整合成本，以及2021年第四季度末完成的選定收購的法律和專業費用。

 

重組成本

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的重組成本主要由員工離職成本和持續租賃成本組成，分別為190萬美元和260萬美元。截至2022年12月31日的年度數額包括與第二季度提前終止公司一個公司辦事處的租約有關的福利，該辦事處此前已進行重組。

減值費用

截至2022年12月31日的年度，非現金減值費用總額為560萬美元，與房地產重組活動和一個停產IT項目的註銷有關。截至2021年12月31日的年度，非現金減值費用總計210萬美元，與房地產重組活動和一個已停產的軟件開發項目的註銷有關。見我們合併財務報表的附註5-商譽、商號和其他無形資產以及附註9-租賃。

利息支出

 

由於平均借款和實際利率上升，截至2022年12月31日的年度的利息支出為1440萬美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出為690萬美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的借款實際利率分別為9.1%及5.7%。

提前清償債務損失

截至2022年12月31日止年度的提前清償債務虧損包括預付溢價及與本公司於2022年第二季度及第四季度所作定期貸款可選擇預付款有關的債務發行成本撇賬。在截至2021年12月31日的年度內，沒有此類支出。

其他收入，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入淨額包括因提前終止我們的一個公司辦事處而獲得的110萬美元租賃終止收益。

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I所得税費

截至2022年12月31日的一年，所得税支出總額為6790萬美元，而截至2021年12月31日的一年，所得税支出為120萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，包括離散項目影響在內的有效税率分別為26.5%和1.0%。2022年的有效税率受到聯邦、國際和州税收的影響。2021年的有效税率受到遞延税項資產估值免税額以及聯邦、國際和州税的影響。

在截至2021年12月31日的年度，我們根據管理層對其更有可能實現的遞延税項資產金額的重新評估，記錄了3750萬美元的淨估值準備發放(包括與聯邦NOL相關的1840萬美元，與州NOL相關的750萬美元，以及與其他遞延税項資產淨額相關的1160萬美元)。由於各自的到期期和具體的州應税收入預測，沒有公佈非實質性州不良貸款的估值免税額。見附註13--合併財務報表中的所得税。

細分結果

關於所述期間的業務分部和業務收入對賬的信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
			(金額以千為單位)
服務收入：
護士和專職人員配置			$	2,700,383					$	1,605,781
醫生配置			106,226						70,871
			$	2,806,609					$	1,676,652
繳費收入：
護士和專職人員配置			$	355,447					$	205,738
醫生配置			5,508						4,328
			360,955						210,066
企業管理費用			67,087						55,142
折舊及攤銷			12,576						9,852
與收購和整合相關的成本			726						1,068
重組成本			1,861						2,630
減值費用			5,597						2,070
營業收入			$	273,108					$	139,304

在2021年第一季度，該公司修改了其可報告部門，因此，現在披露了以下兩個可報告部門-護士和專職人員以及醫生人員。參見附註17-分段數據。

我們的業務部門在所示時期的某些統計數據如下：

			截至十二月三十一日止的年度：																		百分比
			2022						2021						變化						變化
護士及專職人員配置統計數據：
全職員工			12,980						8,679						4,301						49.6		%
每天每FTE護士和專職人員的平均收入			$	565					$	503					$	62					12.3		%
醫生編制統計數據：
填滿的天數			60,038						44,169						15,869						35.9		%
每天填充的收入			$	1,769					$	1,605					$	164					10.2		%

請參閲《管理層的討論和分析》的運營指標部分下的業務度量定義。

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分部比較-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

護士和專職人員配置

 

由於銷量增加和賬單利率上升推動的強勁表現，截至2022年12月31日的財年收入增加了11億美元，增幅為68.2%，達到27億美元，而截至2021年12月31日的財年收入為16億美元。

在收入增加的推動下，截至2022年12月31日的年度的捐款收入增加了1.497億美元，增幅為72.8%，從截至2021年12月31日的年度的2.057億美元增至3.554億美元。在截至2022年12月31日的一年中，貢獻收入利潤率佔部門收入的百分比從截至2021年12月31日的12.8%增加到13.2%。

 

在截至2022年12月31日的一年中，合同上的FTE的平均數量比截至2021年12月31日的一年增加了49.6%，主要是由於出差護士和專職員工人數的增加，以及收購WSG帶來的額外員工人數。由於平均旅行賬單費率的提高，在截至2022年12月31日的一年中，每FTE每天的平均收入與截至2021年12月31日的一年相比增長了約12.3%。

醫生配置

 

在截至2022年12月31日的財年，收入增長了3530萬美元，增幅為49.9%，達到1.062億美元，而截至2021年12月31日的財年，收入為7090萬美元。主要是由於幾個專科的數量增加。

截至2022年12月31日的一年，捐款收入增加了120萬美元，增幅為27.3%，達到550萬美元，而截至2021年12月31日的一年為430萬美元。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度，貢獻收入佔部門收入的百分比為5.2%和6.1%，這是由於收入增加，但部分被直接成本增加所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，總填滿天數增加了35.9%，達到60,038天，而截至2021年12月31日的一年為44,169天。截至2022年12月31日的年度，每天的收入為1,769美元，截至2021年12月31日的年度，每天收入為1,605美元。

企業管理費用

公司管理費用包括未分配的執行領導力和其他集中式公司職能支持成本，如財務、IT、法律、人力資源和營銷，以及上市公司費用和公司範圍的項目。在截至2022年12月31日的一年中，公司管理費用從截至2021年12月31日的5510萬美元增加到6710萬美元，這主要是由於薪酬和福利費用、法律費用和計算機費用的增加。在截至2022年12月31日的一年中，公司管理費用佔綜合收入的百分比為2.4%，在截至2021年12月31日的一年中為3.3%。

流動性與資本資源

 

截至2022年12月31日，我們報告了360萬美元的現金和現金等價物，7390萬美元的未償還定期貸款，以及根據我們的ABL提取的7680萬美元的借款。截至2022年12月31日，營運資本增加了9550萬美元，達到4.04億美元，而截至2021年12月31日，營運資本為3.085億美元，這主要是由於應收賬款增加，但部分被付款時間所抵消。截至2022年12月31日，我們的未償還天數銷售額，扣除欠分包商的金額，為72天，同比增長14天，主要是由於全年的收款時間。截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。

 

我們的營運現金流是我們流動性的主要來源，從歷史上看，它足以為我們的營運資本、資本支出、內部業務擴張和償債提供資金。這包括我們的債務利息支出和經營租賃承諾的短期和長期承諾，以及我們定期貸款和ABL信貸安排的未來本金支付。我們希望通過手頭的現金、運營現金流和通過ABL獲得的資金來滿足我們未來的需求。見下面的債務討論。

在2022年第三季度，我們的董事會批准了新的回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多1.00億美元的普通股。在完成先前回購計劃下可供回購的授權股份數量後，我們於2022年第三季度開始根據新回購計劃進行回購。在第三和第四季度，我們根據之前的回購計劃和新的

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回購計劃，總計1,364,815股普通股，價值3,530萬美元，平均市場價格為每股25.83美元。截至2022年12月31日，根據我們的貸款協議和定期貸款協議中的某些條件，我們在新回購計劃下還有7620萬美元用於股票回購。在#年第四季度2022年，我們加入了規則10b5-1回購計劃，以允許在我們的停電期內進行股票回購。

現金流比較

 

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

 

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為1.341億美元，而截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為8560萬美元。營運現金流的同比改善主要是由於2021年末至2022年初業務的快速增長導致淨營運資本投資和應收賬款增加所致。

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為4390萬美元，而截至2021年12月31日的年度為3400萬美元。在截至2022年12月31日的一年中使用的現金淨額包括3510萬美元，主要與收購Mint和HireUp有關，以及主要與多個IT項目有關的資本支出。截至2021年12月31日的年度使用的現金淨額包括與收購WSG和SELECT有關的2690萬美元，以及資本支出和我們公司辦公室的擴建。

在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為8760萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1.191億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們報告了6,760萬美元的ABL淨借款，並使用現金償還了1.004億美元的定期貸款、240萬美元的應付票據、530萬美元的股票薪酬所得税、320萬美元的債務發行成本、3530萬美元的股票回購、750萬美元的或有對價和110萬美元的其他融資活動。在截至2021年12月31日的一年中，我們報告了1.75億美元的定期貸款淨借款，並使用現金償還了4420萬美元的ABL借款，70萬美元的定期貸款本金，240萬美元的應付票據，610萬美元的債務發行成本，220萬美元的股票薪酬所得税，以及用於其他融資活動的無形金額。

債務

2021年定期貸款協議

如附註8-我們綜合財務報表的債務更全面地描述，我們於2021年6月8日訂立定期貸款協議，規定提供一筆金額為1,000萬美元的六年第二留置權附屬定期貸款(定期貸款)。定期貸款的利率為一個月LIBOR加5.75%的年利率，LIBOR下限為0.75%。定期貸款用於支付現金對價以及與收購WSG相關的任何成本、費用和開支(見我們綜合財務報表的附註4-收購)，其餘部分用於償還部分基於資產的信貸安排。

定期貸款協議項下的借款一般按倫敦銀行同業拆息或基準利率(定義見定期貸款協議)按浮動利率計息，並須於2021年9月30日開始按季分期支付強制性預付本金，每期本金總額為30萬美元(可因預付款項而調整)，惟未償還本金餘額總額須於到期日到期應付。定期貸款協議載有適用於本公司及其附屬公司的各種限制及契諾，包括維持最低淨槓桿率的契諾。截至2022年12月31日，公司遵守了本公約。定期貸款協議項下的債務實質上以借款人及擔保人在定期貸款協議項下的所有資產作抵押，但須受慣例例外情況所限。

2021年11月18日，我們修訂了定期貸款協議(定期貸款第一修正案)，為公司提供了一筆總額相當於7,500萬美元的增量定期貸款。此外，定期貸款第一修正案將所有增加的總金額(根據定期貸款協議的定義)增加到不超過1.15億美元。這些借款將主要用於為有機增長提供資金。從2021年12月31日開始，強制性預付款的分期付款本金總額將為40萬美元。定期貸款協議的所有其他條款、條件、契諾和定價保持不變。

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除我們的預定付款外，於2022年6月23日及2022年10月26日，吾等為降低利息成本支付了5,000,000,000美元的可選預付款，總計100,000,000美元，並根據定期貸款協議產生了100萬美元的預付款保費。由於提前還款，2022年第二季度和第四季度分別註銷了140萬美元和130萬美元的債務發行費用。預付保費和債務發行成本的註銷在綜合經營報表和全面收益(虧損)中列為提前清償債務的損失。

在2023年第一季度，我們預計將修改我們的定期貸款協議，將LIBOR利率轉換為SOFR利率。

2019年貸款協議

自2019年10月25日起，我們之前於2017年8月簽訂的優先信貸安排被一項1.2億美元的貸款協議所取代，該協議規定了一項為期5年的優先擔保循環信貸安排。2020年6月30日，我們修訂了貸款協議(第一修正案)，將ABL目前的總承諾金額從1.2億美元增加到1.3億美元。貸款協議的所有其他條款、條件、契諾和定價保持不變。2021年3月8日，我們修訂了貸款協議(第二修正案)，將ABL目前的總承諾金額從1.3億美元增加到1.5億美元，增加了某些借款基數分限額，並減少了現金支配權事件和財務報告觸發因素。2021年6月8日，我們修訂了貸款協議(第三修正案)，允許發生貸款協議中規定的債務並根據債權人間協議授予擔保，並提供了與從LIBOR作為基準利率過渡到替代基準利率或美元貸款的替代基準利率或機制有關的機制。2021年11月18日，我們修訂了貸款協議(第四修正案)，將貸款協議中定義的允許債務增加到1.75億美元。2022年3月21日，我們修訂了貸款協議(第五修正案)，將ABL目前的總承諾額從1.5億美元增加到3.00億美元，將信貸安排再延長五年，增加某些借款基數分限額，並允許全部或部分借款由借款人選擇，按有擔保隔夜融資利率(SOFR)或基本利率加適用保證金的利率計息。

於2022年12月31日，貸款協議項下的利差及費用以借款基礎的循環部分的SOFR加1.85%為基準。循環部分的基本利率(根據貸款協議的定義)應為0.75%。根據我們在循環信貸安排下的超額可獲得性，SOFR和基本利率保證金受到每月定價調整的影響。此外，該設施還需繳納未使用的額度費用、信用證費用和管理費。貸款協議包含各種限制和契約，包括維持最低固定費用覆蓋率的契約。截至2022年12月31日，我們遵守了固定費用覆蓋率公約。截至2022年12月31日，ABL下的借款基礎可用金額為3.0億美元，提取了7680萬美元的借款和1820萬美元的未償還信用證，剩餘2.05億美元的超額可用金額。

應付票據

與新Mediscan II公司、Mediscan診斷服務公司和Mediscan護理人員配備公司的收購有關的前兩筆240萬美元的應付本票分期付款分別於2020年第二季度和2021年第一季度支付。第三期也是最後一期260萬美元，包括從2020年4月1日起計的2%的年息，已於2022年第一季度支付。見附註4--收購。

見附註8--我們合併財務報表中的債務。

關鍵會計政策和估算

 

我們已經確定了以下關鍵會計政策，這些政策會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。根據美國普遍接受的會計原則編制我們的綜合財務報表，要求我們作出影響我們報告的資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與資產減值、自我保險應計項目、壞賬準備和銷售津貼、税收和其他或有事項以及訴訟相關的估計。我們在本文所載的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註中陳述我們的會計政策。這些估計是基於我們目前可用的信息和各種假設，即我們

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認為在這種情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

 

我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：

商譽、商號和其他無形資產

我們的業務收購通常會導致商譽、商號和其他無形資產的記錄，這些資產的記錄價值可能會在未來減值。在確定這類無形資產的價值時，管理層需要做出影響我們合併財務報表的估計和假設。對於在企業合併中購買的無形資產，收到的資產的估計公允價值用於確定其記錄價值。如附註2-主要會計政策摘要所述，我們每年評估報告單位及無限期無形資產的商譽減值，或更經常在事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時評估。

商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位的公允價值需要做出重大判斷，包括估計未來的現金流，以及確定適當的貼現率、增長率、公司控制權溢價和其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。見附註5-商譽、商號和其他無形資產，其中更全面地描述了2022年、2021年和2020年的減值測試。

與我們的商號相關的無限期無形資產沒有攤銷，而是至少每年進行減值測試，或者更頻繁地在事件或情況表明可能發生公允價值減少的情況下進行減值測試。我們使用特許權使用費減免法在資產組層面對商譽以外的無限期無形資產進行測試。如果賬面價值超過公允價值，則就超出部分計入減值損失。

不能保證為進行年度減值測試而作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。儘管管理層相信所作的假設和估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對報告的財務結果產生重大影響。

此外，每當事件或情況變化顯示賬面金額可能無法收回時，我們必須測試長期資產，包括可識別的、具有確定壽命的無形資產的可回收性。在測試潛在減值時，如果資產組的賬面價值超過預期的未貼現現金流量，則我們必須確定該等資產的公允價值超過賬面價值的金額，並確定減值金額(如有)。

風險和不確定性

 

該等減值評估所使用的公允價值計算包括若干需要作出重大判斷的估計及假設，包括對未來收入及現金流的預測、長期增長率、識別適當的市盈率、特許權使用費比率，以及選擇適當的貼現率。見附註5--商譽、商號和其他無形資產。此外，對我們服務的需求惡化，勞動力市場狀況惡化，我們的股票價格在較長一段時間內下降，或第1A項所述的其他因素。風險因素，可能會影響我們對商譽、商號或其他無形資產公允價值的確定。各種減值指標也可能引發這種評估，這可能導致估計的貼現現金流量少於淨資產的賬面價值。如果我們未來被要求記錄減值費用，可能會對我們的運營業績產生不利影響。根據目前的信貸協議，減值費用不會對我們的流動性產生影響。截至2022年12月31日，我們的商譽和其他無形資產總額為2.08億美元，佔我們總資產的21.9%。

健康、工人補償和職業責任費用

我們維護健康、工人補償和職業責任索賠的應計項目，這些索賠部分是自我保險的，在我們的合併資產負債表中被歸類為應計薪酬和福利。我們根據精算模型以及行業經驗和趨勢，通過定期評估我們在健康、工人補償、職業責任索賠和付款方面的歷史經驗和趨勢，來確定這些應計項目的充分性。如果這些模型顯示我們的應計項目被誇大或低估，我們將適當調整應計項目。醫療保險應計項目

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隨着被指派的公司員工和醫療保健專業人員的平均數量的增加或減少，以及實際的公司經驗和國家醫療保健成本的增加，這些因素都會波動。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發生但未報告的醫療保險索賠分別為620萬美元和410萬美元。公司和現場員工通過部分自我保險的健康計劃得到覆蓋。由於僱員人數和通貨膨脹，以及本保單年度產生的額外風險，工人補償保險的應計費用可能會隨着時間的推移而波動。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有1,490萬美元和1,250萬美元的案件準備金和已發生但未報告的工傷索賠，扣除保險應收賬款。工作人員補償金的應計費用是以精算模型為基礎的，該模型由獨立精算師每季度編制或審查。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有420萬美元和490萬美元的案件準備金和已發生但未報告的專業責任索賠，扣除保險應收賬款。專業負債的應計費用是根據獨立精算師每季度編制的精算模型計算的。

收入確認

當承諾的服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認來自我們服務的收入，金額反映了我們希望從服務中獲得的對價。我們的結論是，隨着服務的提供，我們對人員編制服務(佔我們收入的大部分)的控制權的移交將隨着時間的推移而發生。

以下是對我們產生收入的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的描述。

臨時人員編制收入

臨時工作人員的收入確認為對服務的控制權隨着時間的推移而轉移，並以我們外地工作人員的工作時數為基礎。我們確認我們收入的大部分是按照我們有權為迄今完成的服務開具發票的合同金額。一般來説，對客户的賬單每週、每兩週或每月進行一次，並與向臨時員工支付的服務保持一致。應收賬款包括僱員和獨立承包人工作時間的估計收入，但尚未開具發票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們對已完成但尚未開具賬單的金額的估計總額為1.524億美元和1.4億美元，分別計入綜合資產負債表的應收賬款。

其他服務收入

我們向我們的客户提供其他隨時間轉移的服務，包括：MSP提供代理服務(如下面的毛利率與淨值政策中進一步描述)、RPO、其他外包服務和保留搜索服務，以及單獨計費的差旅和住房成本，這些費用在截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度中總計不到我們綜合收入的5%。一般來説，由於客户相似或相同，MSP代理服務的計費和支付條件與臨時人員一致。這些服務的收入是根據迄今已完成的服務的合同金額確認的，這最能説明服務控制權的轉移。

對於我們的RPO、其他外包和保留搜索服務，收入通常以實體有權開具發票的金額確認，該金額與客户的價值直接對應。在正常業務過程中，我們不提供保修或退款。

毛保單與淨保單

我們根據合同安排，以毛收入為委託人記錄收入，或以淨收入記錄收入，具體情況如下：

•我們與急性護理機構簽訂了某些合同，以提供全面的MSP解決方案。根據這些合同安排，我們主要使用我們的護士以及第三方分包商來履行客户訂單。如果使用分包商，我們會向客户開具這些服務的發票，但收入會在開單時記錄下來，並扣除任何相關的分包商責任。由此產生的淨收入代表我們為我們的MSP服務收取的管理費。

•我們的醫生人員配備業務的收入是按毛數確認的，因為我們是安排的主體。

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津貼

我們對因客户無法支付所需款項而造成的估計損失計提了壞賬準備，這導致了壞賬支出撥備。我們根據歷史註銷經驗、當前狀況、未償還應收賬款的賬齡分析和客户付款模式，以及根據當前對客户或行業的預期進行調整的不利條件下客户的特定準備金來確定這項準備金的充分性。根據現有的信息，我們在估算對可疑賬户的撥備時，還考慮了目前對未來經濟狀況的預期，包括目前COVID大流行的影響。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，可能需要額外的津貼。我們根據對收款能力的持續審查以及我們過去與客户的經驗註銷特定的賬户。此外，我們維持對正常業務過程中可能出現的費率和工時差異的銷售津貼，對準備金的調整被記錄為抵銷收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的總津貼分別為1470萬美元和690萬美元。

或有負債

在我們的正常業務過程中，我們會受到各種訴訟、索賠、調查和其他程序的影響。這些事務主要涉及與員工相關的事務，包括個人和集體索賠、專業責任、税收和工資實踐。我們的醫療機構客户也可能成為索賠、政府詢問和調查的對象，以及我們可能成為與我們的專業人員提供的服務相關的法律行動的一方。當可獲得的信息表明可能發生損失，並且可以合理估計損失的金額或範圍時，我們就記錄負債。要確定損失的概率和估計的金額，需要作出重大判斷。我們至少每季度審查我們的應計和/或披露，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議或新信息的影響。然而，最終產生的損失可能與應計金額有很大差異。見附註12--或有事項。

所得税

遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的計税基礎與營業虧損及其他結轉虧損之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。在2021年期間，公司充分利用了其聯邦NOL結轉和大量的州NOL。截至2022年12月31日，我們已將與某些國家和外國NOL結轉相關的遞延税項資產 $1.4 m幾百萬美元。但對於那些無限期結轉的NOL，結轉將按如下方式到期：2023年至2040年期間為國家結轉，2023年至2027年為外國結轉。截至2021年12月31日，我們有與某些國家和外國NOL結轉相關的遞延納税資產 $4.5 百萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的遞延税項資產有一筆非實質性的估值津貼。截至2021年12月31日止年度，我們錄得3,750萬美元的估值撥備(包括與聯邦NOL有關的1840萬美元，與州NOL有關的750萬美元，以及與其他遞延税項淨資產相關的1160萬美元)，這是根據管理層對其更有可能實現的遞延税項資產金額的重新評估得出的。在截至2021年12月31日的一年中，由於各自的到期期和具體的州應納税所得額預測，沒有公佈非實質性州NOL的估值免税額。見附註13--合併財務報表中的所得税。

截至每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這可能會影響其對遞延税項資產未來變現的看法。截至2021年12月31日，部分原因是在截至2021年12月31日的12個季度中，該公司包括永久性項目在內的累計税前收入為1.103億美元。該公司還有在到期前使用NOL的歷史，最引人注目的是充分利用了2021年結轉的聯邦淨營業虧損。該公司預測正税前賬面收入預計將超過其未來税收扣減的逆轉，進一步證明瞭未來對應納税收入的估計。管理層認定，有足夠的積極證據得出結論，我們的遞延税項淨資產更有可能變現。增長預期與我們的客户對醫療保健解決方案不斷增長的需求有關，包括美國人口老齡化，以及我們的客户需要通過使用我們的人員配備解決方案來降低成本。因此，我們相應地降低了估值免税額。

就負面證據而言，本公司並無任何重大應課税暫時性差額以抵銷可扣除的暫時性差額，亦無任何應課税收入可供結轉以抵銷NOL。因此，主要關注點是

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我們分析的重點是當前和之前兩年的累計税前收入分析，充分利用聯邦淨營業虧損結轉，以及對未來應納税收入的預測。

我們在美國和某些外國司法管轄區要繳納所得税。在確定我們的所得税綜合撥備和記錄相關的遞延税項資產和負債時，需要做出重大判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。未確認的税收優惠是指為所得税報告目的和財務報告目的確認與風險敞口項目相關的利益之間的差異。在截至2022年和2021年12月31日的年度，未確認的税收優惠計入不確定的税收頭寸--合併資產負債表中的非流動税收頭寸。然而，在截至2021年12月31日的年度內，40萬美元未確認的税收優惠被歸類為對遞延税收資產中某些州NOL的抵消。截至2022年12月31日，記錄的未確認税收優惠總額為760萬美元。我們保留風險敞口項目的利息和罰款(如果適用)，這將作為整體所得税撥備的一個組成部分記錄下來。

我們定期接受税務機關的審計。儘管税務審計的結果總是不確定的，但我們相信我們對我們的納税申報單上的立場有適當的支持，我們的年度税務撥備包括足以支付任何評估的金額。儘管如此，在税務機關提出的問題得到解決後最終支付的金額(如果有的話)可能與每年的應計金額有很大不同。

季節性

 

見項目1.業務。

通貨膨脹率

 

我們認為，通貨膨脹不會對本報告所述期間的業務結果產生重大影響。在持續的基礎上，我們尋求確保賬單費率反映由於通貨膨脹而導致的成本增加。此外，我們試圖通過控制運營成本將對我們運營結果的任何殘餘影響降至最低。

近期會計公告

見附註2-綜合財務報表的主要會計政策摘要。

股東權益

 

見附註14--我們合併財務報表的股東權益。

與關聯方的交易

 

見本公司合併財務報表附註16-關聯方交易。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們面臨與我們於2021年6月8日簽訂的定期貸款協議和我們於2019年10月25日簽訂的貸款協議相關的可變利率風險。這些協議按SOFR、LIBOR或基本利率(如各自協議中的定義)加適用保證金的利率收取利息。

利率每變動1%，將導致截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的利息支出分別波動約150萬美元和110萬美元。見附註8--我們合併財務報表中的債務。

36

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外幣風險

我們對外匯波動的影響很小。大約1%的銷售、一般和管理費用與我們在印度浦那的員工提供的某些軟件開發和信息技術支持有關。外幣匯率的變化會影響以美元計價的外幣資產和負債的換算，以及以不同貨幣計價的交易的未來收益和現金流。我們沒有進行任何外幣對衝。

我們的國際業務使用他們的本位幣進行交易。因此，外幣對美元價值的波動會對公佈的業績產生影響。以外幣計價的費用按期間內的每月平均匯率換算成美元。因此，隨着美元相對於我們非美國市場貨幣的價值變化，我們報告的結果也不同。

 

匯率的波動也會影響股東權益的美元金額。我們非美國子公司的資產和負債按報告期結束時的有效匯率換算成美元。由此產生的換算調整計入股東權益，作為累計其他全面虧損的組成部分，計入我們綜合資產負債表中的其他股東權益。

第八項。  財務報表和補充數據。

見本年度報告第四部分表格10-K的第15項--附件，財務報表明細表。

 

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。  控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的“披露控制和程序”的設計和運作的有效性進行了評估(如修訂後的1934年證券交易法或交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)，截至本報告所述期間結束時。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總、傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告。披露控制和程序旨在確保我們積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就任何需要披露的信息做出決定。

財務報告內部控制的變化

2022年，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化定義在交易法規則13a-15(F)中。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義)。我們的內部控制系統旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

37

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管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中提出的標準。

由於所有2022年收購的時機以及美國證券交易委員會指引允許的情況，管理層對財務報告內部控制的設計和有效性的評估和結論不包括被收購企業的財務報告內部控制，這與我們截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的2022年合併財務報表相關。在截至2022年12月31日的一年中，收購的財務報表約佔總資產的6%，服務收入佔合併財務報表金額的不到1%。

根據其評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於特定標準是有效的。

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由德勤律師事務所獨立註冊會計師事務所，如本報告第四部分第15項所載報告所述。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

38

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第三部分

 

項目10.董事、行政人員和公司治理

有關董事、高管和公司治理的信息已包含在我們根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2023年股東年會的最終委託書(委託書)中，該委託書將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，並以10-K表格的形式將這些信息併入本文中以供參考。

 

第11項.行政人員薪酬

有關高管薪酬的信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在本年度報告涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，這些信息通過引用併入本文。

 

項目12.某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項。

有關我們普通股的實益所有權的信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在本年度報告涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，這些信息通過引用併入本文。

 

關於截至2022年12月31日的股權薪酬計劃，見下表：

計劃類別			要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中， 認股權證及權利(A)						加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及 權利(B)						證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償 圖則(不包括 反映在中的證券 (A))(C)(1)
證券持有人批准的股權補償計劃			—						$	—					1,787,954
未經證券持有人批准的股權補償計劃			無						不適用						不適用
總計			—						$	—					1,787,954

(1)對於根據2020年綜合激勵計劃發行的績效股票獎勵，我們認為根據獎勵可能發行的預期股票數量為已發行股票。當業績股票獎的數量確定後，我們真實地計算出實際授予的股票數量，並將任何未授予的股票返還為可供發行的股票。績效股票獎是根據2020年綜合激勵計劃頒發的，從2021年3月31日開始。見附註14--我們合併財務報表的股東權益。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

有關某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在本年度報告涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，此類信息通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

關於我們主要會計師的費用和服務的信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在本年度報告涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，這些信息通過引用併入本文中。

39

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第四部分

 

項目15.物證、財務報表附表

(A)作為報告一部分提交的文件。
(1)			合併財務報表
			獨立註冊會計師事務所報告
			截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
			截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合營業和全面收益(虧損)報表
			截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益合併報表
			截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
			合併財務報表附註
(2)			財務報表明細表
			附表二--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的估值和合格賬户
(3)			陳列品

40

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展品索引

不是的。						描述
2.1						資產購買協議，由Cross Country Healthcare，Inc.、Workforce Solutions Group，Inc.、Health Talent Strategy，Inc.、Talent Strategy，Inc.和Pamela Jung簽署，日期為2021年6月8日(之前作為公司日期為2021年6月14日的8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。)
3.1						修訂和重新發布的註冊人註冊證書(以前在S-1/A表格S-1/A，委員會文件第333-64914號中作為證據提交給公司的註冊聲明，並通過引用併入本文。)
3.2						註冊人修改和重新註冊證書的更正證書(以前作為截至2017年12月31日的公司10-K表格的證物提交，並通過引用併入本文。)
3.3						修訂和重新修訂註冊人章程(以前作為2022年12月16日公司8-K表格的證物提交，並通過引用併入本文。)
4.1						普通股證書樣本表格(以前在S-1/A表格S-1/A，委員會文件第333-64914號中作為證據提交給公司的註冊説明書，並通過引用併入本文。)
4.2 #						2014年綜合激勵計劃-限制性股票協議表格(之前作為截至2014年6月30日的公司10-Q表格的證物提交，並通過引用併入本文。)
4.3 #						2014年綜合激勵計劃-業績股和限制性股票協議表格(之前作為證據提交給公司截至2014年6月30日的10-Q表格，並通過引用併入本文)。
4.4						根據1934年證券交易法第12條登記的公司證券描述(之前作為截至2019年12月31日的公司10-K表格的證據提交，並通過引用併入本文)。
10.1 #						CrossCountry，Inc.遞延補償計劃(以前作為公司截至2002年12月31日的10-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。)
10.2						Cornerstone Opportunity Ventures，LLC和Cejka Search，Inc.於2007年2月2日簽訂的租賃協議(之前作為截至2006年12月31日的年度公司10-K報表的證據提交，在此引用作為參考)。
10.3						2007年2月17日子午線商業地產有限合夥公司與越野醫療保健公司簽訂的租賃協議第二修正案(之前作為截至2006年12月31日的公司10-K表格的證據提交，並通過引用併入本文)。
10.4						第一修正案租賃協議日期為2007年9月1日，由Cornerstone Opportunity Ventures，LLC和Cejka Search，Inc.(之前作為截至2008年9月30日的公司10-Q表格的證據提交，並通過引用併入本文)。
10.5 #						越野醫療股份有限公司2007年股票激勵計劃下非僱員董事限制性股票協議的格式(之前作為2007年5月15日公司8-K文件的證據提交，並通過引用併入本文。)
10.6 #						根據Cross Country Healthcare，Inc.2007年股票激勵計劃的股票增值權協議表(之前作為2007年10月15日公司8-K表的證據提交，並通過引用併入本文。)
10.7						Peachtree II and III，LLC與MDA Holdings，Inc.之間的租賃協議，日期為2013年7月18日(之前作為證據提交給公司截至2013年6月30日的10-Q表季報，並通過引用併入本文)。
10.8 #						修訂和重新制定的越野保健公司高管離職計劃(之前作為2010年5月28日的公司8-K表格的證物提交，並通過引用併入本文。)
10.9						Granite Meridian LLC與Cross Country Healthcare，Inc.之間的租賃協議第四修正案，日期為2015年9月29日(之前作為2015年10月2日的公司8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文)。
10.10						MainStreet CV North 40，LLC與Cross Country Healthcare，Inc.之間的租賃協議，日期為2015年9月29日(之前作為2015年10月2日的公司8-K表格的證物提交，並通過引用併入本文)。
10.11						Mediscan，Inc.與Direct Ed Solutions，Inc.和Mihal Spiegel之間的資產購買協議，日期為2014年8月19日(之前作為2015年11月3日公司8-K表格的證據提交，通過引用併入本文)。
10.12						RNSI City Place Owner，LLC與Cejka Search，Inc.於2015年12月2日簽訂的租賃協議第三修正案(之前作為截至2015年12月31日的公司10-KA表格的證據提交，並通過引用併入本文)。

41

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展品索引(續)

不是的。						描述
10.13						MainStreet CV North 40，LLC與Cross Country Healthcare，Inc.之間的租賃協議修正案，日期為2016年9月19日(之前作為截至2016年9月30日的公司10-Q表格的證據提交，並通過引用併入本文。)
10.14						買方、Advantage RN，LLC、Advantage On Call、LLC、Advantage Locum，LLC和Advantage RN Local Staffing、賣方和賣方代表簽訂的資產購買協議，日期為2017年6月13日的Cross Country Healthcare，Inc.(之前作為證據在日期為2017年6月13日的公司8-K表格中提交，並通過引用併入本文。)
10.15						RNSI City Place Owner，LLC與Cejka Search，Inc.於2017年5月31日簽訂的租賃協議第四修正案(之前作為截至2017年9月30日的公司10-Q表格的證據提交，並通過引用併入本文。)
10.16 #						CrossCountry Healthcare，Inc.高管非限定超額計劃收養協議(之前作為公司日期為2017年12月31日的Form 10-K的證據提交，並通過引用併入本文。)
10.17 #						Cross Country Healthcare，Inc.與Kevin C.Clark之間的僱傭協議，日期為2019年1月16日(之前作為2019年1月16日的公司Form 8-K的證據提交，並通過引用併入本文。)
10.18 #						修訂和重述僱傭協議，日期為2019年1月31日，由Cross Country Healthcare，Inc.和William J.Burns之間簽署(之前作為2019年1月31日公司8-K表格的證物提交，通過引用併入本文)
10.19 #						Cross Country Healthcare，Inc.和Buffy White之間的邀請函，日期為2019年3月6日(之前作為截至2019年9月30日的公司Form 10-Q的證物提交，並通過引用併入本文。)
10.20 #						Cross Country Healthcare，Inc.與Buffy White之間的搬遷協議，日期為2019年5月21日(之前作為截至2019年9月30日的公司Form 10-Q的證據提交，並通過引用併入本文。)
10.21						ABL信貸協議，日期為2019年10月25日，由Cross Country Healthcare，Inc.及其某些國內子公司作為借款人，其某些國內子公司作為擔保人，其中提及的貸款人和富國銀行作為代理人(先前作為證據提交給本公司日期為2019年10月28日的8-K表格，並通過引用併入本文)。
10.22						ABL信貸協議的第1號修正案，日期為2020年6月30日，由Cross Country Healthcare，Inc.及其若干國內子公司作為借款人或擔保人，PNC Bank，N.A.作為貸款人，Wells Fargo Bank，N.A.作為行政代理、抵押品代理和貸款人(先前作為2020年6月30日的公司8-K表格的證物提交，並通過引用併入本文)。
10.23 #						Cross Country Healthcare，Inc.2020股票激勵計劃下的非僱員董事限制性股票協議表格(之前作為證據提交給公司截至2020年6月30日的Form 10-Q表格，並通過引用併入本文。)
10.24 #						Cross Country Healthcare，Inc.和John Martins之間的邀請函(之前作為公司日期為2021年1月25日的8-K表格的證物提交，並通過引用併入本文。)
10.25 #						CrossCountry Healthcare，Inc.和John Martins之間的僱傭協議(之前作為公司日期為2021年1月25日的8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。)
10.26 #						CrossCountry Healthcare，Inc.和Susan E.Ball之間的修訂後的邀請函，日期為2021年2月22日(之前作為證據提交於2021年2月25日提交的公司10-K表格，並通過引用併入本文。)
10.27 #						CrossCountry Healthcare，Inc.和William J.Burns之間於2021年2月22日對僱傭協議進行的修訂和重述(之前作為2021年2月25日提交的公司10-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。)
10.28						ABL信貸協議的第2號修正案和擔保和擔保協議的第1號修正案，日期為2021年3月8日，由Cross Country Healthcare，Inc.及其某些國內子公司作為借款人或擔保人，PNC Bank N.A.作為貸款人，Wells Fargo Bank N.A.作為行政代理、抵押品代理和貸款人(以前作為證據提交於2021年3月10日的8-K表格，並通過引用合併於此)
10.29 #						Cross Country Healthcare，Inc.和Phillip Noe之間的邀請函(之前作為公司日期為2021年5月10日的8-K表格的證物提交，並通過引用併入本文。)
10.30 #						Cross Country Healthcare，Inc.和Phillip Noe之間的僱傭協議(之前作為公司日期為2021年5月10日的8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。)
10.31						由Cross Country Healthcare，Inc.和其中定義的貸款人之間簽訂的定期貸款信貸協議，日期為2021年6月8日(之前作為證據提交給公司日期為2021年6月14日的8-K表格，並通過引用併入本文)。

42

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展品索引(續)
不是的。						描述
10.32						ABL信貸協議的第3號修正案，由Cross Country Healthcare，Inc.及其某些國內子公司作為借款人，其某些國內子公司作為擔保人，貸款人(定義見文件)，以及Wells Fargo Bank，National Association作為代理人於2021年6月8日提交(之前於2021年6月14日作為證據提交給公司的8-K表格，並在此通過引用併入本文)。
10.33						《定期貸款信貸協議第一次增量修正案》，由Cross Country Healthcare，Inc.、擔保人(如其中定義的)、貸款人(如其中的定義)和Wilmington Trust，National Association於2021年11月18日提交(之前作為2021年11月19日的公司8-K表格的證物提交，並通過引用併入本文)。
10.34						ABL信貸協議第4號修正案，由Cross Country Healthcare，Inc.及其某些國內子公司作為借款人，其某些國內子公司作為擔保人，貸款人(定義見文件)，以及Wells Fargo Bank，National Association作為代理人於2021年11月18日提交(之前於2021年11月19日作為證據提交給公司的8-K表格，並在此通過引用併入本文)。
10.35 #						信件協議，日期為2022年1月14日，由Cross Country Healthcare，Inc.和Kevin C.Clark(之前作為2022年1月19日的公司Form 8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文)。
10.36 #						由Cross Country Healthcare，Inc.和John A.Martins簽署的、日期為2022年1月14日的僱傭協議(之前作為2022年1月19日的公司8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。)
10.37						ABL信貸協議第5號修正案和擔保和擔保協議第2號修正案，日期為2022年3月21日，由Cross Country Healthcare，Inc.及其某些國內子公司作為借款人或擔保人，以及富國銀行(Wells Fargo Bank N.A.)作為行政代理、抵押品代理和貸款人(以前作為證據提交給公司日期為2022年3月22日的8-K表格，並通過引用併入本文)。
10.38 #						Cross Country Healthcare，Inc.和Daniel J.White之間的邀請函，日期為2022年4月5日(之前作為截至2022年3月31日的公司10-Q表格的證據提交，並通過引用併入本文)。
14.1						道德準則，2021年11月15日修訂(之前作為2022年2月28日提交的公司10-K表格的證物提交，並通過引用併入本文。)
*21.1						註冊人的子公司名單
*23.1						獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意
*31.1						董事首席執行官(首席執行官)約翰·A·馬丁斯根據規則13a-14(A)/15d-14(A)並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節進行的認證
*31.2						根據規則13a-14(A)/15d-14(A)並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，由執行副總裁威廉·伯恩斯、首席財務官(首席財務官)總裁認證
**32.1						董事聯合創始人、首席執行官凱文·C·克拉克根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節採納的《美國法典第18編第1350條》的認證
**32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條的認證，由執行副總裁威廉·J·伯恩斯、首席財務官(首席財務官)總裁

43

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 展品索引(續)

不是的。						描述
*101.INS						XBRL實例文檔
*101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
*101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
*101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
*101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
*101.PRE						XBRL之前的分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

________________

#代表管理合同或補償計劃或安排

*隨函存檔

**隨信提供

44

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項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

 

			越野醫療保健公司
			發信人：			/約翰·A·馬丁
						姓名：約翰·A·馬丁斯
						職務：總裁&首席執行官
						首席執行幹事
						日期：2023年2月23日

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署：

 

簽名

標題

日期

/約翰·A·馬丁

總裁&首席執行官

2023年2月23日

約翰·A·馬丁斯

(首席行政主任)

/s/威廉·J·彭斯

常務副總裁總裁兼首席財務官

2023年2月23日

威廉·J·伯恩斯

(首席財務官)

詹姆斯·V·雷德三世

高級副總裁&首席會計官

2023年2月23日

詹姆斯·V·裏德三世

(首席會計主任)

/s/德韋恩·艾倫

董事

2023年2月23日

德韋恩·艾倫

/s/Venkat Bhamidipati

董事

2023年2月23日

文卡特·巴米迪帕蒂

/s/W.拉里·卡什

董事

2023年2月23日

W.Larry Cash

/凱文·C·克拉克

董事

2023年2月23日

凱文·C.克拉克

託馬斯·C·迪爾克斯

董事

2023年2月23日

託馬斯·C·迪爾克斯

/s/蓋爾·菲茨傑拉德

董事

2023年2月23日

蓋爾·菲茨傑拉德

/s/珍妮絲·E·內文，醫學博士，每小時

董事

2023年2月23日

珍妮絲·E·內文，醫學博士，每小時英里

/s/Mark Perlberg

董事

2023年2月23日

馬克·珀爾伯格

45

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 合併財務報表索引

			頁面
越野醫療保健公司
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			F- 2
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表			F- 4
截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合營業和全面收益(虧損)報表			F- 5
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益合併報表			F- 6
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表			F- 7
合併財務報表附註			F- 8
財務報表附表
附表二--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的估值和合格賬户			II-1

 

未在此提交的明細表要麼不適用，信息不具實質性，要麼在合併財務報表或附註中列出。

F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

致越野醫療保健公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法和財務報告的內部控制

我們已經審計了所附的截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的Cross Country Healthcare，Inc.及其子公司(“本公司”)的綜合資產負債表，截至2022年12月31日期間每個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及列於指數第15項的相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈.

正如管理層的《財務報告內部控制報告》所述，管理層在評估中剔除了對截至2022年12月31日止年度收購的2022項收購(統稱“除外收購”)的財務報告內部控制，該等收購的財務報表約佔總資產的6%，於截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表服務收入不足1%。因此，我們的審計不包括對排除收購的財務報告的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立.

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎.

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，以及收據和

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公司的支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理保證.

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

保險索賠負債--見財務報表附註2和7

關鍵審計事項説明

公司為符合條件的員工提供工傷保險和職業責任保險。該公司根據獨立精算師利用公司的虧損歷史和行業統計數據編制的精算模型，記錄其對工人補償和專業責任福利的最終成本和準備金的估計。截至2022年12月31日，公司的綜合資產負債表包括工人賠償和專業責任索賠的短期和長期應計項目，分別為1590萬美元和3250萬美元.

由於管理層在估計責任時作出了重大假設，我們將工人賠償責任和專業責任保險的保險索賠責任確定為一項重要的審計事項。這需要適度的審計員判斷力以及更多的努力，包括讓精算專家參與執行程序，以評價管理層在估計負債時所作判斷的合理性。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及工人賠償範圍和專業責任範圍的保險索賠責任，其中包括：

•我們測試了與保險索賠負債相關的控制措施的有效性，包括那些針對用於估計保險索賠負債的假設的控制措施。

•我們測試了作為精算分析基礎的基礎數據，包括歷史已付索賠，以測試精算估計的輸入是否完整和準確。

•我們聘請了具有專業技能、行業知識和相關經驗的精算專家，他們在以下方面提供了幫助：

–將上一年度的預期發展及最終虧損與本年度的實際情況作比較，以確定在釐定保險索賠負債時可能出現的偏差。

–利用公司歷史數據和行業虧損發展因素中的已支付和報告損失發展因素，制定獨立的保險索賠負債估計範圍。

–評估公司精算師的資格，方法是評估證書，並確定他們是否符合美國精算師學會的資格標準，以便在他們的分析中提供精算意見聲明。

/s/德勤律師事務所
博卡拉頓，佛羅裏達州
2023年2月23日

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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越野醫療保健公司

合併資產負債表

(金額以千為單位，股票數據除外)

 

			十二月三十一日，
			2022						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	3,604					$	1,036
應收賬款，扣除準備金淨額#美元14,696 in 2022 and $6,881 in 2021			641,611						493,910
應收所得税			10,915						—
預付費用			11,067						7,648
應收保險追回款			7,434						5,041
其他流動資產			1,042						638
流動資產總額			675,673						508,273
財產和設備，淨額			19,662						15,833
經營性租賃使用權資產			3,254						7,488
商譽			163,268						119,490
其他無形資產，淨額			44,723						48,244
非流動遞延税項資產			7,092						11,525
應收非流動保險追回款			23,058						13,998
其他非流動資產			11,109						7,958
總資產			$	947,839					$	732,809
負債與股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用			$	185,507					$	109,753
應計薪酬和福利			72,605						65,580
債務的當期部分			—						4,176
經營租賃負債--流動負債			4,132						4,090
應付所得税			20						7,307
溢價負債的當期部分			7,500						7,500
其他流動負債			1,876						1,364
流動負債總額			271,640						199,770
非流動債務，減少流動部分			148,735						176,366
經營租賃負債--非流動負債			4,880						10,853
非當期應計索賠			35,881						25,314
非流動溢價負債			18,000						9,000
不確定的税務狀況--非流動			7,646						8,994
其他非流動負債			3,838						4,984
總負債			490,620						435,281
承付款和或有事項
股東權益：
普通股--$0.0001票面價值；100,000,000授權股份；36,302,618和37,023,644分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份			4						4
額外實收資本			292,876						321,552
累計其他綜合損失			(1,387)						(1,293)
留存收益(累計虧損)			165,726						(22,735)
股東權益總額			457,219						297,528
總負債和股東權益			$	947,839					$	732,809

請參閲附註.

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越野醫療保健公司

合併業務表和全面收益表(虧損)

(金額以千為單位，每股數據除外)

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
服務收入			$	2,806,609					$	1,676,652					$	836,417
運營費用：
直接運營費用			2,178,923						1,301,653						633,685
銷售、一般和行政費用			324,209						215,292						173,809
壞賬支出			9,609						4,783						3,035
折舊及攤銷			12,576						9,852						12,671
與收購和整合相關的成本			726						1,068						77
重組成本			1,861						2,630						6,052
減值費用			5,597						2,070						16,248
總運營費用			2,533,501						1,537,348						845,577
營業收入(虧損)			273,108						139,304						(9,160)
其他費用(收入)：
利息支出			14,391						6,866						2,890
提前清償債務損失			3,728						—						—
其他(收入)費用，淨額			(1,336)						(770)						280
所得税前收入(虧損)			256,325						133,208						(12,330)
所得税支出(福利)			67,864						1,206						(188)
合併淨收益(虧損)			188,461						132,002						(12,142)
較少：附屬公司非控股權益應佔淨收益			—						—						820
普通股股東應佔淨收益(虧損)			$	188,461					$	132,002					$	(12,962)
其他全面虧損：
未實現的外幣折算損失，税後淨額			(94)						(13)						(40)
綜合收益(虧損)			$	188,367					$	131,989					$	(12,182)
較少：附屬公司非控股權益應佔淨收益			—						—						820
普通股股東應佔綜合收益(虧損)			$	188,367					$	131,989					$	(13,002)
普通股股東每股淨收益(虧損)--基本			$	5.09					$	3.60					$	(0.36)
普通股股東每股淨收益(虧損)-攤薄			$	5.02					$	3.53					$	(0.36)
加權平均已發行普通股：
基本信息			37,012						36,689						36,088
稀釋			37,536						37,392						36,088

 

請參閲隨附的説明。

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越野醫療保健公司

合併股東權益報表

(金額以千為單位)

 

			普通股												其他內容 實收資本						累計其他綜合虧損淨額						(累計虧損)留存收益						附屬公司的非控股權益						股東權益
			股票						美元
2019年12月31日的餘額			35,871						$	4					$	305,643					$	(1,240)					$	(141,775)					$	868					$	163,500
限制性股票的歸屬			306						—						(658)						—						—						—						(658)
股權補償			—						—						5,403						—						—						—						5,403
外幣折算調整，扣税淨額			—						—						—						(40)						—						—						(40)
分配給非控股股東			—						—						—						—						—						(1,154)						(1,154)
淨(虧損)收益			—						—						—						—						(12,962)						820						(12,142)
2020年12月31日的餘額			36,177						4						310,388						(1,280)						(154,737)						534						154,909
限制性股票的歸屬			479						—						(2,230)						—						—						—						(2,230)
股權補償			—						—						6,894						—						—						—						6,894
外幣折算調整，扣税淨額			—						—						—						(13)						—						—						(13)
收購			368						—						6,500						—						—						—						6,500
非控股權益的解散			—						—						—						—						—						(324)						(324)
分配給非控股股東			—						—						—						—						—						(210)						(210)
淨收入			—						—						—						—						132,002						—						132,002
2021年12月31日的餘額			37,024						4						321,552						(1,293)						(22,735)						—						297,528
限制性股票的歸屬			499						—						(5,267)						—						—						—						(5,267)
股權補償			—						—						7,393						—						—						—						7,393
股票回購和退休			(1,365)						—						(35,285)						—						—						—						(35,285)
外幣折算調整，扣税淨額			—						—						—						(94)						—						—						(94)
收購			145						—						4,483						—						—						—						4,483
淨收入			—						—						—						—						188,461						—						188,461
2022年12月31日的餘額			36,303						$	4					$	292,876					$	(1,387)					$	165,726					$	—					$	457,219

 

請參閲隨附的説明。

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越野醫療保健公司

合併現金流量表

(金額以千為單位)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
經營活動的現金流
合併淨收益(虧損)			$	188,461					$	132,002					$	(12,142)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			12,576						9,852						12,671
關於津貼的規定			15,328						6,499						4,269
遞延所得税支出(福利)			5,062						(9,927)						(932)
非現金租賃費用			1,850						2,424						3,547
減值費用			5,597						2,070						16,248
提前清償債務損失			3,728						—						—
股權補償			7,393						6,894						5,403
其他非現金成本			199						1,828						990
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(153,229)						(318,420)						(4,745)
預付費用和其他資產			(6,915)						(3,364)						(2,083)
所得税			(20,111)						7,488						1,348
應付賬款和應計費用			79,712						83,286						7,239
經營租賃負債			(4,962)						(6,753)						(5,872)
其他			(639)						503						1,263
經營活動提供(用於)的現金淨額			134,050						(85,618)						27,204
投資活動產生的現金流
收購，扣除收購現金後的淨額			(35,182)						(27,970)						—
與收購有關的和解			94						1,094						—
購置財產和設備			(8,786)						(7,170)						(4,615)
用於投資活動的現金淨額			(43,874)						(34,046)						(4,615)
融資活動產生的現金流
定期貸款收益			—						175,000						—
定期貸款本金支付			(100,438)						(688)						—
應付票據本金付款			(2,426)						(2,426)						(2,426)
發債成本			(3,237)						(6,098)						(81)
基於高級擔保資產的循環信貸安排下的借款			1,700,030						443,544						420,334
優先擔保資產循環信貸安排的償還			(1,632,430)						(487,753)						(437,900)
為預扣税款的股票支付的現金			(5,267)						(2,230)						(658)
支付或有對價			(7,500)						—						(79)
向非控股股東支付現金			—						(210)						(1,153)
股票回購和退休			(35,285)						—						—
其他			(1,046)						(45)						(47)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(87,599)						119,094						(22,010)
匯率變動對現金的影響			(9)						6						(11)
現金及現金等價物的變動			2,568						(564)						568
年初現金及現金等價物			1,036						1,600						1,032
年終現金及現金等價物			$	3,604					$	1,036					$	1,600
補充披露現金流量信息：
支付的利息			$	12,859					$	5,773					$	2,666
已繳納的所得税			$	82,893					$	3,608					$	612

請參閲隨附的説明。

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越野醫療保健公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

1. 陳述的組織和基礎

 

業務性質

越野醫療集團(本公司)為醫療保健客户提供全方位的人才管理服務，包括戰略勞動力解決方案、臨時人員配備、永久安置和諮詢服務。該公司在幾乎每個專業和專業領域都配備了高素質的醫療保健專業人員。其多樣化的客户羣包括臨牀和非臨牀環境，為公立和私立急性護理和非急性護理醫院、門診診所、非門診護理中心、單一和多專科醫生診所、康復機構、緊急護理中心、地方和國家醫療保健系統、管理的保健提供者(公立學校和特許學校)、懲教設施、政府設施、藥房和許多其他保健提供者提供服務。

合併財務報表包括公司及其直接和間接全資子公司的賬目，以及越野人才收購集團，LLC，這是一家由公司控制但非全資擁有的合資企業。本公司將非控股股東的所有權權益計入子公司的非控股權益。自2020年12月31日起，該合資企業持有的唯一專業人員服務協議終止，因此，公司於2021年第三季度解散了越野人才收購集團，LLC。A所有公司間交易和餘額已在合併中沖銷。

上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。見合併資產負債表、股東權益表、現金流量表和附註7--資產負債表詳情。

2. 重要會計政策摘要

 

預算的使用

 

按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。管理層使用本公司當時可合理獲得的信息，在全球COVID大流行的未知未來影響的背景下，評估了各種會計估計和其他事項，包括那些需要考慮預測財務信息的事項。重要的估計和假設用於但不限於：(1)應收賬款的估值；(2)商譽、商號和其他無形資產；(3)其他長期資產；(4)收入確認；(5)健康、工人補償和職業負債索賠的應計項目；(6)遞延税項資產的估值；(7)法定或有事項；(8)所得税。應計保險索賠和準備金包括已知索賠的估計結算額和已發生但未報告的索賠的精算估計數。隨着公司獲得更多信息，其未來對這些估計的評估，包括管理層當時對疫情持續時間、範圍和嚴重程度的預期，以及其他因素，可能會對公司在未來報告期的合併財務報表產生重大不利影響。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性

公司未來的經營業績和流動性可能會受到宏觀經濟因素的重大不利影響，這些因素導致客户延遲付款和通脹壓力，需求不確定或減少，以及公司可能為解決客户面臨的財務和運營挑戰而採取的任何舉措或計劃的影響。

由於持續的新冠肺炎大流行，該公司還面臨額外的風險和不確定因素。對公司業務的影響程度是高度不確定和難以預測的。見第1A項中的相關風險因素。本年度報告Form 10-K中的風險因素

現金和現金等價物

 

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的投資視為現金和現金等價物。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，現金和現金等價物的利息收入並不重要，在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中計入其他收入(費用)淨額。

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越野醫療保健公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

2.主要會計政策摘要(續)

 

應收賬款、壞賬準備與信用風險集中

 

應收賬款可能使公司面臨集中的信用風險。該公司一般不需要抵押品，並通過進行信用評估和監控風險賬户來減輕其信用風險。壞賬準備是對應收賬款餘額預計發生的損失建立的。應收賬款在公司確定不能再收回時，與壞賬準備進行沖銷。在估計撥備時需要作出判斷，該公司根據多種因素評估其應收賬款的可收回性。本公司根據其歷史撇賬經驗、當前狀況、對未清償應收賬款和客户付款模式的賬齡分析以及針對客户或行業當前預期進行調整的處於不利狀況的客户的特定準備金，來計提壞賬準備。根據現有的信息，該公司在估計其壞賬準備時，還考慮了對未來經濟狀況的當前預期，包括持續的COVID大流行的影響。

壞賬準備的期初餘額與預期信貸損失的期初餘額核對如下：

			2022			2021
壞賬準備			(金額以千為單位)
1月1日的餘額			$	6,087		$	3,416
壞賬支出			2,369			504
撇除回收後的淨額註銷			(365)			(699)
3月31日的結餘			8,091			3,221
壞賬支出			3,192			466
撇除回收後的淨額註銷			(426)			(358)
6月30日的餘額			10,857			3,329
壞賬支出			1,101			1,441
撇除回收後的淨額註銷			(593)			(138)
9月30日的餘額			11,365			4,632
壞賬支出			2,947			2,372
撇除回收後的淨額註銷			(1,254)			(917)
12月31日的結餘			$	13,058		$	6,087

除壞賬準備外，本公司還為正常業務過程中可能出現的與賬單相關的調整保留銷售準備，對準備金的調整被記錄為沖銷收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的這項津貼餘額為#美元。1.6百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。

該公司的合同條款通常要求在30至60自開具發票之日起算的天數，並根據特定的談判合同條款被視為逾期。該公司的大多數客户是醫療保健系統，其中在急性護理設施中佔有相當大的比例。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有一個客户的應收賬款餘額或截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的收入佔公司應收賬款餘額的10%以上。

 

財產和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是根據資產的估計使用年限以直線方式確定的，估計使用年限的範圍通常為三至十年。租賃改進在較短的時間內折舊10年限或個人租期。本公司每年審查其財產和設備清單，並處置不再使用的資產。

 

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越野醫療保健公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

2.主要會計政策摘要(續)

某些軟件開發成本已資本化。此類成本包括諮詢服務費和公司人員與此類軟件的編程、編碼和測試相關的成本。已資本化軟件成本的攤銷計入綜合經營和綜合收益(虧損)表中的折舊和攤銷費用，從軟件可供使用時開始。見附註6--財產和設備。

雲計算安排

當在應用程序開發階段發生時，與雲計算安排相關的實施成本被資本化。在軟件產品的許可方面，公司已達成安排，不佔有軟件；相反，軟件應用程序駐留在供應商或第三方的硬件上，公司根據需要通過互聯網或專用線路訪問和使用軟件。因此，雲計算安排不會產生無形資產。成本按照公司其他可資本化服務成本的政策資本化。攤銷按雲計算安排的合同期限計算，並計入綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的銷售、一般和行政費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的流動資產為0.5百萬美元計入預付費用和#美元的非流動資產4.5百萬美元和美元4.8分別計入合併資產負債表中已結合實施資本化的其他非流動資產。雲計算資產的攤銷為#美元0.6百萬美元和美元0.4截至2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元和非物質的截至2020年12月31日的年度。

租契

本公司決定一項安排在開始時是否構成租約。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃負債流動和經營租賃負債非流動。融資租賃計入綜合資產負債表中的其他非流動資產、其他流動負債和其他長期負債。請參閲附註9-租約。

使用權資產按相應的租賃負債計量，經調整後：(I)在開工日期或之前向出租人支付的款項；(Ii)初始直接成本；及(Iii)租賃項下的租户激勵。租金支出自出租人將標的資產提供給本公司時開始。由於租賃中隱含的利率無法確定，租賃負債是根據尚未支付的租賃付款總額的現值在其遞增借款利率的基礎上貼現計量的。該公司基於對信用和財務狀況與其相似的公司的公開交易債務證券的分析，估計其遞增借款利率。租賃付款的可變部分不包括在使用權資產或租賃負債中。相反，變動付款，而不是依賴於指數或費率的付款，在產生這些付款的債務時支出，並在綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入銷售、一般和行政費用中的租賃費用。經營租賃支付的租金支出在租賃期內以直線法確認。本公司不承擔續期或提前終止，除非其合理地確定將在開始時行使該等選擇權。

公司根據短期協議(通常是三至六個月)，通常與每個僱員的人員編制合同重合。與這些租賃相關的成本計入綜合經營報表和全面收益(虧損)中的直接運營費用。

企業合併

企業合併按公允價值計入。相關收購成本於已發生時列賬為收購及整合相關成本；非控制權益(如有)於收購日期按公允價值反映；與企業合併相關的重組成本按收購日期的公允價值計量；或有代價於收購日期按公允價值計量，而收購日期後公允價值的變動影響收益；商譽按收購事項所傳達代價的公允價值超過收購淨資產公允價值的部分釐定。在確定收購資產和負債的估計公允價值時，企業合併會計需要對被收購企業未來現金流量的預期進行估計和判斷，並將這些現金流量分配到可識別的無形資產。分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設，包括利用慣例估值程序和技術的估值。如果實際結果與這些估計中使用的估計和判斷不同，財務報表中記錄的金額可能導致無形資產和商譽的可能減值，或需要加速攤銷費用。

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越野醫療保健公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

2.主要會計政策摘要(續)

有限壽命的無形資產。被收購企業的經營結果自收購之日起計入合併後實體的綜合經營報表和全面收益(虧損)。見附註4--收購。

商譽、商號和其他無形資產

 

商譽是指購買價格和相關成本超過分配給所收購企業的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。其他具有確定壽命的可識別無形資產正在使用直線方法在其估計使用壽命內攤銷，其範圍為2至16好幾年了。商譽和某些壽命不確定的無形資產不攤銷。相反，這些資產每年在第四季度初進行減值審查，每當情況發生變化時，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。

在審核時，本公司可選擇首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，作為確定是否需要進行量化測試的基礎。如果確定定量測試是必要的或比定性方法更有效，該公司將結合使用收入和市場方法來衡量其報告單位的公允價值。

公司將於10月1日進行年度審查. 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，在計量商譽減值損失時，任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響也被考慮在內(如果適用)。

本公司通過識別其經營部門和任何組成部分業務來確定其報告單位，如果它們具有類似的經濟特徵，則彙總組成部分業務。

管理層在估計其報告單位的公允價值時會考慮歷史經驗和所有可獲得的信息。然而，在實際交易中可以實現的公允價值可能與用於評估商譽潛在減值的公允價值不同。

使用年限較長的資產和使用年限確定的可識別無形資產進行減值評估。只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，長期資產和確定壽命的無形資產就會被審查減值。

長期資產的可回收能力是通過將資產組的賬面價值與該等資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為已減值，則確認的減值費用為該等資產的賬面價值超出該等資產的公允價值的金額。

任何相關減值損失均在收益中確認，並計入綜合經營報表和全面收益(虧損)表中的減值費用。見附註5--商譽、商號和其他無形資產。

債務貼現和債務發行成本

 

償還給貸款人的收益和其他費用的所述折扣被視為與相應債務工具相關的折扣，並在資產負債表中作為債務賬面金額的抵銷列報。與循環信貸額度相關的債務發行成本作為資產列報，計入資產負債表中的其他非流動資產。在債務的預期壽命內，使用有效利率法或近似有效利率法的方法將貼現攤銷為利息支出。

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越野醫療保健公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

2.主要會計政策摘要(續)

銷售和其他國家非所得税負債

 

該公司的銷售和其他州非所得税申報必須接受其在美國開展業務的司法管轄區當局的例行審計，這可能會導致額外税收的評估。本公司根據本公司對其可能負債的最佳估計，利用現有信息和對相關税收法規的解釋，應計銷售和其他國家非所得税負債。鑑於本公司的業務性質，在是否可以就其活動評估銷售税和其他國家非所得税以及相關司法管轄區最終將如何衡量銷售税方面存在一定的主觀性。本公司在每個報告期內決定是否應修訂某些州的銷售和其他非所得税估計數。有關開支計入綜合經營報表及綜合收益(虧損)的銷售、一般及行政開支，而負債則反映於綜合資產負債表內其他流動負債內的應付銷售税。

保險索賠

 

該公司為符合條件的員工提供工傷保險、職業責任保險和醫療福利。該公司根據獨立精算師利用公司的虧損歷史和行業統計編制或審查的精算模型，記錄其對工人補償和專業責任福利的最終成本和準備金的估計。醫療保險應計項目是針對已發生但尚未報告的估計索賠，並基於該公司的歷史索賠提交模式。此外，在確定其儲量時，該公司包括已發生但未報告的估計索賠以及不利索賠開發的準備金。

 

在本公司投保的專業責任和工傷賠償政策等情況下，由於投保人、保險人和索賠人三方當事人不存在法定抵銷權，因此，對索賠人的相關責任應按總體分類，並從保險公司單獨收取相關應收賬款，確認為保險承運人的應收賬款。因此，公司截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表反映了應計薪酬和福利中的相關短期負債以及相關的 長期負債作為非流動應計索賠，短期應收部分作為保險追償應收款項，長期部分作為非流動保險追償應收款項。見附註7--資產負債表詳情。工人賠償、專業責任和健康保險索賠的最終成本將取決於為解決這些索賠而產生的實際金額，可能與公司為這些索賠保留的金額不同。

工人補償福利是根據部分自我保險計劃提供的。該公司有信用證來保證索賠的支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的未償還金額約為17.7百萬美元和美元16.7分別提供100萬份備用信用證作為抵押品，以確保該計劃的自我保險部分的安全。

該公司有基於事故的主要專業責任政策，為公司及其護士和相關保健業務中的每一名工作專業人員提供保險。該公司為其醫生和高級從業者制定了一項索賠專業責任保單，保單金額為0.5每項索賠100萬英鎊的自保保留額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司有未償還的美元0.4百萬美元和美元1.5分別提供100萬份備用信用證作為抵押品，以確保償還現有計劃下的費用。

在受到某些限制的情況下，該公司還為其在職護士和專職醫療保健專業人員提供總括責任保險。雖然這一總括保險範圍不包括針對其獨立承包商醫生和高級從業者的專業責任索賠，但它確實涵蓋了針對該公司所有子公司提出的非患者一般責任索賠。

收入確認

當承諾的服務的控制權轉移到公司的客户手中時，公司的服務收入就會確認，這一數額反映了公司預期從服務中獲得的對價。該公司的結論是，隨着服務的提供，其人員編制服務的控制權將隨着時間的推移而轉移，這是其收入的主要來源。

以下是對該公司產生收入的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的描述。

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越野醫療保健公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

2.主要會計政策摘要(續)

臨時人員編制收入

臨時工作人員的收入被確認為對服務的控制隨着時間的推移而轉移，並以公司外地工作人員的工作時數為基礎。本公司確認其大部分收入為本公司有權為迄今完成的服務開具發票的合同金額。一般來説，對客户的賬單每週、每兩週或每月進行一次，並與向臨時員工支付的服務保持一致。應收賬款包括僱員和獨立承包人工作時間的估計收入，但尚未開具發票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司對已完成但未開具賬單的金額的估計總額為#美元152.4百萬美元和美元140.0並分別計入綜合資產負債表中的應收賬款。

其他服務收入

該公司為其客户提供其他隨時間轉移的可選服務，包括：提供代理服務的託管服務計劃(MSP)(如下文毛利率與淨額政策中進一步描述的)、招聘流程外包(RPO)、其他外包服務和保留的搜索服務，以及單獨計費的差旅和住宿費用，總金額低於5佔其截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度綜合收入的3%。一般來説，由於客户相似或相同，MSP代理服務的計費和付款條款與臨時人員配置一致。這些服務的收入是根據迄今已完成的服務的合同金額確認的，這最能説明服務控制權的轉移。在正常業務過程中，本公司不提供保修或退款。

毛保單與淨保單

該公司根據合同安排，以毛數作為委託人或以淨額作為代理人記錄收入，具體如下：

託管服務計劃(MSP)

該公司與醫療機構簽訂了某些合同，通過其MSP提供全面的服務。根據這些合同安排，客户的訂單由公司的醫療保健專業人員或第三方的醫療保健專業人員(分包商)完成。

當其醫療保健專業人員配備人員時，該公司確定它在安排中擔任負責人，因為它被認為是有記錄的僱主。因此，收入在綜合業務表和全面收益(虧損)表中按毛額報告。

或者，當分包的醫療保健專業人員配備人員時，公司決定在安排中充當代理，因為在將服務轉移給客户之前，公司不控制服務。因此，收入在綜合業務表和全面收益(虧損)表中按淨額報告。客户的發票是分包的醫療保健專業人員的工作時間乘以每小時的賬單費率。分包商責任確認為扣除管理費後的收入減少，通常在公司收到客户付款後支付。本公司的管理費按客户發票的百分比計算，並隨着時間的推移確認為轉包的醫療保健專業人員提供的服務。本公司不收取或確認預付配售費用。

醫生配置

醫生招聘業務與其醫療保健客户簽訂了提供臨時招聘服務的合同。該公司使用獨立承包商提供這些服務。該公司確定它在這些安排中充當本金，因此，收入在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中按毛數報告。

見附註3--按收入來源分類的公司收入確認。銷售税和使用税不包括在收入中。

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合併財務報表附註

2022年12月31日

2.主要會計政策摘要(續)

合同費用

所有合同履行成本均計入已發生的直接運營費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有合同資產或重大合同負債。

實用的權宜之計和豁免

對於最初期限為一年或以下的合同，公司採用實際權宜之計，並已選擇將獲得這些合同的任何增量成本確認為發生時的支出。此外，該公司不披露以下未履行履約債務的價值：(I)最初預期期限為一年或更短的合同；(Ii)其確認收入的合同，其收入與其有權為所提供的服務開具發票的金額相同。

基於股份的薪酬

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，公司向員工授予了基於業績的股票獎勵和固定數量的普通股的限制性股票。本公司以授予當日的股價為基準，對其限制性股票獎勵和基於業績的股票獎勵的公允價值進行估值。本公司已選擇在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用。

本公司於2017年5月23日修訂並重述的《2014年綜合激勵計劃》(2017計劃)中，對部分關鍵人員授予了基於業績的股票獎勵，並由2020年綜合激勵計劃取代，該計劃適用於2020年5月19日之後授予的獎勵，如附註14-股東權益所述。根據該計劃，歸屬的目標股份數量是根據目標的實現程度確定的。如果獎勵達到了最低業績水平，則根據達到的水平發行限制性股票。本公司根據最有可能達到規定業績的可能性以及自授予之日起至受限股票歸屬之日起的必要服務期內，將基於業績的限制性股票確認為補償費用。

與按股份支付有關的補償費用計入綜合業務報表和綜合收益(虧損)的銷售、一般和行政費用，總額為#美元7.4百萬，$6.9百萬美元，以及$5.4在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，分別為100萬美元。見附註14-股東權益。

 

廣告

 

該公司的廣告費用包括節目性廣告、展示、搜索、互聯網、社交媒體、視頻以及宣傳輔助工具和材料。廣告費用在發生時計入費用，總額為#美元。16.1百萬，$9.5百萬美元，以及$6.2分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支，並計入綜合經營及全面收益(虧損)報表內的銷售、一般及行政開支。

重組成本

該公司將重組活動視為從根本上改變其運營的計劃，如關閉和整合設施、減少員工人數以及根據不斷變化的市場狀況重新調整運營。因此，綜合經營報表和全面收益(虧損)的重組成本主要包括員工離職成本和與租賃相關的退出成本。

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越野醫療保健公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

2.主要會計政策摘要(續)

僱員離職費用和與租賃有關的離職費用期初和期末負債餘額的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022									2021									2020
			(金額以千為單位)
			員工離職成本			與租賃相關的退出成本						員工離職成本			與租賃相關的退出成本						員工離職成本			與租賃相關的退出成本
期初餘額			$	160		$	2,423					$	499		$	2,687					$	386		$	1,223
被控重組(a)			792			765						814			544						2,525			2,190
付款和調整			(153)			(992)						(1,153)			(808)						(2,412)			(726)
期末餘額			$	799		$	2,196					$	160		$	2,423					$	499		$	2,687

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(A)2022年12月31日終了年度的綜合業務報表和全面收益(虧損)中的重組費用包括利益#美元1.4第二季度，由於提前終止了之前重組的公司辦事處之一的租約，公司的一個辦事處的租約提前終止，從而產生了100萬歐元的收入。除上表所列外，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表和全面收益(虧損)中的重組費用包括#美元1.3百萬美元和美元1.1分別為百萬美元和非物質的截至2022年12月31日的年度，與公司戰略減少房地產佔地面積相關的持續租賃成本，作為經營租賃負債-流動和非流動-計入我們的綜合資產負債表。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏，其他成本並不重要。

所得税

遞延所得税資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差異釐定，並按預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。

本公司根據税務倉位的技術價值，在其財務報表中確認税務倉位的影響，前提是該倉位經審計後更有可能持續下去。該公司在所得税撥備中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

本公司通過評估實現遞延税項資產的可能性，考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史經營業績、對未來應納税收入的預期、公司可用於納税報告的結轉期、對各種所得税籌劃策略的評估以及其他相關因素，來確定是否需要估值撥備。考慮到所有現有證據，當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，本公司維持估值準備金。對遞延税項估值免税額的調整將計入作出該等評估期間的收益。在作出這項評估時，需要有重大的判斷。見附註13--所得税。

綜合收益(虧損)

 

全面收益(虧損)總額包括扣除任何相關遞延税項後的淨收益或虧損和外幣換算調整，並計入隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)。該公司的某些外國子公司使用各自的當地貨幣作為其職能貨幣。這些業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。損益表項目按該期間的平均匯率折算。與資產負債表換算有關的匯率波動的累積影響計入所附綜合資產負債表中的累計其他全面虧損，為未實現虧損#美元。1.52022年12月31日時為百萬美元，1.32021年12月31日為100萬人。

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越野醫療保健公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

2.主要會計政策摘要(續)

與截至2022年和2021年12月31日的年度其他全面收益(虧損)組成部分相關的所得税影響計入未實現外幣換算虧損、綜合經營表和全面收益(虧損)的税後淨額。截至2020年12月31日的年度，與其他全面收益(虧損)組成部分相關的所得税影響不存在。

公允價值計量

 

財務會計準則委員會(FASB)的指導定義了公允價值，根據美國公認會計準則建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公司要求在經常性基礎上計量的金融資產和負債包括：(I)截至2022年12月31日的遞延補償資產和(Ii)遞延補償負債。見附註10--公允價值計量。

每股收益

 

每股基本收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收入(分子)除以當期已發行的既有不受限制普通股的加權平均數(分母)。攤薄每股收益是指期內所有已發行的稀釋性潛在普通股，包括股票增值權和期權以及未歸屬的限制性股票，按庫藏股方法計算。見附註15-每股收益。

近期會計公告

2021年10月28日，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它要求收購方在收購日按照會計準則編纂(ASC)606確認和計量合同資產和合同負債，如在企業合併中獲得的遞延收入。與客户簽訂合同的收入。一般而言，這一修訂將導致收購方確認合同資產和合同負債的金額與被收購方記錄的金額相同。從歷史上看，這種數額是由購置人在購置款會計中按公允價值確認的。本指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。允許提前收養，包括在過渡期內收養。該公司預計在2023年第一季度採用這一標準，因為它涉及到適用的收購。

3. 收入確認

該公司從客户合同中獲得的收入來自臨時人員服務和其他服務。收入在下表中按分部分列。見附註2--重要會計政策摘要。

			截至2022年12月31日的年度
			護士 和盟軍 人員配置						內科醫生 人員配置						總細分市場
			(金額以千為單位)
臨時人員配置服務			$	2,629,088					$	101,440					$	2,730,528
其他服務			71,295						4,786						76,081
總計			$	2,700,383					$	106,226					$	2,806,609

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越野醫療保健公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

3.收入確認(續)

			截至2021年12月31日的年度
			護士 和盟軍 人員配置						內科醫生 人員配置						總細分市場
			(金額以千為單位)
臨時人員配置服務			$	1,568,974					$	67,843					$	1,636,817
其他服務			36,807						3,028						39,835
總計			$	1,605,781					$	70,871					$	1,676,652

			截至2020年12月31日的年度
			護士 和盟軍 人員配置						內科醫生 人員配置						總細分市場
			(金額以千為單位)
臨時人員配置服務			$	740,441					$	64,819					$	805,260
其他服務			28,042						3,115						31,157
總計			$	768,483					$	67,934					$	836,417

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由於公司在2021年修改了其可報告的部門，其他服務金額為$10.5在截至2020年12月31日的一年中，包括在之前報道的搜索部分中的100萬人已重新歸類為護士和聯合人員編制。參見附註17-分段數據。

4. 收購

更高級別

2022年12月13日，本公司收購併收購了HireUp Leadance Inc.(HireUp)的幾乎所有資產和承擔某些債務，收購價為$6.0百萬美元現金(可調整)和#美元0.8百萬股(或29,811本公司普通股)。

賣家有資格獲得最高額外的$8.0根據HireUp的收入和調整後EBITDA，於截止日期後第一天的第一個和第二個週年日結束的十二個月期間的每一個期間的盈利現金對價為百萬美元。溢價負債計入綜合資產負債表的非流動溢價負債。

$14.5百萬美元已在公司的綜合資產負債表上記為商譽。

薄荷

於2022年10月3日，本公司收購及收購了Mint Medical Doctors Staffing，LP和蓮花醫療人員配備有限責任公司(統稱為Mint)的幾乎所有資產和承擔某些負債，收購價為$27.0百萬美元現金(可調整)和#美元3.6百萬股(或114,278本公司普通股)。

賣家有資格獲得最高額外的$10.0百萬元現金對價，以造幣廠的收入和毛利為基礎，截至截止日期後日歷月第一天和第二個週年日止的十二個月期間的每一個期間。溢價負債計入綜合資產負債表的非流動溢價負債。

$35.2百萬美元已在公司的綜合資產負債表上記為商譽。

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越野醫療保健公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

4.收購(續)

本地企業

2022年12月15日，公司購買和收購了俄亥俄州一家企業的某些資產，並承擔了某些債務，收購價為$2.0現金100萬美元，須按慣例在結賬後作出調整。

一個非物質的該金額已在本公司綜合資產負債表中作為商譽入賬。

這些交易被視為出於所得税目的而購買資產。公司尚未完成對上述收購所獲得的資產和承擔的負債的估值。任何必要的調整將在收購之日起一年內完成

上述於2022年進行的收購，包括造幣廠、蓮花、HireUp及一家本地企業，不論是個別或整體而言，均屬不重大，並已使用收購會計方法入賬。預計對公司綜合服務收入和淨收入的影響不大，包括直接可歸因於收購的事件的預計影響。

已選擇

2021年12月16日，本公司購買並收購了SELECT，Inc.(SELECT)的幾乎所有資產並承擔了某些債務，收購價格為#美元3.5百萬美元現金(可調整)和#美元1.5百萬股(或59,429本公司普通股)。這筆交易被視為出於所得税目的而購買資產。

賣家有資格獲得最高額外的$1.5於截止日期後首日的第一及第二個週年日結束的十二個月期間內，按選定的收入計算的盈利現金代價為百萬元。於2022年第二季度，本公司確定與選定收購相關的或有代價溢價將於2022年和2023年無法實現，因此，整個負債被沖銷。見附註10--公允價值計量。

本公司對其他可識別無形資產進行了以下價值分配：(I)非物質的加權平均估計使用壽命為2年；。(Ii)元。1.7百萬美元，用於加權平均估計使用壽命為5年；及。(Iii)元。2.9100萬美元到一個由教育專業人員組成的數據庫，其加權平均估計使用壽命為5幾年，總共是$4.6百萬年限無形資產，其加權平均估計使用年限為5好幾年了。

超出購入淨資產公允價值的剩餘超額收購價#美元0.4100萬美元在公司綜合資產負債表上記為商譽。見附註5--商譽、商號和其他無形資產。

對SELECTED，Inc.的收購主要包括軟件即服務，基於訂閲的招聘和人才匹配平臺。這項收購沒有重大意義，已使用會計收購方法進行了核算。SELECTED的經營結果自收購之日起計入護士和專職員工業務部門的越野教育業務部門，並不是實質性的。發生的相關無形收購相關成本已計入公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面收益(虧損)的收購和整合相關成本。

跨國員工解決方案組(WSG)

2021年6月8日，本公司購買並收購了勞動力解決方案集團公司的幾乎所有資產並承擔了某些債務，收購價格為#美元25.0百萬美元現金和美元5.0百萬股(或307,730本公司普通股)。這筆交易被視為出於所得税目的而購買資產。雙方同意最終淨減少營運資本#美元。1.12021年第四季度收到了100萬美元。結賬時支付的款項中包括一個代管賬户#美元。2.0與潛在的工資和工時賠償要求有關的100萬美元。2022年12月16日，這筆款項從第三方託管發放給了賣方。

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合併財務報表附註

2022年12月31日

4.收購(續)

賣家有資格獲得基於企業業績的溢價，通過三年在收購日期之後，這最多可以提供額外的l $15.0百萬現金。在2022年第三季度，本公司確定2021年至2022年期間實現了或有對價收益，因此，本公司賺得7.5百萬分紅付款。剩餘溢利負債的賬面金額為#美元。7.5百萬美元計入綜合資產負債表中溢利負債的當期部分。見附註10--公允價值計量。

該業務已被命名為越野勞動力解決方案集團(WSG)，主要與當地和國家醫療系統以及託管護理提供商合作，為參與者協調居家護理服務，包括全面老年護理計劃(PACE)計劃。WSG還為其醫療保健客户提供一系列諮詢和人才管理解決方案，包括家庭護理人員配備、招聘流程外包、臨時勞動力評估和人才獲取。

下表彙總了2021年6月8日收購的資產和承擔的負債的公允價值：

			(金額以千為單位)
現金和現金等價物			$	957
應收賬款			11,991
其他流動資產			59
財產和設備			10
使用權資產			1,078
商譽			22,066
其他無形資產			14,200
收購的總資產			50,361
應付賬款和應計費用			3,562
應計薪酬和福利			1,387
租賃負債--流動			316
租賃負債--非流動負債			762
溢價負債			15,000
承擔的總負債			21,027
取得的淨資產			$	29,334

該公司對其他可識別無形資產的估值為#美元。14.2100萬的客户關係，加權平均估計使用壽命為11.5好幾年了。

超出購入淨資產公允價值的剩餘超額收購價#美元22.1100萬美元在公司綜合資產負債表上記為商譽。與收購相關的相關成本為#美元1.0已計入本公司截至2021年12月31日年度的綜合經營報表及全面收益(虧損)的收購及整合相關成本。見附註5--商譽、商號和其他無形資產。

這項收購沒有重大意義，已使用會計收購方法進行了核算。WSG自收購之日起的運營結果包括在護士和聯合人員配備業務部分，並不是實質性的。預計對公司綜合服務收入和淨收入的影響不大，包括可直接歸因於收購的事件的預計影響。

醫療掃描

2015年10月30日，該公司完成了對New Mediscan II，LLC，Mediscan診斷服務公司和Mediscan Nursing Staffing，LLC(統稱為Mediscan)的所有會員權益的收購。關於收購Mediscan，該公司假設二先前收購企業的或有收購價格負債。

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越野醫療保健公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

4.收購(續)

2020年第一季度，本公司簽訂了一份應付票據，金額為#美元7.3與作為收購Mediscan一部分的或有對價有關的百萬美元，應於#年支付三分期付款。$的前兩期2.42020年第二季度和2021年第一季度分別支付了100萬美元。第三期也是最後一期的$2.62022年第一季度支付了100萬歐元，包括利息。

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越野醫療保健公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

5.商譽、商號和其他無形資產

該公司擁有以下收購的無形資產：

			2022年12月31日																		2021年12月31日
			毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 金額						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 金額
			(金額以千為單位)
應攤銷的無形資產：
數據庫			$	33,430					$	22,033					$	11,397					$	30,530					$	18,375					$	12,155
客户關係			47,738						21,672						26,066						47,738						17,581						30,157
競業禁止協議			4						3						1						304						272						32
商號			30						16						14						—						—						—
軟件			1,700						355						1,345						—						—						—
其他無形資產，淨額			$	82,902					$	44,079					$	38,823					$	78,572					$	36,228					$	42,344
不受攤銷影響的無形資產：
商標名，無限期-活生生															$	5,900																	$	5,900

 

截至2022年12月31日，估計年度攤銷費用如下：

截至12月31日的年度：			(金額以千為單位)
2023			$	8,051
2024			7,399
2025			6,840
2026			5,632
2027			3,461
此後			7,440
			$	38,823

 

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合併財務報表附註

2022年12月31日

5.商譽、商號和其他無形資產(續)

按報告分部劃分的商譽賬面值變動情況如下：

			護士 和盟軍 人員配置						內科醫生 人員配置						總計
			(金額以千為單位)
截至2021年12月31日的餘額
已獲得的合計商譽			$	396,446					$	43,405					$	439,851
出售業務			(9,889)						—						(9,889)
累計減值損失			(269,874)						(40,598)						(310,472)
商譽，減值損失淨額			116,683						2,807						119,490
2022年綜合商譽的變化
商譽取得調整-選定(a)			(6,130)						—						(6,130)
已獲得的合計商譽(b)			14,692						35,216						49,908
截至2022年12月31日的餘額
已獲得的合計商譽			405,008						78,621						483,629
出售業務			(9,889)						—						(9,889)
累計減值損失			(269,874)						(40,598)						(310,472)
商譽，減值損失淨額			$	125,245					$	38,023					$	163,268

________________

(A)指於與收購選定資產有關的計價期內對所收購的可識別淨資產的公允價值進行的調整，並與商譽進行相應的抵銷。見附註4--收購。

(B)指收購造幣廠及蓮花、HireUp及一家本地企業所取得的商譽，按交換代價的公允價值與收購的可識別淨資產的公允價值比較計算。見附註4--收購。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產或承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整將計入收益。

結合對其部門的更改，該公司現披露以下信息二可報告的部門-護士和專職人員配置以及醫生人員配置。在上表中，以前在搜索部分報告的商譽餘額和活動已重新歸類為護士和聯合人員編制。

商譽、商號及其他無形資產減值

公司在第四季度每年對報告單位的商譽和無形資產進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行測試。該公司對重大事件和情況進行季度定性評估，如報告單位的歷史和當前業績、對未來業績的假設、戰略舉措和整體經濟因素，包括COVID，以及宏觀經濟發展，以確定是否存在潛在的減值指標，並評估報告單位或無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果確定了減損指標，則進行定量減損測試。

本公司對截至2022年10月1日、2022年10月1日和2021年10月1日的商譽及其無限存續商號進行了年度量化減值測試，並確定其報告單位和無限存續商號的估計公允價值超過了各自的賬面價值。

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合併財務報表附註

2022年12月31日

5.商譽、商號和其他無形資產(續)

在2020年第二季度，由於COVID大流行對業務的負面影響增加和持續的不確定性，所有報告單位都進行了定量測試。至於護士及專職人員編制及醫生人員編制報告單位，由於公允價值大幅超過商譽賬面值，故並無確認減值。

然而，之前報告的搜索報告部門在2020年第二季度的表現遜於管理層的預期。收入低於預期的原因是：(I)大量工作搜索被取消或推遲，(Ii)決定推遲聘用新的收入產生者，以及(Iii)客户流失，這主要與CoVID的負面影響有關。因此，該公司對搜索報告單位進行了量化測試，導致減值費用為#美元。10.2百萬美元的商譽和美元0.3百萬美元用於其客户關係。

為了確定搜索報告單位的公允價值，該公司採用了收入和市場法相結合的方法。權重是根據搜索報告單位的具體特徵、風險和不確定性確定的。作為收益法的主要基礎的貼現現金流是基於公司對收入、毛利率、運營成本和現金流的獨立財務預測。該公司還考慮了估計的未來業績、經濟和市場狀況，包括COVID的時間和持續時間，以及計劃中的業務和運營戰略的影響，這些影響到管理層對未來現金流、貼現率和貼現現金流模型中使用的估計長期增長率的估計。對市場法中使用的假設進行了推導，包括對可比上市公司的一系列估值倍數的分析。

儘管管理層認為該公司在其定量測試中使用的當前估計和假設是合理和可支持的，包括它對與COVID變種相關的影響和時間的假設，但不能保證截至2022年12月31日管理層用於評估目的的估計和假設將被證明是對未來業績的準確預測。

對於長期資產和確定期限的無形資產，每當發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，本公司就減值進行審查。於截至2022年12月31日止年度內，本公司對其商號及其他無形資產進行了定性評估，因此，本公司撇銷了一個已停產的資訊科技項目，並記入#美元。1.9百萬計提減值費用。於截至2021年12月31日止年度內，本公司註銷一項已停產的軟件開發項目，導致非物質的減值費用。

無形資產攤銷

在重塑品牌的努力方面，公司於2019年底決定在2020年底之前逐步淘汰一個商標，截至2019年12月31日，該商標的加權平均壽命為7.5好幾年了。2020年第二季度，公司進一步加快了品牌重塑計劃，縮短了該商標的預計剩餘壽命。因該商標的估計剩餘壽命的變化而產生的加速攤銷總額為#美元。3.1百萬美元，或美元0.09截至2020年12月31日的年度的每股收益。

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合併財務報表附註

2022年12月31日

6. 財產和設備

該公司的財產和設備包括：

									十二月三十一日，
			有用的壽命						2022						2021
									(金額以千為單位)
計算機設備			3年份						$	6,167					$	4,910
計算機軟件			3-10年份						22,518						18,839
辦公設備			5-7年份						473						475
傢俱和固定裝置			7年份						2,078						2,475
在建工程			(a)						3,462						2,523
租賃權改進			(b)						2,646						4,340
									37,344						33,562
減去累計折舊和攤銷									(17,682)						(17,729)
									$	19,662					$	15,833

_______________

(A)主要與軟件開發有關。

(B)見附註2--重要會計政策摘要。

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合併財務報表附註

2022年12月31日

7. 資產負債表明細

			十二月三十一日，
			2022						2021
			(金額以千為單位)
應收保險追償：
健康索賠的保險追償			$	1,143					$	300
工傷索賠的保險追索			3,117						2,836
專業責任索償的保險追討			3,174						1,905
			$	7,434					$	5,041
應收非當期保險應收款項：
工傷索賠的保險追索			$	5,831					$	4,861
專業責任索償的保險追討			17,227						9,137
			$	23,058					$	13,998
其他非流動資產：
證券保證金			$	724					$	672
遞延補償資產			2,477						1,398
淨債務發行成本			3,437						991
融資租賃使用權資產			11						57
雲計算資產			4,460						4,840
			$	11,109					$	7,958
應付賬款和應計費用：
應付貿易帳款			$	12,863					$	3,143
分包商應付			145,587						91,712
應計費用			27,057						14,898
			$	185,507					$	109,753
應計薪酬和福利：
薪俸税和薪俸税			$	40,983					$	39,139
應計花紅和佣金			11,798						10,755
累算工傷賠償要求			9,147						8,394
應計專業責任索賠			3,426						2,448
應計健康保險索賠			6,179						4,081
應計假期			1,072						763
			$	72,605					$	65,580
非當期應計索賠：
累算工傷賠償要求			$	14,699					$	11,777
應計專業責任索賠			21,182						13,537
			$	35,881					$	25,314
其他非流動負債：
重組			$	1,084					$	1,829
遞延税項負債			247						190
遞延補償			2,507						2,457
其他			—						508
			$	3,838					$	4,984

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合併財務報表附註

2022年12月31日

8. 債務

該公司的長期債務包括以下內容：

			2022年12月31日												2021年12月31日
			本金						發債成本						本金						發債成本
			(金額以千為單位)
定期貸款，利息10.14%和6.50分別於2022年12月31日和2021年12月31日			$	73,875					$	(1,940)					$	174,312					$	(5,396)
優先擔保資產貸款，利息5.90%和1.60分別於2022年12月31日和2021年12月31日			76,800						(3,437)						9,200						(991)
應付票據，利息2.00截至2021年12月31日的年利率			—						—						2,426						—
債務總額			150,675						(5,377)						185,938						(6,387)
較少流動部分--應付票據			—						—						2,426						—
較少的流動部分-定期貸款			—						—						1,750						—
長期債務			$	150,675					$	(5,377)					$	181,762					$	(6,387)

截至2021年12月31日，定期貸款的當期部分和應付票據計入綜合資產負債表的當期債務部分。應付票據的最後一期付款是在2022年第一季度支付的，這筆款項與作為前期收購一部分的或有對價有關。本公司已選擇將與其循環信貸額度相關的債務發行成本作為資產列報，並將其計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。因此，上表中的長期債務將不符合長期債務，扣除本表合併資產負債表中的當前部分。

除預定付款外，公司還在2022年6月23日和2022年10月26日對其#美元定期貸款進行了可選預付款。50.0百萬美元，總額為$100.0百萬美元，以降低利息成本。本公司有權決定預付款的用途，預付款適用於所有未來的攤銷付款，餘額適用於2027年的剩餘氣球付款。截至2022年12月31日，債務到期總日程表如下：

			定期貸款						高級擔保資產貸款
截至12月31日的年度：			(金額以千為單位)
2023			$	—					$	—
2024			—						—
2025			—						—
2026			—						—
2027			73,875						—
此後			—						76,800
總計			$	73,875					$	76,800

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合併財務報表附註

2022年12月31日

8.債務(續)

2021年定期貸款信貸協議

於二零二一年六月八日，本公司與當中指定的若干貸款人(統稱為貸款人)及作為行政代理及抵押品代理的全國協會Wilmington Trust訂立定期貸款信貸協議(定期貸款協議)，據此，貸款人向本公司提供六年制第二留置權次級定期貸款，金額為#美元100.0百萬(定期貸款)。這筆定期貸款的利率為一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加碼5.75年利率，但須受0.75%LIBOR地板。定期貸款用於支付現金對價以及與收購WSG相關的任何成本、費用和開支(見附註4-收購)，其餘部分用於償還部分基於資產的信貸安排。與定期貸款協議相關而支付的費用已計入債務發行成本和定期貸款賬面金額的減值，預計將在定期貸款協議期限內攤銷為利息支出。

定期貸款協議項下的借款一般根據倫敦銀行同業拆息或基本利率(定義見定期貸款協議)按浮動利率計息，並須於2021年9月30日開始按季度分期支付強制性預付本金，每期本金總額為$0.3百萬(可因預付款而調整)，但條件是，在以前未支付的範圍內，未付本金餘額總額將在到期日到期並支付。定期貸款協議載有適用於本公司及其附屬公司的各種限制及契諾，包括維持最低淨槓桿率的契諾。截至2022年12月31日，公司遵守了本公約。定期貸款協議項下的債務實質上以借款人及擔保人在定期貸款協議項下的所有資產作抵押，但須受慣例例外情況所限。

2021年11月18日，公司修改了其定期貸款協議(定期貸款第一修正案)，向公司提供了一筆總額相當於美元的增量定期貸款75.0百萬美元。此外，定期貸款第一修正案將所有增加的總金額(如定期貸款協議中的定義)增加到不超過#美元。115.0百萬美元。這些借款將主要用於為有機增長提供資金。由2021年12月31日起，強制性提前還款的分期付款本金總額將為 $0.4百萬。定期貸款協議的所有其他條款、條件、契諾和定價保持不變。與定期貸款第一修正案一起，本公司訂立了債權人間協議的定期貸款第一修正案(定義見下文)，於2021年11月18日生效，其中列明抵押品貸款人的留置權優先權、相對權利及其他債權人權利問題。

定期貸款協議還包含違約的慣例事件。如果定期貸款協議下的違約事件發生並仍在繼續，則行政代理或必要的貸款人可以宣佈定期貸款協議下的任何未償債務立即到期和支付。此外，本公司或其任何附屬公司根據任何破產、無力償債或類似法律成為自願或非自願法律程序的標的，構成定期貸款協議下的違約事件。

除預定付款外，2022年6月23日和2022年10月26日，公司還支付了可選的預付款#美元。50.0百萬美元，總額為$100.0百萬美元，以降低利息成本，併產生了#美元的預付保費1.01,000,000,000,000,000美元。由於提前還款，債務發行成本為#美元。1.4百萬美元和美元1.32022年第二季度和第四季度分別註銷了100萬美元。預付保費和債務發行成本的註銷在綜合經營報表和全面收益(虧損)中列為提前清償債務的損失。

定期貸款以ABL信貸協議(貸款協議)(如下所述)所界定的抵押品的第二優先權擔保權益，以及經貸款協議第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案及第五修正案(定義見下文)修訂的全國富國銀行協會作為代理人。關於抵押品貸款人的留置權優先權、相對權利和其他債權人權利問題，由作為第一留置權代理的富國銀行全國協會和作為第二留置權代理的全國協會威爾明頓信託在債權人間協議中規定，並根據日期為2021年6月8日的條款不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改(債權人間協議)。

在2023年第一季度，公司預計將修訂其定期貸款協議，將LIBOR利率轉換為SOFR利率。

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合併財務報表附註

2022年12月31日

8.債務(續)

2019年貸款協議

自2019年10月25日起，本公司終止其於2017年8月訂立的先前優先信貸安排下的承諾，並與本公司及其若干國內附屬公司(作為借款人或擔保人)、富國銀行、PNC Bank N.A.及其他貸款人(定義見定義)訂立貸款協議。貸款協議規定五年制循環優先擔保資產信貸安排(ABL)，本金總額最高可達$120.0百萬美元(如下所述)，包括最高可達#美元的週轉貸款的昇華15.0百萬美元和澳元35.0萬元備用信用證轉讓金。從資產負債表提取的初始金額包括償還公司當時未償還的借款#美元的資金。75.4根據其2017年8月的信貸安排，1.3百萬美元，用於支付費用、支出和應計利息，以及支持$21.2一百萬元的未付信用證。

2020年6月30日，該公司修訂了其貸款協議(第一修正案)，將目前ABL的總承諾規模從1美元增加到1美元。120.0百萬至美元130.0百萬美元。貸款協議的所有其他條款、條件、契諾和定價保持不變。

2021年3月8日，本公司修訂了其貸款協議(第二修正案)，將目前ABL的總承諾規模從1美元增加到1美元130.0百萬至美元150.0100萬美元，增加了某些借款基數分限額，並減少了現金支配事件和財務報告觸發因素。

2021年6月8日，本公司修訂了其貸款協議(第三修正案)，該協議允許根據貸款協議和債權人間協議產生債務和授予擔保，並提供了與從LIBOR作為基準利率過渡到替代基準利率或美元貸款的替代基準利率或機制有關的機制。

於2021年11月18日，本公司修訂其貸款協議(第四修正案)，將準許負債(定義見貸款協議)增加至$175.0百萬美元。

2022年3月21日，本公司修訂了其貸款協議(第五修正案)，將目前ABL的總承諾金額從1美元增加到1美元150.0百萬至美元300.0百萬美元，延長了信貸安排，增加了五年，並增加了某些借款基數分限額。此外，該協議規定，所有或部分借款可根據借款人的選擇，按有擔保隔夜融資利率(SOFR)或基本利率加上適用保證金的利率計息。適用的利潤率將增加10由於與過渡到SOFR相關的信用利差，基點。

該等修訂被視為債務修訂，因此，相關費用及成本已計入債務發行成本，並將於貸款協議餘下期限按比例攤銷。

ABL承諾的可獲得性取決於最高可達85有擔保的合格應收賬款的百分比，可按某些質量水平進行調整，減去習慣準備金，並須按習慣調整。根據《貸款協議》簽發的循環貸款和信用證減少了按美元兑換美元的資產負債表下的可獲得性。ABL下的可用性將用於一般企業用途。截至2022年12月31日，ABL下的借款基礎可用金額為#美元300.0百萬美元，該公司擁有76.8提取的借款為百萬美元，以及18.2與工人補償和專業責任政策有關的未付信用證百萬美元(見附註2--重要會計政策摘要)，剩餘#美元205.0數以百萬計的超額可用性。

截至2022年12月31日，貸款協議項下的利差和費用以SOFR PLUS為基礎1.85借款基數的循環部分為%。基本利率(由貸款協議定義)的保證金為0.75用於旋轉部分的%。根據基於本公司在循環信貸安排下的超額可獲得性的定價矩陣，SOFR和基本利率保證金須按月進行定價調整。此外，該設施還需繳納未使用的額度費用、信用證費用和管理費。未使用的線路資費為0.375循環信貸安排日均未使用部分的百分比。

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2022年12月31日

8.債務(續)

貸款協議載有適用於本公司及其附屬公司的各種限制及契諾，包括維持最低固定收費覆蓋率的契諾。截至2022年12月31日，公司遵守了本公約。ABL項下的債務基本上以借款人和擔保人的所有資產作抵押，但慣例例外情況除外。

貸款協議還包含違約的慣例事件。如果貸款協議項下的違約事件發生並且仍未治癒，則行政代理或必要的貸款人可以宣佈任何未償債務立即到期和支付。此外，若本公司或其任何附屬公司根據任何破產、無力償債或類似法律成為自願或非自願法律程序的標的，則貸款協議項下的任何未償還債務將自動到期及應付。

應付票據

2015年10月30日，關於對Mediscan的收購，該公司假設二以前收購的企業的或有購買價負債，根據2016年至2019年的某些業績標準每年應支付的負債，以及與2019年有關的第二個應支付的業績標準三等額分期付款。在2020年第一季度，與兩個2019年業績標準美元相關的溢價總額7.4百萬美元被確定，公司支付了$0.1與2019年有關的第一次分紅為100萬英鎊。剩餘的$7.3與第二次分紅有關的100,000,000美元被轉換為附屬應付本票。

$的前兩期2.42020年第二季度和2021年第一季度分別支付了100萬美元。第三期也是最後一期的$2.6百萬美元，包括2從2020年4月1日起計的年利率在2022年第一季度支付。見附註4--收購。

9. 租契

該公司的使用權資產和租賃負債的租賃數量與辦公空間的租金有很大關係。本公司作為承租人訂立租賃協議，可能包括延長或提前終止的選擇權。其中一些房地產租賃除了基本租金外，還需要支付不同的財產税、保險和公共區域維護費用。部分租約備有於租賃期內免租月份及/或租金逐步上升的條款，特別是就本公司為其公司辦公室訂立的較長期租約而言，本公司已獲得訂立租約的優惠，例如收取高達指定金額的款項以建造租户改善設施。這些租約不包括剩餘價值擔保、契諾或其他限制。見附註2--重要會計政策摘要。

從2020年第二季度開始，由於COVID的持續發展，公司加快了重組計劃，並減少或完全騰出了租賃的辦公空間。該公司正在尋求在可能的情況下轉租部分空間。空間使用的決定和變化導致使用權資產減值費用為 $2.8百萬，$1.7百萬美元，以及$4.5分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。這項虧損是通過比較受影響使用權資產的公允價值與截至減值計量日期的資產的賬面價值來確定的。使用權資產的公允價值是基於該空間的估計分租收入，並考慮到獲得分租人所需的時間段、適用貼現率和分租率。截至2022年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司共撇銷 $0.9百萬美元和美元1.0百萬的租賃權改進以及與這些地點相關的其他財產和設備，並註銷了一個非物質的2021年的金額。使用上述假設計量使用權資產減值是第3級公允價值計量。有關第3級投入的説明，請參閲附註10--公允價值計量。

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2022年12月31日

9.租約(續)

下表列出了綜合資產負債表中與租賃有關的資產和負債：

綜合資產負債表分類：			2022年12月31日						2021年12月31日
			(金額以千為單位)
經營性租賃使用權資產			$	3,254					$	7,488
經營租賃負債--流動負債			$	4,132					$	4,090
經營租賃負債--非流動負債			$	4,880					$	10,853
			2022年12月31日						2021年12月31日
加權平均剩餘租期			2.3年份						3.4年份
加權平均貼現率			6.31		%				6.39		%

下表將剩餘年度的未貼現現金流量與截至2022年12月31日的綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債(不包括短期租賃)進行核對：

截至12月31日的年度：			(金額以千為單位)
2023			$	4,567
2024			3,098
2025			1,942
2026			69
2027			47
最低租賃付款總額			9,723
減去：相當於利息的租賃付款額			(711)
未來最低租賃付款的現值			9,012
減去：經營租賃負債-流動			(4,132)
經營租賃負債--非流動負債			$	4,880

其他信息

下表提供了有關補充現金流的信息：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(金額以千為單位)
補充現金流信息：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金			$	5,753					$	6,150					$	7,111
根據經營租賃獲得的使用權資產			$	473					$	1,059					$	1,587

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合併財務報表附註

2022年12月31日

9.租約(續)

租賃費用的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(金額以千為單位)
綜合經營報表和全面收益(虧損)中包含的金額：
經營租賃費用			$	2,550					$	3,538					$	4,874
短期租賃費用			$	5,114					$	3,695					$	5,217
可變和其他租賃成本			$	2,195					$	1,957					$	1,919

根據租賃資產的性質，經營租賃費用、短期租賃費用以及可變和其他租賃成本計入綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的銷售、一般和行政費用、直接運營費用和重組成本。經營租賃費用應報告為扣除轉租收入後的淨額，這不是實質性的。截至2022年12月31日的年度的可變和其他租賃成本包括與提前終止之前重組的公司辦公室之一的租約相關的福利。

截至2022年12月31日，本公司並無任何尚未開始的重大經營租約。本公司擁有與其他設備租賃相關的非實質性金額的融資租賃合同，這些合同未包括在上述披露中。

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10. 公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

2級-1級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或資產或負債的幾乎整個期限的可觀測的或能被可觀測的市場數據證實的其他投入。

 

3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

 

按公允價值經常性計量的項目：

 

本公司須按經常性原則計量的金融資產/負債包括：(I)計入其他非流動資產的遞延補償資產；及(Ii)計入綜合資產負債表的其他長期負債的遞延補償負債。

遞延補償-該公司利用第1級投入對其遞延補償資產和負債進行估值。根據計劃文件，公司的遞延補償資產和負債使用可公開獲得的指數進行計量。

按經常性基礎計量的本公司金融資產和負債的公允價值估計如下：

公允價值計量

			2022年12月31日						2021年12月31日
			(金額以千為單位)
金融資產：
(1級)
遞延補償資產			$	2,477					$	1,398
財務負債：
(1級)
遞延賠償責任			$	2,507					$	2,457

按公允價值非經常性計量的項目：

 

本公司的非金融資產，如商譽、商號、其他無形資產、使用權資產以及財產和設備，在有減值指標時按公允價值計量，只有在確認減值費用時才按公允價值記錄。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度包括與這些年度內騰出的租賃相關的使用權資產以及相關財產和設備的減值費用。截至2022年12月31日的年度還包括主要與第三季度一個停產IT項目的註銷有關的減值費用。截至2020年12月31日的年度包括主要與先前報告的搜索報告單位有關的商譽和其他無形資產的減值費用。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些資產在公交會上入賬

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2022年12月31日

10.公允價值計量(續)

使用級別3輸入的值。有關這些公允價值計量的更多信息，請參閲附註5-商譽、商號和其他無形資產以及附註9-租賃。

其他公允價值披露：

 

綜合資產負債表中未按公允價值計量或記錄的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用。由於這些工具的短期性質，應收賬款和應付賬款及應計費用的估計公允價值接近其賬面價值。其他非按公允價值計量或入賬的金融工具包括：(I)應付票據、(Ii)資產負債、(Iii)定期貸款、(Iv)與WSG、SELECTED、MINT及HireUp收購有關的溢價負債，如下所述。

(I)本公司支付了2022年第一季度應付票據的第三期也是最後一期。由於其相對短期的性質，應付票據的賬面價值接近其公允價值。(Ii)本公司資產負債負債表的賬面值接近公允價值，因為利率是浮動的，並反映市場利率。(Iii)本公司定期貸款的估計公允價值是應用利率點陣模型計算的，該模型使用來自現有市場信息的第2級投入。(Iv)與收購WSG相關的潛在溢價付款取決於滿足基於2021至2023年業績的某些業績要求。該公司使用多種預測情景進行了分析，以確定溢價負債的公允價值。於2022年第三季度，本公司確定在2021年至2022年期間實現了與WSG收購相關的或有對價收益，因此，本公司賺取了7.5百萬分紅付款。剩餘溢利負債的賬面金額接近公允價值，計入綜合資產負債表中溢利負債的當期部分。見附註4--收購。(V)與選定收購相關的潛在派息付款取決於滿足基於2022年和2023年收入的某些業績要求。溢利負債的賬面金額接近公允價值，並計入溢價負債的當期部分和合並資產負債表上的非流動溢價負債。於2022年第二季度，本公司確定與選定收購相關的或有代價溢價將於2022年和2023年無法實現，因此，整個負債被沖銷。見附註4--收購。(Vi)與鑄幣廠收購相關的潛在溢價付款取決於滿足基於2022年至2024年業績的某些業績要求。該公司使用多種預測情景進行了分析，以確定溢價負債的公允價值。溢利負債的賬面金額接近公允價值，並計入綜合資產負債表上的非流動溢利負債。見附註4--收購。(Vii)與HireUp收購相關的潛在溢價付款取決於滿足基於2022年至2024年業績的某些業績要求。該公司使用多種預測情景進行了分析，以確定溢價負債的公允價值。溢利負債的賬面金額接近公允價值，並計入綜合資產負債表上的非流動溢利負債。見附註4--收購。

公司未按公允價值計量的重要金融工具的賬面價值和估計公允價值如下：

			2022年12月31日												2021年12月31日
			攜帶 金額						公平 價值						攜帶 金額						公平 價值
			(金額以千為單位)
財務負債：
(2級)
應付票據			$	—					$	—					$	2,426					$	2,426
高級擔保資產貸款			$	76,800					$	76,800					$	9,200					$	9,200
定期貸款，淨額			$	73,875					$	71,221					$	174,312					$	174,845
溢價負債(WSG)			$	7,500					$	7,500					$	15,000					$	15,000
溢價負債(選定)			$	—					$	—					$	1,500					$	1,500
溢價負債(造幣)			$	10,000					$	10,000					$	—					$	—
溢價負債(HireUp)			$	8,000					$	8,000					$	—					$	—

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2022年12月31日

10.公允價值計量(續)

 

風險集中：

見附註2--重要會計政策摘要中關於信貸損失和壞賬準備的討論。總體而言，基於不同地理區域的大量客户，主要是在美國及其地區，公司認為信用風險的集中度是有限的。

11. 員工福利計劃

 

本公司維持一項自願界定供款401(K)利潤分享計劃，涵蓋計劃文件所界定的所有符合資格的員工。該計劃提供酌情配對供款，相當於每一名合資格供款參與者選擇性延期的百分比，該比例由本公司全權酌情決定。

 

根據本計劃，公司扣除沒收後的繳款淨額為$2.6百萬，$1.0百萬美元，以及$0.5分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。選擇參加該計劃的合資格僱員一般會在以下時間後獲得任何現有的等額供款三年為公司服務。

本公司維持於2017年12月31日凍結的2003年遞延補償計劃及2017年非合格遞延補償計劃，每項計劃均為非限制性遞延補償安排，旨在遵守經修訂的1986年國內收入法典第409A節或該守則。根據遞延薪酬計劃，某些指定的關鍵員工可選擇將其年度基本工資、獎金和佣金的一部分推遲到遞延薪酬計劃收取。一般來説，遞延補償計劃下的付款在參與者退休、終止僱傭或在受僱期間死亡時自動開始。在遞延補償計劃所述的某些情況下，參與人可以在受僱期間獲得分配。關於遞延補償計劃，公司選擇以與參與者選擇的基金分配一致的金額進行投資。遞延補償計劃的參與者是本公司在遞延補償計劃利益方面的無擔保一般債權人。遞延補償負債列入合併資產負債表中的其他長期負債，為#美元。2.52022年12月31日和2021年12月31日。

12. 或有事件

法律訴訟

本公司不時涉及在其正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠、調查和其他程序。這些訴訟程序主要涉及與員工相關的事項，包括個人和集體索賠、專業責任、税務和工資實踐。當現有信息表明可能發生損失，並且可以合理估計損失的金額或範圍時，公司將建立準備金。這些評估至少每季度進行一次，並基於管理層當時可獲得的信息，涉及重大管理層判斷，以確定潛在損失的可能性和估計金額(如果有的話)。根據審核時考慮的現有資料，本公司會按需要調整其或有虧損應計項目及披露資料。實際結果或損失可能與公司當前評估(包括可獲得的保險回收)所估計的大不相同，這將影響公司的盈利能力。現有訴訟索賠或涉及公司的法律程序或新索賠的不利發展可能要求管理層建立或增加訴訟準備金，或達成不利的和解或滿足超過當前準備金的金額的貨幣損害賠償判決，這可能對公司的財務業績產生不利影響。在2021年第三季度，該公司簽訂了一項協議，規定償還#美元1.62020年和2021年產生的法律費用為100萬美元，與之前在公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的大陪審團傳票有關。這筆報銷是在2021年第四季度收取的。該公司相信，截至2022年12月31日的任何或有未償虧損的結果不會對其業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

銷售和其他國家非所得税負債

 

本公司的銷售和其他州非所得税申報文件須接受以下司法管轄區當局的例行審計

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2022年12月31日

12.或有事項(續)

它在美國開展業務，這可能會導致額外税收的評估。本公司根據本公司對其可能負債的最佳估計，利用現有信息和對相關税收法規的解釋，應計銷售和其他國家非所得税負債。鑑於本公司的業務性質，在是否可以就其活動評估銷售税和其他國家非所得税以及相關司法管轄區最終將如何衡量銷售税方面存在一定的主觀性。本公司在每個報告期內決定是否應修訂某些州的銷售和其他非所得税估計數。這筆費用包括在公司綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的銷售、一般和行政費用，負債反映在綜合資產負債表中其他流動負債中的應付銷售税中。

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2022年12月31日

13. 所得税

公司所得税前收入(虧損)的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(金額以千為單位)
美國			$	255,661					$	132,809					$	(12,998)
外國			664						399						668
所得税前收入(虧損)			$	256,325					$	133,208					$	(12,330)

 公司所得税支出(利益)的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(金額以千為單位)
當前：
聯邦制			$	48,664					$	5,165					$	25
狀態			13,919						5,638						600
外國			219						330						119
總計			62,802						11,133						744
延期：
聯邦制			383						892						(138)
狀態			4,623						(10,648)						(818)
外國			56						(171)						24
總計			5,062						(9,927)						(932)
所得税支出(福利)			$	67,864					$	1,206					$	(188)

遞延所得税反映了公司因財務報告目的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異而產生的税收淨影響。

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2022年12月31日

13.所得税(續)

公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：

			十二月三十一日，
			2022						2021
			(金額以千為單位)
遞延税項資產：
應計其他費用和預付費用			$	96					$	237
壞賬準備			3,471						1,644
無形資產			7,518						9,273
淨營業虧損結轉			1,389						4,112
應計專業責任索賠			1,118						1,335
累算工傷賠償要求			3,631						3,097
基於股份的薪酬			992						840
經營租賃負債			2,228						3,790
信用結轉			1						41
其他			630						505
遞延税項總資產			21,074						24,874
估值免税額			(2)						(20)
			21,072						24,854
遞延税項負債：
折舊			(1,411)						(1,515)
無限生存的無形資產			(11,829)						(9,993)
經營性租賃使用權資產			(740)						(1,821)
對未匯回的收入徵税			(247)						(190)
			(14,227)						(13,519)
遞延税金淨額			$	6,845					$	11,335

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有非物質的其遞延税項資產的估值免税額。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得估值津貼發放淨額為$37.5百萬美元(包括$18.4與聯邦NOL有關的百萬美元，$7.5與州NOL相關的百萬美元，以及$11.6在管理層重新評估其更有可能變現的遞延税項資產金額的基礎上計算的(與其他遞延税項資產淨額相關的)。由於各自的到期期和具體的州應税收入預測，某些州NOL的估值免税額沒有公佈。

截至每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這可能會影響其對遞延税項資產未來變現的看法。截至2021年12月31日，部分由於公司實現了12個季度的累計税前收入，包括在美國聯邦税收管轄區的永久項目，管理層認定有足夠的積極證據得出結論，認為其遞延税淨資產更有可能變現。由於各自的到期期和特定的州應税收入預測，公司維持了累計利潤，並相應地公佈了除某些州NOL以外的所有遞延税項資產的估值免税額。

在得出從2021年12月31日起釋放估值準備的結論時，該公司考慮了幾個積極和消極的因素。截至2021年12月31日的12個季度，該公司的110.3包括永久項目在內的累計税前收入為100萬美元。該公司有在到期前使用NOL的歷史。此外，該公司預測的正税前賬面收入預計將超過其未來税收扣減的逆轉，進一步證明瞭未來對應納税收入的估計。增長預期與公司客户對醫療保健解決方案不斷增長的需求有關，其中包括美國人口日益老齡化，以及客户通過使用公司的人員配備解決方案來降低成本的壓力。關於負面證據，公司沒有任何重大的應税臨時

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2022年12月31日

13.所得税(續)

差額用於抵銷可扣除的臨時差額，且沒有任何應納税所得額可用於結轉以抵銷NOL。因此，其分析的主要重點是強調12個季度的累計税前收入分析和對未來應納税收入的預測。

截至2022年12月31日，該公司約有29.6結轉的國家淨營業虧損為百萬美元，非物質的結轉的國外淨營業虧損金額。NOL的有效期如下：國家在2023年至2040年之間，外國在2023年至2027年之間。作為2017年税法的結果，2020年、2019年和2018年產生的某些州NOL將無限期延續。截至2021年12月31日，該公司利用了100%的聯邦淨營業虧損。

按美國聯邦法定税率計算的所得税與所得税支出(福利)的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(金額以千為單位)
按美國法定税率徵税			$	53,828					$	27,974					$	(2,589)
扣除聯邦福利後的州税			15,423						8,573						135
非控股權益			—						(5)						(172)
不可扣除項目(a)			179						550						544
涉外税費支出			136						76						1
估值免税額			1						(37,450)						117
不確定的税收狀況			(1,694)						1,891						1,110
高級船員薪酬			404						344						621
返回到規定			(169)						44						87
其他			(244)						(791)						(42)
所得税支出(福利)			$	67,864					$	1,206					$	(188)

________________

(A)包括不可扣除的餐費和雜費以及其他不可扣除的雜項項目。

 

未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(金額以千為單位)
1月1日的餘額			$	9,179					$	6,891					$	5,792
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額			349						1,873						974
(減少)基於與前幾年相關的納税狀況的增加			(1,947)						—						125
因適用的訴訟時效失效而導致的減少量			—						(47)						—
其他			—						462						—
12月31日的結餘			$	7,581					$	9,179					$	6,891

有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的短期未確認税收優惠。長期未確認的税收優惠計入不確定的税收狀況--合併資產負債表中的非流動税收優惠為#美元。7.6百萬美元和美元9.0分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司有未確認的税收優惠，如果確認，將影響有效税率$7.2百萬美元和美元8.6分別為100萬美元。

 

該公司在所得税撥備中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，利息和罰款無關緊要，付款的應計項目也是如此

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13.所得税(續)

利息和罰款分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。2012至2022納税年度仍可接受本公司須繳税的若干税務管轄區的審查。

未確認的税項優惠應在財務報表中作為營業虧損淨額結轉的遞延税項資產減值列報，前提是此類結轉可以抵消税務頭寸的扣減。由於公司利用其聯邦淨營業虧損結轉和大量州淨營業虧損結轉，公司將美元重新分類。0.4百萬美元和美元8.0分別在截至2022年和2021年12月31日的年度內，從遞延税項資產到長期負債的未確認税收利益分別為百萬美元。此外，在截至2021年12月31日的年度，本公司將美元重新分類0.5在從未確認的税收優惠到遞延税收資產的表格前滾中，代表州未確認税收優惠的聯邦福利。

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合併財務報表附註

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14. 股東權益

 

股票回購計劃

 

2022年8月16日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃(新回購計劃)，根據該計劃，公司可以回購至多$100.0100萬股普通股，符合其目前的信貸協議條款。股票可不時在公開市場或私下協商的交易中回購。新的回購計劃立即生效，並可由董事會酌情隨時終止。除了回購美元100.0根據新回購計劃，本公司有權繼續回購董事會於2008年2月28日批准的公司先前的股票回購計劃(優先回購計劃)下可供回購的任何剩餘普通股。在完成根據優先回購計劃可供回購的授權股份數量後，公司於2022年第三季度開始根據新回購計劃進行回購。於截至2022年12月31日止年度內，本公司根據兩項計劃共回購及退役1,364,815普通股的價格為$35.3百萬美元，以平均市場價格$25.83每股。在#年第四季度2022年，公司簽訂了規則10b5-1的回購計劃，以允許在公司禁售期內進行股份回購。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司做到了不是Idon‘我不會回購任何普通股。

截至2022年12月31日，該公司擁有76.22,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股剩餘股份可供根據新回購計劃回購股份，但須受本公司貸款協議及定期貸款協議的若干條件所規限。截至2022年12月31日，公司擁有36,302,618已發行普通股的非限售股。公司可回購的總金額不超過$5.0根據其貸款協議，100萬美元和#美元5.5根據其定期貸款協議，在任何財政年度，本公司將獲得一筆不限金額的貸款，或如果本公司滿足每項協議中所述的某些條件，則可獲得無限制的金額。2022年，滿足了無限量回購股份的條件。

基於股份的支付

2020年5月19日，公司股東批准了越野醫療集團2020年綜合激勵計劃(2020計劃)，取代了2017年綜合激勵計劃(2017計劃)，適用於2020年5月19日之後授予的獎勵。根據2017年計劃可供授予的剩餘股份被取消，並且不會根據該計劃授予進一步的獎勵。2020年計劃大體上反映了2017年計劃的條款，幷包括以下規定：(一)總份額儲備3,000,000股票；(2)根據獎勵類型授予員工和顧問以及非僱員董事的年度美元和股票限額；(3)一般授予的獎勵將受到最低限額的限制一年制授予時間表；以及(4)根據2020計劃，獎勵可授予至2030年3月24日。

本公司2017年度計劃和2020年度計劃(計劃)規定向符合條件的員工、顧問和非僱員董事發放股票期權、股票增值權、限制性股票、績效股票和基於業績的現金獎勵，這些獎勵可在遵守《國税法》第162(M)條規定的“績效薪酬”例外的情況下授予，以及其他股票獎勵，均由計劃定義。這些計劃包括第162(M)條的績效目標，因此授予公司某些高管的某些激勵獎勵可能符合豁免基於績效的薪酬的條件。然而，2018年11月與2017年税法一起更新的《國税法》第162(M)條將上市公司支付給“被覆蓋員工”的薪酬的聯邦税收減免限制在每年100萬美元，用於非業績和業績股票。

根據公司計劃授予的限制性股票獎勵使持有者有權在歸屬期間結束時獲得指定數量的公司普通股。以股份為基礎的薪酬支出以授予之日公司股票的市值來衡量。這些股票可以按比例歸屬於三年在授予的週年日結束的期間，和歸屬以僱員的連續僱用為條件。沒有部分歸屬，任何未歸屬部分都將被沒收。根據這些計劃，為基於業績的股票獎勵而發行的目標股票數量是根據目標的實現程度確定的。

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14.股東權益(續)

下表彙總了根據截至2022年12月31日的年度計劃發佈的限制性股票獎勵和績效股票獎勵活動：

			限制性股票獎												績效股票獎
			數量 股票						加權 平均值 授予日期 公允價值						目標數量 股票						加權 平均值 授予日期 公允價值
未授予限制性股票獎勵，2022年1月1日			1,039,455						$	9.75					522,166						$	8.64
授與			289,624						$	20.84					171,873						$	18.94
既得			(575,051)						$	9.14					(170,278)						$	7.03
被沒收			(79,520)						$	14.10					(47,675)						$	12.33
未授予限制性股票獎勵，2022年12月31日			674,508						$	14.53					476,086						$	12.56

在通過2020年計劃之前，根據2017年計劃授予非僱員董事的獎勵授予三於授出日的第一、第二及第三週年紀念日的等額分期付款，而根據2020計劃於2020年6月及以後授出的限售股份將於授出日一週年當日或之前歸屬，但須視乎退休資格而定。此外，在截至2020年6月30日的三個月內，該公司實施了修訂的指導方針，規定在符合退休資格的董事退休的最後一個服務日期加快限制性股票授予的歸屬。

2022年3月31日、2021年3月31日、2020年3月31日，公司授予績效股票獎勵共計126,576, 160,416，以及286,415，分別為。該公司額外授予了一名16,921和7,908分別在2022年第二季度和2021年第二季度獲得績效股票獎勵。如果達到2022年、2021年和2020年獎勵的最低業績水平，將發行限制性股票，授予日期為該授予日期的三週年。達到的水平將在以下時間內認證30背心日期的天數。2022年第一季度，公司董事會薪酬委員會批准了1202019年基於業績的股票獎勵達到的百分比水平，導致發行170,2782022年3月31日歸屬的績效股票。

截至2022年12月31日，該公司約有$6.0百萬與非既得性限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額，可能會根據未來沒收的變化進行調整。本公司預計將在加權平均期間內確認該等成本1.31年份。歸屬的股份的公允價值約為$。12.1百萬，$8.9百萬美元，以及$2.7分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

截至2022年12月31日，該公司約有$4.5百萬與業績股票獎勵相關的未確認補償成本總額，可能會根據未來沒收的變化進行調整。本公司預計將在加權平均期間內確認該等成本1.11年份、剩餘服務期。歸屬的股份的公允價值約為$。3.7在截至2022年12月31日的一年中，不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度歸屬的股份。

該公司的股票增值權只能以股票或現金結算，由委員會酌情決定。被授予的股票增值權25每年%超過4年期間並於以下日期屆滿7好幾年了。公司的政策是，如果股票增值權以股票結算，公司將從其授權但未發行的已發行普通股餘額中發行新股，或從公司重新收購的普通股中發行新股。在截至2020年12月31日的年度內，1,000行使了股票增值權，其餘的7,000股票增值權已到期。

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15. 每股收益

下表列出了用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的組成部分：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(金額以千為單位，每股數據除外)
分子：
普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本收益和稀釋收益			$	188,461					$	132,002					$	(12,962)
分母：
加權平均普通股-基本			37,012						36,689						36,088
稀釋股份的生效日期：
基於股份的獎勵			524						703						—
加權平均普通股-稀釋			37,536						37,392						36,088
普通股股東每股淨收益(虧損)--基本			$	5.09					$	3.60					$	(0.36)
普通股股東每股淨收益(虧損)-攤薄			$	5.02					$	3.53					$	(0.36)

 

於2020年度，由於本公司的淨營業虧損狀況，潛在攤薄股份並無承擔任何税項優惠。

下表列出了基於股票的獎勵，這些獎勵可能會稀釋未來普通股股東應佔的每股淨收益，但不包括在普通股股東應佔稀釋後每股淨收益的計算中，因為這樣做在本報告所述期間將是反稀釋的。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(金額以千為單位)
基於股份的獎勵			55						6						663

16. 關聯方交易

在2020年12月31日之前，公司擁有68越野人才收購集團，LLC，該公司與一家醫院系統的合資企業的%所有權權益。該公司為醫院系統提供人員配備服務的收入為#美元。16.0到2020年將達到100萬。自2020年12月31日起，其合資公司持有的唯一專業人員配備服務協議終止，屆時公司與醫院系統簽訂了直接人員配備協議。公司於2021年第三季度解散了越野人才收購集團。

本公司已達成一項安排，由一家與克拉克先生有關的公司提供數字營銷服務。克拉克先生自2022年4月1日起擔任本公司董事會非執行主席，並擔任本公司聯合創始人兼首席執行官，直至2022年3月31日。克拉克先生是公司母公司的少數股東，也是母公司董事會的成員。管理層相信，該安排的條款等同於公平交易中的現行條款，並已獲本公司通過其關聯方程序批准。這家數字營銷公司管理着數量有限的數字出版商，涵蓋公司的各種品牌，每月收取管理費。在2022年、2021年和2020年，該公司產生了一筆無形的費用。公司在2022年12月31日和2021年12月31日有一筆無形應付餘額。

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16.關聯方交易(續)

本公司向與本公司董事會某些成員有關聯的實體提供服務。管理層認為，這些服務的條款與現行的獨立交易條款相當。與這些交易相關的收入為#美元1.8百萬美元和美元0.7分別在截至2022年和2021年12月31日的年度內，非物質的截至2020年12月31日的年度金額。這些實體的應收賬款在2022年12月31日和2021年12月31日是一筆微不足道的金額。

於2021年6月8日收購WSG後，本公司繼續租用WSG總部。本公司行政總裁兼創辦人總裁目前為本公司業務部門，為出租人的代理人。WSGS總部的租賃期將於2024年12月31日到期。本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度就該等物業支付了一筆非實質金額的租金開支，於2022年或2021年12月31日並無應付結餘。

2020年第一季度，本公司簽訂了一份應付票據，金額為#美元7.3與作為前期收購一部分假定的或有對價有關的百萬美元，應於#年支付三等額分期付款。票據的收款人由賣方的一名僱員控制，該僱員仍留在公司。第三期也是最後一期的$2.62022年第一季度支付了100萬歐元，包括利息。見附註4--收購。

17. 分段數據

 

在2021年第一季度，本公司修改了其可報告部門的披露，以更好地與其管理結構保持一致，並反映首席運營決策者定期審查經營結果的方式，從而二可報告的部門、護士和專職人員配置以及醫生人員配置。以前報告的搜索部分的結果已合併到所列所有期間的護士和協理人員編制中。該公司的部門為其客户提供的服務如下：

 

•護士和專職人員配備-護士和專職人員配備提供傳統的人員配備、招聘和增值的整體人才解決方案，包括：臨時和永久安置旅行和當地護士及專職人員，以及護理、專職、醫生、人力資源、財務、MSP服務、教育醫療服務、家庭護理服務和外包服務領域的醫療保健領導者。此外，護士和聯合人員編制為醫療保健專業人員提供留用搜索服務，以及臨時搜索和招聘流程外包服務。其客户包括：公立和私立急性護理和非急性護理醫院、政府機構、地方和國家醫療保健計劃、管理式保健提供者、公立學校和特許學校、門診診所、門診護理設施、醫生執業團體以及美國各地的許多其他保健提供者。

 

•醫生配置-醫生人員配置為許多專業的醫生以及註冊註冊麻醉師、執業護士和醫生助理提供獨立承包商，在美國各地的各種醫療機構臨時派駐，例如急性和非急性護理機構、醫療團體診所、政府機構和管理型護理組織。

 

該公司主要根據收入和貢獻收入來評估每個部門的業績。該公司將貢獻收入定義為折舊和攤銷前的運營收入(虧損)、與收購和整合相關的成本、重組(收益)成本、法律和解費用、減值費用和公司管理費用。本公司不使用資產信息評估、管理或衡量分部的業績；因此，不按分部編制或披露總資產信息。下表中的信息來源於各分部用於公司管理目的的內部財務信息。某些公司費用不分配給運營部門和/或在運營部門之間分配。

 

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17.細分數據(續)

關於所述期間的業務分部和業務收入(虧損)的對賬信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(金額以千為單位)
服務收入：
護士和專職人員配置			$	2,700,383					$	1,605,781					$	768,483
醫生配置			106,226						70,871						67,934
			$	2,806,609					$	1,676,652					$	836,417
繳費收入：
護士和專職人員配置			$	355,447					$	205,738					$	74,169
醫生配置			5,508						4,328						3,619
			360,955						210,066						77,788
企業管理費用(a)			67,087						55,142						51,900
折舊及攤銷			12,576						9,852						12,671
與收購和整合相關的成本			726						1,068						77
重組成本			1,861						2,630						6,052
減值費用			5,597						2,070						16,248
營業收入(虧損)			$	273,108					$	139,304					$	(9,160)

_______________

(A)公司間接費用包括未分配的行政領導和其他集中的公司職能支持成本，如財務、信息技術、法律、人力資源和營銷，以及上市公司費用和公司範圍的項目(倡議)。

由於修改了公司的可報告部門，收入為$10.5百萬美元和供款損失$1.1在截至2020年12月31日的一年中，包括在之前報道的搜索部分中的100萬人已重新歸類為護士和聯合人員編制。

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18. 季度財務數據(未經審計)

下表包含2022年和2021年每個季度的部分未經審計的業務報表和全面收益(虧損)信息。以下資料反映了公平列報所列各期間資料所需的所有正常經常性調整。任何季度的經營業績不一定代表未來任何時期的業績。

			第一 季度						第二 季度						第三 季度						第四 季度
2022			(金額以千為單位，每股數據除外)
服務收入			$	788,732					$	753,561					$	636,098					$	628,218
毛利(a)			174,794						170,405						143,545						138,942
普通股股東應佔淨收益			61,983						52,894						34,793						38,791
普通股股東每股淨收益--基本(b)			$	1.67					$	1.41					$	0.94					$	1.06
普通股股東應佔每股淨收益-稀釋後(b)			$	1.63					$	1.40					$	0.93					$	1.05

			第一 季度						第二 季度						第三 季度						第四 季度
2021			(金額以千為單位，每股數據除外)
服務收入			$	329,241					$	331,827					$	374,905					$	640,679
毛利(a)			71,465						72,590						83,794						147,150
普通股股東應佔淨收益			19,448						11,548						23,433						77,573
普通股股東每股淨收益--基本(b)			$	0.54					$	0.32					$	0.63					$	2.10
普通股股東應佔每股淨收益-稀釋後(b)			$	0.53					$	0.31					$	0.62					$	2.07

________________

(A)不包括折舊和攤銷。

(B)由於四捨五入的影響和計算中使用的加權平均流通股數量的變化，季度每股金額的總和可能與年初迄今報告的金額不同。

以下是影響我們合併數據的可比性和列報方式的最重要的項目：

•在2022年第一季度和第三季度，公司記錄的減值費用為1.7百萬美元和美元2.0分別涉及與騰出的租約有關的使用權資產和相關財產，以及#美元1.9100萬美元，與第三季度一個停產的IT項目的註銷有關。於2021年第二季度，本公司記錄的減值費用為1.9與停止使用某些租賃物業有關的百萬美元。見附註5-商譽、商號及其他無形資產和附註9-租賃。

•2022年12月13日，公司收購了Hireup Leadance Inc.，2022年10月3日，公司收購了薄荷醫療人員配備有限責任公司和蓮花醫療人員配備有限責任公司。2021年12月16日，公司收購了SELECTED，Inc.，2021年6月8日，公司收購了Workforce Solutions Group，Inc.。這些收購不是實質性的，已使用收購方法進行了核算。收購的經營結果已計入綜合經營報表及收購日期的全面收益(虧損)。見附註4--收購。

•作為計劃中的成本節約舉措的一部分，公司發生了重組成本，主要包括員工離職成本、與租賃相關的退出成本和重組成本。在2022年第一季度和第四季度，本公司記錄了非物質的費用，記錄了利益#美元1.1與第二季度提前終止先前重組的公司辦事處之一的租約有關的百萬美元，並在第三季度記錄費用#美元2.5百萬美元。在2021年第一季度，公司記錄的費用為#美元1.2百萬美元，第二季度記錄的支出為0.8百萬美元，並記錄在案非物質的第三季度和第四季度的支出。

•該公司因提前清償債務而錄得損失#美元。1.9百萬美元和美元1.8分別包括預付溢價和與2022年第二季度和第四季度定期貸款可選預付款有關的債務發行費用的註銷。見附註8--債務。

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越野醫療保健公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

18.季度財務數據(未經審計)(續)

•於2022年第二季度，本公司確認終止租賃的收益為#美元1.1本公司其中一間公司辦事處的租約提早終止，導致本公司的一間辦事處的租約提前終止。

•在2021年第三季度，本公司簽訂了一項償還#美元的協議1.62020年和2021年發生的法律費用，這些費用是在2021年第四季度收取的，與之前披露的大陪審團傳票有關。

•在2021年第四季度，公司受益於一美元37.5百萬美元沖銷其遞延税項淨資產的估值撥備。這一逆轉導致2022年所有季度的所得税支出都有所增加。見附註13--所得税。

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附表II

越野醫療保健公司

估值及合資格賬目

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

			餘額為 起頭 週期的						計入(從)業務中釋放						撇除回收後的淨額註銷												其他 變化						餘額為 端部 週期的
			(金額以千為單位)
應收賬款準備
截至2022年12月31日的年度			$	6,881					$	15,327					$	(7,512)		(a)									$	—					$	14,696
截至2021年12月31日的年度			$	4,021					$	6,499					$	(3,639)		(a)									$	—					$	6,881
截至2020年12月31日的年度			$	3,219					$	4,269					$	(3,467)		(a)									$	—					$	4,021
遞延税項資產估值免税額
截至2022年12月31日的年度			$	20					$	—					$	(18)											$	—					$	2
截至2021年12月31日的年度			$	37,472					$	(37,449)					$	—											$	(3)					$	20
截至2020年12月31日的年度			$	37,345					$	118					$	—											$	9					$	37,472

________________

(A)撇除收回款項後的壞賬。

II-1