目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
1934年《證券交易法》
截至本財政年度止
或
1934年《證券交易法》
由_至_的過渡期
委託文件編號:
ExproGroup Holdings N.V.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
這個 | ||||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 | |||
| ||||
| | |||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | | 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。
截至2023年2月21日,有
以引用方式併入的文件
與2023年股東年會有關的委託書部分將在與本表格10-K相關的財政年度結束後120天內提交,並通過引用將其併入本表格10-K的第III部分。
Expro Group Holdings N.V.
截至2022年12月31日的年度表格10-K
目錄
頁面 |
||
第一部分 |
||
第1項。 |
業務 |
3 |
第1A項。 |
風險因素 |
12 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
24 |
第二項。 |
屬性 |
24 |
第三項。 |
法律訴訟 |
24 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
24 |
第II部 |
||
第五項。 |
註冊商的市場’普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
25 |
第六項。 |
已保留 |
26 |
第7項。 |
管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 |
29 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
48 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
49 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
102 |
第9A項。 |
控制和程序 |
102 |
項目9B。 |
其他信息 |
102 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 102 |
第三部分 |
||
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
103 |
第11項。 |
高管薪酬 |
103 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
103 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
103 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
103 |
第四部分 |
||
第15項。 |
展品和財務報表附表 |
104 |
第16項。 |
表格10–K摘要 |
106 |
簽名 |
107 |
第一部分
第1項。業務
一般信息
Expro Group Holdings N.V.是一家荷蘭有限責任公司。Naamloze Vennootschap),幷包括Expro Group Holdings International Limited、Frank‘s International C.V.及其全資子公司(根據上下文,單獨或一起,“Expro”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的活動。
於二零二一年三月十日,本公司與根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司新鷹控股有限公司(“合併附屬公司”)與Expro Group Holdings International Limited(“Legacy Expro”)訂立協議及合併計劃,就Legacy Expro與ExPro合併及合併Sub以全股票交易方式進行,合併Sub於合併後仍作為本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)繼續存在(“合併”)。合併於2021年10月1日完成,公司(以前稱為Frank‘s International N.V.(“Frank’s”))更名為Expro Group Holdings N.V.。合併採用收購會計方法進行會計核算,Legacy Expro被確定為會計收購方。本年度報告中的Form 10-K(本“Form 10-K”)中的歷史財務報表反映了Only Legacy Expro在合併前所有時期的財務狀況、經營結果和現金流,以及合併後公司(包括Frank‘s的活動)在合併後所有時期的財務狀況、經營結果和現金流。
我們的運營
該公司的歷史可以追溯到1938年,是一家領先的能源服務提供商,提供具有成本效益的創新解決方案,並提供公司認為是同類最佳的安全和服務質量。該公司廣泛的能力組合涵蓋油井建設、井流管理、海底油井通道以及油井榦預和完整性解決方案。該公司為世界上許多主要的海上和陸上能源盆地提供服務,業務遍及大約60個國家和地區。該公司廣泛的產品和服務組合為從勘探到廢棄的整個油井生命週期提供了提高產量和提高採收率的解決方案。
業務分類説明
我們的業務由四個運營部門組成,這四個部門也代表着我們的報告部門,並與我們的地理區域保持一致,如下所示:
• |
北美和拉丁美洲(“NLA”), |
• |
歐洲和撒哈拉以南非洲(“ESSA”), |
• |
中東和北非(“中東和北非”),以及 |
• |
亞太地區(“亞太地區”). |
下表顯示了我們的綜合收入以及每個部門的收入和所示期間綜合收入的百分比(收入以千為單位):
截至的年度 |
百分比 |
|||||||||||||||||||||||
(單位:千) |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||
NLA |
$ | 499,813 | $ | 193,156 | $ | 115,738 | 39.1 | % | 23.4 | % | 17.2 | % | ||||||||||||
ESSA |
389,342 | 300,557 | 219,534 | 30.4 | % | 36.4 | % | 32.5 | % | |||||||||||||||
中東和北非 |
201,495 | 171,136 | 194,033 | 15.7 | % | 20.7 | % | 28.7 | % | |||||||||||||||
APAC |
188,768 | 160,913 | 145,721 | 14.8 | % | 19.5 | % | 21.6 | % | |||||||||||||||
總收入 |
$ | 1,279,418 | $ | 825,762 | $ | 675,026 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
我們廣泛的產品和服務組合包括:
建井施工 |
• |
我們的建井產品和服務支持客户的新井筒鑽井、井筒完井和重完井,以及井筒堵塞和廢棄的要求。特別是,我們在鑽井、下管服務、固井和管材方面提供先進的技術解決方案。我們專注於創新,通過優化鑽井平臺的工藝效率,開發處理和安裝油管的新方法,並降低油井完整性風險,繼續推進油井建設。 |
良好的管理 |
我們的油井管理服務包括井流管理、海底油井接入以及油井榦預和完整性服務: |
• |
井流管理:我們收集有價值的油井和儲集層數據,特別關注井場安全和環境影響。我們提供全球全面的井流管理系統,用於新油田勘探和評估階段的安全生產、油井碳氫化合物的測量和採樣、新油井投產前的排液和清理,以及油井生產期間的在線測試。我們還提供加速生產的早期生產設施;通過實現以前鎖定在油層內的產量來提高油層採收率的增產套餐;以及監測和測量油井流動和其他特性的計量和其他油井監測技術。 |
• |
海底油井通道:憑藉超過35年的經驗,我們提供各種適合用途的海底油井通道解決方案,我們的技術旨在確保安全的油井通道並在油井的整個生命週期中優化生產。我們為勘探和評估、開發、幹預和廢棄提供我們認為最可靠、最高效和最具成本效益的海底油井接入系統,包括一系列標準和定製的海底測試樹總成、平臺部署的幹預隔水管系統和船舶部署的導線通過水的無隔水管井榦預系統。我們還提供系統集成和項目管理服務。 |
• |
油井榦預和完整性:我們提供油井榦預解決方案,以獲取和解釋油井數據,確保井筒完整性,提高產量。除了我們廣泛的機械和套管繩索設備,我們最近還推出了一系列具有成本效益的創新油井榦預服務,包括用於井眼提升、清潔和化學處理的輕型、小佔地面積的CoilHose™解決方案;用於井筒環空流體處理的Octopoda™;以及自主油井榦預解決方案GALEA™。我們還擁有其他幾項獨特的技術能力,包括非侵入性計量技術和用於水庫監測的無線遙測系統。 |
企業戰略
Legacy Expro和Frank‘s的合併將兩家擁有數十年市場領先地位的公司聚集在一起,創建了一家領先的能源服務提供商,在油井生命週期內擁有廣泛的能力組合。作為合併的結果,以及我們在整合Legacy Expro和Frank‘s的業務和運營方面取得的進展,我們相信我們處於有利地位,能夠支持我們在世界各地的客户,提高盈利能力,並投資於新興的增長機會。我們的公司戰略旨在利用現有的能力,並將ExPro定位為提供差異化技術產品的解決方案提供商。特別是,我們預計2023年的目標將推動我們未來一年的業績,包括:(I)在安全和運營業績方面超出行業預期;(Ii)推進我們的產品和服務組合,為客户提供具有成本效益的創新解決方案,以更高效和更低的碳足跡生產石油、天然氣和地熱資源;(Iii)通過繼續實現與合併相關的協同效應,保持我們對效率的不懈追求,並更好地利用現有資產,改善財務業績;(Iv)基於核心價值觀和商定的行為培育我們的文化,使我們的員工具有創新性、敏捷性和響應性,並擁抱多樣性;以及(V)利用數據的力量來改進我們自己的業務實踐,為我們的客户提供更多價值。
人力資本
在ExPro,人是我們成功的核心,我們通過我們的行為準則(“行為準則”)和我們的核心價值觀--人、績效、夥伴關係和地球--團結在一起。我們致力於通過企業責任努力踐行我們的價值觀,幫助全球人民過上更好的生活,並建立可持續、充滿活力、穩定的社區,在那裏,積極進取的人可以規劃未來。我們努力不斷改進我們的工作方式,以確保員工的安全,最大限度地減少我們對環境的影響,並提供穩健和透明的治理。
截至2022年12月31日,我們在全球擁有約7,600名員工。在我們開展業務的某些國際領域,我們是集體談判協議或其他類似安排的締約方。截至2022年12月31日,我們約有17%的員工遵守集體談判協議,其中8%的協議在一年內到期。我們認為我們與員工的關係是積極的。在美國,我們大約有17%的員工在那裏,大多數員工是隨意的員工,因此不受任何類型的僱傭合同或協議的約束。在美國以外,我們在這些國家簽訂僱傭合同和協議,在這些國家,這種關係是強制性的或習慣性的。基於我們員工的地域多元化,我們認為員工罷工或其他集體行動造成的任何損失風險對我們整體運營的進行不會是實質性的。
多樣性和包容性
在ExPro,我們努力成為一家安全、多樣化、包容和以人為本的公司,積極影響當地社區和社會。大多數人認識到工作中多樣性的重要性,以及它可以給組織和員工帶來的好處。然而,多樣性只是故事的一半。另一半是包容:營造一種工作環境,讓人們感覺到自己的價值,讓他們全身心地投入工作,充分做出貢獻。在包容的工作環境中,不同背景、宗教信仰、性取向、種族和其他差異的人感覺自己屬於自己。
我們致力於確保對所有員工、求職者和相關人員一視同仁,不分種族、膚色、國籍、民族或國籍、性別、殘疾、年齡、宗教或信仰或法律禁止的任何其他因素。我們的目標是創造一個沒有騷擾和欺凌的工作環境,每個人都得到尊嚴和尊重。
多樣性和包容性對我們當前和未來的成功非常重要,因為它提供了不同的經驗、想法和見解,為決策提供信息,確定新的方法,並解決業務挑戰。我們的目標是讓合適的人在合適的地方為合適的客户做合適的工作,吸引、留住和培養一支才華橫溢、多元化的勞動力隊伍,將我們的增長雄心變成現實。
員工學習與發展
我們通過員工發展計劃展示我們對價值觀的承諾。我們通過強化和更新現有技能的學習和發展計劃對員工進行投資,並將員工的能力發展為新的和互補的專業領域。員工有能力通過各種學習平臺推動他們的職業發展,以促進成就和職業發展。我們發展的一個關鍵原則是我們強大的績效管理文化,它支持並告知發展計劃和繼任計劃。
我們還積極徵求員工反饋,不斷努力使公司成為首選僱主,其中一個這樣的項目是2022年全球員工調查,該調查旨在瞭解我們可以積極影響和發展Expro文化的領域並採取行動。我們賦予員工以主人翁心態,鼓勵責任感和創造力,帶來新的更好的解決方案。
薪酬和福利
我們提供在充滿活力和友好的工作環境中從事富有挑戰性的職業的機會。為我們的員工提供職業道路、培訓、公平的薪酬,以及富有挑戰性和回報的工作,是我們成功的關鍵原則。我們的福利方案是為當地運營市場量身定做的,旨在吸引和留住行業內最優秀的人才。
員工的健康和福祉
我們人民的健康和福祉現在是,也將繼續是Expro的優先事項。我們認識到情緒健康會影響個人每天面對生活的方式,並承認任何人在任何時候都可能遭受心理或身體健康狀況不佳的影響。作為領導者,我們明白在個人需要幫助的時候需要認識到這一點,我們鼓勵所有經理和員工在提供時間、支持和指導方面表現得平易近人。
我們致力於保護員工的健康和福祉,並鼓勵我們的團隊在整個組織內建立支持性網絡和協作文化。我們已經實施的計劃的一個例子是我們的員工驅動的地區性在線健康中心,這些中心促進員工和跨公司參與健康和福祉倡議。
此外,我們還通過ExPro員工援助計劃(“EAP”)中的資源提供全天候在線支持,該計劃在全球範圍內提供健康和福利支持和建議。EAP涵蓋了面向員工及其家人的廣泛主題,通過多種渠道和語言提供。
企業社會責任/社區參與
在我們的全球業務中,我們鼓勵和慶祝各種社區活動的參與,這些活動符合我們的人、夥伴關係、績效和地球的價值觀。從植樹到支持那些不幸的人,我們為我們的團隊繼續為我們的社區付出的工作而感到自豪。我們全公司的社會指導委員會有助於支持我們的社會努力。這個團隊充當了一個渠道,讓更廣泛的員工社區獲得意見和觀點,最終支持提升我們的文化。
安全問題
安全是我們員工和績效核心價值觀的關鍵組成部分。在我們提供服務之前,我們的許多客户都有我們必須滿足的安全標準。我們通過對安全觀察、工作和客户調查以及安全數據的評估,不斷監測並尋求改善我們的安全表現。我們的安全績效的主要衡量標準是跟蹤損失時間傷害頻率(LTIF)和總可記錄病例頻率(TRCF)。LTIF是對導致工作時間損失的傷害頻率的衡量,以每百萬工時為基礎進行標準化。TRCF是可記錄的工作場所受傷頻率的衡量標準,以每百萬工時為基礎歸一化。可記錄的傷害包括職業性死亡、非致命性職業病和其他涉及意識喪失、時間損失、限制工作或行動的情況、調換工作或急救以外的醫療情況的職業傷害。
下表顯示了本公司截至2022年12月31日的年度的全球LTIF和TRCF,以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的Legacy Expro和Frank的合併基礎上的全球LTIF和TRCF:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
LTIF |
0.36 | 0.46 | 0.34 | |||||||||
TRCF |
1.07 | 1.31 | 1.34 |
我們有全面的合規政策、計劃和培訓,在全球範圍內適用於我們的全體員工。我們還標準化我們的全球培訓流程,以確保所有工作都以高標準的安全和質量執行。
商業行為和道德準則
我們承諾在我們的所有業務互動中都是坦率的,並以最高的道德標準開展業務。這一承諾延伸到嚴格遵守所有相關法律、法規和商業標準。我們有全面的合規計劃和政策,在全球範圍內適用於我們的全體員工。我們的道德基礎是我們的行為準則,所有員工都應該理解和遵守其中的條款。我們的合規和道德政策會定期進行審查。
我們要求全球每位員工每年證明遵守我們的行為準則,並每兩年完成一次在線行為準則培訓課程,該課程涉及利益衝突、保密、公平對待他人、正確使用公司資產、遵守法律、內幕交易、維護賬簿和記錄、對工作環境中的歧視和騷擾零容忍。我們鼓勵舉報違反《行為守則》和其他政策的行為,我們有保障措施防止善意舉報潛在違規行為的人受到懲罰。
供應商和原材料
我們從包括鑄造廠、鍛造車間和原始設備製造商在內的供應商那裏採購零部件、產品和原材料。我們為原材料支付的價格可能會受到能源、鋼鐵和其他大宗商品價格、進口材料關税和外匯匯率等因素的影響。我們產品線中使用的某些設備只能從有限數量的供應商處獲得。
我們採購低成本原材料和部件的能力,如鑄鋼和鍛件,對我們製造具有競爭力的產品的能力至關重要。為了以經濟高效的方式採購原材料和零部件,我們尋求發展廣泛的國際採購能力,並保持質量保證和測試計劃,以分析和測試這些原材料和零部件。
知識產權
我們擁有和控制各種知識產權,包括專利、專有信息、商業祕密以及軟件工具和應用程序。我們目前擁有多項美國和國際專利,並有多項專利申請正在申請中。儘管總的來説,我們的專利和許可證對我們很重要,但我們並不認為任何一項專利或許可證對我們的整體業務至關重要或必不可少。
季節性
天氣的季節性變化和重大天氣事件可能會暫時影響我們的產品和服務的交付,並以其他方式影響我們的業務。例如,北海的冬季月份以及南亞和東南亞的季風季可能會產生惡劣的天氣條件,可能會暫時減少活動水平。此外,颶風和颱風還可能擾亂沿海和近海作業。此外,客户支出模式可能會導致今年第四季度的活動增加或減少,這取決於今年迄今相對於其批准的年度預算的支出,並可能導致今年第一季度的活動增加或減少,這取決於新的年度預算是否已經批准。
顧客
我們的收入來自主要在石油和天然氣行業向客户銷售服務和產品。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中,沒有任何單一客户的收入佔我們收入的10%以上。在截至2020年12月31日的一年中,中東和北非地區的一位客户貢獻了我們綜合收入的16%。
競爭
我們經營的市場競爭激烈。我們與許多公司競爭,其中一些公司的財務和其他資源比我們更多。我們相信,我們參與的市場的主要競爭因素包括所提供的技術和解決方案;產品和服務的質量、價格和可用性;安全和服務質量;運營足跡;以及對客户需求的響應。
我們相信,有幾個因素支撐着我們強大的競爭地位。我們的技術產品和服務組合滿足了客户的各種要求。我們還尋求通過提供高水平的客户服務、提供創新的產品和解決方案以及在全球範圍內支持我們的客户來使自己有別於我們的競爭對手。最後,我們的質量保證體系、經驗豐富的人員和跟蹤記錄都支持我們在安全運營、環境管理、遵守法律和道德商業活動方面的良好聲譽。
政府規章
我們在世界各地的業務都受到許多環境和其他政府及法規要求的約束。
環境及職業健康及安全規例
我們的運營受到眾多複雜的法律法規的約束,這些法律和法規涉及向環境排放材料、我們運營的職業健康和安全方面,或與環境保護有關的其他方面。不遵守這些法律或條例,或不獲得或不遵守許可證,可能會導致對制裁進行評估,包括行政、民事和刑事處罰,施加調查、補救或糾正行動,必要的資本支出,在許可、開發或擴大項目時發生限制、延誤或取消,以及實施禁止或限制某些活動或強制未來遵守的命令或禁令。
某些環境法可對被認為對向環境中排放有害物質負有責任的某些類別的人施加連帶嚴格責任,而不考慮過錯或原始行為的合法性。環境監管的趨勢通常是對可能影響環境的活動施加更嚴格的限制和限制,因此,環境法律法規或執法政策的任何變化,如果導致更嚴格和成本更高的廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求,可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。此外,在我們的運營過程中可能會發生受管制物質的意外泄漏或泄漏,我們不能保證我們不會因此類泄漏或泄漏而招致重大成本和責任,包括任何第三方對財產、自然資源或人員損害的索賠。
以下是現有更重要的環境和職業健康安全法律法規的摘要,我們的業務運營受到這些法律法規的約束,遵守這些法規可能會對我們的資本支出、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
氣候變化
氣候變化繼續在美國和其他國家引起相當大的關注。已經提出並可能繼續在國際、國家、區域和州各級政府一級提出許多建議,以監測和限制温室氣體(“温室氣體”)的現有排放,並限制或消除這種未來的排放。因此,我們的業務受到一系列與化石燃料運輸和温室氣體排放相關的監管、政治、訴訟和金融風險的影響。
另外,各國政府已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措,重點關注温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。在國際層面上,有一項不具約束力的協議,即聯合國發起的《巴黎協定》,要求各國在2020年後每五年通過各自確定的減排目標來限制温室氣體排放。雖然美國在特朗普政府的領導下退出了2020年11月4日生效的《巴黎協定》,但總裁·拜登於2021年1月20日發佈了一項行政命令,再次承諾美國遵守《巴黎協定》。根據《巴黎協定》,拜登政府承諾美國到2030年將温室氣體排放量在2005年的基礎上減少50%-52%。2021年11月,美國和其他國家簽署了《格拉斯哥氣候協定》,其中包括一系列旨在應對氣候變化的措施,包括但不限於逐步取消化石燃料補貼,到2030年將甲烷排放量減少30%,並在推進清潔能源發展方面進行合作。隨着美國重新致力於《巴黎協定》,可能會發布行政命令,或者通過聯邦立法或監管舉措來實現該協定的目標。在美國國內,總裁·拜登於2022年8月簽署了《降低通脹法案》,其中包含税收優惠和其他條款,鼓勵投資、開發和部署替代能源和技術,這可能會增加石油和天然氣行業的運營成本,並加速擺脱化石燃料。
與氣候變化影響相關的訴訟風險也在增加。各國政府和第三方已對一些化石燃料公司提起訴訟,指控這些公司通過銷售導致全球變暖影響的燃料(如海平面上升)造成公共滋擾,從而對道路和基礎設施造成破壞負責,或者指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間,但未能充分披露這些影響,從而欺騙了投資者。在我們開展業務的其他司法管轄區也發生了類似或要求更高的案件。例如,2019年12月,荷蘭高級委員會裁定荷蘭政府有減少該國温室氣體排放的法律義務,2021年5月,海牙地區法院下令荷蘭皇家殼牌石油公司-B在2030年之前將其在全球範圍內的排放量比2019年的水平減少45%。這類訴訟有可能對化石燃料的生產產生不利影響,進而可能導致對我們服務的需求減少。
化石燃料生產商(以及向化石燃料生產商提供產品和服務的公司)也存在財務風險,因為目前投資於此類化石燃料公司但擔心氣候變化潛在影響的股東未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到其他部門。向化石燃料公司(及其供應商和服務提供商)提供融資的銀行和機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法,其中一些可能選擇不向化石燃料公司提供資金。此外,近年來,機構貸款人的做法一直是密集的遊説努力的主題,目的是不為此類公司提供資金。這種壓力往往是由環保活動人士、國際《巴黎協定》的支持者以及關注氣候變化的外國公民公開施加的。限制對化石燃料公司的投資和融資可能會導致限制、推遲或取消原油和天然氣的生產,這反過來可能會減少對我們服務的需求。由於這些趨勢,我們自己的業務也可能面臨獲得資本的限制,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措,對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的標準,或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域,可能會導致合規成本或消費成本增加,從而減少對石油和天然氣的需求,這可能會減少對我們服務和產品的需求。此外,政治、訴訟和金融風險可能導致我們的石油和天然氣客户限制或取消生產活動,因氣候變化而導致基礎設施損壞的責任,或損害他們繼續以經濟方式運營的能力,這也可能減少對我們的服務和產品的需求。此外,替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐和生物燃料)競爭力的提高可能會減少對碳氫化合物的需求,從而減少對我們的產品和服務的需求,這將導致我們的收入減少。隨着時間的推移,這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
水力壓裂
水力壓裂是石油和天然氣行業中一種重要而常見的做法。這一過程涉及在壓力下向地層中注入水、沙子和化學物質,以壓碎圍巖並刺激碳氫化合物的生產。雖然我們可以通過固井產品提供支持產品,但我們不執行水力壓裂,但我們的許多陸上客户都使用這種技術。某些環境倡導團體和監管機構建議,可能需要更多的聯邦、州和地方法律法規,以更嚴格地監管水力壓裂過程,並聲稱水力壓裂技術對地表水和飲用水資源有害,可能會引發地震。各種政府實體(美國境內和境外)正在研究、限制、規範或準備直接或間接規範水力壓裂。此外,各州和地方政府還可能尋求通過對作業的時間、地點和方式限制來限制水力壓裂活動,或者完全禁止這一過程。通過立法或監管程序限制水力壓裂可能會對鑽井和完井活動產生不利影響,減少或推遲鑽井和完井活動,增加鑽井和生產成本,從而減少對我們服務的需求。各州和地方政府也有可能尋求新的或修訂的法律、法規、行政行動和其他監管舉措,這些舉措可能會對水力壓裂施加更嚴格的限制,包括通過禁止在聯邦土地上新的石油和天然氣許可來對水力壓裂進行潛在的限制。
離岸監管與海上安全
在環境和安全擔憂的推動下,管理機構不時尋求暫停和立法或監管舉措,以實質性限制或禁止在某些地區進行近海鑽探,包括我們或我們的石油和天然氣勘探和生產客户在美國聯邦外大陸架水域和墨西哥灣進行作業的地區。
員工健康與安全
我們受到許多聯邦和州法律法規的約束,包括《職業安全與健康法》和類似的州法規,確立了保護工人健康和安全的要求。此外,美國職業安全與健康管理局的危險通信標準、聯邦超級基金修正案和再授權法案第三章下的EPA社區知情權法規以及類似的州法規要求保留有關我們運營中使用或生產的危險材料的信息,並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。如果不遵守與工人健康和安全有關的法律和條例,可處以鉅額罰款和處罰,並可發佈限制或禁止某些作業的命令或禁令。
我們還在美國以外的司法管轄區開展業務,這些司法管轄區可能會施加類似的法律要求。從歷史上看,我們為遵守現有環境法律和法規而付出的環境和工人安全成本並沒有對我們產生實質性的不利影響。然而,我們相信,環境立法和監管的趨勢很可能會繼續朝着更嚴格的標準發展,因此,我們不能保證此類成本在未來不會對我們產生實質性的不利影響。
經營風險與保險
我們維持我們認為對我們規模和類似業務的公司來説是慣例和合理的保險類型和金額。然而,根據行業慣例,我們並不為我們的業務所面臨的所有經營風險提供保險。因此,存在我們的保險計劃可能不足以覆蓋任何特定損失或所有損失的風險。
目前,我們的保險計劃包括一般責任、雨傘責任、突發和意外污染、個人財產、車輛、工人賠償和僱主責任範圍等。我們的保險包括各種限額和免賠額或保留金,這些必須在追回之前或與追回一起達到。我們一般不購買或維持業務中斷保險。
可用信息
我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯頓,郵編77084,布羅德菲爾德大道1311400,我們的電話號碼是(713)463-9776。我們的網站地址是Www.expro.com,我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、委託書、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們的網站還包括關於我們的一般信息,包括我們的行為準則、財務道德準則、公司治理準則、舉報人政策以及我們董事會的審計委員會、薪酬委員會和環境、社會和治理委員會(“董事會”)的章程。在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則允許的情況下,我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係欄目發佈重要信息來向投資者提供這些信息。此外,我們打算在網站上公佈修訂和豁免的資料。我們網站或任何其他網站上的信息未在此引用,也不構成本報告的一部分。
有關我們的高管和其他關鍵員工的信息
下表列出了截至2023年2月21日,我們的高管和其他關鍵員工的姓名、年齡和經驗,包括他們在過去五年中擔任的所有職位和職位。
名字 | 年齡 | 目前的職位和五年的商業經驗 |
邁克爾·賈登 | 53 | 總裁和首席執行官兼董事,自2021年10月起;Legacy ExPro首席執行官,2016年4月至2021年10月;從1992年至2016年,擔任各種技術和高管職務,Legacy ExPro,Vallourec和斯倫貝謝有限公司。 |
奎恩·範寧 | 59 | 自2021年10月起擔任首席財務官;2019年10月至2021年10月擔任Legacy ExPro首席財務官;2008年7月至2019年3月擔任浪潮公司執行副總裁總裁;2008年9月至2018年11月擔任浪潮公司首席財務官;1996年至2008年在花旗全球市場公司擔任投資銀行家。 |
阿利斯泰爾·蓋德斯 | 60 | 自2021年10月起擔任首席運營官;2019年至2021年10月擔任Legacy Expro首席運營官;2014年至2019年擔任Legacy Expro產品線、技術和業務發展執行副總裁總裁;1984至2014年擔任Expro、埃克森美孚、BG集團和Weatherford International plc的各種技術和高管職務。 |
史蒂文·羅素 | 55 | 2021年10月起,弗蘭克公司首席技術官;2019年11月至2021年10月,弗蘭克公司運營部門高級副總裁;2018年6月至2019年11月,弗蘭克公司管跑服務部門總裁;2017年5月至2018年6月,弗蘭克公司人力資源部門高級副總裁;2011年1月至2017年5月,Archer有限公司人力資源副總裁;1990年至2011年,斯倫貝謝有限公司,擔任多個技術和高管職務。 |
約翰·麥阿里斯特 | 56 | 自2021年10月起,擔任總法律顧問兼祕書長;2006年6月至2021年10月,擔任Legacy ExPro集團總法律顧問;1991年至2006年,擔任高偉紳律師,以及BG Group、Lattice Group plc和National Grid plc等多個高管職務。 |
邁克爾·邊沁 | 60 | 首席會計官,自2021年10月起;首席會計官兼副總裁,於2019年10月至2021年10月;傳統Expro首席財務官,自2017年7月至2019年10月;入侵檢測系統產品線控制器,斯倫貝謝有限公司,自2016年7月至2017年7月;副總裁,財務MI Swaco,自2012年8月至2016年6月。 |
基思·帕爾默 | 63 | 2021年10月起擔任初級整合主管;2021年9月至2021年10月擔任遺產進出口主管;2019年5月至2021年9月擔任遺產進出口執行副總裁總裁-產品線;2016年5月至2019年5月擔任遺產進出口亞太區副總裁總裁;2015年1月至2016年5月擔任遺留進出口貿易投資總監總裁。 |
娜塔莉·奎斯特爾 | 49 | 高級副總裁,自2021年10月起擔任人力資源部職務;總裁,人力資源部副主任,2018年6月至2021年10月;董事,全球全面獎勵和人力資源信息系統,弗蘭克公司,2015年至2018年6月。 |
凱倫·David-格林 | 54 | 2021年10月至今,首席公關、利益相關者和可持續發展官;2021年6月至2021年10月,Legacy Expro首席公關、利益相關者和可持續發展官;之前,高級副總裁,威瑟福國際公司利益相關者參與和首席營銷官。 |
第1A項。風險因素
您應仔細考慮下列風險以及本10-K表格中包含的其他信息。下列任何風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的業務取決於石油和天然氣行業的活動水平。
我們的業務取決於全球市場部門在石油和天然氣勘探、開發和生產方面的活動水平。石油和天然氣價格以及市場對這些價格潛在變化的預期對這一活動水平有很大影響。然而,較高的大宗商品價格並不一定意味着鑽井或油井建設和完井活動的增加,因為客户對未來大宗商品價格的預期通常會推動對我們的服務和產品的需求。此外,新冠肺炎疫情、俄羅斯在烏克蘭的戰爭以及美國和其他國家經濟放緩或衰退等世界性事件的影響,已經並可能繼續對原油和天然氣需求產生實質性影響,這進一步加劇了價格波動。石油輸出國組織(“歐佩克”)加上阿塞拜疆、巴林、文萊、哈薩克斯坦、馬來西亞、墨西哥、阿曼、俄羅斯、南蘇丹和蘇丹(以及歐佩克“歐佩克+”)作出的增加或減少石油和天然氣產量的決定以及它們遵守這些決定的情況也對價格產生了影響。全球經濟狀況對石油和天然氣價格有重大影響,這些狀況的任何停滯或惡化都可能導致對我們產品和服務的需求減少,並可能導致我們的客户減少計劃中的資本支出。不利的全球經濟狀況也可能導致我們的客户、供應商和/或供應商無法獲得維持或提高其當前運營水平、履行其承諾和/或為未來的運營和義務提供資金所需的融資。即使在石油和天然氣價格居高不下的時期,勘探石油和天然氣的公司也可能取消或削減項目,尋求重新談判合同條款,包括我們產品和服務的價格, 或因各種原因降低勘探和生產資本支出水平。在大宗商品價格低迷或下跌的時期,這些風險會更大。由於大宗商品價格下跌,我們的某些客户可能無法向包括我們在內的供應商和服務提供商付款。石油和天然氣價格的長期下跌可能需要我們記錄資產減值。此類潛在的減值費用可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
優質鑽探前景的可獲得性、勘探成功、相對生產成本、油藏開發階段以及政治和監管環境也會影響對我們服務和產品的需求。世界各地的軍事、政治、經濟和公共衞生事件過去造成了石油和天然氣需求和價格的波動,目前仍在繼續。
對我們離岸服務和產品的需求在很大程度上取決於離岸石油和天然氣勘探、開發和生產的活動水平。離岸活動的水平在歷史上是週期性的,其特點是隨着包括石油和天然氣價格在內的各種因素相對較小的變化而出現較大波動。影響離岸服務需求的其他因素包括:
• |
颶風、洋流等惡劣天氣條件; |
• |
恐怖襲擊和海盜行為; |
• |
海上設備和設施發生故障; |
• |
與近海鑽井有關的當地和國際政治、經濟條件和政策法規; |
• |
涉及海上油氣田主權的領土爭端; |
• |
在我們經營的市場上無法獲得海上鑽井平臺; |
• |
石油和天然氣的近海勘探、生產和運輸成本; |
• |
成功勘探、生產和運輸陸上來源的石油和天然氣; |
|
• |
井的技術規格,包括井深和井設計的複雜性; |
|
• |
替代能源的需求、可獲得性和技術可行性; |
|
• |
影響能源勘探、生產、運輸和消費的技術進步; |
• |
近海地區新油氣儲量的可獲得性和發現速度; |
• |
支持石油和天然氣業務的基礎設施的可用性;以及 |
|
• |
石油和天然氣公司產生或以其他方式獲得勘探和生產資金的能力。 |
雖然這些因素的影響很難預測,但其中任何一個或多個因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
物理危險和操作危險是我們運營中固有的,可能會使我們面臨重大的潛在損失。
我們的服務和產品與石油和天然氣行業中潛在危險的鑽井、完井和生產應用相關,在這些應用中,事故可能會帶來災難性的後果。
在陸地或深水或淺水環境中,這些應用所固有的風險,如設備故障和故障、設備誤用和缺陷、爆炸、井噴和石油、天然氣或井液的失控流動和自然災害,可造成人身傷害、生命損失、暫停作業、地層損壞、設施損壞、業務中斷以及財產、地表水和飲用水資源、設備、自然資源和環境的損壞或破壞。
我們可能面臨重大保修、合同和其他訴訟索賠,並因這些危險而招致鉅額罰款、責任或損失。我們的保險和合同賠償保護可能不足以或有效地在所有情況下或針對所有風險保護我們。如果發生重大事件,而我們沒有得到充分的保險或賠償,或者客户未能履行其對我們的賠償義務,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在財產損壞或損失、人身傷害、死亡或環境損害發生的所有情況下,我們可能不會獲得完全的經濟損失賠償。
按照我們行業的慣例,我們的合同通常規定,我們的客户因其員工的傷亡、設備的丟失或損壞、儲油罐的損壞、客户的設備或儲油罐產生的污染(包括儲油罐的不含油流動)和災難性事件(如井噴、火災或爆炸)而引起的索賠,我們將予以賠償。相反,我們通常會賠償客户因員工受傷或死亡、設備丟失或損壞或設備造成的污染而提出的索賠。
我們的賠償安排可能並不是在所有情況下都能保護我們。例如,我們可能會不時地(I)簽訂不太有利的賠償合同或在沒有保護我們的合同的情況下執行工作,(Ii)我們的賠償安排可能在某些法院和司法管轄區無法執行,或(Iii)我們可能受到第三方或政府機構提出的其他索賠的影響。此外,我們要求賠償的當事人可能沒有償付能力,可能破產,可能缺乏履行其賠償的資源或保險,或者可能無法以其他方式履行其對我們的賠償義務。缺乏可強制執行的賠償可能使我們面臨重大的潛在損失。此外,我們的資產通常沒有針對戰爭、恐怖主義或內亂等政治暴力造成的損失投保。如果我們的任何資產因未投保的原因而損壞或被毀,我們可以確認這些資產的損失。
我們的業務和收入使我們面臨着在我們開展業務的每個國家開展業務所固有的政治、經濟和其他不確定性。.
在我們開展業務的每個國家開展業務時,我們都面臨固有風險,包括但不限於以下風險:
• |
政治、社會和經濟不穩定; |
• |
可能被沒收、扣押或國有化資產和被套資產; |
• |
剝奪合同權; |
• |
通貨膨脹壓力; |
|
• |
運營成本增加; |
• |
因可兑換貨幣短缺而無法收取收入的; |
• |
外國政府不願讓新的陸上和近海地區可供鑽探; |
• |
內亂和抗議、罷工、恐怖主義行為、戰爭或其他武裝衝突; |
• |
進出口配額; |
• |
沒收徵税或者其他不利的税收政策; |
• |
繼續適用外國税務條約; |
• |
貨幣兑換管制; |
• |
貨幣匯率波動和貶值; |
• |
對資金匯回的限制;以及 |
• |
我們無法控制的其他形式的政府監管。 |
在我們開展業務的國家,包括東歐、非洲和中東等經濟和政治動盪地區,政治、監管、經濟和社會條件的不穩定和中斷可能導致或促成對我們提供的產品和服務的需求產生不利影響的因素。世界範圍內的政治、經濟和軍事事件導致了石油和天然氣價格的波動,並可能在未來繼續這樣做。特別是,與俄羅斯在烏克蘭持續的戰爭相關的不確定性加劇,可能會導致美國和國際社會實施更多經濟制裁,並可能進一步擾亂金融和大宗商品市場。根據石油和天然氣的市場價格,石油和天然氣勘探和開發公司可能會取消或減少他們的鑽探或其他項目,從而減少對我們服務的需求。
此外,在某些國家/地區,我們的當地經理可能要為公司的行為承擔個人責任,並可能受到起訴、拘留,以及地方政府以個人身份評估罰款、罰款或罰款,或採取其他行動。針對我們當地經理採取的任何此類行動都可能導致我們的業務和運營中斷,並可能導致我們招致鉅額成本。
雖然這些因素的影響很難預測,但其中任何一個或多個因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
為了在我們的行業中競爭,我們必須繼續開發新技術和產品來支持我們的運營,確保和維護與我們現有和新技術和產品相關的專利,並保護和執行我們的知識產權。
我們的服務和產品市場的特點是不斷的技術發展。在我們經營的市場中,設備的範圍和質量可能會在短期內出現實質性的改善。替代產品和服務已經並可能在未來開發,與我們的產品和服務競爭或取代我們的產品和服務。如果我們不能及時開發具有商業競爭力的產品,我們為客户需求提供服務的能力可能會受到不利影響。
我們可能會遇到資源限制、技術障礙或其他困難,從而推遲未來新服務和產品的推出。我們的競爭對手可能會在我們之前推出新產品或獲得專利,從而獲得競爭優勢。此外,在產品開發上投入的時間和費用可能不會導致商業應用。
第三方也有可能繞過我們的專利進行設計。專利權有地域限制。對於發生在國際水域和其他“非覆蓋”地區的侵權行為,我們可能無法強制執行我們的專利。我們並不是在我們開展業務的每個司法管轄區都擁有專利,我們的專利組合不會保護我們業務的所有方面,可能與過時或不尋常的方法有關,這不會阻止第三方進入同一市場。
我們試圖通過與我們的員工、客户以及潛在客户和供應商簽訂保密協議來限制對我們技術和商業祕密的訪問和分發。然而,我們對機密信息、商業祕密和機密專有技術的權利不會阻止第三方獨立開發類似信息。可公開獲取的信息(例如,過期的已頒發專利、已公佈的專利申請和科學文獻中的信息)也可被第三方用於獨立開發技術。我們不能保證這項獨立開發的技術不會等同於或優於我們的專有技術。
此外,我們可能會不時參與法律程序,以保護和執行我們的知識產權。第三方可能會不時對我們提起訴訟,聲稱我們的業務行為侵犯、挪用或以其他方式違反了知識產權。我們可能不會在與此類索賠相關的任何法律程序中獲勝,我們的產品和服務可能被發現侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。任何與知識產權有關的法律程序都可能曠日持久、代價高昂,而且本質上是不可預測的,無論結果如何,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們的知識產權可能沒有管理層認為的價值,隨着我們和其他人開發新的產品設計和改進,這種價值可能會隨着時間的推移而變化。
我們經營的行業已經並可能繼續經歷整合。
我們的一些最大的客户近年來進行了整合,並正在利用他們的規模和購買力來實現規模經濟和價格優惠。這種整合可能會導致此類客户的資本支出減少,或者收購我們的一個或多個其他主要客户,這可能會導致對我們產品和服務的需求減少。如果我們不能維持已經整合了這些收入的客户的銷售水平,或者用其他客户增加的業務活動來取代這些收入,這種整合活動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。我們無法預測我們行業的整合可能會對價格、客户的資本支出、銷售策略、競爭地位、留住客户的能力或與客户談判有利協議的能力產生什麼影響。
我們面臨供應商集中的風險。
我們的某些產品線依賴於數量有限的第三方供應商。由於我們的一些供應鏈的這種集中,我們的業務和運營已經並可能在未來受到負面影響,如果我們的主要供應商遇到影響其產品的價格、質量、可用性或及時交付的重大中斷。通過合併或其他方式,部分或全部失去我們的任何一家主要供應商,或與這些供應商中的任何一家的關係發生重大不利變化,都將限制我們製造或銷售某些產品的能力。
季節和天氣條件,以及自然災害, 可能會對我們的服務和產品的需求造成不利影響,並可能導致嚴重的財產損失或對我們的運營造成實質性和不利的幹擾。
天氣可能會對需求產生重大影響,因為能源消耗是季節性的,與正常天氣模式的任何變化,如更涼爽或更温暖的夏季和冬季,都可能對需求產生重大影響。惡劣的天氣條件,如美國墨西哥灣的颶風和洋流或亞太地區的颱風,可能會中斷或限制我們的業務或我們客户的業務,導致供應中斷,並導致收入損失和我們的設備和設施損壞,這些可能投保,也可能不投保。此外,氣候變化的急性或慢性物理影響,如海平面上升、沿海風暴潮、強降雨造成的內陸洪水和颶風強度的大風可能會損壞我們的設施。加拿大、俄羅斯或北海的極端冬季條件,或我們開展業務的更乾旱地區的乾旱,可能會中斷或減少我們的業務或我們客户的業務,並導致收入損失。如果我們擁有的設施因惡劣天氣或任何其他災難、事故、災難或事件而受損,我們的運營可能會嚴重中斷。類似的中斷可能是由於向我們的工廠提供供應或其他原材料的生產或其他設施受損,或者由於我們無法控制的因素造成的其他中斷。除其他事項外,這些中斷可能會對財產造成重大損害,維修工作可能需要從一週或更短的時間(輕微事故)到數月或更長時間(重大中斷)。
此外,我們的一部分業務涉及人員以及某些零部件和用品的來往於外國地點的流動。由於地震、洪水或颶風等自然災害的發生,對往返國外地點的旅行或運輸的任何限制,都可能嚴重擾亂我們的運營,並降低我們向客户提供服務的能力。如果自然災害影響到我們業務和資源高度集中的地點,我們當地的設施和員工可能會受到此類事件或疫情的影響,這也可能嚴重擾亂我們的運營,降低我們向客户提供服務和產品的能力。
投資者和公眾對公司的看法’的ESG表現以及當前和未來的ESG報告要求可能會影響我們的業務和我們的經營業績。
對ESG因素的日益關注導致投資者、銀行、機構貸款人和其他利益相關者對業績結果的興趣增強,並對業績結果進行審查,以及潛在的聲譽風險。歐盟(EU)發佈了適用於金融市場參與者的與ESG或可持續性報告相關的監管要求,從2021年開始實施和強制執行。在美國,已經發布了與加州養老金投資和伊利諾伊州公共基金負責任投資相關的規定。其他州和聯邦政府正在等待額外的監管,包括美國證券交易委員會最近發佈的擬議規則,該規則將要求公司加強和標準化與氣候變化相關的信息披露,特別是與實物風險和過渡風險相關的信息披露。我們預計,與ESG事務相關的監管要求將繼續在全球範圍內擴大。該公司致力於透明和全面地報告我們的可持續發展業績。如果我們不能滿足監管機構未來的可持續性報告要求,或者投資者、客户或其他利益相關者當前和未來的期望,我們的業務和籌集資本的能力可能會受到不利影響。
我們無法控制的事件,包括正在發生的新冠肺炎大流行,已經並可能進一步產生實質性的不利影響 我們的生意。
我們面臨着與流行病、流行病、疫情爆發或其他公共衞生事件相關的風險,這些風險超出了我們的控制範圍,可能會嚴重擾亂我們的運營並對我們的財務狀況產生不利影響,包括正在進行的新冠肺炎大流行,它繼續造成重大的全球經濟混亂。美國和其他國家的任何長期經濟放緩或衰退,或我們無法控制的類似其他事件,都可能對原油價格和對我們產品和服務的需求產生負面影響,並可能對我們的財務狀況以及我們的客户、供應商和其他交易對手的財務狀況產生重大不利影響,其最終影響難以預測。
我們的業務可能會受到網絡安全威脅和其他中斷的負面影響。
我們嚴重依賴信息系統來開展和保護我們的業務。這些信息系統日益受到複雜的網絡安全威脅,如未經授權訪問數據和系統、丟失或破壞數據(包括機密客户信息)、計算機病毒、勒索軟件或其他惡意代碼、網絡釣魚和網絡攻擊以及其他類似事件。這些威脅的來源很多,但並非所有這些都在我們的控制之下,包括第三方的欺詐或惡意行為、意外的技術故障、電力或電信中斷、計算機服務器故障或對我們的財產或資產的其他損害、或敵對行動或恐怖行為的爆發。地緣政治緊張局勢或衝突,例如俄羅斯在烏克蘭的戰爭,可能會進一步增加網絡攻擊的風險。
鑑於網絡威脅的性質迅速演變,我們無法保證我們為防止或限制網絡事件或攻擊的影響而設計和實施的系統將足以防止所有此類事件或攻擊,或在此類事件或攻擊確實發生時避免對我們的系統造成重大影響。我們已經,並預計將繼續經歷對我們的信息系統和業務技術的網絡入侵和攻擊。據我們所知,這些事件或攻擊都沒有導致重大的網絡安全入侵或數據泄露。
如果我們在未來遭受網絡事件或攻擊,可能會導致機密或專有客户信息泄露、知識產權被盜或丟失、我們在客户和市場中的聲譽受損、未能滿足客户要求或客户不滿、被盜或面臨訴訟、設備損壞(可能導致環境或安全問題)以及其他財務成本和損失。網絡攻擊或安全漏洞可能導致根據數據隱私法承擔責任、監管處罰、損害我們的聲譽或對我們失去信心,或為防止未來發生此類事件而對我們的信息系統進行補救和修改或增強的額外成本。此外,隨着網絡安全威脅的不斷髮展,我們可能需要投入更多資源來繼續加強我們的保護措施,或者調查或補救任何網絡安全漏洞。
我們的高管和某些關鍵人員對我們的業務至關重要,這些高管和關鍵人員未來可能不會留在我們這裏。
我們依靠高管和其他關鍵員工的努力來管理我們的運營。我們的任何高管或其他關鍵員工的離職或不可用都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們不能及時有效地使我們的業務適應能源轉型的影響,我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
全球能源部門從主要以化石燃料為基礎的系統向可再生能源系統的過渡可能會影響我們客户的支出水平。由於資本支出減少,我們業務領域的活動減少,可能會對我們的業務產生負面的長期影響。我們的業務將需要適應不斷變化的客户偏好和政府要求。如果能源轉換髮生得比預期更快,或者以我們沒有預料到的方式發生,對我們的服務和產品的需求可能會受到不利影響。此外,如果我們未能或被認為沒有有效地實施能源轉型戰略,或者如果投資者、銀行或機構貸款人將資金從化石燃料相關行業的公司轉移出去,我們獲得資本或證券市場的機會可能會受到負面影響。
未能成功整合弗蘭克的業務’S和Legacy ExPro可能會對公司產生不利影響’的未來結果。
在合併之前,Frank‘s和Legacy Expro是獨立運營的。2022年,我們基本完成了Frank‘s和Legacy ExPro合併為合併後的公司的工作。
合併的成功,包括預期的收益和成本節約,在一定程度上取決於我們成功整合遺留公司的能力。合併後我們業務的整合是一個複雜而耗時的過程,於2021年10月合併完成後開始,目前仍在進行中。如果我們在這一過程中遇到困難,合併的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現,這可能會在一段不確定的時期內對我們產生不利影響。我們不能保證我們會成功,也不能保證我們會實現預期的運營和財務規模、增加的自由現金流或提高公司目前預期的投資資本回報。
我們還產生大量與整合有關的費用,涉及大量必須整合的流程、政策、程序、業務、技術和系統,包括會計和財務、資產管理、福利、賬單、保健、安全和環境、人力資源、維護、營銷、薪資和採購。我們繼續評估這些成本的大小,在整合我們的業務時可能會產生額外的意外成本。
與會計和財務有關的風險
客户信用風險可能導致損失。
我們的客户集中在能源行業可能會影響我們的整體信用風險敞口,因為客户可能會受到經濟和行業狀況長期變化的類似影響。此外,我們所在的一些司法管轄區的法律可能會使收集工作變得困難或耗時。我們對我們的客户進行持續的信用評估,通常不需要抵押品來支持我們的貿易應收賬款。雖然我們為潛在的信貸損失保留了準備金,但我們不能保證這些準備金足以應付壞賬應收賬款的沖銷,也不能保證我們的應收賬款損失與我們的預期一致。
此外,遇到財務困難的客户可能會延遲付款購買我們的產品和服務。這種延遲,即使最終全額付款,也可能會減少我們可用的現金資源,並對我們從供應商和金融機構獲得的信貸產生不利影響。
管理我們的循環信貸安排(RCF)的協議中的限制可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 股票價格。
我們的RCF中的運營和財務限制以及任何未來的融資協議可能會限制我們為未來的運營或資本需求融資或以其他方式開展我們的業務活動的能力。這些限制了我們和我們的子公司除其他外,提前償還某些債務和支付股息或回購股票的能力。此外,我們的RCF包含金融契約,如果我們不遵守這些契約,可能會導致違約事件,如果不治癒或放棄違約,將允許對我們行使補救措施,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們的RCF項下的任何借款都可能是浮動利率,這將使我們面臨利率風險。如果利率繼續上升,我們的浮動利率債務的償債義務將增加,即使借款金額保持不變,我們的淨收益和現金流也將相應減少。
與法律和監管要求相關的風險
我們的運營和我們的客户’運營受到各種政府法律法規的約束,這些法規可能會增加我們的成本,限制對我們服務和產品的需求,或者限制我們的運營。
我們的業務和我們客户的業務可能會受到以下因素的重大影響:
• |
與油田作業、工人安全、環境和自然資源保護有關的聯邦、州、地方和非美國法律和法規; | |
• |
這些法律和法規的變化;以及 |
|
• |
這些法律法規的執行水平。 |
此外,我們依賴於石油和天然氣行業對我們的服務和產品的需求。這一需求受到税收變化、價格管制和其他與石油和天然氣行業有關的法律法規的影響。例如,由於經濟或其他政策原因,通過法律法規限制石油和天然氣的勘探和開發鑽探,可能會限制對我們服務和產品的需求,從而對我們的運營產生不利影響。此外,一些非美國國家可能會採取法規或做法,在競標石油租約時給予本土石油公司優勢,或要求本土公司提供目前由該公司和其他國際服務公司提供的油田服務。在某種程度上,這些公司不是我們的客户,或者我們無法與他們發展關係,我們的業務可能會受到影響。我們無法確定我們未來的運營和收益可能在多大程度上受到新法規、新法規或現有法規變化的影響。
由於我們的非美國業務和銷售,我們還會受到非美國法律和法規的影響,這些法律和法規可能會鼓勵或要求僱用當地承包商,或要求非美國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資。如果我們不遵守任何適用的法律或法規,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的運營受到環境和運營安全法律法規的約束,這可能會使我們面臨巨大的成本和責任。
我們的石油和天然氣勘探和生產客户在美國和其他國家的業務受到嚴格的聯邦、州和當地環境保護法律要求的約束。這些要求可以採取法律、法規、行政行動和各種其他法律倡議的形式。見第一部分,第1項。有關這些事項的更多討論,請參閲《商業-環境及職業健康及安全規例》。遵守這些法規和其他監管舉措,或任何其他新的環境法律和法規,可能會要求我們或我們的客户在設備或流程上安裝新的或修改後的排放控制,導致更長的許可時間,併產生顯著增加的資本或運營支出,這些成本可能會很高。此外,影響我們客户的一個或多個這些發展可能會減少對我們產品和服務的需求,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到我們運營所在國家與鑽井設備和運營、石油和天然氣勘探與開發以及進出口活動相關的各種法律法規的不利影響。
管理機構已經頒佈並可能提出立法或條例,實質性地限制或禁止在某些地區進行鑽探。發佈更嚴格的安全和環境指導方針、法規或暫停鑽井可能會擾亂、推遲或取消鑽井作業,增加鑽井作業成本或減少鑽井作業面積。如果制定法律或採取其他政府行動限制或禁止在我們預期的作業區域進行鑽探,對我們的服務和產品的需求可能會減少,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
一些外國政府越來越積極地管理和控制特許權和持有特許權的公司的所有權、石油和天然氣勘探以及本國石油和天然氣工業的其他方面,包括對參與投標的當地含量要求。許多政府支持或實際上要求將合同授予當地承包商,或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民,或從特定司法管轄區購買物資。這些做法可能會導致效率低下,或使我們在與當地競爭對手競標合同時處於不利地位。
此外,貨物、服務和技術跨越國界的運輸使我們受到廣泛的貿易法律和法規的約束。我們的進出口活動在我們運營的每個國家都受到獨特的海關法律和法規的管理。此外,許多國家對某些商品、服務和技術的進出口實行管制,並規定了相關的進出口記錄和報告義務。各國政府還可以對某些國家、個人和其他實體實施經濟制裁,限制或禁止涉及這些國家、個人和實體的交易。我們受到美國反抵制法律的約束。美國和其他國家也可能不時針對某些國家的商品實施特別懲罰性關税制度。
有關進出口活動、記錄和報告、進出口管制和經濟制裁的法律法規復雜多變。這些法律和法規可能會以對我們的運營產生重大影響的方式頒佈、修訂、強制執行或解釋。經濟低迷可能會增加一些外國政府制定、執行、修改或解釋法律法規作為增加收入的方法的努力。我們進口的材料可能會因為各種原因而被推遲或拒絕,其中一些原因不在我們的控制範圍內,有些可能是由於未能遵守現有的法律和監管制度造成的。發貨延遲或拒絕發貨可能會導致計劃外運營停機。任何不遵守這些適用的法律和監管義務的行為也可能導致刑事和民事處罰和制裁,例如罰款、監禁、剝奪政府合同、扣押貨物和喪失進出口特權。
我們被要求遵守許多與商業行為有關的複雜法律,包括美國《反海外腐敗法》和美國以外國家政府頒佈的類似法律。
我們在國際上開展業務,並在一些國家開展業務,這些國家的腐敗程度通常是根據透明國際清廉指數衡量的。我們必須遵守複雜的外國和美國法律,包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和《聯合國反腐敗公約》,這些法律禁止從事某些活動以獲取或保留業務或影響以官方身份工作的人。我們在那些我們可能直接或間接面臨官員、部落或叛亂組織的腐敗要求的國家和地區,或預期或要求腐敗要約的私人實體中開展業務,並可能在未來開展更多業務。此外,我們的許多業務要求我們使用第三方來開展業務或與根據反腐敗法被視為政府官員的人進行互動。因此,我們面臨着員工、承包商或代理人未經授權付款或提供付款或其他有價值的東西的風險。我們的政策是實施合規程序,以禁止這些做法。然而,儘管有這些保障措施以及未來對其進行的任何改進,我們的員工、承包商和代理可能會從事我們可能要對其負責的行為,無論此類行為是否發生在美國境內或境外。我們也可能對被收購公司在收購之前或收購之後但在我們能夠建立我們的合規程序之前發生的任何違規行為負責。此外,不受《反海外腐敗法》或類似反腐敗法約束的非美國競爭對手可能能夠通過此類法律禁止的方式在這些國家獲得業務或其他優惠待遇。任何違反這些法律的行為, 即使被我們的政策禁止,也可能導致嚴厲的刑事和/或民事制裁和其他處罰,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。實際或被指控的違規行為可能會損害我們的聲譽,辯護成本高昂,並削弱我們的業務能力。
我們已經對Frank在西非的某些外國子公司的運營進行了內部調查,包括可能違反《反海外腐敗法》、我們的政策和其他適用法律的行為。2016年6月,我們自願向美國證券交易委員會和美國司法部(DoJ)披露了我們內部審查的存在。美國司法部已提供下降幅度,但以公司和美國證券交易委員會達成滿意的民事索賠和解為準。我們正在與美國證券交易委員會討論一項可能的解決方案,根據迄今為止的討論過程,我們認為這一問題的最終解決方案可能包括大約800萬美元的民事罰款。雖然我們認為這一問題的最終解決接近尾聲,但不能保證任何最終解決的時間或條款,包括任何民事罰款的金額,或者根本不能達成解決。如果未能達成和解,可能會引發訴訟,因此,與此事相關的實際損失可能超過預期金額,並可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
遵守有關貿易制裁和禁運的法律和條例,包括美國財政部外國資產管制辦公室管理的法律和條例,也給我們帶來風險。我們不能向或在某些受美國或其他國際貿易制裁的國家或某些受制裁的個人和實體提供產品或服務。此外,關於進口活動、出口記錄保存和報告、出口管制和經濟制裁的法律和條例是複雜和不斷變化的。任何不遵守適用的貿易相關法律和法規的行為,即使是我們的政策禁止的,也可能導致刑事和民事處罰和制裁,如罰款、監禁、剝奪政府合同、扣押貨物和喪失進出口特權。我們的政策是執行有關遵守適用的貿易制裁、出口管制和其他與貿易有關的法律和法規的程序。然而,儘管有這些保障措施以及未來對其進行的任何改進,我們的員工、承包商和代理可能會從事我們可能要對其負責的行為,無論此類行為是否發生在美國境內或境外。我們也可能對被收購公司在收購之前或收購之後但在我們能夠建立我們的合規程序之前發生的任何違規行為負責。
與温室氣體和氣候變化立法或法規相關的各種風險可能會導致運營成本增加和對我們服務的需求減少。
氣候變化的威脅繼續引起相當大的關注。已經提出並可能繼續在國際、國家、區域和州各級政府一級提出許多建議,以監測和限制現有的温室氣體排放,並限制或消除這種未來的排放。因此,我們的業務受到與化石燃料的生產和加工以及温室氣體排放相關的一系列監管、政治、訴訟和金融風險的影響。見第一部分,第1項。《企業-環境和職業健康與安全法規》,更多關於氣候威脅和限制温室氣體排放的討論。通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措,對石油和天然氣行業的温室氣體排放實施更嚴格的標準,或以其他方式限制該行業可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域,可能會導致合規成本或消費化石燃料的成本增加,從而減少對石油和天然氣的需求,從而減少對我們服務和產品的需求。此外,政治、訴訟和金融風險可能導致我們的石油和天然氣客户限制或取消生產活動,因氣候變化而導致基礎設施損壞的責任,或損害他們繼續以經濟方式運營的能力,這也可能減少對我們的服務和產品的需求。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
數據保護和與隱私、數據保護和信息安全相關的法規可能會增加我們的成本,如果我們不遵守,可能會導致罰款、制裁或其他懲罰,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響,並對我們的聲譽造成影響。
在我們開展業務的司法管轄區,我們遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的法規。隨着隱私、數據保護和信息安全法律的解釋和適用,遵約成本可能會增加,特別是在確保適當的數據保護和數據傳輸機制到位的情況下。
近年來,在美國和我們開展業務的不同國家,在隱私、數據保護和信息安全領域的監管執法和訴訟活動不斷增加。此外,美國、歐盟和我們開展業務的其他司法管轄區的立法者和/或監管機構越來越多地採用或修訂隱私、數據保護和信息安全法律,這些法律可能會造成合規不確定性,並可能增加我們的成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。遵守當前或未來的隱私、數據保護和信息安全法律可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法,以及我們收集、使用、共享、保留和保護員工信息以及與我們有業務往來的其他人的信息產生重大影響。我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法律可能會導致罰款、制裁或其他處罰,這可能會對我們的運營結果和整體業務產生實質性的不利影響,並對我們的聲譽產生影響。例如,歐盟的《一般數據保護條例2016/679》(下稱《GDPR》),由任何國家法律(如英國《2018年數據保護法》)補充,並通過歐洲數據保護委員會具有約束力的指導進一步實施,於2018年5月25日生效。GDPR將歐盟數據保護法的範圍擴大到所有處理歐洲經濟區個人數據的外國公司,並實施了更嚴格的數據保護合規制度,包括對不合規引入行政罰款, 以及任何個人根據《GDPR》第82條要求獲得經濟或非經濟損害賠償的權利。我們的業務還可能因任何個人數據泄露或違反GDPR而面臨聲譽損害。
與我們普通股相關的風險
作為一家荷蘭有限責任公司,我們股東的權利可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利。
我們是一家荷蘭有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。我們的公司事務受我們的公司章程和管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。我們董事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的不同。
例如,股東大會的決議可能以不同於在特拉華州公司通過同等決議所需的多數票通過。雖然股東將有權批准合法的合併或分拆,但荷蘭法律不授予希望在公司合法合併或分拆時對所支付的對價提出異議的公司股東的評估權。
此外,如果第三方對荷蘭公司負有責任,根據荷蘭法律,股東通常無權代表公司提起訴訟或以自己的名義提起訴訟,以追回因其普通股價值下降或價值增加而遭受的損害。只有在第三人對公司的責任原因也構成對該股東的直接侵權行為,並且所遭受的損害是永久性的情況下,該股東才有權代表自己向該第三人提起訴訟,要求賠償損失。《荷蘭民法典》規定了集體提起此類訴訟的可能性。根據其章程的規定,基金會或協會的目標是保護具有相似利益的人的權利,可以採取集體行動。集體行動不能導致支付金錢損害賠償金的命令,但可能導致宣告性判決(直言不諱的聲音),例如宣佈一方當事人有不當行為或違反受託責任。允許該基金會或協會和被告達成和解(通常是在這種宣告性判決的基礎上),規定對損害進行金錢賠償。荷蘭指定的法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力,據此,受害方可選擇在法院規定的期限內(至少三個月)選擇退出。受害人個人也可以在前款規定的期限內單獨提起民事損害賠償請求。
此外,荷蘭公司法的某些條款具有將某些公司決策和交易的控制權集中在我們董事會手中的效果。因此,在面對董事會成員的訴訟時,我們的股票持有人可能比我們在美國註冊成立的公司更難保護自己的利益。荷蘭法律將要求我們的董事會在履行其職責時,以公司及其關聯業務的利益行事,並在所有情況下以合理和公平的方式考慮公司、我們的股東、我們的員工和其他利益相關者的利益。其中一些股東的利益可能與我們股東的利益不同,或者不同於我們股東的利益。
我們的公司章程和荷蘭公司法包含了可能會阻止收購企圖的條款。
我們修訂和重述的公司章程以及荷蘭法律中包含的條款可能會使第三方更難收購我們,即使這樣做可能對我們的股東有利。我們的公司章程規定了各種程序和其他要求,這可能會使股東更難採取某些公司行動。除其他事項外,這些條文並沒有規定股東須在書面同意下采取行動,因此規定所有股東行動均須在股東大會上進行。
此外,根據荷蘭公司法和我們的公司章程,2022年年度股東大會授權我們的董事會在2022年年度大會日期起18個月內,為任何合法目的發行普通股,最高可達已發行股本的20%,其中可能包括防禦性目的,而不需要進一步的股東批准。
這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購、對我們公司控制權的變更或我們管理層的變動。
您可能很難獲得或執行鍼對我們或我們在美國的一些高管和董事的判決。或者荷蘭。
我們是根據荷蘭法律成立的,因此,我們普通股持有人的權利和我們董事的民事責任將受荷蘭法律和我們修訂和重述的組織章程細則管轄。
在美國和荷蘭之間沒有適用的公約規定相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決和離婚法令除外)的情況下,美國法院做出的判決不會自動得到荷蘭法院的承認。原則上,荷蘭法院將可自行決定是否以及在多大程度上承認美國法院在荷蘭作出的判決。
在不損害上述規定的情況下,為了使荷蘭的美國法院作出的判決得到執行,應根據該判決向荷蘭主管法院提出對有關當事方的索賠。在訴訟過程中,應請求,該法院將評估一項外國判決是否符合上述條件。在肯定的情況下,法院可命令免除對該事項的實質性審查。在這種情況下,法院將僅限於一項命令,重申外國對被判敗訴的一方的判決。否則,將進行新的實質性審查。
在上述所有情況下,我們注意到荷蘭法院適用的以下規則:
• |
凡與作出選擇時的情況有關的所有其他因素位於已選擇法律的國家以外的國家,當事各方的選擇不應妨礙該另一國家法律規定的適用,這些條款不能因協議而減損; |
• |
法院法律的壓倒一切的強制性規定仍然適用(無論選擇哪種法律); |
• |
在有關交易單據產生的義務必須履行或已經履行的國家的法律中,只要這些凌駕性的強制性規定使履行合同不合法,即可產生凌駕強制性的效力;以及 |
• |
如適用任何司法管轄區的法律明顯不符合公共政策(敞開的秩序)。 |
根據我們修訂和重述的公司章程,我們將賠償我們的高級管理人員和董事,並使其免受針對他們的所有索賠和訴訟,但有限的例外情況除外。根據我們修訂和重述的組織章程,在法律允許的範圍內,我們、我們的任何現任或前任董事、高級管理人員和員工以及任何現任或前任股東之間的權利和義務將完全受荷蘭法律管轄,並受荷蘭法院的管轄權管轄,除非這些權利或義務與上述身份無關或因其身份而產生。儘管人們懷疑美國法院是否會在根據美國證券法在美國提起的訴訟中執行這一條款,但這一條款可能會使在荷蘭以外獲得的判決更難針對我們在荷蘭或適用荷蘭法律的司法管轄區的資產進行承認和執行。只要豁免被視為代表約束任何收購吾等普通股的人士放棄遵守證券法或美國證券交易委員會任何規則及規例的條件、規定或條文,則該項豁免將屬無效。
本公司的某些股東有能力對某些公司行為施加重大影響。
與Oak Hill Advisors,L.P.有關聯的實體和Mosing家族成員及其控制的實體可能會對需要股東投票的事項的結果產生重大影響,包括選舉董事、通過對公司組織章程的任何修訂以及批准合併和其他重大公司交易。他們對公司的影響可能會延遲或阻止控制權的變更,或可能對其他股東的投票權和其他權利產生不利影響。此外,橡樹山顧問有限公司的聯屬實體有權指定(I)兩名人士為其提名人士以供選舉為董事會非執行董事,只要橡樹山集團(定義見“董事”提名協議)合共持有相當於已發行股份總數20%的普通股,及(Ii)一名人士為其提名人以非執行董事身份當選為董事會非執行董事,只要橡樹山集團合共持有相當於已發行普通股總數至少10%(但少於20%)的股份即可。一旦橡樹山集團停止共同持有相當於已發行股份總數至少10%的普通股,橡樹山顧問公司將無權指定董事為董事會成員。此外,莫辛家族成員有權指定一人為其提名人,參加董事會非執行董事董事的選舉。當莫辛家族成員(定義見“董事”提名協議)不再共同擁有相等於已發行股份總數10%的普通股時,莫辛家族成員將無權指定一名董事為董事會成員。最後,如果這些股東在未來出售全部或大量公司普通股, 公司普通股的市場價格可能會受到負面影響。
與税務有關的風險
税法、條約或法規的變化或因審查我們的納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們未來的有效税率可能會受到美國和國際税法、條約和法規變化的不利影響。税收法律、條約和條例是高度複雜的,受到解釋的影響。因此,我們在經營業務或居住的國家內和國家之間的税收法律、條約和法規都會發生變化。我們的所得税費用是根據發生費用時各國現行税法的解釋計算的。這些税法、條約或法規或其解釋的變化可能導致我們的全球收益的税費大幅上升或實際税率上升。如果任何國家根據我們的結構成功挑戰我們的所得税申報,或者如果我們在一場實質性的税務糾紛中敗訴,我們對全球收益的有效税率可能會大幅增加,我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。屬性
為了設計、製造和服務支持我們運營的專有設備,以及我們直接向外部客户銷售的產品,我們在世界各地設有多個製造和服務設施。我們目前在大約60個國家和地區提供服務和產品。
下表按部門詳細介紹了截至2022年12月31日由我們擁有或租賃的材料設施。
|
租賃或 |
|
||
位置 | 擁有 |
主要/最重要的用途 | ||
所有細分市場 |
||||
休斯敦,得克薩斯州 |
租賃 |
公司辦公室 |
||
雷丁,英國 |
租賃 |
公司辦公室 |
||
蘇格蘭阿伯丁 |
自有/租賃 |
區域運營、製造、工程和管理 |
||
路易斯安那州拉斐特 |
擁有 |
區域運營、製造、工程和管理 |
||
NLA |
||||
圭亞那喬治敦 |
租賃 |
區域業務 |
||
馬卡埃,巴西 |
擁有 |
區域業務和行政管理 |
||
阿根廷內烏肯 |
租賃 |
區域業務 |
||
路易斯安那州新伊比利亞 |
租賃 |
區域業務 |
||
Villahermosa,墨西哥 |
租賃 |
區域業務 |
||
ESSA |
||||
荷蘭,登赫爾德 |
自有/租賃 | 區域業務和行政管理 |
||
斯塔萬格,挪威 |
租賃 |
區域業務 |
||
中東和北非 |
||||
Al Khobar,沙特阿拉伯 |
租賃 |
區域業務 |
||
迪拜,阿拉伯聯合酋長國 |
自有/租賃 |
區域業務和行政管理 |
||
哈西·梅薩烏德(阿爾及利亞) |
租賃 |
區域業務 |
||
APAC |
||||
馬來西亞吉隆坡 |
租賃 |
區域業務和行政管理 |
||
馬來西亞拉布安 |
租賃 |
區域業務 |
||
澳大利亞珀斯 |
租賃 |
區域業務 |
我們最大的製造設施位於蘇格蘭的阿伯丁和路易斯安那州的拉斐特,我們的大部分服務設備都是在這裏設計和製造的。我們相信,我們目前使用的設施適合他們的預期用途。
第三項。法律訴訟
與第3項有關的資料.法律訴訟載於附註18“承付款和或有事項“至綜合財務報表。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第五項。註冊人的市場’普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“XPro”。在合併之前,我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“FI”。
2023年2月21日,我們有108,817,989股普通股流通股。截至2023年2月21日,已發行的普通股由大約20名紀錄保持者持有。實際股東人數多於登記在冊的股東人數。
股利政策
宣佈及派發未來股息將由本公司董事會酌情決定,並將視乎(其中包括)未來盈利、一般財務狀況、流動資金、資本要求、融資協議所載限制及一般業務情況而定。因此,不能保證我們會支付紅利。
未登記的股權銷售 證券
在截至2022年12月31日的年度內,我們沒有出售任何未登記的股權證券,我們之前沒有在Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中報告過這些證券。
發行人購買股票證券
2022年6月16日,董事會批准了一項新的股票回購計劃,根據該計劃,我們有權在2023年11月24日之前收購最多5,000萬美元的已發行普通股(“股票回購計劃”)。根據股票回購計劃,我們可以在公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購我們普通股的股票。股票回購計劃的使用由管理層酌情決定,並符合美國聯邦證券法。回購股份的時間和實際數量(如果有的話)將取決於各種因素,包括價格、公司要求、股票回購計劃中規定的限制以及一般商業和市場狀況。股票回購計劃並不要求我們回購任何特定數量的普通股,我們可以隨時修改、暫停或終止該計劃。從2022年6月該計劃開始至今,我們回購了110萬股普通股,總成本約為1300萬美元。以下是截至2022年12月31日的三個月內我們普通股回購的摘要:
期間 |
總數 已購買股份的百分比(1) |
平均值 每股支付價格 |
總人數 購買的股份作為 公開的一部分 已宣佈的計劃或 節目(2) |
最大數字(或近似美元值) 可能還會有的股票 是根據 節目(2) |
||||||||||||
10月1日-10月31日 |
-- | $ | -- | -- | $ | 37,004,400 | ||||||||||
11月1日-11月30日 |
-- | $ | -- | -- | $ | 37,004,400 | ||||||||||
12月1日-12月31日 |
-- | $ | -- | -- | $ | 37,004,400 | ||||||||||
總計 |
-- | $ | -- | -- |
1) |
此表不包括員工為滿足股權交易的預扣税金要求而預扣的股份。我們管理無現金結算,不會回購與無現金結算有關的股票。 |
2) |
我們的董事會批准了一項計劃,不時回購我們的普通股。截至2022年12月31日,仍有約3700萬美元的授權用於回購,但受我們股東授權回購普通股的限制,這大約是截至2022年3月21日發行的普通股的10%。 |
性能圖表
下面的業績圖表將我們普通股的業績與羅素2000指數、PHLX石油服務板塊指數(“OSX”)、SPDR標準普爾石油和天然氣設備及服務ETF(“XES”)以及管理層建立的同業集團進行了比較。同業集團由以下公司組成:貝克休斯公司、冠軍X公司、核心實驗室公司、Dril-Quip公司、TechnipFMC plc、哈里伯頓公司、Helix能源解決方案集團、國家能源服務聯合公司、NexTier油田解決方案公司、海洋工程國際公司、11月公司和斯倫貝謝有限公司。
下圖將我們普通股持有人的累計總回報與羅素2000指數、OSX、XES和我們的同行在2017年12月31日至2022年12月31日期間的累計總回報進行了比較。該圖表假設,截至2017年12月31日,我們普通股的投資價值為100美元,每個指數(包括股息的再投資)的投資價值為100美元,並跟蹤截至2022年12月31日的投資回報。本文所述的股東回報並不一定預示着未來的業績。
上述業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”,也不應通過引用將此類信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何文件中,除非我們通過引用特別將其納入。
第六項。已保留
有關前瞻性陳述的警示説明
本10-K表格包括1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條所指的某些“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括表達一種信念、期望或意圖的陳述,以及那些不是歷史事實的陳述。前瞻性表述包括有關我們未來計劃和目標的信息,以及我們目前對以下方面的期望:
• |
我們的業務戰略和增長前景; |
• |
併購後的整合; |
• |
我們的現金流和流動性; |
• |
我們的財務戰略、預算、預測和經營業績; |
|
• |
資本支出的數額、性質和時間; |
• |
資本支出的數額、性質和時間; |
• |
資本的可獲得性和條件; |
• |
客户的探索、開發和生產活動; |
• |
我們現有和未來產品和服務的市場; |
• |
競爭和政府法規;以及 |
• |
一般經濟和政治條件,包括政治緊張局勢、衝突和戰爭(如俄羅斯在烏克蘭的持續戰爭)。 |
這些前瞻性表述通常伴隨着諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“目標”、“計劃”、“打算”、“潛在”、“預測”、“項目”、“可能”、“展望”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語,儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。本10-K表格中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況;除非法律要求,否則我們不承擔任何更新這些陳述的義務,我們提醒您不要過度依賴這些陳述。前瞻性陳述不是對未來業績的保證,涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的,但它們本身就受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響,其中大部分難以預測,許多超出了我們的控制範圍。這些風險、意外情況和不確定因素包括但不限於:
• |
與全球原油需求和原油價格有關的持續不確定性,相應地可能導致國內石油和天然氣活動進一步大幅減少,進而可能導致對我們產品和服務的需求進一步大幅下降; |
• |
由於全球流行病和流行病(包括新冠肺炎),美國和全球對各種商業和經濟活動剩餘限制的範圍和持續時間的不確定性,包括由於感染率回升而重新實施限制的不確定性; |
• |
美國和其他國家經濟復甦或經濟放緩或衰退的時間、速度和程度的不確定性,這反過來可能會影響對原油的需求,從而影響對我們提供的產品和服務的需求,以及我們可以獲得的商業機會; |
• |
現行和未來法律、裁決、政府規章、會計準則和報表以及相關解釋的影響; |
• |
與我們的離岸業務相關的獨特風險; |
• |
我們國際業務中的政治、經濟和監管不確定性,包括歐佩克和非歐佩克國家採取的行動對產量水平及其影響的影響; |
• |
我們開發新技術和產品的能力; |
• |
我們保護知識產權的能力; |
• |
吸引、培養和留住關鍵員工和其他合格人才的能力; |
• |
作業安全法律法規; |
• |
國際貿易法和制裁; |
• |
惡劣天氣條件和自然災害,以及其他運營中斷(包括爆炸、火災、天氣相關事件、機械故障、計劃外停機、勞動力困難、運輸中斷、泄漏和泄漏等環境風險); |
• |
政策或法規的變化; |
• |
全球能源部門從以化石為基礎的能源生產和消費系統向更多的可再生能源過渡的總體時間和水平; |
• |
對我們的ESG表現以及當前和未來的ESG報告要求的看法;以及 |
• |
合併完成後預期協同效應的整合和實現方面的不確定性。 |
這些和其他可能影響我們經營結果和業績的重要因素在本10-K表格的(I)第一部分第1A項“風險因素”和第二部分的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本10-K表格的其他部分進行了描述,(Ii)我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件,以及(Iii)我們不時發佈的其他公告。如果上述文件或本10-K表格中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生,或者基本假設被證明是不正確的,我們的實際結果、業績、成就或計劃可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績、成就或計劃大不相同。本10-K表格中的所有此類前瞻性陳述均由本節中的警告性陳述明確限定其全部內容。
第7項。管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應結合第二部分第8項所列綜合財務報表及其相關附註閲讀,“財務報表和補充數據”包括在本表格10-K中。
本部分包含基於管理層的前瞻性陳述’目前對我們業務和運營的預期、估計和預測,涉及風險和不確定因素。由於各種因素,包括標題為的部分描述的因素,我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同“關於前瞻性陳述的警示説明,”第一部分,第1A項,“風險因素”並在此表格10-K的其他地方。
本表格10-K的這一部分一般討論2022年和2021年的項目,以及2022年和2021年之間的年度比較。未包括在本表格10-K中的2020年項目的討論以及2021年與2020年的年度比較可在“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”在第二部分,公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第7項。
除非另有説明,否則對本條款的引用“弗蘭克’s” 指的是弗蘭克’S International N.V.,合併前的報告實體,提到“傳統Experio”請參閲本公司收購的實體Expro Group Holdings International Limited,以及“ExPro,” 這個“公司,” “我們,” “我們的,”和“我們”請參閲Expro Group Holdings N.V.,在合併完成後,除非上下文另有要求,Frank’在完成合並之前。
業務概述
在整個油井生命週期中為客户服務,我們是領先的能源服務提供商,提供具有成本效益的創新解決方案,並提供我們認為是一流的安全和服務質量。該公司廣泛的能力組合涵蓋油井建設、井流管理、海底油井通道以及油井榦預和完整性解決方案。
我們的歷史可以追溯到1938年,我們擁有大約7600名員工,為大約60個國家和地區的領先勘探和生產公司提供服務和解決方案。
我們廣泛的產品和服務組合旨在提高從勘探到廢棄的整個油井生命週期的產量和採收率,包括:
建井施工 |
• |
我們的建井產品和服務支持客户的新井筒鑽井、井筒完井和重完井,以及井筒堵塞和廢棄的要求。特別是,我們在鑽井、下管服務、固井和管材方面提供先進的技術解決方案。我們專注於創新,通過優化鑽井平臺的工藝效率,開發處理和安裝油管的新方法,並降低油井完整性風險,繼續推進油井建設。 |
良好的管理 |
我們的油井管理服務包括井流管理、海底油井接入以及油井榦預和完整性服務: |
• |
井流管理:我們收集有價值的油井和儲集層數據,特別關注井場安全和環境影響。我們提供全球全面的井流管理系統,用於新油田勘探和評估階段的安全生產、油井碳氫化合物的測量和採樣、新油井投產前的排液和清理,以及油井生產期間的在線測試。我們還提供早期生產設施ES將加速這些技術包括:生產;通過實現以前鎖定在油層內的產量來提高油層採收率的一攬子增產措施;以及監測和測量油井流量和其他特性的計量和其他油井監測技術。 |
• |
海底油井通道:憑藉超過35年的經驗,我們提供各種適合用途的海底油井通道解決方案,我們的技術旨在確保安全的油井通道並在油井的整個生命週期中優化生產。我們為勘探和評估、開發、幹預和廢棄提供我們認為最可靠、最高效和最具成本效益的海底油井接入系統,包括一系列標準和定製的海底測試樹總成、平臺部署的幹預隔水管系統和船舶部署的導線通過水的無隔水管井榦預系統。我們還提供系統集成和項目管理服務。 |
• |
油井榦預和完整性:我們提供油井榦預解決方案,以獲取和解釋油井數據,確保井筒完整性,提高產量。除了我們廣泛的機械和套管繩索設備,我們最近還推出了一系列具有成本效益的創新油井榦預服務,包括用於井眼提升、清潔和化學處理的輕型、小佔地面積的CoilHose™解決方案;用於井筒環空流體處理的Octopoda™;以及自主油井榦預解決方案GALEA™。我們還擁有其他幾項獨特的技術能力,包括非侵入性計量技術和用於水庫監測的無線遙測系統。 |
我們經營全球業務,擁有多元化和相對穩定的客户基礎,其中包括國家石油公司(“NOC”)、國際石油公司(“IOC”)、獨立勘探和生產公司(“獨立公司”)和服務合作伙伴。我們與世界上許多最大的國家奧委會和國際奧委會保持着牢固的關係,其中一些已經是我們幾十年來的客户。我們致力於安全和可持續地為我們的客户提供最大價值。
我們根據地理位置來組織和管理我們的業務。我們的報告結構和管理團隊使用的關鍵財務信息圍繞我們的四個運營部門進行組織:(I)NLA,(Ii)ESSA,(Iii)MENA和(Iv)APAC。
我們如何創造我們的收入
我們的收入主要來自為全球運營商提供油井建設、井流管理、海底油井接入以及油井榦預和完整性方面的服務。我們的收入包括設備服務費、人事費、運行費和消耗品。我們的一些合同允許我們收取額外交付成果的費用,例如動員人員和設備的成本以及與項目相關的客户特定工程成本。我們還代表我們的客户採購產品和服務這些服務是由第三方提供的,我們可以通過加價或與綜合服務合同相關的方式獲得補償。我們還設計、製造和銷售設備,這通常是與特定客户的相關運營和維護安排有關的。此外,我們還通過銷售某些油井建築產品獲得收入。
在截至2022年12月31日的一年中,我們大約79%的收入來自美國以外的地區,大約70%的收入來自與海上石油和天然氣運營相關的活動。我們大約70%的收入來自與鑽井和完井相關活動相關的服務,這些活動通常由客户的資本支出提供資金,我們大約30%的收入來自與生產優化相關的活動,這些活動通常由客户的運營支出而不是資本支出提供資金。
石油和天然氣的市場狀況和價格
在新冠肺炎疫情和俄羅斯在烏克蘭的戰爭的影響之後,2022財年市場出現了積極的復甦跡象。有許多市場因素已經並可能繼續對我們的業務產生影響,包括:
• |
能源服務市場和我們的業務在很大程度上依賴於石油價格,在較小程度上依賴於天然氣的區域價格,這兩個價格都是由市場供求驅動的。石油和天然氣價格的變化影響了客户在勘探和評估、開發、生產和廢棄活動上的支出意願。石油和天然氣價格變化對這些活動的影響程度因地理區域、客户類型、活動類型和個別項目的財務回報而有很大差異。為了應對這種不確定的行業前景,我們繼續評估額外的成本節約機會,以降低服務交付成本、提高生產率和改善盈利能力;然而,我們對安全、服務質量和創新的承諾仍然堅定不移。 |
• |
2022年石油需求超過2021年;2023年液體需求估計接近2019年的水平。布倫特原油價格在2022年第四季度保持波動,由於需求增長放緩和政府收緊貨幣政策,布倫特原油平均價格下跌,但被全球石油庫存下降、圍繞最新制裁俄羅斯影響的不確定性以及歐佩克+成員國繼續限產所抵消。2023年2月,在歐盟禁運和俄羅斯石油每桶60美元的價格上限生效後,俄羅斯宣佈將在3月份減產50萬桶/日,相當於1月份產量的5%。 |
• |
在新儲量多年投資不足之後,Expro和其他能源服務公司預計,運營商將在2023年及以後提高勘探和開發活動水平,同時保持財政紀律。 |
• |
北海、撒哈拉以南非洲和中東和北非與天然氣生產和相關資產開發相關的活動正在繼續加速,這是由於俄羅斯天然氣供應短缺,以及歐洲努力使其天然氣供應多樣化,並從長期來看減少對俄羅斯管道天然氣供應的依賴。 |
• |
預計不同地理市場或活動類型的增長不會一致;然而,國際和深水活動預計將在2023年及以後繼續改善。我們還預計,與棕地和增產以及油田開發項目相關的服務需求將繼續增長。此外,我們預計對早期生產設施的需求將會增加,特別是在支持天然氣和液化天然氣(“液化天然氣”)發展方面。 |
• |
清潔能源轉型勢頭持續增強。然而,碳氫化合物預計將繼續在向更可持續的能源資源過渡的過程中發揮關鍵作用,尤其是天然氣作為一種關鍵的過渡燃料,並有可能成為低碳發電的結構性來源。我們還認為,能源服務部門現有的專業知識和未來的創新,無論是在減少排放還是提高效率方面都將是至關重要的。我們已經活躍在碳捕獲和封存的早期階段,並在地熱和減少耀斑領域擁有專業知識和成熟的業務。我們繼續開發技術,以增強客户運營的可持續性,連同我們的數字轉型倡議,預計將使我們能夠繼續支持客户的商業和環境倡議。隨着行業的變化,我們繼續發展我們的方法,以適應和幫助我們的客户解決關鍵的能源轉型問題。 |
• |
提高東道國對當地內容的期望是另一個多年的趨勢,近年來勢頭進一步增強。我們致力於發展當地能力和國內人員,減少了對國際工作人員的依賴,使我們能夠在客户的持續業務中繼續為他們提供服務,並減輕與大流行相關的旅行限制相關的一些業務挑戰。 |
展望
儘管油價波動,但需求繼續改善,預計石油需求將在2023年初恢復到大流行前的水平。美國能源情報署(EIA)估計,全球液體消費量將從2022年的平均每天9940萬桶增加到2023年的1.05億桶/日(接近2019年的消費水平),並在2024年進一步上升到1.022億桶/日。EIA預計,OPEC+產量在2023年繼續增長,比2022年進一步增加80萬桶/日,2024年平均為2950萬桶/日。歐佩克+產量的增加以及2023年美國石油產量的增長(預計2023年將增至1240萬桶/日,2024年將增至1280萬桶/日,高於美國有記錄以來最高的年平均原油產量),預計將導致2023年全球石油庫存的整體增加。因此,EIA將其對布倫特原油現貨價格的預測從第三季度的預測下調至2023年的平均每桶83美元和2024年的每桶78美元,而2022年的平均價格為每桶101美元。EIA第三季度的預測是2022年平均為每桶102美元,2023年為每桶95美元,因此EIA越來越多地預測油價將企穩,價格峯值將更低。
除石油市場前景改善外,全球天然氣價格仍居高不下,原因是歐洲持續的經濟活動和能源安全擔憂推動了對液化天然氣取代俄羅斯管道天然氣的持續強勁需求。全球對天然氣的需求將從2022年的高點回落,原因是電力和工業部門的國內消費減少,而液化天然氣出口相對持平,從而限制了2023年價格進一步上漲的壓力。
EIA預計Henry Hub現貨價格將在2023年降至平均每百萬英熱單位(MMBtu)4.90美元,較2022年的6.42 MMBtu下降近25%,然後在2024年降至4.80美元/MMBtu,原因是天然氣產量超過了LNG出口能力增加導致的LNG出口增長。Rystad預測,2023年歐洲和亞洲的液化天然氣現貨價格將分別約為32.0美元/MMBtu和30.0美元/MMBtu,低於此前的預測,因為創紀錄的強勁液化天然氣供應推動了存儲建設,這表明2023年市場將相對疲軟。然而,2023年市場確實仍然緊張,由於俄羅斯天然氣和液化天然氣出口進一步減少、北半球的寒流以及中國需求的復甦,市場存在上行風險。
2023年的前景表明,勘探和生產支出將繼續復甦,投資預計將達到大流行前的水平,近海大陸架活動將保持增長,這主要得益於拉丁美洲、美國陸地市場主導的頁巖/緻密油,以及對包括沙特阿拉伯、阿拉伯聯合酋長國和卡塔爾在內的中東地區增加產能的重大投資,以抵消俄羅斯天然氣供應的下降。
因此,我們預計到2023年,對我們的服務和解決方案的需求將繼續呈積極趨勢。以下是根據Spears and Associates,Inc.的數據,按我們的報告部門提供的2023年展望。
NLA:在北美,2023年的活動預計將增加約12%,達到810個活躍鑽機和超過21,900個新油井,這也將支持壓裂活動比2022年增加6%。預計北美陸上活躍鑽機約792個,近海活躍鑽機18個,較2022個活躍近海鑽井平臺增加20%。最近增長速度有所放緩,最有可能的原因是油田通脹加劇,以及運營商希望將多餘現金返還給投資者或使用現金降低財務槓桿的財政紀律。在拉丁美洲,由於阿根廷和墨西哥的持續復甦,預計2023年的鑽探活動將增加19%,達到202個活躍鑽機和大約2,700個新井,這兩個國家的鑽探活動是該地區最高的。在巴西和墨西哥的推動下,拉丁美洲的海上鑽探活動預計將增長13%,至44個活躍鑽機和280口油井,但圭亞那的海上鑽探活動預計也將保持活躍。
ESSA:預計2023年歐洲鑽探平均將有84個活躍鑽機(增長14%),約有775口新井。預計2023年近海鑽探將增加9%,平均擁有35個鑽井平臺和425個新油井。出於對能源安全的擔憂,以及歐洲政策制定者希望減少對俄羅斯石油和天然氣進口的依賴,人們仍然更加關注北海業務和現有資產的生產優化,這些都是Expro的專業知識核心領域。在撒哈拉以南非洲,鑽探活動預計將在2023年躍升12%,達到平均129個活躍鑽機,鑽探1000多口新井。撒哈拉以南非洲地區的增長是由離岸活動推動的,預計2023年將增長16%,以及一些大型離岸項目的開發計劃的進展。此外,納米比亞的勘探活動也在取得進展。在歐洲對非俄羅斯進口天然氣的需求和非洲自身天然氣需求上升的推動下,新的天然氣和液化天然氣項目預計將在未來10年將非洲的天然氣產量推高至創紀錄水平。
中東和北非:在中東和北非,鑽探活動預計將在2023年大幅增加(26%),達到平均356個活躍鑽機,鑽探超過3100口新井,因為沙特阿拉伯尋求通過幾個大型油田擴建計劃來滿足對其石油日益增長的需求。阿布扎比、卡塔爾和伊拉克也計劃提高產能。此外,還更加重視油田開發和生產優化及提高產量的項目,以提高生產率(例如在沙特阿拉伯、伊拉克和卡塔爾),這也增加了未來積極的活動前景。
亞太地區:2023年,亞太地區的鑽探活動預計將增加11%,189個活躍鑽機將鑽探約2500口新井。預計離岸活動將增長20%,達到平均49個鑽井平臺,增長主要集中在印度、印度尼西亞、馬來西亞和泰國。此外,人們對碳捕獲、利用和封存項目的興趣日益濃厚,泰國以及印度尼西亞、澳大利亞和馬來西亞都在調查這些項目的機會。增產、油井榦預和油井報廢活動也在增強勢頭。
我們如何評估我們的運營
我們使用許多財務和運營指標來定期分析和評估我們的業務表現,包括收入、調整後的EBITDA、調整後的運營現金流和現金轉換。
收入:我們通過將運營部門和能力領域的實際月度收入與我們每個月的內部預測進行比較來分析我們的業績。我們的收入主要來自油井建設、井流管理、海底油井通道以及油井榦預和完整性解決方案。
調整後的EBITDA:我們使用調整後的EBITDA定期評估我們的財務業績。我們的管理層認為,調整後的EBITDA是一個有用的財務業績衡量標準,因為它排除了與我們的核心經營活動無關的非現金費用和其他交易,並允許對我們的核心業務的趨勢和業績進行更有意義的分析。
調整後的運營現金流:我們定期使用運營調整後的現金流來評估我們的運營現金流表現。我們的管理層相信,調整後的運營現金流是衡量公司運營現金表現的有用工具,因為它不包括與我們的核心運營活動無關的特殊付款、利息支付和非現金費用,並允許對我們的核心運營的趨勢和業績進行更有意義的分析。
現金轉換:我們定期評估我們使用現金轉換從運營中產生現金的效率,這提供了一個有用的工具來衡量運營中調整後的現金流佔調整後EBITDA的百分比。
調整後的EBITDA、調整後的運營現金流量和現金轉換都是非GAAP財務指標。請參閲題為“非GAAP財務衡量標準”的章節,瞭解調整後EBITDA與淨虧損的對賬,這是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務業績指標,以及根據GAAP計算和列報的調整後經營活動現金流量與淨現金的對賬,這是根據GAAP計算和列報的最直接可比流動資金指標。
高管概述
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
我們的財務業績和其他關鍵發展的一些亮點包括:
• |
截至2022年12月31日的財年收入增長了4.536億美元,增幅為54.9%,達到12.794億美元,而截至2021年12月31日的財年收入為8.258億美元。在增加的總額中,3.857億美元是油井建設收入的增長,反映了合併的全年影響(而上一年僅有2021年最後一個季度)。其餘增長是由於客户活動增加而導致油井管理收入增加所致。在截至2022年12月31日的一年中,我們所有基於地理位置的運營部門的活動和收入也有所增長。我們部門的收入將在下面“營業部門業績”的標題下單獨討論。 |
• |
我們報告截至2022年12月31日的年度淨虧損為2010萬美元,而截至2021年12月31日的年度淨虧損為1.319億美元。淨虧損的總體減少主要是由於收入增加和調整後的EBITDA,這是由於在截至2022年12月31日的一年中合併、與合併相關的協同效應和活動增加的影響,基於股票的薪酬支出減少了3570萬美元,合併和整合支出減少了3400萬美元。上述改善部分被本年度一個大型海底項目產生的2,770萬美元的啟動和試運行成本以及截至2022年12月31日的年度税收支出增加2,500萬美元所抵消。 |
• |
截至2022年12月31日的年度,調整後的EBITDA增加了8030萬美元,增幅為63.8%,從截至2021年12月31日的1.259億美元增至2.062億美元。調整後EBITDA的整體增長是由於合併、合併相關的協同效應以及截至2022年12月31日的年度活動增加的影響,但2022年大型海底項目的啟動和調試成本部分抵消了這一影響。於截至2022年12月31日止年度內,經調整EBITDA利潤率增至16.1%,而截至2021年12月31日止年度則為15.3%,這是由於有利的產品組合及合併相關協同效應所帶來的較低支持成本所致,但本期內大型海底項目的啟動及試運行成本部分抵銷了上述利潤率。不包括截至2022年12月31日的年度內此類啟動和調試成本2,770萬美元,調整後EBITDA將為2.339億美元,調整後EBITDA利潤率將為18.3%。 |
• |
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金為8020萬美元,而截至2021年12月31日的一年中為1610萬美元。截至2022年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額增加6,410萬美元,主要是由於經調整EBITDA增加8,030萬美元(儘管有上文提及的啟動及試運行成本),與合併有關的合併及整合開支減少980萬美元,以及遣散費及其他開支減少410萬美元,但因營運資金的不利變動1,590萬美元及繳税增加1,300萬美元而部分抵銷。截至2022年12月31日的年度,調整後的運營現金流和現金轉換分別為1.153億美元和55.9%,而截至2021年12月31日的年度分別為6530萬美元和51.9%。 |
截至2022年12月31日和2022年9月30日的三個月的未經審計財務信息精選
運營細分市場結果
下表顯示了截至2022年12月31日和2022年9月30日的三個月按部門劃分的收入和按部門劃分的收入佔總收入的百分比:
截至三個月 |
百分比 |
|||||||||||||||
(單位:千) |
2022年12月31日 |
2022年9月30日 |
2022年12月31日 |
2022年9月30日 |
||||||||||||
NLA |
$ | 131,684 | $ | 134,574 | 37.5 | % | 40.2 | % | ||||||||
ESSA |
117,344 | 99,809 | 33.4 | % | 29.9 | % | ||||||||||
中東和北非 |
55,387 | 50,030 | 15.8 | % | 15.0 | % | ||||||||||
APAC |
46,551 | 49,938 | 13.3 | % | 14.9 | % | ||||||||||
總收入 |
$ | 350,966 | $ | 334,351 | 100.0 | % | 100.0 | % |
下表顯示了截至2022年12月31日和2022年9月30日的三個月的部門EBITDA和部門EBITDA佔總收入的百分比(“部門EBITDA利潤率”)以及與所得税前收益(虧損)的對賬:
截至三個月 |
部門EBITDA利潤率 |
|||||||||||||||
(單位:千) |
2022年12月31日 |
2022年9月30日 |
2022年12月31日 |
2022年9月30日 |
||||||||||||
NLA |
$ | 35,153 | $ | 39,743 | 26.7 | % | 29.5 | % | ||||||||
ESSA |
30,179 | 17,760 | 25.7 | % | 17.8 | % | ||||||||||
中東和北非 |
19,433 | 14,667 | 35.1 | % | 29.3 | % | ||||||||||
APAC |
3,673 | (8,617 | ) | 7.9 | % | -17.3 | % | |||||||||
部門合計EBITDA |
$ | 88,438 | $ | 63,553 | 25.2 | % | 19.0 | % | ||||||||
企業成本 |
(23,954 | ) | (18,849 | ) | ||||||||||||
合營企業收入中的權益 |
5,590 | 3,510 | ||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
(34,538 | ) | (34,825 | ) | ||||||||||||
兼併整合費用 |
(4,996 | ) | (1,629 | ) | ||||||||||||
遣散費和其他費用 |
(2,411 | ) | (3,242 | ) | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
(3,554 | ) | (4,684 | ) | ||||||||||||
匯兑損益 |
2,044 | (7,957 | ) | |||||||||||||
其他收入,淨額 |
1,477 | 432 | ||||||||||||||
利息和財務(費用)收入,淨額 |
(3,468 | ) | 1,502 | |||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
$ | 24,628 | $ | (2,189 | ) |
截至的季度 2022年12月31日 與截至2022年9月30日的季度相比
NLA
截至2022年12月31日的三個月,NLA部門的收入為1.317億美元,與截至2022年9月30日的三個月的1.346億美元相比,減少了290萬美元,降幅為2.1%。這一下降主要是由於墨西哥和美國的油井管理服務收入下降,但部分抵消了因客户活動增加而導致墨西哥灣油井建設服務收入增加的影響。
在截至2022年12月31日的三個月裏,NLA部門的部門EBITDA為3520萬美元,佔收入的26.7%,而截至2022年9月30日的三個月為3970萬美元,佔收入的29.5%。分部EBITDA減少450萬美元是由於業務活動減少,分部EBITDA利潤率減少是由於截至2022年12月31日的三個月的產品組合不太有利。
ESSA
截至2022年12月31日的三個月,ESSA部門的收入為1.173億美元,比截至2022年9月30日的三個月的9980萬美元增加了1750萬美元,增幅17.6%。收入的增長主要是由於剛果新合同的井流管理收入增加,以及英國客户活動增加所致。
截至2022年12月31日的三個月,ESSA部門的分部EBITDA為3020萬美元,佔收入的25.7%,增加了1240萬美元,佔收入的69.9%,而截至2022年9月30日的三個月為1780萬美元,佔收入的17.8%。分部EBITDA和分部EBITDA利潤率的增長主要是由於截至2022年12月31日的三個月活動水平提高和活動組合更加有利。
中東和北非
截至2022年12月31日的三個月,中東和北非業務的收入為5540萬美元,與截至2022年9月30日的三個月的5000萬美元相比,增長了540萬美元,增幅為10.7%。收入增加的原因是阿爾及利亞和沙特阿拉伯王國的油井流量管理服務收入增加。
截至2022年12月31日的三個月,中東和北非地區的分部EBITDA為1,940萬美元,或收入的35.1%,比截至2022年9月30日的三個月的1,470萬美元,或收入的29.3%增加了470萬美元,或收入的32.5%。分部EBITDA和分部EBITDA利潤率的增加主要是由於截至2022年12月31日的三個月活動增加和活動組合更加有利。
APAC
截至2022年12月31日的三個月,亞太地區部門的收入為4660萬美元,與截至2022年9月30日的三個月的4990萬美元相比,減少了330萬美元,降幅為6.8%。收入減少的主要原因是澳大利亞和馬來西亞的海底油井接入收入減少。
截至2022年12月31日的三個月,亞太地區部門的EBITDA為370萬美元,佔收入的7.9%,與截至2022年9月30日的三個月的(860萬美元)或收入的17.3%相比,增加了1230萬美元。分部EBITDA的增長(儘管收入下降)主要是由於與截至2022年9月30日的三個月相比,2022年12月31日的三個月大型海底項目的啟動和調試成本較低。不包括截至2022年12月31日和2022年9月30日的三個月的啟動和調試成本分別為480萬美元和1680萬美元,截至2022年12月31日和2022年9月30日的三個月的分部EBITDA將分別為850萬美元和810萬美元,分部EBITDA利潤率將分別為18.2%和16.3%。
非公認會計原則 財務措施
我們在表格10-K中包括調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的運營現金流量和現金轉換的非GAAP財務指標。我們向調整後的EBITDA提供淨虧損的對賬,淨虧損是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務業績衡量指標。我們還提供了調整後的運營現金流量與運營活動提供的淨現金的對賬,這是根據公認會計準則計算和列報的最直接的可比較流動性衡量標準。
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的運營現金流量和現金轉換被我們的管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)用作補充財務措施。這些非公認會計準則的財務指標使我們的管理層和其他人能夠將我們的財務和經營業績與我們行業中其他公司的財務和經營業績進行比較,而不考慮我們的資本結構、資產基礎、管理層控制之外的項目和正常業務過程以外的其他費用的影響。
我們將經調整EBITDA定義為經(A)所得税開支(利益)、(B)折舊及攤銷開支、(C)減值開支、(D)遣散費及其他開支、淨額、(E)股票薪酬開支、(F)合併及整合開支、(G)出售資產收益、(H)其他收入、淨額、(I)利息及財務收入(開支)、淨額及(J)匯兑損失調整後的淨虧損。調整後的EBITDA利潤率反映了我們調整後的EBITDA佔收入的百分比。
我們將經調整的營運現金流量定義為經營活動提供的現金淨額,經調整後扣除期內支付的利息、淨額、遣散費及其他開支及合併及整合開支的現金。我們將現金轉換定義為調整後的運營現金流除以調整後的EBITDA。
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的運營現金流和現金轉換作為分析工具具有侷限性,不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的我們的業績分析。由於調整後的EBITDA、來自運營和現金轉換的調整後現金流量可能會被我們行業內的其他公司定義不同,我們對調整後EBITDA、來自運營和現金轉換的調整後現金流量的列報可能無法與其他公司的類似標題衡量指標相比較,從而降低了它們的實用性。
下表列出了所列每個期間調整後EBITDA的淨虧損對賬(以千計):
截至的年度 |
||||||||||||
十二月三十一日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
淨虧損 |
$ | (20,145 | ) | $ | (131,891 | ) | $ | (307,045 | ) | |||
所得税支出(福利) |
41,247 | 16,267 | (3,400 | ) | ||||||||
折舊及攤銷費用 |
139,767 | 123,866 | 113,693 | |||||||||
減值費用(1) |
- | - | 287,454 | |||||||||
遣散費和其他費用 |
7,825 | 7,826 | 13,930 | |||||||||
兼併整合費用 |
13,620 | 47,593 | 1,630 | |||||||||
處置資產的收益 |
- | (1,000 | ) | (10,085 | ) | |||||||
其他收入,淨額(2) |
(3,149 | ) | (3,992 | ) | (3,908 | ) | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
18,486 | 54,162 | - | |||||||||
匯兑損失 |
8,341 | 4,314 | 2,261 | |||||||||
利息和財務費用淨額 |
241 | 8,795 | 5,656 | |||||||||
調整後的EBITDA(3) |
$ | 206,233 | $ | 125,940 | $ | 100,186 | ||||||
調整後EBITDA利潤率 |
16.1 | % | 15.3 | % | 14.8 | % |
(1) |
減值費用指商譽及其他長期資產的減值,包括物業、廠房及設備、無形資產及經營租賃使用權資產。 |
(2) |
其他收入淨額由非實質性、不尋常或不經常發生的交易構成,管理層認為,這些交易不能提供對企業基本經營業績的有用衡量。 |
(3) |
不包括截至2022年12月31日的一年中大型海底項目的2,770萬美元的啟動和調試成本,調整後的EBITDA將為2.339億美元,調整後的EBITDA利潤率將為18.3%。 |
下表提供了每個列示期間由經營活動提供的現金淨額與來自經營活動的調整後現金流量的調節(以千為單位):
截至的年度 |
||||||||||||
十二月三十一日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 80,169 | $ | 16,144 | $ | 70,391 | ||||||
年內支付的利息現金,淨額 |
3,851 | 4,192 | 2,630 | |||||||||
本年度支付的遣散費和其他費用的現金 |
3,970 | 8,052 | 15,602 | |||||||||
本年度支付的合併和整合費用的現金 |
27,344 | 36,921 | - | |||||||||
調整後的運營現金流 |
$ | 115,334 | $ | 65,309 | $ | 88,623 | ||||||
調整後的EBITDA |
$ | 206,233 | $ | 125,940 | $ | 100,186 | ||||||
現金轉換 |
55.9 | % | 51.9 | % | 88.5 | % |
經營成果
運營細分市場結果
我們使用部門收入和部門EBITDA來評估我們的業務部門的經營業績,如附註5所述。業務部門報告在我們的合併財務報表中。我們相信,分部EBITDA是一個有用的經營業績衡量標準,因為它排除了與我們的核心運營活動和公司成本無關的非現金費用和其他交易,並且分部EBITDA使管理層能夠更有意義地按分部分析我們核心業務的趨勢和業績,並就我們分部的資源分配做出決定。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按部門劃分的收入和按部門劃分的收入佔總收入的百分比:
截至的年度 |
百分比 |
|||||||||||||||||||||||
(單位:千) |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||
NLA |
$ | 499,813 | $ | 193,156 | $ | 115,738 | 39.1 | % | 23.4 | % | 17.2 | % | ||||||||||||
ESSA |
389,342 | 300,557 | 219,534 | 30.4 | % | 36.4 | % | 32.5 | % | |||||||||||||||
中東和北非 |
201,495 | 171,136 | 194,033 | 15.7 | % | 20.7 | % | 28.7 | % | |||||||||||||||
APAC |
188,768 | 160,913 | 145,721 | 14.8 | % | 19.5 | % | 21.6 | % | |||||||||||||||
總收入 |
$ | 1,279,418 | $ | 825,762 | $ | 675,026 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的部門EBITDA和部門EBITDA利潤率以及與所得税前收入(虧損)的對賬:
截至的年度 |
部門EBITDA利潤率 |
|||||||||||||||||||||||
(單位:千) |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||
NLA |
$ | 135,236 | $ | 32,254 | $ | 54 | 27.1 | % | 16.7 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
ESSA |
74,681 | 53,336 | 35,393 | 19.2 | % | 17.7 | % | 16.1 | % | |||||||||||||||
中東和北非 |
63,315 | 56,312 | 77,296 | 31.4 | % | 32.9 | % | 39.8 | % | |||||||||||||||
APAC(1) |
4,850 | 33,444 | 34,976 | 2.6 | % | 20.8 | % | 24.0 | % | |||||||||||||||
部門合計EBITDA |
278,082 | 175,346 | 147,719 | |||||||||||||||||||||
企業成本(2) |
(87,580 | ) | (66,153 | ) | (61,122 | ) | ||||||||||||||||||
合營企業收入中的權益 |
15,731 | 16,747 | 13,589 | |||||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
(139,767 | ) | (123,866 | ) | (113,693 | ) | ||||||||||||||||||
減值費用 |
- | - | (287,454 | ) | ||||||||||||||||||||
兼併整合費用 |
(13,620 | ) | (47,593 | ) | (1,630 | ) | ||||||||||||||||||
遣散費和其他費用 |
(7,825 | ) | (7,826 | ) | (13,930 | ) | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
(18,486 | ) | (54,162 | ) | - | |||||||||||||||||||
匯兑損失 |
(8,341 | ) | (4,314 | ) | (2,261 | ) | ||||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
3,149 | 3,992 | 3,908 | |||||||||||||||||||||
處置資產的收益 |
- | 1,000 | 10,085 | |||||||||||||||||||||
利息和財務費用淨額 |
(241 | ) | (8,795 | ) | (5,656 | ) | ||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
$ | 21,102 | $ | (115,624 | ) | $ | (310,445 | ) |
(1) |
不包括截至2022年12月31日的年度內2,770萬美元的啟動和調試成本,部門EBITDA將為3,260萬美元,部門EBITDA利潤率將為17.3%。 |
(2) |
公司成本包括公司總部的運營成本和支持運營部門的其他核心職能的成本,包括研究、工程和開發、物流、銷售和營銷以及健康和安全,並不歸因於特定的運營部門。 |
年 截至12月 與截至2022年的年度比較 2021年12月31日
NLA
在截至2022年12月31日的一年中,NLA部門的收入為4.998億美元,較截至2021年12月31日的1.932億美元增加了3.066億美元,增幅為158.7%。其中,2.578億美元的增長歸因於油井建設收入的增加,反映了合併(上一年僅為2021年第四季度)的全年影響,以及截至2022年12月31日的一年中墨西哥灣、美國和巴西客户活動的增加。其餘4890萬美元的增長歸因於美國、墨西哥灣和加拿大的油井流量管理收入增加,以及阿根廷和巴西的油井榦預和完整性收入在截至2022年12月31日的一年中增加。
在截至2022年12月31日的一年中,NLA部門的部門EBITDA為1.352億美元,佔收入的27.1%,而截至2021年12月31日的一年,該部門的EBITDA為3230萬美元,佔收入的16.7%,增加了1.029億美元。這一增長主要是由於合併的影響和截至2022年12月31日的一年中活動的增加所致。此外,分部EBITDA利潤率的增加是由於與合併相關的協同效應帶來的更有利的活動組合和更低的支持成本,這兩個因素共同導致了更高的增量收入損失。
ESSA
在截至2022年12月31日的一年中,ESSA部門的收入為3.893億美元,比截至2021年12月31日的年度的3.006億美元增加了8870萬美元,增幅29.5%。合併帶來了8,560萬美元的增長,反映了截至2022年12月31日的年度內油井建設收入。此外,由於客户活動增加,本季度英國和莫桑比克的油井榦預和誠信服務收入較高。在截至2022年12月31日的三個月裏,我們還受益於更高的井流管理收入,這是由剛果一個新的長期建設項目推動的。這一增長部分被尼日利亞的井流管理業務活動減少所抵消,這是由於2021年的大型生產設備銷售在本期內沒有發生,以及挪威的井流管理服務收入因客户活動減少而下降。
在截至2022年12月31日的一年中,ESSA部門的分部EBITDA為7470萬美元,佔收入的19.2%,而截至2021年12月31日的年度為5330萬美元,佔收入的17.7%,增加了2140萬美元,主要是由於合併的影響和截至2022年12月31日的年度活動增加。分部EBITDA利潤率的增加主要是由於業務組合更加有利。
中東和北非
在截至2022年12月31日的一年中,中東和北非業務的收入為2.015億美元,較截至2021年12月31日的1.711億美元增加了3040萬美元,增幅為17.7%。在總增長中,1,590萬美元是由於合併反映了年內的油井建設收入,其餘的增長主要是由於沙特阿拉伯的油井流量管理設備銷售以及阿爾及利亞和埃及的油井流量管理收入增加,但阿爾及利亞的油井榦預和完整性活動減少部分抵消了這一增長。
在截至2022年12月31日的一年中,中東和北非地區的分部EBITDA為6,330萬美元,佔收入的31.4%,而截至2021年12月31日的年度為5,630萬美元,佔收入的32.9%。這一增長主要是由於合併的影響和截至2022年12月31日的一年中活動的增加所致。分部EBITDA利潤率下降的主要原因是利潤率較高的合同的活動減少以及活動組合不太有利。
APAC
在截至2022年12月31日的年度內,亞太地區部門的收入為1.888億美元,較截至2021年12月31日的1.609億美元增加2,790萬美元,增幅為17.3%。在總增長中,2,650萬美元是由於合併增加了期內的油井建造收入,其餘的增長主要是由於澳大利亞和文萊的海底油井通道以及油井榦預和完整性服務收入分別增加,但泰國的油井流量管理和油井榦預和完整性收入較低部分抵消了這一增長。
在截至2022年12月31日的一年中,亞太地區部門的EBITDA為490萬美元,佔收入的2.6%,而截至2021年12月31日的年度為3340萬美元,佔收入的20.8%。分部EBITDA和分部EBITDA利潤率下降的主要原因是,在截至2022年12月31日的年度內,一個大型海底項目產生的啟動和調試成本為2,770萬美元,而在截至2021年12月31日的年度內沒有發生這一成本,利潤率較高的合同的活動減少,以及由此導致的活動組合不那麼有利。不包括截至2022年12月31日的年度內此類啟動和調試成本2,770萬美元,部門EBITDA將為3,260萬美元,部門EBITDA利潤率將為17.3%。
企業成本
截至2022年12月31日的一年,公司成本增加了2140萬美元,增幅為32.3%,達到8760萬美元,而截至2021年12月31日的年度為6620萬美元。公司成本增加的主要原因是合併的影響,即經營報表只反映合併前Legacy ExPro的公司成本以及合併後所有時期合併後公司(包括Frank‘s的活動)的公司成本,但因合併相關的協同效應而降低的支持成本部分抵消了這一成本。
合營企業收入中的權益
在截至2022年12月31日的一年中,合資企業的股本收入減少了100萬美元,降幅為6.1%,降至1570萬美元,而截至2021年12月31日的一年為1670萬美元。這一下降反映出我們在中國的合資企業的收入與前一年相比有所下降。
折舊及攤銷費用
截至2022年12月31日的一年的折舊和攤銷費用增加了1590萬美元,增幅為12.8%,達到1.398億美元,而截至2021年12月31日的一年的折舊和攤銷費用為1.239億美元。截至2022年12月31日的年度折舊和攤銷費用增加主要與合併有關。
兼併整合費用
在截至2022年12月31日的一年中,合併和整合支出減少了3400萬美元,降至1360萬美元,而截至2021年12月31日的一年為4760萬美元。減少的主要原因是,與截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的年度內,法律及其他專業費用下降,以及與合併有關的整合及其他成本下降。
基於股票的薪酬費用
截至2022年12月31日的年度基於股票的薪酬支出為1850萬美元,而截至2021年12月31日的年度為5420萬美元。減少的主要原因是在截至2021年12月31日的上一年度,由於合併完成後滿足了基於股票的薪酬協議中的業績條件,Legacy Expro的管理層激勵計劃確認了4,210萬美元的基於股票的薪酬支出,而截至2022年12月31日的本年度,Legacy Expro的管理層激勵計劃產生了380萬美元的支出。
處置資產的收益
與截至2021年12月31日的100萬美元相比,在截至2022年12月31日的年度內,處置資產沒有錄得任何收益。上一年的收益是與2020年發生的資產出售有關的收益對價;收益被確認為在截至2021年12月31日的年度內滿足或有對價的條件。
利息和財務費用淨額
截至2022年12月31日的一年,淨利息和財務支出為20萬美元,與截至2021年12月31日的880萬美元相比,減少了860萬美元,降幅為97.7%。利息和財務費用減少的主要原因是與上一年合併後設立的新融資機制有關的費用。
所得税(費用)福利
截至2022年12月31日的年度所得税支出為4120萬美元,而截至2021年12月31日的年度所得税支出為1630萬美元。截至2022年12月31日的年度的法定税率為25.8%,而截至2021年12月31日的年度的法定税率為25.0%。截至2022年和2021年12月31日止年度的有效税率分別為768.0%和12.3%。我們的有效税率受到2021年合併的影響,以及被視為利潤和應税利潤司法管轄區之間的損益地理組合。
我們的有效所得税率在法定税率的基礎上浮動,其依據包括(其中包括)法定税率不同的司法管轄區税前收入的變化,以及採用被視為利潤税制度的司法管轄區、估值免税額的影響、外國計入及其他與確認收入和支出相關的永久性差異。
流動性與資本資源
流動性
我們的財務目標包括維持充足的流動資金、充足的財務資源和財務靈活性,以資助我們的業務。截至2022年12月31日,總可用流動資金為3.485億美元,包括現金和現金等價物以及2.185億美元和1.3億美元的限制性現金,可根據我們的新貸款機制借款。Expro相信,這些金額,加上持續運營產生的現金,將足以滿足未來12個月及以後的業務需求。我們的主要流動性來源一直是運營現金流。我們的資本主要用於資本支出和收購。我們監控潛在的資本來源,包括股權和債務融資,以滿足我們的投資和流動性要求。
預計2023年我們的總資本支出在1.2億至1.3億美元之間。截至2022年12月31日的年度,我們的總資本支出為8190萬美元,其中約90%用於購買和製造設備,以直接支持與客户相關的活動,約10%用於其他物業、廠房和設備,包括軟件成本。用於購買和製造設備的資本支出的實際數額可能會根據市場情況而波動。截至2021年12月31日的年度,我們的總資本支出(不包括合併)為8150萬美元,通常用於購買和製造設備,以直接支持與客户相關的活動。我們繼續專注於保存和保護我們強大的資產負債表,優化我們現有資產的利用,並在可行的情況下限制新的資本支出。
2022年6月16日,董事會批准了股票回購計劃。根據股票回購計劃,我們可以在公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購我們普通股的股票。股票回購計劃的使用由管理層酌情決定,並符合美國聯邦證券法。回購股份的時間和實際數量(如果有的話)將取決於各種因素,包括價格、公司要求、股票回購計劃中規定的限制以及一般商業和市場狀況。股票回購計劃並不要求我們回購任何特定數量的普通股,我們可以隨時修改、暫停或終止該計劃。在截至2022年12月31日的一年中,我們以每股11.81美元的平均價格回購了110萬股票,根據這項5000萬美元的計劃,總成本為1300萬美元。
信貸安排
循環信貸安排
於2018年11月5日,Frank‘s的若干附屬公司訂立以資產為基礎的循環信貸安排(“ABL信貸安排”),以附屬擔保人的若干資產作抵押,承諾總額為1,000,000,000美元。
2018年12月20日,Legacy ExPro的子公司簽訂了一項循環信貸安排(“2018年RCF”),總承諾額為1.5億美元,其中最高可供提取的貸款為1億美元,最高可用於債券和擔保的金額為5000萬美元。2018年RCF是以我們一些全資子公司的某些資產的固定和浮動抵押為擔保的。2021年10月1日,合併完成後,ABL信貸安排和2018年RCF被取消。
在取消ABL信貸安排和2018年RCF的同時,我們與DNB Bank ASA倫敦分行簽訂了新的貸款安排,總承諾額為2億美元,其中1.3億美元可用於提款,7000萬美元可用於信用證。新貸款的收益可用於一般公司和營運資本用途。請參閲附註16“有息貸款”在合併財務報表附註中提供更多信息。
2022年7月21日,本公司簽署了一項協議,按照與當前貸款相同的條款,將可用於信用證的貸款增加到9250萬美元,將貸款承諾總額增加到2.225億美元。
經營、投資和融資活動產生的現金流
由我們的業務、投資和融資活動提供(用於)的現金流摘要如下(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
(單位:千) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 80,169 | $ | 16,144 | $ | 70,391 | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
(71,206 | ) | 112,046 | (96,773 | ) | |||||||
用於融資活動的現金淨額 |
(25,612 | ) | (7,176 | ) | (625 | ) | ||||||
匯率變動對現金活動的影響 |
(4,738 | ) | (1,876 | ) | 631 | |||||||
現金和現金等價物及限制性現金的淨(減)增 |
$ | (21,387 | ) | $ | 119,138 | $ | (26,376 | ) |
截至2022年12月31日至2021年12月31日止年度現金流量變動分析
經營活動提供的淨現金
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金為8020萬美元,而截至2021年12月31日的一年中為1610萬美元。截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額增加6410萬美元,主要是由於調整後的EBITDA增加了8030萬美元,與合併相關的合併和整合費用減少了980萬美元,遣散費和其他費用的支付減少了410萬美元,部分被1590萬美元的營運資金不利變動和截至2022年12月31日的年度所得税支付增加了1300萬美元所抵消。
截至2022年12月31日的年度,調整後的運營現金流為1.153億美元,而截至2021年12月31日的年度為6530萬美元。我們經營活動提供的現金淨額的主要用途是與我們的融資安排有關的資本支出和資金義務。
投資活動提供的現金淨額(用於)
在截至2022年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為7120萬美元,而在截至2021年12月31日的年度內,投資活動提供的現金淨額為1.12億美元。我們的主要經常性投資活動是我們的資本支出。投資活動中使用的現金淨額的變化主要是由於在截至2021年12月31日的年度內作為合併的一部分獲得的現金1.897億美元,以及在截至2022年12月31日的年度內獲得的800萬美元的技術,但被1130萬美元的投資銷售/到期收益和截至2022年12月31日的年度內出售資產的收益增加了340萬美元部分抵消。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,資本支出均約為8200萬美元。
用於融資活動的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為2560萬美元,而截至2021年12月31日的一年中為720萬美元。用於融資活動的現金增加1,840萬美元,主要原因是回購普通股1,300萬美元,支付融資保險費增加700萬美元,以及為基於股票的補償計劃支付的預扣税增加340萬美元,但被2022年貸款發放和其他交易費用500萬美元的支付減少部分抵消。
失衡 板材佈置
我們有與履約保證金、海關/消費税擔保和設施租賃/租賃義務有關的未償還信用證/擔保。這些都是在正常的業務過程中籤訂的,是我們開展業務的各個國家的慣例。估計這些金融工具的公允價值是不可行的。表外安排對我們的合併財務報表既沒有,也不可能有實質性的影響。截至2022年12月31日,除上述融資安排外,我們沒有其他實質性的表外融資安排。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表和相關披露時,ExPro需要作出估計和假設,以影響報告的收入和相關成本以及報告的資產和負債額以及或有負債的相關披露。某些會計政策涉及判斷和不確定性。我們定期評估估計和假設。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計,其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。我們認為以下政策對於理解所涉及的判斷和可能影響我們的運營結果、財務狀況和現金流的不確定性是最關鍵的。
收入確認
服務收入是在一段時間內隨着服務的執行或提供而確認的,客户在提供服務期間同時消費服務的好處,因此反映了我們有權開具發票的對價金額。我們通常根據直接服務採購訂單或總服務協議提供服務,並輔之以個別召回條款。對於根據此類安排簽約的客户,已賺取但尚未開具發票的收入將計入未開單應收賬款。銷售貨物的收入通常在控制權轉移到客户手中時確認,通常與交付和安裝(如適用)重合。我們還定期評估應收賬款賬面金額、合同成本和預計收益所固有的客户信用風險,包括合同罰金可能不足以在客户終止時抵消我們的累積投資的風險。
一旦滿足以下條件,我們也會確認“帳單並保留”銷售的收入:(1)有實質性的安排原因,(2)產品被確定為客户的資產,(3)產品已準備好交付給客户,以及(4)我們不能使用產品或將其直接交給其他客户。
如果合同安排包含多個履約義務,則需要進行判斷,以分析銷售安排中的每個履約義務,以確定它們是否不同。涉及多個履約義務的合同的收入根據相對銷售價格分配給每個不同的履約義務,並根據每個不同的履約義務的履行情況予以確認。
我們確認長期建築類合同的收入,這些合同涉及大量的設計和工程工作,以便在一段時間內使用輸入法滿足客户特定應用的定製設計,輸入法代表項目迄今產生的實際成本與估計項目總成本的比率。項目總成本的估算對確認的收入和項目的相關利潤都有重大影響。合同的收入和利潤也會受到變更單和索賠的重大影響。利潤是根據估計的項目利潤乘以完成百分比確認的。由於這些項目的性質,往往需要隨着工作的進展調整合同收入估計數和合同總費用。一個項目的任何預期損失都會在確認期間全部記錄下來。
我們需要就我們與客户簽訂的每一份合同確定交易價格。在作出該等判斷時,吾等會評估合同中任何可變對價的影響,包括折扣或罰金、任何重大融資部分的存在及合同中任何非現金對價。在確定可變對價的影響時,我們使用“最可能金額”方法,通過參考一系列可能的對價金額中的單一最可能金額來確定交易價格。
企業合併
我們使用會計的收購法記錄企業合併。所有收購的資產和承擔的負債均按收購日的估計公允價值入賬。購買價格超過所購入的有形和無形資產淨值的估計公允價值的部分計入商譽。
企業合併會計收購法的應用要求管理層在確定收購資產和承擔負債的公允價值時作出重大估計和假設,以便在按商譽計提折舊和攤銷的資產之間適當分配收購價格對價。分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設以及管理層彙編的其他信息,包括利用慣常估值程序和技術進行的估值。重大假設和估計包括但不限於,一項資產預期在未來產生的現金流,以及我們認為是適當的加權平均資本成本。
如果實際結果與這些估計中使用的估計和判斷不同,合併財務報表中記錄的金額可能會受到長期資產(包括無形資產和商譽)潛在減值的影響。根據合併協議,Frank‘s與Legacy ExPro的合併已於2021年10月1日完成。請參閲注3“業務合併和處置”關於我們的合併財務報表的更多細節。
商譽和已確認的無形資產
我們記錄購入的有形和可確認的無形資產以及作為商譽承擔的負債的收購價超過公允價值的部分。商譽不需攤銷,如果事件或情況變化表明資產可能減值,則每年或更頻繁地進行減值測試。允許進行定性評估,以確定商譽是否受到潛在損害。我們可以選擇繞過任何報告單位在任何期間的定性評估,直接進行商譽減值量化測試。定性評估確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能少於賬面價值,則進行量化減值測試。量化商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失的金額。該測試將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則根據該差額計入減值損失。
截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度內,並無錄得商譽減值支出。在截至2020年12月31日的年度內,我們記錄了與我們的商譽相關的減值支出1.919億美元。請參閲附註4“公允價值計量關於導致這一減值的事實和情況的細節以及其他細節,請參閲我們的合併財務報表。我們使用收益法和市場法來估計我們報告單位的公允價值。收益法通過使用我們認為適當的風險調整比率對報告單位的估計未來現金流量進行貼現來估計公允價值。市場法包括使用比較倍數來確認貼現現金流結果,並涉及在選擇適當的同業集團公司和估值倍數時作出重大判斷。確定公允價值時使用的投入一般為第三級投入。
每當業務環境出現可能顯示其無形資產賬面值可能無法收回的事件或變化時,我們會審核已確認的無形資產的減值準備。這些事件和變化可能包括與使用無形資產或資產組相關的本期重大經營虧損或負現金流,再加上這些因素的歷史、資產使用方式的重大變化,以及目前對無形資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束前大量出售或以其他方式處置的預期。當出現減值指標時,我們比較未貼現的未來現金流,包括資產組最終按市值處置的現金流量與資產組的賬面價值,以確定資產組是否可收回。如果賬面價值超過未貼現的預期未來現金流量,我們通過比較資產或資產組的公允價值與其賬面價值來衡量任何減值。估計未來的現金流需要大量的判斷,預測可能與最終實現的現金流不同,這可能會影響我們準確評估資產是否已減值的能力。
截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度內,確認的無形資產並無入賬減值支出。在截至2020年12月31日的年度內,我們記錄了與我們確認的無形資產相關的減值支出6040萬美元。請參閲附註4“公允價值計量有關我們的綜合財務報表的進一步詳情,請參閲。
固定福利計劃
我們的退休後福利義務在附註19中有詳細説明。退休後福利“我們的合併財務報表。確定的養卹金福利是使用衡量養卹金福利義務和對業務的相關影響的精算模型的重要投入來計算的。貼現率和預期資產收益率這兩個假設是計劃資產/負債計量的重要要素,並每年更新,或在事件或情況變化表明需要時更頻繁地更新。
我們至少每年在計劃和具體國家的基礎上對這些關鍵假設進行評估。我們定期評估涉及退休年齡、死亡率和人員流動率等人口因素的其他假設,並對其進行更新,以反映我們對未來的經驗和預期。由於經濟和其他因素,任何一年的實際結果往往不同於精算假設。
我們使用的貼現率反映了到期日與相關福利義務的預期支付時間大致匹配的優質公司債券投資組合的市場利率。用於確定我們主要養老金計劃的福利義務的貼現率在2022年為4.7%,2021年為1.8%,2020年為1.3%,反映了市場利率。截至2022年12月31日,我們估計貼現率每增加或減少1%,將對我們截至2022年12月31日的固定福利義務的現值造成約1850萬美元的影響。
計劃資產預期回報率是指預計支付福利債務所列福利期間計劃資產預期賺取的平均回報率,同時考慮到按資產類別分配的投資和每個資產類別的歷史回報率。養老金計劃的加權平均預期計劃資產回報率在2022年為5.6%,2021年為3.2%,2020年為2.7%。1%的預期回報率的變化將影響我們的淨定期養老金支出270萬美元。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税,根據當時有效的税法和税率計算遞延税金資產或負債賬户餘額。根據這種方法,每個期間期末的遞延税項負債和資產餘額是使用實際支付或收回税款時預期有效的税率來確定的。當遞延税項總資產的全部或部分很可能無法變現時,計入估值準備以減少遞延税項總資產。在決定是否需要估值免税額時,我們已就估計的未來應課税收入和可用的税務籌劃策略作出判斷和考慮估計。這些估計和判斷包含一定程度的不確定性,因此這些估計和假設的變化可能需要我們相應地調整我們的遞延税項資產的估值免税額。遞延税項資產的最終變現有賴於在適用課税管轄區產生足夠的應納税所得額。
我們在大約60個國家開展業務。因此,我們受到許多國內和外國税收管轄區以及各國政府之間的税收協定和條約的約束。在任何司法管轄區釐定應課税收入時,均須解釋相關税務法律及法規,並使用有關未來事件的估計及假設,包括收入的數額、時間及性質、扣減及税項抵免。每個徵税管轄區的税收法律、法規或協議的變化可能會對我們在任何給定年度提供的所得税金額產生影響。
我們不同時期的納税申報都要接受我們運營所在的大多數司法管轄區税務機關的審計,這些評估可能會導致額外的税收。估計税務機關審計和評估的結果涉及不確定性。我們審查每個案件的事實,並應用判斷和假設來確定最有可能的結果,並在此基礎上規定税收、利息和罰款。根據美國公認會計原則,我們確認綜合財務報表中的税務狀況的影響,如果基於技術優勢,税務機關審計後更有可能維持與税務狀況相關的一定程度的税收優惠。根據我們的經驗,用來為未來評税作準備的估計和假設已證明是恰當的。然而,過去的經驗僅供參考,解決當前和潛在的未來税務糾紛所產生的税款可能與應計税額有很大不同。在這種情況下,我們將在發生此類決議的期間記錄額外的税收支出或税收優惠。
新會計公告
見注2“列報基礎和重大會計政策在我們的合併財務報表中,標題為“最近的會計聲明”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
金融風險因素
我們的業務使我們面臨幾個金融風險,主要是市場風險(外幣風險和利率風險)和信用風險。
外幣風險
現金流敞口
我們預計我們業務的許多子公司未來的現金流將以美元以外的貨幣計價。我們的主要現金流敞口是收入和支出。美元與我們子公司進行交易的其他貨幣之間的匯率變化將導致我們預期在這些現金流實現或結算時收到或支付的現金流的波動。我們通常試圖通過用非美元計價的本地費用來抵消非美元計價的資金流入,自然地對衝我們的風險敞口,從而將我們的貨幣兑換風險降至最低。我們一般不簽訂遠期對衝協議,我們的最大敞口是英鎊和挪威克朗,主要是受設施成本和員工薪酬和福利的推動。
交易風險敞口
我們的許多子公司都有以美元以外的貨幣計價的資產和負債。美元與以該等負債計價的其他貨幣之間的匯率變化可能會在我們報告的綜合經營報表和現金流中造成波動。
截至2022年12月31日,我們估計美元升值(貶值)5%將導致我們的淨虧損變化約320萬美元。
利率風險
我們目前並無未償還的浮動利率債務,因此,我們不會因利率變動而受到利息開支及現金流變動的影響。
信用風險
我們的信用風險敞口主要通過現金和現金等價物、受限現金和應收賬款,包括未開賬單餘額。我們的流動資產以現金形式投資,其中包括本地和國際銀行,以及評級較高的短期貨幣市場存款,通常原始到期日不到90天。我們監控這類投資的評級,並酌情減輕交易對手風險。
我們在正常的業務過程中向客户和其他各方提供信貸,因此受到客户信貸風險的集中影響。我們已經建立了各種程序來管理我們的信用敞口,包括信用評估和維持信用損失準備金。我們還面臨信用風險,因為我們的客户集中在石油和天然氣行業。由於我們的客户可能同樣受到經濟和行業狀況變化的影響,包括石油和天然氣價格的變化,因此客户的集中會影響信用風險的總體敞口。我們在大約60個國家開展業務,因此,我們的應收賬款分佈在許多國家和客户。截至2022年12月31日,阿爾及利亞和美國的應收賬款分別約佔我們應收賬款淨餘額的13%和17%。沒有其他國家佔我們應收賬款餘額的10%以上。我們的客户羣由來自世界各地主要石油和天然氣地點的大量IOC、NOC、獨立公司和服務合作伙伴組成。我們的大多數應收賬款在不到90天內到期付款,主要包括國際奧委會和國家奧委會的應收款項。我們密切監控應收賬款,並在認為適當的情況下提高預期信貸損失撥備。
第八項。財務報表和補充數據
合併財務報表索引 | ||
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告(PCAOB ID | 50 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | 53 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | 54 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 55 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | 56 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 | 57 | |
合併財務報表附註 | 58 |
致Expro Group Holdings N.V.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核ExPro Group Holdings N.V.及其附屬公司(“貴公司”)於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的相關綜合營運報表、全面虧損、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2023年2月23日的報告,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽--ESSA和APAC報告單位--見財務報表附註2、3、4和15
關鍵審計事項説明
本公司對減值商譽的評估涉及對每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。本公司採用貼現現金流量模型和市場法確定其報告單位的公允價值。在使用貼現現金流模型確定公允價值時,管理層需要就經營業績的短期和長期預測做出重大假設,包括收入增長率和利潤率以及貼現率。使用市場法釐定公允價值時,管理層須就選擇合適的同業公司及估值倍數作出重大假設。這些假設的變化可能會對公允價值、任何商譽減值費用的金額或兩者都產生重大影響。截至2022年12月31日,商譽餘額為2.21億美元,其中8010萬美元和1820萬美元分別分配給了ESSA和APAC報告單位。
於計量日期,ESSA及APAC報告單位的公允價值超過其賬面值,因此並無確認減值。
我們將ESSA和APAC的商譽確定為關鍵審計事項,是因為管理層在制定ESSA和APAC報告部門的公允價值時做出了重大判斷,審計師在執行程序和評估與管理層預期的未來現金流相關的審計證據時具有高度的判斷力,以及與經營業績、收入增長率、利潤率和貼現率的短期和長期預測相關的重大假設,以及審計工作的程度增加,包括需要擁有專業技能和知識的專業人員參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及經營業績的短期和長期預測,包括收入增長率和利潤率,以及ESSA和亞太地區報告單位貼現率的選擇,其中包括:
● | 我們測試了對管理層商譽減值評估的控制的有效性,包括對確定ESSA和APAC公允價值的控制,如與管理層預測和貼現率選擇有關的控制。 |
● | 我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較,評估了管理層準確預測未來收入和利潤率的能力。 |
● | 我們通過將預測與(1)歷史結果、(2)與管理層和董事會的內部溝通、(3)公司新聞稿以及公司及其同行公司的分析師和行業報告中包含的預測信息進行比較,來評估管理層短期和長期預測的合理性。 |
● | 我們評估了從2022年10月31日年度衡量日期到2022年12月31日管理層預測變化的影響。 |
● | 在我們公允價值專家的協助下,我們評估了終端收入增長率和貼現率,並制定了一系列獨立估計,並將這些估計與管理層選擇的終端收入增長率和貼現率進行了比較。 |
● | 在我們公允價值專家的協助下,我們評估了市場法中使用的估值倍數,包括測試基本來源信息和計算的數學準確性,並將管理層選擇的倍數與其指導公司進行比較。 |
/s/
2023年2月23日
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
致Expro Group Holdings N.V.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對Expro Group Holdings N.V.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2023年2月23日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責對財務報告維持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層內部控制報告中,見第二部分第9A項。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
休斯敦,得克薩斯州
2023年2月23日
Expro Group Holdings N.V.
合併業務報表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
總收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
運營成本和支出: |
||||||||||||
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政費用,不包括折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
折舊及攤銷費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減值費用 |
- | - | ( |
) | ||||||||
處置資產的收益 |
||||||||||||
兼併整合費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
遣散費和其他費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
總運營成本和費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
營業收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入,淨額 |
||||||||||||
利息和財務費用淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
合營企業所得税中的税前收益(虧損)和權益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
合營企業收入中的權益 |
||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税(費用)福利 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
普通股每股虧損: |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
加權平均已發行普通股: |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
Expro Group Holdings N.V.
合併全面損失表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
其他全面收益(虧損): |
||||||||||||
固定福利計劃的精算收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
確認計劃削減/修改貸方 |
||||||||||||
重新分類的重新計量(損失)淨收益 |
( |
) | ||||||||||
攤銷先前服務信貸 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
養老金所得税 |
( |
) | ||||||||||
其他全面收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
Expro Group Holdings N.V.
合併資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
持有待售資產 | ||||||||
應收所得税 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
對合資企業的投資 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
非經常應收賬款,淨額 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
所得税負債 | ||||||||
融資租賃負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延税項負債,淨額 | ||||||||
退休後福利 | ||||||||
非流動融資租賃負債 | ||||||||
非流動經營租賃負債 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註18) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,歐元 名義價值, 授權股份, 和 已發行及已發行股份 和 流通股 | ||||||||
庫存股(按成本計算), 和 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
Expro Group Holdings N.V.
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
經營活動的現金流: |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
||||||||||||
減值費用 |
- | |||||||||||
折舊及攤銷費用 |
||||||||||||
合營企業收入中的權益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
||||||||||||
投資公允價值變動 |
( |
) | ||||||||||
對合資企業銷售未實現利潤的消除 |
||||||||||||
發債費用 |
||||||||||||
處置資產的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
遞延税金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
未實現匯兑損失 |
||||||||||||
資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
盤存 |
( |
) | ||||||||||
其他資產 |
||||||||||||
應付賬款和應計負債 |
( |
) | ||||||||||
其他負債 |
( |
) | ||||||||||
所得税,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
從合資企業獲得的股息 |
||||||||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
||||||||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
資本支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
在合併中獲得的現金和現金等價物以及限制性現金 |
||||||||||||
技術的獲取 |
( |
) | ||||||||||
處置資產所得收益 |
||||||||||||
出售/到期投資所得收益 |
||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
釋放抵押品保證金(質押現金) |
( |
) | ||||||||||
償還融資保險費 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
支付發放貸款和其他交易費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
收購公司普通股 |
( |
) | ||||||||||
股票薪酬計劃預提税金的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
融資租賃的償還 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
現金和現金等價物及限制性現金的淨(減)增 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
Expro Group Holdings N.V.
股東權益合併報表
(單位:千)
累計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
財務處 |
已繳費 |
全面 |
累計 |
股東的 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
價值 |
庫存 |
認股權證 |
資本 |
收入(虧損) |
赤字 |
權益 |
|||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
通過ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(“專題326”) |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬以股份為基礎的獎勵時發行的普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
為ESPP發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
被扣留的庫存股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
註銷Legacy ExPro普通股 |
- | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
取消手令 |
- | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
合併 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬以股份為基礎的獎勵時發行的普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
收購普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
扣留的普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
1.業務描述
其根源可以追溯到1938,該公司是一家全球能源服務提供商,業務範圍約為
在……上面 March 10, 2021, Frank‘s International N.V.(“Frank’s”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及Frank‘s的直接全資附屬公司新鷹控股有限公司(“合併附屬公司”)與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Expro Group Holdings International Limited(“Legacy Expro”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”),就Legacy ExPro與合併附屬公司以全股票交易方式合併及合併附屬公司作出規定,合併附屬公司在合併後直接存續,Frank‘s的全資子公司(“合併”)。合併在以下時間結束 October 1, 2021 (截止日期),Frank‘s更名為Expro Group Holdings N.V.(“該公司”)。合併採用會計收購法進行核算,Legacy Expro被確定為會計收購方。本公司的綜合財務報表反映了Only Legacy ExPro在合併前所有期間的財務狀況、經營結果和現金流量,以及合併後公司(包括Frank‘s的活動)在合併後所有期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
根據合併協議,於合併生效時間(“生效時間”),每股已發行普通股面值為$
此外,Frank‘s的監事會一致通過了一項1-為了-6弗蘭克普通股的反向股票拆分,這是受影響的 October 1, 2021. 該等綜合財務報表內所有已發行股份數目、面值、股價及每股金額均已追溯調整,以反映交換比率(定義見下文)及1-為了-
在……上面 June 16, 2022, 公司董事會(“董事會”)批准了一項新的股票回購計劃,根據該計劃,公司有權收購至多$
2.列報基礎和重大會計政策
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
綜合財務報表是以美元(“美元”或“美元”)作為報告貨幣編制的。
鞏固的基礎
綜合財務報表反映了本公司及其子公司的賬目。為編制這些合併財務報表,所有公司間餘額和交易,包括由此產生的未實現利潤,均已註銷。我們所做的投資不擁有控股權,但我們確實對其施加重大影響的,按照權益會計方法核算。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求我們作出影響綜合財務報表及附註所報告金額的估計和假設。估計和假設用於,但不但不限於確定以下事項:企業合併的收購價格分配、無形資產估值、預期信貸損失、存貨估值準備金、認股權證估值、商譽減值評估、所得税撥備、遞延税款的收回、確定與員工福利計劃和收入確認相關的成本和負債的精算假設。雖然我們認為編制綜合財務報表時使用的估計和假設是適當的,但實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
我們確認在一段時間內提供服務的收入,因為客户在提供服務的同時消費了服務的好處,反映了公司有權開具發票的對價金額。作為提供服務的一部分,該公司還提供租賃設備和人員。使用會計準則更新(“ASU”)下的實用權宜之計2014-09,公司已經選擇了不根據ASU將非租賃組件與相關租賃組件分開,並對合並組件進行説明2014-09在一段時間內得到認可。
銷售貨物的收入通常在控制權轉移到客户手中時確認,在適用的情況下,通常與交付和安裝重合。
一旦滿足以下標準,我們還會確認與某些產品銷售相關的“帳單並保留”銷售收入:(1)作出這項安排是有實質原因的,(2)產品被標識為客户的資產,(3)產品已準備好交付給客户,並且(4)我們不能使用該產品,也不能將其轉給其他客户。
如果合同安排包含多個履約義務,我們會分析銷售安排中的每個履約義務,以確定它們是否不同。涉及多個履約義務的合同的收入根據相對銷售價格分配給每個不同的履約義務,並根據每個不同的履約義務的履行情況予以確認。此外,我們的少數合同包含延遲交付和安裝設備、停機或其他設備功能的處罰條款。這些罰金通常是在總安排對價中減少百分比,上限為一定數額,或減少持續的服務費,並在合同中作為可變對價進行評估。
ExPro確認長期建築類合同的收入,這些合同涉及大量的設計和工程工作,以便在一段時間內使用輸入法,滿足客户具體應用的定製設計,輸入法代表項目迄今產生的實際成本與估計項目總成本的比率。項目總成本的估算對確認的收入和項目的相關利潤都有重大影響。合同的收入和利潤也會受到變更單和索賠的重大影響。利潤是根據估計的項目利潤乘以完成百分比確認的。由於這些項目的性質,往往需要隨着工作的進展調整合同收入估計數和合同總費用。一個項目的任何預期損失都會在確認期間全部記錄下來。
收入被確認為描述向客户轉讓承諾的服務或商品的金額,反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些服務或商品。我們有不在銷售交易中將從客户那裏收取的税額作為收入的一個組成部分。
外幣交易
我們所有子公司的本位幣是美元。因重新計量外幣計價貨幣資產和負債而產生的損益在發生時計入綜合經營報表。以外幣計價的交易產生的損益也包括在發生時的綜合經營報表中。
利息和財務費用淨額
我們的利息和融資支出主要包括與我們的循環信貸安排和融資租賃負債有關的利息和其他成本。與籌集債務融資直接相關的成本,連同任何原始發行的折扣或溢價,在貸款或貸款期限內使用實際利息方法進行資本化和確認,而不是我們選擇在公允價值期權下計入的債務工具,在這種情況下,該等成本將在發生的期間內支出。所有其他財務成本均在發生期間支出。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税,根據當時有效的税法和税率計算遞延税金資產或負債賬户餘額。根據這種方法,每個期間期末的遞延税項負債和資產餘額是使用實際支付或收回税款時預期有效的税率來確定的。計入估值免税額是為了在以下情況下減少遞延税項總資產不部分或全部遞延税項資產總額將不被實現了。在釐定估值免税額的需要時,我們已就估計的未來應課税收入和持續的可實現税務籌劃策略作出判斷和考慮估計。這些估計和判斷包含一定程度的不確定性,因此這些估計和假設的變化可能需要我們相應地調整我們的遞延税項資產的估值免税額。遞延税項資產的最終變現有賴於在適用課税管轄區產生足夠的應納税所得額。
我們的業務範圍約為
我們不同時期的納税申報都要接受我們運營所在的大多數司法管轄區税務機關的審計,這些評估可能會導致額外的税收。估計税務機關審計和評估的結果涉及不確定性。我們審查每個案件的事實,並應用判斷和假設來確定最有可能的結果,我們在此基礎上提供税收、利息和罰款。
根據美國公認會計原則,我們在合併財務報表中確認税務狀況的影響時,它比不根據技術優點,税務機關審計後將維持與税務狀況有關的一定程度的税收優惠。
現金、現金等價物和限制性現金
我們認為所有原始到期日為三在購買時為現金等價物的月或更短時間。限制性現金主要是指作為各銀行出具的某些擔保的現金抵押品的銀行存款,或必須根據合同安排維持的最低現金餘額。
應收賬款淨額
應收賬款是指截至資產負債表日期已開票的客户交易,以及與以下客户交易有關的未開票應收賬款不截至資產負債表日仍未開具發票。我們應收賬款的賬面價值,扣除預期的信貸損失,代表估計的可變現淨值。我們擁有廣泛的全球客户基礎,包括大量國際石油公司、國家石油公司、獨立勘探和生產公司以及在全球所有主要石油和天然氣地點運營的服務合作伙伴。我們使用有關客户過往事件、當前狀況及風險特徵的資料,以及與評估與應收賬款及未開單應收賬款相關的風險相關的合理及可支持的預測,估計預期信貸損失的準備金。當我們的內部催收努力不成功時,逾期應收賬款被註銷。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括直接材料和(如適用)直接人工成本和將庫存轉移到其當前位置和狀況所產生的管理費用,這些費用是使用平均成本法計算的。
我們根據當前市場狀況、市場趨勢和其他因素定期評估我們的庫存數量和價值,並酌情記錄庫存減記。這一評估考慮了歷史使用情況、預期需求、產品過時和其他因素。市場狀況可能會發生變化,我們庫存的實際消耗量可能與預期需求不同。
長期資產減值準備
我們評估長期資產,包括我們的財產、廠房和設備,每當發生以下事件或商業環境變化時,我們就評估減值可能表明我們長期資產的賬面價值可能不是可以追回的。這些事件和變化可能包括與使用長期資產或資產組相關聯的本期重大運營虧損或負現金流,以及此類因素的歷史、資產使用方式的重大變化以及當前預期的更有可能超過不長壽命資產將在其先前估計的使用壽命結束之前被大量出售或以其他方式處置。就確認及計量減值虧損而言,長期資產與其他資產及負債按可確認現金流基本上獨立於其他資產及負債現金流的最低水平分類。當出現減值指標時,我們比較未貼現的未來現金流,包括資產組最終按市值處置的現金流量與資產組的賬面價值,以確定資產組是否可收回。如果賬面價值超過未貼現的預期未來現金流量,我們通過比較資產或資產組的公允價值與其賬面價值來衡量任何減值。公允價值通常是通過考慮以下因素來確定的:(1)對資產或資產組進行內部制定的貼現預計現金流量分析;(2)第三-當事人估值,和/或(3)關於類似資產當前市場的現有信息。如果一項資產或資產組的公允價值被確定為低於該資產或資產組的賬面價值,則在減值指標發生時計入相當於差額的減值。估計未來的現金流需要重要的判斷和預測可能與最終實現的現金流不同,這可能會影響我們準確評估資產是否已減值的能力。
我們認為一項長期資產在我們停止使用該資產後將被放棄,並且我們已經不是打算在未來使用或重新使用該資產。
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。成本包括收購或建造資產所支付的價格、所需的安裝成本、在施工期間資本化的利息,以及大幅增加資產價值、大幅升級資產以提高用途或大幅延長現有資產使用壽命的任何支出。我們在發生物業、廠房和設備的日常維修和維護費用時,會支付這些費用。我們將利息作為購買或建造某些資產的成本的一部分,在物業、廠房和設備投入使用所需的時間內發生的程度上。
當出售、報廢或以其他方式處置物業或設備時,相關成本和累計折舊將從賬面上剔除,由此產生的收益或虧損將在合併經營報表中確認。
一旦一項資產投入使用,我們就開始對這類資產進行折舊,包括任何相關的資本化利息。當一項資產處於預定用途的位置和條件時,我們認為該資產已投入使用。除土地外,我們在資產的估計使用年限內採用直線法按淨成本計算折舊費用,如下表所示。
土地改良 |
|
建築物 |
|
租賃財產,包括租賃建築物 | 在剩餘使用年限或租賃期中較短者 |
|
|
可用年限和剩餘價值每年進行審查,如需要進行調整,則進行前瞻性調整。對於已經投入使用但隨後閒置的物業、廠房和設備,我們繼續在閒置期間記錄折舊費用。如果閒置資產的估計可用壽命發生變化,我們會調整其估計可用壽命。
商譽
商譽是不須攤銷,並每年進行減值測試,或在事件或情況變化表明資產可能減值時更頻繁地測試減值。允許進行定性評估,以確定商譽是否受到潛在損害。我們可以選擇繞過任何報告單位在任何期間的定性評估,直接進行商譽減值量化測試。定性評估確定它是否更有可能不報告單位的公允價值小於其賬面價值。如果它更有可能不如果報告單位的公允價值小於賬面價值,則進行量化減值測試。量化商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失的金額。該測試將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則根據該差額計入減值損失。我們完成了商譽減值評估,截至10月31日每年。
無形資產,淨額
可識別無形資產在資產的估計使用年限內使用直線方法攤銷,範圍為
年份至 好幾年了。我們在資產組的基礎上評估無形資產的減值,只要情況表明賬面價值可能不是可以追回的。被視為減值的無形資產採用折現現金流模型減記至其公允價值,如有可用,則減記至可比市值。我們的無形資產主要與商標、客户關係和合同(“CR&C”)、技術和軟件有關。
對合資企業的投資
我們對我們持有的股權投資使用權益會計方法20%被投資人的所有權權益不構成控股權,或我們有能力顯著影響被投資方的運營或財務決策。這類股權投資按成本加上收購後我們在淨收益中份額的變化、收到的股息較少以及減去任何減值在綜合資產負債表中進行。我們的綜合經營報表反映了我們從合資企業税後業績中獲得的收入份額。收購合資企業產生的任何商譽,即投資成本相對於公司在所收購的可識別淨資產的公允淨值中所佔份額的超額部分,計入合資企業的賬面價值,並不攤銷。
當發生事件或情況變化時,本公司評估其在合資企業的投資是否存在潛在減值可能是每項投資價值的損失,而不是暫時的。
合資企業的業績與本公司的報告期相同。如有需要,我們會作出調整,使所採用的會計政策與本公司的會計政策一致,以計及於收購日期分配的公允價值;以及在適當情況下反映減值損失。我們的合併財務報表也進行了調整,以消除我們與我們的合資企業之間交易中的未實現收益和虧損份額。
公允價值計量
本公司於每個資產負債表日按公允價值計量若干金融資產及負債,並就減值測試而言,使用公允價值釐定本公司非金融資產的可收回金額。
公允價值被定義為在資產或負債的本金或最有利市場的市場參與者之間的有序交易中,在計量日出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。主要的或最有利的市場必須是我們可以進入的。會計準則包括圍繞用於某些金融工具的公允價值的披露要求,並建立公允價值等級。該層次結構將估值輸入按優先順序排列三根據市場上可觀察到的用於計量公允價值的投入的程度而定的水平。每個公允價值都報告在一的三級別:
水平1-估值技術,其中所有重要的投入都是被計量的相同資產或負債的活躍市場的未經調整的報價;
水平2-估值技術,其中重要投入包括與被計量的資產或負債相似的活躍市場的資產或負債的報價和/或與被計量的市場的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價不激活。此外,在活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型派生估值也是水平的。2估值技術;以及
水平3-估值技術,其中一或者更重要的投入或重要的價值驅動因素是看不到的。不可觀察的輸入是估值技術輸入,它反映了我們對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的假設。
當可用時,我們使用報價的市場價格來確定資產或負債的公允價值。我們決定經常性公允價值計量和非經常性公允價值計量的政策和程序,例如減值測試。
在每個報告日期,我們都會分析根據我們的會計政策需要重新計量或重新評估的資產和負債的價值變動。
就公允價值披露而言,我們已根據如上所述的資產或負債的性質、特徵和風險以及公允價值層次的水平來確定資產和負債的類別。
租契
我們有主要與房地產、運輸和設備有關的運營和融資租賃。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。於租賃開始時,吾等根據租賃期內所有租賃付款的當時現值確認營運租賃使用權資產(“ROU資產”)及相應的營運租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。我們的一些租約的帳目可能需要做出重大判斷,包括確定用於計算租賃協議租賃付款淨現值的遞增借款利率。不提供隱含費率,並評估續訂或終止選擇的可能性,如果認為延長或終止被認為是合理確定的,則將其視為評估租賃期限的一部分。
符合會計準則編纂(“ASC”)融資租賃標準的租賃842 租契已資本化並計入綜合資產負債表中的“不動產、廠房及設備淨額”和“融資租賃負債”。我們的租賃合同一般都是這樣。不提供任何有保證的剩餘價值。與融資租賃有關的付款在綜合經營報表中的租賃負債減少額和融資費用之間分攤,以實現負債餘額的恆定利率。這樣做的租約不符合融資租賃定義的項目被歸類為經營租賃,並計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。租賃費用按標的資產的估計使用年限或租賃期限中較短的一項按直線法確認。
我們有不所有類別租賃資產的單獨租賃和非租賃組成部分。此外,初始期限為一年份或以下為不計入綜合資產負債表。
退休後福利
固定福利計劃
在確定的福利計劃下提供福利的成本是使用預測單位貸記法為每個計劃單獨確定的,這種方法將福利的應享權利歸於本期和前幾個期間。當前和過去的服務成本都在產生時在淨收益(虧損)中確認。
固定福利成本的利息部分代表計劃債務的現值因時間推移而發生的變化,並通過對福利債務的期初現值適用貼現率來確定,同時考慮到債務在本年度的重大變化。計劃資產的預期回報是根據年初對計劃資產的長期市場回報所作的評估,並根據年內收到的繳款和支付的福利對計劃資產公允價值的影響進行了調整。
我們最初將精算損益確認為發生當年的其他全面收益。凡某計劃的累計淨精算損益超過10該計劃的養老金負債總額的百分比,或資產(如果較高)的損益金額10百分比閾值在合併業務報表中確認為養老金淨成本的一個組成部分(在計劃在職參與者的預期剩餘工作年限或計劃成員的剩餘壽命內,如果計劃是不是較長期有效),計入“收入成本,不包括折舊和攤銷”。
綜合資產負債表上的固定福利養老金資產或負債包括每個計劃的固定福利債務現值的總額,使用基於優質公司債券的貼現率減去計劃資產的公允價值,其中債務將直接清償。公允價值以市場價格信息為基礎,就報價證券而言,公允價值為公佈的投標價格。
固定繳款計劃
在確定的繳款計劃下提供福利的費用在繳款應支付給相應計劃時支出。
基於股票的薪酬
有效 October 1, 2021, 為配合合併事項的完成,本公司修訂其2013Expro Group Holdings N.V.長期激勵計劃,經修訂和重新確定。更進一步,有效 May 25, 2022, Expro Group Holdings N.V.長期激勵計劃經修訂和重新修訂後終止,ExPro Group Holdings N.V.2022長期獎勵計劃(“2022LTIP“計劃)由董事會通過和制定,並得到公司股東的批准。根據《2022LTIP、股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股利等價權等各類股權和現金獎勵可能授予僱員、非僱員董事和顧問。
股票薪酬支出在授予股票獎勵之日以其公允價值計量。基於股票的薪酬支出在歸屬期間以直線為基礎確認,並計入收入成本以及合併經營報表中的一般和行政費用。我們有不估計預期的沒收,但在發生時確認它們。
授予日期RSU的公允價值,即不在歸屬之前有權收取股息的股息,是通過在該日的股價減去預期在必要歸屬期間支付的股息的現值,按適當的無風險利率貼現來衡量的。PRSU贈款的授予日期、公允價值和補償費用是根據蒙特卡洛模擬方法估計的,該模擬使用的是該公司截至授予日期前一天的收盤價。
在……裏面2018年10月,傳統Expro成立Expro集團控股國際有限公司2018管理層激勵計劃“(”管理層激勵計劃“),由以下以股票為基礎的薪酬獎勵組成:(A)向非執行董事和主要管理人員授予的股票期權及(B)限制性股票單位,每個單位均由本公司在合併時承擔。由於合併,本公司根據成交日期的公允價值記錄了基於股票的薪酬支出,但每項獎勵均已完全歸屬。與截止日期尚有必要服務期的賠償金相關的補償費用,將根據截止日期的公允價值,在剩餘的必要服務期內以直線方式確認。
研發
研究和開發成本在發生時計入,與新產品開發和創新的支出有關,包括內部工程、材料和第三-派對費用。我們招致了$
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)不包括攤薄,計算方法為普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄收益(虧損)反映瞭如果發行普通股的證券被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。
最近的會計聲明
採用的會計準則
對GAAP的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)以ASUS的形式確定,以FASB的會計準則彙編的形式進行。我們考慮所有會計聲明的適用性和影響;最近發佈的華碩決定要麼不適用於或預期將對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生非實質性影響。
3.業務合併和處置
弗蘭克’S International N.V.
如附註中所述1,根據合併協議,Frank‘s與Legacy ExPro的合併已於 October 1, 2021. 美國公認會計原則要求確定會計收購方、收購日期、被收購方資產和負債的公允價值以及由此產生的商譽計量。此次合併被計入反向合併,出於會計目的,Legacy Expro已被確定為收購方。因此,本公司已按照ASC805, 企業合併,應用收購會計方法對Frank收購的資產和承擔的負債進行核算。採用收購會計方法包括按其公允價值記錄收購的可確認資產和承擔的負債,並就轉移的代價超出收購的可確認資產和承擔的總公允價值淨值的部分記錄商譽。
合併的考慮是基於Frank在成交日的收盤價。在只涉及股權交換的反向合併中,指會計被收購方的股權的公允價值可能如果會計被收購方股權的價值比會計收購方股權的價值更能可靠地計量,則用於計量轉讓的對價。由於Legacy ExPro是一傢俬人公司,而Frank‘s是一家上市公司,具有報價和可靠的市場價格,Frank的股權的公允價值被認為更可靠。在會計收購法下,交換的總對價如下:
每股 | 金額 | |||||||||||
已發行股份 | 價格 | (單位:千) | ||||||||||
可歸因於Frank股東的普通股發行 | $ | $ | ||||||||||
更換弗蘭克的股權獎勵 | ||||||||||||
根據經修訂及重述的應收税款協議向Mosing Holdings LLC支付現金 | ||||||||||||
交換的合併對價總額 | $ |
下表列出了合併對價對截至成交日可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的分配,並記錄了超過所轉移的對價超過所收購的可識別資產和承擔的負債的公允淨值的商譽(以千美元為單位):
對價的初始分配 | 測算期調整 | 截至2022年12月31日的對價分配 | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | - | $ | ||||||||
受限現金 | - | |||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | ||||||||||
持有待售資產 | - | |||||||||||
應收所得税 | - | |||||||||||
其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||
財產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||||||
商譽 | ||||||||||||
無形資產 | - | |||||||||||
經營性租賃使用權資產 | - | |||||||||||
其他資產 | ( | ) | ||||||||||
總資產 | ||||||||||||
應付賬款和應計負債 | ||||||||||||
經營租賃負債 | - | |||||||||||
流動所得税負債 | ||||||||||||
其他流動負債 | ||||||||||||
遞延税項負債 | - | |||||||||||
非流動經營租賃負債 | - | |||||||||||
其他非流動負債 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
交換的合併對價總額 | $ | $ | - | $ |
對合並中收購的資產和承擔的負債,包括其他流動負債的初步估值最初產生商譽#美元。
無形資產將在估計的基礎上按直線攤銷。
商譽不應攤銷,但應接受年度減值測試,沒有任何減值指標。商譽歸因於計劃中的協同效應,預計Legacy Expro和Frank‘s的合併業務將實現協同效應。合併中記錄的商譽為不預計可在税收方面扣除。
當期Frank‘s的結果2021年10月1日穿過2021年12月31日
本公司期內的經營業績2021年10月1日穿過2021年12月31日包括$
未經審計的備考財務信息
以下為截至該年度未經審計的預計綜合經營業績2021年12月31日和2020假設合併在以下日期完成 January 1, 2020 (以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
未經審計的預計收入 | $ | $ | ||||||
未經審計的預計淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
預計未經審計的備考信息為不必要地表明如果合併在指定日期完成則實際會發生的結果或未來的經營業績。
兼併整合費用
截至年底止年度2022年12月31日,2021和2020,該公司產生了$
以下是與我們的遣散費計劃有關的債務餘額的對賬2021與合併有關的合併,已列入合併資產負債表上的“其他流動負債”(千):
NLA | ESSA | 中東和北非 | APAC | 中環 | 總計 | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
期間費用(沖銷) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||
年內已支付的款項 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
出售資產
在……上面2020年11月13日,Legacy ExPro簽訂了一項協議,轉讓、出售和轉讓與其壓力控制節流圈產品線有關的某些已確認的有形和無形資產和負債的所有權利、所有權和權益,總現金代價為$
4.公允價值計量
經常性基礎
按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要,截至2022年12月31日和2021,數字如下(以千計):
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
投資: | ||||||||||||||||
非經常應收賬款,淨額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
融資租賃負債 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
投資: | ||||||||||||||||
人壽保險單的現金退保額- | ||||||||||||||||
遞延補償計劃 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非經常應收賬款,淨額 | ||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
遞延補償計劃 | ||||||||||||||||
融資租賃負債 |
我們與遞延薪酬計劃相關的投資位於2021年12月31日主要包括人壽保險保單的現金退回價值,並計入綜合資產負債表中的“其他非流動資產”。與我們的遞延補償計劃相關的負債2021年12月31日計入綜合資產負債表中的“其他非流動負債”。在.期間2022,公司終止了高管遞延薪酬福利計劃。請參閲備註19 “退休後福利“以獲取更多信息。我們的投資因供款、付款和市場波動而發生變化。使用重大可見投入計量的資產和負債按公允價值報告,依據第三-當事人經紀人報表,源自基金標的投資的公允價值。它們以股票價格為基礎按公允價值報告,並計入合併資產負債表中的“其他非流動資產”。
非經常性基礎
我們將公允價值計量準則的規定應用於我們的非經常性、非財務計量,包括企業合併和確認為待售資產,以及與商譽和其他長期資產相關的減值。就業務合併而言,購買價是根據大多數無形資產的貼現現金流模型以及對設備和其他固定資產估值的市場假設,分配給收購的資產和承擔的負債。
商譽是不須攤銷,並每年進行減值測試,或在事件或情況變化表明資產可能減值時更頻繁地測試減值。允許進行定性評估,以確定商譽是否受到潛在損害。我們可以選擇繞過任何報告單位在任何期間的定性評估,直接進行商譽減值量化測試。定性評估確定它是否更有可能不報告單位的公允價值小於其賬面價值。如果它更有可能不如果報告單位的公允價值小於賬面價值,則進行量化減值測試。量化商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失的金額。該測試將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則根據該差額計入減值損失。
在對商譽以外的長期資產進行減值測試時,我們第一將與該資產相關的估計未來未貼現現金流與該資產的賬面金額進行比較。如果未貼現的現金流少於資產的賬面價值,那麼我們就通過使用貼現現金流分析來確定資產的公允價值。這些分析基於管理層對經營業績的短期和長期預測,包括收入增長率和預期利潤率,對資產剩餘使用壽命和使用潛力的估計,以及基於加權平均資本成本的貼現率。對於符合被歸類為持有待售資產的標準的資產,採用市場方法來確定公允價值,其基礎是第三--黨內考評報告。
上述減值評估包含固有的不確定因素,包括預計的商品定價、我們服務的供求情況和未來市場情況,這些因素在動盪的經濟環境下難以預測,如果實際結果與我們預測中使用的估計假設有重大差異,則可能導致未來期間的減值費用。如果原油價格大幅下跌並持續保持在較低水平,我們可能需要在未來記錄我們長期資產的賬面價值減值,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。考慮到投入的不可觀測性,貼現現金流模型被認為是使用水平3投入。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2020 | ||||
商譽 | $ | |||
無形資產,淨額 | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||
經營性租賃使用權資產 | ||||
總計 | $ |
商譽
截至該年度為止2022年12月31日,我們於年度測試日期進行了商譽減值量化評估,並確定公允價值大大高於各報告單位的賬面價值。截至該年度為止2021年12月31日,我們對截至年度測試日期的商譽進行了定性商譽減值評估,並確定有不是表明它更有可能比不報告單位的公允價值小於其賬面價值。因此,
在……裏面 March 2020, 該公司觀察到,由於一系列因素的綜合作用,宏觀經濟不確定性大幅增加,石油和天然氣價格大幅下降,包括COVID導致全球石油需求大幅下降-19大流行以及石油輸出國組織和其他產油國在限產問題上的分歧。因此,客户大幅減少了資本預算和其他支出,這顯著影響了我們對該行業的全球前景。我們確定這些事件構成觸發事件,要求我們執行商譽減值評估 March 31, 2020 (“測試日期”),並審查我們所有長期資產的可回收性。我們的中期商譽減值量化測試2020確定某些報告單位的賬面價值在測試日期超過其估計公允價值,這導致商譽減值費用為#美元
在進行我們的量化商譽減值評估時,我們使用收益法和市場法來估計我們報告單位的公允價值。收益法通過使用估計貼現率或預期回報率對報告單位的估計未來現金流量進行貼現,估計公允價值,估計貼現率或預期回報率是市場參與者在估值日所要求的。市場法包括使用比較倍數來確認貼現現金流結果,並涉及在選擇適當的同業集團公司和估值倍數時作出重大判斷。在收入法下,我們利用第三-第三方估值顧問幫助我們進行這些估值。這些分析包括重大判斷,包括重大水平3假設涉及管理層對經營業績的短期和長期預測、基於我們估計的加權平均資本成本的貼現率、收入增長率、利潤率和資本支出。
長壽資產
《公司》做到了
金融工具
本公司金融工具的估計公允價值是根據相關市場信息在不連續的時間點確定的。公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計負債以及計息貸款。由於項目的短期性質,本公司除計息貸款外的金融工具的賬面價值接近公允價值。該公司做到了
對其計息貸款有任何未償還的借款。
5.業務部門報告
營運部門被定義為企業的組成部分,可獲得獨立的財務信息,這些信息由公司首席運營決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。我們的業務包括
● | 北美和拉丁美洲(“NLA”), |
● | 歐洲和撒哈拉以南非洲(“ESSA”), |
● | 中東和北非(“中東和北非”),以及 |
● | 亞太地區(“亞太地區”)。 |
下表列出了我們按運營部門分類的收入(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
NLA | $ | $ | $ | |||||||||
ESSA | ||||||||||||
中東和北非 | ||||||||||||
APAC | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
部門EBITDA
我們的CODM定期使用分段EBITDA來評估我們經營部門的業績,我們將其定義為經公司成本調整後的所得税前虧損、合資企業收益中的權益、折舊和攤銷費用、減值費用、遣散費和其他費用、資產處置收益、匯兑損失、合併和整合費用、其他收入、淨額、利息和財務費用、淨額和基於股票的薪酬支出。
下表顯示了我們的部門EBITDA,按我們的經營部門和對所得税前收入(虧損)的對賬(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
NLA | $ | $ | $ | |||||||||
ESSA | ||||||||||||
中東和北非 | ||||||||||||
APAC | ||||||||||||
部門合計EBITDA | ||||||||||||
企業成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合營企業收入中的權益 | ||||||||||||
折舊及攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減值費用 | - | - | ( | ) | ||||||||
遣散費和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基於股票的薪酬費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
處置資產的收益 | ||||||||||||
匯兑損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
兼併整合費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||
利息和財務費用淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司成本包括公司總部的運營成本和支持運營部門的其他核心職能,包括研究、工程和開發、物流、銷售和營銷以及健康和安全,並且是不可歸因於特定的運營部門。
我們是一家總部位於荷蘭的公司,我們的收入來自主要在石油和天然氣行業向客户銷售服務和產品。
下表按地理區域列出總資產和集中持有的資產。集中持有的資產包括某些財產、廠房和設備、合資企業的投資、抵押品存款、與所得税有關的餘額、公司現金和現金等價物、應收賬款以及其他流動和非流動資產,這些資產包括不包括在CODM審查的分部資產計量中:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
NLA | $ | $ | ||||||
ESSA | ||||||||
中東和北非 | ||||||||
APAC | ||||||||
集中持有的資產 | ||||||||
總計 | $ | $ |
下表列出了按運營部門分類的資本支出(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
NLA | $ | $ | ||||||
ESSA | ||||||||
中東和北非 | ||||||||
APAC | ||||||||
集中持有的資產 | ||||||||
總計 | $ | $ |
6.收入
收入的分解
我們按地理位置分類從與客户的合同中獲得的收入,如注5以上,因為我們認為這最好地描述了我們的收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。此外,我們將收入分解為能力領域。
下表列出了按能力領域分列的總收入如下(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
建井施工 | $ | $ | $ | |||||||||
井下管理 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
合同餘額
我們通過轉讓服務和產品來換取對價,從而履行與客户簽訂的合同義務。我們業績的時間往往與我們客户付款的時間不同,這導致了應收賬款和遞延收入的確認。
未開票應收賬款最初確認為完成履約義務所獲得的收入,這些收入是不但仍向客户開具發票。確認為未開票應收賬款的金額在開票時重新分類為應收貿易賬款。遞延收入是指公司向客户轉讓產品或服務的義務,公司已收到客户的全部或部分對價。
合同餘額包括以下內容:2022年12月31日和2021年12月31日(單位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應收貿易賬款淨額 | $ | $ | ||||||
未開票應收賬款(包括在應收賬款中,淨額) | $ | $ | ||||||
遞延收入(包括在其他負債中) | $ | $ |
該公司確認的收入為#美元
自.起2022年12月31日,$
分配給剩餘履約債務的交易價格
剩餘的履約義務代表工作已完成的確定合同不已經執行,預計未來將確認收入。我們選擇了實際的權宜之計,允許不披露最初預期期限為#的合同的剩餘履行義務一對於我們的長期合同,我們有權從客户那裏獲得與迄今完成的業績對客户的價值直接對應的金額的考慮。關於我們的長期建築合同,分配給剩餘履約義務的收入為#美元。
7.所得税
年終所得税支出(福利)的組成部分2022年12月31日,2021和2020具體數字如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
當期税額: | ||||||||||||
荷蘭(2020:英國) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
外國 | ||||||||||||
當期税額總額 | ||||||||||||
遞延税金: | ||||||||||||
荷蘭(2020:英國) | ||||||||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延税金總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | $ | ( | ) |
完成合並後, October 1, 2021, 該公司的税務註冊地從英國改為荷蘭。由於合併而導致的住所變更,所得税支出(福利)在荷蘭和外國税務管轄區之間分配。2022年12月31日和2021以及英國和外國税務管轄區之間在截至十二月31, 2020.
荷蘭、英國和外國部分持續經營的收入(虧損),未計所得税和合營企業權益前的收入(虧損)2022年12月31日,2021和2020具體數字如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
荷蘭(2020:英國) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
對按荷蘭法定税率計算的所得税撥備之間的差異進行核對
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
法定税率 | % | % | % | |||||||||
按法定税率繳納所得税費用(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
永久性差異 | ||||||||||||
海外税率的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
與具有全額估值免税額的屬性相關的税費淨額 | ( | ) | ||||||||||
免收合資企業的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
返回撥備調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
預提税金 | ||||||||||||
税收餘額的外匯變動 | ||||||||||||
不確定税收頭寸中的變動 | ||||||||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
實際税率 | % | - | % | % |
遞延税項資產和負債是根據我們的資產和負債的財務報表基礎和納税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税收影響而記錄的,並使用預期在差異發生逆轉時生效的税率和法律進行計量。
截至我們的遞延税項資產和負債的主要組成部分2022年12月31日和2021具體數字如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
僱員補償及福利 | ||||||||
折舊 | ||||||||
其他 | ||||||||
對合夥企業的投資 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
商譽和其他無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
對合夥企業的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
我們確認的估值津貼更有可能超過不部分或全部遞延税項資產將不被實現了。遞延税項資產的變現取決於在最初確認遞延税項資產的適當税務管轄區產生足夠應納税所得額的能力。
估值免税額的變動情況如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
可歸因於合併的增加 | ||||||||||||
非歸因於合併的新增項目 | ||||||||||||
減量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ | $ |
自.起2022年12月31日,該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為$
部分382《守則》(“部分”)382”)對符合以下條件的NOL的數量施加年度限制可能用於在公司發生“所有權變更”時抵銷應納税所得額382)。所有權更改通常在以下情況下發生一或更多的股東(或股東團體),每個股東被認為至少擁有5%這樣的公司的股票使他們的所有權增加了超過50比其最低所有權百分比高出一個百分點三-年期間。在所有權發生變更的情況下,相關公司的NOL的使用將受到第382,一般確定的方法是:(1)該公司股票在所有權變更時的公允市值乘以(2)大約相當於所有權變更當月期間長期免税債券收益率的百分比。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的幾年。
該公司經歷了一次所有權變更382作為合併的結果,這將觸發對合並後的公司使用任何歷史Frank的NOL的能力的限制(如上所述計算),並將導致Frank的一些NOL在2018年1月1日在合併後的公司能夠利用它們來減少未來時期的應税收入之前到期。
將Legacy Expro的普通股交換為合併中的公司普通股(“公司普通股”)單獨不足以導致Legacy Expro的所有權變更。然而,考慮到公司股票所有權的其他變化,公司將因合併而進行所有權變更三-上述年度期間。由於合併導致Legacy ExPro的所有權變更,合併後的公司將無法充分利用Legacy ExPro在以下時間之前產生的歷史NOL2018年1月1日在他們到期之前。
我們已經對我們經營的各個司法管轄區的不確定税收狀況進行了分析,得出的結論是我們得到了足夠的資金。我們的税務申報要接受我們所在司法管轄區税務機關的定期審計。税負是以估計數為基礎的,但由於税法的適用不確定和複雜,審計的最終解決辦法可能與我們的估計有實質性的不同。
該公司在世界各地的許多司法管轄區均須繳納所得税。下表列出了截至以下日期我們不確定的税務狀況的變化2022年12月31日和2021(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
可歸因於合併的增加 | ||||||||
基於與本期相關但不能歸因於合併的税務頭寸的增加 | ||||||||
不能歸因於合併的上一年度税務職位的增加 | ||||||||
與税務機關達成和解 | ( | ) | ( | ) | ||||
前幾年的減税情況 | ( | ) | ( | ) | ||||
因訴訟時效失效而減少的數額 | ( | ) | ( | ) | ||||
外匯匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
上述金額包括罰款和利息#美元。
大約$
我們在荷蘭及其他多個海外司法管轄區就本公司的附屬公司提交所得税申報單。在所有情況下,我們都是不是税務機關以前年度不再應納所得税審查
我們的子公司、分支機構和相關實體的税務申報文件在正常業務過程中由相關税務機關進行例行審查。我們相信,有不是未解決問題的結果可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響的司法管轄區。
8.對合資企業的投資
我們在以下方面進行了投資二合資企業,它們共同為我們提供了進入某些亞洲市場的機會,否則我們將難以獨自滲透或有效發展。COSL-Expro檢測服務(天津)有限公司(以下簡稱CETS),我們擁有
我們在合資企業中投資的賬面價值2022年12月31日和2021如下(以千為單位):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
CETS | $ | $ | ||||||
PVD-ExPro | ||||||||
總計 | $ | $ |
9.應收賬款淨額
應收賬款,淨額,截至2022年12月31日和2021(單位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:預期信貸損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ | ||||||
當前 | ||||||||
非當前 | ||||||||
總計 | $ | $ |
截至年度的預期信貸損失變動2022年12月31日,2021和2020如下(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
新增-在合併中收購 | ||||||||||||
添加--記入費用 | ||||||||||||
扣除額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年終餘額 | $ | $ | $ |
10.盤存
截至以下日期,庫存包括以下內容2022年12月31日和2021(單位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原材料、設備備件和消耗品 | ||||||||
正在進行的工作 | ||||||||
總計 | $ | $ |
11.其他資產和負債
截至目前,其他資產包括2022年12月31日和2021(單位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
人壽保險保單的現金退保額 | $ | $ | ||||||
提前還款 | ||||||||
增值税應收賬款 | ||||||||
抵押品存款 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
當前 | ||||||||
非當前 | ||||||||
總計 | $ | $ |
其他負債包括以下債務:2022年12月31日和2021(單位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延收入 | $ | $ | ||||||
其他税收和社會保障 | ||||||||
所得税負債--非流動部分 | ||||||||
遞延補償計劃 | ||||||||
條文 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
當前 | ||||||||
非當前 | ||||||||
總計 | $ | $ |
人壽保險保單的現金退保額
我們有一塊錢
12.應付賬款和應計負債
截至以下日期,應付賬款和應計負債包括2022年12月31日和2021(單位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應付帳款--貿易 | $ | $ | ||||||
工資單、假期和其他員工福利 | ||||||||
未開發票的收到貨物的應計項目 | ||||||||
其他應計負債 | ||||||||
總計 | $ | $ |
13.財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備網,由以下部分組成2022年12月31日和2021(單位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
成本: | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
土地改良 | ||||||||
建築和租賃改善 | ||||||||
廠房和設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
就根據融資租賃持有的資產確認的物業、廠房和設備的賬面價值2022年12月31日和2021幷包括在上述金額中如下(以千為單位):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
成本: | ||||||||
建築物 | $ | $ | ||||||
廠房和設備 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
與不動產、廠房和設備有關的折舊費用,包括融資租賃項下的資產,為#美元
截至年底止年度2022年12月31日,被歸類為待售資產的建築物2021年12月31日,以淨收益$出售
14.無形資產,淨額
下表彙總了我們的無形資產,包括客户關係和合同(“CR&C”)、商標、技術和軟件2022年12月31日和2021(單位:千):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
累計 | 累計 | 加權 | ||||||||||||||||||||||||||
毛收入 | 損傷 | 毛收入 | 損傷 | 平均值 | ||||||||||||||||||||||||
攜載 | 和 | 上網本 | 攜載 | 和 | 上網本 | 剩餘 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 攤銷 | 價值 | 金額 | 攤銷 | 價值 | 壽命(年) | ||||||||||||||||||||||
CR&C | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
商標 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | 8.3 |
無形資產攤銷費用為#美元。
在.期間第一1/42022,我們收購了技術,以支持我們的油井榦預和完整性產品提供,導致無形資產增加了美元
下表彙總了根據合併獲得的無形資產(單位:千):
收購的公允價值 | 加權平均壽命 | |||||||
CR&C | $ | |||||||
商標 | ||||||||
技術 | ||||||||
軟件 | ||||||||
總計 | $ |
下表彙總了截至本年度各營業部門的無形資產減值費用2020年12月31日(以千為單位):
2020: | CR&C | 技術 | 商標 | 總計 | ||||||||||||
NLA | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ESSA | ||||||||||||||||
APAC | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
預期未來無形資產攤銷截至2022年12月31日如下(以千為單位):
截至12月31日止的年度, | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
15.商譽
我們的報告單位要麼是我們的運營部門,要麼是我們運營部門的組成部分,這取決於部門管理層監督業務的級別。在合併之前,Legacy Expro的報告部門包括歐洲和獨立國家聯合體、撒哈拉以南非洲、中東和北非、亞洲、北美和拉丁美洲。在.期間2021,由於合併,我們改變了內部組織和報告結構,因此,我們的運營部門NLA、ESSA、MENA和APAC也是我們的報告單位。按經營部門分配商譽的情況如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
NLA | $ | $ | ||||||
ESSA | ||||||||
中東和北非 | ||||||||
APAC | ||||||||
總計 | $ | $ |
下表提供了截至以下日期各經營部門的商譽賬面總額和累計減值費用2022年12月31日和2021(單位:千):
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
成本 | 測算期調整 | 累計減值 | 賬面淨值 | 成本 | 在合併中收購 | 累計減值 | 賬面淨值 | |||||||||||||||||||||||||
NLA | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
ESSA | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
中東和北非 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
APAC | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
在.期間第三1/42022,與合併相關的商譽增加了1美元
下表彙總了截至本年度各營業部門的商譽減值費用2020年12月31日(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2020 | ||||
NLA | $ | |||
ESSA | ||||
中東和北非 | ||||
APAC | ||||
總計 | $ |
16.計息貸款
在……上面 October 1, 2021, 關於完成合並,吾等與DNB Bank ASA倫敦分行簽訂了一項新的循環信貸安排(“新安排”),作為代理(“代理”),總承諾額為#美元。
新貸款項下的所有債務由本公司和本公司在美國、英國、荷蘭、挪威、匈牙利、澳大利亞、塞浦路斯、開曼羣島和格恩西島註冊成立的某些子公司共同和各自擔保。展望未來,擔保人必須至少包括
新安排下的借款按倫敦銀行同業拆息年利率計息,但須受
新融資機制包含多項承諾及肯定及否定條款,除若干慣常例外及門檻外,限制本公司及其附屬公司除其他事項外,(1)進行資產出售;(2)招致額外債務;(3)進行投資、收購或貸款,並設立或產生留置權;4)派發某些股息或作出其他分配;及(5)與附屬公司進行交易。新貸款機制還要求公司維持(I)最低現金流覆蓋比率:
在……上面 March 31, 2022, 代理人代表同意的貸款人會簽了一封日期為#年的同意書。 March 10, 2022 新設施(“同意書”)。根據該同意,貸款人同意修訂新貸款,容許本公司派發股息或派發股息,或回購或贖回本公司股份,總金額為#美元。
該貸款仍未在現金基礎上支取(即,
17.租契
我們是眾多經營性租賃的承租人,主要涉及房地產、運輸和設備。這些租賃的條款和條件因標的資產的類型而異。我們絕大多數的經營租約的條款都在
和 其中有些包括延長租約的選項,有些包括終止租約的選項。當我們合理地確定我們將行使該選項時,我們將續訂或終止選項包括在租賃條款中。我們還根據融資租賃租賃某些房地產和設備。我們的租賃合同一般都是這樣。不提供任何有保證的剩餘價值。
我們的一些租約的帳目可能需要重大判斷,包括確定合同是否包含租賃,確定用於計算租賃協議租賃付款淨現值的遞增借款利率不提供隱含費率,並評估續簽或終止選項的可能性。
下表説明瞭截至和截至本年度的租約的財務影響。2022年12月31日,2021和2020,以及有關我們現有租賃的其他補充信息(以千為單位,但年份和百分比除外):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
租賃費用的構成: | ||||||||||||
融資租賃費用: | ||||||||||||
使用權資產攤銷 | $ | $ | $ | |||||||||
租賃負債產生的利息 | ||||||||||||
經營租賃費用 | ||||||||||||
短期租賃費 | ||||||||||||
租賃總費用 | $ | $ | $ |
十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
其他補充信息(以千為單位,不包括年份和貼現率): | ||||||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | $ | |||||||||
以租賃義務交換獲得的使用權資產 | ||||||||||||
經營租約 | $ | $ | $ | |||||||||
加權平均剩餘租期: | ||||||||||||
經營租約 | ||||||||||||
融資租賃 | ||||||||||||
經營租賃加權平均貼現率 | % | % | % | |||||||||
融資租賃加權平均貼現率 | % | % | % |
融資租賃的營運現金流與本年度的利息支出大致相同。
自.起2022年12月31日,我們租賃負債的到期日如下(以千為單位):
運營中 | 金融 | |||||||
租契 | 租契 | |||||||
截至12月31日止的年度, | ||||||||
2023 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
5年後到期 | ||||||||
$ | $ | |||||||
減去:代表利息的數額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ | ||||||
短期部分 | $ | $ | ||||||
長期部分 | ||||||||
總計 | $ | $ |
18.承付款和或有事項
商業承諾
在正常的業務過程中,我們以信用證和銀行擔保的形式作出商業承諾,以提供財務和履約保證第三派對。
我們簽訂了購買財產、廠房和設備的合同承諾,總額為#美元。
我們根據各種租賃協議承諾,主要涉及房地產、車輛和某些設備,這些協議在未來幾年內將在不同的日期到期。請參閲備註17 “租契“瞭解更多細節。
或有事件
某些條件可能自我們的合併財務報表發佈之日起存在可能給我們造成了損失,但只有在一或未來會發生或不會發生更多事件。我們的管理層在聽取法律顧問的意見後,會評估該等或有負債,而這類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對我們的未決法律訴訟或未主張的索賠有關的或有損失時,可能在法律程序中,我們的管理層會根據法律顧問的意見,評估任何法律程序或非理據索償的可取之處,以及所尋求或預期尋求的濟助金額的可取之處。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債額,那麼估計的負債將在我們的綜合財務報表中應計。如果評估表明潛在的或有重大損失是不或可能但合理地可能,或可能但不能估計,則披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計(如果是可確定的和重大的)。
或有損失通常被認為是遙遠的。不除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。
我們是在正常業務過程中不時出現的訴訟和索賠的對象。當損失既可能發生又可以合理估計時,應計負債。我們有不是或有損失的材料應計項目,單獨或合計,截至2022年12月31日和2021年12月31日。我們認為,這些事件的最終結果對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的可能性微乎其微。
我們已經對Frank在西非的某些海外子公司的運營進行了內部調查,包括可能違反了美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、我們的政策和其他適用法律。在……裏面2016年6月,我們自願向美國證券交易委員會和美國司法部披露了我們內部審查的存在。美國司法部已提供下降幅度,但以公司和美國證券交易委員會達成滿意的民事索賠和解為準。我們正在與美國證券交易委員會討論一項可能的解決方案,根據到目前為止的討論過程,我們認為這一問題的最終解決方案可能包括金額約為#美元的民事罰款。
我們的董事會和管理層致力於不斷加強我們的內部控制,以支持整個全球業務的合規和透明度的提高,包括將傳統的Frank合規相關流程整合到ExPro合規框架和計劃中。
19.退休後福利
我們運營着許多退休後福利計劃,主要包括針對美國和非美國員工的固定繳款計劃。我們還為英國、挪威和印度尼西亞的某些員工提供固定收益養老金計劃。我們退休後的大部分支出與固定繳款計劃有關。各項界定利益計劃的資產與本公司的資產分開持有。我們的主要退休儲蓄計劃和養老金計劃將在下面討論。
固定繳款計劃
我們根據當地法規和市場慣例,為全球各地的員工提供各種固定繳款計劃。針對我們最大的員工羣體,對於在美國的員工,我們提供401(K)計劃,這是一種固定繳款退休儲蓄計劃,僱主將僱員的繳款與該計劃相匹配,最高可達
與這些計劃有關的確認費用為$
固定福利計劃
我們為我們的某些英國員工提供養老金計劃,這符合固定福利計劃的資格。有效 October 1, 1999, 這項計劃不對新進入者開放。對該計劃的繳款由一名合格的外部精算師根據年度估值確定。
在……裏面2015年12月,該決定決定關閉英國的固定收益計劃(“DB計劃”),不再計入新的應計項目。數據庫計劃的其餘活動成員的狀態已更改為延期成員的狀態。這一變化影響了大約
在……上面2020年12月28日,在受託人的書面同意下,本公司修訂了DB計劃規則,為在其國家養老金年齡之前退休的成員引入了一種新的養老金選項,即過渡性養老金選項。根據這一新的選擇,在較晚年齡之前領取養老金的計劃成員65或者,他們的國家養老金年齡可以選擇在退休時暫時增加養老金,然後在國家養老金髮放時減少。
關鍵假設
用於計算固定福利計劃負債的主要假設包括在定義福利計劃的加權平均基礎上:
十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
貼現率 | % | % | % | |||||||||
計劃資產的預期回報 | % | % | % | |||||||||
預期加薪幅度 | % | % | % |
折現率是參考適當期限的AA級公司債券計算的。管理層在審查參與者數據後估計了預期的加薪幅度。在英國的計劃中,應計養卹金工資在#年被凍結2012因此,上文披露的加薪加權平均假設有所減少。
預期的長期現金回報是根據報告日的現金存款利率計算的。債券的預期回報是參考報告日期的英國長期政府債券和債券收益率來確定的。股票及物業的預期回報率,是根據報告日的市場情況,釐定高於政府債券收益率的適當風險溢價。
定期淨收益成本
在合併業務報表和合並全面損失表中確認的固定福利計劃金額如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
當前服務成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
利息成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
計劃資產的預期回報 | ||||||||||||
合併業務報表中確認的計劃削減/修訂事件 | ||||||||||||
攤銷先前服務信貸 | ||||||||||||
重新分類的重新計量(損失)淨收益 | ( | ) | ||||||||||
合併業務報表所列金額 | $ | $ | $ | |||||||||
固定福利計劃的精算收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
在其他全面損失合併報表中確認的計劃削減/修改貸方 | ||||||||||||
攤銷先前服務信貸 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
重新分類的重新計量(損失)淨收益 | ( | ) | ||||||||||
其他全面收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
全面收益(虧損)合計 | $ | $ | $ | ( | ) |
服務成本主要計入合併業務報表中的“收入成本,不包括折舊和攤銷”。利息成本、計劃資產預期收益和計劃削減/修訂事項已在合併業務報表的“其他收入、淨額”中確認。
精算收益(損失)來源於下表所示組成部分(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
資產精算(損失)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
負債精算損益 | ( | ) | ||||||||||
固定福利計劃的精算收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) |
本年度福利債務的精算收益2022年12月31日主要是由於公司債券收益率上升,但與確認已知的通脹增長有關的虧損略有抵消。2022.這一期間的資產回報低於預期,這也主要是由於公司和政府債券收益率的增加,進一步抵消了福利債務的收益。
預計在以下年度向我們的固定福利計劃支付的僱主繳費金額2032年12月31日列出如下(以千為單位):
截至12月31日的年度: | ||||
2023 | $ | |||
2024 | $ | |||
2025 | $ | |||
2026 | $ | |||
2027 | $ | |||
其後至2032年12月31日 | $ |
在綜合資產負債表中,我們因確定的退休福利計劃和離職後福利而產生的債務數額如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
固定福利義務的現值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
計劃資產的公允價值 | ||||||||
非流動負債項下確認的赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
固定福利債務現值變動情況如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
當前服務成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
精算收益 | ||||||||
匯兑差異 | ||||||||
已支付的福利 | ||||||||
期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
計劃資產的公允價值變動情況如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
計劃資產的實際回報率 | ( | ) | ||||||
匯兑差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
贊助公司的捐款 | ||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
計劃資產的實際回報率包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
計劃資產的預期回報 | $ | $ | $ | |||||||||
計劃資產的精算(損失)收益 | ( | ) | ||||||||||
計劃資產的實際回報率 | $ | ( | ) | $ | $ |
累積福利義務超過計劃資產的養卹金計劃的信息如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
累積利益義務 | $ | $ | ||||||
計劃資產的公允價值 |
主要的英國計劃(“英國計劃”)的投資策略由受託人制定,並基於從投資顧問那裏獲得的意見。英國計劃的主要投資目標是實現足夠的總回報率,以確保資產在到期時可用於償還所有債務。這樣做的目的是在考慮到英國計劃的情況下,以可接受的風險水平最大化回報。
投資戰略是在考慮了英國計劃的負債狀況和英國法定融資目標的要求以及適當的投資風險水平後確定的。
考慮到所有這些因素,大約
英國計劃未來向成員支付的福利的現值對長期利率和長期通脹預期的變化很敏感。負債驅動投資(“LDI”)基金對這些因素的變化更加敏感,因此提供了比傳統債券更有效的對衝。因此,一小部分資產投資於LDI基金,以幫助降低英國計劃資金狀況的波動性。隨着英國計劃資金狀況的改善,預計對衝水平將隨着時間的推移而提高。
其他計劃的資產投資於股票、債券、房地產和保險合同的組合。
對報告日期的計劃資產和預期回報率的分析如下(以千計):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
預期利率 | 的公允價值 | 預期利率 | 的公允價值 | |||||||||||||
收益率% | 資產 | 收益率% | 資產 | |||||||||||||
共同基金 | ||||||||||||||||
DGFs | $ | $ | ||||||||||||||
LDI基金 | ||||||||||||||||
債券基金 | ||||||||||||||||
股票 | ||||||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ |
這些計劃的合計資產分類如下(以千計):
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
共同基金 | ||||||||||||||||
DGFs | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
LDI基金 | ||||||||||||||||
債券基金 | ||||||||||||||||
股票 | ||||||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
共同基金 | ||||||||||||||||
DGFs | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
LDI基金 | ||||||||||||||||
債券基金 | ||||||||||||||||
股票 | ||||||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
其他資產主要代表保險合同。公允價值是根據承保人承擔的基本固定收益義務進行估計的。
水平公允價值變動3資產如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
計劃資產的實際回報率 | ||||||||
匯兑差異 | ( | ) | ||||||
贊助公司的捐款 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
高管延期薪酬計劃
該公司為Frank的某些現任和前任員工保留了高管遞延薪酬計劃(“EDC計劃”)。有效期為2015,這項計劃不對新進入者開放。EDC計劃的目的是為參與者提供推遲領取一部分工資、獎金和其他具體現金補償的機會。參與者的捐款立即被授予。在此之後歸屬公司供款
服務年限。EDC計劃下的參與者福利從本公司的普通資金或為非正式資助EDC計劃而設立的授予人信託(通常稱為拉比信託)中支付。EDC計劃信託的資產投資於公司所有的、分成美元的人壽保險保單和共同基金。
在.期間2022,本公司終止了EDC計劃,並通過清算由拉比信託持有的人壽保險保單的現金退還價值,基本上清償了該計劃下的所有剩餘債務。
自.起2021年12月31日,與經濟發展局計劃有關的總負債為#美元
20.基於股票的薪酬
管理激勵計劃
在.期間2018年10月,ExPro董事會批准了管理層激勵計劃(“MIP”),其中包括(A)向非執行董事和主要管理人員提供股票期權,以及(B)限制性股票單位。MIP項下的未清償款項由本公司承擔與合併有關的款項。
MIP股票期權
在MIP背心下發行的股票期權
或 獎勵協議中定義的年度歸屬期限,取決於繼續服務的履行情況以及與MIP中定義的流動性事件的發生有關的業績條件。此外,部分管理期權受到與內部回報率掛鈎的業績條件的制約。
有幾個
由於業績狀況的性質,由於業績狀況被視為不可能發生,股票期權補償支出的確認將推遲至MIP中定義的流動性事件發生。在……上面 October 1, 2021, 對MIP股票期權進行了修改,以重新定義合併結束前流動性事件的發生。在交易結束時,MIP股票期權被交換為購買公司普通股的期權,基於後反向股票拆分交換比率
上述事件被視為不太可能到可能的修改,因此,所有已發行和未償還的MIP股票期權的公允價值都是在截止日期確定的。所有服務期已滿的MIP股票期權在合併結束時立即確認補償費用。適用於服務期為不已完成的、基於股票的補償費用應根據修改日期的總金額以直線方式在剩餘服務期內確認相關獎勵的公允價值。
公司確認了與MIP股票期權相關的基於股票的薪酬支出#美元
自.起2022年12月31日和2021,有幾個
股票期權的內在價值是指標的股票的當前市值超過期權行權價格的金額。行使期權的總內在價值為不材料過程中2022.有幾個不是股票期權行使期間2021和2020.在…2022年12月31日,未償還期權的內在價值約為$。
授予非執行董事及管理層的基於時間的MIP股票期權的公允價值於成交日期採用Black-Scholes模型估計,而授予管理層的基於業績的MIP股票期權的公允價值於成交日期採用蒙特卡羅期權估值模型估計。在確定獎勵的公允價值時,公司股票的公允價值是一項關鍵投入。
用於估計MIP股票期權公允價值的主要假設如下:
無風險利率 | % | |||
預期波動率 | % | |||
股息率 | % | |||
估值日股價 | $ |
MIP限制性股票單位(“MIP RSU”)
根據MIP授予的RSU必須在
ExproGroup Holdings N.V.長期激勵計劃
有效 October 1, 2021, 為配合合併事項的完成,本公司修訂其2013Expro Group Holdings N.V.長期激勵計劃,經修訂和重新確定。更進一步,有效 May 25, 2022, Expro Group Holdings N.V.長期激勵計劃經修訂和重新修訂後終止,ExPro Group Holdings N.V.2022長期獎勵計劃(“2022LTIP“計劃)由董事會通過和制定,並得到公司股東的批准。根據《2022LTIP、股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股利等價權等各類股權和現金獎勵可能授予僱員、非僱員董事和顧問。LTIP在以下時間後到期
LTIP限制性股票單位(“LTIP RSU”)
根據LTIP授予的所有RSU在一段時間內按比例分配
至 好幾年了。為支付因歸屬的RSU而產生的個人納税義務而從員工手中扣留的股份包括在我們的庫存股中。某些RSU裁決規定了對有資格終止僱用或服務的加速授予。
獲得LTIP RSU的員工不在未授予RSU的情況下,有權獲得標的股票上宣佈的股息。因此,授予日期的公允價值是通過將我們普通股的授予日期價格減去預期在必要服務期內為相關股票支付的股息的現值,並按適當的無風險利率貼現來衡量的。
與LTIP RSU相關的基於股票的薪酬支出為$
以下是Expro的LTIP RSU的RSU信息和加權平均授予日期公允價值的摘要:
數 | 加權平均 | |||||||
的 | 授予日期 | |||||||
股票 | 公允價值 | |||||||
截止日期未歸屬 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日未歸屬 | ||||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日未歸屬 | $ |
業績限制性股票單位(“PRSU”)
PRSU的目的是將高管團隊在業績週期內的激勵性薪酬與公司股東的回報緊密結合起來,從而進一步激勵高管團隊為公司股東創造持續的價值。PRSU贈款的設計實現了這一目的,通過為實現非凡業績提供特別獎勵,為每個高管提供大量的激勵性薪酬,從而使其處於風險之中。為促進這一目的,PRSU贈款的設計特點包括:(1)PRSU的歸屬基於股東總回報(“TSR”),該回報基於與同行集團(即SPDR S&P石油天然氣設備和服務ETF)的回報的比較。(2)TSR性能根據以下方面單獨計算
儘管PRSU贈款的價值可能對於每個參與者,本公司記錄的補償費用在授予之日確定。預期波動率是基於我們股票的歷史股票波動性-基於
在……裏面2022,
年授予的PRSU的加權平均假設2021具體情況如下:
2021 | ||||
總預期期限(以年為單位) | ||||
預期波動率 | ||||
無風險利率 | % | |||
相關範圍 | % |
在死亡或殘疾的情況下,績效獎勵協議中定義的與沒收有關的限制將在以下方面失效
與PRSU相關的基於股票的薪酬支出為$
以下是ExPro PRSU的PRSU信息和加權平均授予日期公允價值摘要:
數 | 加權平均 | |||||||
的 | 授予日期 | |||||||
股票 | 公允價值 | |||||||
截止日期未歸屬 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日未歸屬 | $ |
員工購股計劃
根據Expro Group Holdings N.V.員工股票購買計劃(“ESPP”),符合條件的員工有權按(I)中較小者購買普通股
21.每股虧損
公司股東應佔每股基本收益(虧損)的計算方法是將公司應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。公司股東應佔每股攤薄收益(虧損)是根據所有潛在的稀釋性普通股計算的,除非當期有淨虧損。我們應用庫存股方法來確定以非既得限制性股票單位和ESPP股票為代表的稀釋加權平均普通股。
公司股東應佔每股基本虧損及攤薄虧損的計算2022年12月31日,2021和2020分別如下(以千計,不包括流通股和每股金額):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
基本和稀釋後加權平均已發行股數 | ||||||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
大致
此外,由於發行已發行認股權證和股票期權的條件是不對……感到滿意2020年12月31日,假設各自的資產負債表日期是在應急期間結束時,他們已經不已經包括在確定反稀釋股票的數量中。
22.關聯方交易
我們的相關方主要由CETS和PVD-Expro.二我們對其施加重大影響的公司,以及由我們的董事會成員擁有的Mosing Holdings LLC及其附屬公司。截至以下年度2022年12月31日,2021和2020,我們向關聯方提供的商品和服務總額達$
此外,我們與關聯公司簽訂了各種運營租賃協議,以租賃設施。與我們關聯方租賃相關的租金費用為$
此外,在截至2022年12月31日,2021和2020,我們從CETS和PVD-Expro獲得了總計$
自.起2022年12月31日和2021,關聯方應收金額為#美元。
自.起2022年12月31日, $
應收税金協議
Moing Holdings,LLC,一家特拉華州的有限責任公司(下稱“Mosing Holdings”),將其持有的Frank的A系列可轉換優先股全部轉換為Frank的普通股 August 26, 2016, 與其向Frank‘s交付其在Frank’s International C.V.(“FICV”)的所有權益有關(“轉換”)。
Frank‘s與FICV和Mosing Holdings就Frank的首次公開募股(“IPO”)訂立的應收税款協議(“原始TRA”)一般規定Frank’s向Mosing Holdings支付
Frank‘s在首次公開招股後的期間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税及特許經營税的現金節餘淨額(如有),這是由於(I)轉換導致的税基增加和(Ii)Frank’s被視為因根據原始TRA支付的款項而支付的計入利息和額外的税基。弗蘭克保留了剩下的人的利益 這些現金儲蓄,如果有的話。
就合併協議而言,Frank‘s、FICV及Mosing Holdings訂立經修訂及重訂的應收税項協議,日期為 March 10, 2021 (“A&R TRA”)。根據A&R TRA,在 October 1, 2021, 該公司支付了#美元。
23.補充現金流
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
扣除退款後繳納所得税的現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
為利息支付的現金,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
與資本支出有關的應付帳款和應計費用變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合併中獲得的淨資產的公允價值,扣除現金和現金等價物以及限制性現金後的淨額 |
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15(B)條的要求,我們已在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,評估了截至本10-K表格所涵蓋期間結束時,我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決定需要披露的信息,並且在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外,由於條件的變化,財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的內部控制-綜合框架,對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據其評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
看見獨立註冊會計師事務所報告在本表格10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據”下。
對財務報告控制的變化
截至2022年12月31日,管理層的結論是,在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項通過參考我們將根據交易所法案第14A條提交的最終委託書而併入。我們預計在2022年12月31日之後的120天內向美國證券交易委員會提交最終的委託書。
項目11.高管薪酬
第11項通過參考我們將根據交易所法案第14A條提交的最終委託書而併入。我們預計在2022年12月31日之後的120天內向美國證券交易委員會提交最終的委託書。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項通過參考我們將根據交易所法案第14A條規定提交的最終委託書而併入。我們預計在2022年12月31日之後的120天內向美國證券交易委員會提交最終的委託書。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
第13項通過參考我們將根據交易所法案第14A條提交的最終委託書而併入。我們預計在2022年12月31日之後的120天內向美國證券交易委員會提交最終的委託書。
項目14.主要會計費用和服務
第14項通過參考我們將根據交易所法案第14A條規定提交的最終委託書而併入。我們預計在2022年12月31日之後的120天內向美國證券交易委員會提交最終的委託書。
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
(A)(1)財務報表
我們的合併財務報表包括在本表格10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據”之下。關於這些報表和附註的清單,見第53頁“合併財務報表索引”。
(A)(2)財務報表附表
沒有列出的附表已被省略,因為它們不適用或不是必需的,或者要求在其中列出的資料已列入項目8“財務報表和補充數據”或其附註。
(a)(3) Exhibits
以下證據與本報告一起提交或提供,或通過引用併入:
展品索引
展品 數 |
描述 |
2.1 |
合併協議和計劃,日期為2021年3月10日,由Frank‘s International N.V.,New Eagle Holdings Limited和Expro Group Holdings International Limited(通過引用於2021年3月11日提交的當前8-K報表(文件編號001-36053)的附件2.1合併而成)。 |
3.1 |
ExPro Group Holdings N.V.組織章程修訂書,日期為2021年10月1日(通過引用附件3.1併入於2021年10月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-36053)中)。 |
*4.1 | 註冊人的普通股説明。 |
4.2 |
登記權利協議,日期為2021年3月10日,由Frank‘s International N.V.及其股東簽訂(通過引用附件4.1併入2021年3月11日提交的當前報告Form 8-K(文件編號001-36053))。 |
4.3 | 登記權利協議第1號修正案,日期為2023年1月18日,由本公司及其股東之間簽署(通過參考於2023年1月18日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(文件編號001-36053)併入)。 |
4.4 | 註冊權協議,由Frank‘s International N.V.、Mosing Holdings,Inc.和FWW B.V.簽訂,日期為2013年8月14日(通過引用附件10.2併入於2013年8月19日提交的當前報告Form 8-K(文件編號001-36053))。 |
4.5 |
弗蘭克國際公司及其股東之間的註冊權協議修正案,日期為2021年3月10日(通過引用於2021年3月11日提交的8-K表格(文件編號001-36053)當前報告的附件4.2併入)。 |
10.1 |
投票和支持協議表(通過引用附件10.1併入2021年3月11日提交的當前8-K表報告(文件編號001-36053))。 |
10.2 |
董事提名協議,日期為2021年3月10日,由ExPro Group Holdings N.V.及其某些股東達成(通過參考2022年3月8日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-36053)的附件10.2併入)。 |
10.3 |
循環融資協議,日期為2021年10月1日,除其他外,由母公司Expro Group Holdings N.V.、作為借款人的勘探和生產服務(控股)有限公司和ExPro Holdings US Inc.、作為其擔保方的勘探和生產服務(控股)有限公司和Expro Holdings US Inc.以及作為代理人的DNB Bank ASA倫敦分行簽訂(通過引用附件10.2併入2021年10月1日提交的當前8-K報表(文件編號001-36053))。 |
10.4 | 對循環融資協議的同意書,日期為2022年3月10日,其中包括作為母公司的Expro Group Holdings N.V.、借款人和擔保方,以及作為代理人的DNB Bank ASA倫敦分行(通過參考2022年5月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-36053)的附件10.2併入)。 |
*10.5 | Expro Holdings UK 2 Limited與DNB Bank ASA倫敦分行(日期為2021年10月1日)於2022年5月18日訂立的循環融資協議第一修訂協議,該協議由Expro Group Holdings N.V.(母公司)、勘探及生產服務(控股)有限公司及Expro Holdings US Inc.(借款人、擔保方、貸款方及DNB Bank ASA倫敦分行)(其中包括)訂立。 |
10.6 | 循環融資協議的遞增融資通知,由Expro Group Holdings N.V.作為母公司、借款人和擔保方,以及DNB Bank ASA倫敦分行作為代理人(通過參考2022年8月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-36053)的附件10.2併入)。 |
†10.7 |
修訂和重新簽署的高管僱傭協議,日期為2021年10月1日,由Expro America,LLC,Expro Group Holdings N.V.和Michael Jardon之間的協議(通過引用附件10.3併入2021年10月1日提交的當前報告Form 8-K(文件編號001-36053))。 |
†10.8 |
與奎恩·範寧的信函協議,日期為2021年9月20日(通過引用附件10.4併入2021年10月1日提交的當前8-K報告(文件編號001-36053))。 |
†10.9 |
與Michael Bentham的信函協議,日期為2021年9月20日(通過引用附件10.5併入2021年10月1日提交的當前8-K表報告(文件編號001-36053))。 |
†10.10 |
服務協議,日期為2021年9月30日,由Expro North Sea Ltd.和Alistair George Sclair Geddes簽訂(通過引用附件10.6併入2021年10月1日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-36053))。 |
†10.11 |
2021年9月20日與Steven Russell的就業分配函(通過引用附件10.7併入2021年10月1日提交的當前報告Form 8-K(檔案號001-36053))。 |
†10.12 | 服務協議,日期為2021年9月29日,由Expro North Sea Ltd和John McAlister簽訂(通過參考2022年3月8日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-36053)附件10.11併入)。 |
†10.13 |
賠償協議表(參考2022年3月8日提交的Form 10-K年度報告附件10.15(第001-36053號文件))。 |
†10.14 | 董事保密協議表(引用於2022年8月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-36053)的附件10.1)。 |
†10.15 |
ExPro Group Holdings N.V.修訂和重新制定的員工股票購買計劃(通過引用於2022年3月8日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-36053)的附件10.16而併入)。 |
†10.16 |
ExPro Group Holdings N.V.長期激勵計劃,經修訂和重述(通過引用附件10.10併入2021年10月1日提交的當前報告Form 8-K(文件編號001-36053))。 |
†10.17 |
ExPro Group Holdings International Limited 2018年管理激勵計劃,經修訂(通過參考2021年10月4日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-260033)附件99.2併入)。 |
†10.18 |
ExPro Group Holdings International Limited 2018年管理層激勵計劃下的股票期權獎勵通知和股票期權獎勵協議的表格(通過參考2021年10月4日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-260033)的附件99.3併入)。 |
†10.19 |
Frank‘s International N.V.2013年長期激勵計劃限制性股票單位協議(2020年業績基表)(通過參考2022年3月8日提交的10-K年度報告(文件編號001-36053)附件10.20併入)。 |
†10.20 |
Frank‘s International N.V.2013年長期激勵計劃限制性股票單位協議(2021年業績基表)(通過參考2022年3月8日提交的10-K年度報告(文件編號001-36053)附件10.21併入)。 |
†10.21 |
Frank‘s International N.V.員工限制性股票單位協議修正案(2013年長期激勵計劃)(通過參考2021年5月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-36053)的附件10.6併入)。 |
†10.22 |
經修訂和重新修訂的ExproGroup Holdings N.V.長期激勵計劃,限制性股票單位協議(非員工董事表格)(通過參考2022年3月8日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-36053)的附件10.23併入)。 |
†10.23 |
ExPro Group Holdings N.V.長期激勵計劃限制性股票單位協議(2021年基於時間的表格)(通過參考2022年3月8日提交的10-K表格(文件編號001-36053)的附件10.24併入)。 |
†10.24 |
ExPro Group Holdings N.V.長期激勵計劃限制性股票單位協議(2021年業績基表)(通過參考2022年3月8日提交的10-K年度報告(文件編號001-36053)附件10.25併入)。 |
†10.25 |
誘因獎勵限制性股票單位協議的形式(基於時間)(通過參考2021年10月4日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-260033)的附件99.4併入)。 |
†10.26 |
激勵獎勵限制性股票單位協議的形式(以業績為基礎)(通過參考2021年10月4日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-260033)的附件99.5併入)。
|
†10.27 | ExPro Group Holdings N.V.2022年長期激勵計劃(通過參考2022年7月5日提交的S-8表格登記附件99.1(文件編號333-266018)併入)。 |
†10.28 | ExproGroup Holdings N.V.2022年長期激勵計劃限制性股票單位協議(非執行董事表格)(通過參考2022年11月3日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-36053)的附件10.2併入)。 |
†10.29 |
Frank‘s International N.V.行政部門修訂和重新實施了日期為2019年1月21日的美國行政人員控制變更監督計劃(通過引用2019年2月25日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-36053)的附件10.52併入)。 |
†10.30 |
Frank‘s International N.V.修訂和重新設定的美國行政變更控制監督計劃的第一修正案(通過參考2021年5月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-36053)的附件10.5併入)。 |
†10.31 |
弗蘭克國際N.V.修正案一。修訂和重新確定的美國行政控制變更監督計劃,日期為2021年10月1日(通過引用2022年3月8日提交的Form 10-K年度報告(第001-36053號文件)附件10.30併入)。 |
†10.32 |
Frank‘s International N.V.修訂和重新修訂的美國行政人員變更控制監督計劃參與協議,包括保密和限制性契約協議(通過參考2022年3月8日提交的Form 10-K年度報告(第001-36053號文件)的附件10.31併入)。 |
†10.33 | Frank‘s International N.V.美國高管留任和離職計劃,日期為2019年1月21日(通過引用2019年2月25日提交的Form 10-K年度報告(提交編號001-36053)的附件10.54併入)。 |
†10.34 |
日期為2021年10月1日的Frank‘s International N.V.美國高管留任和離職計劃修正案一(通過參考2022年3月8日提交的Form 10-K(文件編號001-36053)年度報告附件10.33併入)。 |
†10.35 |
ExproGroup Holdings N.V.美國高管留任和離職計劃參與協議的表格,包括保密和限制性契約協議(通過參考2022年3月8日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-36053)的附件10.34併入)。 |
†10.36 |
弗蘭克的高管遞延薪酬計劃,自2009年1月1日起修訂和重述(通過引用附件10.18併入2013年8月19日提交的當前報告的8-K表格(文件編號001-36053))。 |
10.37 |
弗蘭克國際公司有限合夥協議第10號修正案,自2017年12月1日起生效(通過參考2018年2月27日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-36053)的附件10.55併入)。 |
*21.1 |
Expro Group Holdings N.V.子公司名單 |
*23.1 |
德勤律師事務所同意 |
*31.1 |
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。 |
*31.2 |
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
**32.1 |
首席執行官根據《美國法典》第18編第1350條的規定所作的證明。 |
**32.2 |
根據《美國法典》第18編第1350條由首席財務官出具的證明。 |
*101.1 |
ExPro截至2022年12月31日期間的Form 10-K年度報告中的以下材料以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式表示:(I)合併資產負債表;(Ii)合併經營報表;(Iii)合併全面虧損報表;(Iv)合併股東權益報表;(V)合併現金流量表;以及(Vi)合併財務報表附註。 |
*104 |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
†代表管理合同或補償計劃或安排。
*現送交存檔。
**隨函提供。
第16項。表格10-K摘要
無.
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
發信人: |
ExproGroup Holdings N.V. |
|||
(註冊人) |
||||
日期: |
2023年2月23日 |
發信人: |
/s/奎恩·P·範寧 |
|
奎恩·P·範寧 |
||||
首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已於2023年2月23日由以下注冊人以登記人的身份簽署。
簽名 |
標題 |
|
/s/Michael Jardon |
總裁和董事首席執行官 |
|
邁克爾·賈登 |
(首席行政主任) |
|
/s/奎恩·P·範寧 |
首席財務官 |
|
奎恩·P·範寧 |
(首席財務官) |
|
/s/Michael Bentham |
首席會計官 | |
邁克爾·邊沁 |
|
|
邁克爾·C·科爾尼 |
董事會主席 |
|
邁克爾·C·科爾尼 |
||
/s/Eitan Arbeter |
董事 |
|
伊坦·阿貝特爾 |
||
羅伯特·W·德拉蒙德 |
董事 |
|
羅伯特·W·德拉蒙德 |
||
/s/埃裏希·L·莫辛 |
董事 |
|
埃裏希·L·莫辛 |
||
/s/Alan Schrager | 董事 |
|
艾倫·施拉格 | ||
/s/麗莎·L·特羅伊 | 董事 |
|
麗莎·特羅伊 | ||
/s/Brian Truelove | 董事 |
|
布萊恩·特魯洛夫 | ||
/s/艾琳·G·惠利 |
董事 |
|
艾琳·G·惠利 |