目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40275

Coursera，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 963-9884

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☒No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐No ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層對其內部管理程序有效性的評估

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告的控制。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司於2022年6月30日持有的普通股的總市值約為 $1.6十億美元。截至2023年2月16日，註冊人擁有 149,649,901 s普通股野兔，每股面值0.00001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

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Coursera，Inc.

表格10-K

截至2022年12月31日止的年度

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i

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本10-K表格中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可以”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行中”等詞語來識別前瞻性陳述。“、”預測“和”展望“，或這些術語的否定，或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

II

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此外，本文中包含的任何非歷史事實的陳述均被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本報告日期的估計和假設，受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本10-K表第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們用這些警告性陳述來限定本10-K表格中的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除法律要求外，我們沒有義務在本10-K表格發佈之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

在本10-K表格中，除非另有説明，否則所指的“Coursera”、“我們”或“公司”是指Coursera，Inc.、特拉華州的一家公益公司及其子公司。

三、

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第一部分

ItEM 1.業務

概述

我們的使命是提供世界級學習的普遍機會，使任何人、任何地方都有能力通過學習改變他們的生活。

學習是人類進步的源泉。跨文化和跨時代的思想傳播幫助我們的世界從疾病到健康，從貧窮到繁榮，從衝突到和平。通過將一些世界上最好的教育內容與一個可以在全球範圍內服務於學習者的技術平臺相結合，我們相信Coursera將使高等教育實現數字化轉型，並將高質量、負擔得起的教育帶到世界的每一個角落。

Coursera是一個支持教育工作者、學習者、組織和機構的全球生態系統的平臺。截至2022年12月31日，大約有1.18億名學習者在Coursera上註冊，通過數千種課程向300多家領先的大學和行業合作伙伴學習，課程範圍從行業微證書到具有完整文憑的學位。Coursera通過僱主、學院和大學，以及政府資助的項目，在學習者的家中為他們提供服務。截至2022年12月31日，有超過1,100家組織向企業客户付費，其中包括企業、學院、大學和政府組織。我們還提供社會影響項目，幫助了世界各地超過18萬名學習者。

以下是截至2022年12月31日我們的全球學習生態系統：

技術進步的速度超過了世界適應和獲取新技能的能力，導致了巨大的且不斷擴大的技能差距。為了成為數字經濟中富有成效的勞動力，許多有抱負的專業人士需要技術和基於信息的分析方面的高級技能。我們相信，教育的新常態將以在線學習、與工作相關的教育和工作中的終身學習為動力的混合教室為特徵，以幫助員工跟上在加速的數字經濟中競爭所需的新興技能。我們相信，在線學習將成為滿足全球對新興技能需求的主要手段，採用在線教育，再加上更大規模的遠程勞動力帶來的更大靈活性，有望增加全球社會公平。

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世界級的教學是Coursera體驗的基礎。Coursera與300多家領先的大學和行業合作伙伴合作，為學員提供模塊化、可堆疊和可消費的內容和證書，其持續時間、技能水平和價格點各不相同。我們的數據驅動技術平臺使教育工作者能夠高效地製作、教授和擴展內容和證書，從個人課程到專業證書再到文憑學位。Coursera使教育者合作伙伴能夠利用來自個人學習者、組織和機構的全球需求。

接觸並服務於學習者的世界是我們模式的核心。我們使學習者能夠以實惠的價格，在靈活的、親身實踐的在線學習環境中輕鬆發現和參與高質量、與工作相關的學習，包括免費課程。來自頂級品牌合作伙伴的免費內容使我們能夠以非常低的成本吸引約1.18億名個人學習者，並建立一個全球消費品牌。數據驅動型營銷使我們能夠有效地將學員吸引到廣泛的付費課程，包括獨立課程、多課程專業化認證、證書計劃和大學學位。學習者還可以“堆疊”內容和證書，允許完成獨立課程作為通向更廣泛學習計劃的進步，創建更靈活和負擔得起的學習新技能、提升技能和重新技能的途徑。例如，完成IBM Full Stack Cloud開發人員專業證書的學習者可以獲得18個大學學分的推薦，相當於6個學士學位級別的大學課程。我們相信，這種高效的學習者獲取模式使我們能夠建立世界上最大的全球成人學習者受眾之一，並以不同的價位為學習者提供服務，為我們和我們的教育合作伙伴帶來具有競爭力的利潤率。

Coursera的數據和機器學習系統推動個性化學習和技能基準。我們相信，我們的統一技術平臺不僅使全球高等教育更容易獲得和更有效，而且還使教育工作者能夠高效地創作和分發高質量的內容，使僱主能夠提高他們的技能並重新培養他們的才華，使學習者能夠在靈活的學習環境中推進他們的職業生涯。此外，我們的平臺允許僱主利用多樣化的人才庫，為他們提供洞察，瞭解哪些學習者擁有特定工作角色所需的技能，它還允許學習者發展和展示他們的技能。例如，我們宣佈了我們的入門級專業證書，來自印度的行業合作伙伴，包括普華永道印度公司和Tally，以幫助培養就業準備技能。

除了在Coursera.org上直接向個人提供內容和憑據外，我們還直接向組織和機構銷售，包括僱主、學院和大學以及政府實體和機構。僱主可以使用Coursera for Business幫助員工發展新技能，以便更好地獲取和服務客户，降低成本，降低風險，並在新的數字經濟中保持競爭力。在高等教育面臨財務挑戰、學生對混合學習的偏好不斷變化的新時代，學院和大學可以使用Coursera for Campus提供大學品牌的在線學習。政府實體和機構可以使用Coursera為政府培訓、重新培訓員工和公民，並提高他們的技能，使他們成為快速增長的數字角色，這些角色構成了新就業機會的重要份額。

全球高等教育市場很大，而且還在不斷增長。在我們利用優勢繼續滲透這一市場機遇的同時，我們有多種戰略來推動我們的增長，包括增加我們的企業課程的採用率和滲透率；擴大在線學位的數量和學位課程的學生數量；繼續擴大我們的學習者基礎並打造我們的品牌；擴大我們的內容和證書目錄以及教育者合作伙伴網絡；改善付費消費者學習者的轉化、追加銷售和留住；以及繼續我們的全球擴張。

自2011年成立以來，我們的業務經歷了強勁的增長。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們的收入分別為5.24億美元和4.15億美元。我們繼續投資於我們的業務，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損1.75億美元和1.45億美元。

我們向個人、組織和機構提供的產品

適用於個人的Coursera.org

雖然我們的大學合作伙伴在廣泛的領域提供數千門課程，但大多數學習者來到Coursera是為了開始和發展他們的職業生涯。學習者使用我們多樣化的產品組合中的內容，這些產品組合旨在滿足各種目標和偏好。來到Coursera的學員可以獲得廣泛的學習機會，從如何建立網站的2小時指導項目，到入門級專業證書，再到密歇根大學的公共衞生碩士學位。

隨着技術自動化了更多重複性、可預測性、低技能的工作任務，世界各地的個人都在尋求通過專業證書和大學學位來重新掌握技能，以便進入新興的數字職業。Coursera提供來自谷歌、IBM、Intuit、Meta、Salesforce和SAP的入門級專業證書組合，幫助開發在信息技術、網絡安全、數據科學、營銷、銷售、設計以及軟件工程和開發方面獲得入門級數字工作所需的技能，而不需要大學學位或該領域的任何經驗。Coursera還擁有完整的在線學位，涉及數據科學、計算機科學、工程、商業、社會科學和公共衞生。

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完整的Coursera目錄包括*：

*截至2022年12月31日。所註明的時間段是預期的完成時間範圍；實際完成時間因學習者而異。學員還可以通過Coursera Plus訂閲訪問某些課程、專業化認證和專業證書。價格反映了適用於幾乎所有內容和憑據的舍入範圍；一小部分可能超過範圍的最高和最低端。

我們的平臺使學習者能夠按領域(例如，業務、技術、健康)、按技能(例如，Python、統計、數據可視化)和按工作角色(例如，數據分析師、營銷員、工程師)發現合適的內容和憑證。一旦學員註冊了課程，我們的統一技術平臺將使他們能夠更有效地學習以在職業生涯中取得進步，並獲得證書以向未來的僱主表明他們的學習。

學習經驗包括：

Coursera Plus是一種訂閲定價模式，允許學員按月或按年付費訪問Coursera上的9000多門課程、指導項目、專業化認證和專業證書。

面向企業的Coursera

Coursera面向世界各地的組織和機構提供，使企業、學術機構和政府組織能夠使其員工、學生和公民獲得與當今和未來就業市場相適應的關鍵技能。各機構通過為終身學習提供意識、激勵和財政支持，在應對全球再技能挑戰方面發揮着重要作用。

Coursera設計了一個單一、統一的平臺，使我們能夠配置一組通用的內容和功能，以滿足企業客户的各種需求。Coursera企業學習平臺上的常見內容和功能包括：

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Coursera for Business幫助僱主提高技能並重新培養他們的團隊，以推動創新、競爭力和增長，並可用於在競爭激烈的勞動力市場吸引和留住人才，因為僱主越來越多地將學習計劃定位為職業發展的好處。我們在數據科學、技術和商業方面的內容與僱主特別相關；私人創作允許企業使用自己的數據集和工具創建課程和項目； Skillset、Academy和LevelSet可以針對公司特定的工作角色和技能要求進行定製；Coursera實驗室幫助僱主使用公司環境中部署的工具提供實踐培訓；儀錶板允許企業根據特定行業和競爭對手羣體對技能熟練程度進行基準測試。

面向校園的Coursera使學術機構能夠向學生、教職員工提供與工作相關的在線教育。Career Academy除了提供大學核心課程外，還提供行業微觀證書，以吸引學生，培養出擁有僱主所需技能和能力的畢業生。我們來自一流大學的內容和學術誠信功能尤其適用於允許學生通過在線課程獲得大學學位學分的學院；私人編寫允許教師創建滿足其特定課程需求的課程和項目；Skillsets和LevelSet幫助教師和學生了解哪些技能將提高畢業後被聘用到特定工作崗位的機會；Coursera實驗室使學校能夠在可擴展的雲環境中通過實踐學習補充概念學習；儀錶板通過將學生的技能熟練程度與特定行業工作角色進行基準比較，幫助教師和職業安置人員提高學生的就業能力。

《政府課程》與國家和地方政府組織合作，為需求旺盛的工作崗位提供勞動力再培訓計劃。我們還與政府組織合作，通過技能發展計劃培養和增強下一代政府領導人的能力。我們來自一流大學和行業合作伙伴的專業證書和內容尤其適用於政府官員，他們希望讓公民為所在地區的新興工作做好準備，並提高公共部門員工的技能；私人創作使機構能夠創建本地化的動手項目，使用地區教師發展技能以滿足地區就業機會；LevelSet幫助學習者評估他們的技能水平並找到適合他們需求的內容；指導性項目使政府能夠為公民和員工提供最新數字工具的實踐培訓；技能儀錶板幫助勞動力發展人員衡量技能發展，並將技能熟練程度與其他國家的勞動力進行比較。勞動力發展計劃包括入門級專業證書，專門為沒有大學學位或以前的工作經驗的工人做好準備，允許工人探索職業生涯，發展關鍵技能和能力，使用實際的工作場所工具建立實踐項目組合，並獲得行業認可的證書。

我們的社會影響計劃和流行病應對

Coursera社會影響方案

普遍獲得世界級的學習對社會變革至關重要。在過去的五年裏，我們推動了一項倡議，為服務不足的學習者提供獲得高質量教育的機會，以支持個人發展、職業發展和經濟機會。通過我們的社會影響計劃，我們與100多個非營利組織和社區組織合作，為全球超過18萬名學習者提供免費訪問我們的學習資源的機會。在截至2022年12月31日的一年中，這些學員總共登記了超過35萬門課程。

我們對新冠肺炎疫情的應對

從2020年開始，新冠肺炎的大流行急劇增加了對在線學習的需求。個人、組織和機構依靠在線學習來應對變化和顛覆。我們與我們的合作伙伴一起發起了幾項計劃，以幫助減輕疫情對世界各地社區的影響，包括校園應對計劃、勞動力恢復計劃、員工復原力計劃和接觸者追蹤課程。隨着企業及其員工在很大程度上適應了混合和遠程工作的最緊迫挑戰，我們已經放棄了這些計劃。

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學習者

學習者可以來Coursera開始和發展他們的職業生涯，實現他們的教育目標，並改善他們的生活。截至2022年12月31日，約有1.18億名學習者在Coursera註冊，向300多家領先的大學和行業合作伙伴學習數千種課程，範圍從公開課到完全文憑學位。Coursera通過僱主、學院和大學，以及政府資助的項目，在學習者的家中為他們提供服務。我們為學習者提供了廣泛的學習機會，從9.99美元的2小時指導項目到每月39美元的入門級專業證書，再到大約45,000美元的密歇根大學公共衞生碩士學位。

總體而言，學習者對他們在Coursera上的體驗以及Coursera學習幫助他們實現的結果感到滿意。在2022年對一門課程進行評級的學習者中，81%的人給他們的課程打了滿分的五星級。

企業

僱主可以使用Coursera for Business幫助員工發展新技能，以便更好地獲取和服務客户、降低成本、降低風險、吸引和留住人才，並在當今經濟中保持競爭力。我們的企業部分於2016年推出，使客户能夠選擇Coursera來重新培養和提高他們的團隊在商業、技術、數據科學和其他學科方面的關鍵技能。

大專院校

在高等教育面臨財務挑戰、學生對混合學習的偏好不斷變化的新時代，學院和大學可以使用Coursera for Campus提供大學品牌的在線學習。Coursera for Campus使學院和大學能夠利用我們的全球在線學習平臺，在更高的規模上提供與工作相關、學分準備就緒的高質量學習。在疫情的加速下，數千所高等教育機構在過去幾年推出了面向校園的Coursera，使其成為我們增長最快的產品之一。我們在2022年推出了Career Academy，它在大學核心課程的同時提供行業微觀證書，以吸引學生，培養出擁有僱主所需技能和能力的畢業生。

各國政府

政府可以利用Coursera for Government建立一支有競爭力的勞動力隊伍，通過提高僱員在公共部門取得成功的技能和重新培養公民獲得職業發展來推動可持續的經濟增長。

我們的競爭優勢：我們商業模式的力量

我們相信，我們的競爭優勢基於以下關鍵優勢：

值得信賴的品牌，擁有龐大的學習基礎。 我們擁有大約1.18億註冊學習者，擁有世界上最大的全球成人學習者受眾之一。這一龐大的學習羣體吸引了頂尖的教育合作伙伴，創造了企業和學位銷售線索，提供了數據和洞察力，擴大了運營規模，改善了搜索引擎優化性能，併產生了良好的經濟效益。

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我們的消費者飛輪創造了性價比優勢。我們通過免費的開放課程和項目，使學習者能夠輕鬆地訪問Coursera並探索學習選擇。我們相信，這種高效的獲取模式，由免費的高質量內容、全球合作伙伴品牌、在搜索引擎優化方面的深厚專業知識、強大的口碑推薦、公共關係和盈利的附屬公司付費營銷渠道提供支持，使我們能夠大規模地吸引學習者到Coursera，並在他們的學術和職業生涯中將他們與正確的學習經驗聯繫起來。

模塊化和可堆疊的內容和憑據的品牌目錄。我們廣泛的目錄和靈活的技術平臺為學習者提供了許多入口點，並允許我們為學習者提供實現目標的途徑，無論他們從哪裏開始。這使我們能夠幫助學習者根據他們以前的技能、資歷、經驗和職業願望找到合適的學習計劃，併為他們提供實現目標的途徑。例如，沒有大學學位或經驗的學習者可能會在三到六個月內通過谷歌IT專業證書開始他們的學習之旅，找到一份新的IT工作，並獲得倫敦大學計算機科學學士學位的學分，他們可以在工作中完成，從而降低獲得該學位的機會成本。我們相信，我們是唯一一家能夠大規模地將行業證書與傳統學位證書相結合的平臺。我們的許多證書都有美國教育委員會(“ACE”)的學分推薦，這使學習者更容易獲得本地或在線學位課程的學分。

領先的學術和行業合作伙伴網絡。 我們龐大的全球學習者基礎吸引了頂級教育合作伙伴，使他們能夠接觸到新的受眾，並以相對較小的前期投資創造新的收入來源。我們仔細選擇我們的大學和行業合作伙伴，優先考慮質量、學科專長和地理吸引力。隨着技術的進步和新的相關技能的出現，我們不斷髮展的合作伙伴關係使我們能夠迅速為有抱負和不斷提升的專業人士提供所需的技能。

與工作相關的實踐項目和行業證書。為了與快速變化的技能格局競爭並跟上步伐，學員需要能夠使用與工作相關的工具快速識別和學習實用技能。我們的項目網絡由在其項目主題中通過行業經驗或學術背景證明在工具或技能方面具有專業知識的教師組成。專業證書，其中一些是由谷歌、IBM、Intuit、Meta、Salesforce和SAP等知名僱主品牌製作的，允許學習者有效地重新技能和提高新工作的技能。我們提供來自各種角色、行業、品牌和語言的各種專業證書選擇，其中許多證書都有ACE學分推薦，使更多的大學能夠接受學位課程的學術學分證書。同樣，我們的技術平臺允許教師高效地啟動一到兩個小時的指導項目，向具有實踐學習體驗的學習者傳授最新的需求技能。

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多渠道企業模式。通過單一的內容目錄和統一的技術和數據平臺，我們能夠向全球1100多家付費企業、學術機構和政府組織分發內容和憑證。我們的技術使我們的教育合作伙伴能夠通過工作場所接觸到分佈在全球的龐大員工羣體，併為他們提供高質量的終身學習。我們的技術還允許機構網絡之間的協作，以便企業、大學和政府組織可以通過共享內容、項目設置、許可證和數據洞察來在Coursera上進行協作。

豐富的數據分析和技能圖表。 由於我們所有的教與學活動都是在網上進行的，因此我們的平臺能夠從數百萬註冊學生中獲取與教、學、內容和結果相關的大量數據。這些數據使我們能夠通過個性化學習推動學員取得成功，通過機器學習模型系統將技能與內容和工作對應起來，並通過自動化和有針對性地與學員進行溝通來提高營銷效率。

我們的機遇：全球教育市場很大，而且還在增長

隨着新知識的步伐和全球勞動力的需求繼續加快，我們相信全球成人教育市場將大幅增長。在線學習的靈活性使非傳統學習者能夠繼續學習，這讓在線教育行業呈現出非週期增長特徵。

我們的增長戰略

自2011年成立以來，我們看到了強勁的增長。全球更多地獲得技術和我們的開放學習平臺相結合，為更多的全球公民釋放了機會，使他們能夠提高自己的教育水平，並獲得有助於推進其職業生涯的證書。我們相信，我們有一個巨大的、未被滲透的可尋址機會擺在我們面前，使高等教育能夠實現數字化轉型，並大規模提供終身成人學習。

我們業務增長戰略的關鍵要素包括：

繼續投資發展我們的企業渠道。Coursera的增長在一定程度上是由擴展到新標識以及在我們現有的商業、大學和政府客户羣中更廣泛地滲透學習者推動的。我們的團隊識別潛在的企業客户並與之接洽。一旦我們的平臺被採用，我們將專注於擴大和發展與現有客户的關係。我們的關係通常從部門部署開始，發展到多部門，最終在組織範圍內使用，因為我們的價值在客户的學員基礎中得到傳播和驗證。

推動免費增值企業產品的採用和轉換。在疫情期間，我們通過包括我們的校園響應計劃、勞動力恢復計劃和員工彈性計劃在內的多項計劃，在我們的企業客户羣中開放了我們的平臺。例如，我們的校園響應計劃使全球超過4,000所機構，包括大約10%的授予學位的機構，通過我們的Coursera for Campus產品，以最低的前期成本利用來自一流大學的現成、高質量的數字課程。我們計劃繼續專注於將免費機構轉變為付費企業客户，因為我們實現了高等教育的數字化轉型。

擴大在線學位的數量和學位項目的學生數量。我們相信，在我們現有的大學合作伙伴網絡中，我們有很大的機會在新的和現有的學術學科中增加學士和碩士課程以及研究生文憑的數量。隨着時間的推移，我們的目標也是自然地將當前的開放課程大學合作伙伴發展為學位合作伙伴。對於現有的學位項目合作伙伴，我們還打算繼續擴大現有學位項目的學生羣體，並增加這些合作伙伴的新的在線學位項目。我們相信，我們能夠利用我們龐大的全球學習者基礎，使我們在以經濟高效的方式向學位合作伙伴提供合格的國際學習者方面具有競爭優勢。

繼續擴大我們的學員基礎，打造我們的品牌。我們打算繼續投資於增加Coursera上的註冊學習者數量，並提高Coursera品牌的知名度。我們龐大的學習羣體和品牌創造了一個良性循環，增加了我們對教育合作伙伴的價值，並激勵他們創作更多內容和證書。這一更廣泛的目錄反過來又增強了Coursera對學習者的吸引力，從而擴大了我們的消費者學習者基礎。我們相信，來自我們大學和行業合作伙伴的內容和憑據會為Coursera帶來有意義的有機和免費流量，從而降低我們獲取學員的成本。不斷增長的學員基礎也為我們業務的其他部分創造了協同合作的機會，因為一些學員將繼續註冊學位計劃或為我們提供企業領導。

擴大我們的內容和憑據目錄以及教育者合作伙伴網絡。 我們計劃繼續投資於擴大我們的項目、課程、專業、證書和學位目錄，涵蓋廣泛的主題，並擴大我們的教育合作伙伴網絡。

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提高付費消費者學員的轉化率、追加銷售和留存率。我們的消費者平臺使個人很容易來到Coursera學習，允許學習者從免費項目或課程到完整的在線學位的自然發展。使用的工具之一是2020年2月推出的Coursera Plus，它有助於轉化和留住付費消費者學習者。2022年，我們超過60%的消費者產品現金收入來自於截至2021年12月31日在我們平臺上註冊的個人學習者。

繼續進行全球擴張。 在截至2022年12月31日的一年中，我們大約47%的收入來自美國以外的學習者。我們計劃繼續向全球的個人學習者、企業、學術機構和政府推銷我們的產品和計劃，為我們提供廣泛的潛在市場，同時也鞏固我們作為領先學習目的地的全球品牌。

競爭

全球成人在線學習市場高度分散，發展迅速。我們預計，隨着該行業的參與者推出新的、更具競爭力的產品、增強功能和捆綁包，替代學習模式將繼續加速。全球成人在線學習生態系統的參與者包括：

我們相信，與這些競爭對手相比，我們擁有許多優勢，這得益於我們獨特的組合：

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷工作專注於建立一個統一的營銷系統，將個人與其學術和職業生涯中的終身學習機會聯繫起來。我們的戰略重點是利用Coursera品牌和我們合作伙伴的品牌，以及我們龐大的高質量免費增值內容目錄，以有效地吸引學習者使用Coursera。

一旦我們將學員吸引到Coursera，我們的數據驅動型學員體驗就會通過個性化的發現和培養系統將學員與最適合他們的課程、證書和學位課程聯繫起來，並確定他們是否是潛在的企業潛在客户。

學習者主要通過免費或低成本的渠道獲得Coursera，如公共關係、口碑和自然搜索。我們還通過成本效益高的付費廣告渠道(包括附屬出版商網絡和付費搜索)獲得較小比例的學習者。

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有了我們的消費者品牌，我們可以在學習者考慮的過程中更早地向他們推銷學位和證書課程的類別。這使我們能夠根據學習者的背景和目標，將他們與有針對性的學習機會聯繫起來。通過將Coursera的學員與相關學位項目聯繫起來，我們有效地挖掘了消費者潛在的學位需求，並將漏斗早期的自動化培養策略與更高觸覺的努力相結合，以幫助潛在學生做出更深入的購買決定。我們推廣我們的課程、專業化認證、入門級專業證書和MasterTrack證書，這些證書可以算作獲得學位的進步，既允許潛在學生發現我們的學位，又通過允許申請者在註冊我們的學位課程之前嘗試內容並建立興趣和信心來提高轉化率。此外，通過基於成績的招生，學習者在成功完成一系列課程後，無論他們以前的學術或工作經驗如何，都能被保證進入學位課程。

Coursera消費者生態系統的數據有助於提高企業營銷效率。相關的洞察，特別是關於公司的技能熟練程度如何相對於競爭對手的累積，基於在給定公司工作的消費者學習者的彙總學習行為，幫助我們通過有針對性的技能發展解決方案來接觸潛在客户。

我們的企業銷售團隊識別並與世界各地的潛在組織和機構客户打交道。隨着我們的國際擴張，我們部署了更加地區性的銷售和客户管理方法，重點放在增長和追加銷售企業客户上。

研究與開發

我們擁有一支由技術和數據驅動的研發團隊，負責創建和維護我們的平臺、產品和見解，以經濟高效、規模化的方式為我們的客户和教育合作伙伴提供高質量的學習體驗。我們利用我們龐大的合作伙伴和客户基礎、我們積極參與的學習者社區以及我們對用户驅動的創新的關注來收集關於特性和功能的反饋，並持續改進我們的產品和平臺。我們的生產環境運行在雲環境中，提供可擴展的存儲和彈性計算。

我們在研發上投入了大量資源，以推動我們的技術創新，並將新產品和功能推向市場。我們的研發團隊負責我們平臺上的功能和產品的設計、開發和測試。他們還負責構建和集成工具和系統，以幫助我們的服務在我們擴展時以更低的成本提供高質量的服務。

我們的研發團隊集中在加利福尼亞州、加拿大和保加利亞，但我們的遠程員工隊伍正在向其他地區擴張，使我們能夠隨着我們的發展進入多樣化的、人才豐富的市場。我們相信，我們的研發團隊是多元化的，為我們的平臺帶來了獨特和必要的視角。

公益法人地位

2021年2月1日，我們修改了公司註冊證書，成為特拉華州公益公司(PBC)。我們相信，作為一家PBC，加強了我們為全球提供負擔得起的、靈活的世界級學習機會的長期承諾，並與我們的使命、文化和價值觀保持一致。

PBC是一種相對較新的公司類別，旨在產生公共利益，並以負責任和可持續的方式運營。根據特拉華州的法律，PBC必須在其公司註冊證書中指明其將促進的公共利益，其董事有責任以平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公司註冊證書中確定的特定公共利益的方式管理公司事務。他們還被要求至少每兩年公開披露一份評估其公共利益表現的報告。

正如我們的公司註冊證書中規定的那樣，我們的公共利益目標是“在全球範圍內提供靈活和負擔得起的高質量教育，支持個人發展、職業發展和經濟機會。”

經認證的B公司身份

除了根據特拉華州的法律，我們是一家公益公司，我們還是一家註冊B公司™(“B公司”)“B公司”一詞並不是指特定形式的法人實體，而是指經獨立非營利性組織B實驗室認證，符合嚴格的社會和環境表現、責任和透明度標準的公司。

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成為B公司的過程包括接受並通過對企業對社會和環境的積極影響的全面和客觀的評估，其中包括200多個衡量企業對客户、員工、社區和環境的影響的問題，以及包括審查支持文件和驗證訪談在內的驗證過程。一旦獲得認證，每一家B公司都必須在B實驗室的網站上公開其評估分數。B實驗室有權自行決定是否接受B公司的認證並繼續獲得認證。我們相信，我們作為B公司的地位進一步表明了我們對我們的使命和公共利益目標的承諾。

監管事項

作為美國和國際高等教育機構的服務提供商，無論是直接還是通過我們與合作伙伴的安排間接提供服務，我們都必須遵守某些教育法律和法規。

一般信息

高等教育在美國和大多數國際司法管轄區受到嚴格監管，我們的大學合作伙伴受到廣泛的立法、監管和監督。它們所遵循和必須遵守的法規、標準和政策是複雜的、經常變化的，而且往往受到不同的解釋，在幾乎沒有解釋性指導的情況下就可以實施。這些變化可能會損害我們的大學合作伙伴的認證、在各州或國家提供在線學習的授權、允許的活動或根據修訂後的1965年《高等教育法》第四章(分別為“第四章”和“高等教育法”)獲得美國聯邦資金的權利。

有時，我們的大學合作伙伴受到旨在解決在線不提供的面對面、通信或其他類型的學習體驗的法規的約束，可能難以解釋或適用於他們在我們平臺上提供的項目類型。通過一個司法管轄區的機構獲得的學位或證書在其他司法管轄區(包括國際上)可能不被承認為有效或足以滿足獲得高級學位或其他機會的先決條件。此外，美國許多州要求教育提供者在該州獲得許可或授權，才能讓位於該州的人蔘加在線教育計劃或進行相關活動，如營銷。

我們在美國的絕大多數學院和大學合作伙伴都參與了第四章下的聯邦學生資助計劃，並受到教育部(“DOE”)以及各個州機構、執照委員會和認證機構的廣泛監管。要參加第四章課程，機構必須獲得並保持適當的州立教育機構的授權，獲得美國能源部認可的認證機構的認證，並被美國能源部認證為合格機構。教育部門更加嚴格的審查和注重結果的問責舉措，以及國會在支出水平上持續存在的政策分歧，可能會導致與即將重新授權HEA或其他方面相關的重大變化。這些變化可能會給參加第四章課程的專上學校帶來額外的監管負擔，具體的變化可能針對我們這樣在美國境內為高等教育服務的公司。即使在國會不採取行動的情況下，美國能源部的監管活動和倡議也可能對我們的業務產生類似的後果。

授權和審批

我們在美國的大學合作伙伴需要獲得美國能源部以及適用的州和認證監管機構對新項目的適當批准。我們設在美國以外的教育合作伙伴的計劃以及我們的合作伙伴在其他國家/地區提供的計劃可能需要類似的批准和審查。

我們的教育工作者合作伙伴，無論是美國的還是國際的，也可能需要在某些州獲得授權，才能提供在線課程、從事廣告或招聘、運營外部培訓、實習、技術培訓或其他形式的現場經驗，具體取決於州或國際法。儘管我們的許多課程是由持有此類授權或參與州授權互惠協議(“Sara”)等適當州互惠協議的美國高等教育機構提供的，但其他教育合作伙伴不是傳統教育機構或在美國境外運營，也不持有此類州授權。包括加州高等教育機構在內的一些機構目前並不參加Sara。

根據國際教育法律和法規，我們或我們的教育者合作伙伴也可能被要求獲得適當的批准。例如，印度最近一項關於在線高等教育的法規要求，除其他外，印度大學提供在線學位的學習平臺必須得到印度監管機構的一個技術委員會的批准。

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認證

認證機構主要審查教育機構教學項目的學術質量，認證的授予通常被視為確認機構或機構的項目符合普遍接受的學術標準。認證機構還審查它們授權的機構的行政和財務業務，以確保每個機構都有資源來履行其教育使命。美國能源部還依賴認證機構來確定機構是否有資格參與第四章項目。

儘管我們不是一家經認證的機構，不需要保持認證，但認證機構負責審查經認證的機構與我們這樣的服務提供商簽訂的第三方合同，並可能要求機構獲得認證機構的批准，或就此類安排通知認證機構。我們與我們的大學合作伙伴密切合作，這些合作伙伴是經認證的機構，以確保符合其各自認證機構的適用標準。

無名氏“親愛的同事信”

參加第四章計劃的每所院校都同意，作為其有資格參加這些計劃的條件，它不會直接或間接地提供任何佣金、獎金或其他基於成功地確保招生或資助從事任何學生招生或錄取活動的個人或實體或在做出有關學生資助的決定的基礎上的任何獎勵付款。我們在美國的絕大多數大學合作伙伴都參與了第四章項目。儘管這項被稱為激勵補償規則的規則通常禁止實體或個人因成功招聘、錄取或註冊學習者而獲得基於激勵的補償付款，但美國能源部在2011年3月提供了澄清的指導，將激勵補償規則解釋為允許學費收入分享安排，即所謂的“捆綁服務例外”。我們目前的商業模式在很大程度上依賴於捆綁服務例外，以與我們位於美國的大學合作伙伴達成學費收入分享協議。

美國能源部於2011年3月17日發佈的《DCL》闡述了美國能源部關於當時實施的各種法規的指導意見。DCL確認：“[t]該部一般認為，根據學費支付的報酬是根據招聘成功而間接支付的獎勵報酬，因此是衡量所提供服務價值的禁止依據。然而，在實施例2-B中，DCL澄清了這一禁止的一個重要例外，即符合捆綁服務例外的商業模式：“與其所服務的機構沒有關聯、也與提供教育服務的任何其他機構沒有關聯的第三方，向該機構提供捆綁服務的第三方，包括營銷、入學申請援助、招聘服務、在線課程交付的課程支持、提供技術、實習安置服務或學生職業諮詢，可以從一家機構獲得基於第三方活動為該機構產生的學費，用於集體提供和提供的所有捆綁服務，只要第三方不向其員工支付違禁補償金，機構不單獨向第三方支付實體提供的招生服務費用即可。

DCL指導意見指出，符合實施例2-B的安排將被視為符合HEA和能源部條例的激勵性補償規定。我們與美國大學合作伙伴的商業模式和合同安排是按照DCL中的示例2-B設計的。然而，DCL和激勵性賠償規則固有的模糊性造成了這樣的風險，即能源部或法院，特別是在聯邦虛假申報法下的“舉報人”索賠的情況下，可能不同意這一解釋。如果美國能源部或法院裁定我們的業務模式甚至分包商的做法不符合捆綁服務例外，我們可能對我們的美國合作伙伴負有合同義務，例如賠償合作伙伴的私人索賠、政府調查或償還第四章計劃資金的要求。

此外，由於捆綁服務規則是由機構指導通過《規則彙編》頒佈的，沒有由法規或條例編纂，因此有可能在沒有事先通知、公眾評議期或伴隨正式機構規則制定的其他行政程序要求的情況下更改或取消例外。例如，能源部最近發佈了新的指導意見，擴大了第三方服務機構要求的適用範圍，包括年度審計要求，適用於任何提供招聘服務或內容的實體。DCL受到了評論員和立法者的批評，包括美國眾議院撥款委員會2022年6月的一份報告，該報告敦促能源部撤銷該指導方針，以及眾議院撥款委員會和勞工、衞生和公共服務、教育及相關機構小組委員會的資深成員、眾議員德勞羅最近撰寫的一篇評論文章。美國能源部最近宣佈舉行一次“聽證會議”，聽取公眾對捆綁服務例外的意見。此外，DCL在就根據《家庭保障條例》或激勵性補償規則作出的任何具體補償安排是否恰當的訴訟中，會承擔多大的法律分量，這是不確定的。我們不能保證DCL中的例外情況是否會得到法院的支持或如何解釋。

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失實陳述規則

根據我們與美國學院和大學合作伙伴的合同，我們必須遵守美國能源部頒佈的其他法規和影響我們營銷活動的類似州法律，包括虛假陳述規則。失實陳述規則的範圍很廣，適用於我們的員工或代理人可能就教育合作伙伴計劃的性質、他們的財務費用或他們的計劃畢業生的就業能力所作的聲明。

具體地説，HEA禁止參與第四標題計劃的機構在三個廣泛的學科領域進行任何“重大虛假陳述”：(1)學校教育計劃的性質，(2)學校的財務費用，(3)學校畢業生的就業能力。2010年，作為計劃誠信規則的一部分，美國能源部修訂了其規則，以顯著擴大虛假陳述規則的範圍。儘管美國能源部對虛假陳述規則的一些最廣泛的修正案在2012年被法院推翻，但2010年的大多數修正案仍然有效。

違反失實陳述規則的行為會受到美國能源部的各種制裁，第三方可能會以此作為採取法律行動的依據。類似的規則適用於州法律或被納入機構認證標準，聯邦貿易委員會(FTC)適用類似的規則，禁止任何不公平或欺騙性的營銷做法適用於教育部門。

《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)

我們被要求遵守FERPA。FERPA通常禁止高等教育機構在未經學習者同意的情況下披露學習者教育記錄中的個人身份信息(PII)。我們位於美國的大學學位和證書合作伙伴以及面向校園客户及其學習者的Coursera向我們披露了來自FERPA下的學習者教育記錄或構成學習者教育記錄的某些信息。通過我們向機構提供服務的合同，我們間接受制於FERPA，我們不得將任何PII從學員記錄轉移或以其他方式披露給另一方，除非按照法規和任何適用合同允許的方式。如果我們違反FERPA披露學員信息，美國能源部可能要求合作伙伴在至少五年內暫停我們對其學員信息的訪問。

有關監管風險的其他討論，請參閲“風險因素--與監管事項和訴訟有關的風險”。

網絡安全

Coursera維護着一個信息安全管理系統，該系統獨立通過了國際標準化組織/國際電工委員會27001：2013年標準的認證，並由我們的安全團隊進行管理，以確保我們的產品、服務和基礎設施組件的安全控制符合既定的標準。我們的在線學習平臺在發佈之前經過內部安全測試，我們聘請第三方在我們的平臺上進行滲透和漏洞測試，至少每年一次。我們還每年獲得與安全和可用性相關的獨立第三方審計意見，如系統和組織控制第2類(“SOC2”)審計報告和ISO 27001認證。我們的技術平臺託管在全球主要的雲託管提供商上，我們還要求我們的提供商獨立通過SOC 2認證和/或ISO 27001認證。

人力資本資源

概述

在Coursera，我們創建和培育一套公平的員工服務和工作場所體驗系統，以幫助員工最佳表現，並傳遞我們通過學習改變生活的使命。截至2022年12月31日，1,401名全職員工組成了一個由共同目標和變革性影響驅動的全球社區。我們的團隊還聘請承包商和顧問提供輔助服務和支持。

我們專注於建設一個偉大的工作場所，形成了一種注重創新和規模效益的強大文化。我們的員工為在Coursera工作感到自豪，併為我們共同創造的積極社會影響感到自豪。為了進一步增強我們發展和實現公共利益目標的能力，我們繼續投資於吸引、留住和發展團隊成員，同時加強員工隊伍的多樣性和包容性。

多樣性、公平性和包容性(“dei”)

建立一支更加多元化的員工隊伍增強了我們實現Coursera使命的能力：它推動了我們提供普及世界級學習所需的績效和創新，並激發了協作，幫助我們與大學和行業合作伙伴以及企業客户一起創建包容性學習。

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在Coursera，我們努力促進不斷學習和改進的文化。在過去的十年裏，我們通過員工脈搏調查來衡量員工敬業度，並追蹤員工對重要問題的看法。我們的參與率仍然很高，2022年為97%。員工脈搏調查結果提供了對組織健康狀況的重要洞察，並使我們能夠以更有針對性和更有意義的方式處理改進機會。

我們的Dei計劃和計劃還加強了我們的工作場所文化，並支持人才獲取和留住目標。我們支持我們的Dei戰略，以增強工作場所的多樣性，促進跨文化學習，並推進我們持續努力，以建立一個人人都能蓬勃發展的公司。我們通過三個戰略支柱來處理DEI：工作場所、勞動力和市場。

工作場所。身份、聲音、背景和經驗的多樣性都是我們員工價值主張的關鍵要素。我們繼續推動我們的代表性發生有意義的變化，同時通過建立、評估和發展我們吸引、吸引、招聘和成長人才的目標，在代表性不足的人羣中增強品牌可信度。

勞動力。作為一個組織，我們致力於在我們的員工隊伍中發揮主導作用，並推動我們的價值觀和文化的發展。我們專注於及早和持續地與不同社區接觸，並跟蹤包容性做法。這意味着繼續評估我們不同人才庫中公平的人才管道開發、招聘和晉升。我們還支持我們的員工資源小組，這是由員工領導的小組，通過培養積極和參與的文化，尊重不同背景、生活方式和能力的員工，並使其能夠茁壯成長，從而促進包容性和建立社區。它們代表了我們不同的學習者、客户和合作夥伴的視角，通過關注Dei和社會影響。

集市。Coursera的使命是我們承諾和Dei努力的核心，我們認識到我們的工作產品給我們的全球學習者基礎、企業客户和教育者合作伙伴帶來的影響。我們希望確保他們在我們的內容、產品、品牌和商業戰略中得到體現。

人才

我們建立了由不同人才組成的分佈式團隊，代表我們的全球學習者社區，以激勵將通過學習改變生活的創新。我們通過採用隨時隨地工作的招聘戰略來吸引和留住全球頂尖人才來做到這一點。與我們通過我們平臺上的課程和學位幫助數百萬學習者改變生活的方式類似，我們也鼓勵和賦予Coursera員工在工作中學習和成長的能力。

我們提供學習計劃和工具，以支持員工的個人學習之旅，並促進組織學習目標。通過我們名為Skill Up的內部學習計劃，員工可以在Coursera平臺上訪問大量的課程、專業和證書目錄，以幫助員工培養與工作相關的技能並提升他們的職業生涯。員工也可以選擇更深入：對於被Coursera精選學位項目錄取的員工，我們自豪地提供100%涵蓋學雜費的獎學金。

我們希望Coursera成為員工面臨挑戰和壓力的地方，並將繼續投資於員工發展機會，使團隊成員能夠最大限度地發揮他們的影響力，發展他們的職業生涯。

總報酬和薪酬公平

我們提供有競爭力的薪酬。Coursera的薪酬是公平的，通常以具有市場競爭力為基準，並以業績為重點。為了使薪酬和績效保持一致，我們建立了持續的績效評估節奏，補充了Coursera的核心文化，即定期、開放和隨意的反饋。

此外，我們的薪酬實踐旨在幫助確保所有員工的公平和平等薪酬，無論性別、身份、種族、年齡或其他受保護的特徵。我們經常審查我們的薪酬結構，以找出可能的薪酬差距和改善薪酬做法的機會。

員工幸福感

我們的員工隊伍戰略將員工福祉放在首位，並對員工的心理、身體和經濟福祉採取綜合方法。這些努力包括提供免費的健康計劃，如治療和獲得健康指導、正念訓練和現場社區會議；為家庭辦公設備和互聯網服務提供津貼；進入全球各地的共同工作空間以及各種活動，以促進員工的參與、聯繫和合作。

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可用信息

我們的網站位於Www.coursera.org,我們的投資者關係網站位於Investor.Coursera.com。我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費提供這些報告和其他信息的副本。這些提交給美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是Www.sec.gov。 我們通過各種方式向公眾公佈重大信息，包括提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公司博客文章、公開電話會議和網絡廣播，以及我們網站的投資者關係欄目。我們使用這些渠道與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和服務以及其他事項進行溝通。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人審查我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。此外，公司治理信息，包括我們的公司治理指南、商業行為和道德準則以及委員會章程，也可以在我們的投資者關係網站上找到。我們網站的內容或通過我們網站訪問的內容不會以引用的方式併入本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，並且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

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項目1A.風險因素

風險因素摘要

以下是與我們的業務、行業和普通股所有權相關的主要風險和不確定性的摘要。下面的摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應該閲讀此摘要以及以下副標題中包含的每個風險因素的更詳細説明。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的季度和年度收入和經營業績在不同時期波動，未來可能也會這樣，這可能會導致我們的股價波動，您的投資價值下降。

我們的季度和年度收入和經營業績在歷史上一直在不同時期波動，由於各種因素，我們未來的經營業績可能會因季度而發生重大變化，其中許多因素是我們無法控制的。您不應依賴對我們經營業績的逐期比較，以此作為我們未來業績的指標。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：

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這些因素和其他因素可能導致我們的收入和經營業績在未來一段時間內低於我們的預期或市場分析師和投資者的預期，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。我們普通股市場價格的任何下跌都會導致您的投資價值縮水。

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，我們預計我們的收入增長率將比前幾年有所下降。

我們在最近幾年經歷了快速的收入增長，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入分別為5.238億美元、4.153億美元和2.935億美元。您不應依賴我們之前任何年度或季度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。隨着我們業務的增長，我們預計我們的收入增長率將比前幾年有所下降，原因有很多，其中可能包括隨着我們的收入增長，與前幾個季度相比更具挑戰性的比較，對我們平臺或產品的需求放緩，我們的銷售增長放緩，競爭加劇，監管加強，我們整個市場的增長放緩或市場飽和，以及我們未能抓住增長機會。此外，由於通脹、貨幣和利率波動、世界從新冠肺炎疫情中復甦以及相關社會和經濟環境的變化，我們的增長率可能會經歷更大的波動性，並可能下降。

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我們的經營歷史有限，我們的產品也在不斷髮展，這使得我們很難預測未來的財務和運營業績。

由於我們有限的經營歷史和不斷變化的產品範圍，我們對未來經營業績的預測可能不如我們有較長的經營歷史時準確，並且此類預測受許多不確定性因素的影響，包括在本10-K表格(“Form 10-K”)年度報告中“風險因素”一節和其他部分討論的那些。如果我們不能成功地管理這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和股票價格可能會受到影響。

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損，我們可能實現或可能無法實現或保持未來的盈利能力。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們分別淨虧損1.754億美元、1.452億美元和6680萬美元，截至2022年和2021年12月31日的累計赤字分別為6.641億美元和4.888億美元。我們未來可能實現或無法實現盈利或保持盈利。即使我們實現了盈利，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。

我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平，以實現盈利，即使我們實現盈利，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續：

某些支出，包括擴大我們的課程和我們平臺的穩定性、擴大我們的學員基礎以及我們的銷售和營銷努力，以及改進和擴大我們的技術，將使我們更難實現和保持盈利。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。如果我們被迫或選擇削減開支，包括通過成本控制措施或裁員，可能會對我們的增長和增長戰略產生負面影響。因此，我們無法保證是否或何時實現盈利。如果我們不能實現並保持盈利，我們公司的價值和我們的普通股可能會大幅縮水，你可能會損失部分或全部投資。

市場對在線學習解決方案的採用相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們未來的成功將在一定程度上取決於對在線學習解決方案的需求的增長。雖然新冠肺炎的流行導致了在線學習解決方案市場的加速，但它仍然不像許多企業目前使用的面對面學習和培訓市場那麼成熟，這些企業可能會緩慢或不願從這些傳統方法遷移。因此，很難預測學員或合作伙伴對我們的平臺、學員或合作伙伴採用和續訂的需求、現有學員和合作夥伴擴大與我們平臺互動的速度、我們平臺的市場規模和增長率、競爭產品進入市場的情況或現有競爭產品的成功程度。此外，即使教育工作者和企業想要採用在線學習解決方案，他們也可能需要大量的時間和資源來完全過渡到這種類型的學習解決方案，或者可能會因為預算限制、疲軟的經濟狀況或其他因素而被推遲。即使市場對在線學習解決方案的需求普遍增加，我們也不能向您保證我們平臺的採用率也會增加。如果在線學習解決方案的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用，可能會導致客户支出減少，學員和合作夥伴流失，收入減少，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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我們可能會更改我們產品的合同條款，包括我們的定價模型，這反過來可能會影響我們的經營業績。

我們在確定我們產品的最佳價格和合同期限方面經驗有限，因此，我們在過去和預計未來可能會不時改變我們的定價模型或目標合同期限，這可能會影響我們的運營和財務業績。例如，在2020年2月，我們推出了Coursera Plus，這是一項年度訂閲計劃，可以以固定的年費無限制地訪問我們的各種課程、專業化認證和專業證書。2020年第二季度，我們擴展了Coursera Plus定價模型，包括每月訂閲選項。隨着我們對產品的經驗積累，我們可能需要繼續調整我們的定價模型並進行定價實驗。例如，我們不時測試定價本地化以解決市場細分問題，並進行其他定價實驗。隨着我們學習平臺市場的增長(如果有的話)，隨着新的競爭對手推出具有競爭力的應用程序或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模型來吸引新客户，或者合同期限與我們的歷史平均水平一致。此外，隨着我們開發和推出新產品或擴展現有產品，我們將需要為這些產品開發定價和合同模式，以隨着時間的推移吸引客户和學員，但我們可能無法成功做到這一點。定價和合同期限決定也可能會影響我們產品的採用和保留比例，並對我們的整體收入產生負面影響。競爭可能要求我們做出重大的價格讓步，或接受較短的合同期限，或其他不利的合同條款。我們的收入和財務狀況可能會受到上述任何一項的不利影響, 而且，我們實現盈利的難度可能會增加。

如果我們不能保持和擴大與大學和行業合作伙伴的夥伴關係，我們發展業務和收入的能力將受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的大學和行業合作伙伴(我們統稱為我們的教育工作者合作伙伴)持續不斷地開發和增加引人注目的教育內容和資格認證項目，以及維持現有的教育內容和資格認證項目。在建立、維護和擴大這些關係方面，我們可能會面臨幾個挑戰。例如，使用我們平臺的教育者合作伙伴需要投入大量時間和資源來調整他們為在線學習環境開發教育內容和認證計劃的方式。教育機構在線提供學位課程尚未得到廣泛接受，管理人員和教職員工可能會擔心，在線提供課程和學位可能會導致對教育過程的失控，異步學習的有效性，學習者使用生成性人工智能工具生成在線課程的潛力增加，以及在線提供高質量教育的能力，以維持他們為校園課程設定的標準。不能保證在線課程，如那些在我們的平臺上提供的課程，將永遠獲得巨大的市場接受度，因此大學和組織可能會拒絕參與我們的平臺。此外，如果我們失去了大量的教育者合作伙伴，包括那些在我們的平臺上提供很大一部分教育內容和資格認證程序的人，或者不再能夠在我們的平臺上提供某些教育內容或資格認證程序，特別是那些高需求的人，我們的聲譽、增長, 而收入將受到實質性和不利的影響。在截至2022年12月31日的一年中，我們從五個合作伙伴的內容和認證計劃中獲得了大約30%的總收入。總收入既包括直接歸因於特定合作伙伴的收入，也包括我們認為不直接歸因於特定合作伙伴的收入，例如來自全站訂閲的收入或我們針對團隊提供的Coursera。此類合作伙伴的教育內容和認證計劃的丟失或減少可能會對我們維持或創造收入或實現未來盈利的能力產生負面影響，如果我們無法及時從其他合作伙伴那裏以有利的成本獲得類似的教育內容和認證計劃，將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利的影響。

如果我們更改與Education ator合作伙伴的合同條款，包括有關定價或合同期限的條款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與我們的教育合作伙伴合作，在我們的平臺上提供廣泛的教育內容和證書組合。對於我們的消費者和企業產品，我們以支付給教育者合作伙伴的費用的形式產生內容成本。此外，我們的學位收入是根據學位學生支付的全部學費的百分比計算的。因此，如果大學合作伙伴提高或降低學費，如果合作伙伴增加內容成本，或者如果我們與教育合作伙伴重新談判或更改協議條款，我們的收入、毛利和運營結果通常可能會受到重大負面影響。例如，如果大量大學合作伙伴或其課程或資格認證計劃在我們平臺上的學習者註冊人數中佔很大比例的大學合作伙伴尋求重新談判我們應支付的內容費用或應支付給我們的學費的百分比，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。我們的內容收費條款遭到了反對，我們預計未來還會面臨類似的挑戰。此外，由於競爭、監管或其他原因，我們可能會更改這些協議的條款，包括定價條款或合同長度。我們與這些Education ator合作伙伴在定價、內容成本或其他合同條款上的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的財務業績在很大程度上取決於我們吸引和留住學員的能力，如果我們不能做到這一點，我們的業務和運營業績將受到影響。

在學員中建立對我們平臺上提供的在線教育課程內容和資格認證計劃的認知度和接受度，對於我們吸引潛在學員和創造收入的能力至關重要。我們還必須繼續與我們的教育合作伙伴成功合作，維護和開發新的、引人注目的認證計劃和內容，以保持我們平臺的相關性，並保持學習者的興趣和參與度。我們的很大一部分費用來自於致力於吸引潛在學習者到我們平臺的營銷努力。由於我們的收入來自訂閲我們的內容或註冊我們平臺上提供的在線課程的學員的收費，因此我們必須以經濟高效的方式吸引學員，並提高學員註冊和完成由我們的教育合作伙伴提供的課程的比率。我們還必須留住學習者，並將學習者從我們的免費增值模式轉變為付費客户，這在一定程度上取決於我們提供引人入勝和頻繁更新的內容以及優質客户支持和服務的能力。以下因素可能會阻礙我們以經濟高效的方式或根本無法增加和維護學員訂閲和註冊，其中許多因素在很大程度上不在我們的控制範圍之內：

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這些因素中的任何一個都可能減少註冊和留存，並可能導致我們與吸引和留住學員相關的成本增加，這可能會嚴重損害我們增加收入或實現盈利的能力。這些發展還可能損害我們的聲譽，使我們更難維持當前的內容和認證計劃，並讓我們的合作伙伴參與新的課程內容或其他產品，這反過來可能會對我們擴大業務和改善財務業績的能力產生負面影響。

如果我們的學習者不在我們平臺上提供的免費增值服務和免費試用之外進行擴展，我們改善財務狀況和運營結果的能力可能會受到不利影響。

我們的許多學員最初使用我們平臺的免費增值版本或我們平臺上提供的免費試用版，而我們的許多企業客户僅在特定的使用案例中使用我們的平臺。例如，我們為校園基礎課程提供Coursera，允許大學和學生訪問特定的指導性項目註冊。我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們説服學員和其他客户擴大他們對我們平臺的使用，以應對更多的使用案例，並隨着時間的推移將免費訂閲轉換為付費訂閲。我們還向提交學費減免申請的學員免費提供我們的某些付費課程，包括證書，表明他們無法支付註冊費，儘管申請者不需要提交支持文件。這種做法可能會減少使用我們的付費課程的學員數量，並可能損害我們的運營結果、收入和增長。

此外，為了繼續發展我們的業務，重要的是我們的客户在現有合同到期時續訂他們的訂閲，並擴大我們與現有客户的關係。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲，我們的客户可以決定不續訂相同合同期、相同價格和條款、相同或更多學習者的訂閲，對於我們的企業客户來説，或者根本不續訂。

我們打算向學員推出新的產品和服務，以發展我們的業務。如果我們的努力不成功，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 

我們吸引和留住學員並提高他們對我們平臺的參與度的能力取決於我們將他們與適當的產品和服務聯繫起來的能力。我們戰略的一部分是以越來越相關和個性化的方式為學習者提供新的產品和服務。我們可以獨立、通過收購或與第三方合作開發此類產品和服務，但不能保證這些方法會成功。新產品和服務的市場可能未經驗證，這些產品可能包括我們以前幾乎沒有經驗的技術和商業模式，或者可能會顯著改變我們現有的產品和服務。如果我們不能創建一種體驗，使學員能夠輕鬆有效地確定滿足其需求的產品和服務，包括認證、學位或其他憑據，我們可能無法擴大學員基礎或產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。

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目錄表

我們可能無法從新產品中獲得足夠的收入來抵消我們的成本。

我們的平臺使我們的教育合作伙伴能夠為學習者提供註冊實時或同步課程和計劃以及預製或異步教育內容的機會，這些內容可隨時訪問。要推出新的教育內容或新的認證計劃，無論是同步還是異步，我們必須將我們的平臺與各種學習者信息和我們的教育合作伙伴用來管理其機構內部功能的其他操作系統集成在一起。此外，我們的內容開發團隊必須與合作伙伴的教職員工密切合作，以製作引人入勝的在線課程內容，並且我們必須開始學習者獲取活動。在我們與合作伙伴的協議期限內，我們負責與維護我們的技術平臺以及為註冊參加該計劃的學員提供非學術支持和其他支持相關的費用。從我們與教育者合作伙伴的關係開始，我們就在這些新計劃上投入了大量資源，包括市場營銷和其他學習者獲取成本，以吸引和填充計劃的註冊隊列，在某些情況下，還會提供內容開發補助金，以幫助我們的合作伙伴投資資源，為在線媒體準備內容。不能保證我們永遠都能收回這些成本。此外，延遲實施新計劃，包括專業化認證、認證或學位計劃，可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。

因為我們從在我們的平臺上註冊的學員收取費用，在某些情況下，還會完成課程和資格認證項目，所以只有在學員註冊並開始支付費用後，我們才開始收回這些成本。此外，在某些情況下，學習者可以免費審核一門或多門課程以獲得認證，並選擇不支付認證本身的費用。此外，我們的學位收入是根據大學合作伙伴從學位學生那裏收取的總學費的百分比來確定的。因此，我們的學位收入取決於參加學位課程的學員數量和大學合作伙伴收取的學費。我們收回對新課程或計劃的投資所需的時間取決於多種因素，主要是我們的學員獲取成本、學員保留率，以及學員註冊的增長率以及在某些情況下完成課程或項目的增長率。由於收回我們在計劃中的投資所需的時間較長，因此可能會發生我們無法控制的意外情況，導致教育合作伙伴在我們從中獲得任何收入之前停止或大幅削減課程提供或資格認證計劃。此外，教育者合作伙伴一般不授予我們對其內容的獨家權利，任何此類安排都是有限的。因此，教育合作伙伴可以選擇在我們的競爭對手的平臺或他們自己的平臺上提供相同的內容，這可能會限制在我們的平臺上註冊此類合作伙伴的課程或計劃的學習者數量。此外，如果教育工作者合作伙伴終止現有計劃，參加該計劃的學員可能會停止使用我們的平臺，這反過來又會對我們的學員註冊產生負面影響。由於上述任何一種情況, 我們最終可能無法收回在新股發行中所做的全部投資，也可能無法從此類發行中實現任何水平的盈利。

如果我們追求不成功的教育合作伙伴機會，我們可能會放棄更多有利可圖的機會，我們的經營業績和增長可能會受到損害。

確定我們認為非常適合我們平臺的教育內容和認證計劃的過程，以及與潛在的教育者合作伙伴談判協議的過程，是複雜和耗時的。由於一些教育機構、企業和其他組織最初不願接受在線提供的教育、培訓和認證計劃，以及其中一些實體內部複雜的審批流程，我們吸引和吸引新的教育工作者合作伙伴的過程可能會很漫長。

我們、我們的合作伙伴和製作提供商可能會花費大量時間，甚至一年或更長時間來開發和推出新的內容或新的認證計劃。我們可能會花費大量精力和管理資源來確保建立新的合作伙伴關係，並與現有合作伙伴合作來維護、開發和推出新的認證計劃和內容，但不能保證我們的努力將導致成功發佈或創收。如果我們投入大量資源追求沒有引起學員足夠興趣的機會，我們可能會放棄其他更成功的內容和計劃開發努力，我們的運營結果、收入和增長可能會受到損害。

如果不能有效地擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受度的能力。
 

我們能否擴大我們的客户基礎，特別是我們的企業客户基礎，並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作增加我們的銷售渠道並培養客户和教育者合作伙伴關係以推動收入增長的能力。我們的營銷努力包括使用搜索引擎優化、付費搜索以及定製網站開發和部署。

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目錄表

我們已經投資並計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售和營銷組織。確定、招聘和培訓銷售人員需要大量的時間、費用和精力。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員無法在合理的時間內達到預期的工作效率水平(包括遠程工作的結果)，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，或者如果我們的教育合作伙伴的預期銷售和營銷計劃沒有實現或無效，我們擴大客户基礎和獲得更廣泛的市場接受我們平臺的能力可能會受到損害。此外，我們對我們的銷售和營銷組織進行的投資將在體驗此類投資的好處之前發生，這使得我們很難及時確定我們是否在這些領域有效地分配了我們的資源。

如果我們不能快速有效地擴展我們的運營和平臺能力，以支持新的和現有合作伙伴的需求，我們的聲譽和收入將受到影響。

我們的持續增長和潛在盈利能力取決於我們是否有能力成功地擴展我們的運營和平臺能力，以支持我們與教育者合作伙伴新推出的教育內容和認證計劃。如果我們不能快速有效地擴展我們的銷售和營銷團隊以及技術團隊，包括招聘和培訓新員工，我們可能無法成功地將潛在學習者吸引到我們的平臺，這將對我們的創收能力產生負面影響，我們的教育合作伙伴和學習者可能會對我們的平臺失去信心。如果我們不能快速有效地擴展我們的技術和運營，以應對學員註冊數量和速度的增加以及新認證計劃或內容的增長，我們的教育合作伙伴和學習者使用我們平臺的體驗可能會受到影響，這反過來可能會損害我們的聲譽。我們是否有能力有效地管理新內容或計劃數量的顯著增長，或學員註冊和留存的速度或數量，將取決於許多因素，包括我們的能力：

建立新的認證計劃和內容或擴展現有認證計劃將需要我們在管理和關鍵員工方面進行投資，增加資本支出，產生額外的營銷費用，並可能重新分配其他資源。如果我們無法擴展我們的平臺、保持和提高其互操作性、開發越來越強大的引人入勝的內容組合或以其他方式有效管理新產品，我們發展業務和實現盈利的能力將受到損害，我們的解決方案質量、對學習者信息和進度的訪問以及我們教育合作伙伴和學習者的滿意度可能會受到影響，或者我們的教育合作伙伴可能會將我們平臺上託管的內容轉移到其他提供商，而我們仍在繼續提供某些服務。

我們的一個或多個第三方服務提供商的運營中斷可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

我們和我們的教育合作伙伴依賴於各種第三方服務提供商，通過提供客户支持、移動網絡、互聯網、內容製作、平臺集成和其他服務來支持我們的運營。我們和我們的教育合作伙伴可能沒有資源或技術成熟來預測我們的第三方服務提供商的運營中斷，這些中斷可能是由多種不同的原因引起的，包括財務不穩定、工作停工或放緩、人員配備困難、戰爭或敵對行動的爆發、員工生病或惡劣天氣。我們第三方服務提供商的運營中斷可能會導致我們和我們的教育合作伙伴的通信、內容製作、平臺性能或平臺可用性問題，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。

我們未來的成功取決於我們適應和提升我們平臺的能力。為了吸引新的學習者和教育者合作伙伴，並增加現有學習者和合作夥伴的收入，我們需要不斷增強和改進我們的產品，以滿足客户願意支付的價格來滿足學習者和教育者合作伙伴的需求。這些努力將需要增加新的功能和應對技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們無法開發滿足學習者和合作夥伴需求的教育內容，或者無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法保持或提高市場對我們平臺的接受度和使用率。此外，我們的一些競爭對手在他們的研發項目以及銷售和營銷實踐上花費了相當多的資金，而那些沒有這樣做的公司可能會被更大的公司收購，這些公司可能會為我們競爭對手的研發項目分配更多的資源。如果我們不能保持足夠的研發資源或與競爭對手的研發項目有效競爭，我們的業務可能會受到損害。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。我們平臺的訪問和使用是通過互聯網提供的，這本身就破壞了以前的企業軟件模式。如果出現了新的技術，能夠以更低的價格、更高效、更方便、更安全地提供在線學習程序，或者具有更強大或更具成本效益的機制來檢測和防止抄襲或驗證學習者的身份，而如果我們未能採用或未能及時採用這些技術，我們的競爭能力將受到不利影響。例如, 增強的生成性人工智能能力的出現可以為能夠有效地部署該技術的在線學習提供商提供這種優勢。

如果我們未能增加我們企業產品的銷售額，或者如果我們需要更改與之相關的合同條款，包括定價或合同期限，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

除了面向個人的產品外，我們還向企業、學術機構和政府組織銷售企業產品。這些客户利用我們的平臺，通過我們的在線平臺為現有和潛在的員工和公民提供相關的培訓、技能和資格認證計劃。為了保持和擴大我們與這些實體的關係，我們必須展示通過我們的在線平臺提供教育、培訓、技能和認證的價值、好處和投資回報，並讓員工和這些實體都接受我們提供的產品的優點和合法性。

我們的增長戰略依賴於向這些實體增加我們的企業產品的銷售，我們以訂閲的方式提供這些產品。我們在訂閲和定價模式方面的歷史有限，我們模式的變化可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。此外，隨着我們學習平臺市場的增長(如果有的話)，隨着新的競爭對手推出具有競爭力的應用程序或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式吸引新客户，或者合同期限與我們的歷史平均水平一致。例如，我們經常與企業、學術機構和政府組織達成訂閲安排，在這些安排中，我們提供更優惠的定價條件，以換取更大的合同總價值或更長的合同期限。我們定價模式或合同長度的變化可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響，我們實現增長或盈利的難度可能會增加。隨着我們通過訂閲企業平臺來推動更大比例的收入，這也可能導致未來利潤率下降。

我們在基礎合同的認購期限內按比例確認來自企業客户訂閲的收入，認購期限通常為一至三年。因此，任何季度或年度新訂閲量或續訂訂閲量的下降將不會完全反映在該季度或年度的收入或其他運營結果中，但會對我們未來幾個季度的收入和其他運營結果產生負面影響。此外，訂閲平均期限的任何增加都將導致這些合同的收入在更長的時間內得到確認，對我們短期內的運營結果產生的積極影響較小。因此，這些變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

隨着我們尋求增加企業產品的銷售額，我們面臨着前期銷售成本、更高的客户獲取成本、更復雜的客户要求和折扣要求。此外，訂閲我們企業平臺的實體可以選擇開始在有限的基礎上使用我們的平臺，但仍然需要教育並與我們的銷售團隊互動，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證我們的平臺將在其組織中得到足夠廣泛的應用，從而證明我們的前期投資是合理的。同樣，即使我們沒有違約或合同條款允許提前終止，我們也可能為未續簽的合同或客户尋求提前終止的合同招致鉅額預付款和服務費用。例如，在2022年，幾個客户通知我們，他們希望終止交易，要麼要求退還之前的付款，要麼表示打算停止或減少任何到期的進一步付款，或者兩者兼而有之。即使我們認為我們有權獲得這些付款，保留之前的付款或收取未來應支付給我們的付款也可能是不可行的，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們無法維持或增加我們企業平臺的訂閲量，同時降低與服務訂户相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。

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目錄表

如果我們不能從我們的教育合作伙伴那裏保持足夠的高質量內容，我們將無法吸引和留住客户。

我們的成功取決於我們向學員提供信息、結果、學分和他們所尋求的認證的能力，而這又取決於我們合作伙伴提供的教育內容的數量、質量和格式。如果我們的教育者合作伙伴不提供有用和可靠的內容，或者如果他們刪除了他們以前提交的內容，我們可能無法向學習者提供他們所尋求的信息和結果。如果我們平臺上的內容吸引了不利的媒體報道或其他評論，我們的聲譽和前景可能會受到損害。我們認為，某些學習者看重那些他們可以獲得學位或其他證書的學分的課程。如果我們的教育合作伙伴不能獲得或保持這種資格所需的認證或質量，我們可能無法為學習者提供此類課程，我們的業務將受到不利影響。此外，如果獲得並保持了此類認證，但沒有或不再向學習者和僱主發出我們或我們的教育合作伙伴打算通過此類認證傳達的高質量或高可靠性的信號，我們的業務將受到不利影響。上述任何一項都可能對我們的運營結果、競爭地位和增長前景產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的許多新學員是通過口口相傳和現有學員的其他無償推薦找到我們的。如果現有學習者和合作夥伴對他們在我們平臺上的體驗不滿意，他們可能會停止訪問我們的內容，並可能停止向我們推薦其他人。如果現有的學習者通過在線平臺或其他方式與潛在的新學習者分享負面經歷，那麼學習者不滿的影響可能會加劇。同樣，如果現有的學習者因為對教育內容的興趣下降或相關性下降而不覺得我們的教育內容有吸引力，他們可能會停止向我們推薦其他人。反過來，如果教育合作伙伴認為我們的平臺缺乏足夠的學習者受眾，他們可能不太願意在我們的平臺上提供內容，學習者的體驗可能會受到進一步的負面影響。如果我們無法留住並吸引為活躍社區做出貢獻的新的學習者和教育者合作伙伴，我們的增長前景將受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能從規模和複雜性兩個方面管理我們業務的增長，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的收入從截至2021年12月31日的4.153億美元增加到5.238億美元。 我們的增長已經並將繼續給我們的行政和運營基礎設施、設施和其他資源帶來巨大的壓力，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們的全球員工基礎，以及通過主要是遠程員工來維持我們的公司文化的挑戰。我們管理運營和增長的能力將要求我們繼續提高我們的銷售、營銷和內容開發能力，以及全球範圍內的技術、財務和管理團隊，以及我們的設施和基礎設施。我們還將被要求完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，以及有效地控制我們的成本。如果我們不能有效地管理這種業務的全球擴張，我們的成本和支出可能會超出預期，我們可能無法成功地擴大與企業、政府和其他組織以及教育機構的合作伙伴關係，增強我們的平臺和技術支持的服務，增加由我們的教育合作伙伴開發的新教育內容和認證計劃的數量，以經濟高效的方式吸引足夠數量的學習者，部署首選的本地支付方法和定價模式，滿足我們現有教育合作伙伴的要求，增加企業平臺訂閲量，應對競爭挑戰，或以其他方式執行我們的業務計劃。儘管我們的業務在過去經歷了顯著的增長，但我們不能保證我們的業務或收入在未來將繼續以相同的速度或根本不變的速度增長。

我們是否有能力有效地管理我們業務的任何顯著增長，將取決於許多因素，包括我們是否有能力：

這些活動將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配，我們的增長將繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。我們可能無法以高效、經濟高效或及時的方式有效地管理任何未來的增長，甚至根本無法管理。任何未能成功實施系統增強和改進的情況都可能對我們管理預期增長、確保關鍵業務系統不間斷運行以及遵守適用於公開報告公司的規章制度的能力產生負面影響。此外，如果我們不有效地管理我們全球業務和運營的增長，我們平臺的質量可能會受到影響，這將對我們的聲譽、運營結果和整體業務產生負面影響。

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目錄表

我們面臨着來自老牌公司和其他新興公司的競爭，這可能會將教育者合作伙伴轉移到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力，影響我們的市場份額，並顯著減少我們的收入。

全球成人在線學習市場高度分散，發展迅速。我們預計，隨着該行業的參與者推出新的、更具競爭力的產品、增強功能和捆綁包，替代學習模式將繼續加速。
 

全球成人在線學習生態系統的參與者包括：

我們預計，這些和其他現有的競爭對手以及在線學習市場的新進入者將不斷修改和改進他們的商業模式。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的在線教育和技術支持服務，這些服務比我們的服務更具吸引力或更被廣泛接受，我們增長收入和實現盈利的能力可能會受到影響。在線教育行業的幾家新的和現有的公司提供或可能提供類似於我們在我們平臺上提供的產品，這些公司可能會與我們的教育合作伙伴建立關係，這可能會減少我們的合作伙伴為我們的平臺製作的教育內容。此外，教育機構以及企業、政府和其他組織可以選擇繼續使用或開發自己的內部在線學習或培訓解決方案，而不是為我們的解決方案付費。

我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源。競爭加劇可能會給我們帶來定價壓力，比如我們可以通過談判從大學合作伙伴那裏獲得多少學費，或者消費者和企業願意為我們的內容支付多少價格。競爭格局還可能導致招聘和維護當前和未來的教育合作伙伴的過程更長、更復雜，或者我們的市場份額下降，其中任何一項都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。

許多因素可能會影響我們的競爭能力，包括：

我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。此外，隨着我們的競爭對手籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。

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如果提供與我們不同的在線教育替代方案的營利性高等教育機構或其他營利性高等教育服務提供商表現不佳，可能會損害整個在線教育的聲譽，這可能會削弱我們增長業務的能力。

營利性的大專院校--其中許多主要提供在線課程--正受到嚴格的監管和其他審查，這導致了媒體的關注，有時會對該行業進行負面報道。一些營利性在線學校運營商受到政府調查，指控公共資金濫用、財務違規，以及未能為學習者取得積極成果，包括無法在各自領域就業，也無法賺取足夠的收入來償還教育債務。這些指控吸引了媒體的大量負面報道，並促使立法聽證會和監管迴應。這些調查的重點是特定的公司和個人，以及整個行業的營利性高等教育公司的招聘做法。儘管我們沒有與這些機構建立大學合作關係，但這種負面的媒體關注和監管審查可能會增加人們對在線高等教育的懷疑，包括我們的解決方案。某些幫助高等教育機構進行在線項目開發和管理的服務提供商，通常被稱為在線項目經理或OPM，也受到了媒體和其他方面的密切關注，這導致政策制定者和國會議員呼籲進行改革和執法。儘管我們沒有一直是審查重點的從屬關係或商業模式，但這種負面的媒體關注和監管審查可能會導致我們的業務受到額外的限制或限制，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。

這些負面公眾看法對我們當前和未來業務的影響很難預測。如果這幾種情況或任何其他不當行為導致所有在線學習計劃被公眾或政策制定者視為不利，我們可能會發現很難與我們的教育合作伙伴簽訂或續簽協議，也很難為他們的計劃吸引更多的學習者。此外，這種看法或任何進一步的政府調查可能會推動更嚴格的立法或監管，這可能會限制我們未來的商業機會。此外，由於監管加強和需求減少，針對營利性高等教育公司的濫用聯邦財政援助資金和其他法定違規行為的指控可能會對我們的成功能力產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們擴大教育合作伙伴基礎和擴大他們的計劃的能力產生負面影響，這將使我們的業務難以繼續增長，並可能對我們的股票價格產生負面影響。

我們的增長戰略可能會考慮收購，而我們可能在執行、實施、整合或利用此類收購方面不成功。

我們可能會選擇通過進行實質性的收購來擴大業務。到目前為止，我們只完成了一次收購，作為一個組織，我們成功識別、評估、獲取和集成技術或業務的能力未經驗證和有限。收購涉及很多風險，包括以下幾點：

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我們可能無法成功應對這些或其他風險，這些風險可能會損害我們的業務和經營業績。

我們可能會投資於私人公司，如果任何此類股權投資的價值下降，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時對我們沒有能力對業績施加重大影響的私人公司進行股權投資。對私營企業的投資具有內在的風險。我們可能投資的公司包括處於早期階段的公司，這些公司可能仍在開發產品和服務，現金有限，以支持其產品的開發、營銷和銷售，而且其財務報表通常未經審計。此外，我們清算這類投資的能力通常將取決於流動性事件，如公開發行或收購，因為目前沒有公開市場為被投資人持有的證券提供資金。私人持股公司的估值本質上是複雜和不確定的，原因包括此類公司的證券缺乏流動性市場，以及市場上可能缺乏可用於比較此類估值的可比收購等因素。如果我們確定我們在這類公司的任何投資經歷了價值下降，我們將確認將賬面價值調整為其估計公允價值的費用。我們投資的私營公司的估計公允價值出現負面變化，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的董事可能會遇到涉及我們和他們可能關聯的其他組織的利益衝突，包括涉及公司機會的事項。

我們的大多數董事，以及任何未來的董事，都可能與其他實體有關聯，包括風險資本或私募股權基金或可能與我們公司互補、競爭或潛在競爭的業務。他們未來也可能與從事業務或其他與我們業務類似的活動的實體有關聯。此外，我們的所有高級職員和董事，在他們的其他業務活動中，可能會意識到可能適合向我們以及他們負有受託責任的其他實體提交的投資、商業機會或信息。因此，董事和高級管理人員可能會遇到涉及我們和他們所屬或與之有關聯的其他實體的感知或實際利益衝突，包括涉及公司機會的事項。例如，董事相關風險基金的投資組合公司可能成為我們的競爭對手或潛在的戰略合作伙伴。此外，由於我們的增長戰略包括考慮潛在的收購，與我們的一名董事有關聯的實體可能是收購目標或競爭性收購者。此外，如果我們與任何與董事有關聯的實體進行交易，這可能會造成實際的或外界認為的額外利益衝突，包括我們與沒有關聯的第三方進行公平談判獲得的條款的談判能力。例如，我們的聯合創始人兼董事會主席吳博士擁有DeepLearning.AI Corp.，這是一家開發與人工智能相關的教育內容的公司，通過我們的平臺提供課程。儘管我們認為DeepLearning.AI Corp.是一個有價值的商業合作伙伴，並相信我們的協議是在商業上合理的條款, 儘管如此，可能仍有一種利益衝突的看法。由於上述原因，我們的董事和高級管理人員在決定特定機會或信息應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。如果由於這種潛在的衝突，我們被剝奪了投資、業務或信息，我們的商業計劃的執行和我們有效競爭的能力可能會受到不利影響。我們的董事也沒有義務將他們的時間和注意力完全投入到我們的業務上，因此，他們在我們和他們所屬的其他實體之間分配他們的時間和資源時可能會遇到利益衝突。

如果我們不留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們可能無法持續增長或實現我們的業務目標。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們高級管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官。我們的高級管理團隊在與企業、政府和其他組織以及教育機構談判方面的專業知識對於駕馭這些實體的複雜審批流程至關重要。我們不為我們的任何員工，包括我們的高級管理團隊提供關鍵人保險，我們的管理層和其他美國員工通常是隨意聘用的。失去我們高級管理團隊中任何個人的服務將使我們更難成功地運營我們的業務和實現我們的業務目標。

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我們未來的成功還在很大程度上取決於留住我們高素質的員工，以繼續在我們的教育合作伙伴計劃中吸引和留住合格的學習者，從而為我們創造收入。特別是，我們的技術和內容開發員工為我們的技術支持服務提供技術專業知識，這些服務支持我們的在線教育產品和我們平臺上提供的認證計劃，以及註冊這些計劃的學習者。對這些員工的競爭非常激烈。我們可能無法吸引或留住這些對我們的成功至關重要的關鍵人員，導致我們與教育合作伙伴的關係受到損害，專業知識或訣竅的喪失，以及意外的招聘和培訓成本。此外，我們的組織結構或薪酬結構的任何變化都可能會被當前或未來的員工負面感知，並可能導致人員流失或在招聘過程中造成困難。

我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條款獲得，或者根本不會，這可能會損害我們增長業務的能力。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券足以滿足我們至少在未來12個月內的最低預期現金需求。然而，我們可能需要籌集更多資金來應對業務挑戰或機遇，通過收購擴大我們的業務，加快我們的增長，開發新產品，或增強我們的平臺。如果我們尋求籌集額外資本，可能不會以優惠條件獲得，也可能根本無法獲得。此外，如果我們尋求債務融資，我們可能會受到苛刻的條款和限制性公約的約束。缺乏足夠的資本資源可能會極大地限制我們管理業務以及利用商業和戰略機遇的能力。此外，任何通過出售股權或發行帶有股權成分的債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們現有的股東。如果在需要時沒有足夠的額外資金可用，我們可能會被要求推遲、縮小範圍或取消我們的業務戰略的重要部分。

我們相信，如果我們投資於增長，我們作為一家公司的長期價值將會更大，這可能會在短期內對我們的運營結果產生負面影響。

我們相信，如果我們平衡我們的長期增長和短期業績，我們作為一家公司的長期價值將會更大。因此，相對於只關注最大短期盈利能力的戰略，我們的運營結果在短期內可能會受到負面影響。在銷售和營銷工作、開發和增強我們的平臺以及擴大我們的研發努力方面的鉅額支出可能最終不會增長我們的業務或帶來預期的長期結果。如果我們的戰略沒有帶來預期的增長，或者如果我們最終無法實現證券分析師和投資者預期的運營結果，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃擴大我們的國際業務，這使我們面臨相關的內在風險。

在國際市場運營需要大量的資源和管理關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟、合同、聲譽和政治風險。除了我們在美國(包括波多黎各)的員工基礎外，我們在澳大利亞、保加利亞、加拿大、德國、印度、新加坡、阿拉伯聯合酋長國和英國的幾個職能領域都有員工，包括產品和軟件開發、銷售和營銷、人才招聘和一般設施管理，我們還保留了專業的僱主組織和人事機構，以便在某些國際地點聘用人員。我們的國際業務要求我們遵守這些司法管轄區的薪酬和福利規定，以及與美國不同的其他僱主義務和義務。此外，來自其他國家的學習者的入學要求我們遵守這些國家的國際數據隱私法規。未能遵守國際法規或充分適應國際市場可能會損害我們成功運營業務和實現業務目標的能力。

我們打算擴大我們的國際業務，並繼續建立一個遍佈全球的教育合作伙伴和學習者基礎。我們向國際市場擴張的努力可能不會成功。此外，我們在國際業務中面臨風險，包括與向國際政府和實體銷售相關的風險，這些風險可能會限制我們的運營，增加我們的成本結構，損害我們的增長前景，並損害我們的聲譽，包括：

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此外，隨着我們繼續在國際上擴張，我們可能會更容易受到貨幣匯率波動的影響。未來與國際教育者合作伙伴達成的協議可能會規定向我們支付的款項以當地貨幣計價，在這種情況下，美元和外幣價值的波動可能會在換算成美元時影響我們的經營業績。此外，美元相對於外幣的升值可能會增加我們的平臺和產品的實際成本，這可能會導致我們的銷售週期延長或對我們的平臺和產品的需求減少。例如，從2022年初開始，歐元兑美元貶值超過10%，2022年9月跌至20年低點，印度盧比兑美元貶值超過10%，2022年10月跌至歷史低點。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。到目前為止，我們的外匯風險敞口並不大，因此，我們沒有進行任何對衝交易來努力降低這種風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值交易的可用性和有效性可能有限，結果可能不像預期的那樣，我們可能無法成功對衝我們的風險敞口，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

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目錄表

我們的行動結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、地緣政治危機或其他災難性事件的不利影響。

如果發生地震、洪水、火災、電信故障、停電或其他停電、闖入、恐怖主義行為、敵對行動爆發、政治或地緣政治危機，如烏克蘭軍事衝突、惡劣天氣、公共衞生危機、流行病或流行病或其他災難性事件，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。例如，俄羅斯軍事入侵烏克蘭引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁和報復性網絡攻擊對世界經濟和市場的潛在影響，加劇了市場的波動性和不確定性，這可能會對我們的行動結果產生負面影響。此外，我們的執行辦公室位於舊金山灣區，這是一個地震敏感地區，也是一個越來越容易受到野火和洪水影響的地區，地震對我們執行辦公室的損壞或完全摧毀可能不在我們可能擁有的任何保險的全部或部分覆蓋範圍內。如果發生洪水、火災、包括極端降雨、風、高温或寒冷在內的惡劣天氣，或人為錯誤導致的事故，並對我們的財產或員工工作的其他地點造成損害，或者如果我們的運營或服務提供商的運營因電信故障、停電、恐怖主義行為或敵對行動的爆發、政治或地緣政治危機或公共衞生危機而中斷，我們的運營結果將受到影響，尤其是如果此類事件發生在高峯期。由於此類事件的發生造成中斷，我們可能無法有效地轉移我們的運營, 而我們的業務可能會因此受到不利影響。另見“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--氣候變化可能對我們的業務產生不利影響。”

我們用於評估我們業績的指標和市場估計在衡量方面受到固有挑戰，這些估計中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們用來評估我們的增長、衡量我們的業績和做出戰略決策的指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過第三方的驗證。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標和市場估計可能與第三方發佈的估計或與我們的競爭對手或同行的類似標題的指標不同。此外，與我們潛在市場的規模和預期增長相關的指標和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。如果證券分析師或投資者認為我們的或市場指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們在此類估計中發現重大不準確，那麼我們普通股的市場價格可能會下降，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

客户、教育合作伙伴、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，使我們面臨新的或額外的風險，或損害我們的聲譽。

公司正面臨客户、合作伙伴、監管機構、投資者和其他利益相關者對其環境、社會和治理(ESG)實踐和披露的日益嚴格的審查。投資者倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，特別是與環境、健康和安全、多樣性、勞動條件和人權有關的做法。ESG相關合規成本的增加可能會導致我們的整體運營成本增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽、與某些教育者合作伙伴做生意的能力以及我們普通股的價格產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，並擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。此外，我們目前的ESG披露，以及我們可能為自己設定的任何標準，或未能達到這些標準，可能會影響我們的聲譽和我們品牌的價值。例如，我們選擇公開分享有關我們的ESG計劃和信息的某些信息，以及我們對招聘、參與和保留多樣化員工隊伍的承諾。我們的業務可能面臨與這些活動相關的更嚴格的審查，包括來自投資界的審查，如果我們不能及時在這些領域取得進展，或者根本沒有取得進展，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

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目錄表

氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。

從長遠來看，與快速氣候變化相關的風險可能會對我們的業務以及我們的客户、教育合作伙伴和學習者的業務產生越來越不利的影響。我們的任何主要地點以及我們的客户、教育合作伙伴和學習者的位置都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們的加州總部歷來經歷並預計將繼續經歷越來越頻繁的與氣候有關的事件，包括乾旱、缺水、洪水、熱浪、野火和由此造成的空氣質量影響，以及與野火預防相關的停電。此外，當我們的員工在家工作時，減輕這些事件對他們的影響更加困難。不斷變化的市場動態、全球政策發展，以及極端天氣事件對美國和其他地區關鍵基礎設施日益頻繁的影響，都有可能擾亂我們的業務以及我們的客户、教育合作伙伴和學習者的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和額外的運營成本。此外，氣候變化的影響可能會對區域和當地的經濟活動產生負面影響，這可能會對我們的客户、教育合作伙伴和學習者產生不利影響，並影響我們所在的社區。總體而言，氣候變化及其影響以及由此產生的未知影響可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續以不穩定和不可預測的方式影響我們的業務、關鍵指標和運營結果。

圍繞新冠肺炎疫情的不確定性可能會繼續對美國和全球經濟造成不利影響。它對我們的業務、關鍵指標和運營結果的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括病毒新毒株或變種的影響、疫苗和增強劑的使用、政府當局可能或可能不會採取的未來和正在採取的行動、對我們客户和合作夥伴業務的影響、對資本和金融市場的影響，以及可能出現的關於病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。

由於新冠肺炎疫情，我們過渡到一個主要是遠程工作的環境，這帶來了與管理和支持地理位置分散(包括國際)的勞動力相關的成本和挑戰，我們繼續允許我們的員工遠程工作。請參閲“我們已轉型為遠程優先公司，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響，並帶來生產力、連接性和監管挑戰。”這種偏遠和分散的工作環境可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響，並帶來生產力、連接性和監督方面的挑戰。例如，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難在一段時間內繼續開展業務。此外，隨着新冠肺炎疫情的持續，如果我們的員工或合作伙伴或第三方服務提供商的員工生病無法履行職責，並且我們的運營、互聯網或移動網絡或一個或多個第三方服務提供商的運營受到影響，我們可能會遇到中斷。

隨着這一流行病的演變，我們還看到傳統的教育和培訓模式發生了重大和迅速的轉變。儘管我們認為我們的業務在一定程度上也受到了與新冠肺炎疫情高峯期相關的幾個趨勢的積極影響，包括企業、政府組織和教育機構採用遠程、在線和異步學習和培訓的需求或意願增加，但我們無法預測這些趨勢是否會繼續下去，因為限制已經放鬆，與面對面學習和培訓相關的風險和障礙也已經減少。上述任何一種情況都可能反過來對我們的業務和經營業績產生負面影響。

即使在新冠肺炎疫情完全消退後，我們也可能會因為它對全球經濟的影響，包括通貨膨脹和任何已經發生或未來可能發生的經濟衰退，而對我們的業務和普通股的價值造成不利影響。此外，如果新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，它還可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險。

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我們已經轉型為遠程優先公司，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響，並帶來工作效率、連接性和監管挑戰。

由於新冠肺炎的流行，我們過渡到了一個主要是遠程工作的環境。我們隨後轉型為遠程優先公司，允許幾乎所有角色持續向遠程員工開放。我們的遠程優先就業政策可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響，並帶來生產力、連接性和監督方面的挑戰。例如，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難在一段時間內繼續開展業務。轉向遠程工作還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐漏洞，如果利用這些漏洞，可能會導致鉅額恢復成本並損害我們的聲譽。在以遠程工作環境為主的環境中運營，並提供和維護支持遠程工作環境所需的運營基礎設施，也給維護我們的公司文化帶來了重大挑戰，包括員工敬業度和工作效率。因此，我們的文化、信息技術要求、網絡安全風險和業務運營可能會受到不利影響。

與監管事項和訴訟有關的風險

如果我們的教育合作伙伴未能遵守國際、聯邦和州教育法律法規，包括任何適用於其項目的州授權，可能會損害我們的業務和聲譽。

在美國和大多數國際司法管轄區，高等教育受到嚴格監管。美國許多州要求教育提供者在這些州獲得許可或授權，才能讓位於該州的人員參加在線教育計劃或進行營銷等相關活動。如果我們的任何教育者合作伙伴被發現違反了與州授權相關的任何法律、法規、標準或政策，該教育者合作伙伴可能會失去在某些州運營的能力，如果這種不遵守行為擴展到我們的教育合作伙伴的重要隊伍，並且他們失去了在某些州運營的能力，我們的收入可能會下降。

此外，我們在美國的絕大多數學院和大學合作伙伴都參與了修訂後的1965年《高等教育法》(HEA)第四章下的聯邦學生資助計劃，並受到美國能源部以及各州機構、執照委員會和認證機構的廣泛監管。要參加第四章課程，機構必須獲得並保持適當的州立教育機構的授權，獲得美國能源部認可的認證機構的認證，並被美國能源部認證為合格機構。

我們大學合作伙伴的監管機構的法規、標準和政策是複雜的，經常變化，並且經常受到不同解釋的影響。適用的法律、法規或標準的變化或新的解釋可能會影響我們的大學合作伙伴在各州或國家提供在線學習的認證、授權、可允許的活動或根據標題IV項目獲得聯邦資金的機會。我們無法肯定地預測適用於我們大學合作伙伴的要求將如何解釋，包括在沒有或不存在解釋性指導的新法律或法規的情況下，或者我們的大學合作伙伴未來是否能夠遵守這些要求。一些規定旨在規範不在網上提供的面對面、通信或其他類型的學習體驗，可能難以解釋或適用於我們的大學合作伙伴在我們平臺上提供的項目類型。此外，不能保證通過一個司法管轄區的機構獲得的學位或證書將在其他司法管轄區(包括國際上)被承認為有效或足夠的就業機會，以滿足獲得高級學位或其他機會的先決條件。我們的國際大學合作伙伴也受到同樣廣泛的立法、監管和監督。

如果我們或我們的教育者合作伙伴不能及時獲得適用監管機構的批准，以提供新計劃、對現有計劃進行實質性更改或將其計劃擴展到特定司法管轄區內，我們未來的增長可能會受到影響。

我們在美國的大學合作伙伴需要從美國能源部以及適用的州和認證監管機構獲得新項目的適當批准，這些新項目可能會受到限制、推遲或被拒絕，從而可能損害我們未來的發展。對於我們位於美國以外的教育合作伙伴的項目，以及他們在其他國家/地區提供的項目，可能需要類似的批准和審查。由於新的遠程教育計劃和對新法規的調整，教育監管機構可能會遇到申請批准的數量增加的情況。任何此類數量的增加都可能導致我們的教育合作伙伴要求的各種審批延遲，而任何此類延遲反過來可能會推遲我們從他們的項目中創造收入的時間。

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我們的美國和國際教育者合作伙伴可能需要在某些州獲得授權，才能提供在線課程、參與廣告或招聘並運營外部培訓、實習、技術培訓或其他形式的現場經驗，具體取決於州和國際法。雖然我們的許多課程都是由美國的高等教育機構提供的，這些機構持有此類授權或參與了適當的州互惠協議，如州授權互惠協議(“Sara”)，但其他教育合作伙伴不是傳統的教育機構或在美國境外運營，也沒有此類州授權。此外，即使是總部位於美國的高等教育機構也可能因為授權失效或被州機構撤銷而失去必要的授權。這些夥伴還可能缺乏或失去參與互惠協議的能力，該協議為其在多個州的授權提供了基礎。例如，加州的高等教育機構目前不參加Sara。除非我們選擇以我們自己的名義尋求授權(我們迄今還沒有這樣做)，否則教育合作伙伴失去或未能獲得必要的州授權將限制我們向該州的學習者提供學位或非學位課程內容的能力，使該合作伙伴及其在該州的學習者沒有資格參加第四章或其他財政援助計劃，降低教育合作伙伴的計劃的吸引力，並最終損害我們的創收能力。此外，如果我們或我們的任何教育者合作伙伴未能遵守任何州機構的規則、條例或未經授權的標準, 州機構可以限制教育合作伙伴在該州提供課程的能力，或者限制我們履行對該州教育合作伙伴的合同義務的能力。

根據國際教育法律和法規，我們或我們的教育者合作伙伴也可能被要求獲得適當的批准。例如，印度最近一項關於在線高等教育的法規要求，除其他外，印度大學提供在線學位的學習平臺必須得到印度監管機構的一個技術委員會的批准。尋求這種批准可能是一個複雜和耗時的過程，因為這項要求是新的，因此對於國際平臺的審查時間和標準，甚至是否允許國際平臺申請批准，都不確定。此外，如果沒有我們的一個或多個印度大學合作伙伴的支持，我們可能缺乏成功申請的知識和資源。國際教育法律法規可能禁止或限制境外實體提供在線教育，或者當地的政策或做法可能有利於當地的提供者。印度教育部最近宣佈，打算在2023年推出印度國家數字大學(NDU)，該大學將允許學生積累和合並不同高等教育機構的學分，這可能會對我們未來在印度有效擴大學位業務的能力產生負面影響。

如果我們或我們的教育者合作伙伴未能獲得或保持必要的授權，或者我們或我們的教育者合作伙伴違反了適用的法律和法規，相關項目的學習者可能會受到不利影響，我們可能會失去在那個國家或國際市場運營的能力，我們創造收入的能力也將受到不利影響。

如果我們的教育合作伙伴未能保持其項目的機構或項目認證，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。

失去或暫停教育工作者合作伙伴的認證或其機構認證機構採取的其他不利行動將使該機構或其計劃沒有資格參加在我們位於美國和國外的學位合作伙伴註冊的學生可能已經存在的標題IV計劃或類似的政府資助計劃。這種損失、暫停或其他不利行動可能會阻止教育合作伙伴提供某些教育計劃，可能會阻止在我們學位合作伙伴註冊的學生獲得此類資助計劃，並可能使教育合作伙伴計劃的畢業生無法從事他們所培訓的專業。如果這些結果中的任何一個發生，可能會損害我們從該計劃中創造收入的能力。

我們的活動受到國際、聯邦和州教育可及性、消費者保護法律法規和其他要求的約束。

作為美國和國際高等教育機構的服務提供商，無論是直接還是間接通過我們與教育者合作伙伴的安排，我們都必須遵守某些教育法律和法規。

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我們的平臺還受到與殘疾學習者無障礙相關的各種要求的約束。《美國殘疾人法》第二章和第三章的某些要求適用於我們以及我們的公立和私立大學合作伙伴，1974年《康復法》(“康復法”)第504條適用於接受聯邦資助的教育工作者合作伙伴，而《康復法》第508條(它為聯邦部門和機構的網站設定了無障礙標準)適用於我們的某些政府客户。此外，在缺乏明確的聯邦規則制定的情況下，萬維網聯盟發佈的一套建議和技術標準--《網絡內容無障礙指南2.2》--已成為我們平臺面向學習者的有效標準。我們可能無法成功確保我們的產品和服務符合這些不斷變化的法律和法規要求，這可能會降低我們的解決方案對我們的教育合作伙伴和客户的吸引力，並可能使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，我們預計會產生持續的合規成本。此外，我們構建了學習者訂閲計劃，以定期向學習者收費，因此，我們必須遵守與自動續訂、不正當競爭和虛假廣告相關的複雜的國際、聯邦和州法律法規。除其他事項外，這些法律還要求我們在學習者購買訂閲時以特定的方式進行具體披露，並獲得學習者對經常性費用的明確同意。對未能遵守這些要求的懲罰可能是嚴厲的，包括使訂閲合同無效, 並允許消費者將根據此類合同提供的任何服務視為禮物，任何不遵守這些要求的行為都可能構成違反更一般的消費者保護法。

如果不遵守這些法律法規中的任何一項，可能會導致違約和索賠，並可能損害我們的聲譽，削弱我們發展業務和實現盈利的能力。

美國國會的活動，如改變政府資助學院、大學、學校和其他教育提供者的支出政策或預算優先事項，可能會導致不利的立法或監管行動。

我們的教育合作伙伴包括學院、大學和其他教育提供者，其中許多在很大程度上依賴政府資金。因此，聯邦、州或地方對學院、大學和其他教育提供商的資金的任何普遍減少、延遲或變化都可能導致我們現有和潛在的合作伙伴減少他們對我們平臺的使用，或推遲我們平臺內容的開發，其中任何一項都可能導致我們的學習者和收入損失。

此外，教育部門更加嚴格的審查和注重結果的問責舉措，以及國會在支出水平方面持續存在的政策分歧，可能會導致與衞生行政管理局的重新授權以及相關的談判規則制定或其他方面相關的重大變化。這些變化可能會給參加第四章課程的專上學校帶來額外的監管負擔，具體的變化可能針對像我們這樣在美國境內服務高等教育的公司。任何限制我們向我們的教育合作伙伴提供捆綁服務的能力的法律或法規的通過，都可能損害我們提供他們的課程的能力，或者降低我們的解決方案對他們的吸引力。國會還可以制定法律或法規，要求我們以可能增加成本的方式修改我們的做法。

即使在國會不採取行動的情況下，能源部的監管活動和倡議也可能對我們的業務產生類似的後果。不能保證任何新規則可能會對我們的業務產生影響。

我們的商業模式已經通過美國能源部的一封“親愛的同事信”進行了驗證，但這種驗證沒有被法規或法規編纂，可能會發生變化。

參與第四章計劃的每所院校同意，作為其有資格參加這些計劃的條件，它不會“在成功獲得招生或經濟資助後，直接或間接在任何部分向從事任何招生或錄取活動的任何個人或實體提供任何佣金、獎金或其他獎勵付款，或在就第四章HEA計劃資金的分配做出決定時”。我們在美國的絕大多數大學合作伙伴都參與了第四章項目。儘管這項被稱為激勵補償規則的規則通常禁止實體或個人因成功招聘、錄取或註冊學習者而獲得基於激勵的補償付款，但美國能源部在2011年3月提供了澄清的指導，將激勵補償規則解釋為允許學費收入分享安排，即所謂的“捆綁服務例外”。我們目前的商業模式在很大程度上依賴於捆綁服務例外，以與我們位於美國的大學合作伙伴達成學費收入分享協議。

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美國能源部於2011年3月17日發佈的《親愛的同事信》(DCL)闡述了美國能源部關於當時前後實施的各種法規的指導方針。DCL確認：“[t]該部一般認為，根據學費支付的報酬是根據招聘成功而間接支付的獎勵報酬，因此是衡量所提供服務價值的禁止依據。然而，在實施例2-B中，DCL澄清了這一禁止的一個重要例外，即符合捆綁服務例外的商業模式：“與其所服務的機構沒有關聯、也與提供教育服務的任何其他機構沒有關聯的第三方，向該機構提供捆綁服務的第三方，包括營銷、招生申請援助、招聘服務、在線課程交付的課程支持、提供技術、實習安置服務或學生職業諮詢，可以從一家機構獲得基於第三方活動為該機構產生的學費，用於集體提供和提供的所有捆綁服務，只要第三方不向其員工支付違禁補償金，機構不單獨向第三方支付實體提供的招生服務費用即可。

DCL指導意見指出，符合實施例2-B的安排將被視為符合HEA和能源部條例的激勵性補償規定。我們與美國大學合作伙伴的商業模式和合同安排是按照DCL中的示例2-B設計的。然而，DCL和激勵性賠償規則固有的模糊性造成了這樣的風險，即能源部或法院，特別是在聯邦虛假申報法下的“舉報人”索賠的情況下，可能不同意這一解釋。如果美國能源部或法院裁定我們的商業模式甚至分包商的做法不符合捆綁服務例外，我們可能對我們的美國大學合作伙伴負有合同義務，例如賠償合作伙伴免受私人索賠或政府調查或要求償還標題IV項目資金。即使此類索賠沒有法律依據，它們也可能造成聲譽損害，導致我們招致鉅額國防成本，導致我們終止在美國的合作伙伴協議，並對我們簽訂新協議的能力產生負面影響。

此外，由於捆綁服務規則是由機構指導通過《規則彙編》頒佈的，沒有由法規或條例編纂，因此有可能在沒有事先通知、公眾評議期或伴隨正式機構規則制定的其他行政程序要求的情況下更改或取消例外。DCL受到了評論員和立法者的批評，包括美國眾議院撥款委員會2022年6月的一份報告，該報告敦促美國能源部撤銷該指導方針。此外，DCL在就根據《家庭保障條例》或激勵性補償規則作出的任何具體補償安排是否恰當的訴訟中，會承擔多大的法律分量，這是不確定的。我們不能保證DCL中的例外情況是否會得到法院的支持或如何解釋。無論是在涉及我們公司或大學合作伙伴的訴訟中，還是在與我們無關的訴訟中，國會、美國能源部或法院對捆綁服務例外情況的修訂、刪除或無效，都可能要求我們改變我們的商業模式，重新談判我們大學合作伙伴協議的條款，並可能損害我們的創收能力。

如果我們違反虛假陳述規則或類似的聯邦和州監管要求，我們可能面臨罰款、制裁和其他責任。

根據我們與美國學院和大學合作伙伴的合同，我們必須遵守美國能源部頒佈的其他法規和影響我們營銷活動的類似州法律，包括虛假陳述規則。失實陳述規則的範圍很廣，適用於我們的員工或代理人可能就教育合作伙伴計劃的性質、他們的財務費用或他們的計劃畢業生的就業能力所作的聲明。為教育者合作伙伴提供服務的員工或代理違反了本規則或適用於我們營銷活動的其他聯邦或州法規，可能會損害我們的聲譽，導致教育者合作伙伴協議的終止，要求我們支付罰款或其他經濟處罰，並要求我們支付與賠償教育者合作伙伴免受私人索賠或政府調查相關的費用。

我們必須遵守《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)，否則可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

FERPA通常禁止高等教育機構在未經學習者同意的情況下披露學習者教育記錄中的個人身份信息(PII)。我們位於美國的大學學位和證書合作伙伴以及面向校園客户及其學習者的Coursera向我們披露了來自FERPA下的學習者教育記錄或構成學習者教育記錄的某些信息。通過我們向機構提供服務的合同，我們間接受制於FERPA，我們不得將任何PII從學員記錄轉移或以其他方式披露給另一方，除非按照法規和任何適用合同允許的方式。如果我們違反FERPA，可能會導致我們與一個或多個教育合作伙伴實質性違反協議，並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA披露學習者信息，美國能源部可能要求教育合作伙伴在至少五年內暫停我們對其學習者信息的訪問。

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由於我們的客户和教育工作者在我們的平臺上或通過我們的平臺訪問內容的活動，我們可能面臨責任，或者我們的聲譽可能受到損害。

在某些情況下，客户和教育工作者可能會將各種文章或其他第三方內容發佈到我們的平臺上，用於課堂討論或異步課程。關於合理使用這些第三方材料的法律並不準確，而且是在個案的基礎上作出裁決，這使得通過和實施管理這些做法的適當平衡的體制政策具有挑戰性。因此，我們可能會因未經授權複製、分發或以其他方式使用本材料而向第三方承擔責任。此外，第三方可能會聲稱盜用、抄襲或與我們平臺上出現的內容相關的類似索賠。任何此類索賠，包括誹謗、誹謗、疏忽、違反保修、挪用或人身傷害的索賠，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並給我們的財務資源和管理人員帶來巨大壓力，無論索賠是否合理。我們的各種責任保險可能不足以或根本不涵蓋這類潛在索賠，我們可能被要求或可能選擇更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程或課程內容，或更改我們平臺的功能，或被要求支付金錢損害賠償。

雖然我們依賴各種法定和普通法框架和抗辯，包括1998年的《數字千年版權法》(DMCA)、《通信正當法》(CDA)、美國的合理使用原則和歐洲聯盟(“EU”)的電子商務指令(“EU”)所提供的框架和抗辯，但法規之間的差異、對豁免的限制、保持豁免權的要求以及我們運營所在的許多司法管轄區的適度努力可能會影響我們依賴這些框架和抗辯的能力，或造成對教育合作伙伴或學習者上傳或以其他方式貢獻到我們平臺的信息或內容的責任的不確定性。例如，雖然CDA第230條為在線平臺提供了一定的法律保護，使其免受與其平臺用户發佈的內容相關的訴訟，但第230條面臨着越來越多的訴訟挑戰和關於其保護範圍的立法建議，包括最高法院最近宣佈將審理的岡薩雷斯訴谷歌案。這些行為可能會增加像我們這樣的在線平臺的訴訟風險的不確定性。作為另一個例子，歐盟通過了關於數字單一市場版權的指令第17條，賦予版權所有者一些執法權利，這些權利可能與美國根據DMCA給予我們的安全港保護相沖突。歐盟成員國正在確定第17條將如何在其特定國家實施。此外，美國和我們運營的其他國家的監管機構可能會引入新的監管制度，增加對我們平臺上提供的信息或內容的潛在責任，或者施加額外的義務來監控此類信息或內容，這可能會增加我們的成本。

我們受到政府進出口管制和反腐敗法律法規的約束，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的商業活動受到美國進出口和類似法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律包括限制或禁止向被美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體購買或銷售某些技術、商品和服務。此外，各國對某些技術的進口進行監管，並已經或可能頒佈法律，限制我們向學習者提供我們平臺的能力，或可能限制我們的學習者在這些國家獲得或使用我們的服務的能力。

儘管我們採取了預防措施，防止我們的平臺被違反此類法律，但我們可能會無意中違反此類法律提供我們的平臺，儘管我們採取了預防措施。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們還可能受到懲罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。此外，各國監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發我們的平臺的能力或可能限制我們的學習者在這些國家訪問我們的平臺的能力的法律。我們平臺的變化，或進出口法規的變化，如增加對俄羅斯各方的制裁，以及酌情決定暫停在俄羅斯的活動，可能會阻止我們的國際學習者使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或這些法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或導致我們向國際上現有或潛在的學習者出口或銷售我們平臺的訂閲的能力下降，或者可能限制我們獲取技術、服務或內容的能力。任何對我們平臺的使用減少或對我們出口或銷售我們平臺的能力的限制都將對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。

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我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂、反回扣和反洗錢法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供、提供和接受不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的合規程序。儘管我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們在國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

我們可能會捲入索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟中。

我們可能會不時捲入訴訟事務，包括知識產權、商業、就業、集體訴訟、證券、舉報人、可獲得性和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。例如，2023年1月，我們在加利福尼亞州北區的美國地區法院對我們提起了假定的消費者集體訴訟，指控我們提出了與加州自動續期法和電子資金轉移法有關的某些索賠。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，或者要求我們改變我們的業務做法。此外，訴訟費用和這些費用的時間逐期很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。請參閲本表格10-K第II部分第8項“合併財務報表附註”中的附註12“承付款和或有事項”，該附註通過引用併入本風險因素。

與隱私、網絡安全和基礎設施相關的風險

如果關於我們的教育合作伙伴、他們的員工或我們的學習者的敏感信息被泄露，或者如果我們或我們的第三方提供商受到網絡攻擊，對我們平臺的使用可能會減少，我們可能面臨責任，我們的聲譽將受到損害。

雖然我們不直接收集、傳輸和存儲金融信息，如信用卡和其他支付信息，但除非在與企業客户相關的非常有限的情況下，否則我們使用代表我們提供這些服務的第三方支付處理商。我們還收集和存儲由我們的教育合作伙伴和學習者提供的某些個人信息，如姓名和電子郵件地址。此類信息的收集、傳輸和存儲受到嚴格的法律和監管義務的約束。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也經常可以訪問個人數據。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術。然而，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們未能或無法充分保護敏感信息。此外，可能存在詐騙或網絡釣魚企圖，例如冒充我們的人員或我們的教育合作伙伴的人員，試圖從我們的學習者那裏獲取個人信息或以其他方式不當使用我們的平臺，這可能會使我們承擔責任，降低學習者和教育合作伙伴對我們平臺的滿意度，或損害我們的聲譽。例如，我們已經有過幾個用户冒充教授並邀請學習者參加平臺外論壇的例子，目的是誘使學習者購買無關的教育內容。

我們的平臺容易受到停電、電信故障和災難性事件以及計算機病毒、蠕蟲、惡意代碼、入侵、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件和其他網絡攻擊的影響。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或未經授權泄露PII或其他敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被竊取。隨着我們獲得更大的全球知名度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。

我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對學習者或其他第三方的隱私或數據保護義務、或我們的隱私或數據保護法律義務，或任何導致未經授權訪問、發佈、使用或傳輸敏感信息(可能包括PII或其他數據)的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致學習者失去對我們的信任，這可能對我們的業務產生不利影響。

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此外，如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞，導致平臺性能或可用性問題，或者敏感信息丟失或未經授權泄露，我們維護現有教育工作者合作伙伴和學習者或吸引新的教育工作者合作伙伴和學習者的聲譽和能力可能會受到重大不利影響，我們現有的教育工作者合作伙伴可能會縮減他們的計劃或選擇不續簽他們的協議，潛在學習者可能會拒絕註冊或繼續註冊我們的教育工作者合作伙伴計劃，我們可能會面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任。此外，違反我們的安全措施造成的任何聲譽損害都可能導致潛在的教育合作伙伴或學習者對我們公司的不信任。

我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有此類網絡攻擊。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或我們第三方服務提供商的員工故意或無意的違規行為，或者設備被盜或丟失。

我們預計會產生與檢測和預防數據安全漏洞和其他安全相關事件相關的持續成本。如果發生數據安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會產生額外的成本。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或預期的損害，或未能防止或減少個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營，損害我們安全措施的認知，損害我們的聲譽，導致一些學習者或教育合作伙伴減少或停止使用我們的平臺或與我們的關係，並可能使我們面臨訴訟、政府行動、增加的交易費、監管罰款或罰款，或其他可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果的額外成本和責任。

如果我們的平臺因任何原因不可用，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋數據處理或數據安全責任或收入損失，我們不能確定保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能確定，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

如果我們從我們的合作伙伴、客户和學習者那裏收集的PII被非法獲取、訪問或獲取，我們可能會被要求支付鉅額罰款，並承擔調查數據泄露事件和向其PII被非法訪問的個人發出通知的費用。

在向我們的教育合作伙伴和客户提供服務時，我們可能直接或間接訪問學習者和潛在學習者的個人信息，如姓名、電子郵件地址和敏感的個人信息。如果敏感的PII被非法訪問或獲取，大多數州和許多國際司法管轄區都有法律要求機構調查並迅速向受影響的個人披露數據泄露，通常是以書面形式。根據我們與Education ator合作伙伴和客户達成的協議條款，我們可能負責調查和向學習者以及在許多情況下向Education ator合作伙伴和客户披露數據泄露的費用。在這種情況下，除了與調查和全面披露數據泄露相關的成本外，我們還可能面臨補救數據泄露的鉅額成本、鉅額罰款或受影響各方的私人索賠，我們的聲譽可能會受到損害。

我們平臺的中斷或故障可能會導致我們的教育合作伙伴和學習者對我們的平臺不滿意，並可能損害我們的聲譽。

我們平臺和底層技術的性能和可靠性對我們的運營、聲譽以及吸引和留住教育合作伙伴和學習者的能力至關重要。我們的教育合作伙伴依賴我們的平臺在線提供他們的課程和課程，學習者必須頻繁且可靠地訪問我們的平臺。我們的平臺很複雜，依賴於第三方提供的基礎設施，可能包含缺陷、錯誤或漏洞，或者可能無法按預期執行。我們平臺的這些錯誤、缺陷、中斷、違規或其他性能問題可能會損害我們或我們的教育者合作伙伴的聲譽，降低教育者合作伙伴和學習者的滿意度和留存率，對我們吸引新學習者和教育者合作伙伴的能力產生負面影響，並可能導致因我們平臺上的任何此類缺陷或錯誤而蒙受或產生的損失向學習者和教育者合作伙伴支付鉅額賠償，或與我們平臺相關或由我們平臺產生的其他責任。此外，我們的平臺或其底層技術的持續或反覆中斷可能會對我們和我們的教育合作伙伴遵守適用法規和認證機構標準產生不利影響。

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此外，如果我們無法準確預測我們平臺的增長速度或時間，我們可能需要支付大量額外成本來維護可靠性。我們還依賴於互聯網基礎設施的開發和維護，包括維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠互聯網網絡。如果我們的技術基礎設施出現故障或沒有成功擴展我們的技術基礎設施，那麼我們吸引和留住合作伙伴和學習者的能力、我們的增長前景以及我們的業務都將受到影響。

我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制以及一個或多個地區的網絡連接不足，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷，這些因素可能會影響我們平臺上的服務可用性，並阻止或抑制學習者訪問或完成我們平臺上的課程和計劃的能力。特別是，我們的技術基礎設施目前由亞馬遜網絡服務(AWS)運營的第三方數據中心設施託管。此外，我們的平臺和底層技術得到了多個第三方提供商的支持。其服務的任何中斷，或AWS或任何其他第三方提供商未能處理我們平臺的需求，都可能嚴重損害我們的業務並損害我們的聲譽。我們無法控制我們使用的第三方提供商設施的運營，這些設施可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。

如果我們不保持我們的學習管理平臺與客户使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入將會下降。

我們的許多客户使用應用程序編程接口將我們的學習管理平臺與某些學習管理系統或學習體驗平臺集成在一起，用於用户管理、使用報告和內容列表，我們預計這一數量將會增長。我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺與第三方應用程序和軟件集成的能力。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序和軟件的功能，限制我們對其應用程序和軟件的訪問，或以不利的方式更改管理其應用程序的使用和對這些應用程序和軟件的訪問的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和軟件與我們的平臺結合使用的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們無法將我們的平臺與我們的學習者和教育合作伙伴可以使用的新第三方應用程序和軟件集成在一起，我們可能無法提供他們需要的功能，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生負面影響。

我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

我們依靠第三方支付處理器來處理學習者在我們平臺上進行的支付。我們已聘請第三方服務提供商執行基礎卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商表現不佳，或如果他們終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理商提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生故障，或者此類處理商可能會強加額外的身份驗證、驗證或其他要求。這些風險中的任何一個都可能導致我們失去接受在線支付、進行其他支付交易或使我們的客户難以向我們付款的能力，這些風險中的任何一個都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並損害我們吸引和留住教育者合作伙伴和學習者的能力。此外，如果這些提供商增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加。

與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球不同的司法管轄區各有不同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守規定的任何情況或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守規定的任何情況，都可能耗費我們大量的資源，可能導致責任，或者可能迫使我們停止提供某些第三方支付服務。例如，2021年末，印度儲備銀行對經常性信用卡支付提出了額外要求，在金融機構滿足新要求之前，學習者不能使用此類機構的信用卡購買訂閲。此外，隨着我們擴大國際業務，我們將需要適應國際支付方式的選擇。隨着我們在未來擴大新的支付方式的可用性，包括國際上，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。

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此外，通過我們與第三方信用卡處理商達成的協議，我們間接受制於支付卡協會的運營規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會受到額外的罰款和更高的交易費，並失去接受我們的學習者的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於對互聯網和移動網絡的持續訪問。

我們的教育合作伙伴和學習者依靠訪問互聯網和移動網絡來訪問我們的平臺。互聯網服務提供商可能會選擇中斷或降低我們對我們平臺的訪問，或增加此類訪問的成本。互聯網服務提供商或移動網絡運營商也可以嘗試向我們收取提供訪問我們平臺的費用。2018年1月，聯邦通信委員會(“FCC”)發佈了一項命令，將寬帶互聯網接入重新歸類為信息服務，但須遵守通信法第一標題的某些規定。除其他外，該命令取消了2015年通過的規則，這些規則禁止寬帶提供商阻止、損害或降低對合法內容、應用程序、服務或無害設備的訪問，或從事付費優先處理的做法(例如，為了換取更高的報酬，偏袒一些合法的互聯網流量而不是其他流量)。這一命令在聯邦法院遭到了質疑和確認，雙方拒絕向最高法院上訴。一些州也已經頒佈或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。雖然總裁·拜登在2021年7月9日簽署了一項行政命令，其中包括指示聯邦通信委員會恢復網絡中立規則，但我們無法預測聯邦通信委員會是否會恢復這些規則，如果恢復，命令或州倡議是否會因法院、聯邦或州立法或聯邦通信委員會的法律行動而被修改、推翻或撤銷。如果不實施網絡中立規則，我們的業務可能會面臨成本增加和現有學習者的流失，削弱我們吸引新學習者的能力，並對我們的業務和增長機會產生實質性和不利的影響。在美國以外，政府對互聯網的監管, 包括網絡中立性的想法，可能正在發展中，也可能不存在。因此，我們可能面臨歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長前景，增加我們的成本，並損害我們的業務。

如果我們的學習者和合作夥伴可用的移動解決方案不有效，我們平臺的使用率可能會下降。

近年來，越來越多的學習者通過我們的應用程序在移動設備上訪問我們的平臺。與某些移動設備相關的屏幕尺寸較小和功能減少可能會使使用我們的平臺變得更加困難，或者我們的教育合作伙伴可能會認為通過此類移動設備進行在線學習並不有效。主要通過移動設備訪問我們的網絡的學員可能不會像通過個人電腦訪問我們的平臺的學員那樣頻繁地註冊我們平臺上提供的課程或認證計劃，這可能會導致我們的收入減少。如果我們不能為我們的教育合作伙伴提供在移動設備上提供有益體驗的功能，他們吸引學習者參加其項目的能力可能會受到損害，因此我們的業務可能會受到影響。

隨着新的移動設備和移動功能的發佈，我們在為它們開發或支持應用程序時可能會遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量時間和資源。

我們的移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如：

如果我們的教育合作伙伴或客户，包括學習者，在訪問或使用方面遇到困難，或者如果他們選擇不使用，我們的移動平臺、我們的增長前景和我們的業務可能會受到不利影響。

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我們對個人信息和其他數據的使用和處理受到與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束，如果我們不遵守此類法律和義務，可能會損害我們的業務。

在我們正常的業務過程中，特別是在向學習者提供服務的商品銷售方面，我們收集、處理、存儲和使用學員提供的個人信息和數據。許多聯邦、州和外國法律、規則和法規管理隱私、數據保護，以及我們收集、使用、披露和以其他方式處理的個人信息和其他類型數據的收集、使用和保護。這些法律、規則和法規正在不斷演變，我們預計美國、歐盟和全球將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。

在美國，一個重要的例子是加州消費者隱私法(CCPA)，該法案為加州消費者提供數據隱私權，併為覆蓋的公司提供新的運營要求。CCPA規定，被覆蓋公司必須向加州消費者提供披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，包括向被覆蓋公司請求複製收集到的關於他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇退出此類個人信息的某些銷售的權利。自2023年1月1日起生效的《加州隱私權法案》(CPRA)大幅修改了CCPA，包括對所涵蓋公司施加額外義務，擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，以及反對出於行為廣告目的共享信息的權利，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和支出。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。此外，2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法、2023年7月1日生效的科羅拉多州隱私法和2023年12月31日生效的猶他州消費者隱私法都對覆蓋的企業施加了類似的要求。此外，所有50個州都有法律，包括有義務向受影響的個人、州官員和其他人通報包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞。CCPA、CPRA和其他與數據保護、隱私和信息安全相關的法律和法規及其執法方面仍不清楚, 我們可能會被要求修改我們的做法，以努力遵守它們。

CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。除了加利福尼亞州、科羅拉多州、猶他州和弗吉尼亞州，其他州也在考慮隱私立法。CCPA已經促使了一些關於聯邦和州隱私立法的額外提案，如果這些提案獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加美國市場合規的層層複雜性，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

《一般資料保障規例》(下稱《一般資料保障規例》)對處理歐盟資料當事人個人資料的業務施加嚴格的資料保護要求。《個人資料檢討法》範圍廣泛，並對處理個人資料的公司施加多項額外規定，包括對個人資料的處理施加特別規定、規定在某些情況下須徵得與個人資料有關的個人同意、要求向個人披露更多有關資料處理活動的資料、規定實施保障措施以保障個人資料的安全和保密、在某些情況下訂立強制性違反資料通知規定，以及規定在聘用第三方處理器或將資料轉移至海外時須採取某些措施(包括合約規定)。GDPR還為個人提供了與其個人數據有關的各種權利，包括訪問、刪除、可移植、更正、限制和反對的權利。遵守GDPR仍然是一項繁重且可能代價高昂的義務，因為對具體要求的解釋是通過法院和執行決定產生的。此外，在我們將數據直接從歐盟客户直接傳輸到美國我們的情況下(儘管最近通過實施更新的標準合同條款和歐盟委員會發布了歐盟-美國數據隱私框架充分性決定草案取得了積極進展)，在歐盟法院(ECJ)於2020年7月16日就C-311/18數據保護專員訴愛爾蘭Facebook和Maximillian Schrems一案做出裁決後，圍繞歐盟數據保護當局對此類傳輸的看法的未來軌跡仍存在相當大的不確定性。

其他國家/地區類似的數據隱私法律、規則和法規也可能影響我們的業務。人民Republic of China於2021年11月1日起施行《個人信息保護法》，與《中華人民共和國個人信息保護法》既有相同之處，也有不同之處。印度起草了2022年數字個人數據保護法案草案，對其隱私制度進行了徹底改革。這項法案雖然還沒有成為法律，但將賦予印度數據主體與GDPR授予歐盟數據主體的許多相同的權利，並對處理印度數據主體個人數據的企業施加類似的義務。新加坡還在2021年修訂了隱私法，對處理新加坡數據主體數據的企業施加了額外的義務，包括限制外國轉移。此外，自2020年底起生效的巴西《一般數據保護法》也可能對我們的業務產生影響。

我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、規則和條例可能在不同的司法管轄區之間不一致，受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的實踐相沖突。

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此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型的數據(包括個人信息)的合同要求的約束，並可能受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。

我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或我們或該等第三方正在或可能承擔的其他義務，可能會導致政府實體對我們提起訴訟或私人索賠和訴訟。任何此類行動的辯護成本都很高，可能需要花費大量的法律和其他成本以及大量的時間和資源，可能會導致罰款、處罰或其他責任，並可能損害我們的聲譽並對我們的業務和運營結果產生不利影響。在許多司法管轄區，不遵守保護、隱私和信息安全法律法規的執法行動和後果正在上升。在美國，不遵守規定的可能後果包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構頒佈的規則和條例採取執法行動。在歐盟，數據保護當局可能會對違反數據保護法的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。當局已表現出願意處以鉅額罰款，併發布命令，阻止處理違規企業的個人數據。與消費者協會一樣，數據參與者也有向監管當局提出投訴、尋求司法補救和獲得因違反適用的數據保護法而造成的損害賠償的私人訴權。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出可能在法律上或合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準, 即使沒有客户信息被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或成本大幅增加。

此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的服務，並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新功能的能力可能會受到限制。隱私、數據保護和信息安全方面的擔憂，無論是有效還是無效，都可能會阻礙我們平臺的使用和發展，特別是在某些外國國家。

使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信的方式不符合適用的法律法規，導致知識產權損失或侵犯，或導致意外披露，可能會損害我們的聲譽或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律和法規的發展，我們、我們的員工、我們的合作伙伴或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工、我們的教育合作伙伴或按照我們的指示行事的第三方可能有意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的企業、員工、學習者、教育合作伙伴或其他人的專有、機密或敏感個人信息。關於我們、我們的教育合作伙伴或學習者的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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有關知識產權的風險

任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能削弱我們保護專有技術和品牌的能力，並可能對我們的業務造成實質性損害。

我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“Coursera”以及我們的標識和標語。我們還擁有“Coursera.org”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。截至2022年12月31日，我們已頒發了19項專利，涉及我們平臺的技術功能，包括身份驗證、內容交付和導航以及自動化，這些專利將於2034年至2040年到期，還有一些美國正在審批的專利申請也與我們平臺的某些技術功能相關。我們無法預測任何懸而未決的專利申請是否會導致有效地保護和執行我們的知識產權的已頒發專利。即使一項專利頒發，該專利也可能被規避，或者其有效性可能在美國專利商標局的訴訟程序中受到質疑。此外, 我們不能向您保證，技術和服務的每一個重要特徵都將受到任何專利或專利申請的保護。此外，只要我們為我們的創新尋求專利保護，我們可能申請的專利可能不會發布，而我們確實發佈或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。我們不能保證我們獲得的任何專利都將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。

第三方可以挑戰我們擁有或持有的任何專利、版權、商標和其他知識產權和專有權利，或可能有意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、版權、商標和其他專有權利。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權，而我們為保護和執行我們的專有權所做的努力可能還不夠。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要通過訴訟來加強我們的知識產權。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力。此外，我們的努力可能會遇到對我們知識產權的有效性和可執行性提出質疑的抗辯和反訴，或者可能導致法院裁定我們的知識產權不可執行。如果我們不能經濟高效地保護或執行我們的知識產權，那麼我們的業務可能會受到損害。任何這些法律行動中的不利決定都可能限制我們維護我們的知識產權或專有權利的能力，限制我們的知識產權或專有權利的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以強制和防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對客户和潛在客户的業務和服務可能會在市場上變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。

我們可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。

科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。我們定期收到聲稱我們侵犯、挪用或濫用他人知識產權的通知。在某種程度上，我們獲得了更大的公眾認可，我們可能面臨更高的風險，成為知識產權索賠的對象。任何針對我們的知識產權索賠，無論有無正當理由，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。

此外，我們的一些競爭對手擁有廣泛的已授權專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來執行他們的知識產權。任何針對我們的成功索賠都可能使我們承擔重大損害賠償責任，我們可能被要求停止使用被指控侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們還可能被要求為第三方知識產權申請許可證。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税或服從不合理的條款，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

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與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和專有信息的泄露。

我們投入了大量資源來發展我們的知識產權和專有權利。為了保護我們的知識產權和所有權，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、被許可人、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的平臺和解決方案中有很大一部分採用了所謂的“開源”軟件，未來我們可能會採用更多的開源軟件。開放源碼軟件通常是自由訪問、可用和可修改的。在某些情況下，某些開放源碼許可可能要求我們：(I)免費提供包含開放源碼軟件的解決方案；(Ii)提供源代碼，用於我們基於結合或使用開放源碼軟件而創建的修改或派生作品；以及(Iii)根據特定開放源碼許可的條款許可此類修改或派生作品。如果作者或分發我們使用的開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，可能被要求披露我們的專有代碼，並可能受到重大損害，包括被禁止提供包含開放源代碼軟件的解決方案，並被要求遵守一個或多個前述條件，這可能會擾亂我們提供受影響解決方案的能力。我們還可能被要求擁有我們認為是開放源碼軟件的各方提起訴訟。訴訟可能會耗費管理層的時間和注意力，可能會讓我們付出高昂的辯護費用，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

出現在我們平臺上託管的內容中的個人可能會聲稱他們的權利受到了侵犯。

在我們平臺上託管的視頻片段中出現的教師和學習者可能會聲稱，使用他們的肖像、圖像或其他貢獻的內容並未獲得適當的作業、許可證、同意和發佈。根據合同，我們的教育者合作伙伴必須確保他們的課程材料獲得了適當的作業、許可證、同意和釋放，但我們並不確定他們是否獲得了所有必要的權利。此外，管理公開權和隱私權的法律，以及管理教師教育內容所有權的法律，都是不精確的，而且是在個案的基礎上進行裁決，因此，關於轉讓必要權利的協議的執行情況並不明確。因此，我們可能會因未經授權複製、展示、分發或以其他方式使用本材料而向第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成重大壓力，無論索賠是否合理。我們的各種責任保險可能不足以或根本不涵蓋這類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容，或支付金錢損害賠償。此外，教職員工和學生的説法可能會損害我們的聲譽，無論這種説法是否有道理。

與我們作為公益公司存在相關的風險

儘管我們是以特拉華州建設和平委員會的身份運作，但我們不能保證我們將實現我們的公共利益目標。

作為一家特拉華州的PBC，我們必須產生公共利益，並以負責任和可持續的方式運營，平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的利益，以及我們的公司註冊證書確定的公共利益。我們不能保證我們將實現我們的公共利益目標，也不能保證我們將實現作為PBC的預期積極影響，這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為建設和平委員會，我們被要求至少每兩年公開報告我們的總體公共利益表現，以及我們對我們在實現特定公共利益目標方面的成功程度的評估。如果我們不及時，無法提供這份報告，或者報告不被與我們有業務往來的各方或監管機構或其他審查我們資質的人看好，我們作為中國人民銀行的聲譽和地位可能會受到損害。

47

目錄表

如果我們公開報告的B公司得分下降，或者如果我們失去了認證的B公司身份，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們已通過B實驗室認證為B公司。B公司認證要求我們滿足社會和環境績效、問責制和透明度的嚴格標準。我們相信，我們的B公司身份使我們能夠在我們的客户和教育合作伙伴中加強我們的信譽和信任。如果我們無法保持B公司的認證，我們的商業模式和品牌可能會受到損害。2022年，我們在首次公開募股後完成了重新評估，為了保持認證，我們必須每三年進行一次重新評估。無論是由於我們的選擇，還是由於我們未能滿足B Lab的認證要求，這些要求可能會定期變化和更新，包括最近發佈的擬議新框架，如果以目前的形式採用，可能會使我們更難獲得認證，我們地位的任何變化都可能造成一種印象，即我們更關注財務業績，不再像承諾的那樣致力於B Corps共享的價值觀。同樣，如果我們公開報告的B公司得分下降，我們的聲譽可能會受到損害，而且有人認為我們不再致力於B公司的標準。同樣，如果我們採取被認為與B公司價值觀不一致的行動，我們的聲譽可能會受到損害。

作為一家人民銀行，我們專注於特定的公共利益目的，並對社會產生積極影響，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

與傳統的特拉華州公司不同，我們的董事有信託責任專注於股東價值最大化，而我們的董事不僅有信託責任考慮股東的利益，而且要考慮公司特定的公共利益和受我們行動影響的其他利益相關者的利益。因此，我們可能會採取我們認為將符合那些受到我們特定利益目的重大影響的利益相關者的最佳利益的行動，即使這些行動不會使我們的財務業績最大化。雖然我們打算為這一公共利益指定和義務為我們、我們的教育合作伙伴和學習者提供整體淨收益，但它可能會導致我們做出決定和採取行動，而不尋求最大化從我們的業務產生的收入，從而可分配給我們的股東。我們對較長期或非金錢利益的追求可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，並可能對可供分配給我們股東的任何金額產生負面影響。因此，作為一家中國人民銀行並遵守我們的相關義務可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況，進而可能導致我們的股價下跌。

此外，作為一家中國人民銀行，我們作為收購目標的吸引力可能不如傳統公司，因此，你通過收購實現投資的能力可能會受到限制。對於維權人士或對衝基金投資者來説，PBC也可能不是有吸引力的目標，因為新董事仍將不得不考慮並適當重視公眾利益以及股東價值，股東可以通過衍生品訴訟來強制執行這一點。此外，通過要求PBC的董事會考慮股東價值最大化以外的其他羣體，特拉華州PBC法律可能會使董事會更容易拒絕敵意收購，即使收購將為投資者提供最大的短期財務收益。

我們的董事有受託責任，不僅要考慮我們股東的利益，還要考慮我們具體的公共利益和受我們行為影響的其他利益相關者的利益。如果這種利益之間出現衝突，不能保證這樣的衝突會以有利於我們股東的方式得到解決。

雖然傳統特拉華州公司的董事被要求做出他們認為最符合股東最佳利益的決定，但人民銀行的董事負有受託責任，不僅要考慮股東的利益，而且要考慮公司的具體公共利益以及受公司行動影響的其他利益相關者的利益。根據特拉華州的法律，如果董事做出了為理性目的服務的知情和無私的決定，他們就不會因為違反這些義務而承擔責任。因此，與必須完全關注股東價值的傳統特拉華州公司不同，我們的董事不僅被允許，而且有義務考慮我們特定的公共利益和其他利益相關者的利益。如果我們股東的利益與我們特定的公共利益或我們的其他利益相關者的利益之間發生衝突，我們的董事只能做出為理性目的服務的知情和公正的決定；因此，不能保證這種衝突會以有利於我們股東的方式得到解決，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，進而可能導致我們的股票價格下跌。

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目錄表

我們對公司作為PBC的長期最佳利益的關注，以及我們對所有利益相關者的考慮，包括我們的股東、學習者、教育合作伙伴、員工、我們所在的社區，以及我們不時確定的其他利益相關者，可能會與短期或中期財務利益和業務業績發生衝突，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們相信，關注公司作為PBC的長期最佳利益，並考慮我們所有的利益相關者，包括我們的股東、學習者、教育合作伙伴、員工、我們所在的社區，以及我們不時確定的其他利益相關者，對於我們公司的長期成功和長期股東價值至關重要。因此，我們已經並可能在未來做出我們認為符合公司和股東長期最佳利益的決定，即使這樣的決定可能會對我們業務的短期或中期表現、經營結果、財務狀況或我們普通股的短期或中期表現產生負面影響。我們致力於為公司及其股東追求長期價值，可能會以犧牲短期或中期業績為代價，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響，包括使我們普通股的所有權對那些關注較短時間內回報的投資者的吸引力降低。我們追求長期成功和長期股東價值的決定和行動，可能包括改變我們的平臺，以增強我們的學習者、教育合作伙伴和我們所在社區的體驗，包括通過改善我們平臺的信任和安全性，改變我們提供社區支持的方式，投資於我們與我們的學習者、教育合作伙伴和員工的關係，投資並引入新的產品和服務，投資於與我們的公共利益目標一致的社會影響計劃，或者改變我們與當地或國家司法機構合作的方法，以制定管理我們業務的法律法規，可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、運營結果, 財務狀況以及我們普通股的交易價格可能會受到實質性的不利影響。

作為一家中國人民銀行，我們可能會面臨越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

人民銀行的股東(如果他們個人或集體擁有公司2%的流通股，或(Ii)提起訴訟時市值200萬美元或以上的股份，以較小者為準)有權提起衍生品訴訟，指控董事未能平衡股東利益和公共利益。此類衍生訴訟將受到我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款的約束，要求它們在特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則在特拉華州的另一個聯邦或州法院)審理。對於傳統企業來説，這種潛在的責任並不存在。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這將需要我們管理層的關注，並因此可能對我們管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。此外，任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

如果我們不能保持我們的公司文化和公共利益承諾，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。此外，我們相信，我們作為PBC的地位，以及我們承諾在全球範圍內提供靈活和負擔得起的世界級學習機會，支持個人發展、職業發展和經濟機會，使我們有別於我們的競爭對手，並促進我們的教育合作伙伴、學習者和員工之間建立在信任基礎上的關係。然而，我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持公司文化的能力，包括：

如果我們不能保持我們的公司文化，並展示我們作為PBC使命的承諾，這可能會損害我們的業務和聲譽。

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目錄表

與税務、會計和運營相關的風險

我們的業務可能要繳納銷售税和其他税。

對像我們這樣的企業適用間接税，如銷售和使用税、增值税(“增值税”)、省級税收、商品和服務税、營業税、數字服務税和毛收税，是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷，因此，記錄的金額是估計數，可能會發生變化。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚現有的法規如何適用於我們的業務。美國一個或多個州、聯邦政府或外國司法管轄區可能尋求向像我們這樣促進電子商務的企業強加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。例如，2018年，美國最高法院裁定，在某些情況下，各州可能會要求在線商家在該州徵收和匯出交易的銷售税，儘管他們在該州沒有實體存在。新的税收還可能要求我們在獲取數據以及收繳和匯出税款時產生鉅額成本。如果強加此類義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會影響我們的經營業績，或者，如果我們改變定價模式以應對增加的義務，則會降低通過我們平臺訪問產品的吸引力和成本，這可能會損害我們的業務。

修改現有税收法律、法規或制定新的不利税收法律、法規或法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

許多基本的法律、規則和條例規定了税收和其他義務，這些法律、規則和法規是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國聯邦、州、地方和外國税務當局目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有的税收或其他法律，這些法律可能會徵收與我們的活動相關的銷售、收入、消費、使用或其他税收，和/或向我們施加徵收此類税收的義務。如果該税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果新的法律、規則或法規被頒佈，結果可能會增加我們的納税或其他義務，預期或追溯，使我們受到利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給我們的教育合作伙伴或學習者，減少對我們服務的需求，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則實際上限制了我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們發生了大量的淨營業虧損(“NOL”)。如果我們在未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非此類NOL根據適用的税法到期。然而，根據修訂後的《1986年國税法》第382和383條的規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，該公司使用其NOL和其他變更前税收屬性來抵消變更後的應税收入或税款的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東之間的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。作為這些規則的結果，如果我們因未來的股票交易而經歷一次或多次所有權變更，那麼我們使用NOL結轉來抵消我們未來的應税收入(如果有的話)的能力可能受到限制。此外，減税和就業法案對2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL僅抵消80%的應税收入，以及不允許NOL結轉。儘管2018年前納税年度產生的NOL仍然可以無限制地用於抵消未來的收入，但最近的立法可能會限制我們使用NOL來抵消任何未來應納税所得額的能力。

我們報告的經營結果可能會受到公認會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。

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目錄表

如果我們對財務報告的內部控制(“ICOFR”)或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐，或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

自2022年12月31日起，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。SOX要求我們保持有效的ICOFR和披露控制和程序。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以使管理層和我們的獨立會計師事務所能夠報告我們ICOFR的有效性。如果我們不能及時遵守SOX要求，或者如果我們或我們的獨立會計師事務所發現ICOFR中被認為是實質性弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟、制裁或監管機構的調查，這將需要額外的財務和管理資源。

截至2022年6月30日，也就是我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，該公司在全球的公眾流通股總額超過7億美元。由於超過了這一門檻，並滿足了美國證券交易委員會規定的時間和報告要求，我們成為了一家大型加速申報公司，自2022年12月31日起不再具備新興成長型公司的資格。因此，我們不再有資格享受《就業法案》中的新興成長型公司條款。

我們可能會在及時和準確地報告我們的財務業績方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。

作為一家上市公司，我們的運營需要大量的成本和大量的管理層關注，我們可能無法有效或高效地管理我們作為上市公司的運營。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。我們的管理團隊和其他人員花費了大量時間，而我們可能無法有效或高效地管理我們作為上市公司的運營。例如，我們必須遵守《交易法》的報告要求、《薩班斯法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和規定。儘管我們努力遵守這些法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，不遵守這些規則可能會使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的承保範圍。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理人員中任職。因此，我們投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準。這項投資導致一般和行政費用增加。

為了遵守SOX要求，我們已經花費了大量的費用並投入了大量的管理工作，包括聘用具有SOX合規專業知識的資源，以及完成編譯系統和處理必要的文件的過程，以執行SOX合規所需的評估。在我們繼續增長的範圍內，我們將招聘更多具有必要的技術和上市公司經驗的會計和財務人員。如果我們無法招聘和留住熟練的會計和財務人員，我們的財務報告的質量和及時性可能會受到影響，這可能會導致我們發現內部控制中的重大弱點。我們報告的合併財務報表中的不準確或延遲造成的任何後果都可能導致我們的股價下跌，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們的股票價格可能會波動，可能會下跌，您可能無法以或高於您股票收購時的價格轉售您的股票。我們普通股的交易價格和交易量可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

51

目錄表

此外，如果科技股、教育股或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，無論是由於上述任何因素或其他原因，我們普通股的價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的價格也可能會因影響其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退或通貨膨脹，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

一些經歷了股票交易價格波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。如果我們是此類訴訟的對象，可能會導致鉅額成本，並可能分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，截至2022年12月31日，通過行使已發行股票期權或歸屬已發行股票單位，可發行40,926,248股股票。這些股東出售股票或認為這種出售可能發生的看法可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們可能會在未來發行額外的普通股、可轉換證券或其他股權。我們還希望根據我們的股權激勵計劃向我們的員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此類發行將稀釋投資者的權益，並可能導致我們普通股的價格下跌。此類發行的新投資者還可以獲得優先於我們普通股持有者的權利。

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目錄表

我們的實際經營業績可能與我們的指引或分析師或投資者的預期不符，這可能會導致我們的股價下跌。

我們不時地發佈，並可能繼續在我們的收益發布、收益電話會議或其他方面發佈關於我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層截至發佈之日的估計。如果給出，這一指導將包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。預測基於許多假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特殊性，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。我們預計將繼續發佈指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。無論有沒有我們的指導，分析師和投資者可能會公佈或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果有預期，我們對此不承擔任何責任。指導意見必然是投機性的，可以預期，我們或分析師提供的指導意見的部分或全部假設將不會成為現實，或將與實際結果大不相同。如果我們的實際業績沒有達到或超過我們的指引或分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息，因此您的投資回報將限於我們普通股的價值變化。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，如果我們未來簽訂貸款或類似協議，這些協議可能會限制我們支付股息或進行分配的能力。因此，對股東的任何回報都將限於我們股票價格的上漲，這可能永遠不會發生。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：

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目錄表

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行廣泛的業務合併。此外，作為一家中國人民銀行，我們作為收購目標的吸引力可能不如傳統公司，因此，你通過收購實現投資的能力可能會受到限制。對控制權變更交易或管理層變動的任何延遲或阻止都可能導致我們的股價下跌，或者可能阻止或阻止您可能支持的交易。

我們組織文件中的獨家法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則是位於特拉華州的另一家聯邦法院或州法院)應是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟。(C)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(D)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的章程和章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。

我們修訂和重述的章程還規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。其他公司的組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，雖然特拉華州最高法院和其他某些州法院已經裁定，根據特拉華州的法律，這種類型的排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這一排他性聯邦法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

任何購買或以其他方式取得本公司股本任何權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書及上述附例的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管或其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於或不能就一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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目錄表

項目1B.未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的總部設在加利福尼亞州山景城。我們所有的辦公室都是租來的，我們沒有任何不動產。我們相信，支持我們所有可報告部門的物業處於良好的運營狀況，足以滿足我們目前的業務運營。我們亦預期，將會以商業上合理的條款提供合適的額外或另類空間，以供日後擴展。

項目3.法律訴訟

在我們的業務和運營的正常過程中或在其他方面，我們一直並將繼續受到法律程序和索賠的影響。任何當前或未來訴訟的結果或其對我們業務和運營的影響本身都是不確定的，無論結果如何，訴訟都可能由於訴訟和和解成本、分散管理層的注意力和資源以及其他因素而對我們產生不利影響。 關於我們的法律程序的説明，請參閲本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表附註中的附註12“承付款和或有事項”，該附註通過引用併入本第I部分第3項。

項目4.披露礦場安全資料

沒有。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們普通股的市場價格

我們的普通股，每股票面價值0.00001美元，在紐約證券交易所上市，代碼為“Cour”，於2021年3月31日開始交易。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2023年2月16日，共有116名普通股持有者。我們普通股的實際持有者人數超過了記錄持有者的人數，包括作為受益者的股東，但其股票以街頭名義由經紀人或其他被提名者持有。這裏提供的登記持有人的數量也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

收益的使用

2021年4月5日，我們完成了首次公開發行普通股，我們出售了14,664,776股，某些出售股東出售了1,065,224股(“首次公開募股”)。這些股票以每股33.00美元的價格向公眾出售，扣除3150萬美元的承銷折扣和佣金後，淨收益為4.525億美元。扣除承銷折扣和佣金後，出售股東的淨收益為3290萬美元。我們沒有收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

2021年4月19日，承銷商全面行使向我們增購235.95萬股普通股的權利，扣除承銷折扣和佣金510萬美元后，淨收益增加7280萬美元。

首次公開招股發行及售出的所有股份均根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2021年3月30日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(文件編號333-253932)，根據證券法註冊。摩根士丹利股份有限公司和高盛股份有限公司擔任此次發行的承銷商代表。我們產生了大約640萬美元的發售費用。於完成出售上文所述本公司普通股股份後，首次公開招股終止。

根據我們於2021年3月31日根據規則第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所述，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。

發行人購買股票證券

沒有。

項目 6. [已保留]

不適用。

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下部分討論Coursera，Inc.及其子公司(“Coursera”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的財務狀況和經營結果，應與本年度報告10-K表格(“表格10-K”)中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本次討論，特別是有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本10-K表格中“關於前瞻性陳述的特別説明”標題下所述。您應在本10-K表格第I部分第1A項下的“風險因素”標題下查看披露，討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素。

信息組織

管理層的討論和分析提供了關於我們的財務業績和狀況的説明，應與所附的綜合財務報表一起閲讀。它包括以下部分：

在10-K表格的這一部分中，我們將討論我們在截至2022年和2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果。我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況和經營結果可在我們於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K表格第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。

概述

Coursera是世界上最大的在線學習目的地之一，將學習者、教育工作者、組織和機構的生態系統與高質量內容和證書、數據和技術的平臺連接起來。

由於向數字經濟的轉變增加了對新技能的需求，Coursera的在線學習產品可以滿足這一全球需求，併為世界各地的學習者、組織和機構提供接受世界級教育的機會。我們與300多家領先的全球大學和行業合作伙伴合作，創建和分發模塊化、可堆疊、靈活且經濟實惠的內容。截至2022年12月31日，約有1.18億學員在我們的平臺上註冊，參與各種課程，從行業微證書(包括入門級專業證書)到學士和碩士學位課程。

Coursera為學習者提供他們想要在哪裏學習以及以何種方式學習的服務-在他們的家裏，通過他們的僱主，通過他們的學院和大學，以及通過政府資助的項目。我們提供一系列可堆疊的學習內容和證書，包括剪輯、指導性項目、專業化認證、課程和證書，可用於更廣泛的學習過程，如學位或研究生文憑。我們的市場進入戰略的核心是高效地將學員吸引到我們的平臺，並將他們連接到為他們量身定做的可堆疊內容和學位課程，然後我們的數據驅動型學員體驗識別潛在的企業潛在客户，並輔之以我們的直銷團隊，該團隊發現並接觸潛在的商業、學術、政府和其他機構客户。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們產生了1.754億美元和1.452億美元的淨虧損，其中包括1.108億美元和9120萬美元的股票薪酬支出，以及淨虧損利潤率分別佔收入的33%和35%。

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目錄表

《就業法案》過渡期

截至2022年6月30日，也就是我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們在全球的公開募股總額超過7億美元。由於超過了這一門檻，並滿足了美國證券交易委員會規定的時間和報告要求，我們成為了一家大型加速申報公司，自2022年12月31日起不再具備新興成長型公司的資格。因此，我們不再有資格享受《就業法案》中的新興成長型公司條款。

費用削減計劃

我們正在實施一項計劃，以降低開支，集中力量，並優先投資於有望推動長期、可持續增長的關鍵舉措。為此，我們於2022年11月9日製定了一項削減全球員工的計劃，以使我們的成本結構和人員需求更好地與我們的業務目標、增長機會和運營優先事項保持一致。

由於這一削減，我們在運營費用中確認了1010萬美元的重組費用，主要與員工遣散費和福利成本等人事支出有關，並在截至2022年12月31日的年度支付了480萬美元的現金。截至2022年12月31日，與這一削減相關的510萬美元的增量費用仍未支付，並作為應計補償和福利計入合併資產負債表，預計基本上所有這些費用都將在截至2023年12月31日的年度內支付。我們還將逆轉約600萬美元的基於股票的薪酬支出，其中大部分將在2023年第一季度確認，屆時將喪失RSU和股票期權。

首次公開募股

2021年4月5日，Coursera，Inc.完成了普通股的首次公開募股，其中售出了14,664,776股，某些出售股東售出了1,065,224股(“IPO”)。這些股票以每股33.00美元的價格向公眾出售，扣除3150萬美元的承銷折扣和佣金後，我們獲得了4.525億美元的淨收益。此外，我們產生的發售成本約為640萬美元。扣除承銷折扣和佣金後，出售股東的淨收益為3290萬美元。我們沒有收到出售股東出售我們普通股的任何收益。IPO結束後，我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股將按一對一的方式自動轉換為75,305,400股普通股。

2021年4月19日，承銷商全面行使向我們增購235.95萬股普通股的權利，扣除承銷折扣和佣金510萬美元后，淨收益增加7280萬美元。

影響我們業績的因素

我們相信，我們業務的增長和我們未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們帶來了重要的機遇，但這些因素也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的業務增長並提高我們的運營業績。

能夠吸引和吸引新的學習者、企業客户和學位學生。為了發展我們的業務，我們必須高效地吸引新的學習者、企業客户和學位學生，並隨着時間的推移增加我們平臺上的參與度。我們的消費者學習者是我們整個學習者基礎的最重要來源，因為他們為我們的企業和學位收入做出了貢獻。

能夠從我們的教育者合作伙伴那裏獲取點播內容。我們相信，Coursera吸引學習者和企業的主要原因是我們的教育合作伙伴提供的高質量和廣泛的內容選擇。繼續從我們的教育合作伙伴那裏獲取點播內容和證書--從課程到學位--將是吸引學習者和隨着時間的推移增加我們收入的重要因素。

我們相信，我們的覆蓋範圍、規模和聲譽為領先的組織和機構與Coursera合作開發和分發內容和證書提供了有吸引力的價值主張。為了成為教育者合作伙伴的首選平臺，我們繼續投資於擴大我們的學習者基礎的規模和參與度，開發一套學術誠信功能(例如，身份驗證和反抄襲檢測)，改進推薦和個性化功能，開發營銷能力以推動更高的轉化率成為付費產品，並改進可供學習者、教育工作者、組織和機構使用的分析工具。

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目錄表

隨着時間的推移，混合比例變化的影響。我們在消費者、企業和學位部門的業務組合會不時發生變化，這些變化將影響我們的財務業績。我們通常以支付給大學和行業合作伙伴的費用的形式產生內容成本，費用按其內容產生的總收入的百分比確定。我們提供的學位不會產生內容成本，因為我們的大學合作伙伴支付給我們的是學習者學費的一定比例。

將免費學習者轉換為付費學習者的能力。我們平臺的新學員通常開始參與我們的免費課程，這是擴大我們的總體學員基礎的漏斗，並推動推薦到我們的其他課程，包括我們的付費課程。通過我們在平臺上和平臺外的營銷努力，我們通過突出鼓勵轉換到我們的付費產品(包括付費訂閲)的關鍵功能來吸引我們的免費學習者。這些努力包括針對現有學習者的活動、個性化推薦以及領先社交媒體平臺的績效營銷。

有能力擴大我們的國際足跡。我們看到了將我們的服務擴展到其他地區的重要機會，特別是在成人學習人口眾多、服務不足的地區。我們已經並計劃繼續投資於人員和營銷工作，以支持我們的國際增長，這是我們擴大客户和學員基礎戰略的一部分。

能夠保持和擴大我們的企業客户關係。我們努力擴大我們的企業部門，主要集中在商業、學術、政府和其他機構客户。我們相信，對於我們來説，通過識別新的使用案例來擴大部署規模，可以擴大現有客户對我們平臺的使用，這是一個重要的機會。我們的業務和運營結果將在一定程度上取決於我們在現有客户羣中保留和擴大我們平臺的使用的能力。

我們在增長方面的謹慎投資。我們正在積極管理我們的投資，以支持我們業務的未來增長。隨着全球經濟放緩的跡象，我們正將我們的投資集中在我們認為將提供最佳機會的選定市場、產品和技術，以增加我們的收入和改善我們的長期運營業績。

新冠肺炎等宏觀經濟因素的影響

我們的商業和金融狀況一直受到，並可能繼續受到不利的宏觀經濟因素的影響。此外，從2020年1月開始，新冠肺炎大流行已導致重大的全球、社會和商業中斷，並加速了對在線交付教育的需求。個人、組織和機構依賴於並將繼續依賴在線學習來應對變化和顛覆。新冠肺炎大流行，包括任何新的變種，可能在多大程度上繼續直接或間接影響一般市場狀況或我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況仍不確定。

我們預計，總體宏觀經濟逆風加上某些地區緊張的勞動力市場，將導致我們未來的收入增長低於前幾年。在學位業務方面，在截至2022年12月31日的一年中，我們經歷了新生增長放緩的情況，這與國家結算所關於美國研究生入學人數的數據一致，我們認為這可能受到美國勞動力市場吃緊的影響，這種情況可能會持續到未來。全球和地區、宏觀經濟和地緣政治條件已經影響了學生的整體參與度，並可能繼續對學生總入學人數產生揮之不去的影響。

經營成果的構成部分

收入

我們從與客户簽訂的訪問我們平臺上託管的學習內容和相關服務的合同中獲得收入。我們的收入來自三個來源：消費者、企業和學位。

消費者和企業的收入都主要包括訂閲，其期限從特定消費者訂閲的30天到企業許可證訂閲合同的一到三年不等。消費者訂閲是預付的。企業訂閲通常以年度或季度分期付款的形式預先開具發票。訪問我們的平臺代表着一系列不同的服務，因為我們在合同期限內不斷向我們的客户提供訪問權限，並履行我們的義務。因此，收入在合同期限內按比例確認。

我們通常是銷售給消費者和企業客户所產生的收入的主體，因為我們控制着履行義務，並且是提供訪問內容的主要義務人。

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目錄表

學位收入來自與大學合作伙伴簽訂的託管和提供在線學士、碩士或研究生文憑的合同。我們賺取的服務費是從學位學生那裏收取的全部學費的一個百分比，扣除退款後。大學合作伙伴通常向獲得學位的學生收取學費。在學位內容在我們的平臺上託管期間，我們有隨時準備好的義務持續提供服務。服務費由大學合作伙伴為每個大學學期支付。因此，每個學期產生的收入從一個學期開始到下一個學期開始按比例確認。

Coursera和學位學生之間沒有直接的合同收入安排，他們直接與我們的大學合作伙伴簽訂合同。大學合作伙伴對學位學生通常有額外的表現義務，形式包括設計課程、設定錄取標準、實時教學、做出招生和經濟援助決定、獨立授予學分、證書或學位，以及學術或職業諮詢。出於這些原因，大學合作伙伴控制着我們平臺上提供的學位和研究生文憑。

收入成本

收入成本包括支付給教育者合作伙伴的費用形式的內容成本以及與我們平臺的運營和維護相關的費用。這些費用包括為付費學習者和教育合作伙伴支持請求提供服務的成本、內容翻譯和字幕、託管和帶寬成本、所獲得技術的攤銷、內部使用的軟件和內容資產、客户付款處理費用、折舊和設施成本。

內容成本僅適用於消費者和企業課程；不存在可歸因於我們的學位課程的內容成本。企業和消費者的內容成本佔收入的百分比因每個細分市場的內容組合而異。

運營費用

運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。人員成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、基於股票的薪酬費用、工資税、佣金、獎金和福利。我們的運營費用還包括營銷和廣告費用、諮詢和服務費用、辦公費用、折舊和攤銷以及設施成本。

研究和開發。我們的研發費用主要包括人員和與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬費用，以及與我們平臺上提供的內容、功能和服務的持續管理、維護和擴展相關的成本。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們未來的增長以及保持和吸引合作伙伴和學習者使用我們的平臺非常重要。因此，我們預計研發費用按絕對值計算將會增加。此外，我們預計研發費用佔收入的百分比將在不同時期有所不同，但從長遠來看，總體上會下降。

銷售和市場營銷。我們的銷售和營銷費用主要包括人員和與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬費用，以及與獲取學習者、客户和教育者合作伙伴、支持努力和品牌營銷相關的成本。銷售和營銷費用還包括託管和帶寬成本。我們預計，在截至2023年12月31日的一年中，按美元絕對值計算，銷售和營銷費用將下降。此外，我們預計銷售和營銷費用佔收入的百分比將在不同時期有所不同，但在2023年會下降，從長遠來看通常會下降。

一般和行政。我們的一般費用和行政費用主要包括人事和人事相關成本，包括基於股票的薪酬費用，與我們的法律、財務和人力資源部門相關的成本，以及一定的間接税、專業費和其他公司費用。

作為一家上市公司，我們已經產生並預計將繼續產生額外的費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和條例的費用，與合規和報告義務相關的費用，以及保險和專業服務費用的增加。我們預計，隨着業務的增長，一般和行政費用將以絕對美元計算增加。此外，我們預計一般及行政開支佔收入的百分比會因時期而異，但長遠而言，一般會減少。

重組費用。我們的重組費用主要包括人事支出，如員工遣散費和福利成本，以及與截至2022年12月31日的年度全球員工減少相關的基於股票的薪酬支出。

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目錄表

利息收入

利息收入主要包括從現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息收入。它還包括與我們的有價證券相關的溢價攤銷和折扣增加。每個報告期的利息收入根據我們在報告期內現金、現金等價物和有價證券的平均餘額以及市場利率而有所不同。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入，淨額主要由匯兑(損失)收益組成。

所得税費用

所得税支出主要包括我們開展業務的外國司法管轄區的所得税。我們對我們的美國聯邦和州遞延税項資產有全額估值津貼，因為這些遞延税項資產的全額變現尚不確定，包括主要與研發有關的淨營業虧損結轉和税收抵免。我們預計將維持這一全額估值準備金，直到遞延税項資產更有可能變現為止。

經營成果

下表彙總了我們的業務成果，這些成果不一定代表未來期間的預期成果。

(1)包括以股票為基礎的薪酬費用如下：

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目錄表

下表彙總了我們的運營結果佔收入的百分比：

2022年和2021年12月31日終了年度比較

收入

截至2022年12月31日的年度收入為5.238億美元，而截至2021年12月31日的年度收入為4.153億美元。與截至2021年12月31日的財年相比，收入增加了1.085億美元，增幅為26%。這一增長主要是由於註冊學員增加了22%，這導致了更多的付費學員和學位學員，以及增加了346家付費企業客户，但部分抵消了每位學員從我們的學位學員那裏獲得的較低收入。

在截至2022年12月31日的一年中，消費者總收入比截至2021年12月31日的一年增加了4940萬美元，增幅為20%。2021年12月31日之後註冊的新學員在截至2022年12月31日的一年中為消費者總收入2.956億美元貢獻了9670萬美元。截至2022年12月31日的年度剩餘消費者收入為1.989億美元，可歸因於截至2021年12月31日在我們平臺上註冊的學習者，因此保留了這些註冊學習者收入的81%。

在截至2022年12月31日的一年中，企業總收入比截至2021年12月31日的一年增加了6090萬美元，增幅為51%。其中約2970萬美元的收入增長來自新客户，其餘3120萬美元的增長來自現有客户的增長。

在截至2022年12月31日的一年中，學位總收入比截至2021年12月31日的一年減少了180萬美元，降幅為4%。收入減少180萬美元，主要是由於每個學生的收入減少930萬美元，但因學位學生數量增加而產生的750萬美元收入部分抵消了這一減少。

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目錄表

收入成本、毛利和毛利

截至2022年12月31日的年度收入成本為1.923億美元，而截至2021年12月31日的年度收入成本為1.658億美元。我們平臺上的付費學員使用量增加，導致託管費用、支持服務和信用卡處理費用增加了860萬美元。收入的增加加上內容成本佔收入的百分比的提高，導致與合作伙伴費用相關的成本淨增加1210萬美元。主要來自內部使用軟件的攤銷費用增加了390萬美元，合作伙伴內容翻譯成本增加了190萬美元。

截至2022年12月31日的年度，消費者和企業部門的內容成本分別為8130萬美元和5470萬美元，而截至2021年12月31日的年度分別為8470萬美元和3920萬美元。截至2022年12月31日的年度，消費者和企業部門的內容成本佔收入的百分比分別為27%和30%，而截至2021年12月31日的年度分別為34%和33%。

截至2022年12月31日的年度毛利率為63%，而截至2021年12月31日的年度毛利率為60%。毛利率的增長是由於我們的消費者和企業部門的收入內容成本率較低。

2023年1月，我們與我們最大的教育者合作伙伴續簽了一份多年協議，他們將開始賺取典型的內容費用，而我們過去主要通過營銷和內容製作努力支持他們的計劃。此外，我們將在2023年內平均產生2500萬美元的費用來支持合作伙伴關係，如銷售和營銷工作、內容製作和產品開發。總體而言，這項協議結構的變化預計將導致在截至2023年12月31日的一年中，支出從運營費用轉移到收入成本，約佔收入的10%。

運營費用