目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
|
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
這個
(註冊成立或組織的司法管轄權)
這個
(主要執行辦公室地址)
電話:+
傳真:+
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。☒
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”的定義, 交易法第12b-2條中的“加速申報公司”和“新興成長型公司”。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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新興成長型公司 |
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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
目錄表
用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估的報告,並證明瞭由準備或發佈其審計的註冊會計師事務所對其財務報告進行的內部控制的有效性報告情況。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,用勾號表示該公司的財務報表是否
申報文件中包括的登記人反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
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☒ |
發佈的國際財務報告準則 |
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其他 |
☐ |
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國際會計準則委員會☐ |
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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是
目錄表
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
6 |
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第1項。 |
|
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
6 |
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第二項。 |
|
優惠統計數據和預期時間表 |
6 |
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第三項。 |
|
關鍵信息 |
6 |
|
第四項。 |
|
關於公司的信息 |
23 |
|
第五項。 |
|
經營與財務回顧與展望 |
38 |
|
第六項。 |
|
董事、高級管理人員和員工 |
67 |
|
第7項。 |
|
大股東和關聯方交易 |
105 |
|
第八項。 |
|
財務信息 |
106 |
|
第九項。 |
|
上市 |
107 |
|
第10項。 |
|
附加信息 |
107 |
|
第11項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
121 |
|
第12項。 |
|
除股權證券外的其他證券説明 |
124 |
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|
第II部 |
125 |
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|
第13項。 |
|
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
125 |
|
第14項。 |
|
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
125 |
|
第15項。 |
|
控制和程序 |
125 |
|
第16項。 |
|
|
|
|
項目16A。 |
|
審計委員會財務專家 |
128 |
|
項目16B。 |
|
道德守則 |
128 |
|
項目16C。 |
|
首席會計師費用及服務 |
128 |
|
項目16D。 |
|
對審計委員會的上市標準的豁免 |
129 |
|
項目16E。 |
|
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
129 |
|
項目16F。 |
|
變更註冊人的認證會計師。 |
130 |
|
項目16G。 |
|
公司治理 |
130 |
|
|
|
|
|
第三部分 |
132 |
|||
|
|
|
|
|
|
第17項。 |
|
財務報表 |
132 |
|
第18項。 |
|
財務報表 |
132 |
|
項目19. |
|
陳列品 |
132 |
3
目錄表
財務和其他資料的列報
在這份20-F表格(“20-F表格”)的年度報告中,凡提及“我們”、“我們”及“公司”之處,即指意法半導體公司及其合併附屬公司;凡提及“歐盟”,即指歐盟;凡提及“歐元”及“歐元”,均指歐盟的歐元貨幣;凡提及“美國”及“美國”之處,均指“美國”及“美國”。是指美利堅合眾國,而提到“$”和“美元”就是指美元。“mm”指的是毫米,“nm”指的是納米。
我們使用從幾個第三方來源獲得的統計數據和其他信息,編制了20-F表格中的市場規模和我們的市場份額數據。除非本文另有披露,否則所有對行業協會數據的引用都是對世界半導體貿易統計(WSTS)的引用。本表格20-F中使用的某些術語定義為“某些術語”。
我們以美元報告我們的財務報表,並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的綜合財務報表。我們還報告了某些非美國公認會計準則財務指標(自由現金流量和淨財務狀況),這些指標是根據美國公認會計準則編制的財務報表中列報的金額得出的。此外,荷蘭法律要求我們按照國際會計準則委員會(IASB)發佈並被歐盟採納的國際財務報告準則(IFRS)報告我們的法定和綜合財務報表。IFRS財務報表是單獨報告的,可能與美國GAAP報告的報表大不相同。
本表格20-F中所使用的各種數額和百分比已四捨五入,因此,它們的總和可能不是100%。
我們及其附屬公司擁有或以其他方式擁有與我們產品的營銷和銷售相關的商標和商品名稱的權利,包括本20-F表格中提到的那些商標和商品名稱。
有關前瞻性陳述的警示説明
本表格20-F中包含的一些非歷史事實的陳述,特別是在“關鍵信息-風險因素”、“關於公司的信息”和“經營和財務回顧與展望”和“-業務展望”中,是對未來預期的陳述和其他前瞻性陳述(在1933年證券法第27A節或1934年證券交易法第21E節的含義內,均已修訂),以管理層當前的觀點和假設為基礎,並受可能導致實際結果的已知和未知風險和不確定因素的影響。業績或事件與此類陳述所預期的大不相同,原因包括:
|
• |
全球貿易政策的變化,包括採用和擴大關税和貿易壁壘,這可能會影響宏觀經濟環境,並對我們產品的需求產生不利影響; |
|
• |
不確定的宏觀經濟和行業趨勢(如通貨膨脹和供應鏈波動),這可能會影響我們產品的生產能力和終端市場需求; |
|
• |
與預測不同的客户需求; |
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• |
在快速變化的技術環境中設計、製造和銷售創新產品的能力; |
|
• |
我們、我們的客户或我們的供應商經營所在地區的經濟、社會、公共衞生、勞工、政治或基礎設施條件的變化,包括宏觀經濟或地區事件、地緣政治和軍事衝突(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)、社會動盪、勞工行動或恐怖活動; |
|
• |
意想不到的事件或情況,可能影響我們執行計劃和/或實現我們的研發和製造計劃的目標的能力,這些計劃和製造計劃受益於公共資金; |
|
• |
與我們的任何一家主要分銷商的財務困難或主要客户大幅減少採購; |
4
目錄表
|
• |
t我們生產設施的裝載、產品組合和製造性能和/或 我們需要完成與供應商預留的產能或第三方製造業 供應商; |
|
• |
設備、原材料、公用事業、第三方製造服務和技術或我們業務所需的其他用品的可用性和成本(包括因通貨膨脹而增加的成本); |
|
• |
我們的IT系統的功能和性能,這些系統受到網絡安全威脅,支持我們的關鍵運營活動,包括製造、財務和銷售,以及我們的IT系統或我們的客户、供應商、合作伙伴和第三方許可技術提供商的任何漏洞; |
|
• |
有關我們員工、客户或其他第三方的個人數據被盜、丟失或濫用,以及違反數據隱私法; |
|
• |
我們的競爭對手或其他第三方的知識產權(“IP”)主張的影響,以及我們以合理的條款和條件獲得所需許可的能力; |
|
• |
由於税務規則的變化、新的或修訂的法律、税務審計的結果或國際税務條約的變化可能影響我們的經營結果以及我們準確估計税收抵免、利益、扣除和撥備以及實現遞延税項資產的能力,我們的整體税務狀況發生了變化; |
|
• |
外匯市場的變化,更具體地説,與歐元和我們業務所使用的其他主要貨幣相比,美元匯率; |
|
• |
正在進行的訴訟的結果,以及我們可能成為被告的任何新訴訟的影響; |
|
• |
產品責任或保修索賠、基於流行病或交貨故障的索賠、或與我們產品有關的其他索賠、或客户因含有我們部件的產品而召回; |
|
• |
惡劣天氣、地震、海嘯、火山噴發或其他自然行為、氣候變化的影響、 我們、我們的客户或我們的供應商運營的地區的健康風險和流行病或流行病,如新冠肺炎大流行; |
|
• |
加強我們行業的監管和倡議,包括關於氣候變化和可持續發展問題的監管和倡議,以及我們到2027年實現碳中性的目標; |
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• |
由於流行病或新冠肺炎等流行病或流行病、遠程工作安排以及對社會和專業互動的相應限制,可能導致關鍵員工流失,可能無法招聘和留住合格員工; |
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• |
新冠肺炎在全球爆發的持續時間和嚴重程度可能會在很長一段時間內繼續對全球經濟產生重大負面影響,並可能對我們的業務和運營業績產生實質性不利影響; |
|
• |
我們的供應商、競爭對手和客户之間的縱向和橫向整合導致的行業變化;以及 |
|
• |
成功推進新項目的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響,包括關鍵第三方組件的可用性和分包商的表現與我們的預期一致。 |
此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致我們業務的實際結果和表現與前瞻性陳述大相徑庭。某些前瞻性表述可通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“預期”、“應該”、“將會”、“尋求”或“預期”或類似表述或其否定或其他變體或類似術語,或通過討論戰略、計劃或意圖來確定。其中一些風險因素在“項目3.主要信息--風險因素”中有詳細闡述和討論。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與本20-F表格中所描述的預期、相信或預期的結果大不相同。我們不打算,也不承擔任何義務,更新本20-F表格中的任何行業信息或前瞻性陳述,以反映後續事件或情況。
上述不利變化或美國證券交易委員會不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中“第3項.關鍵信息-風險因素”下列出的其他因素,可能會對我們的業務和/或財務狀況產生重大不利影響。
5
目錄表
第一部分
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 |
關鍵信息 |
選定的財務數據
下表列出了我們選定的截至2022年12月31日的五年期間每年的綜合財務數據。這些數據來自我們經審計的綜合財務報表。截至2022年12月31日止三年期間內每一年度的經審核綜合財務報表,包括附註(統稱為“綜合財務報表”),均載於本20-F表格的其他部分,而過往期間的數據則來自我們於該等期間使用的經審計綜合財務報表。
6
目錄表
閲讀以下信息時應結合“項目5.業務和財務回顧及展望”和經審計綜合財務報表及其相關附註載於“項目18.財務報表”在此表格中,20-F。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
|
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2019 |
|
|
2018 |
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|
(除每股和比率數據外,以百萬美元計) |
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綜合損益表數據: |
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|
|
淨銷售額 |
|
$ |
16,083 |
|
|
$ |
12,729 |
|
|
$ |
10,181 |
|
|
$ |
9,529 |
|
|
$ |
9,612 |
|
其他收入 |
|
|
45 |
|
|
|
32 |
|
|
|
38 |
|
|
|
27 |
|
|
|
52 |
|
淨收入 |
|
|
16,128 |
|
|
|
12,761 |
|
|
|
10,219 |
|
|
|
9,556 |
|
|
|
9,664 |
|
銷售成本 |
|
|
(8,493 |
) |
|
|
(7,435 |
) |
|
|
(6,430 |
) |
|
|
(5,860 |
) |
|
|
(5,803 |
) |
毛利 |
|
|
7,635 |
|
|
|
5,326 |
|
|
|
3,789 |
|
|
|
3,696 |
|
|
|
3,861 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
銷售、一般和行政 |
|
|
(1,454 |
) |
|
|
(1,323 |
) |
|
|
(1,109 |
) |
|
|
(1,093 |
) |
|
|
(1,095 |
) |
研發 |
|
|
(1,901 |
) |
|
|
(1,723 |
) |
|
|
(1,548 |
) |
|
|
(1,498 |
) |
|
|
(1,398 |
) |
其他收入和支出,淨額 |
|
|
159 |
|
|
|
141 |
|
|
|
202 |
|
|
|
103 |
|
|
|
53 |
|
減值、重組費用及其他相關費用 關閉成本 |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(21 |
) |
營業收入 |
|
|
4,439 |
|
|
|
2,419 |
|
|
|
1,323 |
|
|
|
1,203 |
|
|
|
1,400 |
|
利息收入(費用),淨額(1) |
|
|
58 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(7 |
) |
養卹金福利費用的其他組成部分 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
(11 |
) |
權益法投資收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
8 |
|
金融工具損失,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(43 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
所得税和非控制性利息前收入(1) |
|
|
4,486 |
|
|
|
2,337 |
|
|
|
1,267 |
|
|
|
1,189 |
|
|
|
1,389 |
|
所得税費用 |
|
|
(520 |
) |
|
|
(331 |
) |
|
|
(159 |
) |
|
|
(156 |
) |
|
|
(96 |
) |
淨收入(1) |
|
|
3,966 |
|
|
|
2,006 |
|
|
|
1,108 |
|
|
|
1,033 |
|
|
|
1,293 |
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(6 |
) |
母公司應佔淨收益(1) |
|
|
3,960 |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
1,106 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
1,287 |
|
母公司應佔每股收益(基本) 股東 |
|
|
4.37 |
|
|
|
2.21 |
|
|
|
1.24 |
|
|
|
1.15 |
|
|
|
1.43 |
|
歸屬於母公司的每股收益(稀釋後) 股東(1) |
|
|
4.19 |
|
|
|
2.16 |
|
|
|
1.20 |
|
|
|
1.14 |
|
|
|
1.41 |
|
用於計算每股收益的股份數量 (基本) |
|
|
905.6 |
|
|
|
904.3 |
|
|
|
894.6 |
|
|
|
894.3 |
|
|
|
899.4 |
|
用於計算每股收益的股份數量 (稀釋)(1) |
|
|
946.2 |
|
|
|
924.8 |
|
|
|
919.7 |
|
|
|
903.6 |
|
|
|
911.0 |
|
綜合資產負債表數據(期末): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
3,258 |
|
|
|
3,225 |
|
|
|
3,006 |
|
|
|
2,597 |
|
|
|
2,266 |
|
受限現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
短期存款 |
|
|
581 |
|
|
|
291 |
|
|
|
581 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
有價證券 |
|
|
679 |
|
|
|
— |
|
|
|
133 |
|
|
|
133 |
|
|
|
330 |
|
總資產 |
|
|
19,982 |
|
|
|
15,540 |
|
|
|
14,454 |
|
|
|
11,868 |
|
|
|
10,867 |
|
淨資產(1) |
|
|
12,758 |
|
|
|
9,273 |
|
|
|
8,506 |
|
|
|
7,111 |
|
|
|
6,424 |
|
短期債務 |
|
|
175 |
|
|
|
143 |
|
|
|
795 |
|
|
|
173 |
|
|
|
146 |
|
長期債務(1) |
|
|
2,542 |
|
|
|
2,396 |
|
|
|
1,826 |
|
|
|
1,899 |
|
|
|
1,764 |
|
母公司股東權益總額 |
|
|
12,693 |
|
|
|
9,209 |
|
|
|
8,448 |
|
|
|
7,043 |
|
|
|
6,359 |
|
普通股和額外實收資本(1) |
|
|
3,788 |
|
|
|
3,690 |
|
|
|
4,219 |
|
|
|
4,149 |
|
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4,000 |
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其他數據: |
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0.240 |
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0.168 |
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0.240 |
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0.240 |
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資本支出,扣除銷售收入的淨額 |
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(3,524 |
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(1,828 |
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(1,279 |
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(1,174 |
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(1,262 |
) |
經營活動的現金淨額 |
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5,202 |
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3,060 |
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2,093 |
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1,869 |
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1,845 |
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折舊及攤銷 |
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1,216 |
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1,045 |
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923 |
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854 |
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791 |
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債務權益比(2) |
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0.21 |
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0.28 |
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(1) |
2022年1月1日,我們通過了適用於2020年高級無擔保可轉換債券的新的美國公認會計原則指導。上一年的比較期間沒有重報。 |
(2) |
債務權益比率是指我們的全部財務債務(短期債務和長期債務)與母公司股東權益總額之間的比率。 |
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目錄表
風險因素
影響我們的半導體行業相關風險
我們以及整個半導體行業可能會受到全球、地區和當地經濟、政治、法律、監管和社會環境以及氣候變化的影響或不確定性。
經濟、政治、法律、監管和社會條件的變化和不確定性構成了風險,因為消費者和企業可能會推遲支出,以應對貿易和其他商業限制、金融市場波動、利率波動、通脹和通縮預期的轉變、資本和生產率增長放緩、失業、負面消息、收入或資產價值下降和/或其他因素。這種全球、地區和本地的情況可能會對客户和終端市場對我們產品的需求產生重大不利影響,從而對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間持續的地緣政治衝突導致美國和其他一些國家對俄羅斯實施制裁。這場衝突的任何進一步後果都可能包括進一步制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治轉變以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響。這可能會進一步擾亂國際商業和全球經濟,並可能對我們根據貿易限制、禁運、物流限制和出口管制法律限制向某些地區的客户銷售產品、向客户發貨、從客户那裏收取款項和提供支持的能力產生負面影響。由於地緣政治衝突造成的供應鏈中斷,比如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突,我們可能還會遇到某些半導體元件短缺和發貨延遲的情況。
全球貿易關税制度及其威脅可能會對經濟狀況產生負面影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。特別是,美國和中國政府的貿易保護和國家安全政策,包括關税、貿易限制、出口限制和將公司列入受限制實體名單,已經並可能繼續限制或阻止我們與我們的某些中國客户或供應商進行業務往來;限制、阻止或阻止我們的某些中國客户或供應商與我們進行業務往來;或者使這樣做的成本更高。如果根據我們與在中國開展業務的其他方達成的任何協議發生糾紛,此類糾紛的解決可能取決於中國政府或中國政府機構的自由裁量權,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,由於中國推動國內半導體產業和供應鏈(包括《中國製造2025》競選)。
貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動,這可能會對我們在受影響國家開展業務的能力產生負面影響,或者導致外國客户減少對我們產品的購買,導致我們產品中包含的零部件成本增加,我們產品的製造成本增加,貨幣匯率波動,以及我們產品在國外市場的價格上漲。此外,保護主義措施、法律或政府政策可能會鼓勵我們的客户將他們的製造能力或供應鏈轉移到他們各自的國家或其他國家,或要求他們各自的承包商、分包商和相關代理這樣做,這可能會削弱我們維持目前生產力和製造效率水平的能力。
由於半導體業務的國際性,包括在我們、我們的客户或我們的供應商開展業務的國家,我們和整個半導體行業面臨更大的風險,例如:
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外國政府的不穩定,包括戰爭威脅、軍事衝突、內亂、政權更迭、大規模移民和恐怖襲擊; |
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惡劣天氣、地震和海嘯等自然事件或氣候變化的影響; |
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流行病或大流行,如疾病暴發或最近的新冠肺炎和其他與健康有關的問題; |
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影響貿易和投資的法律、法規(包括行政命令)和政策的變化或不確定性,包括在英國脱歐後,包括通過實施貿易和旅行限制、政府制裁、有利於當地公司的當地做法以及對投資的限制; |
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目錄表
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複雜多樣的政府條例和法律標準,特別是在出口管制條例和限制、海關和税收要求、數據隱私、IP和反腐敗;以及 |
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監管、税務、司法和行政機構的不同做法,包括在法律解釋、政府批准、許可證和許可證方面的做法。 |
半導體行業是週期性的,半導體行業的低迷可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
半導體行業是週期性的,由於全球經濟狀況以及特定行業的因素,如固有的過剩產能、產品供應的波動、產品過時和最終客户偏好的變化,半導體行業不時受到重大衰退的影響。新冠肺炎疫情已導致全球經濟大幅萎縮,其嚴重程度和持續時間存在相當大的不確定性。見“第3項.關鍵信息--風險因素--與影響我們的半導體行業有關的風險--我們和整個半導體行業可能受到全球、地區和當地經濟、政治、法律、監管和社會環境以及氣候變化的變化或不確定性的影響。”
經濟低迷的典型特徵是總體需求減少、銷售價格加速下降、收入減少和庫存水平居高不下,其中任何一項都可能導致我們的運營業績顯著惡化。這種宏觀經濟趨勢通常與半導體行業作為一個整體有關,而不是與我們向其銷售產品的個別半導體市場有關。在行業不景氣的同時,我們的行業又要增加產能或引進新的先進技術,這類行業不景氣對我們業務的負面影響可能會更嚴重。我們過去經歷過收入波動和市場低迷,預計未來也會經歷這些情況,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們經營的市場最近通貨膨脹率的上升可能會導致我們經歷更高的勞動力成本、能源成本、水費、運輸成本、晶片成本和來自供應商的其他原材料成本。我們的供應商可能會提高價格,在我們經營的競爭激烈的市場中,由於市場狀況和競爭動態,我們可能無法做出相應的價格上漲來保持我們的毛利率和盈利能力。另外,任何這樣的提價都可能不被我們的客户接受。
新冠肺炎全球爆發的持續時間和嚴重程度已經並可能繼續影響全球經濟,也可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情導致當局實施了大量措施,企業和個人也實施了許多措施來試圖遏制病毒,包括旅行禁令和限制、原地避難和居家命令、隔離以及社交距離指導方針。雖然到目前為止,我們還沒有看到對我們的製造設施或供應鏈產生重大影響--我們供應商履行對我們的承諾的能力,但我們向客户發貨的能力以及消費者對我們產品的普遍需求可能會受到疫情和/或政府應對措施的負面影響。
根據國家和地方的指導方針,我們的許多產品和服務都被認為是必不可少的。因此,我們總體上繼續在我們所在的每個司法管轄區開展業務。然而,我們的某些設施未能以最佳產能運行,未來的任何限制措施都可能對我們的運營、供應鏈和運輸網絡產生負面影響。此外,我們的客户和供應商已經並可能在未來經歷他們的運營和供應鏈中斷,這可能會導致訂單延遲、減少或取消,或者收款風險,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,並可能導致區域、國家和全球經濟進一步長期放緩。為了應對新冠肺炎疫情,世界各國政府已經並預計將花費大筆資金,為疾病控制措施提供資金,支持醫療基礎設施,支持企業和重振經濟。政府可以尋求重新分配資源並實施
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目錄表
未來將採取緊縮措施來平衡公共財政,這可能會導致經濟活動減少。任何進一步的經濟衰退都可能減少對我們產品的總體需求,加速銷售價格的下降,導致收入減少和庫存水平上升,任何這一切都可能導致我們的經營業績顯著惡化。和財務狀況.
新冠肺炎疫情導致我們修改了業務做法,包括在家工作政策、員工差旅、取消實際參加會議、活動和會議以及社交距離措施。儘管這些變化沒有對我們的業務或運營結果產生重大影響,但如果政府政策進一步限制我們員工履行職能的能力,或者如果我們的員工簽約或接觸新冠肺炎,我們未來可能會受到負面影響。此外,在家工作和其他措施帶來了額外的運營風險,包括網絡安全風險。尚不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險,疾病和勞動力中斷可能導致關鍵人員無法使用,並損害我們履行關鍵職能的能力。
新冠肺炎疫情導致資本市場和信貸市場的擾亂和波動加劇。這場大流行的意外後果和由此產生的經濟不確定性可能會對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響。
新冠肺炎大流行對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,且無法預測,包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度、為控制病毒或治療其影響而採取的行動、政府、企業和個人為應對病毒和由此造成的經濟中斷而採取的其他行動,以及正常的經濟和運營條件能夠以多快的速度和多大程度恢復。我們無法預測大流行對我們的客户、供應商、供應商和其他合作伙伴的影響程度以及他們的財務狀況,但對這些方面的實質性影響也可能對我們產生實質性的不利影響。
鑑於新冠肺炎疫情造成的持續和實質性的經濟不確定性和波動性,很難預測對我們產品需求的影響的性質和程度。例如,隨着大流行的進展或消退,對我們某些產品的需求增長可能不會繼續下去,這些產品受益於從家庭中工作和學習的動態。同樣,即使隨着大流行的進展或消退,銷售下降或成本增加的產品也可能繼續經歷銷售下降或成本上升的情況。
新冠肺炎疫情的影響還會加劇本文討論的其他風險,進而可能對我們產生實質性的不利影響。與新冠肺炎相關的事態發展一直不可預測,可能會出現我們沒有意識到或能夠適當應對的其他影響和風險。
我們可能無法使我們的生產能力與需求匹配。
由於半導體行業的週期性和波動性,很難預測我們所服務的市場的未來發展,進而估計對生產能力的需求。如果我們的市場、製造運營中的啟動或升級沒有得到有效的執行,主要客户或某些產品設計或技術沒有像我們預期的那樣表現良好,或者如果需求受到我們或我們客户控制之外的因素的影響,例如新冠肺炎疫情,我們就會面臨未使用的產能費用、庫存註銷和產品損失的風險,我們可能需要採取重組和轉型措施,可能會對我們的收益產生重大影響。此外,在某些時期,我們還經歷了對某些細分市場和產品技術的需求增加,這導致產能短缺,我們向客户交付的交貨期增加,在某些情況下,我們需要與供應商達成協議,條款苛刻,如要麼接受要麼支付安排。
目前全球半導體行業的製造能力供應不足以滿足對半導體產品的需求。我們的能力和我們分包商的能力的任何不足都可能導致我們無法為一些客户提供服務,這可能會對我們的客户關係和責任索賠造成不利影響。此外,由於這種供應失衡,該行業總體上經歷了高水平的盈利和毛利率,這可能無法長期持續。
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目錄表
半導體行業競爭激烈,如果我們的產品設計技術、工藝技術和產品不符合市場要求,我們可能無法成功競爭。 此外,行業的競爭環境已經並預計將繼續導致我們的供應商、競爭對手和客户之間的縱向和橫向整合,這可能導致我們的市場份額被侵蝕,影響我們的競爭能力,並要求我們重組我們的業務。
我們在不同的產品線上在某些特徵上進行不同程度的競爭,例如,價格、技術性能、產品功能、產品設計、產品可用性、工藝技術、製造能力以及銷售和技術支持。鑑於半導體行業的激烈競爭,如果我們的產品不能滿足基於這些特徵的市場要求,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。與我們相比,我們的競爭對手可能在關鍵市場和地理區域擁有更強大的影響力、更高的知名度、更大的客户基礎、更大的政府支持以及更多的財務、研發、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源。這些競爭對手可能能夠更快地適應商業環境的變化、新技術或新興技術以及客户需求的變化。
半導體行業競爭激烈,其特點是與開發適銷對路的產品和製造技術相關的高成本以及對生產能力的高水平投資。因此,半導體行業已經經歷了,並預計將繼續經歷我們的供應商、競爭對手和客户之間的重大縱向和橫向整合。半導體行業的整合可能會侵蝕我們的市場份額,對我們的競爭能力產生負面影響,並要求我們加大研發力度,進行併購和/或重組我們的業務。
與我們的運營相關的風險
我們高昂的固定成本可能會對我們的業績產生不利影響。
我們業務的特點是固定或其他成本很高,很難降低,包括與製造相關的成本,特別是我們自己運營製造設施的成本,以及僱用我們高技能的勞動力。當對我們產品的需求減少、競爭加劇或我們未能準確預測需求時,我們可能會被迫降低價格,我們可能並不總是能夠根據由此導致的收入下降來降低總成本。因此,與我們運營相關的成本可能無法完全吸收,導致未使用的容量費用、更高的平均單位成本和更低的毛利率,從而對我們的業績產生不利影響。
與那些不生產自己產品的競爭對手相比,我們的資本需求很高,未來幾年我們可能需要額外的資金來為我們的投資提供資金,收購其他公司或第三方開發的技術,或者為我們即將到期的債務進行再融資。
由於我們選擇保持對我們大部分製造技術和能力的控制,如果我們的設施在產能、靈活性和地點方面變得不足,我們可能需要大量資本支出來維護或升級我們的設施。我們監控資本支出時會考慮半導體市場的趨勢、客户需求和產能利用率等因素。如果我們決定升級或擴大我們的製造設施的產能,購買或建造新的設施,或增加支持關鍵戰略計劃的投資,這些資本支出未來可能會增加。例如,我們可能無法成功維護和運營大型基礎設施項目。與大型基礎設施項目和戰略舉措相關的這種增加的資本支出可能無法實現盈利,或者我們可能無法充分利用基礎設施項目。也不能保證未來的市場需求和客户所需的產品會滿足我們的期望。我們還可能需要投資於其他公司,投資於我們或第三方開發的知識產權和/或技術,以保持或改善我們在市場上的地位,或加強我們現有的業務。未能及時適當地投資,或未能成功整合任何近期或未來的業務收購,可能會阻礙我們實現預期的效益,並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
如上所述,我們可能需要獲得額外的融資,包括通過發行債務、股權或兩者兼而有之。任何新股或債券發行的時間和規模將取決於市場狀況以及各種其他因素。此外,資本市場可能會不時提供特別優惠的融資條件。我們不能排除我們可能會機會性地進入資本市場,以利用市場狀況。.任何此類交易或有關此類交易的任何公告都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。如果我們不能以可接受的條件獲得資本,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的經營結果取決於我們是否有能力以商業上合理的條件獲得高質量的供應。由於我們依賴數量有限的供應商提供材料、設備和技術,如果供應商中斷供應、提價或財務狀況出現重大不利變化,我們可能會遇到供應中斷。
我們能否滿足客户的需求來生產我們的產品,取決於及時獲得充足的優質材料供應,並以商業上合理的條件提供。某些材料可從有限數量的供應商處獲得,或只能從特定區域的有限數量的供應商處獲得。我們購買某些材料,這些材料過去在世界市場上的價格波動很大,未來可能會波動很大。儘管我們目前使用的大多數材料的供應充足,但由於供應中斷或行業需求增加,各種基本材料可能會出現短缺。例如,流行病或像新冠肺炎這樣的大流行病可能會導致供應商設施暫時關閉或延誤以及各種材料出口或發貨量減少造成的中斷。地緣政治衝突,如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突,也可能擾亂供應鏈,導致某些半導體元件短缺,以及相應的發貨延遲。任何此類短缺都可能對不同的地理市場造成不成比例的影響,導致特定地區的供應短缺或無法獲得,並導致運輸成本上升。此外,由於最近的通貨膨脹率和市場壓力,某些材料的成本可能會增加,我們可能無法將這種成本增加轉嫁給我們的客户。
我們也從數量有限的供應商和供應商那裏購買半導體制造設備和第三方許可技術,由於這些設備和技術很複雜,很難用一個供應商或供應商取代另一個供應商或供應商,或用一種設備或一種技術取代另一種設備或技術。此外,供應商和供應商可能會延長交貨期、限制我們的供應、提高價格或更改與某些製造設備和第三方許可技術相關的合同條款,任何這些都可能對我們的業績產生不利影響。此外,供應商和技術提供商傾向於將他們的投資集中在提供最先進的技術設備、材料和技術上,可能無法滿足我們對老一輩人對設備、材料或技術的需求。雖然我們與我們的供應商和供應商密切合作,以避免此類短缺,但不能保證我們未來不會遇到這些問題。
我們供應商之間的整合或我們競爭對手之間的垂直整合可能會限制我們以商業合理的條款獲得足夠數量的材料、設備和/或技術以及進行合併和收購的能力。在某些情況下,我們可能會被要求與我們的供應商簽訂帶有苛刻條款的協議,例如要麼接受要麼支付的安排。如果我們無法及時或根本不能獲得材料、設備或技術的供應,或者如果這些材料、設備或技術被證明不足或過於昂貴,我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們的財務業績可能會受到匯率波動的影響,主要是美元的價值。
匯率波動會影響我們的運營結果,因為我們的報告貨幣是美元,我們的大部分收入都是以美元計算的,而更重要的是,我們產生的收入的有限部分,以及我們成本中以美元以外的貨幣計算的比例要高得多。在美元升值的情況下,美元對對我們有實質性影響的主要貨幣(主要是歐元,但也包括我們開展業務的國家的某些其他貨幣,如新加坡元)的價值發生重大變化,可能會對我們的淨收入產生有利影響,如果美元相對於這些貨幣,特別是對歐元貶值,則對我們的淨收入產生負面影響。
為了減少我們的財務業績受匯率波動的影響,我們的主要戰略一直是儘可能平衡以美元計價的向客户銷售的金額與以美元計價的供應商採購金額的比例,並減少
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目錄表
其他成本,包括折舊,以歐元和其他貨幣計價。為了進一步降低我們對美元匯率波動的風險敞口,我們在我們的c整合s破爛不堪i收入,特別是關於銷售成本的一部分,大部分研發費用和某些位於歐元區的SG&A費用。我們還對衝某些以新加坡元計價的製造成本,包括在銷售成本中。不能保證我們的套期保值交易在轉換到我們的美元賬户時,會防止我們產生更高的歐元計價製造成本和/或運營費用。見項目5.經營和財務回顧及展望--匯率變動的影響“和項目11.關於市場風險的定量和定性披露”。
我們的經營業績可能會因季度和年度的不同而大不相同,也可能與我們的預期或指導大不相同。
我們的經營業績受到各種因素的影響,這些因素可能會對收入和盈利能力產生實質性的不利影響,或者導致我們的經營業績在不同時期發生重大變化。這些因素包括我們主要客户的需求變化、資本要求、庫存管理、資金可獲得性、競爭、新產品開發、客户開始採用我們的新產品、技術變化、製造或供應商問題以及有效税率。此外,在行業產能過剩時期,或者當我們的主要客户在終端市場或產品升級方面遇到困難時,訂單更容易被取消、降價、重新談判或推遲,這反過來又降低了我們預測下個季度或全年產量水平、收入和利潤率的能力。因此,我們可能無法實現我們的財務目標,這反過來可能會對我們的聲譽或品牌產生影響。由於這些原因以及我們可能尚未確定的其他原因,隨着能見度的降低,我們的收入和運營結果可能與我們的預期或指導有很大不同。見“項目4.關於公司的信息--積壓”。
如果我們的外部硅鑄造廠或後端分包商表現不佳,這可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前使用外部硅鑄造廠和後端分包商進行部分製造活動。由於我們整個行業的需求增加以及新冠肺炎疫情造成的中斷,我們的外部硅鑄造廠或後端分包商目前無法滿足我們的需求,我們預計這種產能限制將持續到2023年。這種對我們滿足需求能力的限制可能會延續到2023年以後,我們的外部硅鑄造廠和後端分包商可能會由於訂單競爭、新冠肺炎疫情或其他原因而進一步無法滿足我們的需求,或者可能遇到製造困難、延遲或產量下降。外部硅鑄造廠和後端分包商滿足我們需求的能力受到任何限制,都可能導致我們的運營結果和滿足客户需求的能力受到影響。同樣,如果我們無法履行對硅鑄造廠和後端分包商的承諾,我們的運營結果可能會受到影響。這些服務的價格也根據我們外部硅鑄造廠和後端分包商的產能利用率、需求量以及產品和工藝技術而有所不同。這種外包成本可能會有很大差異,在行業短缺的情況下,它們可能會大幅增加,對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的製造流程非常複雜、成本高昂,可能容易受到雜質、中斷或生產變更或中斷的低效實施的影響,這些都會顯著增加我們的成本,並延誤向客户發貨。
我們的製造過程非常複雜,需要先進且日益昂貴的設備,並不斷進行修改或維護,以努力提高產量和產品性能,並降低生產成本。
此外,製造過程中的雜質或其他困難可能會降低產量、中斷生產或導致報廢。隨着系統複雜性和生產變化的增加,亞微米技術變得更加先進,製造公差已經減小,對精度的要求變得更加苛刻。我們不時遇到瓶頸和生產困難,導致交貨延誤和質量控制問題。不能保證我們未來不會遇到瓶頸或生產、過渡或其他困難。
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目錄表
此外,我們還面臨與製造過程中斷相關的風險。如果我們的任何財產或設備因意外、網絡攻擊或其他原因而損壞或無法使用或無法操作,這可能會導致中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會不時遇到質量問題,導致銷售額和運營利潤率下降,產品責任或保修索賠減少。
我們銷售的複雜產品可能在每個情況下都不符合規範或客户要求,或者可能包含設計或製造缺陷,這些缺陷可能導致人身傷害、財產損失或安全風險,可能被未經授權的第三方利用,對我們的產品進行黑客攻擊、破壞或以其他方式訪問我們的產品,包括我們、我們的供應商或我們的客户在產品上加載的軟件。雖然我們的一般做法是在合同上限制我們對缺陷產品的維修、更換或退款的責任,但我們偶爾會同意與主要客户簽訂的合同條款,其中我們提供延長保修,因此我們可能面臨產品責任、保修、交貨失敗和/或與我們的產品相關的其他索賠,這些索賠可能會導致與賠償付款、產品召回或與此類延長保修相關的其他行動和/或保持良好的客户關係相關的鉅額費用,這可能會導致銷售額和運營利潤率下降,並對我們的業務產生其他重大不利影響。我們可能與保修和其他索賠或產品召回相關的成本或付款可能會對我們的運營結果產生不利影響。不能保證我們會成功地與我們遇到質量問題的客户保持關係。此外,如果發生訴訟,我們可能會招致鉅額費用和責任,以針對此類索賠為自己辯護。保險業經歷了保費和免賠額的上升。這些可能會繼續增加,保險覆蓋範圍也可能相應減少。如果發生訴訟並判給我們損害賠償金,則不能保證我們的保單將可用或足以保護我們免受此類索賠。
我們與任何一家主要客户或分銷商的關係中斷,和/或他們的戰略、財務狀況或業務前景發生重大變化,都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們很大一部分銷售額來自有限數量的客户和分銷商。不能保證我們的客户或分銷商將繼續向我們預訂與過去相同的銷售水平,將繼續在他們所服務的市場取得成功,並且不會購買競爭產品而不是我們的產品。我們的許多主要客户和分銷商都是在競爭激烈的週期性業務中運營的,他們自己的市場地位可能會有很大差異。近年來,我們的一些客户垂直整合了他們的業務。這種垂直整合可能會影響我們的業務。我們與新成立的實體的關係可能會因整合而得到加強,也可能會受到損害。如果我們無法保持或增加我們在主要客户或分銷商中的市場份額,或者如果他們增加產品退貨或無法履行付款義務,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們的某些產品是根據客户的規格定製的。如果客户不購買專門為他們製造的產品,我們可能無法向客户追回取消費用或將此類產品轉售給其他客户。此外,發生疫情或新冠肺炎等大流行性疫情可能會影響我們的客户。雖然流行病或新冠肺炎等流行病的地理傳播無法預測,其未來發展也不確定,但如果其嚴重性增加,對我們客户的不利公共衞生影響可能會對我們的業績產生負面影響。
我們可能會在交付產品和技術路線圖以及轉型計劃方面遇到延遲。
我們的行業適應技術進步,很可能正在實施新的產品、設備、工藝和服務方法,包括與數字化有關的轉型舉措。我們未能管理我們的數據治理流程,可能會破壞我們與數字化相關的計劃,以及我們在開發和投資我們的產品、技術和轉型路線圖時,如果未能對現有技術和流程的變化或進步做出反應,可能會大大推遲新解決方案的推出。如果我們不能及時或以可接受的成本執行這些路線圖,可能會導致我們的解決方案失去競爭力,收入減少,市場份額損失。
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目錄表
我們的計算機系統,包括硬件、軟件、信息和基於雲的計劃,都受到企圖的安全漏洞和其他網絡安全威脅的影響,如果成功,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們不時發現和經歷其他人企圖未經授權進入我們的計算機系統和網絡。我們信息技術基礎設施和軟件的可靠性和安全性,以及我們擴展和持續更新技術的能力,包括過渡到基於雲的技術,以響應我們不斷變化的需求,對我們的業務至關重要。在目前的環境下,網絡安全面臨着許多不斷變化的風險,包括犯罪黑客、國家支持的入侵、恐怖主義、工業間諜活動、員工瀆職、破壞行為以及人為或技術錯誤。計算機黑客和其他人經常試圖破壞技術產品、服務和系統以及我們的客户、供應商、合作伙伴和第三方許可技術提供商的安全,其中一些嘗試可能會成功。此類違規行為可能導致對我們、我們的客户或其他第三方數據或系統的未經授權的訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞,竊取我們的商業機密和其他敏感或機密數據,包括個人信息和知識產權、系統中斷和拒絕服務。
入侵我們的系統,包括我們的基於雲的系統,並未經授權訪問我們的信息技術系統的企圖正變得越來越複雜。這些嘗試可能包括祕密將惡意軟件引入我們的計算機,包括我們製造業務中的惡意軟件,以及模擬未經授權的用户等。例如,員工和前員工,特別是成為我們競爭對手或客户員工的前員工,可能會挪用、使用、發佈或向我們的競爭對手或客户提供我們的知識產權和/或專有或機密業務信息。此外,第三方可能試圖註冊與我們的品牌或網站類似的域名,這可能會導致混淆並轉移在線客户對我們產品的注意力。如果發生此類違規行為,我們、我們的客户或其他第三方可能面臨潛在的責任、訴訟和監管行動,以及現有或潛在客户的流失、我們聲譽的損害以及其他財務損失,此類違規行為還可能導致現有或潛在客户因我們系統中的任何實際或感知的安全漏洞而流失。此外,應對違規行為和實施補救措施的成本和業務後果可能會很大。隨着這些威脅繼續發展和壯大,我們一直在調整和加強我們的安全措施。
由於各國政府針對新冠肺炎疫情實施的社會疏遠措施和法規,以及由此產生的我們採取的在家工作政策,我們更加依賴於我們的IT系統和資源。由此產生的對這些資源的依賴,以及通過電子手段進行交流的額外需要,可能會增加我們發生網絡安全事件的風險。
地緣政治不穩定,如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突,與網絡安全事件的增加有關。這可能導致我們更有可能經歷民族國家之間的網絡安全衝突或其他以關鍵技術基礎設施為目標的政治動機行為者之間的網絡安全衝突帶來的直接或附帶後果。
美國和外國監管機構加大了對網絡安全漏洞和風險的關注,客户和服務提供商越來越要求在網絡安全和數據治理方面制定更嚴格的合同認證和審計規定。這可能會導致我們的整體合規負擔增加,因為我們的義務越來越繁重,並導致鉅額費用。還可能會有更短的最後期限,向當局通報數據泄露事件,以及對未能迅速、適當地應對網絡攻擊的企業的罰款和處罰不斷增加。任何不遵守規定的行為也可能導致監管機構或其他第三方對我們提起訴訟。
我們繼續增加用於實施、維護和/或更新安全系統的資源,以保護數據和基礎設施,並提高有權使用我們系統的人的安全意識。然而,這些安全措施不能提供絕對的安全性,也不能保證我們的員工培訓、運營和其他技術安全措施或其他控制措施將及時檢測、防止或補救安全或數據漏洞,或以其他方式防止未經授權訪問、損壞或中斷我們的系統和運營。
我們定期評估我們的IT系統和業務連續性計劃,以進行增強並定期實施新的或升級的系統,包括將我們的數據系統過渡和遷移到基於雲的平臺以及關鍵系統遷移。實施不同系統的任何延誤或過渡到不同系統的中斷都可能對我們及時準確地記錄和報告財務和管理信息的能力產生不利影響,並可能影響我們的運營和財務狀況。此外,a
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隨着技術的進步和發展,對確保我們的技術解決方案是最新的所需投資水平的錯誤計算可能會導致我們的業務中斷,如果此類項目的軟件、硬件或維護變得過時或過時,升級我們的網絡安全系統和補救損害的成本可能會很高。
我們還可能受到與我們的設備提供商和IT服務提供商或第三方許可技術提供商有關的安全漏洞的不利影響。作為一家全球企業,我們還可能受到現有和擬議的法律法規以及與網絡安全、數據隱私和數據保護相關的政府政策和做法的影響。此外,網絡攻擊或其他導致電力、信息技術、通信系統或其他關鍵基礎設施中斷或故障的災難性事件可能會導致我們、我們的客户或其他第三方運營或服務的中斷或延誤、財務損失、潛在責任、我們的聲譽受損,還可能影響我們與客户、供應商和合作夥伴的關係。
我們可能會受到有關員工、客户或其他第三方的個人數據被盜、丟失或濫用的影響,這可能會增加我們的費用、損害我們的聲譽,或者導致法律或監管程序。
由我們處理的個人數據被盜、丟失或濫用可能會導致安全成本或與辯護法律索賠相關的成本顯著增加。
此外,隨着數字化程度的提高,與數據隱私相關的立法正在全球範圍內迅速演變,如果以與各國不一致的方式解釋或實施,並與我們客户或業務合作伙伴的當前政策和做法不一致,可能會對我們的業務產生負面影響。我們還可能不得不改變與業務夥伴簽訂合同、存儲和傳輸信息以及以其他方式開展業務的方式,這可能會增加我們的成本,減少我們的收入。
我們的業務在很大程度上依賴於我們產品銷售到的行業和細分市場的持續增長,以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。這些行業中的任何一個行業的市場下滑、我們無法留住和吸引客户,或者客户對我們產品的需求與我們的預測不同,都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
對我們產品的需求在很大程度上取決於對我們客户終端產品的需求。我們產品銷售到的行業和細分市場的需求增長波動很大,並受到各種因素的推動,包括消費者支出、消費者偏好、新技術的開發和接受以及當前的經濟狀況。我們客户市場的變化和客户在這些市場中各自份額的變化可能會導致增長放緩,對我們產品的需求下降。此外,如果預計的行業增長率沒有像預測的那樣實現,我們在市場接受之前在工藝和產品開發方面的支出可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務取決於我們留住現有客户的能力。2022年,我們最大的客户蘋果佔我們總收入的16.8%。雖然我們不相信依賴於任何一個客户或客户集團,但關鍵客户或關鍵客户的重要插座的損失可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們現有客户的產品策略可能會不時改變,和/或產品規格可能會在短時間的產品生命週期內發生變化,我們不確定我們的業務、財務狀況和運營結果不會受到影響。我們的業務還取決於我們吸引新客户的能力。不能保證我們會成功地吸引和留住新客户,或者充分預測客户對我們產品的需求。如果我們做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
市場動態已經並將繼續推動我們進行戰略重新定位。
近年來,我們採取了幾項舉措來重新定位我們的業務。我們改善經營業績和財務狀況的戰略已經並可能在未來引導我們收購我們認為與我們自己的業務相輔相成的業務,或者剝離或結束我們認為不符合我們長期業務計劃的活動。我們潛在的收購戰略部分取決於我們識別合適的收購目標、為他們的收購提供資金、獲得我們的
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並獲得所需的監管和其他批准。我們潛在的資產剝離戰略在一定程度上取決於我們的競爭能力,以及識別我們不應再從事的活動的能力,根據我們的治理流程獲得相關批准,然後確定並執行適當的方法來剝離它們。
我們正在不斷監控我們的產品組合,不能排除在重新定位過程中可能需要額外的步驟。此外,我們不能保證我們業務的任何戰略性重新定位,包括已執行的和可能的未來收購或處置,都將成功,不會導致減值、重組費用和其他相關的關閉成本。
收購和資產剝離涉及許多風險,可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響,包括我們無法及時或完全成功地將我們收購的業務或團隊與我們的文化和戰略整合在一起,以及我們可能需要記錄與被收購業務相關的商譽或其他長期資產相關的費用。不能保證我們將能夠從特定的收購、資產剝離或投資中獲得我們預期的全部收益。如果我們不能有效地協調我們的資源來管理我們現有的業務和任何收購的業務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。此外,未來收購或資產剝離的融資可能會對我們的財務狀況產生負面影響,包括我們支付股息和/或回購股票的能力,以及信用評級,我們可能需要籌集額外的資金。
與收購相關的其他風險包括假設與被收購的業務相關的已披露或未披露的潛在負債,這些負債可能超過賣方可獲得的賠償金額,被收購企業的財務狀況可能存在不準確之處,以及我們留住被收購實體的客户、其業務或將被收購的流程或技術產業化的能力。已確定的與資產剝離相關的風險包括可能補充了我們剩餘業務或運營的活動和技術的損失,以及被分配給剝離活動的關鍵員工提供的重要服務的損失。
我們依賴與其他半導體行業公司、研究機構、大學、客户和供應商的合作來推動我們的研發努力,而此類聯盟的失敗或終止可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響。
我們的成功取決於我們及時向市場推出創新的新產品和技術的能力。鑑於研發活動需要高水平的投資,在某些情況下,我們依賴與其他半導體行業公司、研究機構、大學、客户和供應商合作來開發或獲取新技術。
這種合作為我們提供了一些重要的好處,包括分擔費用、減少我們自己的資本需求、獲得技術訣竅和獲得更多的生產能力。然而,不能保證我們的協作努力將取得成功,並使我們能夠在適當的時候以經濟高效的方式開發和訪問新技術和/或滿足客户需求。如果特定的協作在我們的預期目標實現之前終止,我們可能會產生額外的不可預見的成本,我們的業務和前景可能會受到不利影響。此外,如果我們不能獨立或與其他業界人士合作,發展或取得新科技,我們便可能跟不上半導體業急速的科技發展步伐,我們在整體半導體業的參與度可能會下降,市場佔有率亦可能會下降。
我們依賴專利來保護我們的技術權利,並可能面臨侵犯他人知識產權的指控。
我們依靠專利和其他知識產權來保護我們的產品和製造工藝不被他人盜用。尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴,而且不能保證我們會從目前懸而未決的申請或未來的申請中獲得專利。即使頒發了專利,它們也可能沒有足夠的範圍或力度來提供有意義的保護或任何商業優勢。此外,在一些國家,有效的知識產權保護可能無法獲得或受到限制。我們執行一項或多項專利的能力可能會因專利法的變化、某些外國司法管轄區的法律可能無法有效保護我們的知識產權或此類司法管轄區的法律執行不力而受到不利影響。競爭對手還可能開發受專利和其他知識產權保護的技術,因此我們不能使用這些技術,或者根據不利的條款和條件向我們提供這些技術。我們過去曾利用我們的專利組合與我們的許多競爭對手談判廣泛的專利交叉許可
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使我們能夠設計、製造和銷售半導體產品,而不必擔心此類競爭對手擁有的侵權專利。我們未來可能無法以有利的條款獲得此類許可證或其他權利,以保護我們開展業務所需的知識產權,這種失敗可能會對我們的運營結果產生不利影響。此類交叉許可協議會不時到期,不能保證我們可以或將延長這些協議。
我們已不時收到並可能在未來收到指控可能侵犯第三方專利和其他知識產權的通信。其中一些主張是由所謂的非執業實體提出的,我們無法針對這些實體主張我們自己的專利組合,以利用許可條款和條件。與我們沒有專利交叉許可協議的競爭對手也可能開發受專利和其他知識產權保護的技術,這些技術可能對我們不可用,或僅以不利的條款和條件提供。因此,我們可能會捲入針對我們的專利和其他知識產權的昂貴訴訟。見我們的合併財務報表附註26。知識產權訴訟還可能涉及我們的客户,如果我們不勝訴,他們可能會向我們尋求賠償,和/或可能決定減少對我們產品索賠的訂單。因此,此類訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能被迫停止生產我們的幾乎全部或部分產品,或以經濟上不利的條款和條件許可底層技術,或者我們可能被要求為之前使用第三方IP而支付損害賠償金和/或面臨禁令。
知識產權訴訟的結果本質上是不確定的,可能會分散我們管理層和其他專業技術人員的努力和注意力。此類訴訟可能導致鉅額成本,如果不對我們有利的解決方案,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在許多司法管轄區開展業務,這些司法管轄區的税收制度非常複雜和多樣。税務規則、新的或修訂的法律或税務評估和審計結果的變化可能會對我們的業績造成重大不利影響。
我們在許多司法管轄區開展業務,這些司法管轄區的税收制度非常複雜和多樣。税務規則的變化、新的或修訂的法律或税務評估和審計的結果可能會對我們的業績產生重大不利影響。
2021年,經濟合作與發展組織(經合組織)和20國集團關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架(BEPS)達成了一項雙支柱解決方案,以應對經濟數字化帶來的税收挑戰。第一支柱是一套在變化的經濟中重新審視税收分配規則的建議。其意圖是,跨國公司剩餘利潤的一部分在收入來源所在的司法管轄區徵税。
第二支柱對大型跨國公司執行全球最低企業所得税15%的有效税率。2022年12月15日,歐盟理事會正式通過了在歐盟層面實施最低税收的指令(《支柱II指令》)。歐盟成員國現在必須在2023年12月31日之前將第二支柱指令轉變為本國法律,並必須在2023年12月31日或之後的財政年度適用第二支柱指令。截至2022年12月31日,137個包容性框架成員國中沒有一個國家將示範規則作為本國法律的一部分通過。目前正在分析支柱一和支柱二規則的税務影響,以確定對我們的結果的潛在影響,並確保在立法生效時得到遵守。目前沒有足夠的信息來估計截至2022年12月31日對公司税務狀況的量化影響。
我們的税率是可變的,並取決於不同地方司法管轄區內經營業績水平的變化、這些司法管轄區適用税率的變化以及因新事件而產生的估計税收撥備的變化。我們目前在一些國家或地區獲得某些税項優惠或從過往年度累積的淨營業虧損中獲益,而由於當地司法管轄區的變動或因該等司法管轄區的訴訟時效已滿或到期而不再提供有關淨營業虧損的抵免,這些優惠日後可能不再可用。因此,我們的實際税率可能會增加,和/或我們從結轉淨營業虧損中獲得的好處可能會影響我們未來幾年在某些國家的遞延税項資產。此外,在某些司法管轄區收購或剝離業務可能會對我們的實際税率產生重大影響。
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我們定期評估我們的遞延税項資產狀況和估值撥備的必要性。遞延税項資產的最終變現取決於(其中包括)我們產生在某些司法管轄區足以在到期前利用虧損結轉或税項抵免的未來應課税收入的能力,或我們實施審慎和可行的税務優化策略的能力。如果由於業務狀況或管理層計劃的變化或其他因素(如税收法律法規的變化)導致我們對未來預期應税收入和可用税收策略收益的估計減少,則記錄的遞延税項資產總額可能會減少,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
本公司可能會因税務申索、評估不確定的税務狀況及特別確定的所得税風險撥備而產生或有虧損。我們還在某些司法管轄區接受税務審計。不能保證我們將成功解決這些審計導致的潛在税務索賠,這可能導致我們的税務狀況發生重大調整。我們根據目前最好的理解記錄撥備;但是,對於目前無法評估的數額,我們可能需要在未來期間記錄額外的撥備。我們未能做到這一點和/或需要增加我們的此類索賠撥備,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於在收購和股權投資過程中產生的商譽和其他無形資產減值,以及由於商業環境變化而導致的有形資產減值,我們的經營業績也可能存在重大差異。
由於商譽減值、其他無形資產減值、根據收購入賬的股權投資以及培育和實現其協同效應所需的時間框架、合資企業協議以及從第三方購買技術和許可證,以及業務環境變化導致有形資產減值,我們的經營業績可能存在重大差異。由於我們產品的市場特點是技術日新月異,半導體行業發生重大變化,以及我們的業務計劃可能失敗,我們未來的現金流可能無法支持我們綜合資產負債表中登記的商譽、有形資產和其他無形資產的價值。見“項目5.經營和財務回顧及展望--使用重大估計的關鍵會計政策--商譽減值”、“--應攤銷的無形資產”和“項目4.公司信息--財產、廠房和設備”。
我們接受公共資金,而我們可用金額的減少或償還要求的減少可能會增加我們的成本,並影響我們的運營結果。
我們過去曾獲得公共資金,主要用於支持我們的專有研發技術投資和對合作研發企業的投資,並預計未來將獲得公共資金,主要來自法國、意大利和歐盟政府實體。我們收到的公共資金受到有關當局的定期審查,不能保證我們將繼續從當前水平的此類計劃中受益,也不能保證如果我們失去這種支持,將有足夠的替代資金可用。如果我們參與的任何公共資助計劃被削減或停止,而我們不降低相關的研發成本,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,為了獲得公共資金,我們簽訂了協議,要求遵守廣泛的監管要求,並規定了與資助項目相關的某些條件。如果我們未能滿足監管要求或適用條件,在某些情況下,我們可能會被要求退還之前收到的金額,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。如果我們收到的公共資金髮生變化,這可能會增加我們繼續以目前水平投資於研發的淨成本,並可能對我們的運營業績造成重大不利影響。
公共資金領域的變化也可能影響我們的業務。例如,目前歐洲內部有提議制定《歐洲芯片法》,其他地區也有類似的提議,可能會為半導體制造活動提供公共資金。這是否會影響我們目前可用於研發投資和風險投資的公共資金數額還有待觀察,但上述資金的任何減少都可能對我們的運營業績造成重大不利影響。此外,這可能會導致新的或現有的競爭對手受益於此類資金,並可能對我們行業的競爭格局產生影響。
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我們的一些生產工藝和材料對環境敏感,這可能會使我們承擔責任,並因環境、健康和安全法律法規或對環境的破壞而增加成本。
我們受環境、健康和安全法律和法規的約束,這些法律和法規管理着我們業務中使用的化學品、氣體和其他危險物質的使用、儲存、排放和處置。遵守這些法律和法規可能會對我們的製造成本或產品銷售產生不利影響,因為我們需要購買昂貴的設備、材料或温室氣體排放額度,或在調整我們的製造工藝或廢物和排放處理工藝時產生其他重大費用。此外,環境索賠或我們不遵守當前或未來的法規可能會導致評估損害或對我們處以罰款、暫停生產或停止運營。如果我們未能控制化學品或危險物質的使用或充分限制其排放,可能會使我們承擔未來的責任。
氣候變化和相關的可持續性法規和倡議,包括我們承諾到2027年實現碳中性,可能會給我們和我們的業務帶來額外的負擔。
隨着氣候變化問題變得更加突出,我們可能會相應地面臨更多的監管,以及我們的利益相關者期望採取超出現有監管要求的行動,以最大限度地減少我們對環境的影響,並減輕與氣候變化相關的影響。半導體制造過程歷來通過利用全氟化碳直接導致温室氣體排放,這可能導致對此類化合物進行新的或更嚴格的監管。為了應對這種監管,我們可能被要求調整我們的生產工藝,或者購買額外的設備或碳補償,從而導致成本增加。截至2022年底,我們正在朝着到2027年實現碳中性的目標前進,其中包括兩個具體目標:到2025年遵守《巴黎氣候變化框架公約》確定的1.5攝氏度情景,這意味着與2018年相比減少50%的直接和間接温室氣體排放;到2027年100%使用可再生能源(如下文“項目4--環境、健康和安全事項”進一步解釋的那樣)。
為了滿足這些額外的要求,我們將需要繼續部署更多的設備,引入流程改變,使用替代供應商和材料,並採取其他類似的行動,其中一些或全部可能需要我們產生額外的成本,這可能會對我們的運營結果和我們的財務狀況造成實質性的不利影響。此外,如果我們未能達到這些期望,或未能促進更多的可持續發展計劃,我們可能會面臨聲譽風險,這可能會影響我們吸引和留住客户、員工和投資者的能力。
此外,我們的站點以及供應鏈沿線合作伙伴的站點可能面臨氣候變化引起的物理風險的變化和/或增加,氣候變化要麼是慢性的(由氣候模式的長期變化引起的,例如海平面上升或水供應的限制,不斷變化的温度、風或降水模式),要麼是急性的(事件驅動因素,如旋風、颶風或熱浪)。在向低碳經濟轉型的背景下,我們可能會面臨進一步的政策、法律、技術和市場轉型風險。我們已經看到這一領域的進一步政策發展,歐洲議會和歐洲理事會2020年6月18日關於建立促進可持續投資框架的條例(EU)2020/852以及修訂於2020年7月12日生效的(EU)2019/2088號條例(“歐盟分類條例”)。作為歐盟分類法規的結果,我們必須披露我們的活動如何以及在多大程度上與符合環境可持續發展資格的經濟活動相關的信息。見“項目4.關於公司的信息--環境、健康和安全事項”。
2022年1月5日生效的歐洲議會和歐洲理事會2022年12月14日關於企業可持續性報告的(EU)2022/2464號指令,修訂了(EU)第537/2014號條例、2004/109/EC號指令、2006/43/EC號指令和2013/34/EU號指令,將加強關於要求報告的社會和環境信息的規則。CSRD旨在為投資者和其他利益攸關方提供他們需要的信息,以評估氣候變化和其他可持續發展主題產生的投資風險。CSRD進一步強制要求我們對我們報告的可持續性信息進行審計。如果我們與氣候變化和其他可持續發展主題相關的披露指標低於行業同行,這可能會導致聲譽風險,這可能會導致未來的財務影響,如股價下跌或融資困難。
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關鍵員工的流失,以及無法持續招聘和留住合格員工,都可能損害我們的競爭地位。
我們的成功在很大程度上取決於我們的主要高管和研發、工程、營銷、銷售、製造、支持和其他人員。我們的成功還取決於我們在競爭激烈的招聘環境中繼續尋找、吸引、留住和激勵訓練有素和熟練的工程、技術和專業人員的能力,以及我們確保新聘用和晉升人員的業務順利接班和連續性的能力。例如,在高度專業化的領域,留住員工可能會變得更加困難。由於新冠肺炎的大流行,在家工作的安排以及對社交和專業互動的限制,擴大了員工招聘和留住方面的競爭。
我們的員工招聘和留住也取決於我們是否有能力建立和維護多元化和包容性的工作場所文化,並被視為首選僱主。我們打算繼續投入大量資源來招聘、培訓和留住合格的員工,然而,我們可能無法吸引、獲得和留住這些員工,這可能會影響我們未來幾年的增長,而這些關鍵人員中的任何一個在沒有足夠的替補人員或無法吸引新的合格人員的情況下失去服務,都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們控股股東的利益可能與其他投資者的利益衝突,而我們的控股股東反過來又由法國和意大利政府間接控制。此外,我們的控股股東可以隨時出售我們現有的普通股或發行可兑換為我們普通股的金融工具。
據我們所知,截至2022年12月31日,意法半導體控股有限公司(“意法半導體控股”)持有250,704,754股,約佔我們已發行普通股的27.5%。因此,ST Holding可能能夠有效控制在我們的股東大會上提交表決的決定的結果,包括但不限於我們管理和監事會成員的任命。
我們獲悉,ST Holding的股東(每個股東最終由法國或意大利政府控制)是股東協議(“STH股東協議”)的一方,該協議規範了他們之間的關係。我們不是STH股東協議的一方。見“項目7.大股東和關聯方交易--大股東”。ST Holding股東協議包括的條款要求ST Holding的股東一致同意,ST Holding才能投票表決其在我們股本中的股份,這可能會導致我們的利益和投資者的利益與ST Holding股東的(政治)利益之間的利益衝突。我們發行新股或其他證券的能力可能會受到ST Holding希望將其持股保持在一定水平的限制,而我們回購股票的能力可能會受到ST Holding的限制,因為荷蘭法律要求一個或多個股東獲得我們30%或更多的投票權才能對我們的流通股發起要約收購。
STH股東協議還允許我們各自的法國和意大利間接股東隨時指示ST Holding出售其在我們的股份,從而降低他們目前在我們普通股中的間接權益水平。出售我們的普通股或發行可兑換為我們普通股的金融工具,或任何有關ST Holding潛在出售的公告,均可能對我們普通股的市場價格產生重大影響,具體取決於出售的時間和規模、市場狀況以及各種其他因素。
我們的股東結構和優先股可能會阻止控制權的改變。
我們與獨立基金會簽訂了期權協議,根據該協議,基金會可以在獨立基金會董事會認為違反我們的利益、我們的股東和其他利益相關者的行動,以及在對我們普通股的緩慢收購或要約不得到我們的管理委員會和監事會的支持的情況下,獲得優先股。此外,我們的股東已授權我們在股東周年大會(“年度股東大會”)授權的範圍內發行額外資本,但須符合本公司組織章程的要求,而無需就每次增資尋求具體的股東決議案。因此,發行優先股或新股可能會使股東更難獲得對我們股東大會的控制權。這些反收購條款可能會在很大程度上阻礙我們的股東從控制權變更中受益的能力,因此可能會產生實質性的不利影響
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我們普通股的市場價格和我們的投資者實現任何潛在的控制權溢價變化的能力。見“項目7.大股東和關聯方交易--大股東--優先股”。
任何減少或停止向股東支付現金股息的決定都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的監事會可以根據董事會的建議,每年向股東大會建議分配現金股息。見“項目8.股利政策”。我們任何減少或停止支付歷史水平的現金股息都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們被要求根據國際財務報告準則編制財務報表,我們還根據美國公認會計準則編制綜合財務報表,這種雙重報告可能會損害我們財務報告的清晰度。
我們使用美國公認會計準則作為我們的主要報告標準。在我們的財務報告中採用美國公認會計原則旨在確保我們的結果與競爭對手的結果具有可比性,以及我們報告的連續性,從而使我們的利益相關者和潛在投資者對我們的財務表現有一個清晰的瞭解。由於我們是在荷蘭註冊成立的,我們的股票在歐洲巴黎泛歐交易所和意大利博爾薩交易所上市,我們受到歐盟法規的約束,要求我們也使用國際財務報告準則報告我們的運營結果和財務報表。
由於有義務根據國際財務報告準則報告我們的財務報表,我們使用目前不一致的美國公認會計準則和國際財務報告準則編制我們的經營業績。這種雙重報告可能會大大增加我們財務溝通的複雜性。我們根據國際財務報告準則報告的財務狀況和經營結果將與我們根據美國公認會計準則報告的財務狀況和經營結果不同,這可能會在市場上造成混亂。
我們的控制措施的有效性存在固有的侷限性。
不能保證財務報告的內部控制系統,包括一個被確定為有效的系統,將防止或發現所有錯誤陳述。一個控制系統,無論設計和操作有多好,都只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不是絕對的保證。對財務報告內部控制有效性的任何評價結果在未來期間的預測受到固有風險的影響。有關的管制可能會因情況的改變而變得不足,或對基本政策或程序的遵守程度可能會惡化。
由於我們受荷蘭公司法的約束,美國投資者在法庭上或在其他方面保護自己的利益可能比我們是一家美國公司更難。
我們的公司事務由我們的公司章程和管理在荷蘭註冊的公司的法律管理。根據荷蘭法律,我們投資者的權利以及我們管理和監督委員會成員的責任並不像一些美國司法管轄區的規則那樣明確。因此,與在美國註冊的美國投資者相比,面對我們的管理層、管理和監事會成員或控股股東的行動,美國投資者在保護自己的利益方面可能會遇到更大的困難。
我們的執行辦公室和很大一部分資產都位於美國以外。此外,ST Holding和我們的管理和監事會的大多數成員都是美國以外司法管轄區的居民。因此,股東可能很難或不可能在美國境內向我們、ST Holding或我們的管理或監事會成員提供服務。股東也可能很難或不可能在美國以外的地方在美國法院執行鍼對這些人的判決,或者在美國以外的司法管轄區的法院執行鍼對這些人的判決。這可能發生在任何法律訴訟中,包括基於美國證券法民事責任條款的訴訟。此外,股東在美國以外司法管轄區提起的原始訴訟中,可能很難或不可能強制執行以美國證券法為基礎的權利。
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荷蘭律師告知我們,美國和荷蘭目前沒有就相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)作出規定的條約。關於民事或商事中的選擇法院協議,注意到#年生效的《海牙選擇法院協議公約》。T《公約》適用於荷蘭,但尚未在美國生效。因此,美國任何聯邦或州法院根據民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國的聯邦證券法,都將不能在荷蘭執行。然而,如果最終判決勝訴的一方向荷蘭的主管法院提起新的訴訟,該方可以向荷蘭法院提交已在美國作出的最終判決。如果荷蘭法院認定美國聯邦或州法院的管轄權是基於國際上可以接受的理由,並且符合荷蘭適當司法標準的適當法律程序,包括足夠的保障措施(理所當然地重演),根據現行慣例,荷蘭法院原則上對在美國作出的最終判決具有約束力,除非該判決與荷蘭的公共政策相牴觸,並規定外國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決不相牴觸,或與同一當事方之間由外國法院在涉及同一主題和基於同一原因的爭端中作出的先前裁決不相牴觸,只要以前的裁決有資格在T他來自荷蘭。即使這種外國判決具有約束力,但如果該外國判決不能或不再是正式可執行的,則基於該外國判決的權利要求仍可被駁回。
項目 4. |
關於公司的信息 |
公司的歷史與發展
意法半導體公司成立於1987年,是SGS MicroElectrtronica的半導體業務(當時由意大利公司SocietàFinanziaria Telefonica(S.T.E.T.)擁有)和湯姆森半導體公司(當時由前Thomson-CSF,現為法國泰利斯公司所有)的非軍事業務合併的結果。我們於1994年12月完成首次公開招股,同時在巴黎證券交易所(現稱為“巴黎泛歐交易所”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。1998年,我們還在博爾薩意大利交易所(Borsa Italiana S.p.A.)上市。
我們以SGS-Thomson MicroElectronics N.V.的身份運營,直到1998年5月更名為意法半導體(STMicroElectronics N.V.)。我們是根據荷蘭法律組建的,公司法定所在地位於荷蘭阿姆斯特丹,總部位於荷蘭史基浦機場(WTC Schiphol Airport),史基浦大道265號,郵編:1118 BH Schiphol。我們在那裏的電話號碼是+31-20-654-3210。我們的總部和運營辦事處由我們的全資子公司意法半導體國際有限公司管理,位於瑞士日內瓦普蘭-萊瓦茨1228號Chemin du Champ des Filles 39號。我們在那裏的主要電話號碼是+41-22-929-2929。根據1934年修訂的《美國證券交易法》,我們在美國的訴訟程序服務代理是公司服務公司(CSC),地址是紐約州奧爾巴尼道富80號,郵編:12207。我們的業務也是通過我們的各種子公司進行的,這些子公司是根據其註冊國家的法律組織和運營的,並由意法半導體公司合併。
業務概述
我們是一家全球半導體公司,設計、開發、製造和營銷廣泛的產品,用於我們所面向的四個終端市場的各種應用:汽車、工業、個人電子和通信設備、計算機和外圍設備。對於汽車和工業市場,我們擁有廣泛和深入的產品組合,滿足了廣泛的客户基礎,特別是工業市場。在個人電子和通信設備、計算機和外圍設備方面,我們在服務的客户以及我們提供的技術和產品方面都採取了有選擇的方法,同時利用我們廣泛的產品組合來滿足大量應用。
我們多樣化的產品組合包括分立和通用元件、專用集成電路(“ASIC”)、全定製器件和半定製器件以及用於模擬、數字和混合信號應用的專用標準產品(“ASSP”)。它得益於獨特的、強大的專有和差異化的尖端技術基礎。我們使用所有流行的面向功能的工藝技術,包括互補的金屬硅氧化物半導體(“CMOS”)、雙極和非易失性存儲器技術。此外,通過結合基本流程,我們開發了
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先進的面向系統的技術,使我們能夠生產差異化和特定於應用的產品,包括全耗盡絕緣體上硅(FD-SOI)技術,與體相CMOS相比,它提供了更高的性能和能效;雙極型CMOS(“雙極型CMOSIC”)用於混合信號和高頻應用的射頻絕緣體(RF-SOI),以及雙極、CMOS和DMOS(BCD)的組合,垂直集成電源(BCD)。VIPower“)和智能集成氮化鎵(STI)2用於智能電源應用的GaN)技術、功率MOSFET、碳化硅(“碳化硅“)和氮化鎵(”GaN)對於高效率系統,用於傳感器和執行器的微電子機械繫統(“MEMS”)技術、用於我們微控制器的嵌入式存儲器技術以及用於我們的光學傳感解決方案的差異化光學傳感技術。為我們的2022業務結果,見“項目5.業務和財務回顧及展望--業務結果--分部信息”。
戰略
在意法半導體,我們有50,000多家半導體技術的創造者和製造商,擁有最先進的製造設施,掌握着半導體供應鏈。作為一家集成設備製造商,我們與20多萬客户和數千家合作伙伴合作,設計和構建產品、解決方案和生態系統,以應對他們的挑戰和機遇,並支持一個更可持續的世界。我們的技術支持更智能的移動性、更高效的電力和能源管理,以及物聯網(IoT)和連接的廣泛部署。我們致力於實現到2027年實現碳中性的目標。
我們的戰略着眼於為公司及其關聯企業創造長期價值,並考慮到我們所服務的市場以及我們所看到的環境和機會的短期、中期和長期演變。這源於關鍵的長期推動因素:Smart Mobility,我們提供創新的解決方案,幫助我們的客户讓駕駛變得更加安全、綠色和互聯;Power&Energy:我們的技術和解決方案使客户能夠在世界各地提高能效,並支持使用可再生能源;IoT和連接支持智能、互聯的IoT設備的激增,其產品、解決方案和生態系統使我們的客户能夠快速輕鬆地進行開發。
我們專注於在電子系統的廣泛、長期趨勢的推動下,預計將經歷穩健增長的應用領域。這些趨勢需要自動系統、機器人技術、安全連接的機器和個人設備、汽車和基礎設施的數字化和電氣化、先進的通信設備和網絡以及更節能的系統等推動因素。這些推動因素反過來推動了對我們開發和製造的電子元件的需求。
產品信息
半導體是電子元器件,是電子系統和設備的組成部分。半導體,通常被稱為“芯片”,將多個晶體管組合在一塊材料上,形成一個完整的電子電路。憑藉我們的半導體產品組合,我們為各種電子應用領域的客户提供創新的解決方案。
我們擁有電源產品和模擬產品組合,包括傳感器、信號通道設備和輸出功率級(分立和/或集成)以及完整的電源管理模塊。我們的模擬產品,包括通用和專用,可以滿足各種設計和系統的需求。
我們還擁有電子系統的核心數字產品,包括微控制器和微處理器、ASIC和光學傳感解決方案。我們的全套微控制器和微處理器包括為所有細分市場提供服務的業界最廣泛的通用設備之一,面向工業市場的微處理器,用於移動設備、可穿戴設備、銀行、身份識別、工業、汽車和物聯網市場的安全微控制器,以及針對我們的戰略終端市場(汽車、工業、個人電子和通信設備、計算機和外圍設備)的一系列嵌入式處理解決方案。
我們是致力於汽車應用的半導體器件領域的領先供應商和創新者之一。我們的產品組合涵蓋複雜的動力總成、音頻和信息娛樂設備、車身和便利性專用和標準功能,以及用於高級駕駛員輔助系統(ADAS)、專用汽車微控制器、MEMS汽車的廣泛組件
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傳感器和電源驅動器,包括碳化硅和GaN混合動力汽車和電動汽車的設備。專門為汽車應用而設計和製造的產品還輔以一系列“汽車級”標準產品,這些產品經過測試並保證能夠在嚴格的汽車環境條件下運行。
除了產品設計研發支出,我們在半導體業務領域的主要投資和資源分配決策是用於技術研發支出以及前端和後端製造設施的資本投資,這些支出是在企業層面規劃的;因此,我們的產品組共享部分產品的工藝技術和製造能力的共同研發。
我們的可報告細分如下:
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汽車 和 離散型 集團化 (ADG)由專用汽車集成電路(“IC”)以及分立和功率晶體管產品組成。 |
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模擬,MEMS 和傳感器組 (AMS)由模擬、智能功率、MEMS傳感器和執行器以及光學傳感解決方案組成。 |
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微控制器 和 數位 ICS 集團化 (千年發展目標)包括通用微控制器和微處理器、互聯安全產品(例如嵌入式安全元件和NFC讀取器)、存儲器(例如串口和頁式EEPROM)以及射頻和通信產品。 |
自2022年7月1日起,低功耗射頻業務部門從AMS(在模擬子集團內)轉移到MDG(在微控制器和存儲器子組內),對我們的部門報告沒有重大影響。對上一年期間進行了相應調整。
以下是我們的主要產品類別的描述。
汽車及分立集團(ADG)
汽車專用集成電路
我們是一家為全球汽車行業提供創新解決方案的頂級汽車半導體供應商。我們結合了無與倫比的先進技術平臺和對質量的堅定不移的承諾,以及通過與領先客户的密切合作而獲得的對汽車市場的透徹瞭解。我們的汽車解決方案組合正在推動汽車的電氣化和數字化,涵蓋所有關鍵應用領域,包括動力總成、底盤、安全和安保,包括ADAS、車身電子、遠程信息處理和信息娛樂以及連通性。
對於動力總成,我們為各種發動機管理系統提供硅片解決方案:從摩托車和滑板車到最先進的線控驅動解決方案。發動機管理的發展既受到政府排放法規的推動,也受到能源擔憂的推動。我們繼續與主要的汽車原始設備製造商密切合作,就像我們幾十年來所做的那樣,以降低燃油消耗和CO2通過混合動力和全電動汽車的可變氣門正時、汽油直噴和電池管理等先進技術實現排放。由於與某些領先汽車製造商的合作,我們的微控制器目前應用於領先的混合動力汽車和電動汽車的電動發動機。首款配備多個ARM的汽車微控制器®大腦皮層®-R52內核具有片內非易失性存儲器,具有安全、實時的性能,我們的STALER微控制器提供高級連接和安全功能,以支持向面向服務的汽車系統架構的過渡。
在底盤方面,我們提供廣泛的解決方案來提高車輛乘員的安全性,包括安全氣囊、防抱死剎車、牽引力控制、電動助力轉向和主動懸架系統。我們是汽車安全氣囊和防抱死制動系統芯片的領先供應商,這些芯片目前佔汽車安全電子產品的最大份額。
我們是ADAS領域的領先者,幫助避免或最大限度地降低交通事故的嚴重性。我們為視覺和雷達(短程24 GHz和長程77 GHz)系統製造尖端產品,為駕駛員提供車道偏離警告、前向碰撞警告、視覺/雷達融合和行人檢測等功能,包括面向大眾市場的特定模塊化解決方案。我們生產的基於VISION的ADAS解決方案完全符合Level 2+和Level 3自主系統,我們正在製作完全符合Level 4自主系統的ASIC原型。我們還生產V2X(車輛到車輛和車輛到基礎設施)連接解決方案,我們正在研究使用Wi-Fi、雷達和GNSS等多種渠道實現完全連接的解決方案。
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今天的車身電子產品涉及無數相互聯網的電子系統,從穹頂和門區控制、暖通空調(暖通空調)系統、座椅控制到雨刷和照明控制。電子產品在汽車中的滲透率正在增加,對提高可靠性和診斷能力的要求也在增加。我們提出了智能接線盒的概念,這是一種車輛的智能電源和開關中心,集成了從外部和客艙照明到雨刷的功能和特性,具有由可升級的硬件和軟件模塊組成的全面架構。使用我們的專有技術VIPower憑藉硅技術和全面的應用知識,我們已成為汽車照明電子產品的市場領導者,為從白熾燈到LED或HID系統的室內和室外照明提供解決方案。
我們的汽車信息娛樂和遠程信息處理產品組合包括用於數字無線電、導航和遠程信息處理以及車載無線連接的完整交鑰匙解決方案。我們利用我們在AM/FM無線電技術前沿30多年的經驗,在數字無線電領域處於領先地位。我們生產汽車收音機的所有半導體部件--從調諧器到基帶,再到多媒體處理和播放。我們的車載無線電系統針對惡劣的接收環境進行了優化,並將功耗降至最低。我們的導航產品組合還包括一系列片上系統解決方案,能夠接收來自多個衞星導航系統的信號,以提高用户的位置精度,並在衞星能見度較低的條件下進行導航,例如在城市峽谷中。
分立和功率晶體管
分立和功率晶體管系列包括為我們的戰略終端市場(汽車、工業、個人電子和通信設備、計算機和外圍設備)提供服務的電源產品和保護設備。
適用於高電壓和低電壓應用的尖端功率技術與全系列封裝和創新的芯片焊接技術相結合,體現了我們在功率晶體管方面的創新。我們的產品組合包括12至1700 V的硅MOSFET、650至2200 V的碳化硅MOSFET(具有業界最高額定温度200°C)、擊穿電壓為300至1700 V的IGBT以及各種功率雙極晶體管。我們正在擴大我們基於寬帶隙材料的產品供應,推出面向各種應用的全方位GaN基功率器件解決方案。我們的保護設備組合支持所有行業對電氣過壓和靜電浪湧保護、雷電浪湧保護和汽車保護的要求。我們的保護裝置通過了所有認證,達到或超過了在要求苛刻的汽車、工業、個人電子和通信設備、計算機和外圍設備中發現的電子板上的電氣危險的國際保護標準。
模擬、MEMS和傳感器組(AMS)
模擬、智能電源、觸摸屏控制器
我們開發了廣泛的創新電源、智能電源和模擬IC,以服務於與智能電網、雲計算、自動化、個人電子和電力轉換相關的市場。這些產品系列包括工業ASIC和ASSP,涵蓋運動控制、電源和能源管理以及工廠自動化;通用模擬產品,包括高端模擬前端產品以及標準接口和定製模擬IC,主要是用於數據存儲、服務器和便攜式電源管理設備的電源管理IC。2022年,我們進一步部署了無線充電解決方案,並將我們的產品範圍擴大到低功率到高功率產品,以及從智能手機到可穿戴設備的所有個人電子應用,以及支持快速充電應用的工業電池管理。我們還通過電偶隔離柵極驅動器(也稱為STGAP系列)擴大了我們在汽車和工業市場的影響力。
我們還開發了一系列全面的運算放大器(低電壓和高電壓)、比較器和電流檢測放大器。除了我們的主流運算放大器和比較器產品組合外,我們還提供醫療保健、工業和汽車應用的特定產品,以及專為滿足可穿戴市場的嚴格要求而設計的一系列高性能產品。
2022年,我們在MasterGaN中引入了更多設備®ViperGaN系列和新的ViperGaN系列,將硅驅動器和GaN功率晶體管集成到單個封裝中。我們的連接IC範圍從
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有線到無線解決方案。我們針對通信通道的可靠性和低功耗對我們的產品進行了優化。對於有線通信,我們提供與行業中使用的不同協議標準(Prime、Meter等、IEC 61334-5-1、CAN等)兼容的完整系列收發器。
我們的指尖系列觸摸屏控制器提供真正的多點觸摸功能,支持無限的同時觸摸,並針對極低的功耗進行了優化。指尖還增強了多點觸摸操作,如按壓到縮放,支持手寫筆操作,並與平板和曲面顯示面板兼容。
MEMS傳感器和執行器
我們的MEMS產品組合包括傳感器和執行器。我們在廣泛的應用領域銷售我們的MEMS產品,包括移動、遊戲、計算機、汽車、工業、醫療保健和物聯網。
MEMS傳感器包括運動MEMS(加速計、陀螺儀、磁傳感器)、環境傳感器(壓力、濕度和温度)和麥克風。我們提供獨特的傳感器產品組合,從分立到完全集成的解決方案,高性能傳感器融合,以提高多軸傳感器系統的精度,以實現高要求的應用,如室內導航和基於位置的服務,光學圖像穩定和高水平的質量產品。
MEMS執行器包括:(I)用於消費、商業和工業市場的2D和3D打印應用的熱和壓電執行器;(Ii)用於智能手機相機自動對焦和MEMS揚聲器等應用的壓電執行器;以及(Iii)用於新興VR/AR應用的壓電、靜電和電磁執行器,例如用於輔助智能駕駛的MEMS ScanAR技術、超低功率深度相機和LIDAR系統。
光學傳感解決方案
我們還擁有廣泛的光學傳感解決方案組合,基於我們的專有差異化技術,如FlightSense,以滿足各種市場,特別是快速增長的3D傳感消費和汽車應用,如機艙內監控和乘員檢測。我們的光學傳感解決方案由專為專用客户系統開發的專用組件和麪向多個客户的全光學傳感和照明系統解決方案組成。
微控制器和數字集成電路集團(MDG)
微控制器、存儲器和安全微控制器
我們的通用微控制器產品組合主要包括基於32位ARM的產品系列®-基於Cortex®-M0、-M0+、-M3、-M4和M33®信任區®。基於Cortex的STM32U5,適用於大眾市場的安全和超低功耗應用®-帶手臂的M33®信任區®獲得三級平臺安全架構和物聯網平臺安全評估標準認證,物聯網網絡防護更上一層樓。
對於每個產品系列,在微控制器性能、超低功耗、內存大小、外圍設備和封裝方面提供了廣泛的功能選擇。眾多專用系列包括TouchGFX高級3D圖形、工業電機控制專用外設、安全功能和低功耗無線連接等功能。
我們面向工業市場的微處理器產品線基於32位ARM®-基於®大腦皮層®-A7核心,輔以集成的Cortex®-M4和專用的Linux發行版。
基於ARM的STM32系列®大腦皮層®-M和-A處理器旨在為微控制器和微處理器用户提供顯著的自由度。該產品系列結合了非常高的性能、實時功能、數字信號處理以及低功耗、低電壓操作,同時保持了完全集成和易於開發。我們提供無與倫比的STM32設備系列,並配有廣泛的工具和軟件選擇,包括支持工業安全標準IEC 61508 SIL2/3、人機界面。我們用於人工智能的專用Cube-AI工具箱包括機器學習和神經網絡。這一全面的產品組合使我們的STM32成為為越來越廣泛的應用實現越來越智能的對象的理想選擇。
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2022年,我們繼續加強我們的STM32微控制器具有STM32Cube、STM32Cube.AI、 NanoEdgeAI工作室, CubeMX和觸摸式GFX. 與微軟一起,WE開發了嵌入STM32U5、Microsoft Azure RTOS和STSAFE-A110安全元素的高度安全的Azure IoT雲參考實施. 與亞馬遜網絡服務一起,wE還開發了一種新的安全AWS自由實時操作系統-嵌入STM32U5和STSAFE-A110安全元件的合格參考實施。
我們為傳統智能卡應用和嵌入式安全應用中的安全應用提供領先的產品。在我們20多年的智能卡安全行業中,我們提供了市場上最先進的技術和解決方案,始終專注於創新和最高水平的安全認證。我們在安全方面的專業知識對於我們在移動通信、銀行、數字身份、物聯網安全、付費電視和交通領域的領導地位至關重要。我們是嵌入式SIM市場的領先供應商,我們正在擴大使用近場通信(NFC)進行手機、可信計算、品牌保護和物聯網設備安全的安全移動交易。我們的安全微控制器產品組合符合最新的安全標準,最高可達通用標準EAL6+、國際民航組織和TCG1.2。我們的安全微控制器涵蓋各種接觸式和非接觸式通信接口,包括ISO7816、ISO 14443 A&B型、近場通信、USB、SPI和I2C。
2022年,我們的STPayBio生物識別支付解決方案被評為網絡安全和個人隱私類別的CES創新榮譽,STPay-Topz-Bio生物識別支付卡平臺完成了EMVCo認證。
我們的安全微控制器平臺依賴於高度安全的架構,並結合了ARM等領先的CPU®公司的SC300和SC000,以及我們專有的先進嵌入式非易失性存儲器技術,如40 nm嵌入式閃存和80 nm嵌入式EEPROM技術。
我們種類繁多的小密度串行非易失性存儲器具有業界最高的性能。串行EEPROM系列的範圍從1 Kbit到32 Mbit不等,並提供最常用的串行接口以便於採用:I2C、SPI和Microwire。我們的廣泛產品也符合汽車行業的要求。非常小的封裝選項可用於空間非常重要的應用,例如用於消費和移動設備的相機模塊。
2022年,我們推出了32Mbit M95P32,這是市場上第一款用於超低功耗應用的串行頁EEPROM,使用我們獲得專利的e-STM 40 nm非易失性存儲器製造。
我們提供對物流和零售應用至關重要的射頻存儲器和收發器產品,這些產品基於短程高頻射頻識別ISO 14443和15693的行業標準。這些產品兼容NFC論壇定義的所有NFC技術標準,其中ST扮演着關鍵角色,包括最新的NFC類型5。我們提供最全面的產品組合之一,其中包括NFC/RFID讀取器、動態NFC/RFID標籤(也稱為雙接口NFC/RFID標籤)和獨立的NFC/RFID標籤。我們還提供在超高頻頻段運行的RFID讀取器,以便進行更遠距離的物流操作。
我們提供射頻、數字和混合信號ASIC,這些ASIC基於我們專有的FD-SOI、RF-SOI和SiGe技術,以及基於代工的FinFET技術,用於4G-5G和衞星無線通信RF前端模塊,以及有線通信基礎設施和衞星終端。
我們還使用我們專有的FD-SOI、RF-SOI和SiGe技術,基於我們在模擬和數字波束成形設計技術方面的專業知識,提供RF和毫米波組件,以滿足大規模MIMO天線架構的需求。
我們獨特的差異化硅技術和設計專業知識的組合特別適合於滿足衞星星座和用户終端、5G基礎設施射頻前端以及用於極短距離超低功耗60 GHz多千兆/秒鏈路的收發器的市場需求。
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與客户的聯盟和行業夥伴關係
我們相信,客户聯盟和行業夥伴關係是我們在半導體市場取得成功的關鍵。客户聯盟為我們提供了寶貴的系統和應用技術以及關鍵產品的市場準入,同時使我們的客户能夠獲得我們的技術和製造基礎設施。我們正在積極努力擴大我們的客户聯盟數量,瞄準全球主要的原始設備製造商以及全球新興的創新客户和合作夥伴。
我們不時地與其他半導體行業公司、研究機構、大學和供應商合作,進一步推動我們的研發工作。這種合作為我們提供了一些重要的好處,包括分擔費用、減少我們自己的資本需求、獲得技術訣竅和獲得更多的生產能力。
客户和應用程序
我們設計、開發、製造和銷售數千種產品,銷售給超過200,000名客户。我們強調廣泛和平衡的產品組合,在我們服務的應用和區域市場。我們的主要客户包括蘋果、博世、大陸、惠普、華為、Mobileye、三星、SpaceX、特斯拉和維特斯科。此外,我們廣泛的產品組合包括專用汽車IC、分立和功率晶體管、模擬、工業和電源轉換IC、通用微控制器和微處理器、互聯安全產品和EEPROM、MEMS和光學傳感解決方案以及基於ST專有技術的ASIC,有助於與客户建立更緊密的戰略關係。這種廣泛的產品範圍提供了支持應用解決方案並滿足這些客户的所有產品和技術需求的機會。我們還通過分銷渠道銷售我們的產品。
銷售、市場營銷和分銷
我們的銷售和營銷是通過區域和主要客户覆蓋相結合的方式進行的,主要目標是加速銷售增長和獲得市場份額。重點是加強我們全球和主要本地客户的發展;通過加強對具有強大技術和應用專業知識的地理和關鍵客户覆蓋的關注,並在我們的分銷渠道和本地計劃的支持下,在大眾市場提供支持,促進需求創造;以及建立與我們的戰略終端市場完全一致的區域銷售和營銷團隊:汽車、工業、個人電子和通信設備、計算機和外圍設備。
我們有四個區域銷售組織向全球銷售和營銷主管彙報:美洲、亞太經合組織(不包括中國)、中國和歐洲、中東和非洲地區。我們的地區銷售組織具有類似的結構,以加強全球協調和進入市場的活動。銷售和營銷團隊專注於盈利的收入增長和業務表現,以及促進需求創造、擴大客户基礎、最大限度地提高市場份額、開發新產品路線圖以及為客户提供該領域最好的技術和應用支持。銷售和營銷活動由銷售工程師、系統營銷、產品營銷、應用實驗室、現場應用工程師和質量工程師提供支持。
我們聘請分銷商和銷售代表在世界各地分銷和推廣我們的產品。通常,經銷商處理的產品種類繁多,包括那些與我們競爭的產品。我們的經銷商具有雙重角色,他們通過為客户的訂單提供服務來幫助滿足他們的需求,同時也支持創造產品需求和業務發展。我們對經銷商的大部分銷售都是根據特定的協議進行的,允許對未售出商品進行價格保護和庫存輪換。另一方面,銷售代表通常不提供與我們的產品直接競爭的產品,但可能會提供其他公司生產的補充產品。銷售代表不維護產品庫存,他們的客户直接向我們下大量訂單,如果訂單較少,則轉介給分銷商。
應某些客户的要求,我們還向電子製造服務(“EMS”)公司銷售和交付我們的產品,這些公司根據與我們的客户簽訂的合同,將我們的產品整合到他們為我們的客户製造的特定應用產品中。我們還向原始設計製造商(“ODM”)銷售產品。ODM為我們的客户製造產品,就像EMS公司一樣,但他們也為我們的客户設計應用程序,並在這樣做的過程中自己選擇產品和供應商
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他們希望向其購買的產品。為了進一步加強我們對質量的堅定承諾,我們的銷售組織包括專門負責密切監控和解決與質量有關的問題的人員. 關於過去三個會計年度按部門和地理區域分列的淨收入細目,見“項目5.經營和財務回顧及展望”。
研究與開發
自成立以來,我們一直保持着對創新的堅定承諾,因為我們相信,基於尖端產品和技術的市場驅動的研發是我們成功的關鍵。我們在研發方面投入了大量精力,因為我們相信這種投資可以轉化為競爭優勢:我們約17.6%的員工從事產品設計/開發和技術方面的研發工作,2022年,我們將約11.8%的淨收入用於研發。
半導體技術的新發展可以使終端產品比它們的前身更便宜、更小、更快、更可靠和更內嵌,並具有不同的功能。它們及時出現在市場上,可以創造巨大的價值創造機會。我們在半導體技術以及硬件和軟件方面的創新有助於創造成功的產品,為我們和我們的客户創造價值。我們完整的設計平臺,包括大量經IP和硅驗證的型號和設計規則的選擇,使產品能夠快速開發,旨在滿足客户在可靠性、質量、價格競爭力和上市時間方面的期望。通過我們的研發努力,我們為使客户的產品更高效、更有吸引力、更可靠和更安全做出了貢獻。
我們的技術研發戰略基於差異化技術的開發,允許在新產品方面提供獨特的產品,並提供新的應用機會。我們利用了豐富的芯片製造技術,包括先進的CMOS、FD-SOI、RF-SOI、光學傳感、嵌入式非易失性存儲器、混合信號、模擬、MEMS、智能功率、碳化硅和GaN工藝。這在我們強大的封裝技術組合中得到了很好的體現,例如高引腳數BGA、晶圓級封裝、高度集成的傳感器封裝和引線框封裝電源產品。我們將前端和後端製造和技術研發整合在同一組織下,以確保我們的研發和製造組織之間的信息暢通。我們利用我們產品組之間的顯著協同效應和共享活動來交叉授粉。我們還使用硅鑄造廠,特別是用於我們不打算製造或內部開發的28 nm節點以外的高級CMOS。
我們擁有先進的研發和創新中心,這為我們在快速、經濟高效地推出產品方面提供了顯著的優勢。此外,我們建立了強大的夥伴關係文化,多年來與世界各地的主要客户、供應商、競爭對手以及領先的大學和研究機構建立了戰略合作網絡。見“項目4.關於公司的信息--與客户的聯盟和行業夥伴關係”。我們還在歐盟IST(信息社會技術)計劃下運行的許多項目中發揮領導作用。我們還參與由歐盟、個別國家和歐洲(主要是法國和意大利)地方當局建立的某些研發項目。見“項目4.關於本公司的信息--公共資金”。
我們在過去三個財年的研發費用總額在2022年、2021年和2020年分別為19.01億美元、17.23億美元和15.48億美元。有關我們研發費用的更多信息,請參閲“項目5.運營和財務回顧及展望-運營結果-研發費用”。
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財產、廠房和設備
我們目前在世界各地運營着14個主要製造基地。下表列出了有關我們目前的製造設施、產品和技術的某些信息。前端製造設施是晶圓廠,後端設施是組裝、包裝和最終測試工廠。
位置 |
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產品 |
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技術 |
前端設施 |
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意大利阿格拉特(1) |
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專用、MEMS、智能電源和模擬IC |
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FAB 1:200 mm,BCD和MEMS FAB 2:200 mm、先進的BCD和集成GaN電源IC FAB 3:300 mm、模擬CMOS、BCD和嵌入式非易失性存儲器 |
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昂莫喬,新加坡 |
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專用、模擬、商用、微控制器、非易失性存儲器和功率晶體管 |
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FAB 1:150 mm、BCD、BiCOS、雙極型、CMOS邏輯、EEPROM、MEMS、微流體、功率金屬硅氧化物半導體工藝技術(MOS)和碳化硅功率器件 FAB 2:200 mm,高級BCD、BCD、EEPROM、嵌入式非易失性存儲器、Power MOS和VIPpowerTM |
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卡塔尼亞,意大利(2) |
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專用、MEMS、功率晶體管以及智能電源和模擬IC |
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FAB 1:150 mm,碳化硅功率器件和射頻GaN FAB 2:200 mm,高級BCD、Power MOS和VIPpowerTM |
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克羅爾斯,法國(3) |
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專用光學傳感器、前沿邏輯和非易失性存儲器以及微控制器 |
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FAB 1:200 mm、模擬/射頻、CMOS、雙金屬氧化物半導體和光學傳感 FAB 2:300 mm,模擬/射頻,雙芯片,體塊芯片,嵌入式非易失性存儲器,FD-SOI高級芯片和光學傳感 |
瑞典諾爾科平 |
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產業化、研發與碳化硅襯底 |
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摻氮和半絕緣的150 mm和200 mm碳化硅晶片 |
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盧塞特,法國 |
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專用、標準和安全的微控制器 |
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FAB:200 mm,模擬/射頻,BiCMOS EEPROM,嵌入式非易失性存儲器和CMOS |
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圖爾斯,法國 |
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ASDTM功率晶體管、二極管、iPadTM和保護晶閘管 |
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FAB 1:150 mm,功率肖特基二極管和三極管 |
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後端設施 |
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博斯庫拉,摩洛哥 |
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分立和標準,微型模塊,電源和電源模塊,射頻和子系統 |
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微模塊、功率、動力汽車和SOIC |
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卡蘭巴,菲律賓 |
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特定用途和標準的MEMS |
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球柵和陸柵陣列、光學傳感器模塊、微模塊和QFN |
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馬爾他的基爾科普 |
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專用、MEMS、微控制器 |
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球體和陸地網格陣列、FC球體網格陣列和QFP |
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意大利馬西亞尼斯 |
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安全微控制器和智能卡
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卷軸到卷軸安全設備配置以及智能卡和發行技術 |
馬來西亞穆阿爾 |
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專用和標準微控制器 |
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球柵陣列、動力汽車、QFP和SOIC |
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法國雷恩 |
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特定於應用程序 |
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抗輻射技術 |
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深圳,中國(4) |
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專用和標準、分立、非易失性存儲器、光學封裝、電源和電源模塊 |
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光學傳感器、電源、電源汽車、電源模塊和SOIC |
(1) |
FAB 3目前由意法半導體和Tower Semiconductor合作共享。2022年2月,英特爾公司宣佈了對塔塔半導體的擬議收購。 |
31
目錄表
(2) |
我們目前正在建設一個新的綜合碳化硅(碳化硅)用於批量生產150毫米的基板製造設施碳化硅外延襯底,以支持客户日益增長的需求碳化硅廣泛應用於汽車和工業應用的各種設備。 |
(3) |
我們於2022年7月11日與GlobalFoundries Inc.簽署了一份諒解備忘錄,創建了一個新的聯合運營的300 mm半導體制造設施。我們目前正在等待歐盟委員會DG競爭的批准. |
(4) |
與深圳電子集團的子公司SHIC共同擁有。 |
截至2022年12月31日,我們的前端工廠的總最大產能約為每週約140,000個晶圓開始(相當於200 mm)。由於產品組合的變化,每週晶圓開工數量因工廠和週期的不同而不同。
我們擁有所有的製造設施,但某些設施(馬來西亞的穆阿爾、中國的深圳、馬耳他的基爾科普以及新加坡的託巴約和昂莫橋)都是在需要長期租賃的土地上建造的。
從歷史上看,我們將製造總量的一部分轉包給外部供應商。2022年,我們將大約25%的硅生產總值轉包給外部鑄造廠。我們的計劃是繼續從外部鑄造廠採購硅,以使我們在支持我們的增長方面具有靈活性。
截至2022年12月31日,我們有大約35.84億美元的未償還承付款,用於購買2023年交付的設備和其他資產。2022年,我們的資本支出(扣除收益)為35.24億美元,而2021年為18.28億美元。在2020-2022年期間,資本投資支出與淨收入的比率約為17%。詳情見“項目5.業務和財務審查及展望--財務展望:資本投資”。
知識產權(IP)
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得專利、許可證和其他知識產權的能力,以保護我們的專有技術和流程。適用於我們各種產品的知識產權包括專利、著作權、商業祕密、商標和麪具工作權。我們目前擁有大約19,500 專利和未決專利申請,對應約9,300項 專利家族(每個專利家族包含源自同一發明的所有專利),包括2022年新提交的597項專利申請。
我們相信,我們的知識產權代表着寶貴的資產。我們依靠各種知識產權法律、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權資產和執行我們的知識產權。為了優化我們的知識產權資產的價值,我們致力於在符合我們的競爭地位和客户利益的情況下,授權我們的設計技術和其他知識產權,包括專利。我們還簽訂了廣泛的交叉許可和其他協議,使我們能夠使用第三方的知識產權和/或在第三方擁有的知識產權範圍內運營的半導體產品設計、製造和銷售。
時不時地,我們會涉及知識產權訴訟和侵權索賠。見我們的合併財務報表附註26和“項目3.關鍵信息--風險因素”。無論此類索賠的有效性或成功主張如何,我們都可能產生與其辯護相關的重大成本,這可能會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
積壓
我們的銷售主要是根據標準訂單進行的,通常在交貨前一到十二個月內預訂。客户實際購買的數量以及價格可能會在預訂和交付之間發生變化,在某些情況下,還會因客户需求或行業條件的變化而取消。在經濟放緩和/或行業產能過剩和/或銷售價格下降期間,客户訂單通常不會比預定發貨日期提前太多。這種縮短的交貨期可能會削弱管理層預測產量水平和收入的能力。當經濟反彈時,我們的客户可能會強烈增加他們的需求,這可能會由於製造能力與此類需求匹配的時間滯後而導致產能限制。
此外,我們的銷售額受到季節性的影響,第一季度的收入水平總體上是今年最低的,第三或第四季度的收入在歷史上更高,部分原因是智能手機應用程序的季節性動態。
32
目錄表
我們還根據框架合同向主要客户銷售某些產品. 框架合同是與客户簽訂的年度合同,規定了未來可能訂購的特定產品的數量和價格. 這些合同使我們能夠提前計劃產能,並允許客户按照準時制原則管理他們的庫存水平,同時縮短生產訂單產品所需的週期時間. 框架合約下的訂單也受到高度波動的影響,因為它們反映了預期的市場狀況,這些市場狀況可能會也可能不會實現。. 因此,它們面臨降價、取消訂單和修改實際訂購數量的風險,從而導致庫存積累。
此外,不斷髮展的行業趨勢,包括客户使用外包以及他們部署新的和修訂的供應鏈模型,可能會降低我們預測客户需求變化的能力,並可能增加我們在資本支出和庫存水平方面的財務需求。
我們進入2022年時的積壓數量高於進入2021年時的積壓數量。2023年,我們進入2023年的積壓數量高於進入2022年的積壓數量。
競爭
我們產品的市場競爭非常激烈。我們與主要的國際半導體公司競爭,雖然只有幾家公司在我們的所有產品線上與我們競爭,但我們面臨着來自每一家公司的激烈競爭。規模較小的利基公司也在增加它們在半導體市場的參與,半導體代工公司已經大幅擴張,特別是在亞洲。競爭對手包括標準半導體、ASIC和完全定製的IC的製造商,包括芯片和板級產品,以及開發自己的IC產品和代工業務的客户。我們的一些競爭對手也是我們的客户或供應商。我們在不同的產品線上,在價格、技術性能、產品功能、產品系統兼容性、定製設計、供應、質量和銷售以及技術支持等方面進行了不同程度的競爭。特別是,與差異化產品相比,標準產品可能涉及更大的競爭定價、庫存失衡和嚴重市場波動的風險。我們成功競爭的能力取決於我們控制內外的因素,包括成功和及時地開發新產品和製造工藝、產品性能和質量、製造產量和產品供應、客户服務、定價、行業趨勢和總體經濟趨勢。
半導體工業的特點是與開發適銷對路的產品和製造技術相關的高成本以及對生產能力的高水平投資。因此,半導體行業已經並預計將繼續經歷我們的供應商、競爭對手和客户之間的重大縱向和橫向整合,這可能導致我們的市場份額被侵蝕,影響我們的競爭能力,並要求我們重組我們的業務。見“項目3.關鍵信息--風險因素”。
組織結構和歷史
我們以矩陣結構組織,地理區域與產品線交互,由共享技術和製造運營以及中央功能支持,旨在使我們更接近客户,並促進研發、生產、營銷和銷售組織之間的溝通。
雖然意法半導體是母公司,但我們通過意法半導體國際公司開展全球業務,也通過子公司的服務活動開展業務。根據我們收回成本的服務協議,我們向我們的合併子公司提供某些行政、人力資源、法律、財務、戰略、製造、營銷、保險和其他管理費用服務。
33
目錄表
下表列出了我們的合併子公司和截至2022年12月31日的所有權百分比:
合法席位 |
名字 |
所有權百分比 (直接或間接) |
澳大利亞、悉尼 |
意法半導體有限公司 |
100 |
奧地利、維也納 |
意法半導體奧地利有限公司 |
100 |
比利時,迪蓋姆 |
質子世界國際公司。 |
100 |
巴西、聖保羅 |
意法半導體有限公司 |
100 |
加拿大、渥太華 |
意法半導體(加拿大)有限公司 |
100 |
2、中國(北京) |
意法半導體(北京)研發有限公司 |
100 |
10、中國(上海); |
意法半導體(中國)投資有限公司 |
100 |
10、中國(深圳) |
深圳市思達微電子有限公司 |
60 |
10、中國(深圳) |
意法半導體(深圳)研發有限公司 |
100 |
捷克共和國、布拉格 |
意法半導體微電子設計與應用學報。 |
100 |
丹麥,奧胡斯 |
意法半導體A/S |
100 |
埃及、開羅 |
意法半導體埃及SSC |
100 |
芬蘭,努梅拉 |
意法半導體芬蘭奧伊 |
100 |
法國,克羅爾斯 |
意法半導體(Croll 2)SAS |
100 |
法國,格勒諾布爾 |
意法半導體(Alps)SAS |
100 |
法國,格勒諾布爾 |
意法半導體(格勒諾布爾2)SAS |
100 |
法國,勒芒 |
意法半導體(Grand West)SAS |
100 |
法國,蒙魯日 |
意法半導體股份有限公司 |
100 |
法國,盧塞特 |
意法半導體(Rousset)SAS |
100 |
法國之旅 |
意法半導體(意法半導體)(Tour)SA |
100 |
德國,阿施海姆-多納赫 |
意法半導體股份有限公司 |
100 |
德國,阿施海姆-多納赫 |
意法半導體應用有限公司 |
100 |
香港、九龍 |
意法半導體有限公司 |
100 |
印度、新德里 |
ST-愛立信印度私人有限公司 |
100 |
印度,諾伊達 |
意法半導體有限公司 |
100 |
以色列、內塔尼亞島 |
意法半導體有限公司 |
100 |
意大利,阿格拉特·布里安扎 |
意法半導體股份有限公司 |
100 |
意大利、那不勒斯 |
意法半導體服務股份有限公司 |
100 |
日本、東京 |
意法半導體KK |
100 |
馬來西亞、吉隆坡 |
意法半導體營銷SDN BHD |
100 |
馬來西亞,穆阿爾 |
意法半導體SDN BHD |
100 |
馬爾他,基爾科普 |
意法半導體(馬耳他)有限公司 |
100 |
墨西哥,瓜達拉哈拉 |
意法半導體營銷,S.de R.L.de C.V. |
100 |
摩洛哥、卡薩布蘭卡 |
意法半導體(Maroc)SAS,獨一無二的 |
100 |
荷蘭、阿姆斯特丹 |
意法半導體金融公司。 |
100 |
荷蘭、阿姆斯特丹 |
意法半導體金融II N.V. |
100 |
荷蘭、阿姆斯特丹 |
意法半導體國際公司。 |
100 |
菲律賓、卡拉巴 |
意法半導體股份有限公司 |
100 |
菲律賓、卡拉巴 |
山路地產公司 |
40 |
新加坡,昂莫喬 |
意法半導體亞太有限公司 |
100 |
新加坡,昂莫喬 |
意法半導體私人有限公司 |
100 |
斯洛文尼亞、盧布爾雅那 |
意法半導體公司。 |
100 |
西班牙、巴塞羅那 |
意法半導體伊比利亞公司 |
100 |
瑞典,約克平 |
意法半導體軟件AB |
100 |
瑞典、基斯塔 |
意法半導體公司 |
100 |
瑞典,諾爾科平 |
意法半導體碳化硅公司。 |
100 |
瑞士、日內瓦 |
意法半導體股份有限公司 |
100 |
瑞士、日內瓦 |
意法半導體RE S.A. |
100 |
臺灣、臺北市 |
Exagan臺灣有限公司。 |
80 |
泰國、曼谷 |
意法半導體(泰國)有限公司 |
100 |
英國、布裏斯托爾 |
意法半導體(研發)有限公司 |
100 |
英國,馬洛 |
意法半導體有限公司 |
100 |
美國,科佩爾 |
意法半導體公司 |
100 |
美國,科佩爾 |
意法半導體(北美)控股有限公司 |
100 |
公共資金
我們主要從法國、意大利和歐盟政府實體獲得公共資金。這類資金通常用於鼓勵研發活動、工業化和地方經濟發展。公眾
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目錄表
在法國、意大利和歐洲提供資金是大體上可用致所有公司在歐洲擁有研發業務,無論其所有權結構或註冊國家. 接受政府資助的條件可能包括資格限制、歐盟當局的批准、年度預算撥款、遵守歐盟法規,特許權使用費或或有返還條款以及關於目標和結果的規範. 此類資金的審批程序可最後的最多幾年. 某些特定的合同要求遵守廣泛的法規要求,並規定了與資助項目相關的某些條件. 如果這些目標沒有實現,可能會受到懲罰. 其他合同包含對延遲交貨或違約的處罰,這可能導致還款義務。. 我們的資助計劃被歸類為三 一般類別:資助R搜索和D發展 (R&D)、創新活動(RDI),第一次工業部署活動資金(FID)和資本投資用於試點線路s. 我們還受益於幾個國家的研發活動的税收抵免它們是普遍適用於所有公司. 看見“項目5.業務和財務審查及展望--業務成果”和我們合併財務報表的附註.
我們參與的主要計劃包括:(I)歐洲共同利益重要項目(IPCEI),它結合了研究、開發和創新活動(RDI)以及第一產業部署活動(FID);(Ii)關鍵數字技術倡議(KDT),即以前的歐洲領先電子元件和系統(ECSEL),它結合了所有與電子相關的研發活動,由歐盟、某些成員國和行業組成的聯合企業運營;(Iii)歐盟在Horizon Europe(歐盟的研究和創新框架)內的研發項目;以及(4)涉及許多公司和實驗室的電子工業研發和產業化的國家或地區方案。泛歐計劃的期限為幾年,而法國和意大利的國家或地區計劃主要受年度預算撥款的影響。
2018年12月,歐盟委員會宣佈批准IPCEI,這是一個泛歐項目,旨在促進微電子領域的研究和創新,將由德國、法國、意大利、英國和奧地利提供資金。
作為IPCEI微電子項目的受益者,我們在法國(當地稱為Nano2022)獲得了2016-2022年期間約3.4億歐元的總體資金預算,這與技術目標和相關成就有關,在意大利,2018-2024年期間的資金預算約為7.2億歐元。IPCEI計劃正在極大地加強我們在關鍵技術方面的領先地位。它有助於預測、加速和確保我們的技術發展。IPCEI對從教育到下游產業的微電子生態系統也有廣泛的泛歐洲好處。
2021年12月,我們提交了一份新的IPCEI計劃,題為IPCEI微電子和通信技術(IPCEI-ME/CT)。這個新的泛歐洲項目是為了促進研究和創新,並啟動微電子的第一次工業化。這一新的IPCEI將涉及法國(2022年至2026年)、意大利(2023年至2027年)和馬耳他(2021年至2025年)的ST,以及16個歐洲國家的約80家其他公司。2022年,我們確認了1.015億歐元與我們在意大利參與IPCEI有關的贈款,以及7230萬歐元與我們在法國參與IPCEI、KDT和其他國家和歐洲項目有關的贈款。
除了通過IPCEI計劃提供公共資金外,2022年10月,歐盟委員會根據歐盟國家援助規則,通過意大利復甦和恢復計劃批准了高達2.925億歐元的支持,用於在意大利卡塔尼亞建設新的綜合碳化硅基板製造設施。該項目已被公認為歐洲首個此類設施,符合2022年2月8日發佈的《歐洲芯片通信法案》規定的雄心壯志。
供應商
我們在我們的業務中使用三種主要的關鍵供應商類型:(I)設備供應商,(Ii)材料供應商和(Iii)外部硅鑄造廠和後端分包商。我們還從數量有限的供應商那裏購買第三方許可的技術。
在前端工藝中,我們使用了步進機、掃描儀、跟蹤設備、脱料機、化學機械拋光設備、清潔機、檢測設備、蝕刻機、物理和化學氣相沉積設備、植入機、熔爐、測試儀、探針儀等專業設備。我們在後端工藝中使用的製造工具包括焊接機、老化爐、測試儀和其他專用設備。IC製造過程中使用的設備的質量和技術決定了我們技術的極限。對越來越小的芯片結構的需求意味着半導體生產商必須迅速整合
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目錄表
保持競爭力的工藝技術的最新進展. 工藝技術的進步離不開設備技術的相應進步,而且隨着設備變得更加複雜,設備成本往往會增加。
我們的製造流程消耗大量能源,並使用多種材料,包括硅和碳化硅、GaN和玻璃晶片、引線框架、模具化合物、陶瓷封裝和化學品、氣體和水。由於市場的特殊性以及包括地緣政治在內的其他因素,電力和天然氣等能源以及其中許多材料的價格是不穩定的。因此,我們採取了“多重採購戰略”,旨在保護我們免受價格上漲的風險。同樣的戰略也適用於能源和我們所使用的材料的供應,以避免基本材料的潛在物質中斷,並確保能源供應的連續性。我們的“多源戰略”、我們的財務風險監控以及我們供應鏈的健壯性和與供應商的牢固合作伙伴關係旨在降低這些風險。見“項目3.關鍵信息--風險因素”。
最後,我們還使用外部分包商外包晶片製造以及成品的組裝和測試。見上文“--財產、廠房和設備”。
環境、健康及安全事宜
在我們開展業務的司法管轄區,我們受到各種環境、健康和安全法律法規的約束。除其他外,這些法律和條例管理化學品和其他危險物質、排放物和廢物的使用、儲存、排放和處置,以及土壤和地下水污染的調查和補救。我們還被要求獲得環境許可、許可證和其他形式的授權,或事先通知,才能運營。
我們還採取嚴格和積極的方法,以對環境負責的方式管理我們的業務運營。根據我們的可持續發展戰略,我們在處理化學品、排放物、廢物處置和我們製造業務中其他令人擔憂的物質方面制定了積極的環境政策。我們已通過認證,在全公司範圍內符合ISO 9001質量標準。我們在我們的製造活動和供應鏈中執行最高標準。我們的大部分生產基地都通過了國際標準化組織14001(環境)、國際標準化組織14064(温室氣體排放)和國際標準化組織50001(能源)認證和環境管理體系認證。
我們相信,在2022年,我們的活動在所有實質性方面都符合當時適用的環境法規。我們聘請了外部顧問來審計我們所有的環境活動,並建立了環境管理團隊、信息系統和培訓。我們還為我們和我們的供應商使用的工藝制定了環境控制程序。2022年,沒有針對我們的實質性環境索賠。
2020年12月9日,我們宣佈了到2027年實現碳中和的目標。我們的碳中和綜合路線圖包括兩個具體目標:到2025年遵守巴黎COP21定義的1.5攝氏度情景,這意味着與2018年相比直接和間接温室氣體排放減少50%,以及到2027年100%使用可再生能源。我們的行動計劃將減少:
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(i) |
我們的温室氣體直接排放(範圍1),主要是通過投資設備來燃燒製造後剩餘的氣體; |
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(Ii) |
我們的總體能源消費(範圍2); |
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(Iii) |
我們的產品運輸、商務旅行和員工通勤排放(範圍3的一部分);以及 |
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(Iv) |
通過確定和實施最可信和最相關的碳避免和封存計劃來減少剩餘排放量。 |
2020年7月12日,歐盟《分類條例》正式生效。《歐盟分類條例》為歐盟分類提供了基礎:一個分類系統,在此基礎上擬定了一份環境可持續經濟活動清單。歐盟分類條例規定了經濟活動必須滿足的基本條件才能被認為是環境可持續的,並側重於六個環境目標。2022年1月1日,關於減緩氣候變化和適應氣候變化這兩個環境目標的技術篩選標準的授權法案生效,其中規定了技術篩選標準,其中明確了將經濟活動歸類為環境可持續的環境業績要求。關於其餘四個環境目標的技術篩選標準的授權法案預計將生效
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目錄表
在2023年期間. 由於我們有義務根據以下規定公佈非財務信息歐洲議會和6月理事會第2013/34/EU號指令 26,2013年關於某些類型企業的年度財務報表、合併財務報表和相關報告,修訂歐洲議會和理事會第2006/43/EC號指令,廢除理事會第78/660/EEC號和第83/349/EEC號指令(非財務報告指令)vt.的.歐盟分類規則適用於我們,因此,我們必須披露我們的活動如何以及在多大程度上與符合環境可持續發展資格的經濟活動相關聯的信息. 這一信息將在我們的荷蘭年度報告中披露。
2023年1月5日,CSRD生效。CSRD更新並加強了有關公司必須報告的社會和環境信息的規則。CSRD旨在確保投資者和其他利益攸關方能夠獲得他們評估氣候變化和其他可持續發展主題產生的投資風險所需的信息。截至我們關於2024財政年度的報告,CSRD將要求我們在年度報告中根據歐洲可持續發展報告標準(ESRS)披露信息。根據CSRD,我們將被要求報告我們運作和管理社會和環境挑戰的方式。根據這些報告義務,我們將被要求制定長期ESG目標、政策和戰略計劃,並對我們自己的運營和供應鏈進行盡職調查。根據CSRD,針對我們的ESG目標,公司內部的角色和責任分工引入了進一步的透明度規則。CSRD還強制要求公司對其報告的可持續性信息進行審計。目前正在進一步開發的ESRS要求我們披露有關環境保護、社會責任和員工待遇、尊重人權、反腐敗、賄賂和多樣性的詳細信息。這一信息將在我們的荷蘭年度報告中披露,從2024財年開始。
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目錄表
項目 5. |
經營與財務回顧與展望 |
概述
以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包括在本20-F表的其他部分. 以下討論包含對未來預期的陳述以及1933年《證券法》第27A節或1934年《證券交易法》第21E節所指的其他前瞻性陳述,每一條都經過修訂,特別是在“-使用重大估計的關鍵會計政策”、“-商業前景”、“-流動性和資本資源”和“-財務前景:資本投資”部分。. 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。. 關於可能導致未來實際結果與我們最近的結果或前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素的討論,除下文所列因素外,見“關於前瞻性陳述的告誡”和項目3。“關鍵信息--風險因素”. 我們不承擔更新前瞻性陳述或此類風險因素的義務。
使用重大估計的關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表時,我們需要做出估計和假設。需要我們做出重大估計和判斷的主要領域包括但不限於:
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• |
銷售津貼和退貨; |
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• |
庫存陳舊儲備和正常製造能力閾值,以確定計入庫存的成本; |
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• |
或有損失的確認和計量; |
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• |
收購資產和承擔的企業收購負債的公允價值估值,以及任何或有對價的計量; |
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• |
商譽和無形資產的年度減值審查和觸發減值審查,以及對事件的評估,這可能引發對長期資產的減值測試; |
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• |
屁股評估我們的長壽資產經濟使用年限; |
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計量金融資產預期信貸損失和減值費用時使用的假設; |
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• |
在評估預計授予股票薪酬計劃的獎勵數目時所用的假設; |
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• |
在計算退休金義務和其他長期僱員福利時所用的假設;以及 |
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• |
確定預計將支付的税額和預計將收到的税收優惠,包括遞延所得税資產、估值免税額和不確定税收頭寸和索賠撥備。 |
吾等根據過往經驗及各種其他因素作出估計及假設,例如市場趨勢、市場參與者所使用的市場資訊及我們認為在當時情況下屬合理的最新可用業務計劃,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。雖然我們定期評估我們的估計和假設,但我們經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。
我們認為,以下關鍵會計政策要求我們在編制綜合財務報表時作出重大判斷和估計:
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目錄表
收入確認. A如果符合以下所有標準,與客户的分配被視為合同:(A)當事人已批准合同,並承諾履行各自的義務;(B)可以確定每一方對要轉讓的貨物或服務的權利;(C)可以確定要轉讓的貨物或服務的付款條件;(D)合同具有商業實質;(E)基本上所有對價都可能是可收回的。. 當我們通過將產品控制權轉讓給客户來履行履行義務時,我們確認銷售給客户(包括分銷商)的產品的收入。. 在某些情況下,我們可能會進入主要涉及服務收入的協議,其中履行義務隨着時間的推移而履行. 分配交易價格的目的是將交易價格分配給每個履約義務(或獨特的商品或服務),其金額描述了我們預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。付款期限通常在30天到90天之間。我們的某些客户要求我們將庫存以寄售的形式存放在他們的中心,並且只在他們需要的時候購買庫存. 銷售這類庫存的收入在客户選擇將產品從寄售我們通過將對產品的控制權轉移給客户來履行履行義務。
與半導體行業的標準商業慣例一致,我們為分銷客户現有的我們產品庫存提供價格保護,以補償他們市場價格的變化。我們根據每月以總經銷商銷售額百分比計算的滾動歷史價格趨勢計提價格保護撥備。這一歷史價格趨勢代表了近幾個月發票價格與經銷商最終價格之間的差異,並根據銷售價格的重大變化進行了調整。較短的未完成庫存時間、對庫存產品定價的可見性以及較長的經銷商定價歷史使我們能夠可靠地估計期末的價格保護撥備。在銷售時,我們在綜合損益表中將應計金額記為扣除“淨銷售額”。
由於技術原因,我們的客户偶爾會退回我們的產品。我們的標準銷售條款和條件規定,如果我們確定產品不符合要求,我們將修理或更換不符合要求的產品,或開具貸方通知或返還購買價格。在客户質量控制測試中,質量退貨在銷售後不久即可確定。質量退貨通常與最終用户客户相關,而不是與分銷渠道相關。我們在合併損益表中將應計金額作為扣除“淨銷售額”的部分進行記錄,並根據歷史和當前情況對未來收益作出合理估計。
我們根據已產生的保修成本佔銷售額的百分比的歷史趨勢,將保修成本撥備作為綜合損益表中“銷售成本”的費用,管理層已確定這是對保修索賠在一段時期內可能產生的損失的合理估計。任何潛在的保修索賠都取決於我們確定我們有過錯造成損害,並且此類索賠通常必須在銷售日期後的短時間內提交。本保證取代成文法或普通法明示或暗示的所有其他保證、條件或條款。我們的合同條款和條件通常將我們的責任限制在引起索賠的產品的銷售價值上。
我們的產品責任保險單涵蓋第三方有形損害和人身傷害、間接經濟損害以及缺陷產品造成的非實質性非後果性損害。
除了產品銷售,我們還與客户達成協議,包括轉讓許可證或與許可證服務相關的協議。這些安排產生的收入在合併損益表的“其他收入”項下列報。其他收入還包括專利使用費收入、廢舊材料銷售和製造副產品。
貿易 帳目 應收賬款. W對所有應收貿易賬款使用終身預期信用損失準備金。這項津貼包括對未來信貸趨勢的合理假設。歷史損失率進行調整,以反映有關影響客户結算應收賬款能力的宏觀經濟因素的當前和前瞻性信息。. 對預期信貸損失準備金的調整在合併損益表中“銷售、一般和行政”一欄中列報。
業務 組合 和 商譽。適用於企業合併的收購會計方法要求廣泛使用估計和判斷,將收購價格分配為收購資產的公允價值減去假設負債(包括任何或有對價),扣除相關遞延税項影響後的淨額。如果用於分配購買價格的假設和估計不正確或如果業務
39
目錄表
可能需要條件變化、購買價格調整或未來的資產減值費用. 自.起十二月三十一日,2022,商譽在我們的c合併後的資產負債表總額為#美元297 百萬美元。
減損 的 商譽。在企業合併中確認的商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果存在表明可能出現減值的觸發事件,則更頻繁地進行減值測試。受潛在減值影響的商譽在報告單位層面進行測試。這項減值測試確定分配商譽的每個報告單位的公允價值是否低於分配給該報告單位的相關淨資產的賬面總額,包括其分配的商譽。如有商譽減值費用,則按報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額入賬。重大管理層判斷和估計被用於預測與報告單位相關的未來貼現現金流量,包括:適用行業的銷售量預測和銷售價格演變、報告單位的市場滲透率及其收入演變、市場對某些新技術和產品的接受程度、相關成本結構、採用加權平均資本成本的貼現率和用於計算現金流量終端價值的永續率。我們的評估是基於根據半導體市場的最新預測、我們的銷售預期和我們的成本演變更新的財務計劃,並與我們用來管理業務的計劃和估計一致。然而,使用的計劃和估計可能被證明是不正確的,未來市場狀況的不利變化、戰略的變化、主要客户的表現不佳或被收購企業的經營結果與我們的估計不一致,可能需要減值。
我們在2022年第四季度進行了商譽年度減值測試,得出的結論是沒有商譽減值損失。減值費用可能來自我們的產品組合或戰略選擇的變化所引發的新估值,特別是在與我們當前計劃相關的未來收入或運營現金流下降的情況下,或者在第三方以低於當前賬面價值的價值向其注資或股權轉讓的情況下。
無形資產 主題 至 攤銷。應攤銷的無形資產包括按成本記錄的從第三方購買的無形資產和以公允價值初步記錄的業務合併中獲得的無形資產,主要包括技術和許可,以及資本化的計算機軟件。使用年限有限的無形資產在扣除任何減值損失後予以反映,並在其估計使用年限內攤銷。當無形資產可以用於其預期用途時,攤銷開始。攤銷反映了資產的經濟利益的消耗模式,這通常包括應用直線法在估計的使用年限內分配無形資產的成本。使用年限有限的無形資產的賬面價值會在環境變化表明賬面價值可能無法收回時進行評估。減值損失確認為資產的賬面價值超過其公允價值的金額。我們在每個報告日期評估無形資產的剩餘使用壽命,以確定事件和情況是否需要修改剩餘的攤銷期限。我們的評估是基於最新的半導體市場增長預測和我們的銷售預期更新的財務計劃。它們與我們用來管理業務的計劃和估計是一致的。然而,所使用的計劃和估計可能是不正確的,未來收購業務的市場狀況或經營業績的不利變化可能與我們的估計不符,因此可能需要我們確認某些無形資產的減值費用。
In 2022, 我們記錄了3800萬美元的減值損失,與從最近的業務合併中收購的某些技術有關。 在2021年和2020年,我們分別減記了100萬美元和400萬美元的已獲得許可證和技術,這些許可證和技術未來沒有其他用途。
我們將繼續監控我們資產的賬面價值。如果市場狀況惡化,這可能導致未來的減值損失。我們產品組合的變化或戰略交易引發的新估值也可能導致進一步的減值費用,特別是在與我們當前計劃相關的未來收入或運營現金流下降的情況下,或者在第三方以低於賬面價值的注資或股權轉讓的情況下。
截至2022年12月31日,我們綜合資產負債表中應攤銷的無形資產價值達4.05億美元。
40
目錄表
財產,種 和 裝備. 我們的業務需要在技術先進的製造設施上進行大量投資,這些設施可能會嚴重未得到充分利用或過時由於……需求的快速變化和持續的技術發展. 我們長期資產的最大組成部分是我們的製造設備,主要是我們的前端活動,對其除了我們300 mm製造設備的使用壽命估計為10年外,其他設備的使用壽命預計為6年. 這一估計是基於我們長期使用該設備的經驗. 折舊費用是我們製造成本結構中的一個重要因素. 我們開始讓財產貶值,種和設備,當它準備好它的預期用途。
我們評估每個期間是否有理由懷疑持有的有形資產或資產組可能無法追回. 有幾個減值指標可用於進行評估,例如:重組計劃、我們經營所處的技術、市場、經濟或法律環境的重大變化、資產陳舊的現有證據,或其經濟表現比預期差或將比預期差的跡象。. 在確定將持有和使用的資產的可回收性時,我們首先評估有形資產或資產組的賬面價值是否超過與這些資產相關的未貼現現金流。。如果超過,我們然後通過確定資產的賬面價值是否也超過其公允價值來評估是否需要減值費用。我們通常根據獨立的市場評估或貼現未來現金流的總和,使用市場假設,如我們的製造設施的利用率和升級該等設施的能力、銷售價格的變化和採用新技術,來估計該公允價值。我們亦於每個報告日期評估及調整資產的使用年限(如適用)。於2022年、2021年及2020年,物業、廠房及設備均未錄得重大減值費用。
我們的評估是基於根據半導體市場增長的最新預測和我們的銷售預期更新的財務計劃,我們從這些計劃中得出未來的生產需求和製造設施的負荷,並與我們用來管理業務的計劃和估計一致。由於半導體業務的高波動性,這些計劃具有很大的變數,因此可能會不斷修改。如果未來的增長與我們計劃中使用的估計不同,無論是市場增長還是生產分配到我們的製造工廠,這可能需要進一步審查我們有形資產的賬面價值,並導致潛在的減值損失。
截至2022年12月31日,我們並未持有任何重大資產待售。
庫存。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。實際成本是以調整後的標準成本為基礎的,該成本是所有類別存貨(原材料、在製品、成品)的先進先出的近似成本。因此,實際成本取決於我們的製造性能,而成本是基於我們產能的正常利用。在未充分利用我們的製造設施的情況下,我們估計與未使用的產能相關的成本。這些成本不包括在存貨估價中,但在合併損益表中直接計入銷售成本。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。
我們不斷地對庫存進行註銷,這些庫存具有移動緩慢、生產日期陳舊和技術過時的特點。我們評估庫存以確定過時或銷售緩慢的物品,以及不具有可銷售質量的庫存,如果我們估計庫存最終將變得過時,我們將記錄特定的儲備。過時儲備是根據歷史銷售數據、訂單積壓和生產計劃估計的超額未承諾庫存。如果未來的負面市場狀況導致訂單積壓取消和銷售額下降,或者如果未來的狀況不如預期的收入假設,我們可能會記錄額外的庫存儲備,這將對我們的毛利率產生負面影響。
以股份為基礎 補償。我們以股份為基礎的服務獎勵授予高級管理人員和精選的員工。以股份為基礎的服務獎勵的成本乃根據獎勵於授出日期的公允價值(反映相關股份於授出日期的市價)減去預期於所需服務期內就股份支付的股息現值而釐定。授予選定員工的獎勵為期三年,而授予高級管理人員的獎勵則取決於三年的服務期和某些業績條件的滿足情況,包括我們與行業表現相比的財務業績。費用在必要的服務期限內確認。2022年,授予的股份總額約有一半授予高級管理人員,因此取決於業績條件的實現情況。為了
41
目錄表
在確定期內應記錄的基於股份的薪酬時,我們使用對預期授予的獎勵數量的重大估計,包括達到固定績效條件的可能性,包括與我們的財務業績與行業表現相比的那些條件,以及我們對獎勵沒收和員工服務年限的最佳估計。. 我們對行業表現的假設通常與市場信息的可獲得性有一個季度的滯後。. 在……裏面2022, 2021和2020年,我們記錄的總費用約為 $215 百萬,$221 百萬和1.55億美元,分別與我們的未償還股票獎勵計劃有關。
金融資產。於報告日持有的金融資產主要為應收賬款、債務證券及權益證券。應收賬款按攤銷成本減去任何當前預期的信貸損失準備計量。對公允價值可隨時確定且我們沒有能力對其施加重大影響的股權證券的投資被歸類為通過收益按公允價值計量的金融資產。對於不能輕易確定公允價值且我們沒有能力對其施加重大影響的股權證券投資,我們選擇應用成本法作為計量選擇。我們在初始確認時確定我們的金融資產的分類。
債務證券被歸類為可供出售金融資產,公允價值變動在我們的綜合全面收益表中確認為其他全面收益的組成部分。
上市交易證券的公允價值以當前市場價格為基礎。如果一項金融資產的市場不活躍,且無法獲得可觀察到的市場價格,我們將使用假設和估計來計量公允價值。在計量公允價值時,我們最大限度地利用市場投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
截至2022年12月31日,我們未持有任何按權益法申報的重大權益證券。截至2022年12月31日,債務證券總額為6.79億美元,並在綜合資產負債表中報告為有價證券。
收入 賦税。我們在確定該期間的所得税時作出估計和判斷,包括當期所得税和遞延所得税。我們評估每個税務管轄區與本年度應課税損益有關的預期支付所得税或預期收到的税項優惠,並就綜合財務報表中資產及負債的計税基礎與其賬面金額之間產生的所有暫時性差異確認遞延所得税。此外,於每個申報日期,吾等會評估所有司法管轄區內所有重大的不確定税務狀況,以釐定我們預期不會合理維持的所得税優惠金額。截至2022年12月31日,我們有不確定的税收頭寸,估計為6100萬美元。
我們還評估了實現我們的遞延税項資產的可能性。它們的最終實現取決於(其中包括)我們產生未來可用應税利潤或在到期前獲得税收抵免的能力,或我們實施審慎和可行的税務規劃的能力,或以可用淨營業虧損結轉的不確定税收頭寸的可能性,或類似的税收損失和抵免。當我們認為遞延税項資產很可能不會變現時,我們會就遞延税項資產計入估值準備。
截至2022年12月31日,我們有6.02億美元的遞延税項資產,扣除估值津貼。
倘若我們對預期未來應課税收入及來自可用税務策略的利益的估計因業務狀況或管理層計劃的改變或其他因素而減少,或現行税務法規的改變對我們未來利用淨營業虧損及税項抵免結轉的時間或程度施加限制,我們可能被要求記錄進一步的估值免税額,從而減少遞延税項資產總額,從而導致我們的所得税費用增加。同樣,不同司法管轄區適用税率的變化或任何正在進行的税務審計的不利結果可能會對我們未來可能發生這些變化的時期的税務撥備產生重大影響。
養老金 和 就業後 優勢。我們的綜合收益表和綜合資產負債表包括使用精算估值計量的養老金債務和其他長期員工福利的金額。截至2022年12月31日,我們的養老金和其他長期員工福利義務扣除計劃資產後的淨額為4.05億美元。這些估值基於關鍵假設,包括貼現率、預期長期資金回報率、流動率和加薪幅度。
42
目錄表
在確定定期淨收益成本時使用的這些假設在每個財政年度開始時每年更新,或在發生重大事件時更頻繁地更新. 養老金計劃或上述假設的任何變化都可能對我們的估值產生影響. 我們在計劃中使用的衡量日期是12月31日。
專利 和 其他 知識分子 屬性 (“IP”) 訴訟 或 索賠。當我們認為在綜合財務報表日期很可能發生了負債,並且損失金額可以合理估計時,我們就會計入準備金。我們定期評估損失和索賠,以確定是否需要根據我們目前掌握的信息進行調整。這種估計在很大程度上是困難的,因為它們在很大程度上取決於正在進行的訴訟的狀況,這些狀況可能根據法院對所提交的問題、對方當事人的要求、變化的法律、新事實的發現或其他事實或法律事項所採取的立場而有所不同。截至2022年12月31日,根據我們目前對正在進行的訴訟和我們面臨的索賠的評估,我們沒有估計任何可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響的金額,無論是可能的還是可能的風險。如果訴訟對我們的利益不利,或者如果我們需要根據新的證據、事實或通信、意外的裁決或法律變化改變我們對潛在第三方索賠的評估,這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。我們正在與幾個方面就可能侵犯知識產權向我們提出的索賠進行討論。我們還參與了有關這類問題的某些法律程序。見“項目8.財務信息--法律訴訟”和合並財務報表附註26。
其他 索賠。我們可能會在正常業務過程中產生或有損失。這些索賠包括但不限於:對我們產品的產品責任索賠和/或保修成本、合同糾紛、賠償索賠、員工不滿、超過評估的不確定税收狀況的税務索賠以及環境損害索賠。我們還面臨許多法律風險,到目前為止,這些風險還沒有導致法律糾紛和訴訟。這些風險包括與產品召回、環境、反壟斷、反腐敗和競爭以及其他合規法規有關的風險。如果個別僱員或第三方觸犯法律,我們也可能面臨索賠。在確定或有損失時,我們會考慮資產損失或負債發生的可能性,以及我們合理估計此類損失或負債金額的能力。當我們認為很可能已經發生了一項負債,並且損失的金額可以合理估計時,就記錄了估計損失。我們定期重新評估任何損失和索賠,並根據我們目前掌握的信息確定是否需要調整撥備。截至2022年12月31日,根據我們目前對正在進行的訴訟和我們面臨的索賠的評估,我們沒有估計任何可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響的金額,無論是可能的還是可能的風險。如果我們不能準確、及時地估計此類損失的金額, 這可能會對我們的經營結果或當時的財務狀況產生實質性的不利影響。有關本公司法律程序的進一步詳情,請參閲“第8項財務資料-法律程序”及綜合財務報表附註26。
2022財年
根據我們的組織章程第35條,我們的財政年度為1月1日至12月31日,這是每個財政年度的期末。2022年,第一季度結束於4月2日,第二季度結束於7月2日,第三季度結束於10月1日,第四季度結束於12月31日。2023年,第一季度將於4月1日結束,第二季度將於7月1日結束,第三季度將於9月30日結束,第四季度將於12月31日結束。根據我們的會計日曆,由於會計年度不同季度的天數不同,我們的收入和支出按季度的分佈可能不平衡,也可能不同於前幾年的同等期間,如下表所示2021、2022和2023年。
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Q1 |
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Q2 |
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Q3 |
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Q4 |
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日數 |
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2021 |
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93 |
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91 |
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91 |
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90 |
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2022 |
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92 |
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91 |
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91 |
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91 |
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2023 |
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91 |
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91 |
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91 |
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92 |
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目錄表
2022年業務概述
我們在每個時期的行動結果如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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十二月三十一日, 2022 |
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10月1日, 2022 |
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十二月三十一日, 2021 |
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(以百萬為單位,不包括每 股份數額) |
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(未經審計,以百萬美元計,每股除外 金額) |
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淨收入 |
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$ |
16,128 |
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|
$ |
12,761 |
|
|
$ |
4,424 |
|
|
$ |
4,321 |
|
|
$ |
3,556 |
|
毛利 |
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7,635 |
|
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5,326 |
|
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2,102 |
|
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2,059 |
|
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1,609 |
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毛利率佔淨額的百分比 收入 |
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47.3 |
% |
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41.7 |
% |
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47.5 |
% |
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47.6 |
% |
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|
45.2 |
% |
營業收入 |
|
|
4,439 |
|
|
|
2,419 |
|
|
|
1,287 |
|
|
|
1,272 |
|
|
|
885 |
|
營業利潤率 |
|
|
27.5 |
% |
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|
19.0 |
% |
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|
29.1 |
% |
|
|
29.4 |
% |
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|
24.9 |
% |
可歸屬於母公司的淨收入 公司(1) |
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|
3,960 |
|
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|
2,000 |
|
|
|
1,248 |
|
|
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1,099 |
|
|
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750 |
|
稀釋後每股收益(2) |
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|
4.19 |
|
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2.16 |
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|
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1.32 |
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1.16 |
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0.82 |
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(1) |
根據2022年1月1日生效的美國公認會計準則報告指引的變化,2022年全年以及2022年第三季度和第四季度的淨收入不包括與可轉換債券相關的虛擬權益. 上一年的比較期間沒有重報. |
(2) |
2022年全年以及2022年第三季度和第四季度的稀釋後每股收益,包括我們的未償還可轉換債務在採用2022年1月1日通過的新的美國公認會計準則報告指南後的全部稀釋效應。上一年的比較期間沒有重報。 |
我們的總可用市場定義為“TAM”,而可用的可用市場定義為“SAM”,代表本公司銷售的產品市場(即TAM,不包括微處理器、DRAM及閃存、除光學傳感器以外的光電子設備、視頻處理以及特定無線應用市場產品,例如基帶與應用處理器)。
根據WSTS發佈的行業數據,2022年半導體行業收入同比增長約3%(TAM)和約16%(SAM),分別達到約5730億美元和2850億美元。2022年第四季度,與去年同期相比,TAM下降了約15%,SAM增長了約4%。因此,TAM下降了約8%,SAM下降了約3%。
2022年全年淨收入增長26.4%,達到161.3億美元,這得益於汽車和工業的強勁需求以及我們的客户參與計劃;毛利率為47.3%,營業利潤率為27.5%。
我們第四季度的淨收入達到44.24億美元,同比增長24.4%,毛利率為47.5%,營業利潤率為29.1%。在環比基礎上,第四季度淨收入增長2.4%,比我們指引的中點高出60個基點。ADG和MDG報告淨收入環比增加,而AMS減少。
我們的季度業績環比高於SAM。
我們2022年全年1.00歐元的有效平均匯率為1.10美元,而2021年全年1.00歐元的有效平均匯率為1.18美元。我們2022年第四季度的有效平均匯率為1.04美元兑換1.00歐元,相比之下,2022年第三季度1.00歐元兑換1.08美元,2021年第四季度1.00歐元兑換1.17美元。有關我們的對衝安排和匯率波動的影響的更詳細討論,請參閲《匯率變化的影響》。
我們2022年的毛利率從2021年的41.7%增加了560個基點,達到47.3%,主要是由於有利的定價、改善的產品結構和積極的匯率效應,扣除對衝因素,部分被製造投入成本的上漲所抵消。
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目錄表
我們的第四季度2022 毛利潤為$2,102百萬美元,毛利率為47.5%, 較中間價加碼20個基點我們的指導,主要是由一個更有利的產品組合. 在連續的基礎上,毛利率下調10個基點. 與去年同期相比,毛利率上調230個基點,主要由於有利的定價、改善的產品組合、積極的貨幣效應、對衝的淨額,部分被製造業投入成本的膨脹所抵消.
我們的營運開支,包括銷售、一般及行政(“SG&A”)及研發(“R&D”)開支,於2022年達33.55億美元,較前一年的30.46億美元增加10.2%,主要是由於勞動力成本上升及活動增加,主要是研發計劃,但部分被積極的貨幣效應所抵銷。2022年第四季度的研發和SG&A費用總額為8.5億美元,而上一季度和去年同期分別為8.15億美元和7.52億美元。這一環比增長的主要原因是與較少的假期和較高的活動相關的季節性,主要是在研發計劃方面。運營費用的同比增長主要是由於勞動力成本和活動增加,但被積極的貨幣效應部分抵消。
2022年其他收入和支出淨額為1.59億美元,而2021年為1.41億美元,增加的主要原因是來自公共資金的更高收入。第四季度其他收入和支出淨額為3500萬美元,而上一季度為2800萬美元,去年同期為3200萬美元,主要原因是來自公共資金的更高收入.
2022年,與2021年的200萬美元相比,沒有報告減值和重組費用。
2022年的營業收入為44.39億美元,比2021年增加20.2億美元,主要是由於更高的收入和更高的毛利率盈利能力的綜合影響,但部分被更高的運營費用抵消。
第四季度的營業收入環比和同比增長至12.87億美元,而上一季度和去年同期分別為12.72億美元和8.85億美元。同比增長主要是由於收入增加和毛利率盈利能力提高,但部分被運營費用增加所抵消。
2022年全年淨收益為39.6億美元,或每股稀釋後收益為4.19美元,而2021年全年淨收益為20億美元,或每股稀釋後收益為2.16美元。第四季度的淨收入與去年同期相比增加到12.48億美元,或每股攤薄收益為1.32美元,而上一季度的淨收益為10.99億美元,或每股攤薄收益為1.16美元,去年同期的淨收益為7.5億美元,或每股攤薄收益為0.82美元。
2022年,我們的經營活動淨現金為52.02億美元。我們用於投資活動的淨現金為45.91億美元,扣除資本支出支付,2022年第四季度和全年的銷售收益淨額分別為9.2億美元和35.24億美元,而2021年全年的淨現金為18.28億美元。
我們的自由現金流(非美國GAAP衡量標準)在2022年達到15.91億美元,而2021年為11.2億美元。關於自由現金流量的對賬,請參閲“流動性和資本資源”,這是一種非美國公認會計原則的衡量標準,與我們的合併現金流量表相一致。
2022年,我們收到了2億美元的長期債務收益,3.46億美元用於回購普通股,2.12億美元現金股息支付給股東,1.34億美元用於償還長期債務。
業務展望
我們對2023年第一季度的展望反映了收入中值約為42億美元,同比增長18.5%,環比下降5.1%,正負350個基點。毛利率預計約為48.0%,正負200個基點。2023年,我們計劃在資本支出上投資約40億美元,主要用於增加我們的300 mm晶圓廠和碳化硅製造能力,包括我們的基板計劃。
基於我們強勁的客户需求和不斷增加的製造能力,我們將根據2023年收入在168億至178億美元之間的計劃推動公司發展。
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目錄表
這一前景是基於假設的有效貨幣匯率約為#美元。1.06 = €1.00 for the 2023 第一季度,包括現有對衝合約的影響. 第一季度將於4月結束1, 2023.
這些是前瞻性陳述,會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能會導致實際結果大不相同;具體而言,請參考本文中“關於前瞻性陳述的告誡説明”和“關鍵信息-風險因素”中描述的那些已知風險和不確定因素。
其他發展
2022年12月13日,我們宣佈,我們在企業透明度和水安全方面的表現獲得了全球環境非營利性CDP的認可,確保了CDP年度“A榜”的一席之地。
2022年12月1日,我們宣佈與Soitec在碳化硅(SiC)襯底方面進行合作,並計劃在未來18個月內獲得Soitec的碳化硅襯底技術資格。
2022年10月5日,我們宣佈計劃在意大利建立一個集成碳化硅(SIC)基板製造工廠,以滿足我們的客户對汽車和工業應用中不斷增長的碳化硅設備的需求。該工廠建在我們位於意大利卡塔尼亞的工廠,與現有的碳化硅器件製造工廠並駕齊驅,將是歐洲第一個批量生產150 mm碳化硅外延基板的工廠,整合了生產流程中的所有步驟。生產預計將於2023年開始,使碳化硅襯底的內部供應和商家供應之間實現平衡。
2022年8月24日,我們在網站上公佈了截至2022年7月2日的六個月期間的IFRS 2022半年度賬目,並將其提交給荷蘭金融市場管理局(Autoriteit金融市場) (“AFM”).
2022年8月4日,我們與GlobalFoundries簽署了一項商業和合作協議,在意法半導體位於法國克羅爾斯的現有300 mm工廠附近創建一個新的聯合運營的300 mm半導體制造工廠。該工廠的目標是到2026年全面開工,在全面建成後每年生產高達620,000片300 mm晶圓。該項目仍需獲得歐盟委員會DG競爭委員會的監管批准。
2022年7月20日,我們宣佈了與大眾集團軟件部門Cariad的新合作模式,根據該模式,底層各方將共同開發汽車芯片系統(SoC)。計劃中的合作目標是新一代大眾集團汽車,這些汽車將基於統一和可擴展的軟件平臺。與此同時,雙方表示,他們正在採取行動,同意由世界領先的專用半導體代工公司之一臺積電為意法半導體制造SoC晶圓。
2022年7月11日,我們與GlobalFoundries簽署了一份諒解備忘錄,在意法半導體位於法國克羅爾斯的現有300 mm工廠附近創建了一個新的聯合運營的300 mm半導體制造工廠。該工廠的目標是到2026年全面開工,在全面建成後每年生產高達620,000片300 mm晶圓。
2022年5月25日,我們在荷蘭阿姆斯特丹舉行了年度股東大會。建議的決議案均獲股東通過,內容如下:
|
• |
通過公司根據國際財務報告準則(IFRS-EU)編制並向荷蘭金融市場管理局提交的截至2021年12月31日的年度法定年度賬目(Autoriteit Financiële Markten) on March 24, 2022; |
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• |
將在2022年第二季度、第三季度、第四季度和2023年第一季度分別按季度分批分配公司普通股每股流通股0.24美元的現金股息0.06美元; |
|
• |
再次任命珍妮特·戴維森女士為監事會成員,任期兩年,至2024年年度股東大會結束時屆滿; |
46
目錄表
|
• |
多納泰拉女士的任命肖託,作為監事會成員,任期三年,至2025年年度股東大會結束時屆滿,以取代Lucia女士莫塞利其任期於2022年底到期年度股東大會; |
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• |
批准總裁和首席執行官的股票薪酬部分; |
|
• |
授權董事會在2023年年度股東大會結束前回購股份,但須經監事會批准; |
|
• |
授權監事會發行新的普通股,授予認購這種股票的權利,並限制和/或排除現有股東對普通股的優先購買權,直至2023年年度股東大會結束; |
|
• |
董事會唯一成員的解職;及 |
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• |
監事會成員的解職。 |
2022年5月12日,我們在法國巴黎的資本市場日上勾勒出了實現我們200億美元以上收入目標的途徑。
2022年5月3日,我們宣佈發佈我們的25這是可持續發展報告詳細介紹了我們2021年的表現。
2022年4月8日,我們宣佈與其他領先的半導體公司開展新的合作,以推進汽車、物聯網和移動應用的下一代FD-SOI路線圖。
2022年3月2日,我們宣佈歐洲投資銀行將向我們提供6億歐元貸款,以支持我們在歐洲的研發和工業化前活動。
經營成果
細分市場信息
我們設計、開發、製造和銷售各種產品,包括離散和標準商用元件、專用集成電路(“ASIC”)、全定製器件和半定製器件以及用於模擬、數字和混合信號應用的專用標準產品(“ASSP”)。此外,我們還進一步參與了智能卡產品的製造價值鏈,包括硅芯片和智能卡的生產和銷售。
我們的可報告細分如下:
|
• |
汽車 和 離散型 集團化 (ADG)由專用汽車集成電路(“IC”)以及分立和功率晶體管產品組成。 |
|
• |
模擬,MEMS 和傳感器組 (AMS)由模擬、智能功率、MEMS傳感器和執行器以及光學傳感解決方案組成。 |
|
• |
微控制器 和 數位 ICS 集團化 (千年發展目標)包括通用微控制器和微處理器、互聯安全產品(例如嵌入式安全元件和NFC讀取器)、存儲器(例如串口和頁式EEPROM)以及射頻和通信產品。 |
自2022年7月1日起,低功耗射頻業務部門從AMS(在模擬子集團內)轉移到MDG(在微控制器和存儲器子組內),對我們的部門報告沒有重大影響。對上一年期間進行了相應調整。
對於分部的內部財務計量的計算,我們對不直接計入分部的成本使用某些內部分配規則,包括銷售成本、SG&A費用和部分研發費用。根據我們的內部政策,某些成本不分配給各個細分市場,而是在“其他”中報告。“其他”的淨收入包括銷售、組裝服務收入和其他收入。其他的營業收入(虧損)包括未使用的產能費用等項目,包括新冠肺炎導致的製造活動減少和導致停電的事件、減值、重組費用和其他相關關閉成本、管理重組費用、某些製造設施的淘汰和開工成本等項目,以及其他未分配的費用,如:戰略性或專項研發計劃、某些公司層面的運營費用、專利權利要求和訴訟以及其他未分配的成本
47
目錄表
產品組,以及其他產品的經營收益. 此外,折舊和攤銷費用是分配給這些部門的製造成本的一部分,既不被確認為庫存差異的一部分,也不被確定為未使用的產能費用的一部分;因此,它不能被隔離在銷售成本中. 最後,公共撥款將按贊助項目的支出比例分配給我們的細分市場。
晶圓成本根據實際成本分配到各個細分市場。對於特定的技術,晶圓成本不時根據市場價格分配到細分市場。
年度營運業績
下表列出了我們合併損益表中的某些財務數據:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||
|
|
百萬美元 |
|
|
淨額的百分比 收入 |
|
|
百萬美元 |
|
|
淨額的百分比 收入 |
|
|
百萬美元 |
|
|
淨額的百分比 收入 |
|
||||||
淨銷售額 |
|
$ |
16,083 |
|
|
|
99.7 |
% |
|
$ |
12,729 |
|
|
|
99.7 |
% |
|
$ |
10,181 |
|
|
|
99.6 |
% |
其他收入 |
|
|
45 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
32 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
38 |
|
|
|
0.4 |
|
淨收入 |
|
|
16,128 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
12,761 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
10,219 |
|
|
|
100.0 |
|
銷售成本 |
|
|
(8,493 |
) |
|
|
(52.7 |
) |
|
|
(7,435 |
) |
|
|
(58.3 |
) |
|
|
(6,430 |
) |
|
|
(62.9 |
) |
毛利 |
|
|
7,635 |
|
|
|
47.3 |
|
|
|
5,326 |
|
|
|
41.7 |
|
|
|
3,789 |
|
|
|
37.1 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
(1,454 |
) |
|
|
(9.0 |
) |
|
|
(1,323 |
) |
|
|
(10.4 |
) |
|
|
(1,109 |
) |
|
|
(10.9 |
) |
研發 |
|
|
(1,901 |
) |
|
|
(11.8 |
) |
|
|
(1,723 |
) |
|
|
(13.5 |
) |
|
|
(1,548 |
) |
|
|
(15.1 |
) |
其他收入和支出,淨額 |
|
|
159 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
141 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
202 |
|
|
|
1.9 |
|
減值、重組費用和其他 相關關閉成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
營業收入 |
|
|
4,439 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
2,419 |
|
|
|
19.0 |
|
|
|
1,323 |
|
|
|
12.9 |
|
利息收入(費用),淨額 |
|
|
58 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
養卹金福利費用的其他組成部分 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
權益法投資的收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
金融工具損失,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(43 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
所得税前收入和 非控股權益 |
|
|
4,486 |
|
|
|
27.8 |
|
|
|
2,337 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
1,267 |
|
|
|
12.4 |
|
所得税費用 |
|
|
(520 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
|
(331 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(159 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
淨收入 |
|
|
3,966 |
|
|
|
24.6 |
|
|
|
2,006 |
|
|
|
15.7 |
|
|
|
1,108 |
|
|
|
10.8 |
|
可歸因於非控制的淨收入 利息 |
|
|
(6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
可歸屬於母公司的淨收入 公司股東 |
|
$ |
3,960 |
|
|
|
24.6 |
% |
|
$ |
2,000 |
|
|
|
15.7 |
% |
|
$ |
1,106 |
|
|
|
10.8 |
% |
淨收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2022 vs 2021 |
|
|
2021 vs 2020 |
|
|||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
16,083 |
|
|
$ |
12,729 |
|
|
$ |
10,181 |
|
|
|
26.3 |
% |
|
|
25.0 |
% |
其他收入 |
|
|
45 |
|
|
|
32 |
|
|
|
38 |
|
|
|
40.3 |
|
|
|
(17.2 |
) |
淨收入 |
|
$ |
16,128 |
|
|
$ |
12,761 |
|
|
$ |
10,219 |
|
|
|
26.4 |
% |
|
|
24.9 |
% |
我們2022年的淨收入較上年增長26.4%,這是由於更有利的產品組合和銷售價格上漲推動平均銷售價格上漲約27%,但銷量下降1%部分抵消了這一增長。
我們2021年的淨收入較上年增長24.9%,這是由於銷量增長約19%,平均銷售價格增長約6%,主要是由於銷售價格上漲和更有利的產品組合。
48
目錄表
在2022年、2021年和2020年,我們最大的客户蘋果佔了 16.8%, 20.5% and 23.9在我們的三個產品組中分別報告了我們淨收入的30%。
按產品組劃分的淨收入
|
|
截至的年度 |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2022 vs 2021 |
|
|
2021 vs 2020 |
|
|||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
ADG |
|
$ |
5,969 |
|
|
$ |
4,350 |
|
|
$ |
3,284 |
|
|
|
37.2 |
% |
|
|
32.5 |
% |
AMS(1) |
|
|
4,911 |
|
|
|
4,587 |
|
|
|
3,858 |
|
|
|
7.1 |
|
|
|
18.9 |
|
千年發展目標(1) |
|
|
5,228 |
|
|
|
3,802 |
|
|
|
3,064 |
|
|
|
37.5 |
|
|
|
24.1 |
|
其他 |
|
|
20 |
|
|
|
22 |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合併淨收入合計 |
|
$ |
16,128 |
|
|
$ |
12,761 |
|
|
$ |
10,219 |
|
|
|
26.4 |
% |
|
|
24.9 |
% |
(1) |
自2022年7月1日起,低功耗射頻業務部門從AMS轉移到MDG,對細分市場報告沒有重大影響。對上一年期間進行了相應調整。 |
2022年全年,ADG收入增長37.2%,平均售價上漲約40%,這要歸功於更好的產品組合和更高的銷售價格,但部分被銷量下降約3%所抵消。AMS的收入增長了7.1%,這主要是由於更好的產品組合,主要是由於平均銷售價格上升了約18%,但部分被較低的約11%的銷量所抵消。與上一年相比,千年發展目標的收入增長了37.5%,這是由於更好的產品組合和更高的銷售價格以及更高的銷量(約14%)推動的平均銷售價格上漲約24%。
2021年全年,ADG收入增長了32.5%,銷量增加了約17%,平均售價增加了約15%,這主要是由於有利的產品組合和更高的銷售價格。AMS的收入增長了18.9%,原因是銷量增加了約22%,但由於產品組合不太有利,平均售價下降了約3%,部分抵消了這一增長。與上一年相比,千年發展目標的收入增長了24.1%,主要是由於銷售量增加了約20%,平均銷售價格增加了約4%,主要是由於銷售價格上漲。
按市場渠道劃分的淨收入(1)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(佔淨收入的百分比) |
|
|||||||||
代工 |
|
|
67 |
% |
|
|
66 |
% |
|
|
73 |
% |
分佈 |
|
|
33 |
|
|
|
34 |
|
|
|
27 |
|
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
(1) |
原始設備製造商(“OEM”)是我們為其提供直接營銷應用工程支持的最終客户,而分銷是指我們聘請的分銷商和代表,以在世界各地分銷我們的產品。 |
通過市場渠道,我們2022年的分銷淨收入佔我們總合並收入的33%,低於2021年的34%。將2021年的數據與2020年的數據進行比較時,分銷領域的淨收入增長了7個百分點,從27%增加到34%。
按裝運地點分列的淨收入(1)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2022 vs 2021 |
|
|
2021 vs 2020 |
|
|||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
歐洲、中東、非洲(“EMEA”) |
|
$ |
3,619 |
|
|
$ |
2,557 |
|
|
$ |
1,966 |
|
|
|
41.6 |
% |
|
|
30.0 |
% |
美洲 |
|
|
2,310 |
|
|
|
1,525 |
|
|
|
1,165 |
|
|
|
51.4 |
|
|
|
30.9 |
|
亞太地區 |
|
|
10,199 |
|
|
|
8,679 |
|
|
|
7,088 |
|
|
|
17.5 |
|
|
|
22.5 |
|
合併淨收入合計 |
|
$ |
16,128 |
|
|
$ |
12,761 |
|
|
$ |
10,219 |
|
|
|
26.4 |
% |
|
|
24.9 |
% |
(1) |
按裝運地點劃分的淨收入按客户地點分類,開具發票或按裝運目的地重新分類以符合客户需求。例如,由總部設在美國的公司訂購併向亞太子公司開具發票的產品被歸類為亞太收入。此外,不同時期之間的比較可能會受到我們客户要求的發貨從一個地點轉移到另一個地點的影響。 |
49
目錄表
按發貨地點劃分,歐洲、中東和非洲地區的收入增長41.6%,主要是由於微控制器和汽車. 美國收入增加51.4%,主要是由於汽車微控制器, 射頻 C通信和電源分立。亞太地區收入增長17.5% 主要受汽車、微控制器和動力離散領域銷售額上升的推動.
2021年,歐洲、中東和非洲地區的收入增長了30.0%,主要是由於汽車、微控制器和電源離散的銷售增加。美洲地區的收入增長了30.9%,這主要是由於電源分立和微控制器的銷售額增加。亞太地區的收入增長了22.5%,除射頻通信以外的所有子集團都對增長做出了貢獻。
毛利
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變異 |
|
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2022 vs 2021 |
|
|
2021 vs 2020 |
|
|||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
銷售成本 |
|
$ |
(8,493 |
) |
|
$ |
(7,435 |
) |
|
$ |
(6,430 |
) |
|
|
(14.2 |
)% |
|
|
(15.6 |
)% |
毛利 |
|
$ |
7,635 |
|
|
$ |
5,326 |
|
|
$ |
3,789 |
|
|
|
43.4 |
% |
|
|
40.6 |
% |
毛利(佔淨收入的百分比) |
|
|
47.3 |
% |
|
|
41.7 |
% |
|
|
37.1 |
% |
|
560 bps |
|
|
460 bps |
|
2022年,毛利率從2021年的41.7%增加了560個基點,達到47.3%,主要是由於有利的定價、改善的產品結構和積極的匯率效應,扣除對衝因素,部分被製造業投入成本的膨脹所抵消。2022年未使用的容量費用為2200萬美元。
2021年,毛利率從2020年全年的37.1%增長460個基點至41.7%,主要受制造效率提高、未使用費用減少、產品組合和優惠定價的推動。2021年未使用的容量費用為1600萬美元。
運營費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
變異 |
||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
|
2022 vs 2021 |
|
2021 vs 2020 |
|
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
||||
銷售、一般和行政費用 |
|
$(1,454) |
|
$(1,323) |
|
$(1,109) |
|
(9.9)% |
|
(19.2)% |
研發費用 |
|
(1,901) |
|
(1,723) |
|
(1,548) |
|
(10.4) |
|
(11.3) |
總運營費用 |
|
$(3,355) |
|
$(3,046) |
|
$(2,657) |
|
(10.2)% |
|
(14.6)% |
佔淨收入的百分比 |
|
20.8% |
|
23.9% |
|
26.0% |
|
-310 bps |
|
-210 bps |
2022年的運營費用比前一年的30.46億美元增長了10.2%,主要是由於勞動力成本上升和主要在研發計劃方面的活動水平增加,但扣除對衝因素後,部分被積極的匯率影響所抵消。
與前一年相比,2021年的運營費用增長了14.6%,主要是由於勞動力成本上升和扣除套期保值後的負面匯率影響。
研發費用扣除研究税收抵免後的淨額,2022年為1.06億美元,1.3億 in 2021 and $131到2020年將達到100萬。
50
目錄表
其他收入和支出,淨額
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
公共資金 |
|
$ |
177 |
|
|
$ |
162 |
|
|
$ |
231 |
|
開辦和逐步淘汰費用 |
|
|
(13 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
匯兑損益(淨額) |
|
|
15 |
|
|
|
7 |
|
|
|
8 |
|
專利費用 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(11 |
) |
出售非流動資產的收益 |
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
|
|
14 |
|
新冠肺炎增量成本 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(32 |
) |
其他,淨額 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
其他收入和支出,淨額 |
|
$ |
159 |
|
|
$ |
141 |
|
|
$ |
202 |
|
佔淨收入的百分比 |
|
|
1.0 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
1.9 |
% |
2022年,我們確認其他收入淨額為1.59億美元,與2021年的1.41億美元相比有所增加。增加的主要原因是更高的公共資金.
2021年,我們確認的其他收入淨額為1.41億美元,與2020年的2.02億美元相比有所下降。減少的主要原因是較低的公共資金.
減值、重組費用和其他相關關閉費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
減值、重組費用和其他 相關關閉成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
(11 |
) |
2022年沒有懸而未決的重組舉措。
在2021年,我們記錄了200萬美元的減值、重組費用和其他相關關閉成本,其中包括與摩洛哥Bouskoura重組計劃相關的300萬美元重組費用,200萬美元與實際支付金額相比應計重組費用的調整沖銷,以及100萬美元未來沒有其他用途的許可證的減值費用。
在2020年,我們記錄了11減值、重組費用和其他相關關閉費用,主要包括與摩洛哥Bouskoura重組計劃相關的800萬美元重組費用和400萬美元,其中包括未來沒有其他用途的許可證減值。
營業收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
營業收入 |
|
$ |
4,439 |
|
|
$ |
2,419 |
|
|
$ |
1,323 |
|
佔淨收入的百分比 |
|
|
27.5 |
% |
|
|
19.0 |
% |
|
|
12.9 |
% |
2022年的營業收入為44.39億美元,比2021年增加20.2億美元,主要是由於更高的收入和更高的毛利率盈利能力的綜合影響,但部分被更高的運營費用抵消。
2021年的營業收入為2,419百萬美元,增加了$1,096與2020年相比,收入增加和毛利率提高的綜合效應,部分抵消了運營費用增加和公共資金減少的影響。
51
目錄表
按產品組劃分的營業收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||
|
|
百萬美元 |
|
|
淨額的百分比 收入 |
|
|
百萬美元 |
|
|
淨額的百分比 收入 |
|
|
百萬美元 |
|
|
淨額的百分比 收入 |
|
||||||
ADG |
|
$ |
1,469 |
|
|
|
24.6 |
% |
|
$ |
512 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
$ |
182 |
|
|
|
5.5 |
% |
AMS(1) |
|
|
1,237 |
|
|
|
25.2 |
|
|
|
1,022 |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
816 |
|
|
|
21.2 |
|
千年發展目標(1) |
|
|
1,830 |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
908 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
498 |
|
|
|
16.3 |
|
產品營業總收入 羣組 |
|
|
4,536 |
|
|
|
28.1 |
|
|
|
2,442 |
|
|
|
19.2 |
|
|
|
1,496 |
|
|
|
14.6 |
|
其他(2) |
|
|
(97 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(173 |
) |
|
|
— |
|
綜合營業收入總額 |
|
$ |
4,439 |
|
|
|
27.5 |
% |
|
$ |
2,419 |
|
|
|
19.0 |
% |
|
$ |
1,323 |
|
|
|
12.9 |
% |
(1) |
自2022年7月1日起,低功耗射頻業務部門從AMS轉移到MDG,對細分市場報告沒有重大影響。對上一年期間進行了相應調整。 |
(2) |
其他的營業收入(虧損)包括:新冠肺炎和停電事件導致的製造活動減少等未使用產能費用、減值、重組費用等相關關閉成本、管理重組成本、某些製造設施的淘汰和開工成本等未分配收入(費用),以及戰略性或專項研發計劃、某些公司層面的運營費用、專利權利要求和訴訟等未分配給產品組的成本等其他未分配收入(費用),以及其他產品的運營收益. |
2022年,ADG的營業收入為14.69億美元,而2021年為5.12億美元,汽車和動力離散的盈利能力更高。AMS的營業收入增加了2.15億美元,達到12.37億美元,所有子集團都做出了貢獻。在微控制器和射頻通信的共同推動下,千年發展目標的營業收入從2021年的9.08億美元增加了9.22億美元。
2021年,ADG的營業收入為5.12億美元,而2020年為1.82億美元,汽車和動力離散的盈利能力更高。AMS的營業收入增加了2.06億美元,達到10.22億美元,這主要是由模擬和MEMS推動的。在微控制器的推動下,千年發展目標的營業收入從2020年的4.98億美元增加到9.08億美元。
合併營業收入的對賬
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
產品組營業收入合計 |
|
$ |
4,536 |
|
|
$ |
2,442 |
|
|
$ |
1,496 |
|
減值、重組費用和其他 相關關閉成本 |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(11 |
) |
開辦和逐步淘汰費用 |
|
|
(13 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未使用的容量費用 |
|
|
(22 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
(153 |
) |
其他未分配的製造結果 |
|
|
(57 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(8 |
) |
出售非流動資產的收益 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
11 |
|
戰略和其他研發 方案和其他未分配的撥備(1) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(12 |
) |
其他營業虧損合計 |
|
|
(97 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
|
(173 |
) |
綜合營業收入總額 |
|
$ |
4,439 |
|
|
$ |
2,419 |
|
|
$ |
1,323 |
|
(1) |
包括未分配的收入和費用,如某些公司級運營費用和其他未分配給產品組的收入(成本)。 |
利息收入(費用),淨額
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
利息收入(費用),淨額 |
|
$ |
58 |
|
|
$ |
(29 |
) |
|
$ |
(20 |
) |
52
目錄表
2022年,我們錄得淨利息收入5800萬美元,而2021年和2020年的淨利息支出分別為2900萬美元和2000萬美元。2022年,淨利息收入由7100萬美元的利息收入組成,部分被借款利息支出和1300萬美元的銀行手續費所抵消。
2022年1月1日,我們採用了新的美國公認會計原則關於區分負債與權益和每股收益的報告指南,採用了修改後的追溯方法,在這種方法下,上一年的期間不會重述。於2021年及2020年錄得的利息開支包括與未償還優先無擔保可換股債券有關的費用3,400萬美元及4,200萬美元,主要為根據先前會計指引入賬的非現金增值開支所致。採納新指引後,於採納當日尚未償還的可轉換債務工具的融資成本以債務發行成本的攤銷費用為限。
2021年,我們借款的利息支出和銀行手續費達到4200萬美元,其中3400萬美元是由於我們的優先無擔保可轉換債券負債部分增加而產生的非現金利息支出。利息支出被現金和現金等價物、短期存款和有價證券的1300萬美元利息收入部分抵消。
2020年,我們借款和銀行手續費的利息支出達5400萬美元,其中4200萬美元是與我們的優先無擔保可轉換債券相關的非現金利息支出。利息支出被3400萬美元的現金和現金等價物、短期存款和有價證券的利息收入部分抵消。
金融工具損失,淨額
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
金融工具損失,淨額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(43 |
) |
|
$ |
(26 |
) |
2022年,我們在金融工具上的收益不到100萬美元。
2021年,我們在金融工具上錄得淨虧損4,300萬美元,其中4,500萬美元是在結算我們2017年優先無擔保可轉換債券B部分時虧損。這一虧損與結算時B部分負債部分的公允價值計量以及未攤銷債務發行成本的註銷有關。此外,我們還通過出售我們的一項非戰略投資獲得了200萬美元的收益。
2020年,我們在金融工具上錄得2,600萬美元的淨虧損,其中2,500萬美元是在結算我們2017年的高級無擔保可轉換債券A部分時虧損。這一虧損與結算時對A部分負債部分的公允價值計量以及未攤銷債務發行成本的註銷有關。
所得税費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
所得税費用 |
|
$ |
(520 |
) |
|
$ |
(331 |
) |
|
$ |
(159 |
) |
2022年,我們登記的所得税支出為#美元。5202021年為3.31億美元,2020年為1.59億美元。該等金額反映根據本公司於各司法管轄區的所得税前收入計算的實際税項及扣除估值免税額後的税項優惠,與我們對未來應課税溢利在某些司法管轄區實現的營業虧損淨額、與上一年度狀況有關的一次性税務優惠以及與潛在不確定税務狀況及申索有關的額外税項的最佳估計有關。
2022年,在扣除離散項目的1.33億美元税收優惠之前,有效税率為15%,其中包括由於某些税收管轄區的估值免税額逆轉而產生的1.4億美元的一次性非現金所得税優惠。
53
目錄表
在20年內21, 在從離散項目獲得1700萬美元的税收優惠之前,實際税率為15%,其中包括Versal某些税務管轄區的估值免税額.
2020年,在扣除離散項目3100萬美元的税收優惠之前,有效税率為15%。
我們的税率是可變的,取決於不同地方司法管轄區內經營業績水平的變化,以及這些司法管轄區適用的税率的變化,以及評估我們的税收狀況時使用的估計和假設的變化。我們的所得税金額和税率還取決於我們的虧損結轉及其相關的估值免税額,這是基於估計的預測計劃和可用的税務規劃;如果這些計劃發生重大變化,估值免税額可能會相應調整,從而影響我們的所得税支出(收益)。我們目前在一些國家享受某些税收優惠。由於當地司法管轄區的變化,未來可能無法獲得此類福利;我們的有效税率在未來可能會有所不同,並可能在未來幾年增加。此外,我們的年度所得税支出包括與税收狀況相關的撥備的估計影響,這些撥備一直被視為不確定。
可歸因於非控股權益的淨收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
(2 |
) |
2022年和2021年,可歸因於非控制性權益的淨收入為600萬美元,2到2020年將達到100萬。
母公司應佔淨收益
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
母公司應佔淨收益 |
|
$ |
3,960 |
|
|
$ |
2,000 |
|
|
$ |
1,106 |
|
佔淨收入的百分比 |
|
|
24.6 |
% |
|
|
15.7 |
% |
|
|
10.8 |
% |
2022年,我們報告母公司淨收益為39.6億美元,而2021年和2020年分別為20億美元和11.06億美元。
2022年可歸因於母公司的淨收入為稀釋後每股收益4.19美元,而2021年和2020年分別為2.16美元和1.20美元。
2022年的稀釋每股收益包括我們的未償還可轉換債務在2022年1月1日採用新適用的美國公認會計準則報告指南時的全部稀釋效應。上一年期間沒有重報。
季度運營業績
2022年和2021年的某些季度財務信息如下。該等資料來自我們未經審核的綜合財務報表,其編制基礎與經審核的綜合財務報表一致,我們認為該等報表包括公平陳述中期資料所需的所有正常調整。任何季度的經營業績不一定代表未來任何時期的業績。此外,鑑於我們近年來經歷的重大波動、我們經營的市場競爭日益激烈、產品組合的變化以及不同地理區域之間銷售和生產結構變化的匯率影響,我們認為不應依賴對我們經營業績的期間比較作為未來業績的指標。
54
目錄表
我們的季度和年度經營業績也受到各種其他因素的影響,這些因素可能會對收入和盈利產生實質性的不利影響,或導致經營業績的顯著變化,請參閲“關鍵信息-風險因素-與我們的運營相關的風險”。. 由於我們的支出只有一部分隨着收入的變化而變化,因此不能保證我們能夠在收入下降的情況下迅速或充分地降低成本,以彌補任何此類因素的影響. 因此,上述或其他因素的不利變化在過去已經發生,並可能在未來對我們的經營業績產生不利影響. 季度業績也受到半導體和電子系統行業的週期性、一些工藝和製造技術發展的速度、市場對現有產品的需求、推出新產品的時機和成功程度以及撥備水平和其他不尋常費用的重大影響,預計將繼續受到影響。. 由於四捨五入,我們季度業績的某些相加將不會是我們年度業績的總和。.
淨收入
|
|
截至三個月 |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
10月1日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|
序貫 |
|
|
年份- 過了- 年 |
|
|||||
|
|
(未經審計,單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
4,408 |
|
|
$ |
4,305 |
|
|
$ |
3,542 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
24.5 |
% |
其他收入 |
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
|
|
14 |
|
|
|
(3.7 |
) |
|
|
9.1 |
|
淨收入 |
|
$ |
4,424 |
|
|
$ |
4,321 |
|
|
$ |
3,556 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
24.4 |
% |
我們2022年第四季度的淨收入達到44.24億美元,環比增長2.4%,比發佈的指引中點高出60個基點。這一環比增長是由於更有利的產品組合推動了較高的平均銷售價格約10%,但部分被較低的約8%的銷量所抵消。
與去年同期相比,我們的淨收入增長了24.4%。這一增長主要是由於更高的銷售價格和更有利的產品組合推動了約33%的平均銷售價格,但部分被較低的約9%的銷量所抵消。
按產品組劃分的淨收入
|
|
截至三個月 |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
10月1日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|
序貫 |
|
|
年份- 過了- 年 |
|
|||||
|
|
(未經審計,單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
ADG |
|
$ |
1,696 |
|
|
$ |
1,563 |
|
|
$ |
1,226 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
|
38.4 |
% |
AMS(1) |
|
|
1,339 |
|
|
|
1,380 |
|
|
|
1,251 |
|
|
|
(3.0 |
) |
|
|
7.0 |
|
千年發展目標(1) |
|
|
1,383 |
|
|
1,374 |
|
|
|
1,072 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
29.1 |
|
|
其他 |
|
|
6 |
|
|
4 |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
合併淨收入合計 |
|
$ |
4,424 |
|
|
$ |
4,321 |
|
|
$ |
3,556 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
24.4 |
% |
(1) |
自2022年7月1日起,低功耗射頻業務部門從AMS轉移到MDG,對細分市場報告沒有重大影響。上一年期間已作相應調整。 |
在環比基礎上,ADG收入增長了8.5%,主要是由於產品組合更有利,平均銷售價格上漲了約20%,但部分被銷量下降約11%所抵消。AMS的收入下降了3.0%,原因是銷量下降了約9%,但由於產品組合更有利,平均售價上升了6%,部分抵消了這一下降。由於銷量增加了約1%,千年發展目標收入增長了0.7%。
55
目錄表
與去年同期相比,第四季度淨收入有所增長24.4%. ADG收入增加38.4%與去年同期相比,原因是平均售價上漲了約52%,主要是由於更好的產品結構和更高的銷售價格,由下限部分抵消體積約為14%. AMS季度收入增額 7.0同比增長百分比. 這個增加是由以下因素驅動的更高平均售價約為22%的原因是A更多有利的產品組合,部分抵消了較低體積約為15%. 千年發展目標第四季度收入增長29.1%,受平均售價上漲約17%,這是由於a 更優惠的產品組合和更高的銷售價格,和更高的容量,大約12%.
按市場渠道劃分的淨收入(1)
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
10月1日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|||
|
|
(未經審計,單位:%) |
|
|||||||||
代工 |
|
|
68 |
% |
|
|
67 |
% |
|
|
67 |
% |
分佈 |
|
|
32 |
|
|
|
33 |
|
|
|
33 |
|
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
(1) |
原始設備製造商(“OEM”)是我們為其提供直接營銷應用工程支持的最終客户,而分銷是指我們聘請的分銷商和代表,以在世界各地分銷我們的產品。 |
通過市場渠道,我們第四季度在分銷方面的收入達到32佔我們總淨收入的百分比,與前幾個季度和一年前持平。
按裝運地點分列的淨收入(1)
|
|
截至三個月 |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
10月1日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|
序貫 |
|
|
年份- 過了- 年 |
|
|||||
|
|
(未經審計,單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
|
$ |
1,065 |
|
|
$ |
936 |
|
|
$ |
709 |
|
|
|
13.8 |
% |
|
|
50.3 |
% |
美洲 |
|
|
669 |
|
|
|
586 |
|
|
|
412 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
62.1 |
|
亞太地區 |
|
|
2,690 |
|
|
|
2,799 |
|
|
|
2,435 |
|
|
|
(3.9 |
) |
|
|
10.5 |
|
合併淨收入合計 |
|
$ |
4,424 |
|
|
$ |
4,321 |
|
|
$ |
3,556 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
24.4 |
% |
(1) |
按裝運地點劃分的淨收入按客户地點分類,開具發票或按裝運目的地重新分類以符合客户需求。例如,由總部設在美國的公司訂購併向亞太子公司開具發票的產品被歸類為亞太收入。此外,不同時期之間的比較可能會受到我們客户要求的發貨從一個地點轉移到另一個地點的影響。 |
按發貨地區劃分,2022年第四季度,歐洲、中東和非洲地區的收入增長了13.8%,主要是受汽車和微控制器銷售增加的推動。美洲地區的收入增長了14.2%,主要是由於射頻通信和電源離散業務的銷售額增加。亞太地區的收入下降3.9%,主要是由於模擬和MEMS的銷售額下降,但光學傳感解決方案子部門的銷售額上升部分抵消了這一下降。
與去年同期相比,歐洲、中東和非洲地區的收入增長了50.3%,主要是受到微控制器和汽車銷售增加的推動。美洲地區的收入增長了62.1%,主要是由於動力離散、汽車和微控制器的銷售增加。亞太地區的收入增長10.5%,主要是由於光學傳感解決方案和汽車的銷售額增加,但Analog的銷售額下降部分抵消了這一增長。
56
目錄表
毛利
|
|
截至三個月 |
|
|
變異 |
|
||||||||||||||
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
10月1日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|
序貫 |
|
|
年份- 過了- 年 |
|
|||||
|
|
(未經審計,單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
銷售成本 |
|
$ |
(2,322 |
) |
|
$ |
(2,262 |
) |
|
$ |
(1,947 |
) |
|
|
(2.6 |
)% |
|
|
(19.2 |
%) |
毛利 |
|
$ |
2,102 |
|
|
$ |
2,059 |
|
|
$ |
1,609 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
30.7 |
% |
毛利率 (佔淨收入的百分比) |
|
|
47.5 |
% |
|
|
47.6 |
% |
|
|
45.2 |
% |
|
-10bps |
|
|
230位/秒 |
|
第四季度毛利潤為21.2億美元,毛利率為47.5%,比我們指引的中點高出20個基點,主要是由於更有利的產品組合。在環比基礎上,毛利率同比下降10個基點,而同比增長230個基點,這主要是由於有利的定價、產品結構的改善、積極的匯率影響、對衝後的淨額,但部分被製造投入成本的膨脹所抵消。
運營費用
|
|
截至三個月 |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
10月1日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|
序貫 |
|
|
年份- 過了- 年 |
|
|||||
|
|
(未經審計,單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
銷售、一般和行政 費用 |
|
$ |
(378 |
) |
|
$ |
(352 |
) |
|
$ |
(350 |
) |
|
|
(7.3 |
)% |
|
|
(7.9 |
)% |
研發費用 |
|
|
(472 |
) |
|
|
(463 |
) |
|
|
(402 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(17.4 |
) |
總運營費用 |
|
$ |
(850 |
) |
|
$ |
(815 |
) |
|
$ |
(752 |
) |
|
|
(4.3 |
)% |
|
|
(13.0 |
)% |
佔淨收入的百分比 |
|
|
19.2 |
% |
|
|
18.9 |
% |
|
|
21.1 |
% |
|
30位/秒 |
|
|
-190 bps |
|
在連續的基礎上,業務費用增加了3500萬美元,主要是由於與較少的假期和較多活動相關的季節性.
與去年同期相比,運營費用增加了9800萬美元,主要是由於勞動力成本上升和主要用於研發計劃的活動增加,但扣除對衝因素後,部分被積極的匯率影響所抵消.
2022年第四季度,研發費用扣除研究税收抵免後為2700萬美元,而上一季度和去年同期分別為3300萬美元和3100萬美元。
其他收入和支出,淨額
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
10月1日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|||
|
|
(未經審計,單位:百萬) |
|
|||||||||
公共資金 |
|
$ |
47 |
|
|
$ |
28 |
|
|
$ |
40 |
|
開辦和逐步淘汰費用 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
匯兑損益(淨額) |
|
|
2 |
|
|
|
6 |
|
|
|
2 |
|
專利費用 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(5 |
) |
新冠肺炎增量成本 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(5 |
) |
其他,淨額 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
其他收入和支出,淨額 |
|
$ |
35 |
|
|
$ |
28 |
|
|
$ |
32 |
|
佔淨收入的百分比 |
|
|
0.8 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
0.9 |
% |
第四季度其他收入和支出淨額為3500萬美元,而上一季度為2800萬美元,去年同期為3200萬美元,主要原因是來自公共資金的更高收入。
57
目錄表
減值、重組費用和其他相關關閉費用
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
10月1日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|||
|
|
(未經審計,單位:百萬) |
|
|||||||||
減值、重組費用和 其他相關的關閉成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(4 |
) |
2022年沒有懸而未決的重組舉措。
在2021年第四季度,我們記錄了400萬美元的重組費用,這與支付給員工的福利的額外費用有關,這是我們的一個後端站點發生的前一年重組計劃的一部分。
營業收入
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
10月1日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|||
|
|
(未經審計,單位:百萬) |
|
|||||||||
營業收入 |
|
$ |
1,287 |
|
|
$ |
1,272 |
|
|
$ |
885 |
|
佔淨收入的百分比 |
|
|
29.1 |
% |
|
|
29.4 |
% |
|
|
24.9 |
% |
2022年第四季度的營業收入為12.87億美元,而上一季度和去年同期的營業收入分別為12.72億美元和8.85億美元。
雖然與去年同期相比,我們的營業收入基本持平,但同比增長主要是由於收入增加和毛利率提高,但部分被較高的運營費用所抵消。
按產品組劃分的營業收入
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年10月1日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||
|
|
百萬美元 |
|
|
淨額的百分比 收入 |
|
|
百萬美元 |
|
|
淨額的百分比 收入 |
|
|
百萬美元 |
|
|
淨額的百分比 收入 |
|
||||||
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||||||||||
ADG |
|
$ |
470 |
|
|
|
27.7 |
% |
|
$ |
404 |
|
|
|
25.9 |
% |
|
$ |
216 |
|
|
|
17.6 |
% |
AMS(1) |
|
|
346 |
|
|
|
25.8 |
|
|
|
376 |
|
|
|
27.2 |
|
|
|
337 |
|
|
|
27.0 |
|
千年發展目標(1) |
|
|
495 |
|
|
|
35.8 |
|
|
|
504 |
|
|
|
36.7 |
|
|
|
316 |
|
|
|
29.5 |
|
產品營業總收入 羣組 |
|
|
1,311 |
|
|
|
29.7 |
|
|
|
1,284 |
|
|
|
29.7 |
|
|
|
869 |
|
|
|
24.4 |
|
其他(2) |
|
|
(24 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
綜合營業收入總額 |
|
$ |
1,287 |
|
|
|
29.1 |
% |
|
$ |
1,272 |
|
|
|
29.4 |
% |
|
$ |
885 |
|
|
|
24.9 |
% |
(1) |
自2022年7月1日起,低功耗射頻業務部門從AMS轉移到MDG,對細分市場報告沒有重大影響。對上一年期間進行了相應調整。 |
(2) |
其他的營業收入(虧損)包括產能費用等項目,包括新冠肺炎和停電事故導致的製造活動減少、減值、重組費用和其他相關關閉成本、管理重組成本、某些製造設施的淘汰和啟動成本,以及其他未分配的收入(費用),如:戰略性或專項研發計劃、某些公司層面的運營費用、專利權利要求和訴訟、未分配給產品組的其他成本,以及其他產品的運營收益。 |
在汽車和動力離散的推動下,ADG第四季度的營業收入環比增加了6600萬美元。AMS的營業收入環比減少3,000萬美元,原因是模擬和MEMS的盈利能力下降,但光學傳感解決方案的盈利能力上升部分抵消了這一影響。千年發展目標的營業收入環比減少了900萬美元。
58
目錄表
與去年同期相比,ADG的營業收入增加了1美元254百萬美元,反映了Power Display和Automotive的更高盈利能力. AMS營業收入增額按$9百萬美元,主要到期至 更高年盈利能力光學傳感解決方案,部分被Analog較低的盈利能力所抵消. 千年發展目標營業收入增加1美元79百萬美元,由兩者都有微控制器和射頻通信.
合併營業收入的對賬
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
10月1日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|||
|
|
(未經審計,單位:百萬) |
|
|||||||||
產品組營業收入合計 |
|
$ |
1,311 |
|
|
$ |
1,284 |
|
|
$ |
869 |
|
減值、重組費用和其他 相關關閉成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
開辦和逐步淘汰費用 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
其他未分配的製造結果 |
|
|
2 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
8 |
|
戰略和其他研發 方案和其他未分配的撥備 |
|
|
(15 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
12 |
|
營業總收入(虧損)其他 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
16 |
|
綜合營業收入總額 |
|
$ |
1,287 |
|
|
$ |
1,272 |
|
|
$ |
885 |
|
利息收入(費用),淨額
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
10月1日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|||
|
|
(未經審計,單位:百萬) |
|
|||||||||
利息收入(費用),淨額 |
|
$ |
33 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
(5 |
) |
2022年第四季度,我們錄得淨利息收入3300萬美元,而上一季度為1600萬美元,去年同期淨利息支出為500萬美元。第四季度淨利息收入由4000萬美元的利息收入組成,部分被我們借款和銀行手續費的700萬美元利息支出所抵消。
2022年1月1日,我們採用了新的美國公認會計原則關於區分負債與權益和每股收益的報告指南,採用了修改後的追溯方法,在這種方法下,上一年的期間不會重述。在去年同期記錄的利息支出包括與未償還的優先無擔保可轉換債券相關的費用500萬美元,主要是根據先前的會計指導記錄的非現金增值費用。採納新指引後,於採納當日尚未償還的可轉換債務工具的融資成本以債務發行成本的攤銷費用為限。
所得税費用
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
10月1日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|||
|
|
(未經審計,單位:百萬) |
|
|||||||||
所得税費用 |
|
$ |
(66 |
) |
|
$ |
(185 |
) |
|
$ |
(127 |
) |
在2022年第四季度、第三季度和2021年第四季度,我們分別記錄了6600萬美元、1.85億美元和1.27億美元的所得税支出,反映(I)於2022年第三季,根據適用於綜合所得税前收入的預期在我們每個司法管轄區將支付或收到的税項計算的估計年度有效税率及(Ii)兩個司法管轄區第四季的實際所得税開支或利益,以及根據最新的未平倉税位能見度編制的税務撥備的真實情況.
59
目錄表
2022年第四季度所得税支出包括一次性税收優惠$140百萬由於撤銷某些税務管轄區的估值免税額。
母公司應佔淨收益
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
10月1日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|||
|
|
(未經審計,單位:百萬) |
|
|||||||||
母公司應佔淨收益 |
|
$ |
1,248 |
|
|
$ |
1,099 |
|
|
$ |
750 |
|
佔淨收入的百分比 |
|
|
28.2 |
% |
|
|
25.4 |
% |
|
|
21.1 |
% |
2022年第四季度,我們報告的淨收益為12.48億美元,而上一季度和去年同期的淨收益分別為10.99億美元和7.5億美元。2022年第四季度,淨收益為稀釋後每股收益1.32美元,而上一季度為1.16美元,上年同期為0.82美元。
2022年第四季度的稀釋每股收益包括我們的未償還可轉換債務在2022年1月1日採用新適用的美國公認會計準則報告指南後的全部稀釋效應。以前的期間沒有重述。
匯率變動的影響
我們的運營結果和財務狀況可能會受到美元與其他貨幣之間匯率的重大變化的重大影響,特別是歐元。
按照市場慣例,半導體業的參考貨幣是美元,半導體產品的市場價格主要以美元計價。然而,我們一些產品的收入是以美元以外的貨幣報價的,例如以歐元計價的銷售額,因此直接受到美元價值波動的影響。由於貨幣的變化,歐元相對於美元的升值可能會增加我們換算成美元時的收入水平,或者歐元相對於美元的貶值可能會降低我們以美元報告的收入水平。隨着時間的推移,根據市場情況,該行業的價格可以與美元的等值金額保持一致,但匯率的變化和以當地貨幣支付的價格之間存在滯後,這與貨幣波動的幅度成比例,這種調整可能只是部分的和/或延遲的,具體取決於市場需求。此外,我們產生的某些重大成本,如製造成本、SG&A費用和研發費用,主要是以我們業務所在司法管轄區的貨幣發生的。鑑於我們的大部分業務位於歐元區和其他非美元貨幣區,包括新加坡,當美元疲軟時,我們的成本往往會換算成美元時增加,或者當美元走強時,我們的成本往往會減少。
我們降低與匯率波動相關的風險的主要戰略是儘可能平衡以美元計價的對我們客户的銷售比例與以美元計價的供應商提供的材料、採購和服務的數量,從而降低某些可變成本相對於收入的潛在匯率影響。此外,為了進一步減少美元匯率波動的風險,我們在綜合損益表上對某些項目進行了對衝,特別是關於位於歐元區的部分銷售成本、大部分研發費用和某些SG&A費用,我們將其指定為現金流對衝交易。我們使用兩種不同類型的對衝工具:遠期合約和貨幣期權(包括套期)。
我們的綜合收益表包括按該期間平均美元匯率換算的收入和支出項目,加上該期間到期的對衝合同的影響。我們的有效平均匯率是2022年全年1.00歐元的1.10美元和2021年全年1.00歐元的1.18美元。我們的有效匯率是2022年第四季度1.00歐元兑換1.04美元,2022年第三季度1.08歐元兑換1.08美元,2021年第四季度1.00歐元兑換1.17美元。這些有效匯率反映了實際匯率以及影響當期收益的現金流對衝交易的影響。
60
目錄表
我們為製造成本和運營費用進行現金流對衝的時間範圍可能長達24個月,這是我們對歐元敞口的有限百分比,視貨幣市場情況而定. 自.起十二月三十一日,2022,未償還的對衝金額為歐元1,777 百萬歐元用於支付製造成本和歐元1,040按大約1美元的平均匯率計算,用於支付業務費用。09 對於歐元1.00(考慮到衣領在上方敲擊),從一月4, 2023 至8月28日, 2024. 自.起十二月三十一日,2022,以收盤價約為1美元的匯率計算。07 對於1.00歐元,這些未完成的套期保值合同和某些已結算的合同,包括在庫存中資本化的製造費用,導致延期利得約為$17 税前,在合併權益表的“累計其他全面收益(虧損)”中入賬,而遞延損失約為$48 税前百萬美元截至十二月三十一日,2021.
我們還對衝某些以新加坡元(SGD)計價的製造成本;截至2022年12月31日,未償還的對衝金額為2.47億新加坡元,按平均匯率約1.38新加坡元至1.00新元在2023年1月5日至2023年11月30日。截至2022年12月31日,這些未平倉套期保值合約的遞延收益為600萬美元,而截至2021年12月31日的無形税前遞延收益。
我們的現金流對衝政策並不是為了覆蓋我們的全部敞口,而是基於對未來四個季度我們敞口的下降部分進行對衝。2022年,由於現金流對衝,我們將1.97億美元的虧損重新計入收益,其中包括影響銷售成本的1.29億美元虧損、影響研發的5300萬美元虧損和15影響SG&A費用的百萬美元虧損。2021年,由於現金流對衝,我們將1900萬美元的收益回收到收益中,其中包括影響銷售成本的1500萬美元收益、影響研發的300萬美元收益和1百萬美元的收益影響了SG&A費用。
除我們的現金流對衝外,為了降低我們商業交易的潛在匯率風險,我們購買和簽訂外匯遠期合同和貨幣期權,以覆蓋我們聯屬公司的應付款或應收賬款中的外幣風險,我們沒有為對衝會計指定這些風險。我們未來可能會購買或出售類似類型的工具。請參閲表格20-F中的“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。此外,在動盪的行業環境中,我們可能無法及時預測未來的交易量。我們可能不能保證我們的對衝活動將充分保護我們免受美元價值波動的影響。因此,我們的經營業績一直並可能繼續受到匯率波動的影響。我們的聯屬公司在應收賬款和應收賬款中的綜合外匯敞口的淨影響導致我們在2022年綜合損益表的“其他收入和支出,淨額”中記錄了1500萬美元的淨收益,而2021年和2020年的淨收益分別為700萬美元和800萬美元。
出於合併目的,功能貨幣與美元報告貨幣不同的子公司的資產和負債按期末匯率換算為美元。收入和支出以及現金流量按該期間的平均匯率換算。這些貨幣換算對資產負債表的影響,以及對損益表和現金流的影響,一直是,而且可能是重大的,因為我們的大部分資產、負債和活動都是以歐元計價的,因為它們位於以歐元為功能貨幣的司法管轄區。貨幣換算產生的調整直接計入權益,並在合併權益表中報告為“累計其他全面收益(虧損)”。截至2022年12月31日,我們的未償債務主要以美元和歐元計價。
更詳細的討論見“項目3.關鍵信息--風險因素--與我們業務有關的風險”。
利率變化的影響
利率可能會隨着金融市場狀況的變化而波動,重大變化可能會影響我們的經營結果和財務狀況,因為這些變化可能會影響我們的現金和現金等價物、短期存款和有價證券收到的總利息收入,以及我們金融債務的總利息支出。
我們的利息收入(費用)淨額在我們的綜合損益表中報告,是從我們的現金和現金等價物、短期存款和有價證券收到的利息收入和我們金融負債中記錄的利息支出之間的餘額,包括銀行費用(包括承諾信貸額度的費用或無追索權的應收賬款出售(如果有))。我們的利息收入依賴於
61
目錄表
在利率波動時,主要是美元和歐元,因為我們主要是短期投資;市場利率的任何增加或減少都意味着我們的利息收入按比例增加或減少. 我們的利息支出也取決於利率的波動,因為我們的金融負債包括歐洲投資銀行(EIB)和卡薩 存放量 e 聲望 水療中心(“CDP”)浮動利率貸款,利率為Euribor加浮動利差。見我們的合併財務報表附註15。
截至2022年12月31日,我們的總財務資源,包括現金和現金等價物、短期存款和有價證券,平均年利率為4.16%。在同一日期,我們的未償還債務的平均年利率為0.82%。
為應對通脹或其他原因而提高利率也將影響我們信貸安排中適用的基本利率,並將導致借入的資金對我們來説隨着時間的推移變得更加昂貴。這些融資和通脹壓力還可能減少宏觀經濟基礎上的可支配收入,侵蝕儲蓄的價值,並可能對我們的客户購買相同數量的產品的能力產生負面影響。
股票價格變動的影響
截至2022年12月31日,我們沒有持有任何對股權價格風險有重大敞口的股權證券投資。然而,對於這些股權投資,由於進一步的虧損或減值費用,賬面價值可能會減少。見我們合併財務報表的附註12和附註13。
流動性與資本資源
金庫活動受我們的政策監管,這些政策規定了程序、目標和控制措施。我們的政策側重於在貨幣利率和利率敞口方面管理我們的金融風險。大多數國庫活動都是集中進行的,任何地方國庫活動都受到我們總庫的監督。我們的大部分現金和現金等價物以美元和歐元持有,並被置於至少被兩家主要評級機構評為A級的金融機構,這意味着至少有來自穆迪投資者服務公司(“Moody‘s”)的A3和來自標準普爾(S&P)或惠譽評級(“Fitch”)的A-評級。邊際金額以其他貨幣持有。見“項目11.關於市場風險的定量和定性披露”。
截至2022年12月31日,我們的總流動資金為45.18億美元,高於截至2021年12月31日的35.16億美元。截至2022年12月31日,我們的總流動資金包括32.58億美元的現金和現金等價物,5.81億美元的短期存款和6.79億美元的有價證券,所有這些都被歸類為流動資產。
截至2022年12月31日,有6.79億美元的有價證券投資於美國國債,穆迪、標普和惠譽的評級分別為AAA/AA+/AAA,加權平均期限為3.5年。這些證券被歸類為可供出售,並按公允價值報告。這種公允價值計量對應於第一級公允價值層次計量。為了優化短期投資的回報,截至2022年12月31日,我們還以短期存款形式持有5.81億美元的可用現金。這些短期存款代表原始到期日超過三個月且公允價值無重大變動風險的流動資金。
現金流
我們保持充足的現金頭寸和較低的債務權益比率,為我們提供足夠的財務靈活性。一如以往,我們的現金管理政策是主要以經營活動的現金淨額來支付我們的投資需求。
62
目錄表
在.期間2022,我們的現金和現金等價物增加了$33 百萬. 年現金淨增的構成部分2022 可比較的期間如下所示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
|
|||
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|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
經營活動的現金淨額 |
|
$ |
5,202 |
|
|
$ |
3,060 |
|
|
$ |
2,093 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(4,591 |
) |
|
|
(1,518 |
) |
|
|
(2,043 |
) |
融資活動所得(用於)現金淨額 |
|
|
(567 |
) |
|
|
(1,314 |
) |
|
|
348 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
1 |
|
現金淨增 |
|
$ |
33 |
|
|
$ |
219 |
|
|
$ |
399 |
|
網絡 現金 從… 運營中 活動。經營活動的現金淨額是(1)經非現金項目調整的淨收入和(2)淨營運資本變動的總和。2022年來自經營活動的淨現金為52.02億美元,上年為30.6億美元,增加的主要原因是更高的淨收入.
用於投資活動的現金淨額。投資活動在2022年使用了45.91億美元,比上年的15.18億美元有所增加,主要是因為支付的有形資產淨購買總額為35.24億美元,而前一年為18.28億美元、購買有價證券和短期存款淨投資。2022年的資本投資包括(I)對先進晶圓廠的投資,例如法國克羅爾斯的300 mm晶圓廠和意大利阿格拉特的新300 mm晶圓廠;(Ii)主要在新加坡和意大利卡塔尼亞的SIC活動;以及(Iii)其他前端和後端活動的選定產能增長計劃。
網絡 現金 從…(使用 In) 融資 活動。2022年用於融資活動的現金淨額為5.67億美元,而2021年融資活動的現金淨額為13.14億美元,主要包括3.46億美元的普通股回購,2.12億美元的股息支付給我們的股東和1.34億美元的長期債務償還,部分被2022年我們與CDP簽署的信貸安排的2億美元的收益所抵消。
免費 現金 流動 (非使用.S. 公認會計原則 量測)。我們還提出了自由現金流,這是一個非美國公認會計原則的衡量標準,定義為(I)經營活動的淨現金加上(Ii)投資活動中使用的淨現金,不包括購買可銷售證券的付款(和到期證券的收益),以及被視為臨時金融投資的短期存款的淨投資(和收益)。這一定義的結果最終是經營活動的淨現金加上購買(和出售)有形、無形和金融資產的付款,以及為企業收購支付的淨現金。我們相信,自由現金流是一種非美國公認會計原則的衡量標準,它為投資者和管理層提供了有用的信息,因為它衡量了我們從運營和投資活動中產生現金以維持運營的能力。自由現金流不是美國公認會計原則的衡量標準,也不代表總現金流,因為它不包括融資活動產生或使用的現金流。自由現金流量通過計入購買有價證券的付款(及到期有價證券的收益)和短期存款的淨投資(及收益)、融資活動的現金淨額(用於融資活動)以及匯率變動的影響來與現金淨增(減)相協調。此外,我們對自由現金流的定義可能與其他公司使用的定義不同。自由現金流量從我們的合併現金流量表中確定,如下所示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
經營活動的現金淨額 |
|
$ |
5,202 |
|
|
$ |
3,060 |
|
|
$ |
2,093 |
|
購買付款,扣除出售有形資產的收益後的淨額 |
|
|
(3,524 |
) |
|
|
(1,828 |
) |
|
|
(1,279 |
) |
購買無形資產的付款,扣除出售所得款項 |
|
|
(87 |
) |
|
|
(97 |
) |
|
|
(75 |
) |
為購買金融資產和股權投資而支付的款項,扣除出售所得 |
|
|
— |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
1 |
|
企業收購付款,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(113 |
) |
自由現金流(非美國公認會計準則衡量標準) (1) |
|
$ |
1,591 |
|
|
$ |
1,120 |
|
|
$ |
627 |
|
(1) |
自由現金流也可以表示為來自經營和投資活動的淨現金,不包括來自有價證券和短期存款的現金。 |
63
目錄表
在2022年,我們有一個積極的自由現金流的$1,591百萬美元,相比之下 轉為正數11.2億美元和正性6.27億美元2021 和2020,分別.
資本資源
網絡 金融 職位 (非使用.S. 公認會計原則 量測)。我們的淨財務狀況代表我們的總流動資金和我們的總金融債務之間的差額。我們的總流動資金包括現金和現金等價物、短期存款和有價證券,我們的總金融債務包括短期債務和長期債務,如我們的綜合資產負債表所示。淨財務狀況不是美國公認會計準則的衡量標準,但我們相信它為投資者和管理層提供了有用的信息,因為它通過基於現金和現金等價物、短期存款和有價證券以及我們的金融債務總水平來衡量我們的資本資源,在淨債務或淨現金方面提供了我們全球頭寸的證據。我們對淨財務狀況的定義可能與其他公司使用的定義不同,因此可比性可能會受到限制。我們每個時期的淨財務狀況已從我們的綜合資產負債表中確定如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
3,258 |
|
|
$ |
3,225 |
|
|
$ |
3,006 |
|
短期存款 |
|
|
581 |
|
|
|
291 |
|
|
|
581 |
|
有價證券 |
|
|
679 |
|
|
|
— |
|
|
|
133 |
|
總流動資金 |
|
|
4,518 |
|
|
|
3,516 |
|
|
|
3,720 |
|
短期債務 |
|
|
(175 |
) |
|
|
(143 |
) |
|
|
(795 |
) |
長期債務 |
|
|
(2,542 |
) |
|
|
(2,396 |
) |
|
|
(1,826 |
) |
金融債務總額 |
|
|
(2,717 |
) |
|
|
(2,539 |
) |
|
|
(2,621 |
) |
淨財務狀況 |
|
$ |
1,801 |
|
|
$ |
977 |
|
|
$ |
1,099 |
|
截至2022年12月31日,我們的淨財務狀況為淨現金狀況18.01億美元,與截至2021年12月31日的9.77億美元的淨現金狀況相比有所增加。
截至2022年12月31日,現金和現金等價物為32.58億美元。
截至2022年12月31日,短期存款總額為5.81億美元,包括三個月以上原始到期日的可用流動性。
截至2022年12月31日,可交易證券總額為6.79億美元,包括被歸類為可供出售的美國國債。
截至2022年12月31日,金融債務為27.17億美元,包括(1)1.75億美元的短期債務和(2)25.42億美元的長期債務。我們的總財務債務細目包括(I)EIB貸款8.27億美元,(Ii)CDP貸款3.34億美元,(Iii)我們2020年優先無擔保可轉換債券14.95億美元,(Iii)融資租賃5700萬美元,以及(Iv)來自其他融資計劃的400萬美元貸款。
EIB的貸款包括三項長期攤銷信貸安排,作為公共資金計劃的一部分。第一筆於2017年8月簽署,是一筆5億歐元的貸款,與歐盟的研發和資本支出有關,全部以歐元提取,截至2022年12月31日,其中3.46億美元未償還。第二份協議於2020年簽署,是與歐洲投資銀行簽署的5億歐元信貸安排協議,以支持意大利和法國的研發和資本支出項目。這筆款項是以歐元全額提取的,截至2022年12月31日,未償還金額為4.81億美元。2022年,該公司與歐洲投資銀行簽署了第三份長期攤銷信貸安排,金額為6億歐元,截至2022年12月31日,尚未提取任何金額。
CDP貸款由兩項長期信貸安排組成。第一筆於2021年簽署,是一筆1.5億歐元的貸款,全額提取,截至2022年12月31日,其中1.2億美元未償還。第二筆貸款簽署於2022年,是一筆2億歐元的貸款,全額提取,截至2022年12月31日,其中2.14億美元未償還。
64
目錄表
2020年8月4日,我們發行了本金15億美元的兩批優先無擔保可轉換債券(A批和B批各7.5億美元),分別於2025年和2027年到期. A批債券的發行利率為105.8,為零息債券;B批債券的發行利率為104.5,為零息債券. A批的換股價為43.62美元,相當於47.5%的換股溢價;B批的換股價格為45.10美元,相當於52.5%的換股溢價. 這些轉換特徵相當於相當於每一批A債券4,585股面值200,000美元和相當於每一批B債券4,435股面值200,000美元. 債券可由債券持有人轉換,或可由發行人在某些條件下以淨股份結算方式贖回,除非發行人選擇全額現金或全額股份轉換作為替代結算方式。. 扣除本公司支付的發行成本後,債券發行所得款項淨額為15.67億元.
截至2022年12月31日,公司股價未超過2020年8月4日發行的優先無擔保可轉債的折算價。
我們的長期債務包含標準條件,但不規定最低財務比率。截至2022年12月31日,我們與核心關係銀行的未使用承諾中期信貸安排總額為12.81億美元。
截至2022年12月31日,各期本金償債情況如下:
|
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
此後 |
|
|||||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||||||||||||||
長期債務(包括 當前部分) |
|
$ |
2,722 |
|
|
$ |
175 |
|
|
$ |
172 |
|
|
$ |
922 |
|
|
$ |
172 |
|
|
$ |
908 |
|
|
$ |
373 |
|
我們的2020年高級無擔保可轉換債券按本金金額列報,A部分的原始到期日為2025年,B部分的原始到期日為2027年,符合合同條款。
我們目前在三大評級機構的評級如下:標普:“BBB”,展望正面;穆迪:“Baa2”,展望穩定;惠譽:“BBB”,展望穩定。
合同義務、商業承諾和或有事項
截至2022年12月31日,我們的合同義務、商業承諾和或有事項,以及今後五年及以後每年的情況如下:(1)
|
|
總計 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2026 |
|
2027 |
|
此後 |
|
|
(單位:百萬) |
||||||||||||
購買義務(2) |
|
$5,554 |
|
$4,556 |
|
$424 |
|
$287 |
|
$101 |
|
$62 |
|
124 |
其中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
設備和其他資產 購貨 |
|
3,587 |
|
3,584 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
代工採購 |
|
1,827 |
|
872 |
|
393 |
|
275 |
|
101 |
|
62 |
|
124 |
軟件、設計、技術 和許可證 |
|
140 |
|
100 |
|
28 |
|
12 |
|
— |
|
— |
|
— |
其他義務(2) |
|
1,864 |
|
1,072 |
|
155 |
|
100 |
|
56 |
|
155 |
|
326 |
經營租賃債務(包括當期部分)(3) |
|
193 |
|
52 |
|
36 |
|
24 |
|
15 |
|
10 |
|
56 |
長期債務債務 (包括當前部分)(3)(4) |
|
2,722 |
|
175 |
|
172 |
|
922 |
|
172 |
|
908 |
|
373 |
其中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃義務 |
|
57 |
|
7 |
|
5 |
|
5 |
|
5 |
|
4 |
|
31 |
養卹金義務 (包括當前部分)(3) |
|
333 |
|
44 |
|
47 |
|
58 |
|
71 |
|
52 |
|
61 |
其他長期負債(3)(5) |
|
313 |
|
— |
|
178 |
|
28 |
|
21 |
|
13 |
|
73 |
總計 |
|
$11,036 |
|
$5,906 |
|
$1,017 |
|
$1,424 |
|
$441 |
|
$1,204 |
|
$1,044 |
(1) |
不能量化的或有負債不在上表中。 |
(2) |
截至2022年12月31日未反映在綜合資產負債表中的項目。 |
65
目錄表
(3) |
截至2022年12月31日的綜合資產負債表中反映的項目。 |
(4) |
對於長期債務債務,債務總額與長期債務賬面總額之間的差額是由於兩批優先無擔保可轉換債券的未攤銷債務發行成本造成的。有關長期債務的其他信息,請參閲截至2022年12月31日的合併財務報表附註15。 |
(5) |
對於其他長期負債,與截至2022年12月31日在綜合資產負債表上報告的金額的差額與在“租賃義務”項下報告的1.41億美元經營租賃債務的長期部分有關。有關租賃和其他長期負債的其他信息,請參閲截至2022年12月31日的合併財務報表附註11和附註17。 |
採購義務主要包括對設備、外包代工晶圓和軟件許可證的採購承諾。
其他義務主要涉及夥伴關係和合作協定方面的堅定合同承諾。
長期債務主要由銀行貸款和優先無擔保可轉換債券組成。在上表中,我們的2020年高級無擔保可轉換債券按本金金額列報,A部分的原始到期日為2025年,B部分的原始到期日為2027年,符合合同條款。2023年,我們預計將用可用現金和現金等價物償還1.66億美元與我們在歐洲投資銀行的貸款相關的年度分期付款,以及700萬美元與我們的融資租賃相關的金額。見上文“-淨財務狀況(非美國公認會計準則衡量標準)”。
3.33億美元的養卹金債務是我們對預計應為養卹金和離職後計劃支付的數額的最佳估計數。由於提前退休、終止和假設費率的變化,最終實際支付的金額和此類支付的相關時間可能會有很大差異。見我們的合併財務報表附註16。
其他長期負債主要包括與其他長期僱員福利相關的未來債務、企業合併的或有對價和其他合同債務。按照《所得税不確定性會計處理權威指引》,截至2022年12月31日,與不確定納税頭寸相關的負債共計6100萬美元。見我們的合併財務報表附註23。
表外安排
截至2022年12月31日,我們沒有重大的表外安排。
財務展望:資本投資
我們的政策是根據半導體市場的發展調整我們的資本支出。2023年,我們計劃投資約40億美元的資本支出,主要用於增加我們的300 mm晶圓廠和碳化硅製造能力,包括我們的基板計劃。
很大一部分資本支出將用於支持我們製造規模的增加和混合變化,特別是我們的晶圓廠:(I)我們在意大利阿格拉特的新300 mm晶圓廠的產能增長,以支持混合信號技術,然後在稍後階段逐步採用智能功率技術和嵌入式非易失性存儲器;(Ii)在法國克羅爾斯的數字300 mm,以擴大淨化室並支持我們主要流道技術的生產提升;(Iii)我們一些最先進的200 mm晶圓廠的某些產能增長計劃,包括新加坡的模擬200 mm晶圓廠;(Iv)增加卡塔尼亞和新加坡晶圓廠的碳化硅產品產能;及(V)增加新的集成碳化硅襯底製造設施,以生產150毫米的碳化硅外延襯底,未來將增至200毫米。我們後端設施2023年最重要的資本投資將是:(I)某些封裝系列的產能增長,包括SIC技術和汽車相關封裝,(Ii)用於汽車和工業應用的新一代智能功率模塊,以及(Iii)創新組裝工藝和測試操作的具體投資。
我們資本投資計劃的其餘部分包括對我們的製造業務和基礎設施、研發活動、實驗室以及我們碳中和計劃的執行進行全面維護和效率改進。
我們將繼續投資以支持收入增長和新產品的推出,考慮到半導體行業的趨勢、產能利用率和我們的目標
66
目錄表
到2027年實現碳中性. 我們預計在未來幾年需要大量的財政資源,用於資本支出以及我們在製造和研發方面的投資. 我們計劃用經營活動提供的現金來滿足我們的資本需求資金和第三方的支持,並可能在可用信貸額度下尋求借款,並根據當時的市場狀況,在必要或有吸引力的程度上,發行債務、可轉換債券或額外的股權證券. 我們的經濟業績大幅惡化,從而導致我們的盈利能力大幅下降,可能會導致我們的經營活動產生的現金減少。因此,我們不能保證,在未來幾年內,我們將產生與前幾年相同的現金水平,以資助我們的資本支出計劃,以擴大/升級我們的生產設施,我們的營運資金需求,我們的研發和製造成本。.
我們相信,我們擁有滿足目前預計的未來12個月業務需求所需的財政資源,包括製造活動的資本支出、營運資金需求、批准的股息支付、作為當前回購計劃一部分的股票回購,以及根據到期日償還債務。
基於我們強勁的客户需求和不斷增加的製造能力,我們將根據2023年收入在168億至178億美元之間的計劃推動公司發展。
新近發佈的美國會計準則的影響
見我們的合併財務報表附註2。
積壓和客户
見“項目4.關於公司的信息--積壓”。
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
董事和高級管理人員
在監事會的監督下,我們公司的管理委託給了董事會。
董事是指公司監事會的非執行成員,高級管理人員是指:
|
• |
董事會唯一成員,我們的總裁兼首席執行官; |
|
• |
公司執行委員會成員(包括董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官);以及 |
|
• |
公司的執行副總裁。 |
A.監事會
一、監事會的作用
我們的監事會為我們的董事會提供建議,並負責監督我們的董事會所追求的政策、董事會實施長期價值創造戰略的方式以及我們的事務和業務的一般過程。監事會在履行職責時,應以本公司及其業務的利益為指導,考慮所有利益相關者(包括本公司的股東)的相關利益。監事會對其自身業績的質量負責。
我們的監事會由我們的年度股東大會根據我們監事會的非約束性建議決定的成員人數組成,最少有六名成員。我們的年度股東大會關於監事會成員的人數和身份的決定是在會議上以簡單多數票通過的,前提是滿足法定人數條件。
67
目錄表
我們的監事會由以下九名成員組成截至十二月三十一日,2022(1):
|
|
|
|
第一年 |
|
術語 |
|
|
名字 |
|
職位 |
|
已獲委任 |
|
過期 |
|
年齡 |
毛裏齊奧·塔馬尼尼 |
|
主席 |
|
2014 |
|
2023 |
|
57 |
尼古拉斯·杜福克 |
|
副主席 |
|
2015 |
|
2024 |
|
59 |
珍妮特·戴維森 |
|
成員 |
|
2013 |
|
2024 |
|
66 |
Ana de Pro Gonzalo |
|
成員 |
|
2020 |
|
2023 |
|
55 |
揚恩·德拉布裏埃爾 |
|
成員 |
|
2020 |
|
2023 |
|
72 |
海琳·克爾斯滕 |
|
成員 |
|
2014 |
|
2023 |
|
57 |
亞歷桑德羅·裏維拉 |
|
成員 |
|
2011 |
|
2023 |
|
52 |
弗雷德裏克·桑切斯 |
|
成員 |
|
2017 |
|
2023 |
|
62 |
多納泰拉·肖託(1) |
|
成員 |
|
2022 |
|
2025 |
|
60 |
(1) |
露西婭·莫塞利女士在2022年5月25日之前一直是我們監事會的成員,這一天她的任期屆滿,在這一天,多納泰拉·肖託女士接替了她。 |
我們監事會的決議需要至少四分之三的在任成員批准,每個成員有權投一票。我們的監事會必須在兩名或兩名以上成員或我們的管理委員會的要求下舉行會議。我們的監事會每年至少召開五次會議(2022年,我們的監事會開會10次),包括批准我們的季度、半年度和年度賬目及其發佈。2022年,我監事會會議平均出席率為90.5%。我們的監事會通過了(I)監事會章程,(Ii)監事會簡介,以此為依據推選監事會新成員(兩者均可在我們的網站(www.st.com)上查閲),(Iii)關於監事會、執行委員會和監事會組成的多樣性政策,以及(Iv)監事會和監事會成員的遴選標準和任命程序。
我們的監事會可以向我們的年度股東大會提出停職或解僱一名或多名成員的建議。按照公司章程的規定,監事會的每一名成員必須在不遲於任命後三年辭職,但在任期屆滿後可以重新任命。根據荷蘭法律,我們的監事會成員沒有強制退休年齡。監事會成員可由我們的年度股東大會停職或解職。我們的某些監事會成員是由我們的大股東代表的直接或間接股東推薦的,並可能與之保持一定的關係。見“項目7.大股東和關聯方交易--大股東”。
根據《荷蘭公司治理守則》的最佳做法規定,我們的監事會承諾每年對管理委員會和監事會的運作情況進行評估(其中還包括對監事會委員會及其個別成員的運作情況的評估)。這項評價每三年由一名獨立的外部專家進行一次,其任務是通過以下途徑協助監事會進行這項評價,除其他外與監事會和監事會的個別成員進行面談,並促進監事會內部關於董事會、其委員會及其成員的運作的討論,包括對每個成員的參與情況、監事會內部的文化以及監事會和監事會之間的關係的評價。截至2022年12月31日的年度評估於2023年2月22日完成,結論是我們的監事會和董事會都運作良好。評價指出了改進的機會,包括但不限於為監事會成員提供額外的培訓課程。
二、我們現任監事會成員傳記
毛裏齊奧·塔馬尼尼
毛利齊奧·塔馬尼尼自2014年6月以來一直是我們監事會的成員,並自2020年6月以來擔任我們監事會主席。2014年6月至2017年6月任監事會主席,2017年6月至2020年6月任副主席。他還擔任我們監事會的提名和公司治理委員會、可持續發展委員會以及薪酬委員會和戰略委員會的主席。塔瑪尼尼先生目前是資產管理公司FSI SGR S.p.A.的首席執行官,該公司由Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.贊助,直至2022年7月。“CDP”)(持有39%的股份),後者由意大利政府控制82.7%。FSI SGR S.p.A.管理着“FSI I”和“FSI II”,這是私募股權封閉式基金,擁有約20億歐元的資本捐贈,專門從事成長型股權
68
目錄表
投資意大利有發展潛力的中端市場公司。在2019年4月之前,他一直是FSI Invstienti S.p.A.的非執行主席,FSI Invstienti S.p.A.由CDP控制77%。在2016年3月31日之前,塔瑪尼尼先生一直擔任由CDP控股的投資公司Fondo Strategy ico Italiano S.p.A.(現為CDP Equity S.p.A.)的首席執行官兼投資委員會主席。在2016年4月之前,他一直擔任意大利戰略投資公司和卡塔爾控股公司(智商意大利投資公司)合資企業的董事長。資本捐贈總額高達20億歐元,用於食品、品牌、傢俱和設計以及旅遊部門的投資。他之前曾擔任美銀美林公司和投資銀行部南歐經理,以及美銀美林歐洲、中東和非洲地區執行委員會成員。塔瑪尼尼先生在金融領域擁有超過32年的經驗,擅長於公司融資、私募股權、債務和股權等領域。塔瑪尼尼先生也是BIDMC哈佛醫學院國際顧問委員會的成員。他擁有米蘭博科尼大學的國際貨幣經濟學學位,還曾就讀於美國紐約的倫斯勒理工學院特洛伊分校。
尼古拉斯·杜福克
Nicolas Duourcq自2015年5月以來一直是我們監事會的成員,2017年6月至2020年6月擔任主席,2020年6月以來擔任副主席。他是我們監事會提名和公司治理委員會、薪酬委員會、戰略委員會和可持續發展委員會的成員。杜福克先生畢業於高等商業學院(HEC)和國家行政學院(ENA)。他的職業生涯始於法國財政和經濟部,1992年加入衞生和社會事務部。1994年,他加入法國電信,在那裏他創建了多媒體部門,然後擔任該公司上市的互聯網和黃頁子公司Wanadoo的董事長。2003年加入雙子座集團後,他被任命負責中歐和南歐地區,成功地領導了這些地區的財務扭虧為盈。2004年9月,他被任命為集團首席財務官兼執行委員會成員。2005年,他被任命為副首席執行官,負責財務、風險管理、IT、交付、採購和精益計劃,2007年,他還負責集團主要合同的後續工作。2013年2月7日,杜福克先生被任命為Bpifrance(投資銀行)的首席執行官,Bpifrance是ST Holding的股東之一。直到2023年1月,他一直是Doctolib監督委員會的成員,目前是Stellantis的董事會成員。
珍妮特·戴維森
珍妮特·戴維森自2013年6月以來一直是我們監事會的成員。她在我們監事會的審計委員會和戰略委員會任職,並擔任我們新成立的監事會可持續發展委員會的主席。她的職業生涯始於1979年,當時她是朗訊技術公司貝爾實驗室的技術人員(截至2006年),並於1979年至2011年擔任多個關鍵職位,最近擔任的職位包括首席戰略官(2005-2006年)、首席合規官(2006-2008年)和質量與客户關懷執行副總裁(2008-2011年)。從2005年到2012年,戴維森一直是利哈伊大學董事會的成員。2007年,她在河濱交響樂團董事會任職,2005年和2006年,戴維森女士是自由科學中心董事會的成員。戴維森於2011年至2014年擔任阿爾卡特朗訊基金會董事會成員,並於2016年4月至2020年6月擔任Millicom董事會成員。自2019年2月以來,戴維森也是AES Corporation的董事會成員。Davidson女士畢業於美國佐治亞州亞特蘭大的佐治亞理工學院和賓夕法尼亞州伯利恆的利哈伊大學,並擁有電氣工程碩士學位。
Ana de Pro Gonzalo
Ana de Pro Gonzalo自2020年6月以來一直是我們監事會的成員。她是我們監事會審計委員會的主席,也是我們監事會可持續發展委員會的成員。自2019年10月以來,她一直是國家運通集團有限公司的獨立非執行董事及其安全和安保委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。她自2022年3月以來一直擔任諾華公司的獨立非執行董事,並自2022年3月以來擔任其審計和風險委員會的成員。在2020年12月之前,她一直擔任Amadeus IT Holding(全球領先的技術提供商和全球旅遊行業交易處理商)的首席財務官,負責Amadeus集團的全球財務管理和控制。她於2010年2月被任命擔任這一職務,也是Amadeus執行管理團隊的成員。從2002年到2010年,de Pro Gonzalo女士擔任Sacyr Vallehermoso的公司總經理,並在領導
69
目錄表
世界主要建築集團之一的國際擴張。從1994年到2002年,她一直在工作。DE Pro Gonzalo是Metrovesa的副總經理和財務董事,從1990年到1994年,她是Arthur Andersen的高級審計師。2015年至2017年期間,她一直擔任梅林地產公司的獨立非執行董事董事;2020年至2022年期間,她一直擔任Indra Sistemas公司的獨立非執行董事。自2019年6月以來,她一直在工作。DE Pro Gonzalo是非營利性全球影響評估指導小組(Consejo Asesor National Español)的獨立成員,自2020年10月以來一直是胡安二十三世有特殊智力需要者基金會的董事會成員。女士。DE Pro Gonzalo擁有馬德里大學審計專業的商業研究理學學士學位,並完成了IESE商學院的綜合管理高管課程。
揚恩·德拉布裏埃爾
揚恩·德拉布裏è自2020年6月以來,Re一直是我們監事會的成員。他是我們監事會審計委員會的成員。德拉布裏先生èRe的職業生涯始於法國審計院,1981年至1983年在法國外貿部工作。1983年至1987年,他擔任COFACE的首席財務官,1987年至1990年,他擔任普林斯滕普斯(一家零售集團,現為開雲集團)的首席財務官。1990年,他加入標緻雪鐵龍擔任首席財務官,1998年,他加入了集團新成立的執行委員會,在擔任首席財務官的同時,他成為PSA消費金融部門Banque PSA Finance的董事長兼首席執行官。從2007年2月到2016年7月,德拉布裏亞一直擔任佛吉亞的首席執行官,並在2017年5月之前擔任董事會主席。他於2017年4月被任命為董事會顧問,然後於2017年6月被任命為生肖航空航天公司的首席執行官,並於2018年2月監督了出售給賽峯集團的交易。自2020年7月以來,德拉布裏埃爾一直擔任增強現實領域的全球領軍企業IDEMIA的董事會主席,此前他曾在IDEMIA擔任總裁和首席執行官(2018年10月至2020年7月期間)。他於2021年2月被任命為樂達科技董事會非執行成員,並自2017年3月以來一直擔任阿爾斯通首席獨立董事董事。德拉布裏埃爾還曾在2004年至2018年5月擔任董事的非執行董事和審計委員會主席,並於2012年至2016年擔任法國興業銀行的非執行董事。Delabrière先生擁有數學博士學位,畢業於師範學院和國家行政學院。他也是榮譽騎士(榮譽軍團騎士)和國家榮譽勛章軍官(國家功勛勛章軍官)。
海琳·克爾斯滕
海琳·克斯滕自2014年6月以來一直是我們監事會的成員。她在我們監事會的審計委員會、可持續發展委員會和薪酬委員會任職,並擔任其提名和公司治理委員會的主席。克斯滕是阿姆斯特丹Stibbe律師事務所的合夥人,她在2008年至2013年期間擔任該公司的管理合夥人。Stibbe是一家比荷盧律師事務所,在阿姆斯特丹、布魯塞爾、盧森堡、倫敦和紐約設有辦事處。她於1989年在Stibbe開始她的職業生涯,之後在紐約和倫敦加入Davis Polk(1992-1993)。回到阿姆斯特丹斯蒂貝後,她在1997年晉升為合夥人。自1989年以來,克斯滕女士一直是阿姆斯特丹律師協會的成員,擅長併購、股權資本市場、公司法和公司治理。克斯滕在2015年5月之前一直是荷蘭上市銀行Van Lanschot N.V.的監事會成員,2016年4月之前一直擔任Egeria Investment B.V.的監事會主席。自2020年1月以來,她一直擔任荷蘭紅十字會(Vereniging Het Nederlandse Red Kruis)董事會主席,自2015年以來,她是荷蘭國立博物館(Stichting Het Rijksmuseum)的監事會成員。自2022年以來,她也是Wolters Kluwer N.V.的監事會成員。克斯滕女士擁有荷蘭萊頓大學的荷蘭法律和税法碩士學位。
亞歷桑德羅·裏維拉
亞歷山德羅·裏維拉自2011年5月以來一直是我們監事會的成員。裏維拉先生是我們監事會戰略委員會、提名和公司治理委員會的成員。2018年8月,他被任命為財政部董事總幹事。他是七國集團、二十國集團和國際貨幣基金組織金融代表會議的代表,也是歐盟經濟和金融委員會(副總裁)和歐元工作組成員,以及歐洲穩定機制董事會成員。他是歐洲金融委員會貨幣基金組織相關問題小組委員會的主席。在被任命為董事財政部署長之前,Rivera先生於2008年至2018年擔任經濟財政部國庫司第四司“金融部門政策和監管法律事務”負責人。他在2000至2008年間擔任財政部股長,負責
70
目錄表
各種政策事務:金融服務和市場、銀行基金會、會計、財務、公司治理和審計。自2013年以來,他一直是Cassa Depositi e Prestiti的董事會成員。自2022年以來,他還一直是意大利技術學院和行政管理學院的董事會成員。他曾擔任AMCO S.p.A.(前身為SGA S.p.A.)董事會主席(2017-2020)。他是意大利郵政公司(2011-2014)、意大利拉沃羅公司(2005-2008)和威尼斯朱利亞銀行(2001-2003)的董事會和薪酬委員會成員。
弗雷德裏克·桑切斯
弗雷德裏克·桑切斯自2017年6月以來一直是我們監事會的成員。他是我們監事會薪酬委員會、戰略委員會和提名及公司治理委員會的成員。桑切斯先生是工業工程集團Fives的執行董事會主席,該集團擁有200多年的卓越工程經驗和專業知識。Fives為發展中國家和發達國家的鋁、鋼鐵、玻璃、汽車、物流、航空航天、水泥和能源等不同行業的世界最大工業集團設計和供應機器、工藝設備和生產線。桑切斯於1985年在墨西哥的雷諾汽車公司開始了他的職業生涯,之後在美國。1987年,他成為安永的一名任務經理。1990年,他加入了Fives-Lille集團,在該集團擔任過多個職位,1994年被任命為首席財務官,1997年成為首席運營官。2002年,“Fives-Lille公司”(2007年更名為Fives)成為擁有由桑切斯先生擔任主席的管理委員會和監事會的公司。2018年,Fives成為一家法國簡化股份公司(Societe Par Actions Simifiee),桑切斯成為其董事長兼首席執行官。在MEDEF(法國商業聯合會)內部,桑切斯先生是MEDEF國際公司的總裁,法國-日本、法國-阿拉伯聯合酋長國和法國-巴海企業家委員會的總裁。桑切斯先生是Primagaz、Orange、Thea和Bureau Veritas的管理人,他是未來工業聯盟的名譽聯合總裁。桑切斯先生於1983年畢業於巴黎高等商學院,1985年畢業於巴黎政治學院,並於1984年畢業於巴黎王妃大學,獲得經濟學碩士學位。
多納泰拉·肖託
多納泰拉·肖託自2022年5月25日以來一直是我們監事會的成員,並在我們監事會的審計委員會和薪酬委員會任職。多納泰拉·肖託自2015年以來一直擔任米蘭理工大學的執行副校長,自2023年1月以來擔任執行校長,自2000年以來擔任計算機科學和工程專業的全職教授。她因在“嵌入式系統設計”方面的科學貢獻而被任命為IEEE院士。自2013年以來,肖託一直是意大利銀行的董事會成員。自2017年以來,她一直是Avio S.p.A和Raiway S.p.A.的獨立董事會成員,自2020年以來一直是Fila S.p.A.的獨立董事。自2021年以來,肖託一直是意大利理工學院的董事會成員,直到2022年5月,她一直是人類技術波爾基金會的監事會成員。多納泰拉·肖託擁有米蘭理工大學電子工程學位和科羅拉多大學博爾德分校電子與計算機工程博士學位。她擁有博科尼大學商業管理學院的工商管理碩士學位。
三、監事會委員會
會籍 和 出席率。截至2022年12月31日,我國監督委員會五個常設委員會的組成如下:(1)Ana de Pro Gonzalo女士為審計委員會主席,Janet Davidson女士、Yann Delabrière先生、Heleen Kersten女士和Donatella Sciuto女士為審計委員會成員;(2)Maurizio Tamagniti先生為薪酬委員會主席,Nicolas Duourcq先生、Heleen Kersten女士、Donatella Sciuto女士和Frédéric Sanchez先生為薪酬委員會成員;(3)Heleen Kersten女士為提名和公司治理委員會主席,Nicolas Duourcq先生、亞歷山德羅·裏維拉先生、弗雷德裏克·桑切斯先生和毛裏齊奧·塔馬尼尼先生為提名和公司治理委員會成員;(4)毛裏齊奧·塔馬尼尼先生為戰略委員會主席,Janet Davidson女士和Nicolas Dufucq先生、亞歷山德羅·裏維拉先生和弗雷德裏克·桑切斯先生為戰略委員會成員;(V)Janet Davidson女士為可持續發展委員會主席,Nicolas Dufucq先生、HeleKersten女士、Ana de Pro Gonzalo女士和Maurizio Tamaginei先生為可持續性委員會成員。
71
目錄表
年出席監事會和監事會委員會全體會議的詳細情況2022 如下所示:
2022年出席會議的次數 |
|
監管 衝浪板 |
|
% 出席率 |
|
審計 委員會 |
|
% 出席率 |
|
補償 委員會 |
|
% 出席率 |
|
戰略 委員會 |
|
% 出席率 |
|
提名 公司(&O) 治理 委員會 |
|
% 出席率 |
|
可持續性 委員會 |
|
% 出席率 |
毛裏齊奧·塔馬尼尼 |
|
10 |
|
100% |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
100% |
|
2 |
|
100% |
|
3 |
|
100% |
|
4 |
|
100% |
尼古拉斯·杜福克 |
|
8 |
|
80% |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
100% |
|
2 |
|
100% |
|
3 |
|
100% |
|
3 |
|
75% |
珍妮特·戴維森 |
|
10 |
|
100% |
|
10 |
|
100% |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
100% |
|
— |
|
— |
|
4 |
|
100% |
Ana de Pro Gonzalo |
|
10 |
|
100% |
|
10 |
|
100% |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4 |
|
100% |
揚恩·德拉布裏埃爾 |
|
10 |
|
100% |
|
9 |
|
90% |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
海琳·克爾斯滕 |
|
9 |
|
90% |
|
9 |
|
90% |
|
3 |
|
100% |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
100% |
|
4 |
|
100% |
露西婭·莫塞利(1) |
|
3 |
|
75% |
|
4 |
|
80% |
|
2 |
|
100% |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
亞歷桑德羅·裏維拉 |
|
6 |
|
60% |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
50% |
|
2 |
|
67% |
|
— |
|
— |
弗雷德裏克·桑切斯 |
|
10 |
|
100% |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
100% |
|
2 |
|
100% |
|
3 |
|
100% |
|
— |
|
— |
多納泰拉·肖託(1) |
|
6 |
|
100% |
|
5 |
|
100% |
|
1 |
|
100% |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(1) |
露西婭·莫塞利女士在2022年5月25日之前一直是我們監事會的成員,這一天她的任期屆滿,在這一天,多納泰拉·肖託女士接替了她。 |
審計 委員會。我們的審計委員會協助監事會履行與公司會計、報告做法、我們財務報告的質量和完整性以及我們的審計做法、法律和監管相關風險、我們的審計師關於公司審計規則的建議的執行情況以及我們外部審計師的獨立性有關的監督職責。
我們的審計委員會在2022年期間召開了十次會議。在審計委員會的多次會議上,委員會聽取了關於當前財務和會計問題的介紹,並有機會與我們的首席執行官、首席財務官、首席會計師、首席審計和風險主管、總裁、法律顧問、首席合規與道德官以及我們的外部審計師。我們的審計委員會還繼續對我們的內部審計職能進行年度審查。我們的審計委員會審查了截至2022年12月31日的年度美國GAAP合併財務報表,並於2023年1月26日發佈了業績新聞稿。
我們的審計委員會批准了我們外部審計師2022年的薪酬,並討論了他們2022年的審計、審計相關和非審計相關服務的範圍。
在每個季度末,在每次監事會會議批准我們的季度業績之前,我們的審計委員會審查我們的中期財務信息和擬議的新聞稿,並有機會向管理層和獨立註冊會計師事務所提出問題。此外,我們的審計委員會審查了我們的季度《經營和財務回顧與展望》和綜合財務報表(及其附註),然後將其提交給美國證券交易委員會並由國家統計局自願認證。首席執行官和首席財務官(根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條)。在我們的監事會批准之前,我們的審計委員會還審查了經營和財務回顧與展望以及我們在20-F表格中包含的綜合財務報表。此外,我們的審計委員會監督我們遵守歐洲指令和荷蘭法律的適用條款,這些條款要求我們在2022年5月25日舉行的年度股東大會之前根據國際財務報告準則編制一套賬目。見“項目3.關鍵信息--風險因素--與我們業務有關的風險”。
我們的審計委員會定期審查管理層關於財務報告內部控制有效性的結論,並監督我們企業風險管理(“ERM”)程序的實施。
作為每一次季度會議的一部分,我們的審計委員會還審查了管理層和告發報告提交的財務業績,包括與此相關的獨立調查報告。
補償 委員會。我們的薪酬委員會就監事會成員和管理委員會成員的薪酬向我們的監事會提供建議,包括我們的總裁和首席執行官,根據我們薪酬委員會建議的業績標準,此類薪酬的浮動部分。我們的薪酬委員會還審查我們高級管理人員和關鍵員工的基於股票的薪酬計劃。我們的薪酬委員會在2022年開了三次會。
72
目錄表
在其主要活動中,在2022 我們的薪酬委員會:(一)討論了我們總裁獎金的業績目標和首席執行官截至12月31日的財年,2022 (短期目標以哪些為基礎,除其他外,四到七個業績條件,其中財務標準約為70%,非財務標準(包括可持續性/公司社會責任業績)約為30%,長期目標基於,除其他外,構成收入增長的兩個財務業績條件與一系列半導體同行公司(The“同級組”如下所述)和重組前營業利潤率的平均值,以及構成綜合的一項非財務業績條件可持續發展/企業社會責任指數,包括健康和安全,公司2中立性、多樣性和包容性以及人們的參與度(詳見“-補償”);和(I)i)代表整個監事會並經其批准,確定適用的業績標準,必須由高級管理人員以及選定參與員工股票獎勵計劃的關鍵員工,使其受益於此類獎勵(對於2021 未歸屬股票獎勵計劃,這些業績標準將在下文中進一步説明“項目6.董事會--董事會c賠償--管理委員會r薪酬sStructure“)。
戰略 委員會。我們的戰略委員會就半導體行業的關鍵發展、我們創造長期價值的總體戰略以及長期規劃和預算向監事會提供建議和監督。我們的戰略委員會在2022年召開了兩次會議。此外,還進行了戰略討論,其中許多討論是在延長的監事會會議上進行的,所有監事會成員都參加了討論。
提名和 公司 治理 委員會。本公司的提名及公司管治委員會就委任監事會及管理委員會成員的遴選準則及程序,以及檢討與公司管治有關的原則,向監事會提供意見。我們的提名和公司治理委員會在2022年期間舉行了三次會議,討論我們監事會和董事會的繼任規劃、公司治理的最佳實踐,以及我們公司治理文件的更新。
可持續性 委員會。我們的可持續發展委員會就監事會在監督、監測和就公司的可持續發展戰略、目標、目標和整體可持續發展表現提供建議方面的職責向監事會提供諮詢和支持。我們的可持續發展委員會召開了四次會議 《紐約時報》將在2022年舉行會議,討論我們的整體可持續發展戰略,以及我們的可持續發展業績和報告。
祕書處和 控制器。我們監事會任命一名祕書和一名副祕書。此外,管理委員會還向我們的監事會提供一名執行祕書,該祕書也由監事會任命。監事會祕書處由祕書、副祕書和執行祕書組成。祕書處的任務主要是組織會議,確保我們監事會成員的繼續教育和培訓,並保持記錄保存。我們的首席合規與道德官Philippe Dereeper擔任我們監事會以及監事會五個常設委員會的執行祕書。加布裏埃勒·帕尼奧塔先生擔任祕書,夏洛特·法德拉拉女士擔任副部長。帕尼奧塔和法德拉拉也是ST Holding的董事總經理。
我們的監事會還任命兩名財務專家(“財務總監”)。財務總監的任務主要是協助我們的監事會評估我們的運營和財務業績、業務計劃、戰略舉措和監事會決定的執行情況,以及審查由董事會負責提供的運營報告。財務總監通常每月與公司管理層開會一次,並向我們的全面監事會報告。目前的控制人是塞繆爾·達倫斯和馬爾科·齊佐。戴倫斯先生也是ST Holding的監事會成員。
我們的主要間接股東之間的STH股東協議包含關於任命祕書、副祕書和控制人的條款。見“項目7.大股東和關聯方交易”。
73
目錄表
四、監事會薪酬
|
a. |
監事會薪酬政策 |
2019年12月1日,一項實施修訂後的歐盟股東權利指令(2017/828/EU(“SRDII”))的荷蘭法案在荷蘭生效. 由於本公司是根據荷蘭法律註冊成立的,並且本公司的普通股被允許在歐盟受監管的市場上交易,因此本公司被要求,除其他外,相應地更新關於監事會成員薪酬的薪酬政策,並遵守《荷蘭民法典》提出的各自的披露要求. 與此相關的是,我們在本節中提供了關於我們相對於監事會成員薪酬的業績的某些比較信息。
我們的公司章程規定,監事會成員的薪酬由我們的股東大會決定。我們關於在實施SRDII之後為監事會成員採用薪酬政策以確保遵守《荷蘭民法典》的新要求的建議,於2020年6月17日在年度股東大會上以98.43%的贊成率獲得批准。
|
b. |
2022財政年度支付給現任和前任監事會成員的薪酬 |
監事會成員的年薪由年費和考勤費組成,旨在促進有效和獨立的監督,以維護公司的利益和公司的長期成功。我們的監事會成員既沒有可變薪酬,也沒有股票薪酬。
我們監事會現任和前任成員在2022年任職期間的總薪酬為961,000歐元,未扣除任何適用的預扣税或其他税,如下表所示。2022年沒有向我們的監事會成員支付任何報銷費用。
監事會成員費用 |
|
每年一次 費用 |
|
|
出席率 費用 |
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總計 |
|||
毛裏齊奧·塔馬尼尼 |
|
€ |
144,000 |
|
|
€ |
26,000 |
|
€ |
170,000 |
尼古拉斯·杜福克(1) |
|
€ |
- |
|
|
€ |
- |
|
€ |
- |
珍妮特·戴維森 |
|
€ |
84,500 |
|
|
€ |
29,500 |
|
€ |
114,000 |
Ana de Pro Gonzalo |
|
€ |
161,500 |
|
|
€ |
- |
|
€ |
161,500 |
揚恩·德拉布裏埃爾 |
|
€ |
77,500 |
|
|
€ |
22,000 |
|
€ |
99,500 |
海琳·克爾斯滕 |
|
€ |
88,000 |
|
|
€ |
33,000 |
|
€ |
121,000 |
露西婭·莫塞利(2) |
|
€ |
- |
|
|
€ |
9,000 |
|
€ |
9,000 |
亞歷桑德羅·裏維拉 |
|
€ |
87,000 |
|
|
€ |
- |
|
€ |
87,000 |
弗雷德裏克·桑切斯 |
|
€ |
80,500 |
|
|
€ |
21,500 |
|
€ |
102,000 |
多納泰拉·肖託 |
|
€ |
81,000 |
|
|
€ |
16,000 |
|
€ |
97,000 |
總計 |
|
€ |
804,000 |
|
|
€ |
157,000 |
|
€ |
961,000 |
(1) |
Dufucq先生放棄了從本公司獲得與其監事會成員的任務或其他任務有關的任何補償的權利。 |
(2) |
Lucia Morselli女士在2022年5月25日之前一直是我們監事會的成員,從2022年5月25日起由Donatella Sciuto女士接替。 |
74
目錄表
|
c. |
監事會薪酬比較 |
下表列出了過去三年來(I)監事會成員的平均薪酬、(Ii)公司業績和(Iii)間接員工(即除高級管理層成員以外的所有間接員工,包括唯一的董事會成員、我們的總裁和首席執行官)的平均薪酬的年度變化:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
監事會薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
監事會成員的平均薪酬(1) |
|
$ |
106,778 |
|
|
$ |
114,775 |
|
|
$ |
99,431 |
|
公司業績 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入(百萬美元) |
|
$ |
16,128 |
|
|
$ |
12,761 |
|
|
$ |
10,219 |
|
營業收入(百萬美元) |
|
$ |
4,439 |
|
|
$ |
2,419 |
|
|
$ |
1,323 |
|
員工薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均薪酬(2)在所有全球間接員工中 (全時當量計算)(3) |
|
$ |
109,600 |
|
|
$ |
111,200 |
|
|
$ |
98,500 |
|
(1) |
使用2022年12月31日歐元兑美元的匯率1歐元=1.0675美元。 |
(2) |
薪酬被定義為支付給間接僱員的所有薪酬,包括基本工資、現金和股票的可變薪酬、社會保險費、養老金、費用津貼和實物福利。平均值的計算方法是將薪酬成本總和除以該期間相當於全職的間接全職僱員的平均數。 |
(3) |
全球間接員工是除直接生產我們產品的員工以外的所有員工,不包括高級管理人員。“全時工作”是指相當於全職工作的工作時間。 |
我們沒有與我們監事會的任何成員簽訂任何服務協議. 我們沒有向任何監事會成員提供任何貸款或透支. 此外,我們沒有擔保任何債務或與我們的任何監事會成員或他們的家人簽訂任何租約。
|
B. |
管理委員會 |
|
i. |
管理委員會的角色 |
根據荷蘭法律,我們的管理委託給我們的監事會監督下的管理委員會。Jean-Marc Chery先生於2018年5月31日獲委任,任期三年,並於2021年5月27日再度獲委任,隨後的三年任期於2024年股東周年大會屆滿,目前為董事會唯一成員,兼具總裁及行政總裁的職能。有關本公司唯一董事總裁及行政總裁的個人履歷詳情,請參閲“本公司執行委員會成員(包括總裁及行政總裁)傳記”一節。
根據我們的組織章程,董事會成員的任期為三年,由我們的監事會在我們的年度股東大會上提出不具約束力的建議,並在年度股東大會上以簡單多數票通過,前提是滿足法定人數條件,該任期可以續期一次或多次。
根據公司章程規定的程序,我們的股東大會可以將一名或多名管理委員會成員停職或解職。根據荷蘭法律,我們的董事會受託負責我們的一般管理和公司的代表。我們的管理委員會必須事先徵得我們股東大會的批准,才能作出有關公司身份或性質的重大改變的決定。根據我們的公司章程和監事會章程,我們的管理委員會還必須事先尋求我們監事會的批准,以做出與公司和我們的直接或間接子公司有關的某些其他決定。
未經本公司監事會事先批准,本公司董事會唯一成員不得在上市公司董事會任職。根據監事會章程,我們董事會的唯一成員必須將任何(潛在的)利益衝突告知我們的監事會,根據該章程和荷蘭法律,任何關於我們董事會唯一成員與之存在利益衝突的交易的董事會決議都必須得到我們監事會的批准和通過。如果我們的整個監事會也存在利益衝突,根據荷蘭法律,該決議必須由我們的股東大會通過。本公司並不知悉本公司管理委員會唯一成員與本公司高級管理層成員的私人利益或其他責任與他們對本公司的責任之間有任何實際或潛在的利益衝突。
75
目錄表
根據我們的公司章程和監事會章程,我們的管理委員會就本公司和我們的任何直接或間接子公司(“ST集團公司”)作出的以下決定需要事先獲得我們監事會的批准:(I)對我們或任何ST集團公司的公司章程或其他章程文件的任何修改,但全資子公司的修改除外;(Ii)除全資附屬公司外,吾等或任何ST集團公司法定股本的任何變動,或吾等為根據員工購股權或購股計劃轉讓該等股份而取得的股本中的股份,或任何ST集團公司本身股份的任何發行、收購或出售,或任何ST集團公司本身股份或股份權利的變動,以及任何導致股份表現狀況與企業社會責任及環境、社會及管治因素有關的工具的發行。都很短-Term又長又長-任期激勵包括促進ST可持續增長的績效條件。
|
二、 |
管理委員會薪酬 |
|
a. |
管理委員會薪酬的指導原則 |
其中,監事會考慮了以下關鍵原則來確定董事會唯一成員總裁和首席執行官的薪酬結構:
|
• |
與公司戰略保持一致:薪酬方案應與作為公司業務戰略執行情況指標的目標的實現緊密掛鈎。 |
|
• |
改善公司業績:大部分薪酬(不包括基本工資、福利和養老金)通過可變薪酬激勵與公司業績直接掛鈎。這些激勵基於雄心勃勃的業績條件,其中包括內部和外部標準的組合,以及相對於同行的相對業績條件。 |
|
• |
增強股東價值的長期創造:為加強與股東利益的對接,提高公司的長期價值創造,薪酬結構包括現金、股票或兩者相結合的短期和長期可變薪酬。 |
|
• |
促進公司可持續發展:為確保公司以可持續和負責任的方式管理,以公共利益為重,薪酬包括與公司社會責任以及環境、社會和治理因素有關的非財務業績條件。短期激勵和長期激勵都包括促進ST的可持續增長的績效條件。 |
|
• |
留住和激勵關鍵員工:薪酬方案應具有競爭力,確保薪酬水平由公司高級管理人員內部參考和同行集團外部參考確定。 |
根據公司薪酬結構的主要原則,董事會唯一成員總裁和首席執行官的薪酬總額考慮了公司的規模和複雜性、我們的全球業務和我們的客户、我們行業的變化速度、公司的價值主張、長期價值創造的戰略和目標,以及招聘和留住關鍵人員的需要等因素。
|
b. |
董事會薪酬政策 |
董事會唯一成員總裁兼首席執行官的薪酬由我們監事會根據薪酬委員會的意見確定
2019年12月1日,SRDII在荷蘭生效. 由於我們是根據荷蘭法律註冊成立的,我們的普通股被允許在歐盟受監管的市場上交易,我們被要求,除其他外,更新關於董事會唯一成員總裁和首席執行官薪酬的薪酬政策,並遵守荷蘭民法典中分別引入的披露要求. 在這方面,我們在本項目6中提供了我們相對於高級管理層成員薪酬的業績比較資料,以及 董事會唯一成員,我們的總裁兼首席執行官.
76
目錄表
薪酬委員會建議監事會審查#年的薪酬福利。董事會唯一成員,我們的總裁兼首席執行官在公司業績的背景下,並對照Peer Group和相關市場指數。在為以下目標設定目標之前董事會唯一成員,我們的總裁兼首席執行官因此,薪酬委員會對達到目標水平可能產生的財務結果進行情景分析。
下表列出了為同業集團薪酬分析保留的公司名單,該分析用於2021年年度股東大會通過的董事會薪酬政策:
ADI公司 |
安森美半導體 |
英飛凌 |
德州儀器 |
單片電源系統 |
維沙伊 |
微芯片 |
羅姆 |
恩智浦半導體 |
瑞薩 |
如果Peer Group的其中一家公司出於任何原因沒有公佈財務業績,Diodes和/或Melexis將取代缺失的公司。
董事會唯一成員總裁兼首席執行官的薪酬受2021年股東周年大會通過的薪酬政策約束,最長任期為4年。根據《荷蘭民法典》的規定,管理委員會的薪酬政策應在通過後至少每四年提交年度股東大會通過。通過薪酬政策的決議需要至少75%的多數投票。
董事會的薪酬政策包含以下主要特點:
|
• |
加強董事會薪酬與公司長期戰略之間的聯繫; |
|
• |
簡化短期激勵結構(全額現金支付,而不是以前的現金-股權混合支付),加強對標準和門檻、目標和最高業績水平的披露; |
|
• |
將企業社會責任標準納入短期和長期激勵的業績條件,以符合我們促進可持續企業發展的目標; |
|
• |
加強披露長期激勵(股份結算)業績條件、門檻和目標業績水平以及剩餘流通股(尚未歸屬); |
|
• |
長期激勵的三年業績期限(與一年前相比),根據三年業績期間衡量的業績進行獎勵,以改善管理董事會薪酬與我們提高長期股東價值的目標的一致性; |
|
• |
加強關於未歸屬股票獎勵的提前歸屬條款的披露; |
|
• |
執行董事會股份擁有權指引;及 |
|
• |
追回條款,以便在授予款項後收回款項,或在特定條件下扣留報酬。 |
我們繼續提高董事會唯一成員總裁和首席執行官薪酬的披露水平和透明度,為我們的利益相關者提供對我們薪酬實踐的更高水平的洞察。
|
c. |
管理委員會的薪酬結構 |
薪酬結構反映了公司董事會唯一成員總裁和首席執行官的責任水平。薪酬結構進一步與公司目前的情況保持一致,同時保持競爭力,並提供激勵以促進公司中長期業績,並符合公司的公司利益及其所有利益相關者的利益。
77
目錄表
監事會,根據建議從…這個薪酬委員會,確定以下人員的薪酬結構和薪酬金額唯一的董事會成員,我們的總裁兼首席執行官根據對理論最高直接薪酬總額(即基薪總和、最高薪酬)的分析短期激勵,和最大限度的長期激勵).
董事會唯一成員、我們的總裁兼首席執行官的薪酬包括:
|
• |
基本工資及 |
|
• |
與性能相關的可變組件: |
|
o |
短期激勵最高可達基本工資的210%,全額現金支付。 |
|
o |
一種長期激勵通過授予……股票獎勵,最高可達10萬股。 |
這三個元素的總和表示最高直接報酬總額作為董事會的唯一成員,我們的總裁兼首席執行官。
董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官的總最高薪酬中的上述三個要素進一步説明如下:
基本工資
基本工資的目的是提供一個固定的收入水平,並吸引和留住唯一的董事會成員,我們的總裁和首席執行官。它是整體薪酬的一個關鍵組成部分,特別是因為短期激勵是以基本工資的百分比表示的。與同業集團相比,本公司尋求根據幾個因素確定公平和有競爭力的基本工資。
短期激勵
短期激勵的目的是激勵董事會唯一成員總裁和首席執行官實現與公司戰略一致並支持公司戰略的財務和商業目標,並在年度業績和個人薪酬機會之間建立有形的聯繫。
根據董事會薪酬政策,從2021年起,董事會唯一成員總裁和首席執行官的短期激勵以現金形式全額支付,最高可達相關年度基本工資的210%,所有這些都取決於我們監事會薪酬委員會每年制定的一系列績效條件的評估和實現情況。
短期獎勵須按年度業績衡量一套獨特的4至7項預定義標準(包括財務和非財務標準)和財務和非財務標準的業績矩陣,明確概述門檻和目標成果(以及財務標準的業績超標情況)。
薪酬委員會每年審查業績衡量標準和權重。薪酬委員會就記分卡目標和權重提出的建議旨在支持公司戰略的實施。根據薪酬委員會的建議,監事會保留在薪酬政策批准的總體目標和最高支出範圍內逐年調整業績衡量目標和權重的能力。
監事會根據其薪酬委員會的建議,制定了董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官必須滿足的條件和業績標準,以歸因於他的短期激勵(在下一年支付)。
這些業績條件將使監事會能夠對董事會唯一成員總裁和首席執行官的年度業績進行全面和全面的評估。財務和非財務標準的組合在外部和內部標準方面得到了很好的平衡,並反映了薪酬委員會根據公司雄心勃勃的長期願景和業務戰略制定的具有挑戰性的目標。
78
目錄表
監事會選定的2022年財務業績標準如下:
|
• |
市場份額演變這是通過評估公司相對於其市場和行業同行的相對定位和競爭力以及公司相對於競爭對手的收入增長速度來衡量的。市場份額是根據WSTS(“世界半導體貿易統計”)公佈的行業數據進行評估的。 |
|
• |
收入增長,代表公司經營活動產生的收入總額; |
|
• |
營業收入,它是衡量利潤的重要尺度,反映了企業的經營業績,沒有考慮企業遭受的營業外損益、財務槓桿和税收因素的影響;以及 |
|
• |
淨營業現金流,這是一個流動性指標,用於評估公司是否有足夠的流動性來履行其債務義務。這一指標有助於從流動性風險、財務風險、信用風險和業務風險方面評估公司的財務穩健程度。 |
監事會選定的2022年非財務業績標準如下:
|
• |
執行特殊製造程序; |
|
• |
執行戰略執行情況;以及 |
|
• |
可持續性/企業社會責任指數,分為四個標準,涉及: |
|
o |
健康與安全:根據員工的安全表現等進行衡量; |
|
o |
環境/氣候:除其他外,以直接排放量(KCO)衡量2等價物); |
|
o |
多樣性和包容性:除其他外,參照管理層的性別比例進行衡量;以及 |
|
o |
人員管理:根據員工調查(敬業度指數)等進行衡量。 |
可持續發展/企業社會責任指數的權重設計為隨時間保持穩定,但用於形成可持續發展/企業社會責任指數的各個子組成部分可能會在未來演變,以解決公司和社會面臨的可持續發展優先事項。
下表A1和圖表A1是監事會將於2023年3月為2022年短期獎勵(將於2023年支付)的歸屬而評估的每項業績標準的2022年權重:
表A1:具有目標權重和支出的業績標準
年度短期激勵績效標準2022財政年度(將於2023年支付) |
|
目標權重 (佔績效標準總權重的百分比) |
|
|
目標支出 (以基本工資的百分比表示) |
|
||
|
|
|
|
|||||
財務業績狀況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
O市場份額演變 |
|
14% |
|
|
30% |
|
||
O收入增長 |
|
19% |
|
|
40% |
|
||
O營業收入 |
|
19% |
|
|
40% |
|
||
O營業現金流淨額 |
|
19% |
|
|
40% |
|
||
財務執行情況小計 |
|
71% |
|
|
150% |
|
||
非財務業績條件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
O執行特殊製造程序 |
|
14% |
|
|
30% |
|
||
O執行戰略實施 |
|
5% |
|
|
10% |
|
||
O可持續性/企業社會責任指數 |
|
10% |
|
|
20% |
|
||
非財務執行情況小計 |
|
29% |
|
|
60% |
|
||
總計 |
|
100% |
|
|
210% |
|
79
目錄表
圖表A1: 具有目標權重和支付的績效標準 |
如下表A2所述,短期獎勵的最終支出是通過衡量每個條件的表現,然後考慮到任何適用的上限,再加上上文表A1中相應支出的總額來計算的。然後將總和乘以基本工資,以確定最終的短期激勵支出。
表A2:每項業績標準按業績支付
|
按基本工資的百分比支付 |
|||
年度短期激勵績效標準 2022財政年度(將於2023年支付) |
性能 在下面 閥值 |
性能高於或等於閾值,低於目標 |
業績高於或等於目標,低於伸展 |
拉伸以上的性能 |
財務業績狀況 |
|
|
|
|
o市場份額演變 |
0% |
15% |
30% |
45% |
o收入增長 |
0% |
20% |
40% |
60% |
o營業收入 |
0% |
20% |
40% |
60% |
o淨營業現金流 |
0% |
20% |
40% |
60% |
財務執行情況小計 |
0% |
75% |
150% |
上限為150%(1) |
非財務業績條件 |
|
|
|
|
o執行特殊製造計劃 |
0% |
15% |
30% |
30% |
o執行戰略實施 |
0% |
5% |
10% |
10% |
o可持續性/企業社會責任指數 |
0% |
10% |
20% |
20% |
非財務執行情況小計 |
0% |
30% |
60% |
60%(2) |
總計 |
0% |
105% |
210% |
短期激勵獎金上限為210% |
(1) |
如果業績超過延伸目標,財務狀況的超常表現可以平衡其他財務狀況可能表現不佳的情況,而不會超過取決於財務業績標準的短期激勵部分的最高基本工資的150%。 |
(2) |
沒有為非財務績效標準定義擴展目標。 |
80
目錄表
截至本表格20-F印發時,根據薪酬委員會的建議(預計於2023年3月),監事會尚未完成對2022年短期獎勵條件的滿足情況和業績標準的評價和評估以及條件的確定。
因此,基於2022年業績的短期激勵(將於2023年支付)的業績成就水平和最終支出,以及2022年短期激勵的記分卡將在晚些時候披露,預計將列入2022年荷蘭年度報告。記分卡目標不是前瞻性披露的,因為它要求披露商業敏感信息。只有當記分卡目標不再被認為具有商業敏感性時,才會披露2022年短期激勵的記分卡目標。
長期激勵
長期激勵的目的是激勵董事會唯一成員,我們的總裁兼首席執行官通過長期盈利和股價增長,為股東帶來可持續的長期價值。
這項長期激勵的條款包括在2021年年度股東大會上批准的長期激勵計劃中,允許在2021年、2022年和2023年授予未歸屬股票獎勵。歸屬於未歸屬股票獎勵取決於業績條件的實現情況,並按三年業績期間計算。2022年和2023年授予的未歸屬股票獎勵將分別在2025年和2026年完全授予,具體取決於業績條件。
賠償額由薪酬委員會在監事會規定的最高金額範圍內每年確定。根據本年度股東周年大會通過的決議,董事會唯一成員,我們的總裁兼首席執行官2020年、2021年和2022年的股票獎是100,000未歸屬股票獎勵受制於績效標準。
監事會根據薪酬委員會的建議,確定業績標準是否得到滿足,並決定董事會唯一成員、我們的總裁兼首席執行官是否有權以及在多大程度上有權獲得長期激勵計劃下的任何股票獎勵。記分卡目標不是前瞻性披露的,因為它要求披露商業敏感信息。只有當記分卡目標不再被認為具有商業敏感性時,才會披露這些目標。
2022年和2021年的贈款
根據《公約》在2021年年度股東大會上批准的長期激勵計劃,允許在2021年、2022年和2023年提供贈款,股票獎勵在三年績效期限結束時授予,自授予之日起,前提是董事會的唯一成員、我們的總裁和首席執行官在當時仍然是一名員工(受下列終止條款的約束“F節在董事會唯一成員總裁和首席執行官終止或離職時的補償條款”).
對於2022年長期激勵,績效標準為:
|
• |
收入增長; |
|
• |
營業利潤率;以及 |
|
• |
可持續性/企業社會責任指數,由以下關鍵績效指標組成(包括兩個外部標準): |
|
o |
環境/氣候:除其他外,以直接排放量(KCO)衡量2等價物); |
|
o |
多樣性、包容性和人員參與度:除其他外,參照管理層的性別比例進行衡量; |
|
o |
投資者ESG指數:根據道瓊斯可持續發展指數等進行衡量;以及 |
|
o |
碳評級:根據CDP的碳評級等進行衡量。 |
81
目錄表
下表B1和圖表B1列出了監事會將在三個業績期間評估的每項業績標準的權重,以確定相關長期獎勵的歸屬。
表B1:三個業績期間的長期激勵業績標準和目標權重
長期激勵計劃績效標準將在一年內進行評估 3年期 |
目標權重 |
收入增長(2024財年與2021財年相比,與Peer Group相比) |
33.33% |
重組前營業利潤率(2022-2024年期間平均值) |
33.33% |
可持續發展/企業社會責任指標 |
33.33% |
最高成績得分 |
100% |
圖B1:三個業績期間的長期激勵業績標準和目標權重
表B2:根據每項業績標準的業績在3年歸屬期結束時歸屬的股份
|
|
按最高獎勵的百分比授予的股份 |
|
|||||||||
長期激勵計劃績效標準將在3年內進行評估 |
|
業績低於 閥值 |
|
|
性能等於閾值 |
|
|
高於閾值和低於目標的性能 |
|
|
高於目標或達到目標的表現 |
|
收入增長(2024財年與2021財年相比,與Peer Group相比) |
|
0% |
|
|
16.67% |
|
|
25% |
|
|
33.33% |
|
重組前營業利潤率(2022-2024年期間平均值) |
|
0% |
|
|
16.67% |
|
|
16.67% |
|
|
33.33% |
|
可持續性/企業社會責任指數 |
|
0% |
|
|
16.67% |
|
|
16.67% |
|
|
33.33% |
|
總計 |
|
0% |
|
|
50% |
|
|
58.34% |
|
|
100% |
|
表B3:2021年和2022年的歸屬時間表長期激勵助學金
82
目錄表
下表概述了已頒發給董事會唯一成員,我們的總裁兼首席執行官,根據新的長期激勵 採用的計劃由. 2021年度股東大會。就下面的歸屬調度表而言,使用了100%的業績條件假設達成率:
授予日期 |
最終 歸屬 日期 |
麥克斯。數 的股份 可 已批准 |
分享 價格為 格蘭特 (in $) |
2022 歸屬 |
2023 歸屬 |
2024 歸屬 |
2025 歸屬 |
未歸屬的 截至的股份 2022年底 |
|||||||||
July 27, 2022 |
2025年年度股東大會日期
|
100,000 |
$36.33 |
|
|
|
100,000(1) |
100,000 |
|||||||||
July 28, 2021 |
2024年年度股東大會日期 |
100,000 |
$39.33 |
|
|
100,000(1) |
|
100,000 |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
完全歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
200,000 |
(1) |
在100%達到業績標準的情況下,由監事會進行評估。 |
2020年的贈款
下表列出了為2020年長期獎勵贈款設定的下列期間的業績標準、權重和達成率。
根據現行薪酬政策之前的長期獎勵計劃的條款,業績是在贈款之後的一年中衡量的,但須符合三項業績條件。根據長期激勵業績條件的實現情況,確定了擬歸屬股份總數,最高可達10萬股。在授予之日後一年,對業績條件進行一次評估。這個未歸屬股票獎勵則歸屬如下:
|
• |
贈款後一年:32%未歸屬股票獎勵Vest(如果所有目標都達到,最多32,000股) |
|
• |
贈款後2年:32%未歸屬股票獎勵Vest(如果所有目標都達到,最多32,000股) |
|
• |
授予後3年:36%未歸屬股票獎勵Vest(如果所有目標都達到,最多36,000股) |
隨着2021年股東周年大會通過的薪酬政策的實施,從2021年起的長期激勵計劃的條款發生了變化,詳情見上文“2022年和2021年的補助金”一節。
評估2020年長期獎勵贈款的業績標準
|
|
目標權重 |
|
|
|
|
|
(作為最大值的百分比 |
|
|
|
長期激勵計劃績效標準 |
|
成就得分) |
|
|
2020 |
銷售的演變 |
|
33.33% |
|
|
符合條件 |
營業收入的演變 |
|
33.33% |
|
|
符合條件 |
淨資產收益率 |
|
33.33% |
|
|
符合條件 |
最高成績得分 |
|
100% 它們對應於一個 最高100,000股未歸屬股票獎勵 |
|
|
100% 性能 達到 |
83
目錄表
流通股歸屬表
下表概述了在實施新方案之前贈款項下尚未支付的款項長期激勵2021年通過的計劃,已授予董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官:
平面圖 |
授予日期 |
最終 歸屬 日期 |
麥克斯。數 的股份 可 已批准 |
股份數量 獲獎依據是 性能 條件 成就 |
分享 價格為 格蘭特 (in $) |
2020 歸屬 |
2021 歸屬 |
2022 歸屬 |
2023 歸屬 |
未歸屬的 截至的股份 2022年底 |
2020 授予未歸屬股票獎勵 |
July 23, 2020 |
June 17, 2023 |
100,000 |
100,000 |
$29.97 |
|
32,000 |
32,000 |
36,000 |
36,000 |
2019 授予未歸屬股票獎勵 |
July 24, 2019 |
May 23, 2022 |
100,000 |
66,672 |
$19.45 |
21,335 |
21,335 |
24,002 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
完全歸屬 |
|
|
|
|
|
21,335 |
53,335 |
56,002 |
36,000 |
36,000 |
股份所有權準則
根據薪酬政策,董事會唯一成員、我們的總裁兼首席執行官預計將持有相當於基本工資1.5倍的股份。
追回條款
根據荷蘭法律,授予董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官的所有與業績相關的薪酬均受以下追回條款的約束。如果監事會認為公司財務業績出現重大重述,董事會唯一成員總裁和首席執行官失職,或者薪酬支付是根據薪酬所依據目標的實現情況或短期激勵所依據的情況提供的不正確信息,監事會可以在董事會唯一成員總裁和首席執行官與業績掛鈎的薪酬歸屬或支付後兩年內酌情決定:
|
• |
要求董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官向公司償還相當於部分或全部短期激勵或公司股票已授予的税後價值的金額;和/或 |
|
• |
要求本公司從董事會唯一成員、本公司總裁和首席執行官可能有權或可能有權獲得的任何其他薪酬中扣留監事會認為適當的金額,或從該等薪酬中抵銷。 |
在作出決定時,監事會將考慮到違反職責的重要性,此外,監事會還可以採取與法定規定有關的其他行動,例如索賠。
在2022年期間,沒有發生任何追回。
董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官也可能獲得2021年股東周年大會批准的薪酬政策中所述的其他類型的薪酬,如
84
目錄表
作為社會保險費,實物福利(包括 a公司用車)、養卹金繳款和雜項津貼。
|
d. |
2022年支付給董事會唯一成員總裁和首席執行官的薪酬 |
董事會唯一成員,我們的總裁兼首席執行官,獲得了基本工資、短期激勵(從2021年起全額現金支付)、長期激勵補助金(未歸屬股票獎勵)、社會保險費、實物福利(包括公司汽車)、養卹金繳款和雜項津貼。
下表概述了董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官在2022年的薪酬總額:
基本工資 |
|
|
$ |
1,250,954 |
|
可變分量 |
|
|
|
|
|
|
短期激勵(1) |
|
$ |
2,506,576 |
|
|
長期激勵(2) |
|
$ |
2,043,212 |
|
其他組件 |
|
|
|
|
|
|
優勢 |
|
$ |
108,023 |
|
|
社保繳費 |
|
$ |
857,448 |
|
|
養老金(3) |
|
$ |
452,230 |
|
|
雜項津貼 |
|
- |
|
|
|
離職福利 |
|
- |
|
|
總計 |
|
|
$ |
7,218,443 |
|
(1) |
短期激勵包括2022年以現金支付的金額(基於2021年的業績)和根據其2019年和2020年的業績以股票形式支付的短期激勵的一部分。基於2021年業績的達成率為205%,並於2022年支付。基於2022年業績的短期獎勵將由薪酬委員會確定,並在本20-F表格公佈後的某個日期支付。 |
(2) |
董事會唯一成員、我們的總裁兼首席執行官根據薪酬政策和隨後的股東授權,根據業績標準被授予高達100,000股未歸屬股票獎勵。授予此類股票獎勵的條件是董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官繼續為我們服務。 |
(3) |
為公司某些主要高管提供補充養老金計劃。 |
85
目錄表
2022年,董事會唯一成員、我們的總裁兼首席執行官,沒有任何股票期權,也沒有購買任何公司的股份。在2022年,我們的董事會唯一成員兼首席執行官總裁出售了73,043股。
|
e. |
向管理委員會支付薪酬的演變 |
2022年,我們監事會決定增加董事會唯一成員總裁兼首席執行官的基本工資。
在作出這一決定時,監事會除其他外:
|
(i) |
回顧了下表所示的市場格局,並注意到董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官的基本工資, 多年來一直低於市場中值; |
|
(Ii) |
考慮到我們公司和唯一的董事會成員、我們的總裁兼首席執行官自他被提名以來的業績有所提高,儘管在此期間市場劇烈波動;以及 |
|
(Iii) |
認為我們唯一的董事會成員、我們的總裁兼首席執行官的基本工資自2018年被提名以來一直沒有變化。 |
|
基本工資(1) |
|
|
||
董事會、總裁和首席執行官或同等職稱 |
|
in € |
以美元為單位 |
2022年基本工資 VS中位數 |
2021年基本工資 VS中位數 |
意法半導體 |
2022 |
1,100,000 |
1,250,954 |
|
|
2021 |
800,000 |
936,357 |
|||
2020(2) |
800,000 |
856,837 |
|||
2019 |
800,000 |
896,297 |
|||
2018 |
800,000 |
927,820 |
|||
同齡人組中位數 |
946,718 |
116% |
85% |
(1) |
我們董事會的唯一成員、我們的首席執行官總裁的基本工資是以歐元支付的,在20-F表格中每年都會兑換成美元。因此,為了便於參考,他的基本工資的變化反映在兩種貨幣中,使用的是有關年份12月31日的歐元兑美元匯率。 |
|
86
目錄表
(2) |
這個基本工資為F董事會唯一成員,我們的總裁兼首席執行官 for 2020,沒有考慮到由於新冠肺炎疫情,他在2020年自願減少了6個月的基本工資。 |
|
下表列出了董事會唯一成員、我們的首席執行官總裁從2020年到2022年的總薪酬:
|
|
|
|
|
可變分量 |
|
其他組件(3) |
|
|
|
|
|
|||||||||||
名字 |
年 |
|
基本工資 |
|
短期激勵(1) |
|
長期激勵 |
|
優勢 |
|
|
社保繳費(2) |
|
|
養老金 |
|
|
總計 |
|
固定/浮動薪酬 |
|||
讓-馬克·奇瑞 |
2022 |
$ |
1,250,954 |
$ |
2,506,576 |
$ |
2,043,212 |
$ |
|
108,023 |
|
$ |
|
857,448 |
|
$ |
|
452,230 |
|
$ |
7,218,443 |
|
37%固定/63%可變 |
讓-馬克·奇瑞 |
2021 |
$ |
936,357 |
$ |
1,907,307 |
$ |
3,245,640 |
$ |
|
101,867 |
|
$ |
|
904,742 |
|
$ |
|
463,617 |
|
$ |
7,559,530 |
|
32%固定/68%可變 |
讓-馬克·奇瑞 |
2020 |
$ |
856,837 |
$ |
1,285,378 |
$ |
2,224,984 |
$ |
|
103,599 |
|
$ |
|
797,306 |
|
$ |
|
471,143 |
|
$ |
5,739,247 |
|
39%固定/61%可變 |
(1) |
短期激勵包括2020年現金支付的金額和股票支付的金額。截至2021年,隨着我們董事會在2021年年度股東大會上通過的薪酬政策的實施,短期激勵以全額現金支付。薪酬委員會和監事會根據對2021、2020和2019年財政年度若干預定目標實際完成情況的評價和評估,分別批准了與2021年、2020年和2019年財政年度有關的短期激勵措施。與相關年度相關的短期激勵在下一年度支付,即分別與2021年、2020年和2019年財政年度相關的短期激勵分別在2022年、2021年和2020年支付。根據2021年的業績,2021年短期激勵(在2022年支付)的完成率為205%,最高為210%。根據2020年的業績,2020年短期激勵(於2021年支付)的達標率為183%(現金135%,股票48%),最高為210%。根據2019年的業績,2019年短期激勵(2020年支付)的完成率為170%(現金110%,股票60%),最高為210%。 |
(2) |
社會保障繳費涉及固定和可變薪酬,包括未歸屬的股票獎勵。 |
(3) |
2022年、2021年和2020年沒有雜項津貼,也沒有離職津貼。 |
(4) |
董事會唯一成員、2020年我們的總裁兼首席執行官的基本工資不包括他在2020年因新冠肺炎疫情而自願減少6個月的基本工資。 |
|
f. |
董事會唯一成員總裁及首席執行官終止或離職時的補償條款 |
董事會唯一成員、我們的總裁兼首席執行官於2018年5月31日被任命,任期三年,並在2021年股東周年大會上再次獲得任命,任期三年,至2024年股東周年大會結束。彼與本公司訂有兩份僱傭協議,第一份與本公司有關,涉及他作為本公司董事會唯一成員及本公司代表的活動,另一份與本公司於瑞士的一間實體訂立,涉及其作為總裁及首席執行官的活動、企業投資促進計劃、退休金及本公司董事會薪酬政策所涵蓋的其他項目。雖然董事會成員與荷蘭上市公司之間的關係將被視為委託協議,而不是僱傭協議,但現有的僱傭協議,包括我們與唯一的董事會成員之間的僱傭協議,將繼續有效。
協議如由本公司終止,可於6個月通知期內終止,如由本公司唯一董事總裁及行政總裁終止,則可於3個月內終止。
遣散費條款
根據協議,董事會的唯一成員,我們的總裁和首席執行官如因本公司的倡議而終止僱傭,而非因(其中包括)其在本公司的關鍵角色及其資歷等原因而終止僱傭關係,則彼將有權獲得遣散費。遣散費將等同於一次過支付的總金額,相當於其最近一次總年薪的兩倍,加上短期激勵(即過去三年收到的短期激勵的平均值),但須扣除任何和所有適用的法律、法規和/或合同扣減。
任何遣散費都將在薪酬報告中披露。在該款額所關乎的財政年度的年報內,以及支付遣散費的理由.
87
目錄表
在終止或離職的情況下股票獎勵的歸屬
如董事會唯一成員總裁及行政總裁終止聘用或離職,其股票獎勵將(I)悉數沒收,(Ii)加速歸屬或(Iii)繼續歸屬,如下表所示。
董事會唯一成員總裁及首席執行官終止或離職時的補償表
下表概述了董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官在他被解僱或離職時的薪酬。
|
辭職 |
退休 |
由公司終止 |
||
|
與控制權變更或嚴重或嚴重不當行為無關 |
與控制權的變更有關 |
與嚴重或嚴重的不當行為有關 |
||
遣散費條款 |
不適用 |
不適用 |
年基本工資的2倍加上過去3年的平均短期激勵 |
年基本工資的2倍加上過去3年的平均短期激勵 |
不適用 |
未歸屬股票獎勵的結果 |
全部被沒收 |
轉歸的延續 |
加速歸屬 |
加速歸屬 |
被沒收在 全部 |
C.高級管理層
|
i. |
高級管理層的定義 |
“高級管理層”一詞是指:
|
• |
董事會唯一成員,我們的總裁兼首席執行官; |
|
• |
執行委員會成員(包括董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官);以及 |
|
• |
公司的執行副總裁。 |
董事會唯一成員總裁兼首席執行官受託負責我們的一般管理,並得到我們的執行委員會和執行副總裁的支持,他們共同組成了高級管理層。
|
二、 |
執行委員會的角色 |
執行委員會根據董事會的權力和責任行事,並在這方面管理公司。董事會仍對公司的管理負有法律責任。執行委員會的職責包括監督總體戰略以及與公司活動、運營和財務目標以及財務報告程序相關的風險管理。執行委員會在協商一致的基礎上通過決議,如果不能達成協商一致,則由董事會成員投票通過,包括執行委員會主席的投票。
執行委員會主席為總裁兼本公司首席執行官。執行委員會成員由管理委員會任命,但須經監事會批准。執行委員會成員可由管理委員會停職或解職,而無需監事會事先批准。
88
目錄表
執行委員會由以下人員組成九截至12月31日的會員,2022 如下表所示:
名字(1) |
|
職位 |
|
幾年來, 公司 |
|
在半個月裏- 指揮家行業 |
|
年齡 |
讓-馬克·奇瑞 |
|
總裁與首席執行官 |
|
38 |
|
38 |
|
62 |
奧裏奧·貝萊扎 |
|
總裁,科技, 製造、質量和供應鏈 |
|
39 |
|
39 |
|
63 |
馬可·卡西斯 |
|
總裁,模擬、微機械和傳感器小組 |
|
35 |
|
35 |
|
59 |
雷米·瓦扎內(1) |
|
總裁,微控制器和 數字集成電路集團 |
|
1 |
|
25 |
|
49 |
洛倫佐·格蘭迪 |
|
首席財務官總裁,財務、採購、企業風險管理和韌性 |
|
35 |
|
35 |
|
61 |
馬爾科·蒙蒂 |
|
總裁,汽車與分立 集團化 |
|
36 |
|
36 |
|
61 |
史蒂文·羅斯 |
|
總裁,法律顧問 |
|
31 |
|
31 |
|
60 |
Rajita D‘Souza |
|
總裁人力資源部, 企業社會責任 |
|
2 |
|
2 |
|
50 |
傑羅姆·魯克斯(2) |
|
總裁,市場營銷部 |
|
31 |
|
35 |
|
57 |
(1) |
Claude Dardanne於2022年1月1日從執行委員會退休,當天Remi El-Ouazzane加入執行委員會,擔任微控制器和數字IC事業部總裁。 |
(2) |
Jerome Roux於2022年1月1日加入執行委員會,擔任總裁,負責銷售和市場營銷。 |
|
三、 |
我們的高級管理人員傳記 |
|
a. |
執行委員會成員簡歷(包括總裁和首席執行官) |
讓-馬克·奇瑞
讓-馬克·奇瑞是意法半導體的總裁兼首席執行官,自2018年5月31日以來一直擔任這一職位。他是ST管理委員會的唯一成員,並擔任其執行委員會主席。奇瑞的職業生涯始於法國工程集團馬特拉的質量組織。1986年,他加入了湯姆森半導體公司(後來成為ST公司),並在產品規劃和製造方面擔任過多個管理職位,先後在法國圖爾斯和法國盧塞特領導ST公司的晶片廠。2005年,奇瑞領導了全公司範圍內的6英寸晶圓生產重組計劃,之後負責意法半導體在亞太地區的前端製造業務。2008年,他被提升為首席技術官,並承擔了製造和質量(2011)和數字產品部門(2012)的額外職責。2014年,奇瑞被任命為ST的首席運營官,負責技術和製造業務。2017年7月,奇瑞被任命為副首席執行官全面負責技術和製造,以及銷售和營銷運營。奇瑞是全球半導體聯盟(GSA)的董事會成員。他也是Legrand的董事會成員和Medef International的法國-馬來西亞商業委員會主席。此前,他是歐洲微電子研發計劃埃涅阿斯的總裁,並於2019-2021年擔任歐洲半導體工業協會(ESIA)的總裁。奇瑞於2019年7月被法國經濟財政部授予榮譽勛章騎士稱號。Jean-Marc Chery於1960年出生於法國奧爾良,畢業於法國巴黎Ensam工程學院,獲得工程學學位。
奧裏奧·貝萊扎
奧裏奧·貝萊扎是意法半導體的總裁,負責技術、製造、質量和供應鏈,自2018年5月31日以來一直擔任該職位。自2008年以來,他一直負責前端製造業務,2018年他的任期擴大到ST的技術、製造運營、供應鏈和質量。Bellezza是ST執行委員會的成員。Bellezza加入了SGS-Ates,其前身
89
目錄表
公司於1984年加入意法半導體,擔任製造工藝工程師。他很快轉到意法半導體的中央研發組織,並參與了幾個關鍵項目,包括引入用於製造亞微米非易失性存儲器的工藝技術模塊。1996年,貝萊扎被任命為意法半導體位於阿格拉特的研發機構的董事,並領導該公司升級和擴張為非易失性存儲器和智能電源技術的製造和開發中心。2002年任中研部總裁副總經理,2005年任總裁副總經理兼前端技術與製造事業部總經理助理。貝萊扎還擔任ST意大利法人實體董事的董事總經理。他發表了多篇技術論文,並在非易失性存儲器領域獲得了多項專利。奧裏奧·貝萊扎1959年出生於意大利貝加莫,以優異成績畢業於意大利米蘭大學化學專業。
馬可·卡西斯
Marco Cassis是意法半導體的總裁、模擬、MEMS和傳感器部門,自2022年1月1日以來一直擔任這一職位。他還負責戰略開發、系統研究和應用以及創新辦公室的企業職能,並是ST執行委員會的成員。卡西斯於1987年加入SGS-Thomson MicroElectronics(現為意法半導體),擔任汽車收音機芯片設計師。他後來移居日本,幫助ST與當地主要企業擴大音頻業務,包括ST與先鋒的戰略聯盟。在21世紀初,卡西斯管理音響業務部,隨後被提升為音響和汽車集團的董事。2004年,卡西斯被任命為汽車、計算機外圍設備和電信產品市場營銷副總裁總裁。2005年,他晉升為汽車事業部副總裁,並被提拔為ST在日本業務的負責人。2010年,他的任期擴大到韓國,2016年,他被任命為意法半導體亞太區總裁總裁,負責大中華區和南亞地區的業務。2017年,Cassis晉升為全球銷售和營銷總裁,2018年增加了傳播和戰略開發。馬爾科·卡西斯1963年出生於意大利特雷維索,畢業於意大利米蘭理工學院電子工程專業。
雷米·瓦扎內
Remi El-Ouazzane是意法半導體的總裁,微控制器和數字IC部門,自2022年1月1日以來一直擔任這一職位。他是ST的執行委員會成員。El-Ouazzane於1997年在德州儀器開始了他的職業生涯。2009年,他在寬帶、移動和嵌入式處理部門一路晉升,成為總裁副總經理兼開放多媒體應用平臺總經理。瓦扎內被任命為首席執行官2013年,Movidius的首席執行官,負責推動其視覺處理技術,以推進物聯網中人工智能的採用。2016年,隨着英特爾收購Movidius,他加入了英特爾新技術集團,擔任副總經理總裁,並於2018年成為英特爾人工智能產品集團首席運營官。2020年,El-Ouazzane成為英特爾數據中心平臺集團首席戰略官,推動數據中心和雲市場的戰略舉措。2009年,El-Ouazzane榮獲法美基金會青年領袖獎。Remi El-Ouazzane 1973年出生於法國塞納河畔諾伊市,1996年畢業於格勒諾布爾理工學院,1997年畢業於格勒諾布爾政治學院。他於2004年畢業於哈佛商學院的綜合管理課程。
洛倫佐·格蘭迪
洛倫佐·格蘭迪是意法半導體的首席財務官,總裁是財務、採購、企業風險管理和韌性部門的負責人,自2022年1月1日起擔任該職位。他是ST的執行委員會成員。格蘭尼於1987年加入SGS-Thomson微電子(現為意法半導體),擔任研發流程工程師。1990年,他進入意法半導體的內存產品部擔任財務分析師,後來被任命為集團總監,為意法半導體閃存業務的擴展做出了貢獻。2005年,格蘭迪加入ST的公司財務部門,負責預算和報告。2012年,他被提拔為企業副總裁總裁,分管企業控制權。格蘭尼於2018年被任命為ST的首席財務官,他的總體職責包括財務和業務控制、財務、資本投資控制和規劃、全球採購、投資者關係以及企業風險管理和業務連續性。2020年12月,格蘭迪獲得了法國財務總監和管理控制人協會(DFCG)頒發的長期職業成就特別獎。洛倫佐·格蘭迪1961年出生於意大利塞德里奧。他以優異的成績畢業於意大利摩德納大學物理學專業,並擁有意大利米蘭SDA博科尼管理學院的MBA學位。
90
目錄表
馬爾科·蒙蒂
馬爾科·蒙蒂是意法半導體的總裁,汽車和分立集團。自2012年起擔任意法半導體汽車產品部主管,2016年1月,他的任期擴大到包括分立和功率晶體管產品。蒙蒂是ST的執行委員會成員。蒙蒂於1986年加入意法半導體的中央研發部門,並於1988年調任至汽車事業部,在那裏他設計了採用智能電源技術的汽車IC。他於1990年移居日本,從事一項共同開發活動,設計一種用於音頻應用的降噪系統。隨後,蒙蒂轉入市場營銷,為ST在日本的汽車業務擴張做出了貢獻。2000年,他成為ST汽車事業部的營銷經理,並在兩年後開始了公司的汽車微處理器業務。2004年,蒙蒂被提升為動力總成、安全和底盤產品部總經理。2009年,他獲得了汽車電子部門的責任。2012年,蒙蒂被任命為ST汽車產品集團常務副總經理總裁。馬爾科·蒙蒂1961年出生於意大利米蘭。他以優異成績畢業於米蘭理工學院電子工程專業,並在意大利帕維亞大學獲得電子學博士學位。
史蒂文·羅斯
史蒂文·羅斯是意法半導體的法律顧問總裁,自2018年5月31日以來一直擔任這一職位。自2013年以來,他一直負責ST的法律事務。羅斯是ST執行委員會的成員。羅斯的職業生涯始於德克薩斯州達拉斯的Gardere&Wynne律師事務所的公司律師,為上市公司和私人公司提供法律諮詢和服務。他於1991年加入意法半導體(現為意法半導體),擔任其美國子公司意法半導體的副總法律顧問。2006年,羅思被任命為新科電子負責美洲、大中華區中國和南亞以及日本和韓國地區的高級副總法律顧問,此外,他還曾擔任意法半導體公司副祕書長兼總法律顧問兼董事顧問。他在俄克拉荷馬州立大學獲得會計學學位,在俄克拉荷馬大學法學院獲得法學博士學位.
Rajita D‘Souza
Rajita D‘Souza是意法半導體人力資源和企業社會責任部的總裁,自2021年1月以來一直擔任這一職務。她的任務還包括公司在環境、健康和安全方面的指示。D‘Souza是ST執行委員會的成員。D‘Souza的職業生涯始於1993年,在印度孟買的信實諮詢服務公司擔任運營部經理。1997年,她加入了通用電氣,在那裏她擔任了各種人力資源領導職位,職責和範圍越來越大。2007年,D‘Souza加盟SABIC,成為董事歐洲人力資源部。2011年,她被任命為固特異輪胎橡膠公司歐洲、中東和非洲地區人力資源副經理總裁。2017年,D‘Souza加入貝卡爾特,擔任首席人力資源官。拉吉塔·德蘇扎1973年出生於印度孟買。她擁有孟買大學的法律碩士學位和商業管理學士學位。她也是六西格瑪質量黑帶認證大師。
傑羅姆·魯克斯
Jerome Roux是意法半導體的總裁,銷售和市場營銷,自2022年1月1日以來一直擔任這一職位。他是ST的執行委員會成員。1988年,Roux在SGS-Thomson微電子(現為意法半導體)計劃部開始了他的職業生涯。他很快轉到該公司在摩洛哥卡薩布蘭卡的包裝工廠擔任材料經理。之後,羅先後搬到新加坡和上海,擔任意法半導體離散和標準產品組的亞太營銷董事。他曾短暫離開ST公司,管理一家ST供應商公司,並於2006年回到ST公司,擔任集團副總裁總裁,負責組裝和測試外包運營。2008年,他的職責中增加了全球採購職責。2012年,魯迅被提升為企業副總裁總裁,負責管理意法半導體在大中華區、中國和南亞地區以及後來在整個亞太地區的銷售。2017年,魯克斯被任命為公司亞太區銷售和營銷執行副總裁總裁。魯克斯擔任法國政府(CCEF)對外貿易顧問。Jerome Roux 1965年出生於法國昂蒂布,畢業於巴黎ISG商學院,獲得商業(管理與營銷)碩士學位。
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目錄表
|
b. |
我們的執行副總裁傳記 |
截至2022年12月31日,執行副總裁小組由以下人員組成:
名字(1) |
|
職位 |
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幾年來, 公司 |
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在半個月裏- 指揮家行業 |
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年齡 |
邁克爾·安芳 |
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歐洲、中東和非洲地區(EMEA)市場營銷執行副總裁總裁 |
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24 |
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32 |
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54 |
埃裏克·奧斯達特 |
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ST公司模擬、MEMS和傳感器事業部成像事業部常務副總裁總裁和總經理 |
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42 |
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42 |
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68 |
斯特凡諾·坎特 |
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執行副總裁總裁,意法半導體汽車及分立事業部智能電源解決方案事業部執行副總裁,汽車業務代表 |
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28 |
|
28 |
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54 |
曹亨利 |
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中國大區銷售市場部常務副總裁總裁 |
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2 |
|
2 |
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49 |
亞歷桑德羅·克雷莫內西 |
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系統研究與應用(SRA)集團首席創新官兼總經理總裁常務副總裁 |
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38 |
|
38 |
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64 |
阿爾貝託·德拉·基耶薩 |
|
總裁供應鏈常務副總裁 |
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34 |
|
34 |
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58 |
裏卡多·德薩·厄普 |
|
通用微控制器事業部常務副總裁總裁 |
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25 |
|
25 |
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59 |
弗蘭克·弗萊蒙德 |
|
常務副董事長總裁,審計與風險總監 |
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12 |
|
12 |
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54 |
法比奧·瓜蘭德里斯 |
|
執行副總裁總裁,後端製造與技術負責人 |
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34 |
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35 |
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63 |
邁克爾·哈梅爾 |
|
總裁,模擬與電源,前端製造執行副總裁 |
|
4 |
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32 |
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63 |
弗雷德裏克·勒·格雷夫斯 |
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總裁常務副主任,歐洲和法國公共事務 |
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2 |
|
2 |
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55 |
克勞迪婭·萊沃 |
|
整合營銷傳播部常務副總裁總裁 |
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11 |
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13 |
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57 |
馬泰奧·羅·普雷斯蒂 |
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總裁,模擬,模擬MEMS及傳感器事業部集團總經理 |
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29 |
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32 |
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58 |
勞倫特·馬利耶 |
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總裁常務副總數字前端製造與技術 |
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7 |
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28 |
|
55 |
愛德華多·梅利 |
|
功率晶體管事業部常務副總經理總裁 |
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24 |
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24 |
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60 |
野口浩史 |
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亞太區銷售和市場部常務副經理總裁(不包括中國) |
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15 |
|
15 |
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47 |
朱塞佩·諾塔尼科拉 |
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總裁常務副經理,企業、財務、保險、併購、IP BU、房地產和意大利公共事務 |
|
17 |
|
17 |
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61 |
安德里亞·奧內蒂 |
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微電子機械事業部常務副總裁總裁 |
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32 |
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32 |
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57 |
裏諾·佩魯齊 |
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總裁執行副總裁,美洲和全球大客户組織銷售和市場部 |
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24 |
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24 |
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57 |
Chouaib Rokbi |
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數字轉型與信息技術部常務副主任總裁 |
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22 |
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22 |
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51 |
伯特蘭·斯托爾茨 |
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總裁亞洲公共事務全球共享服務和系統執行副總裁 |
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28 |
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28 |
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52 |
尼古拉斯·雅考洛 |
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總裁常務副總裁,產品質量與可靠性 |
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27 |
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28 |
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53 |
(1) |
Eric Aussedat於2023年1月退休,由Alexandre Balmefrezol接替,後者被任命為光學傳感解決方案事業部執行副總裁總裁。Paul Cihak於2022年9月離職,Rino Peruzzi被任命為執行副總裁總裁,負責美洲地區的銷售和營銷。喬爾·哈特曼於2022年退休,擔任執行副總裁總裁,負責數字與智能電力技術和數字前端製造。 |
92
目錄表
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c. |
我們執行副總裁委員會成員傳記 |
邁克爾·安芳
Michael Anfang是意法半導體歐洲、中東和非洲地區銷售和市場營銷執行副總裁總裁,自2018年11月以來一直擔任該職位。安方於1990年在西門子半導體公司開始了他的職業生涯,從事產品工程,隨後負責產品設計、汽車和戰略營銷。1999年,他加入意法半導體,擔任汽車業務開發經理。2002年,安方在意大利阿格拉特的ST汽車事業部負責微控制器產品營銷,並於2005年晉升為董事營銷與應用部。四年後,他被任命為汽車產品集團數字汽車事業部董事,併成為飛思卡爾與意法半導體微電子負責微控制器聯合開發計劃的管理團隊成員。2013年,安方加入意法半導體歐洲、中東和非洲地區組織,擔任汽車營銷與應用副總裁總裁。邁克爾·安芳1968年出生於奧地利基茨布赫爾。他畢業於奧地利薩爾費爾登高等技術學校的電子工程學位,以及德國哈爾根-慕尼黑的傅大學的商業管理和營銷學位。
埃裏克·奧斯達特
Eric Aussedat是ST‘s Analog,MEMS and Sensors Group光學傳感解決方案事業部執行副總裁兼總經理,自2014年10月以來一直擔任該職位。Aussedat於1981年加入ST的前身湯姆森半導體公司,擔任產品工程師。他在產品工程和策劃方面擔任過多個職位,並於1986年晉升為視頻產品部門的策劃經理。後來,Aussedat被任命管理被ST收購的英國公司Inmos的產品和製造計劃運營。隨後,他在1995年晉升為ST公司微控制器事業部負責人之前,負責可編程產品組的工程和測試戰略。在2000-2004年間,Aussedat領導電視和顯示事業部,並於2005年成為ST的蜂窩通信事業部總經理。兩年後,Aussedat被任命為光學傳感解決方案事業部總經理。2012年,Aussedat被任命為ST的執行副總裁總裁,負責光學傳感解決方案、BiCMOSASIC和硅光子組。埃裏克·奧斯達特1954年出生於法國巴黎附近的蒙莫倫西。他畢業於格勒諾布爾國家理工學院電子工程專業,並獲得格勒諾布爾行政管理學院文憑。
斯特凡諾·坎特
斯特凡諾·坎託是意法半導體汽車和分立事業部智能電源解決方案事業部執行副總裁總裁,自2020年9月以來一直擔任該職位。自2019年4月以來,他還一直擔任所有ADG組織的汽車業務代表。在意大利電信和意大利國防部工作過後,坎託於1994年加入意法半導體公司專門產品組的規劃組織。五年後,他被任命為電信、外圍設備和汽車集團的中央規劃經理。2003年至2004年,坎託在意法半導體位於美國德克薩斯州鳳凰城和卡羅爾頓的製造基地管理生產控制,2005年,他調任新科汽車產品事業部董事計劃部。卡諾於2009年晉升為汽車產品集團副總裁總裁,負責供應鏈業務,2012年加入集團運營部門,2016年成為供應鏈總經理。斯特凡諾·坎託1968年出生於意大利米蘭,畢業於米蘭理工學院電子工程專業。
曹亨利
亨利·曹是意法半導體中國區域銷售和市場營銷執行副總裁總裁,自2022年1月以來一直擔任該職位。曹的職業生涯始於1995年在西門子通信集團擔任客户經理,負責通信基礎設施業務。在接下來的幾年裏,他在慕尼黑、北京和上海的多個西門子客車和公司職能部門擔任過業務發展經理和董事銷售人員。2006年,曹先生以董事的身份加入戴爾技術公司,負責管理涵蓋服務器、存儲、網絡及相關軟件和服務業務的企業解決方案。2014年,他被任命為副總裁,負責戴爾科技在大中華區中國的數據中心解決方案業務,並於2018年晉升為高級副總裁。曹於2020年6月加入意法半導體,擔任公司副總裁總裁,負責管理公司在中國的銷售。曹亨利1973年生於上海,原名中國。他畢業於上海工程科學大學,擁有機電工程學位,並擁有聖路易斯華盛頓大學的MBA學位。
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目錄表
亞歷桑德羅·克雷莫內西
亞歷桑德羅·克雷莫內西是意法半導體執行副總裁總裁,意法半導體系統研究與應用(SRA)集團首席創新官兼總經理。他自2013年以來一直管理SRA小組,並於2020年初將創新辦公室添加到他的任務中。Cremonesi的職責範圍從全球創新協調到企業高級研發,再到為ST客户提供系統解決方案支持。克雷莫內西於1984年加入意法半導體。他曾在電信、音頻/視頻數字信號處理和多媒體應用等領域擔任過戰略營銷和研發職責的管理職務。他一直是ST在物聯網和人工智能領域的廣泛努力和戰略的關鍵貢獻者,最近,他領導了提高ST創新能力的戰略計劃的創建。克雷莫內西是為意大利經濟發展部確定人工智能戰略的專家組的成員。他撰寫了多篇技術論文和專利,是IMEC科學諮詢委員會的成員。亞歷山德羅·克雷莫內西1958年出生於意大利聖安吉洛·洛迪季亞諾,1984年畢業於帕維亞大學電子工程碩士學位。
阿爾貝託·德拉·基耶薩
阿爾貝託·德拉·基薩是意法半導體負責供應鏈的執行副總裁總裁,自2012年5月以來一直擔任這一職務。Della Chiesa於1988年加入意法半導體,擔任新產品策劃工程師。他負責汽車和硬盤市場的新產品推介,並開創了ST與主要關鍵客户的多個成功的協作項目。在意法半導體任職期間,Della Chiesa曾在規劃和運營部門擔任過不同職位。2005年,他被任命為董事計算機外圍設備集團的規劃和服務部門,在那裏他積極參與了ST在新加坡的第一個運營和規劃結構的創建。隨着時間的推移,Della Chiesa晉升為供應鏈集團副總裁總裁,隨後被提名為ST計算機和通信基礎設施產品部的總經理和運營和供應鏈主管。Alberto Della Chiesa 1964年出生於意大利瓦雷塞,擁有米蘭天主教大學統計學學士學位,專攻製造工藝。他還在法國巴黎的美國生產和庫存控制協會(APICS)獲得了CPIM認證。
裏卡多·德薩·厄普
裏卡多·德薩·厄普是意法半導體執行副總裁總裁,通用微控制器集團副總裁總裁,自2022年1月以來一直擔任該職位。德薩·厄普在巴西聖保羅的飛利浦消費電子公司開始了他的職業生涯,從事電視設計工作。1993年,他轉到法雷奧電子事業部,在那裏他擔任過營銷和項目管理職位。德薩·厄普於1997年加入ST,擔任聖圖爾斯(法國)ASD和iPad部門的戰略營銷經理。2003年,他被提升為ASD&iPad事業部總經理,併成功領導該事業部長達15年。2018年,De Sa Earp被任命為ST微控制器和數字IC集團微控制器事業部集團副總裁兼總經理。裏卡多·德薩·厄普1963年出生於巴西的彼得羅波利斯。他畢業於巴西聖何塞·多斯坎波斯航空技術學院電子工程專業,並在荷蘭埃因霍温技術大學獲得電子工程碩士學位。德薩·厄普還擁有法國歐洲工商管理學院的MBA學位。
弗蘭克·弗萊蒙德
弗蘭克·弗萊蒙德是意法半導體執行副總裁總裁,首席審計與風險主管,自2019年3月以來一直擔任這一職務。Freymond於1992年在瑞士信貸集團開始了他的職業生涯,擔任信貸分析師/助理客户經理,然後成為負責瑞士企業特定部門融資解決方案的經理。2000年,他加入瑞士安永(Ernst&Young),擔任風險諮詢服務部門經理,並於2004年被提升為區域主管和服務部門領導團隊成員。在擔任這些職務期間,Freymond為全球多個行業的跨國公司提供治理、風險管理、內部控制和內部審計事務方面的諮詢服務。2010年,他加入意法半導體,擔任集團副總裁總裁,負責企業審計職能。Freymond的職責範圍隨後擴展到企業風險管理和復原力管理,包括業務連續性和危機管理。Freymond在2012-2018年間擔任意法半導體公司道德委員會主席。弗蘭克·弗萊蒙德1968年出生於瑞士洛桑附近的莫爾日。他擁有瑞士洛桑高等商學院的管理學碩士學位,以及內部審計和風險管理保證方面的各種專業證書。
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法比奧·瓜蘭德里斯
法比奧·瓜蘭德里斯是ST後端製造和技術部門的執行副總裁總裁,負責產品測試、組裝和包裝,自2016年1月以來一直擔任這一職位。他負責管理公司在亞洲的製造戰略及其在系統集成技術方面的努力。Gualandris於1984年加入SGS MicroElectrtronica(現為ST)研發部門。1989年晉升為董事運營研發,1996年改任汽車事業部董事。當了兩年的總裁和首席執行官在美國半導體制造設備供應商Semitool任職期間,他於2000年重新加入意法半導體,擔任集團副總裁,負責RAM/pSRAM產品部和閃存汽車事業部。2005年,瓜蘭德里斯被任命為首席執行官ST InCard是ST智能卡的子公司。2008-2010年間,他在英特爾的ST‘s Memory合資公司擔任副總裁兼供應鏈總經理。2011年,Gualandris被任命為ST執行副總裁總裁,產品質量卓越。Gualandris撰寫了多篇技術和管理論文,並擁有一些國際專利。他是ST在中國的製造合資企業STS的董事長。並曾在InCard、Numonix和Numonix-Hynix合資公司的董事會任職。法比奧·瓜蘭德里斯1959年出生於意大利貝加莫。他擁有米蘭大學的物理學碩士學位。
邁克爾·哈梅爾
Michael Hummel是意法半導體、模擬和電源前端製造執行副總裁總裁,自2019年3月以來一直擔任該職位。1991年,Hummel在IBM微電子公司開始了他的職業生涯,當時他是位於德國伯林根的歐洲第一家200 mm晶圓廠的工藝工程師。他曾在製造和工程部門擔任多個管理職位,並於1996年成為飛利浦-IBM合資企業市場營銷和供應鏈管理部門的董事。21世紀初,Hummel擔任飛利浦顯示驅動器業務副總裁--先是在蘇黎世,後來在臺北。2005年,他被提升為飛利浦半導體德國公司副總裁兼總經理,並擔任博布林根晶圓廠業務負責人。2007年,Hummel加入德州儀器公司,擔任達拉斯的運營經理,兩年後成為德國弗萊辛晶圓廠的Fab經理。2011年德州儀器收購National Semductors後,Hummel承擔了英國Greenock晶圓廠的額外責任,並將其整合到德州儀器的前端Fab結構中。Hummel在2005-2017年間擔任半歐洲諮詢委員會成員。邁克爾·胡梅爾1959年出生於德國海爾布隆。他在圖賓根大學學習化學,並於1991年獲得有機化學和物理化學博士學位。
弗雷德裏克·勒·格雷夫斯
弗雷德裏克·勒·格雷夫斯是意法半導體負責歐洲和法國公共事務的執行副總裁總裁。她還擔任過總裁和首席執行官自2021年3月以來一直在法國意法半導體工作。1990年,Le Grevès開始了她的職業生涯,在歐洲和美國的多家跨國公司從事營銷和溝通工作。1995年至2003年,她在阿普蒂夫(前德爾福汽車公司)擔任歐洲、中東和非洲地區公關董事。2003年,Le Grevès加入日產汽車,擔任歐洲公關副總裁,2004年,她移居洛杉磯,擔任日產美洲公關副總裁。2008年,Le Grevès回到法國,加入雷諾集團,擔任全球企業溝通副總裁。兩年後,她將自己的職位擴大到全球傳播部副總裁和首席營銷和傳播官副手。2011年,勒格雷夫斯被任命為雷諾日產三菱聯盟主席和首席執行官。最近,她在幾家公司擔任高級顧問,幫助提高公司效率、運營效率和品牌聲譽。2022年4月,勒格雷韋斯被任命為法國電子工業行業戰略委員會的總裁。自2021年5月以來,她還作為獨立董事會成員擔任Trigo Holding的監事會成員,自2021年10月以來一直擔任Clinatec的戰略委員會成員。弗雷德裏克·勒格雷夫斯1967年出生於法國蘇雷斯內斯,1991年畢業於巴黎商學院工商管理碩士學位,2019年畢業於倫敦商學院高級管理課程。
克勞迪婭·萊沃
克勞迪婭·萊沃是意法半導體執行副總裁總裁,自2018年6月起負責整合營銷與傳播戰略和計劃。她的職責涵蓋企業溝通,包括公關、媒體和行業分析師關係、營銷溝通和數字營銷。Levo於1993年在全球電信公司Marconi開始了她的職業生涯,在那裏她負責溝通職能部門的多個管理職位,包括營銷溝通以及廣泛地區的內部和外部溝通。2005年,Levo管理與Marconi與愛立信整合相關的溝通活動,並隨後被任命
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總裁在新成立的愛立信多媒體事業部負責溝通。2008年,利沃被任命為意大利電信的總裁公關副總裁。2009年初,她加入意法半導體和愛立信的無線合資企業意法半導體,擔任高級副總裁和全球通信業務主管。在這一職位上,她成功地建立了全球溝通職能,涵蓋營銷和投資組合溝通、公共和媒體關係、投資者關係和內部溝通。克勞迪婭·萊沃1965年出生於意大利熱那亞,擁有英語和俄語語言學校文憑(Liceo Languistic O)。
馬泰奧·羅·普雷斯蒂
羅普雷斯蒂是ST‘s Analog,MEMS and Sensors Group模擬事業部執行副總裁總裁,自2016年1月以來一直擔任該職位。Lo Presti於1994年加入SGS-Thomson微電子(現為意法半導體)高級研究組,四年後被任命為模糊邏輯研發主管。從2002年到2004年,Lo Presti領導了ST新興市場工業和汽車市場細分市場的營銷和應用實驗室。他於2004年開始負責公司的系統實驗室,並於2008年和2009年分別加入了工業和多細分市場部門的子系統產品組和技術營銷部門。2012年,羅普雷斯蒂晉升為集團副總經理,工業及電力轉換事業部總經理總裁。1996年至2004年,Lo Presti擔任梅西納大學(意大利)和卡塔尼亞大學(意大利)客座教授。他撰寫了40多篇國際出版物,並擁有多項工業專利。Matteo Lo Presti 1965年出生於意大利Misterbianco,畢業於卡塔尼亞大學電子工程專業。
勞倫特·馬利耶
Laurent Malier是意法半導體數字前端製造與技術執行副總裁總裁,自2022年1月以來一直擔任該職位。他管理ST公司在Croll和Rousset的製造業務,以及公司數字、光學傳感解決方案、射頻、非易失性存儲器和智能電源技術的技術研發和設計支持。經過幾年的化學物理研究,Malier於1995年至2000年在法國國防部工作。然後他加入了阿爾卡特光電,先是領導新產品開發,後來又管理半導體業務。Malier被任命為文迪雅集團的前端研發和製造董事,該集團於2003年合併了阿爾卡特和康寧的光電子業務。2005年,他加入法國技術研究中心CEA-LETI,擔任董事戰略和項目副主管,併成為首席執行官於2006年被LETI收購。2015年,Malier加入意法半導體,推動公司的數字技術研發。2020年,他被提升為RF&通信子集團集團副總裁。馬利耶於2019年當選為法國“科技協會”成員。他撰寫了29本物理學和固態化學方面的出版物。勞倫特·馬利耶1967年出生於法國巴黎。他畢業於巴黎理工學院,並擁有巴黎薩克雷大學物理學博士學位。
愛德華多·梅利
愛德華多·梅利是意法半導體執行副總裁總裁,功率晶體管事業部副總裁總裁,自2022年1月以來一直擔任這一職位。Merli於1998年加入意法半導體,擔任電信有線事業部系統架構主管。2002年,他成立並領導了ST的無線局域網業務部。梅利於2007年被任命為汽車產品事業部董事總裁,負責射頻能力中心和連接業務部門,隨後負責汽車無線電業務部門。2012年,梅利晉升為新科汽車及離散集團大中華區及南亞區市場推廣及應用董事總裁。2016年,他的職責擴大到包括公司在韓國的汽車業務。2017年,梅利晉升為ST汽車及離散集團功率晶體管宏事業部總經理、集團副總經理總裁。Merli在ADSL、多業務路由器、交換機和吞吐量管理方面申請了多項專利,並在電信、汽車和連接領域撰寫了大量出版物。Edoardo Merli於1962年出生於意大利帕爾馬,1989年畢業於博洛尼亞大學電子工程專業。
野口浩史
野口浩是意法半導體亞太地區(不包括中國)銷售和市場營銷執行副總裁總裁,自2022年1月1日以來一直擔任該職位。野口的職業生涯始於1999年,當時他是朗訊科技公司貝爾實驗室的光學工程師。他於2007年加入ST Japan,擔任Motion MEMS營銷工程師。2011年,野口被提升為ST高級模擬公司的高級營銷經理
96
目錄表
一羣人。自2015年以來,他一直在日本的模擬、微機械和傳感器集團擔任董事,為顯著的業務增長和加強ST在日本的市場領導地位做出了貢獻。2017年,野口被任命為ST Japan的國家經理。野口浩1975年出生於日本長崎。他畢業於西北大學,獲得電氣工程學士學位,畢業於斯坦福大學,獲得電氣工程理學碩士學位。
朱塞佩·諾塔尼科拉
朱塞佩·諾塔尼科拉是意法半導體執行副總裁總裁,負責公司財務管理,自2006年1月以來一直擔任該職位。他的職責在2013年擴大到包括保險,並在2018年擴大到包括意大利的併購、知識產權業務部和公共事務。諾塔尼科拉於1987年在意大利最大的銀行之一BNL開始了他的職業生涯。在BNL,他管理新加坡的金融業務、倫敦分行的財務部、全球總部、企業和機構客户的金融諮詢部門,並於2004年被提升為大型企業客户主管。諾塔尼科拉於2006年加入ST,當時他啟動了公司與歐洲投資銀行的關係,並管理ST閃存業務剝離的融資方面,以及公司在資本市場的所有戰略融資。諾塔尼科拉是ST意大利公司的總裁,也是ST其他幾家附屬公司的董事會成員。2021年,他被任命為副總裁,負責阿索倫巴達的經濟研究和外商直接投資吸引,阿索倫巴達是一個工業組織,在意大利倫巴第大區有近7,000家公司。朱塞佩·諾塔尼科拉1961年出生於意大利烏迪內附近的科德羅波。他以優異的成績畢業於意大利羅馬的LUISS Guido Carli大學工商管理專業。
安德里亞·奧內蒂
安德里亞·奧內蒂是意法半導體執行副總裁總裁,MEMS事業部總經理,自2022年1月以來一直擔任這一職位。Onetti於1990年加入意法半導體位於意大利卡斯特萊託的研發實驗室,擔任混合信號音頻IC的設計師。後來,他進入消費者音響的產品管理和營銷部門,並被提升為產品事業部的總經理。Onetti的任期在2011年擴大到包括ST的音頻和音響業務部,並於2014年擴大到模擬和音頻系統事業部。2016年,他被提升為意法半導體MEMS傳感器部門負責人,推動了MEMS傳感器業務和利潤率的增長,產品組合的擴展和優化,以及意法半導體生態系統的創建,包括與高通和微軟等主要行業參與者的戰略合作伙伴關係。Onetti在音頻域的模擬電路實現方面擁有多項專利。安德里亞·奧內蒂1965年出生於意大利帕維亞,畢業於帕維亞大學微電子學專業。
裏諾·佩魯齊
Rino Peruzzi是總裁執行副總裁,負責銷售和營銷、美洲和全球大客户組織,自2022年8月以來一直擔任這一合併職位。Peruzzi於1984年在Micom Communications Systems開始了他的電子職業生涯,1989年轉到Macom,Inc.,並於1990年進入存儲行業,在StorageTek、Maxtor和Seagate Technology工作。1998年,他加入意法半導體,擔任存儲業務部的客户主管,在那裏他獲得了三星電子的總統獎。佩魯齊於2000年被提升為大客户經理,並於2003年被提升為董事全球存儲業務銷售部經理。在2012年被任命為全球大客户(GKA)副總裁之前,他被提升為全球存儲銷售副總裁(2008)和消費者業務部銷售副總裁(2011)。在這裏,他組建了一個全球組織,並將一個關鍵客户的收入增長為ST的最大客户。2014年,Peruzzi的業務範圍擴大到包括GKA和EMS(電子製造服務)。2018年,佩魯齊被提升為首席執行官的員工擔任GKAS集團副總裁,並於2021年成為GKAS銷售和市場區域的執行副總裁。裏諾·佩魯齊1965年出生於美國紐約州的布法羅。他目前正在約克聖約翰大學攻讀MBA學位。
Chouaib Rokbi
Chouaib Rokbi是意法半導體數字轉型和信息技術部執行副總裁總裁,自2022年1月以來一直擔任該職位。Rokbi於1995年在山特維克的硬巖採礦部門TamRock開始了他的職業生涯,當時他是小型採礦鑽機的設計經理,在那裏他成功地領導了重新設計,以降低設備生產線的成本。2000年獲得MBA學位後,他加入意法半導體,擔任法國魯塞特工廠的工業控制員。四年後,Rokbi的控制責任擴大到ST的所有前端製造業務。2007至2018年間,他在財務控制、效率改進計劃和企業
97
目錄表
戰略舉措。2018年,Rokbi被任命為首席轉型官,其使命是利用最先進的數字技術重建公司的主要運營流程,包括供應鏈、產品生命週期管理和製造分析。Chouaib Rokbi 1971年出生於法國里昂,擁有里昂INSA機械工程學位和里昂Emlyon商學院MBA學位。
伯特蘭·斯托爾茨
貝特朗·斯托爾茨是意法半導體執行副總裁總裁,負責財務、全球共享服務和系統以及公司的亞洲公共事務,自2022年4月以來一直擔任這兩個職位。他也是ST的企業道德委員會成員。斯托爾茨於1994年在法國圖爾斯的SGS-Thomson(現為ST)財務部開始了他的職業生涯。1999年至2002年,他在公司戰略規劃和公司內部審計總部工作。2002年,斯托爾茨移居新加坡,領導ST的亞洲內部審計團隊。他於2005年晉升為ST新加坡的財務主管。斯托爾茨隨後晉升為集團副總裁總裁,將他的職權範圍擴大到亞洲、美洲、法國、意大利,最近還涵蓋了ST實體在全球的所有本地財務報告和區域業務控制。斯托爾茨擔任ST新加坡實體的董事董事總經理,並擔任ST其他幾家附屬公司的董事會成員。伯特蘭·斯托爾茨1970年出生於法國穆林斯。他擁有法國里昂政治研究所金融專業的榮譽學位。他還畢業於旅遊大學商學院和歐洲工商管理學院的國際高管課程。
尼古拉斯·雅考洛
Nicolas Yackowlew是意法半導體產品質量與可靠性執行副總裁總裁,自2018年8月以來一直擔任這一職位。Yackowlew的職業生涯始於1996年,當時他在ST。多年來,他成功地推動了事業部和集團層面的質量和可靠性部門。Yackowlew在2006年被提升為事業部質量和可靠性經理,領導串行非易失性存儲器的質量。三年後,他被任命為董事的質量與可靠性主管,負責內存、微控制器和安全微控制器的質量。2016年,Yackowlew負責微控制器和數字IC集團(MDG)的質量和可靠性。Nicolas Yackowlew 1969年出生於法國穆爾豪斯,畢業於法國尼斯索菲亞安提波利斯大學化學專業。
|
四、 |
高級管理人員薪酬 |
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a. |
高級管理人員薪酬的指導原則 |
管理委員會根據監事會在決定管理委員會的薪酬結構時所考慮的相同主要原則來決定高級管理人員的薪酬結構。這些關鍵原則在上文“B.ii.a管理委員會薪酬指導原則”一節中作了説明。
根據主要原則,高級管理人員的總薪酬將考慮以下因素:公司的規模和複雜性、我們的全球業務和我們的客户、我們行業的變化速度、公司的價值主張、長期價值創造的戰略和目標,以及招聘和留住關鍵人員的需要。
|
b. |
高級管理人員的薪酬結構 |
管理委員會根據對理論最高直接薪酬總額(即基本工資、最高短期激勵和最高長期激勵的總和)的分析,確定我們高級管理人員的薪酬結構和薪酬金額。
高級管理人員的薪酬待遇包括以下內容:
|
• |
基本工資及 |
|
• |
與性能相關的可變組件: |
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o |
短期激勵全額現金支付。 |
98
目錄表
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o |
一種長期激勵通過授予……股票獎勵,那就是包括在年度股東大會上批准的長期激勵計劃中。 |
這三個元素的總和表示最高直接報酬總額對於高級管理層來説。
基本工資
基本工資的目的是提供固定的收入水平,吸引和留住人才。它是整體薪酬的一個關鍵組成部分,特別是因為短期激勵是以基本工資的百分比表示的。
短期激勵
基於公司高管激勵計劃(“EIP”)的短期激勵,使選定的高管,包括高級管理層成員,有權獲得年度短期激勵。這種短期激勵基於對個人、組織和公司目標的實現情況的評估,這些目標是每年設定的,並側重於:國際 阿利亞淨資產收益率、客户服務、利潤、現金流和市場份額。短期獎勵制度下的最高獎勵金額是根據行政人員薪金的一個百分比和每年實現有關目標的總體情況而定的。
2022年短期激勵計劃包括高級管理層可持續性/企業社會責任指數,這是我們將企業社會責任納入高級管理層績效框架的努力的一部分。對於執行委員會成員和執行副總裁,可持續發展/公司社會責任指數的權重在5%至10%之間。可持續性/企業社會責任指數分為四個標準,分別與健康和安全、環境、多樣性和包容性以及人們的參與度有關。
對於2022年短期激勵,可持續性/企業社會責任指數由以下關鍵績效指標組成:
|
• |
健康與安全:根據員工的安全表現等進行衡量 |
|
• |
環境/氣候:除其他外,以直接排放量(KCO)衡量2 等同) |
|
• |
多樣性和包容性:除其他外,參照管理層的性別比例進行衡量 |
|
• |
人員管理:根據員工調查(敬業度指數)等進行衡量 |
可持續發展/企業社會責任指數的權重設計為隨時間保持穩定,但用於形成可持續發展/企業社會責任指數的各個子組成部分可能會在未來演變,以解決公司和社會面臨的可持續發展優先事項。
長期激勵
長期激勵的目的是通過授予股票獎勵,激勵高級管理層通過長期盈利和股價增長來提供可持續的長期股東價值。
根據現行的長期獎勵計劃,股票獎勵由授予之日起計三年內授予,其中32%於一年後歸屬,另外32%於兩年後歸屬,其餘36%於三年後歸屬,並視乎表現標準而定,但合資格的僱員在當時仍為本公司的僱員。
監事會確定業績標準是否得到滿足,並得出結論,所有符合條件的員工是否以及在多大程度上都有權獲得長期激勵計劃下的任何股票獎勵。
從2021年開始,新的可持續發展/企業社會責任指數被引入到長期激勵.
對於2022年長期激勵,可持續發展/企業社會責任指數由以下關鍵績效指標組成:
99
目錄表
|
• |
環境/cLIMATE:除其他外,以直接排放量(KCO)衡量2 等同) |
|
• |
多樣性和包容性:除其他外,參照管理層的性別比例進行衡量 |
|
• |
ESG投資者指數:與道瓊斯可持續發展指數等衡量 |
|
• |
碳評級機構:除其他外,以CDP碳評級衡量 |
可持續發展/企業社會責任指數的權重旨在為未來的贈款保持穩定,但用於形成可持續發展/企業社會責任指數的個別子組成部分可能會在未來演變,以解決公司和社會面臨的可持續發展優先事項。
養老金計劃、人壽保險和醫療保險
我們的監事會已經批准為董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官根據監事會根據薪酬委員會的建議確定的資格和服務的一般標準,為某些關鍵高管設立補充性養老金計劃。關於這種補充性養老金計劃,我們根據瑞士法律設立了一個獨立的基金會,負責管理該計劃,並向該基金會繳費。根據這一計劃,在2022年,我們向董事會唯一成員、我們的首席執行官總裁的計劃捐贈了約50萬美元,以及#美元。1.05除董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官外,所有受益人的計劃都將獲得100萬美元的捐款。為其他受益人支付的養卹金計劃金額為110萬美元,例如2022年退休和/或2022年不再受薪的前僱員。
我們的高級管理層成員,包括唯一的董事會成員,我們的總裁和首席執行官,在2022年被我們提供的某些團體人壽和醫療保險計劃覆蓋。我們於2022年為向我們的高級管理層(包括唯一的董事會成員、我們的總裁和首席執行官)提供養老金、退休或類似福利而預留的總額外金額,包括上述分配給補充性養老金計劃的金額,估計約為750萬美元,其中包括僱主為國營退休、類似福利計劃和其他雜項津貼的法定繳費。
我們(I)董事會、總裁和首席執行官、(Ii)高級管理人員和(Iii)某些其他高級員工羣體的薪酬結構是一致的,包括基本工資、短期激勵和長期激勵,在特定條件下。上述羣體的標準福利也是一致的。
|
c. |
2022年、2021年和2020年向高級管理層支付的薪酬 |
基本工資
在過去三年中,支付給高級管理層(包括董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官)的基本工資為:
|
|
2022(1) |
|
|
2021(2) |
|
|
2020(3) |
|
|||
高級管理人員基本工資 |
|
$ |
20,848,371 |
|
(4) |
$ |
14,665,462 |
|
(5) |
$ |
12,640,518 |
|
(1) |
2022年,我們的高級管理層由33名成員組成,其中包括喬爾·哈特曼和保羅·奇哈克,他們於2022年期間離職。 |
(2) |
在2021年期間,我們的高級管理層由24名成員組成。 |
(3) |
2020年,我們的高級管理層由22名成員組成。 |
(4) |
包括2022年支付給我們前執行副總裁總裁(數字與智能電力技術和數字前端製造)和前執行副總裁總裁(美洲地區銷售和市場總經理)的金額。 |
(5) |
這包括2021年支付給我們的前總裁,模擬,MEMS和傳感器集團,貝尼代託·維格納和前執行副總裁總裁,歐洲和法國公共事務,蒂埃裏·廷高。 |
100
目錄表
短期激勵
根據短期激勵,2022年支付給我們高級管理人員(包括唯一的董事會成員、我們的總裁和首席執行官)的金額約佔支付給我們高級管理人員的總薪酬的18.41%,詳情如下:
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|
已支付的獎金 in 2022 (2021 性能)(1) |
|
|
已支付的獎金 in 2021 (2020 性能)(2) |
|
|
已支付的獎金 in 2020 (2019 性能) |
|
|||
短期激勵(現金)金額 |
|
$ |
17,557,713 |
|
|
$ |
11,476,929 |
|
|
$ |
8,708,142 |
|
短期激勵比/(基本工資+短期激勵) |
|
|
45.72 |
% |
|
|
47.43 |
% |
|
|
43.15 |
% |
(1) |
包括2022年支付給我們前執行副總裁總裁(數字與智能電力技術和數字前端製造)和前執行副總裁總裁(美洲地區銷售和市場總經理)的金額。 |
(2) |
包括2021年支付給我們的前總裁、模擬、微機械和傳感器集團的貝尼代託·維格納和前執行副總裁總裁歐洲和法國公共事務部的蒂埃裏·廷高。 |
長期激勵
變量部分的第二部分是長期激勵,它將高級管理層的長期利益與股東和投資者的利益聯繫起來。
於2022年支付予本公司高級管理層(包括董事會唯一成員、本公司總裁及行政總裁)的款項長期激勵約佔支付給我們高級管理層的總薪酬的42.99%,詳情如下:
|
2022年支付的長期激勵(1) |
2021年支付的長期激勵(2) |
2020年支付的長期激勵 |
長期激勵額度 |
$ 41,000,100 |
$ 43,042,934 |
$ 26,925,145 |
長期激勵/基本工資比率 |
196.66% |
293.50% |
213.01% |
長期激勵/(短期激勵+ 長期激勵) |
70.02% |
78.95% |
75.56% |
(1) |
包括2022年支付給我們前執行副總裁總裁(數字與智能電力技術和數字前端製造)和前執行副總裁總裁(美洲地區銷售和市場總經理)的金額。 |
(2) |
包括2021年支付給我們的前總裁、模擬、微機械和傳感器集團的貝尼代託·維格納和前執行副總裁總裁歐洲和法國公共事務部的蒂埃裏·廷高。 |
全額補償
下表列出了截至每年12月31日,2022年、2021年和2020年支付給我們的高級管理人員(包括董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官)的適用預扣税和社會貢獻前的薪酬總額(以百萬為單位):
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可變分量 |
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其他組件(1) |
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年 |
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基本工資 |
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|
短期激勵 |
|
|
長期激勵 |
|
|
優勢 |
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|
社保繳費 |
|
|
養老金 |
|
|
離職福利 |
|
|
總計 |
|
|
固定/ 浮動報酬 |
||||||||||
2022(2) |
|
$ |
20,848,371 |
|
|
$ |
17,557,713 |
|
|
$ |
41,000,100 |
|
|
$ |
1,706,799 |
|
|
$ |
10,468,677 |
|
|
$ |
1,498,828 |
|
|
$ |
2,284,907 |
|
|
$ |
95,365,395 |
|
|
39%固定/ 61%的變量 |
||
2021(3) |
|
$ |
14,665,462 |
|
|
$ |
11,476,929 |
|
|
$ |
43,042,934 |
|
|
$ |
1,395,509 |
|
|
$ |
9,626,193 |
|
|
$ |
794,387 |
|
|
$ |
3,288,715 |
|
|
$ |
84,290,129 |
|
|
35%固定/ 65%的變量 |
||
2020 |
|
$ |
12,640,518 |
|
|
$ |
8,708,142 |
|
|
$ |
26,925,145 |
|
|
$ |
1,605,886 |
|
|
$ |
7,890,424 |
|
|
$ |
803,967 |
|
|
$ |
974,705 |
|
|
$ |
59,548,787 |
|
|
40%固定/ 60%可變 |
(1) |
2022年、2021年和2020年沒有雜項津貼。 |
(2) |
包括2022年支付給我們前執行副總裁總裁(數字與智能電力技術和數字前端製造)和前執行副總裁總裁(美洲地區銷售和市場總經理)的金額。 |
101
目錄表
(3) |
包括2021年支付給我們的前總裁、模擬、微機械和傳感器集團的貝尼代託·維格納和前執行副總裁總裁歐洲和法國公共事務部的蒂埃裏·廷高。 |
本公司並無向董事會唯一成員總裁及行政總裁,或本公司任何其他高級管理層成員,提供任何貸款或透支。此外,吾等並無與董事會唯一成員總裁及行政總裁,或與吾等任何其他高級管理層成員或其家人訂立任何債務擔保或訂立任何租約。
|
d. |
董事會、高級管理人員和員工的薪酬比較 |
下表列出過去三年來(I)董事會唯一成員總裁及行政總裁的薪酬、(Ii)高級管理人員的薪酬、(Iii)本公司業績及(Iv)除高級管理層成員外所有間接僱員的平均薪酬的年度變動。平均值的計算方法是將薪酬成本總和除以該期間的全職相當於全職員工的平均人數。下表還顯示了我們管理委員會、高級管理人員和員工之間的薪酬比率。
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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|||
管理委員會薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事會唯一成員總裁和首席執行官(A)的薪酬總額(單位:百萬) |
|
$ |
7,218 |
|
|
$ |
7,559 |
|
|
$ |
5,739 |
|
董事會唯一成員總裁與首席執行官薪酬的演變 |
|
|
(5) |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
(26) |
% |
高級管理人員薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
本公司高級管理人員平均薪酬(B)(單位:百萬) |
|
$ 2,890(1) |
|
|
$ |
3,512 |
|
|
$ |
2,706 |
|
|
我國高級管理人員平均薪酬的演變 |
|
|
(18) |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
40 |
% |
A與B的比率 |
|
|
2.5 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
2.1 |
|
員工薪酬(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有全球間接僱員的平均薪酬(全時當量計算)(C)(3) |
|
$ |
109,600 |
|
|
$ |
111,200 |
|
|
$ |
98,500 |
|
所有全球間接僱員平均薪酬的演變(全時當量計算)(3) |
|
|
(1) |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
1 |
% |
A與C的比率 |
|
|
65.9 |
|
|
|
68.0 |
|
|
|
58.2 |
|
B與C的比率 |
|
|
26.4 |
|
|
|
31.6 |
|
|
|
27.5 |
|
公司業績 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入(百萬美元) |
|
$ |
16,128 |
|
|
$ |
12,761 |
|
|
$ |
10,219 |
|
收入的演變 |
|
|
26 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
7 |
% |
營業收入(百萬美元) |
|
$ |
4,439 |
|
|
$ |
2,419 |
|
|
$ |
1,323 |
|
營業收入的演變 |
|
|
84 |
% |
|
|
83 |
% |
|
|
10 |
% |
(1) |
我們高級管理人員的平均薪酬包括2022年支付給前執行副總裁總裁(數字及智能電力技術和數字前端製造)和前執行副總裁總裁(美洲地區銷售和市場部總經理)的金額。 |
(2) |
員工薪酬被定義為支付給我們間接員工的所有薪酬,包括基本工資、現金和股票的可變薪酬、社會保險費、養老金、費用津貼和實物福利。平均值的計算方法是將薪酬成本總和除以該期間相當於全職的間接全職僱員的平均數。 |
(3) |
全球間接員工是除直接生產我們產品的員工以外的所有員工,不包括高級管理人員。“全時工作”是指相當於全職工作的工作時間。 |
股份所有權和股票獎勵
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i. |
股份所有權 |
本公司的監事會、管理委員會或高級管理層成員均無持有股份或購入佔本公司已發行股本1%以上的股份的期權。
102
目錄表
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二、 |
股票獎勵概述和選項 |
我們的基於股票的薪酬計劃旨在通過將薪酬與我們的業績和股價的演變相結合來激勵、吸引和留住我們的高管和關鍵員工。自2005年以來,我們對管理層和關鍵員工採取了以股票獎勵為基礎的長期激勵計劃。此外,在2012年之前,薪酬委員會(代表監事會並經其批准)向監事會成員和專業人員授予基於股票的獎勵(收購公司股本中普通股的選擇權)。關於我們的股票期權計劃和未歸屬股票獎勵計劃的説明,請參閲我們的綜合財務報表的附註18,該附註通過引用併入本文。
根據本公司股東大會通過的股東決議,本公司監事會根據董事會的提議和薪酬委員會的建議,採取了以下行動:
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• |
根據2017年未歸屬股票獎勵計劃,有關我們2020年未歸屬股票獎勵分配的批准條件,包括與我們的業績掛鈎的限制標準(針對選定的員工);以及 |
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• |
根據2021年非歸屬股票獎勵計劃,與我們的2021年未歸屬股票獎勵分配相關的批准條件,包括與我們的業績掛鈎的限制標準(針對選定的員工)。 |
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• |
根據2021年未歸屬股票獎勵計劃,與我們的2022年未歸屬股票獎勵分配相關的批准條件,包括與我們的業績掛鈎的限制標準(針對選定的員工)。 |
我們監事會成員或專業人士、唯一董事會成員、總裁和首席執行官以及我們所有員工出售或購買我們股票的行為受內部政策的約束,該政策涉及:國際 阿利亞,某些停電時間段。
員工
下表列出了過去三年按地理區域和主要活動類別分列的僱員人數。
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12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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法國 |
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11,953 |
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11,312 |
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10,840 |
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意大利 |
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12,037 |
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11,334 |
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10,765 |
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歐洲其他國家 |
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1,128 |
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1,044 |
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991 |
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美洲 |
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789 |
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759 |
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766 |
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地中海(馬耳他、摩洛哥、突尼斯、埃及) |
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5,634 |
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4,854 |
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4,378 |
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亞洲 |
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19,829 |
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18,951 |
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18,276 |
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總計 |
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51,370 |
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48,254 |
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46,016 |
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12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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研究與開發 |
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9,036 |
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8,355 |
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8,145 |
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市場營銷和銷售 |
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2,573 |
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2,379 |
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2,311 |
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製造業 |
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33,690 |
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31,780 |
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30,134 |
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行政和總務 |
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2,787 |
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2,582 |
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2,464 |
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分區函數 |
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3,284 |
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3,158 |
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|
2,962 |
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總計 |
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|
51,370 |
|
|
|
48,254 |
|
|
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46,016 |
|
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的技術、營銷、工程和管理人員的能力,以及我們及時調整員工規模和/或概況以適應不斷變化的行業需求的能力。工會在我們幾乎所有的製造設施和幾個研發地點都有代表。在生產高峯期間以及在歐洲的暑假期間,如果需要,我們會僱傭臨時員工。近年來,我們沒有經歷過任何重大的罷工或停工。
103
目錄表
披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
不適用。
104
目錄表
第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
大股東
下表根據我們掌握的信息列出了截至2022年12月31日我們已發行普通股的所有權的某些信息:
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擁有普通股 |
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股東 |
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數 |
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% |
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意法半導體控股有限公司(“意法半導體控股”) |
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250,704,754 |
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27.51 |
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公眾(1) |
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653,161,009 |
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71.67 |
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國庫股 |
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7,416,157 |
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0.81 |
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總計 |
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911,281,920 |
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100.0 |
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(1) |
根據2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G報告,我們瞭解到,截至2022年12月31日,貝萊德公司是我們65,684,356股普通股的實益擁有人(相當於我們已發行普通股的約7.2%)。 |
我們並未察覺到我們的主要股東ST Holding在過去三年持有我們股份的百分比有任何重大變化。ST Holding與我們的其他股東沒有任何不同的投票權。
股東協議
根據ST Holding於2020年2月11日聯合提交美國證券交易委員會的附表13G(“2020年ST Holding 13G”)的報告,ST Holding、意大利經濟財政部(“MEF”)、其前全資子公司FT1CI的繼承者Bpifrance Participations S.A.(“Bpifrance”,連同MEF,“STH股東”)以及意大利政府和法國政府分別間接通過意大利經濟財政部和Bpifrance,於2019年12月31日分別持有本公司14.1%的股本。MEF和Bpifrance各自的所有權百分比是基於截至2019年12月31日的891,434,489股流通股。截至本20-F表格日期,在2020年ST控股13G之後,尚未提交關於STH股東的13G報告。以下是2020年ST Holding 13G的某些細節的簡要摘要。
公司治理
董事會和監事會成員只能由股東大會根據監事會的提議任命。監事會至少以在任成員四分之三的票數通過決議,包括關於此類提案的決議。ST Holding股東協議(吾等並非訂約方)進一步規定:(I)STH股東Bpifrance及MEF均可提名相同數目的成員供我們的股東選舉進入監事會,而ST Holding須投票贊成該等成員;及(Ii)任何與ST Holding投票權有關的決定均須獲得STH股東的一致批准。因此,ST Holding可能能夠有效地控制需要股東批准的行動,包括如上所述,建議九名成員中的六名進入我們的監事會(每名STH股東三名成員)和任命我們的董事會,以及公司行動,以及發行新股或其他證券。根據STH股東協議,我們的監事會主席由STH的一名股東提名,任期三年,我們的監事會副主席由另一名STH股東提名,任期三年,反之亦然。建議任命董事長的STH股東還可以建議任命我公司監事會助理祕書,建議任命副董事長的STH股東可以建議任命我公司監事會祕書。最後,每個STH股東還建議任命一名財務總監進入監事會。
105
目錄表
ST股的所有權
STH股東協議規定,每名STH股東保留根據發行金融工具、股權互換、結構性融資交易或直接出售,促使ST Holding處置其在我們的股份的權利;然而,除公開要約的情況外,STH股東協議的任何一方不得將我們的任何股份或Bpifrance或ST Holding的任何股份出售給我們的前十大競爭對手中的任何一家或控制該等競爭對手的任何公司。STH股東協議亦要求STH股東協議的所有訂約方在任何時候均須透過ST Holding的現行控股結構持有我們的股份,但若干有限例外情況除外,並禁止所有此等訂約方及其聯屬公司透過ST Holding以外的方式收購我們的任何普通股。
更改管制條文
STH股東協議規定了附加權利、優先購買權,以及關於STH股東或Bpifrance的任何控股股東以及意大利經濟和財政部的控制權變更的條款。STH股東可以將ST Holding和/或Bpifrance的股份轉讓給他們各自的任何關聯公司,這些關聯公司可能包括最終由意大利政府或法國政府控制的實體。
優先股
我們與獨立基金會Stichting Continuteit ST(“Stichting”)有一項期權協議,根據該協議,在Stichting董事會認為違反我們、我們的股東和其他利益相關者的利益的情況下,Stichting可以收購最多540,000,000股優先股,並且在我們的董事會和監事會不支持對我們的普通股進行緩慢收購或主動報價的情況下,Stichting可以獲得最多540,000,000股優先股。如果Stichting行使看漲期權並收購優先股,它必須支付該優先股面值的至少25%。優先股的流通期可能不超過兩年。
到目前為止,還沒有發行優先股。優先股的作用可能是阻止潛在收購者進行主動收購,導致控制權變更,並在我們的董事會和監事會認為如上所述的敵對行動發生時創造一個公平的競爭環境,而Stichting董事會認為這違反了我們的利益和我們的股東和其他利益相關者。此外,除行使授予Stichting的認購期權外,任何在本公司股東批准的法定股本限額內發行額外資本,均須經本公司監事會批准。
關聯方交易
有關與重大關聯方的交易,請參閲我們的綜合財務報表附註28,該等交易亦包括吾等與吾等權益法投資之間的交易。
第八項。 |
財務信息 |
合併報表和其他財務信息
隨本表格20-F提交的財務報表一覽表,請參閲“第18項財務報表”。
法律訴訟
有關本公司待決法律程序的資料説明,請參閲本公司綜合財務報表附註26“或有事項、索賠及法律程序”,該附註以參考方式併入本文。
股利政策
我們的分紅政策如下:“意法半導體尋求利用其可用現金髮展和提升其在競爭激烈的半導體市場中的地位,同時管理其現金資源,以回報其股東對意法半導體的投資和信任。根據其結果、預計的資本需求以及業務狀況和前景,董事會每年向監事會提出建議,只要認為可能和適宜,應符合
106
目錄表
意法半導體’目標和財務狀況,分配季度現金股利(如果有的話). 監事會根據董事會的建議,每年根據本政策決定或建議將利潤或可分配準備金的哪一部分不保留為未來增長或其他目的的準備金,並就季度現金股利的數額提出建議”.
2022年5月25日,我們的股東批准了普通股每股流通股0.24美元的現金股息,在2022年第二季度、第三季度和第四季度按季度分批分配0.06美元,並將於2023年第一季度分配。未來派息(如有)及其時間和數額可能受我們的累積利潤、我們產生現金流的能力、我們的財務狀況、一般經濟狀況和前景以及監事會根據我們董事會的建議認為重要的任何其他因素的影響。有關過去三年我們向股東支付股息的歷史,請參閲我們的合併財務報表附註18“股東權益-股息”。
項目9. |
上市 |
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“STM”和CUSIP#861012102,在巴黎泛歐交易所A(大盤股)上市,代碼為NL0000226223,在意大利證券交易所交易。2020年8月4日,ST發行了15億美元的兩批新的2020年高級無擔保可轉換債券,分別於2025年和2027年在法蘭克福證券交易所交易。
我們的普通股被納入CAC 40指數,這是一個自由流通股市值加權指數,反映了在巴黎泛歐交易所上市的40只市值最大、成交量最大的股票的表現,也是巴黎股市使用最廣泛的指標。我們的普通股被納入FTSE MIB指數,該指數衡量在意大利博爾薩交易所上市的40只最具流動性和資本化的股票的表現,並尋求複製意大利股市的廣泛行業權重。
截至2022年12月31日,在903,865,763股已發行普通股中,68,905,940股,或7.6%,在我們代表我們在紐約設立的普通股登記處登記,834,959,823股,或92.4%,我們的已發行普通股在歐洲結算法國上市,並在巴黎泛歐交易所和米蘭的意大利交易所交易。
項目10. |
附加信息 |
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A. |
股本 |
不適用。
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B. |
組織章程大綱及章程細則 |
我們於1987年5月21日根據荷蘭法律註冊成立,並已在貿易登記處註冊(手提箱寄存器)荷蘭商會(卡默 小貨車 庫潘德爾)33194537號以下。以下是我們的公司章程和相關荷蘭法律的某些規定的摘要。以下摘要並不聲稱是完整的,而是參考了我們最近一次於2017年6月20日修訂的公司章程和相關荷蘭法律而有保留的。
目的和目的(第二條)
本公司的宗旨是參與或以任何方式取得其他商業企業的任何權益;管理該等企業;經營半導體及電子設備業務;取得及授出牌照及其他工業產權權益;以吾等可能於一間公司集團內有聯繫的任何企業的名義承擔承諾;於該等企業取得財務權益及採取任何其他行動,例如但不限於授予證券或代表第三方承擔義務,而該等行動在廣義上可能與上述宗旨有關或對上述宗旨有所貢獻。
107
目錄表
監事會成員
我們的公司章程不包括任何與監事會成員以下事項有關的規定:
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• |
對該成員有重大利害關係的提案、安排或合同進行表決的權力; |
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• |
在沒有獨立法定人數的情況下,有權就對自己或監事會任何成員的補償問題進行表決; |
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• |
董事可行使的借款權及如何更改該等借款權; |
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• |
強制退休年齡;或 |
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• |
符合監事會成員資格的我們公司擁有的股份數量。 |
然而,我們的監事會章程和荷蘭法律明確禁止我們的監事會成員參與討論並就他們有利益衝突的問題進行投票。如果我們整個監事會有利益衝突,我們的股東大會是通過相關決議的主管法人機構。我們的公司章程規定,我們的股東大會必須通過監事會成員的薪酬。我們的公司章程和監事會章程都沒有要求監事會成員至少持有我們普通股的數量。
我們的監事會有男女均衡的參與,目前,我們的監事會由9名成員組成,其中4名是女性,5名是男性。
利潤分配(第三十七、三十八、三十九和四十條)
除某些例外情況外,股息只能從我們採用的年度賬目中顯示的利潤中支付。我們的利潤必須首先用於建立和維護荷蘭法律和我們的公司章程所要求的準備金。隨後,如果我們的任何優先股發行併發行,優先股股東將獲得股息,股息將是其優先股面值已繳部分的百分比。然後,我們的監事會可以根據我們的管理委員會的建議,從我們的年度利潤中建立準備金。在建立或維持準備金並向優先股股東支付股息後,我們的年度利潤中剩餘的部分將由我們的股東大會支配。當分配後的股本低於或低於法定準備金增加的繳足股本時,不得向股東進行分配。我們的優先股本質上是累積性的,這意味着如果在一個財政年度不能(全部)支付股息或優先股,赤字必須首先在下一個財政年度支付。
根據我們監事會的提議,我們的獨立監事會以及我們的股東大會可以各自宣佈從我們的股票溢價準備金和根據荷蘭法律可用於股東分配的其他準備金中進行分配。根據我們監事會的一項決議,股東大會通過的分配可以全部或部分以我們將發行的新股的形式進行。在符合某些法律規定的情況下,我們的監事會可以在股東大會通過該年度的賬目之前,就該年度進行一次或多次中期分配。在現金股息和分派到期和應付之日起五年內仍未收取的現金股利和分派的權利應歸還給我們。
關於過去五年我們向股東支付股息的歷史,請參閲我們的綜合財務報表附註18。
召開股東大會的通知(第二十五、二十六、二十七、二十八、二十九條)
我們的普通股東大會至少每年一次,在每個財政年度結束後六個月內,在荷蘭舉行。特別股東大會可在本公司監事會認為必要時召開,並須在註冊股東或其他有權出席股東大會的人士向本公司的管理委員會或監事會提出書面要求時,向本公司的管理委員會或監事會提出書面要求,詳細説明將處理的事務。此類書面請求不得以電子方式提交。
108
目錄表
召開股東大會的通知’會議應以法律授權或要求的方式舉行,並適當遵守法定通知期,目前為會議前42天。
一名或多名股東或其他有權出席股東大會的人士,佔本公司已發行股本至少十分之一,只要在會議召開日期前至少五天提出要求,即可要求將建議列入議程。此外,有權單獨或聯名代表我們已發行股本的至少1%或市值至少5000萬歐元的人,可以在會議後60天內以書面形式向我們的管理委員會提出將提案列入議程的請求。上述申請不能以電子方式提交,必須符合我們管理委員會規定的條件,但須經我們的監事會批准,並應在我們的網站上公佈。根據荷蘭法律,要求討論議程項目的股東必須向我們披露其全部受益權益(多頭和空頭頭寸),我們必須在我們的網站上披露這些信息。
我們不受1934年《美國證券交易法》規定的委託書徵集規則的約束。歐洲結算法國公司將向直接或間接通過歐洲結算法國公司持有的股份的持有者提供股東大會通知,並彙編其投票指示。存託信託公司(“DTC”)將向通過DTC直接或間接持有的股份持有人提供股東大會通知,紐約轉讓代理和登記處將編制投票指示。為了讓直接或間接通過歐洲結算法國公司持有的股份的持有者親自出席股東大會,這些股東必須從歐洲結算法國公司撤回他們的股份,並將這些股份直接登記在他們的名下或其被指定人的名下。為了讓通過DTC直接或間接持有的股份的持有人親自出席股東大會,該等持有人不必從DTC撤回該等股份,但必須遵守紐約轉讓代理和註冊處制定的規則和程序。
出席股東大會和表決權(第三十、三十一、三十二、三十三和三十四條)
每股有權投一票。
所有股東和其他有權出席股東大會的人可以親自出席或由一名持有書面代表的人代表出席。股東及其他有權投票的人士,可根據本公司的組織章程行事。如獲本公司監事會批准,本公司管理委員會可議決在參與股東大會及投票時使用電子通訊工具。荷蘭法律規定股東大會前28天為固定登記日期,這意味着股東和其他有權出席股東大會的人是指在股東大會前28天擁有該等權利並因此在我們的管理董事會指定的登記冊上登記的人,無論誰是股東,或者在登記日期不適用的情況下在會議時有權出席股東會議的人。在召開股東會的通知中,必須載明登記的時間,以及股東和其他有權出席股東會的人的登記方式和行使權利的方式。
關於股東大會的准入、表決權的行使和表決結果的所有事項,以及與股東大會事務有關的任何其他事項,應由股東大會主席根據《荷蘭民法典》第2:13節的要求作出決定。
我們的公司章程允許普通股持有人和優先股持有人分別舉行會議。在代表該類別股份的全部已發行股本的優先股持有人會議上,即使有關會議地點和發出通知的要求未獲遵守,仍可通過有效的決議,只要該等決議以一致表決方式通過。此外,如果所有有權對我們的優先股投票的人以書面形式表明他們投票贊成擬議的決議,只要沒有與我們合作發行優先股的存託憑證,優先股股東大會的有效決議就可以在會議之外通過。
109
目錄表
我們股東的權威’ Meeting (Articles 12, 16, 19, 25, 28, 32 and 41)
本公司的股東周年大會可決定:(I)辭退本公司於上個財政年度管理本公司的董事會成員及解除本公司監事會成員於上個財政年度的監管;(Ii)採納本公司法定的年度賬目及派發股息;(Iii)委任本公司監事會及本公司董事會成員;及(Iv)任何列於議程上的其他決議。
此外,我們的股東大會必須批准我們的管理委員會關於我們或我們企業的身份或性質的重大變化的決議,包括在任何情況下(I)將我們的企業或實際上我們的整個企業轉讓給第三方,(Ii)建立或取消我們或我們的子公司與任何其他法人或公司之間的任何長期合作,或者作為有限合夥或普通合夥的完全責任普通合夥人,只要這種合作或取消對我們至關重要,及(Iii)吾等或吾等的附屬公司根據吾等最近採用的年度賬目中的綜合資產負債表及附註,收購或處置一間公司資本的參與權益,而該公司的股本價值至少為吾等總資產的三分之一。
我們的公司章程只有在我們的監事會提出修改,並在出席或代表至少15%的已發行和已發行股本的股東大會上以簡單多數通過的情況下,才能修改(我們的清算才能決定)。修訂(或清算)的完整提案必須從召開股東大會的通知之日起至會議結束時在我們的辦公室供股東和其他有權參加股東大會的人員查閲。對本公司公司章程的任何修訂,如對某類股份持有人的權利產生負面影響,必須事先獲得該類別股份持有人會議的批准。
法定人數和多數(第四、十三和三十二條)
除非本公司的組織章程細則或荷蘭法律另有規定,否則股東大會的決議須經出席或派代表出席的已發行及已發行股本至少15%的會議上所投的多數票通過,但須符合以下解釋的規定。我們可能不會投票表決我們在國庫持有的普通股。空白和無效的選票不計算在內。
持有至少一半已發行股本的出席或代表股東的法定人數,必須解僱我們的管理委員會成員,除非解僱是由我們的監事會提出的。如果法定人數不足,第二次股東大會必須在四周內召開,沒有適用的法定人數要求。股東大會作出的任何具有或可能具有排除或限制優先認購權的效力的決定或授權,必須以至少三分之二的多數票通過,前提是出席股東大會的已發行股本和已發行股本的出席人數或代表人數少於50%。否則,在至少有15%的已發行和已發行股本代表出席的會議上,可以簡單多數通過此類決議。
根據荷蘭法律披露持有量和資本權益
我們股票(包括某些可比工具,例如價值(部分)依賴於股票或股票分配的工具,或創建類似股票的經濟頭寸的合同)或投票權(包括潛在權益,如通過期權或可轉換債券)的持有者可能根據荷蘭法律負有披露義務。任何個人或實體在我們的股本或投票權(包括潛在權益)中的直接或間接權益達到、超過或低於某個門檻時,必須立即向AFM披露。門檻百分比分別為3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%。如任何人士在股本或投票權中的直接或間接權益被動地達到、超過或低於上述門檻(例如公司資本的變動),有關人士必須在漁農處於公眾登記冊上公佈股本及/或投票權的變動後的第四個交易日或之前,向漁農處發出通知。此外,通知要求適用於具有特別法定權利的股份(例如優先股),無論上述百分比如何。
110
目錄表
此外,每位已知悉或應知悉其持有本公司大量股份的人士,與其向AFM發出的最新通知相比,達到、超過或低於上述任何門檻,而該更改與由於某些行為(例如(i)以股份交換某些金融工具或股份存託憑證,或(Ii)股份以存託憑證交換股份,或(Iii)因根據取得投票權的合約行使權利而發生),必須在AFM知悉或應當知悉這一變化後的第四個交易日內向AFM發出通知。
為了計算資本權益或投票權的百分比,除其他外,必須考慮到下列權益:(1)其直接持有的權益;(2)根據《荷蘭金融監督法》由其控制的企業持有的權益;(3)第三方為該人的賬户持有的股份以及該第三方可能行使的投票權;(4)第三方持有的投票權,如果該人與該第三方訂立了口頭或書面投票協議,該協議規定了關於投票的持久共同政策;(V)如第三方已與第三方訂立口頭或書面協議,並就臨時及有償轉讓投票權作出規定,則該第三方所持有的投票權;及。(Vi)任何人作為代理人但可自行酌情行使的投票權。在股本或投票權中擁有3%或更多權益的人,如果不再是受控企業,必須毫不拖延地通知AFM。從那時起,荷蘭金融監督法規定的所有通知義務將適用於以前的受控企業本身。共同基金的管理公司(貝格斯方德)應被視為擁有對託管人持有的股份的處置權和相關投票權。共同基金的託管人應被視為沒有股份處置權或表決權。此外,特別規則適用於普通股的歸屬,普通股是合夥企業或其他財產共同體財產的一部分。我們股票的質押或用益物權的持有人如果擁有或可以獲得對我們股票的投票權,也可以受到通知義務的約束。如果質押人或用益物權公司獲得此類投票權,也可能觸發我們股票持有人的通知義務。如一名人士持有(I)其價值上升部分取決於相關股份的價值上升或該等股份的股息或其他付款(換言之,必須持有該等股份的多頭頭寸)的金融工具,及(Ii)該人無權收購上市公司的股份(即該金融工具為現金結算的金融工具),則該人亦被視為持有股份。此外,根據一項選擇權可能被迫購買上市公司股票的人也等同於股東。此外,就披露義務而言,已訂立合約(現金結算金融工具除外)並使其經濟地位與上市公司股東相若的人士,亦被視為持有股份。
如果以資本百分比表示的空頭頭寸達到或超過門檻百分比,代表我們股票空頭頭寸的金融工具的持有者必須通知AFM。門檻百分比與本節上文所述相同。空頭頭寸是指總的空頭頭寸(即持有者持有的多頭頭寸不能與空頭頭寸相抵消)。此外,如果以資本百分比表示的淨空頭頭寸達到或超過一個門檻百分比,則須將淨空頭頭寸(即多頭頭寸與空頭頭寸相抵)通知AFM;門檻百分比為0.2%,高於該百分比的每個頭寸為0.1%。通知從0.5%開始,高於0.1%的通知將由AFM發佈。通知應在中歐時間不遲於下一個交易日下午3:30發出。
根據荷蘭法律,我們管理委員會的唯一成員和我們監事會的每一名成員必須毫不拖延地通知AFM他在我們的股本或投票權中的任何權益或潛在權益的變化。根據《歐洲市場濫用條例》,本公司管理委員會的唯一成員、執行委員會成員及每名監事會成員,以及任何其他有權作出影響本公司未來發展及業務前景的管理決定並經常接觸直接或間接與本公司有關的內幕消息的人士,必須通知AFM任何為其個人賬户而進行的與股份或金融工具有關的交易,而該等交易的價值亦以股份價值為基礎。此外,某些與管理委員會、執行委員會和監事會成員或上述任何其他人士關係密切的人士,必須向AFM通報為他們自己的賬户進行的任何與股票或金融工具有關的交易,這些交易的價值也以股票的價值為基礎。
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目錄表
AFM在其公共網站(www.afm.nl)上發佈所有通知。不遵守歐洲或荷蘭法律規定的通知義務可導致監禁或刑事罰款,或行政罰款或其他行政處罰。. 此外,不遵守這些通知義務可能會導致民事制裁,包括但不限於,將違法者持有的我們的股票附帶的投票權暫停最長三年,(暫停和)廢除我們的股東通過的決議。’會議(如果違規者沒有投票很可能不會通過這樣的決議),並禁止違法者在不超過五年的時間內獲得我們的股份或投票權. 建議股東諮詢自己的法律顧問,以確定通知義務是否適用於他們。
股本(第四、第五和第六條)
我們的股票不得低於面值發行。我們的普通股必須在發行時繳足股款。我們的優先股必須在發行時至少支付其面值的25%(如果我們的董事會提出要求,則支付剩餘的75%)。我們的法定股本不受贖回條款、償債基金條款或對我們進一步資本募集的責任的限制。我們的公司章程允許收購自己的股份和註銷股份。
第二類股份是普通股,在我們的股東名冊上登記,併發行由主要部分組成的股票,不帶股息券。除了第二類股票外,還可以購買第一類股票。第一類股票是普通股,在我們的股東名冊上登記,不需要發行股票。第二類股票只有在我們的監事會決定發行的情況下才可用。我們的優先股是以在我們的股東名冊上登記的形式存在,而不需要發行股票。
非發行法定股本與已發行股本不同,允許我們根據監事會的決定進行增資,但不包括優先購買權。其他可獲取本公司股本的流通證券包括:(I)授予本公司員工(包括本公司董事會唯一成員及高級管理人員)認購權的期權;(Ii)過去授予本公司監事會成員、其祕書及控制人認購權的期權,如“第6項董事、高級管理人員及僱員”所述;(Iii)本公司債券;及(Iv)向Stiching Continutiteit ST認購優先股的權利。見“項目7.大股東和關聯方交易”。我們沒有不代表我們股本的證券。
根據監事會規定的條款和條件,我們的股東大會有權發行股份和認購股份。股東大會可以授權本監事會在不超過五年的時間內發行股份和認購權,並確定發行的條款和條件。
普通股持有人有權按其持有的普通股數量按比例優先認購以現金形式發行的普通股。對於以非現金對價發行股票、向我們的員工或我們的一家子公司的員工發行股票或優先股,我們沒有優先購買權。
根據監事會的提議,我們的股東大會有權限制或排除與新股發行相關的優先購買權。如出席股東大會的已發行股本及已發行股本不足50%或派代表出席或派代表出席,則股東大會決議須以至少三分之二的多數票通過。否則,該決議可在股東大會上以簡單多數票通過,股東大會至少有15%的已發行及已發行股本出席或派代表出席。我們的股東大會可以授權我們的監事會在不超過五年的時間內限制或排除優先購買權。
收購我們自己股本中的股份(第五條)
根據荷蘭法律和我們的公司章程的某些規定,我們可以收購我們自己的股份。只有在股東大會授權我們的管理委員會實施股份回購的情況下,我們的管理委員會才可以進行股份收購,但須經我們的監事會批准,該授權最長可申請18個月的期限。我們可能不會投票表決我們在國庫持有的股份。我們購買我們自己的股票受我們股東大會批准的收購價格條件的制約。我們的公司章程規定,我們將能夠在我們的自有股本中獲得股份,以便根據員工股票期權或股票購買計劃轉讓這些股份,而無需我們的股東大會授權。
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目錄表
根據我們監事會的建議,我們的股東’會議可以根據法律規定,通過註銷我們在國庫持有的股份、降低股份面值或取消我們的優先股來減少我們的已發行資本。
清算權(第42和43條)
在我們解散和清算的情況下,在支付了所有債務和清算費用後,優先股持有人如果發行,將獲得其優先股面值的已繳足部分。當時剩餘的任何資產應按照普通股登記持有人所持股份的面值按比例分配。
對持有股份或表決股份的權利的限制
目前,荷蘭法律或我們的公司章程對非居民持有者持有或投票的權利沒有任何限制。
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C. |
材料合同 |
沒有。
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D. |
外匯管制 |
沒有。
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E. |
税收 |
荷蘭税收
本節僅概述收購、持有和處置我們普通股的某些重大荷蘭税收後果。本節並不旨在描述可能與本公司普通股持有人或潛在持有人相關的所有可能的税務考慮因素或後果,也不旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果,其中一些投資者(如信託或類似安排)可能受到特別規則的約束。鑑於其一般性,這一節應給予相應的謹慎對待。
税務問題很複雜,收購、持有和處置普通股的特定持有者的税收後果將部分取決於該持有者的情況。因此,建議您諮詢您自己的税務顧問,以全面瞭解收購、持有和處置給您帶來的税收後果,包括荷蘭税法的適用性和效力。
在本節中,如果使用英語術語和短語來指代荷蘭概念,則此類術語和短語的含義應為荷蘭税法下同等的荷蘭概念的含義。本節中使用的術語“荷蘭”和“荷蘭”僅指荷蘭王國的歐洲部分。
本節假設我們是有組織的,我們的業務將按照本20-F表格中概述的方式進行。這種組織結構或我們開展業務的方式的變化可能會使本節的內容無效,本部分不會進行更新以反映任何此類變化。
請注意,本節不描述對我們普通股持有者的荷蘭税收後果:
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(i) |
誰可以被視為我們普通股的所有者,用於荷蘭税收目的,根據特定的 |
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(Ii) |
誰有很大的利益(Aanmerkelijk Belang)或被視為重大權益(虛構的是一種叫貝朗的東西)根據2001年《荷蘭所得税法》(2001年濕噴墨印刷)。一般而言,如果持有人本身或(就個人而言)連同持有人的荷蘭所得税夥伴,或任何有血緣或婚姻關係的直系親屬(包括寄養子女)直接或間接持有(I)本公司已發行及已發行資本總額的5%或以上,或5%或以上的權益,則該持有人被視為持有吾等的重大權益。 |
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目錄表
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或(Ii)直接或間接取得該等權益的權利;或(Iii)與本公司年度利潤的5%或以上或與本公司清算收益的5%或以上有關的若干利潤分享權。如果的一項重大權益(或其部分)已在非承認基礎上處置或被視為已處置,則可產生被視為重大權益; |
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(Iii) |
如果該持有者持有的普通股符合或符合參股資格(正在開發)1969年《荷蘭企業所得税法》(1969年後的今天)。一般而言,持股人持有本公司名義繳足股本5%或以上的股份或取得5%或以上的權利,即符合參與資格。如果(A)持股人沒有5%或更多的股份,但有相關實體(法律定義的術語)參與,或者(B)我們是關聯實體(法律定義的術語),則持有人也可以參與; |
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(Iv) |
誰有權或誰有權享受股息預扣税豁免(住進牢房)關於從普通股獲得的任何利潤(定義見《1965年荷蘭股息預扣税法》第4條(派發紅利的濕廣告)。一般而言,普通股持有者如果是一個實體,並且在我們的名義實收股本中持有5%或更多的權益,則在符合某些其他要求的情況下,它可能有權或被要求適用股息預扣税豁免; |
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(v) |
養老基金、投資機構(財政支持正在安裝)和免税投資機構(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)(根據1969年《荷蘭企業所得税法》的定義)以及全部或部分不繳納或部分免徵荷蘭企業所得税的其他實體、具有與投資機構或免税投資機構相當的職能的實體,以及在其居住國免徵企業所得税的實體,此類居住國是歐洲聯盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準與其交換信息的任何其他國家;以及 |
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(Vi) |
如果該持有人的普通股或從普通股獲得的任何利益對其而言是該持有人或與該持有人有關的某些個人(定義見2001年荷蘭所得税法)所進行的(僱傭)活動的報酬或被視為報酬的個人。 |
股息預提税金
我們派發的股息一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。一般來説,我們負責從源頭上預扣這種股息預扣税;荷蘭股息預扣税是為普通股持有人支付的。
“分紅”一詞包括但不限於:
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• |
未確認為荷蘭股息預扣税目的的現金或實物分配、視為和推定的實收資本分配和償還; |
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• |
清算收益、普通股贖回收益或普通股回購收益(臨時有價證券投資除外;Tijdelijke Belegeging)我們或我們的一家子公司或其他關聯實體,在每種情況下,這些收益都超過了為荷蘭股息預扣税目的確認的普通股的平均實收資本; |
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• |
相當於已發行普通股的面值或普通股面值增加的數額,範圍為尚未或將作出任何為荷蘭股息預扣税目的確認的相關貢獻;以及 |
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• |
部分償還為荷蘭股息預扣税目的確認的實收資本,如果我們有“淨利潤”的話(ZUVERE WINST),除非(I)本公司股東大會已預先議決作出該等償還,及(Ii)有關普通股的面值已因修訂本公司的組織章程細則而減少同等數額。“淨利潤”一詞包括尚未實現的預期利潤。 |
就荷蘭企業所得税而言,在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的法人實體(“荷蘭居民實體”)一般有權就其荷蘭(公司)所得税責任獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。任何一年的積分
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目錄表
然而,僅限於相關年度的荷蘭企業所得税應繳金額,並無限期結轉任何超出的金額。就荷蘭個人所得税而言,在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的個人(“荷蘭居民個人”)一般有權獲得任何荷蘭股息預扣税抵扣其荷蘭個人所得税義務的抵免,並有權退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。這個在上面大體上也適用於既非普通股又非普通股的持有者既不是荷蘭居民,也不被視為荷蘭居民(“非居民持有者“)如果普通股歸屬於荷蘭這樣的常設機構非居民持有人.
居住在荷蘭以外國家的普通股持有人,根據荷蘭國內税法、歐盟法律或荷蘭與該國家之間有效的避免雙重徵税條約,可根據其具體情況,有權獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全額或部分退還。
股利剝離
根據“荷蘭國內反股息剝離”規則,如果我們支付的股息的接受者不被視為受益所有者,將不會獲得任何抵免荷蘭税、免除、減少或退還荷蘭股息預扣税的優惠(這是一件非常重要的事情;如1965年《荷蘭股息預扣税法》所述)。這項立法一般針對這樣的情況,即股東保留其在股票中的經濟利益,但通過與另一方的交易減少股息的預扣税成本。這些規則並不要求股利的接受者知道發生了股利剝離交易。荷蘭財政國務祕書的立場是,這項立法提出的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。
股息有條件預扣税(截至2024年1月1日)
自2024年1月1日起,我們將對我們分配給相關實體的股息徵收荷蘭有條件預扣税(格列耶德)給我們(在荷蘭《2021年預扣税法》的範圍內;濕的 2021年支氣管炎),如果該等相關實體:
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(i) |
被視為居於香港(Gevestigd)在每年更新的荷蘭税收低税州和非合作司法管轄區條例中所列的司法管轄區(這是一件非常重要的事情。 令人震驚的是)(“上市司法管轄區”);或 |
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(Ii) |
在普通股歸屬的上市司法管轄區內有常設機構;或 |
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(Iii) |
持有普通股,其主要目的或主要目的之一是為他人或實體避税,且存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易; |
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(Iv) |
在其居住管轄區內不被視為普通股的實益所有人,因為該管轄區將另一實體視為普通股的實益所有人(混合錯配);或 |
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(v) |
不在任何司法管轄區居住(也是混合錯配);或 |
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(Vi) |
是反向混合(在1969年《荷蘭企業所得税法》第2(12)條的含義內),如果並且在(X)的範圍內,存在與(格列耶德)對於反向混合,(Y)該參與者的居住管轄權將反向混合視為税收目的透明,以及(Z)如果沒有反向混合的介入,該參與者將就我們分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税, |
所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》的含義。
對股息徵收的荷蘭有條件預扣税將按分配時有效的荷蘭最高企業所得税税率徵收(2023年:25.8%)。對同一股息分配扣繳的任何常規荷蘭股息預扣税,將減少但不低於零的荷蘭有條件預扣股息税。因此,根據目前適用的税率,預扣荷蘭定期股息預扣税(如上所述)和荷蘭股息有條件預扣税的整體有效税率將不會超過分配時有效的最高企業所得税税率(2023年:25.8%)。
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目錄表
所得税和資本利得税
荷蘭居民實體
一般而言,如果普通股持有人是荷蘭居民實體,則從普通股獲得或被視為來自普通股的任何收入或在出售或當作出售普通股時實現的任何資本收益,應按19%的税率繳納荷蘭公司所得税,税率為20萬歐元以下的應税利潤,超過該數額的應税利潤(2023年的税率和税級)應繳納25.8%的税率。
荷蘭居民個人
如果普通股持有人是荷蘭居民個人,任何從普通股獲得或被視為來自普通股的收入,或在出售或被視為出售普通股時實現的任何資本收益,應按累進税率繳納荷蘭個人所得税(2023年最高税率為49.5%),條件是:
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(i) |
普通股歸屬於一家企業,普通股持有人從該企業獲得利潤份額,無論是作為企業家(代名詞)或作為對淨資產有共同權利的人(一種新的治療方法--驅蟲藥),但不是股東(如2001年《荷蘭所得税法》所界定);或 |
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(Ii) |
普通股持有人被認為是在普通股方面開展超越普通資產管理的活動(Normaal,Actief Vermogensbeheer)或以其他方式從普通股獲得利益,而普通股利益應作為雜項活動的利益徵税(結果就是統治了). |
儲蓄和投資的徵税。如果上述條件(I)和(Ii)不適用於荷蘭居民個人,普通股將根據儲蓄和投資制度(墨水瓶裏的墨水)。只有當荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定起徵點時,才會徵税(Heffingvrij Vermogen))。當年的投資淨資產為投資資產的公允市值減去有關歷年1月1日(參考日期)負債的公允市值。基準面)。普通股被列為投資資產。本年度的應課税利益(這是一件非常重要的事情。)按32%的統一税率徵税(2023年税率)。普通股實現的實際收入或資本收益本身不需要繳納荷蘭所得税。
本年度的應納税利益計算如下:
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(i) |
根據這一制度對荷蘭居民個人徵税的資產和負債,包括普通股,分配給以下三類:(A)銀行儲蓄,(B)包括普通股在內的其他投資,和(C)負債。 |
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(Ii) |
報税表(租借)這些資產和負債的計算方法如下(最低報税額為零): |
a)按有關歷年1月1日銀行儲蓄及現金實際金額的公平市價計算的視作回報;
b)相關歷年1月1日包括普通股在內的其他投資的實際金額的公允市場價值的視為回報;減去
c)按有關歷年1月1日的實際負債額的公平市價減去法定負債額的總和的當作回報(夢境).
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(Iii) |
回報率(%)(租金百分比)計算如下: |
a)將上文第(Ii)項計算的回報除以該荷蘭居民個人當年的投資資產淨值;乘以
b)100.
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(Iv) |
應税基數(鋼渣噴泉和鋼渣)計算如下: |
a)荷蘭居民個人當年的淨投資資產;減去
b)適用的法定門檻。
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目錄表
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(v) |
該年度的應課税利益等於根據上文第(Iv)項計算的應課税基數乘以根據上文第(Iii)項計算的報税表百分比。 |
於本公告日期,上文第(Ii)項所述不同投資類別的當作回報暫時定為:(A)0.01%、(B)5.69%及(C)2.46%。2023年的最終百分比將在2024年的前幾個月公佈,並將追溯到2023年1月1日。在相關歷年1月1日之前和之後的三個月期間實施的、用於在適用於銀行儲蓄、其他投資和負債的被視為回報百分比之間進行仲裁的交易,如果普通股持有人不能充分證明該等交易是出於税務原因以外的原因而實施的,則將被忽略。
非居民持有人
普通股持有人既不是荷蘭居民實體,也不是荷蘭居民個人,對於從普通股獲得或被視為來自普通股的收入,或者就出售或被視為出售普通股而實現的資本利得,將不繳納荷蘭所得税,條件是:
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(i) |
對於全部或部分在荷蘭有效管理或通過荷蘭常設機構、被視為常設機構或常駐荷蘭代表經營的企業或被視為企業(如2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》所界定的),該持有人在該企業或被視為企業中沒有權益,普通股歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分;以及 |
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(Ii) |
如果持有人是個人,則該持有人不在荷蘭從事任何超出普通資產管理範圍的普通股活動,也不從普通股中獲得收益,而普通股收益應作為荷蘭雜項活動的收益徵税。 |
如果您既不是荷蘭居民個人,也不是荷蘭居民實體,出於荷蘭税務目的,您將不會僅僅因為收購或持有普通股而通過荷蘭常設機構或常駐代表經營企業或被視為經營企業。
贈與税和遺產税
荷蘭居民
荷蘭的贈與税或遺產税涉及普通股持有人以贈與方式轉讓普通股,或普通股持有人去世時其居民或被視為荷蘭居民的普通股。
非居民
非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與的方式轉讓普通股,或普通股持有人去世後,荷蘭將不徵收贈與税或遺產税,除非:
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(i) |
對於普通股贈與的個人,在贈與之日既不是荷蘭居民,也不被視為荷蘭居民,則該個人在贈與之日後180天內死亡,當時他是荷蘭居民或被視為荷蘭居民;或 |
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(Ii) |
如果普通股的贈與是在先例條件下進行的,普通股持有人在條件滿足時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民;或 |
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(iIi) |
在其他情況下,轉讓被解釋為贈與或繼承,由贈與或死亡時是或被視為荷蘭居民的人或代表贈與或繼承。 |
就荷蘭贈與税和遺產税等而言,如果擁有荷蘭國籍的人在贈與之日或該人死亡之日之前十年內的任何時候是荷蘭居民,則該人將被視為荷蘭居民。此外,為了荷蘭贈與税等目的,非荷蘭國籍的人如果在任何時候是荷蘭居民,將被視為荷蘭居民。
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目錄表
贈與日期前十二個月內的時間。適用的税收條約可能凌駕於被視為居留.
增值税(VAT)
普通股持有人將不會就持有或出售普通股的任何代價支付荷蘭增值税。
印花税
普通股持有人無需就持有或出售普通股的任何對價支付荷蘭文件税(通常稱為印花税)。
美國聯邦所得税
以下討論是對美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的美國持有者(定義如下)的重大影響的總體摘要。只有當您是普通股的實益所有人時,您才是美國股東:
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• |
即,就美國聯邦所得税而言,(A)美國公民或個人居民,(B)作為公司應納税的美國國內公司或美國國內實體,(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產,無論其來源如何,或(D)信託,前提是美國境內的法院可以對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定; |
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• |
直接、間接或通過歸屬擁有我們不到10%的投票權或流通股資本; |
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將普通股作為資本資產持有的; |
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就美國聯邦所得税而言,其功能貨幣是美元; |
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即美國居民,但根據《美國-荷蘭所得税條約》(“美國/荷蘭所得税條約”),也不是荷蘭居民; |
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根據《美國/民族解放陣線所得税條約》中所載的“利益限制”條款,有權享受《美國/民族解放陣線所得税條約》的利益;以及 |
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在荷蘭沒有常設機構或固定基地的公司。 |
本摘要不會討論根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果。此外,它不針對可能受特別規則約束的持有人,包括但不限於美國僑民、免税組織、繳納替代最低税額的個人、銀行、證券經紀自營商、金融機構、受監管的投資公司、保險公司、選擇應用按市值計價的會計方法的證券交易員、作為跨境、對衝或轉換交易的一部分持有我們普通股的人,或根據行使員工股票期權或其他方式作為補償而獲得普通股的人。由於這是一個概括性的摘要,建議您諮詢您自己的税務顧問,瞭解我們普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和適用的外國税收後果。此外,建議您諮詢您自己的税務顧問,瞭解您是否有權根據美國/NL所得税條約享受福利。
如果一家合夥企業(為此包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有普通股,則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業的合夥人,則敦促您就普通股的所有權和處置的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問。
本摘要基於1986年修訂的《國税法》、美國/國税局所得税條約、司法裁決、行政聲明以及截至本表格20-F之日的現有、臨時和擬議的財政法規,所有這些法規或解釋可能會發生變更或變更,可能具有追溯力。
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目錄表
分紅
一般來説,您必須將我們支付給您的分配總額(包括從這些分配中預扣的任何荷蘭税額)計入您的總收入中的普通股,作為外國來源的應税股息收入。以外幣支付的任何分配的金額(包括任何荷蘭預扣税的金額)將等於您實際收到或推定收到當日外幣的美元價值,無論當時付款是否實際上已兑換成美元。在隨後出售或以其他方式處置這些外幣時實現的收益或損失,如果有的話,一般將是來自美國的普通收入或損失。應計制納税人可以使用特殊的規則和特定的選擇來確定在以外幣預扣税款的情況下可包括在收入中的美元金額。敦促應計制納税人就適用於這方面的要求和選擇諮詢他們自己的税務顧問。
根據適用的限制,以不超過《美國/荷蘭所得税條約》規定的税率從向您支付的分配中預扣的荷蘭税,將有資格從您的美國聯邦所得税義務中獲得抵免。如上文“税收-荷蘭税收”所述,在有限的情況下,我們可能有權保留一部分荷蘭預扣税,否則將被要求匯給荷蘭的税務當局。如果我們從支付給您的股息中扣留一筆金額,然後我們就不需要將其匯給荷蘭的任何税務當局,那麼對於美國聯邦所得税而言,這筆金額很可能不符合可抵扣税款的資格。我們將努力向您提供有關我們對支付給您的股息進行上述減值的程度的信息。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息一般將構成“被動類別收入”,或就某些美國持有者而言,將構成“一般類別收入”。外國税收抵免的使用受到複雜的規則和限制。作為抵免的替代,逐項列出扣減項目的美國持有者可以選擇在納税年度扣除該持有者的所有外國税款。抵扣不像抵免那樣按美元減税,但對外國税收的抵扣不受適用於外國税收抵免的相同限制。您應該諮詢您自己的税務顧問,以確定您是否可以獲得抵免,以及在多大程度上可以獲得抵免。
某些非公司美國持有者(包括個人)有資格就“合格股息收入”享受美國聯邦所得税税率的降低。為此目的,“合格股息收入”通常包括由非美國公司支付的股息,前提是除其他事項外,美國持有者滿足某些最短持有期和其他要求,並且該非美國公司滿足某些要求,包括(I)該非美國公司的股票可隨時在美國成熟的證券市場上交易,或(2)非美國公司有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約(如《美國/國民陣線所得税條約》)的利益,該條約規定了信息交換。我們目前認為,就美國聯邦所得税而言,我們就普通股支付的紅利應構成“合格紅利收入”;然而,這是一個事實,可能會發生變化。敦促您諮詢您自己的税務顧問,瞭解根據您自己的特定情況是否可以降低股息税税率。對於我們支付給美國公司股東的股息,將不允許扣除收到的股息。
普通股的出售、交換或其他處置
在出售、交換或以其他方式處置普通股時,您一般將確認資本收益或虧損,其金額等於普通股變現金額與您的普通股納税基礎之間的差額,以美元確定。這一收益或損失通常將是來自美國的收益或損失,如果您持有普通股超過一年,將被視為長期資本收益或損失。如果您是個人,如果滿足指定的最低持有期,資本利得通常將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。
淨投資所得税
作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者,其收入通常超過某些門檻,將被徵收3.8%的“淨投資收入”税,其中包括出售我們普通股的股息和收益或其他應税處置,但受某些限制和例外情況的限制。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解此類税收對您持有和處置我們普通股的影響(如果有的話)。
119
目錄表
被動外商投資公司現狀
我們認為,在截至2022年12月31日的年度內,我們不應被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”),以繳納美國聯邦所得税,在可預見的未來,我們也不會被歸類為被動型外國投資公司。這一結論是必須每年在每個課税年度結束時作出的事實決定,因此我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。如果我們在任何課税年度被定性為PFIC,我們普通股的某些分配和出售普通股所實現的任何收益的税收可能比本文所述的優惠得多。此外,如果我們是在我們要支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC,此類股息將不是“合格股息收入”(如上所述),將按適用於其他普通收入項目的較高税率徵税。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的所有權。
美國信息報告和備份扣留
有關我們普通股的股息支付以及出售、交換、報廢或以其他方式處置我們普通股的收益可能會受到向美國國税局(IRS)報告的信息以及可能的美國備用扣繳的影響。但是,如果您提供了正確的納税人識別碼並進行了任何其他所需的證明,或者如果您以其他方式免除了備份預扣,則備份預扣將不適用於您。被要求確定其豁免身份的美國人通常必須提供美國國税局W-9表格的證明。備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
此外,美國持有者應注意持有某些外國金融資產的年度報告要求,包括我們的普通股,如果所有此類資產的總價值超過50,000美元(或對提交聯合報税表的已婚夫婦超過100,000美元),則這些普通股不在特定類型的金融機構開設的賬户中持有。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解如何將信息申報和備用預提規則應用於我們的普通股,以及將年度申報要求應用於您的特定情況。
|
F. |
股息和支付代理人 |
不適用。
|
G. |
專家發言 |
不適用。
|
H. |
展出的文件 |
本20-F表格中關於我們的任何合同或其他文件的任何聲明都不一定完整。如果該合同或文件是作為本表格20-F的證物提交的,則該合同或文件被視為修改了本表格20-F中所包含的描述。您必須查看展品本身,以獲得合同或文檔的完整描述。
我們的公司章程、年度股東大會記錄、審計師報告和其他公司文件可供股東和任何其他被授權參加會議的個人查閲,地點包括我們位於荷蘭阿姆斯特丹史基浦機場的總部、瑞士日內瓦的管理委員會註冊辦事處和法國庫爾貝沃的Crédit Agricole-Indosuez,9,Quai du Président Paul-Doumer,92400 Courbevoie。
120
目錄表
您可以查看我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件副本“美國證券交易委員會”),包括提交給它的展品和時間表,在美國證券交易委員會’的公共參考設施,位於華盛頓特區20549號第五街450號司法廣場1024室。. 詳情請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫. 此外,美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站(www.sec.gov),其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息. 公眾也可以通過商業文件檢索服務獲得這些美國證券交易委員會備案文件。
根據1934年的證券交易法,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息可以在上述美國證券交易委員會的公共參考設施或通過互聯網(www.sec.gov)進行檢查和複製。作為一家外國私人發行人,我們不受交易所法案中關於委託書的提供和內容的規定,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的限制。根據交易所法案,作為外國私人發行人,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地公佈財務報表。
|
I. |
子公司信息 |
不適用。
項目11. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
由於我們以不同的外幣運營,以及我們持續的投資和融資活動,我們在正常業務過程中受到金融市場狀況變化的影響。市場風險是指未來收益或資產/負債價值因以外幣計價的經營現金流和正常經營過程中使用的各種金融工具而面臨的不確定性。我們面臨的主要金融風險是與美元匯率相對於歐元和其他產生成本的主要貨幣的匯率波動有關的外匯風險、利率的變化以及與我們可用現金投資相關的風險。我們已經制定了政策、程序和內部程序,管理我們對市場風險的管理,並使用金融工具來管理我們對此類風險的敞口。
我們的利息收入(費用)淨額,如我們的綜合損益表所報告的,是從我們的現金和現金等價物、短期存款和有價證券收到的利息收入和我們金融負債的利息支出之間的餘額,包括銀行費用(包括承諾信貸額度的費用或無追索權的應收賬款出售(如果有))。我們的利息收入取決於利率的波動,主要是美元和歐元,因為我們主要是在短期基礎上進行投資;市場利率的任何增加或減少都意味着我們的利息收入將相應增加或減少。見“項目5.業務和財務回顧及展望--利率變化的影響”。
我們將現金和現金等價物,或其中的一部分,投資於至少擁有兩家主要評級機構的單一A級長期評級的金融機構,這意味着至少有穆迪的A3級和標準普爾或惠譽的A-級,或者更好的是,作為短期存款和政府債務證券進行投資,因此,我們的配售和現金面臨市場利率波動的風險,這可能會對我們的合併財務報表產生影響。我們通過信貸審批、投資限額和中央監控程序管理與金融工具相關的信用風險,但通常不要求金融工具各方提供抵押品或其他擔保。截至2022年12月31日,這些可交易證券的價值為6.79億美元。它們被歸類為可供出售,並以公允價值報告。這種公允價值計量對應於第一級公允價值層次計量。由於信貸市場惡化和/或其他評級下調,這些證券的估計價值未來可能進一步下降。
我們預計,未來使用我們的工具不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生任何實質性的不利影響。不能保證這些策略將是有效的,也不能保證交易損失可以被最小化或準確預測。
121
目錄表
以下信息彙總了我們與現金和現金等價物相關的短期市場風險。存款,有價證券 和債務義務截至十二月31, 2022. 以下信息應與注意事項一起閲讀 15和注27到我們的合併財務報表。
下表按到期年列出了我們的投資組合和債務的本金金額和相關加權平均利率(以百萬美元為單位,但百分比除外):
|
|
總計 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
此後 |
|
|
公平 價值在 十二月三十一日, 2022 |
|
||||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
3,258 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
3,258 |
|
其中銀行現金和手頭現金 |
|
$ |
262 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
262 |
|
其中存款可隨時存入銀行 |
|
$ |
2,996 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,996 |
|
短期存款 |
|
$ |
581 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
581 |
|
現行有價證券 |
|
$ |
679 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
679 |
|
到期平均收益率 |
|
|
3.95 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務(1): |
|
$ |
2,722 |
|
|
$ |
175 |
|
|
$ |
172 |
|
|
$ |
922 |
|
|
$ |
172 |
|
|
$ |
908 |
|
|
$ |
373 |
|
|
$ |
2,783 |
|
平均利率 |
|
|
0.82 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
長期債務按本金列報 |
|
|
金額(以 數百萬 美元 |
|
|
截至2022年12月31日按貨幣劃分的長期債務: |
|
|
|
|
美元 |
|
|
1,500 |
|
歐元 |
|
|
1,222 |
|
總計(以美元計) |
|
|
2,722 |
|
|
|
金額(以 數百萬 美元 |
|
|
截至2021年12月31日按貨幣劃分的長期債務: |
|
|
|
|
美元 |
|
|
1,500 |
|
歐元 |
|
|
1,152 |
|
總計(以美元計) |
|
|
2,652 |
|
122
目錄表
下表提供了截至2022年12月31日未被指定為對衝的外匯遠期合約和外匯貨幣期權的信息(以百萬美元為單位):
截至2022年12月31日的遠期合約和貨幣期權
|
|
|
|
|
|
|
|
概念上的 金額 |
|
|
平均費率 |
|
|
公允價值 |
|
|||
買 |
|
澳元 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
1 |
|
|
|
0.67 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
歐元 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
399 |
|
|
|
1.06 |
|
|
|
(2 |
) |
買 |
|
美元 |
|
賣 |
|
塞克 |
|
|
2 |
|
|
|
10.81 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
美元 |
|
賣 |
|
元人民幣 |
|
|
7 |
|
|
|
6.69 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
美元 |
|
賣 |
|
PHP |
|
|
2 |
|
|
|
55.23 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
歐元 |
|
賣 |
|
瘋了 |
|
|
32 |
|
|
|
11.17 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
CHF |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
47 |
|
|
|
0.92 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
港幣 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
1 |
|
|
|
7.79 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
日元 |
|
賣 |
|
歐元 |
|
|
32 |
|
|
|
141.64 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
日元 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
49 |
|
|
|
133.45 |
|
|
|
1 |
|
買 |
|
麥爾 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
29 |
|
|
|
4.41 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
塞克 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
7 |
|
|
|
10.31 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
SGD |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
149 |
|
|
|
1.38 |
|
|
|
4 |
|
買 |
|
臺幣 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
17 |
|
|
|
30.66 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
元人民幣 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
73 |
|
|
|
7.02 |
|
|
|
2 |
|
買 |
|
PHP |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
19 |
|
|
|
56.86 |
|
|
1 |
|
|
買 |
|
瘋了 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
5 |
|
|
|
10.64 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
INR |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
47 |
|
|
|
82.22 |
|
|
(1 |
) |
|
買 |
|
KRW |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
11 |
|
|
|
1,353.81 |
|
|
|
1 |
|
買 |
|
CNH |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
1 |
|
|
|
6.96 |
|
|
— |
|
下表提供了截至2021年12月31日未被指定為對衝的外匯遠期合約和外匯貨幣期權的信息(以百萬美元為單位):
截至2021年12月31日的遠期合約和貨幣期權
|
|
|
|
|
|
|
|
概念上的 金額 |
|
|
平均費率 |
|
|
公允價值 |
|
|||
買 |
|
澳元 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
1 |
|
|
|
0.72 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
歐元 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
5 |
|
|
|
1.13 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
美元 |
|
賣 |
|
塞克 |
|
|
2 |
|
|
|
8.83 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
美元 |
|
賣 |
|
PHP |
|
|
1 |
|
|
|
50.04 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
歐元 |
|
賣 |
|
瘋了 |
|
|
13 |
|
|
|
10.46 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
CHF |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
29 |
|
|
|
0.91 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
港幣 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
2 |
|
|
|
7.80 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
日元 |
|
賣 |
|
歐元 |
|
|
36 |
|
|
|
129.87 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
日元 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
29 |
|
|
|
114.41 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
麥爾 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
23 |
|
|
|
4.21 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
塞克 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
46 |
|
|
|
8.91 |
|
|
|
(1 |
) |
買 |
|
SGD |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
131 |
|
|
|
1.35 |
|
|
|
1 |
|
買 |
|
臺幣 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
15 |
|
|
|
27.79 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
元人民幣 |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
94 |
|
|
|
6.46 |
|
|
|
2 |
|
買 |
|
PHP |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
17 |
|
|
|
50.75 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
INR |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
39 |
|
|
|
75.29 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
KRW |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
18 |
|
|
|
1,188.06 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
塞克 |
|
賣 |
|
歐元 |
|
|
3 |
|
|
|
10.23 |
|
|
— |
|
|
買 |
|
CNH |
|
賣 |
|
美元 |
|
|
1 |
|
|
|
6.39 |
|
|
— |
|
我們的外匯遠期合約和外匯貨幣期權,包括指定為對衝的套期合約,在我們的綜合財務報表附註27中有進一步的描述。
123
目錄表
項目12. |
證券説明股票證券以外的其他證券 |
我們在美國出售由美國註冊證書證明的普通股(“紐約股票”)。與此相關,我們紐約股票的持有者可能必須直接或間接支付第12D.3項所述的某些費用和收費。此外,我們還從我們的紐約代理那裏獲得與我們的紐約股票相關的費用和其他直接或間接付款,如第12D.4項所述。
我們紐約股票持有人可能需要支付的費用和收費
摩根大通直接向存放或交出紐約股票的投資者收取交割和交出紐約股票的費用,這些投資者或為他們提供服務的中間人存入或交出紐約股票。
存入或提取我們紐約股票的人必須向摩根大通支付:
|
• |
每100股紐約股票(或100股紐約股票的一部分)最高5美元,用於發行紐約股票,包括因分配股份、權利或其他財產而發行的股票,以及為退出目的而註銷紐約股票,包括在紐約股票協議終止的情況下; |
|
• |
税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費; |
|
• |
為註冊紐約股票而不時收取的註冊費; |
|
• |
電報、電傳、傳真和電子傳輸和交付費用; |
|
• |
摩根大通因兑換外幣或出售任何證券或財產而產生的費用和費用;以及 |
|
• |
摩根大通因遵守適用於紐約股票的外匯管制法規和其他監管要求而產生的任何費用 |
紐約代理商向我們支付的費用和其他款項
根據與摩根大通的紐約股票計劃協議,2022年的年度金額(出資)為941,145美元,將於2023年支付。
124
目錄表
第II部
項目13. |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
項目14. |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
沒有。
項目15. |
控制和程序 |
披露控制和程序
評估
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,這些控制和程序在1934年《證券交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義(“披露控制”),截至本表格20-F所涵蓋的期間結束時。披露控制是旨在合理確保我們根據1934年《證券交易法》提交的報告(如本20-F表)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露管制亦旨在合理地確保該等資料會被累積並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於要求披露的決定。
我們對信息披露控制的評估包括審查控制的目標和設計、我們對控制的實施及其對本20-F表格中生成的信息的影響。我們的公司審計部也會持續評估我們的披露控制的組成部分,該部門直接向我們的審計委員會報告。這些不同評估活動的總體目標是監控我們的披露控制,並在必要時對其進行修改。我們的意圖是保持披露控制作為動態系統,在條件允許時進行更改。
根據他們的評估,我們的首席執行官財務總監和首席財務官的結論是,截至本20-F表格所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格所涵蓋的期間,我們對財務報告的內部控制(如1934年證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
任何財務報告內部控制制度,包括被確定為有效的制度,都不能防止或發現所有錯誤陳述。它只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外,對財務報告內部控制有效性的任何評價結果在未來期間的預測也存在固有風險。有關的管制可能會因情況的改變而變得不足,或對基本政策或程序的遵守程度可能會惡化。
其他評論
我們已經將這份20-F表格寄給了我們的審計委員會和監事會,在我們向美國證券交易委員會備案之前,監事會有機會向我們的管理層和獨立審計師提出問題。
125
目錄表
管理’S關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,以合理保證我們財務報告的可靠性,並根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。
財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(Ii)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。見“項目3.關鍵信息--風險因素”。
管理層評估了截至2022年12月31日,也就是我們的財政年度結束時,我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於#年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準進行評估。內部 控制-集成 框架 (2013)。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程文件、會計政策和我們的整體控制環境等要素的評估。根據這一評估,管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的,財務報告是在持續經營的基礎上編制的。
本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,正如其報告中所述。
獨立註冊會計師事務所報告
致意法半導體公司監事會和股東。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,審計了意法半導體公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,截至2022年12月31日,意法半導體公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了意法半導體公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、綜合收益表、權益和現金流量表以及S-1頁的相關附註和財務報表,我們於2023年2月23日的報告就此發表了無保留意見。
126
目錄表
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
定義 還有Lim引文 的 國際n艾爾 孔特rOr Over F陝西c亞勒 報道
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永公司
蘭西-日內瓦,瑞士
2023年2月23日
127
目錄表
第16項。
項目16A. |
審計委員會財務專家 |
我們的監事會已經得出結論,我們的審計委員會主席Ana de Pro Gonzalo符合第16A項所定義的“審計委員會財務專家”的資格,並且按照上市準則的定義是獨立的,該上市準則適用於我們作為上市發行人的上市公司,符合表格20-F第16A(2)項的要求。
項目16B。 |
道德守則 |
我們通過了商業行為和道德的書面標準(“行為準則”)和相關政策,旨在促進誠實和道德的商業行為,阻止不當行為,並提供我們的員工應遵守和倡導的原則。我們的行為準則適用於我們所有的員工和高級管理人員。我們相信我們的行為準則在履行使命方面是有效的,我們相信我們的員工遵守了行為準則。我們已經並將適當修改我們的行為準則和相關政策,以反映監管或其他方面的變化。我們的行為守則規定,如果該守則適用的任何僱員或高級管理人員的行為違反守則所載的原則,我們將採取適當的步驟,採取適當的程序,以採取公平的紀律處分。在嚴重違規的情況下,這一行動可能包括解僱。我們的行為準則可在公司治理部分的網站上找到,網址為Https://www.st.com/content/st_com/en/about/st_company_information/code-of-conduct.html.
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
我們的獨立外聘審計師是在年度股東大會上選出的。在我們於2015年5月舉行的年度股東大會上,安永首次被任命為2016-2019財年的獨立外部審計師。在2020年6月17日舉行的年度股東大會上,我們的股東再次任命安永會計師事務所為2020-2023財年的獨立外部審計師。下表列出了安永在2022年和2021年為我們提供的專業審計服務和其他服務的總費用。
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2022 |
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百分比 總費用 |
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2021 |
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百分比 總費用 |
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審計費 |
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對合並和法定財務報表的審計 |
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$ |
4,950,590 |
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95.2 |
% |
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|
$ 5,134,390 |
|
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|
95.5 |
% |
||||||||
審計相關費用 |
|
$ |
210,780 |
|
|
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4.1 |
% |
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|
$ 135,778 |
|
|
|
2.5 |
% |
||||||||
非審計費 |
|
|
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|
|
|
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|
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||||||||
税費 |
|
$ |
38,400 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
$ 104,843 |
|
|
|
2.0 |
% |
||||||||
所有其他費用 |
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— |
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|
— |
|
|
— |
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|||||||||||
總計 |
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$ 5,199,770 |
|
|
|
100.0 |
% |
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|
$ 5,375,011 |
|
|
|
100.0 |
% |
審計費用包括本公司綜合財務報表的年度審計、本公司子公司財務報表的法定審計以及與年度審計相關的複雜會計問題的諮詢所收取的費用。審計費用還包括只有我們的獨立外部審計師才能合理提供的服務,如與戰略交易相關的安慰信和分拆審計。
與審計有關的服務是保證和相關費用,包括對僱員福利計劃的審計、與收購有關的盡職調查服務以及某些商定的程序。
税費包括税務合規服務的費用,包括準備原始和修訂的納税申報表和退款申請;税務諮詢,如與税務審計和外籍人士税務合規有關的協助。
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會負責選擇我們聘請的獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表,但必須得到監事會的批准和我們股東的批准才能任命。我們的審計委員會也承擔責任(除其他外根據荷蘭法律和《荷蘭公司治理守則》)的保留、補償、監督和
128
目錄表
終止我們僱用的任何獨立外聘審計師. 我們採取了一項政策(“政策”),這是我們的審計委員會事先批准的,用於預先批准我們的獨立外部審計師提供的審計和允許的非審計服務. 該政策定義了哪些與審計相關的服務有資格獲得我們的審計委員會的批准。
與我們的獨立外部審計師的所有業務,無論金額多少,都必須事先獲得我們的審計委員會的授權,根據政策及其預批授權或其他方式。
獨立外聘審計員每季度向我們的審計委員會提交一份與審計有關的服務建議,以便事先獲得關於服務金額和範圍的授權。獨立外聘審計員必須在提案中説明,擬議的任何服務都不影響其獨立性。這項提議必須得到我們辦公室的認可首席財務官解釋為什麼需要這項服務,以及將其外包給審計公司的原因,並確認所要求的費用數額。
我們不打算保留我們的獨立外部審計師從事可允許的非審計服務,除非是在例外情況下並在有限的費用範圍內,而且政策規定,此類服務必須得到我們的審計委員會的明確授權。
首席審計和風險執行長負責監督實際費用是否符合我們審計委員會授權的預先批准的金額和範圍。在2022年期間,安永為我們提供的所有服務均經我們的審計委員會根據S-X規則第2-01條第(C)(7)(I)段批准。
項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
不適用。
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
2021年7月1日,我們宣佈啟動一項高達10.4億美元的股票回購計劃,該計劃將在3年內執行。我們打算實施回購計劃,並將回購的股票作為庫存股持有,以履行與我們的員工股票獎勵計劃有關的義務,並支持我們潛在的未償還可轉換債務的結算。
期間 |
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總計 數量 證券 購得 |
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平均值 價格 付費單位 安防 € |
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總計 數量 證券 購得 作為以下內容的一部分 公開地 宣佈 節目 |
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極大值 數 證券市場的 那可能是 購得 在.之下 節目 |
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||||
2022-01-01 to 2022-01-31 |
|
|
786,524 |
|
|
41.91 |
|
|
|
4,731,556 |
|
|
|
28,500,000 |
|
|
2022-02-01 to 2022-02-28 |
|
|
1,116,854 |
|
|
39.28 |
|
|
|
5,848,410 |
|
|
|
28,500,000 |
|
|
2022-03-01 to 2022-03-31 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,848,410 |
|
|
|
28,500,000 |
|
2022-04-01 to 2022-04-30 |
|
|
903,431 |
|
|
35.6 |
|
|
|
6,751,841 |
|
|
|
28,500,000 |
|
|
2022-05-01 to 2022-05-31 |
|
|
1,092,540 |
|
|
36.11 |
|
|
|
7,844,381 |
|
|
|
28,500,000 |
|
|
2022-06-01 to 2022-06-30 |
|
|
318,127 |
|
|
33.45 |
|
|
|
8,162,508 |
|
|
|
28,500,000 |
|
|
2022-07-01 to 2022-07-31 |
|
|
927,706 |
|
|
31.66 |
|
|
|
9,090,214 |
|
|
|
28,500,000 |
|
|
2022-08-01 to 2022-08-31 |
|
|
812,127 |
|
|
36.75 |
|
|
|
9,902,341 |
|
|
|
28,500,000 |
|
|
2022-09-01 to 2022-09-30 |
|
|
761,737 |
|
|
35.23 |
|
|
|
10,664,078 |
|
|
|
28,500,000 |
|
|
2022-10-01 to 2022-10-31 |
|
|
1,195,442 |
|
|
32.86 |
|
|
|
11,859,520 |
|
|
|
28,500,000 |
|
|
2022-11-01 to 2022-11-30 |
|
|
908,504 |
|
|
33.67 |
|
|
|
12,768,024 |
|
|
|
28,500,000 |
|
|
2022-12-01 to 2022-12-31 |
|
|
421,304 |
|
|
35.63 |
|
|
|
13,189,328 |
|
|
|
28,500,000 |
|
截至2022年12月31日,根據前幾年的回購,我們持有7,416,157股庫存股普通股,截至2023年1月31日,我們持有8,103,962股此類股份。
129
目錄表
項目16F。 |
更改註冊表新臺幣’的認證會計師 |
不適用。
項目16G。 |
公司治理 |
由於我們的普通股已在紐約證券交易所上市,根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則,在本項目16G中,我們簡要總結了我們的公司治理實踐與根據紐約證券交易所上市標準遵循的美國公司所遵循的任何重要方面的不同之處。
作為一家荷蘭公司,我們受《荷蘭公司治理守則》的約束。我們在《公司治理憲章》中總結了我們在公司治理領域的政策和做法,包括我們的公司組織、適用於我們的管理和監事會的薪酬原則、我們的信息政策以及與商業道德和利益衝突有關的公司政策。我們致力於在我們的年度股東大會上通知我們的股東公司治理政策和做法的任何重大變化。除了我們的監事會章程(其中還包括我們監事會委員會的章程)和我們的行為準則外,我們的公司治理憲章的最新版本發佈在我們的網站(www.st.com)上,這些文件的印刷版可供任何提出要求的股東使用。
以下是我們作為一家荷蘭公司的公司治理實踐與在紐約證券交易所上市的美國公司所遵循的顯著不同之處的描述:
|
• |
由於我們是一家荷蘭公司,審計委員會是監事會的諮詢委員會,向監事會報告,我們的股東大會任命我們的法定審計師。我們的審計委員會已經制定了一份章程,概述了它在監督我們的會計、審計、財務報告以及任命、保留和監督我們的外部審計師等方面的職責。此外,我們的審計委員會已經建立了程序,用於接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們員工就有問題的會計或審計事項提交的保密匿名報告。 |
|
• |
根據我們的監事會章程,監事會負責處理和決定公司與監事會成員以及管理委員會之間報告的潛在利益衝突。見“項目7.大股東和關聯方交易”。 |
|
• |
我們的監事會是根據其成員的綜合經驗和專業知識精心挑選的。在根據荷蘭法律履行職責時,監事會成員應以本公司及其業務的利益為指導,並應考慮我們所有利益相關者(包括我們的股東)的相關利益,並在監督我們的管理層時必須獨立行事。我們的監事會根據紐約證券交易所的公司治理上市標準,採用了評估其成員獨立性的標準。我們監事會曾多次討論荷蘭的公司治理標準,美國證券交易委員會和紐約證券交易所的實施規則和公司治理標準,以及其他公司治理標準。監事會根據一個特設委員會的評估,為其成員確定了以下獨立性標準:監事會成員不得與意法半導體、我們的任何合併子公司或我們的管理層有任何實質性關係。“實質性關係”可以包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等,但不包括與直接或間接股東的關係。 |
我們相信,我們完全符合紐約證券交易所所有重要的公司治理標準,對於在巴黎泛歐交易所、博爾薩意大利交易所以及紐約證券交易所上市的荷蘭公司來説,這是可能的。
130
目錄表
我們對良好企業管治原則的一貫承諾體現在:
|
• |
根據荷蘭法律,我們的公司組織將我們的管理委託給一個在完全獨立於管理委員會的監事會的監督和控制下行事的管理委員會。董事會成員和監事會成員由股東任免; |
|
• |
我們在商業道德、反腐敗和利益衝突等重要問題上及早採取了政策,並制定了嚴格的政策,以遵守有關財務報告、內幕交易和公開披露的適用監管要求; |
|
• |
我們遵守荷蘭證券法,因為我們是一家根據荷蘭法律註冊成立的公司,我們遵守美國、法國和意大利證券法(視情況而定),因為我們的股票在這些司法管轄區上市,此外我們還遵守適用於我們開展業務的國家/地區子公司的公司、社會和金融法律; |
|
• |
我們在企業社會責任領域的廣泛活動,包括環境、社會、健康、安全、教育和其他相關問題,包括我們的公司治理聲明,該聲明證明瞭我們關於多樣性的政策目標以及我們在截至2022年12月31日的年度實施多樣性政策的結果; |
|
• |
我們實施了不合規報告渠道(由獨立的第三方管理)。我們鼓勵每個人,包括外部業務合作伙伴,真誠地表達他們對可能違反我們的行為準則、公司政策或法律的任何擔憂,其中包括我們的行為準則、專用內聯網網頁和我們的ST誠信應用程序。我們的不當行為舉報程序向所有員工傳達,除了內部的本地和公司舉報渠道外,還包括一條獨立的多語種不當行為舉報熱線; |
|
• |
我們的企業道德委員會和地方道德委員會,其任務是支持我們的管理層努力促進跨地區、職能和組織一致的商業道德文化; |
|
• |
我們的首席合規官向我們的首席執行官兼任監事會執行祕書;以及 |
|
• |
我們的執行副總裁總裁,首席審計和風險主管,直接向我們的內部審計審計委員會報告,並直接向企業風險管理和彈性(業務連續性和危機管理)首席財務官報告,他還負責我們的舉報熱線和相關調查。 |
監事會或管理委員會成員均無(I)在本20-F表格日期前五年內因欺詐罪行而被定罪,(Ii)在本表格20-F日期前五年內,並無任何成員以行政、管理或監察機構成員、無限責任合夥人、創辦人或高級經理的身分與任何公司有聯繫,或(Iii)受到法定或監管當局(包括專業團體)的任何正式公開指證及/或制裁,或被法院取消擔任行政、管理或監察機構成員的資格,在本20-F表格日期之前的五年內,禁止任何發行人的管理或監督機構或參與管理或處理任何發行人的事務。
131
目錄表
第三部分
第17項。 |
財務報表 |
不適用。
第18項。 |
財務報表 |
|
頁面 |
財務報表: |
|
獨立註冊會計師事務所截至2022年及2021年12月31日止年度報告(PCAOB ID: |
F-1 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的綜合收益表 |
F-3 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
F-4 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-5 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合權益報表 |
F-6 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
F-7 |
合併財務報表附註 |
F-8 |
財務報表明細表: |
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止三個年度的估值及合資格賬目 |
S-1 |
項目19. |
陳列品 |
2.3 |
|
根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記的證券説明 |
8.1 |
|
本公司的附屬公司 |
12.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條,對讓-馬克·奇瑞、總裁和意法半導體公司首席執行官兼唯一董事會成員進行認證 |
12.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條,對洛倫佐·格蘭迪、總裁、財務、採購、企業風險管理和Resilience以及意法半導體公司首席財務官進行認證 |
13.1 |
|
根據《薩班斯-奧克斯利法案2》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節,對讓-馬克·奇瑞、總裁和意法半導體公司首席執行官兼唯一董事會成員,以及洛倫佐·格蘭迪、總裁,財務、採購、企業風險管理和韌性以及首席財務官進行認證。 |
15.1 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意 |
101 |
|
內聯交互數據文件 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
132
目錄表
某些條款
ASD |
|
專用分立技術 |
專用集成電路 |
|
專用集成電路 |
ASSP |
|
專用標準產品 |
BCD |
|
雙極型、CMOS型和DMOS工藝技術 |
BI-CMOS |
|
雙極型和CMOS型工藝技術 |
CMOS |
|
互補金屬硅氧化物半導體 |
DMOS |
|
擴散金屬硅氧化物半導體 |
DRAMS |
|
動態隨機存取存儲器 |
EEPROM |
|
電可擦除可編程只讀存儲器 |
EMAS |
|
生態管理和審計計劃,歐洲共同體為從事工業活動的公司提供的自願計劃,用於評估和改善環境績效 |
EMS |
|
電子製造服務 |
EWS |
|
電學晶片分選 |
FD-SOI |
|
全耗盡絕緣體上硅 |
GaN 全球導航衞星系統 |
|
氮化鎵 全球導航衞星系統 |
全球定位系統(GPS) |
|
全球定位系統 |
隱藏 |
|
高強度放電 |
集成電路 |
|
集成電路 |
IGBT |
|
絕緣柵雙極晶體管 |
IP |
|
知識產權 |
IPad |
|
集成無源和有源器件 |
ISO |
|
國際標準化組織 |
LED燈 |
|
發光二極管 |
洛拉 |
|
遠程低功耗廣域網調製技術 |
LPWAN |
|
低功耗廣域網絡 |
面具作品 |
|
集成電路的二維或三維佈局。 |
MEMS |
|
微電子機械繫統 |
MOS |
|
金屬硅氧化物半導體工藝技術 |
MOSFET |
|
金屬硅氧化物半導體場效應晶體管 |
NFC |
|
近場通信 |
代工 |
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原始設備製造商 |
QFP |
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四平無引線封裝 |
QFN |
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四平封裝 |
公羊 |
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隨機存取存儲器 |
射頻 |
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無線電頻率 |
薩姆 |
|
可服務的可用市場 |
SiGe |
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硅鍺 |
碳化硅 |
|
碳化硅 |
SOI |
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絕緣體上的硅 |
SOIC |
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小輪廓集成電路 |
塔姆 |
|
總可用市場 |
VIPpower™ |
|
垂直集成功率 |
133
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
意法半導體公司 |
|
|
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日期:2023年2月23日 |
發信人: |
/s/Jean-Marc Chery |
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讓-馬克·奇瑞 |
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總裁和我們的首席執行官兼唯一的董事會成員 |
134
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致意法半導體公司監事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的意法半導體公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日期間每個年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益和現金流量表,以及S-1頁的相關附註和財務報表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年2月23日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-1
目錄表
遞延税項資產的可恢復性
有關事宜的描述: |
截至2022年12月31日,該公司報告的遞延税項資產為6.02億美元。如綜合財務報表附註2.7所述,本公司對未來應課税收入在到期前產生足以使用該等遞延税項資產的金額的可能性進行評估,並在考慮可獲得的正面及負面證據後,在任何遞延税項資產極有可能無法變現時,就該等遞延税項資產計入估值撥備。 |
評估遞延税項資產的可回收性涉及管理層為評估未來應課税收入而使用的與預期財務信息有關的重大判斷和估計,這取決於未來事件的結果。
我們是如何解決這一問題的
在我們的審計中: |
吾等就以下事項取得了解、評估設計及測試管理層控制措施的運作成效:計算已記錄的遞延税項資產總額、編制用以釐定本公司未來應課税收入的預期財務資料,以及評估不可視為可收回的遞延税項資產所需的估值撥備。 |
我們邀請税務專業人士協助我們的程序,評估管理層在評估遞延税項資產變現能力時所用的正面和負面證據的權重。在其他程序中,我們評估了扭轉暫時性差異的時機和管理層用於確定未來應納税收入的預期財務信息及其與當前轉讓定價政策的一致性。我們將管理層的預測與前幾個時期的實際結果以及管理層對當前和預期的行業和經濟趨勢的考慮進行了比較。
/s/
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
蘭西-
二月23, 2023
意法半導體公司
F-2
目錄表
整合狀態收入構成要素
|
|
截至12個月 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||
除每股金額外,以百萬美元計 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨銷售額 |
|
|
|
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|
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其他收入 |
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淨收入 |
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銷售成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
毛利 |
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銷售、一般和行政 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
研發 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入和支出,淨額 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
減值、重組費用和其他相關結賬 費用 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營業收入 |
|
|
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利息收入(費用),淨額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
養卹金福利費用的其他組成部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
權益法投資的收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
金融工具損失,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税和非控制性利息前收入 |
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|
|
所得税費用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
淨收入 |
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|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
母公司股東應佔淨收益 |
|
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|
|
母公司應佔每股收益(基本) 股東 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
每股收益(稀釋後)歸屬於母公司 公司股東 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
意法半導體公司
綜合全面收益表
|
|
截至12個月 |
|
|||||||||
以百萬美元為單位 |
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|
十二月三十一日, 2020 |
|
|||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
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|
本期間發生的貨幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
|
減去:股權投資處置收益的重新分類調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期內產生的證券未實現淨收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
減去:淨收益(虧損)中包含的(收益)虧損的重新分類調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
證券未實現淨收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
期內衍生工具的未實現淨收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
損失(收益)的重新分類調整 包括在淨收入中 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
衍生工具未實現淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
固定收益養卹金計劃在本期間產生的淨收益(虧損) |
|
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( |
) |
計入淨額的先前服務費用攤銷 定期養老金成本 |
|
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|
|
固定收益養老金計劃 |
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
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|
減去:綜合收益(虧損)可歸因於 非控股權益 |
|
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|
|
公司應佔綜合收益(虧損) 股東 |
|
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|
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
意法半導體公司
合併資產負債表
|
|
自.起 |
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|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
以百萬美元為單位 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產 |
|
|
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|
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|
流動資產: |
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|
現金和現金等價物 |
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短期存款 |
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有價證券 |
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— |
|
應收貿易賬款淨額 |
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|
盤存 |
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|
其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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|
商譽 |
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|
其他無形資產,淨額 |
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|
財產、廠房和設備、淨值 |
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非流動遞延税項資產 |
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長期投資 |
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其他非流動資產 |
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|
總資產 |
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|
負債和權益 |
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流動負債: |
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|
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|
|
短期債務 |
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|
|
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|
應付貿易帳款 |
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|
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|
其他應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
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|
支付給股東的股息 |
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應計所得税 |
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|
流動負債總額 |
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長期債務 |
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離職後福利義務 |
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|
長期遞延税項負債 |
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|
其他長期負債 |
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總負債 |
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|
承諾和或有事項 |
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權益 |
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母公司股東權益 |
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普通股(優先股: 普通股:歐元 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益 |
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庫存股 |
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( |
) |
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( |
) |
母公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
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|
總股本 |
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|
|
負債和權益總額 |
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|
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|
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
意法半導體公司
合併權益表
|
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累計 |
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其他 |
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普普通通 |
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額外實收 |
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財務處 |
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保留 |
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全面 |
|
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非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||||
以百萬美元計,每股金額除外 |
|
庫存 |
|
|
資本 |
|
|
庫存 |
|
|
收益 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
利息 |
|
|
權益 |
|
|||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
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( |
) |
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普通股回購 |
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( |
) |
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( |
) |
發行優先可轉換債券 |
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優先可轉換債券的結算 |
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( |
) |
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( |
) |
基於股票的薪酬費用 |
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( |
) |
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綜合收益(虧損): |
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淨收入 |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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綜合收益(虧損) |
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向非控股權益派發股息 |
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( |
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( |
) |
股息,$ |
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( |
) |
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( |
) |
2020年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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普通股回購 |
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( |
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( |
) |
優先可轉換債券的結算 |
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( |
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基於股票的薪酬費用 |
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( |
) |
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綜合收益(虧損): |
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淨收入 |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
綜合收益(虧損) |
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股息,$ |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年12月31日的餘額 |
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普通股回購 |
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( |
) |
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( |
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會計準則更新的過渡效應 |
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基於股票的薪酬費用 |
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綜合收益(虧損): |
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淨收入 |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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綜合收益(虧損) |
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向非控股權益派發股息 |
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股息,$ |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
意法半導體公司
合併現金流量表
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截至12個月 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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以百萬美元為單位 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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對淨收益和現金流進行核對的項目 經營活動: |
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折舊及攤銷 |
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可轉換債券發行成本的利息和攤銷 債券 |
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已結算可轉換債券的利息 |
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) |
金融工具損失,淨額 |
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非現金股票薪酬 |
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其他非現金項目 |
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遞延所得税 |
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權益法投資收益 |
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減值、重組費用和其他相關結賬 費用,扣除現金付款後的淨額 |
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資產和負債變動情況: |
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應收貿易賬款淨額 |
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盤存 |
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貿易應付款 |
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其他資產和負債,淨額 |
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經營活動的現金淨額 |
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投資活動中使用的現金流: |
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購買有形資產的付款 |
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出售有形資產所得收益 |
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購買有價證券的付款 |
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到期有價證券收益 |
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短期存款(投資)的淨收益 |
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購買無形資產的付款 |
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金融資產支付淨額 |
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出售金融資產所得收益 |
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出售股權投資所得收益 |
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企業收購付款,扣除收購現金後的淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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) |
來自(用於)融資活動的現金流: |
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長期債務收益 |
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發行可轉換債券的淨收益 |
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償還已發行的可轉換債券 |
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償還長期債務 |
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普通股回購 |
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支付給股東的股息 |
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) |
支付給非控股權益的股息 |
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( |
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) |
對既得股份支付預扣税 |
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支付業務收購的遞延對價 |
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— |
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— |
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融資活動所得(用於)現金淨額 |
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) |
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匯率變動的影響 |
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現金淨增 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充現金信息: |
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支付的利息 |
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已繳納所得税 |
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附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
合併財務報表附註
(以百萬美元計,不包括每股和每股金額)
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1. |
該公司 |
意法半導體公司(以下簡稱“本公司”)在荷蘭註冊,公司法定所在地為荷蘭阿姆斯特丹,公司總部設在瑞士日內瓦。
該公司是一家全球半導體公司,設計、開發、製造和營銷一系列產品,包括分立和通用組件、專用集成電路(“ASIC”)、全定製器件和半定製器件以及用於模擬、數字和混合信號應用的專用標準產品(“ASSP”)。此外,公司還參與智能卡產品的製造價值鏈,包括硅芯片和智能卡的生產和銷售。
|
2. |
會計政策 |
本公司的會計政策符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”). 除每股和每股金額外,本期和前期的所有餘額和價值都以數百萬美元為單位。根據公司章程第35條,財政年度為1月1日至12月31日,即每個財政年度的期末。
|
2.1 |
列報和合並的基礎 |
該公司的綜合財務報表包括其全資子公司和控股子公司的資產、負債、經營結果和現金流量,在扣除公司間交易和餘額後。子公司自控制權移交給本公司之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。
公司對股權證券的每項投資進行評估,以確定被投資方是否為可變權益實體(“VIE”)。本公司合併本公司被確定為主要受益人的VIE。VIE的主要受益人是:(I)有權指導VIE最重要的活動,(Ii)有義務承擔損失或有權獲得被認為對VIE重要的回報。新合併的VIE的資產、負債和非控股權益最初按公允價值計量,其計量方式與合併產生於企業合併的方式相同。
當公司擁有合併實體的部分但不是全部有表決權的股票時,由第三方持有的股份代表非控制性權益. 合併財務報表是根據合併子公司的資產負債總額和收入支出編制的. 然而,這些項目中不屬於公司股東的部分在合併財務報表的“非控股權益”欄中列報.
|
2.2 |
預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設. 需要管理層做出重大估計和判斷的主要領域包括但不限於:
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• |
銷售津貼和退貨, |
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• |
庫存陳舊儲備和正常製造能力閾值,以確定計入庫存的成本, |
|
• |
或有損失的確認和計量, |
|
• |
收購的資產和承擔的企業收購負債的公允價值估值,以及任何或有對價的計量, |
|
• |
商譽和無形資產的年度和基於觸發因素的減值審查,以及對可能引發對長期資產進行減值測試的事件的評估, |
F-8
目錄表
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• |
評估公司長壽資產的經濟使用年限, |
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• |
在計量金融資產的預期信貸損失和減值費用時使用的假設, |
|
• |
在評估預計授予股票薪酬計劃的獎勵數目時所用的假設, |
|
• |
在計算養卹金義務和其他長期僱員福利時使用的假設, |
|
• |
確定預計將支付的税額和預計將收到的税收優惠,包括遞延所得税資產、估值免税額和不確定税收頭寸和索賠撥備。 |
本公司根據過往經驗及各種其他因素作出估計及假設,例如市場趨勢、市場參與者所使用的市場資訊及其認為在當時情況下屬合理的最新商業計劃,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。雖然本公司定期評估其估計及假設,但本公司所經歷的實際結果可能與該等估計大相徑庭。.
|
2.3 |
外幣 |
美元是公司的報告貨幣. 美元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣,因為全球半導體行業使用美元作為市場實際定價的參考貨幣. 此外,該公司的大部分交易都以美元計價,以美元計價的對外銷售收入大大超過以任何其他貨幣計價的收入. 然而,在歐元區和其他非美元貨幣區的國家會產生某些重大成本。
本公司各附屬公司的功能貨幣為當地貨幣或美元,視乎各附屬公司所處的經濟環境而定。外幣交易,包括當美元為功能貨幣時以當地貨幣進行的操作,使用現行匯率以功能貨幣計量. 在報告日重新計量以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益,在合併損益表的“其他收入和支出,淨額”一欄確認。
出於合併目的,其職能貨幣與美元不同的子公司的業績和財務狀況折算為報告貨幣如下:
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(a) |
每份合併資產負債表的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元; |
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(b) |
每份合併損益表的收入和支出按月平均匯率換算成美元; |
|
(c) |
由此產生的匯兑差額被報告為貨幣換算調整(“CTA”),這是綜合全面收益表中“其他全面收益(虧損)”的一個組成部分。 |
|
2.4 |
現金和現金等價物 |
現金和現金等價物包括手頭現金、在外部金融機構隨時待命的存款和其他原始到期日為3個月或更短的短期高流動性投資。它們都很容易兑換成已知數量的現金,而且接近到期日,因此它們因利率變化而帶來的價值變化風險微乎其微。.
原始到期日超過三個月的代表現金等值的短期存款,在綜合資產負債表的“短期存款”一欄中列為流動資產。
F-9
目錄表
|
2.5 |
應收貿易賬款 |
應收貿易賬款是指客户在正常業務過程中向第三方出售商品和提供服務的應收賬款。. 該公司對所有應收貿易賬款使用終身預期損失準備金。這項津貼包括對未來信貸趨勢的合理假設。對歷史損失率進行調整,以反映有關影響公司客户結算應收賬款能力的宏觀經濟因素的當前和前瞻性信息。對預期信貸損失準備的調整在合併損益表中的“銷售、一般和行政”一欄中報告,如果有任何註銷,則記錄在預期信貸損失準備中。
在發生保理等應收款轉讓的情況下,只有在公司放棄對應收款的控制權以換取轉讓的應收款的實益權益以外的代價的情況下,公司才會取消確認應收款.
|
2.6 |
盤存 |
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。實際成本是以調整後的標準成本為基礎的,該成本是所有類別存貨(原材料、在製品、成品)的先進先出的近似成本。因此,實際成本取決於公司的製造業績,而成本則基於其產能的正常利用。在製造設施未得到充分利用的情況下,與未使用產能相關的成本不包括在存貨估價中,而是直接計入銷售成本。可變現淨值基於正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完工、處置和運輸成本。
該公司持續核銷庫存,這些庫存具有移動緩慢、生產日期陳舊和技術過時的特點。公司評估其庫存,以確定過時或銷售緩慢的物品,以及不屬於可銷售質量的庫存,並在公司估計庫存最終將過時的情況下記錄特定儲備。根據歷史銷售數據、訂單積壓和生產計劃估計超額未承諾庫存的陳舊儲備.
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2.7 |
所得税 |
本期所得税包括當期所得税和遞延所得税。當期所得税是指每個税務管轄區與本年度應納税損益相關的預計應繳納的所得税或預計將獲得的税收優惠。在綜合財務報表中,資產和負債的計税基礎與其賬面金額之間產生的所有暫時性差異均採用負債法確認遞延所得税。遞延税項負債不會在首次確認業務合併所產生的商譽時確認。遞延所得税乃根據於結算日頒佈的税率及法律釐定,並預期於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。税法和税率變動對遞延税項資產和負債的影響在法律頒佈期間的綜合損益表中的“所得税費用”項下確認。遞延所得税資產被全額確認,但公司評估未來是否有可用來抵銷暫時性差異的應税利潤。當管理層認為遞延税項資產很可能無法變現時,會為遞延税項資產撥備估值撥備。
當推定應納税所得額將匯回母公司時,本公司確認子公司未分配收益的遞延税項負債。遞延税項資產在授予股票獎勵的補償中確認,只要該等費用構成子公司當地税務管轄區的臨時差異。股票價格的變動不會導致在歸屬前對遞延税項資產進行任何調整。
在每個報告日期,本公司評估所有税務管轄區的所有重要所得税頭寸,以確定任何不確定的税收頭寸。該公司採用兩步法來評估不確定的税務狀況。第一步是評估是否必須承認税收優惠。第二步是衡量在每個不確定的税收狀況下應確認的税收優惠金額。在步驟1(確認)中,本公司評估税務狀況是否僅基於其技術優勢而更有可能在審查後保持下去。只有可持續性門檻高於
F-10
目錄表
公司應計利息和綜合資產負債表中報告的不確定税務負債的罰金。利息和罰金在合併收益表中被歸類為所得税費用的組成部分.
|
2.8 |
企業合併和商譽 |
會計的取得法適用於所有企業合併。收購的可確認資產、承擔的負債和已發行的權益工具在收購日按公允價值計量。任何或有對價均於購置日記錄公允價值,並於每個報告日期重新計量。與收購相關的交易成本和與被收購業務相關的重組成本在發生時計入費用。收購的正在進行的研究及發展(“IPR&D”)於收購日期被資本化及記錄為無形資產,並須接受減值測試,直至研究或發展完成為止。收購日轉移的代價超出可確認資產和承擔的負債的公允價值,扣除相關遞延税項影響後,計入商譽。如屬廉價收購,本公司會重新評估其是否正確識別所有收購資產及承擔的所有負債、被收購方的非控股權益(如有)、本公司先前持有的被收購方股權(如有)及轉讓的對價。如果在這次審查後,仍然表明是廉價收購,則在母公司股東應佔收益中確認。收購部分擁有的附屬公司的額外權益被視為股權交易,以及所有與出售附屬公司股票或由部分擁有的附屬公司發行股票有關的交易,假設附屬公司的控制權沒有變化。在出售子公司股份的情況下,公司不再保持對子公司的控制,公司確認收益的收益或損失。
商譽按成本減去累計減值損失(如有)計提。商譽不會攤銷,但至少每年進行減值測試,當事件或情況變化表明商譽的賬面金額可能無法收回時,商譽的減值測試更為頻繁。受潛在減值影響的商譽在報告單位層面進行測試。減值測試確定分配商譽的每個報告單位的公允價值是否低於分配給該報告單位的相關淨資產的賬面總額,包括其分配的商譽。當報告單位的賬面價值超過其公允價值時,本公司計入商譽減值損失。重大管理層判斷和估計被用於預測與報告單位相關的未來貼現現金流量,包括:適用行業的銷售量預測和銷售價格演變、報告單位的市場滲透率及其收入演變、市場對某些新技術和產品的接受程度、相關成本結構、採用加權平均資本成本的貼現率和用於計算現金流量終端價值的永續率。
|
2.9 |
使用年限確定的無形資產 |
應攤銷的無形資產包括按成本計入的從第三方購買的無形資產和按公允價值初始計入的企業合併中獲得的無形資產。當無形資產可以用於其預期用途時,攤銷開始。攤銷反映了資產的經濟利益的消耗模式,這通常包括應用直線法在無形資產的估計使用壽命內分配成本。
具有確定使用年限的無形資產的賬面價值在情況發生變化時進行評估,表明賬面價值可能無法收回。減值損失確認為資產的賬面價值超過其公允價值的金額。本公司在每個報告日期評估無形資產的剩餘使用壽命,以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限.
技術和許可證
單獨獲得的技術和許可證按歷史成本記錄。在企業合併中獲得的技術和許可證最初在收購之日確認為公允價值。技術和許可證的使用期限通常為
計算機軟件
單獨購買的計算機軟件按歷史成本入賬。與維護計算機軟件程序相關的成本作為已發生的費用計入,並報告為“銷售成本”、“銷售成本、一般成本和
F-11
目錄表
綜合損益表中的“行政”或“研究和開發”,按其預期用途而定。本公司開發供內部使用的內部生成軟件的成本資本化始於初步項目階段完成以及本公司默示或明確授權並承諾為計算機軟件項目提供資金時開始。它必須是可能的,該項目將完成,並將用於執行預期的功能。計算機軟件攤銷當軟件可用於其預期用途時開始,並使用直線方法進行計算在估計的使用壽命上,這並不超過d
|
2.10 |
財產、廠房和設備 |
物業、廠房及設備按歷史成本、累計折舊及任何減值損失淨額列賬。在企業合併中取得的物業、廠房及設備於收購日期初步確認為公允價值。主要的增加和改進被資本化,而次要的更換和維修被支出,並根據其預期用途在綜合收益表中報告為“銷售成本”、“銷售、一般和行政管理”或“研究和開發”。
土地不會貶值。固定資產折舊在其估計使用年限內使用直線法計算,如下所示:
建築物 |
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設施和租賃方面的改進 |
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機器和設備 |
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計算機與研發設備 |
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其他 |
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每當事件或環境變化顯示一項資產或一組資產的賬面金額可能無法收回時,物業、廠房及設備便會定期檢討減值情況。進行這項評估有幾個減值指標,例如:重組計劃、公司經營所處的技術、市場、經濟或法律環境的重大變化、資產陳舊的現有證據,或其經濟表現比預期差或將比預期差的跡象。在確定將持有和使用的資產的可回收性時,本公司最初評估有形資產或資產組的賬面價值是否超過與該等資產相關的未貼現現金流量。如果超出,本公司將通過確定資產的賬面價值是否也超過其公允價值來評估是否需要減值費用。該公允價值通常由公司根據獨立的市場評估或貼現未來現金流的總和進行估計,並使用市場假設,如公司製造設施的利用率和升級該等設施的能力、銷售價格的變化和採用新技術。該公司還評估和調整資產的使用年限(如適用)。除關閉營運地點或重大重組計劃及重組外,任何減值虧損均在與減值資產組記錄的折舊費用相同的損益表項目中列報。在這種情況下,任何減值損失都在綜合損益表中的“減值、重組費用和其他相關結算費用”一欄中列報。
當財產、廠房和設備被註銷或以其他方式處置時,資產的賬面淨值將從公司的賬面上扣除。出售的收益和損失是通過比較收益與賬面金額來確定的,並計入合併損益表中的“其他收入和費用,淨額”。.
《公司》做到了
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2.11 |
租契 |
租賃合同是一種合同或合同的一部分,它轉讓在一段時間內控制已確定資產的使用權,以換取對價。如果確定了租賃,則在租賃開始時確定融資或運營之間的分類。本公司訂立的租約大多為經營性租約。經營租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。租賃中隱含的利率應用作貼現率,只要該利率是容易確定的。在大多數情況下,這一比率不容易確定,而且因此,本公司使用其遞增借款利率,該遞增借款利率是根據租賃開始日的信息得出的。該公司在計算其遞增借款利率時,會考慮其最近的債務發行以及具有類似特徵的工具的公開可用數據。經營租賃使用權資產是根據相應的租賃負債、初始直接成本和租賃激勵措施調整的,該負債已根據在開始時或之前支付的任何租賃付款進行調整。
F-12
目錄表
使用權資產 包括在合併資產負債表的“不動產、廠房和設備淨額”一欄內。一年內到期的經營租賃負債包括在“其他應付賬款和應計負債”一欄,而非流動經營租賃負債包括在公司合併資產負債表的“其他長期負債”一欄。經營租賃費用在綜合收益表中以直線方式在整個租賃期內確認,並根據租賃資產的預期用途報告為“銷售成本”、“銷售、一般和行政費用”或“研究和開發”。.
一年內到期的融資租賃負債計入“短期負債”,非流動融資租賃負債計入公司合併資產負債表的“長期負債”。融資租賃的使用權資產自租賃開始日起在整個租賃期內按直線折舊,或在合理確定將行使所有權或購買選擇權的情況下,按租賃資產的預計使用年限折舊。根據租賃資產的預期用途,折舊費用報告為“銷售成本”、“銷售、一般和行政費用”或“研究和開發費用”。.
某些租賃合同包含延長租賃期限的選項。在這些合同上,本公司估計租賃期的方法是在合理確定本公司可行使該選擇權的情況下計入延長的租賃期。此外,對於短期租賃,定義為12個月或以下的租賃,本公司選擇實際權宜之計,不確認相關租賃負債和使用權資產。短期租賃選擇在僅限開學日期。此外,租賃合同的租金總額不超過#美元。
使用權資產是非貨幣性資產,租賃負債是貨幣性負債。在對以外幣計價的租賃進行會計時,租賃負債使用當前匯率重新計量,而使用權資產則使用截至開始日期的歷史匯率計量。
本公司不將租賃和非租賃組成部分分開,而是將每個單獨的租賃組成部分和與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
取決於指數或費率的可變租賃付款包括在租賃付款中,並使用測量日期的現行指數或費率進行計量。基於指數和費率的可變租賃付款的變化在變化期間的收益中確認.
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2.12 |
或有損失 |
在確定或有損失時,公司將考慮產生負債的可能性以及合理估計此類損失或負債金額的能力。當現有資料顯示在合併財務報表日期很可能已發生負債,且損失金額可合理估計時,估計或有虧損應計。.
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2.13 |
長期債務 |
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(a) |
可轉債 |
本公司於2022年1月1日通過了新的指導方針,通過應用修改後的追溯法區分負債和權益,並將對過渡的影響記錄在截至採納日期的未償還工具的留存收益中。於採納新指引前,本公司於初步確認可轉換債務時評估混合工具的不同組成部分及特點,並確定某些元素是否為需要分流的嵌入式衍生工具。當可轉換債券的轉換特徵構成嵌入權益工具時,按股份淨額結算基準轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具的組成部分分別作為長期債務和權益入賬。當確定權益工具時,發行所得款項在債務和權益之間分配,方法是首先衡量負債部分,然後將權益部分確定為剩餘金額。負債部分被計量為類似的不可轉換債務的公允價值,這導致確認債務貼現。在隨後的期間,公司根據債務的合同到期日,採用有效利息法,通過綜合損益表“利息收入(費用),淨額”中的收益攤銷了債務貼現。在合併權益報表“額外繳入資本”一欄中列報的權益部分沒有重新計量。遞延税項是根據負債組成部分的賬面金額與其税基之間的差額確認的. 在債券持有人轉換的情況下,轉讓的對價的公允價值在負債部分和權益部分之間分配。這個
F-13
目錄表
於結算日的債務賬面值與債務部分的公允價值之間的差額在收益中記為債務清償損失,並在綜合損益表的“金融工具損失,淨額”一欄中列報。負債部分按結算前類似的不可轉換債務的公允價值計量。重新獲得的權益部分在權益中入賬,並在合併權益報表的“額外實收資本”項下列報。.
2022年1月1日採用的新會計準則取消了ASC 470-20中適用於公司發行的可轉換債券的現金轉換模式,該模式要求對嵌入的轉換功能進行單獨會計處理。於初步確認時,於發行時收到的現金收益總額報告為金融債務,並無股權轉換工具於權益中單獨入賬。附註2.25進一步説明瞭新指南在通過時的影響。
債務發行成本被報告為債務的扣除。它們隨後通過綜合損益表“利息收入(費用)淨額”項下的收益攤銷,採用實際利率法。.
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(b) |
銀行貸款 |
銀行貸款和不可轉換優先債券按收到的現金收益扣除債務發行成本後確認。它們隨後按攤銷成本報告;收益(扣除債務發行成本)和本金之間的任何差額,都通過採用實際利息法在借款期間合併損益表的“利息收入(費用)淨額”項上的收益確認。.
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2.14 |
員工福利 |
(A)養卹金義務
該公司為其員工提供各種養老金計劃。這些計劃符合公司運營所在國家/地區的當地法規和慣例。此類計劃既包括固定福利計劃,也包括固定繳款計劃。對於固定收益養老金計劃,在合併資產負債表中確認的負債是固定收益負債在資產負債表日的現值減去計劃資產的公允價值。固定福利計劃的資金過剩或資金不足狀態是根據計劃資產與預計福利義務之間的差額計算的。估計數用於確定計算養卹金債務時所採用的假設,並得到獨立精算師的支持。因改變精算假設而產生的精算損益在綜合權益表中的“累計其他全面收益(虧損)”中確認,並計入僱員預期平均剩餘工作年限內的收入。過去的服務成本在合併權益表中的“累計其他全面收益(虧損)”中確認,並在歸屬期間按直線攤銷。本年度的定期福利淨成本是根據上一年年終使用的假設確定的。如果養卹金計劃的變化不以僱員在特定期間(歸屬期間)的服務為條件,過去的服務費用在綜合損益表“養卹金福利費用的其他組成部分”項下的收益中確認。.
對於固定繳費養老金計劃,本公司以強制性、合同或自願的方式向公共或私人管理的養老金保險計劃支付繳費。一旦繳款支付,本公司不再有進一步的付款義務。繳費在到期時確認為員工福利支出。預付繳款在有現金退款或未來付款減少的情況下確認為資產。.
定期福利費用淨額中的服務費用部分與該期間提供的服務所產生的其他僱員報酬費用列在同一收益錶行中。定期福利淨費用的其他部分在業務收入之外的合併損益表“養卹金福利費用的其他部分”項下單獨列報。這些要素包括:利息成本;計劃資產的預期回報;過渡(資產)債務的攤銷;先前服務費用的攤銷;淨(收益)損失的攤銷;(收益)因削減或結算而確認的損失;特別解僱福利的成本。.
F-14
目錄表
(b)解僱津貼
當僱員被非自願解僱時,或當僱員接受自願解僱以換取解僱福利時,應支付解僱津貼。對於非自願解僱福利的會計處理和時間確認,公司區分了一次性解僱福利安排和持續解僱福利安排。一次性終止福利安排由終止計劃建立,並適用於指定的終止事件。當終止計劃滿足特定標準並已傳達給員工時,一次性非自願終止福利被確認為負債。如果員工被要求提供未來的服務以獲得這些一次性解僱福利,則在未來的服務期內按比例確認負債。除一次性離職福利外,離職福利是指不符合通信標準但管理層承諾遵守的離職福利,或未在新的單一計劃中具體確定的離職義務。這些解僱福利都是法律、合同和以往做法的解僱義務,在非自願解僱的情況下支付給員工。這些解僱福利是在承諾為預期支付的福利對他人產生當前義務時應計的,此時員工很可能有權享受福利,並且金額可以合理估計。.
在與自願裁員計劃有關的特殊解僱福利的情況下,公司在僱員不可撤銷地接受該提議之日起確認自願解僱福利撥備,且金額可以合理估計.
(C)利潤分享和獎金計劃
這個當合同義務存在或過去的做法產生了現在的義務時,公司確認獎金和利潤分享計劃的負債和費用.
(D)其他長期僱員福利
這個公司在某些國家提供長期員工福利,如資歷獎勵。享有這些福利的條件通常是僱員完成最低服務期。這些福利的預期成本是在僱用期間累計的。因改變精算假設而產生的精算損益記入或貸記訂正估計數期間的收益。這些債務每年在獨立的合格精算師的協助下進行評估。.
(E)基於股份的薪酬
本公司對授予高級管理人員和選定員工的所有股票獎勵進行股票薪酬核算,包括對服務條件滿意的獎勵和對服務條件和績效條件滿意的獎勵。這兩個股權獎勵都授予了按授予日的獎勵公允價值計量獎勵成本,反映授出日相關股份的市場價格減去預期於必要服務期內為股份支付的股息現值。在要求僱員提供服務以換取獎勵或必要服務期的期間內,採用分級歸屬的方式確認這一費用。補償成本在綜合權益報表的“額外實收資本”項下,通過在權益中報告的相應金額的收益來記錄。補償成本是根據預計將授予的獎勵數量計算的,扣除因員工未能滿足服務條件或一項或多項績效條件而被沒收的估計獎勵數量。在授權期結束時,只有最終授予的獎勵才能獲得補償。
在服務期內,績效獎勵還要求公司達到一定的績效條件。“公司”(The Company)負債對於本公司的工資税部分,在歸屬時確認,這是在本公司大多數當地税務管轄區觸發支付社會繳款的事件。與員工相關的社會費用根據股份的內在價值計量,並在歸屬時記錄約會。
F-15
目錄表
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2.15 |
股本 |
普通在合併資產負債表中,股票被歸類為“普通股”。直接可歸因於發行新股的增量成本在權益中顯示為從收到的收益中扣除税款後的淨額。
如果本公司購買自己的股權股本(庫存股),所支付的對價,包括任何直接應佔增量成本(扣除所得税淨額),將從母公司股東權益中扣除,直至股份註銷、重新發行或處置為止。
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2.16 |
綜合收益(虧損) |
全面收益(虧損)被定義為企業在一段時期內的權益變化,不包括因股東投資和向股東分配而產生的變化。在合併財務報表中,“其他全面收益(虧損)”和“累計其他綜合收益”主要包括外幣換算調整、歸類為可供出售的債務證券的未實現收益(虧損)、指定為現金流量對衝的衍生品的未實現收益(虧損)以及税後附註2.14所述的固定福利計劃的會計。.
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2.17 |
收入確認 |
安排如果符合以下所有標準,則與客户訂立的合同被視為合同:(A)當事人已核準合同,並承諾履行各自的義務;(B)可以確定每一方當事人對所轉讓貨物或服務的權利;(C)可以確定所轉讓貨物或服務的付款條件;(D)合同具有商業實質;(E)基本上所有對價都是可以收回的。當公司通過將產品控制權轉移給客户來履行履行義務時,公司確認銷售給客户(包括分銷商)的產品的收入。在某些情況下,公司可以簽訂主要涉及服務收入的協議,其中履行義務是隨着時間的推移而履行的。分配交易價格的目的是將交易價格分配給每個履約義務(或獨特的商品或服務),其金額描述了公司預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。付款條件通常在以下範圍內
一致根據半導體行業的標準商業慣例,為分銷客户現有的公司產品庫存提供價格保護,以補償他們市場價格的變化。該公司根據每月計算的滾動歷史價格趨勢計提價格保護準備金,按經銷商總銷售額的百分比計算。這一歷史價格趨勢代表了近幾個月發票價格與經銷商最終價格之間的差異,並根據銷售價格的重大變化進行了調整。較短的未完成庫存時間、對庫存產品定價的可見性以及較長的經銷商定價歷史使公司能夠可靠地估計期末的價格保護撥備。本公司將應計金額記為扣除“淨銷售額”後記入的出售時的損益表。
這個由於技術原因,公司的客户偶爾會退回公司的產品。該公司的標準銷售條款和條件規定,如果公司確定產品不符合要求,公司將修理或更換不符合要求的產品,或開具貸方通知或返還購買價格. 在客户質量控制測試中,質量退貨在銷售後不久即可確定. 質量退貨通常與最終用户客户相關,而不是與分銷渠道相關. 本公司將應計金額記為在綜合損益表中扣除“銷售淨額”,利用歷史和現狀對未來收益作出合理估計.
F-16
目錄表
本公司根據保修成本佔銷售額百分比的歷史趨勢,在綜合損益表中將保修成本撥備作為“銷售成本”的費用,管理層已確定這是對保修索賠在一段時期內可能發生的損失的合理估計。任何潛在的保修索賠均取決於公司認定公司有過錯造成損害,此類索賠通常必須在銷售日期後的短時間內提交. 本保證取代成文法或普通法明示或暗示的所有其他保證、條件或條款。. 該公司的合同條款和條件通常將其賠償責任限於引起索賠的產品的銷售價值。.
這個公司有關產品責任的保單涵蓋第三方有形損害和人身損害、間接經濟損害以及缺陷產品造成的非實質性非後果性損害。
在……裏面除產品銷售外,本公司還與客户達成協議,包括轉讓許可證或與許可證服務相關的協議。這些安排產生的收入在合併損益表的“其他收入”欄中列報。其他收入還包括專利使用費收入、廢舊材料銷售和製造副產品。.
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2.18 |
公共資金 |
這個公司主要從政府機構獲得資金,當收到這些資金的所有合同條件都滿足時,收入才會得到確認。該公司政府資金的主要來源是法國、意大利和其他國家的政府實體。此類資金通常用於鼓勵研究、開發和其他創新活動、工業化和地方經濟發展。接受政府資助的條件可能包括資格限制、歐盟當局的批准、年度預算撥款、遵守歐盟委員會的規定,以及關於目標和結果的具體規定。某些具體合同包括在一定時期內維持最低就業和投資水平的義務。如果這些目標沒有實現,可能會受到懲罰。其他合同包含對延遲交貨或違約的處罰,這可能會導致償還義務。與這些合同有關的資金在合同所要求的條件得到滿足時入賬。該公司的資金計劃分為兩大類:研究、開發和其他創新活動的資金以及資本投資.
資金來源用於研究、開發和創新活動是公司獲得的最常見的資金形式。這筆公共資金在合併損益表中記為“其他收入和支出,淨額”。在與相關政府機構簽署協議並滿足所有適用條件後,按比例確認資金為相關費用。其他政府援助,如為某些地區的工業化和地方經濟發展收到的資金,根據有資格獲得贈款的基本成本的性質,作為銷售成本或其他業務費用的減除。
法語研究税收抵免(“Crédit Impôt Recherche”)和意大利研究税收抵免(“Credito d‘Imposta Ricerca&Sviluppo”)被視為實質上的贈款。法國研究税收抵免將由税務當局在以下時間內以現金支付
資本投資資金被記為“財產、廠房和設備淨額”的減少額,並在公司的綜合損益表中確認,以抵消所投資資產在其使用年限內的折舊費用。該公司還在意大利獲得資本資金,這些資金可以通過減少各種政府債務來收回,包括所得税、增值税和與員工相關的社會費用.
資金來源應收賬款被報告為非流動資產,除非應收賬款的現金結算特徵證明有望在一年內收回。不存在任何税收屬性或法律限制的長期應收賬款,在被認為貼現影響顯著時,按淨現值反映在合併資產負債表中.
F-17
目錄表
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2.19 |
研發 |
研發費用包括公司發生的成本、公司在其他研發利益集團發生的成本中的份額以及與共同開發合同相關的成本。研發費用不包括在合併損益表中記為“銷售、一般和行政”的營銷設計中心成本,以及在合併損益表中記為“銷售成本”的工藝工程、前期生產或工藝轉移成本。研究和開發成本在發生時計入費用。公司為促進公司研發活動而從第三方購買的技術和許可證確認的攤銷費用在合併損益表中列為“研究和開發”.
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2.20 |
廣告費 |
廣告費用在發生時計入費用,並在合併損益表中記為“銷售、一般和行政費用”。. 2022年、2021年和2020年的廣告費用為
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2.21 |
開辦和逐步淘汰費用 |
初創企業成本是指公司新整合的製造設施在投產階段發生的成本。逐步淘汰的成本與設施關閉的最新階段有關,此時相關生產量變得無關緊要。啟動成本和淘汰成本都包含在生產線中“其他收入和支出,淨額”綜合損益表的.
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2.22 |
股權證券投資 |
投資在公允價值易於確定且本公司沒有能力對其施加重大影響的權益證券中,按公允價值通過收益計量的權益證券被分類。當這些證券在公司的經營活動中持有時,這些證券的公允價值變化在綜合收益表中“其他收入和支出淨額”內報告。與經營活動無關的證券的公允價值變動所產生的損益,在產生損益的期間,在綜合損益表中作為非經營要素列報在“金融工具淨收益(虧損)”內。.
為對於公允價值難以確定且本公司沒有能力對其施加重大影響的股權證券投資,本公司已選擇採用成本法作為計量替代方法。在成本會計方法下,投資按歷史成本減去減值,並根據隨後可見的價格變化進行調整。當發現可能對投資價值產生重大不利影響的事件或環境變化時,將計入減值損失。虧損立即計入綜合收益表中“金融工具淨收益(虧損)”一欄,並基於公司對投資價值的任何重大和持續減少的評估。已出售投資的損益按特定的確認方法確定,並在交易與經營活動無關時,在合併損益表的“金融工具淨收益(損失)”一欄記為非營業要素。.
這個所報權益證券的公允價值以當時的市場價格為基礎。如果金融資產的市場不活躍,且無法獲得可觀察到的市場價格,本公司將使用假設和估計來計量公允價值。在計量公允價值時,公司最大限度地利用市場投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入.
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司未持有任何重大股權證券。
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2.23 |
債務證券投資 |
當債務證券代表對當前業務可用資金的投資或當管理層打算在資產負債表日起12個月內處置證券時,債務證券計入流動資產。.
變化在公允價值中,歸類為可供出售的債務證券在綜合全面收益表中確認為“其他全面收益(虧損)”的組成部分。本公司於每個資產負債表日評估是否有客觀證據證明某一債務證券或一組債務證券
F-18
目錄表
受傷了。當該工具的公允價值低於其攤餘成本基礎時,即存在未實現減值損失。當公司打算出售債務證券時,或當公司很可能需要在攤銷成本基礎收回之前出售該工具時,通過直接減少資產價值,減值損失在收益中確認. 此外,減值損失通過信貸損失撥備計入收益,計入因信貸損失而產生的未實現減值損失的任何部分。在綜合損益表中確認的減值損失不通過收益沖銷.
集市所報債務證券的價值以當前市場價格為基礎。如果金融資產的市場不活躍,且無法獲得可觀察到的市場價格,本公司將使用假設和估計來計量公允價值。在計量公允價值時,公司最大限度地利用市場投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入.
《公司》做到了
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2.24 |
衍生金融工具和套期保值活動 |
衍生金融工具最初於衍生合約訂立之日確認,其後按公允價值計量。確認衍生工具產生的收益或損失的方法取決於衍生工具是否被指定為套期保值工具,如果是,則取決於套期保值交易的性質。本公司已將某些衍生工具指定為與極有可能的預測交易(現金流對衝)相關的特定風險的對衝。
在交易開始時,公司將套期保值工具和套期保值項目之間的關係,以及進行各種套期保值交易的風險管理目標和戰略記錄在案。該公司還記錄了其在對衝開始時和持續基礎上對用於對衝交易的衍生品是否在抵消對衝項目現金流變化方面的高度有效的評估。未被指定為套期保值的衍生工具通過收益按公允價值計量。.
現金流對衝
作為其持續經營、投資和融資活動的一部分,本公司進行某些衍生工具交易,這些交易可能被指定為對衝工具,並可能符合對衝工具的資格。為了減少美元匯率波動的風險,該公司通過使用貨幣遠期合同和貨幣期權(包括套圈),對某些歐元計價的預測交易進行對衝,這些交易涵蓋了報告日期的大部分研究和開發、銷售、一般和管理費用以及半成品的部分前端製造成本。該公司還通過使用貨幣遠期合約對某些以新加坡元計價的製造業預測交易進行對衝。
衍生工具於合約開始時及在對衝關係期間持續進行,並獲指定及符合現金流量對衝資格。它們在合併資產負債表中以“其他流動資產”或“其他應付賬款及應計負債”的公允價值反映。指定衍生工具作為對衝工具的準則包括該工具在降低風險方面的有效性,以及衍生工具與其相關交易與對衝工具的關鍵條款與被對衝的預測交易的條款一對一的匹配。這使本公司能夠得出結論,可歸因於被對衝的風險的現金流的變化預計將被對衝工具大幅抵消。
對於被指定為現金流量對衝的衍生工具,套期保值有效部分的公允價值變動在綜合全面收益表中作為“其他全面收益(虧損)”的組成部分報告,並重新分類為被對衝交易影響收益的同一期間的收益,並在與被對衝交易相同的綜合收益表項目內。對於這些衍生工具,如果衍生對衝工具的累計損益超過被對衝交易的預期未來現金流的累積變化,則出現無效。通過購買期權對衝的交易的有效性是根據期權的全部公允價值來衡量的,包括時間價值。.
F-19
目錄表
未被指定為對衝的衍生金融工具
這個該公司在全球範圍內以各種主要國際貨幣開展業務。因此,該公司面臨外幣匯率不利波動的風險。本公司訂立外幣遠期合約及貨幣期權,以減少本公司附屬公司因某些資產及負債以外幣計價而產生的匯率變動風險及相關風險。
未被指定為套期保值的金融工具在資產負債表日起12個月內預期變現時被歸類為流動資產。由於這些工具的交易發生在公司的經營活動中,這些工具的公允價值變動產生的按市值計價的收益或損失在產生期間的“其他收入和費用淨額”內的綜合收益表中報告.
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2.25 |
最近的會計聲明 |
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(a) |
2022年生效的會計公告 |
2020年8月,FASB發佈了關於區分負債與股權和每股收益的新指南,通過取消ASC 470-20中要求對嵌入式轉換功能進行單獨會計處理的現金轉換和受益轉換功能模型,簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。該指導意見還簡化了發行人在確定自有股權合同是否有資格進行股權分類時進行的和解評估。最後,指引要求實體在計算稀釋每股收益時,對所有可轉換工具使用IF-轉換方法,幷包括可能以現金或股份結算的工具的股份結算影響。新的指導方針對上市公司在2021年12月15日之後的年度期間有效,允許在2020年12月15日後開始的財年提前採用。該指導意見可在完全追溯的基礎上採納,也可採用修改後的追溯辦法,其對過渡的影響記錄在截至採納日期的現有未償還票據的留存收益中。
該指導於#年對本公司生效
2021年11月,財務會計準則委員會發布了關於披露政府援助的新指南,以增加報告政府援助的透明度,包括披露(1)援助的類型,(2)援助的實體會計,以及(3)援助對實體財務報表的影響。新的指導方針對上市公司在2021年12月15日之後的年度期間有效,允許在2020年12月15日後開始的財年提前採用。該指導意見於2022年1月1日對該公司生效,對其年度披露沒有重大影響。相關披露載於附註7。
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(b) |
預計將影響公司運營的尚未生效且未被公司及早採納的會計聲明 |
公司的財務報表和業務預計不會受到任何尚未生效和尚未被公司早期採用的會計聲明的重大影響。
F-20
目錄表
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3. |
短期存款與有價證券 |
為了優化其短期投資的回報,該公司投資了$
有價證券的公允價值變動詳見下表:
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十二月三十一日, 2021 |
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購買 |
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吸積 |
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收益 在成熟時 |
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更改中 公允價值 包括在內 在保監處* |
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十二月三十一日, 2022 |
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美國國債證券 |
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總計 |
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其他全面收入 |
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十二月三十一日, 2020 |
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購買 |
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吸積 |
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收益 在成熟時 |
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更改中 公允價值 包括在內 在保監處* |
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十二月三十一日, 2021 |
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美國國債證券 |
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總計 |
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) |
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— |
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* |
其他全面收入 |
在……裏面2022年,公司投資$
總額為美元的有價證券
《公司》做到了
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4. |
應收貿易賬款淨額 |
應收貿易賬款淨額如下:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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應收貿易賬款 |
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當前預期信貸損失撥備(“CECLA”) |
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總計 |
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本公司根據失敗率對所有應收貿易賬款使用終身預期損失準備金,適用於應收貿易賬款總額。免税額還包括對未來信貸趨勢的合理假設。. 歷史損失率進行調整,以反映有關影響公司客户結算應收賬款能力的宏觀經濟因素的當前和前瞻性信息. 除了適用於應收貿易賬款的故障率中已經包含的因素外,該公司還確定半導體行業及其可用市場的持續增長的週期性和不確定性是最相關的因素。這些宏-
F-21
目錄表
根據包括金融機構在內的其他商業實體所採用的估計和方法,將經濟因素加權到不同的經濟情景中.
在此基礎上,截至2022年12月31日的年度報告的CECLA變化如下:
CECLA截至2021年12月31日 |
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對CECLA的本期調整 |
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( |
CECLA截至2022年12月31日 |
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( |
對預期信貸損失準備金的調整在合併損益表中“銷售、一般和行政”一欄中列報。
2022年、2021年和2020年沒有發生重大減記。
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5. |
庫存 |
庫存包括以下內容:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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||
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|
2022 |
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2021 |
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原料 |
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|
在製品 |
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成品 |
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總計 |
|
|
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|
|
|
陳舊儲備是根據銷售歷史、積壓訂單和生產計劃估計的超額未承諾庫存。
|
6. |
其他流動資產 |
其他流動資產包括:
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
||
應收公款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
税款和其他政府應收賬款 |
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|
|
|
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|
|
預付款和預付款 |
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|
|
|
|
貸款和存款 |
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|
|
|
|
|
應收利息 |
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|
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|
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|
衍生工具 |
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|
|
其他流動資產 |
|
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|
|
|
|
|
總計 |
|
|
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|
|
衍生工具詳見附註27。
本公司對所有按攤銷成本計量的金融資產,包括存款、貸款和應收賬款,採用當前預期信貸損失模型。這一模式適用的其他流動資產的主要部分對應於政府應收賬款。由於各國政府現有的應收賬款零違約歷史,預計截至2022年12月31日和2021年12月31日的信貸損失不會很大。上表“貸款及存款”及“其他流動資產”一欄所列的其他流動資產,在出現違約時由個別微不足道的金額組成。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些流動資產沒有報告重大損失準備金。
公款應收賬款載於附註7。
税收和其他政府應收賬款包括與增值税相關的應收賬款,主要是在歐洲税務管轄區。
F-22
目錄表
|
7. |
公共資金 |
該公司主要從法國、意大利和其他歐盟政府實體獲得公共資金。此類資金通常用於鼓勵研究和創新活動、工業化和其他地方經濟發展。政府援助一般適用於所有公司,無論其所有權結構或註冊國家如何。接受政府資助的條件可能包括對符合條件的支出的限制、歐洲聯盟當局的批准、年度預算撥款、遵守歐洲聯盟條例、特許權使用費或或有返還規定以及關於目標和結果的具體説明。某些特定的合同可能意味着遵守廣泛的監管要求。它們還可以規定與資助項目有關的條件,包括在某些條件未得到滿足的情況下的處罰,或償還義務。
該公司獲得的主要政府援助分為四大類:研發資金(R&D)、研發和創新活動資金(RDI)、首批工業部署活動資金(FID)以及試點線路和其他工業活動的資本投資。
該公司還受益於研究税收抵免和其他税收優惠,以促進研究和創新活動,以及在某些税收管轄區(主要是法國和意大利)的資本投資。這些研究税收抵免和税收激勵計劃在附註23中作了進一步説明。法國研究税收抵免(“Crédit Impôt Recherche”)和意大利研究税收抵免(“Credito d‘Imposta Ricerca&Sviluppo”)被視為實質上的贈款。意大利的研究税收抵免計劃於2019年結束。法國研究税收抵免將由税務當局在以下時間內以現金支付
與公共資金有關的應收賬款總額為#美元。
與公共資金有關的負債總額為#美元。
此外,$
截至2022年12月31日止年度,本公司錄得
若干税務管轄區收到的税務優惠及減少“物業、廠房及設備淨額”的賬面金額對摺舊開支的影響,將於附註10及附註23進一步説明。
F-23
目錄表
|
8. |
商譽 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日分配給可報告部門的商譽以及截至2022年和2021年12月31日的年度商譽賬面金額變化如下:
|
|
ADG |
|
AMS |
|
千年發展目標 |
|
總計 |
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
測算期調整 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
外幣折算 |
|
( |
|
— |
|
( |
|
( |
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
測算期調整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
外幣折算 |
|
( |
|
— |
|
( |
|
( |
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
In 2022, 2021 and 2020,
|
9. |
其他無形資產,淨額 |
其他無形資產,淨額包括:
2022年12月31日 |
|
毛收入 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
網絡 金額 |
|
|||
技術和許可證 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
購買和內部開發的軟件 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
發展中的技術 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
毛收入 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
網絡 金額 |
|
|||
技術和許可證 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
購買和內部開發的軟件 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
發展中的技術 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
上表中“正在開發的技術”一欄還包括內部開發的在建軟件和尚未準備好投入使用的軟件。
與應攤銷的無形資產有關的攤銷費用為#美元。
截至2022年12月31日,與無形資產相關的未來攤銷費用估計如下:
年 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
2022年,該公司記錄了一美元
在2021年和2020年,公司減值了$
F-24
目錄表
|
10. |
財產、廠房和設備、淨值 |
財產、廠房和設備網由以下部分組成:
2022年12月31日 |
|
毛收入 金額 |
|
|
累計 折舊 |
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|
網絡 金額 |
|
|||
土地 |
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|
— |
|
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|
建築物 |
|
|
|
|
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( |
) |
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|
|
|
設施和租賃的改進 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
機器和設備 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
計算機與研發設備 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融資租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他有形資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
毛收入 金額 |
|
|
累計 折舊 |
|
|
網絡 金額 |
|
|||
土地 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
建築物 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
設施和租賃的改進 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
機器和設備 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
計算機與研發設備 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他有形資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在建工程 |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
上表中的“在建工程”一欄包括在建的財產、廠房和設備,以及合格但尚未準備好投入使用的設備。
2022年,該公司從在建工程轉移到最終的長期資產,約為$
折舊費為#美元。
税收優惠和資本投資資金報告為資本支出的減少,總額為#美元。
資本投資公共資金在附註7中説明。與資本支出有關的税務優惠在附註23中進一步説明。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司出售物業、廠房及設備,所得現金收益為$
曾經有過
|
11. |
租契 |
該公司租賃土地、建築物、汽車和某些設備(包括IT設備),其剩餘租賃期限在
F-25
目錄表
經營租賃和融資租賃包括以下內容:
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
||
使用權資產 |
|
|
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|
經營租約 |
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融資租賃 |
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— |
|
使用權資產總額 |
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|
租賃負債 |
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|
|
|
|
當前 |
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|
|
經營租約 |
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|
|
|
|
融資租賃 |
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|
— |
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非當前 |
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|
經營租約 |
|
|
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|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
租賃總負債 |
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|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債的到期日如下:
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|||
2023 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
2026 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
此後 |
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|
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|
|
未來未貼現現金流出總額 |
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|
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|
|
|
|
|
貼現的效果 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營和融資租賃條款和貼現率如下:
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
||
加權平均剩餘租賃期限(年)--經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均剩餘租賃期限(年)--融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
加權平均貼現率--經營租賃 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
加權平均貼現率-融資租賃 |
|
|
|
% |
|
|
— |
|
經營和融資租賃成本和支付的現金如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營租賃成本 |
|
|
|
|
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|
融資租賃成本 |
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|
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|
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|
使用權資產攤銷 |
|
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|
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— |
|
利息 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
已支付的經營租賃現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃已付現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
F-26
目錄表
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產如下:
|
|
2022 |
|
2021 |
經營租約 |
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
— |
|
12. |
長期投資 |
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
||
長期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資乃股本證券,其公允價值不能輕易釐定,本公司已選擇採用成本法作為計量選擇。它主要包括該公司在DNP PhotomASK Europe S.p.A(“DNP”)的投資。本公司已將DNP確定為VIE,但已確定它不是主要受益者。DNP的重要活動圍繞着掩模的創造和高水平掩模技術的發展。本公司無權指導這些活動。該公司目前因參與DNP而面臨的最大損失僅限於其投資。本公司於2022年及2021年並無向DNP提供額外財務支持,目前亦無要求或意圖向DNP提供進一步財務支持。
|
13. |
其他非流動資產 |
其他非流動資產包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
股權證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
政府機構應收賬款 |
|
|
|
|
|
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法國研究應收税額抵免 |
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固定福利計劃 |
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|
對第三方的預付款和定金 |
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衍生工具 |
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|
— |
|
其他非流動資產 |
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|
總計 |
|
|
|
|
|
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|
|
附註7説明瞭來自政府機構的長期應收賬款,包括法國研究税收抵免計劃,該計劃實質上被認為是公共資金。
對第三方的預付款和押金包括與長期供應協議有關的應收款,涉及購買原材料、能力承諾、雲託管安排和其他服務。
於2022年、2021年及2020年,本公司進行保理交易,以加速某些長期應收賬款的現金變現. 該公司出售時沒有追索權$
預期信貸損失模型適用的其他非流動資產的主要部分是長期國家應收款。. 由於現有的政府應收賬款零違約歷史,預計的信貸損失在2022年12月31日和2021年12月31日被假定為可以忽略不計. 上表“其他非流動資產”一欄中所列的其他非流動資產是由不被視為有違約風險的個別不重要的金額組成。. 因此,於報告日期,其他非流動資產並無重大預期信貸損失撥備。
F-27
目錄表
|
14. |
其他應付賬款和應計負債 |
其他應付賬款和應計負債包括:
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
||
與員工相關的負債 |
|
|
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|
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|
員工補償性缺勤 |
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|
|
|
|
|
所得税以外的其他税種 |
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|
|
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|
來自客户的預付款 |
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|
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|
|
|
贈款預付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
確定的福利和繳費計劃 |
|
|
|
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|
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|
版税 |
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|
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|
流動經營租賃負債 |
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|
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企業合併的遞延和或有對價 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
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|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
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|
|
|
|
|
衍生工具詳見附註27。
固定福利和固定繳款計劃以及其他長期僱員福利將在附註16中進一步説明。
租賃負債載於附註11。2022年,該公司支付了#美元
與公共資金有關的負債載於附註7。
來自客户的預付款主要與2022年與某些客户簽署的多年產能預留和產量承諾協議有關。其中一些安排包括要麼接受要麼支付條款,根據該條款,如果這些客户的訂單不符合要求,公司有權獲得全額合同承諾費用。某些協議包括在公司不能履行其合同義務的情況下進行處罰。
F-28
目錄表
|
15. |
長期債務 |
長期債務包括以下內容:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
來自歐洲投資銀行(EIB)的融資計劃貸款: |
|
|
|
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來自Cassa Depositi e Prestiti Spa(“CDP”)的信貸安排 |
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|
兩批優先無擔保可轉換債券 |
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融資租賃: |
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其他融資計劃貸款: |
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長期債務總額 |
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較小電流部分 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額減去流動部分 |
|
|
|
|
|
|
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|
長期債務以下列貨幣計價:
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
||
美元 |
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歐元 |
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總計 |
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2020年8月4日,公司發行了一份美元
2022年1月1日,本公司採用新的關於區分負債和股權的指導意見,通過取消現金轉換和受益轉換,簡化了發行人對可轉換工具的會計處理
F-29
目錄表
ASC 470-20中的功能型號。本公司採納了新指引,對過渡日期的未清償票據採用經修訂的追溯法。這些工具僅對應於2020年8月4日發行的兩批優先無擔保可轉換債券,屬於新指引範圍內具有現金轉換特徵的可轉換工具.
根據以前的指導方針,收益在債務和權益之間分配,方法是首先衡量負債部分,然後確定權益部分為剩餘額。負債部分在初次確認時的公允價值共計#美元。
截至2022年12月31日,公司股價未超過2020年8月4日發行的兩批優先無擔保可轉債的折算價。
2017年7月3日,公司發行了一份美元
公司可供提早贖回A部分的認購期權已於2020年7月行使. 因此,債券持有人就A部分行使其轉換權。由於本公司選擇淨股份結算債券,債券持有人進行的每一次轉換均遵循優先無擔保可轉換債券的原始條款和條件中定義的程序,該程序決定了每次轉換時將轉讓的實際股份數量。該公司在轉換債券時,以現金贖回$
F-30
目錄表
本公司可供提早贖回B部分的認購期權已於2021年7月行使。因此,債券持有人對全部B部分行使了轉換權。債券持有人進行的每一次轉換都遵循可轉換債券的原始條款和條件中定義的程序,該程序決定了每次轉換時將轉移給債券持有人的實際對價。走出了
長期債務總額(包括本金部分)的未來總到期日如下:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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上表合計未來到期日總額與長期債務賬面值總額之間的差額是由於兩批優先無擔保可轉換債券的未攤銷發行成本所致。
信貸安排
該公司的長期債務包含標準條件,但不規定最低財務比率。該公司與核心關係銀行的未使用承諾的中期信貸安排總額為$
EIB的貸款包括三項長期攤銷信貸安排,作為研發資金計劃的一部分。第一份協議於2017年8月簽署,是歐元
CDP貸款由兩項長期信貸安排組成。第一個是2021年簽署的歐元
F-31
目錄表
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16. |
離職後福利和其他長期僱員福利 |
本公司及其子公司擁有多個固定收益養老金計劃,主要是無資金來源的養老金計劃,以及涵蓋不同國家/地區員工的其他長期員工福利。固定福利計劃提供基於服務年限和員工薪酬水平的養老金福利。其他長期僱員計劃提供僱員在服務期間達到一定資歷水平後應獲得的福利。該公司使用12月31日作為其計劃的衡量日期。資格通常是根據當地法律要求確定的。對於2007年7月1日之前產生的意大利解僱賠償計劃(“TFR”),本公司根據美國公認會計準則關於確定固定收益養老金計劃既有福利義務的指南,衡量意大利員工有權獲得的既有福利,就好像這些金額在2022年12月31日立即到期一樣。
福利債務和計劃資產的變動如下:
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養老金福利 |
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其他長期利益 |
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十二月三十一日, 2022 |
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十二月三十一日, 2021 |
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十二月三十一日, 2022 |
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十二月三十一日, 2021 |
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福利義務的變化: |
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年初的福利義務 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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員工繳費 |
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— |
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— |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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授產安排的效力 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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業務合併 |
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— |
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— |
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— |
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精算(收益)損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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外幣換算和其他調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
年終福利義務 |
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計劃資產變動: |
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年初按公允價值計提資產計劃 |
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— |
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— |
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計劃資產回報率 |
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) |
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— |
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— |
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僱主供款 |
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— |
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— |
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員工繳費 |
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— |
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— |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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授產安排的效力 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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業務合併 |
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— |
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— |
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— |
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外幣換算和其他調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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按年終公允價值計提資產計劃 |
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— |
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— |
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資金狀況 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2022年的精算收益主要是由於對未來預期福利付款適用的貼現率增加,導致福利義務減少,主要是在法國、美國和瑞士的計劃。2021年的精算收益主要是由於對未來預期福利付款適用的貼現率增加,並導致主要針對法國、聯合王國和美國的計劃的福利債務減少。
綜合資產負債表中確認的淨額包括:
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養老金福利 |
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其他長期利益 |
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十二月三十一日, 2022 |
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十二月三十一日, 2021 |
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十二月三十一日, 2022 |
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十二月三十一日, 2021 |
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||||
非流動資產 |
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— |
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|
— |
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流動負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
長期負債 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
確認淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
F-32
目錄表
養老金計劃淨資產在公司綜合資產負債表中的“其他非流動資產”一欄中報告,而流動和非流動負債狀況則分別在“其他應付賬款和應計負債”和“離職後福利債務”一欄中報告。
其他長期利益流動和非流動淨負債頭寸在我們的綜合資產負債表中分別列在“其他應付賬款和應計負債”和“其他長期負債”欄中。
税前累計其他綜合虧損(收益)的構成如下:
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精算 (得失) |
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以前的服務 成本 |
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總計 |
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截至的累計其他綜合虧損 2020年12月31日 |
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本年度產生/產生的淨額 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
截至的累計其他綜合虧損 2021年12月31日 |
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本年度產生/產生的淨額 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
截至的累計其他綜合虧損 2022年12月31日 |
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累計福利債務如下:
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養老金福利 |
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其他長期利益 |
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十二月三十一日, 2022 |
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十二月三十一日, 2021 |
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十二月三十一日, 2022 |
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十二月三十一日, 2021 |
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累積福利義務 |
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對於累計福利義務超過計劃資產的養卹金計劃和其他長期福利,累積福利義務和計劃資產的公允價值為#美元。
對於預計福利債務超過計劃資產的養卹金計劃,福利債務和計劃資產的公允價值為#美元。
定期福利淨費用的構成如下:
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養老金福利 |
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其他長期利益 |
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截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
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截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
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截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
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|
截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
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截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
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截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
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||||||
服務成本 |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
— |
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精算淨虧損(收益)攤銷 |
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( |
) |
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— |
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攤銷先前服務費用 |
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— |
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— |
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— |
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授產安排的效力 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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定期淨收益成本 |
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在本公司綜合損益表的“養卹金福利成本的其他組成部分”中,在營業收入之外確認的服務成本以外的養卹金福利組成部分為#美元。
F-33
目錄表
在確定養卹金計劃和其他長期福利的福利債務和計劃資產時使用的加權平均假設如下:
假設 |
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2022 |
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2021 |
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貼現率 |
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% |
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% |
加薪幅度 |
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% |
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% |
年預期長期資金回報率 下一年的養老金支出 |
|
|
|
% |
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% |
在確定養卹金計劃和其他長期福利的定期福利淨費用時使用的加權平均假設如下:
假設 |
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
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|||
貼現率 |
|
|
|
% |
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|
% |
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|
% |
加薪幅度 |
|
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|
% |
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% |
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% |
年預期長期資金回報率 年度養老金支出 |
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% |
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% |
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|
% |
貼現率是參考適用於每個計劃各自國家的高質量長期公司債券的市場收益率確定的,其條款與福利義務的條款一致。在制定預期長期資產回報率的過程中,該公司根據各種潛在的經濟情景,模擬了該計劃所持有的各類投資的預期長期回報率。
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的養老金計劃資產配置如下:
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計劃資產百分比 截至12月31日, |
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資產類別 |
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2022 |
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2021 |
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現金和現金等價物 |
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% |
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% |
股權證券 |
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% |
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% |
政府債務證券 |
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|
|
% |
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|
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% |
公司債務證券 |
|
|
|
% |
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% |
對基金的投資(a) |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
房地產 |
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|
|
% |
|
|
|
% |
其他(主要是保險資產--合同和 儲備) |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
總計 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
(a) |
截至2022年12月31日,基金投資由混合和多策略基金組成,投資於固定收益( |
截至2022年12月31日,公司的計劃資產配置符合為每個計劃設定的目標。
F-34
目錄表
公司詳細的養老金計劃資產配置,包括截至2022年12月31日這些計劃資產的公允價值計量如下:
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總計 |
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|
引用 價格中的 主動型 市場 為 雷同 資產 (1級) |
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意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
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意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
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現金和現金等價物 |
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— |
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— |
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股權證券 |
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— |
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政府債務證券 |
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— |
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— |
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公司債務證券 |
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— |
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投資基金 |
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房地產 |
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— |
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— |
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其他(主要是保險資產- 合同和儲備) |
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— |
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共計 |
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公司詳細的養老金計劃資產配置,包括截至2021年12月31日這些計劃資產的公允價值計量如下:
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|
總計 |
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|
引用 價格中的 主動型 市場 為 雷同 資產 (1級) |
|
|
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
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|
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
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現金和現金等價物 |
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— |
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— |
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股權證券 |
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— |
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政府債務證券 |
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— |
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— |
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公司債務證券 |
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— |
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投資基金 |
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— |
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房地產 |
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|
|
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|
— |
|
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|
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|
— |
|
其他(主要是保險資產- 合同和儲備) |
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|
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|
|
— |
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|
|
|
|
共計 |
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保險合同的公允價值是以提供方持有的資產價值為基礎的。這種做法與前幾年是一致的。
對於使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值計量的計劃資產,2022年1月1日至2022年12月31日之間的對賬情況如下:
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公允價值 測量結果 使用 意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
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2022年1月1日 |
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供款(僱主及僱員) |
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福利支付淨額(a) |
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|
聚落 |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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|
( |
) |
2022年12月31日 |
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|
(a) |
保險合同給付的福利與僱員轉入保險合同的福利之間的淨現金流。 |
F-35
目錄表
對於使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值計量的計劃資產,2021年1月1日至2021年12月31日之間的對賬情況如下:
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公允價值 測量結果 使用 意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
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2021年1月1日 |
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供款(僱主及僱員) |
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|
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|
計劃資產的實際回報率 |
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|
福利支付淨額(a) |
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|
|
聚落 |
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|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
2021年12月31日 |
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|
(a) |
保險合同給付的福利與僱員轉入保險合同的福利之間的淨現金流。 |
公司養老金計劃的投資策略是根據每個司法管轄區的適用規則,優化計劃資產相對於負債結構的長期投資回報,以保持可接受的風險水平,同時最大限度地降低提供養老金福利的成本,並保持充足的資金水平。本公司的做法是定期對其資產配置策略進行審查,使資產配置與合理範圍內的目標資產配置保持一致。該公司的資產組合的管理方式是實現適應的多樣性。該公司不在內部管理任何資產。
在考慮了本公司固定收益計劃的資金狀況、貼現率的變動、投資業績和相關的税務後果後,本公司可能會選擇在任何一年向其養老金計劃繳納超過所需金額的款項。該公司對計劃資產的貢獻為#美元。
截至2022年12月31日,該公司對未來福利支出的估計如下:
年份 |
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養老金 優勢 |
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其他 長期的 優勢 |
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2023 |
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|
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2024 |
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|
2025 |
|
|
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|
|
|
2026 |
|
|
|
|
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|
2027 |
|
|
|
|
|
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|
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From 2028 to 2032 |
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|
|
|
|
本公司設有若干固定供款計劃,僱員在受僱期間根據其個人薪金按比例累算福利。公司與固定繳款養老金計劃有關的應計福利#美元
F-36
目錄表
17.其他長期負債
其他長期負債包括:
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十二月三十一日, 2022 |
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十二月三十一日, 2021 |
非流動經營租賃負債 |
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企業合併的或有對價 |
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其他長期僱員福利 |
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與公共資金有關的長期負債 |
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從客户那裏獲得長期預付款 |
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— |
衍生工具 |
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— |
其他 |
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總計 |
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租賃負債載於附註11。
與業務收購相關的遞延和或有對價在附註27中進一步説明。
其他長期僱員福利載於附註16。
附註7説明瞭與公共資金有關的長期負債。
來自客户的預付款在附註14和附註19中説明。
衍生工具載於附註27。
其他長期負債還包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的個別數額不大的數額,在“其他”一欄中累計列示。
|
18. |
股東權益 |
|
18.1 |
流通股 |
該公司的法定股本為歐元
截至2022年12月31日,已發行普通股數量為
|
18.2 |
優先股 |
這個
本公司是與Stichting Continutiteit ST(“Stichting”)於2007年1月22日訂立的有關優先股的期權協議的訂約方,協議期限為
F-37
目錄表
發生如上所述的監事會,且董事會認定該監事會違反該公司的利益, 股東和其他利益相關者。
有幾個
|
18.3 |
庫存股 |
截至2022年12月31日,公司擁有
庫藏股最初被指定用於本公司基於股份的薪酬計劃下的分配。截至2022年12月31日,
2021年7月1日,該公司宣佈啟動一項高達1美元的股票回購計劃
|
18.4 |
監事會的未歸屬股份獎勵 |
薪酬委員會(代表監事會並經其批准)每年向監事會成員和專業人士授予基於股票的獎勵(收購本公司普通股的選擇權)(“監事會計劃”),直至2012年。這些獎勵是以歐元份額的名義價值授予的
在2013年6月21日召開的公司年度股東大會上,決定取消並終止監事會成員和專業人士的股票薪酬。
下表彙總了薪酬委員會核準的未清股票獎勵計劃下的贈款:
資助年度 |
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選項 已批准 |
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選項 已放棄 在授權時 |
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未授予任何選項 |
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按計劃列出的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度期權活動摘要如下:
資助年度 |
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傑出的 截至 2020年12月31日 |
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已鍛鍊 |
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已過期/已取消 |
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傑出的 截至 2021年12月31日 |
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已鍛鍊 |
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已過期/已取消 |
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傑出的 截至 2022年12月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年期間行使的期權的總內在價值不大,與#美元相比。
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18.5 |
員工的未歸屬股份獎勵 |
薪酬委員會(代表監事會並經其批准)每年向高級管理人員和選定的僱員授予股票獎勵(“僱員計劃”)。頒獎典禮
F-38
目錄表
被授予員工計劃下的服務. 有兩種類型的未歸屬股份:(1)授予員工的股份,僅受服務條件的限制,並在必要的服務期內歸屬;(2)授予高級管理人員的股份,其歸屬取決於業績條件.
對於2019年和2020年計劃,業績條件包括兩個外部目標(與一籃子競爭對手相比,銷售額和營業收入)佔獲獎總數的三分之二,以及一個內部目標(與上期相比的淨資產回報率),佔獲獎總數的三分之一。對於2021年和2022年計劃,業績條件包括兩個外部目標(與一籃子競爭對手相比,銷售額和營業收入)佔獲獎總數的三分之二,以及一個內部目標(公司的可持續性和多樣性表現),佔獲獎總數的三分之一。
股票獎勵通常授予
下表彙總了薪酬委員會授權的2022年未償還股票獎勵計劃下的贈款:
批出日期 |
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計劃名稱 |
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數量 已授予的股份 |
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數量 股份獲豁免 |
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數量 股票下跌時間: 性能 條件 |
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2019年CEO特別獎金 |
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2019年員工計劃 |
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2019年員工計劃 |
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2020年CEO特別獎金 |
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2020年員工計劃 |
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2020年員工計劃 |
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2021年員工計劃 |
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2021年員工計劃 |
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2022年員工計劃 |
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2022年員工計劃 |
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— |
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(*) |
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(*) |
截至這些合併財務報表印發之日,監事會薪酬委員會尚未就業績條件的實現情況作出最後決定。 |
截至2022年12月31日的年度計劃的未歸屬股票活動摘要如下:
未歸屬股份 |
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截至時未歸屬 十二月三十一日, 2021 |
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授與 |
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沒收/ 已放棄 |
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取消日期 失敗的歸屬 條件 |
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既得 |
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截至時未歸屬 十二月三十一日, 2022 |
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2019年CEO特別獎金 |
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( |
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2019年員工計劃 |
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2020年CEO特別獎金 |
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2020年員工計劃 |
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2021年員工計劃 |
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( |
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( |
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( |
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2022年員工計劃 |
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( |
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總計 |
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( |
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授予日期根據2019年CEO特別紅利計劃授予CEO的未歸屬股份的公允價值為
根據2019年員工計劃授予員工的未歸屬股份的授予日期加權平均公允價值為#美元
F-39
目錄表
授予日期根據2020年CEO特別紅利計劃授予CEO的未歸屬股份的公允價值為
授予日根據2020年員工計劃授予員工的未歸屬股份的加權平均公允價值為$
根據2021年員工計劃授予員工的未歸屬股份的授予日期加權平均公允價值為#美元
根據2022年員工計劃授予員工的未歸屬股份的授予日期加權平均公允價值為#美元
下表説明瞭包括在2022年、2022年、2021年和2020年12月31日終了年度合併損益表中的工資税前税前和社會繳款股票補償費用的分類:
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十二月三十一日, 2022 |
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十二月三十一日, 2021 |
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十二月三十一日, 2020 |
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銷售成本 |
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研發 |
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SG&A |
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工資税前和社會貢獻總額 補償 |
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於2022年歸屬的股份於授出日期的公平價值為$
按股票計算的薪酬,不包括工資税和社會繳款,作為存貨的一部分資本化為#美元。
在綜合收益表中確認的與以股份為基礎的未歸屬薪酬支出有關的遞延所得税利益總額為#美元。
F-40
目錄表
|
18.6 |
累計母公司股東應佔其他綜合收益(虧損) |
下表詳細説明瞭截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司股東應佔AOCI的變化(按組成部分、税後淨額計算):
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得(損)利 淺談現金流 套期保值 |
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得(損)利 在可用時- 待售 證券 |
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確定的收益 養老金計劃 項目 |
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外幣 翻譯 調整 (“CTA”) |
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總計 |
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2019年12月31日 |
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累計税收影響 |
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2019年12月31日,税後淨額 |
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更改類別前的保監處 |
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從AOCI重新分類的金額 |
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保監處截至2020年12月31日止年度 |
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( |
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累計税收影響 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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保監處截至2020年12月31日止年度 税後淨額 |
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— |
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( |
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2020年12月31日 |
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( |
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累計税收影響 |
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— |
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— |
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2020年12月31日,税後淨額 |
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( |
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更改類別前的保監處 |
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( |
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從AOCI重新分類的金額 |
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( |
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保監處截至2021年12月31日止年度 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
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累計税收影響 |
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— |
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( |
) |
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— |
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保監處截至2021年12月31日止年度, 税後淨額 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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2021年12月31日 |
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( |
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( |
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累計税收影響 |
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2021年12月31日,税後淨額 |
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( |
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— |
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( |
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更改類別前的保監處 |
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從AOCI重新分類的金額 |
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保監處截至2022年12月31日止年度 |
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累計税收影響 |
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保監處截至2022年12月31日止年度, 税後淨額 |
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2022年12月31日 |
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累計税收影響 |
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( |
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— |
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2022年12月31日,税後淨額 |
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( |
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F-41
目錄表
下表列出了從截至2022年12月31日的年度累計其他全面收入中重新歸類的項目:
AOCI組件的詳細信息 |
|
金額 重新分類 從… Aoci in the 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
|
|
金額 重新分類 從… Aoci in the 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
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金額 重新分類 從… Aoci in the 截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
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中受影響的行項目 語句,其中 列示淨收益(虧損) |
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現金流損益 套期保值 |
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外匯衍生品 合約 |
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銷售成本 |
外匯衍生品 合約 |
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銷售、一般和行政 |
外匯衍生品 合約 |
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研發 |
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所得税優惠(費用) |
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税後淨額 |
固定收益養老金計劃 項目 |
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精算收益攤銷 (虧損) |
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( |
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養卹金福利費用的其他組成部分 |
攤銷先前服務費用 |
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養卹金福利費用的其他組成部分 |
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所得税優惠(費用) |
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税後淨額 |
本年度重新定級總數 |
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歸因於非控制性 利息 |
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歸屬於母公司 股東 |
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( |
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18.7 |
分紅 |
2022年5月25日舉行的年度股東大會授權分配現金股息#美元。
2021年5月27日舉行的年度股東大會授權分配現金股息#美元。
於2020年6月17日舉行的股東周年大會授權派發現金股息 $
2019年5月31日舉行的年度股東大會授權分配現金股息#美元。
F-42
目錄表
和201年第四季度9和20年第一季度20. 這筆錢s共$
|
19. |
收入 |
|
19.1 |
商品和服務的性質 |
該公司設計、開發、製造和營銷一系列產品,包括離散和標準商用元件、專用集成電路(“ASIC”)、全定製器件和半定製器件以及用於模擬、數字和混合信號應用的專用標準產品(“ASSP”)。此外,公司還參與智能卡產品的製造價值鏈,包括硅芯片和智能卡的生產和銷售。
本公司產生收入的主要活動(以可報告分部分隔)載於附註20。
其他收入包括許可收入、與轉讓許可有關的服務收入、專利使用費收入、廢舊材料銷售和製造副產品。
雖然公司的大多數銷售協議包含標準條款和條件,但公司可能會不時簽訂包含多個履約義務或條款和條件的協議。這些協議主要涉及服務收入,在這些服務中,履行義務是隨着時間的推移而履行的。分配交易價格的目的是將交易價格分配給每個履約義務(或獨特的商品或服務),其金額描述了公司預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。
|
19.2 |
收入確認和分類 |
當公司在某個時間點通過將產品控制權轉移給客户來履行履行義務時,公司確認銷售給客户(包括分銷商)的產品的收入。這通常發生在裝運時。與貨物銷售合同相關的履行義務通常具有少於以下的原始預期長度
2022年,該公司與某些客户簽署了多項多年產能預留和產量承諾安排。這些協議構成了對客户購買和公司提供分配承諾量以換取額外對價的具有約束力的承諾。與承諾費有關的對價被報告為產品銷售收入,因為它通常是以交付數量為基礎的。附註14和附註17説明瞭作為這些協議的一部分收到的客户預付款。
付款條件通常在以下範圍內
F-43
目錄表
本公司按應報告分部分類的綜合淨收入列於附註20。
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截至的年度 |
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十二月 31, 2022 |
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十二月 31, 2021 |
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十二月 31, 2020 |
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按裝運地理區域分列的淨收入(1) |
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歐洲、中東和非洲地區 |
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美洲 |
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亞太地區 |
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淨收入合計 |
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按性質劃分的淨收入 |
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產品銷售收入 |
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服務銷售收入 |
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其他收入 |
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淨收入合計 |
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按市場渠道劃分的淨收入(2) |
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原始設備製造商(“OEM”) |
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分佈 |
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淨收入合計 |
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(1) |
按裝運地理區域劃分的淨收入按客户所在地分類,或根據客户需求按裝運目的地重新分類。例如,由總部設在美國的公司訂購併向亞太子公司開具發票的產品被歸類為亞太收入。此外,在不同的時期中,本公司可能會受到客户要求的發貨從一個地點轉移到另一個地點的影響。 |
(2) |
原始設備製造商(“OEM”)是公司為其提供直接營銷應用工程支持的最終客户,而分銷是指公司聘請的分銷商和代表,在全球範圍內分銷其產品。 |
對於(I)最初預期期限為一年或以下的合同以及(Ii)本公司確認收入為本公司有權就所提供的服務開具發票的金額的合同,本公司不披露未履行的履約義務的價值。
在2022年、2021年和2020年,公司最大的客户蘋果代表
|
20. |
細分市場信息 |
該公司設計、開發、製造和營銷一系列產品,包括離散和標準商用組件ASIC、全定製設備和半定製設備以及用於模擬、數字和混合信號應用的ASSP。此外,本公司還參與智能卡產品的製造價值鏈,包括硅芯片和智能卡的生產和銷售。
該公司的可報告部門如下:
|
• |
汽車 和 離散型 集團化 (ADG)由專用汽車集成電路(“IC”)以及分立和功率晶體管產品組成。 |
|
• |
模擬,MEMS 和傳感器組 (AMS)由模擬、智能功率、MEMS傳感器和執行器以及光學傳感解決方案組成。 |
|
• |
微控制器 和 數位 ICS 集團化 (千年發展目標)包括通用微控制器和微處理器、互聯安全產品(例如嵌入式安全元件和NFC讀取器)、存儲器(例如串口和頁式EEPROM)以及射頻和通信產品。 |
自2022年7月1日起,低功耗射頻業務部門從AMS(在模擬子集團內)轉移到MDG(在微控制器和存儲器子組內),對公司的分部報告沒有重大影響。對上一年期間進行了相應調整。
F-44
目錄表
在計算分部的內部財務計量時,本公司對不直接計入分部的成本使用某些內部分配規則,包括銷售成本、銷售及財務總監費用和部分研發費用。根據公司的內部政策,某些成本並不分配給各個部門,而是在“其他”中報告。這些費用包括未使用的產能費用,包括因新冠肺炎和事故導致的製造活動減少和停電、減值、重組費用和其他相關關閉成本、管理重組費用、某些製造設施的淘汰和啟動成本,以及其他未分配的收入(費用),如:戰略或特殊研發計劃、某些公司層面的運營費用、專利權利要求和訴訟、未分配給產品組的其他成本,以及其他產品的運營收益。此外,折舊和攤銷費用是分配給各部門的製造成本的一部分,既不被確認為庫存差異的一部分,也不被確認為未使用的產能費用的一部分;因此,它不能在銷售成本中分離出來。最後,公共贈款將按贊助項目的支出比例分配給公司的各個部門.
晶圓成本根據實際成本分配到各個細分市場。對於特定的技術,晶圓成本不時根據市場價格分配到細分市場。
下表按可報告部門列出了公司的綜合淨收入和綜合營業收入。
按可報告部門劃分的淨收入:
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十二月 31, 2022 |
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十二月 31, 2021 |
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十二月 31, 2020 |
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ADG |
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AMS(1) |
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千年發展目標(1) |
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產品細分市場的淨收入總額 |
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其他 |
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合併淨收入合計 |
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(1) |
自2022年7月1日起,低功耗射頻業務部門從AMS轉移到MDG,對細分市場報告沒有重大影響。對上一年期間進行了相應調整。 |
按可報告部門劃分的營業收入:
|
|
十二月 31, 2022 |
|
|
十二月 31, 2021 |
|
|
十二月 31, 2020 |
|
|||
ADG |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
AMS(1) |
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|
|
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|
千年發展目標(1) |
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產品細分市場的總營業收入 |
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其他(2) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
綜合營業收入總額 |
|
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|
|
|
|
|
|
(1) |
自2022年7月1日起,低功耗射頻業務部門從AMS轉移到MDG,對細分市場報告沒有重大影響。對上一年期間進行了相應調整。 |
(2) |
“其他”的營業收入(虧損)包括未使用產能費用等項目,包括因新冠肺炎和事故導致停電導致的製造活動減少、減值、重組費用和其他相關關閉成本、管理重組成本、某些製造設施的淘汰和啟動成本,以及其他未分配的收入(費用),如:戰略性或專項研發計劃、某些公司層面的運營費用、專利權利要求和訴訟、未分配給產品組的其他成本,以及其他產品的運營收益。 |
F-45
目錄表
下表列出了可報告部門的營業收入與合併營業收入總額的對賬情況:
|
|
十二月 31, 2022 |
|
|
十二月 31, 2021 |
|
|
十二月 31, 2020 |
|
|||
應報告分部的總營業收入 |
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|
減值、重組費用和 其他相關的關閉成本 |
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— |
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( |
) |
|
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( |
) |
開辦和逐步淘汰費用 |
|
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
未使用的容量費用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
其他未分配的製造結果 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
( |
) |
出售非流動資產的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
戰略和其他研究與開發 方案和其他未分配的撥備(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
其他營業虧損合計 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合營業收入總額 |
|
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|
|
|
(1) |
包括未分配的收入和費用,如某些公司層面的運營費用和其他未分配給產品部門的收入(成本)。 |
以下是位於所示地理區域內的實體在2022年、2021年和2020年的業務摘要。淨收入是指每個子公司所在國家對第三方的銷售。本公司根據荷蘭法律註冊成立,總部設在荷蘭,而本公司的營運辦事處和總部則設在瑞士。長期資產包括財產、廠房和設備、淨值。物業、廠房和設備支出的很大一部分可歸因於位於公司運營所在不同國家的前端和後端設施。因此,公司主要根據地理區域而不是產品細分區域來分配資本支出資源。
淨收入
|
|
十二月 31, 2022 |
|
|
十二月 31, 2021 |
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|
十二月 31, 2020 |
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|||
瑞士 |
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法國 |
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意大利 |
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|
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|
美國 |
|
|
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|
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|
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|
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新加坡 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
日本 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
其他國家 |
|
|
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|
|
|
淨收入合計 |
|
|
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|
|
|
|
|
財產、廠房和設備、淨值
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
||
荷蘭 |
|
|
|
|
|
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|
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法國 |
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|
|
|
|
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|
意大利 |
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|
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|
其他歐洲國家 |
|
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|
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|
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|
|
美國 |
|
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新加坡 |
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|
馬來西亞 |
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其他國家 |
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|
財產、廠房和設備合計,淨額 |
|
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|
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F-46
目錄表
|
21. |
其他收入和支出,淨額 |
其他收入和支出淨額包括:
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
|
|||
公共資金 |
|
|
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|
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|
|
|
|
開辦和逐步淘汰費用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
匯兑損益(淨額) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專利費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售非流動資產的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
新冠肺炎增量成本 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
其他,淨額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
總計 |
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|
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該公司從幾個司法管轄區的政府機構獲得公共資金。附註7對公共資金作了進一步説明。
啟動成本是指在公司新整合的製造設施的啟動階段發生的成本。淘汰成本是指在公司生產設施關閉階段發生的成本。
匯兑損益,淨額指以非實體本位幣計價的交易的匯率變動部分,以及未被指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動,如附註27所述.
專利費主要包括律師費、訴訟費、專利權訴訟前諮詢費和律師費。. 他們報告的淨額,如果有的話,其中主要包括以前的專利訴訟費用的補償.
新冠肺炎增量成本主要由主要與為保護員工而採取的衞生措施有關的增量費用組成。
|
22. |
利息收入(費用),淨額 |
利息收入(費用)淨額包括:
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
2022年記錄的利息收入為#美元。
利息收入與公司持有的現金及現金等價物、短期存款和有價證券有關。
2022年1月1日,該公司採用了新的美國GAAP報告指南,將負債與股本和每股收益區分開來。新的指導方針是通過採用修改後的追溯方法通過的,在這種方法下,不重報上一年的期間。2021年和2020年記錄的利息支出包括一筆費用#美元。
F-47
目錄表
|
23. |
所得税 |
所得税前收入(虧損)包括以下內容:
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
|
|||
在荷蘭記錄的收入(損失) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
涉外業務收益(虧損) |
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
所得税前收益(虧損)收益(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
意法半導體及其子公司在各自管轄範圍內各自繳納所得税。
所得税優惠(費用)由以下部分組成:
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
|
|||
荷蘭的税收--現行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外國税收--當期 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
當期税額總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
荷蘭税收--遞延 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外國税費--遞延 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延税金總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
實際税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
主要項目包括按荷蘭法定税率計算的所得税差額
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
|
|||
所得税優惠(費用)計算方式為 法定費率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
永久免税和免税 差異,淨額 |
|
|
|
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|
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|
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( |
) |
估值免税額調整 |
|
|
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|
|
|
( |
) |
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|
|
|
成文法變更對遞延税金的影響 税率 |
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|
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( |
) |
本年度學分 |
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其他税收和抵免 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
免税期的好處 |
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|
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|
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|
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|
|
|
不確定税務狀況變化的淨影響 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
按不同税率徵税的子公司的收益 |
|
|
|
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|
|
|
|
所得税優惠(費用) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
估值撥備的變動與評估在法國、馬耳他及美國的遞延税項資產在本集團利潤穩定改善後的可收回程度有關。
2021年至2022年期間享受免税期的收益增加,是適用免税期的國家利潤增加的結果。
F-48
目錄表
免税期是免税期,旨在吸引某些税收管轄區的外國科技投資。. 來自盈利國家的税收優惠對每股基本收益的影響為1美元。
遞延税項淨資產和負債的構成
遞延税項資產和負債包括:
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十二月三十一日, 2022 |
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十二月三十一日, 2021 |
|
||
税損結轉和投資抵免 |
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|
較少未確認的税收優惠 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
税損結轉扣除未確認税項後的淨額 效益 |
|
|
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存貨計價 |
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減值和重組費用 |
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固定資產折舊欠款 |
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增加折舊激勵措施 |
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資本化開發成本 |
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政府資金應收賬款 |
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對過去的資本投資給予的税收抵免 |
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養老金服務費 |
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股票獎勵 |
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經營租賃負債 |
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商業應計項目 |
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其他暫時性差異 |
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遞延税項資產總額 |
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|
|
|
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估值免税額 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項資產,淨額 |
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|
|
|
|
|
|
|
固定資產加速折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購的無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
政府撥款的預付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營性租賃使用權資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他暫時性差異 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
對於本公司的特定納税組成部分和在特定税務管轄區內,所有遞延税項負債和資產被抵銷並作為單一金額列報。本公司不會抵銷應歸屬於不同納税組成部分或不同税務管轄區的遞延税項負債和資產。
當管理層認為遞延税項資產很可能無法變現時,會為遞延税項資產撥備估值撥備。
F-49
目錄表
遞延税項資產到期
截至2022年12月31日,本公司及其子公司擁有從2023年起到期的税收損失結轉和投資抵免的遞延税項資產總額。
|
|
十二月三十一日, |
|
|
年 |
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2022 |
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2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
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|
|
|
在“此後”這條線上報告的大部分金額沒有到期日。
“對過去的資本投資給予的税收抵免”主要與2003年的一項協議有關,該協議給予公司在截至2006年12月31日的一年內購買的資本投資的某些税收抵免。根據協議授予的任何未使用的税收抵免每年都將受到合法通脹指數(目前為
通過其他全面收益確認的遞延税費
2022年,我們確認了一筆遞延税項支出$
境外子公司未分配收益的遞延税金
與該公司在外國子公司和公司合資企業的投資有關的可分配收益累計為#美元。
F-50
目錄表
未確認的税收優惠
2022年、2021年和2020年未確認税收優惠開始和結束金額的對賬如下:
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|
十二月三十一日, 2020 |
|
|||
年初餘額 |
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基於與以下各項相關的税務頭寸的附加 本年度 |
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基於與以下項目相關的收購的新增內容 本年度 |
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— |
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|
— |
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— |
|
增加前幾年的納税狀況 |
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|
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|
前幾年税收頭寸的減少 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
聚落 |
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( |
) |
|
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— |
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|
|
( |
) |
外幣折算 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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|
年終餘額 |
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|
|
此外,截至2022年12月31日,美元
此外,該公司選擇將與不確定税務狀況有關的應計利息和罰款歸類為綜合收益表中所得税費用的組成部分。他們不到一美元
在本公司的主要税務管轄區,包括法國、意大利、美國和印度,仍可供審查的納税年度如下
|
24. |
每股收益 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,每股收益(EPS)計算如下:
|
|
截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
|
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截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
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截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
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|||
基本每股收益 |
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上報的母公司應佔淨收益 |
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加權平均流通股數 |
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基本每股收益 |
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稀釋每股收益 |
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上報的母公司應佔淨收益 |
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|
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|
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|
|
|
扣除所得税影響後的利息支出 |
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
調整後的母公司應佔淨收益 |
|
|
|
|
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加權平均流通股 |
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股票獎勵的稀釋效應 |
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用於計算稀釋每股收益的股份數量 |
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稀釋每股收益 |
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2022年1月1日,該公司採用了新的指導方針,通過應用修改後的追溯方法區分負債與股權和每股收益,根據該指導方針,上一年的期間不會重報。
F-51
目錄表
在先前的指引下,本公司應用庫藏股方法釐定可換股債券的攤薄效應,因過往經驗、現有的既定政策及債券的合約條款提供合理基礎,預期結算將包括現金、股份或兩者兼有。
隨着新指引的採用,不再接受庫存股方法,強制應用IF-轉換方法來確定可轉債的稀釋效果。因此,2020年8月4日發行的優先無擔保可轉換債券是完全攤薄的,截至2022年12月31日止年度的標的股份總額列於上表“可轉換債券的攤薄效應”一欄。
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25. |
承諾 |
截至2022年12月31日,公司的承諾如下:
以數百萬美元計 |
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總計 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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購買義務 |
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設備採購 |
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代工採購 |
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軟件、設計、技術和許可證 |
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其他義務 |
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總計 |
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採購義務主要包括設備、外包代工晶圓和軟件許可證的採購承諾。
其他義務主要涉及夥伴關係和合作協定及其他服務協定方面的堅定合同承諾。
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26. |
或有事項、索償及法律程序 |
本公司在正常業務過程中可能會出現或有虧損。這些索賠包括但不限於:公司產品的產品責任索賠和/或保修成本、合同糾紛、賠償索賠、未經授權使用第三方知識產權的索賠、員工不滿、超過評估的不確定税收狀況的税務索賠以及環境損害索賠。在釐定或有虧損時,本公司會考慮於綜合財務報表日期減值一項資產或產生一項負債的可能性,以及合理估計該等虧損金額的能力。本公司於綜合財務報表發出或可供發出前所得資料顯示,於綜合財務報表日期一項資產可能已減值或一項負債已產生,且虧損金額可予合理估計時,本公司將計提或有虧損準備。該公司定期重新評估索賠,以確定是否需要根據公司掌握的最新信息重新調整撥備。這些評估的變化可能會對公司的運營結果、現金流或發生這些變化的那個時期的財務狀況造成不利的實質性影響。
本公司已經收到並可能在未來收到指控可能侵犯第三方專利或其他第三方知識產權的通信。此外,該公司還不時與其他行業參與者就廣泛的專利交叉許可安排進行討論。不能保證這樣的討論能夠圓滿結束,併產生預期的協議。本公司可能捲入涉及專利、面具作品、版權、商標或商業祕密的針對本公司的昂貴訴訟。如果任何訴訟的結果對公司不利,公司可能被要求以經濟上不利的條款和條件獲得第三方專利和/或其他知識產權的許可,並可能因之前的使用而支付損害賠償金和/或面臨禁令,所有這些單獨或總體上可能對公司的運營結果、現金流、財務狀況和/或競爭能力產生重大不利影響。
公司對不同的客户有合同承諾,這可能要求公司產生費用來維修或更換其供應給這些客户的有缺陷的產品。這些合同的期限
F-52
目錄表
承諾各不相同,在某些情況下,是無限期的。. 此外,公司還涉及與其業務和運營相關的各種訴訟、索賠、查詢、檢查、調查和/或訴訟. 這些事情,即使不是有價值的,也可能導致大量財政或管理資源的支出。. 上述任何一項都可能對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
本公司定期評估索賠和法律程序及其相關的可能損失,以確定是否需要根據本公司目前掌握的信息進行調整。不能保證其記錄的準備金將足以支付其潛在負債的程度。與索賠相關的法律費用在發生時計入費用。如果發生與公司利益不利的訴訟,或者公司需要根據新的證據或通信改變其對潛在第三方索賠的評估,可能會對公司的運營或財務狀況產生重大不利影響。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,索賠和法律訴訟的估計可能損失準備金不被認為是實質性的。
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27. |
金融工具和風險管理 |
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27.1 |
金融風險因素 |
由於公司以不同的外幣運營,以及持續的投資和融資活動,公司在正常業務過程中受到金融市場狀況變化的影響。公司的活動使其面臨各種財務風險:市場風險(包括外匯風險、公允價值利率風險、現金流利率風險和價格風險)、信用風險和流動性風險。該公司的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性,並尋求將對公司財務業績的潛在不利影響降至最低。該公司使用衍生金融工具對衝某些風險敞口。
金融風險管理由中央財政部門(企業財政)執行。此外,由首席財務官擔任主席的財務委員會負責指導財務活動,並確保遵守公司政策。因此,財務活動受到公司政策的監管,這些政策規定了程序、目標和控制措施。這些政策的重點是從市場風險、信用風險和流動性風險的敞口來管理金融風險。財政部的控制要接受內部審計。大多數國庫活動都是集中進行的,任何地方國庫活動都受到公司財務部的監督。公司財政部與公司子公司密切合作,識別、評估和對衝財務風險。它規定了全面風險管理的書面原則,以及涵蓋特定領域的書面政策,如外匯風險、利率風險、價格風險、信用風險、衍生金融工具的使用和流動性過剩的投資。
大多數現金和現金等價物以美元和歐元持有,並被放置在兩家主要評級機構至少給予金融機構一個“A”的長期評級,這意味着至少有穆迪的A3級和標準普爾和惠譽的A-級,甚至更高。這些評級受到密切和持續的監測,以管理對交易對手風險的敞口。套期保值交易僅用於對衝在正常業務過程中進行的經營、投資和融資活動產生的風險。
市場風險
外匯風險
該公司在全球範圍內以各種主要國際貨幣開展業務。因此,該公司面臨外幣匯率不利變動的風險,主要是歐元匯率。外匯風險主要來自本公司子公司的確認資產和負債以及未來的商業交易。
管理層制定了一項政策,要求本公司的子公司通過公司金庫交易或監管的金融工具對衝其與本公司的全部外匯風險敞口。子公司使用遠期合約和購買的貨幣期權來管理由外幣計價的資產和負債產生的外匯風險。當確認的資產和負債以非實體職能貨幣的貨幣計價時,就會出現外匯風險。這些樂器可以
F-53
目錄表
不符合會計目的的對衝工具. 該公司還使用遠期合同和貨幣期權,包括領子,以減少其在美國的風險敞口。. 以歐元計價的預測交易中的美元波動,這些交易涵蓋了其大部分研發和企業成本費用以及其半成品的部分前端製造成本. 該公司還通過使用貨幣遠期合約對某些新加坡元計價的製造業預測交易進行對衝. 用於對衝這些預測交易的衍生工具符合被指定為現金流對衝的標準。. 出於對衝會計目的,被套期保值的預測交易發生的可能性很高。.
本公司的政策是將所有貨幣的外匯風險逐月與月度標準利率進行對衝。在每個月底,對下個月的預測流量與新標準利率的確定一起進行對衝。出於這個原因,套期保值交易的匯率將非常接近下個月記錄預測流量的標準匯率。因此,本公司的外匯風險(包括資產負債表頭寸及其他合約約定交易)始終接近零,因此,外匯匯率的任何變動均不會影響綜合收益表項目的匯兑效果。預測值和實際結果之間的任何差異都會被持續監測,並在需要時立即採取行動。
未被指定為對衝工具的衍生工具
本公司訂立外幣遠期合約,以減少本公司附屬公司因某些資產及負債以外幣計價而產生的匯率變動及相關風險的風險。這些包括各子公司國際銷售的應收賬款、以外幣計價購買的應收賬款以及公司間交易產生的某些其他資產和負債。
這些金融工具的名義金額總計為#美元。
與遠期合同有關的損失風險等於從合同簽訂之日到結算之日的匯率差額。與購買的貨幣期權相關的損失風險等於期權未行使時支付的保費。
截至2022年12月31日,未被指定為現金流對衝的外幣遠期合約的剩餘條款為
指定為對衝工具的衍生工具
為進一步降低其對美元匯率波動的風險,該公司通過使用貨幣遠期合約和貨幣期權進行對衝,包括套圈、某些以歐元計價的預測公司間交易,這些交易在年底覆蓋了大部分研發和SG&A費用,以及銷售成本中的半成品的一部分前端製造成本。該公司還通過使用貨幣遠期合同在以新加坡元計價的銷售成本內對某些製造交易進行對衝。
規範被指定為現金流對衝的衍生品對衝策略的原則如下:(1)對於研發和公司成本,最高可達
F-54
目錄表
截至2022年12月31日止年度,本公司錄得銷售成本增加$
被指定為現金流對衝的外幣遠期合約和貨幣期權,包括套圈在內的名義金額共計#美元。
截至2022年12月31日,美元
截至2022年12月31日,該公司有以下未償還的衍生工具,用於對衝歐元計價和新加坡元計價的預測交易:
以數百萬歐元計 |
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套期保值名義金額 預測的研發和其他 運營費用 |
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套期保值名義金額 預計製造成本 |
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遠期合約 |
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貨幣領口 |
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以數百萬新加坡元計 |
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套期保值名義金額 預測的研發和其他 運營費用 |
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套期保值名義金額 預計製造成本 |
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遠期合約 |
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現金流量與公允價值利率風險
本公司的利率風險來自長期借款。以浮動利率發行的借款使公司面臨現金流利率風險。以固定利率發行的借款使本公司面臨公允價值利率風險。
本公司以動態方式分析其利率風險。模擬了各種情景,考慮了再融資、更新現有頭寸、替代融資和對衝。本公司主要以短期投資,因此本公司的流動資金投資於浮動利率工具。因此,由於短期浮動利率投資的回報與以固定利率發行的長期債務部分之間的潛在錯配,本公司面臨利率風險。
價格風險
作為其持續投資活動的一部分,本公司可能投資於公開交易的股權證券,並面臨股權證券價格風險。為了對衝這一市場風險,本公司可能會進行某些衍生品對衝交易。
F-55
目錄表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日衍生工具的公允價值及其在綜合資產負債表中的位置:
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截至12月 31, 2022 |
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截至12月 31, 2021 |
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資產衍生品 |
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資產負債表分類 |
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公平 價值 |
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公平 價值 |
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被指定為對衝的衍生品: |
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外匯遠期合約 |
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其他流動資產 |
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外匯遠期合約 |
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其他非流動資產 |
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貨幣領口 |
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其他流動資產 |
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貨幣領口 |
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其他非流動資產 |
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— |
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被指定為對衝的衍生品總額: |
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未被指定為對衝的衍生品: |
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外匯遠期合約 |
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其他流動資產 |
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未被指定為對衝的衍生品總額: |
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總導數 |
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截至12月 31, 2022 |
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截至12月 31, 2021 |
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負債衍生工具 |
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資產負債表分類 |
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公平 價值 |
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公平 價值 |
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被指定為對衝的衍生品: |
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外匯遠期合約 |
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其他應付款項和 應計負債 |
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外匯遠期合約 |
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其他非流動負債 |
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貨幣領口 |
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其他應付款項和 應計負債 |
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貨幣領口 |
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其他非流動負債 |
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被指定為對衝的衍生品總額: |
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未被指定為對衝的衍生品: |
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外匯遠期合約 |
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其他應付款項和 應計負債 |
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未被指定為對衝的衍生品總額: |
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總導數 |
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本公司以兩個期權的組合形式簽訂貨幣環,出於會計目的,這兩個期權按淨額報告。截至2022年12月31日,這些項圈的公允價值代表淨額#美元的資產。
F-56
目錄表
被指定為現金流量對衝的衍生工具對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合收益表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合權益表中報告的“累計其他全面收益(虧損)”的影響見下表:
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遞延損益 衍生品保監處 |
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損益位置 |
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損益重新歸類自 將保監處納入盈利 |
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十二月三十一日, 2022 |
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十二月三十一日, 2021 |
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從保監處改劃為 收益 |
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十二月三十一日, 2022 |
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十二月三十一日, 2021 |
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外匯遠期 合約 |
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銷售成本 |
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外匯遠期 合約 |
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銷售、一般和行政 |
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外匯遠期 合約 |
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研發 |
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貨幣領口 |
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銷售成本 |
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貨幣領口 |
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銷售、一般和行政 |
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貨幣領口 |
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研發 |
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總計 |
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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收益中,現金流對衝關係中沒有顯著的無效部分。沒有數額被排除在外匯遠期合同和套匯的有效性衡量之外。
未被指定為套期保值的衍生工具對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合收益表的影響如下表所示:
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增益的位置 |
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在收益中確認的收益(虧損) |
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(損失)已確認 在收入方面 |
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十二月三十一日, 2022 |
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十二月三十一日, 2021 |
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外匯遠期合約 |
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其他收入和支出,淨額 |
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總計 |
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本公司並無訂立任何含有重大信貸風險相關或有特徵的衍生工具。
信用風險
適用於每類金融資產的預期信貸損失和減值方法在各自的附註中作了進一步説明。雖然現金和現金等價物也受預期信貸損失模型的約束,但已確認的預期信貸損失被視為無關緊要。所有金融資產的最大信用風險敞口是其賬面價值。
信用風險是指交易對手不履行金融工具或客户合同規定的義務,導致財務損失的風險。信貸風險通常來自現金及現金等價物、按攤餘成本列賬的債務投資的合約現金流、衍生金融工具的交易對手及銀行和金融機構的存款,以及對客户的信貸風險,包括未償還應收賬款。
本公司因其經營活動(主要是應收貿易賬款)和融資活動,包括在銀行和金融機構的存款、外匯交易和其他金融工具而面臨信用風險。信貸風險在集團層面進行管理。本公司根據至少兩家主要評級機構的長期評級標準選擇與集團合作的銀行和/或金融機構,並保持每種工具的最高未償還金額不超過
該公司在正常業務過程中監測其客户的信譽,並向其提供信貸條款。如果某些客户是獨立評級的,則使用這些評級。否則,如果沒有獨立的評級,風險控制將評估客户的信用質量,考慮到其財務狀況,過去
F-57
目錄表
經驗和其他因素. 定期監測信貸額度的使用情況。. 對客户的銷售主要以現金結算。,這降低了信貸風險. 自.起十二月三十一日,2022 和2021,
公司的投資按攤銷成本列賬的票據主要包括對政府機構的應收賬款。因此,它們是具有非實質性預期信用損失的投資。任何剩餘的應收賬款具有較低的信用風險,個別情況下並不顯著。這些投資的信用評級受到監控,以確定其信用狀況是否惡化。
流動性風險
審慎的流動性風險管理包括維持充足的現金和現金等價物、短期存款和有價證券、從承諾的信貸安排獲得資金以及平倉市場頭寸的能力。該公司的目標是保持可觀的現金頭寸和較低的債務權益比率,這確保了足夠的財務靈活性。流動性管理政策是用經營活動的淨現金為公司的投資提供資金。
管理層根據預期現金流監測公司流動資金儲備的滾動預測。
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27.2 |
資本風險管理 |
公司在管理資本時的目標是保障公司作為持續經營企業的能力,以便為其利益相關者創造可持續的價值、利益和回報,以保持最佳的資本結構。為維持或調整資本結構,本公司可審查向股東支付的股息數額、向股東返還資本或發行新股。
與業內其他同行一樣,該公司以淨債務權益比率為基礎監測資本。這一比率被計算為公司的淨財務狀況,定義為總現金狀況(現金和現金等價物、短期存款、有價證券和受限現金,如果有的話)和總金融債務(短期和長期債務)除以母公司股東權益總額之間的差額。
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27.3 |
公允價值計量 |
在活躍市場交易的金融工具的公允價值以資產負債表日的市場報價為基礎。本公司持有的金融資產所採用的市場報價為投標價格。如果金融資產的市場並不活躍,且無法獲得可觀察到的市場價格,本公司將使用重大假設和估計來計量公允價值。在計量公允價值時,公司最大限度地利用市場投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
F-58
目錄表
下表詳細説明瞭截至2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產(負債):
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公允價值計量使用 |
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十二月三十一日, 2022 |
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引用 價格中的 主動型 市場: 雷同 資產 (1級) |
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意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
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意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
有價證券--美國國債 |
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短期存款 |
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按公允價值通過收益計量的股權證券 |
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被指定為現金流對衝的衍生資產 |
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未被指定為現金流對衝的衍生資產 |
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指定為現金流對衝的衍生負債 |
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( |
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未被指定為現金流對衝的衍生負債 |
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企業收購的或有對價 |
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總計 |
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下表詳細説明瞭截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產(負債):
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公允價值計量使用 |
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十二月三十一日, 2021 |
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引用 價格中的 主動型 市場: 雷同 資產 (1級) |
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意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
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意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
短期存款 |
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按公允價值通過收益計量的股權證券 |
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被指定為現金流對衝的衍生資產 |
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未被指定為現金流對衝的衍生資產 |
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指定為現金流對衝的衍生負債 |
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未被指定為現金流對衝的衍生負債 |
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企業收購的或有對價 |
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總計 |
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對於使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的負債,2022年1月1日至2022年12月31日之間的對賬如下:
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公允價值 測量結果 使用重要的 看不見 輸入(3級) |
2022年1月1日 |
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公允價值計量的變化 |
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貨幣換算調整 |
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已支付款項 |
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2022年12月31日 |
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計入負債收益的當期收益(虧損)總額 在報告日期仍被扣留 |
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F-59
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日在綜合資產負債表上作為負債報告的或有對價是基於實現確定對價可變組成部分的里程碑的可能性。In 2022, the 重新評估了這些可變構成部分的實現概率,結果減少了#美元。
或有對價由$組成。
對於使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的負債,2021年1月1日至2021年12月31日之間的對賬如下:
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公允價值 測量結果 使用重要的 看不見 輸入(3級) |
2021年1月1日 |
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公允價值計量的變化 |
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( |
貨幣換算調整 |
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( |
2021年12月31日 |
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計入負債收益的當期收益(虧損)總額 在報告日期仍被扣留 |
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( |
本公司於2022年、2021年及2020年對本公司採用成本法作為計量選擇的長期投資的賬面總額進行減值評估,如附註2.22所述。
下表包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他金融資產和負債的公允價值信息:
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2022 |
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2021 |
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水平 |
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攜帶 金額 |
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估計數 公允價值 |
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攜帶 金額 |
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估計數 公允價值 |
現金等價物(1) |
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1 |
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短期存款 |
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1 |
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長期債務 |
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--銀行貸款(含當期部分) |
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2 |
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-融資租賃(包括當期部分) |
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2 |
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--2020年8月4日發行的高級無擔保可轉債(2) |
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1 |
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(1) |
現金等價物主要對應於銀行的隨時存款。 |
(2) |
截至2022年12月31日,上述優先無擔保可轉換債券的賬面價值相當於債券的面值,淨額為#美元。 |
F-60
目錄表
《公司》做到了
用於估計公允價值的方法如下:
組件 |
用於估計公允價值的方法 |
分類為可供出售的債務證券 |
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外匯遠期合約、貨幣期權和套匯 |
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按公允價值通過收益計量的股權證券 |
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按成本列賬的權益證券作為計量選擇 |
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長期債務和長期債務的流動部分 |
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現金和現金等價物、短期存款、應收賬款、短期借款和應付賬款 |
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28. |
關聯方交易 |
下表彙總了2022年、2021年和2020年與公司管理層某些成員履行類似決策職能的公司發生的交易。這些包括但不限於:奧蘭治和愛迪米亞法國。
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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銷售和其他服務 |
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其他購買 |
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應收賬款 |
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應付帳款 |
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此外,公司還與Cassa Depositi e Prestiti spa(CDP)共享一名監事會成員。本公司與CDP持有兩項長期信貸安排,有關合約融資條款載於附註15。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,該公司沒有持有任何重大的權益法投資。因此,在相應年度,本公司並未報告與這類投資對象之間的任何重大交易。
公司提供了#美元的現金捐助。
F-61
目錄表
意法半導體公司
估值及合資格賬目
計價及合資格賬户從 相關資產賬户 |
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餘額為 起頭 週期的 |
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翻譯 調整,調整 |
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收費至 成本和 費用 |
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添加/ (扣除額) |
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天平 在結束時 期間 |
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(貨幣-數百萬美元) |
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2022 |
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應收帳款 |
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遞延税項資產 |
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( |
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2021 |
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應收帳款 |
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遞延税項資產 |
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( |
) |
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( |
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2020 |
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應收帳款 |
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遞延税項資產 |
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S-1