獎勵視計劃而定。本獎項根據本計劃的所有條款和規定作出，並明確受其約束，獲獎者承認已收到該計劃的副本，並以引用方式納入了本計劃的條款。獲獎者同意受本計劃所有條款和規定的約束。此處未定義的術語應具有本計劃中賦予的含義。本計劃第5節中提及的委員會（“委員會”）已由董事會任命並由董事會指定為根據本計劃進行獎勵的委員會。

授予獎勵。根據委員會於2月採取的行動 [___]，2023 年（“頒獎日期”），公司向獲獎者頒獎 []([]) 面值為每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）；但是，前提是獲獎者在本文所述期間（“限制期”）內不得轉讓特此授予的股份（“限制性股票”），並且存在本文所述的沒收風險。在限制期內，經公司選擇，根據限制性股票獎勵授予的股票將由普通股的過户代理人以賬面記錄形式出示，要麼由公司或該過户代理人持有的證書代理。與此類股份有關的任何證書均應以獲獎者的名義登記，並應帶有提及適用的條款、條件和限制的適當圖例。

時間歸屬。如果獲獎者自授予之日起一直為公司或公司子公司服務，則特此授予的限制性股票的100％將在2月份完全歸屬且不可沒收 [___]，2026，此類限制性股票應立即不受此類限制。

控制權變更。控制權變更後，所有未受第3節限制的限制性股票應立即歸屬且不受此類限制。

獲獎者死亡；完全殘疾；退休。

在不違反本第 5 (a) 節最後一句的前提下，如果獲獎者在 2 月之前死亡或被終止僱用 [___]，2024年，本獎勵將終止，所有未歸屬的限制性股票將立即自動取消和沒收，無需採取進一步行動。在不違反本第 5 (a) 節最後一句的前提下，如果獲獎者在 2 月或之後因完全殘疾或退休而死亡或獲獎者終止僱用 [___]，2024 年及二月之前 [___]，2025 年，特此授予的限制性股票的三分之一應在死亡或終止僱傭之日成為完全歸屬且不可沒收，此類限制性股票應立即不受此類限制，所有未歸屬的限制性股票應立即自動取消和沒收，無需採取進一步行動，無需採取任何對價。在不違反本第 5 (a) 節最後一句的前提下，如果獲獎者在 2 月或之後因完全殘疾或退休而死亡或獲獎者終止僱用 [___]、2025 年及之前的 2 月 [___]，2026年，特此授予的限制性股票中有三分之二應在死亡或終止僱傭之日成為完全歸屬且不可沒收，此類限制性股票應立即不受此類限制，所有未歸屬的限制性股票應立即自動取消和沒收，無需採取進一步行動，不收取任何代價。儘管如此，如果獲獎者死亡或獲獎者因完全殘疾或退休而終止僱用，則委員會可以自行決定將未以其他方式歸屬的限制性股票的全部或任何部分歸屬，所有未以其他方式歸屬的限制性股票應立即取消和沒收，無需採取進一步行動，不收取任何代價。

如果獲獎者因第 5 (a) 節規定以外的任何原因終止在公司和公司子公司的服務，則在終止之日未歸屬的任何限制性股票將立即自動取消和沒收，無需採取進一步行動。

就本協議而言，“退休” 是指獲獎者因55歲或之後退休而自願終止僱傭關係。委員會應自行決定某一終止僱用是否符合退休資格。

股息。就限制性股票的未歸屬股份支付的任何現金或實物股息應由公司扣留，並應在限制性股票歸屬年度結束後的兩個半月內支付給受獎人，不計利息。

投票權。在限制性股票歸屬之前，獲獎者無權對股份進行表決，除非本協議另有明確規定，否則作為限制性股票已發行普通股持有人，也無其他權利。

付款和税款。在限制性股票歸屬後，公司應在切實可行的情況下儘快向獲獎者交付當時歸屬的普通股。獲獎者應支付公司認為法律要求的任何和所有聯邦、州和地方預扣税，或做出公司可接受的安排。為避免疑問，獲獎者有權選擇從本協議規定的任何付款中扣留公司普通股，從而履行本協議規定的任何預扣税義務。除非受獎人通過現金、支票、股票預扣或公司可接受的其他安排支付金額來履行任何此類預扣税義務，否則公司應扣留歸屬時應付的部分股票，等於預扣税款義務。根據《交易法》第16b-3（e）條，根據本第8條扣留的任何股票均不受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條的約束。作為本限制性股票獎勵生效的條件，未經委員會同意，獲獎者不得對經修訂的1986年《美國國税法》第83（b）條做出任何選擇，以實現自授予之日起該獎項的應納税所得額。

管理。本獎項是根據委員會做出的決定作出的，但須遵守本協議的明確條款，委員會應擁有解釋本協議任何條款的全部權力，並有權為本協議的管理做出任何必要或可取的決定，並且可以以不對本協議明示條款賦予獲獎者的權利產生不利影響的任何方式放棄或修改本協議的任何條款。

無權繼續服務。本協議中的任何內容均不得被視為對公司必須終止受獎者作為僱員的服務等權利施加任何限制或限制（如適用）。

限制性契約。

客户信心和機密信息。

客户信心。公司的客户期望公司嚴格保密所有與業務有關的事項，包括他們與公司開展業務的事實以及他們開展業務的具體事項（“客户信心”）。但是，“客户信心” 一詞不包括 (A) 已公開或已公開的信息，但由於獲獎者違反本協議或任何限制性規定而導致的信息除外

與公司有關的契約（包括保密、禁止競爭和不招標），或 (B) 獲獎者在非機密的基礎上可以從公司或公司代表以外的來源獲得或獲得，並且是在該獲獎者在公司任職的過程之外獲得的。

機密信息。獲獎者還承認，在獲獎者受僱期間，獲獎者將有權訪問與公司業務有關的數據和信息（無論是否構成商業祕密），這些數據和信息已經或已經向獲獎者披露，或者獲獎者因或通過與公司的關係而意識到這些數據和信息，這些數據和信息對公司具有價值且公司競爭對手並不為人所知（“機密信息”）。此類機密信息包括書面信息和不侷限於書面的信息，僅舉例説明：(A) 公司客户和潛在客户的身份，包括姓名、地址和電話號碼，這些客户的特徵、偏好和策略，向這些客户提供和訂購的服務類型；(B) 公司與這些服務相關的內部公司政策、價目表、定價信息、費用安排、利潤係數、質量計劃、年度預算，長期商業計劃、營銷計劃和方法、合同和投標、人員以及與客户打交道的條款；(C) 財務和銷售信息，包括公司的財務狀況和業績；(D) 與發明、發現和配方、記錄、研發數據、商業祕密、流程、其他經商方式、預測以及公司業務和營銷計劃有關的信息；(E) 股東信息；(F) 所有公司知識產權（定義見下文）。機密信息不應包括公司自願向公眾披露（除非此類披露是由獲獎者未經授權進行的），或由他人獨立開發和披露的，或通過合法手段進入公共領域的任何數據或信息，即使以上例子另有説明。

限制使用客户信心和機密信息。獲獎者同意，在獲獎者受僱於公司期間和之後，獲獎者不得直接或間接 (A) 使用任何客户機密信息或機密信息，除非用於促進公司的業務，或 (B) 披露任何客户信心或機密信息，但向公司董事、高級管理人員、員工、律師或代理人披露 (1) 除外，根據獲獎者的合理誠意判斷需要知道客户信心、機密信息或由此衍生的信息，或 (2)法律、法規、法規、法院命令或任何政府、司法或監管程序所要求的，前提是，在前一條款 (2)、(I) 所述的任何情況下，獲獎者應立即通知

在可行且不受法律禁止的情況下，公司在尋求保護令或尋求其他適當補救措施時，與公司進行磋商並提供合理協助，費用由公司自行承擔；(II) 如果未獲得此類保護令或補救措施，或者如果公司放棄遵守前一條款 (I) 的條款，則獲獎者應僅披露根據獲獎者的建議而披露客户信心或機密信息的部分法律要求披露並應行使Dee的法律顧問盡合理努力確保接收方個人或實體對此類客户機密信息或機密信息給予保密處理，以及 (III) 在可行且適用法律允許的範圍內，公司應有機會在披露客户信心或機密信息之前對其進行審查。

客户信心和機密信息的所有權。獲獎者承認，獲獎者在公司受僱期間收到或創建的任何包含或與客户信心或機密信息有關的文件現在和將來都將是公司的專有財產。此類文件包括但不限於檔案、備忘錄、信件、報告、客户記錄、聯繫人名單和信息彙編，但是此類信息可以記錄在案，無論是以硬拷貝還是電子或計算機方式記錄。獲獎者同意在獲獎者的僱用關係終止後立即歸還所有此類文件（包括所有副本），並同意，在獲獎者受僱期間和之後，未經公司高級管理人員的書面同意，獲獎者不得向公司組織以外的任何人披露這些文件，也不會將這些文件用於本協議中明確規定的以外的任何目的。

儘管有上述規定或本協議中的任何條款或獲獎者簽署的任何其他協議，但獲獎者 (i) 舉報違反任何法律或法規的行為，(ii) 根據傳票、法院命令或類似法律程序提供真實證詞或信息，(iii) 向政府或監管機構提供真實信息，或 (iv) 以其他方式參與受其保護的舉報人活動的能力不受限制 1934 年《證券交易法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或據此發佈的任何規則或條例，包括但不限於第21F-17條。此外，《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節部分規定：“(1) 根據任何聯邦或州的商業祕密法，個人不得因披露 (A) 直接或間接祕密向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露的商業祕密而承擔刑事或民事責任；以及 (ii) 僅為舉報或調查可疑案件違法；或 (B) 在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出，前提是此類申訴是封存的。 …. (2) 因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並使用該行業

法庭訴訟中的祕密信息，前提是該個人 (A) 提交任何封存商業祕密的文件；以及 (B) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。”本協議、獲獎者簽署的任何其他協議或任何公司政策均無意與本法定保護相沖突。

知識產權。

獲獎者同意立即向公司披露獲獎者單獨構思或製造或以後可能構思或製造的所有想法、發明、發現、改進、設計、配方、工藝、生產方法和技術創新（連同其中可能存在的所有知識產權，包括但不限於專利、版權和商業祕密，以下統稱為 “知識產權”），無論是否可獲得專利與其他人一起，與獲獎者受僱有關公司在本協議簽訂之前或之後，無論是否在工作時間內，且 (A) 與公司業務具體相關；(B) 基於或源於獲獎者對公司實際或計劃業務活動的瞭解；或 (C) 使用屬於公司的現有知識產權（統稱 “公司知識產權”）開發。

獲獎者同意將所有公司知識產權轉讓給公司（並約束獲獎者的繼承人、遺囑執行人和管理人，將公司的所有知識產權轉讓給公司），無論該公司的知識產權是在何時創建的。

獲獎者同意提供所有證詞並執行所有專利申請、優先權、轉讓和其他文件，並且一般而言，公司同意向獲獎者提供所有合理要求的合法事情，使公司能夠獲得、維護和執行其對此類公司知識產權的權利，但費用由公司承擔。

獲獎者在公司受僱期間或獲獎者參與公司或與公司建立關係期間的所有作品及其所有部分均應為公司 “為出租而製作的作品”，該法不時修訂的1976年美國版權法以及用於所有其他目的，獲獎者特此退出主張並向公司轉讓獲獎者可能擁有或獲得的任何和所有其他權利。因此，構成公司知識產權的任何和所有材料或其他財產（包括但不限於商標、服務商標和相關權利）的所有權利、所有權和權益，無論是否受版權保護，由獲獎者創作、開發、改編、制定或改進（無論是單獨還是與任何其他人或員工共同擁有），均應歸公司獨家所有。獲獎者將不會擁有或聲稱自己有低於

本協議或其他任何公司知識產權中的任何種類或性質的任何權利、所有權或利益。

禁止競爭。

獲獎者同意，在自授予之日起的期限內，在獲獎者停止受僱於公司之日起一（1）年內（“契約期”），獲獎者不得在該區域內從事受保護企業（定義見下文）：（1）直接或間接地承諾履行與獲獎者在公司期間為公司開展、提議或提供的職責和責任大致相似的職責和責任獲獎者在公司工作的最後二十四 (24) 個月（或獲獎者可能有更短的時間）被僱用）；(2) 直接或間接地承諾履行與公司任何產品、服務或軟件應用程序競爭的產品、服務或軟件應用程序方面的任何職責或責任，獲獎者在受僱於公司的最後二十四 (24) 個月（或獲獎者可能受僱的較短時間）內獲得或創建了機密信息；或 (3) 直接或間接擁有從事任何受保護的企業的股權業務；但是，本協議中的任何內容均不得禁止獲獎者擁有在國家證券交易所或其他公開市場上市的股權證券的任何實體中不超過1.9％的未償股權。

在獲獎者停止受僱於公司之日後的任何時候，在契約期到期前至少 90 天，公司可以自行決定將該契約期再延長一 (1) 年，在此延長的契約期內，獲獎者將獲得相當於獲獎者停止受僱時有效的十二 (12) 個月基本工資的遣散費（“遣散費”）)。遣散費（如果由公司選擇）應根據公司的正常薪資慣例分期支付。如果公司選擇延長契約期限，則只有在獲獎者沒有違反第11條的任何規定的情況下，獲獎者才有權獲得遣散費。除非獲獎者與Saia之間的任何高管遣散費協議（如果有）或法律要求另有規定，否則獲獎者在終止僱傭關係後無權獲得任何其他工資、薪酬或福利。

就本協議而言，“受保護企業” 的定義是：(1) 任何提供區域、區域間和/或全國零擔運輸服務的企業；以及 (2) 公司在獲獎者在公司任職的最後兩 (2) 年（或受獎者可能受僱的較短時間）中從事的任何其他業務。

就本協議而言，“區域” 是指整個美利堅合眾國。

客户不邀請。獲獎者同意，在自授予之日起的期限內，在獲獎者停止受僱於公司之日後的兩 (2) 年內（“非招標期”），獲獎者不得直接或間接地代表任何受保護企業招攬或試圖招攬公司的任何客户或積極尋找的潛在客户，而獲獎者在獲獎者任職期間與這些客户或積極尋找的潛在客户在公司工作，目的是提供與公司提供的產品或服務相比具有競爭力的產品或服務公司。就本協議而言，“重大接觸” 是指獲獎者與每位客户或潛在客户之間的接觸：(a) 受獎者代表公司與誰或哪位獲獎者打交道；(b) 獲獎者與公司的交易由獲獎者協調或監督；(c) 由於獲獎者與公司的關聯而在正常業務過程中獲得了有關誰的機密信息；或 (d) 誰收到經授權的產品或服務公司，其出售或提供導致或導致補償、佣金或獲獎者在被解僱之日前兩 (2) 年內獲得的收入。

獲獎者非招攬/非僱用。獲獎者同意，在非招標期內，獲獎者不得直接或間接地：(i) 除非獲獎者真誠地履行對公司的職責，否則不得誘使或企圖誘使公司的任何僱員或獨立承包商（與公司業務有關）離開公司，或以任何方式干涉公司與任何承包商僱員或獨立承包商之間的關係另一方面，或者 (ii) 僱用任何曾是該公司的僱員或獨立承包商的人公司。上述條款不禁止非專門針對公司員工或獨立承包商的一般廣告，前提是前述條款不允許獲獎者採取任何違反本協議或與公司達成的任何其他協議中規定的契約和協議或與之衝突的行動，也不得以任何方式限制或影響獲獎者根據此類契約和協議承擔的義務。

執法。

獲獎者理解，本協議的執行取決於獲獎者是否接受第 11 節中包含的限制。獲獎者承認，為了保護公司的合法商業利益，第11條中包含的限制是公平、合理和必要的，如果獲獎者實際或威脅違反任何此類條款，公司將遭受無法彌補的損失。

如果違反了第11條中包含的任何契約，則公司可自行決定放棄該強制執行條款：

根據本協議授予的所有獲獎者未歸屬限制性股票均應被取消和沒收，不收取任何代價；以及

獲獎者同意並同意，公司可以尋求籤發限制令、初步禁令或其他法院命令來執行此類條款，並明確放棄與此類救濟有關的任何其他可能要求的保證金或擔保，如果成功，公司有權獲得律師費和執行第11條規定的任何受獎者義務所產生的費用。

獲獎者還同意，此類補救措施應是對公司可能選擇主張的任何金錢損害索賠的補充，且不影響該索賠。獲獎者同意，第11條的條款是對獲獎者就公司達成的任何其他限制性契約的補充，而不是限制，也絕不取代或取代獲獎者同意的任何其他限制性契約。本協議的條款不以任何方式限制或剝奪公司根據不正當競爭法、商業祕密法、版權、專利、商標或任何其他適用法律所享有的任何權利，所有這些法律都是公司在本協議下權利的補充和累積。

就第11-25條而言，“公司” 一詞是指幷包括Saia, Inc.及其直接和間接子公司。

不可轉讓。除非根據遺囑或血統法和分配法，否則獲獎者不得轉讓、轉讓或以任何方式抵押特此授予的獎勵或本協議下的任何權利，除非本協議授權，否則任何試圖轉讓、轉讓、抵押、質押或抵押的嘗試均無效且無效。

可分割性。如果本協議的任何條款或任何此類條款對任何一方或情況的適用被任何具有管轄權的法院認定為無效或在任何程度上不可執行，則本協議的其餘部分或該條款對被確定為無效或不可執行的個人或情況的適用不應因此受到影響，本協議的每項條款都應在法律允許的最大範圍內得到執行。如果具有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款（包括但不限於本協議第11節的任何條款）無效或不可執行，則本協議各方同意，作出無效或不可執行性裁決的法院有權修改或縮小該條款的範圍、期限或區域，刪除具體的詞語或短語，並取代任何無效或不可執行的詞語或短語，並替換任何無效或不可執行的內容規定一項有效且可執行的條款最接近表達無效或不可執行條款的意圖，本協議應按修改後的內容執行。

不放棄權利。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款或要求獲獎者在任何時候履行本協議的任何條款，絕不應被解釋為對此類條款的放棄，也不得解釋為影響本協議或本協議任何部分的有效性，也不得解釋為影響公司此後根據本協議條款執行每項條款的權利。

修正案；完整協議。除非本計劃中另有規定以及本協議中另有明確規定，否則對本協議任何條款的任何修改、修正或豁免均無效，除非以書面形式特別提及本協議並由本協議各方簽署。除非上文第11節和第12節另有規定或本協議可能與獲獎者與公司之間的高管遣散費協議（如果有）發生衝突，否則本協議取代了獲獎者與公司之間先前達成的所有協議和諒解，前提是任何此類協議或諒解與本協議的條款相沖突。

繼任者和受讓人。在遵守本協議和本計劃中規定的限制的前提下，本協議對本協議各方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人（包括但不限於繼承公司業務的任何商業實體）具有約束力並受其利益。未經委員會同意，獲獎者不得轉讓本協議。

股票所有權指南。獲獎者承認，董事會已經通過了適用於公司某些高管的股票所有權指導方針，該指導方針可以隨時全部或部分修改或修訂。

生存。第11-25條的規定以及為使其意圖得到適當實施而必須繼續存在的任何其他條款應無限期地有效。

沒收。獲獎者承認並同意，此處授予的獎勵受董事會於2018年12月7日通過的Saia, Inc.高管激勵薪酬回收政策條款的約束，該政策的副本已在本協議的同時提供給獲獎者，並受法律可能要求的任何其他義務的約束，包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條。獲獎者進一步承認並同意，董事會可以隨時修改或修改此類薪酬回收政策，也可以通過一項新的政策來取代或補充此類政策，並且任何此類政策均對獲獎者和根據此處授予的獎勵具有約束力。

法律選擇；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮可能適用的法律衝突原則。對於因本協議引起或與之相關的任何爭議，本協議雙方不可撤銷地服從特拉華州財政法院（或者，如果該法院拒絕接受管轄權，則服從特拉華州紐卡斯爾縣開庭或代表特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院）的管轄，並且各方不可撤銷地同意，與此類爭議或訴訟有關的所有索賠均應由此類法院審理和裁決。在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何爭議向該法庭提出的任何異議，或者為維持此類爭議或程序而在不便的法庭上提出的任何抗辯。本協議各方同意，任何此類爭議的判決可以在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。本協議各方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄就雙方之間因本協議或本協議所設想的交易或與本協議有關的直接或間接引起的任何訴訟或與本協議有關的爭議而由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (a) 均證明沒有

另一方的代表、代理人或律師已明確或以其他方式表示，在訴訟中，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且 (b) 承認本第 21 節中包含的相互豁免和認證等誘使它和其他各方簽訂本協議。

沒有防禦。獲獎者對公司提出的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，無論是否基於本協議，均不構成對公司執行本協議第11節中包含的任何受獎者契約或協議的辯護。

儲蓄條款。就《美國國税法》第409A條以及根據該條頒佈的條例和指導方針而言，本協議下的一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

新僱主通知。如果獲獎者不再是公司的員工，則獲獎者同意公司將獲獎者的權利和義務通知獲獎者的新僱主或其代理人，告知獲獎者在本協議下的權利和義務。

對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，其中任何一個都可通過傳真簽訂和傳送，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方加在一起應被視為同一份文書。