美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件編號001-37869

Cars.com Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(312) 601-5000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其報告的註冊會計師事務所完成的Udit報告。☒

用複選標記表示註冊人是否空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是☐ No ☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股總市值為#美元643,540,920按該日普通股在紐約證券交易所的收盤價每股9.43美元計算。

截至2023年2月16日，註冊人發行的普通股數量為66,153,878.

以引用方式併入的文件

目錄表

i

第一部分

關於前瞻性陳述的説明。本報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述經常使用諸如“相信”、“期望”、“計劃”、“預期”、“展望”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“估計”、“目標”、“尋求”、“將會”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”、“使命”、“努力”、“更多”等詞語，“目標”或類似的表達方式。前瞻性表述基於我們當前的預期、信念、戰略、估計、預測和假設、行業經驗，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展、新冠肺炎疫情的持續發展、全球供應鏈短缺、燃油價格波動、利率上升、通脹和其他我們認為合適的因素的看法。這些前瞻性陳述是基於估計和假設的，雖然公司及其管理層基於他們對商業和行業的瞭解和了解認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身是不確定的。雖然公司及其管理層真誠地作出此類聲明，並相信此類判斷是合理的，但您應該明白，這些聲明並不是對未來戰略行動、業績或結果的保證。我們的實際結果、業績、成就、戰略行動或前景可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。鑑於這些不確定性，你不應該依賴前瞻性陳述來做出投資決策。當我們比較本期和上期的結果時，我們不打算表示任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非這樣表示。, 你應該只把這種比較看作是歷史數據。前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和其他重要因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際結果和戰略行動與本報告中的前瞻性陳述所表達的大不相同。關於其中許多風險和不確定因素的詳細討論，見第一部分，項目1A。風險因素和第二部分，第7項。管理層對本報告財務狀況和經營結果的討論和分析。本報告中包含的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中的所有前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔任何義務，除法律可能要求外，更新或修改任何前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述旨在受聯邦證券法提供的安全港保護。

項目1.業務Cars.com Inc.是特拉華州的一家公司，除非上下文另有説明，否則其合併子公司在本文中稱為“汽車”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。Cars的所有業務都通過其全資子公司進行。

概述。我們是領先的汽車市場平臺，提供一套強大的數字解決方案，將購車者與賣家聯繫起來。我們為購物者提供所需的數據、資源和數字工具，以做出明智的購買決定，並與汽車零售商無縫連接。在快速變化的市場中，我們通過創新的技術解決方案和數據驅動的智能，使經銷商和汽車製造商(“OEM”)能夠更好地接觸和影響準備購買的購物者，購買車輛，提供即時在線貸款篩選和審批的融資工具，增加庫存週轉，提高運營效率和贏得市場份額。

除了汽車網，我們的品牌還包括網站和數字解決方案提供商Dealer Inspire®，使經銷商能夠通過互聯的數字體驗提高效率；Fuel®，廣告解決方案，為經銷商和OEM提供利用定向數字視頻和展示營銷的好處，面向Cars.com的市場購車者；DeerRater®，領先的汽車經銷商評論和聲譽管理技術解決方案；CreditIQ®，數字融資技術；以及Accu-Trade®，車輛評估和評估技術。我們的品牌組合還包括NewCars.com®。

我們的業務

吸引現成的汽車購物者到我們的市場是滿足我們客户需求的關鍵。在Cars.com品牌實力和我們廣泛值得信賴的社論內容的推動下，在2022年期間，我們平均每月吸引了超過2600萬的獨立訪問者，其中大多數是有機訪問我們的。訪問Cars.com的消費者中，大約85%的人打算在未來六個月內購買汽車，根據Cars.com最近的一項調查，我們認為Cars.com擁有這一類別中最強的網站參與度。

我們的市場是我們業務的核心，我們在這一優勢的基礎上，通過提供更多的數字解決方案和技術來增加我們對客户的價值。Cars.com是領先的汽車市場，通過內部創新和有針對性的收購，我們現在提供全套集成平臺功能。

為客户服務。我們的主要客户是汽車經銷商、原始設備製造商、其他國家廣告商和貸款人。在截至2022年12月31日的一年中，我們89%的收入來自經銷商，9%來自OEM和其他國家廣告商，2%來自其他客户。

1

對購物者來説。 買車是人生中最重要和最有研究意義的決定之一。根據Cars.com的2022年第四季度消費者指標研究，41%的購物者正在延長他們的購買時間表，以找到合適的價格合適的汽車。眾多的產品選擇，價格不透明，但可以協商，以及線上到線下購物體驗的差距，為本已勢不可擋的決策過程增加了複雜性。購物者想要一種流暢、簡化的汽車零售體驗。Cars幫助購車者在混亂中穿梭，併為購物者提供旨在緩解從搜索到簽名的摩擦的工具。經銷商和原始設備製造商重視我們的市場，因為他們有機會與我們的高意圖和參與度高的市場受眾建立聯繫，並通過我們的解決方案套件提高他們的營銷和運營效率。

我們的市場為購車者提供了一個明確的資源。我們以其規模和深度而聞名，截至2022年12月31日，我們擁有超過250萬輛汽車清單和超過1200萬條消費者評論，以及我們的專家編輯評論和重要的新聞和研究出版物，幫助購物者踏上購買之旅。我們的消費者體驗專注於通過幾種賦予買家權力的定價、比較、研究和溝通工具來減少摩擦、提高速度並提供強大的結果。我們還為購物者提供從即時車輛融資到車輛評估(包括即時現金優惠)的各種解決方案。

為了塞勒斯。 我們為當地經銷商、原始設備製造商、經銷商集團和汽車鄰近公司提供各種數字廣告產品和解決方案。我們主要通過向經銷商客户銷售我們的市場訂閲產品來產生收入，這為我們每月2600萬高質量的市場內汽車購物者提供了渠道。我們用數字解決方案和媒體產品補充我們的市場產品，這些產品已成為增長的關鍵領域，對我們的平臺戰略至關重要。通過收購CreditIQ和Accu-Trade，我們現在能夠為經銷商提供先進的數字融資技術，以及車輛評估和評估技術。

歷史。Cars.com成立於1998年，是由多家領先的報紙和廣播公司組成的合資企業的一部分，該合資企業意識到，隨着廣告開始轉向互聯網，他們的分類廣告業務正在受到侵蝕。2014年，合資公司之一甘尼特公司(Gannett Co.，Inc.)收購了其他合資公司的權益，我們成為甘尼特的全資子公司。2017年5月31日，更名為TEGNA Inc.(TEGNA)的Gannett剝離了Cars.com以及它在2016年收購的Deert Rater業務(以下簡稱DERRater業務)，創建了Cars.com Inc.，並將我們100%的普通股分配給了TEGNA的股東。2017年6月1日，我們的普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“CARS”。2018年2月，我們收購了私人持股的Dealer Inspire Inc.的股票，該公司提供網站和其他技術解決方案，以及Launch Digital Marketing LLC的幾乎所有資產，後者提供目前由Dealer Inspire提供的數字營銷服務。2021年11月，我們收購了CreditIQ，Inc.的股票，CreditIQ，Inc.是一個私人持股的汽車金融科技平臺，提供即時在線貸款審查和審批，以促進在線購車。2022年3月，我們收購了Accu-Trade，LLC；Accu-Trade Canada，LLC；Galves Market Data；以及HeadStart物流，LLC d/b/a Made物流(統稱為“Accu-Trade”)的某些資產和承擔了某些負債，其中包括實時的、特定於VIN的評估和估值數據、即時保證報價能力和物流技術。通過對技術的有機投資，以及通過CreditIQ和Accu-Trade等收購，我們努力為買家和賣家提供最佳的端到端汽車購物體驗。

行業動態。Cars在龐大且不斷增長的汽車廣告和技術解決方案市場開展業務。在新冠肺炎大流行以及隨後持續的汽車庫存短缺之前，經銷商正在經歷利潤率下降、原始設備製造商支持減少以及消費者對服務和支持的期望不斷提高。然而，在2022年，有限的新車庫存加上強勁的消費者需求，支撐了新車和二手車經銷商更高的利潤率。它還帶來了更高的消費者期望，他們可以在參觀經銷商之前完成購買旅程的哪一部分。因此，經銷商正在加大對其網站和技術解決方案的投資，採用有助於提高運營效率的技術解決方案，並通過他們喜歡的渠道(即，在線、線下或兩者兼而有之)為購物者提供支持。那些投資於技術並利用技術的經銷商正在建立可持續的利潤率優勢。我們相信，我們是當今市場上第一個真正整合的市場和解決方案提供商，我們有能力為經銷商提供全面、多方面、以銷售為導向的工具和解決方案套件。

產品。我們面向銷售商的核心產品包括：

市場產品。

2

數字解決方案。

媒體。

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我們的優勢和競爭優勢。我們的願景是成為最大的數字汽車平臺，為創新的數字和媒體解決方案提供動力，為購物者和賣家創造無摩擦的購物體驗。我們正在奉行產品至上的增長戰略，以鞏固我們作為汽車購物者和賣家目的地的地位。我們相信，我們的成功是由我們行業領先的品牌、高質量的受眾、差異化的技術解決方案和以客户為中心推動的，這帶來了可持續的收入增長和運營現金流。

一個強大的品牌家族，提供集成的數字和媒體解決方案，支持我們的平臺戰略。我們的品牌系列包括一套集成的數字和媒體解決方案，這些解決方案定義了我們的平臺戰略。我們的解決方案將買家和賣家無縫連接在一起，無論他們在哪裏購買汽車。我們的平臺幫助賣家在整個購買過程中擴大他們的消費者影響力和參與度，最終增加銷售額，創造運營效率並提高盈利能力。

我們的旗艦品牌Cars.com是購車的代名詞。根據客户洞察平臺Qualtrics的數據，在我們銷售新車和二手車的核心競爭對手中，我們的品牌知名度排名第一。我們是汽車購物者和賣家值得信賴和可靠的合作伙伴。在汽車市場中，我們相信我們是成功將重點擴展到汽車解決方案的先行者。

除了Cars.com，我們強大的解決方案組合是我們戰略的重要組成部分，也是相對於我們的競爭對手的關鍵差異化因素；它包括以下面向客户的品牌：

大規模的高質量觀眾使我們的行業領先平臺。我們在技術和營銷方面進行了戰略投資，以滿足我們認為是行業內最合格的汽車購物受眾。我們的受眾不僅為我們的市場廣告套餐提供了動力，也推動了我們的綜合平臺戰略。它是我們有效增長和擴展我們的媒體解決方案的關鍵，這些解決方案使客户能夠瞄準市場上的購物者，並加強我們的數字解決方案。

2022年，我們平均每月有2600萬獨立訪問者訪問我們的市場近6億次。我們的大部分流量都是有機產生的。我們的有機優勢來自我們的高質量內容，包括編輯和消費者評論，來自我們在市場上多年的信任，以及一套易於使用的面向消費者的工具，如Best Match。在過去的20年裏，我們在購車者和賣家之間建立了超過5億的聯繫。

根據最近的一項汽車調查，我們大約85%的受眾是在市場上買車的，而普通人羣中只有一小部分. 購買汽車的平均時間約為兩個月，而我們約50%的受眾計劃在30天內購買汽車。

具有彈性的商業模式，具有誘人的現金流、財務狀況和強勁的資產負債表。我們近90%的收入來自訂閲，在我們多樣化的市場訂閲廣告包、數字解決方案和媒體組合中創造了可靠的經常性收入流。客户集中度也是有限的，我們從近20,000家經銷商每人每月平均產生2,329美元的收入。

我們的輕資產業務模式推動了大量的淨運營現金流，在過去三年中，每年都超過1.25億美元，從而產生了大量的流動性和財務靈活性，使我們能夠投資於創新，追求戰略增長機會，並以適度的槓桿維持健康的資產負債表。

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強大、經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊擁有深厚的市場和行業知識，並在交付成果方面取得了良好的成績。該團隊還帶來了推動創新和數字轉型的獨特經驗，並在實現現有行業現代化的同時為客户釋放價值。

商業戰略。我們的願景是成為最大的數字汽車平臺，為創新的數字和媒體解決方案提供動力，為買家和賣家創造無摩擦的購物體驗。我們正在奉行產品至上的增長戰略，以鞏固我們作為汽車購物者和賣家目的地的地位。我們的成功是由我們行業領先的品牌、高質量的受眾、差異化的技術解決方案和以客户為中心推動的，我們相信這將帶來可持續的高增長收入、收益和現金流。

我們的長期增長戰略。我們的戰略是繼續投資於我們的關鍵優勢：

競爭。我們面臨着競爭，以吸引消費者和付費經銷商到我們的市場，並吸引廣告商購買我們的廣告產品和服務，包括我們的網站創建和託管服務。我們的競爭對手提供與我們競爭的各種市場、解決方案和媒體產品。其中一些競爭對手包括：

爭奪消費者和經銷商的競爭。我們與其他在線汽車市場、OEM網站、免費列表服務、通用搜索引擎、社交媒體和經銷商網站競爭消費者訪問。我們主要根據用户體驗的質量來爭奪購物者流量。我們相信，由於我們車輛清單的規模、我們提供的關於車輛、定價和經銷商的信息的內容和不偏不倚的透明度，以及我們用户界面的直覺性、複雜的搜索工具和算法以及我們的移動用户體驗等因素，我們的用户體驗比我們更有利。

我們與線下客户獲取渠道、軟件和解決方案支出、其他在線汽車市場、經銷商自己在搜索引擎上的客户獲取努力以及其他吸引消費者搜索汽車的互聯網網站競爭經銷商的營銷預算。我們的競爭主要是基於我們的市場為客户提供的投資回報。

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我們相信，我們處於有利的市場地位，這是因為我們高度參與、龐大的市場消費者受眾，以及我們為經銷商提供的連接的數量和質量，從而產生有吸引力的投資回報。

廣告商的競爭。我們與媒體網站、致力於幫助消費者購買汽車的網站、搜索引擎和社交媒體網站等競爭廣告商總營銷預算的份額。我們還與電視、廣播、雜誌、報紙、汽車指南出版物、廣告牌和其他線下廣告渠道等傳統媒體爭奪廣告商整體營銷預算的份額。我們根據我們的產品提供的營銷ROI來競爭廣告支出。我們相信，我們處於有利的市場地位，因為我們擁有龐大的市場消費者受眾，消費者參與度高，以及我們的廣告產品的有效性和相關性。

知識產權。我們採取知識產權管理的戰略方法，通過使用各種知識產權法以及適當地結合商標、商業外觀、域名、版權以及商業祕密和專利來保護我們的知識產權和品牌。我們擁有註冊和未註冊的美國和國際商標、服務商標、域名和版權。除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。我們的員工和承包商也受發明轉讓條款的約束。此外，我們通過在我們的移動應用程序和網站上的一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，控制我們專有技術和知識產權的使用。

監管方面的問題。我們業務的各個方面和我們提供的解決方案正在或可能受到不斷擴大和演變的一系列地方、州、聯邦和國際法規的約束。新車或二手車的廣告和銷售受到我們所在州的嚴格監管。儘管我們不銷售汽車，但我們很大一部分收入來自的經銷商確實銷售汽車，並受到嚴格的監管。此外，州監管當局或其他第三方可以並在某些情況下采取這樣的立場，即適用於經銷商或汽車廣告和銷售方式的某些法規直接適用於我們的商業模式。此外，我們的業務直接受到涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準的約束，例如，不限於電話消費者保護法、CAN-Spam法案和類似的州消費者保護法。我們的數字解決方案產品還可能受到有關無障礙、知識產權所有權、淫穢、誹謗和隱私等問題的法律約束。

此外，我們還必須遵守美國和國際上關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的眾多聯邦、國家、州和地方法律法規，例如《格拉姆-利奇-布萊利法案》或《加州消費者隱私法案》或《加州隱私權利法案》。雖然這些法律和法規的範圍正在變化，但我們尋求遵守與隱私和數據保護有關的行業標準和所有適用的法律、政策、法律義務和行業行為守則。我們還受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。

為了在這種高度監管的環境中運營，我們開發了我們的產品和服務，以期適當地管理我們的監管合規所帶來的風險。如果我們的產品和服務未能滿足相關法規要求，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償，以及幹擾我們在某些州繼續提供產品和服務的能力的命令。

人力資本。Cars致力於以最高標準的誠信、包容性和負責任的商業行為。我們致力於建立一種關心員工、客户、行業和社區的文化和業務，這是我們的一部分--這是我們的DNA。

我們相信，我們高度創新和高效的團隊是我們最大的差異化因素之一，也是我們在汽車領域可以進行的最重要投資。我們提倡和培育一種鼓勵持續學習和好奇心的環境，包括為所有員工提供額外的學習和發展機會。我們提供個人培訓和認證，涉及數千個主題和興趣，以確保我們的團隊繼續發展所需的技能，以在汽車行業的職業生涯中成長，並每天提供最好的表現。領導力發展計劃還可提供深入的培訓課程，幫助經理們建立專注於在我們的業務以及不斷變化的汽車和技術行業進行創新的成功團隊。這些課程培養了影響、時間管理、指導、反饋、衝突管理、同理心和全面領導力的技能。

在Cars，我們相信我們提供具有競爭力和公平的薪酬和福利，包括：

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我們還密切監測員工的滿意度和敬業度，每半年進行一次匿名的全公司調查，由我們的執行管理團隊進行研究，並與我們的董事會分享。這些調查是我們確定可以改進的領域的重要途徑。我們鼓勵員工參與調查，參與率通常高於80%，這使我們能夠收集對員工滿意度的寶貴見解。

我們相信，多元化的員工隊伍提高了公司對所有利益相關者的價值。我們採取了許多舉措，以確保Cars成為一個包容各方的地方，為所有背景、性別、國籍、種族、性取向和信仰的人工作。從有針對性的招聘到通過我們的員工資源組培養多元化親和力羣體，我們將多樣性考慮融入到我們求職過程的方方面面。我們還提供定期的無意識偏見培訓，以鼓勵和發現創造一個更具包容性和開放性的工作場所的機會。我們的多元化計劃由我們的執行管理團隊直接管理，這突顯了我們在組織各級對這一重要原則的承諾。在Cars，我們通過監測和衡量人才獲取和留住方面的多樣性，並將高管激勵薪酬與這一領域的業績掛鈎，鞏固了我們對多樣性、公平和包容性的承諾。

我們在Cars有各種活躍的員工資源小組，專注於作為企業範圍內多樣性、公平和包容性的倡導者，幫助我們確定可以變得更具包容性的領域。這些小組還允許我們的團隊公開分享想法和文化意識，同時在我們的社區內提供公民參與、領導力發展和提高整體文化能力。

截至2022年12月31日，Cars約有1700名全職員工。我們的員工都不是工會代表，也不受集體談判協議的約束。

可用信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案，在我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快可在https://investor.cars.com免費獲得。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的電子信息。我們網站上的信息不是本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。

第1A項。風險因素。

在評估我們的業務以及我們或我們的代表不時作出的任何前瞻性陳述或其他陳述時，應仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括“精選財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關注釋。下列任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況以及所作陳述的實際結果產生重大不利影響。本報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們認為無關緊要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求、直接面向消費者的銷售模式和其他宏觀經濟問題。

一些經濟和市場條件推動汽車銷售發生變化，包括新汽車供應鏈的中斷、新車和二手車的供應和價格、失業率和通貨膨脹率、能否獲得負擔得起的融資、燃料成本的波動、消費者對汽車的信心和需求、政治動亂或不確定性、傳染性疾病或疾病的發生，包括新冠肺炎、貿易壁壘和其他全球經濟條件。消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。

在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，過去一直是，現在可能繼續受到經濟負面趨勢的影響，包括經濟衰退或低迷，能源和汽油成本上升，信貸可獲得性和成本，企業和消費者信心下降，股市波動，興趣上升

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利率、通貨膨脹、關税、健康或類似問題，如大流行或流行病，以及增加的失業率。利率上調可能會對汽車購買和負擔能力產生重大影響，因為利率和每月貸款還款額之間存在直接關係，這對許多消費者來説是一個關鍵因素，以及利率對消費者借款能力和可支配收入的影響。利率可能會對消費者購買的汽車數量產生負面影響，任何購買量的減少都可能對經銷商和OEM產生不利影響，並導致我們解決方案的支出減少。此外，如果原始設備製造商繼續向電子商務和直接面向消費者的銷售模式過渡以擴大其市場滲透率，隨着用户從我們的平臺轉移到基於OEM的平臺，消費者對我們平臺的需求可能會受到重大影響。

此外，由於轉向遠程和虛擬工作以及拼車車輛的使用，市場需求下降可能會侵蝕對新車和二手車的需求。消費者購買汽車數量的減少可能會對汽車經銷商和汽車製造商產生不利影響，從而導致我們在數字營銷服務和解決方案產品上的支出減少。此外，OEM生產短缺、供應鏈中斷和庫存短缺可能會對汽車經銷商產生不利影響，並減少我們在數字營銷服務和解決方案產品上的支出。儘管我們目前的客户基礎、收入來源和運營基本上侷限於美國，但我們的業務可能會受到全球汽車生態系統的挑戰和其他宏觀經濟問題的負面影響。

市場對我們某些產品和服務的接受度和影響力集中在數量有限的汽車OEM和經銷商協會，我們可能無法維持或發展這些關係。

儘管汽車零售業是分散的，但相對較少的原始設備製造商、經銷商協會及其項目管理人員，由於他們的集中採購活動，他們對特定產品和服務的認可或推薦的可見性，他們向經銷商提供的合作廣告資金，以及他們定義技術標準、認證和營銷指南的能力，對市場對某些汽車產品和服務的接受度產生了重大影響。例如，我們的許多網站解決方案都是根據OEM指定的背書或首選供應商計劃提供的。雖然汽車經銷商通常可以自由購買他們選擇的解決方案，但如果OEM向其關聯的特許經銷商背書或認證了產品或服務提供商，而我們的解決方案缺乏此類認證或認可，則我們產品和服務的採用或保留可能會受到嚴重損害。

經銷商關閉或經銷商或原始設備製造商之間的整合可能會減少對我們營銷和解決方案產品的需求，並對其定價產生負面影響，從而導致收益下降。

當經銷商整合時，他們之前單獨購買的服務通常被合併後的實體購買的數量比以前少，導致整個汽車市場部門的數量壓縮和收入損失。過去，當汽車行業和/或整體經濟狀況不佳時，經銷商更有可能關閉或整合。儘管我們處於市場地位，但汽車經銷商的整合或關閉可能會減少未來對我們服務的總需求，並限制我們從解決方案中獲得的收入。此外，原始設備製造商購買的廣告佔我們收入的很大一部分。原始設備製造商的數量有限，而原始設備製造商之間的財務困難或整合也可能同樣導致業務量壓縮和收入損失。

我們的業務依賴於我們強大的品牌認知度，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能損害我們保留或擴大消費者、經銷商和廣告商基礎的能力，以及我們提高消費者、經銷商和廣告商使用我們服務的頻率的能力。

我們相信，保持和提高汽車品牌的強大認知度對我們未來的成功至關重要。我們的品牌為我們的網站和應用程序帶來了流量。我們的品牌通過提供來自消費者和專家的可信和易於理解的信息以及新車和二手車清單，吸引了大量市場上的汽車購物者。此外，原始設備製造商、經銷商和其他廣告商依賴我們創新的數字營銷服務和解決方案來推動其業務成果。為了發展我們的業務，我們必須保持、保護和提升我們的品牌。否則，我們可能無法擴大我們的消費者、客户和廣告商的基礎，也無法增加這些客户使用或購買我們解決方案的頻率。擴大業務將在一定程度上取決於我們能否維持消費者、客户和廣告商對我們的解決方案和服務的信任，以及汽車網站和移動應用程序上的列表和其他內容的質量和完整性。此外，任何關於我們的負面宣傳，包括我們的解決方案、技術、銷售實踐、人員或客户服務，都可能會降低人們對我們服務的信心和使用。如果我們遭遇負面宣傳，或者如果消費者認為汽車網站或移動應用程序上的內容不可靠，我們的聲譽、我們品牌的價值以及我們網站和移動應用程序的流量可能會下降。

新冠肺炎疫情和相關限制已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。

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自2020年3月以來，新冠肺炎疫情以及全國各地政府當局為遏制病毒而實施的措施對世界各地的企業、經濟和金融市場造成了不利影響，並導致美國和國際債券和股票市場大幅波動。在過去三年中，新冠肺炎疫情在不同程度和不同的時間點對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生了並可能繼續產生不利影響。新冠肺炎大流行最終影響我們業務的程度取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度不確定性，且無法預測，例如大流行的嚴重程度和持續時間、病毒的持續傳播、聯邦、州和地方政府及第三方針對大流行採取的進一步行動、為控制病毒採取的行動的有效性、新變異株的出現以及疫苗的供應和有效性。未來的流行病、大流行和其他疫情也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自向汽車經銷商提供的訂閲服務，以及我們向汽車行業內或鄰近行業的原始設備製造商和其他廣告商提供的全國廣告服務，在汽車銷售低迷、經銷商庫存因生產短缺或延遲以及失業率高企的時期，我們的業務可能會受到負面影響。如果經濟疲軟影響我們的客户為我們的服務付費的能力或意願，或者我們的供應商向我們提供服務的能力，我們的運營、流動性和財務狀況可能會受到負面影響。因此，為了應對我們收入的變化，我們可能需要在未來實施削減開支的措施或修改我們的債務工具，這可能會進一步對我們的運營、流動性和財務狀況產生不利影響。

雖然新冠肺炎疫情對我們業務的初步影響已經穩定，但我們可能會繼續經歷它對經濟的影響，包括經濟衰退或衰退，這種衰退或衰退對失業率、消費者信心、個人可自由支配支出水平、信貸可用性、進入資本市場的可用性和成本的影響，以及對客户對我們服務的需求和支付能力的影響。

我們在一定程度上依賴互聯網搜索引擎和移動應用商店來推動汽車網站的流量，並增加我們移動應用的下載量。如果汽車網站和移動應用程序未能在這些搜索結果中突出顯示，汽車網站和移動應用程序的流量將會下降，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們在一定程度上依賴於谷歌等互聯網搜索引擎來推動汽車網站的流量。例如，當用户使用互聯網搜索引擎搜索特定汽車的製造商和型號或通用短語(如“汽車價格”)時，我們依賴這些搜索結果中汽車網站的較高有機搜索排名來推動消費者流量。然而，我們維持這些高搜索結果排名的能力並不完全在我們的控制之內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生負面影響。此外，互聯網搜索引擎可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和價格信息，或者選擇與我們的競爭對手結盟或開發競爭對手的服務。Cars網站過去在搜索結果排名上經歷了正負兩方面的波動，預計未來還會出現類似的波動。

此外，我們在一定程度上依賴蘋果應用商店和Google Play等移動應用下載商店來引導消費者下載汽車的移動應用。當一位移動設備用户在移動應用商店搜索“購車應用”或類似短語時，我們依靠較高的搜索排名和消費者的品牌知名度來驅使消費者選擇和下載汽車的移動應用，而不是我們的競爭對手的移動應用。然而，我們在移動應用商店中保持較高的非付費搜索結果排名的能力並不完全在我們的控制之下。我們的競爭對手的移動應用商店搜索優化努力可能會導致他們的移動應用程序獲得比Cars.com更高的結果排名，或者移動應用程序下載商店可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生不利影響。

如果互聯網搜索引擎或移動應用程序下載商店修改其搜索算法，對汽車網站或汽車移動應用程序的流量產生負面影響，或者如果我們競爭對手的搜索引擎或移動應用程序商店的優化努力比我們自己的努力更成功，我們用户羣的整體增長可能會放緩或用户基礎可能會下降。

我們依靠內部內容創作和開發來推動汽車、網站和移動應用程序的有機流量。

我們依賴於我們內部的編輯內容團隊，不斷開發對消費者有用和感興趣的內容，以推動汽車網站和移動應用程序的有機流量。我們的編輯內容團隊測試、評論和拍攝了大量不同的

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汽車製造商和車型，以支持我們創建獨立和公正的汽車行業報道。我們內部開發的內容主要專注於消費者汽車購買、所有權建議和所有權趨勢分析。如果我們無法繼續開發我們的內部內容，我們可能會被要求更多地依賴第三方內容提供商，這可能會導致我們網站上的特色內容減少，並增加運營成本，包括增加流量獲取成本。此外，如果我們無法繼續提供同樣水平的高質量、獨特的消費者內容，汽車網站和移動應用程序的有機流量可能會下降。這種下降可能會導致經銷商通過汽車網站和移動應用程序產生的線索收到的消費者興趣跡象減少，並認識到他們的數字廣告支出的價值減少。因此，經銷商可能決定不繼續在汽車網站和移動應用程序上列出他們的車輛。同樣，由於獨特內容減少而導致的有機流量減少，可能會導致OEM等全國性廣告商將其數字廣告支出轉移到流量更高的網站。此外，來自內部內容的流量減少可能會導致付費渠道支出增加，這將導致更高的銷售和營銷費用。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的某些第三方服務提供商是受嚴格監管的金融機構，與金融服務相關的聯邦和州法律可能會對我們的業務產生直接或間接的實質性不利影響。

2021年11月，我們收購了CreditIQ，Inc.的股票，CreditIQ，Inc.是一傢俬人持股的尖端汽車金融科技平臺，提供即時在線貸款審查和審批，以促進在線購車。儘管我們不提供金融產品，但我們已與合作伙伴達成協議，向我們的用户提供汽車金融產品，包括可能涉及信用申請或訪問消費者信用評分的產品。我們的合作伙伴可能需要遵守與提供金融服務相關的廣泛的聯邦和州法律法規。我們不能保證相關監管機構或第三方不會認為適用於金融產品提供商或此類產品的廣告或銷售方式的某些法規適用於我們的平臺或業務。如果我們的產品或服務被認定屬於這些法律或法規的範圍，我們或我們的合作伙伴可能被要求實施新的措施來遵守這些法律和法規，這可能代價高昂，或者被要求停止或限制在受影響的司法管轄區提供某些產品或服務。此外，如果我們的產品或服務被認定不符合相關法規要求，我們或我們的合作伙伴可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款、集體訴訟或民事訴訟中的重大損害賠償，以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的產品和服務的能力的命令。即使沒有確定我們的產品或服務屬於這些法律或法規的範圍，如果我們的任何現有或潛在合作伙伴不確定這些法律和法規是否適用於我們的業務，合作伙伴也可以終止與我們的業務關係。, 或者，我們可能難以吸引新的合作伙伴，這將對我們未來的增長產生不利影響。任何或所有這些不利影響都可能導致大量負面宣傳、加強監管審查、減少收入、增加費用和降低盈利能力。

環境法與氣候變化影響相關的風險

我們的業務可能會受到氣候變化的影響，包括可能會增加我們的運營成本並影響我們向客户提供服務的能力的物理風險和監管變化。

氣候變化給汽車帶來了物理和過渡性風險，這可能會影響我們的運營、財務業績和聲譽。Cars進行了一項氣候風險評估，以更好地瞭解對我們的業務來説最突出的氣候相關風險類型。這項評估審查了我們對這些風險的敞口以及管理這些風險的制度。在氣候風險評估期間，我們確定了一系列與氣候有關的挑戰，這些挑戰可能會對我們的業務運營和財務業績構成實質性和財務風險。這些風險包括洪水、乾旱和風暴等極端天氣事件帶來的物理風險，這些事件可能會損壞我們的資產並擾亂我們的運營。氣候變化法律法規變化帶來的監管風險可能會增加我們的合規成本，並限制我們的運營能力。此外，轉型風險包括轉向低碳經濟，這可能會影響對我們產品和服務的需求。最後，聲譽風險也存在，這與公眾對我們的環境影響和我們在企業層面對氣候變化的反應的審查增加有關。

與環境、社會和治理考慮有關的預期使公司面臨潛在的責任、增加的成本、聲譽損害和對公司業務的其他不利影響。

許多政府、監管者、投資者、僱員、客户和其他利益攸關方越來越重視與企業有關的環境、社會和治理方面的考慮，包括氣候變化和温室氣體(“GHG”)排放、人力資本和多樣性、公平和包容性。該公司通過其網站上提供的信息、新聞稿和其他通信，就其環境、社會和治理目標和倡議發表聲明。對這些環境的迴應，

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社會和治理方面的考慮以及這些目標和計劃的實施涉及風險和不確定因素，需要投資，並受到公司可能無法控制的因素的影響。此外，一些利益相關者可能不同意公司的目標和計劃，利益相關者的重點可能會隨着時間的推移而變化和演變。利益相關者也可能對環境、社會和治理的重點應該放在哪裏有非常不同的看法，包括我們運營的不同司法管轄區的監管機構的不同看法。公司未能或被認為未能實現其目標、推進其計劃、遵守其公開聲明、遵守聯邦、州或國際環境、社會和治理法律和法規，或未能滿足不斷變化的利益相關者的期望和標準，都可能導致針對公司的法律和監管程序，並對公司的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。

戰略風險和競爭風險

我們參與了一個競爭激烈的市場，來自現有和新競爭對手的壓力可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在吸引消費者、客户和廣告商方面面臨着激烈的競爭，這些公司提供清單、信息、潛在客户、網站、汽車評估、在線貸款審批、營銷和購車服務，旨在接觸消費者並使經銷商能夠接觸到消費者。我們還與許多競爭對手爭奪汽車經銷商整體營銷預算的份額。在一定程度上，汽車經銷商認為替代營銷和媒體策略更優越，我們可能無法維持或增加我們網絡中的經銷商數量。此外，新的競爭對手可能會進入在線汽車零售行業，帶來與之競爭的產品和服務。

我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們擴大經銷商網絡和消費者覆蓋範圍的能力。我們的競爭對手還可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品和服務競爭力降低、滯銷或過時。此外，如果競爭對手開發的產品或服務具有與我們的解決方案類似或優越的功能，我們可能需要降低我們的解決方案的價格以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的定價結構，我們的收入可能會減少，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們的一些較大的競爭對手可能更有能力更快地利用新技術做出反應，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。此外，如果我們的任何競爭對手與經銷商或原始設備製造商在市場營銷或數據分析解決方案方面存在現有關係，這些經銷商和汽車製造商可能不願或繼續與我們合作。

此外，如果我們的任何一個競爭對手與我們的另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生實質性的不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的第三方數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們解決方案的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們與其他消費者汽車網站、移動應用程序和其他數字內容提供商爭奪與汽車相關的數字顯示廣告支出份額，可能無法維持或擴大我們的廣告客户基礎，也無法增加我們從現有廣告商那裏獲得的收入。

雖然廣告支出從傳統廣告方式向數字廣告方式的轉變為我們提供了更大的機會，但由於數字汽車廣告支出具有吸引力的預期增長，在線汽車分類廣告和相關數字汽車廣告市場的進入門檻較低，爭奪數字汽車廣告總支出份額的競爭已經增加，並可能繼續增加。

面對日益激烈的競爭，我們可能會面臨巨大的挑戰，以説服我們的廣告客户，包括全國廣告商和OEM，在我們的網站和移動應用程序上擴大他們的廣告，這可能會損害我們增長第三方廣告收入的能力。例如，OEM的數量有限，其中大多數已經在我們的網站上做了廣告。為了增加我們來自這些原始設備製造商的廣告收入，我們可能需要從這些原始設備製造商的數字廣告預算中獲得更大的份額。此外，如果我們遇到原始設備製造商或其他國家廣告商出於任何原因大幅減少廣告支出，我們的收入將會減少，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們不適應自動化購買策略，我們的展示廣告收入可能會受到不利影響。

我們的國家、地區和相關廣告商(例如保險廣告商和金融廣告商)購買的大部分展示廣告仍然是通過插入訂單手動完成的。然而，最近廣告商已經不再直接從高端出版商那裏購買媒體，而是越來越多地通過更廣泛的互聯網上的廣告交易來購買他們的目標受眾。雖然我們的節目收入有所增長，正在開發新的節目廣告產品，並正在重新設計我們的廣告交付技術堆棧，但我們可能不會足夠快地適應，並可能因此失去展示廣告收入。由於全國廣告客户的集中數量，我們的全國廣告業務可能會受到媒體戰略、營銷戰略、代理機構變化和客户財務業績變化的實質性影響。這些變化可能獨立於我們向這些廣告商提供的產品和價值而發生。此外，越來越多的廣告攔截程序的使用可能會減少美國存托股份的展示數量或類型，以及收集來為美國存托股份提供服務的cookie。

我們在開發和推出新的解決方案產品或擴大我們的互補產品以幫助汽車品牌和經銷商建立持久的客户關係方面可能會面臨困難。

我們繼續擴大、增強和改進我們的解決方案產品的性質和範圍，並已擴展到採用社交、移動和基於網絡的技術的數字解決方案，並進入互補市場。我們能否有效地提供廣泛的業務解決方案，取決於我們能否吸引現有或新客户加入我們的新服務產品。解決方案市場競爭激烈。我們不能確定我們的新服務產品將有效地滿足客户的需求，或者我們將能夠吸引客户使用這些服務產品。開發或實施新服務產品的固有困難以及這些服務市場上的激烈競爭可能會影響我們成功營銷這些服務的能力。

我們的增長戰略還將增加對我們的管理、運營和財務信息系統以及其他資源的需求。為了適應我們的增長，我們需要繼續實施運營和財務信息系統和控制，並擴大、培訓、管理和激勵我們的員工。我們的人員、信息系統、程序或控制可能不足以支持我們未來的增長戰略或運營。未能保持強有力的管理，實施運營和財務信息系統和控制，或擴大、培訓、管理或激勵我們的員工隊伍，可能會導致延遲開發和實現這些新產品的預期運營結果。

戰略收購、投資和合作可能帶來各種風險，包括整合風險、增加我們的槓桿率、稀釋現有股東，並顯著影響我們擴大整體盈利能力的能力。

我們的關鍵運營戰略之一是進行有針對性的收購，以增強我們的平臺戰略。這些收購涉及內在風險，例如潛在地增加槓桿和償債要求以及合併公司文化和設施，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，並可能使我們的人力資本資源緊張。我們也可能無法成功實施有效的成本控制或因收購而實現預期的協同效應。收購可能會導致我們承擔意想不到的負債、獨立組織的整合、系統和運營方法的意外不兼容、工作變動和重新分配對員工士氣和業績的負面影響、運營我們以前沒有運營過的業務的不可預見的困難，以及管理層從核心業務的運營中轉移注意力。收購還可能導致收購背後的企業面臨更大的行業風險，以及可能的税收成本和效率低下。戰略投資和與其他公司的合作伙伴關係使我們面臨這樣的風險，即我們可能無法控制被投資人或合作伙伴的運營，這可能會降低我們從特定關係中實現的收益的價值。我們還面臨這樣的風險，即我們在戰略投資和基礎設施方面的合作伙伴可能遇到財務困難，這可能導致被投資方或夥伴關係活動中斷，或所獲得的資產減值，這可能對未來報告的經營業績和股東權益產生不利影響。收購可能會使我們受到新的或不同的法規或税收後果的影響，這可能會對我們的運營產生不利影響。

此外，我們可能無法成功整合被收購的業務，這可能導致無法實現我們收購的預期好處。2021年11月，我們收購了CreditIQ，Inc.的股票，CreditIQ，Inc.是一傢俬人持股的尖端汽車金融科技平臺，提供即時在線貸款審查和審批，以促進在線購車。2022年3月，我們完成了對Accu-Trade、Galves Market Data和Made物流(統稱為“Accu-Trade”)的某些資產和負債的收購，這為我們的交易商產品組合增加了實時、特定於VIN的評估和估值數據、即時保證報價能力和物流技術。我們交易協同效應的持續實現以及我們增長Accu-Trade和CreditIQ業務的能力以及與此相關的收入取決於許多因素，包括但不限於我們以下能力：(1)成功地將Accu-Trade和CreditIQ整合到CARS平臺和解決方案產品中，(2)擴大經銷商和

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消費者採用，(3)確保貸款人將為潛在客户的產生買單，以及(4)經銷商履行預先批准的貸款。如果我們預期的交易協同效應沒有完全實現，和/或Accu-Trade或CreditIQ業務未能繼續以我們預期的速度增長，我們的收入和業務將受到損害。

我們也可能無法以有吸引力的條款或根本無法獲得完成收購所需的融資。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。未來的股權融資也可能減少我們的每股收益，從此類新企業或收購中獲得的好處可能不會超過或超過其稀釋效果。我們獲得的任何額外債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本或尋求商業機會。

與技術相關的風險

如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，我們的資產或業務的價值可能會縮水。

我們的資訊科技系統對有效率和有效率地運作我們的業務至為重要。我們的品牌、聲譽和吸引消費者和廣告商的能力取決於我們技術平臺的可靠性和持續提供內容的能力。我們的信息技術系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或數字入侵、容量限制、停電、局部或廣泛的互聯網中斷、電信故障或其他無法控制的事件，都可能影響我們網站或移動應用程序上的產品的安全性或可用性，或者阻止或抑制消費者訪問我們的市場、網站或其他產品的能力。如果我們的信息技術系統未能按預期運行，可能會擾亂我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下、我們網站或移動應用程序的使用減少以及流量、客户和收入的損失。此外，我們還不斷升級和提高我們的技術。未能按計劃完成升級或增強，或技術升級的意外結果，可能會影響我們產品和服務的安全性或可用性，並可能導致流量、客户和收入的損失。

我們的業務有賴於跟上技術進步的步伐。如果我們無法跟上技術進步的步伐，消費者可能會停止使用我們的服務，我們的收入可能會減少。

互聯網和電子商務的特點是技術日新月異，用户和客户的要求和期望發生變化，新服務和產品頻繁推出，採用了新技術，包括移動應用程序，以及新的行業標準和做法的出現，可能會使我們現有的網站、移動應用程序和技術過時。市場的新興性質以及預計許多公司將在不久的將來推出新的互聯網產品和服務，加劇了這些市場特徵。如果我們不能適應不斷變化的技術，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的許多方面都依賴第三方服務提供商，包括庫存信息和通過社交媒體銷售我們的產品，他們提供的服務或數據中斷或未能維護這些關係可能會損害我們的業務。

我們的業務依賴於收集、使用和分析第三方數據，包括大量庫存、車輛和消費者信息，以及與第三方系統的集成，如庫存管理系統、客户關係管理系統和經銷商管理系統，以造福於我們的汽車購買消費者、客户和廣告商。我們在業務的各個方面使用來自第三方的汽車、庫存、所有權歷史和定價信息，包括原始設備製造商、經銷商和其他人。我們還與Facebook和Instagram等社交媒體平臺合作，利用我們寶貴的受眾數據提供本地廣告，並向市場上的汽車購物者展示經銷商和OEM的實時庫存。如果第三方不能或不願意提供數據或服務，限制我們使用數據，難以滿足我們的要求或標準，或者吊銷或未能續簽我們的許可證或合作伙伴關係，我們可能會在運營業務的關鍵方面遇到困難。此外，如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷或增加他們的費用，或者如果我們與這些提供商的關係惡化，我們向消費者和客户提供產品的能力可能會遭受成本增加和延遲，直到找到類似的提供商，或者直到我們開發替代技術或運營。

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我們依賴第三方服務來跟蹤和計算我們的某些關鍵指標，包括獨立訪客和流量，以及他們提供的服務或數據中的任何錯誤或中斷，或者任何未能維護這些關係的情況都可能損害我們的業務。

我們的某些關鍵指標，如我們的獨立訪問者數量和流量，都是使用第三方工具來衡量的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的計量期間進行的合理計算，但由於各種因素，計量方法顯示出一定程度的準確性風險。例如，我們發現我們的部分流量來自非人類流量。由於這種非人工流量通常表現出可檢測到的異常模式，因此我們報告的受影響時段的流量指標反映了為刪除非人工流量而進行的調整。如果我們確定我們的流量指標受到無效流量的嚴重影響，我們預計未來將繼續進行類似的調整。

在衡量我們龐大的用户羣中的使用情況時，也存在固有的挑戰。例如，由於這些指標是基於擁有唯一Cookie的用户，因此從多個設備使用不同Cookie訪問我們網站的個人可能被視為多個唯一訪問者，而從共享設備使用單個Cookie訪問我們網站的多個個人可能被視為單個唯一訪問者。此外，儘管我們使用旨在阻止低質量流量的技術，但我們可能無法阻止所有此類流量，並且此類技術可能會阻止一些有效流量。此外，用户可能有能力更改隱私設置並選擇退出某些功能，這可能會降低我們收到的數據質量。由於這些和其他原因，我們的流量和唯一訪問者指標可能無法準確反映實際使用我們平臺的人數。

我們對流量和其他關鍵指標的測量可能不同於第三方發佈的估計值(不同於我們用來計算關鍵指標的數據)，也可能不同於我們競爭對手的類似指標。我們不斷尋求提高我們衡量這些關鍵指標的能力，並定期審查我們的流程，以評估其準確性的潛在改進。然而，我們工具和方法的改進可能會導致當前數據與以前報告的數據之間的不一致。

此外，隨着我們所在的行業和我們的業務不斷髮展，我們評估業務的指標也可能會不斷髮展。如果我們確定這些指標不再準確或適當地衡量我們的業績，我們可能會修改或停止報告這些指標。如果我們的觀眾、客户和股東不認為我們的指標是準確的表述，或者如果我們發現我們的指標中存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害。

與數據隱私和安全相關的風險

我們依靠技術系統的可用性和能力來防止未經授權的訪問。如果我們的安全和彈性措施未能防止事故發生，可能會損害我們的聲譽，產生成本併產生責任。

與其他基於技術的企業一樣，我們的解決方案可能會受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、未經授權使用、試圖通過拒絕服務使服務過載和其他攻擊的攻擊。任何攻擊或中斷都可能對我們吸引新消費者、經銷商或廣告商的能力產生負面影響，並可能阻止現有消費者、經銷商或廣告商使用我們的解決方案，或使我們面臨訴訟、監管罰款或其他行動或責任。

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除其他安全措施外，我們還依賴防火牆、反惡意軟件、入侵防禦系統、分佈式拒絕服務緩解服務、網絡內容過濾、第三方授權的加密和身份驗證技術。我們還依賴於我們網絡的安全，部分依賴於我們第三方服務提供商的安全。

儘管我們認為我們的彈性規劃和安全控制適合於我們面臨的系統中斷、服務中斷、安全事件和入侵，但不能保證這些計劃和控制將防止所有此類事件。用於禁用或降級服務或未經授權訪問系統或數據的技術頻繁更改，在檢測到損壞之前可能無法識別。我們維持網絡風險保險，但該保險可能不足以覆蓋未來任何中斷、安全事件或入侵造成的所有損失。

我們吸引和留住客户的能力取決於我們收集和使用數據的能力，以及開發工具使我們能夠在我們的平臺上有效地交付和準確測量廣告的能力。

大多數客户依賴於衡量其廣告活動有效性的工具，以便在不同的形式和平臺之間分配他們的廣告支出。如果我們無法衡量我們平臺上廣告的有效性，或者無法説服客户我們的平臺應該是更大的廣告預算的一部分，我們增加廣告產品需求和定價以及維持或擴大收入的能力可能會受到限制。我們的工具可能不如與我們競爭廣告支出的其他平臺的工具發達。因此，我們有能力開發和提供工具，準確衡量我們平臺上活動的有效性，這對於我們吸引新客户以及留住和增加現有客户的支出至關重要。

我們正在不斷開發和改進這些工具，這些努力已經需要並可能繼續需要大量的時間和資源以及額外的投資，在某些情況下，我們已經並可能依賴第三方提供向我們的客户提供某些測量數據所需的數據和技術。如果我們不能繼續及時開發和改進我們的廣告工具，這些工具不可靠，或者測量結果與廣告商目標不一致，我們的廣告收入可能會受到不利影響。

此外，網絡和移動瀏覽器開發商，如蘋果、微軟或谷歌，已經實施並可能繼續實施變化，包括在其瀏覽器或設備操作系統中要求額外的用户權限，這損害了我們衡量和提高我們平臺上廣告有效性的能力。這些變化包括限制使用第一方和第三方Cookie及相關跟蹤技術，例如移動廣告識別符，以及其他限制我們收集信息的能力的變化，這些信息允許我們將客户網站上的用户行為歸因於在我們平臺上運行的廣告活動的有效性，或者可能限制我們與我們的消費者溝通或瞭解其身份的能力。例如，蘋果在其Safari瀏覽器中推出了智能跟蹤防禦(ITP)功能。ITP默認阻止移動和桌面設備上的部分或所有第三方Cookie，隨着時間的推移，ITP的限制越來越多。蘋果的相關隱私保護廣告點擊歸屬(PPAC)旨在保留ITP失去的一些功能，它將限制跨站點和跨設備的歸屬，防止在狹義的歸屬窗口之外進行測量，並防止廣告重新定向和優化。同樣，在2020年1月，谷歌宣佈計劃在2022年逐步淘汰使用最多的桌面瀏覽器Chrome上的第三方Cookie。2022年7月，谷歌宣佈這些計劃將推遲到2024年，因為谷歌繼續努力尋找新技術來取代第三方Cookie。其他網絡瀏覽器已經開始實施某些Cookie攔截措施。此外，2021年4月, 蘋果發佈了一項名為應用追蹤透明度的新iOS功能，該功能限制了移動應用程序請求iOS設備廣告識別符的能力，還可能影響我們在平臺外跟蹤用户行為並將他們的互動與平臺上廣告聯繫起來的能力。向“無Cookie”未來的轉變正在改變我們營銷和與消費者互動的方式，以及瀏覽器或設備功能的未來變化和限制，這些變化和限制限制了Cookie的使用，或者限制了我們與消費者溝通或瞭解消費者身份的能力。

這些限制使我們更難向消費者提供最相關的美國存托股份，衡量其有效性，並對我們平臺上的廣告進行重新定位和優化。開發商可能會發布額外的技術，進一步限制我們收集數據的能力，使我們能夠衡量我們平臺上廣告的有效性。任何其他限制，無論是法律、法規、政策(包括第三方政策)或其他方面，對我們收集和分享客户認為有用的數據的能力，我們使用跟蹤和測量技術(包括Cookie)或從跟蹤和測量技術中獲益的能力的限制，或進一步降低我們衡量我們平臺上廣告有效性的能力，都將阻礙我們吸引、增長和留住客户的能力。提供幫助我們提供個性化相關廣告的數據的客户和其他第三方可能會限制或停止共享這些數據。如果他們停止與我們共享這些數據，我們可能無法在產品內部或從其他來源收集這些數據。

我們在很大程度上依賴於我們為客户收集和共享數據和指標的能力，以幫助新老客户瞭解廣告活動的表現。如果客户認為我們的指標不能準確反映我們的用户基礎和用户參與度，或者如果我們發現我們的指標不準確，他們可能不太願意將他們的預算或資源分配到我們的平臺，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

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與我們業務相關的各種法律法規的適用和解釋存在不確定性，包括隱私法。適用於我們業務的新的隱私問題或法律或法規，或適用於我們業務的現有法律法規的擴展或解釋，可能會降低我們產品的有效性，或使我們受到限制、許可要求、索賠、判決和補救措施的影響，包括銷售税和使用税、其他貨幣負債以及對我們業務實踐的限制，並可能增加行政成本。

我們在監管環境中運營，在這種環境下，與我們業務相關的各種法律和法規的適用性存在不確定性。我們的業務可能會受到對現有法律或法規、未來法律或法規的不同解釋或應用的重大影響，包括公司税率的變化或司法或監管當局的行動或裁決。例如，《2022年降低通貨膨脹法案》(下稱《愛爾蘭共和法》)對某些大公司的“經調整財務報表收入”徵收15%的替代性最低税，對某些實際和視為的股票回購徵收1%的消費税，這兩項措施都將於2023年生效。我們不期望成為適用於替代最低税額的公司，但我們希望成為可能需要繳納1%消費税的涵蓋公司。

我們的運營可能會受到各種法律法規的採用、擴展或解釋，遵守這些法律法規可能需要我們以無法確定的、可能是鉅額的費用獲得許可證。同樣，州税務當局可能會對我們的某些產品是否需要繳納銷售税和使用税採取激進的立場，從而導致税收敞口增加。這些額外的支出可能會對我們未來的運營結果產生實質性的不利影響，無論是直接通過增加未來的管理費用，還是間接通過迫使我們將這些額外成本轉嫁給我們的客户，從而降低我們的解決方案的競爭力。不能保證未來的法律或法規或對現有法律或法規的解釋或擴展不會對互聯網商務施加要求，這些要求可能會嚴重損害電子商務的增長，並對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。採用額外的法律或法規可能會降低我們產品的效率，限制我們目前的業務做法，要求我們實施代價高昂的合規程序，或使我們和/或我們的客户承擔潛在的責任。

我們可能會被認為在客户開展業務的州“經營”或“做生意”，這可能會導致監管行動。如果任何州的許可法律被確定適用於我們，如果我們被要求獲得許可，但我們無法這樣做或以其他方式無法遵守法律或法規，我們可能會受到罰款或其他處罰，或被迫停止在這些州的運營。如果任何州的監管要求對我們施加特定於州的要求，或將我們納入特定行業的監管計劃，我們可能會被要求修改我們在該州的營銷計劃，其方式可能會削弱該計劃對消費者、客户或廣告商的吸引力。或者，如果我們確定許可和相關要求負擔過重，我們可以選擇在該狀態下終止運營。

所有州都全面監管汽車銷售和租賃交易，幷包括對經銷商(在一些州，還包括經紀人)和汽車廣告的嚴格許可證要求。我們認為，這些法律法規大多隻適用於傳統的汽車購買和租賃交易，而不是像我們這樣的基於互聯網的潛在客户推薦計劃。如果我們確定一個州的許可或其他法規要求適用於我們或特定的營銷服務計劃，我們可以選擇獲得所需的許可證並遵守適用的法規要求。但是，如果許可或其他法規要求負擔過重，我們可以選擇終止該州的運營或特定的營銷服務計劃，或者選擇不在該州引入特定的營銷服務計劃。隨着我們推出新服務，我們可能會產生與額外的許可法規和法規要求相關的額外成本。

盜用或侵犯我們的知識產權和專有權利、為保護我們的知識產權而採取的執法行動以及第三方就知識產權提出的索賠可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

有關知識產權的訴訟在互聯網和科技行業很常見。我們預計，隨着我們行業中競爭對手的數量增加，以及不同行業中產品的功能重疊，互聯網技術和軟件產品和服務可能會越來越多地受到第三方侵權索賠。我們的競爭能力取決於我們的專有系統和技術。雖然我們依賴知識產權法、保密協議和技術措施來保護我們的專有權利，但我們相信，我們人員的技術和創造性技能、我們專有系統和技術的持續開發、品牌知名度和可靠的網站維護對於建立和保持領先地位以及加強我們的品牌至關重要。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們服務的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的專有權是困難的，而且可能代價高昂。我們不能保證我們採取的步驟將防止技術被盜用，也不能保證為此目的達成的協議將可強制執行。當我們的產品和服務在網上提供時，可能無法獲得有效的商標、服務標記、專利、版權和商業祕密保護。此外，如果有必要提起訴訟以強制執行或保護我們的知識產權，或就

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在侵權或無效的情況下，這類訴訟即使勝訴，也可能導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。我們也不能保證我們的產品和服務不侵犯第三方的知識產權。侵權索賠即使不成功，也可能導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。如果不成功，我們可能會受到初步的和永久的禁令救濟和金錢損害賠償，如果是故意侵權，損害賠償可能會增加兩倍。

一般風險

如果我們不能吸引和留住關鍵員工，我們有效運營的能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上有賴於我們的行政人員，特別是首席執行官和其他主要員工的持續貢獻，以及我們吸引、發展、激勵和留住高素質和技能人才的持續能力，例如在快速變化的技術環境中具有技術技能的個人。此外，隨着向遠程和虛擬工作的轉變，勞動力格局發生了變化，我們必須競爭以吸引和留住員工。我們沒有與我們的任何高管或其他業務人員簽訂僱傭協議，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。失去我們任何關鍵員工的服務，或未能吸引或替換合格的人員，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

訴訟或政府調查的不利結果可能會影響我們的業務實踐和經營業績。

我們可能面臨與我們在我們的網站和移動應用程序上發佈的信息相關的法律索賠的潛在責任和費用，包括誹謗、誹謗、疏忽和侵犯版權或商標等索賠。我們可能會受到基於我們業務廣告的索賠。儘管從歷史上看，我們並不是任何此類重大索賠的對象，但我們未來面臨的任何此類索賠都可能分散管理層的時間和注意力，並導致鉅額調查和辯護成本，無論索賠的是非曲直。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫刪除內容，或者可能被迫支付大量損害賠償。如果我們選擇或被迫從我們的網站或移動應用程序中刪除有價值的內容，我們的平臺可能會對消費者變得不那麼有用，我們的流量可能會下降。

我們現有商譽和無形資產的價值可能會因未來的經營業績而減值。

截至2022年12月31日，我們的商譽和其他無形資產約為8.099億美元，約佔我們總資產的79%。我們評估我們的商譽和其他無形資產，以確定其全部或部分賬面價值是否可能不再可收回，在這種情況下，可能需要從收益中計入費用。任何需要對商譽或其他無形資產計入資產減值費用的未來評估都將對未來報告的經營業績和股東權益產生不利影響，儘管此類費用不會影響我們的現金流。

與我們普通股相關的風險

我們不能向我們的股東保證，我們的股票回購計劃將提高長期股東價值，如果有的話，股票回購可能會增加我們普通股價格的波動性，並將減少我們的現金儲備。

2022年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在三年內收購我們高達2億美元的普通股。根據股份回購計劃，公司可根據適用的聯邦證券法律和法規，不時在公開市場交易中或通過私下協商的交易回購股份。根據股份回購計劃進行任何購買的時間和金額取決於各種因素，包括市場狀況、價格、監管要求和公司董事會和管理層決定的其他公司考慮因素。股份回購計劃可隨時延長、暫停或終止。

根據股票回購計劃進行的任何購買都可能影響我們的股價，並增加其波動性。股票回購計劃的存在也可能導致我們的股票價格高於沒有這樣的計劃時的水平，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。此外，根據我們的股票回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備，這可能會使我們的流動性緊張，可能會影響我們追求未來可能的戰略機會和收購的能力，並可能導致我們的現金餘額的整體回報較低。不能保證任何進一步的股票回購將提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平。

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雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期的股價波動可能會降低該計劃的有效性。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們打算保留未來的收益，以資助和發展我們的業務或為股票回購提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。所有關於股息支付的決定將由我們的董事會根據適用的法律不時做出。不能保證根據特拉華州的法律，我們將有足夠的盈餘，能夠在未來的任何時候支付任何股息。

你在該公司的持股比例將來可能會被稀釋。

未來，由於我們將授予我們的董事、高級管理人員和員工的股權獎勵，或由於收購或資本市場交易的股權發行，您在公司的持股比例可能會被稀釋。這種獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，吾等經修訂及重訂的公司註冊證書授權吾等在未經股東批准的情況下發行一類或多類優先股，該等優先股具有本公司董事會一般可能決定的指定、權力、優先及其他相對、參與、可選擇及特別權利，包括相對於普通股的股息及分派優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。同樣，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，並限制我們使用、收購或發展某些競爭業務的能力。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例載有若干條款，可能會阻礙、延遲或阻止本公司管理層或控制權的變更。例如，本公司修訂及重訂的公司註冊證書及修訂及重訂的附例，統稱為：

這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的改變，即使大多數股東可能認為這樣的提議如果實施是可取的。這些規定還可能使第三方更難撤換我們的董事會成員。此外，這些條款可能會抑制我們普通股交易價格的上漲，因為這可能會導致收購企圖或投機行為。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果沒有位於特拉華州的州法院擁有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院，作為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非我們的董事會另有決定，否則特拉華州的州法院，或者如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇；任何聲稱我們的任何現任或前任董事或高管違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，包括聲稱協助和教唆違反受託責任的索賠；根據《特拉華州公司法》的任何規定，對我們或我們的任何現任或前任董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟，或

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本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或附例；任何聲稱與本公司有關或涉及本公司並受內務原則管轄的訴訟；或任何聲稱“內部公司索賠”的訴訟，該詞在DGCL中有此定義。這一排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法法院提出此類股東認為有利於與公司或我們的現任或前任董事或高管發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果特拉華州以外的法院發現這一排他性法院條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用。

我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種激進主義可能會影響我們普通股的交易價值。

股東可能會不時地試圖影響改變、參與委託書徵集或提前提出股東建議。維權股東可能會提出與我們的業務、戰略、管理或運營相關的戰略建議，或者可能要求改變我們董事會的組成。我們不能預測，也不能保證任何此類事件的結果或時間。如果發生代理權競爭，我們的業務可能會受到不利影響。應對代理權競爭可能代價高昂、耗時且具有破壞性，並可能分散我們管理層和員工的注意力，使他們無法關注我們業務的運營和我們戰略計劃的執行。此外，如果個人以特定的議程被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施我們的戰略計劃和為我們的股東創造額外價值的能力產生不利影響。此外，對我們未來方向的感知不確定性，包括與我們董事會組成相關的不確定性，可能會導致我們的業務不穩定或方向發生變化，這可能會被我們的競爭對手利用，引起現有或潛在客户的擔憂，導致失去潛在的商業機會，使吸引和留住合格人員變得更加困難，和/或影響我們與供應商、客户和其他第三方的關係。此外，基於暫時性或投機性的市場看法或其他因素，委託書競爭可能導致我們普通股價格的大幅波動，這些因素不一定反映我們業務的潛在基本面和前景。

與我們的債務協議有關的風險

我們的債務協議包含的限制可能會限制我們經營業務的靈活性。

我們的債務協議包含各種契約，限制了我們經營業務的靈活性，包括對某些類型的交易的限制，以及要求我們的運營現金流的一部分用於償還債務，這減少了可用於其他公司目的的現金流，包括資本支出和收購。除某些例外情況外，這些公約限制我們的能力和我們子公司的能力，以及其他事項：

利率上升可能會增加我們浮動利率負債項下的應付利息。

截至2022年12月31日，我們的未償債務中約有16.9%包括我們融資安排下的浮動利率債務。由於這種債務，我們受到利率風險的影響。我們的利率基於浮動利率指數，利率的變化可能會增加我們的利息支付金額，從而對我們未來的收益和現金流產生負面影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來以可接受的條款達成利率互換協議，或者此類互換或我們現有的互換將是有效的。如果我們沒有足夠的現金流來支付利息，我們可能需要對全部或部分未償債務進行再融資，出售資產，借入更多資金或出售證券，我們不能保證能夠以可接受的條件完成這些工作，或者根本不能。

項目1B。未解決的員工評論。沒有。

項目2.財產 我們維護行政辦公室和其他設施，以支持我們的運營。我們有我們在伊利諾伊州芝加哥和伊利諾伊州內珀維爾的主要執行辦公室的租約。

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項目3.法律訴訟在我們的日常業務過程中，我們可能不時地參與各種索賠和法律訴訟。我們不認為我們有任何懸而未決的訴訟，無論是單獨的還是整體的，都不會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們特此將附註10(承付款和或有事項)併入第二部分第8項所列合併財務報表。本年度報告“財務報表及補充資料”的表格10-K。

第4項礦山安全信息披露沒有。

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第II部

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“汽車”。根據我們普通股轉讓代理的報告，截至2023年2月16日，有4384名普通股持有人登記在冊。

累計股東回報圖。下圖顯示了截至2022年12月31日的最後五個財年中，我們普通股的累計股東總回報。該圖表還顯示了標準普爾(S&P)SmallCap 600指數和Research Data Group(RDG)互聯網綜合指數的累計回報，我們都是這兩個指數的成員。這種比較假設2017年12月31日有100美元投資於汽車普通股和每個指數。

發行人購買股權證券。截至2022年12月31日的三個月，我們的股票回購活動如下：

紅利。我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由董事會做出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、計劃等因素

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因擴張及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排條款包含對我們申報和支付股本現金股息的能力的限制。

最近出售的未註冊證券。沒有。

註冊證券收益的使用。沒有。

第六項。 [已保留]

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。以下對本公司業務、財務狀況、經營結果以及定量和定性披露的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包括的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析還包含前瞻性陳述，也應與本年度報告Form 10-K中“關於前瞻性陳述的説明”和“風險因素”中所包含的披露和信息一起閲讀。

本討論和分析中提及的“汽車”、“我們”和類似術語統稱為Cars.com Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。

業務概述。我們是領先的汽車市場平臺，提供一套強大的數字解決方案，將購車者與賣家聯繫起來。我們為購物者提供所需的數據、資源和數字工具，以做出明智的購買決策，並與汽車零售商、汽車製造商(“OEM”)、其他國家廣告商和貸款人無縫聯繫。在快速變化的市場中，我們為經銷商和原始設備製造商提供創新的技術解決方案和數據驅動的智能，以更好地接觸和影響現成的購物者，提高庫存週轉和運營效率，並獲得市場份額。

除了汽車網，我們的品牌還包括網站和數字解決方案提供商Dealer Inspire®，使經銷商能夠通過互聯的數字體驗提高效率；Fuel®，一個廣告解決方案，為經銷商和OEM提供利用定向數字視頻和展示營銷的好處，向Cars.com的市場購車者受眾；DeerRater®，領先的汽車經銷商評論和聲譽管理技術解決方案；CreditIQ®，數字融資技術；以及Accu-Trade呢，車輛估值和評估技術。我們的品牌組合還包括NewCars.com®。

結果概述。

2022年亮點和最新趨勢。

Accu-Trade收購。於2022年3月，我們收購了Accu-Trade，LLC；Accu-Trade Canada，LLC；Galves Market Data；以及HeadStart物流，LLC d/b/a Made物流(統稱為“Accu-Trade”)的某些資產和承擔了某些負債，包括實時的、特定於VIN的車輛評估和估值數據、即時保證報價能力和物流技術(“Accu-Trade收購”)。這筆交易的對價包括6470萬美元的現金和530萬美元的其他對價。作為交易的一部分，在實現某些財務目標後，我們可能需要向前所有者支付額外的現金和股票對價。連同我們的Marketplace和Dealer Inspire網站，我們已將這項技術打包成名為Accu-Trade Connected的產品，並於2022年年中開始推出。我們繼續在我們的Accu-Trade Connected產品上銷售和加入經銷商。

CreditIQ收購。2021年11月，我們收購了汽車金融科技汽車貸款平臺CreditIQ，Inc.的全部流通股(簡稱CIQ收購)，該平臺提供即時在線貸款篩選和審批，為在線購車提供便利。通過對CIQ的收購，我們為經銷商和消費者提供了跨越CARS平臺的先進數字融資技術。使用手頭的現金，我們在成交時支付了3000萬美元，不包括交易費用和支出。作為交易的一部分，我們可能需要根據未來三年的表現支付額外的現金對價。CreditIQ於2022年9月在全國範圍內向經銷商推廣，約有2300家經銷商正在利用這項技術。

股份回購計劃。2022年2月，我們的董事會批准了一項為期三年的股票回購計劃，以收購至多2億美元的公司普通股。我們打算主要用運營現金為股票回購計劃提供資金。在截至2022年12月31日的年度內，我們以4900萬美元的價格回購了420萬股股票，隨後以每股11.75美元的平均價格註銷了420萬股股票。

關鍵運營指標。我們定期審查一些關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測，並做出運營和戰略決策。關於流量、每月平均獨立訪問量和每月每個交易商平均收入(ARPD)的年度信息如下(單位：千，不包括ARPD和百分比)：

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關於我們的經銷商客户和季度ARPD的信息如下：

月平均獨立訪客(“UV”)和流量(“訪問”)。無人機和交通是我們業務的基礎。它們表明了我們的消費者覆蓋範圍以及他們對我們平臺的參與度。

儘管我們的消費者參與並不直接帶來收入，但我們相信，我們接觸市場上的汽車購物者的能力對我們的經銷商、原始設備製造商和國家廣告商具有吸引力，也是他們與我們做生意的主要原因。我們已經實現了以UV衡量的受眾規模，並通過UV的持續增長和更高的重複訪問和參與度來推動流量增加。流量的增加可能會導致印象、點擊量和其他主要事件的增加，我們最終可以通過我們的產品和服務來賺錢。

在截至2022年12月31日的一年中，無人機的增長是由效率的提高和2022年用户獲取戰略的轉變推動的。這一增長可能受到最近瀏覽器和數據隱私政策變化的影響，這些變化使得跨多次訪問的用户更難解決。在截至2022年12月31日的一年中，相對於UV數量的增加，交通量的下降主要是由於車輛庫存水平持續下降，我們認為這導致用户購買汽車的次數減少。

我們將給定月份的UV定義為該月與我們平臺互動的不同訪問者數量。當用户第一次訪問個人設備/瀏覽器組合上的個人汽車物業或在個人設備上安裝我們的移動應用程序時，訪問者就會被識別出來。如果訪問者訪問我們的多個網絡屬性或應用程序，或者使用多個設備或瀏覽器，則這些獨特的屬性/瀏覽器/應用程序/設備組合中的每一個都會計入UV的數量。流量被定義為訪問汽車、桌面和移動物業(響應性網站和移動應用程序)的次數。我們通過Adobe Analytics測量UV和流量。這些指標不包括交易商激勵網站的流量。

每個交易商的月平均收入(Arpd)。我們相信，我們發展ARPD的能力是我們平臺價值主張的指標。我們將ARPD定義為交易商收入，不包括數字廣告服務，除以同期交易商客户的月平均數量。從截至2022年6月30日的三個月開始，Accu-Trade被包括在我們的ARPD指標中，這對ARPD的年度和季度期間產生了無形的影響。以前的任何時期都沒有重塑，因為這樣做是不切實際的。

2022年第四季度的ARPD與上年同期相比有所增加，與2022年第三季度相比有所增加，主要是由於數字解決方案的增長，但燃料收入的減少抵消了這一增長。

與前一年同期相比，年度期間的ARPD有所增加，主要是由於數字解決方案的增長，但燃料收入的減少抵消了這一增長。

經銷商客户。經銷商客户代表在每個報告期結束時使用我們產品的經銷商。每個實體或虛擬經銷商地點都是單獨計算的，無論它是單一地點的獨資企業還是大型合併經銷商集團的一部分。同一地點的多家特許經銷店被算作一家經銷商。從2022年6月30日開始，這一關鍵運營指標包括Accu-Trade；然而，沒有對之前的時期進行重新預測，因為這樣做是不可行的。

與2022年9月30日相比，經銷商客户基本持平。

自2021年12月31日以來，經銷商客户增長了2%，這是由於傳統經銷商的保留率持續高企，對經銷商客户的新銷售，以及Accu-Trade Only經銷商的加入，部分被數字經銷商取消訂單的增加所抵消。

影響我們業績的因素。我們的業務受到更大汽車生態系統變化的影響，包括庫存供應和供應鏈中斷、半導體短缺、車輛採購成本、電動汽車採用、員工留任

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以及與汽車廣告相關的變化，以及其他宏觀經濟因素。美國汽車銷量的變化也影響了原始設備製造商和經銷商增加對技術解決方案和汽車市場(如Cars.com)的投資的意願，並可能影響我們的定價策略和/或收入組合。

我們的長期成功在一定程度上將取決於我們是否有能力繼續將我們的業務轉變為一套多方面的數字解決方案，以補充我們的在線市場產品。我們相信，我們的核心戰略優勢，包括我們強大的品牌系列、不斷增長的高質量受眾和為廣告商提供的一套數字解決方案，將有助於我們駕馭快速變化的汽車環境。此外，我們專注於為我們的客户配備數字解決方案，使他們能夠在越來越多的購車客户在網上購物的環境中競爭。這些解決方案包括虛擬展廳、在線聊天、車輛融資、鑑定和估值、即時保證報價能力、物流技術和我們的燃料產品，該產品允許經銷商在流媒體平臺上瞄準市場買家。我們持續成功的基礎是我們為客户提供的價值，我們相信我們龐大的市場受眾、汽車購物者和創新的解決方案為我們的客户提供了顯著的價值。

運營結果。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

*** 沒有意義

經銷商收入. 經銷商的收入包括市場、包括Accu-Trade在內的數字解決方案以及銷售給經銷商客户的媒體產品。經銷商收入是我們最大的收入來源，分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總收入的88.6%和88.2%，與前一年相比增加了2930萬美元，即5%，主要是由於經銷商客户、數字解決方案和自2021年12月31日起數字廣告收入的增長。

OEM與國家税收.原始設備製造商和國家收入包括銷售給原始設備製造商、廣告公司、汽車經銷商協會和汽車鄰近企業的展示廣告和其他解決方案。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，OEM和國家收入分別佔總收入的9.0%和10.4%。OEM和國家收入下降了10%，主要是由於與生產延遲和短缺相關的某些OEM支出的回落，這兩個因素都是由供應鏈中斷推動的。

其他收入。其他收入主要包括與Accu-Trade許可證協議相關的收入和出售給第三方的車輛清單數據，以及按線索付費。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其他收入分別佔總收入的2.4%和1.4%。其他收入增加了740萬美元，增幅為86%，主要得益於Accu-Trade許可證協議以及Accu-Trade的其他收入。有關詳情，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表附註3(業務合併)。

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收入和運營成本.收入和運營費用成本主要包括與處理經銷商車輛庫存、產品履行、按銷售線索支付產品相關的成本以及產品履行和客户服務團隊的薪酬成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，收入成本和運營費用分別佔總收入的17.6%和18.3%。收入和運營費用的增長速度慢於收入的增長速度，主要是由於薪酬成本較高，但部分抵消了與產品組合推動的某些產品相關的第三方成本的下降。

產品和技術。 產品團隊創建和管理面向消費者和經銷商的創新和用户體驗。技術團隊開發和支持我們的產品、網站和移動應用程序。產品和技術費用包括薪酬成本、諮詢成本、硬件和軟件維護、軟件許可、數據中心和其他基礎設施成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，產品和技術支出分別佔總收入的13.6%和12.4%。產品和技術支出增加，主要是由於我們通過最近的收購、人才獲取和留住以及其他許可證和費用對業務進行了持續投資。

市場營銷和銷售.營銷和銷售費用主要包括流量和潛在客户收購成本(包括搜索引擎和其他在線營銷)、電視和數字展示、視頻廣告、創意製作、市場研究、貿易活動、營銷、銷售和銷售支持團隊的薪酬成本和差旅，以及與壞賬準備相關的壞賬支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，營銷和銷售費用分別佔總收入的33.9%和33.4%。營銷和銷售費用增加，主要是由於2022年繼續投資於營銷，包括重返因新冠肺炎而減少的面對面行業活動，以及更高的薪酬成本。

一般和行政. 一般和行政費用主要包括某些行政、財務、法律、人力資源、設施和其他行政僱員的補償費用。此外，一般和行政費用包括辦公用房租金、法律、會計等專業服務、交易相關費用、遣散費、改造等退出成本以及與資產核銷和損失相關的成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一般和行政費用分別佔總收入的10.3%和11.8%。一般和行政費用減少，主要是由於2021年記錄的960萬美元補償費用被確認為與CreditIQ收購相關的預購對價的一部分。專業費用和其他交易成本的增加部分抵消了這一增長。有關收購CreditIQ的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表附註3(業務合併)。

折舊及攤銷. 折舊和攤銷費用減少，主要是因為與上一年同期相比，某些資產已全部折舊和攤銷，但部分被購置的額外資產的折舊和攤銷所抵消。

利息支出，淨額. 利息支出淨額比上年同期減少340萬美元，主要是由於利率互換到期所致。有關我們的定期和循環貸款、優先無擔保票據和利率互換的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表的附註7(債務)和附註8(利率互換)。

其他費用，淨額。其他支出淨額增加，主要是由於與CreditIQ和Accu-Trade收購相關的或有對價的公允價值變化所致。有關或有對價的更多信息，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註3(業務合併)和附註4(公允價值計量)。

所得税支出(福利). 在截至2022年12月31日的一年中，通過計算所得税支出(福利)佔所得税前收入的百分比表示的實際所得税税率為23.8%，不同於美國聯邦法定税率21%，主要是由於撥備調整和不可扣除的高管薪酬的影響，部分被部分釋放我們不確定的税收狀況實現的税收優惠和不可扣除的交易費用的影響所抵消。截至2021年12月31日的一年，有效所得税税率為(13.8%)%，與美國聯邦法定税率21%不同，主要是由於部分釋放估值津貼、基於股票的薪酬和税收抵免實現的税收優惠，但被不可扣除的交易費用的影響、我們不確定的税收狀況的增加以及不可扣除的高管薪酬的影響部分抵消。有關所得税的資料，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載合併財務報表附註14(所得税)。

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截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

2021年業績與2020年業績的比較可以在我們的2021年10-K報表的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分的標題“截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較”下找到，該比較通過引用併入本文。

在2022年第一季度，我們發現針對2020年的遞延税項資產多報了3,080萬美元的估值準備。此外，我們調整了2020年，以反映與同期相關的無形所得税調整。我們的結論是，這些項目對以前發佈的綜合財務報表並不重要，因此已根據截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表中列報的這些前期金額進行了更正。受綜合損益表影響的項目包括所得税支出(收益)、淨收益(虧損)和每股收益(虧損)。我們沒有包括關於新所得税支出(福利)變化的完整更新評論，因為變化不是實質性的。請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的綜合財務報表附註2(重要會計政策)和附註14(所得税)，以瞭解與以前發佈的財務報表有關的某些金額的更正情況，以及與法定聯邦所得税税率相一致的更正所得税撥備。

流動性與資本資源

概述。我們的主要流動資金來源是來自業務的現金流、可用現金儲備和我們信貸安排下的借款能力。我們的正營運現金流，連同我們下文所述的循環貸款，提供足夠的流動資金來滿足我們的業務需求，包括投資、償債、股票回購和戰略收購。然而，我們未來維持充足流動資金的能力取決於許多因素，包括我們的收入、我們控制成本(包括資本支出)和收回應收賬款的能力，以及各種其他宏觀經濟因素，其中許多因素不是我們直接控制的。

如下文所述，吾等須遵守吾等債務協議所載的若干財務及其他契約，該等契約經修訂，包括信貸協議的第三修正案(“第三修正案”)。有關經修訂的信貸修正案的資料，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”的附註7(債務)，表格10-K。

我們未來還可能尋求通過債務或股權融資來籌集資金，為符合我們戰略的運營、重大投資或收購提供資金。如果我們需要進入資本市場，就不能保證可能會以有吸引力的條款獲得融資，如果真的有的話。截至2022年12月31日，現金和現金等價物為3170萬美元，包括我們未提取的循環貸款，我們的總流動資金為2.467億美元。

負債累累。截至2022年12月31日，我們的債務未償還本金總額為4.813億美元，實際利率為6.4%，其中債券項下的未償還本金為4.0億美元，利率為6.375%；定期貸款項下的未償還本金為6,630萬美元，截至2022年12月31日的利率為6.7%；循環貸款項下的未償還本金為1,500萬美元，利率為6.4%。

在截至2022年12月31日的一年中，我們支付了1130萬美元的強制性定期貸款，我們借入了4500萬美元的循環貸款，償還了3000萬美元的循環貸款。截至2022年12月31日，根據循環貸款，可借入2.15億美元。我們的借款受到我們的高級擔保槓桿率和利息覆蓋率的限制，根據我們的信貸協議計算，截至2022年12月31日，這兩個比率分別為0.4倍和5.7倍。有關進一步情況，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註7(債務)。

股份回購計劃. 2022年2月，我們的董事會批准了一項為期三年的股票回購計劃，以收購我們高達2億美元的普通股。我們可以根據適用的聯邦證券法和其他適用的法律要求，在我們的禁售期內，不時在公開市場交易中或通過私下協商的交易回購股票。我們打算用運營現金為股票回購計劃提供資金。在截至2022年12月31日的一年中，我們以4900萬美元的價格回購了420萬股票，隨後以每股11.75美元的平均價格註銷了420萬股票。

或有對價。截至2022年12月31日，與CIQ和Accu-Trade收購相關的或有對價的公允價值為5590萬美元。在未來12個月內，我們預計將支付下文討論的潛在或有對價金額中的1,000萬美元。

作為Accu-Trade收購的一部分，我們可能需要根據與收益相關的指標的實現情況向前所有者支付額外的對價。對於Accu-Trade或有對價，我們可以選擇以現金或某些

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股票的數量，這可能會導致發行的股票數量可變。實際支付的金額將基於被收購企業在截至2025年2月的三年業績期間取得的未來業績。

作為CIQ收購的一部分，我們可能需要根據兩個盈利業績目標向前所有者支付額外的現金對價，包括與收益相關的指標和貸款人市場份額。實際支付的金額將基於被收購企業在截至2024年12月的三年業績期間取得的未來業績。有關或有對價的資料，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註3(業務合併)和附註4(公允價值計量)。

現金流。我們的現金流詳情如下(單位：千)：

經營活動。 這個業務活動提供的現金減少主要是由於業務資產和負債的變化，包括2022年12月31日終了年度內週轉資金的波動。 在截至2021年12月31日的一年中，收到與聯邦和州所得税淨營業虧損結轉有關的910萬美元退税。

投資活動。2022年用於投資活動的現金主要用於Accu-Trade收購和購置財產和設備。2021年用於投資活動的現金主要用於購買出入境檢驗檢疫局以及購買財產和設備。

融資活動。在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金主要用於回購普通股和支付我們的長期債務，部分被與Accu-Trade收購有關的循環貸款借款所得4500萬美元所抵消。在截至2021年12月31日的年度內，用於融資活動的現金主要涉及1.2億美元的債務償還，其中1.1億美元是自願預付款。有關我們的債務和普通股回購的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表的附註7(債務)和附註11(股東權益)。

合同義務。截至2022年12月31日，我們有以下義務和承諾，根據合同、合同義務和商業承諾進行未來付款(以千為單位)：

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承諾和或有事項。有關進一步情況，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註10(承付款和或有事項)。

關鍵會計政策和估算。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層對影響財務報表和附註所報告數額的未來事件作出估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們相信以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果的呈現非常重要，需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。

收入確認。當我們和客户有一份經批准的合同，明確雙方的權利和義務以及付款條款時，我們將考慮客户安排，並且我們相信，我們很可能將收取我們有權獲得的基本上所有對價，以換取將向客户提供的服務。我們定期進入包括多個承諾的安排，我們對這些承諾進行評估，以確定這些承諾是否是單獨的履行義務。我們根據要轉移給客户的服務確定履約義務，這些服務在合同條款的上下文中是不同的。我們將合同交易價格分配給每個不同的履約義務，並在其通過向客户提供服務來履行履約義務時確認收入。收入主要來自我們的直銷隊伍。

市場訂閲廣告收入。我們的主要收入來源是通過向經銷商客户銷售市場訂閲廣告套餐。我們的訂閲套餐允許經銷商客户和OEM在Cars.com網站上向市場購物者展示他們的新車和二手車庫存。訂閲套餐通常是固定價格的安排，合同期限通常從三個月到六個月不等，通常會自動續訂，通常是按月續訂。我們按費率確認訂閲套餐收入，因為服務是在合同期限內提供的。市場訂閲廣告收入在綜合收益(虧損)表中計入經銷商收入。

我們還向客户提供訂閲套餐中的幾種附加產品以及燃料。附加產品包括優質廣告產品，這些產品可以根據個別經銷商客户的當前需求進行獨特的定製。我們幾乎所有的附加產品以及燃料都是通過訂閲套餐銷售的，因為客户本身無法從附加產品中受益。因此，訂閲套餐和附加產品被合併為單一的履約義務，我們按比例確認相關收入，因為服務是在合同期限內提供的。

我們還提供服務，包括託管靈活的、定製的網站平臺，支持高度個性化的數字營銷活動、數字零售和消息平臺產品。此外，我們還通過Accu-Trade為經銷商提供車輛估價和鑑定服務。我們按比例確認與這些服務相關的收入，因為這些服務是在合同期限內提供的。相關收入計入綜合損益表中的交易商收入。

顯示廣告產品和服務收入。 我們還根據基於交易的合同，通過在我們的網站上向經銷商、OEM和其他國家廣告商銷售展示廣告來賺取收入，這些合同是根據他們的廣告提供的印象或點擊量收取費用的。印象是廣告在網站上向最終用户的展示，是數量的衡量標準。當最終用户點擊一個印象時，就會出現點擊。我們將收入確認為提供的印象或點擊量。如果提供的印象或點擊量少於向客户開出的發票金額，差額將被記錄為遞延收入，並在賺取時確認為收入。我們在提供服務的時間點確認與這些服務相關的收入。銷售給原始設備製造商和全國廣告商的展示廣告產品收入在原始設備製造商和國家收入合併損益表中記錄。我們還提供與定製數字營銷和客户獲取服務相關的服務，包括向經銷商客户提供付費、有機、社交和創意服務。我們在提供服務的時間點確認與這些服務相關的收入。銷售給經銷商的展示廣告產品收入在綜合收益(虧損)表中計入經銷商收入。

按銷售線索收入付費。我們還向經銷商客户、原始設備製造商和第三方經銷商銷售線索，即通過電話、電子郵件和短信的形式從消費者到經銷商客户的聯繫。我們主要在交付銷售線索的時間點以每個銷售線索為基礎確認按銷售線索支付收入。與Pay Per Lead相關的收入在合併損益表中記錄在經銷商收入、OEM和國家收入或其他收入中，具體取決於購買此產品的客户。

其他收入。 其他收入主要包括與出售給第三方的車輛清單數據相關的收入。我們在提供服務時或在服務完成時按比例確認其他收入。關於Accu-Trade

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在收購過程中，公司簽訂了一項協議，向其中一位前所有者提供某一產品的為期一年的許可證。與許可費相關的收入的確認記錄在其他收入中。其他收入記入綜合損益表中的其他收入。

企業合併。

無形資產。無形資產按收購之日的估計公允價值入賬。分配給所收購無形資產的公允價值是根據管理層的估計和假設以及管理層彙編的其他信息而確定的，包括使用慣常估值程序和技術的第三方估值，例如多期超額收益和特許權使用費減免方法。這些初步公允價值在一年計量期內可能會發生變化。我們以直線方式在無形資產的估計使用壽命內攤銷無形資產。攤銷按相關的估計使用年限進行記錄，使用年限從5年到10年不等。

我們至少每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時測試減值。如果對無形資產剩餘使用年限的估計發生變化，我們將在修訂後的剩餘使用年限內對無形資產的剩餘賬面價值進行預期攤銷。如果確認了減值，資產將按要求減記至公允價值。

信用智商或有對價。 作為CIQ收購的一部分，我們可能需要根據兩個不同的盈利業績目標，包括與收益相關的指標和貸款人市場份額，向前所有者支付高達5,000萬美元的現金對價。實際支付的金額將基於被收購企業在三年業績期間取得的未來業績。或有對價在公允價值層次結構中被歸類為第三級，公允價值是根據蒙特卡羅模擬或基於情景的方法計量的，這取決於盈利實現目標，並利用對未來業績的預測。重要的投入包括波動性和預測的財務信息。

Accu--貿易或有對價。 作為Accu-Trade收購的一部分，我們可能需要根據與收益相關的指標的實現情況向前所有者支付額外的對價。我們可以選擇以現金或一定數量的股票支付對價，這將導致發行數量可變的股票。支付的金額將由被收購企業在三年業績期間取得的未來業績來確定；根據某些分級業績指標，要支付的最高金額為6300萬美元，如果業績超過分級業績指標，將獲得額外的上行收益。或有對價在公允價值體系中被歸類為第三級，公允價值是基於蒙特卡洛模擬來計量的。重要的投入包括波動性和預測的財務信息。

或有對價。我們的或有對價義務來自收購所產生的安排，這些安排涉及潛在的未來對價支付，這取決於某些財務指標或貸款人市場份額的實現。或有對價於收購日期根據吾等預期未來付款按其估計公允價值確認，並使用公認估值方法貼現。

我們於每個報告期檢討及重新評估或有對價負債的估計公允價值，而更新後的公允價值可能與最初估計有重大差異。我們使用被歸類為第三級投入的重大不可觀察投入，按公允價值經常性計量與收購相關確認的或有對價。公允價值是基於蒙特卡羅模擬或基於情景的方法計量的，具體取決於溢價目標。公允價值計量包括以下重要投入：波動性和預計財務信息。單獨對這些投入中的任何一項進行大幅增加或減少都可能導致更高或更低的負債。最終，負債將等同於已支付的金額，收購日期和每個報告期的公允價值估計與已支付金額之間的差額將在收益中確認。

最近的會計聲明。截至2022年12月31日，沒有任何最近的會計聲明對我們的財務報表產生重大影響。

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第7A項。定量和合格關於市場風險的披露。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們面臨着與利率變化相關的市場風險和外匯兑換風險。

利率風險。本公司定期貸款及循環信貸安排項下的借款利率為浮動利率，因此會有波動。截至2022年12月31日，我們的債務未償還本金總額為4.813億美元，實際利率為6.4%，其中債券項下的未償還本金為4.0億美元，固定利率為6.375%；定期貸款項下的未償還本金為6,630萬美元，截至2022年12月31日的利率為6.7%；循環貸款項下的未償還本金為1,500萬美元，截至2022年12月31日的利率為6.4%。

外幣兑換風險。從歷史上看，由於我們的業務和銷售主要在美國，我們沒有面臨任何重大的外匯風險。通過2016年8月收購Deert Rater、2018年2月收購Dealer Inspire和2022年3月收購Accu-Trade，我們獲得了有限數量的加拿大客户，其中一些客户以加元計費。外幣匯率的任何波動一直是，預計也不會是實質性的。如果我們計劃進一步的國際擴張，我們與匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這一風險的方法。

項目8.財務報表S和補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告

致Cars.com Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Cars.com Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表，以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月23日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

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下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供意見。

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/s/ 安永律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

2023年2月23日

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Cars.com Inc.

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

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Cars.com Inc.

合併狀態收益(虧損)項

(單位為千，每股數據除外)