美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件的日期)：

2023年2月21日

食品雜貨直銷控股公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

項目1.01簽訂材料最終協議 。

新的高級擔保信貸安排

2023年2月21日，雜貨店控股公司(“借款人”或“本公司”)與美國銀行(行政代理和抵押品代理)、美國銀行(行政代理)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)(聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人)以及其他當事人簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定優先擔保信貸安排包括：(I)本金總額為3,000,000,000美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)及(Ii)本金總額為400,000,000美元的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”及連同定期貸款 安排的“信貸安排”)。定期貸款融資在成交時已全部借入，循環信貸融資中有2,500萬美元在成交時借入。

循環信貸安排包括可用於信用證和同日通知借款的借款能力，稱為Swingline貸款。信貸安排允許借款人 增加一個或多個增量定期貸款安排、增加任何現有定期貸款安排、增加循環承諾和/或 增加增量重置循環信貸安排部分。此類增量貸款的本金總額不得超過2億美元和綜合EBITDA(定義見信貸協議)的100%之和， 受某些限制的限制，加上(B)自願預付定期貸款融資、自願永久減少循環信貸融資的承諾，以及通過擔保信貸融資的抵押品上的留置權擔保的債務自願預付款， 除某些例外情況外，加上(C)金額(假設任何此等遞增循環增加及/或遞增重置循環信貸安排已全數提取，並在實施任何適當的備考調整事項後) 借款人將按備考基礎(但不包括該等產生的現金收益)合規，總淨槓桿率為3.00至1.00。信貸安排下的貸款人沒有義務提供任何此類增量承諾或增量貸款 ，任何此類增量承諾或增量貸款均受制於某些慣例條件。

利息；到期

信貸協議項下以美元計價的借款計息，利率等於(A)基本利率，其定義為每年浮動利率等於(Br)當時有效的聯邦基金利率加0.50%、(Ii)當時有效的最優惠利率和(Iii)特定期限SOFR利率加1.00%中的最大者，受其中規定的利率下限的限制；及(B)以1個月、3個月或6個月為基準的經調整的定期SOFR利率加0.10%，但須受其中所訂的利率下限及適用的保證金所規限。在借款人達到一定的總淨槓桿比率的情況下，適用的保證金可能會減少或增加。

定期貸款安排將於2028年2月21日到期，循環信貸安排將於2028年2月21日到期。

保證和安全

信貸協議項下的所有債務由借款人的每一家現有和隨後收購或組織的直接或間接全資有組織的受限制美國子公司無條件擔保 (除某些例外情況外)。

信貸協議項下的所有債務以及此類債務的擔保，均以借款人的幾乎所有資產和各子公司擔保人的資產作為擔保，但受允許的留置權和其他例外情況的限制，這些資產包括但不限於：(I)借款人或子公司擔保人直接持有的借款人全資擁有的受限子公司的所有股權的完美質押(如果是外國子公司，則限於65%的有表決權股票(和100%的無投票權股票)，如果有的話)和(Ii)對借款人和附屬擔保人的所有有形和無形個人財產的擔保權益完善(在每種情況下，均受某些例外情況的限制)。

提前還款

信貸協議要求借款人預付未償還的定期貸款，除某些例外情況外，其現金淨收益100%來自某些非普通課程資產處置(包括 非自願處置)，受常規再投資期限和重要性閾值的限制。

上述強制性預付款將直接按到期日順序應用於定期貸款安排本金的預定 期。

信貸協議還要求借款人對未償還的定期貸款進行定期攤銷。

借款人可在任何時候自願預付全部或部分優先擔保信貸安排，而無需支付溢價或罰款，但須在適用的情況下償還貸款人的違約和重新部署費用。每筆定期貸款安排的預付款應按借款人指示的 順序用於其本金分期付款，或在沒有指示的情況下，按到期日的直接順序使用。借款人可隨時不可撤銷地減少或終止循環信貸安排項下承諾的未使用部分 ，無需支付罰金。

契諾；違約事件

信貸協議包含某些契約，除其他事項外， 限制借款人的能力和借款人的受限子公司的能力：支付股息或分派、回購股權、預付次級債務和進行某些投資；產生額外債務或發行某些不合格股票和優先股；產生資產留置權；與另一家公司合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有資產；與關聯公司進行交易；並允許子公司向借款人支付股息或其他款項的能力 存在一定的限制。信貸協議亦載有財務表現契約 ，要求借款人於截至2023年4月1日或之後的每個財政季度的最後一天 滿足最高總淨槓桿率測試及最低利息覆蓋率測試。

《信貸協議》還規定了違約的某些慣例事件，除其他外，包括：(A)不付款(包括不支付本金、利息、費用或其他數額)；(B)違反陳述和擔保；(C)違約；(D)交叉違約；(E)破產和破產事件；(F)某些ERISA事件；(G)擔保無效；(H)擔保文件無效和留置權無效；(I)重大不滿意的最終判決；和(J)控制權的變更，但須受慣常重要性閾值和其他例外情況的制約。

第1.02項材料最終協議的終止 。

2023年2月21日，借款人根據日期為2018年10月22日的特定第一留置權信貸協議償還了所有未償債務，借款人包括作為借款人的GOBP控股公司、作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體、作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利 高級融資公司以及提供優先定期貸款安排和循環信貸安排的其他當事人。截至該日，借款人子公司在該信貸協議下的所有債務均已解除。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

本報告第1.01項所載信息通過引用併入本第2.03項。

第8.01項其他活動。

《通用委託書規則》規定的股東提名截止日期

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 關於修訂後的1934年證券交易法第14a-19條規則的指導意見，本公司向有意徵集代理人以支持本公司被提名人以外的董事被提名人的股東提供更新的通知期。現將公司2022年委託書中“股東對2023年股東年會的建議”項下披露的信息 全部替換為以下內容，以修改有關股東擬 徵集委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的披露要求：

2023年股東年會的股東提案

希望根據 美國證券交易委員會規則14a-8提交建議書的股東必須按照該規則提交建議書，以便公司祕書在不遲於2022年12月23日營業時間結束前收到建議書，該建議書將包含在我們將於2023年召開的年度股東大會上分發的代理材料中。如果我們的2023年會日期在2023年6月6日之前或之後超過30天 ，則及時收到此類材料的截止日期將是我們開始打印 併發送我們的代理材料之前的合理時間。如果未按照本程序提交建議書，可能會被視為未及時收到。 正如美國證券交易委員會的規則所明確的那樣，僅僅及時提交提案並不能保證它會被納入我們的代理材料 。

我們的章程規定了股東可以 在任何股東大會上提出業務或提名個人參加我們的年度股東大會選舉的程序。 如果股東希望將業務帶到會議上審議，而不是根據美國證券交易委員會規則14a-8或 提名一人或多人進入我們的董事會，股東必須按上述地址向我們的公司祕書遞交書面通知，並提供我們的章程中處理股東提案或董事提名的規定所要求的信息。此類建議或董事提名的通知必須不遲於2023年3月8日至2023年2月6日送達(或郵寄至並收到)上述地址，除非我們的2023年年度股東大會 將於2023年6月6日前30天或之後70天舉行，在這種情況下，股東通知必須在不早於2023年股東周年大會前第120天的營業時間收盤前 ，且不遲於2023年股東周年大會前第90天或本公司首次公佈2023年股東周年大會日期後第10天營業時間收盤 。此外，打算徵集委託書以支持公司提名人以外的董事被提名人的股東還必須遵守交易法第14a-19條的額外要求, 在適用的範圍內。 宣佈年度會議延期或延期的公告不會開始新的股東通知時間段 。如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且 本公司在2023年2月26日之前沒有公佈董事的所有提名人選或指定增加後董事會的規模，則股東通知將被認為是及時的，但僅限於因該增加而設立的任何新職位的提名人，前提是公司祕書在本公司首次公佈 之後的第十個日曆日收盤前收到該通知。此類股東通知的要求在我們的章程中有所規定，這些章程張貼在我們網站https://investors.groceryoutlet.com.上投資者關係頁面的公司治理部分

股東根據公司章程中規定的程序提出的候選人將由提名和公司治理委員會根據與上文中規定的其他候選人的評估類似的標準進行考慮--董事招聘、提名、聘任流程“ 以這種方式提交的候選人可能會包括我們管理層對該候選人的分析。任何根據上述程序作出提名的股東將獲通知提名及公司管治委員會的決定。

根據我們修訂和重新簽署的股東協議，某些股東擁有董事提名權。看見“-根據我們修訂的和重新簽署的股東協議，提名權和支持義務“有關更多信息，請參見上文。

項目9.01財務報表和物證。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人簽署。