目錄表

04

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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佣金文件編號001-37372

科萊姆製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(781) 713-3699

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是⌧

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截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$599.6百萬美元，基於註冊人的普通股在2022年6月30日納斯達克全球精選市場的收盤價每股17.72美元。每一位高級職員和董事持有的登記人普通股股份以及登記人所知擁有登記人已發行普通股10%或以上的每個人都不包括在內，因為這些人可能被視為聯屬公司。確定附屬公司地位並不是出於其他目的。

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截至2023年1月31日，有34,066,568註冊人的普通股，面值，每股0.001美元，流通股。

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以引用方式併入的文件

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登記人在截至2022年12月31日的年度的120天內提交的2023年股東年會的最終委託書(“委託書”)的部分內容以引用的方式併入本報告的第二部分和第三部分的10-K表格中。除通過引用明確包含在本10-K表格中的信息外，委託書不被視為作為本10-K表格的一部分提交。

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目錄表

目錄

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前瞻性陳述

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本年度報告中以Form 10-K格式所作的非歷史或當前事實的陳述，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。這些陳述可以在這些陳述之前、之後或包括以下詞語：“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“預測”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、““它的否定和其他類似含義的詞語和術語。

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前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響；它們不是業績的保證。你不應該過分依賴這些陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。儘管我們相信我們與前瞻性陳述相關的假設是合理的，但我們不能向您保證這些假設和預期將被證明是正確的。

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您應該明白，以下重要因素可能會影響我們未來的結果，並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

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鑑於這些風險和不確定性，預期結果或本年度報告中討論的其他預期事件或情況可能不會發生(包括本報告的附件)。我們不承擔任何義務，並且

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具體拒絕公開更新或修訂任何前瞻性陳述的任何義務，即使經驗或未來的事態發展表明，除非法律要求，否則此類陳述中明示或暗示的預期結果將無法實現。

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這些風險和其他風險在本年度報告表格10-K的“風險因素”標題下進行了描述。報告中描述的這些因素和其他風險因素並不一定都是可能導致實際結果或事態發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

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第一部分

項目1.業務

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概述

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我們正在打造一家領先的、多元化的專業製藥公司，致力於改善嚴重疾病患者的生活。我們將我們的疼痛產品組合商業化，包括Xtanpza ER、Nucynta ER和Nucynta IR(統稱為Nucynta Products)、Belbua和Symproic，在美國。

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Xtanpza ER是一種濫用威懾藥物，是羥考酮的口服制劑，於2016年4月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於治療疼痛嚴重到需要每天24小時長期阿片類藥物治療，以及替代治療方案不足的情況。我們於2016年6月商業化推出了XTampza ER。

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Nucynta產品是Tapentadol的緩釋(ER)和速釋(IR)配方。Nucynta ER用於治療嚴重到需要每天24小時長期阿片類藥物治療的疼痛，包括與成人糖尿病周圍神經病變相關的神經病理性疼痛，以及對那些替代治療方案不足的患者。Nucynta IR用於治療急性疼痛，嚴重到需要阿片類止痛劑，成人替代治療不充分。我們於2018年1月開始發貨和確認Nucynta產品的產品銷售，並於2018年2月開始營銷Nucynta產品。

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2022年3月22日，我們收購了BioDelivery Sciences International，Inc.(“BDSI”)，這是一家專業製藥公司，致力於為患有嚴重和虛弱慢性疾病的個人提供創新療法，根據截至2022年2月14日由我們、我們的全資子公司布裏斯托爾收購公司和BDSI(“BDSI收購”)簽署的協議和合並計劃。完成交易後，我們收購了Belbua、Symproic和Elyxyb產品。我們於2022年3月開始發貨並確認與Belbua、Symproic和Elyxyb相關的產品銷售。

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Belbua是一種含丁丙諾啡的口腔藥膜，丁丙諾啡是一種第三類阿片類藥物，FDA於2015年10月批准用於疼痛嚴重到需要每日24小時長期阿片類藥物治療的患者，而這些患者的替代選擇不足。Symproic於2017年3月被FDA批准用於治療患有慢性非癌症疼痛的成年患者的阿片誘導性便祕(OIC)，包括與先前癌症或其治療相關的慢性疼痛患者，這些患者不需要頻繁(例如，每週)增加阿片類藥物劑量。Elyxyb於2020年5月被FDA批准用於成人偏頭痛的急性治療，無論是否有先兆。我們在2022年第四季度停止了Elyxyb的商業化，並在2023年第一季度將該產品以及相關資產和負債轉移給了第三方。

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在截至2022年12月31日的財年中，我們在整個投資組合中創造了4.639億美元的淨收入。

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美國的疼痛、疼痛管理和阿片類藥物濫用

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急慢性疼痛

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疼痛可以根據許多不同的變量進行分類，包括嚴重程度、持續時間和病因。根據疼痛的持續時間，有兩大類疼痛：急性疼痛，或自限性疼痛，一般不再需要治療。

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長達幾周的慢性疼痛，或超過傷口癒合或持續3-6個月以上的疼痛。美國成年人中慢性疼痛的總患病率為20.4%，影響了大約5000萬美國人。此外，7.4%的美國成年人口(約1,960萬人)患有高影響的慢性疼痛，這種疼痛經常限制生活或工作活動。

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美國醫學研究所2011年的一份報告估計，慢性疼痛每年給美國造成的直接醫療成本和生產力損失在560.0至6,350億美元之間，其中不包括住院個人(如養老院居民、囚犯)、軍人或兒童的護理成本，也不包括與護理相關的成本。慢性疼痛的估計年度成本超過了心臟病、癌症和糖尿病的成本。

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處方類阿片在疼痛治療中的作用

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處方阿片類藥物繼續作為治療急慢性疼痛的重要工具，在這些地方，替代療法一直不夠充分。處方類阿片有速釋製劑和緩釋製劑可用，後者包括一個時間釋放機制，旨在提供穩定數量的阿片類藥物，通常在12至24小時內。與速釋製劑相比，緩釋阿片類藥物的設計目的是提供更方便的劑量，使活性藥物的血藥濃度保持更長時間。

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2022年，美國約有1.451億張阿片類藥物處方，比2021年的水平下降了5%，其中品牌緩釋阿片類藥物處方約260萬張，非專利緩釋阿片類藥物處方約1160萬張，速釋阿片類藥物處方約1.309億張。在2000年至2015年阿片類藥物處方顯著增加之後，自2015年以來，處方數量每年都在減少，這與人們對阿片類藥物危機的程度和影響的認識不斷提高有關。事實上，2020年的處方數量恢復到與2000年類似的水平，當時美國開出了1.438億張阿片類藥物處方，其中包括1140萬張緩釋阿片類藥物處方和1.324億張速釋阿片類藥物處方。

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越來越多的從業者和監管機構將重點放在多學科、多模式的疼痛管理方法上，包括運動、物理治療和心理治療，以及阿片和非阿片類藥物。認識到阿片類藥物治療在有效管理適當患者的中度至重度疼痛方面繼續發揮的作用，這些團體正在倡導最佳做法，支持適當的阿片類藥物處方，以幫助減少濫用、成癮和與處方阿片類藥物相關的其他不良事件的風險。

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美國處方類阿片類藥物濫用情況

所有類型的處方類阿片，包括速釋和緩釋製劑，都容易受到操縱、轉移、誤用和濫用。除了公認的止痛用途外，阿片類藥物還通過減少緊張、焦慮和攻擊性而產生一種普遍的幸福感或欣快感。這些影響有助於阿片類藥物對濫用的吸引力，事實上，美國疾病控制和預防中心(CDC)已將美國處方藥濫用描述為一種巨大的致命流行病。1990年代末阿片類藥物過量流行的標誌是處方阿片類藥物過量死亡人數上升。由於各種原因，海洛因的使用從2000年代中期開始增加，到2016年已超過處方阿片類藥物，成為阿片類藥物相關過量的原因，2018年達到每10萬人4.9人。與此同時，2018年阿片類藥物的主要死因涉及美沙酮以外的合成阿片類藥物。雖然與阿片類藥物過量有關的死亡人數在2018年略有下降(與2014年至2017年期間的急劇增加形成對比)，但2018年與1999年相比，藥物過量死亡人數仍高出四倍。

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2020年初新冠肺炎的出現引發了人們的擔憂，即在社會孤立、經濟壓力以及獲得治療設施和提供者的渠道中斷的情況下，本已上升的吸毒過量死亡人數可能會進一步飆升。先前的研究表明，在新冠肺炎大流行於2020年3月開始影響美國國內後，過量死亡人數立即飆升至以前從未見過的水平，並在2020年整個夏天保持在高位。

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衞生與公眾服務部(HHS)估計，2022年，去年有1010萬美國人濫用處方阿片類藥物，160萬人患有阿片類藥物使用障礙，超過4.8萬人死於過量服用美沙酮以外的合成阿片類藥物。儘管人們對使用阿片類藥物的風險有了更高的認識，但濫用處方阿片類藥物，包括緩釋製劑，仍然是一個公共衞生問題。

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緩釋阿片類藥物對濫用阿片類藥物的人可能特別有吸引力，因為如果通過篡改可以破壞緩釋機制，許多緩釋產品很快就會提供相對大量的活性藥物成分(“原料藥”)(即所謂的“劑量傾倒”效應)。通過操縱這些產品，濫用阿片類藥物的人會因為原料藥的血液濃度迅速增加而獲得更強烈的快感。

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為了應對有關濫用處方阿片類藥物的問題，製藥公司開發了新穎的、具有威懾作用的濫用配方戰略。濫用--威懾配方，包括XTampza ER中納入的DETERx平臺，針對特定阿片類藥物物質的已知或預期濫用途徑，如為噴鼻而粉碎或為注射而溶解。FDA鼓勵開發具有濫用威懾配方的處方阿片類藥物，以幫助應對阿片類藥物危機，擴大獲得濫用威懾配方的機會是FDA全面阿片類藥物行動計劃的一部分。然而，這些技術並不能消除誤用和濫用的可能性。此外，包括DETERx在內的任何濫用威懾技術都無法阻止最常見的濫用形式--吞下一些完好無損的膠囊或片劑來獲得愉悦的感覺。

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立法和監管行動

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為了應對普遍存在的處方阿片類藥物濫用，美國政府和一些州立法機構近年來頒佈了新的立法和法規，旨在抗擊阿片類藥物的流行。在聯邦一級(除了本年度報告Form 10-K中其他地方討論的DEA和FDA的努力外)，CDC在2016年發佈了處方指南，旨在通過鼓勵初級保健醫生限制他們為慢性疼痛患者開出的嗎啡毫克當量(MME)來減少阿片類藥物相關的傷害。2022年11月4日，疾控中心發佈了最新的疼痛阿片類藥物處方指南。2022年的處方指南取代了2016年的指南，但保留了其治療慢性疼痛的阿片類藥物處方的原則。新更新的疾控中心指南指出，儘管阿片類藥物不應被視為疼痛管理的一線治療，但這並不意味着應該要求患者在接受阿片類藥物治療之前順序失敗，而是在開始治療之前應權衡臨牀背景下的預期好處與風險。

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除疾控中心外，衞生與公眾服務部(“HHS”)還向臨牀醫生提供指導，幫助他們減少阿片類藥物劑量或停止長期阿片類藥物治療慢性疼痛。

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雖然州一級的大部分努力(如果不是大部分的話)主要集中在增加人們獲得藥物濫用治療和減少傷害的措施上，但一些舉措更直接地影響到處方阿片產品的製造商和經銷商；這些法律包括要求製造商為全州範圍的藥物回收計劃提供資金，或支付阿片類藥物特定税收或“影響費用”，以及限制醫生可能開出的阿片類藥物產品數量的法律。近年來，還在聯邦、州和地方各級提出和頒佈了各種旨在降低或限制藥品價格上漲的法律和法規，包括處方藥價格公開法。其他司法管轄區可能會頒佈類似或新穎的措施，以減少或限制藥品支出的增長，或以其他方式實施可能增加我們與合規相關的運營成本的政策措施(阿片類藥物專用措施或適用於整個製藥行業)。

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我們的投資組合

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我們的使命是打造一家領先的、多元化的專業製藥公司，致力於改善嚴重疾病患者的生活。我們利用我們的研發努力以及與第三方的收購和許可關係，開發了一系列有意義的差異化產品組合，用於治療中度到重度疼痛。

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XTampza ER

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我們公司成立於2002年，目的是通過開發XTampza ER來幫助解決阿片類藥物的流行問題，這是一種具有濫用威懾特性的疼痛治療方案。XTampza ER是一種濫用威懾、緩釋、口服羥考酮製劑。XTampza ER是使用我們新穎的濫用威懾技術平臺DETERx配製的，該平臺提供緩釋遞送，同時也為常見的濫用和誤用方法(如壓榨、咀嚼、加熱和注射)提供障礙。這項技術將活性阿片成分與脂肪酸和蠟相結合形成微球，然後填充到膠囊中。這些蠟基微球被設計成在受到物理和化學操作時防止顆粒尺寸減小和劑量傾倒。

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2016年4月，FDA批准了我們針對Xtanpza ER的新藥申請(“NDA”)，用於治療疼痛嚴重到需要每天24小時長期阿片類藥物治療，以及替代治療方案不足的情況。批准的XTampza ER標籤包括人體虐待可能性研究，以及支持將該產品作為噴霧劑或通過餵養管給藥的數據。2016年6月，我們在美國商業化推出了XTampza ER。XTampza ER是使用我們的新型濫用威懾技術平臺DETERx配製的，該平臺提供緩釋遞送，同時也為常見的濫用和誤用方法(如壓榨、咀嚼、加熱和注射)提供障礙。這項技術將活性阿片成分與脂肪酸和蠟相結合形成微球，然後填充到膠囊中。這些蠟基微球被設計成在受到物理和化學操作時防止顆粒尺寸減小和劑量傾倒。Xtanpza ER的標籤顯示每12小時服用一粒膠囊，必須與食物一起服用。

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XTampza ER、OxyContin和OxyContin的授權仿製版本(與品牌版本相同)是截至2023年1月在美國銷售的唯一延期釋放羥考酮產品。XTampza ER和OxyContin(及其授權的仿製藥)具有相同的活性藥物成分(羥考酮)和濫用威懾技術，儘管濫用威懾技術的設計不同。2017年11月，我們宣佈FDA批准了Xtanpza ER的新藥補充申請(SNDA)，其中包括一項臨牀研究的比較口服藥代動力學數據，該研究評估了通過粉碎Xtanpza ER與OxyContin和對照(鹽酸羥考酮即刻釋放)進行物理操作的效果。在這項研究中，XTampza ER在粉碎時保持其緩釋藥代動力學特徵，而OxyContin在用普通家用工具粉碎時顯示出快速釋放羥考酮；粉碎的OxyContin與粉碎的羥考酮IR在生物上等效。SNDA還增加了一項口服人類濫用潛力研究的結果和一項口腔濫用威懾聲稱的標籤，使XTampza ER成為唯一具有口服、鼻腔和靜脈濫用威懾標籤的單劑緩釋羥考酮。

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我們致力於持續監測和公開傳播我們在現實世界中濫用和轉移數據，無論結果如何。真實世界中濫用、誤用和轉移數據的兩個主要來源是雷達®和IBH公司的Inflexion。研究的濫用、轉用和成癮相關監測(雷達)系統通過其多個數據源收集關於濫用、誤用和轉用處方藥的特定產品和地區的數據。Xtanpza ER的濫用、誤用和轉移與通常濫用的附表II阿片類止痛藥相比，在進入美國市場三年來一直保持較低水平。報告了克服XTampza ER防篡改特性的方法，但沒有跡象表明在評估的數據流中存在廣泛或不斷擴大的濫用或誤用。潛在的限制是基於這樣一個事實，即毒藥中心和治療中心計劃的案例涉及自我報告，這可能導致：1)可能影響觀察到的差異的藥物組之間的差異識別；以及2)主要由品牌產品(其他ADF ER阿片類藥物)組成的藥物組的病例計數在基於自我報告時可能被高估，而主要由仿製藥組成的藥物組(非ADF ER阿片類藥物和IR羥考酮)可能被低估。雷達數據代表的是時間上的單一快照，可能會發生變化。因此，我們計劃繼續監控真實世界的數據，這些數據表徵了XTampza的濫用、誤用和轉移的比率。

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Nucynta產品

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Nucynta產品是Tapentadol的口服制劑。Nucynta ER於2008年11月被FDA批准用於治療嚴重到需要每天24小時長期阿片類藥物治療的疼痛，包括與成人糖尿病周圍神經病變相關的神經病理性疼痛，並且對這些疼痛的替代治療方案不足。Nucynta IR於2008年11月被FDA批准用於治療急性疼痛，嚴重到需要阿片類止痛劑，而成人的替代治療不充分。

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我們於2018年根據與Assertio Treateutics，Inc.(前身為Depmed)的商業化協議(“Nucynta商業化協議”)開始將Nucynta產品商業化，根據該協議，Assertio授予我們與Nucynta產品相關的某些知識產權的再許可，以便在美國進行此類產品的商業化。2020年2月，我們從Assertio收購了與Nucynta產品相關的額外資產，並通過從Grünenthal GmbH收購許可證(“Grünenthal許可證”和此類收購，即“Nucynta收購”)，承擔了Nucynta產品的所有商業化責任，包括銷售和營銷。在完成對Nucynta的收購後，Nucynta商業化協議和我們之前對Assertio的特許權使用費義務停止；我們唯一剩餘的特許權使用費義務是根據Grünenthal許可直接向Grünenthal GmbH支付Nucynta產品淨銷售額的14%。

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貝爾布卡和塞普羅克

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Belbua是一種含丁丙諾啡的口腔藥膜，丁丙諾啡是一種部分阿片激動劑，FDA於2015年10月批准用於疼痛嚴重到需要每日24小時長期阿片類藥物治療的患者，而替代選擇不足。

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賽普羅克是納爾德定的一種口服制劑。Symproic於2017年3月被FDA批准用於治療患有慢性非癌症疼痛的成人患者的OIC，包括與先前癌症或其治療相關的慢性疼痛患者，這些患者不需要頻繁(例如，每週)增加阿片類藥物劑量。

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在完成對BDSI的收購後，我們於2022年3月開始將Belbua和Symproic商業化。

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我們的產品製造

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概述

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XTampza ER是使用專有工藝製造的。這一過程是可重複的、可擴展的和具有成本效益的，我們相信微球製劑--以及相關的製造工藝--在緩釋阿片類藥物市場中是獨一無二的。到目前為止，我們已經通過合同製造組織Patheon生產了XTampza ER，Patheon是Thermo Fisher Science，Inc.的子公司。我們的微球生產目前在一個專門的製造套件中進行，因為我們在2021年將微球生產過渡到了新的套件。Patheon在美國生產FDA批准的產品，包括含有受控物質的產品，有着既定的記錄。我們擁有所有必要的知識產權，包括技術訣竅和專門的製造設備，以便能夠在必要時鑑定目前位於Patheon工廠的替代位置(以及替代供應商)的製造設備。

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Nucynta ER歷史上是根據我們從Assertio那裏獲得的與Nucynta收購有關的供應協議在波多黎各的Janssen工廠生產的。2022年9月，我們通過技術轉讓計劃完成了Nucynta ER製造流程的轉移，使Nucynta ER能夠在俄亥俄州辛辛那提的Patheon製造。因此，根據供應協議，Nuncynta ER目前在Patheon製造。Nucynta IR由合同製造組織Cambrex根據供應協議生產。

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Belbua和Symproic是根據我們從BDSI假設的與BDSI收購相關的供應協議製造的。Belbua層壓板(即散裝產品)由賓夕法尼亞州Glen Rock的粘合劑研究公司生產。Belbua層壓板隨後被送往明尼蘇達州聖保羅的LTS治療系統(前稱Tapemark)或賓夕法尼亞州阿倫頓的夏普包裝解決方案公司，在那裏它被轉換為單獨的劑量單位，並最終制成成品。對於貝爾布卡的產品組合，我們目前正在我們現有的製造商現場對替代散裝和二次包裝操作進行資格認證。賽諾菲由UPM製藥公司在田納西州布裏斯托爾生產，由夏普包裝解決方案公司在賓夕法尼亞州阿倫頓包裝。在我們停止商業化活動之前，Elyxyb是由加拿大合同製藥有限公司在安大略省密西索加製造和包裝的。

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毒品物質

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用於配製我們產品組合中的產品和DEA藥物時間表的原料藥如下：

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根據美國聯邦法律，羥考酮、替替卡那多和丁丙諾啡被歸類為麻醉藥品管制物質。Xtanpza ER和Nucynta產品被DEA歸類為附表II受控物質，這意味着這些產品具有很高的濫用和依賴的可能性，但被公認為具有公認的醫療用途。貝爾布卡

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被歸類為附表III管制物質，這意味着它有中等到低的濫用潛力。由於受管制物質的分類，這些產品的製造、運輸、分配和儲存都受到高度監管，如標題“--政府監管--禁毒署和阿片類藥物監管”更詳細地描述的那樣。

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我們目前從一家獨家供應商或有限數量的供應商那裏採購我們產品中使用的原料藥。作為我們業務連續性計劃的一部分，我們正在對更多的原料藥製造商進行資格認證。

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營銷與商業化

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我們有一支由大約120名銷售代表和經理組成的專門的現場銷售隊伍，在美國將我們的產品商業化，以拜訪大約8,600名醫療保健專業人員在美國，大約62%的品牌緩釋阿片類藥物處方是由世衞組織開的，主要集中在疼痛專家身上。我們還聘請了一個市場準入團隊來支持我們的處方審批和付款人合同。

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我們的營銷戰略側重於提高人們對我們產品的差異化特徵的認識。作為教育臨牀醫生了解我們產品的特性和差異化特徵的不可或缺的一部分，我們的銷售團隊接受過培訓，以分享與處方阿片類藥物相關的重大風險的信息，包括與成癮、濫用和誤用有關的風險。

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我們主要向批發商銷售我們的產品，而批發商又將我們的產品分銷給零售店(如藥店和超市連鎖店以及獨立藥店)、管理的醫療保健組織和政府機構。託管醫療市場的客户包括健康維護機構、療養院、醫院、診所、藥房福利管理公司和郵購客户。在截至2022年12月31日的一年中，我們的三個客户佔我們收入的10%以上。這些客户分別佔收入的33%、33%和31%。

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隨着新冠肺炎疫情的蔓延以及政府和社會對其的反應，我們的業務受到了幾種趨勢的影響，包括與冠狀病毒感染前相比，抑鬱症疼痛患者的診所就診次數減少，這反過來可能解釋了開始使用我們的產品治療的患者減少；影響疼痛辦公室的勞動力中斷，這反過來又影響了我們訪問此類辦公室的機會，以及與此類辦公室互動的質量。儘管衞生與公眾服務部正在為2023年5月新冠肺炎到期的聯邦公共衞生緊急情況做準備，但我們預計流感大流行導致的趨勢將在中短期內持續。

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知識產權

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保護我們擁有或許可的專利、外觀設計、商標和其他專有權利對我們的成功和競爭地位至關重要。XTampza ER受美國的19項專利保護(包括濫用威懾技術和治療病人的方法)，歐洲專利局的1項已批准申請和2項未決申請，加拿大的2項專利，以及日本和澳大利亞各1項專利。最後，我們在美國有六項專利申請正在處理中，加拿大和日本各有一項正在處理中的專利申請，還有一項正在處理中的PCT申請。我們已頒發的美國專利預計將於2023年、2025年、2030年和2036年到期，我們在美國的未決專利申請如果頒發，預計將於2023年、2030年和2036年到期。此外，我們使用獨特和專有的工藝來製造需要大量技術訣竅的產品，目前我們將其作為商業祕密加以保護。

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Nucynta受到美國一項專利的保護(包括藥物物質和藥物產品)，該專利預計將於2025年到期。Nucynta ER受到美國七項已頒發專利的保護(這些專利涵蓋藥物物質、藥物產品、劑型的某些特徵以及治療患者的方法)，預計將於2023年、2024年、2025年和2028年到期。貝爾布卡受到美國三項專利的保護(其中包括一種治療患者的方法)，這三項專利預計將於2027年和2032年到期。

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我們的結論是，我們的一些技術最好是作為專有技術來保護，而不是通過獲得專利來保護。除了從Grünenthal GmbH獲得在美國及其領土商業化Nucynta產品的許可，以及從Shionogi獲得在美國及其領土將Symproic商業化的許可外，我們的技術和產品沒有從任何第三方獲得內部許可，我們擁有XTampza ER的所有權利。我們

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我們相信我們有在美國和其他國家經營的自由，但不能保證其他公司，無論是已知的還是未知的，都不會試圖對我們主張他們的知識產權。

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我們還依靠商標和貿易設計來發展和保持我們的競爭地位。我們已經獲得了Colcium製藥公司、DETERx和XTampza ER在美國的商標註冊，並獲得了與Nucynta收購相關的Nucynta產品以及與BDSI收購相關的Belbua和Symproic商標。

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我們的業務依賴於我們的科學技術人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們不可申請專利的專有技術，我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此，我們通常要求我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議，禁止披露機密信息，在某些情況下，還要求向我們披露對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。此外，這些保密協議要求我們的員工、顧問和顧問不得向我們帶來或未經適當授權使用任何第三方的專有技術。

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競爭

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我們行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。我們面臨着來自多個來源的競爭和潛在競爭，包括製藥和生物技術公司、仿製藥和品牌藥公司、藥物輸送公司以及學術和研究機構。然而，我們的主要競爭來源來自非專利阿片市場，包括緩釋和速釋阿片類藥物。大多數現有的和潛在的競爭對手擁有比我們多得多的財政和其他資源。我們相信，影響我們產品商業成功的關鍵競爭因素包括治療效果、給藥和分銷的便利性，就Xtanpza ER而言，競爭產品的濫用威懾程度，以及它們的安全性、成本和耐受性。

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政府監管

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FDA審批流程

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在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及其他聯邦和州法規和法規對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口進行管理。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如警告信或無標題信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、從市場上撤回產品、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。如果不能滿足FDA的批准要求，也會導致藥物不被批准上市。

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開發一種藥物產品並獲得FDA批准在美國銷售該藥物的過程通常包括：

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滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的應用類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

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臨牀前試驗包括對產品化學、配方、穩定性和毒性的實驗室評估，以及評估候選產品的特性和潛在安全性和有效性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息，以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。

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臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，向健康的志願者或受試者服用正在研究的新藥。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規和GCP，這是關於臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的國際標準，可保證數據和報告的結果是可信的、準確的，並確保試驗受試者的權利、完整性和機密性受到保護；以及(Ii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和待評估的任何有效性標準的方案。

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支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或合併。

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對於旨在阻止濫用的阿片類產品，FDA關於研究和臨牀試驗的指導規定了應該進行什麼類型的研究來證明濫用威懾，如何評估這些研究和臨牀試驗，以及根據這些研究和臨牀試驗的結果可以批准哪些產品標籤聲明。濫用威懾研究和臨牀試驗分為四類：第一類、第二類和第三類包括上市前研究和臨牀試驗，旨在評估產品候選者在受控條件下的濫用潛力，而第四類研究分析上市後數據，以評估濫用威懾特性對實際濫用的影響。最終指南還提供了可能根據相應研究和臨牀試驗的結果提出的產品標籤聲明的例子。

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在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。FDA在接受申請之前，在提交後的前60天內對所有NDA進行初步審查。根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)重新授權期間達成的協議，FDA的目標是在申請提交或提交日期後六個月或十個月內對大多數原始NDA採取行動，具體取決於藥物的性質和申請類型。FDA有許多計劃旨在幫助加快對符合某些資格標準的候選藥物的測試、審查和批准。FDA可以將新藥產品的申請，或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請，提交給諮詢委員會--通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組--進行審查、評估，並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。

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如果FDA對NDA和贊助商的製造設施的評估是有利的，FDA將發出批准函，贊助商可以開始銷售批准的適應症的藥物，受任何批准後的要求，下面將進一步描述。如果FDA確定它不能以目前的形式批准NDA，它將發出一封完整的回覆信，表明該申請將不會以當前的形式獲得批准。完整的回覆信通常描述FDA在申請中發現的具體缺陷，可能需要額外的臨牀或其他數據，或強加必須滿足的其他條件才能獲得NDA的批准。在收到完整的回覆信後，申請人可以重新提交申請，解決信中的所有不足之處或撤回申請。解決FDA指出的缺陷可能代價高昂，並可能導致批准前的重大延誤。此外，即使申請人認為它已經解決了不足之處，也有可能最終無法獲得批准。

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如果贊助商希望擴大原來批准的處方信息，例如增加一個新的適應症，它必須提交併獲得補充NDA(“sNDA”)的批准。適應症的改變通常需要額外的臨牀研究，這可能是耗時的，需要花費大量額外的資源。根據PDUFA，審查sNDA以增加新的臨牀適應症的目標時間框架是自收到日期起六個月或十個月，這取決於sNDA是否具有優先審查。與保密協議一樣，如果FDA確定它不能批准當前形式的保密協議，它將出具如上所述的完整回覆信。

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REMS

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FDA有權要求風險評估和緩解戰略(“REMS”)，作為批准NDA的條件或在批准之後。REMS是一項管理與藥品相關的已知或潛在嚴重風險的計劃，FDA可能會要求該計劃以確保藥物的好處大於其風險。如果FDA確定一種新藥需要REMS，藥品贊助商必須在批准之前提交一份擬議的REMS計劃，作為其NDA的一部分。如果FDA根據新的安全信息確定有必要對已經上市的藥物實施REMS要求，以確保該藥物的益處繼續大於其風險，則FDA還可以對該藥物實施REMS要求。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(“ETASU”)。此外，REMS必須包括定期評估戰略的時間表，至少在REMS批准後18個月、3年和7年。對REMS的要求可能會對一種藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。

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2012年7月，FDA批准了針對緩釋和長效阿片類產品(阿片類止痛REMS)的全類REMS。例如，羥考酮、嗎啡、氫可酮和氫嗎啡酮的緩釋製劑必須有REMS。阿片類止痛藥REMS的目標是教育處方醫生和其他醫療保健提供者(包括藥劑師和護士)有關疼痛患者的治療和監測。受這類REMS約束的製造商必須共同努力，將REMS作為阿片類止痛藥REMS計劃公司(RPC)的一部分來實施，該計劃是藥品公司之間的合作，旨在實施單一的共享REMS，以減輕從RPC REMS網站訪問的醫療保健系統的負擔。本網站上的內容由RPC決定，代表RPC託管，並得到RPC的財政支持。緩釋/長效阿片類藥物REMS方案的核心組成部分是為開處方的醫療保健提供者以及參與治療和監測接受阿片類止痛藥的患者的醫療保健提供者提供教育方案。具體地説，REMS包括一份特定於產品的用藥指南和患者諮詢指南，可供分發給分發藥物的患者，以及一些ETASU。這些ETASU包括符合REMS的經認證的醫療保健提供者CE(HCP)，其中包括為疼痛患者開處方或參與管理的所有醫療保健提供者；向處方醫生提供的可用於教育患者安全使用、儲存和處置阿片類藥物的信息；以及向處方醫生提供的有關REMS存在的信息以及對他們完成現有培訓的強烈建議。要求作為REMS的一部分提供的處方培訓由經認可的獨立繼續教育機構提供。, 在阿片類止痛劑製造商資助的不受限制的贈款下，醫療保健專業人員無需花費。此外，必須每年提交REMS評估，以評估ETASU在多大程度上實現REMS的目標，以及是否應修改目標或要素。

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2018年9月，根據其阿片類藥物行動計劃，FDA批准了最終的全班REMS，其中包括幾項措施，以促進向患者和衞生保健專業人員傳達與阿片類止痛藥相關的風險。FDA第一次通知了擁有某些阿片類止痛藥產品的NDA或ANDA的公司(“NDA/ANDA持有人”)，説明瞭阿片類止痛藥產品的單一REMS所需的要素，無論是品牌的還是仿製的。REMS要求向符合以下條件的衞生保健提供者提供培訓

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參與疼痛患者管理(包括護士和藥劑師)，並要求教育包括關於適當的疼痛管理的廣泛信息，包括治療疼痛的阿片類藥物的替代品。在2018年REMS方面，FDA還批准了新的產品標籤，其中包含通過2018年REMS提供的有關醫療保健提供者教育的信息。

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廣告與促銷

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FDA和其他聯邦監管機構通過對直接面向消費者的廣告、有關未經批准的用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動等方面的指導和監管，密切監管藥品的營銷和推廣。一種產品在獲得批准之前不能進行商業推廣。經批准後，產品促銷只能包括那些與FDA批准的標籤一致的與安全性和有效性有關的聲明。醫療保健提供者被允許開出用於“標籤外”用途的藥物--即未經FDA批准的用途，因此沒有在藥物標籤中描述--因為FDA不規範用藥行為。然而，FDA的法規對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。不遵守FDA在這一領域的適用要求和限制，公司可能會受到FDA、美國司法部、HHS監察長辦公室以及州當局的不利宣傳和執法行動。這可能會使一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事和刑事罰款，以及實質性限制公司宣傳或分銷藥品的方式的協議。

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審批後要求

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一旦NDA獲得批准，產品將受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與藥品上市和註冊、記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、不良事件報告以及廣告、營銷和促銷限制有關的要求。

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FDA批准NDA後，需要提交不良事件報告和定期報告。除了上面討論的REMS之外，FDA還可能要求進行上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監測以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。註冊要求實體接受FDA或這些州機構定期宣佈或未宣佈的檢查，在此期間，該機構檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。如果一家公司未能遵守監管標準，如果它在最初的營銷過程中遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤銷產品批准，要求產品召回，或採取其他懲罰性行動。

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如果FDA發現包括相關藥物信息在內的科學數據證明瞭這一點，FDA可能會要求進行批准後研究和臨牀試驗。此類研究的目的將是評估與藥物有關的已知嚴重風險或嚴重風險的信號，或在現有數據表明存在這種風險的可能性時確定意外的嚴重風險。FDA還可能要求更改標籤，如果它意識到新的安全信息，它認為應該包括在藥物的標籤中。

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FDA最近宣佈麻醉和止痛藥物產品諮詢委員會將於2023年4月19日召開會議。該委員會將討論向非興奮劑持有者發佈的緩釋和長效阿片類鎮痛劑的上市後要求3033-11，以評估阿片類鎮痛劑的長期療效和阿片類藥物引起的痛敏風險。討論將集中在旨在解決這些目標的臨牀試驗上。我們打算參加這次會議。

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《哈奇-瓦克斯曼修正案》

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橙色圖書清單

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在通過NDA尋求藥物批准時，申請者被要求向FDA列出每一項專利，並聲稱涵蓋了申請者的產品。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利就會在FDA批准的藥物產品中公佈，並進行治療等效性評估，通常被稱為

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橙色書。反過來，橙色手冊中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭者引用為支持ANDA批准的參考上市藥物(RLD)。ANDA規定銷售具有與RLD相同強度和劑型的相同有效藥物成分的藥物產品，並已通過生物等效性測試證明在治療上與RLD相同。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者無需進行臨牀前或臨牀測試或提交結果，以證明其藥物產品的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物通常被稱為上市藥物的“仿製等價物”，通常可以由藥劑師根據為原始上市藥物開出的處方進行替代。

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ANDA申請者被要求就FDA橙皮書中列出的批准產品的任何專利向FDA提供某些證明。具體來説，申請人必須證明：(一)所要求的專利信息尚未提交；(二)所列專利已經到期；(三)所列專利沒有到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(四)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。ANDA申請人也可以選擇提交第VIII節聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)任何關於專利使用方法的語言，而不是對列出的使用方法專利進行證明。如果申請人沒有挑戰所列專利，ANDA申請將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。

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新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果ANDA申請人已經向FDA提供了第四段認證，一旦FDA接受ANDA備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直到專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決的較早30個月。

排他性

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一旦批准了新的化學實體(“NCE”)的NDA，該藥物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，該藥物將獲得五年的市場排他性，在此期間FDA不能收到任何尋求批准該藥物的仿製版本的ANDA或任何第505(B)(2)條的NDA，這取決於FDA對NCE藥物的安全性和有效性的調查結果。如果補充劑包括對批准補充劑至關重要的新的臨牀試驗(生物利用度臨牀試驗除外)的報告，贊助商可以獲得對批准的藥物進行更改的三年排他期，例如在標籤上增加新的適應症或新的配方。

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如果提交了第四款認證，ANDA可以在NCE排他性到期前一年提交。如果Orange Book中沒有列出的專利，則可能沒有第四段認證，因此，在排他期到期之前，不能提交ANDA。在橙皮書中列出的引用產品的任何適用的非專利排他性到期之前，ANDA申請將不會獲得最終批准。

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第505(B)(2)條新發展區

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A第505(B)(2)條NDA是一種特殊類型的NDA，申請者經常使用這種類型的NDA來申請批准以前批准的活性成分的新的或改進的配方或新用途。根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》第505(B)(2)條，申請人可以部分依賴另一方開發的、申請人沒有獲得參考權的數據，而不是開發批准NDA通常所需的所有信息。最常見的是，505(B)(2)申請者依賴於FDA對類似產品事先批准的安全性和有效性的發現(儘管他們也可能依賴於已發表文獻中的信息)。引用先前批准的505(B)(2)申請可尋求對被引用產品的部分或全部標籤適應症和/或未包括在被引用產品標籤中的不同適應症的批准。

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就第505(B)(2)條申請人依賴FDA對已獲批准產品的安全性和有效性的調查結果而言，申請人必須向FDA證明橙皮書中所列獲批准產品的任何專利，其程度與ANDA申請人相同。因此，條款505(B)(2)NDA的批准可以被擱置，直到要求參考產品的所有列出的專利已經期滿；直到橙皮書中列出的關於參考產品的任何非專利排他性已經期滿；以及在第四段的情況下

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認證和隨後的專利侵權訴訟，直到前30個月，訴訟或侵權案件中有利於第505(B)(2)條申請人的裁決。在過渡期內，FDA可能會給予暫定批准。暫定批准表示FDA已確定，截至暫定批准之日，申請人符合批准標準。只有在向FDA保證沒有新的信息會影響最終監管批准的情況下，才能授予最終監管批准。與傳統的NDA一樣，第505(B)(2)條的NDA可能有資格獲得為期三年的市場排他性，前提是NDA包括對批准NDA至關重要的新臨牀試驗(生物利用度臨牀試驗除外)的報告。有關我們與普渡公司就我們的505(B)(2)條款對XTampza ER的保密協議提起的訴訟的更多細節，請參閲“第3項.法律訴訟”。

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DEA與阿片類藥物調控

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我們的幾種產品被管制為《受控物質法》(CSA)中定義的“受控物質”，該法案規定了註冊、安全、記錄保存、報告、儲存、分銷、進口、出口以及由DEA管理的其他要求。

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DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。附表一物質沒有既定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。藥品可列為附表二、三、四或五，其中附表二物質被認為是濫用風險最高的物質，而附表五物質被認為是此類物質中相對濫用風險最低的物質。

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Xtanpza ER和Nucynta產品被DEA列為CSA下的附表II受控物質，而Belbua被列為附表III受控物質。因此，這些產品的製造、運輸、儲存、銷售和使用都受到高度監管。此外，這些藥物的分發和分發也受到嚴格監管。附表二藥品在註冊、安全、記錄保存和報告方面受到最嚴格的要求。此外，所有附表II的藥物處方必須由醫生簽署，並提交給藥劑師，並且在沒有新處方的情況下不得重新配藥。

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任何製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質的設施都必須進行年度DEA登記。登記是針對特定地點、活動和受控物質時間表進行的。例如，進口和製造需要單獨登記，每一次登記都將明確授權哪些受控物質的附表。

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此外，DEA配額制度控制和限制了附表I或II中受控物質的可獲得性和生產。每年，DEA都會根據DEA對滿足合法科學和醫藥需求所需數量的估計，為美國可能生產的活性阿片類藥物成分(如羥考酮和泰乃達醇)設定一個總配額。DEA每年允許在美國生產的阿片類藥物的有限總量是在各個公司之間分配的，這些公司必須每年向DEA提交個人生產和採購配額的申請。Xtanpza ER和Nucynta產品被作為附表二管制物質加以管制，因此，應遵守禁毒署的生產和採購配額制度。我們的合同製造商必須從DEA獲得每年的配額，才能生產或採購任何附表I或附表II物質，包括用於製造Xampza ER的羥考酮鹼和用於製造Nucynta產品的Tapentadol。DEA可在一年內不時調整總生產配額和個別生產和採購配額，儘管DEA在是否進行此類調整方面擁有相當大的自由裁量權。由於預計2023年對錶二阿片類藥物的需求將減少，並試圖進一步降低轉用風險，緝毒局正在將表二類阿片類藥物的供應量減少約6%，其中包括羥考酮和替替卡託的平均降幅。

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分發任何附表I或II管制物質還必須附上特別訂購表，並向DEA提供複印件。

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DEA還要求藥品製造商設計和實施一個系統，在完成銷售之前識別可疑的受控物質訂單，如不尋常的大小、嚴重偏離正常模式的訂單和不尋常的頻率。一個合規的可疑訂單監控系統包括明確定義的盡職調查、“瞭解您的客户”的努力和訂單監控。

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為了執行這些要求，DEA對處理受管制物質的註冊場所進行定期檢查。未能保持遵守適用的要求，特別是在損失或

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分流，可能導致行政、民事或刑事執法行動，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或提起行政訴訟撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

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各個州也獨立地對受控物質進行監管。我們和我們的合同製造商在這些產品的分銷方面受國家的監管。

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頒佈了聯邦法律，以解決處方阿片類藥物濫用和非法阿片類藥物使用的全國性流行病。2016年，頒佈了《全面成癮和康復法案》(“CARA”)，以解決處方阿片類藥物濫用和海洛因使用的全國性流行病。CARA擴大了執法人員和其他急救人員使用納洛酮的範圍，成立了一個機構間工作隊，以制定阿片類藥物疼痛管理的最佳做法，並提供資源以改善對阿片類藥物的狀態監測。2018年11月簽署成為法律的《促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的藥物使用-障礙預防法案》(“支持法”)包括一些措施，旨在規範和改進藥物使用障礙的治療，並擴大合作醫療對醫療輔助治療選擇的覆蓋範圍。此外，支持法案要求衞生和公眾服務部向國會報告現有的獲得濫用-威懾阿片類藥物製劑的障礙-醫療保險C部分和D部分受益人。

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醫療欺詐和濫用法律及合規要求

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我們受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的聯邦、州和地方法律的約束，違反這些法律可能會導致民事和刑事處罰，包括罰款、監禁和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。作為產品的製造商和供應商，這些法律可能適用於我們，也適用於醫院、醫生和其他潛在的產品購買者。適用的聯邦欺詐和濫用法律適用於由聯邦醫療保健計劃報銷的產品或服務。然而，一些州有適用的欺詐和濫用法律，適用範圍更廣，包括由私人付款人報銷的產品或服務。

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聯邦《反回扣條例》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(B)節)禁止在知情的情況下故意索取、接受、提供或提供報酬，直接或間接誘使個人推薦或提供、推薦或安排商品或服務，這些報酬可根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)支付。聯邦《反回扣條例》沒有界定報酬的定義，它被廣泛地解釋為包括任何有價值的東西，例如，禮物、折扣、優惠券、用品或設備的提供、信貸安排、現金支付、免除付款、所有權權益和以低於其公平市場價值提供任何東西。根據聯邦反回扣法規和《美國法典》第42編第1320a-7b節中包含的適用刑事醫療欺詐法規，個人或實體無需實際瞭解本法規或具有違反本法規的特定意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，包括違反《美國法典》第42篇第1320a-7b節所產生的物品或服務的索賠，就《民事虛假索賠法》(下文討論)或《民事罰款條例》而言，構成虛假或欺詐性索賠，後者對被確定已向或導致向聯邦醫療保健計劃提交索賠的任何人處以罰款，而此人知道或應該知道其針對的項目或服務未如所聲稱的那樣提供，或者是虛假或欺詐性的。聯邦反回扣法規和實施條例為某些折扣、回扣或個人服務安排等的“安全港”規定了某些例外情況。然而，, 由於缺乏對《反回扣規約》的統一法院解釋，因此很難遵守法律。違反聯邦反回扣法規可能導致鉅額刑事罰款，被排除在參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外，以及後續的民事訴訟等，對實體和個人都是如此。

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其他與醫療欺詐相關的聯邦法律也規定了違規行為的刑事責任。《刑事醫療欺詐法規》，《美國法典》第18編第1347條禁止故意實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人。美國聯邦法典第18編第1001節除其他條款外，禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

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民事虛假索賠法和類似的州法律規定，任何個人或實體，除其他外，故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠，都將承擔責任。這個魁擔《虛假申報法》和類似的州法律的規定允許個人代表聯邦或州政府提起民事訴訟，並參與任何金錢追回。聯邦醫生支付的費用

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陽光法案和類似的州法律對向醫生、其他有執照的醫療從業者和教學醫院支付的各種類型的付款提出了報告要求。如果不遵守這些法律規定的報告要求，製造商和其他公司可能會受到鉅額民事罰款。此外，政府實體和私人訴訟當事人根據州消費者保護法對製藥和醫療器械公司提出索賠，指控它們在藥品和醫療器械產品的營銷、推廣和/或銷售方面做出虛假或誤導性陳述，包括國家調查和某些政府實體就我們的阿片類藥物產品營銷提起的訴訟。

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第三方付款人承保和報銷

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我們產品的商業成功在一定程度上將取決於聯邦、州和私人層面的第三方支付者是否提供保險和足夠的補償。第三方付款人包括政府項目，如聯邦醫療保險或醫療補助、私人保險計劃和管理醫療計劃。如果這些第三方付款人確定產品或療法在醫學上不合適或不必要，他們可以拒絕全部或部分產品或療法的承保或報銷。此外，第三方付款人試圖通過使用處方和其他成本控制機制以及特定程序或藥物治療的報銷金額來限制覆蓋範圍，以控制成本。此外，一些第三方付款人還需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向開出此類療法的醫療保健提供者報銷。

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藥品和設備的成本繼續引起政府和第三方付款人的濃厚興趣。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、管理式醫療保健組織越來越大的影響力以及其他立法提案，製藥業將繼續面臨定價壓力。因此，我們的運營和業務可能會受到當前和未來第三方支付者政策以及醫療保健立法改革的不利影響。

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雖然我們無法預測未來是否會採取或以其他方式實施任何擬議的成本控制措施，但這些要求或任何宣佈或採用此類建議可能會對我們的產品和我們可能尋求商業化的任何其他產品獲得足夠價格並實現盈利的能力產生實質性的不利影響。

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醫療改革

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在美國，醫療保健系統的立法和監管方面的一些變化可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本。《醫療保險現代化法案》對醫療保險受益人的處方藥的分配和定價提出了新的要求。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃將提供門診處方藥的保險。D部分計劃包括獨立的處方藥福利計劃和處方藥覆蓋範圍，作為Medicare Advantage計劃的補充。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。D部分處方藥計劃發起人不需要為所有D部分藥物支付費用，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方，確定它將涵蓋哪些藥物以及級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，儘管不一定包括每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們產品的需求。然而，D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外，雖然《醫療保險現代化法案》只適用於醫療保險受益人的藥品福利, 私人支付者在設定自己的支付率時，通常遵循聯邦醫療保險的覆蓋政策和支付限制。聯邦醫療保險D部分導致的任何付款減少都可能導致非政府支付者的付款類似減少。

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2010年3月，《平價醫療法案》頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健籌資的方式。《平價醫療法案》對製藥和生物技術行業具有重要意義的條款如下：

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《平價醫療法案》在法庭上受到了挑戰。2021年6月17日，在對下級法院裁定《平價醫療法》規定的個人授權不符合憲法的上訴中，最高法院裁定，原告沒有資格挑戰這項法律，因為他們沒有指控可追溯到被指控的非法行為的人身傷害。因此，最高法院沒有就《平價醫療法案》或其任何條款的合憲性作出裁決。

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此外，自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。2011年的預算控制法和隨後的立法導致向提供者支付的醫療保險付款每財年減少高達2%，這將一直有效到2030年，除非國會採取進一步行動，儘管它們已被冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案暫停，直到2022年3月31日。從2022年4月到6月，實際降幅為1%。截至2022年7月2日，2%的降幅恢復。

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2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

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2017年12月，減税和就業法案(TCJA)廢除了從2019年開始，對未能根據美國國税法第5000A條維持最低基本保險的個人的分擔責任支付，通常稱為個人強制要求。税收聯合委員會估計，廢除這項法案將導致超過1300萬美國人在未來十年失去醫療保險，並可能導致保險費增加。目前還不確定這項立法可能如何或是否會影響我們的客户，並相應地影響我們的金融業務。

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2022年8月，2022年《降低通脹法案》簽署成為法律。這項立法包含了實質性的藥品定價改革，包括在美國衞生與公眾服務部內建立藥品價格談判計劃，要求製造商對某些選定的藥物收取協商的“最高公平價格”，或為不遵守規定支付消費税，建立對根據聯邦醫療保險B和D部分支付的某些藥物的製造商的回扣支付要求，以懲罰超過通脹的價格上漲，並要求製造商對D部分藥物提供折扣。2022年的通貨膨脹率降低法案也對醫療保險設置了上限

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受益人每年自付的藥品費用。如果不遵守2022年《通貨膨脹率降低法》中的藥品定價條款，可能會被處以鉅額罰款。2022年的《降低通貨膨脹法案》可能會降低我們可以收取的價格和我們的產品報銷金額，從而降低我們的盈利能力，並可能對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。2022年《降低通貨膨脹法案》對我們的業務和整個製藥行業的影響尚不清楚。

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其他監管要求

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我們還受制於與我們的研究相關的實驗室實踐、動物實驗使用以及危險或潛在危險物質的使用和處置方面的各種法律和法規。如上所述，在上述每個領域，FDA和其他監管機構都擁有廣泛的監管和執法權力，其中包括徵收罰款和民事處罰、暫停或推遲發放批准、扣押或召回產品以及撤回批准，其中任何一項或多項可能對我們產生重大不利影響。

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我們的環境、社會和治理(“ESG”)倡議

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我們長期致力於作為一個負責任的企業公民，通過推進我們的使命、擴大我們的產品組合、有目的的商業決策和致力於企業社會責任(CSR)活動。我們專注於實施公司治理和風險緩解最佳實踐，投資於發展我們的文化和人員，以有意義的方式與更廣泛的社區接觸，並引入運營效率以減少對環境的影響。作為這一承諾的反映，我們的年度企業記分卡包括了與我們相對於特定ESG計劃的業績相關的指標。

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2023年2月，我們在公司網站上發佈了我們的首份ESG報告，重點介紹了我們迄今取得的ESG成就，並專注於推進我們ESG計劃的監督、發展和報告。我們的ESG報告中包含的信息不是本表格10-K的一部分，也不作為參考併入本表格。

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大學文化、員工敬業度與人力資本資源管理

我們的員工是我們目前和未來成功的基礎，我們相信他們的參與和承諾是我們最寶貴的資產之一。在我們尋求為員工建立和維持一個具有挑戰性、鼓舞人心和包容性的環境時，我們將重點放在安全和健康；人才獲取和留住；員工敬業度、發展和培訓；多樣性和包容性；以及薪酬和薪酬公平。

在大學，我們認識到我們有責任要求自己遵守最高的商業和職業道德標準。我們的核心價值觀是我們組織的基本原則，並指導我們的工作，我們如何與彼此和我們的社區互動，並影響我們為完成使命而採用的商業戰略。我們的核心價值觀是：堅持誠信、包容差異、鼓勵表達和負責任。

作為我們核心價值觀的一種體現，我們致力於成為一名負責任的企業公民。我們和我們的員工努力在我們生活和工作的社區中產生積極影響，通過培養慈善、服務和指導的文化，支持我們社區的健康，並努力平等地獲得教育和教育資源。此外，我們還有一個慈善配對捐贈計劃，使員工能夠向任何註冊的501(C)(3)慈善機構進行匹配的慈善捐贈。我們還建立了一項服務倡議，其中包括支持地方和國家非營利組織的財政捐款，重點是STEM倡議和社區服務。在2022年，我們捐贈了超過35萬美元和大約180個小時的服務，以支持這些慈善倡議。

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員工健康與安全

我們相信，我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉有關；因此，我們致力於他們的健康、安全和健康。我們為所有員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃。這些計劃包括提供保護和安全的福利，以便他們可以在可能需要離開工作時間或影響其財務健康的事件中安心；通過提供工具和資源幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行為來支持他們的身心健康；以及在可能的情況下提供選擇，以便他們可以定製自己的福利以滿足自己和家人的需要。

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員工敬業度

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我們的員工中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判安排代表的。我們認為我們的員工關係很好。我們連續第二年被評為2022年全國最佳工作地點，此前我們在2021年《波士頓環球報》馬薩諸塞州最佳工作地點和2020年《波士頓商業日報》最佳工作地點中獲得了認可。這些認可是基於匿名員工調查，我們相信這些認可反映了我們的使命、核心價值觀和對員工福祉的奉獻。

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人才的獲取和留住

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我們尋求識別、招聘、保留、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。所有全職員工通過薪酬週期獲得基於股票和基於現金的薪酬獎勵；基於股票的薪酬包括整個組織的限制性股票單位。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是吸引、留住和獎勵員工，因為他們努力增加股東價值，並通過激勵這些人盡其所能實現我們的目標來為公司的成功做出貢獻。我們為所有全職員工提供全面和具有競爭力的福利方案，包括醫療、牙科和視力福利；靈活的支出賬户；人壽保險和殘疾保險；帶薪育兒假和照顧者假；401(K)計劃，由員工貢獻的前5%的美元對美元的匹配貢獻；員工股票購買計劃；允許大多數員工在家工作的混合工作周，每週最多兩天；慈善匹配，每個員工每個日曆年向註冊的501(C)(3)慈善機構捐款高達1,000美元；為員工的孩子提供輔導；在一年的最後一週內全公司停工；與我們總部的健身房相輔相成，併為我們總部的員工提供設備齊全的小吃和飲料室。此外，通過我們的大學關懷計劃，員工可以向表現出我們核心價值觀和領導行為的同事獎勵積分，這些積分可以換取獎勵。

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2022年，我們有90名新員工，截至2022年12月，我們在國內辦公室的自願流失率為28.3%，在外地的自願流失率為38.8%。

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員工培訓與發展

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我們相信，職業發展始於員工和他們的經理之間的良好對話，以確保定期反饋，我們已經實施了工具和年度流程，允許所有員工與他們的經理一起探索可能性並推動發展行動。所有員工與他們的經理一起制定年度個人發展計劃，制定具體的目標和資源行動。我們鼓勵我們的員工發展經驗的廣度和深度，建立可轉移的技能，開闊視野，磨練技術技能。雖然職業晉升是由業務需求和持續的強勁業績和能力推動的，但我們已經確定並闡明瞭推動組織內職業發展的領導行為，我們的人力資源經理向所有員工提供反饋，這些反饋與這些技能的展示有關。

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我們全面的績效評估流程確保我們的員工全年都在跟蹤他們的發展，併為經理們提供機會為我們的新興領導者計劃尋找人才。這是一項年度計劃，包括專門的評估和培訓，為員工在整個業務中擔任管理和領導職位做好準備，並重申我們在行業中追求卓越的承諾。

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多樣性、公平性和包容性

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我們致力於促進工作場所的多樣性、公平性和包容性。我們堅定不移地致力於公平對待我們的同事，我們在與彼此、我們的合作伙伴和客户的互動中持開放和包容的態度。我們相信，當人們感到被欣賞和被納入時，他們會更有創造力、更具創新性和更成功，這反過來又會改善我們的業務和業績，並提高股東價值。我們致力於聘用具有不同背景的人，為創新做出貢獻，並使我們能夠從許多不同的角度處理行業面臨的複雜問題。

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本着這一承諾，我們於2020年6月成立了由員工和高管組成的跨職能團隊的Dei Council。Dei Council專注於制定和實施我們的Dei戰略，並定期審查我們的招聘和聘用做法，以期在我們組織內的所有級別提高多樣性。此外，我們正在實施一項多年的Dei戰略計劃，努力將Dei與我們的

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通過專注於發展、留住和吸引人才等主題，實現整體業務目標；創造和維持一個讓所有員工感到有價值和參與度的工作環境；以及與我們所服務的社區發展良好的聲譽和戰略聯盟夥伴關係。

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截至2022年12月，我們共有207名員工，在性別和自我報告的種族和族裔方面的代表性如下：

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正如我們所做的一切一樣，我們致力於在這一領域不斷改進。雖然我們為我們的員工表現出的背景和身份的多樣性而感到自豪，但我們將在時間、資源和參與度方面進行必要的投資，以在這一領域取得持續的改善。

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環境影響

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我們認識到，我們的關心義務不僅限於人，還包括我們共同的星球。我們正在採取行動，通過幾項舉措將對環境的影響降至最低，例如實施辦公室內流程以最大限度地減少消耗品的使用，投資於清潔就地製造系統，以及探索減少我們銷售團隊的影響的方案，僅舉幾例。

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此外，我們繼續審查和更新我們的供應商績效管理和其他運營政策，作為我們對環境可持續發展承諾的一部分。這種做法使我們能夠最大限度地減少資源使用和廢物產生，優化原材料的使用，並持續改進環境績效，重點是回收包裝材料，並在我們的供應商供應鏈中實現可持續發展的機會。

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我們正在制定一項行動計劃，以確保我們在整個價值鏈上積極監控我們的資源使用情況。我們正在努力審查和了解我們的環境風險的財務影響，設定基線和跟蹤資源，重點是減少我們的影響，同時保持關於未來氣候風險和對我們公司的實質性影響的透明度。

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我們按照適用的法律、指令和法規開展業務。我們目前的物資處理政策和管理制度包括評估遵守適用法律和法規的程序，以及向適用的政府當局報告不遵守情況的事件。

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我們的行政官員

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下表列出了截至2023年2月23日我們的執行幹事的職位、姓名和年齡：

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約瑟夫·謝弗尼、董事、總裁和首席執行官。謝福尼先生於2018年7月被任命為我們的總裁兼科大藥業首席執行官。謝福尼先生於2017年5月加入我們，擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。在加入我們之前，他曾擔任遠藤國際有限公司美國品牌製藥公司總裁。在此之前，Ciaffoni先生在生物遺傳公司擔任過多個不斷增加的職位，包括全球特色藥物集團高級副總裁、美國商務部副祕書長高級副總裁和美國神經科現場運營和市場部副祕書長總裁。在加入生物遺傳公司之前，他是Shionogi株式會社的執行副總裁兼首席運營官總裁和Shionogi製藥公司的總裁。謝福尼之前還曾在先靈葆雅(現為默克)擔任銷售副總裁總裁，並在賽諾菲-Synthelabo(現為賽諾菲)和諾華擔任過多個商業領導職務。謝弗尼先生獲得了羅格斯大學的通信學士學位和工商管理碩士學位。

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科琳·塔珀，執行副總裁總裁兼首席財務官。塔珀女士於2021年5月加入我們，擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入我們之前，Tper女士在2019年1月至2021年4月期間擔任武田美國業務部首席財務官以及美國業務部高管領導團隊和全球金融領導團隊成員。在此之前，Tper女士在Shire PharmPharmticals(2019年被武田收購)擔任過多個日益增長的職位，包括美國商業金融副總裁總裁、財務整合主管總裁副以及財務全球神經科學和眼科主管總裁。在她職業生涯的早期，塔珀曾在夏爾製藥公司和安進公司(現為Agenus)擔任過各種財務和會計職務。塔珀女士獲得了富蘭克林·皮爾斯大學的會計學學士學位。

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斯科特·德雷爾，執行副總裁總裁兼首席商務官。德雷爾先生於2018年7月被任命為公司執行副總裁總裁兼首席商務官。德雷爾先生於2018年1月加入我們，擔任銷售、市場營銷、商業能力和培訓部門的高級副總裁。他在生物製藥行業擁有超過25年的商業經驗，涉及銷售、市場營銷、商業運營和戰略規劃。最近，德雷爾先生是高級副總裁，醫藥公司的營銷和商業運營。在加入醫藥公司之前，他是生物遺傳公司的總裁副總裁兼美國首席營銷官。在加入生物遺傳研究公司之前，Dreyer先生曾在默克公司擔任過各種商業領導職務，包括美國醫院及腫瘤科銷售及商業運營副總裁總裁，美國初級保健銷售副總裁總裁，董事美國區域營銷主管神經科學主管，董事客户營銷與解決方案主管，董事戰略規劃高級主管以及董事心血管營銷主管。德雷爾先生獲得了彌賽亞學院的生物學學士學位。

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雪莉·庫爾曼，常務副主任總裁，總法律顧問兼首席行政官。庫爾曼女士於2018年3月加入科萊姆藥業，擔任執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書，並自2022年3月起擔任首席行政官。在加入Colcium之前，庫爾曼女士是總部位於賓夕法尼亞州費城的律師事務所Pepper Hamilton LLP健康科學集團的律師。庫爾曼於2007年在Pepper Hamilton開始了她的職業生涯，當時她是一名助理，並於2016年被選為該公司的合夥人。在為Pepper Hamilton工作期間，她為私人和上市公司提供一系列交易方面的諮詢，包括證券發行、併購和其他融資交易。庫爾曼女士在哥倫比亞大學獲得經濟學和政治學學士學位，在埃默裏大學法學院獲得法學博士學位。

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託馬斯·史密斯，醫學博士，執行副總裁總裁和首席醫療官。史密斯博士自2022年3月收購BDSI以來一直擔任我們的首席醫療官。史密斯博士在多家主要製藥公司擔任各種領導職務超過25年，包括2018年7月至2022年3月擔任BDSI首席醫療官，2017年1月至2018年7月擔任查爾斯頓實驗室首席醫療官，ameritox和Mallinckrodt PharmPharmticals擔任首席醫療官。在此之前，史密斯博士曾在雅培、Teva製藥公司和肯德爾國際公司擔任科學、醫學和臨牀領導職務。他是幾個醫學和科學學會的成員，包括美國醫學會和美國家庭醫生學會。史密斯博士在印第安納大學醫學院獲得醫學博士學位，並在普渡大學獲得學士學位。

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我們的公司信息

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我們的總部設在馬薩諸塞州的斯托頓，我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上交易，交易代碼為“COL”。

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我們的前身於2002年4月在特拉華州註冊成立，名稱為Colcium PharmPharmticals，Inc.，2003年10月，我們的前身更名為Colcium Pharmtics，Inc.。2014年7月，我們在

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根據合併，特拉華州的Colcium製藥公司與弗吉尼亞州的Colcium製藥公司合併，弗吉尼亞州的公司倖存下來。

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可用信息

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我們在www.colciumpharma.com上有一個網站。我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提交的所有報告修正案。吾等亦在有關人士向吾等提供文件副本後，在合理可行範圍內儘快在合理可行的範圍內免費提供吾等高級職員、董事及10%股東根據交易所法案第16條向美國證券交易委員會提交的報告。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式提交的有關我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本表格10-K的一部分，也不以引用的方式併入本表格10-K。

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第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。投資者應仔細考慮以下所述的風險，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表、其中的註釋以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和實現戰略目標的能力都可能受到實質性損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。這些風險包括以下主要風險因素，這些因素使對我們公司的投資具有投機性或風險性。我們鼓勵您仔細閲讀我們對與業務投資相關的重大風險因素的全面討論，以下是我們列出的主要風險因素的簡要項目符號列表：

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與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們保持盈利的能力取決於我們繼續成功地將我們的產品以及我們未來可能開發或收購的任何產品和未來候選產品商業化的能力。如果我們做不到這一點，可能會損害我們的增長戰略和計劃，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們保持盈利的能力取決於我們實現產品全部商業潛力的能力，以及成功地將任何其他產品和未來候選產品(如果獲得批准)商業化的能力，我們可能會在未來開發、授權或收購這些產品。我們從當前或未來的產品中創造收入的能力取決於許多因素，包括我們的能力：

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如果我們不能持續保持盈利能力，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。

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我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

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截至2022年12月31日，美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約2.298億美元，州淨營業虧損結轉約2.526億美元。美國聯邦和州的NOL結轉在不同的日期到期，到2037年。根據2017年《減税和就業法案》和適用的州法規，2018年及以後發生的聯邦NOL和某些州NOL將無限期到期。我們還獲得了大約420萬美元的美國聯邦税收抵免，以及大約80萬美元的州税收抵免。這些税收屬性通常受到有限的結轉/結轉期限的限制，也受到根據修訂後的1986年《國內税法》(IRC 382)第382條可能施加的年度限制。

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2021年，我們完成了一項研究，評估所有權變更(如果有的話)對我們使用IRC 382定義的NOL和税收抵免結轉的能力的影響(“IRC 382研究”)。作為研究的結果，我們得出結論，在2006年、2012年和2015年期間發生的所有權變更將受到IRC 382的限制。這些IRC 382年度限制可能會限制我們使用所有權前變更聯邦NOL結轉和所有權變更前聯邦税收抵免結轉的能力，這可能會限制我們通過利用這些損失來減少未來聯邦所得税負擔的能力。

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作為BDSI收購的一部分，我們收購了估計為2.347億美元的聯邦NOL結轉，這些結轉/結轉通常受有限的結轉/結轉期以及IRC 382可能施加的年度限制的限制。我們在2022年收購BDSI之後進行了IRC 382研究，得出的結論是，2006年至2022年期間發生的所有權變更將受到IRC 382的限制。這些IRC 382年度限制可能會限制我們使用所有權前變更聯邦NOL結轉和所有權變更前聯邦税收抵免結轉的能力，這可能會限制我們通過利用這些損失來減少未來聯邦所得税負擔的能力。參閲附註17，所得税，請參閲本年度報告第IV部分的Form 10-K綜合財務報表，以獲取更多信息。

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我們有大量未償債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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於2022年3月，吾等根據吾等與BioPharma Credit PLC(作為抵押品代理及貸款人)及BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作為貸款人)的經修訂及重訂貸款協議(經不時修訂的“2022年貸款協議”)訂立一筆6.50億美元有擔保定期貸款(“2022年定期貸款”)，其中5.75億美元於2022年12月31日尚未償還本金。此外，我們還有2,640萬美元於2026年到期的2.625%可轉換優先債券(“2026年可轉換債券”)及241.5,000美元於2029年到期的2.875%可轉換優先債券(“2029年可轉換債券”及連同2026年可轉換債券，稱為“可轉換債券”)。我們可以

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還會產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們現有和未來的負債水平可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

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除票據中描述的有限例外情況外，我們可轉換票據的持有人可能要求我們在基本變動後以現金回購價格回購票據，現金回購價格通常等於要回購票據的本金金額，外加應計和未付利息(如果有的話)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時能夠獲得融資。適用法律、監管當局及管理吾等其他債務的協議可能會限制吾等回購票據或支付轉換時到期的現金金額的能力，而吾等未能在需要時回購票據或支付轉換時到期的現金金額將構成契約項下的違約。

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此外，管理可轉換票據和我們的2022年貸款協議的契約包含適用於我們的某些契約和義務，包括但不限於限制我們在正常業務過程之外產生額外債務或留置權、進行收購或其他投資或處置資產的能力的契約，這可能限制我們利用可能出現的商機的能力，或以其他方式使我們相對於競爭對手處於競爭劣勢。

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不遵守管理可轉換票據的契約或2022年貸款協議中的契約將構成這些工具下的違約事件，儘管我們有能力履行我們的償債義務。契約下的違約或根本變化也可能導致根據管理我們其他債務的一項或多項協議違約，這可能導致該其他債務立即得到全額償付。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金來支付所有到期的金額。2022年貸款協議包括在發生違約事件後為貸款人提供的各種習慣補救措施，包括加快償還2022年貸款協議下的未償還金額，以及執行擔保2022年貸款協議下的義務的抵押品。此外，由於我們的資產是根據2022年貸款協議作為抵押品質押的，如果我們無法治癒任何違約或償還未償借款，我們的資產將面臨貸款人喪失抵押品贖回權的風險。

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此外，根據我們的2022年貸款協議，未償還金額按LIBOR利率計息，LIBOR下限為1.20%。Libor往往根據一般短期利率、美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他央行設定的利率、倫敦銀行間市場的信貸供求以及整體經濟狀況而波動。我們沒有對浮動利率債務的利率敞口進行對衝。因此，我們任何時期的利息支出都將根據LIBOR和其他可變利率(如適用)而波動。如果適用於我們的浮動利率債務的利率增加，我們的利息支出將增加，在這種情況下，我們可能難以支付利息和為我們的其他固定成本融資，我們的可用現金流可能會受到不利影響，以滿足一般公司的要求。

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金融市場行為監管局(FCA)是美元LIBOR管理人(IBA)的監管機構，已宣佈未來停止或喪失隔夜/即期美元LIBOR下一個、1個月、3個月、6個月和12個月期限設定的代表性。因此，LIBOR的大部分美元期限將於2023年12月31日終止。跟隨

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該日期取決於抵押品代理或我們提前觸發的選擇加入，根據我們的2022年貸款協議，未償還金額預計將以有擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎計息，SOFR是參考由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數，而不是LIBOR。目前，無法預測LIBOR的任何中斷、修改或其他改革，或建立替代參考利率(如SOFR或任何其他參考利率)將對我們或我們的借款成本產生的影響。

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與我們產品相關的風險

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如果我們不能繼續成功地將我們的產品商業化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下降。

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我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們繼續成功地將我們的產品商業化的能力，包括Xtanpza ER、Nucynta Products、Belbua和Symproic。

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我們能否繼續成功地將我們的產品商業化將取決於許多因素，包括但不限於：

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其中許多事項超出了我們的控制範圍，並受到本“風險因素”一節其他部分所述的其他風險的影響。因此，我們不能向您保證我們將能夠繼續成功地商業化或從我們的產品中產生足夠的收入。如果我們不能做到這一點，或者在這樣做的過程中被嚴重拖延，我們的業務將受到實質性的損害。

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儘管獲得了FDA的批准，但可能會出現更多數據，這些數據可能會改變FDA對我們任何產品的產品標籤的立場，包括我們關於XTampza ER的濫用威懾聲明，我們成功營銷我們產品的能力可能會受到不利影響。

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Xtanpza ER獲得批准，標籤語言描述了該製劑關於鼻腔和IV濫用路線的濫用威懾特性，符合行業指南，“濫用-威懾阿片類藥物-評估和標籤。”2017年11月，FDA批准了Xtanpza ER的sNDA，包括一項臨牀研究的比較口服藥代動力學數據，該研究評估了通過粉碎Xampza ER與OxyContin和對照組(鹽酸羥考酮立即釋放)相比的物理操作效果，這是一項口服人類濫用潛力研究的結果，並增加了一項口腔濫用威懾聲明。

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FDA可以隨時要求更改我們任何產品的產品標籤，這可能會影響我們創造產品銷售的能力。特別是，如果FDA確定我們的XTampza ER的上市後數據不能證明濫用威懾特性能夠減少濫用，或者顯示出濫用途徑的轉變帶來了更大的風險，FDA可能會發現需要修訂產品標籤，並可能要求刪除我們的濫用威懾聲明，這將對我們繼續成功地將Xtanpza ER商業化的能力產生實質性的不利影響。

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我們的阿片類產品受到強制性REMS計劃的約束，這可能會增加與這些產品商業化相關的成本、負擔和責任。

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FDA對所有IR、ER和長效阿片類藥物產品(稱為阿片類止痛藥REMS)實施了全類REMS。FDA不斷評估REMS計劃是否實現了確保這些藥物的益處繼續大於其風險的目標，以及是否應該修改該計劃的目標或要素。作為阿片類藥物，Xampza ER、Nucynta產品和Belbua受到阿片類止痛劑REMS的影響。

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FDA對阿片類止痛藥REMS的任何修改，以施加額外或更繁瑣的要求，都可能增加與營銷這些產品相關的成本和/或降低醫療保健提供者開出這些產品的意願，這將對我們繼續成功地將這些產品商業化並從這些產品獲得足夠收入的能力產生重大不利影響。

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未能遵守政府現行的產品營銷法規，尤其是未能按照FDA法規推廣Xtanpza ER的濫用威懾標籤，可能會推遲或抑制我們從銷售中獲得收入的能力，還可能使我們面臨索賠或其他制裁。

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除了FDA的審查外，在美國銷售的任何藥品的廣告和促銷都受到司法部、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾等的嚴格審查。違規行為，包括宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到政府機構的執行函、調查和調查以及民事和刑事制裁。

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特別是，XTampza ER具有FDA批准的產品標籤，描述了其濫用威懾功能，這使我們能夠宣傳這些功能，並將Xtanpza ER與其他包含相同活性藥物成分的阿片產品區分開來。由於FDA嚴格監管促銷材料和其他促銷活動，即使FDA批准的產品標籤包括對Xtanpza ER的濫用威懾特性的描述，FDA可能會反對我們的營銷主張和產品廣告活動。

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在標籤外推廣我們的產品，包括XTampza ER，可能會使我們面臨聯邦和州法規下的虛假聲明責任，以及其他訴訟和/或調查，並可能導致發出警告信或無標題信、暫停或從市場上撤回我們的產品、召回、罰款、返還資金、經營限制、禁令以及民事或刑事起訴。任何這些後果都會損害我們產品的商業成功，包括XTampza ER。

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此外，在產品批准後，如果隨後發現與產品相關的嚴重和意外的不良事件；產品、製造商或設施出現其他問題；或我們未能提交所需的監管報告，可能會導致不利的監管行動，包括將產品從市場上撤回，或要求增加或加強有關產品的標籤警告。未能獲得或保持必要的政府批准或施加額外或更強烈的警告可能會推遲或阻止我們進一步開發、營銷或實現我們產品的全部商業潛力。

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有關知識產權的風險

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知識產權訴訟的不利結果可能代價高昂，並可能限制我們將產品商業化的能力。

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我們的商業成功取決於我們在不侵犯他人知識產權的情況下將產品商業化的能力。我們當前或未來的產品或對它們的任何使用，現在或將來都可能侵犯第三方專利或其他知識產權。我們目前不能確定未來可能授予第三方的專利的最終範圍和有效性，也不能確定哪些專利可能因製造、使用和銷售我們的產品而受到侵犯。

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如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發我們的產品和技術或將其商業化。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫，

目錄表

包括通過法院命令，停止將侵權技術或產品商業化。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營。

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任何訴訟，包括確定發明優先權的任何干擾或派生訴訟、對美國專利的異議或其他授權後審查程序，或針對我們的合作者的訴訟，都可能代價高昂且耗時，並可能對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。我們預計，在某些情況下，可能需要通過訴訟來確定我們所有權的有效性和範圍。在其他情況下，可能有必要提起訴訟，以確定第三方聲稱的與我們產品的製造、使用或銷售相關的某些專利權的有效性、範圍或未侵權行為。最終，此類訴訟的結果，包括我們與普渡的未決訴訟，可能會損害我們專利或其他專有權利的有效性和範圍，或阻礙我們製造和銷售我們產品的能力。

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如果我們無法獲得或維護我們的技術、產品或我們可能開發的任何未來候選產品的知識產權，我們可能會損失寶貴的資產，或無法在我們的市場上有效競爭。 

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我們依靠我們的能力來保護我們的專有技術。我們依賴於專利法和商標法、非專利商業祕密和專有技術，以及與員工和第三方達成的保密、許可和其他協議，所有這些都只能提供有限的保護。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國獲得並保持對我們專有技術和產品的專利保護的能力。

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我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止我們的專有信息在美國被挪用或侵犯我們的知識產權。根據我們目前頒發的任何專利已經授予的權利，以及根據未來頒發的專利可能授予的權利，可能無法為我們提供我們正在尋求的專有保護或競爭優勢。

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我們已經並可能繼續被迫提起訴訟，以強制執行或保護我們的知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並導致寶貴資產的損失。 

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我們已經並可能繼續被迫提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，使其免受競爭對手的侵犯和未經授權的使用，並保護我們的商業祕密，包括與我們對提交了與我們某些產品相關的第四段認證的仿製藥競爭對手的未決訴訟。這樣做，我們可能會使我們的知識產權面臨被宣佈無效、無法強制執行、或範圍有限或縮小的風險。這場訴訟既昂貴又耗時。我們現有和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來捍衞他們的知識產權。

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因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。 

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除了為我們的一些技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院可能不太願意

目錄表

或者不願保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該競爭對手或與其交流的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露或獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

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獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。 

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美國專利商標局(USPTO)要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，已頒發專利的定期維護費需要在專利有效期內分幾個階段向美國專利商標局支付。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持覆蓋我們產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

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與我們產品商業化相關的風險

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如果我們不能成功地利用我們自己的銷售和營銷能力，或與營銷合作伙伴建立戰略聯盟，我們可能無法繼續成功地將我們的產品商業化，也可能無法產生足夠的產品收入。 

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我們的商業組織在繼續發展，我們不能保證我們將繼續成功地營銷我們的產品。此外，我們還與其他擁有廣泛和資金雄厚的銷售和營銷業務的製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員。如果我們無法繼續增長並保持足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方合作的能力，包括我們最近收購的貝爾布卡和Symproic，我們可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法保持盈利。可能會阻礙我們的產品繼續在美國成功商業化的因素包括：

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如果我們不能成功地留住銷售和營銷人員或維護我們的銷售和營銷基礎設施，或者如果我們不能保持與營銷合作伙伴的戰略聯盟、與合同銷售組織的協議或合作安排，我們將難以繼續將我們的產品商業化。

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此外，我們的銷售、營銷和分銷能力可能會繼續受到新冠肺炎疫情的影響。隨着新冠肺炎疫情的蔓延以及政府和社會對其的反應，我們的業務受到了幾種趨勢的影響，包括與冠狀病毒感染前相比，抑鬱症疼痛患者的診所就診次數減少，這反過來可能解釋了開始使用我們的產品治療的患者減少；影響疼痛辦公室的勞動力中斷，這反過來又影響了我們訪問此類辦公室的機會，以及與此類辦公室互動的質量。儘管衞生與公眾服務部正在為2023年5月新冠肺炎到期的聯邦公共衞生緊急情況做準備，但我們預計流感大流行導致的趨勢將在中短期內持續。我們已經並將繼續為我們的人員配備所需的工具和資源，以便以符合所有相關法規的方式有效地繼續他們的銷售和營銷工作，無論是面對面的還是遠程的。然而，我們面臨的風險是，對醫療保健部門活動和一般經濟活動的限制將阻礙我們繼續成功地將我們的產品商業化的能力。

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目錄表

如果醫療界、患者和醫療保健付款人不接受和使用我們的產品，我們將無法實現足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。

醫生和醫療界的其他人、患者和醫療保健付款人可能不會繼續接受和使用我們的產品，或接受和使用我們可能開發或獲得的任何新產品。是否接受和使用我們的產品將取決於許多因素，包括：

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如果我們的產品不能得到醫療界、患者或醫療保健支付者足夠的接受，我們將無法產生足夠的收入來保持盈利。由於我們預計在可預見的未來，我們幾乎所有的收入都將依賴於Xtanpza ER、Nucynta Products、Belbua和Symproic產生的銷售，因此這些產品未能保持市場接受度將損害我們的業務前景。

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我們的一些產品含有，我們未來的候選產品可能含有受控物質，其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷均受州和聯邦執法部門及其他監管機構的監管。

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我們的一些產品包含，我們未來的候選產品可能包含受州和聯邦法律法規約束的受控物質，這些物質涉及其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷。Xtanpza ER的活性成分羥考酮和Nucynta產品的活性成分Tapentadol都被歸類為CSA和DEA法規下的附表II管制物質和貝爾布卡的有效成分，丁丙諾啡被歸類為附表III管制物質。一些州也獨立管理這些藥物，包括羥考酮、替替卡那多和丁丙諾啡，作為受管制物質。我們和我們的供應商、製造商、承包商、客户和分銷商必須從州和聯邦執法和監管機構獲得並維護適用的註冊，並遵守有關受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的州和聯邦法律和法規。

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此外，可用於臨牀試驗和商業分配的附表二物質的數量受到CSA和DEA法規的限制。有關更多信息，請參閲我們年度報告中題為“企業-政府監管-DEA和阿片類藥物監管”的部分。我們可能無法獲得足夠數量的這些受管制物質，以滿足商業需求。如果對XTampza ER或我們任何其他批准的產品的商業需求增加，而我們由於其有效藥物成分(如Xtanpza ER、羥考酮)的供應有限而無法及時滿足此類需求，則醫生可能會認為此類產品不可用，因此未來可能不太可能開出這種產品。

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此外，受控物質還須遵守有關製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額(附表一和附表二物質)、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置的條例。這些規定增加了與我們的產品(包括受控物質)的開發和商業化相關的人員需求和費用。DEA和一些州對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。

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目錄表

未能獲得和維護所需的註冊或不遵守任何適用的法規可能會延誤或阻止我們開發和商業化含有受控物質的產品，並使我們受到執法行動的影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。由於其限制性，這些法規可能會限制我們含有受控物質的產品的商業化。

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目前和未來的立法可能會增加我們繼續將產品商業化的難度和成本，並可能降低我們產品的價格。

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在美國，關於醫療保健系統，特別是阿片類藥物的製造、分銷和營銷，已經有了一些立法和監管方面的變化和擬議中的變化，這些變化可能會阻止或推遲未來候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，或者影響我們以盈利的方式銷售我們獲得上市批准的產品的能力。例如，包括紐約州在內的幾個州已經對阿片類藥物的銷售徵收税收或費用。其他州，甚至聯邦政府，也可以徵收類似的税費，這些法律和提案可能會在徵收的税費金額和計算方法上有所不同。任何此類法律規定的納税或評估責任都可能對我們的經營業績產生不利影響。

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加州和其他幾個州已經頒佈了與處方藥定價透明度相關的立法，目前尚不清楚這項立法將對我們的業務產生什麼影響。旨在擴大醫療保險渠道、減少或限制醫療支出增長、加強針對欺詐和濫用行為的補救措施、為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求、對醫療行業徵收新的税費和實施額外的醫療政策改革的法律，可能會繼續給藥品定價帶來下行壓力，特別是在聯邦醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。

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已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化可能會對我們產品的營銷產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試等要求的約束。

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我們的產品可能會受到不利的定價規定或第三方保險和報銷政策的約束，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這種定價規定可能涉及製造商向藥品福利經理提供的回扣，或製造商向藥品分銷鏈中的其他人提供的折扣。

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管理新藥上市審批、定價和報銷的規定可能會有很大差異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。定價限制可能會阻礙我們收回產品投資的能力。

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我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物，並根據給定產品的感知價值和創新建立報銷水平和優先級別。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額，並建立行政障礙，首先鼓勵使用仿製藥和/或低成本產品，以控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的折扣和回扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們已同意向某些第三方付款人提供此類折扣和回扣。我們預計，越來越大的壓力將提供更大的折扣和回扣。此外，更多的第三方付款人可能會尋求折扣和回扣，以便提供或保持對我們產品的訪問。我們不能確保我們商業化的任何產品都能獲得高質量的保險和報銷，如果有報銷，報銷的水平是多少，是否令人滿意。

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目錄表

報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆，目前限制藥品進口的政策和在制定自己的報銷政策時的支付限制，藥品的淨價可能會降低。

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2022年8月，2022年《降低通脹法案》簽署成為法律。這項立法包含了實質性的藥品定價改革，包括在美國衞生與公眾服務部內建立藥品價格談判計劃，要求製造商對某些選定的藥物收取協商的“最高公平價格”，或為不遵守規定支付消費税，建立對根據聯邦醫療保險B和D部分支付的某些藥物的製造商的回扣支付要求，以懲罰超過通脹的價格上漲，並要求製造商對D部分藥物提供折扣。2022年的《通貨膨脹率降低法案》也對聯邦醫療保險受益人的年度自付藥品費用設定了上限。如果不遵守2022年《通貨膨脹率降低法》中的藥品定價條款，可能會被處以鉅額罰款。2022年的《降低通貨膨脹法案》可能會降低我們可以收取的價格和我們的產品報銷金額，從而降低我們的盈利能力，並可能對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。2022年《降低通貨膨脹法案》對我們的業務和整個製藥行業的影響尚不清楚。

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我們無法擴大和維持我們產品的承保範圍和從政府資助和私人支付者那裏獲得的有利可圖的償還率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集繼續將我們的產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

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平價醫療法案和醫療保健法的任何變化都可能增加我們繼續將產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

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美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力，包括實施成本控制計劃以限制政府支付的醫療費用的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。

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《平價醫療法案》旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。目前正在進行大量的司法、行政、行政和立法工作，以修改或廢除《平價醫療法案》，《平價醫療法案》也受到法院的質疑。見我們年度報告中題為“企業-政府監管-醫療改革”的章節。

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仍有可能對《平價醫療法案》和根據《平價醫療法案》進行進一步修改。目前尚不清楚任何此類變化或任何擬議取代《平價醫療法案》的法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，平價醫療法案、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的變化，允許聯邦政府直接談判藥品價格的變化，以及其他醫療改革措施帶來的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面，可能會對醫療保健行業產生實質性的不利影響。

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聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入和保持盈利能力。

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圍繞阿片類藥物濫用的社會問題，包括執法部門對阿片類藥物轉移的擔憂以及打擊濫用的監管和執法努力，可能會減少我們產品的潛在市場，並可能對外部投資者對我們業務的看法產生不利影響。

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執法和監管機構可適用旨在限制阿片類藥物供應或使用的政策和準則。這些努力可能會抑制我們繼續將產品商業化的能力。

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例如，關於羥考酮或其他阿片類藥物的使用或濫用；抗濫用配方的侷限性；濫用藥物者發現毒品的能力等方面的積極執法和不利宣傳

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以前不為人知的濫用阿片類藥物的方式，包括Xtanpza ER、Nucynta產品和Belbua；對處方藥濫用的公開詢問和調查；訴訟；或與阿片類藥物的銷售、營銷、分銷或儲存有關的監管活動可能對我們的聲譽產生重大不利影響。這種負面宣傳可能會縮小我們產品的潛在市場規模，減少我們能夠從銷售中產生的收入，並對外部投資者對我們業務的看法產生不利影響。同樣，在阿片類藥物濫用變得不那麼普遍或不那麼緊迫的公共衞生問題的程度上，監管機構和第三方付款人可能不願為濫用威懾阿片類藥物的配方支付溢價。

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頒佈了聯邦法律，以解決處方阿片類藥物濫用和非法阿片類藥物使用的全國性流行病，包括《全面成癮和恢復法》和促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的《物質使用--障礙預防法》。這些法律在我們的年度報告中以“企業-政府監管-DEA和阿片類藥物監管”為標題進行了更詳細的描述。

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如果FDA或其他適用的監管機構批准聲稱與我們的產品競爭的仿製藥，我們的銷售額可能會下降。 

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一旦包括第505(B)(2)款申請在內的保密協議獲得批准，該協議所涵蓋的產品將成為“上市藥品”，潛在競爭者可以引用這些藥物來支持批准ANDA。《聯邦食品、藥物和化粧品法》、FDA條例和其他適用的法規和政策鼓勵製造商創造藥物的非侵權修改版本，以促進ANDA或其他非專利替代品申請的批准。這些仿製藥推向市場的成本將比我們的低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供產品。因此，在引入仿製藥競爭對手之後，任何品牌產品的銷售額通常都會有相當大比例被仿製藥搶走。因此，來自仿製藥與我們產品的競爭將極大地限制我們創造收入的能力，從而使我們在產品上所做的投資獲得回報。過去，我們曾與提交第四款認證挑戰我們某些專利的仿製藥競爭對手提起訴訟。雖然我們已經與某些競爭對手達成了和解協議，但我們目前正在提起訴訟，以對抗與貝爾布卡有關的第四段認證。有關更多信息，請參閲附註12，承付款和或有事項我們的合併財務報表包括在本年度報告第四部分的Form 10-K中。我們認為，我們將繼續受到與ANDA相關的訴訟，這些訴訟可能代價高昂，令人分心，並有可能影響我們產品的長期價值。

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2017年11月，FDA發佈了一份最終指導意見，以協助行業開發具有濫用威懾配方的已批准阿片類藥物的仿製藥版本，包括就公司應進行的研究類型提出建議，以證明該仿製藥的濫用威懾作用不亞於其品牌對應藥物。2018年下半年，FDA公佈了三份與仿製濫用威懾阿片類藥物配方有關的修訂後的特定產品指南，其中一份指南專門與Xampza ER有關，其中建議在進行濫用威懾評估時考慮具體的體內研究和體外研究。這些指南是FDA更廣泛關注的一部分，目的是幫助仿製藥濫用威懾配方的開發商更快地通過監管途徑進入市場。較早進入市場的非專利濫用威懾配方可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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與我們對第三方的依賴相關的風險

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如果我們產品的第三方製造商沒有在這些產品上投入足夠的時間和資源，或者它們的性能不達標，和/或我們在第三方製造商現場生產XTampza ER的專用製造套件遇到挑戰，我們的成本可能會高於預期，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 

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我們在藥物開發和商業製造方面沒有任何製造設施。我們目前沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的製造設施，也沒有資源和專業知識來在商業規模上製造和測試我們產品的技術性能。我們目前依賴，並預計將繼續依賴有限數量的有經驗的人員和合同製造商以及其他供應商來制定、測試、供應、存儲和分銷我們的產品，我們只控制他們活動的某些方面。

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2020年，我們在我們的合同製造組織Patheon(Thermo Fisher Science的一部分)運營的地點完成了Xtanpza ER專用製造套件的擴建。該設施需要維護

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監管審批和其他成本，所有這些都是我們承擔的。我們不能保證我們將能夠繼續以盈利的方式利用專用製造套件。如果對XTampza ER和任何未來相關產品的需求從未達到我們的預期和預測，或者如果我們沒有生產我們計劃的產量，我們可能無法實現我們預期的投資回報，這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

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我們已經完成了將Nucynta ER的商業製造從Janssen轉移到Patheon所需的活動。雖然我們在監管審批和驗證活動中取得了成功，但由於技術問題或獲得足夠和/或及時的DEA採購配額的困難，我們在從Patheon的設施獲得商業供應方面可能會遇到問題。

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雖然我們已經為這些服務確定了替代來源，但這將是非常耗時的，並需要我們產生額外的成本，以確定這些來源的資格。我們依賴數量有限的供應商，尤其是Patheon作為我們的Xtanpza ER和Nucynta ER的單一製造商，使我們面臨以下風險，其中任何一種風險都可能影響我們產品的商業化，導致成本上升，或剝奪我們潛在的產品收入：

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如果不能獲得生產我們產品所需的必要活性藥物成分、輔料或成分，可能會對我們繼續將產品商業化的能力造成不利影響，進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。同樣，如果我們的任何獨家或有限供應商無法提供符合我們規格和要求的部件，可能會對我們製造產品的能力造成不利影響。此外，DEA規定，通過配額採購程序，限制我們可用於生產的DEA控制的活性藥物成分的數量。因此，我們維持相當安全的成品藥品庫存的能力有限。

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我們對第三方的依賴減少了我們對我們的開發和商業化活動的控制，但並沒有免除我們確保遵守所有必要的法律、法規和科學標準的責任。FDA和其他監管機構要求我們的產品按照cGMP生產。如果我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大生產流程，包括未能及時交付足夠數量的產品，都可能導致商業產品短缺。這種失敗也可能成為FDA發佈警告或無題信函、撤回對之前授予我們的產品的批准或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押、完全或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀試驗、拒絕批准待決的申請或補充申請、扣留產品、拒絕允許產品進出口、禁令、施加民事處罰或提起刑事訴訟。

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我們任何產品的任何缺貨，或無法獲得足夠的供應，或生產我們每一種產品所需的必要活性藥物成分、輔料或成分，都可能對我們將此類產品商業化的能力產生不利影響，進而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

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由於我們目前依賴一家獨家供應商或數量有限的供應商來生產我們產品的活性藥物成分，任何這些供應商的任何生產問題都可能對我們產生實質性的不利影響。

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我們目前依靠一家獨家供應商或有限數量的供應商來生產我們產品的活性藥物成分。例如，我們目前依賴一家供應商提供Nucynta產品的有效藥物成分(Tapentadol)和Symproic，並依賴兩家供應商提供Xtanpza ER和Belbua的有效藥物成分。我們與這些供應商簽訂了生產我們產品的商業供應合同。此外，我們的XTampza ER和Nucynta Products活性藥物成分的供應商也是我們在緩釋羥考酮領域的主要競爭對手普渡的供應商。為我們的產品尋找活性藥物成分的替代來源通常既耗時又昂貴。我們的供應商對各自的藥品原料、中間體或製造工藝做出的任何改變都會給我們的下游藥品供應帶來技術和監管風險。如果我們的供應商終止有效藥物成分的安排，或無法滿足我們的供應需求(包括任何人員或全球供應鏈中斷的結果)，我們可能會產生鉅額成本，並被迫推遲我們的開發或商業化計劃。任何這樣的延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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全球供應鏈中斷和短缺可能會限制我們產品的製造和商業供應，並對我們的業務產生實質性影響。

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目前存在多種因素造成的全球供應鏈中斷和短缺，包括新冠肺炎疫情和地緣政治動盪，如烏克蘭戰爭。雖然我們和我們的供應商仍然能夠獲得所需的關鍵材料和部件的足夠庫存，但我們可能會面臨供應鏈的壓力，包括髮貨延遲、供應商價格上漲以及包括輔料和包裝部件在內的材料供應減少。到目前為止，供應鏈壓力還沒有對我們的運營結果產生實質性影響。然而，如果這些中斷和短缺持續下去，我們未來可能會經歷供應鏈的實質性中斷。這樣的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於我們及時製造和分銷產品的能力。

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可能會出現製造問題，可能會增加產品和監管審批成本，推遲商業化或限制商業供應。 

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在我們目前的商業製造業務中，當我們擴大產品的製造規模並進行所需的穩定性測試時，我們可能會遇到產品、包裝、設備和工藝相關的問題，這些問題可能需要改進或解決，以便繼續我們計劃的臨牀試驗，獲得商業營銷的監管批准，並建立商業供應。在未來，我們可能會發現雜質，這可能會導致監管機構加強審查、推遲我們的臨牀計劃和監管審批、增加我們的運營費用、未能獲得或維持批准或限制我們的商業供應。

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我們依賴藥品批發商進行產品的零售分銷；如果我們失去任何重要的藥品批發商或他們的分銷網絡中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們相當大比例的產品發貨給了數量有限的獨立藥品批發分銷商。在截至2022年12月31日的一年中，我們的三家藥品批發分銷商佔我們產品出貨量的90%以上。我們失去任何這些藥品批發分銷商的賬户，或他們採購量的大幅減少，或運輸基礎設施或我們產品的其他分銷手段的重大中斷，包括新冠肺炎疫情的後果，都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。每個藥品批發經銷商賬户對我們業務的重要性對我們與每個此類經銷商談判有利商業條款的能力產生了不利影響，因此，我們可能被迫接受對我們的運營結果產生不利影響的條款。

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此外，這些批發商客户構成了美國藥品分銷網絡的重要組成部分。這個分銷網絡已經經歷了，並可能繼續經歷以合併和收購為標誌的重大整合。因此，少數大型批發分銷商控制着相當大的市場份額。藥品批發商的整合已經增加，並可能繼續增加對藥品的競爭和定價壓力。我們不能保證我們能夠管理這些定價壓力，也不能保證批發商的採購量不會在不同時期出現意外波動。此外，由於藥品批發分銷商在處理產品退貨過程中出現了前所未有的重大中斷，如《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中進一步披露的那樣，我們正式拒絕了我們退貨政策下相當大一部分未處理的產品索賠。後來，我們只收到了被駁回索賠的一部分付款，並極力追回這些短付應收款的全部金額。雖然我們能夠正式結清一部分未加工產品索賠並收到相應的付款，但尚未收到、也預計不會收到對大部分未加工產品索賠的付款。不能保證批發商分銷網絡中的類似中斷在未來不會發生，或者即使發生了，我們也不能保證我們能夠成功地管理這種中斷。

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我們的阿片類藥物產品受到上市後要求，在某些情況下，如果不參與我們有限控制的財團，這些要求可能無法及時或令人滿意地完成。

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我們的阿片產品受到全面監管計劃的約束，包括進行流行病學研究和臨牀試驗的上市後要求(“PMR”)。我們打算通過參與阿片類PMR聯盟(“OPC”)來履行我們的PMR。儘管我們保留如何履行這些PMR的自由裁量權，但FDA要求的研究的規模和範圍使得履行這些要求的成本令人望而卻步，而不是加入為實施這些要求而成立的OPC。我們是OPC的成員，作為該組織的成員參與決策，但沒有佔多數。如果OPC未能進行足夠嚴格的研究或無法達到FDA建立的患者登記或其他要求，我們可能無法滿足我們的PMR，FDA可能會選擇撤回或以其他方式限制其對我們的阿片類藥物的批准。這種撤回或限制將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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我們歷來依賴第三方進行非臨牀和臨牀試驗，未來我們開發或收購的任何候選產品都可能繼續依賴第三方。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或在預期的最後期限內完成，或者如果他們終止了與我們的協議，我們可能無法維持對我們產品的監管批准，我們的業務可能遭受重大不利影響。 

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我們一直依賴並計劃繼續依靠合同研究機構(“CRO”)來監控和管理我們未來可能進行的任何非臨牀和臨牀項目的數據，包括上文討論的OPC PMR研究。我們依賴這些方來執行我們的非臨牀和臨牀試驗，並且只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和臨牀試驗都是按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP和其他法規，包括最近此類法規的任何變化，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的產品進行。雖然我們對CRO的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。在對我們的產品進行臨牀試驗時，如果不遵守適用的法規，將對我們的商業努力產生不利影響。

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與我們的業務和戰略相關的風險

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我們可能無法實現未來收購的所有預期收益，也可能無法成功整合未來的收購。

我們的增長戰略將在一定程度上依賴收購。我們必須有效地規劃和管理收購，以實現收入增長，並在不斷髮展的市場中保持盈利能力。我們可能無法實現我們未來收購的所有預期收益，如增加收益、節省成本和增加收入，原因有多種，包括難以整合運營和人員、收購和運營成本高於預期或其他

目錄表

困難、在新地理區域經營的經驗不足、未知的負債、儲量估計不準確以及市場價格的波動。

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此外，整合收購的企業和財產涉及一些特殊風險，在整合業務和系統以及留住和吸收員工方面可能會出現不可預見的困難。除其他外，這些困難包括：

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任何這些或其他類似風險都可能對我們的經營業績造成潛在的短期或長期不利影響。整合我們業務的過程可能會導致我們的業務活動中斷或失去動力。我們的管理層成員可能需要在這一整合過程中投入大量時間，這將減少他們管理我們業務的時間。如果我們的管理層不能有效地管理整合過程，或者如果任何業務活動因整合過程而中斷，我們的業務可能會受到影響。

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我們的業務一直受到，未來可能會繼續受到某些我們無法控制的事件或情況的不利影響，包括新冠肺炎疫情和地緣政治動盪。

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我們的業務一直受到我們無法控制的某些事件或情況的不利影響，未來我們可能還會繼續受到影響。例如，新冠肺炎大流行已經並可能繼續對美國的醫療服務提供產生重大影響。隨着新冠肺炎疫情的蔓延，我們的業務受到了幾種趨勢的影響，包括與冠狀病毒感染前相比，疼痛患者去診所就診的次數減少，這反過來可能解釋了開始使用我們的產品治療的患者減少；影響疼痛辦公室的勞動力中斷，這反過來又影響了我們訪問此類辦公室的機會，以及與此類辦公室互動的質量。我們認為，新冠肺炎造成的破壞可能會繼續下去，儘管衞生與公眾服務部為新冠肺炎的聯邦突發公共衞生事件制定了2023年5月到期的計劃，但我們預計疫情造成的趨勢將在中短期內持續。這些情況可能會導致對我們產品的需求減少，並對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

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此外，其他我們無法控制的事件或情況，包括經濟衰退或蕭條、通貨膨脹和消費者支出下降等宏觀經濟狀況，可能會導致對我們產品的需求減少。經濟低迷可能導致企業倒閉、失業率上升或消費者可支配收入下降，這可能會對尋求和接受治療的患者數量產生影響，否則可能會導致處方我們的產品，因為患者可能會努力避免或推遲尋求非基本醫療護理，以將他們的資源分配到其他優先事項或基本項目上。這些情況，加上地緣政治動盪、社會動盪、政治不穩定、恐怖主義、網絡戰或其他戰爭行為的影響，可能會導致對我們產品的需求減少，並對我們的銷售、運營結果和流動性產生負面影響。

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有關阿片類藥物的訴訟或監管行動可能會對我們的業務產生負面影響。

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從2018年開始，已經提起訴訟，指控與阿片類藥物有關的損害，將我們與其他處方阿片類藥物製造商一起列為被告。這些在多個司法管轄區提起的訴訟是由不同的地方政府以及私人索賠人對各種製造商、分銷商和零售藥店提起的。這些訴訟通常指控我們從事與Xtanpza ER和Nucynta產品相關的不當營銷行為。2022年3月，我們達成了一項主和解協議，解決了美國市縣和其他分區對我們提起的所有27起懸而未決的阿片類藥物相關訴訟。作為總和解協議的一部分，我們向原告支付了275萬美元，這些案件將被駁回，並帶有偏見。

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某些政府和監管機構專注於阿片類藥物的濫用，這是我們共同的關切，我們已收到四個州總檢察長的民事調查要求或傳票，調查我們的銷售和

目錄表

銷售阿片類藥物，並尋找與製造、銷售和銷售阿片類藥物有關的文件。2021年12月，我們與馬薩諸塞州總檢察長簽訂了停產保證，根據該保證，我們提供了某些保證，並同意支付馬薩諸塞州總檢察長的某些調查費用，以換取結束調查併發布與調查主題有關的索賠。我們正在全力配合公開調查。管理訴訟和迴應政府調查的成本很高，而且可能涉及大量轉移管理層的注意力。這種程序是不可預測的，可能會在很長一段時間內發展。任何這些訴訟或調查的不利解決方案可能涉及禁令救濟或鉅額罰款，其中之一或兩者都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，這可能會導致其他公司比我們更成功地發現、開發或商業化產品。 

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疼痛和阿片類藥物市場的競爭非常激烈。我們的競爭對手包括大型跨國製藥公司、生物技術公司以及大學和其他研究機構。我們的產品與口服阿片類藥物、經皮類阿片類藥物、局部麻醉藥貼片、興奮劑以及可用於輸注阿片類藥物和局部麻醉藥的植入式和外置式輸液泵競爭。這些類型的產品由阿特維斯、遠藤、Mallinckrodt、普渡、Teva等公司銷售。這些當前和潛在的未來競爭對手中的一些可能正在處理與我們相同的治療領域或適應症。我們現在和未來的許多潛在競爭對手比我們擁有更強大的研發能力，比我們擁有更多的營銷、製造、財務、技術、人力和管理資源，並且比我們擁有更多的機構經驗。我們的競爭對手已經或可能開發的技術是或可能是競爭產品的基礎，這些產品比我們的產品更安全、更有效或成本更低。此外，口服藥物、經皮給藥系統，如藥物貼片、可注射產品和植入型藥物釋放裝置，目前是治療慢性疼痛的可用藥物，被醫學界廣泛接受，並有很長的使用歷史。這些療法將與我們的產品競爭，這些競爭產品的既定使用可能會限制我們的產品被廣泛接受的潛力。

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我們產品的商業銷售，以及我們開發或收購的任何未來候選產品的臨牀試驗，可能會使我們面臨昂貴的產品責任索賠，我們可能無法以合理的條款或根本無法維持產品責任保險。

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我們目前承保產品責任險。患者、臨牀試驗參與者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的產品造成了傷害，我們可能會招致重大責任。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。無論是非曲直或最終結果，責任索賠可能會導致我們為訴訟辯護而產生鉅額費用。

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我們與客户和付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少。 

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醫療保健提供者、醫生和付款人在推薦和開出我們產品的處方中扮演着主要角色。我們與付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們的產品以及我們可能獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介，也不會直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費，但我們可能會向客户和患者提供有關我們產品的報銷指導和支持。與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療保健法律法規現在和將來都適用於我們的業務。如果政府當局得出結論認為我們向客户提供了不適當的建議和/或鼓勵提交虛假的報銷申請，我們可能面臨政府當局的行動。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的運營。

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目錄表

我們或我們所依賴的第三方可能受到自然災害和/或健康流行病的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

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自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電、衞生流行病(如新冠肺炎疫情)或其他事件，導致我們無法使用所有或大部分設施，損壞關鍵基礎設施(如第三方合同製造商的製造設施)，或者以其他方式中斷運營，我們可能會變得難以繼續開展業務，甚至在某些情況下無法繼續開展業務，並且任何中斷都可能持續很長一段時間。

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在發生嚴重災難或類似事件的情況下，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃以及我們可能依靠的實施此類計劃的技術可能被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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與我們普通股相關的風險

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我們普通股的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

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我們普通股的市場價格波動很大，可能會受到這些“風險因素”中描述的眾多因素的影響而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。總的來説，股票市場，特別是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的商業模式、前景或實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。這些風險中的任何一種，或本報告中討論的一系列其他風險中的任何一種，都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

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我們必須遵守我們第二次修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程以及弗吉尼亞州法律中的反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購，即使收購將對我們的股東有利。 

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弗吉尼亞州法律(我們所在的州)以及我們第二次修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的某些條款可能會阻礙第三方收購我們，或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。此外，這些規定使我們的股東更難罷免我們的董事會或管理層，或者選舉新的董事進入我們的董事會。

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如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況、經營結果或現金流，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。 

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《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。此外，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

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目錄表

在公開市場上出售我們的普通股，無論是由我們還是由我們的現有股東，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們證券的市場價格下降。此外，行使普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券的期權和其他發行，將稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。 

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在公開市場上出售我們的普通股，無論是由我們還是由我們的現有股東，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們證券的市場價格下降。我們現有股東持有的所有普通股可能立即有資格在公開市場上轉售，要麼符合根據證券法頒佈的第144條規定的豁免，要麼根據我們之前提交給美國證券交易委員會的有效轉售登記聲明。這種出售，以及任何其他市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2022年12月31日，有可購買1,683,805股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股18.84美元，其中可行使購買1,545,610股普通股的期權。以低於我們普通股市場價格的價格行使期權可能會對我們普通股的價格產生不利影響。與合作或製造安排或與其他融資努力相關的發行普通股可能會造成額外的稀釋。

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不能保證我們會以優惠的價格或完全回購普通股的額外股份。

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2021年8月，我們的董事會批准了一項回購計劃，可在2022年12月31日之前的任何時間回購價值高達1億美元的普通股(“優先回購計劃”)。根據優先回購計劃，我們在2022年12月31日到期之前回購了價值6190萬美元的股票。2023年1月1日，我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃，可在2023年12月31日之前的任何時間回購最多1億美元的普通股(“2023年回購計劃”)。根據2023年回購計劃，我們將被允許通過各種方式進行回購，包括公開市場購買(包括根據交易法規則10b5-1通過的交易計劃)、私下協商的交易或符合交易法規則10b-18的其他方式。雖然根據優先回購計劃回購了大量股票，但未來根據2023年回購計劃進行的任何股票回購將取決於我們的現金餘額和未來潛在的資本需求、我們的經營業績和財務狀況、我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的價格，以及我們認為相關的其他因素。我們不能保證我們將繼續以優惠的價格回購我們普通股的股票，如果有的話。

項目1B。未解決的員工意見

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不適用。

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項目2.財產

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我們的公司總部位於馬薩諸塞州的斯托頓，在那裏我們租用了50,678平方英尺的辦公和實驗室空間。我們將此設施用於商業、一般和行政目的。公司總部租約將於2029年7月到期，租期可在我們選擇的情況下再延長兩次五年。

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我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前和預期的未來需求。我們可能會尋求談判新的租賃或評估額外的或替代的運營空間。我們相信，以商業上合理的條件隨時可以獲得適當的替代空間。

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項目3.法律訴訟

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對法律事項的討論通過引用附註12併入，承付款和或有事項本年度報告第II部分第8項所載的合併財務報表採用表格10-K。

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項目4.礦山安全信息披露

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不適用。

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目錄表

第II部

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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2015年5月7日起，我們的普通股在納斯達克全球精選市場公開交易，交易代碼為COL。在2015年5月7日之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

持有者

截至2023年1月31日，共有15名普通股持有者。登記持有者的數量不包括其股份由街道上的被提名人持有的受益所有者。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金股息。

股票表現圖表

下圖顯示了自2015年5月7日，也就是我們的普通股在納斯達克全球精選市場首次交易的日期，假設將100.00美元現金投資於我們的普通股，與同樣投資於納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的累計股東回報總額，一直到2022年12月31日的對比。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的數據假設股息進行再投資，然而，到目前為止，我們的普通股還沒有宣佈分紅。

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目錄表

業績圖表及相關信息不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“備案”，也不應通過引用將此類信息納入證券法規定的任何未來備案文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件中。

最近出售的未註冊證券

在本10-K表格所涵蓋的期間內，並無未經登記的股權證券出售。

發行人及關聯購買人購買股權證券

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下表列出了在截至2022年12月31日的三個月內，根據我們董事會於2021年8月批准的回購計劃(“優先回購計劃”)回購的普通股，以及員工為履行與歸屬績效股份單位和限制性股票單位相關的最低預扣税義務而轉移給我們的股份：

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第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本表格10中其他部分的相關附註-K.以下討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果和某些事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在本10-K表格中討論我們認為可能導致或導致這些差異的因素，包括在“前瞻性陳述”和“風險因素”中陳述的因素，這些陳述和風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中不時進行修訂和補充。

概述

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我們正在打造一家領先的、多元化的專業製藥公司，致力於改善嚴重疾病患者的生活。我們將我們的疼痛產品組合商業化，包括Xtanpza ER、Nucynta ER和Nucynta IR(統稱為Nucynta Products)、Belbua和Symproic，在美國。

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Xtanpza ER是一種濫用威懾藥物，是羥考酮的口服制劑，於2016年4月被FDA批准用於治療疼痛，疼痛嚴重到需要每天24小時長期阿片類藥物治療，而且替代治療方案不足。我們於2016年6月商業化推出了XTampza ER。

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Nucynta產品是Tapentadol的緩釋(ER)和速釋(IR)配方。Nucynta ER用於治療嚴重到需要每天24小時長期阿片類藥物治療的疼痛，包括與成人糖尿病周圍神經病變相關的神經病理性疼痛，以及對那些替代治療方案不足的患者。Nucynta IR用於治療急性疼痛，嚴重到需要阿片類止痛劑，成人替代治療不充分。我們於2018年1月開始發貨和確認Nucynta產品的產品銷售，並於2018年2月開始營銷Nucynta產品。

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2022年3月22日，我們收購了BioDelivery Sciences International，Inc.(“BDSI”)，這是一家專業製藥公司，致力於為患有嚴重和虛弱慢性疾病的個人提供創新療法，根據截至2022年2月14日由我們、我們的全資子公司布裏斯托爾收購公司和BDSI(“BDSI收購”)簽署的協議和合並計劃。完成交易後，我們收購了Belbua、Symproic和Elyxyb產品。我們於2022年3月開始發貨並確認與Belbua、Symproic和Elyxyb相關的產品銷售。

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Belbua是一種含丁丙諾啡的口腔藥膜，丁丙諾啡是一種第三類阿片類藥物，FDA於2015年10月批准用於疼痛嚴重到需要每日24小時長期阿片類藥物治療的患者，而這些患者的替代選擇不足。Symproic於2017年3月被FDA批准用於治療患有慢性非癌症疼痛的成年患者的阿片誘導性便祕(OIC)，包括與先前癌症或其治療相關的慢性疼痛患者，這些患者不需要頻繁(例如，每週)增加阿片類藥物劑量。Elyxyb於2020年5月被FDA批准用於成人偏頭痛的急性治療，無論是否有先兆。我們在2022年第四季度停止了Elyxyb的商業化，並在2023年第一季度將該產品以及相關資產和負債轉移給了第三方。

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我們相信，貝爾布卡和Symproic加入我們的投資組合在戰略上符合我們的使命，即建立一家領先的、多元化的專業製藥公司，致力於改善患有嚴重疾病的人的生活。

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展望

自成立以來至2020年，我們每年都出現淨虧損。在截至2022年12月31日的年度內，我們也出現了淨虧損。我們幾乎所有的淨虧損都源於與銷售相關的成本，以及與我們的運營和研發計劃相關的一般和行政成本，我們預計將繼續產生與營銷、製造、分銷、銷售和報銷活動相關的重大商業化費用。

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這個BDSI收購使我們的業務多樣化並擴大了我們的業務，將Belbua和Symproic添加到我們高度差異化的疼痛產品組合中。我們預計這些產品的加入將繼續加強我們的財務狀況。

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通過增加收入規模和加速產生現金流。雖然我們於截至2022年12月31日止年度為完成BDSI收購及整合BDSI的業務而產生重大交易成本及其他收購相關開支，但我們預計未來不會產生與BDSI收購相關的額外收購相關開支。此外，我們預計庫存增加的基礎將影響我們的運營結果，直到所有收購的庫存都被出售，我們預計這將在收購日期後12至18個月內發生。

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我們相信，我們在2022年12月31日的現金和現金等價物，加上我們產品商業化帶來的預期現金流入，將使我們能夠在可預見的未來為我們目前的業務計劃下的運營費用、償債和資本支出需求提供資金。

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隨着新冠肺炎疫情的蔓延以及政府和社會對其的反應，我們的業務受到了幾種趨勢的影響，包括與冠狀病毒感染前相比，抑鬱症疼痛患者的診所就診次數減少，這反過來可能解釋了開始使用我們的產品治療的患者減少；影響疼痛辦公室的勞動力中斷，這反過來又影響了我們訪問此類辦公室的機會，以及與此類辦公室互動的質量。儘管衞生與公眾服務部正在為2023年5月新冠肺炎到期的聯邦公共衞生緊急情況做準備，但我們預計流感大流行導致的趨勢將在中短期內持續。

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財務運營概述

產品收入

截至2022年12月31日的一年中，產品收入主要來自Xtanpza ER、Nucynta Products、Belbua和Symproic的銷售。根據會計準則編碼主題606，來自與客户的合同收入，(“ASC 606”) 產品銷售額在向客户交付產品時進行記錄，扣除估計的按存儲容量使用計費、回扣、銷售獎勵和補貼、分銷服務費和退貨準備金。

產品收入成本

產品收入成本包括與業務合併和資產收購相關的無形資產的攤銷和減值費用、特許權使用費費用、有效藥物成分的成本、與報告期收入對應的成品生產成本，以及與運費、包裝、穩定性和質量檢測相關的一定期間成本。請參閲附註5，許可協議，及附註10，商譽和 無形資產，有關從BDSI收購中獲得的無形資產、Nucynta無形資產和特許權使用費的更多詳細信息。

研究和開發費用

研究和開發費用歷來包括確定、開發和測試候選產品所產生的產品開發費用，包括基於股票的補償；與開展臨牀和非臨牀活動相關的成本，包括我們為滿足上市後要求而進行的臨牀和非臨牀試驗；實驗室用品成本、實驗室設備折舊，以及包括分配的設施租金和維護費用在內的其他費用。從歷史上看，這些成本都是作為已發生的費用計算的。

截至2022年4月1日，我們完全專注於商業產品，而不是研發，並將研發活動的資源重新定向。因此，在截至2022年3月31日的三個月後，研發沒有產生任何費用。

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銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括工資和與員工相關的成本，包括員工的股票薪酬和差旅費用。其他銷售、一般和行政費用包括與設施相關的成本和董事、會計和法律服務的專業費用，以及與獲得和維護專利相關的費用。隨着我們繼續投資於我們產品的商業化，我們預計在可預見的未來，我們的銷售、一般和管理費用將繼續相當可觀。

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利息支出

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利息開支主要包括與本行債務有關的現金及非現金利息成本，包括於2022年3月就收購BDSI發行的定期貸款(“2022年定期貸款”)，以及於2020年2月發行的與Nucynta收購有關的定期票據(“2020年定期貸款”)及可換股票據(“2026可換股票據”)。2022年3月22日，與2020年定期貸款相關的未償還餘額已全額支付，與完成BDSI收購和設立2022年定期貸款有關。從歷史上看，利息支出也與硅谷銀行(“SVB”)與Nucynta商業化協議有關的定期貸款安排有關。然而，於2020年1月，我們預付了SVB定期貸款的未償還本金、應計利息和所需預付款費用，並將因清償而產生的重大虧損確認為利息支出的一部分。

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利息收入

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利息收入由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。

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所得税撥備

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所得税撥備反映了聯邦和州所得税的費用或税收優惠。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了一項税收優惠，但部分被州所得税支出所抵消。2022年所得税撥備主要包括我們的州級NOL沒有完全抵消州級應納税所得額的州的州所得税。在截至2021年12月31日的一年中，我們取消了大部分遞延税項資產的估值免税額，導致2021年的税收優惠部分被國家税收支出所抵消。

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關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”是以我們的綜合財務報表為基礎的，該報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。估計包括收入確認，包括與我們產品的商業銷售相關的產品退貨、折扣和津貼的估計，與收購的資產和假設的負債的公允價值相關的估計，包括收購的無形資產和收購的存貨的公允價值，用於與潛在的滯銷產品相關的存貨的持續估值的估計，無形資產的使用壽命估計，基於股票的補償、或有、無形資產和遞延税項估值撥備的會計處理。我們根據過往經驗作出估計及假設，並根據我們認為在當時情況下屬合理的各種因素作出估計及假設，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為“關鍵”，因為這些特定領域通常要求我們在作出估計時對不確定的事項作出判斷和估計，而不同的估計--這也是合理的--可能會使用不同的估計，從而產生不同的財務結果。雖然我們的重要會計政策在附註2中有更詳細的描述，重要會計政策摘要，鑑於我們的合併財務報表以Form 10-K的形式出現在本報告的其他部分，我們認為以下會計政策對編制我們的合併財務報表所使用的重大判斷和估計最為關鍵。

收入確認

我們的收入確認會計政策將對報告的結果產生重大影響，並依賴於某些估計。估計乃基於過往經驗、當前狀況及我們認為合理的其他各種假設，其結果構成對資產、負債及權益的賬面價值及收入及開支金額作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

目錄表

產品收入

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到目前為止，我們唯一的收入來源是銷售我們的產品，這些產品主要銷售給分銷商(“客户”)，而分銷商又將產品銷售給藥房和其他用於治療患者(“最終用户”)的人。產品銷售收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認，其金額反映了實體預期為換取這些商品或服務而收取的對價。這通常發生在向我們的客户交付時，當估計的按存儲容量使用計費、回扣、銷售獎勵和津貼、分銷服務費和退貨的撥備可以合理確定時。因此，產品銷售在交付給我們的客户時被記錄在扣除估計的按存儲容量使用計費、回扣、銷售獎勵和津貼、分銷服務費以及估計的產品退貨之後。

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銷售扣減

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銷售扣減主要包括以下撥備：(1)回扣和獎勵，包括管理護理回扣、政府回扣、共同支付計劃獎勵以及銷售獎勵和津貼；(2)產品退貨，包括我們產品的退貨估計；以及(3)貿易津貼和退款，包括分銷服務費、即時工資折扣和按存儲容量使用計費的費用。我們估計除貿易免税額外的所有銷售扣除應包括在預期值法下的收入中的可變對價金額，這些銷售扣除是按最可能金額法估計的。這些規定反映了我們根據合同條款對我們有權獲得的收入金額的最佳估計。

回扣和獎勵準備金是根據該期間相關銷售的回扣和獎勵的估計數額計算的。由於我們的回扣和獎勵是基於分發給患者的產品，因此我們需要估計產品交付給經銷商時索賠的預期價值。鑑於分銷商將產品銷售給藥房，藥房又將產品分發給患者，在相關銷售得到確認後，可以提交大量索賠。我們對這些索賠的估計是基於現有或類似計劃的歷史經驗，包括當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及估計的分銷渠道庫存水平。回扣和獎勵所需的應計項目和相關準備金會隨着獲得新的信息，包括實際索賠而進行調整。如果實際結果不同，我們可能需要調整這些估計，這可能會對調整期間的收益產生影響。

產品退貨準備金，包括Xtanpza、Nucynta產品、Belbua和Symproic產品的退貨準備金，是根據產品級退貨率計算的，其中包括已處理和未處理的退貨索賠，以及相關的市場事件和其他因素。對未來產品回報的估計是在收入確認時做出的，以確定我們預計有權獲得的對價金額(即不包括預計將被退回的產品)。在每個報告期結束時，我們分析退貨率的趨勢，並更新我們對退貨的可變對價的評估，以真實地反映報告期結束時的情況和報告期內的情況變化。在一定程度上，我們收到的金額超過了我們因產品退貨而預期有權收到的金額，當我們將產品轉移給客户時，我們不確認收入，而是將收到的超出金額確認為退款責任。我們在每個報告期結束時更新退款負債計量，以應對退款金額預期的變化，並將相應的調整確認為收入(或收入減少)。

我們向客户提供18個月的退貨權，從到期前6個月開始到到期後12個月為止。我們的客户在收到產品退貨索賠通知後，會少付一張現有發票。對初步短付索賠的調整是在確認和最後確定退貨索賠時處理的。我們的退貨政策要求產品退貨，並在18個月的窗口內申請退貨。請參閲注3，與客户簽訂合同的收入，瞭解更多信息。

貿易補貼和退款條款主要基於客户層面的合同條款。應計項目及相關儲備會隨着新資料的出現而作出調整，該等資料一般包括與期內確認的銷售有關的實際貿易津貼及已處理的沖銷。

企業合併會計與收購資產價值評估

我們於2022年3月22日完成了對BDSI的收購，這筆交易被視為一項業務合併。為了確定這次收購是作為業務合併還是作為資產收購進行會計處理，我們進行了

目錄表

關於收購的一組活動和資產是否符合企業定義的某些判斷。在評估被收購的流程或活動及其投入是否構成美國公認會計原則所定義的企業時，需要做出判斷。

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收購會計方法要求我們確認收購資產和在收購日承擔的負債的公允價值。商譽被計量為收購日轉移的對價的超額部分，收購資產和承擔的負債的公允價值淨值。所假設的收購資產和負債的公允價值的確定是一項關鍵的會計估計，因為公允價值的估計需要管理層的重大判斷，並需要基於估值模型中包含的不可觀察到的投入的各種假設。損益法通常依賴於預計現金流量模型，用於估計已購入無形資產的公允價值和已購入存貨的公允價值。這些現金流預測是基於管理層對經濟和市場狀況的估計，包括來自收購資產收入的估計未來現金流量、成本和支出的時機和預測以及相關利潤率、税率和適當的貼現率。

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於收購價分配最後敲定前的計算法期間，假設及估計的變動(如根據收購日期存在的事實及情況而導致對收購資產及承擔負債的公允價值作出調整)將於收購日期追溯入賬，並與商譽作出相應的抵銷。任何不是基於收購日存在的事實和情況的調整，或者如果是在計量期結束後進行的調整，都將記錄在我們的綜合經營報表中。

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無形資產

我們記錄收購的有限壽命無形資產截至交易日的公允價值。然後，無形資產在其估計使用年限內攤銷，採用直線法，或如果可以可靠地確定，則根據資產的經濟利益預期使用的模式進行攤銷。每當觸發事件或情況出現減值跡象時，我們就測試無形資產的潛在減值。如果無形資產(或資產組)的預期未貼現未來現金流量之和少於該等資產的賬面金額，則無形資產將減記至估計公允價值，並根據預期未來現金流量的現值計算。截至2022年12月31日，我們的無形資產包括與BDSI收購和Nucynta無形資產相關的收購。除Elyxyb外，並無觸發事件顯示賬面價值無法從未貼現現金流中收回，Elyxyb曾在2022年第四季度因該產品停止商業化而發生減值事件。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面金額和税基之間的差額確定的，採用現行税率，預計暫時性差額將在這些年度發生逆轉。

當遞延税項資產更有可能無法變現時，我們會提供估值撥備。在確定需要為遞延税項資產計提估值準備的程度時，我們評估所有可用的證據，包括對未來應納税所得額的預測、結轉機會、某些遞延税項負債的沖銷以及其他税務籌劃策略。

由於累積收益顯示了持續的積極收益歷史，我們正在使用對未來應納税收入的預測作為實現我們遞延税項資產的來源。截至2022年12月31日，我們對由於税收限制或其他條件而不太可能實現的遞延税項資產部分維持了530萬美元的估值撥備。

在作出這些評估以維持或撤銷我們的估值免税額時，需要作出重大判斷，而且，如果我們未來的預期發生變化，我們將不得不在那時評估這些遞延税項資產的可回收性。

目錄表

經營成果

在本節中，我們將討論截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營結果。關於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果：

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產品收入，淨額

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在截至2022年12月31日的一年(“2022年”)，產品收入淨額為4.639億美元，而截至2021年12月31日的一年(“2021年”)為2.769億美元，增長1.87億美元。1.87億美元的增長主要是由於從BDSI收購的產品的收入增加了1.406億美元，其中包括貝爾布卡的1.265億美元，以及Xtanpza ER和Nucynta產品的收入分別增加了3510萬美元和1130萬美元。

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從BDSI收購的產品收入增加是由於在2022年3月收購了這些產品。

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XTampza ER的收入增加3,510萬美元，主要是由於毛價上漲以及主要與回扣和退貨準備金有關的毛淨調整減少，包括修訂與未處理的退貨索賠相關的可變對價估計，導致可比收入增加810萬美元，但被銷售額下降部分抵消。

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Nucynta產品收入增加1130萬美元的主要原因是毛價上漲和退貨準備金減少，包括修訂與未處理退貨索賠相關的可變對價估計，導致收入相對減少340萬美元，但被銷售量下降和回扣增加部分抵消。

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產品收入成本

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2022年產品收入成本(不包括無形資產攤銷)為1.182億美元，而2021年為5910萬美元。5,910萬美元的增長主要是由於從BDSI獲得的庫存增加，導致2022年銷售時產品收入成本增加3,960萬美元，加上

目錄表

從BDSI收購的其他產品的特許權使用費和產品收入成本。這一增長被與Nucynta產品和XTampza ER相關的產品收入成本降低部分抵消，這主要與銷售量下降有關。

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2022年無形資產攤銷和減值為1.363億美元，而2021年為6720萬美元。攤銷費用增加6,910萬美元是由於收購BDSI，其中4.35億美元的對價分配給了我們收購的無形資產Belbua、Symproic和Elyxyb。無形資產在各自的估計使用年限內按直線攤銷。除攤銷費用外，2022年確認的與Elyxyb相關的減值支出為480萬美元，在我們決定停止該產品的商業化後，於2022年第四季度減值。

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運營費用

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2022年的研發費用為400萬美元，而2021年為950萬美元。550萬美元的減少是由於2022年期間研發活動的資源重新分配，因為我們將重點轉向支持我們的商業產品，而不是研發。

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2022年的銷售、一般和行政費用為1.722億美元，而2021年為1.19億美元。增加5320萬美元的主要原因是：

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2022年的重組費用為零，而2021年的重組費用為460萬美元。重組費用的減少是由於2021年我們的員工隊伍，主要是我們的銷售人員的減少。這項安排包括在離職時支付現金遣散費，以及持續的醫療福利和相關服務。請參閲注2，摘要 重大會計政策，瞭解更多信息。

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利息支出和利息收入

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2022年的利息支出為6320萬美元，而2021年為2100萬美元。4,220萬美元的增長主要是由於我們就收購BDSI而簽訂的2022年貸款協議，該協議大幅增加了我們的債務，以及更高的利率影響了我們的浮動利率定期貸款債務。

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2022年的利息收入為100萬美元，而2021年為1.2萬美元。100萬美元的增長主要是由於貨幣市場基金的利率上升，以及與2021年相比，2022年投資於貨幣市場基金的整體餘額更高。

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税費

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2022年所得税收益為380萬美元，而2021年為7490萬美元。收益減少7,110萬美元主要是由於2021年，其中包括7,800萬美元的遞延税項收益，這是因為取消了對我們大部分遞延税項資產的估值免税額。2022年，我們部分確認了遞延税收優惠

目錄表

由州所得税支出抵消。2022年的所得税規定與我們的州級NOL沒有完全抵消州級應納税所得額的州的州所得税基本一致。2022年和2021年的有效税率分別為13.3%和2220.0%。

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流動性與資本資源

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流動資金來源

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自成立以來至2020年，我們每年都出現淨虧損。在截至2022年12月31日的年度內，我們也出現了淨虧損。從歷史上看，我們通過私募和/或公開發行優先股、普通股和可轉換票據以及商業銀行債券來彌補此類虧損。我們主要依賴貝爾布卡、Xtanpza和Nucynta產品的商業成功。2022年3月，我們的債務餘額大幅增加，因為我們修改了與Pharmakon的2020年定期貸款，增加了6.5億美元的本金餘額，以資助完成BDSI收購所支付的部分代價。我們需要在2022年定期貸款的第一年支付1.00億美元的本金，剩餘的5.5億美元餘額需要在定期票據的剩餘三年按季度等額分期付款。截至2022年12月31日，2022年定期貸款的未償還本金餘額為5.75億美元，其中1.625億美元的本金將在未來12個月內到期。截至2022年12月31日，可轉換票據的未償還本金餘額為1.438億美元，2026年才到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有1.737億美元和1.864億美元的現金和現金等價物。

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我們相信，我們在2022年12月31日的現金和現金等價物，加上預期的運營現金流入，將使我們能夠在可預見的未來為我們目前的業務計劃下的運營費用、償債和資本支出需求提供資金。

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借款安排和股權發行

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以下交易為重大借款安排及股權發售。

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2020年定期貸款

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於二零二零年二月六日，就執行Nucynta購買協議，吾等連同附屬公司Colcium Securities Corporation與作為抵押品代理及貸款人的BioPharma Credit PLC及作為貸款人的BioPharma Credit Investments V(Master)LP(統稱為“Pharmakon”)訂立貸款協議(“2020貸款協議”)。2020年貸款協議規定提供2.0億美元的有擔保定期貸款，其收益用於支付根據Nucynta購買協議支付的部分購買價格。

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於2022年3月22日，與完成BDSI收購及設立2022年定期貸款有關，2020年貸款協議項下的未償還餘額已悉數支付，如下所述。

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2022年定期貸款

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於二零二二年三月二十二日，就完成BDSI收購事項，吾等與Pharmakon訂立經修訂及重訂的貸款協議(“2022年貸款協議”)。2022年貸款協議規定有擔保的2022年定期貸款6.5億美元，所得款項用於償還我們現有的定期票據，併為完成BDSI收購而支付的部分代價提供資金。2022年貸款協議作為債務修改入賬，支出了173,000美元的交易費。關於2022年貸款協議，吾等向貸款人支付了1,980萬美元的貸款承諾和其他費用，連同先前存在的債務發行成本和200萬美元的票據折扣將按實際利率在貸款期限內攤銷。

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這筆2022年定期貸款將在BDSI收購完成48個月週年時到期，並由我們的重要國內子公司擔保。2022年的定期貸款還以我們幾乎所有的資產和我們重要的國內子公司的資產為抵押。2022年定期貸款的利息以倫敦銀行同業拆息(LIBOR)為基準(LIBOR下限為1.20%)，外加7.5%的保證金。截至2022年12月31日，利率為11.2%。我們需要償還2022年定期貸款，在第一年支付1.00億美元的本金，剩餘的5.5億美元餘額將按季度等額攤銷

目錄表

在剩下的三年裏。截至2022年12月31日，2022年定期貸款的未償還本金餘額為5.75億美元，其中包括在期末後前12個月到期的1.625億美元債務。

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《2022年貸款協議》允許隨時自願提前還款，但需繳納提前還款溢價。預付保費相當於結算日第二年前預付本金的2.00%，或結算日第二年或之後預付本金的1.00%。2022年貸款協議還包括在自願預付款的情況下的全額保費，即由於在成交日期兩週年或之前違約事件(如2022年貸款協議所界定)發生控制權變更或加速而產生的預付款，在每種情況下，預付款的金額都等於從預付款之日起到成交日期第二年週年期間放棄的利息。控制權的改變還會觸發2022年定期貸款的強制性提前還款。

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2022年貸款協議包含雙方的某些契約和義務，包括但不限於限制我們在正常業務過程之外產生額外債務或留置權、進行收購或其他投資或處置資產的能力的契約。根據2022年貸款協議，不遵守這些公約將構成違約事件，儘管我們有能力履行我們的償債義務。2022年貸款協議還包括在發生違約事件後為貸款人提供的各種習慣補救措施，包括加快償還2022年貸款協議下的未償還金額，以及執行擔保2022年貸款協議下的義務的抵押品。截至2022年12月31日，我們遵守了所有公約。

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2026年可轉換票據

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於二零二零年二月十三日，就執行Nucynta購買協議，本公司根據經修訂的1933年證券法登記公開發售2026年到期的2.625%可轉換優先票據，本金總額為1.438億美元。所得款項用於支付根據Nucynta採購協定支付的部分採購價格。

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2026年發行的可轉換票據為優先無抵押債券，年息率為2.625釐，每半年派息一次，分別於每年的二月十五日及八月十五日派息一次。除非提前回購、贖回或轉換，否則這些票據將於2026年2月15日到期。在2025年8月15日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。自2025年8月15日起及之後，票據持有人可隨時選擇兑換票據，直至緊接到期日前預定交易日的交易結束為止。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初始轉換率為每1,000美元票據本金34.2618股普通股，相當於每股普通股約29.19美元的初始轉換價。折算率和折算價格將根據某些事件的發生而進行調整。截至2022年12月31日，2026年可轉換票據的未償還本金餘額為1.438億美元。期末後首十二個月內並無本金償還義務到期。

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2029年可轉換票據

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2023年2月13日，我們發行了本金總額為2.415億美元、本金總額為2.875的2029年到期的可轉換優先債券(“2029年可轉換債券”)。在發行票據定價的同時，我們與2026年可轉換票據的某些持有人進行了單獨的私下談判交易，回購2026年可轉換票據的本金總額1.174億美元，現金總額約為1.401億美元，其中包括將回購的2026年可轉換票據的應計和未付利息。請參閲附註20，隨後發生的事件，以獲取更多信息。

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目錄表

現金流

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在本節中，我們將討論截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的現金流。關於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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經營活動。2022年，運營活動提供的現金為1.242億美元，而2021年為1.036億美元。經營活動提供的現金增加2,060萬美元，主要是由於淨虧損中包括的非現金項目增加的影響，包括收購BDSI導致的無形資產攤銷增加，以及遞延税款的影響。這一增長被淨收入下降(主要是由於與收購相關的費用以及營運資本的變化)部分抵消。營運資金變動主要是由於從BDSI取得的營運資金結餘(包括所購入存貨的遞增基準)以及應計回扣、退貨和折扣的影響。

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投資活動。2022年用於投資活動的現金為5.737億美元，而2021年為190萬美元。5.718億美元用於投資活動的現金增加主要是由於用於BDSI收購的5.721億美元，扣除收購的現金，該收購於2022年完成。

融資活動。2022年，融資活動提供的現金為4.367億美元，而2021年融資活動使用的現金為8930萬美元。增加5.26億美元的主要原因是償還了與BDSI收購和設立2022年定期貸款有關的2020年未償還貸款餘額，這筆貸款被計入債務修改，導致定期票據修改的收益為5.177億美元，但被償還2022年定期貸款7500萬美元以及償還2021年2020年定期貸款5,000萬美元部分抵銷。融資活動增加的其餘部分主要是由於2022年普通股回購減少了3380萬美元。

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資金需求

我們相信，我們截至2022年12月31日的現金和現金等價物，加上預期的運營現金流入，將使我們能夠在可預見的未來為我們目前的業務計劃下的運營費用、償債和資本支出需求提供資金。然而，我們受制於新醫藥產品商業化和開發的所有常見風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。

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某些經濟或戰略考慮可能會促使我們通過私人或公共債務或股票發行尋求額外現金。這些資金可能在需要的時候無法獲得，或者我們可能無法以優惠的條件獲得資金，或者根本無法獲得資金。如果我們無法以我們可以接受的條件或以足夠的金額籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個產品的開發或商業化。如果我們通過發行額外的債務或股權證券籌集更多資金，可能會導致對我們現有股東的稀釋，增加固定支付義務，並存在具有可能優先於我們普通股的權利的證券。如果我們產生債務，我們可能會受到限制我們的業務並可能損害我們的競爭力的契約的約束，例如我們產生額外債務的能力受到限制，我們獲得、銷售或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

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我們對我們的財政資源將足以支持我們的業務的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們更快地利用我們可用的資本資源。

目錄表

目前預計。今後所需資金的數額和時間，無論是近期還是長期，將取決於許多因素，包括：

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如果我們因為缺乏足夠的資本而無法把握商機，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

合同義務

截至2022年12月31日，我們的合同義務將影響我們未來的流動性，包括我們的定期貸款(包括利息)、可轉換優先票據(包括利息)、經營租賃義務和購買義務。關於我們的定期票據和可轉換優先票據的更多細節，請參閲附註13，債務。關於我們的經營租賃義務的更多細節，請參閲附註14，租契.

我們的採購義務代表與我們的合同製造商每年最低300萬美元的採購義務，這些義務自2022年12月31日起有效，並將每年有效，直到我們的製造協議終止。

我們還與高管簽訂了僱傭協議，如果我們無故解僱他們或高管因正當理由辭職，我們將向他們支付遣散費。這些付款取決於未來發生的各種事件，而根據這些規定應支付的金額取決於終止僱用時的補償水平，因此，目前無法計算。

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非公認會計準則財務指標

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為了補充我們在公認會計準則基礎上公佈的財務結果，我們還包括了有關某些非公認會計準則財務指標的信息。我們使用這些非GAAP財務指標來了解、管理和評估我們的業務，因為我們認為它們提供了關於我們業務業績的額外信息。我們相信，這些非GAAP財務指標的公佈，與我們根據GAAP的業績相結合，為分析師、投資者、貸款人和其他第三方提供了對我們對持續經營業績的看法和評估的洞察力。此外，我們認為，這些非GAAP財務指標的列報與我們在GAAP下的業績和隨附的對賬一起看待時，會提供補充信息，這些信息可能對分析師、投資者、貸款人和其他第三方在評估我們的業績和期間業績時有用。在考慮某些損益表要素之前，我們報告這些非GAAP財務指標是為了描述我們業務的結果。這些非公認會計準則財務計量應被視為是對按照公認會計準則計算的淨收入或其他財務計量的補充，而不是替代或高於這些財務計量。

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在我們的季度和年度報告、收益新聞稿和電話會議中，我們可能會討論以下未按照GAAP計算的財務指標，以補充我們根據GAAP提出的綜合財務報表。

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調整後的EBITDA

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調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，代表GAAP淨收益(虧損)，調整後不包括利息支出、利息收入、所得税、折舊、攤銷、股票薪酬和其他調整，以反映我們業務中發生的變化，但不代表持續運營。我們使用的調整後EBITDA的計算方法可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，因此可能無法與之進行比較。

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目錄表

使用調整後的EBITDA而不是淨收益(虧損)有幾個限制，後者是最接近的公認會計準則等值，例如：

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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的調整後EBITDA如下：

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目錄表

2022年調整後的EBITDA為2.66億美元，而2021年為1.183億美元。1.477億美元的增長主要是由於扣除成本前的收入和毛利增加，但調整後的運營費用增加部分抵消了這一增長，如下所述。

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以下為2022年季度調整後EBITDA摘要：

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