美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記 一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度11月30日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

佣金 文件編號：001-901886

AURA FAT項目收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人電話： ，包括區號：+65-3135-1511

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。 是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去15個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去15個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ No ☐

根據納斯達克全球市場的報告，已發行單位的總市值 根據單位在2022年11月30日的收盤價計算， 由可能被視為註冊人的關聯方持有的股份除外116,610,000.

截至2月 21,2023年，有11,308,551公司A類普通股 每股面值0.0001美元(“A類股”)和2,875,000在公司的B類普通股中，已發行和已發行的每股面值為0.0001美元(“B類股”)。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告(定義如下)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》含義的前瞻性陳述。這些前瞻性表述 可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他 陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

除非本報告中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年12月6日，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此產品相關的活動 。我們的高級管理人員、董事、發起人或其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表就潛在合併、股本交換、資產收購或與我們進行其他類似業務合併的可能性進行任何實質性討論。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算重點搜索在東南亞、澳大利亞和新西蘭具有巨大增長潛力的新興技術公司 ，這些公司在Web 3.0、區塊鏈、加密貨幣、數字賬簿、電子遊戲和其他新的金融技術和服務行業。

首次公開募股

2022年4月18日，我們完成了1,150,000個單位的首次公開募股，包括承銷商額外1,500,000個單位的超額配售選擇權。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份本公司可贖回認股權證， 每份認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了115,000,000美元的毛收入。

在首次公開招股完成的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售合共5,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，為本公司帶來5,000,000美元的總收益。

完成我們最初的業務合併是我們贊助商和 管理團隊的工作。我們的管理團隊由董事會主席兼聯席首席執行官羅康瑞和聯席首席執行官兼首席財務官David·安德拉達領導，他們處於有利地位，能夠充分利用醫療保健和技術領域日益增多的收購機會，我們的聯繫人和關係 從私人和上市公司、私募股權基金、投資銀行家、律師的所有者和管理團隊，到會計師和商業經紀人，都將使我們能夠為股東創造一筆有吸引力的交易。自IPO結束起，即2023年7月18日，我們將只有15個月的時間來完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(總計21個月，或直到2024年1月18日完成業務合併)，但發起人必須將額外資金存入如下所述的信託賬户。如果我們的初始業務合併在2023年7月18日之前沒有完成(或者如果我們延長了完成業務合併的時間段，則到2024年1月18日)，我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

企業戰略和競爭優勢

我們的業務戰略是：確定並完成與管理層和董事會認為具有引人注目的價值創造潛力的公司的初步業務合併。鑑於我們管理團隊和董事會的聲譽、經驗和往績，我們 相信公司處於有利地位，能夠在我們的目標行業中發現獨特的機會。我們的遴選過程將 利用我們的關係，包括區塊鏈開發公司和協議、天使投資者、風險資本家、私募股權和成長型股權基金，以及我們團隊和董事會在金融科技行業內的深層網絡，我們相信這將在尋找潛在業務組合目標方面為我們提供關鍵的競爭優勢。

具體地説，我們相信，我們尋找和吸引業務組合目標的獨特能力來自我們作為主要專注於新的金融服務技術的SPAC的地位，以及我們的管理團隊的以下方面：

從我們的管理團隊在亞太地區(特別是東南亞和澳大利亞)多年的業務經驗中可以得出許多其他的例子。

業務合併標準

與我們的業務 戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標 業務非常重要。我們計劃使用這些標準和準則來評估初始業務組合機會，但我們可能會決定將初始業務組合 完善為不符合其中一個或多個標準和準則的目標業務。我們 打算尋求收購表現出強烈特點的行業內的公司，包括但不限於：

雖然我們可能會在任何企業、行業、部門或地理區域尋求 初始業務合併機會，但我們打算專注於 收購擁有重要Web 3.0、區塊鏈、加密貨幣、數字賬簿、電子遊戲和其他新金融技術和服務應用的新興科技公司。我們認為最具吸引力的新興加密貨幣市場是東南亞(如新加坡、印度尼西亞、越南、泰國、馬來西亞和菲律賓)、澳大利亞和新西蘭。我們不會追求任何目標，也不會與在中國、香港或澳門註冊、組織或主要業務運營的任何實體完成初步業務合併。

初始業務組合

納斯達克規則要求， 吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，且必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時 。我們的董事會將對我們最初業務合併的公平市場價值做出 決定。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行 公司或其他通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們的 初始業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計將構建我們的初始業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產 。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，以使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標企業先前所有者、目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因，但我們 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司 時，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能擁有不到我們在初始業務合併後的已發行和流通股的大部分。 如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。 如果業務合併涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為我們的初始業務組合，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的業務合併流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查財務和其他將向我們提供的信息。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述 標準，這些信息將以投標要約文件 或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

尋找潛在業務組合的目標

我們相信，我們的管理團隊和我們的贊助商及其各自的附屬公司和相關實體的運營和交易經驗，以及他們因此而建立的關係 將為我們提供大量潛在的業務合併目標。 這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。該網絡通過採購、收購和融資業務以及與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係而發展壯大 。我們的管理團隊和贊助商成員以及他們各自的關聯公司和相關實體在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些關係網絡和這種經驗將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計目標業務候選者 可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和 尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事(或他們各自的關聯公司或相關實體)有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的 保薦人、高級管理人員或董事(或他們各自的關聯公司或相關實體)共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成我們的初始業務 與我們的發起人、高級管理人員或董事(或他們各自的關聯公司或相關實體)有關聯的公司， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或另一家獨立 公司(通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見)或獨立會計師事務所獲得意見， 從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見 。正如我們在註冊聲明中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會，這取決於他或她根據開曼羣島法律承擔的受託責任。我們的高級管理人員和董事目前有可能優先於他們對我們的職責的某些相關受託責任或合同義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構 將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的 業務合併之後，我們相信目標業務將比作為一傢俬人公司更有機會獲得資本和創造更符合股東利益的管理激勵 的額外手段。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的 員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票 交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股和現金的 組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。

儘管作為一家上市公司有各種成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用在與我們的初始業務合併方面可能無法達到同樣的 程度。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止 募股的發生，或者可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東 利益一致的管理激勵，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提升公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的 地位視為空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的 初始業務合併，這是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊公共會計 公司認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加 波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2027年4月18日我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以 利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計 財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元。^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元 且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是.

財務狀況

截至2022年11月30日，初始業務合併的可用資金為118,785,342美元，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建 流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表 。由於我們能夠使用現金、債務或 股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們 能夠根據目標業務的需求和願望定製要支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保 第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有從事， 我們不會無限期地從事除追求我們的初始業務合併之外的任何業務。 我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的私募 、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據我們可能在首次公開募股或其他方面達成的後備協議)、向目標所有者 發行的股票來完成初始業務合併。向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述債務的組合。我們可能尋求 完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合 是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金的餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營 ，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併，並且 我們可以使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們的目標業務規模超過了我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的規模，因此可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的委託代理材料或要約收購文件將披露融資的 條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下籌集資金，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力。目前，我們不是與任何第三方關於通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的 一方。

目標業務來源

目標企業候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源 引起我們的注意。目標企業 也是由我們通過電話或郵件邀請的非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源 向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人將 閲讀我們首次公開募股的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其關聯公司也會將他們通過可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過他們的 業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人提請我們注意。 此外，我們預計將獲得許多交易流程機會，而這些機會在我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其關聯公司的業務關係中是不一定可以獲得的。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來 聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費, 諮詢費或 其他補償將根據交易條款在公平協商中確定。我們將聘用發現者 ，前提是管理層確定使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會 ，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易 。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事都不會獲得 在完成我們最初的業務合併之前，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何貸款或其他補償相關的費用、報銷、諮詢費、款項 公司 。我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自關聯公司的任何 不得從預期的業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費，但本文所述除外。我們向Fat Ventures支付 私人。我們贊助商的附屬公司，每月總共20,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持，並補償我們的贊助商與識別、調查、調查有關的任何自付費用, 並完成初始業務合併。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或安排不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準 。

我們不被禁止進行初始業務合併，初始業務合併目標與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯 ，或通過合資企業或其他形式與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權進行初始業務合併。 如果我們尋求完成初始業務合併，初始業務合併目標與我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯，將從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到初始業務合併機會屬於他或她對其負有 預先存在的受託或合同義務的任何實體的業務線範圍內，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該 實體提供該業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建初始業務組合的結構

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的 資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和從 信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準 確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司或其他獨立實體通常會就此類標準的滿足程度提出估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不那麼熟悉或經驗豐富，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性 ，則董事會可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層將在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性, 儘管我們將不被允許與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

在任何情況下，我們將只完成一個初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類或多項業務中 的部分將被考慮在納斯達克80%公平市值測試中。我們的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險 。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會 受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務和將向我們提供的其他信息的審查。

選擇和 評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間，以及與此流程相關的成本， 目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的虧損 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。此外，我們正專注於在單一行業中尋找初步的業務組合。通過僅與單一實體完成我們的初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標業務實現初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能會被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的 管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。 雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何人都不太可能在我們的初始業務合併後全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將在合併後的公司繼續擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併 之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以進行贖回，而不需要股東投票。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 圖解説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及目前是否需要股東批准。每一筆此類交易都適用開曼羣島的法律。

根據納斯達克的上市規則， 我們的初始業務合併需要獲得股東批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買公開股票或公開認股權證 。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或 打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定 購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在完成我們的初始業務組合之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證 。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會 減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事 和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級職員、董事或他們的附屬公司 可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事或其關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東 ，或投票反對我們的初始業務合併 ，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、 管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易所法案》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買公開股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾股東 提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股 ，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而不是之前發放給我們用於納税的 除以當時已發行的公開股票的數量，受本文所述的限制 。截至2022年11月30日，信託賬户中的金額約為每股10.33美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時， 放棄他們對任何創始人股份和他們所持有的任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東 提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會 (I)通過召開股東大會批准初始業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行要約收購 將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併 ，我們將無權決定是否尋求 股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們 出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們就必須遵守這些規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的已發行普通股的大多數投票支持初始業務合併的情況下完成初始業務合併。 該等會議的法定人數為親身或委派代表出席該公司已發行股本 股份的持有人，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高管和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股(包括在公開市場和私下談判的交易中)期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准 我們已投票的大多數已發行普通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。 如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的 業務組合。每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易。

如果不需要股東投票 並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買 A類普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內根據交易法中的規則14e-1(A)保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到要約收購期限結束。 此外，要約收購的條件是公眾股東不能提出超過指定數量的公開股票，而我們的保薦人沒有購買這些股票。具體數字將基於以下要求：我們只有在緊接完成我們最初的 業務組合之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則約束)之前或之後，我們的有形資產淨額至少為5,000,001美元，或協議中可能包含的與我們最初的 業務組合相關的任何更大的有形資產淨額或現金要求，我們才會贖回我們的公開股票。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買數量，我們將撤回收購要約，並且 無法完成初始業務合併。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回收購要約，並且不會完成最初的業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們不得贖回公開發行的股票，除非我們的有形資產淨值在緊接我們初始業務合併完成之前或之後至少 $5,000,001，並在支付 承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者協議中可能包含的與我們初始業務合併相關的任何 更大的有形資產淨值或現金要求。 例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果本公司需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金代價總額 加上根據建議的初始業務組合條款滿足現金條件所需的任何金額 超過本公司可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何 股票，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果錨定投資者 在我們的初始業務合併完成之前持有所有購買的單位，並投票支持我們的初始業務合併，則除方正股份外，將不需要 其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。但是，由於我們的錨定投資者沒有義務在交易結束後繼續持有任何上市股票，也沒有義務投票支持我們最初的業務合併，因此我們不能向您保證，當我們的股東就我們的初始業務合併進行投票時，這些錨定投資者中的任何一個都將是股東，如果他們是股東，我們也不能向您保證這些錨定投資者將如何投票表決任何業務合併

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(根據《交易法》第13條定義)的任何其他人，將被限制尋求贖回權利，贖回權的範圍不得超過我們首次公開募股中出售的股份的總和的15%。我們將其稱為“超額股份”。 此類限制也適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的股份的不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地 試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併相關的 ，目標是要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金作為結束條件。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力 。

在與贖回權相關的情況下投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有其股票，在就批准初始業務合併的提案進行投票之前， 將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者根據持有人的選擇，使用DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。 我們將向與我們的初始業務合併相關的公開股票持有人提供的代理材料將表明 我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則在對初始業務合併進行投票前最多有 天的時間來投標其股票。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的 持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標 其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付 。

上述流程不同於 許多空白支票公司使用的流程。為了完善與其業務合併相關的贖回權， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併， 持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人 尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該 股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個 “期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在初始業務合併完成 後繼續存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。會議前的實物或電子交付要求 確保一旦初始業務組合獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，可隨時撤回，直至股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後立即分配 。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試在2023年7月18日之前完成具有不同目標的初始業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間段，則到2024年1月18日)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂並重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，我們自2022年4月18日首次公開募股結束起只有15個月的時間。我們可以 在為此目的召開的會議上尋求公眾股東的普通決議，以延長至15個月之後。公眾股東 將有機會在批准延期時投票和/或贖回他們的股份。或者， 或者如果未能成功獲得公眾股東對擬議延期的批准，我們可以(但沒有義務)將我們必須完成初始業務合併的期限延長兩次，每次再延長三個月 ，每次延長三個月，最多21個月，在適用的三個月延期截止日期或之前存入信託賬户 $1,150,000(在任何情況下每單位0.10美元)。在這種情況下，公眾股東將沒有機會就延期進行投票和/或 贖回他們的股份。如果我們無法在2023年7月18日(或2024年1月18日)之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)儘可能合理地儘快，但不超過此後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前未向我們發放税款(最高不超過100美元，支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量 ，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有), 及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在符合上文第(Ii)及(Iii)條規定的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

我們的認股權證不會有贖回權 或清算分配，如果我們未能在15個月的時間內(或最多21個月的時間)完成我們的初始業務組合，這些認股權證將一文不值。

本公司保薦人、高級顧問、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據協議，若吾等未能於首次公開招股結束後 15個月內(或如吾等將完成業務合併的期限延長至最多21個月，或本公司股東根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長)，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利。如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，則 主要投資者將無權從信託賬户中清算其持有的任何方正股票的分配 。然而，如果我們的保薦人、高級顧問、高級管理人員、董事或錨定投資者在IPO中或之後收購公眾股票，如果我們未能在IPO結束後15個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間最多21個月，或根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則延長時間)，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配 。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意，他們不會提議對我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則進行任何修訂：(I)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務的實質或時間，或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修訂，如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內(如果我們延長完成業務合併的期限最多為 21個月，或根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長時間，最多21個月)或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放 ，以支付我們的税款除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，我們不能贖回公開發行的股票，除非我們的有形淨資產在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果 針對過多的公開股份行使此可選贖回權，以致我們無法滿足有形淨資產要求(如上所述), 我們不會在此時繼續進行修訂或相關的贖回我們的公眾股票。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的約360,530美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的 資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款 。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用， 只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的額外金額，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開招股和出售配售認股權證的淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公眾股東的債權。 我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大幅低於 $10.20。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備 所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，也不能保證他們將被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股公開股份金額，則發起人將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括證券法下的負債 。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產 是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高管或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日低於(I)每股10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額均為可提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果 獨立董事認為此類訴訟的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的保薦人 將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益 或任何形式的索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。截至2022年11月30日，我們 可以從IPO和出售配售認股權證所得款項中獲得高達約360,530美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠 (包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過 美元約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足， 從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人 和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併， (Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的任何條款(A)，以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂有關的義務的實質或時間，(br}如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內(或如果我們延長完成業務合併的期限最多21個月，或根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則延長)或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，在此之前或贖回100%我們的公開股票，及(Iii)如本公司未能於首次公開招股結束起計15個月內完成業務合併(或如本公司延長完成業務合併的期限，或本公司股東根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長)，則贖回本公司所有公眾股份 ，但須受適用法律規限。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。在我們尋求股東批准我們最初的業務合併的情況下, 股東僅就初始業務合併進行投票不會 導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須 也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些規定，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有規定一樣，可以通過特別決議進行修訂。

競爭

在確定、評估和選擇初始業務組合的目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多這些 競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併時可用的資源，而我們的未清償認股權證，以及它們可能帶來的未來稀釋，可能不會被某些目標 企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

員工

我們有兩名警官。這些個人 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們在行使各自的業務判斷時， 會將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據我們所處的初始業務合併流程所處的階段，我們的官員在任何時間段投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。我們沒有與任何管理團隊成員簽訂僱傭協議 。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含 由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務經審計的財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，而歷史財務報表可能需要 按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池 因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定目標企業將根據GAAP編制財務 報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求 編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購 建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們認為這一限制不會是實質性的 。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估截至2023年11月30日的財年的內部控制程序。目標公司 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明 ，根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們 受《交易法》頒佈的規則和條例的約束。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15以 暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島豁免 的公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何 金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用此延長過渡期的好處 。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2027年4月18日，即我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少達到12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司” 將與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入 超過1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元。

第1A項。風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分清單：

有關與我們的運營相關的風險的完整列表 ，請參閲我們的註冊聲明中標題為“風險因素”的部分。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於新加坡Royal One Phillip，Phillip St.，#09-00，郵編：048692，我們的電話號碼是+6531351511。我們 使用此空間的費用包括在我們每月支付給Fat Ventures Pte的20,000美元費用中。有限公司，是我們提供辦公空間、行政和共享人員支持服務的贊助商的附屬公司。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事 或我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

(A)市場信息

我們的單位、公開股票和公開認股權證均在納斯達克上交易，代碼分別為“AFARU”、“AFARW”和“AFARW”。我們的單位於2022年4月13日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2022年6月3日開始單獨公開交易。

(B)持有者

於2023年2月21日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有4名登記持有人，認股權證有2名登記持有人。

(C) 股息

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券。

沒有。

(E)最近出售未登記證券

沒有。

(F)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

(G)使用首次公開募股所得資金

2022年4月18日，我們完成了首次公開募股1,150,000個單位，其中包括根據承銷商行使超額配售選擇權發行的1,500,000個單位。每個單位包括一個公開發行的股份和一個公開發行的認股權證，每個公開發行的認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開發行的股份。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們 帶來了1.15億美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格私下出售總計5,000,000份私募認股權證，所得毛收入為5,000,000美元。

首次公開募股和出售私募認股權證的總收益為117,300,000美元，存入大陸集團作為受託人的美國信託賬户。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。

第六項。[已保留].

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本 年度報告10-K表格的“第8項.財務報表和補充數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。 由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項下陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“和其他 在本10-K表格年度報告中。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年12月6日在開曼羣島註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務 合併”)。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年12月6日(成立)到2022年11月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。 我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用 費用。

從2021年12月6日(成立)到2022年11月30日，我們的淨收益為817,089美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入1,483,349美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益1,993美元，被運營和組建成本668,253美元所抵消。

流動性與資本資源

於2022年4月18日，我們以每單位10.00美元的價格完成了首次公開發售1,150,000個單位，其中包括行使全部1,500,000個單位的超額配售選擇權，產生了115,000,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人非公開配售5,000,000份私募認股權證，為本公司帶來5,000,000美元的總收益。

在首次公開發售、超額配售選擇權全部行使及出售私人單位後，共有117,300,000美元存入信託賬户。 我們產生了5,724,785美元的首次公開發售相關成本，包括1,150,000美元的承銷費和4,025,000美元的遞延承銷費 以及549,784美元的其他發售成本。

從2021年12月6日(成立)到2022年11月30日，運營活動中使用的現金為664,685美元。817,089美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券產生的利息1,483,349美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益1,993美元的影響。業務資產和負債的變動使用了3568美元的現金進行業務活動。

截至2022年11月30日，我們在信託賬户中持有的可交易證券為118,785,342美元(包括1,485,342美元的利息收入和未實現收益)，其中 包括185天或更短期限的美國國庫券。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息 (減去應付所得税)，以完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年11月30日，我們的現金為360,530美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行 商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及 構建、談判和完成企業合併。

為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還 這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元 。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於實際所需的金額 ，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要 獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。

關於我們根據FASB ASU 2014-15對持續經營考慮進行的 評估，“披露關於 實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，我們已確定，如果我們無法籌集額外資金以緩解 流動性需求，並在2023年7月18日之前完成業務合併，則我們將停止除 以外的所有業務，以進行清算。流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了實質性的懷疑。我們計劃在 強制清算日期之前完成業務合併。如果我們被要求在2023年7月18日之後進行清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

表外安排

截至2022年11月30日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何 非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、 資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，但有一項協議，即每月向保薦人的附屬公司支付20,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並償還保薦人自提交初始註冊聲明草案以來與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。我們從2022年1月27日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

根據承銷協議的條款，承銷商在完成公司的初始業務合併後，將有權 獲得IPO總收益的3.5%的遞延承銷折扣，總金額為4,025,000美元。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們尚未確定任何關鍵的會計政策。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40) (“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了關於實體自有股權中合同的股權分類的衍生品範圍例外 指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的 披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司繼續評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，並通過引用包含在本文中。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 以便及時就所需披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年11月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)是有效的。

我們不期望我們的披露 控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制的固有侷限性，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。 披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在條件下都能成功實現其所述目標。

管理層財務報告內部控制報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告10-K表不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告 。

財務報告內部控制的變化

在最近的財務季度中，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告日期，我們的董事和高級管理人員 如下：

我們的董事和行政人員的經驗如下：

特里斯坦·洛先生擔任我們的聯席首席執行官兼董事會主席。羅先生還擔任FP Two投資及控股有限公司(自2021年11月起)、Fat Projects Two Capital Inc.(自2021年11月起)及Fat Projects International 投資及控股有限公司(自2021年10月起)的董事董事，上述三家公司均為保薦人的聯屬公司。自2015年5月以來，羅先生一直擔任Fat Projects Pte的管理合夥人。他是我們贊助商的附屬公司，在那裏他發現了戰略合作伙伴關係機會， 指導股權投資戰略，並領導公司投資組合的運營。羅先生是一名終身企業家，在悉尼科技大學完成商學學位後，他創辦了他在廣告和營銷領域的第一家公司。此後， 他在澳大利亞創建了多家公司，包括電信零售店、在線認證培訓業務和酒店業務組合。2013年3月，羅先生移居新加坡，成為電子商務B2C公司Mums.sg的創始人兼首席執行官。在Mums.sg期間，羅先生將電子商務業務從一開始發展到在新加坡各地的運營，並通過收購香港一家免費贈送的電子商務公司進一步擴大了業務。2016年，羅康瑞隨後通過談判將多數股權出售給了總部位於印度尼西亞雅加達的電子商務公司JD.ID，該公司是納斯達克上市的京東的一部分。京東被公認為是世界領先的電子商務公司之一。在出售給JD.ID之後，羅先生花了18個月的時間在雅加達幫助他們從嬰兒期開始建立印尼業務。羅先生是一位經驗豐富的運營商，通過在整個亞太地區的有機增長和兼併和收購來擴展業務。2018年10月，羅先生成為泛美航空公司的董事成員。LTD., 新加坡一家食品和飲料公司。2019年10月，羅先生與他人共同創立了Clean Eats&Co Pte。從那時起，他一直擔任新加坡食品科技公司的首席執行官。2021年4月，羅先生與人共同創立了納斯達克，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的特殊目的收購公司，目前在納斯達克證券交易所上市，並擔任其 聯席首席執行官兼董事會主席(見“管理-利益衝突”中的討論)。羅先生擁有悉尼科技大學商業、營銷和電子商務學士學位。羅先生曾在私募股權公司擔任多個職位，並擁有十年的專業和交易經驗。我們相信羅先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為 他在電子商務行業的經驗。

David·安德拉達先生擔任我們的聯席首席執行官兼首席財務官，以及董事的首席執行官。2021年4月，Andrada先生與人共同創立了Fat Projects Acquisition Corp(FATP：FATA)，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的特殊目的收購公司，目前在納斯達克股票市場上市，並擔任其聯席首席執行官兼首席財務官 以及董事(見“管理-利益衝突”中的討論)。自2021年12月以來，安德拉達先生擔任我們的贊助商Aura Fat Projects Capital LLC的經理 。安德拉達先生還擔任過FP Two Investments and Holdings Limited(自2021年11月起)、Fat Projects Two Capital Inc.(自2021年11月起)和Fat Projects International Investments and Holdings Limited(自2021年10月起)的董事的職務，這三家公司均為贊助商的關聯公司。自2015年5月以來，安德拉達先生一直擔任脂肪項目私人有限公司的管理合夥人。他是我們贊助商的附屬公司，在那裏他幫助指導公司的融資和併購活動。自2020年9月以來，安德拉達先生擔任Clean Eats&Co Pte的聯合創始人兼首席財務官。有限公司，一家專注於食品技術的新加坡公司。安德拉達先生還為東南亞幾家中小型公司的企業融資項目、上市和併購戰略提供諮詢，涉及的行業包括科技、電信、能源和基礎設施。 安德拉達先生是一位經驗豐富、享譽全球的銀行業高管，曾在2014年9月至2020年8月期間在滙豐銀行集團以及悉尼、新加坡和美國的美銀美林擔任高級職位。他在滙豐銀行的最後一個職位是全球部門主管(從2017年9月到2020年8月)，大部分時間都在休斯頓和倫敦之間穿梭, 他曾在全球負責公司在石油和天然氣、金屬和採礦、化工和公用事業部門的機構關係 ，管理公司投資、併購後的財務整合、數字化和財務改造項目。他領導了一個由歐洲、美洲、亞太地區和中東地區的資深銀行專業人員組成的團隊，涵蓋了一些全球最大的公司 ，以滿足其企業財務服務的需求。在搬到休斯頓之前，安德拉達先生在新加坡工作，他在2014年至2017年9月期間擔任該公司的亞太地區主管。在此之前，他是悉尼美銀美林的總裁副總裁，幫助亞太地區的跨國公司開展財務和供應鏈方面的數字化轉型項目。 安德拉達先生擁有德拉薩爾大學金融機構管理專業的商業學士學位，並在悉尼大學商學院繼續深造。我們相信，由於安德拉達先生在投資銀行和企業融資方面的經驗，以及他的人脈和關係，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

尼爾斯·米凱利斯先生在首次公開募股完成時加入了我們的董事會。Michaelis先生的職業生涯跨越24年，涉及多個行業和地理位置。Michaelis先生曾擔任董事首席運營官兼併購主管總裁(自2021年7月起)及董事(自2021年10月起)，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的特殊目的收購公司納斯達克，目前在納斯達克證券市場上市(見“管理層-利益衝突 ”一文中的討論)。Michaelis先生在其整個職業生涯中一直站在數字轉型的前沿，是一位經驗豐富的專家 ，擅長從數字技術中發現機會，設計新的方法和商業模式，然後通過有機和併購驅動的增長相結合的方式執行和成功擴展這些機會。在他的整個職業生涯中，Michaelis先生一直在推動併購和整合收購，為他所服務的公司和客户加速和擴大業務-在亞洲、歐洲和北美擁有豐富的併購經驗。在加入FATP之前，Michaelis先生常駐新加坡，自2013年8月以來一直在埃森哲擔任高級領導職務， 擔任董事總經理，負責東南亞地區的數字業務，並從2016年開始領導成長型市場地區(亞太地區、非洲、中東和拉丁美洲)面向消費者的行業的轉型， 為客户設計和執行跨體驗、賦能和效率層的集成技術引領的轉型之旅 。Michaelis先生在全球創新和技術生態系統中根深蒂固，是公認的公司、高等教育機構和與政府有關聯的企業的思想領袖。在加入埃森哲之前, 他曾在世界領先的諮詢公司麥肯錫公司以及貝塔斯曼和美國運通等公司擔任領導職務。Michaelis先生擁有呂內堡Leupana大學的工商管理碩士學位。我們相信，由於Michaelis先生在合併和收購方面的經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

吳加文先生在首次公開募股完成時加入了我們的董事會。作為一名企業家、風險投資家、投資銀行家、董事會成員和基金經理，他在私募和公開市場都擁有豐富的全球經驗。吳先生是Aura Group(定義如下)的聯合創始人，Aura Group是一家泛亞洲金融服務企業，業務遍及澳大利亞、新加坡、越南和菲律賓，專注於基金管理、財富管理和投資銀行業務，管理和諮詢超過10億美元的資產。他之前是Aura Capital Pty的負責經理。Ltd.的澳大利亞金融服務許可證 (2010年5月至2017年8月)。吳先生目前擔任Aura Group新加坡私人有限公司的首席執行官(從2021年11月起)和董事(從2020年9月起)。有限公司是Aura Group的附屬公司，持有受新加坡金融管理局監管的資本市場服務許可證。此外，吳先生目前在Aura Group內部擔任多個董事會職務：Aura Group Holdings Pte。有限公司(從2018年12月起)，Aura Funds Management Pty。Ltd.(2015年7月)，Aura Group Services Pty.有限公司(從2015年6月起)，Aura Capital Nominees Pty. Ltd.(從2013年1月起)，Aura Partners Pty。有限公司(從2012年7月起)，Aura Ventures Partners Pty.有限公司(從2015年11月起)，Aura Private Wealth Pty。有限公司(自2012年5月起)，Aura Group Pty.有限公司(從2011年7月起)，Aura Capital Management Pty.有限公司(自2011年4月起)，奧拉委託人 投資公司有限公司(從2010年7月起)，星火合夥集團控股有限公司。LTD(從2020年3月起)和Aura Capital Pty。有限公司 (從2010年5月起)(與Aura Group新加坡私人有限公司一起有限公司，統稱為Aura Group)。

吳小暉也是The Finure Holding Pty的聯合創始人。該公司是澳大利亞最大的抵押貸款聚合集團之一，在2015-2018年間連續4年被《BRW》雜誌評為澳大利亞增長最快的公司之一。吳先生曾擔任Finure Group Pty戰略主管 。2011年1月至2018年9月。他還曾擔任過金融保險公司、金融保險公司和金融保險公司的董事成員。截至2021年12月，Finure在澳大利亞住宅 抵押貸款發放中佔有約8%的市場份額。2018年，Finsure完成了與APRA監管的認可存款機構Goldfield Money Limited的反向合併，併成立了一家全面運營的澳大利亞銀行，名為BNK Banking Corporation Limited(澳大利亞證券交易所代碼：BBC)。2022年2月，BNK Bank Corporation Limited以約151,600,000美元現金將Finsure出售給MA Financial Limited(ASX：MAF)。吳先生自2021年7月以來 一直是BNK銀行有限公司的董事成員。

吳先生於2013年2月至2019年9月期間擔任董事集團有限公司(澳交所股票代碼：IBN)的職務，並於2013年11月至2019年11月期間出任凱達普集團國際有限公司(澳交所股票代碼：CAT)的董事，為金銀資產管理服務有限公司旗下的董事公司。從2020年5月至2022年1月31日， 大宗商品區塊鏈令牌化平臺，以及SB Moneyball Holdings Pty。有限公司(2015年2月至2022年2月)。除了在奧拉集團的職位外，吳先生目前還是多家公司的非執行董事：(I)集成投資組合解決方案有限公司(自2017年12月以來)，這是一個財富管理平臺，管理着90多億澳元的資產。(Ii)Institchu Holdings Pty.有限公司(自2017年12月以來)，Institchu Pty。Ltd.(自2017年12月以來)和Institchu Pte.有限公司(自2021年6月以來)，澳大利亞最大的在線定製裁縫，(Iii)NG資本管理服務有限公司。有限公司(從2017年1月起)，NG Capital Management Pty。有限公司(從2010年5月起)和NG Capital Pty。有限公司(自2009年3月起)，(Iv)Pup Capital Pte.有限公司(從2017年11月起)和(V)責任財富管理 Pty。Ltd.(從2018年3月起)。

在成立Aura之前，Ng先生曾於2007年和2008年在澳大利亞最大的絕對回報投資管理公司之一珠穆朗瑪峯Babcock&Brown工作。他是珠穆朗瑪峯Babcock&Brown直接投資團隊的成員，專注於澳大利亞、歐洲和美國的高收益債券、上市股票和私募股權投資 。

吳先生擁有新南威爾士大學商業學士學位(以優異成績)和法學學士學位(以優異成績畢業)。他還完成了法律實踐研究生文憑 ，並獲準在新南威爾士州最高法院執業為律師。我們相信，由於吳先生在區塊鏈領域的經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

託爾斯滕·諾伊曼先生在首次公開募股完成時加入了我們的董事會。Neumann先生擁有22年的技術和創新經驗，在金融科技和上市公司高級管理人員中擔任過一系列創業職務。他在歐洲、東南亞和非洲的技術、運營和業務戰略方面擁有可靠的背景。Neumann先生於1998年創建了專注於中小企業的互聯網服務提供商Intdev Internet Technologies(Private)Ltd，並於2008年11月至2010年11月擔任首席執行官。他擴大了業務規模，併成功退出了該業務，目前該業務是在日本證交所上市的阿爾維瓦的子公司。Neumann先生於2004年1月至2008年6月在Global Trader擔任項目開發人員，在此期間他領導了股權互換(CFD)業務國際擴展的工程和項目交付。該公司於2007年被JSE上市的Purple Capital以4700萬美元成功收購。 Banro Corporation聘請Neumann先生領導這家加拿大多倫多證交所上市的金礦公司的技術戰略和集團範圍的ICT計劃 。他於2010年12月至2013年8月擔任集團技術經理，並在兩個工業規模的綠地金礦投產中推廣企業信息和通信系統 。Neumann先生是新加坡金融科技交易技術有限公司(SmartPESA)的聯合創始人，並於2013年11月至2019年6月擔任董事和首席技術官，在此期間他獲得了風險投資 ，以將支付平臺推廣到13個市場。自2012年8月起，他在投資控股公司伊卡洛斯羽毛有限公司擔任董事總裁。2019年7月，諾伊曼先生擔任董事董事總經理，擔任SC Ventures的首席技術官, 渣打銀行的創新部門 提供有形的價值創造-資助企業家，為1億美元的投資基金提供技術應有的勤奮，以及創造新的顛覆性商業模式。他是德國加速器的導師，積極的天使投資者，以及開源軟件的倡導者。Neumann先生擁有約翰內斯堡大學的理學學士學位、比勒陀利亞大學的計算機科學碩士學位和新加坡國立大學的房地產金融研究生證書。

Aneel Ranadive先生在首次公開募股完成時加入了我們的董事會。拉納迪夫從事軟件創業和投資已有15年之久。自2015年以來，他一直擔任硅谷早期風險投資基金Soma Capital的創始人和管理合夥人。SOMA成立於2015年，已投資於總價值超過600億美元的初創企業。這包括20個獨角獸公司，如Cruise、鐵衣、漣漪、Alto、Lattice、Astranis、Rppi、Razorpay等。拉納迪夫家族的遺產是建立Tibco Software，該軟件在20世紀90年代將華爾街數字化，並擴展到為眾多財富500強公司提供動力。自2021年3月以來，Ranadive先生一直擔任Rocket Internet Growth Opportunities Corp.(紐約證券交易所股票代碼：RKTA)的董事會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員，該公司是一家專注於技術行業公司的特殊目的收購公司 。拉納迪夫家族還擁有薩克拉門託國王NBA球隊，目前正在薩克拉門托地區開發200英畝土地。

約翰·勞倫斯先生在首次公開募股完成時加入了我們的董事會。Laurens先生是數字銀行領域的領導者。 他擁有全球大型綜合管理經驗，在轉型平臺、客户之旅、數據和設計思維方面擁有獨特的專業知識。在過去的27年裏，勞倫斯先生在19個亞太市場擁有深厚的、現成的亞洲經驗。2014年11月至2020年1月，他擔任AXS PTE董事長。新加坡最大的零售電子服務和賬單支付提供商。在擔任這一職務期間，Laurens先生指導管理團隊制定了數字戰略，並幫助AXS從一個小型售貨亭網絡發展為大眾市場支付業務，使公眾能夠通過全國移動電話和‘e-Station’支付賬單和訪問政府服務。2014年11月至2021年8月，勞倫斯先生在星展銀行擔任董事董事總經理兼全球交易銀行業務集團負責人 期間，他管理戰略、目標設定、損益表現、人才開發、 利益相關者參與、主要客户關係、監管、風險治理、增長執行、營銷和參與併購。 2021年8月至2022年1月，勞倫斯先生在星展銀行擔任高級顧問期間，擔任執行領導層團隊的顧問，在一系列戰略舉措中提供指導和專業知識。例如：創建新的數字貨幣和數字資產託管業務主張，目標市場和客户細分重新設計，數據驅動的商業模式設計，以及 開發。勞倫斯先生是英國特許銀行家協會(ASIB)的會員和新加坡銀行與金融協會的研究員。

傑伊·麥卡錫先生在首次公開募股完成時加入了我們的董事會。麥卡錫先生在亞洲擁有超過22年的投資管理經驗。他是太平洋顧問私人有限公司的創始人和執行合夥人。自2006年5月以來，他一直在為多個行業的交易提供諮詢、融資和投資，主要是礦業和能源、技術和房地產。麥卡錫是SparkLabs Group的聯合創始人兼普通合夥人。SparkLabs集團成立於2013年12月，是一個由創業加速器和風險投資基金組成的網絡，自2013年以來已在六大洲投資了300多家初創企業。2019年6月，麥卡錫先生還共同創立了Balance World Pte。有限公司，一家自動化的可持續性數據管理軟件公司。他目前還擔任均衡世界董事的董事總經理。最後，麥卡錫於2021年9月與他人共同創立了Web3風險投資集團Bridgeport Capital，目前擔任管理合夥人。麥卡錫先生在安排交易以及與投資者、行業和服務(法律和諮詢)同行合作方面擁有豐富的經驗。麥卡錫先生擁有波士頓學院的商業和商業學位。

安德魯·波特先生 於2022年12月加入我們的董事會。波特先生在金融、金融科技和加密貨幣行業擁有20多年的經驗 曾擔任過各種高級管理職位和董事會顧問。波特先生自2019年11月以來一直擔任Aventine Capital Pty Ltd的首席投資官，該公司是一家投資於科技初創公司的私人投資公司。自2020年2月以來，波特先生一直擔任澳大利亞金融科技創業公司Cryptospend的董事會顧問，該公司提供從加密到澳元的支付解決方案。此外，波特先生自2020年6月以來一直擔任非銀行外匯和國際支付提供商FlashFX的董事會顧問。2017年9月至2020年3月，Porter先生擔任澳大利亞分散金融衍生品和流動性協議Synthetix的董事會顧問。從2022年2月至2022年6月，Porter先生擔任澳大利亞金融科技澳大利亞公司的首席執行官，這是一個代表澳大利亞金融科技行業的行業組織。波特先生在2020年6月至2021年1月期間擔任Flash FX的臨時首席執行官。從2018年3月至2020年3月，波特先生擔任非銀行外匯和國際支付提供商TransferMate Global Payments的首席商務官和國家董事。2010年3月至2017年6月，波特先生擔任非銀行外匯和國際支付提供商World First Pty Ltd.的董事董事總經理。Porter先生擁有麥格理大學(Macquarie University)文學士和澳大利亞證券學院(現為FINSIA)的金融市場文憑。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的 其他職位組成。

官員和董事的人數和任期

我們有8位董事。根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束 後一年內不需要召開年會。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，《納斯達克規則》和《交易所法》第10A-3條要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成，《納斯達克》規則要求上市公司薪酬委員會僅由獨立董事組成 。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會 。Jay McCarthy、John Laurens和Thorsten Neumann將擔任我們審計委員會的成員，John Laurens 擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員 ，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，Jay McCarthy、John Laurens和Thorsten Neumann均符合納斯達克的獨立標準。

審計委員會的每位成員 都懂財務，我們的董事會已認定John Laurens先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。安德魯·波特和阿尼爾·拉納迪夫是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克 上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須 獨立。安德魯·波特和阿尼爾·拉納迪夫都是獨立董事，波特是薪酬委員會的主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有上述規定，除向Fat Ventures Pte付款外， 如上所述。作為我們贊助商的附屬公司，每月支付20,000美元用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用，我們不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、 諮詢費或其他類似費用， 在完成初始業務合併之前，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責對與該初始業務合併相關的任何薪酬安排進行 審查和建議。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在 聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會 ，但我們打算在法律或納斯達克規則要求的情況下成立公司治理和提名委員會。 根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦董事的提名人供董事會選擇 。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。我們的獨立董事 將參與董事提名的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的候選人 參加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。我們的股東 如果希望提名董事進入我們的董事會，應遵循我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已向美國證券交易委員會提交了我們的道德準則以及審計和薪酬委員會的章程副本，您可以在我們的網站上獲得副本。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案 來查看這些文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

我們的官員沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償 。除了支付給Fat Ventures Pte。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們的贊助商的任何關聯公司、管理人員或董事支付任何形式的補償，包括在完成我們最初的業務組合之前或與為完成我們的初始業務 組合而提供的任何服務有關的任何補償，包括任何發起人費用、報銷、諮詢費或任何支付貸款的款項。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託 帳户以外的資金支付。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定 和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的 董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬 。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定或建議董事會 確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論和分析 ，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本報告中。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於截至2023年2月21日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於以下人員提供的關於普通股受益所有權的信息：

在下表中，所有權百分比 基於14,183,551股我們的普通股，包括(I)11,308,551股我們的A類普通股， 和(Ii)2,875,000股我們的B類普通股，截至2023年2月21日已發行和已發行。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。 目前，所有B類普通股可以一對一的方式轉換為A類普通股。

發起人、董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)初始業務合併完成 一年後和(B)初始業務合併完成後，(X)如果公司A類普通股的收盤價在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，而該交易導致本公司所有公眾股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股普通股擁有 獨家投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期起計60天內不可行使。

根據股權補償表授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2022年1月7日，我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外。保薦人最多可沒收375,000股方正股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。承銷商在IPO時充分行使了他們的 超額配售選擇權，因此沒有方正股份被沒收。

正如之前在2022年4月18日提交的8-K表格中報告的那樣，在我們於2022年4月18日首次公開募股結束的同時，我們的保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計500萬份私募認股權證。總收購價格為5,000,000美元。 每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。 私募認股權證的收益與我們在信託賬户中首次公開發行的收益相加。 如果我們在2023年7月18日之前(或2024年1月18日之前)沒有完成初始業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於贖回公開發行的股票(取決於適用法律的要求)。私募認股權證和所有標的證券將一文不值。

從2022年4月18日開始 我們向Fat Projects Pte支付。我們贊助商的附屬公司，每月總共20,000美元，用於辦公空間、公用事業和祕書 和行政支持。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止每月支付這些費用 。

除上述外，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何 服務有關，我們不會 向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付 任何補償 ，包括任何與貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或款項。然而，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並確定將報銷的費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

2022年1月7日，我們的保薦人 同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用，我們向保薦人發出了無擔保本票 。根據我們本票的條款，我們可以借入本金總額不超過300,000美元。該期票為無息票據，於(I)2021年10月31日及(Ii)本公司首次公開發售完成時(以較早者為準)兑付。2022年6月22日，公司支付了到期的期票餘額83,954美元。截至2022年11月30日，期票項下沒有餘額。本票項下的借款不再可用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或某些 我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元 。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，我們的高級職員和董事的貸款條款(如有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的 書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。截至2022年11月30日，任何此類貸款下都沒有未償還的金額。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或代理 徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

方正股份持有人、私募認股權證及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人(以及其 成份證券持有人，視情況適用而定)擁有登記權，要求吾等根據與本公司首次公開招股相關而訂立的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有人有權補充 三項要求(不包括簡短的註冊要求)，即我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外， 這些持有者擁有“搭載”註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

我們已與我們的高級管理人員和董事簽訂了 協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們修改和重述的組織章程大綱和章程還允許我們 代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任購買保險，而無論開曼羣島法律是否允許此類賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險單， 在某些情況下為我們的高級管理人員和董事提供辯護、和解或支付判決費用的保險，併為我們承擔賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

關聯方政策

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份我們的道德準則，可以在我們的網站上獲得。您 可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看我們的道德準則。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免

此外，我們的審計委員會 根據我們通過的書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易 。若要批准關聯方交易，需獲得出席會議的審計委員會多數成員的贊成票，且會議達到法定人數。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不召開會議，審核委員會所有成員的一致書面同意將需要 批准關聯方交易。我們已經向美國證券交易委員會提交了審計委員會章程的副本，您可以在我們的網站上獲得副本 。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

為了進一步減少 利益衝突，我們同意不會完成與我們任何保薦人、高管或董事的關聯實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從 獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務 合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、任何貸款付款或其他補償，也不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，或與為完成我們的初始業務組合而提供的服務相關的服務(無論交易類型如何)。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的IPO收益中支付：

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人員或員工外，或公司董事會認為與其有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何個人。本公司董事會已決定，除羅康瑞、David、尼爾斯·米凱利斯及吳凱文外，本公司所有董事均為“納斯達克”上市標準及適用“美國證券交易委員會”規則所界定的“獨立董事”。

項目14.首席會計師費用及服務費。

MaloneBailey事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是支付給MaloneBailey的服務費用摘要。

審核 費用。從2021年12月6日(成立)到2022年11月30日，我們的獨立註冊會計師事務所的費用約為72,800美元，用於MaloneBailey與我們的首次公開募股相關的服務，審核我們各自時期的Form 10-Q表中包含的財務信息，以及審計我們的Form 10-K年度報告中包含的財務 報表。

與審計相關的費用 。在2021年12月6日(成立)至2022年11月30日期間，我們的獨立註冊公共會計師事務所 不提供與財務報表審計或審查業績相關的擔保和相關服務。

税 手續費。在2021年12月6日(成立)至2022年11月30日期間，我們的獨立註冊公共會計師事務所 沒有為我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有 其他費用。在2021年12月6日(成立)至2022年11月30日期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

項目15.證物、財務報表和財務報表附表

所有財務報表附表 都被省略，因為它們不適用，或者數額不重要且不是必需的，或者所要求的信息在本報告從F-1開始的財務報表和附註中列報。

作為本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中所列的展品。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查和複製，該公共參考設施位於N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。 此類材料的副本也可以按規定的 費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區20549。美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

展品索引

Aura FAT項目收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

Aura FAT Projects收購公司

對財務報表的意見

我們 已審計所附Aura FAT Projects Acquisition Corp.(“本公司”)於2022年11月30日的資產負債表及2021年12月6日(成立)至2022年11月30日期間的相關營運報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年11月30日的財務狀況，並 按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司於2021年12月6日(成立)至2022年11月30日期間的經營成果及現金流量。

關注問題

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃有賴於在規定時間內完成業務合併，如未能完成，將停止所有業務，但以清盤為目的。強制清算和隨後解散的日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

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/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們 自2021年以來一直擔任公司的審計師

德克薩斯州休斯頓

2023年2月22日

Aura FAT項目收購公司。

資產負債表 表

2022年11月30日

附註是財務報表的組成部分。

Aura FAT項目收購公司。

操作報表

從2021年12月6日(開始)至2022年11月30日

附註是財務報表的組成部分。

Aura FAT項目收購公司。

股東虧損變動報表

從2021年12月6日(開始)至2022年11月30日

附註是財務報表的組成部分。

Aura FAT項目收購公司。

現金流量表

從2021年12月6日(開始)至2022年11月30日

附註是財務報表的組成部分。

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。