目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號
美國石灰和礦產公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據ACT第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據ACT第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年6月30日註冊人季度的最後一個營業日,非關聯公司持有的普通股總市值:美元
截至2023年2月22日的已發行普通股數量:
以引用方式併入的文件
第三部分參考註冊人將提交給其2023年股東年會的最終委託書中的信息。第四部分引用了登記人以前提交的文件中的某些證據。
目錄表
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 生意場 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 13 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 17 |
第二項。 | 特性 | 17 |
第三項。 | 法律程序 | 17 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 17 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 18 |
第六項。 | [已保留] | 20 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 20 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 29 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 50 |
第9A項。 | 控制和程序 | 50 |
項目9B。 | 其他信息 | 50 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 50 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 51 |
第11項。 | 高管薪酬 | 51 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 51 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 51 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 51 |
第IV部 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 52 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 55 |
簽名 | 56 |
II
目錄表
第一部分
項目1.業務
將軍。
美國石灰和礦產公司,公司成立於1950年,主要通過其石灰和石灰石業務部門開展業務。該公司的其他業務與其天然氣權益有關。
該公司的主要公司辦事處位於德克薩斯州達拉斯75240號LBJ高速公路5429Suit230。該公司的電話號碼是(972)991-8400,網址是www.uslm.com。公司年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案,以及根據交易法第14(A)節提交的公司最終委託書,在公司以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快可在公司網站上免費查閲。
石灰和石灰石業務。
業務和產品。公司通過其石灰和石灰石業務,是一家石灰和石灰石產品製造商,主要供應建築(包括駭維金屬加工、道路和建築承包商)、工業(包括造紙和玻璃製造商)、金屬(包括鋼鐵生產商)、環境保護(包括市政環衞和水處理設施及煙氣處理工藝)、屋面板製造商、農業(包括家禽生產商)和石油和天然氣服務行業。該公司總部設在得克薩斯州達拉斯,通過其全資子公司阿肯色州石灰公司、ART Quarry TRS LLC(DBA迦太基碾壓石灰石)、科羅拉多石灰公司、Mill Creek白雲石公司、德克薩斯州石灰公司、美國石灰公司、科羅拉多石灰公司、Mill Creek Dolomite、LLC、德克薩斯石灰公司、美國石灰公司、美國石灰公司-什裏夫波特、美國石灰公司-聖彼得堡。克萊爾和美國萊姆公司-運輸。
該公司從露天採石場和地下礦山中提取優質石灰石,然後將其加工成粉狀石灰石、骨料、生石灰、熟石灰和石灰漿出售。粉狀石灰石(也稱為研磨碳酸鈣)是通過加熱乾燥石灰石,然後研磨成顆粒狀和更細的尺寸而產生的。生石灰(氧化鈣)是通過在窯爐中將石灰石加熱到非常高的温度來生產的,這一過程被稱為焙燒。生石灰(氫氧化鈣)是由生石灰和水在受控過程中反應而成的。石灰漿(石灰奶)是一種氫氧化鈣的懸浮溶液,通過將生石灰與水在石灰消解器中混合而成。
PLS用於生產屋頂瓦片和瀝青路面等建築材料,作為農業飼料的添加劑,生產玻璃,作為土壤改良劑,用於公用事業和其他為環境目的而需要淨化排放的行業的煙氣處理,以及用於煤礦作業中的礦山安全粉塵。生石灰主要用於金屬加工、煙氣處理、駭維金屬加工的土壤穩定、道路和建築施工,以及油田道路和鑽探現場、紙製品製造以及市政衞生和水處理設施。生石灰主要用於市政衞生和水處理設施、駭維金屬加工的土壤穩定劑、道路和建築工程、煙氣處理、作為防剝落劑的瀝青、石油和天然氣鑽井泥漿的調理劑以及化學品生產。石灰漿主要用於駭維金屬加工、道路和建築工程的土壤穩定。
產品銷售量。2022年,該公司幾乎所有的石灰和石灰石產品都在阿肯色州、亞利桑那州、科羅拉多州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、路易斯安那州、密西西比州、密蘇裏州、俄克拉何馬州、田納西州和德克薩斯州銷售。銷售主要是由公司的十名銷售人員進行的,他們拜訪現有的和潛在的客户並徵求訂單,這些訂單通常是在購買訂單的基礎上進行的。該公司還收到響應其準備並提交給現有和潛在客户的投標的訂單。
公司石灰和石灰石產品的主要客户為建築客户(包括駭維金屬加工、道路和建築承包商)、工業客户(包括造紙商和玻璃製造商)、
1
目錄表
金屬生產商(包括鋼鐵生產商)、環境客户(包括市政衞生和水處理設施以及煙氣處理工藝)、屋頂瓦片生產商、家禽和牛飼料生產商以及石油和天然氣服務公司。
2022年,公司石灰和石灰石產品的銷售約有650家客户。沒有一個客户的銷售額超過這類銷售額的10%。該公司一般不受重大客户需求和信貸風險的影響,因為其客户在我們的地理區域內和行業集中度方面相當多樣化。然而,鑑於石灰和石灰石行業的性質,公司的利潤對銷售量、價格和成本的變化非常敏感。
石灰和石灰石產品通過卡車和鐵路運輸到客户手中,通常在公司每個工廠方圓400英里的範圍內。該公司2022年的所有銷售都是在美國境內完成的。
季節性。該公司的銷售額通常反映了季節性趨勢,在年度總出貨量和收入中所佔比例最大的通常是第二季度和第三季度。季節性需求下降通常會導致第一季度和第四季度的發貨量和收入減少。惡劣的天氣狀況通常對供應給建築相關客户的石灰和石灰石產品的需求以及公司的露天採石業務產生負面影響。
石灰石礦產資源和儲量。該公司的石灰石礦產資源和儲量至少含有96%的碳酸鈣(CaCO3)。該公司有三家子公司從露天採石場開採石灰石:德克薩斯州石灰公司(“Texas Lime”),位於德克薩斯州克萊伯恩附近;阿肯色州石灰公司(“Arkansas Lime”),位於阿肯色州貝茨維爾附近;以及Mill Creek Dolomite,LLC(“Mill Creek”),公司於2022年2月9日收購,位於俄克拉荷馬州米爾克里克附近。美國萊姆公司-聖彼得堡。克萊爾(“聖彼得堡”克萊爾“)從俄克拉荷馬州大理石城附近的一個地下礦山中提取石灰石。迦太基粉碎的石灰石(“迦太基”)從密蘇裏州迦太基的一個地下礦山中提取石灰石。科羅拉多石灰公司(“科羅拉多石灰”)在科羅拉多州君主山口擁有含有石灰石礦藏的財產。該地產現有的碎石庫存正用於為該公司位於科羅拉多州德爾塔市的工廠提供原料。所有物業的通道都是通過鋪設好的道路提供的,就阿肯色州的萊姆來説,聖彼得堡的情況是這樣的。克萊爾、迦太基和米爾克里克,也是通過鐵路。在截至2022年12月31日的年度內,該公司從其採石場和礦山開採了約400萬噸石灰石,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,從其採石場和礦山開採了約300萬噸石灰石。
本公司聘請Syb Group,LLC(“Syb”)作為合格人士(“QP”),對除迦太基、Mill Creek和科羅拉多州石灰以外的所有資產截至2021年12月31日的石灰石礦產資源和儲量進行估計。由於本公司尚未完成足以使QP編制該等物業的石灰石礦產資源及儲量估計的鑽探計劃,故未保留QP以編制該等地點的估計。截至2022年12月31日,QP評估了德克薩斯州石灰採石場、貝茨維爾採石場、Love Hollow採石場和St.Clair礦的技術報告摘要中提出的基本重大假設和信息,包括與修正因素、價格估計和科學技術信息相關的假設。2022年期間,截至2021年12月31日,QP技術報告摘要涵蓋的地點沒有實施新的鑽探計劃。資源和儲量的計算採用了基於美國地質調查局礦產商品摘要2021年的每噸11.05美元的價格假設。美國地質調查局礦物商品摘要2022年將價格提高到每噸12.70美元,但QP確定價格變化不會對儲量和資源的計算產生實質性影響,所有重大假設和信息截至2022年12月31日仍然有效。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,除迦太基、磨坊溪和科羅拉多州石灰外,公司所有資產的石灰石礦產總資源量和儲量摘要如下。術語“礦產資源”、“已測量資源”、“指示資源”、“礦產儲量”、“已探明儲量”和“可能儲量”的定義符合“美國證券交易委員會”S-K分節229.1300中關於從事採礦作業的登記人披露的規定。石灰石礦產儲量包括在石灰石礦產資源中,不包括任何採礦損失因素。
2
目錄表
截至2022年12月31日的石灰石礦產資源總量摘要 | |||||
| 截斷坡度 | 已指示 | 截斷坡度 | 已測量+已指示 | 截斷坡度 |
281,539,000 | 96.0%以上(CaCO3) | 137,986,000 | 96.0%以上(CaCO3) | 419,525,000 | 96.0%以上(CaCO3) |
截至2021年12月31日的石灰石礦產資源總量摘要 | |||||
| 截斷坡度 | 已指示 | 截斷坡度 | 已測量+已指示 | 截斷坡度 |
284,993,000 | 96.0%以上(CaCO3) | 137,986,000 | 96.0%以上(CaCO3) | 422,979,000 | 96.0%以上(CaCO3) |
截至2022年12月31日的石灰巖礦物總儲量摘要 | |||||
已探明儲量 | 截斷坡度 | 可能儲量 | 截斷坡度 | 礦產總儲量 | 截斷坡度 |
161,071,000 | 96.0%以上(CaCO3) | 72,037,000 | 96.0%以上(CaCO3) | 233,108,000 | 96.0%以上(CaCO3) |
截至2021年12月31日的石灰巖礦物總儲量摘要 | |||||
已探明儲量 | 截斷坡度 | 可能儲量 | 截斷坡度 | 礦產總儲量 | 截斷坡度 |
164,146,000 | 96.0%以上(CaCO3) | 72,037,000 | 96.0%以上(CaCO3) | 236,183,000 | 96.0%以上(CaCO3) |
以下為對本公司每項採礦資產的描述。本公司認為與德克薩斯州石灰、阿肯色州石灰(2處)和聖克萊爾有關的四處採礦財產是適用美國證券交易委員會S-K分部229.1300的重要材料。在對這四種材料開採資產的描述中,都披露了這些資產的石灰石礦產資源和儲量。關於這四個屬性的更多信息,見SYB編制的截至2021年12月31日的技術報告摘要,見本報告附件96.1-96.4的表格10-K。
德克薩斯石灰擁有一座採石場,並擁有PLS、石灰和消石灰生產設施,位於德克薩斯州約翰遜縣約5,200英畝的土地上,在平均厚度為25至35英尺的巖層中藴藏着已知的優質石灰石資源(“德克薩斯石灰採石場”)。截至2022年12月31日,德克薩斯石灰公司已探明的石灰石礦產資源量為1.15億噸,其中探明儲量為6200萬噸,可能儲量為4800萬噸。假設目前的產量和採收率保持不變,公司估計這些儲量足以維持約73年的運營。下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日德克薩斯石灰採石場的石灰石礦產資源和儲量。
德克薩斯州石灰石採石場--石灰巖礦產資源綜述 | |||||||
截至2022年12月31日 |
| 截至2021年12月31日 | |||||
資源類別 | 資源量(噸) | 截斷坡度 | 處理恢復 | 資源量(噸) | 截斷坡度 | 處理恢復 | |
已測量的礦產資源量 | 114,838,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | 116,533,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | |
指示礦產資源 | - | - | 不適用 | - | - | 不適用 | |
總測量值+指示值 | 114,838,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | 116,533,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 |
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目錄表
德克薩斯州石灰石採石場--石灰巖礦產儲量總結 | |||||||
截至2022年12月31日 |
| 截至2021年12月31日 | |||||
資源類別 | 儲量(噸) | 截斷坡度 | 採礦回收法 | 儲量(噸) | 截斷坡度 | 採礦 | |
已探明儲量 | 61,564,000 | 96.0(Caco3) | 95% | 63,174,000 | 96.0(Caco3) | 95% | |
可能儲量 | 47,532,000 | 96.0(Caco3) | 95% | 47,532,000 | 96.0(Caco3) | 95% | |
礦產總儲量 | 109,096,000 | 96.0(Caco3) | 95% | 110,706,000 | 96.0(Caco3) | 95% |
阿肯色州石灰公司擁有一個採石場,並擁有PLS、石灰和消石灰生產設施,位於阿肯色州獨立縣約1260英畝的土地上,其中含有已知的高含量石灰。優質石灰石資源位於平均厚度為60英尺的巖層中(“貝茨維爾採石場”)。截至2022年12月31日,貝茨維爾採石場擁有800萬噸指示石灰石礦產資源和1500萬噸已測量石灰石礦產資源,其中包括800萬噸已探明儲量和300萬噸可能儲量。根據預測的產量水平和採收率,該公司估計這些儲量足以維持約24年的運營。下表總結了截至2022年12月31日和2021年12月31日貝茨維爾採石場的石灰石礦產資源和儲量。
貝茨維爾採石場--石灰巖礦產資源綜述 | |||||||
截至2022年12月31日 |
| 截至2021年12月31日 | |||||
資源類別 | 資源量(噸) | 截斷坡度 | 處理恢復 |
| 資源量(噸) | 截斷坡度 | 處理恢復 |
已測量的礦產資源量 | 14,921,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | 16,010,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | |
指示礦產資源 | 8,239,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | 8,239,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | |
總測量值+指示值 | 23,160,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | 24,249,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 |
貝茨維爾採石場--石灰巖礦產儲量總結 | |||||||
截至2022年12月31日 |
| 截至2021年12月31日 | |||||
資源類別 | 儲量(噸) | 截斷坡度 | 採礦回收法1 | 儲量(噸) | 截斷坡度 | 採礦回收法1 | |
已探明儲量 | 8,192,000 | 96.0(Caco3) | 82%/75% | 9,085,000 | 96.0(Caco3) | 82%/75% | |
可能儲量 | 3,458,000 | 96.0(Caco3) | 82%/75% | 3,458,000 | 96.0(Caco3) | 82%/75% | |
礦產總儲量 | 11,650,000 | 96.0(Caco3) | 82%/75% | 12,543,000 | 96.0(Caco3) | 82%/75% |
1採礦回收被列為露天礦/地下開採。
2005年,公司收購了另外一個與阿肯色州石灰有關的採石場,該採石場位於阿肯色州伊扎德縣約2,500英畝的土地上(“Love Hollow採石場”)。2022年,公司改善和開發了Love Hollow採石場和阿肯色州石灰生產設施之間的交通基礎設施,併產生了其他開發成本,為Love Hollow採石場的採礦做準備,並開始從Love Hollow採石場採購阿肯色州石灰廠所需的部分石灰石。截至2022年12月31日,Love Hollow採石場已探明的石灰石礦產資源量為1.16億噸,其中探明儲量為6800萬噸,可能儲量為2100萬噸。根據預測的產量水平和採收率,該公司估計這些儲量足以維持約80%的運營好幾年了。下表彙總了Love Hollow採石場截至2022年和2021年12月31日的石灰石礦產資源和儲量。
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目錄表
LOVE空心採石場--石灰巖礦產資源綜述 | |||||||
截至2022年12月31日 |
| 截至2021年12月31日 | |||||
資源類別 | 資源量(噸) | 截斷坡度 | 處理恢復 | 資源量(噸) | 截斷坡度 | 處理恢復 | |
已測量的礦產資源量 | 115,741,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | 115,802,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | |
指示礦產資源 | - | - | 不適用 | - | - | 不適用 | |
總測量值+指示值 | 115,741,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | 115,802,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 |
LOVE空心採石場--石灰巖礦產儲量綜述 | |||||||
截至2022年12月31日 |
| 截至2021年12月31日 | |||||
資源類別 | 儲量(噸) | 截斷坡度 | 採礦回收法1 | 儲量(噸) | 截斷坡度 | 採礦回收法1 | |
已探明儲量 | 68,442,000 | 96.0(Caco3) | 95%/75% | 68,500,000 | 96.0(Caco3) | 95%/75% | |
可能儲量 | 21,047,000 | 96.0(Caco3) | 95%/75% | 21,047,000 | 96.0(Caco3) | 95%/75% | |
礦產總儲量 | 89,489,000 | 96.0(Caco3) | 95%/75% | 89,547,000 | 96.0(Caco3) | 95%/75% |
1採礦回收被列為露天礦/地下開採。
St.Clair經營着一座地下礦山,在俄克拉何馬州Sequoyah縣擁有約1,400英畝的L.S、石灰和消石灰生產設施,其中包含優質石灰石資源,並擁有長期礦產租約,有權開採鄰近約1,340英畝(“St.Clair礦”)的高質量石灰石資源。截至2022年12月31日,聖克萊爾礦已探明石灰石礦產資源量1.3億噸,已探明石灰石礦產資源量3600萬噸,其中探明儲量2300萬噸。假設目前的產量和採收率保持不變,公司估計這些儲量足以維持約52年的運營。下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日聖克萊爾礦的石灰石礦產資源和儲量。
聖克萊爾礦--石灰巖礦產資源綜述 | |||||||
截至2022年12月31日 |
| 截至2021年12月31日 | |||||
資源類別 | 資源量(噸) | 截斷坡度 | 處理恢復 | 資源量(噸) | 截斷坡度 | 處理恢復 | |
已測量的礦產資源量 | 36,039,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | 36,648,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | |
指示礦產資源 | 129,747,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | 129,747,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | |
總測量值+指示值 | 165,786,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 | 166,395,000 | 96.0(Caco3) | 不適用 |
聖克萊爾礦--石灰巖礦產儲量總結 | |||||||
截至2022年12月31日 |
| 截至2021年12月31日 | |||||
資源類別 | 儲量(噸) | 截斷坡度 | 採礦回收法 | 儲量(噸) | 截斷坡度 | 採礦回收法 | |
已探明儲量 | 22,873,000 | 96.0(Caco3) | 81% | 23,387,000 | 96.0(Caco3) | 81% | |
可能儲量 | - | 96.0(Caco3) | 81% | - | 96.0(Caco3) | 81% | |
礦產總儲量 | 22,873,000 | 96.0(Caco3) | 81% | 23,387,000 | 96.0(Caco3) | 81% |
迦太基經營着一個地下礦山,並在其擁有的約800英畝土地上擁有石灰石生產設施,其中含有高質量的石灰石。此外,根據長期礦物租約,迦太基有權開採鄰近約760英畝的高質量石灰巖。
該公司於2022年2月9日收購了MILL Creek,該公司經營着一個露天採石場和生產設施,位於其擁有的約570英畝土地上,在那裏開採和加工工業級粉碎白雲巖。
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科羅拉多州石灰公司於1995年11月收購了君主山口採石場,並未在該礦場進行任何採礦。君主山口採石場已運營多年,直到20世紀90年代初,其中含有各種類型的石灰石,包括優質的鈣石灰石和白雲石。
對石灰石礦產資源和儲量估計的內部控制。公司質量控制/質量保證實驗室(“QC/QA實驗室”)及其合同地質學家在評估石灰石礦產資源和儲量估計時遵循的內部控制程序得到了明確定義。巖心鑽探是在地質學家的直接監督下進行的,所有巖心數據都使用標準協議進行記錄。地質學家負責檢查巖芯並編制X射線熒光(XRF)分析的間隔表。巖心的裂隙被打包並標上要分析的深度間隔,其餘的裂隙被裝箱並儲存以供參考。袋裝間隔將提交給公司認證的QC/QA實驗室進行XRF分析,任何未被測試過程破壞的樣品保留在公司的核心存儲設施中。在持續的基礎上,QC/QA實驗室分析生產樣品,以確保截止品位與石灰石礦產資源和儲量估計中使用的預期一致。
在對石灰石礦產資源和儲量進行分類時,公司的合同地質師採用固定的截止品位並設定地質可信度參數來對各自的資源和儲量進行分類。公司管理層審查地質學家的評估是否合理。
採石業和採礦業。該公司在德克薩斯州、貝茨維爾、米爾克里克和Love Hollow採石場採用露天開採石灰巖的方法。君主山口採石場也是一個露天採石場,但目前沒有開採。露天礦的方法包括去除任何包含土壤和其他物質的覆蓋層,包括劣質石灰巖,然後提取暴露的優質石灰巖。該公司通過利用自己的員工和設備以及外部承包商的員工和設備來消除這種負擔。露天開採通常比地下開採成本更低。露天礦方法的主要缺點是作業受惡劣天氣和覆蓋層清除的影響。石灰石是通過鑽孔和爆破,利用標準的採礦設備開採出來的。在它的聖彼得堡克萊爾和迦太基地下礦山,該公司採用礦房和礦柱開採石灰石。我們不知道我們的任何財產的實際採石或採礦條件最近發生了任何變化,這些變化對採石或採礦作業產生了重大影響。
工廠和設施。在提取後,石灰石被粉碎和篩分,對於PLS,研磨和乾燥,或者,對於生石灰,在窯中加工。然後,生石灰可以在水化器和熟化器中進一步加工,以生產水化石灰和石灰漿。該公司在四個工廠、六個石灰漿設施和三個終端設施加工和分銷石灰和/或石灰石產品。它的所有工廠和設施都可以通過鋪設好的道路到達,就阿肯色州的萊姆、聖克萊爾和迦太基工廠和碼頭設施而言,也可以通過鐵路到達。
德克薩斯州的石灰廠的年生產能力約為47萬噸來自兩個預熱器迴轉窯的生石灰。該工廠還擁有PLS設備,根據產品組合的不同,這些設備具有每年生產約80萬噸PLS的能力。
阿肯色州的萊姆工廠位於貝茨維爾採石場。該廠利用三個預熱器迴轉窯,年生產能力約為630個。一千噸生石灰。阿肯色州的石灰廠距離Love Hollow採石場約21英里,通過鐵路與採石場相連。阿肯色州Lime的LS和補水設施位於一片290英畝的土地上,距離貝茨維爾採石場約兩英里,通過公司擁有的鐵路與採石場相連。根據產品組合的不同,PLS設備具有大約300台的生產能力年生產上千噸低密度脂蛋白。
聖克萊爾工廠的年生產能力約為25萬噸生石灰,來自一個立窯和一個預熱器迴轉窯。該廠還擁有偏最小二乘裝置,年產能約15萬噸。
迦太基工廠的設施位於礦山旁邊,既生產骨料又生產偏最小二乘法。該設備的年產能約為90萬噸。
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Mill Creek工廠的工廠位於生產白雲巖PLS產品的礦山旁邊。該設備的年產能約為30萬噸。
該公司還在德克薩斯州、阿肯色州和聖克萊爾的工廠維護石灰水合和裝袋設備。每個工廠的石灰和石灰石產品儲存設施主要由圓柱形儲罐組成,本公司認為這些儲罐足以保護其石灰和石灰石產品,並按預期出貨量提供客户需求的可用供應。每個工廠都維護着裝載卡車的設備,在阿肯色州的萊姆、聖克萊爾和米爾克里克工廠,也維護着裝載火車車廂的設備。
科羅拉多石灰公司經營着一家石灰石研磨和裝袋設施,年產能約為12.5萬噸,位於科羅拉多州三角洲約3.5英畝的土地上。
於2022年期間,本公司的石灰及石灰石工廠的使用率約為其年產能總和的70%。
美國石灰公司(US Lime)使用生石灰生產石灰漿,在休斯頓地區擁有四個設施,包括兩個連接到鐵路的配送終端,以服務於大休斯頓地區的建築市場,以及四個設施,服務於達拉斯-堡壘。Worth Metroplex。該公司成立了美國萊姆運輸公司(以下簡稱“運輸公司”),將公司的部分產品交付給主要位於德克薩斯州的客户和工廠。
美國石灰公司-什裏夫波特在路易斯安那州什裏夫波特經營着一個與鐵路相連的配送終端,為路易斯安那州和德克薩斯州東部的市場提供石灰儲存、水化、泥漿和配送能力。
該公司認為其廠房和設施得到了充分的維護和保險。
人力資本資源。公司致力於吸引和留住最優秀和最聰明的人才,以滿足其當前和未來的業務需求。吸引、保留、激勵和投資於人力資本資源的開發是公司致力於環境、社會和治理(“ESG”)和可持續發展問題的重要組成部分。
在12月2022年3月31日,公司僱用了338人,其中73人由工會代表。該公司是兩項集體談判協議的一方。德克薩斯州設施的集體談判協議將於2023年11月到期。迦太基設施的集體談判協議將於2025年5月到期。阿肯色州工廠的集體談判協議原定於2023年1月到期;然而,2022年11月,公司收到客觀證據,表明阿肯色州工廠的大多數談判單位員工不再支持工會代表,因此,公司撤回了對工會的承認。撤銷承認正在等待國家勞動關係委員會第15區的審查。總體而言,公司認為其員工關係總體良好。
留住員工和激勵員工。本公司已與總裁兼首席執行官蒂莫西·W·伯恩簽訂僱傭協議。伯恩先生的僱傭協議從2020年1月1日起生效,為期五年,並將持續一年,除非本公司或伯恩先生事先發出至少一年的書面意向通知,不再續簽。根據僱傭協議,除可酌情發放現金紅利外,Byrne先生每年還有權根據美國石灰礦業公司修訂和重新修訂的2001年長期激勵計劃(“計劃”)獲得EBITDA現金紅利機會,他還有權根據該計劃獲得股權獎勵。
伯恩先生的僱傭協議規定,伯恩先生必須遵守某些旨在使伯恩先生的財務利益與公司長期股東的財務利益保持一致的沒收/追回和股份所有權條款,並確保他受到激勵,不採取可能在短期內有利於公司及其股東的行動,損害公司的長期價值創造和可持續性。特別是,在與伯恩先生簽訂僱傭協議時,公司董事會和薪酬委員會對伯恩先生的領導和行動如何推動公司的各種目標,包括人力資本開發和高管繼任規劃,非常敏感。
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關於公司更廣泛的員工基礎,某些員工有資格根據酌情決定獲得年度現金獎金。除伯恩先生外,本公司並無就業績目標採取正式或非正式的年度獎金安排。相反,支付現金獎金(如果有的話)的決定是在每年12月根據個人和公司過去的表現或該年度非量化業績目標的實現情況做出的。在上述任何一種情況下,可酌情發放的獎金可基於個人的具體成就和/或公司的整體表現。2022年的可自由支配獎金數額是基於每個員工的個人業績和成就以及公司的業績和成就,包括生產率、銷售額、控制成本和對特殊項目的貢獻。
除現金獎金外,公司還根據該計劃向某些個人發放股權獎勵。公司將根據該計劃授予的股權獎勵作為吸引、留住和激勵公司董事、高級管理人員、員工和顧問的一種手段。本公司認為,根據該計劃使用股權獎勵是使其員工的利益與其股東的利益保持一致的重要手段。
員工健康與安全。本公司相信,為員工提供安全健康的工作環境,是公司對員工的責任。公司尋求通過以下方式實現這一目標:培訓員工的安全工作做法;公開與員工溝通;遵循安全標準,建立和改進安全工作做法;讓員工參與安全流程;記錄、報告和調查事故、事件和損失,以避免再次發生。為了應對新冠肺炎疫情,公司將繼續關注其設施中員工和其他個人的健康和安全,這些設施為其服務的基本企業和社區生產石灰和石灰石產品。
員工發展和培訓。公司鼓勵和支持員工的成長和發展。它通過與員工進行持續的績效和發展對話或評估,以及內部和外部制定的培訓計劃,促進持續學習和職業發展。公司還為與公司業務有關的某些教育項目提供報銷。
員工多樣性和包容性。公司致力於營造一個重視和促進多樣性和包容性的工作環境。這一承諾包括平等獲得和參與平等的就業機會、方案和服務,而不分性別、國籍、種族和民族。該公司專注於員工的發展和公平待遇,包括平等就業招聘做法和政策、反騷擾和反報復政策。該公司將繼續投資,努力創造一個更加多樣化和包容性的勞動力和工作場所環境。
競爭。石灰行業是高度區域化和競爭激烈的行業,價格、質量、滿足客户需求和規格的能力、與客户的接近性、人際關係和交貨及時性是主要的競爭因素。該公司的競爭對手主要是私營公司。
石灰行業的特點是准入門檻高,其中包括:高質量石灰石礦藏稀少,無法獲得必要的分區和開採許可;石灰廠和設施需要靠近市場、鋪設路面的公路和鐵路網,以實現具有成本效益的生產和分配;清潔空氣和防污染法規,包括與温室氣體排放有關的法規,使得更難獲得石灰窯等新排放源的許可;工廠和設施的資本成本高昂。這些考慮因素加強了業務的溢價價值,這些業務允許長期、高質量的石灰石資源,以及相對於市場的良好地理位置和運輸。
石灰生產商傾向於集中在已知的高-優質石灰巖地層,競爭主要在區域基礎上進行。而鋼鐵行業和環境-除了相關用户是最大的市場領域外,石灰行業的主要客户還包括化學用户和其他工業用户,包括造紙商、石油和天然氣服務以及駭維金屬加工、道路和建築承包商。
近年來,由於某些行業經歷了週期性或長期的低迷,石灰行業的需求有所下降。例如,該公司的鋼鐵、石油和天然氣服務客户的需求往往隨着對其產品和服務的需求而變化,這仍然是週期性的。此外,公用事業工廠是
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繼續使用更多的天然氣和可再生能源發電,而不是煤炭,新的燃煤公用事業廠變得極其困難,這減少了它們對用於煙氣處理過程的石灰和石灰石的需求。這些需求的減少導致了行業內競爭壓力的增加,包括定價和對某些客户客户的競爭。
石灰行業的整合使最大的三家公司佔到了兩家以上-佔北美產能的三分之一。除整合外,許多石灰生產商還進行了現代化改造、擴建和開發項目,以升級其加工設備,以努力提高運營效率。我們相信,我們在德克薩斯州、阿肯色州和俄克拉何馬州的現代化和擴建項目,以及我們最近的收購,以及我們在德克薩斯州的石灰漿業務,應該會使我們繼續保持競爭力,保護我們的市場,併為未來定位。此外,在條件允許或機會出現時,我們將繼續評估擴大、增長和提高盈利能力的內部和外部機會。我們可能不得不修改我們的戰略或以其他方式考慮提高公司價值的方法,包括建立戰略合作伙伴關係、合併或其他交易。
遵守政府規定。公司受各種聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法律和法規可能會對公司的財務狀況、經營結果、現金流和競爭地位產生重大影響。這些措施包括與環境、礦山許可和作業、礦山安全以及復墾和補救有關的法律和法規。
環境法。該公司擁有或控制其運營石灰石採石場、兩個地下礦山、石灰廠和其他設施的大片土地,這些設施具有固有的環境責任、合規成本和債務。這些成本包括污染控制設備的維護和運營成本、持續監測和報告計劃的成本、填海工作的成本以及其他類似的環境成本和負債。
本公司的經營須遵守與環境、健康和安全及其他監管事宜有關的多項聯邦、州及地方法律及法規,包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、《資源保護及回收法》、《綜合環境反應、補償及責任法》及類似的州及地方法律(“環境法”)。這些環境法授予美國環境保護局(“環保局”)和州政府機構頒佈和執行法規的權力,這些法規可能會導致在污染控制、廢物管理、許可合規活動和採礦回收方面的大量支出。許多環境法還授權普通公民和利益集團向法院提起訴訟,以強制執行被指控的違規行為。政策或政治領導層的變化可能會影響環境保護局和州政府機構解釋或執行環境法的方式。不遵守環境法可能會導致行政和民事處罰、禁令救濟和刑事起訴。該公司尚未被列為任何聯邦超級基金清理站點或州領導的清理站點的潛在責任方。
環境法的變化速度仍然很快,遵守環境法律可能需要大量的支出。根據環境法,本公司的經營需要許可證和其他授權,這些許可證在許可證續期過程中可能會被修改,在極少數情況下可能會被撤銷。
《清潔空氣法》和類似的州法律要求我們獲得建造或修改現有設施的授權,該公司的石灰廠受到運營許可的限制,這帶來了鉅額的持續合規成本。隨着時間的推移,環保局加強了國家環境空氣質量標準(NAAQS)的嚴格程度,該標準用於根據《清潔空氣法》建立空氣排放許可限制。環保局降低了臭氧標準,並對存在國家實施計劃的地區進行了重新分類。2015年,美國環保局發佈了一項最終規則,將地面臭氧NAAQS降至百萬分之70。2022年11月,包括德克薩斯州萊姆工廠在內的達拉斯-沃斯堡未達標地區被重新指定為“嚴重未達標”。該公司所在州的州環境機構目前正在修訂其SIPs,以符合新的地面臭氧NAAQS,並重新指定非達標區。最近,在2023年1月,環保局宣佈了降低細顆粒物NAAQS的擬議決定。
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這些和類似的規則制定可能增加未來工廠修改或擴建的成本,可能使新設施難以或不可能獲得新的授權和許可,可能要求公司購買排放補償作為新授權和許可的條件,並可能增加合規成本,並對公司的財務狀況、運營結果、現金流和競爭地位產生重大不利影響。
2023年1月,根據《清潔空氣法》第112條,美國環保署提議對石灰廠的國家危險空氣污染物排放標準(“NESHAP”)進行修正,這將修訂滿足石灰行業最大可實現控制技術(“MACT”)所需的標準。這項擬議的規則將為四種有害空氣污染物的排放設定嚴格的限制,這將需要我們的石灰窯在遵守該規則的情況下增加污染控制設備。雖然擬議的規則目前正在接受公眾意見,但尚不確定環保局最終將對石灰行業施加什麼限制,以及最終的MACT規則可能需要哪些排放控制。然而,最終規則很可能會包含比現有標準更嚴格的標準,這可能需要額外的支出來設計、建造、運營和維護合規所需的污染控制設備。
美國環保局的法規要求温室氣體排放大户,包括該公司的工廠,收集和報告温室氣體排放數據。美國環保署此前表示,將利用通過温室氣體報告規則收集的數據來決定是否頒佈未來的温室氣體排放限制。美國環保局和各州還根據新源審查許可和聯邦運營許可計劃對温室氣體排放進行監管,否則根據常規、非温室氣體污染物的排放情況對設施進行許可。因此,任何新設施或對現有設施的重大改造,如果超過聯邦《新污染源審查》對常規污染物的排放門檻,可能需要使用“可用的最佳控制技術”和能效措施,以最大限度地減少温室氣體排放。
儘管氣候變化立法和限制温室氣體排放的法規的時機和影響尚不確定,但此類立法和法規的後果對公司來説可能是重大的,因為CO的生產2是通過石灰石的煅燒和化石燃料的燃燒生產石灰所固有的。2021年2月,本屆政府重新加入《巴黎協定》。該協議承諾,到2025年,美國將温室氣體排放量在2005年的基礎上減少26%至28%。未來與《巴黎協定》或其他温室氣體規則制定相關的法規可能會影響新源審查許可或其他許可計劃,從而增加工廠升級和擴建的時間和成本。氣候變化立法的通過,以及國會、各州或環境保護侷限制温室氣體排放或對其徵税的其他監管舉措,也可能對公司產生不利影響。不能保證法律或法規的變化不會被採納,例如實施温室氣體排放限制、碳税、要求公司購買碳信用的限額與交易計劃或要求減少排放或改變原材料、燃料使用或生產率的其他措施。這些變化如果被採納,可能會對公司的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位產生重大不利影響。
除了監管外,還提起了幾起法庭訴訟,併發布了可能會增加第三方對公司温室氣體排放索賠的風險的裁決。這類案件可能尋求挑戰空中許可,迫使減少温室氣體排放,或為所謂的氣候變化影響追回損害賠償金。
該公司還持有處理水和雨水排放的許可證,必須遵守《清潔水法》和類似的州法律和法規。任何不遵守這些許可證的行為都可能導致罰款或其他處罰。對這些許可證條款的實質性改變或對未來影響水排放的法規的改變也可能增加遵守成本。
生產石灰和消石灰需要大量的水。該公司運營多個地下水井,為其工廠提供水。地下水開採受到更嚴格的監管,在某些地區,該公司必須獲得地下水保護區的許可才能抽取地下水。任何不遵守這些許可的行為都可能導致罰款或其他處罰,未來限制可能抽出的地下水數量的變化可能會增加合規成本。
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2022年、2021年和2020年,該公司與環境問題相關的資本支出分別為80萬美元、50萬美元和70萬美元。2022年、2021年和2020年,該公司與管理環境許可、廢物回收和處置(如舊機油和潤滑油)以及維護污染控制設備相關的經常性成本分別為40萬美元、70萬美元和50萬美元。
煤礦安全. 該公司的採礦業務也受1977年聯邦礦山安全與健康法案(“礦業法”)的監管。礦業法被解釋為授權礦山安全與健康管理局(“MSHA”)根據嚴格責任或無過錯責任的法律原則發佈傳票和命令。如果MSHA檢查員認為存在違反礦業法或根據其頒佈的法規的條件,則無論操作員是否知道或存在該條件的過錯,都將發出傳票或命令。許多《地雷法》標準包括一個或多個主觀因素,因此傳票或命令的發佈往往取決於所涉MSHA檢查員的意見或經驗,傳喚和命令的頻率和嚴重程度因檢查員而異。
只要MSHA認為發生了違反《礦業法》、任何健康或安全標準或任何法規的行為,它就可以發佈傳票或命令,説明違規行為,並確定操作員必須消除違規行為的時間。在某些情況下,例如當MSHA認為條件對礦工構成危險時,MSHA可以發佈命令,要求受這種情況影響的礦工停止作業或將礦工從礦場區域移走,直到危險得到糾正。只要MSHA發佈傳票或命令,它就有權建議對違規行為處以民事罰款或罰款,要求運營商支付。
傳票和命令可以在聯邦礦山安全和健康審查委員會(“委員會”)面前提出異議,作為這一過程的一部分,傳票和命令的嚴重性和數量往往會降低,有時還會被取消。該委員會是一個獨立的裁決機構,負責對根據《礦產法》產生的法律糾紛進行行政審判和上訴審查。除其他問題外,這些案件可能涉及經營者對他們從MSHA收到的傳票、命令和處罰提出的質疑,或根據《礦業法》第105條對礦工歧視的投訴。
如需瞭解更多信息,請參閲本報告的表格10-K附件95.1。
填海和整治。本公司承認與長期-活體資產在產生債務時按其公允價值計算(“資產報廢債務”或“ARO”)。該公司經營的一些州有回收條例,以適當地回收露天礦。這些規定要求獲得各自州的許可,以確保履行填海義務。隨着時間的推移,ARO的負債在每個時期通過增值費用按其現值記錄,資本化成本在相關資產的使用年限內攤銷。在債務清償後,公司要麼就其記錄的金額了結ARO,要麼確認收益或虧損。ARO是根據研究以及公司的流程知識和估計進行估計的,並使用適當的利率進行貼現。當進一步的信息需要調整時,將調整ARO。該公司認為,其在2022年12月31日應計入ARO的160萬美元是合理的。
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美國石灰和礦產公司石灰和石灰石業務地圖。
其他的。
該公司的其他業務,包括其天然氣權益,是通過其全資子公司美國萊姆公司-O&G,LLC(“美國萊姆-O&G”)進行的,主要包括與位於Barnett頁巖地層的德克薩斯州克利伯恩油田的石油和天然氣權利有關的租賃。根據租約,美國石灰-O&G公司在租賃物業上成功鑽探的任何油井生產的石油和天然氣中擁有15.4%至20%的特許權使用費權益,並有權作為20%的非運營工作權益所有者參與租賃物業上鑽探的任何油井。截至2022年12月31日,33口生產井的油氣權利租賃的整體平均利息為34.7%。
美國萊姆-O&G公司還與一家運營商達成了一項鑽探場地協議,該運營商擁有一份石油和天然氣租賃合同,覆蓋了我們德克薩斯州約翰遜縣毗鄰的約538英畝土地。根據鑽探場地協議,美國LIME-O&G擁有3%的特許權使用費權益和12.5%的非運營工作權益。截至2022年12月31日,美國萊姆-O&G公司在德克薩斯州約翰遜縣的一個圍場上鑽探的6口現行油井的特許權使用費和非運營工作權益合計為12.4%。
自2011年以來,沒有新的油井完工,也沒有計劃在這兩個項目下鑽探更多油井
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石油和天然氣租賃或鑽探場地協議。截至2022年12月31日,與公司天然氣權益相關的長期資產的賬面價值為90萬美元。
第1A項。風險因素。
行業風險
我們的石灰和石灰石業務受到美國總體經濟狀況和特定行業特定經濟狀況的影響.
美國的總體和特定行業的經濟狀況可能會導致對我們石灰和石灰石產品的需求減少。具體地説,由於美國淘汰燃煤公用事業工廠的持續趨勢,我們的公用事業客户的需求有所下降。我們的鋼鐵、石油和天然氣服務客户有時會因其行業的週期性經濟狀況而減少採購量。對石灰和石灰石產品需求的任何總體減少都可能導致競爭壓力增加,包括定價壓力和來自其他石灰生產商對某些客户的競爭。
為了保持或提高我們的盈利能力,我們必須保持或增加我們的收入和改善現金流,管理我們的資本支出,並控制我們的運營和銷售、一般和行政費用。如果我們不能在不確定的經濟和監管時期維持我們的收入和控制我們的成本,我們的財務狀況、經營結果、現金流和競爭地位可能會受到重大不利影響。
我們的採礦和其他業務受到我們無法控制的運營風險的影響,這可能導致運營費用大幅增加,產量和發貨量下降,從而對我們的石灰和石灰石業務及其盈利能力產生重大不利影響。
我們在露天和地下采礦作業中開採石灰石,並通過我們的工廠和其他設施加工和分發石灰石。某些我們無法控制的因素可能會擾亂我們的運營,對生產和發貨產生不利影響,並增加我們的運營成本,所有這些都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。這些問題包括可能導致採礦條件惡劣的地質構造問題、我們的石灰巖的化學或物理性質的可變性、可能導致我們的全部或部分業務停止一段時間並增加我們費用的現場事故或其他重大事件、採礦、加工和工廠設備故障以及可能導致中斷和增加費用的意外維護問題、可能擾亂我們的運營或我們的供應商、承包商或客户的運營並增加我們的費用的罷工、工作行動或其他工作停工、以及惡劣的天氣條件和自然災害,例如颶風、龍捲風、暴雨、洪水、冰暴、冰凍天氣、乾旱和其他自然事件。這可能會影響運營、運輸或客户。
如果這些情況或事件發生,我們的運營可能會中斷,我們的生產或發貨可能會延遲或停止,我們的運營成本可能會大幅增加,我們可能會面臨罰款、處罰、評估和其他責任。如果我們的保險承保範圍有限或不包括某一特定條件或事件,我們可能無法全額賠償因該等條件或事件而造成的損失,其中一些損失可能是巨大的。
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石灰和石灰石行業具有高度的地區性和競爭性。
我們的競爭對手主要是大型私營公司。石灰行業的主要競爭因素是價格、質量、滿足客户需求和規格的能力、與客户的接近程度、人際關係和交付的及時性,這些因素的側重點取決於具體的產品應用。如果我們的一個或多個競爭對手在任何關鍵競爭因素方面變得更加成功,我們可能會發現難以提高或維持我們的價格或留住某些客户賬户,我們的財務狀況、運營結果、現金流和競爭地位可能會受到重大不利影響。
商業和金融風險
在我們石灰和石灰石業務的正常運營過程中,我們面臨各種業務和財務風險,包括通脹壓力,這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位產生重大不利影響。並不是所有的風險都是可以預見的,也不是我們能夠控制的。
這些風險來自各種因素,包括但不限於對我們的石灰和石灰石產品的需求和價格的波動,包括經濟和建築、鋼鐵以及石油和天然氣服務行業的低迷,以及燃煤公用事業工廠需求的減少,來自其他石灰生產商的競爭壓力增加,法律和法規的變化,包括環境法、健康和安全法規以及續簽或獲得經營許可證的要求,我們生產和儲存數量和質量足以滿足客户需求和規格的石灰和石灰石產品的能力,我們現代化、擴張、開發和收購戰略的成功,我們以可接受的價格出售我們增加的產能的能力的不確定性,我們按時並在預算內執行我們的戰略和完成項目的能力,我們整合、翻新和/或改進收購設施的能力,我們獲得資本的機會,不穩定的成本,特別是能源成本,惡劣天氣和季節性趨勢的影響。
我們的大部分煤炭和石油焦都是通過鐵路運輸的,因此,如果發生重大的鐵路中斷,為我們的工廠提供足夠的固體燃料可能會大大減少。國內的煤炭和石油焦也可以出口,這會增加國內供應的競爭和價格。此外,我們運送石灰和石灰石產品的運費相對於我們產品的價值很高,而且近年來普遍上升。隨着其他行業對鐵路和卡車運輸需求的增加,我們的固體燃料運輸成本以及我們的產品也在增加,交通部規則和條例的變化可能會減少卡車、卡車司機和火車車廂向我們的工廠運輸固體燃料並將我們的產品交付給我們的客户的可用性。最近發生的事件,如俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突,以及由此導致的制裁和其他行動,可能會進一步增加我們的能源成本。此外,最近的鐵路交貨問題使我們無法及時收到合同水平的煤炭和石油焦。如果我們無法繼續通過更高的價格或附加費將不斷增加的成本轉嫁給客户,或者無法及時獲得合同規定的固體燃料供應來運營我們的工廠,我們的財務狀況、運營結果、現金流和競爭地位可能會受到重大不利影響。
我們向某些客户提供石灰和石灰石產品的交貨價格,這要求我們估計未來的交貨成本。我們的實際交付成本可能會超過這些估計,這將降低我們的盈利能力。
運輸成本受柴油價格的影響。當柴油價格上漲時,我們會招致貨運公司的額外燃油附加費,這些附加費不能轉嫁到我們的客户身上,而這些客户已經報了交貨價格。柴油價格的實質性上漲可能對公司的盈利能力產生重大不利影響。
為了保持我們在石灰和石灰石行業的競爭地位,我們可能需要繼續提高我們的運營效率和擴大產能,以合理的利率和可接受的條款為任何此類項目和收購獲得融資,並以可接受的價格出售任何由此而增加的產量。
我們過去有,將來也可能承擔更多的現代化和擴建以及發展項目和收購。這樣的項目和收購可能需要我們招致大量債務,而這可能不是
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以完全或合理的利率或可接受的條件提供給我們。鑑於目前和預計對石灰和石灰石產品的需求,我們不能保證任何此類項目或收購將會成功,我們將能夠以可接受的價格出售任何由此增加的產量,或任何此類銷售將有利可圖。
儘管我們的石灰和石灰石產品的價格總體上跟上了通脹,但近年來我們經歷了價格競爭和壓力的時期。我們無法預測未來的需求和價格,因為目前美國經濟整體和特定行業存在經濟和監管方面的不確定性,我們無法保證目前的需求和價格水平將繼續下去,也無法保證未來需求或價格的任何增長能夠保持。
我們為某些經營風險投保的能力可能有限。
開採石灰石和生產石灰和石灰石產品涉及的風險可能會導致我們的設施損壞、人身傷害和環境破壞。儘管我們將保險金額維持在我們認為足夠的水平,但負債可能會超過保單限額,在這種情況下,我們可能會產生重大成本,可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位產生不利影響。此外,開採石灰石和生產石灰和石灰石產品所固有的風險可能會大大增加獲得足夠保險的成本,或者使一些保險無法獲得。
我們的信息技術系統的任何中斷或故障,包括由於網絡安全風險和事故,都可能對我們造成不利影響。
我們的採礦、製造、銷售、財務和行政職能依賴於我們的信息技術(“IT”)系統的容量、可靠性和安全性。我們還面臨着支持我們的IT系統和在必要時實施升級的挑戰,包括迅速檢測和補救任何網絡安全漏洞。
我們的IT系統安全措施側重於預防、檢測和補救計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問、網絡-攻擊和其他類似的中斷。然而,我們的IT系統保護措施可能無法成功防止未經授權的訪問、入侵和破壞。對我們系統的威脅可能來自員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意、勒索軟件或技術故障。涉及我們IT系統的任何故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。我們IT系統安全的重大漏洞可能會對我們的採礦和製造業務、銷售或財務和行政職能造成負面影響,或導致我們員工、客户或供應商的個人信息泄露。如果任何此類故障、事故或安全漏洞導致我們的運營中斷或我們的數據或機密信息的銷售、丟失或披露或損壞,我們的成本可能會增加,我們的聲譽、業務、運營結果、競爭地位和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外,如果我們遇到網絡安全事件,我們可能會產生大量成本,包括補救成本,如被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復、法律成本和與監管行動相關的成本。
新冠肺炎風險
我們的財務狀況、經營成果、現金流和競爭地位可能會受到流行病、流行病或疾病爆發(如新冠肺炎)的嚴重不利影響.
大流行、流行病或疾病暴發造成的中斷,例如新冠肺炎,可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位產生實質性的不利影響。正在進行的新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務,特別是與成本上升、供應鏈延遲和中斷有關的情況下,新冠肺炎病毒的新變種以及政府對任何感染爆發的應對措施可能會放大這些影響。考慮到疫情傳播的環境、持續時間和嚴重性的迅速變化,大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務業績和運營仍不確定新冠肺炎,以及新興的變種。
新冠肺炎的持續影響可能會限制我們生產、銷售和向客户交付我們的石灰和石灰石產品的能力;導致我們無法聯繫到關鍵管理層和廠級員工;導致礦山和
15
目錄表
在這種情況下,我們可能無法將生產轉移到其他礦山和工廠;在與供應商相關的供應鏈中造成延遲和中斷,以及延遲和中斷客户的供應鏈;阻礙我們維護和維修工廠和設備的能力;對我們的現代化、擴張和發展計劃產生負面影響;對我們整合收購的能力產生負面影響;以及對我們的石灰和石灰石產品的需求和價格產生不利影響,並增加我們的成本。儘管我們無法預測未來的事態發展,包括疫情的範圍和持續時間,以及政府當局採取的行動,包括強制實施的疫苗接種計劃,但新冠肺炎疫情可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和競爭地位產生實質性的不利影響。
政府、法律和監管風險
我們的石灰和石灰石業務受到一般和行業特定法規的約束。監管環境的變化可能會增加我們的合規成本,並對我們的財務狀況產生不利影響。r經營結果、現金流和競爭地位.
我們正處於一個監管不確定的時期,目前美國聯邦政府各部門之間的分歧加劇了這一點。政府和國會可能會採取行動,加強對某些行業的監管,包括石灰行業,並可能採取其他措施,限制石油和天然氣鑽探,減少煤炭使用,或監管國內製造業。不能保證這些措施中的任何一項,如果被採用,都不會增加我們客户的成本或增加公司遵守環境法的成本。此外,各種因素,包括政府財政和預算限制的不確定性,包括建設和基礎設施支出的時間和數量、税法的變化、立法僵局、延長的政府停擺、美國政府可能違約的後果、流行病、貿易戰、關税、社會動盪、國際事件以及不斷增加的通脹壓力和利率,可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和競爭地位產生實質性的不利影響。
我們在石灰和石灰石業務中產生環境合規成本和責任,包括與污染控制設備有關的資本、維護和運營成本、持續監測計劃的成本、回收和修復工作的成本以及與我們遵守環境法相關的其他類似成本和責任。我們預計這些成本和負債將繼續或增加,例如可能出現的新成本、税收和對運營的限制,包括對温室氣體排放的監管。我們的一些客户也可能面臨類似的環境成本和責任。
在過去十年中,環境法的變化速度很快,我們可能面臨新的不確定性、成本和負債、税收和業務限制,包括與氣候變化倡議相關的業務。政策或政治領導層的變化可能會影響環境保護局和州政府機構解釋或執行環境法的方式。本屆政府已表示有意根據環境法加強監管,併發布了多項行政命令,逆轉了之前的放鬆監管。我們預計,我們在未來遵守環保規定方面的開支要求,包括遵守NAAQS下的二氧化氮、二氧化硫、臭氧和顆粒物排放,以及對温室氣體排放的監管,將會繼續或增加。發現目前未知的情況和不可預見的費用和負債可能需要額外支出。
對我們和我們的一些客户來説,温室氣體排放的監管仍然是一個問題。2021年2月,本屆政府重新加入《巴黎協定》,根據該協定,美國承諾減少温室氣體排放。不能保證法律或法規的變化不會被採納,比如徵收碳税、要求公司購買碳信用額度的總量管制與交易計劃、實施温室氣體排放限制或其他要求減少排放或改變原材料、燃料使用或生產率的措施。如果這些變化被採納,可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位產生重大不利影響。
對温室氣體排放更嚴格的監管也可能對我們的一些客户的競爭力產生不利影響,包括燃煤發電廠,並間接影響對我們石灰和石灰石產品的需求。例如,我們的公用事業客户出於環境和監管以及成本原因,繼續從煤炭轉向天然氣或可再生能源發電,從而減少了對我們用於煙氣處理過程的石灰和石灰石產品的需求。
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目錄表
我們打算遵守所有環境法律,並相信我們在2022年12月31日應計的環境成本和責任是合理的。由於許多要求是主觀的,因此無法量化或目前無法確定,或可能受到額外立法和規則制定的影響,包括與氣候變化和温室氣體排放有關的要求,因此不能保證我們能夠成功地獲得與我們未來的現代化和擴建和發展項目相關的新許可證,也無法準確預測與環境合規有關的未來總成本和負債及其對我們的財務狀況、運營結果、現金流和競爭地位的影響。
我們的石灰和石灰石業務面臨各種監管風險,包括與礦山安全、回收和補救義務有關的風險。
我們的採礦作業受《礦業法》規定的礦山安全監管。《礦產法》被解釋為授權MSHA根據嚴格責任或無過錯責任的法律原則發佈傳票和命令。傳票和命令可以在委員會面前提出異議,作為這一過程的一部分,傳票和命令的嚴重性和數量往往會降低,有時還會被撤銷。
我們也有與ARO退役相關的法律填海和補救義務。隨着時間的推移,ARO的負債在每個時期通過增值費用按其現值記錄,資本化成本在相關資產的使用年限內攤銷。在結清債務後,我們要麼結算ARO的記錄金額,要麼確認收益或損失。我們相信我們對AROS的應計是合理的,但不能保證任何應計金額在任何時候都足以履行我們的填海和修復義務。
我們打算遵守所有采礦法規以及我們所有的復墾和補救義務。如果我們不遵守這些規定和義務,這種不遵守可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流和競爭地位產生不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
請參閲本報告第1項對本公司財產的描述,並在此以參考方式併入該説明作為對第2項的答覆。如綜合財務報表附註3所披露,本公司的廠房及設施及資源須受產權負擔的限制,以取得其信貸協議下的任何公司貸款。
第3項.法律程序
有關任何法律程序的資料載於綜合財務報表附註8,並在此以參考方式併入本項目3。
第四項礦山安全信息披露
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K條例第104項,煤礦或其他煤礦的每個經營者必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露某些煤礦安全結果。該公司的採石場、地下礦山和工廠的運營受到MSHA的監管。關於截至2022年12月31日的年度的某些採礦安全和健康事項的必要資料,按採礦綜合體分列,載於本報告附件95.1,表格10-K。
如上文第1項所述,本公司相信有責任為員工提供安全及健康的工作環境。該公司試圖通過以下方式實現這一目標:培訓員工的安全工作實踐;公開
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目錄表
與員工溝通;遵守安全標準,建立和改進安全工作做法;讓員工參與安全流程;記錄、報告和調查事故、事件和損失,以避免再次發生。
在2006年通過《礦山改進和新的應急法案》後,MSHA大大加強了對採礦作業所有方面的採礦安全和健康標準的執行。近年來,對傳票和發佈的命令評估的美元罰款也有所增加。
第II部
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
該公司的普通股在納斯達克全球市場上市®在符號“USLM”下。截至2023年2月22日,該公司約有350名登記在冊的股東。
截至2023年2月22日,該公司擁有50萬股面值為5.00美元的優先股;然而,尚未發行任何股票。
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目錄表
性能圖表
下圖將公司普通股5年來股東累計總回報與納斯達克綜合指數和由鷹材料公司、礦產技術公司和頂峯材料公司組成的同行指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設截至2017年12月31日,公司普通股和每個指數的投資價值為100美元,並且所有現金股息,包括2019年第四季度支付的特別現金股息,都已進行了再投資。
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
美國萊姆和礦產公司 |
| 100.00 |
| 92.74 |
| 125.27 |
| 159.30 |
| 181.12 |
| 198.94 | |
納斯達克綜合指數 |
| 100.00 |
| 97.16 |
| 132.81 |
| 192.47 |
| 235.15 |
| 158.65 | |
同輩羣體 | 100.00 | 54.00 | 80.14 | 81.94 | 133.30 | 104.04 |
公司修訂和重新修訂的2001年長期激勵計劃允許員工和董事通過現金支付和/或扣留或交付公司普通股股票的方式,在行使股票期權時支付行使價,並在行使股票期權或取消對限制性股票的限制時支付預扣税款。根據此等規定,本公司於2022年第四季度以每股140.76美元的價格回購了4,918股股份,相當於向本公司提交股份當日每股股份的公平市值,以支付限制性股票限制失效時的預扣税款。
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目錄表
第六項。[已保留]
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述。
本報告中包含的任何不是歷史事實的陳述都是1995年私人證券訴訟改革法所界定的前瞻性陳述。向前-本報告中的前瞻性陳述,包括但不限於與公司的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充分性有關的陳述,通過諸如“將”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“可能”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“時間表”、“估計”、“預期”和“項目”等詞語來標識。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。公司提醒,前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期大不相同,包括但不限於:(I)公司的計劃、戰略、目標、預期和意圖隨時可能由公司自行決定改變;(Ii)公司的經營計劃和結果將受到其維持和增加收入以及管理增長的能力的影響;(Iii)公司滿足短期和長期流動資金需求的能力,包括滿足公司的運營和資本需求,包括可能的收購和支付股息,以及信貸和股票市場的狀況,包括公司客户履行義務的能力;(Iv)由於採礦方法或條件的改變、公司石灰石的化學或物理性質的變化及其對工藝設備和產品質量的影響、惡劣天氣條件(包括氣候變化引起的更嚴重和頻繁的天氣事件)、自然災害、事故、信息技術系統故障或中斷(包括網絡安全事件或勒索軟件攻擊、公用事業中斷、供應鏈延誤和中斷)導致公司設施的運營中斷和費用增加, 勞動力短缺和中斷,或監管要求;(V)煤炭、石油焦、柴油、天然氣、電力和運輸成本的波動,以及卡車、卡車司機和火車車廂的持續可用性,以便以具有競爭力的價格及時將公司的產品交付給客户,並將固體燃料交付給工廠;(Vi)公司通過項目和收購具有相關或類似業務的業務來擴大其石灰和石灰石業務的能力,以及公司獲得該等項目和收購所需的任何融資、將項目和收購整合到公司整體業務中並以可接受的價格出售任何由此增加的產量的能力;(Vii)對公司石灰和石灰石產品的需求和/或價格不足,原因是來自競爭對手的競爭加劇,對某些客户的競爭加劇,美國經濟狀況,特定行業的衰退壓力和政府政策對這些行業的影響,包括石油和天然氣服務,公用事業廠,鋼鐵,建築和工業,政府財政和預算限制的影響,包括駭維金屬加工建設和基礎設施資金水平,税法的變化,立法僵局,政府長期停擺,美國政府義務違約,貿易戰,關税,國際事件,包括俄羅斯與烏克蘭的衝突,石油卡特爾生產和供應行動,制裁,州政府和美國政府和國會領導下的經濟和監管不確定性,通貨膨脹,美聯儲對通脹擔憂的反應,包括利率上升,以及無法繼續維持或提高公司產品的價格,包括轉嫁增加的能源、運輸、勞動力成本, (Viii)持續及可能的新法規、調查、執法行動及成本、法律開支、罰金、罰款、評估、訴訟、判決及和解、税務、業務中斷及限制,包括與氣候變化、健康與安全、人力資本、多樣性及其他ESG及可持續性考慮有關的事項,以及可能影響本公司就其現代化及擴建及發展項目繼續或續期其經營許可證或成功取得新許可證的能力的事項;(Ix)儲量的估計及剩餘壽命;(X)新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的未來變種或其他潛在的全球流行病和政府應對措施的影響,包括需求減少、價格下降、勞動力和其他市場趨緊、成本增加,以及不遵守健康和安全規程、社會距離和口罩準則以及疫苗接種要求的風險,對公司的財務狀況、經營結果、現金流和競爭地位;(Xi)社會或政治動盪的影響;(Xii)與礦山安全和復墾和補救有關的風險;和(Xiii)本報告中列出或在公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的文件中不時指出的其他風險和不確定性,包括公司的Form 10-Q季度報告。
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目錄表
概述。
以下是截至2022年12月31日的五年的某些精選財務數據:
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
(千美元,每股除外) |
| |||||||||||
經營業績 | ||||||||||||
石灰和石灰石收入 | $ | 233,421 |
| 187,365 |
| 159,707 |
| 156,981 |
| 141,922 | ||
其他收入 |
| 2,729 |
| 1,890 |
| 997 |
| 1,296 |
| 2,513 | ||
總收入 | $ | 236,150 |
| 189,255 |
| 160,704 |
| 158,277 |
| 144,435 | ||
毛利 | $ | 70,342 |
| 59,260 |
| 47,587 |
| 41,676 |
| 30,486 | ||
營業利潤 (1) | $ | 54,783 |
| 46,417 |
| 33,869 |
| 29,246 |
| 20,002 | ||
所得税前收入支出 | $ | 56,562 |
| 46,518 |
| 34,072 |
| 30,900 |
| 21,568 | ||
所得税費用 | $ | 11,133 | 9,473 | 5,849 | 4,844 | 1,883 | ||||||
淨收入 | $ | 45,429 |
| 37,045 |
| 28,223 |
| 26,056 |
| 19,685 | ||
普通股每股淨收益: | ||||||||||||
基本信息 | $ | 8.01 |
| 6.55 |
| 5.01 |
| 4.64 |
| 3.52 | ||
稀釋 | $ | 8.00 | 6.54 | 5.00 | 4.64 | 3.51 | ||||||
普通股每股股息(2) | $ | 0.80 |
| 0.64 |
| 0.64 |
| 5.89 |
| 0.54 |
(1) | 截至2020年及2019年12月31日止年度的營業利潤受到減值費用1,550美元及調整與本公司天然氣權益相關的長期資產賬面值的930美元的不利影響。 |
(2) | 2019年普通股每股股息包括每股5.35美元的特別股息。 |
截至12月31日, |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
總資產 | $ | 367,772 |
| 279,098 |
| 247,037 |
| 244,671 |
| 228,446 | ||
每股已發行普通股股東權益 | $ | 56.51 |
| 49.10 |
| 43.06 |
| 38.62 |
| 39.76 | ||
員工 |
| 338 |
| 308 |
| 317 |
| 282 |
| 287 |
將軍。
我們根據我們的活動和產品的不同確定了一個需要報告的業務部門:石灰和石灰石業務。所有業務都在美國。石灰和石灰石業務的運營利潤包括我們所有的銷售、一般和管理成本。我們不會將利息支出和利息和其他收入分配給我們的石灰和石灰石業務。
2020年7月1日,我們以840萬美元現金收購了位於密蘇裏州迦太基的石灰石開採和生產公司迦太基。2022年2月9日,我們以560萬美元現金收購了位於俄克拉何馬州米爾克里克的白雲石開採和生產公司Mill Creek。我們相信,這些收購將補充我們現有的地理足跡。
我們的其他業務與我們的天然氣權益有關,包括特許權使用費和非根據石油和天然氣租約以及與兩家獨立運營商簽訂的鑽探場地協議,我們在位於Barnett頁巖層的德克薩斯州約翰遜縣的物業中經營工作權益,德克薩斯石灰公司在該頁巖層上開展石灰和石灰巖業務。在2020年第四季度,我們確認了與天然氣權益相關的減值費用160萬美元(税後淨額120萬美元)。截至2022年12月31日,與我們的天然氣權益相關的長期資產的賬面價值為90萬美元。根據目前的產量和定價估計,我們相信這些資產的賬面價值將在未來一段時間內可收回。
與2021年相比,我們2022年的收入增長了24.8%。與2021年相比,2022年我們石灰和石灰石業務的收入增長了24.6%,這主要是由於我們的建築、石油和天然氣服務以及鋼鐵客户的需求增加。2022年的收入也受到了石灰和石灰石產品平均售價上漲10.6%的有利影響。
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目錄表
與2021年相比,我們2022年的毛利潤增長了18.7%。與2021年相比,我們2022年石灰和石灰石業務的毛利增長了17.6%,這主要是由於上文討論的收入增加,但石灰和石灰石生產成本的增加部分抵消了這一增長,主要是因為運輸、能源、勞動力和供應成本上升。
我們的淨收入增加了8.4美元2022年,與2021年相比,增長了22.6%。2022年,完全稀釋後每股淨收益增至8.00美元,而2021年為6.54美元。
來自運營的現金流使我們在2022年進行了3240萬美元的資本投資,包括收購Mill Creek。它還使我們能夠在2022年支付450萬美元的股息,並將截至2022年12月31日的現金餘額增加到1.333億美元,而截至2021年12月31日的現金餘額為1.054億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們沒有未償債務。
在2023年沒有重大收購機會的情況下,我們預計將從手頭現金餘額和運營現金流中為我們的運營和資本需求以及我們的季度現金股息提供資金。
石灰和石灰石業務。
在我們的石灰和石灰石業務中,我們生產和銷售PLS、骨料、生石灰、消石灰和石灰漿。影響我們成功的主要因素是對我們產品的需求水平和價格,以及我們是否能夠在控制成本的同時保持足夠的生產水平和產品質量。
冬季冰雪風暴、寒冷天氣、颶風、龍捲風和過度降雨等惡劣天氣條件通常會減少對供應給建築相關客户的石灰和石灰石產品的需求,這些產品佔我們收入的很大一部分。惡劣天氣也會干擾我們的露天採礦作業,並可能擾亂我們的工廠生產。除了天氣,各種維護、環境、事故和其他運營和施工問題也會擾亂我們的運營,增加我們的運營費用。
我們市場地區對我們石灰和石灰石產品的需求還受到以下因素的影響:總體經濟狀況、建設速度、鋼鐵需求、我們市場的石油和天然氣鑽探水平、政府和私人為駭維金屬加工建設和基礎設施提供的資金水平,以及公用事業廠發電用煤的水平。2022年,我們的建築、石油和天然氣服務以及鋼鐵客户對我們的石灰和石灰石產品的需求有所增加。
2022年,我們經歷了成本上升,特別是運輸、能源、勞動力和供應成本,以及供應鏈延遲和中斷全球經濟走出了與新冠肺炎疫情相關的限制。我們繼續監測和評估新冠肺炎疫情的影響,包括出現新的病毒變種、實施新的或加強的與大流行相關的限制措施,以及可能發生更多大範圍或局部爆發的感染事件,其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績、現金流和競爭地位產生不利影響。
2014年和2015年,德克薩斯州批准了兩項憲法修正案,授權將石油和天然氣税收的一部分存入州駭維金屬加工基金,將其他某些銷售和使用税收收入存入州駭維金屬加工基金,並從德克薩斯州2020財年開始,將某些州機動車銷售和租賃税收收入存入州駭維金屬加工基金。在2022財年,德克薩斯州從這兩項修正案中向州駭維金屬加工基金轉移了約45億美元的税收收入,自2015年以來轉移了近230億美元。2021年,美國國會通過了《基礎設施投資和就業法案》,據估計,該法案將向德克薩斯州撥款約269億美元,用於聯邦援助的駭維金屬加工項目,其中52億美元用於德克薩斯州的2022財年,其餘資金預計用於2023財年至2026財年。有了這些資金來源,我們預計我們的建築客户將繼續保持強勁的需求,但需求增加的時間和數量是不確定的,受天氣、政治和其他因素的影響。
我們在德克薩斯州、阿肯色州、俄克拉何馬州和密蘇裏州的現代化和擴建及開發項目和收購,以及我們在德克薩斯州的泥漿業務,使我們能夠滿足對高性能礦漿的需求。高品質的石灰和石灰石產品在我們的市場。我們的現代化和擴建發展項目也為我們配備了
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目錄表
最新的燃料-高效的工廠設施,降低了生產成本,提高了運營效率,從而增強了我們的競爭地位。我們所有的迴轉窯現在都是燃料-高效預熱器窯。2019年聖克萊爾豎窯的增加進一步提高了我們窯隊的燃油效率。
為了使我們的工廠以最高效率運行,我們必須應對不時出現的運營挑戰,包括使新設施上線、翻新和/或改進所收購的設施,包括我們最近收購迦太基和Mill Creek所獲得的設施,以及高效運營現有設施。我們還會產生維護和遵守快速變化的環境法、健康和安全以及其他法規的持續成本。
我們的主要可變成本是能源。煤炭、石油焦、柴油、天然氣、電力、運輸、貨運等價格波動較大,2022年能源成本大幅上漲。此外,與我們產品的價值相比,我們交付產品的運費(包括柴油成本)可能會很高。
從歷史上看,我們已經能夠在一定程度上緩解能源成本波動的影響,方法是改變我們窯爐使用的燃料組合,並在可能的情況下通過提高價格和/或對某些產品徵收附加費將成本增加的部分轉嫁給我們的客户。此外,如上所述,我們在聖克萊爾投入了一種更省油的窯爐,我們還在不斷尋找其他方法來更好地管理我們工廠的能源成本。最後,我們沒有為了控制能源成本而進行任何重大的對衝活動,但未來可能會這樣做。
我們通過債務融資和運營現金流相結合的方式為我們的現代化和擴建以及發展項目和收購提供資金。我們必須產生足夠的現金流,以滿足持續的資本需求,包括當前和未來可能的現代化和擴建以及發展項目和收購,或者借入足夠的資金,以彌補我們流動性需求的任何缺口。
我們仍然相信,我們在德克薩斯州、阿肯色州和俄克拉何馬州的現代化和擴建和開發項目、我們擴大的漿料業務、我們的收購(包括最近收購的迦太基和Mill Creek)以及我們實施的運營戰略所帶來的效率和產能的提高,使我們能夠提高效率、擴大產能、提高產品質量、更好地服務現有客户、吸引新客户並控制成本。然而,我們不能保證對我們石灰和石灰石產品的需求和價格將使我們能夠充分利用我們的額外產能,也不能保證我們的生產不會受到天氣、維護、環境、事故、網絡安全和其他運營和建設問題的不利影響;我們不能保證我們能夠成功地投資於改善我們現有的設施和採購;我們的業績不會受到燃料、天然氣、電力、運輸和貨運成本、税收或新的環境、健康和安全或其他監管要求的不利影響;或者,隨着與其他石灰和石灰石生產商的競爭日益激烈,我們的收入、毛利潤、淨利潤和現金流可以保持或改善。
其他的。
2022年的收入包括來自天然氣權益的270萬美元,而2021年為190萬美元。2022年的毛利潤包括140萬美元的天然氣權益,而2021年的毛利潤為60萬美元。
關鍵會計政策和估計。
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,該綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時,我們需要作出估計和判斷,以影響我們在財務報表日期報告的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件和歷史趨勢下,實際結果可能與這些估計和判斷不同。
關鍵會計政策被定義為反映重大管理層判斷和不確定性,並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們相信
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目錄表
以下關鍵會計政策要求在編制我們的綜合財務報表時使用最重要的管理估計和判斷。
意外情況。我們是正常業務過程中出現的與監管、勞工、產品和其他事項有關的訴訟、訴訟和索賠的一方。我們需要估計與這些事項有關的任何不利判斷或結果的可能性,以及可能造成的損失範圍。對這些意外情況所需的準備金數額(如果有的話)的決定,是在仔細分析了每一件事之後作出的,包括我們保單的承保範圍。這一決心在未來可能會因為新的信息或事態發展而改變。
所得税。我們在報告所得税時採用資產負債法。遞延所得税資產及負債乃按資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額計算,而該差額將會根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間適用的税率,在未來產生應課税或可扣税金額。我們在必要時設立估值準備金,以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。所得税相關利息和罰金包括在所得税費用中。我們還評估個人税務頭寸,以確定他們是否符合在我們的財務報表中確認該頭寸的部分或全部好處的標準,並且只確認符合更有可能確認門檻的税務頭寸。
環境成本和責任。當我們很可能產生了合理的可評估成本或負債時,我們根據研究和估計,在其他負債中記錄環境應計項目,包括應計的填海成本。當進一步的信息需要調整時,應計項目會進行調整。延長壽命、增加容量或提高公司自有資產的安全性或效率,或為緩解或防止未來可能出現的環境問題而發生的環境支出被資本化。其他環境成本在發生時計入費用。
24
目錄表
手術的結果。
下表列出了截至2022年12月31日的三年中以收入百分比表示的某些財務信息:
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
石灰和石灰石收入 |
| 98.8 | % | 99.0 | % | 99.4 | % | |
其他收入 |
| 1.2 | 1.0 | 0.6 | ||||
總收入 |
| 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||
收入成本 | ||||||||
人工和其他運營費用 |
| (60.9) | (57.8) | (58.3) | ||||
折舊、損耗和攤銷 |
| (9.3) | (10.9) | (12.1) | ||||
毛利 |
| 29.8 | 31.3 | 29.6 | ||||
銷售、一般和行政費用 |
| (6.6) | (6.8) | (7.6) | ||||
長期資產減值準備 |
| — | — | (1.0) | ||||
營業利潤 |
| 23.2 | 24.5 | 21.1 | ||||
其他(費用)收入: | ||||||||
利息支出 |
| (0.1) | (0.1) | (0.2) | ||||
利息和其他收入,淨額 |
| 0.8 | 0.2 | 0.3 | ||||
所得税費用 |
| (4.7) | (5.0) | (3.6) | ||||
淨收入 |
| 19.2 | % | 19.6 | % | 17.6 | % |
2022 vs. 2021
我們2022年的收入從2021年的1.893億美元增加到2.362億美元,增長4690萬美元,增幅24.8%。2022年,我們石灰和石灰石業務的收入增加了4,610萬美元,增幅為24.6%,達到233.4美元2021年為1.874億美元。我們石灰和石灰石業務收入的增長主要是由於我們的石灰和石灰石產品的銷售量增加了14.0%,主要是對我們的建築、石油和天然氣服務以及鋼鐵客户。此外,我們實現了2022年石灰和石灰石產品價格比2021年平均上漲10.6%。其他收入包括2022年和2021年分別來自天然氣權益的270萬美元和190萬美元。
我們的毛利潤從2021年的5930萬美元增加到2022年的7030萬美元,增長1110萬美元,增幅18.7%。2022年我們石灰和石灰石業務的毛利潤為6900萬美元,而2022年的毛利潤為5870萬美元2021年增長1030萬美元,增幅17.6%。與2021年相比,2022年毛利潤的增長主要是由於上述收入的增加,但石灰和石灰石生產成本的增加(主要是運輸、能源、勞動力和供應成本的增加)部分抵消了這一增長。2022年和2021年的毛利潤分別為140萬美元和60萬美元,分別來自我們的天然氣權益。
2022年銷售、一般和行政費用(“SG&A”)增至1,560萬美元,較2021年的1,280萬美元增加270萬美元,增幅21.1%。2022年,SG&A佔收入的比例為6.6%,而2021年為6.8%。SG&A的增加主要是由於與2021年相比,2022年的人員支出增加。
2022年和2021年的利息支出為30萬美元。無論是2022年還是2021年,我們都沒有未償債務。
利息和其他收入,2022年淨額為200萬美元,而2021年為40萬美元,增加了170萬美元,增幅為479.2%。與2021年相比,2022年淨利息和其他收入的增加是由於我們的現金和現金等價物的平均餘額較高的利率。
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目錄表
2022年所得税支出為1110萬美元,有效税率為19.7%,而2021年為950萬美元,有效税率為20.4%,增加170萬美元,主要是由於2022年税前收益比2021年有所增加。我們2022年和2021年的有效所得税税率從法定税率下調,主要是由於法定損耗超過成本損耗。
2022年淨收益增至4540萬美元(稀釋後每股8.00美元),而2021年為3700萬美元(稀釋後每股6.54美元),增長840萬美元,增幅22.6%。
2021 vs. 2020
我們2021年的收入從2020年的1.607億美元增加到1.893億美元,增長2860萬美元,增幅17.8%。2021年,我們石灰和石灰石業務的收入增加了2,770萬美元,增幅為17.3%,達到187.4美元從2020年的1.597億美元增加到1.59億美元。我們石灰和石灰石業務收入的增長主要是由於我們的石灰和石灰石產品的銷售量增加了16.4%,主要是面向我們的建築、鋼鐵、環境、工業、屋頂和農業客户。2020年,新冠肺炎疫情和對商業活動的相關限制導致經濟普遍放緩,對購買我們石灰和石灰石產品的某些行業造成了不成比例的影響。此外,我們實現了2021年石灰和石灰石產品價格比2020年平均上漲0.9%。其他收入包括2021年和2020年分別來自天然氣權益的190萬美元和100萬美元。
我們的毛利潤從2020年的4760萬美元增加到2021年的5930萬美元,增長了1170萬美元,增幅為24.5%。2021年,我們石灰和石灰石業務的毛利潤為5870萬美元,相比之下,我們的毛利潤為4800萬美元2020年增長1070萬美元,增幅22.2%。與2020年相比,2021年毛利增加的主要原因是上文討論的收入增加和運營效率提高,但能源成本上升部分抵消了這一增長。毛利潤還包括2021年的60萬美元利潤和2020年天然氣權益的虧損(40萬美元)。
2021年SG&A增至1,280萬美元,較2020年的1,220萬美元增加70萬美元,增幅為5.5%。2021年,SG&A佔收入的比例為6.8%,而2020年為7.6%。SG&A的增長主要是由於與2020年相比,2021年的人員支出增加。
在2020年第四季度,我們確認了160萬美元的減值費用(税後淨額為120萬美元),以調整與我們的天然氣權益相關的長期資產的賬面價值。截至2021年12月31日,與我們的天然氣權益相關的長期資產的賬面價值為150萬美元。
2021年的利息支出為30萬美元,而2020年為20萬美元。無論是2021年還是2020年,我們都沒有未償債務。
利息和其他收入,2021年淨額為40萬美元,而2020年為50萬美元。
2021年所得税支出為950萬美元,有效税率為20.4%,而2020年為580萬美元,有效税率為17.2%,增加360萬美元,主要是由於2021年税前收益比2020年有所增加。我們2021年和2020年的有效所得税税率從法定税率下調,主要是由於法定損耗超過成本損耗。
2021年淨收益增至3700萬美元(稀釋後每股6.54美元),而2020年為2820萬美元(稀釋後每股5.00美元),增長880萬美元,增幅為31.3%。
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目錄表
季度財務數據摘要
(千美元,每股除外)
2022 |
| ||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, |
| |||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
石灰和石灰石作業 | $ | 50,296 | $ | 59,613 | $ | 65,699 | $ | 57,813 | |||||
其他 |
| 613 |
| 879 |
| 758 |
| 479 | |||||
$ | 50,909 | $ | 60,492 | $ | 66,457 | $ | 58,292 | ||||||
毛利 | |||||||||||||
石灰和石灰石作業 | $ | 14,197 | $ | 15,975 | $ | 22,166 | $ | 16,613 | |||||
其他 |
| 270 |
| 506 |
| 424 |
| 191 | |||||
$ | 14,467 | $ | 16,481 | $ | 22,590 | $ | 16,804 | ||||||
淨收入 | $ | 8,668 | $ | 10,238 | $ | 15,726 | $ | 10,797 | |||||
普通股基本收益 | $ | 1.53 | $ | 1.80 | $ | 2.77 | $ | 1.90 | |||||
每股普通股攤薄收益 | $ | 1.53 | $ | 1.80 | $ | 2.77 | $ | 1.90 |
2021 |
| ||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, |
| |||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
石灰和石灰石作業 | $ | 41,356 | $ | 48,742 | $ | 51,749 | $ | 45,518 | |||||
其他 |
| 318 |
| 420 |
| 562 |
| 590 | |||||
$ | 41,674 | $ | 49,162 | $ | 52,311 | $ | 46,108 | ||||||
毛利 | |||||||||||||
石灰和石灰石作業 | $ | 11,804 | $ | 16,682 | $ | 17,128 | $ | 13,017 | |||||
其他 |
| 1 |
| 113 |
| 213 |
| 302 | |||||
$ | 11,805 | $ | 16,795 | $ | 17,341 | $ | 13,319 | ||||||
淨收入 | $ | 7,031 | $ | 11,093 | $ | 11,308 | $ | 7,613 | |||||
普通股基本收益 | $ | 1.24 | $ | 1.96 | $ | 2.00 | $ | 1.35 | |||||
每股普通股攤薄收益 | $ | 1.24 | $ | 1.96 | $ | 1.99 | $ | 1.34 |
財務狀況。
資本要求。我們需要的資本主要用於正常的經常性資本和重新裝備項目、現代化和擴建以及開發項目和收購。我們的資本需求預計將主要通過手頭現金、運營現金流和我們7500萬美元的循環信貸安排來滿足。
未來幾年,我們預計每年將在石灰和石灰石業務上花費約2000萬美元,用於正常的經常性資本和我們工廠和設施的重新裝備項目,以保持或提高效率,確保遵守環境法律,滿足客户需求並降低成本。截至2022年12月31日,我們的石灰和石灰石業務的設備和建築合同的未平倉訂單達到150萬美元。
流動性和資本資源。2022年,經營活動提供的淨現金為6440萬美元,而2021年為5570萬美元,增加了870萬美元,增幅為15.6%。我們通過經營活動提供的現金淨額包括淨收益、折舊、損耗和攤銷(“DD&A”),其他非淨收益和營運資本變動中的現金項目。2022年,經營活動提供的現金淨額主要由4,540萬美元的淨收入、2,220萬美元的DD&A、250萬美元的遞延所得税增加和260萬美元的股票薪酬組成,但因營運資本變化而減少的810萬美元部分抵消了這一影響。2022年,營運資本的變化主要包括應收貿易賬款淨額增加640萬美元,主要是由於2022年第四季度的銷售額比2021年第四季度增加,庫存增加430萬美元,主要是由於固體燃料庫存和關鍵零部件供應的成本和數量增加,部分原因是
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目錄表
因應付賬款、應計費用和其他負債增加280萬美元而抵銷。2021年,經營活動提供的現金淨額主要包括3,700萬美元的淨收入、2,090萬美元的DD&A、150萬美元的遞延所得税增加、220萬美元的股票薪酬,但被營運資本變化減少的600萬美元部分抵消。2021年,週轉資金的變化主要包括應收賬款淨額增加370萬美元,主要是由於2021年第四季度的銷售額比2020年第四季度增加,應付賬款、應計費用和其他負債減少140萬美元,預付費用和其他資產增加100萬美元。
2022年用於投資活動的現金淨額為3120萬美元,相比之下,這一數字為296美元2021年為100萬。2022年用於投資活動的淨現金包括用於收購Mill Creek的560萬美元和對Mill Creek設施的額外350萬美元資本投資,用於購買房地產的410萬美元,以及用於開發Love Hollow採石場及其與貝茨維爾工廠連接的300萬美元。2022年期間,作為當前整體通脹環境的一部分,我們經歷了與正常經常性資本和工廠和設施的重新裝備項目相關的成本增加。我們預計,這些資本成本的增加將導致未來期間的DD&A費用增加。2021年用於投資活動的淨現金包括1,400萬美元用於開發Love Hollow採石場及其與貝茨維爾工廠的聯繫,以及230萬美元用於購買其他房地產。2022年和2021年用於投資活動的現金淨額主要用於正常經常性資本和再融資。在我們的工廠和設施中裝備項目。
用於融資活動的淨現金主要包括2022年用於股息支付的450萬美元和用於回購普通股股票的80萬美元,相比之下,2021年用於股息支付的現金淨額為360萬美元,用於回購普通股股票的現金淨額為70萬美元。
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物從2021年12月31日的1.054億美元增加到1.334億美元。
銀行設施和債務。我們與Wells Fargo Bank,N.A.(“貸款人”)的信貸協議已於2019年5月2日和2019年11月21日修訂,協議規定了7500萬美元的循環信貸安排(“循環貸款”)和遞增的四年期手風琴功能,可按相同條款額外借款至多5000萬美元,但須得到貸款人或我們選擇的其他貸款人的批准。信貸協議還規定在循環融資機制下提供1000萬美元的昇華信用證。循環貸款和任何增量貸款將於2024年5月2日到期。
循環貸款的利率為倫敦銀行同業拆息加1.000%至2.000%的保證金,或貸款人的最優惠利率加0.000%至1.000%的保證金;循環貸款中未提取部分的承諾費範圍為0.200%至0.350%。循環貸款利潤率和承諾費是根據基於我們的現金流量槓桿率的定價網格每季度確定的,現金流量槓桿率的定義是公司的優先融資債務總額與截至最近一個日曆季度最後一天的12個月的利息、税項、折舊、損耗、攤銷和基於股票的薪酬支出前收益(EBITDA)的比率,加上在此期間收購的任何業務的預計EBITDA。根據一項日期為2004年8月25日的擔保協議,循環貸款由該公司現有和今後收購的有形資產、無形資產和不動產作擔保。如果發生信貸協議中定義的任何違約事件,循環貸款和任何增量貸款的到期日都可以加快。我們的最高現金流槓桿率為3.50比1。
只要我們繼續遵守我們的信貸協議的規定,我們就可以支付股息,並可以購買、贖回或以其他方式收購我們的普通股,只要我們的預計現金流槓桿率低於3.00至1.00,並且不存在違約或違約事件,或在實施此類股票回購後不會存在違約或違約事件。
截至2022年12月31日或2021年12月31日,我們沒有未償債務。截至2022年12月31日,我們在循環融資機制下籤發了30萬美元的信用證,這被視為從循環融資機制下的可用承付款中提取。
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目錄表
普通股回購。我們在2022年、2021年和2020年分別花費了80萬美元、70萬美元和60萬美元回購了為支付股票期權行權價和限制性股票限制失效後的預扣税款而招標的庫存股。
合同義務。下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務(以千為單位):
按期間到期的付款 |
| |||||||||||||
|
|
|
|
| 多過 |
| ||||||||
合同義務 | 總計 | 1年 | 2-3年 | 4-5年 | 5年 |
| ||||||||
債務 | $ | — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
經營租約(1) | $ | 5,842 |
| 1,408 |
| 2,436 |
| 1,749 |
| 249 | ||||
石灰石礦產租約 | $ | 2,418 |
| 97 |
| 195 |
| 302 |
| 1,824 | ||||
購買義務(2)(3) | $ | 22,397 |
| 21,719 |
| 678 |
| — |
| — | ||||
其他負債 | $ | 1,556 |
| 120 |
| 248 |
| 245 |
| 943 | ||||
總計 | $ | 32,213 |
| 23,344 |
| 3,557 |
| 2,296 |
| 3,016 |
(1) | 代表軌道車輛、公司辦公空間和一些設備的運營租賃,這些設備要麼不可取消,要麼在取消時受到重大處罰。 |
(2) | 在這些債務中,1079美元在2022年12月31日的綜合資產負債表中入賬。 |
(3) | 購買義務包括可強制執行的購買貨物或服務的協議,這些協議規定了所有重要條款,包括要購買的固定或最低數量,一般與燃料合同、固定價格規定和交易的大約時間有關,並且不可取消或在取消時受到重大處罰。 |
在沒有重大收購的情況下,我們相信手頭的現金和運營的現金流將足以滿足我們的運營需求、持續的資本需求,包括我們當前和可能的未來現代化和擴建及發展項目,以及流動性需求,並使我們能夠在不久的將來支付定期現金股息。
表外安排。我們不利用表外融資安排。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險。
我們可能會受到利率變化的影響,這主要是循環貸款利率浮動的結果。截至2022年12月31日,受利率風險影響的循環貸款上沒有未償還餘額。循環貸款機制下的任何未來借款將受到利率風險的影響。
項目8.財務報表和補充數據。
合併財務報表索引。
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | 30 |
合併財務報表: | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 34 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的綜合收益表 | 35 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 | 36 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 | 37 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | 38 |
合併財務報表附註 | 39 |
29
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告 | |
董事會和股東美國石灰和礦產公司 | |
對財務報表的幾點看法 我們審計了隨附的美國石灰礦業公司(德克薩斯州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。 | |
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會(“COSO”)保薦組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計,我們於2023年2月23日的報告表達了無保留意見。 | |
意見基礎 這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。 | |
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。 |
30
目錄表
關鍵審計事項 關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。 | |
/s/ | |
自2005年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 | |
2023年2月23日 |
31
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告 | |
董事會和股東美國石灰和礦產公司 | |
對財務報告內部控制的幾點看法 我們根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確立的標準,對截至2022年12月31日的美國萊姆礦業公司(德克薩斯公司)及其子公司(“本公司”)的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《2013年內部控制-綜合框架》中確立的標準,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。 | |
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,審核本公司截至2022年12月31日及截至該年度的綜合財務報表,而我們於2023年2月23日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。 | |
意見基礎 本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。 | |
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。 |
32
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性 公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。 | |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。 | |
/s/均富律師事務所 | |
德克薩斯州達拉斯 | |
2023年2月23日 |
33
目錄表
美國石灰和礦產公司
合併資產負債表
(千美元,不包括每股和每股金額)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收貿易賬款淨額 |
| |
| | |||
庫存,淨額 |
| |
| | |||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| | |||
財產、廠房和設備 |
| ||||||
礦產儲量和土地 |
| |
| ||||
探明天然氣性質,成功法 |
| |
| ||||
建築物以及建築物和租賃的改進 |
| |
| ||||
機器和設備 |
| |
| ||||
傢俱和固定裝置 |
| |
| ||||
汽車設備 |
| |
| ||||
財產、廠房和設備 |
| |
| | |||
減少累計折舊和損耗 |
| ( |
| ( | |||
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| | |||
經營性租賃使用權資產 | | | |||||
其他資產,淨額 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
經營租賃負債的當期部分 | | | |||||
應計費用 |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
遞延税項負債,淨額 |
| |
| | |||
經營租賃負債,不包括當期部分 | | | |||||
其他負債 |
| |
| | |||
總負債 |
| |
| | |||
股東權益 | |||||||
優先股,$ |
|
| |||||
普通股,$ |
| |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
庫存股減少, |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
34
目錄表
美國石灰和礦產公司
合併損益表
(千美元,每股除外)
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 | ||||||||||
人工和其他運營費用 |
| | | | ||||||
折舊、損耗和攤銷 |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| | ||||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
| | ||||
長期資產減值準備 | — | — | | |||||||
營業利潤 |
| |
| |
| | ||||
其他費用(收入) | ||||||||||
利息支出 |
| |
| |
| | ||||
利息和其他收入,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入支出 |
| |
| |
| | ||||
所得税費用 |
| |
| |
| | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股淨收益 | ||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
35
目錄表
美國石灰和礦產公司
綜合全面收益表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||
淨收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
其他綜合收益 | ||||||||||
外匯套期保值按市價計價,扣除税收優惠後淨額為#美元 | | |||||||||
其他全面收入合計 |
|
|
| | ||||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
36
目錄表
美國石灰和礦產公司
股東權益合併報表
(千美元)
累計 |
| ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 其他 |
| ||||||||||||||||||
| 股票 |
|
| 已繳費 |
| 全面 |
| 保留 |
| 財務處 |
|
| |||||||||
傑出的 | 金額 | 資本 | (虧損)收入 | 收益 | 庫存 | 總計 |
| ||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
| | | | ( | | ( | | |||||||||||||
行使的股票期權 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
購買的庫存股 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
支付的現金股利 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
淨收入 |
| — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外匯套期保值按市價計價,扣除美元 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
綜合收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||
2020年12月31日的餘額 |
| | | | — | | ( | | |||||||||||||
行使的股票期權 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
購買的庫存股 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
支付的現金股利 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
淨收入 |
| — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
綜合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | | | — | | ( | | |||||||||||||
行使的股票期權 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
購買的庫存股 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
支付的現金股利 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
綜合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
37
目錄表
美國石灰和礦產公司
合併現金流量表
(千美元)
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||
經營活動: |
|
|
|
| ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
| |
| |
| | ||||
長期資產減值準備 | — | — | | |||||||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| |
| | ||||
遞延所得税 |
| |
| |
| | ||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
| ( |
| |
| | ||||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||
應收貿易賬款淨額 |
| ( |
| ( |
| | ||||
庫存,淨額 |
| ( |
| |
| ( | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他資產 |
| |
| ( |
| | ||||
應付賬款和應計費用 |
| |
| ( |
| | ||||
其他負債 |
| |
| ( |
| | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | ||||
投資活動: | ||||||||||
購置房產、廠房和設備 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
收購一家企業,淨額為收購的現金 | ( | — | ( | |||||||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
| |
| |
| | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
融資活動: | ||||||||||
支付的現金股利 | ( | ( | ( | |||||||
行使股票期權所得收益 |
| |
| |
| | ||||
購買庫藏股 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| |
| | ||||
期初現金及現金等價物 |
| |
| |
| | ||||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
38
目錄表
美國石灰和礦產公司
合併財務報表附註
(千美元,每股除外)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(1) 摘要的重大會計政策
(A)組織和介紹
美國石灰和礦產公司(“本公司”)是一家石灰和石灰石產品製造商,主要供應建築(包括駭維金屬加工、道路和建築承包商)、工業(包括造紙和玻璃製造商)、環境(包括市政衞生和水處理設施以及煙氣處理工藝)、金屬(包括鋼鐵生產商)、石油和天然氣服務、屋頂瓦片製造商和農業(包括家禽和牛飼料生產商)行業。該公司總部設在得克薩斯州達拉斯,通過其全資子公司阿肯色州石灰公司、ART Quarry TRS LLC(DBA迦太基碾壓石灰石)、科羅拉多石灰公司、Mill Creek Dolomite、LLC、德克薩斯石灰公司、美國石灰公司-什裏夫波特、美國石灰公司-聖克萊爾和美國石灰公司-運輸,在阿肯色州、科羅拉多州、路易斯安那州、密蘇裏州、俄克拉何馬州和得克薩斯州經營石灰和石灰石工廠和經銷設施。此外,該公司通過其全資子公司美國萊姆公司-O&G,LLC在德克薩斯州約翰遜縣Barnett頁巖層的天然氣井中擁有特許權使用費和非運營作業權益。
(B)合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時,管理層須作出影響財務報表及附註所載金額的估計及判斷。實際結果可能與這些估計和判斷不同。
(D)現金流量表
為了報告現金流,該公司將購買時到期日為三個月或以下的所有銀行存款和高流動性債務工具,如美國國庫券和票據視為現金等價物。現金等價物按成本加應計利息列賬,接近公平市價。補充現金流信息如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||
年內支付的現金: |
|
|
|
|
|
| ||||
利息 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税 | $ | | $ | | $ | |
(E)收入確認
在下列情況下,公司確認其石灰和石灰石業務的收入:(I)與客户簽訂了合同並確定了履約義務;(Ii)價格已經確定;以及(Iii)履約義務已經履行,在某個時間點上,通常在發貨時。收入包括向客户收取的外部運費,相關成本計入履行成本並計入收入成本。該公司的回報和津貼是最低限度的。向客户開具的對外運費賬單
39
目錄表
美國石灰和礦產公司
合併財務報表附註(續)
(千美元,每股除外)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
包括在收入中的$
該公司在一個地理區域內經營石灰和石灰石業務,該部門的所有收入都來自銷售石灰和石灰石產品。見附註9,按石灰和石灰石業務部門及其他業務部門的收入分類,公司認為這最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
(F)信用風險和應收貿易賬款的集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收貿易賬款和衍生金融工具。該公司將現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構,以及購買時到期日不超過3個月的高評級商業票據或美國國庫券和票據中。本公司將其衍生金融工具放置在管理層認為具有高信用評級的金融機構和其他公司。該公司在商業銀行機構的現金和現金等價物通常超過聯邦保險的限額。
該公司的大部分貿易應收賬款是無擔保的。所有應收貿易賬款的付款條件均以相關的採購訂單、合同或採購協議為基礎,通常是固定的、短期的,不包含重要的融資部分。該公司根據對當前和預測的收款可能性、歷史趨勢、經濟狀況和其他可能影響應收賬款收款能力的重大事件的評估,估計與應收賬款有關的信貸損失。由於應收貿易賬款的性質相對一致,本公司不認為其應收賬款組合內存在任何有意義的資產特定差異,需要將該組合歸入低於綜合水平的水平以審查信貸損失。與應收貿易賬款有關的信貸損失一般都在管理層的預期和歷史趨勢之內。未收回的應收賬款在管理層認為無法收回時予以註銷。應收貿易賬款是在扣除相關估計信貸損失後列報的,估計信貸損失總額為$
| 2022 |
| 2021 |
| |||
期初餘額 | $ | | $ | ||||
加法 |
| |
| ||||
對預期信用損失係數的調整 | — | ( | |||||
核銷 |
| ( |
| — | |||
期末餘額 | $ | | $ | |
40
目錄表
美國石灰和礦產公司
合併財務報表附註(續)
(千美元,每股除外)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(G)庫存,淨額
存貨主要按成本中的較低者計價,採用平均成本法或可變現淨值。原材料和製成品的成本包括材料、人工和生產管理費用。清單摘要如下:
十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 |
| |||||
石灰和石灰石庫存: |
|
|
|
| |||
原料 | $ | | $ | | |||
成品 |
| |
| | |||
| | ||||||
服務部件庫存 |
| |
| | |||
$ | | $ | |
(H)財產、廠房和設備
對於主要建築資產,資本化成本包括公司支付的人工和材料價格加上利息以及與建築資產直接相關的內部和外部項目管理成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日的機器和設備包括美元
建築物以及建築物和租賃的改進 |
| - | 年份 | |||
機器和設備 |
| - | 年份 | |||
傢俱和固定裝置 |
| - | 年份 | |||
汽車設備 |
| - | 年份 |
維護和維修在發生時計入費用;更新和改進計入資本。當財產單位報廢或以其他方式處置時,其成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將貸記或計入收入。
除資本開支和存貨外,本公司將支付所有已發生的勘探成本以及運營中的採石場或礦山發生的成本。收購礦產儲備的成本在收購時資本化。開發新的礦產儲量、擴大采石場或礦山的產能,或大幅提前於當前產量開發採石場或礦區所產生的開發成本,在已探明及可能的儲量存在並可經濟地生產後,將予以資本化。對於每個採石場或礦場,獲取和開發礦物儲量的資本化成本採用基於該採石場或礦場已探明和可能儲量的生產單位法來耗盡。
本公司審核其長期資產的減值,當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會確定是否存在減值。如果估計的未貼現的未來現金流量淨額低於資產的賬面價值,則存在減值,必須計算和記錄減值損失。如果存在減值,減值損失根據資產的賬面價值超過資產的公允價值計算。任何減值損失均被視為資產賬面價值的永久性減值。
41
目錄表
美國石灰和礦產公司
合併財務報表附註(續)
(千美元,每股除外)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
於2020年內,本公司確認減值費用為$
(I)資產報廢債務
本公司認識到與長期-按債務發生時的公允價值計算的活資產(“ARO”)。隨着時間的推移,ARO的負債在每個期間通過增值費用按其現值記錄,資本化成本在相關資產的使用年限內折舊。在清償債務後,本公司要麼就所記錄的金額清償ARO,要麼確認損益。本公司的業務範圍$
ARO是根據研究和公司的流程知識和估計進行估計的,並使用信用調整後的無風險利率進行貼現。當進一步的信息需要調整時,將調整ARO。該公司估計每年的支出約為$
(J)應計費用
應計費用包括以下內容:
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
人事相關費用 | $ | | $ | | |||
所得税 | | — | |||||
其他税種 | | | |||||
公用事業 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | |
(K)環境支出
與當前業務有關的環境支出酌情計入費用或資本化。與過去業務造成的現有狀況有關的支出,不會對當前或未來的收入產生影響的支出,將計入支出。當可能進行環境評估和/或補救工作,並且費用可以合理估計時,負債按其現值入賬。一般來説,這些應計項目的時間與可行性研究完成或公司對正式行動計劃的承諾一致。
該公司發生了與環境事項有關的資本支出#美元。
42
目錄表
美國石灰和礦產公司
合併財務報表附註(續)
(千美元,每股除外)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(L)普通股每股收益和股息
下表列出了普通股基本收入和攤薄收入的計算方法:
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
普通股基本收益和稀釋後收益的淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股基本收入的加權平均數 |
| |
|
| ||||||
稀釋性證券的影響: | ||||||||||
員工和董事的股票期權(1) |
| |
|
| ||||||
調整後的加權平均股份和每股普通股攤薄收益的假設行使 |
| |
| |
| | ||||
每股普通股基本淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股普通股淨收益 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 不包括 |
該公司支付了$
2021年4月30日,股東批准將公司普通股法定股數從
(M)基於股票的薪酬
公司根據其公允價值在公司的綜合收益表中支出所有基於股票支付給員工和董事的費用,包括授予股票期權和限制性股票。補償成本在歸屬期間以直線方式確認。
(N)所得税
本公司在所得税報告中採用資產負債法。遞延所得税資產及負債乃按資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額計算,而該差額將會根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間適用的税率,在未來產生應課税或可扣税金額。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時,建立估值準備。所得税相關利息和罰金包括在所得税費用中。
該公司還評估個人税務狀況,以確定它們是否符合在公司財務報表中確認該狀況的部分或全部利益的標準。該公司只確認符合極有可能達到確認門檻的税務頭寸。
(O)綜合收入
會計原則一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。資產和負債的某些變化,如外匯套期保值按市價計價的收益或損失,作為資產負債表股東權益部分的一個單獨組成部分報告。這些項目與淨收入一起,是全面收益的組成部分。
43
目錄表
美國石灰和礦產公司
合併財務報表附註(續)
(千美元,每股除外)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(2)銀行融資和債務
本公司與富國銀行(“貸款人”)的信貸協議於2019年5月2日和2019年11月21日修訂,其中規定:
循環貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加保證金
只要公司繼續遵守公司信貸協議的規定,公司就可以支付股息,只要預計現金流量槓桿率低於以下,公司就可以購買、贖回或以其他方式收購其普通股股份
該公司擁有
(3)租約
該公司擁有設備、公司辦公空間以及一些航站樓和分銷設施的運營租賃。租約的剩餘租賃條款為 至
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
| 分類 |
| 2022 |
| 2021 | 2020 | ||||||
經營租賃成本(1) | 收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||||
經營租賃成本(1) | 銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
| | |||||
租金收入 | 利息和其他收入,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
經營租賃淨成本 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括租期一年或一年以下的租賃費。 |
44
目錄表
美國石灰和礦產公司
合併財務報表附註(續)
(千美元,每股除外)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
截至2022年12月31日,經營租賃下不可取消或取消後將受到重大處罰的未來最低付款,包括公司合理確定將行使的續訂期權下的未來最低付款,如下(以千計):
2023 | $ | | ||
2024 | | |||
2025 | | |||
2026 | | |||
2027 | | |||
此後 | | |||
未來最低租賃付款總額 | | |||
扣除計入的利息 | ( | |||
租賃負債現值 | $ | |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度,與公司租賃活動有關的補充現金流量信息如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
經營租賃負債的現金支付 | $ | | $ | | $ | | |||
以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | | $ | | $ | |
(4)所得税
截至12月31日的年度所得税支出(福利)如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
當期所得税支出 | $ | | $ | | $ | | ||||
遞延所得税費用 |
| |
| |
| | ||||
所得税費用 | $ | | $ | | $ | |
截至12月31日的年度,按聯邦法定税率計算的所得税與所得税支出的對賬如下:
2022 | 2021 | 2020 |
| ||||||||||||||
百分比 | 百分比 | 百分比 |
| ||||||||||||||
税前 | 税前 | 税前 |
| ||||||||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||||
按聯邦法定税率計算的所得税 |
| $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
(減少)因以下原因而導致的税收增加: | |||||||||||||||||
超過成本損耗的法定損耗 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
不允許的高管薪酬 | | | | | — | — | |||||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税費用 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
45
目錄表
美國石灰和礦產公司
合併財務報表附註(續)
(千美元,每股除外)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
公司遞延税項負債和資產的組成部分如下:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| |||
2022 | 2021 |
| |||||
遞延税項負債 | |||||||
石灰和石灰石的性質、廠房和設備 | $ | | $ | | |||
經營性租賃使用權資產 | | | |||||
天然氣權益鑽探成本和設備 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
遞延税項資產 | |||||||
經營租賃負債 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
遞延税項負債,淨額 | $ | | $ | |
本公司綜合資產負債表中的當期所得税分類如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
| $ | — |
| $ | |
應計費用 | $ | | $ | — |
該公司擁有
(5)僱員退休計劃
該公司為非工會員工和阿肯色州石灰公司、迦太基公司和德克薩斯石灰公司的工會員工提供繳費退休(401(K))儲蓄計劃。公司對這些計劃的貢獻為$
(6)股票薪酬
本公司有長期激勵計劃,修訂並重新修訂的2001年長期激勵計劃(“2001計劃”)。2001年計劃規定了股票期權、限制性股票和以美元計價的現金獎勵,包括按業績計算的獎勵。除股票期權、限制性股票和現金獎勵外,2001年計劃還規定向董事、高級管理人員、僱員和顧問授予股票增值權、遞延股票和其他基於股票的獎勵。
根據2001年計劃(在授予任何獎勵後立即確定)可授予的未完成獎勵的普通股數量不得超過
46
目錄表
美國石灰和礦產公司
合併財務報表附註(續)
(千美元,每股除外)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
此外,任何個人在任何一個日曆年度內獲得的獎勵不得超過
該公司記錄了$
本公司截至2022年12月31日的年度的股票期權和限制性股票活動以及相關信息,以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的某些其他信息摘要如下:
|
| 加權的- |
|
|
| 加權的- |
| |||||||
平均值 | 集料 | 平均值 |
| |||||||||||
庫存 | 鍛鍊 | 固有的 | 受限 | 授予日期 |
| |||||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 價值 |
| 庫存 |
| 公允價值 |
| ||||
截至2021年12月31日的已發行(股票期權);非既得(限制性股票) |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||
授與 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
行權(股票期權);既得(限制性股票) |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||
被沒收 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| | ||||
截至2022年12月31日的已發行(股票期權);非既得(限制性股票) |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||
可於2022年12月31日行使 |
| | $ | | $ | |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
加權-年內授予的股票期權的平均公允價值 | $ | | $ | | $ | | ||||
加權-股票期權剩餘合同年限的平均值(年) |
|
|
| |||||||
年內歸屬的股票期權的公允價值總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
年內行使的股票期權的內在價值合計 | $ | | $ | | $ | | ||||
年度內歸屬的限制性股票的公允價值總額 | $ | | $ | | $ | |
有幾個
股票期權的公允價值是在授予之日使用基於點陣的期權估值模型估計的,並對2022年、2021年和2020年的授予採用以下加權平均假設:
47
目錄表
美國石灰和礦產公司
合併財務報表附註(續)
(千美元,每股除外)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
此外,這些期權的公允價值是根據預期壽命估計的
(7)股份回購
2022年,根據2001年計劃中允許員工和董事在限制性股票限制失效時以現金和/或交付公司普通股的形式支付預扣税款的規定,公司回購了
(8)承擔和或有事項
本公司是正常業務過程中產生的訴訟和索賠的一方,管理層認為,這些訴訟和索賠均不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或競爭地位產生重大不利影響。
在實際訂購設備或服務之前,公司不會按合同承諾任何計劃的資本支出。截至2022年12月31日,該公司擁有
(9)可報告的細分市場
該公司已確定
48
目錄表
美國石灰和礦產公司
合併財務報表附註(續)
(千美元,每股除外)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,公司石灰和石灰石業務部門和其他部門的經營業績和某些其他財務數據如下:
收入 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||
石灰和石灰石作業 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
折舊、損耗和攤銷 | ||||||||||
石灰和石灰石作業 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| | ||||
折舊、損耗和攤銷總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利(虧損) | ||||||||||
石灰和石灰石作業 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| ( | ||||
毛利總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
營業利潤(虧損) | ||||||||||
石灰和石灰石作業 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他(1) | | | ( | |||||||
營業利潤總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
期末可確認資產 | ||||||||||
石灰和石灰石作業 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| | ||||
可確認資產總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
資本支出 | ||||||||||
石灰和石灰石作業 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 | — | — | — | |||||||
資本支出總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 截至2020年12月31日的年度其他營業利潤受到減值費用的不利影響$ |
(10)後續事件
在……上面
49
目錄表
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
對披露控制和程序的評價。公司管理層在公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,公司的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序,旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和公司對外財務報表的編制提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
截至2022年12月31日,管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年《內部控制-綜合框架》中建立的財務報告有效內部控制標準(“COSO標準”),對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估,管理層認定,根據COSO標準,截至2022年12月31日,公司對財務報告保持了有效的內部控制。
公司的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制有效性的審計報告,該報告以Form 10-K形式在本報告的其他部分列出。
財務報告內部控制的變化。在公司最近一個會計季度,公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
50
目錄表
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本公司2023年年度股東大會最終委託書(“2023年委託書”)中的“董事選舉”、“我們對董事的提名人的信息”、“非董事高管的信息”和“公司治理”項下的信息作為參考併入本文,作為對第10項的答覆。本公司預計將於2023年4月30日或之前向美國證券交易委員會提交2023年委託書。
第11項.行政人員薪酬
現將2023年委託書中“高管薪酬”及“董事薪酬”項下的資料併入本第11項以供參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
2023年委託書中的“投票證券和主要股東”、“公司董事和高管的持股”和“高管薪酬”項下的信息在此作為參考併入本第12項。
第13項:某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
2023年委託書中“投票證券與主要股東”和“公司治理”項下的信息在此作為參考併入本第13項。
項目14.首席會計師費用和服務
2023年委託書中“獨立審計師”項下的信息在此作為參考併入本項目14。
51
目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) | 1.項目8列有下列財務報表: |
獨立註冊會計師事務所報告 | |
合併財務報表: | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表; | |
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度合併收益表; | |
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度綜合全面收益表; | |
截至2022年12月31日、2010年和2020年12月31日止年度的股東權益合併報表; | |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表;以及 | |
合併財務報表附註。 |
2. | 所有財務報表附表都被省略,因為它們不適用或不重要,或者所需信息在合併財務報表或相關附註中列報。 |
(b)陳列品
下面列出的展品索引通過引用結合在本項目中。
展品索引
3.1 |
| 美國石灰礦業公司於2021年5月4日修訂的重新制定的公司章程修正案(通過引用本公司於2021年5月4日提交的8-K表格的附件3.1,檔案號為000-04197)。 |
3.2 | 美國石灰和礦產公司重述的經修訂的公司章程(通過參考該公司截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告的附件3.1併入,檔案號為000-04197)。 | |
3.3 | 自2022年11月1日起修訂和重新實施的美國石灰和礦產公司章程(通過引用附件3.1併入公司於2022年11月3日提交的8-K表格的當前報告中,文件號為000-04197)。 | |
4.1 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。 | |
10.1.1 | 美國石灰礦業公司2001年長期激勵計劃下的股票期權授予協議,經修訂和重新修訂(通過引用附件10.2.1併入該公司截至2006年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告,檔案號為000-04197)。 | |
10.1.2 | 美國石灰礦業公司2001年長期激勵計劃下限制性股票授予協議的形式,經修訂和重新修訂(通過引用附件10.2.2併入該公司截至2006年12月31日的財政年度10-K表格年度報告,檔案編號000-04197)。 | |
52
目錄表
10.1.3 | 美國石灰礦業公司2001年長期激勵計劃,經修訂和重新修訂(通過參考公司於2019年5月3日召開的年度股東大會的最終委託書附件A併入,檔案號為000-04197)。 | |
10.2 | 美國石灰礦業公司和蒂莫西·W·伯恩之間於2020年1月1日生效的僱傭協議,包括截至2020年1月1日美國石灰和礦產公司與蒂莫西·W·伯恩之間的現金績效獎金獎勵協議,作為附件A(通過引用附件10.1併入公司截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告,檔號為000-04197)。 | |
10.3 | 截至2004年8月25日,美國石灰礦業公司與富國銀行簽訂了截至2004年8月25日的信貸協議。美國石灰礦業公司是該協議的每一方當事人,富國銀行是該公司的行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行方(通過引用2004年8月31日該公司當前8-K報表的附件10.1,檔案號為000-04197)。 | |
10.4 | 美國石灰礦業公司、阿肯色州石灰公司、科羅拉多石灰公司、德克薩斯石灰公司和美國石灰公司於2004年8月25日簽署的安全協議-休斯敦,支持富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.)作為行政代理(通過引用公司2004年8月31日的8-K表格當前報告的附件10.2併入,檔案號000-4197)。 | |
10.5 | 截至2005年10月19日,美國石灰石礦業公司與作為行政代理的富國銀行之間的信貸協議第二修正案(通過引用2005年10月20日公司當前8-K報表的附件10.1,檔案號為000-04197)。 | |
10.6 | 截至2007年3月30日,美國石灰石礦業公司與作為行政代理的富國銀行之間的第三次信貸協議修正案(通過引用2007年3月30日公司當前8-K報表的附件10.1,檔案號為000-04197)。 | |
10.7 | 截至2010年6月1日,美國石灰石礦業公司與作為行政代理的富國銀行之間的信貸協議第四修正案(通過引用本公司日期為2010年6月1日的8-K表格的附件10.1,檔案號為000-04197)。 | |
10.8 | 截至2015年5月7日,美國石灰礦業公司(每一貸款人不時作為協議一方)與北卡羅來納州富國銀行(作為行政代理)之間的第五次信貸協議修正案(通過參考公司截至2015年3月31日的季度報告10-Q表的附件10.1併入,文件號為000-04197)。 | |
10.9 | 截至2016年10月27日,美國石灰礦業公司(每一貸款人不時作為協議一方)與作為行政代理的富國銀行(通過參考公司截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.11,檔案號000-04197併入)簽訂的第六項信貸協議修正案。 | |
10.10 | 截至2019年5月2日,美國石灰礦業公司(每一貸款人不時作為協議一方)與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.)作為行政代理(通過參考公司截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告附件10.1併入,檔案號為000-04197)簽訂的第七項信貸協議修正案。 | |
53
目錄表
10.11 | 截至2019年5月2日的八項信貸協議修正案,由美國石灰礦業公司(每一貸款人不時作為協議一方,以及北卡羅來納州富國銀行作為行政代理)簽訂(通過參考公司截至2019年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1併入,檔案號為000-04197)。 | |
10.12 | 截至2019年11月21日的第九次信貸協議修正案,由美國石灰礦業公司(每一貸款人不時作為協議一方,以及北卡羅來納州富國銀行作為行政代理)簽訂(通過引用公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件10.13,文件編號000-4197併入本公司)。 | |
21.1 | 本公司的附屬公司。 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |
23.2 | 合資格人士的同意。 | |
31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行幹事的證明。 | |
31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。 | |
32.1 | 第1350條由行政總裁發出的證明。 | |
32.2 | 第1350條首席財務官的證明。 | |
95.1 | 煤礦安全信息披露。 | |
96.1 | 美國德克薩斯州約翰遜縣得克薩斯石灰公司石灰巖作業技術報告摘要,2021年12月31日生效,報告日期為2022年3月2日(結合於公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件96.1,檔案號000-4197)。 | |
96.2 | 美國阿肯色州獨立縣阿肯色州石灰公司石灰巖作業的技術報告摘要,2021年12月31日生效,報告日期為2022年3月2日(通過引用公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件96.2,檔案號000-4197)。 | |
96.3 | ACT控股公司在美國阿肯色州伊扎德縣石灰巖業務的技術報告摘要,2021年12月31日生效,報告日期為2022年3月2日(通過引用公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件96.3,檔案號000-4197). | |
96.4 | 美國萊姆公司技術報告摘要--聖彼得堡克萊爾-大理石山石灰巖作業,美國俄克拉何馬州Sequoyah縣,2021年12月31日生效,報告日期為2022年3月2日(通過引用公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件96.4,檔案號000-4197)。 | |
101 | 交互式數據文件(格式為內聯XBRL)。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
附件10.1.1至10.2是需要作為附件備案的管理合同或補償計劃或安排。
54
目錄表
項目16.表格10-K摘要。
不適用。
55
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
美國石灰和礦產公司 | ||
日期:2023年2月23日 | 發信人: | /s/ 蒂莫西·W·伯恩 |
蒂莫西·W·伯恩 | ||
總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
日期:2023年2月23日 | 發信人: | /s/ 蒂莫西·W·伯恩 |
蒂莫西·W·伯恩 | ||
首席執行官總裁和董事(首席執行官) | ||
日期:2023年2月23日 | 發信人: | /s/ 邁克爾·L·威德默 |
邁克爾·L·威德默, | ||
總裁副祕書長兼首席財務官(首席財務會計官) | ||
日期:2023年2月23日 | 發信人: | /s/ 安託萬·M·杜梅特 |
安託萬·M·杜梅特 | ||
董事與董事會主席 | ||
日期:2023年2月23日 | 發信人: | /s/ 理查德·W·卡丁 |
理查德·W·卡丁, | ||
董事 | ||
日期:2023年2月23日 | 發信人: | /s/ 桑德拉·C·杜埃 |
桑德拉·C·杜埃 | ||
董事 | ||
日期:2023年2月23日 | 發信人: | /s/ 湯姆·S·霍金斯 |
湯姆·S·霍金斯 | ||
董事 | ||
日期:2023年2月23日 | 發信人: | 比利·R·休斯 |
比利·R·休斯 | ||
董事 |
56