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以下摘要描述列出了我們股本的一些一般條款和規定。此摘要不完整。要更詳細地描述我們的股本，您應參考我們經修訂的公司章程（“章程”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）的規定，這兩者均作為本10-K表年度報告和《明尼蘇達州商業公司法》（“MBCA”）的附錄提交。我們的普通股是我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的唯一一類證券。

投票權。普通股持有人有權就所有有待股東表決的事項進行每股一票。在投票和所有其他事項上，所有普通股的排名相同。普通股無權獲得累積投票權。這意味着一股普通股的持有人不能對我們董事會中每個待填補的職位投超過一票。

其他權利。在我們公司清算後，債權人和擁有優先清算權的優先股持有人將在向普通股持有人進行任何分配之前獲得報酬。普通股持有人將有權按比例獲得任何超額金額的每股分配。普通股沒有優先購買權或轉換權，也沒有贖回或償債資金條款。由於我們的普通股持有人沒有優先權，這意味着，作為普通股的持有者，他們無權購買我們未來可能發行的證券的任何部分。

下文所述的我們的條款和章程以及明尼蘇達州法律的某些條款可能會產生反收購效應。這些條款旨在為管理層提供靈活性，以增加董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性，並在董事會認定此類收購不符合我們公司和股東的最大利益的情況下，阻止主動收購我們的公司。但是，這些條款可能會阻礙收購我們的企圖，這可能會剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

優先股。我們的條款授權我們的董事會不時在一個或多個系列中發行未指定優先股。我們的董事會還可以確定每個此類系列的名稱以及相關權利和偏好。所選條款可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，而無需我們的股東採取任何進一步行動。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。新優先股的發行可能會產生以下影響

延遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使解散我們的管理層變得更加困難。此外，新優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。任何新的優先股的發行都可能使第三方更難收購我們大部分已發行有表決權的股票。

關聯人商業交易。根據我們的條款，除特定例外情況外，“關聯人商業交易” 需要獲得我們已發行股份三分之二的投票權的批准。“關聯人商業交易” 包括涉及我們與股東及其關聯公司和關聯公司實益擁有我們至少 20% 有表決權股份的某些合併或股份交換、我們向 20% 股東出售或以其他方式處置大量資產、20% 股東向我們出售或以其他方式處置大量資產、我們向 20% 股東發行某些證券以及某些資本重組或重新分類或我們採用清算或解散計劃，而我們有 20%股東。如果交易獲得至少三分之二董事的預先批准，這些董事在20％的股東成為20％的股東之前是董事會成員（不包括20％的股東或其關聯公司或關聯公司），則三分之二的投票要求不適用。如果我們的股東在交易中獲得的每股對價等於或超過20％的股東在收購我們的任何普通股時支付的最高每股對價，則合併或股票交易也不受三分之二投票要求的約束。對我們章程這一條款的任何修正都需要獲得我們已發行股份三分之二的投票權的批准。

法定條款。除某些例外情況外，MBCA第302A.671條適用於從我們以外的人手中收購我們的有表決權的股票，但與我們參與的某些合併和交易所以及無利益關係的董事會委員會事先批准的某些要約或交易所要約除外，這些要約或交換要約使我們擁有當時在售股票的20％或以上的投票權的實益所有權。

第302A.671條要求通過持有我們已發行股份多數投票權的股東投票權和未由收購人、我們的高級管理人員或同時也是我們董事的非高級僱員（如果有）持有的已發行股票的大部分投票權的股東進行投票，批准授予通過任何此類收購獲得的股份的投票權。對於導致實益所有權為33-1/ 3％或以上的收購或當時在售股票的大部分投票權，也適用類似的投票要求。一般而言，未經批准收購的股票被剝奪超過20％、33-1/ 3％或50％門檻的投票權，在此範圍內，我們可以在收購人未能向我們及時提供信息聲明或我們的股東投票決定不授予收購方股票投票權之日後的30天內，要求我們按其當時的公允市場價值進行贖回。

MBCA第302A.673條通常禁止我們或我們的任何子公司在利益股東超過10％的股票所有權門檻後的四年內與任何實益擁有我們已發行股份10％或以上投票權的股東（“利害關係股東”）進行任何業務合併，除非該業務合併在利益股東超過10％的股票所有權門檻之前獲得由董事會無利益成員組成的委員會的批准閾值。

MBCA第302A.675條通常禁止要約人在要約人最後一次根據該類別的收購要約購買我們的股票後的兩年內收購我們的股票，除非我們的股東能夠以與先前收購要約中規定的條件基本相同的條件向要約人出售其股票。如果收購股份在要約人根據先前的收購要約購買任何股份之前獲得由董事會無私成員組成的委員會的批准，則本法規將不適用。

機密董事會；罷免董事；董事人數。根據我們的章程，我們的董事會分為三類董事。這意味着我們只有大約三分之一的董事是在每一次年度股東大會上當選的，除非他們被免職，否則更換大多數董事將需要兩年時間。導演們

只有擁有至少 75% 已發行股份投票權的持有人投票才能被股東撤銷。我們的章程還要求至少擁有75％投票權的持有人投票才能更改董事人數，除非此類變更已獲得我們董事會多數成員的批准，在這種情況下，此類變更僅需要得到出席並有權在股東大會上投票的股份多數投票權的持有人批准。對我們章程這些條款的任何修正都需要獲得我們已發行股份75％的投票權的批准。

提名程序。我們的章程規定了有關股東提名候選人蔘選董事的提前通知程序。登記在冊的股東必須在確定的年度或特別股東大會日期前至少75天向我們的祕書提交其候選人的書面申請，該通知必須包括該候選人擔任董事的書面同意。我們的章程規定了通知中必須包含的有關股東和任何被提名人的某些信息和陳述。對我們章程這一條款的任何修正都需要獲得我們已發行股份75％的投票權的批准。

提案程序。我們的章程規定了有關將在年度股東大會上審議的股東提案的程序，包括提前通知程序。通常，股東必須在去年年度股東大會一週年日之前至少90天向我們的祕書提交有關提案的書面通知，該通知必須包括有關股東和提案的某些信息和陳述。

股東特別會議；經書面同意的股東行動。MBCA 第 302A.433 條和我們的章程規定，公司股東特別會議可由公司首席執行官、首席財務官、兩名或多名董事或持有所有有權投票的股東召集，但股東召集的特別會議是為了考慮任何直接或間接促進或實現業務合併的行動，包括任何改變或以其他方式影響業務合併的行動為此，我們的董事會組成目的，必須由所有有權投票的股份的25％或以上的投票權來表決。MBCA第302A.441條還規定，只有獲得一致的書面同意，股東才能在不舉行會議的情況下采取行動。