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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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委託文件編號：0-09439

國際銀行股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(G)條登記的證券：

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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ⌧不是◻

如果註冊人不需要根據證券法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是◻  不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層對其有效性的評估

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對註冊會計師事務所財務報告的內部控制編寫或發佈其審計報告的機構。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是⌧

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$2,500,003,000以納斯達克報道的註冊人普通股在該日期的每股收盤價為基礎。

截至2023年2月17日，有62,144,589註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

以下文件的部分內容以引用方式併入本10-K表格的指定部分：(A)截至2022年12月31日的財政年度給證券持有人的年度報告(在第一部分和第二部分)和(B)與公司2023年股東年會有關的委託書(在第三部分)。

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第一部分

如本報告所用，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指國際銀行股份有限公司、德克薩斯州的一家公司、其五家全資子公司和其他子公司。以下信息可能包含前瞻性陳述，符合本報告項目7(管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析)中“關於前瞻性陳述的告誡通知”的規定。我們的網站地址是www.ibc.com。

項目1.業務

一般信息

我們是一家註冊的多銀行金融控股公司，在我們位於德克薩斯州北部、南部、中部和東南部以及俄克拉何馬州的主要銀行和分行設施中提供多樣化的商業和零售銀行服務。我們是按照1956年《銀行控股公司法》(BHCA)的規定組建並運營的銀行控股公司。作為銀行控股公司，我們可能擁有一家或多家銀行，並可能從事與銀行業務密切相關的活動。在這方面，我們受到聯邦儲備系統理事會(FRB)的監督和監管。此外，我們所有的全資銀行子公司都是聯邦存款保險公司(FDIC)的成員，並受其監管。我們的主要公司辦事處位於德克薩斯州的拉雷多。

截至2022年12月31日，我們的主要資產包括四個德克薩斯州銀行協會和一家俄克拉荷馬州銀行公司的所有未償還股本如下：

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這五家附屬銀行在本報告中統稱為我們的“附屬銀行”。

我們的理念是以客户服務為代表，座右銘是“我們做得更多”。我們的子公司銀行通過任命選定的社區成員加入當地諮詢委員會(地方委員會)等方式，保持對當地社區的堅定承諾。這些地方顧問委員會在附屬銀行董事會的監督下，幫助指導分行的運作。這些地方委員會還協助開發或修改我們的產品和服務，以滿足當地客户的需求，以及向潛在客户介紹我們的許多產品和服務。

我們還擁有五家直接的非銀行子公司：

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我們還擁有灣星第一和第二集團有限公司及相關實體50%的權益，這些實體涉及投資銀行活動，擁有四家商業銀行實體的控股權，並擁有一家房地產開發合夥企業的多數股權。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的修訂以及我們的委託書，都可以在我們的網站www.ibc.com上免費獲取。我們還在網站上發佈了一份適用於我們的董事和高管的道德準則，以及我們的審計委員會、風險委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程。

服務、人力資本、多樣性和包容性

我們的子公司銀行歷來專注於為位於其貿易區的中小型企業提供商業銀行服務，並選擇國際銀行服務。然而，近年來，子公司銀行一直在強調消費者和零售銀行業務，包括抵押貸款，以及在零售地點和購物中心設立分行。今天，我們擁有167個設施和257台自動取款機，服務於德克薩斯州和俄克拉何馬州的75個社區。

通過下屬銀行，承接支票、儲蓄存款業務，辦理商業、房地產、個人、家裝、汽車等分期、定期貸款業務。一些附屬銀行非常積極地促進美國與墨西哥邊境沿線和其他地方的國際貿易。我們的國際銀行業務包括提供信用證、發放商業和工業貸款以及提供外匯服務。每家附屬銀行還提供其他相關服務，如信用卡、保險箱、託收、公證、託管服務、開車和步行設施以及其他常規銀行服務。

每家附屬銀行通過第三方提供商提供某些證券產品，並通過其ATM網絡和商場等便利場所的零售點，在傳統和非傳統銀行營業時間提供銀行服務。此外，IBC還推出了網上銀行產品IBC Bank Online，為客户提供一天24小時在線訪問銀行信息和服務，以及IBC Mobile Banking，一天24小時從移動設備訪問。我們業務的任何實質性部分都不能被認為是季節性的。

截至2022年12月31日，我們和我們的附屬銀行約有1,974名全職員工和195名兼職員工。截至2022年12月31日，在我們約300人的管理團隊中，超過65%的人在我們這裏工作了15年以上，其中約70%的人在我們這裏工作了20年以上。

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我們的使命是發展一種銀行文化，與我們的客户和我們所服務的社區建立真正的個人關係。這一使命最重要的組成部分是吸引、培養和留住最高素質的員工和官員，他們忠於自己的工作，以最高水平的專業精神行事，獻身於社區，並堅持不懈地追求完美的表現。

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雖然高級管理層當然應該以身作則，但我們的目標是在整個組織中灌輸我們的使命和文化價值觀。我們對彼此的奉獻就像“一個團隊”朝着同一個方向前進一樣，就像我們對我們服務的社區所做的那樣。我們教育和培訓我們的員工，讓他們瞭解客户日常業務的實際情況，並基於豐富的經驗、獨創性、連續性、平衡性、正直、智慧以及非常強大的職業道德和技術技能，包括重要的雙語能力，提供實用的解決方案。我們的團隊方法使我們能夠培養優秀的員工，以發展卓越的估值技能，使每個人都可以比我們的競爭對手更好地瞭解交易的風險和回報。我們為員工提供廣泛的培訓，以確保我們的客户獲得優質的客户服務。我們使用自下而上的管理方法，尋求在交易層面發展卓越的技能。使用吊艙、圓桌會議和團隊會議是我們方法的基礎。

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我們使用薪酬計劃和完整的評估計劃來獎勵和指導員工的發展。我們的薪酬體系反映了留住和培養一支優秀員工隊伍的需要，認識到需要制定和維護獨特的創新計劃，以留住高素質的員工。我們努力提供薪酬、福利和服務，幫助滿足員工的不同需求。薪酬和福利包括具有市場競爭力的薪酬、退休計劃、廣泛的獎金、股票期權、股票增值權、健康和福利、財務諮詢、帶薪休假和探親假。

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我們致力於吸引、招聘和留住一支代表我們生活和服務的社區的多元化勞動力隊伍。截至2022年12月31日，超過74%的勞動力自認為是拉丁裔或西班牙裔，超過66%自認為是女性。我們致力於在我們的所有就業實踐中為申請者和員工提供平等的機會，包括但不限於招聘、晉升、調動和補償，而不考慮性別、種族、膚色、國籍、遺傳信息、公民身份、年齡、宗教、退伍軍人、殘疾或任何其他受法律保護的特徵。我們還開展關於平等就業機會、工作場所多樣性和包容性的培訓方案，以及培訓和培養人才的培訓課程，以留住多樣化的勞動力隊伍。我們努力接觸少數羣體和婦女組織以及為大量少數羣體或女學生羣體服務的教育機構，進一步強調了我們對多樣性和包容性的承諾。我們還參與吸引少數族裔和婦女的活動，並招募他們尋找可用的就業機會。我們認為，近35%的員工來自中低收入地區，並能夠成功地為客户提供高質量的複雜金融服務，這是一項重大成就。

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我們還致力於維護一個安全和健康的工作環境，沒有工傷和疾病，每個團隊成員都得到尊嚴和尊重，沒有歧視和騷擾的威脅。正如我們董事會批准的道德和商業行為準則中所述，我們希望這些標準適用於所有利益相關者，適用於我們與客户、供應商、股東、獨立承包商和我們所服務的社區的互動。

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我們的員工沒有代表任何集體談判單位，也不是集體談判協議的當事人。我們相信，我們與員工的關係是良好的。

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競爭

我們是德克薩斯州最大的獨立金融銀行控股公司之一。我們的主要市場區域東部與加爾維斯頓地區接壤，西北部與達拉斯接壤，西南部與德爾裏約熱內盧接壤，東南部與布朗斯維爾接壤。我們的主要市場區域還包括俄克拉何馬州。在我們的一級市場領域，我們與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會以及信用合作社爭奪存款和貸款。過去，我們通過戰略收購增加了我們在主要市場領域的市場份額。

我們還與非銀行實體競爭，這些實體是傳統金融機構的替代選擇。在過去幾年中，由非銀行實體提供的與銀行有關的服務所佔比例有所增加。

我們為在墨西哥註冊的客户做了大量的業務，重點是墨西哥北部。墨西哥境內個人和實體的存款佔附屬銀行存款基礎的很大一部分，而且很穩定。該等存款分別佔附屬銀行截至2022年、2021年及2020年12月31日止三個年度的存款總額約28%、25%及27%。

根據1999年Gramm Leach Bliley金融服務現代化法案(GLBA)，銀行、證券公司和保險公司可以隸屬於一個被稱為金融控股公司的實體，然後該實體可以通過一個單一的公司結構為其客户提供不同的金融需求。GLBA顯著改變了我們和我們的附屬銀行開展業務的競爭環境。隨着進一步的技術進步使更多的公司能夠提供金融服務，金融服務業的競爭也可能變得更加激烈。這些技術進步可能會減少存款機構和其他金融中介機構在當事人之間轉移資金的必要性。

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監督和監管

銀行業是一個複雜、監管嚴格的行業。除了普遍適用的管理企業和僱主的州和聯邦法律外，我們和我們的子公司銀行還受到管理金融機構的特別聯邦和州法律的進一步廣泛監管。這些法律全面規範附屬銀行的運作，其中包括：

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此外，國會、州立法機構以及適用的聯邦和州監管機構正在不斷審查此類法規、法規和政策。適用於我們和我們子公司的法律或政策的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況或我們的運營結果產生重大不利影響。最近的政治事態發展，包括美國行政當局的更迭，增加了監管改革的實施、範圍和時機方面的不確定性。除了少數例外，州和聯邦銀行法的主要目標要麼是維護聯邦存款保險體系的安全和穩健，要麼是保護消費者，而不是具體保護我們的股東或債權人。

此外，我們的收入受到FRB財政和貨幣政策的影響，FRB監管國家貨幣供應，以緩解衰退和通脹壓力。這些貨幣政策對銀行貸款、投資和存款的整體增長，以及對貸款或定期存款和儲蓄存款的利率產生了重大影響。未來貨幣政策的性質以及這些政策對我們未來收入和業務的影響是無法預測的。

《多德-弗蘭克法案》

2010年7月21日，全面的金融監管改革立法《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Act)簽署成為法律。《多德-弗蘭克法案》對金融服務業監管的許多方面進行了重大改革，除其他事項外，涉及系統性風險、資本充足率、存款保險評估、消費者金融保護、交換費、衍生品、貸款限額、抵押貸款做法、投資顧問註冊和銀行監管機構之間的變化。這些對整個金融監管格局影響深遠的變化包括，除其他外，已經或將會：

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多德-弗蘭克法案的許多條款在頒佈後生效，而其他條款則有待進一步研究，需要制定美國證券交易委員會規則，並賦予聯邦監管機構自由裁量權。一些條款最近才生效或將在未來生效，因此很難預測對我們、我們的客户或整個金融業的整體財務影響。法律中影響存款保險評估、活期存款利息支付和交換費的條款可能會增加與存款相關的成本，並對這些存款可能產生的某些收入施加限制。需要修訂我們的資本要求的條款可能需要我們在未來尋找其他資本來源。

FRB審批

作為一家註冊銀行控股公司，我們受到財務報告委員會等機構的監管。因此，我們需要向FRB提交年度報告和其他關於我們和我們子公司銀行業務運營的信息。我們也要接受財務報告委員會的定期檢查。根據《銀行控股條例》，銀行控股公司不得直接或間接控制任何非銀行或銀行控股公司的公司，只可從事銀行業務、管理、控制銀行以及向其附屬銀行提供服務或為其附屬銀行提供服務，但如財務報告委員會認定所有權與銀行、管理或控制銀行關係密切，以致屬正當事故，則屬例外。

BHCA和1978年的《銀行控制變更法》要求，在任何個人或公司獲得銀行控股公司的“控制權”之前，必須獲得FRB的批准或向FRB提交通知，而不是不批准，但某些交易除外。如果任何人獲得銀行控股公司25%或更多有投票權的證券，控制權被最終推定為存在；控制權是所有權在10%至25%之間的可推翻的推定。關聯人或一致行動的人的所有權通常為這些目的而聚集在一起。FRB最近修訂了BHCA下的控制規則，擴大了用於

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確定是否存在控件。自2020年4月1日起，FRB的新規則修訂了條例Y，即BHCA實施條例，通過實施分級框架來提供關於控制決定的額外透明度，該框架建立了指示控制的因素和閾值。我們預計該規則不會對我們產生重大不利影響，因為它總體上符合FRB在做出控制決定方面的歷史慣例。

作為銀行控股公司，吾等須在與任何其他銀行控股公司合併或合併、收購任何銀行的全部或幾乎所有資產、或收購銀行或銀行控股公司的股份的所有權或控制權之前獲得批准，如果在收購後，我們將直接或間接擁有或控制該銀行或銀行控股公司5%或以上的有表決權股份。在批准收購或增加活動時，財務報告委員會考慮的問題之一是，是否可以合理地預期收購或增加的活動會為公眾帶來好處，例如更方便、更激烈的競爭或提高效率，從而蓋過資源過度集中、減少或不公平競爭、利益衝突或不健全的銀行做法等可能產生的不利影響。

《美國愛國者法案》

打擊洗錢和恐怖主義融資是金融機構監管政策的主要重點。2001年的《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(愛國者法案)大大擴大了美國金融機構在打擊洗錢和恐怖主義活動方面的責任。實施條例規定金融機構有義務維持基於風險的反洗錢計劃，該計劃包括適當的政策、程序和控制，以發現、防止和報告洗錢和恐怖分子融資，並核實其客户的身份。此外，《愛國者法案》要求銀行監管機構在評估銀行和銀行控股公司合併或收購交易時，考慮銀行或銀行控股公司在打擊洗錢活動方面的記錄。反洗錢法規正在不斷演變，包括2018年5月11日生效的新要求，要求美國金融機構確定並記錄開立新賬户的法人客户的受益所有者。這些2018年的要求最近得到了2020年《反洗錢法》和《公司透明度法》以及擬議的實施條例的補充，這些條例分別要求《銀行保密法》現代化，並要求大多數法律實體在金融犯罪執法網登記其受益所有權信息，並最終將允許和/或要求銀行獲取此類信息，作為其客户盡職調查義務的一部分。

我們制定了一項計劃，以監督和執行我們關於洗錢、腐敗和賄賂的政策，以及我們關於禁止使用公司資產資助或以其他方式援助被指控的恐怖組織的政策。如果一家金融機構未能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，或未能遵守所有相關法律或法規，可能會對該機構造成嚴重的法律和聲譽後果。

非居民外國人存款

2013年，美國國税局發佈了一項規定，要求美國的銀行報告它們向非居民外國人支付的利息，美國國税局將與美國與其有税務信息交換協議的其他國家的税務當局共享這些信息。

外國賬户税務遵從法

2014年7月1日，《外國賬户納税合規法》(FATCA)正式生效。FATCA最初於2010年頒佈，旨在通過要求外國金融機構識別任何美國賬户持有人的身份，遏制此類機構的離岸逃税行為。此外，FATCA要求包括美國銀行在內的美國扣繳代理人對向不同意向美國國税局報告其美國賬户某些信息的外國金融機構支付來自美國的收入預扣税(30%)，以及向不向扣繳代理人提供其美國賬户所有者信息的非金融外國實體支付税款(30%)。

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外國資產管制辦公室條例

美國實施了經濟制裁，影響與指定的外國、國民和其他國家的交易。美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)公佈特別指定國家的名單，並根據美國的外交政策和國家安全目標，對有針對性的外國和政權、恐怖分子、國際販毒分子、從事與大規模殺傷性武器擴散有關的活動以及對美國國家安全、外交政策或經濟的其他威脅實施經濟和貿易制裁。外國資產管制處實施的制裁有多種形式，包括對貿易或投資的限制，以及封鎖與指定外國和國民有關的某些資產。被凍結的資產，其中可能包括銀行存款，沒有外國資產管制處的許可證，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移。如果不遵守OFAC的制裁，可能會產生嚴重的法律和聲譽後果。

格拉姆·利奇·布萊利

GLBA消除了銀行、證券公司、保險公司和其他金融服務提供商之間的關聯障礙。GLBA規定了一種新型的金融控股公司結構，在這種結構下，這些實體之間可能會發生關聯。根據GLBA，金融控股公司可以從事廣泛的金融活動清單，以及FRB認為是對金融活動的補充並且不會對存款機構或金融體系的安全和穩健構成實質性風險的任何非金融活動。此外，GLBA允許某些非銀行金融和與金融相關的活動由銀行的金融子公司進行。

根據GLBA，一家銀行控股公司可以通過向FRB提交一份聲明，以及其每一家附屬銀行的資本狀況良好、管理良好、根據1977年《社區再投資法案》(CRA)至少獲得令人滿意的評級的證明，獲得金融控股公司的認證。我們在2000年選擇成為GLBA下的金融控股公司，並得到FRB的批准，FRB於2000年3月13日生效。2000年第二季度，IBC成立了一家保險公司子公司，並收購了兩家保險公司。

根據GLBA可以進行的投資的範圍比銀行控股公司本來允許的投資活動要廣泛得多，被稱為“投資組合公司”的“商業銀行投資”。FRB和財政部長有管理允許的商業銀行投資範圍的規定。在進行商業銀行投資之前，金融控股公司必須是或有註冊證券公司或合格的保險關聯公司。商業銀行投資可以由金融控股公司或其任何子公司進行，但存款機構或存款機構的子公司除外。這些規定對金融控股公司參與任何投資組合公司的日常管理或運營的能力施加了限制。該規定還普遍將商業銀行投資的所有權期限限制在不超過十年。

FRB、貨幣監理署(OCC)和FDIC對銀行、銀行控股公司和金融控股公司持有的非金融公司的股權投資的監管資本處理有規則。規則對備兑股權投資適用分級資本費用，隨着此類投資佔一級資本的比例增加，這一費用將增加。

2016年9月8日，FRB向國會發布了一份報告，建議廢除GLBA授予金融控股公司的商業銀行授權。具體地説，FRB建議國會廢除法定的商業銀行管理局，以及對1999年後成為金融控股公司的某些公司的可追溯豁免。FRB在其報告中還指出，它正在考慮採取監管措施，限制其所稱的“商業銀行投資的安全和穩健風險”。在這份報告之後，FRB於2016年9月30日發佈了一份擬議規則制定(NPR)的通知，其中提議修改基於風險的資本金要求，以增加與商業銀行投資子集相關的要求；具體而言，商業銀行投資於從事實物大宗商品活動的公司。NPR中提議的變化比FRB關於商業銀行的建議要小得多

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在提交給國會的報告中進行了投資。到目前為止，尚未發佈實施NPR中提出的更改的最終規則，也不確定將對FRB的報告採取什麼行動(如果有的話)。

州法律優先購買權

2004年初，OCC發佈了最終規則，澄清了聯邦法律何時凌駕於國家銀行及其運營子公司的州法律之上，並確認只有OCC有權審查和對這些機構採取執法行動。然而，多德-弗蘭克法案限制了優先購買權原則的適用範圍，因此影響國家銀行的州法律只有在某些情況下才能優先購買權。在這方面，OCC得出的結論是，多德-弗蘭克法案並沒有創造一個新的、獨立的優先購買權標準，而是現有的OCC法規得到了“保留”，包括聯邦政府對州消費者保護法的優先購買權。OCC還澄清，州總檢察長或首席執法官可以對國家銀行執行任何適用的法律(與非先發制人的州法律相反)，並在該法律授權的情況下尋求救濟。

財務隱私

根據GLBA，聯邦銀行監管機構通過了一些規則，限制銀行和其他金融機構向非關聯第三方披露有關消費者的非公開信息的能力。根據這些規則，金融機構必須向消費者提供隱私披露政策，並允許消費者在某些情況下阻止向非關聯第三方披露某些個人信息。

為實施《公平獲得信貸交易法》(FACTA)的規定，還通過了其他規定，該規定要求在銀行附屬機構之間進行某些披露並徵得同意，以分享某些信息。這些隱私條款影響着客户信息如何通過多元化的金融公司傳輸，以及如何傳達給外部供應商。這些隱私條款還會增加等待時間，即在向新客户提供隱私信息後，不同的關聯公司之間可以共享信息，以便在這些關聯公司之間交叉銷售產品和服務。2015年12月4日，《固定美國地面運輸法》(FAST法案)簽署成為法律。FAST法案的一部分修訂了GLBA，為金融機構提供了例外，不包括這些機構提交年度隱私通知的一般要求。

2022年末，CFPB發佈了與多德-弗蘭克法案第1033條相關的擬議規則大綱，要求CFPB實施規定金融機構和消費者授權數據接收者之間共享消費者金融信息的法規。目前尚不清楚最終規則將於何時發佈，也不清楚該規則將如何與GLBA及其隱私和安全要求互動。

納斯達克上市標準

我們的普通股在納斯達克股票市場上市和交易，代碼是“IBOC”。因此，我們必須遵守納斯達克股票市場的數量和質量上市標準。除其他事項外，上市準則涉及與董事會獨立性及其他企業管治事項有關的披露規定及標準。

州際銀行業務

1994年的Riegle-Neal州際銀行和分支機構效率法案(州際銀行法)重寫了管理美國銀行州際擴張的聯邦法律。根據州際銀行法，資本充足、管理良好的銀行控股公司經FRB批准，可以收購位於美國任何州的銀行，前提是目標銀行滿足東道國規定的最低年齡(德克薩斯州最高為5歲)。根據州際銀行法，反集中限制將禁止州際收購，這些收購將使銀行控股公司控制全國所有存款的10%以上，或任何一個州存款的30%，或東道國設定的較高或較低比例。德克薩斯州和俄克拉何馬州的反集中限制分別設定為德克薩斯州和俄克拉何馬州所有聯邦保險存款的20%。多德-弗蘭克法案改變了州際分支的要求，允許在下列情況下重新建立州際分支

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根據擬設立新分行的州的法律，在該州註冊的州立銀行將獲準設立分行。

財務報告委員會的強制執行權力

對於銀行控股公司和非銀行附屬公司的行為會對附屬銀行的安全、穩健或穩定構成嚴重威脅的，聯邦儲備委員會擁有一定的資產剝離和其他權力。這些權力可以通過發佈停止令或其他行動來行使。如果附屬銀行遭遇重大貸款損失或貸款或存款快速增長，我們可能會被FRB強迫向附屬銀行投資額外資本。此外，我們將被要求為任何資本不足的子公司銀行的資本恢復計劃的執行提供擔保。

FRB還有權評估對違反BHCA的公司或個人處以每天1,000,000美元以下的民事罰款，命令終止非銀行子公司的非銀行活動，並命令終止對非銀行子公司的所有權和控制權。在某些情況下，德克薩斯州銀行專員可以對德克薩斯州的一家銀行控股公司提起執法程序。

公司股息

我們的控股公司被視為獨立於我們的附屬銀行的法人實體，並受有關股息支付的監管政策和要求的約束，包括要求保持充足的資本高於監管最低要求。我們控股公司支付股息的能力在很大程度上取決於我們子公司銀行宣佈的股息所獲得的現金金額。任何銀行或銀行控股公司的股息支付都受到保持充足資本的要求的影響。根據FRB政策，銀行控股公司只應從過去一年可用收入中支付普通股現金股息，並且只有在預期收益保留率與組織的預期資本需求和財務狀況一致的情況下才能支付現金股息。該政策規定，銀行控股公司不應維持一定水平的現金股息，從而削弱銀行控股公司作為其銀行子公司的力量來源的能力。FRB歷來不鼓勵股息支付比率達到允許的最高水平，除非資產質量和資本都非常強勁。

根據德克薩斯州和俄克拉何馬州的法律，附屬銀行支付股息的能力也受到限制。沒有德克薩斯州銀行專員的事先批准，德克薩斯州的銀行通常不能支付減少資本和盈餘的股息。未經俄克拉荷馬州銀行部事先批准，俄克拉荷馬州銀行一般不得支付減少資本和盈餘的股息。聯邦存款保險公司有權禁止銀行支付股息，如果支付被認為是不安全和不健全的銀行做法。

根據截至2022年12月31日適用的資本規則，假設每家附屬銀行繼續被歸類為“資本充足”，截至2022年12月31日，我們的附屬銀行可用於向我們的控股公司支付股息的總額約為961,000,000美元。此外，我們可以支出全部961,000,000美元，並繼續根據2022年12月31日適用的資本規則被歸類為“資本充足”。

力量源泉原則

FRB政策歷來要求銀行控股公司充當其附屬銀行的財務和管理力量來源。《多德-弗蘭克法案》將這一政策編纂為一項法律要求。根據這一要求，我們需要投入資源支持我們的附屬銀行，包括在我們可能沒有財力提供此類資源的情況下。銀行控股公司向其任何附屬銀行發放的任何資本性貸款，在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司向聯邦銀行監管機構做出的維持附屬銀行資本的任何承諾，將由破產受託人承擔，並有權優先付款。除上述要求外，《多德-弗蘭克法案》的條款授權FRB和其他聯邦銀行監管機構要求直接或間接控制銀行的公司提交既有

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評估該公司履行其“力量之源”義務的能力，並強制執行該公司對該等義務的遵守。

《多德-弗蘭克法案》要求各聯邦銀行機構聯合發佈規則，落實力量源泉原則，但截至2022年12月31日，FRB和其他聯邦銀行監管機構尚未發佈此類規則。

存款保險

所有附屬銀行都接受聯邦存款保險公司的審查，聯邦存款保險公司目前為每個成員銀行的存款提供不超過適用限額的保險。聯邦存款保險公司可在發現某機構從事不安全和不健全的做法、處於不安全或未投保的情況下繼續經營，或違反聯邦存款保險公司施加的任何適用法律、法規、規則或秩序時，終止存款保險。

聯邦存款保險公司在法律規定的範圍內，通過存款保險基金為每家附屬銀行的存款提供保險。FDIC使用一種基於風險的評估系統，該系統根據考慮銀行資本水平和監管評級的矩陣來收取保費。

2022年、2021年和2020年，我們的FDIC存款保險費用總額分別為698.7萬美元、438.9萬美元和187萬美元。

FDIC提出的新要求於2017年生效，要求擁有至少200萬個存款賬户的受保存款機構對這些機構實施新的記錄保存標準和存款保險計算要求。此外，這些機構亦須確保其資訊科技系統能夠在發生故障後24小時內計算出大部分儲户的投保金額。

2022年10月，FDIC通過了一項最終規則，從2023年第一個季度評估期開始，將初始基本存款保險評估利率時間表統一提高兩個基點。預計增加的評估將提高DIF準備金率在FDIC經修訂的恢復計劃規定的法定最後期限前達到1.35%的法定最低水平的可能性。

資本充足率

我們的控股公司和我們的附屬銀行被要求滿足某些最低監管資本準則。FRB歷來在兩級資本框架下使用基於風險的資本準則的系統來評估銀行控股公司的資本充足性。第一級資本一般包括普通股股東權益、留存收益、有限數量的合資格永久優先股、合資格信託優先證券和合並子公司權益賬户中的非控股權益、商譽較少和某些無形資產。二級資本一般包括若干混合資本工具及永續債務、強制性可轉換債務證券及有限數量的次級債務、合資格優先股、貸款損失撥備及若干股本證券的未變現持有收益。

聯邦當局的基於風險的資本指導方針利用總資本來風險加權資產和一級資本元素。這樣，指導方針使監管資本要求對銀行機構之間的風險狀況差異更加敏感，在評估資本充足性時考慮表外敞口，並鼓勵持有流動的低風險資產。最低總資本的至少一半必須由核心資本或一級資本元素組成。我們的一級資本由普通股股東權益和與信託優先證券相關的允許金額組成。在確定我們的資本比率時，與我們所有金融機構收購相關的可扣除核心存款、無形資產和商譽將從核心資本要素的總和中扣除。

此外，FRB還為銀行控股公司制定了最低槓桿率指導方針。這些準則規定，滿足某些特定標準的銀行控股公司的最低槓桿率為一級資本與調整後平均季度資產的槓桿率(槓桿率)等於3%，包括擁有最高

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監管評級。所有其他銀行控股公司通常都將被要求保持至少4%至5%的槓桿率。我們在2022年12月31日的槓桿率為14.59%。

指引還規定，經歷內部增長或進行收購的銀行控股公司，預計將保持強大的資本頭寸，大大高於最低監管水平，而不會嚴重依賴無形資產。我們的每一家子公司銀行都遵守FDIC採用的類似資本金要求，截至2022年12月31日，其槓桿率超過5%。

聯邦銀行監管機構通過了條例，規定了五級資本要求計劃和相應的監督行動，以執行FDICIA的迅速糾正行動規定。這些規定包括對資本類別的要求，這些要求將作為強制性監管行動的基準。根據規定，五個類別中最高的將是資本充足的機構，總風險資本比率為10%，一級風險資本比率為6%，一級槓桿率為5%。如果資本充足率降至資本充足的機構的8%、4%和4%以下，機構將被禁止宣佈任何股息、進行任何其他資本分配或支付管理費。聯邦存款保險改進法案(FDICIA)的相應條款要求，如果銀行資本不足，就會採取糾正措施。根據我們截至2022年12月31日的資本充足率，我們的控股公司和每家附屬銀行根據適用的規定被歸類為“資本充足”。

適用於銀行控股公司和銀行的基於風險的標準包含了市場和利率風險部分。適用的銀行機構必須調整其基於風險的資本比率，以反映市場風險。根據市場風險資本準則，資本被分配用於支持與金融機構正在進行的交易活動相關的市場風險量。金融機構被允許發行符合條件的無擔保次級債券(第三級資本)，以應對部分市場風險。我們沒有任何第三級資本，也不需要第三級資本來抵消市場風險。2010年，聯邦銀行監管機構發佈了與新會計準則相關的最終風險資本規則，對銀行組織如何核算更多項目做出了實質性改變，包括之前從銀行資產負債表中剔除的證券化資產。多德-弗蘭克法案指示銀行機構發佈反週期的銀行機構資本金要求。這將要求在經濟擴張時保持較高的資本水平，在經濟收縮時期保持較低的資本水平。

巴塞爾協議III

2013年7月，FRB和FDIC發佈了巴塞爾III資本規則，為美國銀行組織建立了一個新的全面資本框架。這些規則實施了巴塞爾銀行監管委員會--一個由美國和其他發達經濟體的中央銀行家和其他金融監管機構組成的學院--2010年12月為加強國際資本標準而建立的被稱為“巴塞爾III”的框架，以及多德-弗蘭克法案的某些條款。《巴塞爾協議III》要求銀行控股公司及其附屬銀行大幅增加資本金，更多地強調普通股權益。

巴塞爾協議III最終資本框架，其中包括：(I)引入作為新資本衡量標準的“普通股一級資本”(CET1)；(Ii)規定一級資本由符合特定要求的CET1和“額外一級資本”工具組成；(Iii)對CET1進行狹隘的定義，要求對監管資本衡量標準的大多數調整應針對CET1，而不是資本的其他組成部分；以及(Iv)擴大與現有法規相比的調整範圍。

“巴塞爾協議III”還規定了“反週期資本緩衝”，通常是在各國監管機構認定信貸總量增長過快與系統性風險累積相關時實施的。資本節約緩衝旨在吸收經濟壓力時期的損失。CET1與風險加權資產的比率高於最低值，但低於保護緩衝，銀行機構將面臨股息、股權回購和補償方面的限制，這些限制基於缺口金額和機構的“合格留存收入”(即四個季度的往績收入，扣除分配和未反映在淨收入中的税收影響)。

2022年8月，《2022年降低通貨膨脹法案》(IRA)頒佈。其中，愛爾蘭共和軍對美國上市公司在2022年12月31日之後回購的股票的公平市場價值徵收新的1%的税。

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除某些例外情況外，回購的股票價值是在扣除當年發行的股票(包括根據補償安排發行的股票)後確定的。

巴塞爾III資本規則包括“累計其他全面收益(虧損)”(AOCI)的新組成部分，該部分將可供出售證券的所有未實現淨收益(虧損)計入CET1。該定義還建立了普通股一級多數應為有投票權股份的預期。《巴塞爾協議III》設立了一個被稱為高波動性CRE的類別，該類別的風險權重為150%，通常包括非住宅房地產收購、開發或建築融資。《巴塞爾協議III》要求在十年內逐步淘汰信託一級資本、優先證券和累積優先股。

此外，《巴塞爾協議III》資本規則規定了使用信用評級的替代方案來計算風險加權資產，該替代方案將基於標的抵押品的加權平均值或基於從屬地位和拖欠的公式，或使用1,250%的風險評級，如果未能達到全面瞭解的必要標準和盡職調查的水平，則該評級將是默認評級。證券化結構，如自有標籤抵押貸款支持證券，可能會基於考慮基礎資產的總體向上方法進行風險加權，否則它們將違約至1,250%的風險權重。

在資本質量方面，最終的巴塞爾III資本規則強調了普通股一級資本，這是吸收虧損最多的資本形式，並對監管資本工具實施了嚴格的資格標準。最終規則還改進了計算風險加權資產的方法，以增強風險敏感性。銀行機構在最終規則中做出了一些修改，特別是為了解決對社區銀行監管負擔的擔憂。例如，最終規則在住宅抵押貸款的風險權重以及普通銀行組織信託優先證券某些未實現損益的監管資本處理方面與提案有明顯不同。

我們強制遵守巴塞爾III最終規則的分階段期限是2015年1月1日。規則的一項關鍵條款允許我們進行一次性、不可撤銷的選擇，以確定AOCI報告的大多數項目將如何處理以達到監管資本的目的。對於選擇退出的機構，大多數AOCI項目將不包括在普通股一級資本的計算中；不選擇退出的機構將大多數AOCI項目包括在普通股一級資本的計算中，這會影響機構的法定貸款限額計算。如果一家頂級銀行組織讓AOCI選擇退出選舉，其下屬的所有綜合銀行附屬組織必須做出同樣的選擇。我們讓AOCI在2015年選擇退出選舉。

自2019年1月1日全面分階段實施以來，巴塞爾III資本規則要求最低資本充足率如下：

對CET1的扣除和其他調整於2015年1月1日開始實施，分四年分階段實施(從2015年1月1日起為40%，此後每年再增加20%)。資本保護緩衝的實施從2016年1月1日開始，在0.625的水平上，分四年分階段實施(在隨後的每個1月1日增加這個數額)，直到2019年1月1日達到2.5%。

巴塞爾III資本規則規定了一種標準化的風險加權方法，將風險加權類別從四個類別(0%、20%、50%和100%)擴展到更大、更具風險敏感性的類別，具體取決於資產的性質，通常從美國政府和機構證券的0%到600%不等

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某些股票風險敞口，導致各種資產類別的風險權重較高。影響我們確定風險加權資產的規則的具體變化包括：

此外，巴塞爾III資本規則為通過合格中央交易對手清算的衍生品和回購風格的交易提供了更有利的風險權重，並擴大了合格擔保人和合格抵押品的範圍，以緩解信用風險。

2017年11月21日，OCC、美聯儲和FDIC敲定了一項擬議的規則，延長了監管資本規則下某些監管資本扣減和風險權重以及某些少數股權要求的當前待遇，因為它們適用於不受高級方法資本規則約束的銀行組織。自2018年1月1日起，該規則還暫停了對抵押貸款服務資產、某些遞延税項資產、對未合併金融機構資本的投資和少數股權的全面過渡。

2017年12月7日，巴塞爾銀行監管委員會公佈了最新一輪資本監管框架，俗稱《巴塞爾協議IV》。該框架對2010年首次引入的“巴塞爾協議III”的資本框架進行了修改。該委員會的目標是將2022-2027年作為各國監管機構實施的時間框架，包括美國聯邦銀行監管機構(在發出通知和發表意見後)。

巴塞爾協議III迅速採取糾正行動

修訂後的聯邦存款保險法(FDIA)要求聯邦銀行機構對不符合最低資本金要求的存款機構“迅速採取糾正行動”.FDIA包括以下五個資本等級：(I)“資本充足”；(Ii)“充分資本”；(Iii)“資本不足”；(Iv)“嚴重資本不足”；(V)“嚴重資本不足”。存款機構的資本等級將取決於其資本水平與監管規定的各種相關資本指標和某些其他因素的比較情況。反映2015年1月1日生效的巴塞爾III資本規則變化的相關資本指標是總資本比率、CET1資本比率、一級資本比率和槓桿率。銀行將被考慮：

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如果一家機構被確定處於不安全或不健全的狀況，或在某些事項上獲得不滿意的審查評級，則該機構可能被降級至或被視為處於低於其資本比率所示的資本類別。一家銀行的資本類別的確定完全是為了實施及時糾正措施的規定，資本類別可能不能準確地代表銀行的整體財務狀況或其他目的的前景。

FDIA通常禁止存款機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向其母控股公司支付任何管理費，前提是該存款機構此後將出現“資本不足”。“資本不足”的機構受到增長限制，並被要求提交資本恢復計劃。這些機構可能不會接受這樣的計劃，除非除其他外，確定該計劃是基於現實的假設，並且有可能成功地恢復存管機構的資本。此外，要使資本恢復計劃成為可接受的，存款機構的母公司控股公司必須保證該機構將遵守該資本恢復計劃。銀行控股公司還必須提供適當的履約保證。母控股公司的總負債以下列兩者中較少者為限：(I)相當於存款機構在資本不足時總資產的5.0%的金額，以及(Ii)使該機構在未能遵守計劃時符合適用於該機構的所有資本標準所必需的(或本來是必要的)金額。如果一家存款機構未能提交一份可接受的計劃，它將被視為“資本嚴重不足”。

在某些情況下，適當的聯邦銀行機構可以將資本充足的保險存款機構重新歸類為資本充足。FDIA規定，如果適當的聯邦銀行機構(在發出通知和聽證後)確定某機構處於不安全或不健康的狀況，或認為該機構正在從事不安全或不健康的做法，則可對該機構進行重新分類。

截至2022年12月31日，根據巴塞爾III資本規則，我們的每一家子公司銀行都是基於前述比率的“充足資本”。

流動性要求

從歷史上看，對銀行和銀行控股公司流動性的監管和監測一直被視為一項監管事項，沒有必要的公式化措施。《巴塞爾協議III》最終框架要求銀行和銀行控股公司對照具體的流動性測試來衡量它們的流動性，儘管這些測試在某些方面類似於銀行和監管機構歷來用於管理和監管目的的流動性指標，但未來的監管將要求它們這樣做。

《巴塞爾協議III》流動性覆蓋率於2013年公佈，採用的國際流動性標準有助於調和各國流動性標準的差異。預計巴塞爾委員會未來將解決淨穩定資金比率問題。這些新標準有待進一步的規則制定，它們的條款很可能在實施之前發生變化。聯邦銀行監管機構還發布了一項擬議規則，將對總資產超過2500億美元的某些銀行組織或總合並資產在100億美元或以上的國際活躍銀行組織的附屬存款機構實施質量流動性要求，包括符合巴塞爾委員會通過的流動性標準的流動性覆蓋率(LCR)。FRB同時發佈了一項單獨的擬議規則，將LCR的修改版本應用於某些資產超過500億美元的存款機構控股公司。該規則的最終版本將資產在500億至2500億美元之間的銀行定義為“修改後的LCR公司”，在高質量流動資產計算方面，這些公司將受到不那麼嚴格的要求。

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2018年7月，在《2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(EGRRCPA)頒佈後，聯邦儲備委員會表示，它將不再要求合併總資產低於1000億美元的銀行控股公司遵守修訂後的LCR版本。2018年10月，聯邦銀行業監管機構進一步提議修改流動性要求，使那些不是全球系統重要性銀行、總合並資產低於2500億美元、表外敞口、非銀行資產、跨司法管轄區活動和短期批發融資均低於750億美元的銀行組織不受任何LCR或淨穩定融資比率要求的約束。

FASB企業會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)向ASC 326發佈了會計準則更新第2016-13號《金融工具-信貸損失》(CECL)。此次更新修訂了現有的金融資產信貸損失會計準則。最新情況要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量截至報告所述期間結束時所持金融工具的預期信貸損失。此次更新還擴大了與估計信貸損失時使用的重大估計和判斷有關的必要披露，以及組織金融資產的信貸質量和承保標準。此次更新還修訂了可供出售債務證券和購買了信用惡化的金融資產的信用損失的會計處理。採用最新標準的影響將被記錄為對自通過指導意見的第一個報告期開始時的留存收益進行的累積影響調整。該會計準則於2020年1月1日起對我們生效。我們組建的特別工作組，包括處理可能的貸款損失準備的團隊的關鍵成員，以及代表公司會計和風險管理領域的成員，與更新和驗證的實施一起工作，以完成我們的模型/工具。基於截至2019年12月31日的投資組合構成，在最終確定方法後，採用更新後，我們的可能貸款損失準備(稱為ASU 2016-13年度的信貸損失準備)增加了約17.2%，導致採用後對留存收益的一次性累積影響調整，税後淨額約為830萬美元。2018年12月, FRB和其他聯邦銀行監管機構發佈了一項最終規則，修改了他們的監管資本規則，併為銀行提供了一個選項，在三年內分階段實施CECL所要求的增加準備金，以減輕對其監管資本要求的影響。我們沒有選擇這一分階段方案，而是立即認識到了資本影響。

國家執法權

得克薩斯州和俄克拉何馬州的銀行專員可決定分別關閉德克薩斯州或俄克拉何馬州的銀行，當專員發現州銀行的儲户和債權人的利益因其破產或即將破產而受到損害，並且關閉該銀行符合該等儲户和債權人的最佳利益時。德克薩斯州銀行部和俄克拉何馬州銀行部也對附屬銀行擁有廣泛的適用執行權，包括執行命令、罷免高級管理人員和董事、罰款以及任命監管人和保管人的權力。

儲户偏好

由於我們的控股公司是獨立於我們的子公司銀行的法人實體，在子公司清算或重組時，我們控股公司參與任何子公司資產分配的權利將以子公司債權人的優先債權為前提。如果附屬銀行發生清算或其他決議，該銀行的儲户和其他普通債權人或次級債權人的債權優先於該機構對其股東的任何義務的持有人的債權，包括任何存款機構控股公司或任何股東或債權人。

《社區再投資法案》

根據CRA，FDIC必須評估每家附屬銀行的記錄，以確定該銀行是否滿足其整個社區的信貸需求，包括該機構所服務的低收入和中等收入社區，並在評估該銀行提出的任何申請時考慮到該記錄，這些申請包括批准收購或設立分行或其他存款設施、辦公室搬遷、合併或收購

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另一家金融機構的股本。2022年5月，包括FDIC在內的聯邦銀行監管機構發佈了一份擬議規則制定通知，將修改CRA的實施規則。根據監管機構的説法，修訂後的規則的重點是(I)擴大中低收入社區獲得信貸、投資和基本銀行服務的機會，(Ii)適應互聯網和移動銀行產品和服務的提供和使用增加，(Iii)提供更高的清晰度、一致性和透明度，(Iv)根據銀行規模和類型定製CRA評估和數據收集，以及(V)保持統一的方法。大多數擬議的改變只會影響資產超過20億美元的“大型”銀行，並允許中小型銀行根據某些新規選擇接受評估.雖然有必要更新CRA的實施條例，以應對銀行業的變化以及網上銀行和手機銀行的增加，但擬議的變化包括大幅增加與地理和評估領域相關的數據收集、測試和評估指標。此外，2022年9月提出了擬議的立法，將通過增加幾項新的實質性和程序性要求來修訂CRA。這項立法將擴大影響CRA評分的違法行為的類型，要求銀行在其服務的每個市場成立社區諮詢委員會(基於大都市統計區域)，要求證明社區服務和慈善努力的影響才能獲得CRA信用, 並要求大型銀行收集和報告更多與借款人人口統計相關的信息。擬議的立法還將要求監管機構考慮銀行與非存款貸款機構的合作關係，以及作為CRA審查的一部分的“小額”第一留置權抵押貸款。FDIC擬議的監管修訂和立法都側重於將公平貸款概念應用於CRA義務和考試。我們將繼續監測這項立法及其對FDIC實施其擬議的CRA法規修訂的潛在影響。

FDIC對一家機構滿足其整個社區的信貸需求的記錄進行書面評估，並對其進行評級。聯邦銀行機構根據CRA對一家銀行的表現進行評級。作為社區推廣的一部分，附屬銀行在其社區開展了一項獲獎的金融知識課程。

其中三家附屬銀行獲“傑出”CRA評級，其餘則在最近完成的考試中獲“滿意”CRA評級。根據不同的CRA審查程序，根據金融機構的資產規模分類對其進行評估，資產規模分類每年更新一次，並於2023年1月1日更新。“大型機構”現在是指前兩個日曆年12月31日的總資產等於或大於15.03億美元的銀行，“小型機構”是指截至前兩個日曆年的12月31日的總資產低於15.03億美元的機構，而“中型小型機構”是指截至前兩個日曆年的12月31日的總資產至少為3.76億美元、截至前兩個日曆年的12月31日的總資產低於15.03億美元的機構。在新的資產門檻下，我們的兩家附屬銀行被認為是“中型小型機構”，而IBC、IBC Brownsville和IBC Oklahoma被認為是“大型機構”。

消費者法  

除了本文討論的法律法規外，附屬銀行還受眾多旨在保護消費者與銀行交易的消費者法律法規的約束。這些法律和法規規定了某些披露要求，並規範了金融機構在向此類客户存款或貸款時必須處理客户的方式。附屬銀行必須遵守這些消費者金融保護法律和法規的適用條款，作為其持續客户關係的一部分。多德-弗蘭克法案建立了全面的新規則來監管抵押貸款活動，並創建了CFPB，擁有直接監督權，可以對資產在100億美元或以上的銀行和某些非銀行實體執行某些消費金融保護法。

CFPB擁有發佈、解釋和執行幾乎所有聯邦消費者保護法的廣泛權力，併發布了適用的披露表格，這可能會影響每一家附屬銀行的消費者合規計劃。適用的消費者金融保護法部分包括《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《公平收債程序法》、《貸款真實性法》、《住房抵押貸款披露法》、《房地產結算慣例法》、《多德-弗蘭克法案》的多個對應州法律以及2010年消費者金融保護法。CFPB還擁有廣泛的權力，除其他事項外，可以宣佈行為或做法是“不公平的、欺騙性的或濫用的”，並制定和要求新的消費者披露。CFPB已經並將繼續發行

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許多規定，根據這些規定，IBC和附屬銀行將繼續產生與持續合規義務有關的額外費用。CFPB近期可能影響運營和合規成本的重大事態發展包括：

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鑑於華盛頓特區當前的政治氣候和CFPB領導層近年來的變動，我們無法預測CFPB可能會對其先前的法規、裁決和決定採取哪些額外行動，以及對我們的運營產生任何影響。2022年10月，美國第五巡迴上訴法院裁定，為CFPB提供資金的機制違反了撥款條款，違反了憲法。CFPB已向美國最高法院請願，要求聽取其對這一持有的質疑，但目前尚不清楚該法院是否會接受其待辦案件。自這一決定以來，全國各地對CFPB的監督、執行和行動提出了許多法律挑戰，至少有一家聯邦法院暫停了CFPB的執行程序，等待最高法院的裁決。目前尚不清楚這項裁決對CFPB的短期或長期影響(如果有的話)。

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軍事借款法

2015年，國防部發布了對該規則的最終修正案，該規則實施了聯邦軍事貸款法案。根據修訂後的規定，國防部擴大了“消費者信貸”的定義，將更廣泛的信貸產品包括在內，包括由存款機構提供的一些信貸產品。該規定要求貸款人為該規定涵蓋的借款人提供一定的保護。例如，貸款人必須將向覆蓋借款人提供的覆蓋信貸產品的軍事年度百分比規則限制在36%。貸款人還必須向擔保借款人提供某些披露和其他保護。儘管貸款人可以使用任何方法來確定借款人的軍人身份，但貸款人可以通過國防部人力資源數據中心或使用包含軍人身份的消費者信用報告來核實借款人的軍人身份，從而獲得避風港。

電子銀行與網絡安全

聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)於2005年發佈了題為“網上銀行環境中的身份驗證”的指導意見(2005年指導意見)，為向客户提供基於因特網的產品和服務的金融機構提供了一個風險管理框架。2005年的指導方針要求各機構

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使用有效的方法驗證客户的身份，所採用的技術應與所提供的產品和服務相關的風險相稱，並保護敏感的客户信息。FDIC和其他FFIEC機構補充了2005年的指南，規定了FDIC在日益敵意的在線環境中對客户身份驗證、分層安全和其他控制的監管期望。聯邦存款保險公司指出，分層安全控制應包括檢測和應對可疑或異常活動的程序，以及對商業賬户的行政控制。FFIEC在2021年底發佈了關於認證和使用金融機構服務和系統的補充指南，取代了2005年和2011年的補編。2021年指導意見的重點是網上和移動銀行產品和服務的變化，以及對新興支付服務的更多使用。2021年的指導意見包括在銀行服務的幾乎每個方面支持多因素身份驗證，並強調了銀行互聯網和網絡安全風險評估在解決和防止未經授權訪問賬户、服務和信息以及網絡犯罪方面的重要性。2022年末，FFIEC發佈了2018年金融機構網絡安全資源指南的更新，其中包括網絡攻擊和勒索軟件資源和指導，重點是應對網絡事件和監控供應商和服務提供商。

2011年，德克薩斯州銀行專員和美國特勤局成立了銀行家電子犯罪特別工作組，併發布了題為《最佳實踐：降低企業賬户收購的風險》的指導意見。該指南列出了降低企業賬户被盜風險的19種最佳做法。我們的附屬銀行必須遵守這些準則和最佳做法。

美國國家標準與技術研究院(NIST)於2014年發佈了批准關鍵基礎設施網絡安全的初步框架，並於2018年對該框架進行了更新。我們的子公司銀行預計將把NIST網絡安全框架納入他們的安全框架，這些框架也受FFIEC指導方針的管轄。2016年，聯邦銀行機構提出了針對大型互聯實體及其服務提供商的增強網絡風險管理標準。該提案確立了更高的標準，以提高這些實體的業務彈性，並在其中一個實體發生網絡事件時減少對金融系統的影響。這些標準涉及網絡風險治理、網絡風險管理、內部依賴管理、外部依賴管理、事件應對、網絡復原力和態勢感知。改進後的標準將以分級方式實施，對那些對金融部門運作至關重要的實體的系統實施更嚴格的標準。2021年，聯邦銀行機構通過了一項管理計算機安全事件的規則，在一定程度上，該規則要求受監管機構在發生某些與網絡安全相關的事件時通知其主要聯邦監管機構。

2018年2月，美國證券交易委員會發布解釋性指導意見，協助上市公司做好網絡安全風險和事件披露工作。這些美國證券交易委員會指南和任何其他監管指南是州和聯邦銀行法律法規對通知和披露要求的補充。2022年3月，美國證券交易委員會提出了要求披露重大網絡安全事件以及網絡安全風險管理、戰略和治理的規則。

越來越多的州監管機構正在實施更多的隱私和網絡安全標準和法規。最近，幾個州通過了法規，要求某些金融機構實施網絡安全計劃，並對此類計劃提出了詳細要求，包括數據加密要求。許多州最近還實施或修改了數據泄露通知和數據隱私要求。自2020年1月1日起，德克薩斯州修改了數據泄露通知法，限制了通知數據泄露個人的時間框架，並在某些情況下要求通知德克薩斯州司法部長。我們預計州一級的活動將繼續在這一領域進行，並將監測德克薩斯州和俄克拉何馬州的立法發展。

關聯交易

我們的控股公司和附屬銀行是《聯邦儲備法》第23A條所指的“聯營公司”，該條款對(I)銀行附屬公司與聯屬公司之間的貸款和信貸擴展，(Ii)對聯屬公司的股票或其他證券的投資，以及(Iii)接受該等股票或其他證券作為貸款抵押品作出某些限制。這些限制防止銀行控股公司從其任何銀行子公司借款，除非貸款是以特定債務為擔保的。此外，與銀行控股公司或任何其他關聯公司相比，銀行子公司的此類擔保貸款和投資的金額限制在該銀行子公司的10%以內。

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資本及盈餘，就銀行控股公司及其聯營公司而言，合共為該銀行附屬公司資本及盈餘的20%。某些限制不適用於銀行控股公司擁有80%或以上股份的姊妹銀行。各附屬銀行均由我行控股公司全資擁有。

《聯邦儲備法》第23B條要求關聯交易的條款與類似的非關聯交易的條款相當。除其他事項外，《多德-弗蘭克法案》擴大了對關聯交易的限制，擴大了“關聯交易”和“擔保交易”的定義，包括用作抵押品的關聯交易的債務。多德-弗蘭克法案還要求，擔保交易10%的資本限制開始適用於非銀行金融子公司。“擔保交易”被定義為包括貸款或信貸擴展，以及購買關聯公司發行的證券、從關聯公司購買資產(除非FRB另有豁免)、接受關聯公司發行的證券作為貸款抵押品，以及代表關聯公司出具擔保、承兑或信用證。雖然《多德-弗蘭克法案》的修改於2012年生效，但聯邦儲備委員會沒有發佈任何指導意見，也沒有修訂W號法規。W號法規早於《多德-弗蘭克法案》，預計在本屆政府任期內仍將處於任何放松管制的狀態。

內幕貸款

《聯邦儲備法》和《條例O》對向董事、執行人員、主要股東及其相關利益提供貸款的限制適用於所有受保機構及其子公司和控股公司。一般而言，任何此等信貸展期必須(I)不超過某些美元限額，(Ii)以與第三方進行可比交易時的基本相同條款(包括利率和抵押品)作出，以及(Iii)不涉及超過正常還款風險或呈現其他不利特徵。對向執行官員發放信貸施加了額外的限制。某些信貸延期還需要得到銀行董事會的批准。對向內部人士及其相關利益發放的所有貸款也有一個總限制。這些貸款不能超過該機構的未減值資本和盈餘總額，FDIC可能會確定較低的金額是合適的。內部人士如果在知情的情況下違反適用的限制接受貸款，將面臨執法行動。

按揭貸款

2016年，CFPB修訂了2013年發佈的某些抵押貸款規則。這一最終規則澄清、修訂或修訂了關於強制投保通知、保單和程序、及早幹預和根據規則X的服務條款減少損失的要求的條款；以及根據規則Z的服務條款的及時貸記和定期聲明要求。最後一條規則還涉及消費者破產時的合規問題，並對其他幾項規定進行了技術更正。

同樣在2016年10月，CFPB還發布了修訂抵押貸款服務規則的最終規則，其中大部分規則於2017年10月19日生效，其餘規則於2018年4月19日生效。CFPB根據《公平債務收集行為法》(FDCPA)發佈了這項解釋規則，以澄清FDCPA和抵押貸款服務規則之間的相互作用。根據《反海外腐敗法》第813(E)條，這一解釋性規則構成了諮詢意見，併為根據該意見善意採取或不採取的行動提供了一個避風港。CFPB的最終規則還解決了危險保險不足的問題，這可能會導致對貸款人安置保險的新要求，而對違約買家的早期幹預將受到新合同義務的約束。

2016年11月30日，CFPB、FRB和OCC最終完成了對官方解釋的修訂，這些解釋對“高風險抵押貸款”或“高價格抵押貸款”實施了特殊評估要求。根據《解釋》，當消費物價指數沒有年度百分比增長時，OCC、FRB和CFPB將不會調整與上一年相比的豁免門檻。

2017年7月7日，CFPB修改了在規則X和Z中實施的TILA/RESPA綜合披露規則。這些修正案為總付款創造了容差，並就與抵押貸款發放過程中涉及的各方分享綜合披露提供了指導。TILA-RESPA規則於2018年再次修訂，對債權人何時可以使用收盤披露重置容差做出修改。

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目錄表

2017年10月4日，CFPB發佈了一項臨時最終規則和一項擬議規則，旨在根據CFPB 2016年的抵押貸款服務修正案，在與某些借款人溝通的要求方面為抵押貸款服務商提供更大的靈活性和確定性。臨時最終規則為服務商提供了更大的靈活性，讓他們可以在何時與根據聯邦債務收集法要求停止溝通的借款人溝通防止止贖的選項。暫行終審規則於2017年10月19日生效，與2016年相關規則規定生效的日期相同。擬議的規則最終敲定，並於2018年4月19日生效。它規定了複雜的抵押貸款服務要求。所有服務商必須確保他們有全面的做法來回應感興趣的潛在繼任者，並確認他們並與他們溝通。此外，服務機構需要確定CFPB的三種選擇中的哪一種，以確保清晰且不表明有償還抵押貸款的義務的方式與確認的利益繼承人進行溝通。CFPB還取消了對破產借款人的定期報表要求的全面豁免，使得有必要提供修改後的定期報表-這將需要大量的系統配置和測試，以確保滿足新的要求。

CFPB和包括聯邦住房管理局在內的其他聯邦監管機構發佈了幾份更新的指導方針和擬議的監管修訂，表明對抵押貸款中的紅線和歧視問題的持續關注，包括對CRA的修訂，以及對房地產評估的更嚴格監督，包括可用於評估過程的相關算法和機器學習工具。

權力

作為FDICIA的結果，FDIC對州特許銀行的權力得到了擴大。FDICIA限制州特許銀行只能從事國家銀行允許的主要活動，但FDIC特別批准的其他活動除外。《德克薩斯銀行法》包括一項平價條款，該條款規定，如果州立銀行打算從事國家銀行所允許的任何活動，州銀行必須通知得克薩斯銀行專員，否則州立銀行將無法開展任何活動。德克薩斯州銀行專員有30天的時間禁止這一活動。此外，《德克薩斯州金融法》還包括一項“超級平價”條款，規定如果州立銀行打算為美國境內的任何存款機構開展任何允許的活動，必須通知得克薩斯銀行專員。得克薩斯州銀行專員在收到此類通知後30天內禁止該活動。同樣，根據俄克拉荷馬州銀行守則，俄克拉荷馬州銀行有權行使必要或適宜的附帶權力，以開展銀行業務，包括但不限於授予國家銀行的權力，除非俄克拉荷馬州銀行專員或俄克拉荷馬州銀行委員會另有禁止或限制。此外，經俄克拉荷馬州銀行專員批准，並在符合所有適用的聯邦和州法律的情況下，俄克拉荷馬州銀行的運營子公司或金融子公司可以行使國家銀行運營子公司或金融子公司允許的任何權力和從事任何活動，除非俄克拉何馬州銀行專員或俄克拉荷馬州銀行委員會另有禁止或限制。

激勵性薪酬

2010年6月，FRB、OCC和FDIC發佈了關於合理的激勵性薪酬政策的機構間指導意見，這是一份關於激勵性薪酬政策的全面最終指導意見，旨在確保銀行組織的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而損害此類組織的安全和穩健。該指導意見涵蓋了所有有能力對組織的風險狀況產生實質性影響的員工，無論是單獨的還是作為集團的一部分，其依據的主要原則是，銀行組織的激勵性薪酬安排應：(1)提供不鼓勵冒險的激勵，使其不超出組織有效識別和管理風險的能力；(2)與有效的內部控制和風險管理相兼容；(3)得到強有力的公司治理的支持，包括組織董事會的積極和有效監督。

作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分，聯邦儲備委員會將審查銀行機構的激勵性薪酬安排。這些審查將根據組織活動的範圍和複雜程度以及獎勵薪酬安排的普遍程度為每個組織量身定做。監督措施的結果將包括在審查報告中。缺陷將被納入組織的監管評級，這可能會影響組織進行收購和採取其他行動的能力。

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目錄表

如果銀行組織的激勵性薪酬安排或相關的風險管理控制或治理程序對該組織的安全和穩健性構成風險，並且該組織沒有采取迅速和有效的措施糾正缺陷，則可對該組織採取執法行動。

多德-弗蘭克法案要求聯邦銀行機構和美國證券交易委員會聯合制定法規或指導方針，要求擁有10億美元或更多資產的金融機構向適當的聯邦監管機構披露所有基於激勵的薪酬安排的結構，該結構足以確定薪酬結構是否為高管、員工、董事或主要股東提供了過高的薪酬、費用或福利，或可能給金融機構帶來重大經濟損失。2011年2月7日，FDIC發佈了一份擬議規則制定通知，禁止鼓勵不適當冒險、被認為過度或可能導致重大損失的銀行激勵性薪酬安排。該提案將適用於資產超過10億美元的金融機構。該規定還包括提高對總合並資產在500億美元或以上的金融機構的標準，要求指定高管基於激勵的薪酬至少推遲三年支付50%。這項跨部門規則必須得到FFIEC、美國證券交易委員會和聯邦住房金融局所有五名聯邦成員的批准，然後才能徵求對該規則的評論。對擬議的機構間規則的意見應在2011年5月31日之前提交給各機構。最終規則尚未發佈。

法規Z在2011年進行了修訂，以限制與住房抵押貸款計劃有關的激勵性補償計劃。這些限制影響到抵押貸款經紀人和附屬銀行的信貸員。補償可能與交易量掛鈎，但不與交易的條款或條件掛鈎，而不是與信用額度以外的交易條款或條件掛鈎。2013年1月20日，CFPB根據多德-弗蘭克法案通過了關於抵押貸款發起人補償的Z條例的進一步修正案。

2022年10月，美國證券交易委員會通過了最終規則，指示包括納斯達克在內的各國證券交易所和協會執行上市準則，要求上市公司採取政策，要求追回或“追回”現任或前任高管在被要求上市公司編制會計重述之日前三個會計年度內賺取的超額激勵薪酬，包括更正如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正將導致重大錯報的錯誤。最終規則要求我們在上市標準生效後60天內採取追回政策，因此，我們打算在納斯達克批准的政策最終敲定後，對現行的追回政策進行必要的修改，以與其保持一致。

美國監管機構關於高管薪酬的政策的範圍和內容正在繼續發展，而且很可能會繼續演變。目前還不能確定遵守這些政策是否會對我們僱用、留住和激勵關鍵員工的能力產生不利影響。

立法和監管舉措

國會和州立法機構以及監管機構不時提出各種立法和監管倡議。此類舉措可能包括擴大或縮小銀行控股公司和存款機構權力的建議，或大幅改變金融機構監管制度的建議。這樣的立法可能會以不可預測的方式大幅改變銀行業法規和我們的經營環境。此類變化可能會對我們的業務產生實質性影響，包括增加我們的業務成本、影響我們的薪酬結構，或者限制或擴大允許的活動。我們無法預測是否會採取任何此類變化，也無法確定潛在的立法或執行相關法規將對我們的財務狀況或運營結果產生的最終影響。《多德-弗蘭克法案》授權或要求的條例也存在同樣的不確定性，但尚未提出或最後敲定。還有一種可能性是，未來國會可能會修改多德-弗蘭克法案或其他聯邦法律，因為國會不時會提出某些法案，這些法案將修改多德-弗蘭克法案的某些條款，或其他與金融機構有關的聯邦立法。同樣，德克薩斯州或俄克拉何馬州的立法機構也有可能修改與我們或我們的附屬銀行相關的適用州法律。

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第1A項。風險因素

風險因素

對該公司普通股的投資涉及風險。以下是該公司認為影響其業務和對其普通股投資的重大風險和不確定性的描述。如果發生下列任何風險，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，普通股的價值可能會大幅下降，一項投資的全部或部分可能會損失。

與我們的業務相關的風險

我們對可能的貸款損失的撥備可能不足。

確定適當的貸款損失準備金水平本身就是一個困難的過程，而且是基於許多假設的。這一準備金代表管理層對我們現有貸款組合中可能存在的可能損失的最佳估計。釐定可能的貸款損失撥備的適當水平本身具有高度的主觀性，並要求管理層對當前的信貸風險和未來趨勢作出重大估計和假設，所有這些都可能發生重大變化。此外，如果未來的沖銷超過可能的貸款損失撥備，我們可能需要增加可能的貸款損失撥備。任何可能的貸款損失準備金的增加都將導致淨收益和資本的減少，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

經修訂的ASU 2016-13於2020年1月1日通過，影響了我們估計信貸損失撥備的方法。最新情況要求，截至報告期結束時持有的金融工具的預期信貸損失應根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量。此次更新還擴大了與估計信貸損失時使用的重大估計和判斷有關的必要披露，以及組織金融資產的信貸質量和承保標準。此次更新還修訂了可供出售債務證券和購買了信用惡化的金融資產的信用損失的會計處理。採用更新後，我們的可能貸款損失撥備(稱為ASU 2016-13年度信貸損失撥備)增加了約17.2%，導致採用後對留存收益的一次性累積影響調整約為830萬美元(税後淨額)。

如果我們目標市場的房地產價值下降，貸款組合就會受損。

我們的貸款組合中有很大一部分是由我們服務的市場上的房地產擔保的貸款。經濟的不利變化影響整體或我們的目標市場的房地產價值，可能會嚴重損害我們某些貸款的抵押品價值，以及我們出售抵押品賺取利潤或在喪失抵押品贖回權時的能力。

我們在競爭激烈的行業和市場領域開展業務。

在我們的市場領域，我們面臨着來自各種不同競爭對手的激烈競爭，其中許多競爭對手規模更大，可能擁有更多的財政資源。這些競爭對手包括我們服務的各個市場中的全國性、地區性和社區銀行。我們還面臨着來自許多其他類型金融機構的競爭，包括信用合作社、財務公司、經紀公司、保險公司、保理公司和其他金融中介機構。我們的許多競爭對手有更少的監管限制和更低的成本結構，這可能使他們能夠在更廣泛的產品和服務上提供更好的定價。此外，技術和其他變化正在允許各方通過替代方法完成歷史上涉及銀行的金融交易。取消銀行作為中介的過程可能會導致手續費收入的損失，以及客户存款和相關收入的損失。技術和其他變化降低了進入門檻，使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品。特別是，金融技術公司(“金融技術公司”)的活動近年來顯著增長，預計還將繼續增長。金融技術公司已經並可能繼續提供銀行或類似銀行的產品，一些金融技術公司已經申請了銀行或工業貸款特許。此外，其他金融技術公司已經

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與現有銀行合作，允許它們向客户提供存款產品。收入來源的損失和作為資金來源的較低成本存款的減少可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在一定程度上依賴外部資金來提供流動性，但我們可能無法以有利的條件獲得這些資金，或者根本不能獲得。

流動性是指以合理的成本及時滿足現金流需求的能力。我們依賴存款、回購協議、達拉斯聯邦住房貸款銀行(FHLB)、託皮卡聯邦住房貸款銀行和其他借款來滿足我們的流動性需求。如果我們無法在需要時獲得這些資金來源中的任何一個，我們可能無法滿足客户的需求，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性以及符合監管條件的資本水平產生不利影響。我們的借貸能力也可能受到非我們特有的因素的影響，例如金融市場的混亂，或者對金融服務業前景的負面看法和預期。

我們的收益受到利率風險的影響。

利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策，尤其是聯邦儲備委員會。貨幣政策、利率、收益率曲線或市場風險利差的變化，收益率曲線的長期倒置，或者國內外金融市場的不穩定，都可能對我們收到的貸款和證券利息以及我們支付的存款和借款利息產生負面影響。如果存款和其他借款的利率增長速度快於貸款和其他投資的利率，我們的淨利息收入可能會受到不利影響，因此收益可能會受到不利影響。如果貸款和其他投資的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影響。市場利率的任何重大、意想不到或長期的變化都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到從倫敦銀行同業拆借利率過渡為參考利率的不利影響

英國金融市場行為監管局宣佈，2021年後，它將不再強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)所需的利率。這意味着倫敦銀行間同業拆借利率在目前的基礎上不能也不會在2021年後得到保證，然而，某些美元倫敦銀行間同業拆借利率將繼續公佈，直到2023年6月30日。2022年3月頒佈的可調整利率(LIBOR)法案提供了一個法定框架，為受美國法律管轄、沒有後備或無效後備的合同提供了一個以有擔保隔夜融資利率為基礎的基準利率取代美元LIBOR的法定框架，2022年12月，FRB通過了相關的實施規則。雖然政府當局已盡力協助有秩序地終止倫敦銀行同業拆息，但不能保證這一目標將會實現，或倫敦銀行同業拆息或其他利率的使用、水平和波動性不會受到不利影響，或基於倫敦銀行同業拆息的證券的價值不會受到不利影響。

我們有各種貸款、衍生品合約、借款和其他金融工具，它們的屬性要麼直接或間接依賴於倫敦銀行間同業拆借利率。從倫敦銀行同業拆借利率過渡可能會產生相當大的成本和額外的風險，即使我們的貸款文件包含在逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的情況下關於利率的緩和措辭。由於擬議的替代利率的計算方式不同，根據參考新利率的合同支付的款項將與參考倫敦銀行同業拆借利率的合同下的支付金額不同。這一轉變將改變我們的市場風險狀況，需要改變風險和定價模型、估值工具、產品設計和對衝策略。此外，如果不能充分管理與客户的過渡過程，可能會對我們的聲譽造成不利影響。儘管我們目前無法評估從倫敦銀行間同業拆借利率過渡的最終影響，但如果未能充分管理過渡，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到或可能會受到廣泛的政府監管和監督。

我們的業務受到聯邦、州和地方政府當局的廣泛監管，並受到各種法律以及司法和行政決定的約束，這些法律和決定對我們的部分或全部業務提出了要求和限制。這些法規會影響我們的放貸行為、資本結構、投資行為、股利政策、數據

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以及隱私保護政策和增長等。多年來，我們的法定和監管框架已經發生了很大的變化，而且很可能會繼續這樣做。這些變化以及對法規和條例的其他變化，包括對法規、條例或政策的解釋或執行方面的變化，可能會對我們的業務產生重大和不可預測的影響。這些變化可能會使我們承擔額外的成本，限制我們可以提供的金融服務和產品的類型，和/或提高非銀行機構提供競爭金融服務和產品的能力。不遵守法律、法規或政策可能導致監管機構的制裁、民事罰款和/或聲譽損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來潛在的收購和分支機構擴張可能會受到許多因素的不利影響。

收購其他金融機構和擴大分支機構規模一直是我們過去增長的關鍵因素。有許多因素可能會影響我們通過收購交易繼續增長的能力，包括來自其他金融機構的激烈競爭，這些機構是我們現有或未來市場上積極或潛在的金融機構收購者。收購其他金融機構和新分行必須得到銀行監管機構的批准，此類批准取決於許多因素，包括監管審查結果和CRA評級。

我們嚴重依賴我們的首席執行官。

我們經歷了資產和存款的大幅增長，特別是自1979年丹尼斯·E·尼克松成為我們的總裁以來。我們沒有與尼克松先生簽訂僱傭協議，失去他的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的信息系統可能會遇到安全方面的中斷或漏洞。

我們嚴重依賴通信和信息系統來開展業務。我們的產品和服務涉及收集、存儲和轉換有關我們的客户及其帳户的敏感信息。雖然我們進行自己的數據處理，但我們依賴某些外部供應商提供維持我們日常運營所需的產品和服務。作為一家金融機構，我們還需要遵守一系列數據保護法律、法規和指南，以及我們自己的內部隱私和信息安全政策和計劃，並對其進行審查。如果我們的信息系統或基礎設施遭遇重大中斷或入侵，可能會導致未經授權訪問我們擁有的客户的個人或機密信息，以及未經授權訪問我們的專有信息、方法和商業祕密。這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞都可能導致我們的客户關係管理、總賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷。此外，如果我們的合作伙伴、供應商或其他市場參與者遭遇中斷或入侵，可能會導致對我們或我們的客户帳户進行未經授權的交易，或未經授權訪問由這些實體維護的個人或機密信息。這些信息系統的任何故障、中斷或安全漏洞的發生都可能損害我們的聲譽，導致客户業務的損失，使我們受到額外的監管審查，或使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在需要的時候或根本就沒有額外的資本或資金來提高流動性水平。

如有需要，我們是否有能力籌集額外資本，除其他因素外，將視乎當時資本市場的情況，以及我們的財政表現，這些情況並非我們所能控制。從歷史上看，我們可以獲得許多替代的流動性來源，但如果信貸和流動性市場的波動性增加，就不能保證我們能夠以對我們有利的條款獲得這些流動性，或者根本不能。如果我們無法在需要時獲得這些資金來源中的任何一個，我們可能無法滿足客户的需求，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性以及符合監管條件的資本水平產生不利影響。

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我們的控股公司的大部分收入依賴於我們子公司銀行的股息。

我們的控股公司幾乎所有的收入都來自我們的子公司銀行的股息。這些股息是將普通股的股息支付給控股公司股東的主要資金來源，以及控股公司債務的利息和本金。各種聯邦和/或州法律法規限制我們的子公司銀行可以向我們的控股公司支付的股息金額。我們的附屬銀行向我們支付股息的能力受制於他們的收益、財務狀況和資金需求，以及適用於我們的控股公司和附屬銀行的聯邦和州政府政策和法規，這些政策和法規限制了在沒有事先監管批准的情況下可以作為股息支付的金額，包括法律要求我們的控股公司作為我們子公司銀行的財務實力來源。儘管我們的控股公司歷來宣佈普通股每半年派發一次現金股息，但我們並不需要這樣做，未來可能會減少或停止派發普通股股息。如果我們減少或停止支付普通股股息，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

惡劣天氣、自然災害、流行病、戰爭或恐怖主義行為以及其他外部事件可能會對我們的業務造成重大影響。

惡劣天氣、自然災害、流行病、戰爭或恐怖主義行為以及其他不利的外部事件可能會對我們開展業務的能力產生重大影響。這些事件可能會影響我們存款基礎的穩定性，削弱借款人償還未償還貸款的能力，削弱獲得貸款的抵押品的價值，造成重大財產損失，導致收入損失，並導致我們產生額外費用。雖然我們已經制定了災難恢復政策和程序，但在我們服務的市場內、附近或影響我們服務的市場的任何此類事件都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

商譽賬面價值的減值可能會對我們的收益和資本產生負面影響。

商譽最初按公允價值入賬，並不攤銷，但若事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回，則至少每年或更頻繁地審查減值。如果我們的業務中斷，我們的經營業績意外大幅下降，或持續的市值下降，可能會導致未來的商譽減值費用，這些費用將被記錄為收益費用。截至2022年10月1日，我們進行了年度商譽減值評估。根據我們的分析，我們得出的結論是，我們報告單位的公允價值超過了我們資產和負債的賬面價值，因此，商譽不被視為減值。根據金融行業對與交換費、透支服務和活期存款賬户利息相關的法律、監管和競爭變化的反應，金融機構未來可能需要改變政策、程序和運營計劃，以更有效地競爭。這些變化可能需要某些金融機構計入商譽減值費用，以應對與這些變化相關的預期收入減少，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於某些貸款活動，我們受到環境責任風險的影響。

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的。在正常的業務過程中，我們可以取消抵押品贖回權，並擁有抵押某些貸款的物業的所有權。在這些物業上可能發現危險或有毒物質的風險。如果發現危險或有毒物質，我們可能會承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境補救可能需要我們招致大量費用，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律的更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們對環境責任的風險。與環境危害相關的補救費用和任何其他財務責任可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的控制和程序可能會失敗或被規避。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並對其內部控制系統進行評估和報告。雖然管理層定期審查和更新我們的

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內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策和程序，任何未能或規避我們的控制和程序，或未能遵守與控制和程序相關的法規，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。在開發和營銷新業務線和/或新產品和服務時，我們可能會投入大量時間和資源。推出和開發新業務和/或新產品的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。遵守法規、競爭性替代方案以及不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。如果在開發和實施新業務或新產品或服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的會計估計和風險管理流程依賴於分析和預測工具和模型。

我們用來估計可能的貸款損失和衡量金融工具公允價值的過程，以及用來估計利率變化和其他市場措施對我們的財務狀況和經營結果的影響的過程，取決於分析工具和預測模型的使用。這些工具和模型反映了可能不準確的假設，特別是在市場壓力或其他不可預見的情況下。即使這些假設是充分的，這些工具或模型可能會因為其設計或實施中的其他缺陷而被證明是不充分或不準確的。我們的分析或預測工具或模型中的任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到原油價格下跌的不利影響。

市場油價下跌壓縮了許多美國、德克薩斯州和俄克拉何馬州石油生產商的利潤率，特別是那些使用水力壓裂和水平鑽井等成本較高的生產技術的生產商，以及油田服務提供商、能源設備製造商和運輸供應商等。在我們的一些初級市場，能源生產和相關產業佔經濟的很大一部分。此外，長期的低油價也可能對美國經濟產生負面影響，特別是對德克薩斯州和俄克拉何馬州等能源佔主導地位的州的經濟。因此，長期的低油價可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與公司所在行業相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們經營的當地市場的經濟狀況。

我們的成功在一定程度上取決於當地、國家和國際經濟和政治條件以及當地和政府的貨幣政策。我們尤其受到德克薩斯州南部、中部和東南部主要市場地區情況的影響，這些地區包括奧斯汀、達拉斯和休斯頓、俄克拉何馬州和墨西哥。如果這些市場地區的經濟狀況因油價下跌或其他因素而減弱或惡化，或未能改善或繼續改善，我們可能會遇到貸款拖欠和不良資產增加，貸款抵押品價值下降，對我們的產品和服務的需求減少，任何這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴於客户和交易對手信息的準確性和完整性，以及其他金融機構的穩健性。

在決定是否提供信貸或進行其他交易時，我們可以依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手提供的信息，包括財務報表、信用報告和其他財務信息。我們還依賴這些客户、交易對手、金融機構或其他第三方(如獨立審計師)就該信息的準確性和完整性所作的陳述。依賴不準確的或誤導性的

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財務報表、信用報告或其他財務信息或與我們互動的其他金融機構的穩健性問題可能會對我們的業務、我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不適應金融服務業的快速變化，我們的財務業績可能會受到影響。

我們能否為股東帶來強勁的財務業績和投資回報，在一定程度上將取決於我們是否有能力擴大可用的金融服務範圍，以滿足我們客户的需求和要求，以及我們是否有能力跟上技術創新的步伐，並評估那些將使我們能夠以成本效益為基礎進行競爭的技術。除了傳統銀行，我們的競爭對手還包括證券交易商、經紀商、抵押貸款銀行家、投資顧問、專業金融和保險公司，他們尋求提供一站式金融服務，可能包括銀行過去無法或不允許向客户提供的服務。我們行業持續的競爭環境主要是由於法規、技術和產品交付系統的變化，以及金融服務提供商之間整合步伐的加快。金融業的變化可能導致手續費收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。失去這些收入來源和成本較低的存款作為資金來源，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，無論是絕對成本還是相對成本，新技術的成本，包括人員成本都可能很高。鑑於變化和創新的快速步伐，我們無法保證我們的技術將滿足或繼續滿足我們的運營需求和客户的需求。

我們受到與知識產權有關的索賠和訴訟的影響。

銀行和其他金融服務公司，包括我們和我們的子公司Bank，依賴科技公司提供必要的信息技術產品和服務，以支持我們的日常運營。科技公司經常因專利侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。隨着金融服務部門變得更加依賴信息技術供應商，未來這類索賠可能會增加。在這些訴訟中，原告經常尋求禁令和實質性損害賠償。

無論這類專利或其他知識產權的範圍或有效性如何，或潛在或實際訴訟當事人的任何索賠的是非曲直，我們可能都要進行曠日持久的訴訟。這樣的訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營造成幹擾，並分散了管理層的注意力。如果針對我們的知識產權索賠相關法律問題得到解決，我們可能被要求支付可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的金額。

多德-弗蘭克法案、CFPB的權力以及FDIC透支的支付監督指導可能會增加針對金融機構提起訴訟的可能性。

《多德-弗蘭克法案》規定，法院必須在尊重特定州法律的基礎上逐案作出優先購買權決定，不能再依賴全面的優先購買權決定。此外，CFPB有權保護消費者免受“不公平”、“欺騙性”和“濫用”行為的影響。根據CFPB未來的行動，對金融機構提起訴訟的可能性可能會增加，這些訴訟涉及被指“不公平”、“欺騙性”和“濫用”的行為和做法。此外，如果CFPB限制在消費者銀行合同中使用仲裁和/或集體訴訟豁免，與此類訴訟相關的成本將大幅增加。

29

目錄表

與公司股票相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動。

我們普通股的交易價格隨着時間的推移而波動，部分原因是我們收益的實際或預期變化，政府法規、政策和指導的變化，與金融服務業相關的趨勢、擔憂和其他問題的新聞報道，我們同行公司的運營和股票表現，傳統和非傳統競爭對手使用的新技術或提供的服務，我們普通股交易量持續低迷，我們普通股賣空活動的影響，以及與金融服務業相關的趨勢、擔憂和其他問題的報告。此外，未來市場價格普遍下跌或市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們次級債券的持有者享有優先於我們股東的權利。

截至2022年12月31日，我們的法定信託使用向第三方投資者出售信託優先證券的收益購買了約1.34億美元的未償還次級債券。次級債券優先於我們的普通股。信託優先證券的本金和利息的支付由我們有條件地擔保，但不是由每個信託支付或支付的。在我們的普通股支付任何股息之前，我們必須先支付次級債券(以及相關的信託優先證券)的款項。雖然我們有權隨時推遲支付次級債券的利息，但在任何此類延遲期間，我們普通股的持有者不得獲得股息，這可能導致我們股票的交易價格下跌。

項目1B。未解決的員工意見

不適用

項目2.財產

我們的主要辦事處位於德克薩斯州拉雷多的聖貝納多大道1200號和德克薩斯州拉雷多的雅加曼路2418號，這些建築是我們擁有並完全佔據的，佔地約147,000平方英尺。各附屬銀行設有主要銀行和分行設施。所有這些設施都是銀行業的慣常做法。子公司銀行擁有大部分銀行設施，其餘部分是租賃的。這些設施位於拉雷多、聖安東尼奧、奧斯汀、達拉斯、休斯頓、薩帕塔、伊格爾帕斯、德克薩斯州格蘭德河谷、德克薩斯州海岸彎曲地區以及整個俄克拉何馬州。

未經德克薩斯州銀行專員事先書面同意，我們的德克薩斯州特許子公司任何銀行在銀行設施、傢俱、固定裝置和設備上的投資金額不得超過其一級資本。我們的俄克拉荷馬州特許子公司銀行，未經俄克拉荷馬州銀行專員事先書面同意，不得在銀行設施、傢俱、固定裝置和設備上投資超過其一級和二級資本的金額。所有附屬銀行均未超過該適用限額。

項目3.法律訴訟

我們和我們的子公司參與了處於不同訴訟階段的各種法律程序。根據與我們律師的討論，我們和我們的子公司已經確定，此類行動中的任何重大損失，無論是單獨的還是總體的，都是微乎其微的，或者所要求的損害賠償，即使完全追回，也不會被視為對我們的綜合財務狀況或運營結果的重大影響。其中許多問題正處於不同的程序階段，進一步的發展可能會導致管理層修改我們對這些問題的評估。有關法律程序的進一步資料載於《2022年股東年報》第63頁綜合財務報表附註16，附註13載於此作為參考。

30

目錄表

項目4.礦山安全信息披露

無

項目4A。註冊人的行政人員

有關本公司行政人員的若干資料載於下表，每名行政人員已獲推選任職至2023年股東周年大會，直至其繼任者正式選出及符合資格為止。

被指名的任何人之間都沒有家庭關係。在過去的五年裏，每一位高管都曾在我們的控股公司或我們的主要子公司IBC Laredo擔任過相同或另一種高管職位。

第II部

項目5.登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

在我們的2022年年報第22頁和第23頁的標題“普通股和股息”、“股票回購計劃”和“股權薪酬計劃信息”下列出的信息通過引用併入本文。

項目6.選定的財務數據

本公司2022年年報第1頁標題為“財務數據精選”的信息在此併入作為參考。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析s

本公司2022年年報第2至24頁標題“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中所載的信息在此引用作為參考。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

本公司於2022年年報第15至19頁以“流動資金及資本資源”為標題所載資料，在此併入作為參考。

31

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

位於本公司2022年年報第25至75頁的綜合財務報表以供參考的方式併入本文。

位於本公司2022年年報第76頁和第77頁的簡明季度損益表在此併入作為參考。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席會計官的參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。根據這項評價，首席執行幹事和首席會計幹事得出結論，截至本報告所述期間結束時，披露控制和程序是有效的。此外，在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法第13a15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席會計官的監督下設計的程序，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制我們的財務報表。

截至2022年12月31日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的財務報告有效內部控制標準，評估了我們財務報告內部控制的設計和運作的有效性。在評估的基礎上，管理層決定，根據這些標準，截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計了我們2022年合併財務報表，該報表包含在本年度報告Form 10-K中，該公司審計了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。他們的報告對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性表達了無保留的意見，該報告包含在標題為“獨立註冊會計師事務所報告”的這一項下。

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32

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

國際銀行股份有限公司

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財務報告內部控制之我見

我們審計了國際銀行股份有限公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年印發。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年印發。

我們也已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合狀況表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表，以及本公司2023年2月23日的綜合財務報表的相關附註和我們的報告，均為無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ RSM US LLP

德克薩斯州奧斯汀

2023年2月23日

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33

目錄表

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

在本項目10中，引用了我們關於2023年股東年會的最終委託書：(I)標題為“董事選舉”的部分；(Ii)標題為“董事會會議和委員會”的部分中的“審計委員會”部分；(Iii)標題為“公司治理”的部分中的“道德守則”部分；以及(Iv)標題為“拖欠第16(A)條報告”的部分。本項目10還列入了本報告題為“登記人執行幹事”的項目4A。

項目11.高管薪酬

在本項目11中，引用了我們關於2023年股東年會的最終委託書：(I)題為“高管薪酬”的部分，以及(Ii)題為“薪酬委員會和股票期權計劃委員會的聯鎖和內部人蔘與”的部分，題為“董事會會議和委員會”。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

在本第12項中，我們的最終委託書中與公司2023年股東年會有關的題為“主要股東”、“管理層的證券所有權”和“股權薪酬計劃信息”的部分被納入題為“高管薪酬”的部分，作為參考。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目13參考我們關於2023年股東周年大會的最終委託書：(I)標題為“管理層在某些交易中的利益”的部分和(Ii)標題為“董事獨立性”的部分的標題為“公司治理”的部分。

項目14.首席會計師費用和服務

在本第14項中，我們的最終委託書中與我們2023年股東年會有關的題為“主要會計師費用和服務”的部分通過引用納入其中。

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目錄表

第IV部

項目15.物證、財務報表附表

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：49)

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35

目錄表

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第16項。表格10-K摘要

無

展品索引

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

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