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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

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截至本財政年度止2022年12月31日

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或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

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關於從到的過渡期

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委託文件編號：001-35000

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沃克·鄧洛普律師事務所

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(301) 215-5500

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐  不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

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註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。2.1截至註冊人第二財季末(基於2022年6月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價)。註冊人沒有無投票權的普通股。

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截至2023年1月31日，有33,050,608已發行普通股的總股份。

以引用方式併入的文件

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Walker&Dunlop，Inc.關於其2023年股東年會的委託書的部分內容將根據1934年證券交易法第14A條於2023年5月1日或之前提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本報告的第III部分。

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索引

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第一部分

前瞻性陳述

本年度報告中Walker&Dunlop公司及其子公司(“公司”、“Walker&Dunlop”、“我們”或“我們”)的Form 10-K表中的一些陳述可能構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及預期、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“潛在”，或這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定詞，這些詞語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，並且不只與歷史事件有關。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中表述或預期的結果大不相同。除其他外，關於以下主題的陳述可能具有前瞻性：

雖然前瞻性陳述反映了我們真誠的預測、假設和期望，但它們並不保證未來的結果。此外，除適用法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。有關可能導致未來結果與任何前瞻性陳述中所表達或預期的結果大不相同的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲“風險因素”。

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項目1.業務

一般信息

我們是美國領先的商業地產(I)服務、(Ii)金融和(Iii)科技公司。通過對人員、品牌和技術的投資，我們建立了多元化的商業地產服務套件，以滿足客户的需求。我們的服務包括(I)多户貸款、物業銷售、評估、估值和研究，(Ii)商業房地產債務經紀和諮詢服務，(Iii)投資管理，以及(Iv)經濟適用房貸款、税收抵免辛迪加、開發和投資。我們利用我們的技術資源和投資來(I)為我們的客户提供增強的體驗，(Ii)為新客户和現有客户確定再融資和其他財務和投資機會，以及(Iii)提高我們內部流程的效率。我們相信，我們的人員、品牌和技術為我們提供了競爭優勢，在截至2022年12月31日的一年中，向我們提供的新貸款佔再融資額的62%，佔新客户總交易量的24%。

我們是該國最大的多家庭運營商貸款機構之一。我們發起、銷售和服務一系列多户家庭和其他商業房地產融資產品，包括通過GSE和美國住房和城市發展部下屬的聯邦住房管理局(連同Ginnie Mae，“HUD”)(統稱為“機構”)的計劃提供的貸款。對於我們為這些機構的項目發起的幾乎所有貸款，我們都保留維修權和資產管理責任。我們為許多人壽保險公司、商業銀行和其他機構投資者經紀並偶爾為商業房地產運營商提供貸款，在這種情況下，我們不為貸款提供資金，而是充當貸款經紀人。

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我們提供多家庭物業銷售經紀、評估及估值服務，並從事商業房地產投資管理活動，包括透過低收入住房税收抵免(“LIHTC”)銀團專注於經濟適用房行業。我們通過與房地產開發商的合資企業和專注於經濟適用房的資金管理，從事經濟適用房項目的開發和保護。我們提供房地產市場研究以及與房地產相關的投資銀行和諮詢服務，為我們的客户和我們提供對房地產市場許多領域的市場洞察。我們的客户是全國多户物業和其他商業房地產資產的所有者和開發商。我們還承銷、服務和資產管理商業房地產的短期貸款。這些短期貸款中的大多數是通過合資企業或通過我們的投資管理子公司Walker&Dunlop Investment Partners，Inc.(WDIP)管理的單獨賬户完成的。其中一些較短期貸款通過我們的臨時貸款計劃(定義如下)結清並保留在我們的資產負債表上本金借貸和投資). 我們是商業地產技術的領先者，通過開發和收購技術資源，(I)為客户提供創新的解決方案和更好的體驗，(Ii)使我們能夠提高內部流程的效率。

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2022年2月28日，我們收購了總部位於荷蘭的領先商業地產技術公司GeoPhy B.V.(“GeoPhy”)。我們計劃利用GeoPhy的數據分析和技術開發能力，進一步提高我們的技術投資和效率，重點是加快我們的小額貸款業務和我們的評估和估值平臺Apenture的增長。

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沃克-鄧洛普公司是一家控股公司。我們的大部分業務是通過我們的運營公司Walker&Dunlop，LLC進行的。

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細分市場

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2022年第一季度，由於公司的增長和最近的收購，作為我們首席運營決策機構的執行領導團隊開始根據以下三個可報告的部門做出決策和評估業績：(I)資本市場(“CM”)，(Ii)服務和資產管理(“SAM”)，以及(Iii)公司。可報告的部門是根據所提供的產品或服務確定的，反映了管理層目前評估公司財務信息的方式。各分部和相關服務將在以下各段中説明。

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資本市場

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Capital Markets為我們的客户提供全面的商業房地產金融產品，包括機構貸款、債務經紀、物業銷售、評估和估值服務，以及與房地產相關的投資銀行和諮詢服務，包括住房市場研究。我們與機構和機構投資者建立了長期的關係，使我們能夠為客户提供廣泛的貸款產品和服務。我們為多户物業和商業地產的業主和開發商提供物業銷售服務，併為各種投資者提供多户物業評估服務。此外，我們還為我們的住房相關研究賺取訂閲費。CM中的主要服務如下所述。

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中介借貸

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         聯邦抵押協會-我們是參與聯邦抵押協會針對多家庭、製造住房社區、學生住房、經濟適用房和某些老年人住房物業的DUS計劃的24家獲批貸款機構之一。根據Fannie Mae DUS計劃，Fannie Mae已委託我們負責確保我們在該計劃下發放的貸款滿足Fannie Mae確立的承銷和其他資格要求。作為這種授權的交換，我們分擔借款人違約可能造成的部分損失的風險。對於根據Fannie Mae DUS計劃發放的貸款，我們通常被要求分擔損失風險，我們的最大損失上限為貸款金額的20%，但極少數情況下，我們為具有獨特屬性的貸款談判的上限可能更高或更低。欲瞭解有關我們與聯邦抵押協會的風險分擔協議的更多信息，請參閲下面的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸質量和風險分擔義務的撥備”。我們發放的大部分房利美貸款都以房利美擔保證券的形式出售給第三方投資者。Fannie Mae與我們簽約，對我們根據Fannie Mae DUS計劃發放的所有貸款進行服務和資產管理。

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我們使用幾種技術來管理房利美的風險分擔敞口。這些技術包括獨立於貸款發起人的承銷和審批流程；考慮到潛在的多户住房市場基本面，評估和修改我們的承銷標準；限制我們的地理位置、借款人和關鍵本金敞口；以及根據Fannie Mae DUS計劃使用修改後的風險分擔。類似的技術被用來管理我們在臨時計劃下產生的貸款的信用損失敞口。

我們的承保流程首先是對投資者的適宜性進行審查，並對借款人、主要本金和財產進行詳細審查。我們審查借款人的財務報表，以確定最低淨值和流動性要求，並獲得信用和犯罪背景調查。我們還審查借款人和主要委託人的經營記錄，包括評估借款人和主要委託人擁有的其他物業的表現。我們還會考慮借款人和主要本金的破產和止贖歷史。我們相信，向作為運營商的借款人和有可靠記錄的主要委託人放貸可以降低我們的信用風險。

我們審查基礎物業的基本價值和信用狀況，包括對區域經濟趨勢的分析、對物業的評估、實地考察以及對歷史和未來財務狀況的審查。聘請第三方供應商提供評估、工程報告、環境報告、洪水證明報告、分區報告和信用報告。我們在這些報告中使用了一份經批准的第三方供應商名單。每一份報告都由我們的承保團隊審查，以確保準確性、質量和全面性。定期審查所有第三方供應商的工作質量，如果報告的質量或及時性低於我們的標準，將從我們的認可供應商名單中刪除。工程和環境報告尤其如此，我們根據這些報告做出有關正在進行的替代儲量和環境問題的決定。

房地美-我們是22家被批准為Freddie Mac貸款人的貸款人之一，我們在那裏發起並向Freddie Mac多家庭、製造住房社區、學生住房、經濟適用房、老年人住房貸款和滿足Freddie Mac承保和其他資格要求的小額餘額貸款銷售。根據房地美的計劃，包括房地美Optigo®，我們向房地美提交我們完成的貸款承銷方案，並獲得其在成交後以指定價格購買貸款的承諾。房地美最終會自己承銷我們出售給它的貸款。房地美可能會選擇持有、出售或稍後將此類貸款證券化。根據房地美的計劃，我們很少就出售給房地美的貸款達成任何風險分擔安排。房地美與我們簽約，對我們在其計劃下發放的所有貸款進行服務和資產管理。

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HUD和金妮·梅-作為一家獲得批准的HUD地圖和HUD精益貸款人和Ginnie Mae發行商，我們為多户住房、經濟適用房、老年人住房和醫療設施的開發商和所有者提供建設和永久貸款。我們向住房和城市發展部提交我們完整的貸款承銷方案，並獲得住房和城市發展部的批准，以發起貸款。我們服務和資產管理所有來自住房和城市發展部的各種項目的貸款。

HUD擔保的貸款通常放在單一貸款池中，這些貸款池支持Ginnie Mae證券。Ginnie Mae是美國住房和城市發展部的一家美國政府公司。Ginnie Mae證券以美國的完全信用和信用為後盾，我們很少承擔Ginnie Mae證券的任何損失風險。如果HUD保險的貸款發生違約，HUD將償還大約99%的貸款本金和利息損失，Ginnie Mae將償還剩餘的損失。我們有義務繼續預付金利美證券的本金和利息以及税收和保險託管金額，直到金利美證券全部付清為止。

通訊員網絡-除發起人外，截至2022年12月31日，我們與全國23家獨立擁有的貸款發起公司簽訂了代理協議，我們與這些公司建立了機構貸款發起關係。這一通訊員網絡幫助我們以經濟高效的方式將我們的地理範圍擴展到新的和/或較小的市場。除了確定潛在的借款人和主要委託人(指導借款實體活動的個人)外，我們的通訊員還幫助我們評估貸款，包括預先篩選借款人、關鍵委託人和財產是否符合計劃資格，

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協調盡職調查，並普遍提供市場情報。作為提供這些服務的交換，通訊員根據所安排的融資本金的百分比賺取發起費，在某些情況下，還根據在貸款有效期內賺取的服務收入，隨着時間的推移支付費用。

如果我們提供的與此類貸款相關的某些陳述和擔保被違反，我們可能有義務回購為機構計劃提供的貸款。我們從未被要求回購貸款。

我們認識到貸款發放和債務經紀費用，淨額以及維修業務預期淨現金流的公允價值當我們承諾向借款人發放貸款，並將貸款出售給投資者時，我們與代理機構的貸款。這些交易的貸款發放和債務經紀費用淨額以及預期的服務現金流量淨額的公允價值反映了扣除任何共同經紀人費用後的貸款發放費用和銷售貸款保費的公允價值，以及與償還貸款有關的預期現金流量淨額的公允價值，減去任何保留的擔保債務。

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我們一般通過倉儲融資為我們的代理貸款產品提供資金，並根據與利率鎖定同時獲得的相關貸款銷售承諾將其出售給投資者。出售貸款的收益用於償還倉庫設施借款。貸款的出售通常在貸款結束後60天內完成。我們從持有的待售貸款中賺取淨倉庫利息收入，而這些貸款未償還時，等於貸款票據利率與倉庫設施借款成本之間的差額。

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我們的貸款承諾和待售貸款目前在貸款承諾、結算和交付過程中不存在未對衝的利率風險。向投資者出售或配售每筆貸款的談判是在我們確定貸款的票面利率的同時進行的。我們還尋求通過向借款人收取誠信保證金來減輕貸款無法結清的風險。只有在貸款關閉後，押金才會退還給借款人。在使用倉庫設施融資持有待售貸款期間，由於財產狀況的災難性變化而造成的任何潛在損失，通過相當於重置成本的財產保險來減輕。我們也受到合同保護，不受投資者未能購買貸款的影響。在我們的歷史上，我們經歷了大量的失敗交貨，並在這些失敗的交貨中造成了無形的損失。

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作為我們整體增長戰略的一部分，我們專注於大幅增長和投資於我們的小余額多家庭貸款平臺，該平臺涉及大量交易和較小的貸款餘額。為了推進這一戰略，2022年第一季度，我們收購了GeoPhy，為我們的小額貸款平臺提供數據分析支持，並進一步提升我們在這一領域的技術開發能力。合併財務報表附註7包含與收購GeoPhy有關的其他信息

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債務經紀業務

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我們專注於債務經紀業務的抵押貸款銀行家受僱於借款人，與人壽保險公司、銀行和各種其他機構貸款人合作，為借款人的需求找到最合適的債務和/或股權解決方案。然後，這些融資解決方案直接由貸款人提供資金，我們從客户那裏獲得我們服務的發起費。

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物業銷售

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我們為尋求通過我們的子公司Walker&Dunlop Investment Sales，LLC(“WDIS”)銷售這些物業的多户物業的業主和開發商提供物業銷售經紀服務。通過這些房地產銷售經紀服務，我們尋求利用我們對商業房地產和資本市場的瞭解，並依靠我們經驗豐富的交易專業人士，為我們的客户最大化收益和成交確定性。我們為客户代理這些多家庭資產的銷售而獲得銷售佣金，我們通常能夠通過我們的代理或債務經紀團隊為物業的購買者提供融資。我們的物業銷售服務遍及全美。在過去的幾年裏，我們通過招聘和收購增加了房地產銷售經紀人的數量和我們投資銷售平臺的地理覆蓋範圍，並打算繼續這種擴張，以支持我們的增長戰略。為了進一步支持我們的增長戰略，我們在2022年第三季度收購了一家投資銷售經紀公司，將我們的投資銷售服務擴大到包括土地銷售。

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房地產市場研究和房地產投資銀行服務

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我們擁有Zelman&Associates(“Zelman”)子公司75%的權益，該子公司是我們在2021年第三季度收購的。Zelman是一家全國公認的住房市場研究和投資銀行公司，將加強我們向客户提供的信息，並增加我們對住房市場許多領域的高質量市場洞察的機會，包括建築趨勢、人口統計、住房需求和抵押貸款融資。Zelman通過出售其住房市場研究數據和

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通過向銀行、投資銀行和其他金融機構提供相關出版物，並通過提供與房地產相關的投資銀行和諮詢服務。

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評估及估價服務

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我們提供多户評估和估價服務我們的子公司，由Walker&Dunlop提供的通知(“通知”)。通過我們在商業房地產行業的專有技術和專業知識，阿普萊斯利用技術和數據科學顯著提高了美國多户房產評估的一致性、透明度和速度。APERE為客户名單提供評估服務，其中包括許多全國性的商業房地產貸款機構。APERE還為國內一些最大的機構商業房地產投資者提供季度和年度估值服務。在收購GeoPhy之前，我們和GeoPhy各自擁有Apperi50%的權益，我們將這些權益作為權益法投資入賬。收購GeoPhy後，Apenture是Walker&Dunlop的全資子公司。

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服務和資產管理

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Serving&Asset Management專注於對我們發起並出售給機構的貸款組合進行服務和資產管理，為某些人壽保險公司提供中介服務，通過我們的主要貸款和投資活動發起貸款，以及管理投資於税收抵免股權基金的第三方資本，這些基金專注於經濟適用房部門和其他商業房地產。我們為監管我們服務組合中的貸款賺取維護費，併為投資於我們基金的資本賺取資產管理費。此外，我們通過貸款的淨利息收入和為投資而持有的貸款的倉庫利息支出來獲得收入。SAM中的主要服務如下所述。

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貸款服務

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我們對我們發起和銷售的幾乎所有機構貸款產品保留維護權和資產管理責任，並從我們為貸款服務收取的費用、代表借款人持有的託管存款的配置費以及與貸款服務相關的其他輔助費用中產生現金收入。維修費是根據投資者同意購買貸款時確定的維修費費率和貸款的未償還本金餘額計算的，一般在貸款期間按月支付。除了為我們所有的機構貸款產品提供服務外，我們還為我們通過臨時計劃發放的貸款以及我們為機構投資者(主要是人壽保險公司)經紀的部分貸款提供服務。我們有時也可能通過直接收購證券組合或實體收購，獲得他人發起的服務和資產管理貸款的權利，從而利用我們服務業務的規模。我們是獲得批准的房利美、房地美和住房抵押貸款服務商，併為許多不同的人壽保險公司提供服務貸款。我們目前是惠譽評級的一級服務機構。我們的服務職能包括貸款服務和資產管理活動，執行或監督以下活動：

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人壽保險公司，我們可以為其貸款提供服務，可以執行上面列表中確定的部分或全部活動。我們將一些服務活動外包給第三方。

我們的Fannie Mae、Freddie Mac和HUD服務安排一般在自願預付款的情況下提供預付款保護。對於在房利美和房地美以外提供服務的貸款，我們通常沒有類似的提前還款保護。對於我們在Fannie Mae DUS計劃下提供的大多數貸款，如果借款人停止根據其貸款條款付款，包括在貸款未償還期間，我們被要求提前四個月支付本金和利息以及擔保費。在預付4個月後，我們可以要求聯邦抵押協會償還本金和利息預付款，聯邦抵押協會將在提出要求後60天內償還這些預付款。根據Ginnie Mae計劃，我們有義務提前支付本金和利息以及擔保費，直到HUD貸款得到流動、全額支付或分配給HUD。我們有資格將貸款轉讓給HUD，一旦它在

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默認為30天。如果貸款不是當期的，或者貸款以其他方式違約，我們不會報銷我們的預付款，直到我們將貸款分配給HUD或為借款人制定付款修改。對於違約貸款，我們可以從Ginnie Mae證券中回購這些貸款，屆時我們的預付款要求停止，然後我們可以修改和轉售貸款，或將貸款轉讓回HUD並獲得預付款補償。我們沒有義務為我們為您提供服務的貸款預付款。根據房地美Optigo®計劃和我們的銀行和人壽保險公司服務協議。

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根據住房和城市發展部計劃，我們有義務提前支付税收和保險託管金額以及金利美證券的本金和利息，直到金利美證券全部支付為止。在HUD保險貸款違約的情況下，我們可以選擇將貸款分配給HUD並提交抵押保險索賠。住房和城市發展部將償還大約99%的貸款本金和利息損失，金利美將償還基本上所有剩餘的損失。在我們選擇不將貸款轉讓給HUD的情況下，我們試圖通過幫助借款人對貸款進行修改來減少HUD的損失，這將改善借款人未來業績的可能性。

如上所述，資本市場-代理借貸，我們對我們根據Fannie Mae DUS計劃發放的幾乎所有貸款都負有風險分擔義務。當Fannie Mae DUS的貸款必須完全分擔風險時，我們在損失結算時吸收貸款未償還本金餘額的前5%的損失，超過5%的損失我們與Fannie Mae分擔，我們的最大損失上限為貸款原始未償還本金餘額的20%(如果貸款不符合特定的承銷標準，或者如果貸款在出售給Fannie Mae後12個月內違約，則需要加倍或增加兩倍)。我們的完全風險分擔目前僅限於3億美元以下的貸款，這相當於每筆貸款的最大損失為6000萬美元(如果在損失時確定基礎抵押品完全沒有價值，則會發生這種風險敞口)。對於超過3億美元的貸款，我們將獲得修改後的風險分擔。如果我們不認為我們得到了交易風險的完全補償，我們還可以在發起3億美元以下的貸款時要求修改風險分擔，這將使我們的潛在風險分擔損失從上述水平減少。2021年6月30日之前的全部風險分擔限額不到3億美元。因此，在此之前發放的貸款的風險分擔水平可能要低得多。

我們對風險分擔貸款的服務費包括對風險分擔義務的補償，比我們從房利美收到的沒有風險分擔義務的貸款的服務費要高。與完全風險分擔相比，我們獲得的改進型風險分擔的維修費更低。對於我們也提供服務的中介貸款，我們收取持續的服務費，而這些貸款仍保留在我們的服務組合中。我們通常從中介貸款交易中賺取的服務費大大低於我們從機構貸款中賺取的服務費。

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本金借貸和投資

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我們的主要貸款和投資業務由臨時計劃合營公司和臨時貸款計劃持有的貸款組成，如下所述(統稱為“臨時計劃”)。通過與Blackstone Mortgage Trust，Inc.的一家合資企業，我們提供短期優先擔保債務融資產品，向尋求收購或重新定位目前不符合永久融資資格的多户房產的有經驗的借款人提供浮動利率、僅限利率的貸款，期限通常長達三年(“臨時計劃合資企業”或“合資企業”)。該合資企業的運營資金來自其所有者的股權出資和第三方信貸安排。我們持有臨時計劃合資公司15%的所有權權益，並負責尋找、承銷、服務和管理合資企業發起的貸款。臨時計劃合資公司承擔全部損失風險，而其發起的貸款是未償還的，而我們承擔與我們15%所有權權益相稱的風險。

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我們使用自有資本和倉儲債務融資相結合的方式，提供不符合臨時計劃合資公司(“臨時貸款計劃”)標準的臨時貸款。我們承保、服務和資產管理所有通過臨時貸款計劃執行的貸款。我們發起並持有這些臨時貸款計劃用於投資的貸款，這些貸款包括在我們的資產負債表上，在這些貸款未償還期間，我們承擔全部損失風險。臨時貸款計劃的最終目標是為這些過渡性物業提供永久機構融資。

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經濟適用房及其他與商業地產相關的投資管理服務

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經濟適用房-我們通過我們的子公司安聯資本有限公司及其附屬公司(“安聯”)提供經濟適用房投資管理服務。安聯是美國最大的税收抵免銀團和經濟適用房開發商之一，通過LIHTC銀團提供專注於經濟適用房領域的另類投資管理服務，通過合資企業開發經濟適用房項目，以及經濟適用房保護基金管理。我們的保障房投資管理團隊與我們的開發商客户合作，確定將產生LIHTC並滿足我們負擔得起的投資者需求的物業，並與投資於這些物業的有限合夥權益的第三方投資者建立有限合夥基金(“LIHTC基金”)。安聯是這些LIHTC基金的普通合夥人，它收取資產管理費等費用，以及部分再融資和處置

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作為基金普通合夥人所做工作的補償。此外，安聯還從LIHTC基金中賺取銀團費用，用於確定、組織和收購產生LIHTC的經濟適用房項目。

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我們作為合資企業的管理或非管理成員，與產生LIHTC的經濟適用房項目的開發商進行投資。這些合資企業從其開發的物業中賺取開發商費用和銷售/再融資收益，我們獲得與安聯在合資企業中的所有權百分比相稱的部分經濟利益。此外，安聯還與第三方投資者(以基金或合資結構)進行投資，目的是保持對LIHTC 15年合規期後或市場力量不太可能使物業負擔得起的多户物業的可負擔性。通過這些保全基金，安聯可能獲得收購和資產管理費用，並將通過促進結構在出售時獲得部分資本增值。

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我們向我們的合資開發商合作伙伴預付資金，通常期限較短，與我們的LIHTC業務有關。這些資金用於資助合資夥伴準備開發物業，最終出售或聯合成立一隻LIHTC基金。為了管理我們在這些預付款上的虧損風險，我們評估了潛在的房地產基本面、LIHTC辛迪加的預期現金流和經濟性，以及開發商的過往記錄。此外，我們不斷監測開發交易的進展情況，並根據需要採取適當行動，以降低我們的損失風險。該公司或其前身從未發生過與這些預付款相關的重大損失。

我們還向與我們有長期合作關係的第三方開發商預付資金，通常不到一年。我們在逐筆交易的基礎上評估這些進展，方法是審查我們對合資夥伴的進展所做的類似因素。此外，這些預付款通常涉及土地或財產的收購，我們通常會獲得抵押或留置權形式的擔保權益以及開發商的擔保。最後，我們需要一份意向書，讓我們擁有投資LIHTC投資的獨家權利。

其他商業地產-通過我們的子公司Walker&Dunlop Investment Partners(“WDIP”)，我們是一傢俬人商業房地產投資顧問公司的運營商，專注於管理中端市場商業房地產基金的債務、優先股和其他股權投資。WDIP管理的14億元流動資產主要由四個來源組成：基金III、基金IV、基金V及基金VI(統稱為“基金”)，以及主要為人壽保險公司管理的獨立賬户。基金和單獨賬户的管理金額由未供資的承付款項和供資的投資兩部分組成。在籌資和投資階段，資金不足的承諾最多。WDIP根據未出資的承諾和出資的投資收取管理費。此外，關於基金，WDIP獲得高於基金協議規定的基金回報門檻比率的一定百分比的回報。

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公司

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公司部門主要包括我們的財務業務和其他公司層面的活動。我們的金庫業務包括監控和管理我們的流動性和資金需求，包括我們的公司債務。其他主要的公司層面職能包括我們的權益法投資、會計、信息技術、法律、人力資源、營銷、內部審計和各種其他公司集團。

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我們的增長戰略

2020年，公司實施了到2025年底達到20億美元年收入總額的戰略，實現了以下里程碑：(I)至少600億美元的年度債務融資額，(Ii)至少50億美元的年度小額餘額多户債務融資額，(Iii)至少250億美元的年物業銷售量，(Iv)我們的服務組合中至少1600億美元的未償還本金餘額，以及(V)至少100億美元的管理資產。我們還制定了幾個環境、社會和治理目標，我們的目標是在2025年12月31日之前實現。

下表總結了我們在實現這些2025年裏程碑方面取得的進展。

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為在2025年實現這些里程碑，我們將重點抓好以下幾個方面：

競爭

我們在商業地產服務行業展開競爭。我們在整個業務領域都面臨着激烈的競爭，包括但不限於大型國家商業銀行的商業房地產服務子公司、私人和公共商業房地產服務提供商、CMBS管道、公共和私人房地產投資信託基金、私募股權、投資基金和保險公司，其中一些公司也是我們發起的貸款的投資者。我們的競爭對手包括但不限於富國銀行、世邦魏理仕集團、仲量聯行、Marcus&Millichap公司、伊斯特迪爾擔保公司、PNC房地產公司、NorthMarq Capital，LLC、Newmark Realty Capital和Berkadia Commercial Mortgage，LLC。與我們相比，這些競爭對手中的許多都享有優勢，包括更高的知名度、財務資源、成熟的投資管理平臺以及獲得更低成本的資本。如果借款人已經與銀行有其他貸款或存款關係，大型國有商業銀行的商業房地產服務子公司在發放商業貸款方面可能比我們更有優勢。通過我們的子公司安聯，我們是全國第六大LIHTC辛迪加。這個支離破碎但競爭激烈的行業的競爭對手包括但不限於：波士頓金融投資管理公司、Raymond James&Associates公司、企業社區夥伴公司、裏曼集團可負擔住房公司、國家股權基金公司和PNC房地產公司。

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我們的競爭基礎是服務質量、向借款人提供有用見解的能力、執行速度、關係、貸款結構、條款、定價和產品供應的廣度。我們向借款人提供有用見解的能力包括我們對當地和國家房地產市場狀況的瞭解、我們的貸款產品專業知識、我們對信用風險的分析和管理，以及利用數據和技術為客户帶來想法。我們的競爭對手尋求在這些因素上進行積極競爭。我們的成功取決於我們是否有能力提供有吸引力的貸款產品、提供卓越的服務、展示行業深度、維持和利用與投資者、借款人和主要貸款代理行的關係，以及在定價上保持競爭力。此外，未來法律、法規和中介項目要求的變化，外國實體增加投資，以及商業房地產金融市場的整合，可能會導致更多競爭對手的進入。

監管要求

我們的業務受多個司法管轄區的法律法規約束。我們受監管的程度因司法管轄區不同而有所不同，並視乎所涉及的商業活動類別而定。適用於我們活動的監管要求可能會不時發生變化，並可能變得更加嚴格，使我們更難或更昂貴地遵守適用的要求，或者以其他方式限制我們以目前的方式開展業務的能力。此外，隨着我們向新業務擴張，我們可能會面臨適用於此類業務的新法規要求。例如，由於對Alliant和Zelman的收購，我們在2021年擴展到LIHTC辛迪加和經紀自營商活動，這讓我們受到了新的監管要求。雖然此類監管要求可能不會導致罰款和處罰，但適用監管要求的變化，包括其執行方面的變化，可能會對我們產生實質性的不利影響。

聯邦和州政府對商業房地產貸款活動的監管

在某些情況下，我們的多户和商業房地產貸款、物業銷售、服務、資產管理和評估活動受到美國聯邦和州政府當局的監督和監管。此外，這些活動可能受到施加各種要求和限制的各種法律和司法和行政決定的約束，這些法律和決定除其他外，規範貸款活動，規範借款人的行為，確定最高利率、融資費用和其他費用，並要求向借款人披露。儘管大多數州不監管商業金融，但某些州對利率施加限制，並對某些收款做法和債權人補救措施收取其他費用。一些州還要求貸款人、貸款和房地產經紀人、貸款服務商和房地產估價師獲得許可證，並充分披露某些合同條款。除其他法規外，我們還必須遵守《美國愛國者法案》、外國資產控制辦公室頒佈的法規、1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(我們稱之為“ERISA”)以及聯邦和州證券法律法規中的某些條款。

機構的要求

為了保持我們作為房利美和房地美獲批貸款人的地位，以及作為住房和城市發展部批准的抵押權人和Ginnie Mae證券發行者的地位，我們必須滿足和保持這兩家機構建立的各種資格標準，例如最低淨值、運營流動性和抵押品要求，以及遵守報告要求。我們還被要求根據適用的計劃要求和機構制定的指導方針發起貸款並履行貸款服務職能。如果我們未能遵守這些計劃中的任何一項要求，機構可能會終止或撤回我們的批准。此外，根據其指導方針，這些機構有權終止貸款人向其出售貸款和償還貸款的權力。失去其中一項或多項批准將對我們產生實質性的不利影響，並可能導致進一步取消與其他交易對手的資格，如果該地位被撤銷，我們可能需要獲得額外的國家貸款機構或抵押貸款銀行家許可才能發起貸款。

《投資顧問法案》

根據1940年《投資顧問法案》，投資顧問公司必須在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊為投資顧問，並遵守適用於投資顧問的各種規則和規定。這些規則和條例涵蓋與投資者的溝通、向潛在投資者提供的營銷材料、費用的披露和計算、業績信息的計算和報告、簿冊和記錄的保存以及保管等領域。投資顧問還接受美國證券交易委員會的定期檢查和審查，並對Form ADV和Form PF提出備案要求。如果WDIP不符合《投資顧問法》的任何要求，除其他外，它可能面臨罰款、處罰、法律訴訟、停止和停止註冊的命令或撤銷其註冊。

註冊經紀交易商的規定

根據《交易所法案》，作為金融業監管局(FINRA)的成員，澤爾曼必須遵守適用於經紀自營商的各種規則和規定。這些規章制度包括，除其他外，銷售實踐、費用

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這些事項包括：財務安排、對客户的披露、資本充足性、客户資金和證券的使用和保管、記錄保存和報告，以及高級職員、僱員和獨立承包人的資格和行為。經紀自營商要接受美國證券交易委員會和金融監管局的定期檢查和審查。如果Zelman不符合任何要求，Zelman可能會收到一封缺陷信，其中列出了必須解決的潛在合規問題，如果任何違規或合規問題得不到解決，Zelman可能會面臨執法行動。

人力資本資源

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截至2022年12月31日，我們總共有1,451名員工，比前一年增長了11%，其中包括27名新的銀行家和經紀人。這一增長主要得益於我們業務的擴張、我們的招聘努力以及2022年對GeoPhy的收購。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，也沒有接受集體談判協議的約束，我們也從未經歷過停工。

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我們的人力資本戰略是創造一種有價值的文化，使我們能夠吸引和留住行業中最優秀的人才。我們採取以人為本的文化方式，提供有競爭力的薪酬和福利，努力提供一種體驗，確保我們的所有員工在整個任期內都有機會獲得支持、成長和晉升。我們相信，構成“行者之路”的核心價值觀代表了我們是誰：一個有幹勁、有愛心、協作、有洞察力和堅韌的員工基礎。我們努力為所有員工建立一個良好的工作場所，併成為多元化、公平和包容性(“DE&I”)的領導者。2022年，我們第七次被《財富》雜誌評為金融服務和保險領域的®最佳工作場所，94%的受訪者表示：“考慮到所有因素，我想説這是一個很棒的工作場所。”

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人才

我們致力於招聘、發展和留住多元化的員工隊伍。所有員工每年都會參加我們嚴格的目標設定、績效評估和360反饋計劃。我們監控和評估各種人才指標，並每月向管理層報告招聘、人員流動、晉升和DE&I指標。下表彙總了過去兩年我們的主要人力資本指標：

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我們有目的地推動一個包容性的工作場所，我們的員工參與其中，並在公司內部發展。如上文“我們的增長戰略”部分所述，我們已經制定了與DE&I相關的雄心勃勃的2025年量化目標，並將我們高管的短期年度激勵薪酬的一部分掛鈎，以推動我們朝着更長期的DE&I願景邁進。此外，所有員工都有社區標準和多樣性、公平和包容性目標。2022年，我們開始實施由COQUAL和管理層領導力產生的DE&I行動計劃，用於我們在2021年進行的明日(MLT)工作中的黑色股權審計。我們制定了一項拉美裔平等行動計劃，作為MLT首屆拉美裔工作平等認證的一部分。MLT批准了我們的拉美裔工作平等計劃，並授予我們青銅認證，以表彰我們在實現2021年通過的黑人工作平等計劃方面的進展。兩者都是通過嚴格、持續的行動、持續的數據驅動的改進和問責製取得全面進展的過程中的里程碑。此外，我們第二次被納入彭博社性別平等指數(“GEI”)，我們圍繞性別平等的披露水平和質量為我們贏得了2023年的再次入選。通過我們的多樣性、公平性和包容性計劃，我們贊助員工資源小組(ERG)，包括但不限於：黑人、拉丁裔/a、LGBTQIA+、AAPI、軍人/退伍軍人和照顧者。我們的ERGs為我們的員工提供社區，促進教育、意識、支持和倡導。

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健康與安全

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我們致力於員工的健康、安全和健康。我們提供各種計劃來支持我們員工的福祉，包括靈活的工作安排，護理員支持計劃，以及穩健的健康計劃，其中包括向符合條件的健康活動的員工每月支付高達150美元的補貼，以促進身心健康。我們一半以上的員工都參加了這個項目。2022年，我們通過大量以員工為重點的活動和對整個人力資源職能的額外培訓，加強了對心理健康的關注。我們所有的辦公室都是開放的，我們支持每週兩天在家工作，能夠進行更靈活的鍛鍊。我們相信，這將使我們始終把重點放在滿足員工個人和健康需求的文化和承諾上。

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總獎勵

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為了吸引和留住業內最優秀的人才，我們致力於提供具有高度競爭力的總薪酬和福利方案。我們提供有競爭力的工資、健康和保險福利、帶薪休假、各種休假計劃、服務年限從2,000美元到25,000美元不等的服務獎勵計劃、401(K)公司匹配計劃、健康福利和健康儲蓄計劃。我們至少每年對我們的總獎勵計劃進行基準評估，並定期進行薪酬公平性分析。除了公司贊助的志願者活動外，我們還為員工提供帶薪假期，讓他們在自己的社區做志願者，並提供匹配基金計劃，在該計劃中，我們將匹配員工合格的慈善捐款和/或志願服務時間，最高可達1,000美元。此外，我們還支持員工的發展和晉升，併為某些專業認證和高等教育提供報銷。

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為了表彰我們的員工作為“沃克方式”的管家所扮演的角色，我們歷來向員工授予基礎廣泛的限制性股票獎勵。2020年12月，在我們首次公開募股10週年之際，我們向員工發放了限制性股票，不包括高級管理層。這筆贈款在三年內按比例授予，最終歸屬將於2023年12月進行。

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我們與我們的員工一起，繼續我們成為一個偉大的工作場所的旅程。我們一直在評估我們的計劃和政策，以維護和支持我們的文化、我們的價值觀和我們的人民。

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可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得http://www.sec.gov.

我們的主要互聯網網站是http://www.walkerdunlop.com.我們網站內或可通過我們網站訪問的內容不是本年度報告Form 10-K的一部分。我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，並在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。

我們的網站還包括一個公司治理部分，其中包含我們的公司治理準則(包括我們在董事的責任和資格)、商業行為和道德準則、首席執行官和高級財務官的道德準則、審計、薪酬、提名和公司治理委員會的董事會委員會章程、會計和審計事項的投訴程序，以及感興趣的各方聯繫我們的道德熱線的方法。

如果這些章程、守則或指南有任何更改，更改後的副本也將在我們的網站上提供。如果我們放棄或修改我們的道德守則的任何條款，我們將立即披露美國證券交易委員會或紐約證券交易所(“紐交所”)規則所要求的放棄或修改。我們打算立即在我們的網站上公佈對我們的首席執行官和高級財務官道德守則的任何豁免或修訂。

您可以通過以下方式免費索取上述任何文件的副本：Walker&Dunlop，Inc.，地址為：Walker&Dunlop，Inc.，地址：威斯康星大道7272號，1300室，馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814，郵編：投資者關係，電話：(301)215-5500。我們不會向這些報告發送展品，除非您特別要求展品，並且您支付適當的複印費和送貨費。

第1A項。 風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在作出購買我們普通股的投資決定之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。這個

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以下任何風險的實現都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果以及我們普通股的市場價格和流動性產生實質性的不利影響，這可能導致您在我們普通股上的投資全部或大部分損失。本年度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲“前瞻性陳述”。

與我們的業務相關的風險

我們與機構和機構投資者關係的損失、變化或中斷將對我們發放商業房地產貸款的能力產生不利影響，這將對我們造成實質性的不利影響。

目前，我們所有持有的待售貸款都是通過這些機構的計劃發放的。我們被批准為Fannie Mae DUS®全國貸款機構，房利美多家庭小額貸款機構，房地美Optigo®全國常規、老年人住房貸款機構，目標經濟適用房和小額餘額貸款機構，全國範圍內的HUD地圖貸款機構，全國範圍內的HUD精益貸款機構，以及Ginnie Mae的發行人。我們作為經批准的貸款人的身份為我們提供了許多優勢，並可能在任何時候被適用的機構終止。失去這種地位或我們關係的變化可能會阻止我們能夠通過特定機構發起商業房地產貸款以供銷售，這將對我們產生實質性和不利的影響。這也可能導致失去其他機構的類似批准。此外，聯邦預算政策還影響我們發起貸款的能力，特別是如果它們對機構與我們做生意的能力產生負面影響的話。財政、貨幣和預算政策的變化以及美國政府的運作狀況超出了我們的控制，很難預測，可能會對我們產生實質性的負面影響。在美國政府行動有限或沒有行動的時期，我們發放住房和城市發展部貸款的能力可能會受到嚴重限制。有限或休眠的政府業務可能對我們的住房和城市發展部貸款產生的影響取決於此類受影響業務的持續時間。

我們還代表某些壽險公司、投資銀行、商業銀行、養老基金、CMBS管道和其他機構投資者經紀貸款，這些機構投資者在成交時直接為貸款承銷和提供資金。在我們不為貸款提供資金的情況下，我們充當貸款經紀人。如果這些投資者終止與我們的關係，而不能及時找到替代投資者，我們可能會受到不利影響。

更改房利美和房地美的託管和相關行動，以及任何影響房利美和房地美與美國聯邦政府之間的關係或房利美和房地美的存在的法律法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

目前，我們的大部分銷售貸款都是通過GSE的計劃發放的。此外，我們的服務組合中的大部分是我們通過GSE計劃提供服務的貸款。其中一家或兩家GSE的商業章程、結構或存在的變化可能會消除或大幅減少我們向GSE發放的貸款數量，這反過來又會導致與此類貸款相關的費用減少。這些影響可能會導致我們的貸款來源和服務費收入大幅下降，最終將對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

2008年9月，GSE的監管機構聯邦住房金融局(FHFA)將每一家GSE置於託管之下。託管是一個法定程序，旨在保存和保全GSE的資產和財產，並使它們處於健全和有償付能力的狀況。託管沒有具體的終止日期，關於GSE的未來仍然存在重大不確定性，包括它們將以目前的形式繼續存在多久，它們在住房市場中的作用有多大，以及它們在託管之後是否或以什麼形式存在。

作為GSE的主要監管機構和監管機構，FHFA在託管期間採取了一系列措施來管理GSE的多家族業務活動。自2013年以來，聯邦住房金融局對政府支持企業每年可能購買的新多户貸款額度(“上限”)設定了限制。2022年11月，FHFA將GSE的貸款發起上限更新為750億美元，從2023年1月1日到2023年12月31日止的四個季度。新的上限適用於所有多家族企業，沒有例外。聯邦住房金融局還指示，GSE多家族企業中至少有50.0%是以使命為導向的經濟適用房。我們無法預測FHFA是否會實施進一步的監管和其他政策變化，以改變GSE的多家族業務。

自2008年GSE進入托管以來，國會一直在審議各種住房金融改革法案。其中幾項法案要求對GSE進行清盤或接管。我們預計，國會未來將繼續考慮住房金融改革，包括舉行聽證會，並考慮可能改變住房金融體系的立法。我們無法預測有關政府資助企業未來地位的立法建議的制定前景、時間或內容。

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我們面臨與貸款違約相關的損失風險，包括根據Fannie Mae DUS計劃出售的貸款，並可能面臨與我們發起的Fannie Mae和HUD貸款相關的重大償債預付款義務，這可能會對我們的運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

作為貸款服務機構，我們在貸款的整個生命週期內與借款人保持主要聯繫，並根據我們與機構和機構投資者的服務協議負責資產管理。我們也有責任與適用的機構或機構投資者一起採取行動減少損失。我們的資產管理流程可能無法成功識別有表現不佳或違約危險的貸款，或在確定這些貸款後採取適當行動。雖然我們可以為這些機構推薦一個減少損失的戰略，但有關減少損失的決定是由這些機構控制的。此前房地產、信貸和資本市場的動盪使這一過程變得更加困難和不可預測。當貸款拖欠時，我們可能會在償還貸款和資產管理方面產生額外的費用，通常需要預付本金和利息以及税收和保險託管金額。

上面討論的所有這些項目都可能對我們的現金流產生負面影響。正因為如此，犯罪率的上升可能會對我們產生實質性的不利影響。根據Fannie Mae DUS計劃，只要貸款符合Fannie Mae規定的承銷準則，我們就可以為Fannie Mae發起和提供多家庭貸款，而不必事先獲得Fannie Mae對某些貸款的批准。作為Fannie Mae發放貸款的授權和購買貸款的承諾的回報，我們必須維持最低抵押品，通常需要分擔通過Fannie Mae出售的貸款的損失風險。根據完全的風險分擔公式，我們必須在虧損結算時吸收貸款未償還本金餘額的前5%的損失，超過5%的損失我們必須與聯邦抵押協會分擔損失，我們的最大損失一般不超過貸款原始未償還本金餘額的20%。此外，房利美還可以將或者，如果貸款不符合特定的承銷標準，或者如果貸款在出售給房利美后12個月內違約，我們的風險分擔義務將增加兩倍。房利美還要求我們為我們的風險分擔義務保留抵押品，其中可能包括質押證券。截至2022年12月31日，我們已質押了1.573億美元的證券，作為與542億美元未償還貸款相關的未來損失的抵押品，這些貸款必須承擔風險分擔義務，這一點在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”中有更全面的描述，我們將其稱為“在險餘額”。房利美的抵押品要求未來可能會改變。截至2022年12月31日，我們的風險分擔撥備佔風險餘額的百分比為0.08%，即4410萬美元，反映了我們目前對風險分擔義務下未來預期支出的估計。在過去的10年裏，我們已經解決了2200萬美元的風險分擔損失，相當於平均風險餘額的1.2個基點。我們不能確保我們對風險分擔義務撥備的估計數足以支付未來的實際核銷。其他因素也可能影響借款人對貸款違約的決定，如財產、現金流、入住率、維修需求和其他融資義務。截至2022年12月31日，有兩筆貸款已經違約，總未償還本金餘額為3700萬美元，基於抵押品的準備金總額為440萬美元，正在等待最終處置。如果貸款違約增加，Fannie Mae DUS計劃下的實際風險分擔義務支付可能會增加，這種違約和支付可能會對我們的運營結果和流動性產生實質性的不利影響。此外, 任何未能支付我們在Fannie Mae DUS計劃下應承擔的損失的行為都可能導致吊銷我們在Fannie Mae DUS計劃下的執照，並根據Fannie Mae DUS計劃行使Fannie Mae可獲得的各種補救措施。

降低貸款和服務的價格，或提高投資者要求的貸款或證券利率，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果機構或機構投資者降低他們願意為我們的貸款或服務支付給我們的價格，或者不利地改變他們與我們的貸款購買或服務安排的實質性條款，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。多種因素決定了我們貸款的價格。關於與聯邦抵押協會相關的貸款，我們的貸款通常作為聯邦抵押協會擔保的證券出售給第三方投資者。對於與HUD相關的原始貸款，我們的貸款通常作為Ginnie Mae證券出售給第三方投資者。在這兩種情況下，支付給我們的價格在一定程度上反映了這些證券的競爭性市場競標過程。

我們直接向房地美出售貸款。房地美可能會選擇持有、出售或稍後將此類貸款證券化。我們認為，房地美設定的條款受到與影響房利美承保證券或Ginnie Mae證券價格的市場因素類似的影響，儘管定價過程不同。對於向機構投資者發放的貸款，我們從借款人那裏獲得的發端費用是通過談判、競爭和其他市場條件確定的。

貸款服務費的部分依據是與貸款相關的風險分擔義務和信用風險的市場定價。Fannie Mae為新貸款提供的信用風險溢價可以定期變化，但一旦我們達成出售貸款的承諾，溢價就保持不變。在過去的幾年中，Fannie Mae的貸款服務費用普遍高於其他產品，這主要是由於信用風險的市場定價。不能保證這些費用將繼續保持在這樣的水平，或者如果發生拖欠，這樣的水平是否足夠。

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發放給機構投資者的貸款的服務費是根據我們與他們達成的協議與每個機構投資者談判的。這些新貸款的費用隨着時間的推移而變化，可能會受到許多因素的實質性和不利影響，包括可能願意以較低利率提供類似服務的競爭對手。

我們收入的很大一部分來自貸款服務費，服務合同的減少或終止或違反服務協議可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們預計，在可預見的未來，貸款服務費用將繼續佔我們收入的很大一部分。幾乎所有這些費用都來自我們通過這些機構的項目或機構投資者發放和出售的貸款。我們為這些投資者發放的貸款數量或價值的下降或我們服務業務的終止將減少這些費用。HUD有權因故終止我們目前的服務合同。除因故終止外，聯邦抵押協會和聯邦住宅貸款抵押公司還可以在沒有通過支付終止費引起的。我們的機構投資者通常可以在任何時間終止我們的服務合約，無論是否有理由，而無需支付終止費。我們還可能因維修錯誤而蒙受損失，例如未能維護保險、納税或提供通知。

如果我們高度依賴的大量貸款倉儲安排被終止或減少，我們可能無法找到優惠條款的替代融資，或者根本找不到替代融資，這將對我們產生實質性的不利影響。

我們需要大量的短期融資能力，為我們發起的機構貸款提供資金。截至2022年12月31日，我們通過五家商業銀行獲得了39億美元的已承諾和未承諾貸款資金，通過Fannie Mae的儘快集合(ASAP)計劃獲得了15億美元的未承諾資金。此外，與行業慣例一致，我們現有的貸款倉庫設施的期限為一年，因此需要每年續簽。如果我們承諾的大量貸款被減少、終止或不續期，或者我們未承諾的貸款得不到兑現，我們可能無法找到優惠條款的替代融資，或者根本無法獲得貸款，這將對我們產生實質性的不利影響。此外，隨着我們業務的持續擴張，我們可能需要額外的倉庫資金容量來處理我們發起的貸款。不能保證，在未來，我們將能夠以優惠的條件、及時或根本不能獲得額外的倉庫資金能力。

如果我們未能滿足或滿足我們的倉庫設施中包括的任何金融或其他契諾，我們將在其中一個或多個此類設施下違約，我們的貸款人可以選擇宣佈該設施下的所有未償還金額立即到期和支付，強制執行他們在該設施下質押的貸款的利息和/或限制我們進行額外借款的能力。這些安排還包含交叉違約條款，因此，如果根據我們的任何債務協議發生違約，通常我們其他債務協議下的貸款人也可以宣佈違約。這些限制(以及包括在我們的長期債務協議中的限制)可能會干擾我們獲得融資或從事其他業務活動的能力，這可能會對我們產生實質性和不利的影響。我們不能保證我們將來會遵守貸款倉庫設施中包括的所有金融和其他契約。

我們可能被要求回購貸款或賠償貸款購買者，如果我們違反了與通過代理程序銷售貸款有關的陳述或擔保，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們必須對我們為這些機構的項目提供的每筆貸款作出一定的陳述和保證。這些陳述和保證涉及我們在貸款發放和服務方面的做法，以及我們提供的信息的準確性。例如，除其他事項外，我們一般需要提供以下陳述和保證：我們被授權開展業務和出售或轉讓貸款；貸款符合機構和某些法律法規的要求；基礎抵押代表對財產的有效留置權，對財產沒有其他留置權；貸款文件有效和可執行；已支付或代管税款、評估、保險費、租金和類似的其他付款；財產已投保，符合分區法律，並保持完好；我們不知道與貸款有關的任何問題，有理由預計會導致貸款拖欠或不可接受的投資，或對其價值產生不利影響。我們被允許通過提供所有權保險單來滿足某些陳述和保證。

如果違反與貸款有關的任何陳述或擔保，投資者可以要求我們全額回購貸款，並要求我們賠償損失，或者，對於Fannie Mae DUS貸款，提高貸款的風險分擔水平。我們回購貸款的義務獨立於我們的風險分擔義務。如果違反了陳述和擔保，機構可以要求我們回購貸款，即使貸款沒有違約。由於許多此類陳述和保證的準確性通常基於我們的行動或第三方報告，例如所有權報告和環境報告，因此我們可能不會從其他方收到類似的陳述和保證，從而向他們提出索賠。即使我們收到第三方的陳述和擔保，並向他們提出索賠，一旦發生違約，我們就任何此類索賠追回的能力可能是有限的。我們向違反其對我們的陳述和擔保的借款人追償的能力可能也同樣有限。我們向任何一方索償的能力，在一定程度上也取決於這一方的財政狀況和流動資金。不能保證我們，

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我們的員工或第三方不會犯使我們承擔回購或賠償義務的錯誤。強加給我們的任何重大回購或賠償義務都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們進行了各種投資，這些投資都是由企業資本資助的。這些投資可能比我們傳統的房地產貸款活動涉及更大的損失風險。

我們使用公司資本投資於(I)臨時貸款計劃下的貸款，(Ii)合資企業和其他股權方法投資，(Iii)向我們的LIHTC合資夥伴提供貸款，以及(Iv)對LIHTC税收抵免股權的投資。下面我們將討論與這些投資相關的風險。

根據臨時貸款計劃，我們向尋求購買或重新定位目前不符合永久融資資格的多户房產的借款人提供短期、浮動利率貸款。這樣的借款人往往發現了一項管理不善和/或處於復甦市場的過渡性資產。如果資產所在的市場未能按照借款人的預測恢復，或如果借款人未能改善資產管理的質量和/或資產的價值，借款人可能得不到足夠的資產回報來償還中期貸款，我們承擔可能無法收回部分或全部貸款餘額的風險。此外，借款人通常使用長期抵押貸款的收益來償還中期貸款。因此，我們可能取決於借款人是否有能力獲得永久融資來償還我們的中期貸款，這可能取決於市場狀況和其他因素。此外，中期貸款的流動性可能較以穩定物業為抵押的貸款相對較差，原因包括期限短、可能不適合證券化、相關房地產的任何不穩定性質，以及在借款人違約時難以收回貸款。這種流動性的缺乏可能會嚴重阻礙我們應對臨時計劃中貸款表現的不利變化的能力，並可能對此類貸款的公允價值及其處置收益產生不利影響。在我們的資產負債表上持有較長時間的貸款，使我們面臨比我們目前面臨的更大的損失風險，包括但不限於，100%的違約和減值費用風險，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們投資於各種合資企業，包括與LIHTC物業的精選開發商，以及作為臨時計劃合資企業的一部分。我們也是各種風險投資基金的投資者，專注於尋找和投資房地產、科技和金融科技公司，主要專注於住房和商業房地產行業。我們承擔的風險是，這些投資將無法產生足夠的現金流，使我們無法完全收回我們的資本繳款。這些投資包括在其他資產在綜合資產負債表上。

為了向我們LIHTC合資企業中的合作伙伴提供資金支持，我們向這些合作伙伴提供貸款。這些貸款的資金將用於為開發項目做準備，並最終納入LIHTC基金。這些貸款通常是短期的，用建築貸款或第三方永久貸款的收益，或出售給LIHTC基金的收益償還。我們面臨的風險是，如果無法從第三方獲得貸款，或者房產沒有出售給LIHTC基金，我們向合資夥伴提供的這些貸款可能無法償還。

我們收購税收抵免房地產合夥企業的權益，出售給LIHTC投資基金，在任何時候，預付款的總金額都可能是很大的。能否收回這些投資，須視乎我們能否吸引投資者加入新的投資基金。

我們有合同義務，這將需要大量使用資本。我們為這些資本的使用提供資金的能力取決於我們的運營結果和我們進入資本市場的能力。我們的經營業績下降，無法進入資本市場，或資本成本上升，都可能對我們的經營產生重大影響。

如中所討論的管理層對財務狀況和經營結果--流動性和資本資源--的討論和分析我們承諾為(I)權益法投資提供資金，(Ii)投資於保障性住房合作伙伴關係，並將其納入LIHTC投資基金，以及(Iii)從收購中獲得收益，我們還必須滿足我們的Fannie Mae DUS風險分擔義務的抵押品要求以及Fannie Mae、Freddie Mac、HUD、Ginnie Mae和我們的倉庫設施貸款人的運營流動性要求。 為了為這些現金流債務提供資金，我們通常使用運營產生的現金，必要時還使用在資本市場籌集的資金。我們的經營業績大幅下降，無法進入資本市場融資，或我們的資本成本急劇上升，都可能對我們履行這些未來義務的能力造成不利影響。

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目錄表

我們依賴於多家庭房地產部門的成功，負面影響多家庭部門的條件可能會減少對我們的產品和服務的需求，並對我們產生實質性和不利的影響。

我們主要為多户物業的開發商和業主提供商業房地產金融產品和服務。因此，我們業務的成功與多户房地產市場的整體成功密切相關。房地產條件的各種變化可能會影響多户家庭部門。這種房地產狀況的任何負面趨勢都可能減少對我們產品和服務的需求，從而對我們的經營業績產生不利影響。這些條件包括：

此外，其他因素可能對多户家庭部門產生不利影響，包括一般商業、經濟和市場狀況、房地產和債務資本市場的波動、政府財政和貨幣政策、條例和其他管理房地產、分區或税收的法律、規則和條例的變化、利率水平的變化、環境法和其他法律的潛在責任以及其他不可預見的事件。任何或所有這些因素都可能對多家庭部門產生負面影響，從而減少對我們產品和服務的需求。任何這種削減都可能對我們產生實質性和不利的影響。

失去我們的密鑰管理可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官威廉·沃克。失去這些人中的任何一個人的服務都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們為我們的所有高級管理層維持一個健全的繼任規劃程序，並定期向董事會通報這些發展情況。此外，我們只為沃克先生投保“關鍵人物”人壽保險，而這類保險的保險收益可能不足以支付招聘新首席執行官的相關費用。

我們打算通過額外的戰略收購或對新企業和新業務線的投資來推動我們未來增長的很大一部分。如果我們不能成功地識別、完成和整合此類收購或投資，我們的增長可能會受到限制。此外，我們業務的擴張可能會對我們的行政、運營和財務資源提出重大要求，收購的業務或新企業的表現可能無法達到我們的預期，也可能無法實現盈利。

我們打算通過收購或啟動互補業務來實現持續增長，但我們不能保證這種努力會成功或盈利。我們不知道過去通過收購和戰略投資實現增長的有利條件是否會繼續下去。確定合適的收購候選者和新企業可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法以有利的條件成功完成已確定的收購或對新企業的投資，或者根本無法成功完成。

此外，如果我們繼續增長，可能會增加我們的費用，並對我們的管理、人員、信息系統和其他資源提出額外的要求。維持我們的增長可能需要我們投入更多的管理、運營和財務資源，以維持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。收購或新投資通常還涉及與整合信息技術、會計、報告和管理服務以及人員水平合理化相關的鉅額成本，可能需要大量時間才能從各機構以及其他聯邦和州當局獲得新的或更新的監管批准。收購新公司的負面影響可能會對我們產生重大和不利的影響，包括轉移管理層對我們業務正常運營的注意力，以及我們關鍵人員的潛在損失，無法聘請和留住合格的銀行家和經紀人，以及無法實現收購或新投資的預期好處。我們不能保證我們將能夠有效地管理任何增長，如果做不到這一點，可能會對我們創造收入和控制開支的能力造成不利影響，這可能會對我們造成實質性的不利影響。此外，未來的收購或新投資可能導致股權證券的大幅稀釋發行，或產生大量債務、或有負債或支出或其他費用，這也可能對我們產生重大和不利的影響。

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目錄表

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力擴大或修改我們的業務，以應對不斷變化的客户需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可能決定通過收購補充業務或對新企業的投資來實現這一目標，而不是通過內部增長。

有可能對政府計劃進行不利的改變或取消，這些計劃可能會限制我們經濟適用房投資管理服務的產品供應。

如上所述，在第一部分，項目1.業務“我們的業務-經濟適用房和其他與商業地產相關的投資管理服務”中，我們的經濟適用房投資管理服務的收入來自合夥企業在符合低收入住房税收抵免(LIHTC)資格的物業中的權益。儘管LIHTC項目是《税法》的永久組成部分，並在歷史上享有廣泛的政治支持，但國會可以隨時廢除或修改LIHTC條款，或者修改税法，從而降低LIHTC福利的價值。如果LIHTC條款被廢除或不利修改，我們的經濟適用房投資管理服務的運營結果將受到重大不利影響。

​

我們作為投資基金的發起人和負擔得起的物業的共同開發商，將我們暴露在虧損風險之下。

關於投資基金的贊助，我們作為我們投資基金的投資者的受託人，並可能就我們作為受託人的行為承擔責任。我們也可能因在各種投資基金中擔任普通合夥人或特別有限合夥人而對投資基金的投資者和第三方承擔責任。

​

作為經濟適用房物業的聯合開發商，我們面臨着與建設和租賃經濟適用房物業相關的開發風險。一個失敗的項目可能會給我們帶來財務和流動資金風險，以完成項目或虧本處置項目。 

​

保障性住房合作伙伴關係不遵守各種法律要求，可能會損害我們投資者對LIHTCs的權利，並對我們的業務產生負面影響。

我們贊助的税收抵免股權基金的投資者有能力從LIHTCs中受益，這要求這些基金投資的合夥企業經營經濟適用房項目，符合税法及其下的法規中的一些要求。根據適用的法律，如果除其他事項外，財產沒有被收入低於規定水平的最低百分比的居民佔用，向某些居民收取的租金水平超過某些限制，或者在某些情況下，基金通過出售或喪失抵押品贖回權終止了對財產的投資，則可能導致税收優惠的喪失。如果在整個15年履約期內不能持續遵守這些要求，可能會導致喪失對這些LIHTC的權利，包括重新獲得已經取得的信用。雖然我們對這些放棄的信用沒有直接責任，但我們未來的業務和聲譽可能會因大量和反覆重新獲得信用而受到負面影響。

與監管事項有關的風險

如果我們不遵守眾多政府法規和機構的計劃要求，我們可能會失去這些實體的批准貸款人身份，無法為我們的業務獲得額外的批准或許可證。我們還受到法律、法規和現有機構計劃要求的變化的影響，包括可能增加準備金和風險保留要求的可能性，這可能會增加我們的成本並影響我們開展業務的方式，這可能會對我們造成實質性的負面影響。

我們的業務受到聯邦、州和地方政府當局、各種法律、司法和行政決定以及各機構的法規和政策的監管。這些法律、法規、規則和政策除其他外，規定了最低淨值、運營流動性和抵押品要求。房利美要求我們基於一個考慮貸款餘額和信用損失敞口水平(風險分擔水平)的公式來維持運營流動性。房利美要求我們為我們的風險分擔義務保留抵押品，其中可能包括質押證券。Fannie Mae DUS計劃要求的抵押品金額是在貸款水平上計算的，並基於貸款餘額、風險分擔水平、貸款的調味性和我們的評級。

監管機構還要求我們提交財務報告，並維持貸款承銷、發放和服務的質量控制計劃。許多法律和法規還對我們施加資格和許可義務，並提出要求和限制，除其他外，影響我們的貸款來源；我們可能收取的最高利率、融資費用和其他費用；向消費者披露；擔保交易的條款；收債；人員資格；以及其他貿易慣例。我們還接受機構和監管機構的檢查。我們未能遵守這些要求可能會導致

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目錄表

這些情況包括：失去作為經批准的機構貸款人的許可證、無法獲得額外的批准或許可證、合同權利無償終止、要求賠償或貸款回購、集體訴訟和行政執法訴訟。

作為一家註冊經紀交易商，我們的一家子公司受到廣泛的監管，使我們面臨與證券行業相關的各種風險。

​

經紀-交易商和其他金融服務公司受到聯邦和州法律法規以及自律組織(“SRO”)規則的廣泛監管要求。我們的子公司之一澤爾曼合夥公司(以下簡稱“澤爾曼合夥公司”)已根據“交易所法案”和澤爾曼合夥公司從事證券業務的州在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，並且是FINRA和其他SRO的成員。澤曼合夥公司受到美國證券交易委員會、金融監管局和州證券監管機構以及澤曼合夥公司註冊或許可或其成員所在的其他政府機構和SRO的監管、審查和紀律處分。

​

適用於經紀交易商的規則部分取決於經紀交易商所從事業務的性質，一般涵蓋證券業務的所有方面，除其他事項外，包括銷售慣例、費用安排、對客户的披露、資本充足性、客户資金和證券的使用和保管、記錄保存和報告，以及高級人員、僱員和獨立承包人的資格和行為。作為這一監管計劃的一部分，經紀自營商將接受美國證券交易委員會和FINRA的定期和特別審查，以確定它們是否符合證券法律、法規和規則的要求。在審查結束後，經紀交易商可能會收到一封缺陷信，指出公司必須解決的潛在合規或監管弱點或違規行為。任何針對Zelman Partners或其任何關聯人的此類訴訟都可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户或無法獲得新客户，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

​

我們遵守適用法律、規則和法規的能力將在很大程度上取決於我們建立和維護合規、監督、記錄保存和報告及審計系統和程序，以及我們吸引和留住合格合規、審計和風險管理人員的能力。雖然我們採取了我們認為合理設計以符合適用法律、規則和法規的政策和程序，但這些系統和程序可能並不完全有效，也不能保證監管機構或第三方不會就我們過去或未來對適用法規的遵守提出實質性問題。

如果我們未能遵守有關客户信息隱私、使用和安全的法律、法規和市場標準，或者如果我們是成功的網絡攻擊的目標，我們可能會受到法律和監管行動，我們的聲譽將受到損害。

我們接收、維護和存儲客户的非公開個人信息。旨在保護我們的客户信息並防止、檢測和補救對該信息的任何未經授權的訪問的技術和其他控制和流程旨在獲得合理的、而不是絕對的保證，即此類信息是安全的，並且任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和解決。我們和我們的服務提供商經常受到並預計將繼續遭受日益複雜的網絡攻擊，這些攻擊往往旨在逃避檢測，和/或試圖破壞或破壞我們以及我們的服務提供商的網絡和其他信息系統。其中某些網絡攻擊導致第三方未經授權訪問我們在業務過程中接收、維護和存儲的信息。儘管這些網絡攻擊沒有對我們的業務造成實質性的財務影響或中斷，但考慮到網絡攻擊的範圍、複雜性和頻率不斷加快，我們不能保證我們經歷的事件或未來的任何事件不會對我們的安全、運營和財務業績產生實質性影響。未來的網絡攻擊或其感知可能會導致數據丟失、運營中斷，甚至失去業務和商譽。此外，我們可能會產生與從網絡攻擊中恢復相關的鉅額成本，這些成本可能會超過我們的網絡保險覆蓋範圍，或者與之相關的事件可能被排除在我們的網絡保險覆蓋範圍之外。

如果客户信息被第三方或員工不適當地訪問和使用，用於非法目的，如身份盜竊，我們可能要對受影響的申請人或借款人因挪用而造成的任何損失負責。在這種情況下，我們可能會對政府當局處以罰款或與客户信息的完整性和安全性疏忽相關的處罰。此外，如果我們是成功網絡攻擊的目標，我們可能會遭受聲譽損害，這可能會影響我們在借款人中的地位，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們定期更新我們現有的信息技術系統，並在認為必要時安裝新技術，並定期提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險和物理安全的員工意識培訓，以應對網絡攻擊和其他安全漏洞的風險。然而，這種預防性措施可能不足以防止未來的網絡攻擊或客户信息泄露。此外，我們的大多數員工都在遠程工作，並將在可預見的未來繼續這樣做。雖然我們將我們的控制和流程設計為在遠程工作環境中運行，但此類控制和流程可能無法檢測或阻止對我們信息系統的未經授權訪問的風險很高。

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目錄表

此外，我們需要遵守為保護美國、歐洲和其他地方的商業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟通過了於2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)，加利福尼亞州通過了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施GDPR要求的隱私和程序改進)和法規可能代價高昂；任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

與我們的組織和結構有關的風險

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。

馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)的某些條款可能具有阻止第三方提出收購我們的提議或阻止控制權變更的效果，否則我們普通股的持有者將有機會實現高於我們普通股當時市場價格的溢價。

吾等須受《股東權益管理條例》之“業務合併”條款所規限，該條款限制禁止吾等與“有利害關係的股東”(泛指實益擁有吾等當時尚未行使表決權的10%或以上的任何人士，或吾等的聯營公司或聯營公司)之間的某些業務合併(包括合併、合併、股份交換，或在法規規定的情況下，資產轉讓、發行或重新分類權益證券)。在股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內，是我們當時尚未發行股本的10%或以上的實益擁有人)或其關聯公司，此後對這些組合施加公平價格或絕對多數股東投票權的要求。然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。

根據《控制股份收購條例》的規定，本公司“控制股份”(定義為與股東控制的其他股份合計時，股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一的股份)(定義為直接和間接獲得對已發行和已發行及已發行的“控制股份”的所有權或控制權)的持有者沒有投票權，但在本公司股東以所有有權就該事項投票的至少三分之二的贊成票批准的範圍內，則沒有投票權。不包括控制權股份收購人、我們的高級職員和兼任我們董事的人員有權投下的投票權。

MGCL的某些條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程目前規定了什麼，都可以採用某些機制，其中一些機制(例如，機密董事會)我們還沒有。這些條款可能會限制或阻止第三方為我們提出收購建議，或延遲、推遲或阻止交易或公司控制權的變更，否則可能會為我們普通股的持有者提供機會，實現高於當時市場價格的溢價。我們的章程包含一項條款，根據該條款，我們選擇遵守《公司章程》第3章第8副標題有關填補董事會空缺的規定。

我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止公司控制權的變化。

我們的章程授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股。此外，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加我們普通股的股份總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量，並對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類的股份的優先選項、權利和其他條款。因此，我們的董事會可能會設立一類或一系列普通股或優先股，包括優先於我們普通股持有人的權利或以其他方式與我們普通股持有人的權利相沖突的優先權、權力和權利，或可能延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股股票溢價或符合我們股東最佳利益的公司交易或控制權變更。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的，這可能會限制我們的股東在採取不符合我們股東最佳利益的行動時的追索權。

根據馬裏蘭州法律的一般規定，董事必須真誠地履行他或她的職責，以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式，並以通常謹慎的類似職位的人在類似的情況下會使用的謹慎態度

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目錄表

情況。根據馬裏蘭州的法律，董事被推定為按照這一謹慎標準行事。此外，我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但因下列原因引起的責任除外：

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我們的章程和章程規定，我們有義務賠償我們的董事和高級職員在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內以這些身份採取的行動。此外，我們有義務預支董事和高級管理人員產生的辯護費用。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比在沒有我們章程和章程當前規定的情況下可能存在的更有限。

我們的章程對我們的股東罷免董事的能力進行了限制，這可能會使我們的股東難以對我們的管理層進行改革。

我們的憲章規定，董事只有在獲得有權在董事選舉中投票的三分之二的持有人的贊成票後，才能出於原因而被移除。空缺只能由在任董事的多數填補，即使不足法定人數也是如此。這些要求使通過罷免和更換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能推遲、推遲或阻止符合我們股東最佳利益的公司控制權的改變。

我們是一家直接運營最少的控股公司，我們的現金需求在很大程度上依賴於從子公司獲得的資金。

我們是一家控股公司，我們的大部分業務是通過我們的運營公司Walker&Dunlop，LLC進行的。除了我們對這家運營公司和某些其他子公司的所有權外，我們沒有任何重要的獨立業務。因此，我們依賴運營公司的分配來支付我們可能宣佈的普通股股票的任何股息。我們還在很大程度上依賴這家運營公司的分配來滿足我們的任何現金需求，包括我們對分配給我們的應税收入的納税義務和債務支付。

此外，由於我們是一家控股公司，普通股股東的任何債權在結構上從屬於我們運營公司的所有現有和未來負債(無論是否借入資金)和任何優先股權益。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產和我們運營公司的資產只有在我們和我們運營公司的所有債務和任何優先股都得到全額償付後，才能滿足我們普通股股東的要求。

與我們財務報表相關的風險

我們的財務報表部分基於假設和估計，如果這些假設和估計錯誤，可能導致未來意外的現金和非現金損失，而我們的財務報表依賴於我們對財務報告的內部控制。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，吾等在編制財務報表時須使用某些假設及估計，包括釐定信貸損失準備金及MSR的公允價值等項目。我們根據內部開發的模型或其他方法進行公允價值確定，這些方法最終在一定程度上依賴於管理層的判斷。這些資產及其他資產和負債可能沒有直接可見的價格水平，因此其估值特別主觀，因為它們是基於重大估計和判斷。我們的一些會計政策是至關重要的，因為它們要求管理層對本質上不確定的事項做出困難、主觀和複雜的判斷，而且很可能會在不同的條件下或使用不同的假設報告實質性不同的金額。如果我們財務報表背後的假設或估計是不正確的，損失可能會比預期的更大。

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我們現有的商譽可能會受損，這可能需要我們承擔大量的非現金費用。

根據現行會計準則，我們每年評估每個報告單位的商譽，以確定潛在減值，如果情況表明可能發生減值，我們會更頻繁地評估商譽。除年度減值評估外，吾等至少每季度評估年度減值測試後一段期間內是否發生顯示更有可能出現減值虧損的事件或情況。由於此類分析導致的任何商譽減值都將導致收益的非現金費用，這一費用可能對我們報告的運營業績、股東權益和我們的股票價格產生重大不利影響。

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目錄表

本文件或美國證券交易委員會提交的任何其他文件中描述的任何因素本身或與其他因素一起，都可能對我們的財務結果和狀況產生不利影響。請參閲我們提交給美國證券交易委員會的2023年Form 10-Q季度報告，瞭解上述風險因素討論的實質性變化。

項目1B。 未解決的員工評論。

沒有。

第二項。 財產。

我們的主要總部位於馬裏蘭州的貝塞斯達。我們相信，有足夠的可接受租金的替代寫字樓可供選擇，以滿足我們的需求，儘管一些市場租金的不利變動可能會在我們簽訂新租約時對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能參與各種索賠和訴訟，我們認為這些索賠和訴訟都不是實質性的。我們無法預測任何未決訴訟的結果，可能會受到包括罰款、罰款和其他成本在內的後果的影響，我們的聲譽和業務可能會受到影響。我們的管理層相信，任何與處理任何未決訴訟有關的責任都不會對我們的業務、經營結果、流動資金或財務狀況產生重大不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券。

我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“WD”。關於我們的首次公開募股，我們的普通股於2010年12月15日在紐約證券交易所開始交易。截至2023年1月31日收盤，有24名登記在冊的股東。我們認為，受益持有人的數量要多得多。

股利政策

在2022年期間，我們的董事會宣佈並支付了四次季度股息，總計每股2.40美元。2023年2月，我們的董事會宣佈2023年第一季度的股息為每股0.63美元，比2022年第四季度宣佈的股息增加了5%。我們預計在可預見的未來定期支付季度股息。

我們目前和預計的股息為股東提供了回報，同時保留了足夠的資本來繼續投資於我們的業務增長。我們的定期貸款(在下文第7項中定義)包含對我們可能支付的股息金額的直接限制，我們的倉儲債務安排和與代理機構的協議包含最低股本、流動性和其他間接限制我們可能支付的股息金額的資本要求。。雖然股息水平仍由我們的董事會決定，但它受到這些直接和間接的限制，並將繼續根據未來的業務表現進行評估。我們目前相信，除非發生重大不可預見的事件，否則我們可以支持未來的可比季度股息支付。

股票表現圖表

以下圖表顯示了自2017年12月31日以來我們普通股持有者的五年累計總回報，與同期標準普爾500指數和標準普爾600小盤股金融指數進行了比較。我們相信，標準普爾600小盤股金融指數是一個適當的指數來將我們與業內其他公司進行比較，它是一個得到廣泛認可和使用的指數，我們的證券持有人可以很容易地獲取該指數的組成部分和總回報信息，以幫助他們瞭解我們相對於行業內其他公司的表現。

下面的比較假設在2017年12月31日向我們的普通股和所示的每個指數投資了100美元，並假設所有股息都進行了再投資。我們的股價表現如下圖所示，並不代表未來的表現或與指數相比的相對錶現。

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目錄表

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發行人購買股票證券

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根據2020年股權激勵計劃，受贈人有權選擇在歸屬或行使時通過允許公司扣留和購買原本可向受贈人發行的股票來履行最低預扣税義務。截至2022年12月31日的季度和年度，我們分別購買了1.9萬股和34.8萬股，履行股份歸屬事項受讓人預提税款義務。我們在2022年第一季度宣佈了一項股票回購計劃。董事會批准的回購計劃允許我們在截至2023年2月12日的12個月內回購最多7500萬美元的普通股。根據這項股份回購計劃，我們購買了10.9萬股。截至2022年12月31日，該公司剩餘的授權股份回購能力為6390萬美元。2023年2月，我們的董事會批准在2023年2月23日開始的12個月內回購至多7500萬美元的普通股。

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目錄表

下表提供了截至2022年12月31日的季度和年度普通股回購的相關信息：

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關根據我們的員工股份補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲第三部分第12項。

第六項。[已保留]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論應與本年度報告10-K表其他部分所載的歷史財務報表及其相關附註一併閲讀。以下討論除了包含歷史信息外，還包含包含風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本年度報告10-K表其他部分的“前瞻性陳述”和“風險因素”中列出的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預期的結果大不相同。

業務

Walker&Dunlop，Inc.是一家控股公司，我們的大部分業務是通過Walker&Dunlop，LLC進行的，這是我們的主要運營公司。

我們是美國領先的商業房地產服務和金融公司之一，主要專注於多户貸款和物業銷售、商業房地產債務經紀和經濟適用房投資管理。我們向全國商業房地產的業主和開發商發起、銷售和服務一系列多家庭和其他商業房地產融資產品，在全美不同地區提供多家庭房地產銷售經紀和評估服務，並從事商業房地產和保障房投資管理活動。我們是商業地產技術領域的領先者，開發和獲取的技術資源(I)為我們的客户提供創新的解決方案和更好的體驗，(Ii)使我們能夠接觸到更廣泛的客户基礎。

我們通過Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae和HUD計劃發起和銷售多家庭貸款，我們與這些計劃擁有許可證並建立了長期的關係。對於我們為這些機構的項目發起的幾乎所有貸款，我們都保留維修權和資產管理責任。我們被批准為全國Fannie Mae DUS貸款機構，Freddie Mac Optigo全國常規、老年人住房、目標可負擔住房和小額餘額貸款機構，全國HUD地圖貸款機構，全國HUD精益貸款機構，以及Ginnie Mae發行人。我們為許多人壽保險公司、商業銀行和其他機構投資者提供貸款經紀和服務，在這種情況下，我們不為貸款提供資金，而是充當貸款經紀人。房利美最近宣佈，我們連續第四年被評為2022年按貸款交付量計算的最大DUS貸款機構，房地美最近宣佈，我們在2022年按貸款交付量計算被評為其第三大房地美貸款機構。通過提供貸款，我們在房利美和房地美的市場份額合計增長到12.7%，使我們在公司歷史上首次成為GSE的最大貸款人。另外，我們是前兩名^發送根據最初的背書，2022年住房和城市發展部最大的整體貸款機構.

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目錄表

我們通常通過倉庫融資為這些機構的項目提供貸款，並根據相關的貸款銷售承諾將其出售給投資者，我們以利率鎖定的方式獲得貸款。出售貸款的收益用於償還倉庫設施。貸款的出售通常在貸款結束後60天內完成，我們保留基本上償還所有這些貸款的權利。在我們不為貸款提供資金的情況下，我們充當貸款經紀人，為部分貸款提供服務。我們專注於貸款經紀業務的抵押貸款銀行家受僱於借款人，與各種機構貸款人合作，尋找最合適的貸款。然後，這些貸款由機構貸款人直接提供資金，對於我們提供服務的經紀貸款，我們收取持續的服務費，而這些貸款仍留在我們的服務組合中。我們通常從中介貸款交易中賺取的服務費大大低於我們從機構貸款中賺取的服務費。

當我們同時承諾向借款人發放貸款並將貸款出售給投資者時，我們就會確認收入。所賺取的收入反映可歸因於貸款發放費用的公允價值、扣除任何共同經紀人費用後的貸款銷售保費以及扣除保留的任何擔保債務後與償還貸款相關的預期現金流量淨額的公允價值。當我們從經紀貸款交易中收到發起費時，我們也會確認收入。其他與交易有關的收入來源包括(I)我們在持有貸款以供出售時賺取的淨倉庫利息收入，(Ii)在貸款未償還時為投資而持有的淨倉庫利息收入，(Iii)經紀銷售多户物業的銷售佣金，以及(Iv)來自我們投資管理活動的辛迪加和基於交易的資產管理費。

我們保留對我們發起和銷售的幾乎所有貸款的維護權，並從我們為貸款提供服務而獲得的費用、代表借款人持有的託管存款的利息收入以及其他附屬費用中產生收入。投資者同意購買貸款時確定的服務費一般在貸款期間按月支付，並根據貸款的未付本金餘額計算。我們的房利美和房地美服務安排一般規定在自願預付款的情況下向我們預付款。對於在房利美和房地美以外提供服務的貸款，我們通常沒有類似的提前還款保護。

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我們目前在貸款承諾、成交和交付過程中沒有暴露於未對衝的利率風險。向投資者出售或配售每筆貸款的談判是在確定貸款的票面利率的同時進行的。我們還尋求減輕貸款無法結清的風險。我們與這些機構達成了協議，規定了在我們無法向投資者交付貸款的情況下，未能交付貸款的成本。為了保護我們免受此類費用的影響，我們要求借款人支付通常高於潛在費用的利率鎖定保證金。只有在貸款關閉後，押金才會退還給借款人。在使用倉庫設施融資持有待售貸款期間，由於財產狀況的災難性變化而造成的任何潛在損失，通過相當於重置成本的財產保險來減輕。我們也受到合同保護，不受投資者未能購買貸款的影響。在我們的歷史上，我們經歷了極少的失敗交付，並因此類失敗交付而招致非物質損失。

我們對我們根據Fannie Mae DUS計劃發放的幾乎所有貸款都負有風險分擔義務。當Fannie Mae DUS的貸款必須完全分擔風險時，我們在損失結算時吸收貸款未償還本金餘額的前5%的損失，超過5%的損失我們與Fannie Mae分擔，我們的最大損失上限為貸款原始未償還本金餘額的20%(如果貸款不符合特定的承銷標準，或者如果貸款在出售給Fannie Mae後12個月內違約，則需要加倍或增加兩倍)。我們的完全風險分擔目前僅限於3億美元以下的貸款，這相當於每筆貸款的最大損失為6000萬美元(如果在損失時確定基礎抵押品完全沒有價值，則會發生這種風險敞口)。對於超過3億美元的貸款，我們將獲得修改後的風險分擔。我們還可以在發起3億美元以下的貸款時要求修改風險分擔，這將減少我們在上述水平上的潛在風險分擔損失，如果我們不相信我們得到了交易風險的完全補償。前幾年的全部風險分擔限額不到3億美元。因此，前幾年發放的貸款的風險分擔水平要低得多。我們的風險分擔貸款的服務費包括對風險分擔義務的補償，並且高於我們從房利美收到的沒有風險分擔義務的貸款的服務費。

我們的臨時計劃為尋求購買或重新定位目前不符合永久融資資格的多户房產的有經驗的借款人提供浮動利率、僅限利息的貸款，期限通常長達三年。我們承保、資產管理和服務所有通過臨時計劃執行的貸款。臨時計劃的最終目標是為這些過渡性物業提供永久性的機構融資。臨時計劃有兩種截然不同的執行方式：臨時計劃合資企業和臨時貸款計劃。

臨時計劃合資公司承擔全部損失風險，但其發放的貸款仍未償還。我們持有臨時計劃合資公司15%的所有權權益，並負責尋找、承銷、服務和管理合資企業發起的貸款。該合資企業的運營資金來自其所有者的股權出資和第三方信貸安排。

我們發起並持有用於投資的臨時貸款計劃貸款，這些貸款包括在我們的資產負債表上。在這些貸款未償還期間，我們承擔全部損失風險。截至2022年12月31日，我們根據臨時貸款計劃持有了9筆投資貸款，未償還本金餘額總計2.068億美元。一筆餘額為1,470萬美元的貸款目前處於違約狀態。

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目錄表

在截至2022年12月31日的年度內，3.391億美元的中期貸款中有8,630萬美元是通過合資企業執行的，其餘的通過我們的臨時貸款計劃獲得。在截至2021年12月31日的一年中，14億美元中期貸款中的8.6億美元是通過合資企業執行的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別代表臨時計劃合資公司資產管理了8.928億美元和8.482億美元的臨時貸款。

通過WDIS，我們為尋求出售這些房產的多户房產的業主和開發商提供房產銷售經紀服務。通過這些房地產銷售經紀服務，我們尋求利用我們對商業房地產和資本市場的瞭解，並依靠我們經驗豐富的交易專業人士，為我們的客户最大化收益和成交確定性。我們的物業銷售服務遍及全美不同地區。我們在過去幾年增加了幾個房地產銷售經紀團隊，並繼續尋求增加其他房地產銷售經紀公司，目標是繼續擴大我們的經紀服務覆蓋的深度和數量。

WDIP是公司的全資子公司，是我們通過發展我們的投資管理平臺來實現公司發展和多元化戰略的一部分。WDIP是私人商業房地產投資基金的註冊投資顧問和普通合夥人，專注於通過私人中端市場商業房地產基金和單獨管理的賬户管理債務、優先股和夾層股權投資。WDIP目前14億美元的管理金額主要由四個來源組成：基金III、基金IV、基金V和基金VI(統稱為“基金”)，以及為人壽保險公司管理的獨立賬户。基金和單獨賬户的管理金額由未供資的承付款項和供資的投資兩部分組成。在籌資和投資階段，資金不足的承諾最多。本年度報告中披露的10-K表格中的AUM可能不同於WDIP的表格ADV中披露的管理下的監管資產。

WDIP通常根據有限合夥人的資本承諾、無資金的投資承諾和有資金的投資收取管理費。此外，關於基金三、基金四、基金五和基金六，WDIP從基金提供協議中規定的基金費用和優先回報之外的利潤中獲得一定比例的分成。

通過安聯，我們是6個^這是美國最大的税收抵免辛迪加，以及一家經濟適用房開發商。安聯是我們戰略的一部分，目的是擴大我們的投資管理平臺，並加強我們在經濟適用房領域的地位。Alliant管理着145億美元的負擔得起的AUM，並擁有成熟的税收辛迪加和經濟適用房開發平臺，我們從中賺取投資管理、辛迪加和其他LIHTC相關費用。

截至2022年12月31日，我們的服務投資組合為1231億美元，比2021年12月31日增長了6%，這是^這是根據抵押貸款銀行家協會(“MBA”)2022年年終調查(“調查”)，全國最大的商業/多家庭初級和碩士服務組合。我們的服務組合包括為房利美提供592億美元的貸款，為房地美提供378億美元的貸款，使我們成為^ST和4^這是根據調查，房利美和房地美分別是全國最大的多户貸款服務機構。我們的服務組合中還包括99億美元的多家庭HUD貸款，四人組^這是最大的根據調查，HUD初級和碩士服務組合在全國範圍內。

抵押貸款銀行家的平均人數從2021年的163人減少到2022年的161人，原因是自願離職，以及由於宏觀經濟狀況導致債務融資量放緩而導致招聘舉措放緩，從2021年的489億美元減少到2022年的437億美元。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的所有賬目，所有公司間交易均已註銷。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則要求管理層根據某些內在不確定並影響報告金額的判斷和假設進行估計。這些估計和假設是基於歷史經驗和管理層認為合理的其他因素。實際結果可能與那些估計和假設不同，使用不同的判斷和假設可能會對我們的結果產生實質性影響。以下關鍵會計估計涉及重大估計不確定性，這些不確定性可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。有關我們的關鍵會計估計及其他重要會計政策的其他資料載於綜合財務報表附註2。

抵押貸款服務權(“MSR”)。MSR在貸款出售時按公允價值記錄。在貸款出售時的公允價值(“MSR”)是基於與維護權相關的預期現金流量淨額的估計，並考慮了貸款預付款的估計。最初，

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目錄表

公允價值金額於貸款承諾日計入衍生資產公允價值的一部分。來自服務的估計淨現金流，包括對貼現率、託管收益、提前還款速度和服務成本的假設，按照反映MSR在基礎貸款估計壽命內的信用和流動性風險的比率進行貼現。所有MSR在2022年至2021年期間使用的貼現率在8%-14%之間，2020年期間在10%-15%之間，並根據貸款類型的不同而有所不同。基礎貸款的壽命是在考慮貸款中的提前還款條款以及圍繞這些條款的貸款行為假設的情況下估計的。我們對MSR的模型假設在預付款條款到期之前沒有預付款，而在預付款條款到期時或接近到期時全額預付貸款。估計的現金流量淨額還包括與根據代管收益率假設償還貸款有關的代管賬户未來收益有關的現金流。我們加入了服務成本假設，以説明我們為貸款服務的預期成本。從歷史上看，維修費用假設對估計數的影響微乎其微。我們在貸款出售時為每筆貸款記錄一項單獨的MSR資產(或負債)。

用於估計資本化MSR公允價值的假設是在內部制定的，並定期與其他市場參與者使用的假設進行比較。由於多家庭MSR市場的交易相對較少，而且市場參與者的假設沒有重大變化，我們在歷史上經歷了假設的有限波動性，包括對估計影響最大的假設：貼現率。我們預計，在可預見的未來，這些假設不會出現大幅波動。我們積極監控所使用的假設，並在市場狀況發生變化或其他因素表明有必要進行此類調整時對這些假設進行調整。在過去兩年中，我們已多次調整託管收益率假設，以反映當前和預期的未來託管收益率。此外，我們在2021年初調整了貼現率，以反映市場參與者的變化。我們聘請第三方至少每半年一次協助確定我們現有和未完成的MSR的估計公允價值。我們的貼現率假設的變化可能會對MSR的公允價值產生重大影響(合併財務報表的附註3詳細説明瞭貼現率變化對投資組合的影響)。

允許承擔風險分擔義務。風險分擔義務的這一準備金負債(稱為“準備金”)與我們的Fannie Mae風險服務組合有關，並在我們的資產負債表上作為一項單獨的負債列示。我們使用加權平均剩餘期限法(“WORM”)為我們的Fannie Mae風險服務組合中的所有貸款記錄當前預期信貸損失(“CECL”)的損失準備金估計。WORM使用平均年損失率，該損失率包含多個年份和貸款條件的損失內容，並用作估計CECL準備金的基礎。平均年損失率適用於合同期限內估計的未付本金餘額，並根據估計的預付款和攤銷進行調整，從而得出整個當前投資組合的CECL準備金，如下所述。我們目前使用一年作為我們合理和可支持的預測期(“預測期”)，因為我們認為一年以上的預測本身就不那麼可靠。在預測期內，我們採用了基於市場調查的經濟和失業預測的調整後的損失率，以及我們認為反映了調查預測的歷史時期的混合損失率。我們在直線基礎上恢復到一年內的歷史損失率。 在過去數年，預測期內採用的損失率已予更新，以反映我們對未來一年與歷史期間經濟情況的預期。例如，在2022年第二季度，我們將預測期內使用的損失率從3個基點更新為2.2個基點，並在2020年大流行爆發後進行了多次修訂。預測期內使用的損失率的變化對過去的估計產生了重大影響。

温熱計算的關鍵組成部分之一是流動率，這是根據我們歷史上的提前還款和攤銷經驗，當前投資組合中的貸款在未來攤銷和提前償還的預期利率。我們根據相似的起始日期(年份)和合同到期日對貸款進行分組，以計算流失率。我們根據DUS計劃發起貸款，期限一般從幾年到15年不等；這些不同的貸款條款中的每一個都有不同的轉化率。適用於每個年份和合同到期日的徑流率是使用歷史數據確定的；然而，提前還款和攤銷行為的變化可能會對估計產生重大影響。自2020年實施CECL以來，我們沒有經歷過徑流量的重大變化。

加權平均年損失率是採用10年回顧期間計算的，利用每年的平均投資組合餘額和結算損失。之所以使用10年，是因為我們認為，考慮到當前投資組合的相對長期性質，這段時間包括的經濟條件差異很大，可以對未來的預期結果作出合理的估計。由於加權平均年損失率使用滾動的10年回顧期間，估計中使用的損失率將隨着回顧期間較早時期的損失數據繼續減少以及隨着新的損失數據的增加而發生變化。例如，在2022年第一季度，回顧期間較早時期的虧損數據下降，取而代之的是更新的虧損數據，導致加權平均年虧損率從1.8個基點變為1.2個基點。我們的預期和預測的變化對估計產生了重大影響，未來可能也會對估計產生重大影響。根據我們的歷史損失數據，我們的歷史損失率將在2023年再次下降，這可能會導致CECL準備金減少。2022年，我們達成了六年來的第一筆虧損和解。

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目錄表

合併財務報表附註4概述了用於説明某一特定期間的預期經濟狀況的損失率所作的調整以及對估計數的相關影響。

我們每季度對我們的風險分擔貸款進行評估，以確定是否有可能違約的貸款。具體地説，我們評估貸款的定性和定量風險因素，如支付狀況、房地產財務表現、當地房地產市場狀況、貸款與價值比率、償債覆蓋率和房地產狀況。當一筆貸款基於這些因素被確定為可能違約時，我們將該貸款從熱計算中刪除，並單獨評估該貸款的潛在信用損失。這種評估要求對財產價值和其他因素做出某些判斷和假設，這些判斷和假設可能與實際結果大不相同。與房利美的損失和解歷來是在止贖後18至36個月內完成的。從歷史上看，最初的抵押品準備金與最終結算沒有太大差異。

我們積極監控在我們的分擔風險義務的免税額當市場狀況發生變化時，或當其他因素表明有必要進行此類調整時，估計並對這些假設進行調整。我們相信，分擔風險義務的免税額根據我們對未來市況的預期而作出的估計是適當的；然而，上述一項或多項判斷或假設的改變可能會對估計產生重大影響。

或有對價負債。該公司通常將溢價作為收購支付的代價的一部分，以使被收購方的長期利益與公司保持一致。這些溢價包含成就的里程碑，通常是收入、類似收入或生產率的衡量標準。如果達到了里程碑，被收購方將獲得額外的對價。收購後，本公司須估計溢價的公允價值，並在計算商譽時將該公允價值計量計入已支付總代價的一部分。溢價的公允價值被記錄為或有對價負債，並計入其他負債在綜合資產負債表中列報，並在每個報告期結束時調整為估計公允價值。

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確定或有對價負債的公允價值需要大量的管理層判斷和不可觀察的投入，以(1)確定未來收入、淨現金流量和某些其他業績指標的預測和情景，(2)為預測和情景分配實現概率，以及(3)選擇貼現率。蒙特卡羅模擬分析被用來確定潛在公允價值的多次迭代。然後使用這些迭代的平均值來確定估計的公允價值。我們通常會獲得第三方估值專家的協助，以協助進行公允價值估計。溢價實現的可能性是基於管理層對每個被收購實體的預期未來業績和其他財務指標的估計，這些指標受到重大不確定性的影響。上述投入的變化影響了估計數；例如，在2022年第四季度，我們記錄的或有對價負債公允價值淨減少1,350萬美元，這主要是基於對各實體在剩餘獲利期間的財務業績的修訂管理層預測。

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截至2022年12月31日，我們或有對價負債的公允價值總額為2.03億美元。這一公允價值代表管理層對未來我們所有或有對價安排的貼現現金支付的最佳估計。截至2022年12月31日，剩餘的未貼現溢價支付的最高金額為3.19億美元。在過去的兩年裏，我們進行了兩次大型收購，其中包括大量的或有對價，以最大限度地協調主要負責人和管理團隊。2021年前完成的溢價涉及在我們的核心債務融資業務中運營的業務，與上述兩筆收購相比，涉及的或有對價金額大幅減少。

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商譽。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們報告的商譽分別為9.597億美元和6.986億美元。商譽代表收購企業的成本超過可識別淨資產的部分。商譽分配給與收購相關的報告單位。商譽被確認為資產，並於每年10月1日進行減值審核。在年度評估期間，當事件和情況表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值時，我們將對可回收能力進行評估。減損測試需要對定性因素進行評估，以確定是否存在潛在的減損指標，然後在必要時對量化因素進行評估。這些因素包括但不限於，商業環境是否發生了可能影響資產價值的重大或不利變化，和/或現金流預測或收益預測是否發生了重大或不利變化。這些評估要求管理層對預計的現金流、貼現率和其他因素做出判斷、假設和估計。截至2022年12月31日，我們仍然相信我們每個報告單位的商譽沒有受到損害。

當前營商環境概述

市場從歷史低利率環境向利率上升環境的轉變擾亂了貸款市場的某些部門，最初感受到的最嚴重的影響是消費貸款部門(例如，住房抵押貸款、汽車貸款和消費信貸)。雖然商業地產債市和樓市開局強勁，但長息震盪

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目錄表

2022年下半年，利率擾亂了商業房地產貸款環境的某些部分，特別是在第四季度。儘管存在這種波動，但我們的總交易量僅比2021年下降了7%，其中降幅最大的是我們的債務經紀業務(13%)和HUD發起的交易(52%)。總交易量的減少被我們的GSE貸款(5%)和多户物業銷售(2%)的增長部分抵消了。

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從2022年5月開始，美聯儲對通脹的立場變得更加激進，連續七次上調聯邦基金利率，總計4.25%，這使得2023年1月的目標利率區間為4.50%至4.75%。美聯儲繼續發出信號，預計目標區間將進一步上調，並將繼續減持美國國債和機構抵押貸款支持證券(“機構MBS”)，直到通貨膨脹率回到美聯儲的長期目標。美聯儲的這兩項行動都導致中長期抵押貸款利率大幅上升，這些利率構成了我們大部分貸款的基礎。

隨着美聯儲繼續通過加息來對抗通脹，我們預計商業房地產債務和房地產銷售交易活動將從2022年早些時候的峯值放緩。某些產品受到的影響比其他產品更大，其中非多家族資產類別的債務經紀業務受到的影響最大，因為銀行和人壽保險公司繼續收縮，並可能在短期內增加資本儲備。然而，我們預計機構的貸款額在2023年將保持穩定，因為機構在反週期市場提供流動性。當更廣泛的資本市場收緊時，這些機構歷來都會介入，向多家族借款社區提供流動性，就像它們在整個2020年和2021年下半年所做的那樣，作為多家族部門最大的資本提供者之一，我們處於有利地位。由於利率在過去幾個月迅速上升，資本市場的流動性收緊，我們經歷了信貸利差的下降，以抵消部分利率上升的影響。儘管我們與這些機構的貸款活動預計將保持穩定到2023年，但與2022年下半年一致的是，新貸款的服務費用和這些執行的相關盈利能力預計將保持在相對較低的歷史水平。我們是代理機構的市場領先發起人，我們相信我們的市場領先地位使我們能夠繼續獲得市場份額，並在可預見的未來繼續成為代理機構的重要貸款人。

儘管地緣政治風險、高通貨膨脹率、利率快速上升導致市場大幅波動，但多户房地產基本面依然健康。根據商業地產數據和分析提供商RealPage的數據，截至2022年12月，空置率已從2022年3月的低點上升至5.0%，預計未來幾個月還會增加；然而，全國空置率仍低於歷史平均水平。此外，儘管過去兩年有通脹壓力和租金高增長，但租金收入仍保持在大流行前的強勁水平，並同比增加。此外，全國失業率繼續下降，截至2022年12月達到大流行前的3.5%。我們認為，失業率是未來多户房產表現的一個重要決定因素。

FHFA每年都會為房利美和房地美設定貸款發放上限。2022年11月，FHFA規定了房利美和房地美2023年所有多家族企業的2023年貸款發放上限為750億美元，比2022年的上限下降了4%。2022年，房利美和房地美的多家庭發債規模分別為692億美元和728億美元，分別比2021年下降0.3%和增長3.7%。GSE發行量下降的主要原因是2022年動盪和不確定的宏觀經濟狀況。預計2023年政府支持企業貸款上限的降低不會對房利美和房地美的競爭力產生實質性影響，因為它們仍有充足的資本來滿足市場需求。

由於(I)多户收購市場於上半年非常活躍，以及(Ii)我們擴大了物業銷售經紀人的數目及我們物業銷售平臺的地理覆蓋範圍，我們的多户物業銷售量於年內略有增長，這是由於我們於2022年上半年的銷售量強勁。由於上文討論的宏觀經濟狀況，2022年下半年的銷量放緩抵消了上半年的強勁銷量。從長遠來看，我們相信市場基本面將繼續有利於多户住宅的銷售。在過去幾年中，家庭組成和入門級獨户住房供應不足導致許多地理區域對租賃住房的需求旺盛。因此，在大流行之前，多户物業銷售市場的基本面是強勁的，再加上高入住率和保留率以及房地產價格上漲，我們預計市場對多户物業銷售的需求將保持強勁，因為這一資產類別仍然是一個有吸引力的投資選擇。

與2021年相比，我們的債務經紀平臺2022年的交易量較2021年有所下降，原因是利率環境波動導致下半年交易量大幅下降，進而推動銀行、壽險公司和證券化市場的流動性回落。隨着利率環境開始企穩，我們預計流動性將慢慢迴歸市場。

如上所述，我們與住房和城市發展部的債務融資業務在2022年下降。2022年，住房和城市發展部的貸款額佔債務融資額的2.6%，而2021年為4.8%。HUD債務融資量佔我們總債務融資量的百分比下降是由於整個行業HUD總貸款量較低所推動的，因為上文討論的不斷上升的利率環境對HUD產品的影響更大，因為與HUD執行相關的提前期較長。

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我們與代理商的合作是我們最賺錢的執行，因為他們從MSR那裏獲得了巨大的非現金收益，這些收益從未來的服務費中轉化為可觀的現金收入流。在截至2022年12月31日的年度內，服務費用較截至2021年12月31日的年度上升8%，原因是服務組合未付本金餘額(UPB)增加74億美元。我們代理收入的下降將對我們的財務業績產生負面影響，因為我們的非現金收入將隨着債務融資量的增加而不成比例地下降，未來的維修費收入將受到限制或下降。

我們加入臨時計劃合資公司，既是為了增加過渡性多户物業的整體可用資本，也是為了顯著擴大我們發起臨時計劃貸款的能力。過渡性貸款的需求帶來了來自貸款人的競爭加劇，特別是銀行、抵押房地產投資信託基金和人壽保險公司。在截至2022年12月31日的一年中，我們發起了8630萬美元的臨時計劃合資企業貸款，而2021年的臨時計劃合資企業貸款為8.6億美元。動盪的宏觀經濟環境導致我們減少了對過渡性資產的放貸活動。我們預計，在經濟狀況正常化之前，我們對過渡性資產的貸款額將保持在較低水平。除了2019年初違約的一筆貸款外，我們投資組合中的貸款和臨時計劃合資企業中的貸款繼續按約定履行。

我們的子公司安聯通過LIHTC辛迪加、合資企業開發和社區保護基金管理提供專注於經濟適用房領域的另類投資管理服務，目前仍是6^這是儘管面臨上述經濟挑戰，但LIHTC仍是最大的辛迪加。我們繼續通過LIHTC辛迪加和經濟適用房服務相結合的方式接近經濟適用房空間，我們相信這將創造大量的融資、物業銷售和辛迪加機會。此外，作為FHFA於2022年11月宣佈的2023年1500億美元貸款發放上限的一部分，GSE的多家庭業務中至少有50%必須針對經濟適用房。我們預計這些舉措將為安聯和我們專注於經濟適用房的債務融資和房地產銷售團隊創造額外的增長機會。

可能影響我們經營業績的因素

我們認為，我們的結果受到許多因素的影響，包括下面討論的項目。

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收入

貸款發放和債務經紀費用，淨額。當我們與借款人同時承諾向借款人發放貸款並出售給投資者時，或當我們經紀的貸款與機構貸款人完成貸款時，我們記錄衍生資產時，貸款發放費收入就會確認。與貸款發放費用有關的承擔資產按公允價值確認，該價值反映合約貸款發放相關費用及任何銷售溢價扣除聯席經紀費用後的公允價值。貸款發放活動的收入還包括貸款承諾、遠期銷售承諾和在各自持有期內為出售而持有的貸款的公允價值變化。出售貸款後，不會獲得任何收益或確認損失，因為這些貸款在其持有期內按公允價值記錄。

經紀貸款往往具有較低的發起費，因為它們通常需要較少的執行時間，對經紀任務的競爭更大，而且借款人還必須向機構貸款人支付發起費。

當貸款以高於其面值的價格出售給投資者時，在出售貸款時收到的溢價。投資者在購買貸款時可能會支付溢價的原因有很多種。例如，貸款的固定利率可能高於投資者要求的回報率，或者特定貸款的特徵可能是投資者所希望的。我們不會收到中間人貸款的保費。

預期服務淨現金流的公允價值，淨額。如上所述，與預期的維修淨現金流相關的收入在貸款承諾日確認，與貸款發放費類似。衍生資產按公允價值確認，公允價值反映與償還貸款有關的預期現金流量淨額的估計公允價值減去將承擔的任何擔保債務的估計公允價值。在出售貸款時，MSR和擔保義務分別確認為資產和負債。

MSR在貸款出售時按公允價值入賬。公允價值是根據與維修權相關的預期現金流量淨額估計得出的。估計的淨現金流以反映MSR在貸款估計壽命內的信用和流動性風險的比率進行貼現。

上文“關鍵會計政策和估計數”一節和合並財務報表附註2提供了有關這些收入會計處理的更多細節。

服務費。我們為幾乎所有我們發起的貸款和我們經紀的一些貸款提供服務。我們通過履行某些貸款服務功能賺取維護費，如處理貸款、税務和保險支付以及管理託管餘額。服務一般還包括資產管理職能，如監測財產的實物狀況、分析借款人的財務狀況和流動性，以及按照各機構的指示開展減少損失的活動。

我們發起的貸款的服務費提供了穩定的收入來源。它們以合同條款為基礎，在貸款期限內賺取，通常不會受到重大提前還款風險的影響。我們的房利美和房地美服務協議規定了在自願預付款的情況下預付款的費用。因此，我們目前不對我們的服務組合進行提前還款風險對衝。收到的任何預付款費用都包括在其他 收入.

HUD有權因故終止我們目前的服務合同。除因故終止外，房利美和房地美還可以通過支付終止費來無故終止我們的服務合同。機構投資者通常可以在任何時候終止我們對經紀貸款的服務約定，無論是否有理由，而無需支付終止費。

物業銷售中介費。當我們的投資銷售團隊完成多户投資性房地產或土地房地產的銷售時，我們就能賺取房地產經紀人銷售費收入。我們賺取的房產銷售中介費是根據所售投資的最終售價的一個百分比計算的。

投資管理費。我們通過投資基金結構管理來自第三方投資者的投資資本。投入投資基金的資本用於投資於多家庭投資機會，主要是作為市價或LIHTC產生多家庭物業的股權。我們根據投資資本的合同百分比賺取投資管理費或資產管理費。對於市價投資，我們通過投資基金的回報賺取投資管理費。對於LIHTC投資，我們通過當期付款和資產處置相結合的方式收取資產管理費(AMF)。合併財務報表附註2提供了AMF收入會計的更多細節。

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目錄表

淨倉儲利息收入-扣除倉庫利息支出後，我們獲得倉庫利息收入。倉庫利息收入是指為銷售而持有的貸款和為投資而持有的貸款所賺取的利息。一般來説，我們很大一部分貸款是通過我們的一個倉庫設施下的匹配借款來融資的。貸款的剩餘部分不是由匹配的借款提供資金的，而是由我們自己的現金提供資金。偶爾，我們也會用自己的現金為少量出售貸款或投資貸款提供全額資金。倉庫利息支出是指僅在持有貸款用於出售或投資時，用於為貸款提供資金的借款發生的利息支出。倉庫利息收入和費用是在貸款結清後、貸款出售前因持有待售貸款而賺取或發生的。倉庫利息收入和費用是在貸款結清後償還貸款之前為投資而持有的貸款所賺取或發生的。

託管收益和其他利息收入。我們在我們的服務投資組合中賺取物業級託管存款的手續費收入，通常基於與持有託管存款的金融機構談判的固定或可變配置費。如果需要，託管收益反映配售費用扣除支付給借款人的利息後的淨額。託管收益和其他利息收入還包括我們的現金和現金等價物的利息收入，以及我們質押證券的利息收入。

其他收入。其他收入包括處理貸款假設的費用、預付費用收入、申請費、房地產銷售中介費、評估收入、權益法投資收入、資產管理費、LIHTC業務的某些收入以及與我們的業務相關的其他雜項收入。

成本和開支

人事部。人員支出包括員工薪酬和福利的成本，其中包括與公司和個人績效掛鈎的固定和可自由支配金額、佣金、遣散費、簽約和留任獎金以及基於股份的薪酬。

攤銷和折舊。攤銷和折舊主要包括我們的MSR的攤銷，以及我們擔保債務的攤銷淨額。MSR在預計收到服務收入的期間內使用利息方法攤銷。我們在擔保債務的預期壽命內平均攤銷其債務。當作為MSR基礎的貸款提前償還時，我們註銷剩餘的未攤銷餘額，扣除任何相關的擔保債務，並將註銷記錄到攤銷和折舊。同樣，當MSR的基礎貸款違約時，我們將MSR註銷到攤銷和折舊。我們在財產、廠房和設備的估計使用年限內按比例折舊。

攤銷和折舊還包括無形資產的攤銷，主要與攤銷、資產管理費合同、研究訂閲合同、知識產權和其他與收購有關的無形資產有關。於綜合損益表所列年度，無形資產攤銷主要涉及與我們於2021年及2022年收購有關的無形資產。

信貸損失準備金(利益)。信貸損失撥備(利益)由兩部分組成：與我們的風險分擔貸款相關的撥備和與我們為投資而持有的貸款相關的撥備。與風險分擔貸款相關的信貸損失準備金(收益)是在貸款出售給Fannie Mae時以集體為基礎估計的，並基於我們當前從貸款銷售到到期的當前投資組合的預期信貸損失。與我們為投資而持有的貸款相關的信貸損失撥備(收益)的估計與我們在發起時的風險分擔貸款類似，並基於我們目前預期的信貸損失。對於我們的風險分擔貸款和為投資而持有的貸款，當一筆貸款可能違約時，該貸款將從集體評估中取出，並針對信用損失進行單獨評估。我們對物業公允價值的估計是基於評估、經紀人對價值的意見，或淨營業收入和市值比率，以我們認為是對淨處置價值的最佳估計為準。

上文“關鍵會計政策和估計數”一節和合並財務報表附註2提供了這項費用的更多會計細節。

公司債務的利息支出。公司債務的利息支出包括與我們的定期貸款安排相關的債務貼現和遞延債務發行成本的利息支出和攤銷。

其他經營費用。其他業務費用包括次級還本付息費用、設施費用、旅行和娛樂費用、營銷費用、專業費用、債務清償損失、或有對價負債的增加和重估、公司保險費和其他行政費用。

所得税支出。該公司是一家C級公司，需繳納聯邦、州和國際公司税。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我們估計的聯邦、州和國際法定税率分別為26.1%、25.7%和25.2%。除了2017年減税和就業法案(“税改”)的影響外，我們的合併法定税率在歷史上沒有太大變化，因為在計算合併法定税率時，每年唯一的重大差異是我們應納税的各州之間的分配，因為我們的海外業務是(I)非實質性的和(Ii)徵税的

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目錄表

税率類似於我們聯邦和州的混合税率。在法定税率(特別是聯邦税率)沒有其他重大立法變化的情況下，我們預計未來幾年對2022年綜合法定税率的偏離較小。然而，我們確實預計未來的實際税率會有一些變化，這是由於確認的超額税收優惠以及税制改革對某些賬面費用的扣除限制，主要與高管薪酬有關。

2022年、2021年和2020年確認的超額税收優惠分別減少了610萬美元、860萬美元和730萬美元的所得税支出。過去三年超額税務優惠的變動，主要是由於歸屬股份數目及股份歸屬股價的變動所致。.

綜合經營成果

以下是對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果的比較討論。財務結果並不一定預示着未來的結果。我們的年度業績過去有波動，預計未來也會波動，反映了利率環境、交易量、業務收購、監管行動和總體經濟狀況。我們對2021年和2020年經營業績的討論和比較可在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。

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補充運行數據

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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務業績的期間對比。

財務結果-2022年與2021年相比

已整合