錯誤00016378100001637810Dei：商業聯繫人成員2022-01-012022-12-31

 

華盛頓特區，20549

 

表格40-F

 

☐根據1934年《證券交易法》第12條所作的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告

 

截至本財政年度止2022年12月31日

 

佣金文件編號001-36897

 

 

不適用

(註冊人的翻譯’將姓名翻譯成英文(如適用)

 

安大略省，加拿大

 

6500

 

不適用

 

多倫多, 安大略省, 加拿大M5R 2A9

416-960-9566

(註冊人的地址和電話’的主要執行辦公室)

 

展望街126號, 劍橋, 體量02139

617-868-5000

 

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

 

 

 

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

 

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

 

如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：

 

☒年度信息表☒經審計的年度財務報表

 

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

 

44,226,493普通股

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。

 

☒ 是 ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

 

☒ 是 ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

 

審計普華永道會計師事務所加拿大多倫多271

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

 

 

主要文件

 

以下文件已作為本年度報告表格40-F的一部分提交：

 

A.年度信息表格

 

有關注冊人截至2022年12月31日的年度資料表格，請參閲本年度報告附件1的表格40-F。

 

B.經審計的年度財務報表

 

關於註冊人截至2022年和2021年12月31日的經審計的綜合財務報表以及截至2022年和2021年12月31日的年度的審計綜合財務報表以及相關附註、管理層財務報告內部控制報告和獨立註冊會計師事務所報告，見本年度報告附件2的表格40-F。

 

C.管理層的討論和分析

 

關於登記人管理層對截至2022年12月31日的年度的討論和分析，見本年度報告的表格40-F附件3。

 

披露控制和程序

 

註冊人行政總裁及財務總監已評估註冊人於本年度報告所涵蓋期間(“評估日期”)結束時(“評估日期”)的披露控制及程序(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條)的有效性。根據這項評估，行政總裁及財務總監得出結論認為，截至評估日期，註冊人的披露控制及程序有效，可確保註冊人根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料：(I)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及表格所指定的時間內記錄、處理、彙總及報告；及(Ii)累積及傳達予註冊人管理層，包括其行政總裁及財務總監，以便及時就所需披露作出決定。

 

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

 

管理層負責為註冊人建立和維護適當的財務報告內部控制。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對其有效性的任何評估預測到未來期間都有風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

 

管理層在對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的評估中排除了註冊人在上一個財政期間收購的七個多數股權實體。在截至2022年12月31日的年度內，這七家控股實體的總資產和總收入分別佔相關綜合財務報表金額的1.4%和0.7%。

 

 

管理層已根據下列標準評估了截至2022年12月31日註冊人對財務報告的內部控制的有效性內部控制–綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估，管理層得出結論，註冊人對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

 

註冊人截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由註冊人的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PCAOB事務所ID：271)進行審計，其報告在本年度報告附件2 Form 40-F中陳述。

 

 

財務報告內部控制的變化

 

截至2022年12月31日止年度，註冊人對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能會對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

 

依據規例Btr發出的通知

 

在截至2022年12月31日止年度內，註冊人並無根據《BTR規則》第104條的規定，就受《BTR規則》第101條規定的禁售期所規限的任何股權證券發出通知。

 

審計委員會財務專家

 

註冊人董事會(“董事會”)已確定其審計委員會(“審計委員會”)至少有一名審計委員會財務專家(該術語在一般指示B第8(A)項中定義為40-F)。Bernard I.Ghert先生已被董事會確定為該審計委員會的財務專家，並且是獨立的(該詞由納斯達克股票市場適用於註冊人的公司治理標準定義)。

 

蓋特先生曾於1981年至1987年擔任凱迪拉克美景股份有限公司的總裁兼首席執行官，並於1987年至1992年擔任斯泰爾沃斯投資公司的總裁。蓋特先生一直是私營和公共部門許多組織的董事用户，包括凱迪拉克美景、Stelworth、CT Financial and Canada Trust、惠靈頓保險公司和加拿大存款保險公司。蓋爾特先生曾擔任多家米德爾菲爾德基金的經理，以及加拿大公共房地產公司協會的總裁，並曾擔任金融機構監理處顧問委員會成員。Ghert先生目前是Middlefield Fund Management Limited獨立審查委員會主席、B.I.Ghert家族基金會總裁、Coppi Holdings Ltd.總裁、西奈健康系統董事會榮譽退休人士、西奈健康系統審計與風險管理委員會聯合主席、西奈山醫院董事會前主席。Ghert先生擁有工商管理碩士學位。

 

美國證券交易委員會表示，任命Bernard I.Ghert先生為審計委員會財務專家並不使他成為任何目的的“專家”，施加給他的任何職責、義務或責任大於他作為審計委員會成員和董事會成員(在沒有這種任命的情況下)所承擔的職責、義務或責任，也不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。

 

 

 

 

道德準則

 

註冊人通過了適用於註冊人及其子公司所有董事、高級管理人員和僱員的《道德和行為守則》，以及適用於註冊人及其子公司的高級管理人員和高級財務和會計人員的《財務管理道德守則》。《道德與行為守則》和《財務管理道德守則》可在註冊人網站(www.firstservice.com)免費獲取，或致電(416)960-9566與註冊人聯繫。

 

首席會計師費用及服務

 

下表列出了普華永道會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政期間向註冊人收取的專業服務費用。在此期間，普華永道會計師事務所是註冊人的唯一外部審計師。

 

 

備註：

 

 

註冊人審計委員會預先批准普華永道向註冊人提供的所有審計服務和允許的非審計服務。審計委員會已授權獨立的審計委員會主席代表審計委員會採取行動，預先批准其外聘審計師不時提供的所有審計和允許的非審計服務。主席的任何批准都將報告給審計委員會下次全體會議。上文腳註2、3和4“首席會計師費用和服務”所述的所有服務都是審計委員會根據條例S-X細則2-01(C)(7)(I)(C)段核準的。

 

表外安排

 

註冊人並無任何表外安排對註冊人目前或未來的財務表現或財務狀況有重大影響，或合理地可能對註冊人的財務表現或財務狀況有重大影響。

 

合同義務的表格披露

 

本年度報告表格40-F附件3所載管理層討論和分析中“流動資金和資本資源”一節下的“合同義務”部分所提供的信息，在此作為參考併入。

 

 

審計委員會的身份

 

註冊人根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會成員是Bernard I.Ghert先生、Michael Stein先生和Joan Sproul先生(主席)。

 

公司治理

 

註冊人是交易法下規則3b-4所界定的“外國私人發行人”，其普通股在多倫多證券交易所和納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。納斯達克市場規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循其母國做法，而不是納斯達克上市規則中的某些要求。境外私人發行人如遵循母國慣例，而不是遵循《納斯達克上市規則》的某些公司治理規定，則必須在其網站上或在提交給證監會的年度文件中披露其沒有遵循的每一項納斯達克公司治理要求，幷包括髮行人遵循的母國慣例的簡短聲明，以代替納斯達克公司治理要求。註冊人的公司治理做法與國內公司根據適用的納斯達克上市規則所遵循的做法有哪些重大不同之處的説明，在註冊人的網站上披露，網址為：

http://www.firstservice.ca/social_purpose/nasdaq_canadian_corporate_governance.html.

 

承諾及同意送達法律程序文件

 

 

登記人承諾親自或通過電話聯繫代表答覆美國證券交易委員會工作人員提出的詢問，並在美國證券交易委員會工作人員提出要求時迅速提供與以下有關的信息：根據Form 40-F登記的證券、產生提交Form 40-F年度報告義務的證券或上述證券的交易。

 

 

註冊人此前已向美國證券交易委員會提交了與其普通股相關的F-X表格中的法律程序和承諾送達代理的任命。

 

 

簽名

 

根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

 

 

 

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