根據2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-      

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

莫尼克控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

門樓大道35號，A2
馬薩諸塞州沃爾瑟姆
02451
(781) 996-0955
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普拉文·P·蒂皮爾內尼
首席執行官
莫尼克控股公司
門樓大道35號，A2
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451
(781) 996-0955
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發行的最早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

莫尼克控股公司

普通股2,828,853股

本招股説明書涉及本招股説明書“出售股東”部分所列的出售股東不時登記最多2,828,853股本公司普通股的潛在要約和出售，每股票面價值0.0001美元，或股份。本協議項下登記的股份包括(I)若干出售股東持有的848,655股已發行股份及(Ii)若干出售股東於行使若干尚未發行的預先出資認股權證或預先出資認股權證後可向若干出售股東發行的1,980,198股股份。

出售股票的股東可以直接向買受人出售股票，也可以通過承銷商、經紀商或代理人向買受人出售股票，買受人可以獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償。出售股票的股東可以隨時以出售時的市價或私下商定的價格出售股票。關於出售股東和出售股份的更多信息，請參閲本文的“出售股東”和“分配方案”。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。出售股份的股東將承擔因出售股份而產生的所有承銷費、佣金和折扣(如有)以及任何轉讓税。我們將承擔與股份登記有關的所有其他費用、費用和費用。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是“Morf”。2023年2月21日，我們普通股的最新銷售價格為每股39.98美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始的“風險因素”標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月23日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法或證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。根據這一登記程序，出售股票的股東可以按照本招股説明書中“分銷計劃”一節的描述，不時出售或以其他方式分銷其發行的證券。我們將不會從這些出售股票的股東出售他們在本招股説明書中所描述的證券中獲得任何收益。本招股説明書可不時由一份或多份招股説明書補充。該等招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如果本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準；前提是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用合併在本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件 - 中的陳述，具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

吾等或出售股東均未授權任何人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程或任何適用的招股章程副刊的資料及陳述除外。我們和出售股票的股東對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。閣下不得從本招股章程及任何適用的招股章程附錄的交付，或根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄所作的出售，暗示吾等的事務自本招股章程及任何適用的招股章程附錄的日期起沒有改變，或暗示以引用方式併入的任何文件所包含的資料在以引用方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，不論本招股章程及任何適用的招股章程附錄的交付時間或任何證券的出售時間。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄只能在合法出售證券的情況下使用。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，術語“莫爾菲”、“莫爾菲治療”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的莫爾菲控股公司及其子公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹本招股説明書其他部分包含的信息，或從我們截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中通過引用方式併入本招股説明書中的信息，這些文件列在以下標題“通過引用併入信息”之下。此摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及本招股章程內以參考方式併入的資料，包括“風險因素”及以參考方式併入的財務數據及相關附註及其他資料。請參閲“前瞻性陳述”。

我公司

我們是一家生物製藥公司，將我們對整合素的專有見解應用於發現和開發潛在一流的口服小分子整合素療法的流水線。整合素是一類靶標，擁有多種批准的可注射重磅炸彈藥物，用於治療嚴重的慢性疾病，包括自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症。到目前為止，還沒有口服小分子整合素療法獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。儘管如此，我們相信我們獨特的平臺可以釋放出針對特定整合素靶標可靠地產生高質量口服分子的潛力。利用我們對整合素結構和功能的獨特理解創建Morphy整合素技術平臺或MINT平臺，以開發新的候選產品，旨在實現口服給藥所需的效力、高選擇性和藥學特性。我們正在推進我們的管道，包括我們的主要候選產品Morf-057，一種影響炎症的α4β7特異性整合素抑制劑，用於治療炎症性腸病的臨牀開發。我們在2020年7月提交了Morf-057的新藥研究申請，或稱IND，FDA允許根據IND提交的研究在2020年8月繼續進行。2020年9月，我們在健康志願者中啟動了Morf-057的第一階段臨牀試驗，以建立我們的臨牀計劃併為我們的IBD第二階段計劃選擇劑量，最初的重點是潰瘍性結腸炎(UC)。根據第一階段研究的結果，我們在2022年3月啟動了Morf-057的第二階段臨牀試驗。Emerald-1(Morf-057-201)，這是一項開放標籤的多中心2a期試驗，旨在評估Morf-057對患有中重度UC的成年人的療效、安全性和耐受性, 於2022年10月完成定向招生。Emerald-2(Morf-057-202)是Morf-057的全球2b期隨機對照試驗，於2022年11月開始給患者劑量。

企業信息

我們是根據特拉華州的法律於2014年8月成立的，名稱為Integrin Rock，LLC。我們隨後於2014年10月更名為Morphy Rock Holding，LLC，然後於2016年6月更名為Morphy Holding，LLC。2018年12月5日，我們完成了一系列交易或重組，根據這些交易，Morphy Holding LLC以免税重組的方式轉換為Morphy Holding，Inc.，並將三家全資子公司Lazuli，Inc.，Tourmarine，Inc.和Phyllite，Inc.合併為另一家全資子公司Morphy治療公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆Gatehouse Drive 35號，郵編：02451，電話號碼是(781)996-0955。我們的網站地址是www.morictx.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分，亦不會以引用方式納入本招股説明書。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

供品

本招股説明書所指名的出售股東最多可發售2,828,853股，其中包括(1)出售股東持有的848,655股普通股及(2)1,980,198股認股權證股份。

吾等同意根據本公司與簽署頁所列投資者於2023年2月13日訂立的《登記權協議》或《登記權協議》提交本招股説明書。有關注冊權協議的其他信息包含在本招股説明書“出售股東”標題下以及我們於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。

當我們指出售股東時，我們指的是本招股説明書“出售股東”一節中確定的出售股東，以及在本招股説明書日期後從出售股東那裏收到的作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，這些轉讓可能在本招股説明書的附錄中確定，如果需要，也可以在本招股説明書的生效後修正案中確定。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於每一次證券發行的招股説明書附錄將包含對投資於我們證券的風險的討論。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細考慮適用招股説明書副刊中“風險因素”一欄所討論的具體因素，以及招股説明書副刊所載或以參考方式併入本招股説明書或以參考方式出現或併入本招股説明書的所有其他資料。您還應考慮我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中第一部分第1A項“風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，該報告通過引用併入本文，並可能被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書和在此引用的文件包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。

此類陳述包括但不限於：預期和意圖、成本和開支、或有事件的結果、財務狀況、經營結果、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的經營業績和財務狀況、宏觀經濟事件(包括新冠肺炎大流行)的影響、業務戰略、市場規模、潛在的增長機會、臨牀開發活動、候選產品的療效和安全性、臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、潛在監管指定的接收和時機、我們維持和認識到候選產品收到的某些指定的好處的能力、臨牀和商業里程碑的實現情況。我們技術和我們專利候選產品的進步、與第三方的合作以及作為任何此類合作主題的候選產品的進步、候選產品的批准和商業化以及其他非歷史事實的聲明。您可以通過查找本招股説明書中的“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“打算”、“項目”、“尋求”或類似的詞語，在通過引用併入本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書的文件中找到許多這樣的陳述。我們打算讓這種前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，受到重大風險和不確定因素的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的那些，以及本招股説明書中討論的那些，通過引用併入本招股説明書和任何自由寫作的招股説明書中的文件。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭本招股説明書的日期，或者，如果是通過引用引用的文件，則説明瞭這些文件的日期。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，涉及在此發行的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息、與註冊説明書一起提交的證物或通過引用併入其中的文件。欲瞭解有關本公司及本公司所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書、與其一同存檔的證物以及通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的副本。

我們須遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法的信息要求，並須向美國證券交易委員會提交年度、季度及其他報告、委託書及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含關於我們的報告、代理和信息聲明以及各種其他信息。您也可以在正常工作時間內到我們的主要執行辦公室查閲本文所述的文件，地址為：35 Gatehouse Drive，A2，Waltham，Massachusetts 02451。

有關我們的信息也可在我們的網站上獲得，網址為http://www.morphictx.com.然而，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以參考方式併入本招股説明書。

以引用方式併入資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些其他文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在表格8-K中提供但未提交的當前報告(或其部分)不得通過引用併入本招股説明書。在終止本招股説明書提供的任何證券之前，我們通過引用併入以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

·我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2023年1月20日和2023年2月13日提交；

·我們於2019年6月14日根據《交易法》第12(B)節向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

·我們在初始註冊聲明之日(本招股説明書是其中的一部分)之後、在註冊聲明生效之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有此類文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索取副本的要求應直接發送到馬薩諸塞州沃爾瑟姆蓋特豪斯大道35號，郵編：02451，莫爾菲控股公司，我們的電話是(7819960955)。有關如何獲得我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本的信息，請參閲本招股説明書題為“哪裏可以找到更多信息”的部分。

本招股説明書或全部或部分以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中所包含的陳述修改或取代的範圍內，應被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股章程的一部分。

收益的使用

根據本招股説明書出售股份所得款項，僅供出售股份的股東使用。因此，我們將不會從出售本招股説明書提供的股份中獲得任何收益。見下文“出售股東”和“分配計劃”。

出售股票的股東可以直接向買受人出售股票，也可以通過承銷商、經紀商或代理人向買受人出售股票，買受人可以獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償。出售股票的股東可以隨時以出售時的市價或私下商定的價格出售股票。出售股份的股東將承擔因出售股份而產生的所有承銷費、佣金和折扣(如有)以及任何轉讓税。

配送計劃

我們正在對股票進行登記，以便普通股持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些股票。我們將不會從出售股票的股東的出售中獲得任何收益。我們將承擔與我們的股票登記義務相關的所有費用和開支，但如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，則出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分股份。股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能在交易中實現，交易可能涉及交叉或大宗交易，

·在出售證券時可在其上上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務；

·在場外交易市場；

·在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；

·通過編寫期權，不論這種期權是否在期權交易所上市；

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·向出售股東的成員、合夥人、股東或其他股東進行分配；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·賣空；

·根據《證券法》第144條進行銷售；

·經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以每股規定的價格出售一定數量的此類股票；

·任何這類銷售方法的組合；以及

·根據適用法律允許的任何其他方法。

如出售股份的股東向承銷商、經紀交易商或代理人出售股份或透過承銷商、經紀交易商或代理人進行該等交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可向出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或向其代理或向其出售股份的買主收取佣金(對個別承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售股票或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空我們普通股的股票。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付股票，以平倉和歸還與該等賣空有關的借入股票。這個

出售股票的股東還可以將我們普通股的股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些股份。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的我們普通股的部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或證券法其他適用條款提供和出售股票，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈我們普通股的股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

出售股票的股東和參與股票分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在作出特定股份發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，載明發售股份的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及任何容許或再轉讓或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，這些股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，股票不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股票的股東都會出售部分或全部股份。

出售股票的股東和任何其他參與分配的人將受《交易法》的適用條款及其規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》的規則M，該規則可以限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何股票的時間。規例M亦可限制任何從事股份分銷的人士就股份進行市場莊家活動的能力。以上各項均可能影響股份之流通能力及任何個人或機構就股份進行做市活動之能力。

我們將支付招股説明書所依據的股票登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能因出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而承擔民事責任，包括證券法下的責任，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售，股票將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

出售股東

該等股份包括(I)若干售出股東所持有的流通股及(Ii)若干售出股東在行使預籌資認股權證時可發行的股份。根據登記權協議，吾等已同意向美國證券交易委員會提交一份關於轉售吾等股本股份的登記聲明，而本登記聲明已根據登記權協議提交。

下表列出了截至2023年2月21日出售我們普通股的出售股東及其實益所有權(根據交易法第13(D)節及其規則和條例確定)的其他信息。根據《交易法》第13(D)條，受益所有權一般包括對證券的投票權或投資權，包括賦予持有者在確定之日起60天內獲得普通股的權利的任何證券。就計算持有該等證券的人士的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行股份，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。所有權百分比數據基於截至2023年2月21日已發行和已發行的39,534,138股普通股(反映在我們的股票轉讓代理的記錄中)。如果預先出資認股權證持有人在其生效後將實益擁有我們已發行普通股的9.99%以上，則該預先出資認股權證持有人不能行使該預先出資認股權證。下表列出了9.99%的受益所有權限制。

我們根據出售股票的股東或其代表提供給我們的信息準備了下表。表中第二欄列出了截至2023年2月21日，出售股東實益擁有的普通股數量。該表第三欄列出了根據本招股説明書由出售股東或由其轉讓、捐贈、設計、質押或分配其股份的個人或實體或其他利益繼承人根據本招股説明書發行的股份。

由於除其他事項外，預籌資權證的行使是由持有人選擇的，根據預籌資權證實際向出售股東發行的普通股數量可能多於或少於本招股説明書提供的股份數量。此外，這些股份可以根據本招股説明書出售，也可以通過私下協商的交易方式出售。請參閲“分配計劃”。由於出售股票的股東可能出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份，而且目前沒有關於出售任何股份的協議、安排或承諾，因此我們無法估計出售股東在本招股説明書下將出售的股份數量。表中第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

據我們所知，在本招股説明書日期之前的三年內，沒有任何出售股東與我們或我們的任何聯屬公司有任何職位、職位或其他重大關係，但(I)我們和每一名出售股東均為註冊權協議的一方，以及(Ii)Timothy A.Springer是我們的董事會和我們的科學顧問委員會的成員。

除非以下腳註另有説明，否則我們相信出售股份的股東對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。自他們向我們提供以下信息的日期起，出售股票的股東可能已經在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了他們的部分或全部股份。

(1)由EcoR1 Capital Fund，L.P.或Capital Fund及EcoR1 Capital Fund Quality，L.P.或合格基金持有的預付資權證，須受9.99%的實益所有權阻止權限制，據此不得發行認股權證股份，而該等發行將導致資本基金及合格基金合共實益擁有本公司超過9.99%的普通股。上表中的股份所有權數字和百分比反映了這一9.99%的障礙。在本次發行前實益擁有的普通股股份包括：(I)資本基金持有的普通股254,974股和行使預籌資權證時可發行的普通股6,412股；(Ii)合格基金持有的普通股3,591,992股和行使預籌資權證後可發行的普通股106,088股。在招股前擁有的普通股股份不包括資本基金和合格基金持有的預籌資權證行使後可發行的1,867,698股認股權證，這些認股權證受9.99%實益所有權阻止的限制。EcoR1 Capital，LLC，或EcoR1，是資本基金和合格基金的普通合夥人。奧列格·諾德爾曼是EcoR1的控制人，可能被視為分享對Capital Fund和合格基金持有的股份的投票權處置權。上述個人和實體的地址是加利福尼亞州舊金山Tehama Street#3，郵編：94103。

(2)在此次發行之前實益擁有的普通股包括：(1)直接持有的4,607,623股普通股；(2)斯普林格博士的配偶持有的42,873股普通股；(3)2004年3月29日斯普林格-Lu家族2004年不可撤銷信託基金持有的214,367股普通股；(4)斯普林格博士沒有投票權或絕對控制權的新英格蘭信託公司的受託人公司持有的普通股1,718,464股，斯普林格博士是其中的經理，擁有唯一的投票權和解除控制權。以及(V)140,284股購買普通股的標的期權，可在2023年2月21日起60天內行使。

(3)如上所述，如果預籌資權證的持有人，連同其聯屬公司，以及任何與持有人同屬第13(D)條集團成員的人士，在行使預資資權證後，將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數，則預資權證不得行使，這一限制我們稱為實益所有權限制。透過向吾等發出書面通知，所購預資金權證持有人可增加或減少實益所有權限額至不超過緊接發行預資金權證可發行普通股股份後已發行普通股股數的9.99%，任何增加均須在持有人提供後方可生效。任何增加實益擁有權限額的措施將在我們收到書面通知後61天內生效。上表中的受益所有權金額並不僅為説明目的而實施受益所有權限制。

(4)代表：(I)由斯普林格博士直接持有的42,432股普通股和(2)由TAS Partners LLC持有的806,223股普通股，斯普林格博士是該公司的經理，擁有唯一的投票權和處分控制權。

(5)發售股東可以全部或部分發售本招股説明書所涵蓋的普通股，且不能假設發售股東在本次發售完成後實際持有的普通股股份數目。

法律事務

加利福尼亞州舊金山的Fenwick&West LLP將就與這些證券有關的某些法律問題發表意見。任何承銷商或代理人將被告知與他們自己的律師進行的任何發行有關的法律問題。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的綜合財務報表，這些報表包含在我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以供參考。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了與發行和分配登記的證券有關的估計費用：

______________

*預計支出目前無法獲知。

項目15.對高級職員和董事的賠償

特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會在某些情況下和在某些限制下向董事和高級管理人員提供賠償。特拉華州公司法第145條的條款非常寬泛，允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償，包括償還所發生的費用。

經特拉華州公司法允許，註冊人重述的公司註冊證書包含一項條款，該條款在法律允許的最大程度上免除董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但責任除外：

·任何違反董事對註冊人或其股東忠誠義務的行為；

·對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·根據《特拉華州公司法》第174條(關於非法股息、股票購買或贖回)；或

·對董事謀取不正當個人利益的任何交易。

在《特拉華州公司法》允許的情況下，註冊人修訂和重述的章程規定：

·註冊人必須在《特拉華州公司法》允許的最大限度內對其董事和高級管理人員進行賠償，但某些非常有限的例外情況除外；

·登記人可按照《特拉華州公司法》的規定對其其他僱員和代理人進行賠償；

·登記人須在《特拉華州公司法》允許的最大限度內墊付其董事和高級管理人員與法律程序有關的費用，但某些非常有限的例外情況除外；以及

·重述的附則中賦予的權利並不是排他性的。

註冊人已經並打算繼續與其每一位董事和執行人員簽訂賠償協議，以就註冊人重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的賠償範圍向這些董事和執行人員提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。目前，沒有涉及董事或被要求賠償的註冊人的高管的未決訴訟或程序。註冊人重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及註冊人與其每名董事和高管之間訂立或將要訂立的賠償協議中的賠償條款可能足夠寬泛，以允許就根據證券法產生的責任向註冊人的董事和高管提供賠償。

註冊人目前為其董事和高級管理人員購買責任保險。

項目16.展品

以下列出的證物作為本登記聲明的一部分存檔(除非另有説明)。

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)節要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)，則第(I)、(Ii)和(Iii)節不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用))並以引用方式納入註冊説明書的每一份註冊人年報，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管限。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月23日在馬薩諸塞州聯邦的沃爾瑟姆市由以下籤署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每一人在此構成並指定Praveen P.Tipirneni和William D.DeVaul，以及他們中的每一人作為其真實和合法的代理人和代理人，各自具有充分的替代權，以任何和所有身份代替他，簽署對本登記聲明的任何和所有修訂(包括生效前和生效後的修訂、任何副刊、任何簡短的登記聲明及其根據規則462(B)提交的任何修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交存檔。向美國證券交易委員會授予上述代理律師、代理人和代理人完全的權力和權力，以作出和執行與此有關的每一項必要和必要的行為和事情，並完全出於他本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實上代理人、代理人和代理人、或他們或其替代者可以合法地作出或導致作出的一切憑藉本條例而作出的事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。