使用這些鏈接快速審閲文檔
目錄
目錄

目錄表

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-240157

註冊費的計算

(1)

據彭博社報道，根據1933年證券法第457(R)條，根據2021年4月20日歐元/美元的收盤價1.2036美元計算。

(2)

不會收到任何針對擔保的單獨考慮。

(3)

根據1933年證券法的規則457(N)，擔保不需要單獨的申請費。

目錄

招股説明書副刊
(至2020年7月29日的招股説明書)

€1,250,000,000

€600,000,000 0.450% Notes due 2029

€650,000,000 0.950% Notes due 2033

我們將從2022年5月4日開始，每年5月4日支付2029年到期的0.450釐債券(“可持續發展債券”)的利息。除非先前贖回如下所述，否則可持續發展債券將按年息0.450釐計算利息，並將於2029年5月4日到期。

自2022年5月4日起，本公司將於每年的5月4日為2033年到期的0.950%的債券(“2033年債券”以及與可持續發展債券一起，稱為“債券”)支付利息。除非先前贖回如下所述，否則2033年發行的債券將按年息0.950釐贖回，並將於2033年5月4日期滿。

我們 可隨時全部或部分贖回一系列票據，贖回價格見《票據説明》中所述。此外，如果發生涉及美國税制變化的某些事件，我們可以在任何時間全部贖回一系列票據，但不能贖回部分票據，贖回價格請參考 《票據説明》中所述的贖回價格。我們也可以在“票據説明”中描述的情況下贖回一系列票據，贖回原因為最低未償還金額。這些票據將不會有償債基金的好處。如果本招股説明書補充説明書所述的一系列票據發生控制權變更回購事件，除非我們已行使贖回該等票據的權利，否則吾等須向該系列票據的每名持有人提出以現金回購該持有人票據的全部或任何部分，回購價格相當於回購該等票據本金的101%，另加回購至(但不包括)回購日期的該等票據的任何應計未付利息。

票據將是無擔保的，並將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務並列。票據將由本招股説明書附錄中指定的附屬擔保人提供全面及無條件擔保 。這些票據的面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。

我們 打算使用相當於發行可持續發展票據的淨收益的金額，為符合條件的項目組合提供資金或再融資，如使用 收益中所述。在向符合條件的項目分配相當於可持續發展債券發行淨收益的金額之前，我們打算暫時使用這些淨收益來贖回我們2022年到期的3.400%票據、2022年到期的0.700%票據、2022年到期的2.625%票據、2023年到期的1.000%票據、2023年到期的2.700%票據、2024年到期的4.000%票據、2025年到期的3.200%票據、2025年到期的3.800%票據和2027年到期的3.300%票據。

投資這些票據涉及的風險在我們截至2020年5月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)、我們截至2020年8月31日、2020年11月30日和2021年2月28日的財政季度的10-Q表格季度報告(“季度報告”)和本招股説明書增刊的S-7頁開始的“風險因素”部分進行了描述。

(1)

如果結算髮生在2021年5月4日之後，另加 應計利息(如果有)。

我們 打算申請將票據在紐約證券交易所上市。上市申請將獲得紐約證券交易所的批准。我們預計票據 將在原發行日期後30天內在紐約證券交易所上市。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務保持這樣的上市，我們可以隨時將註釋 退市。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 預計票據將只通過Clearstream Banking的設施以簿記形式交付，Société 匿名者，以及EuroClear Bank S.A./N.V.作為EuroClear系統的運營商，於2021年5月4日左右，也就是本招股説明書補充説明書公佈之日之後的第十個倫敦工作日。

我們 還通過單獨的招股説明書增刊發售一個或多個系列美元計價票據(統稱為“美元票據”)的本金總額為17.5億美元。本次發行和美元紙幣發行均不受另一次發行完成的影響。

聯合簿記管理經理

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2021年4月20日。

目錄表

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

S-I

目錄表

關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，其中包含本次發行票據的具體條款。 第二部分是隨附的日期為2020年7月29日的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行 。本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息還對附帶的招股説明書中以引用方式包含或併入的信息 進行補充、更新，並在適用情況下修改和取代這些信息。如果本招股説明書附錄中的信息或本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式併入的信息 不一致，則本招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書的信息 將適用，並且在與之不一致的情況下將取代隨附的招股説明書中的信息。

我們 和承銷商未授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息。我們和承銷商對其他人 可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些票據的司法管轄區出售這些票據。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息 僅在這些信息各自的日期之前是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對“我們”、“我們”、“我們”和“聯邦快遞”的引用為聯邦快遞公司所有。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，對“美元”和“美元”的引用是指美國貨幣。本招股説明書附錄中提及的“歐元”和“歐元”是指根據《歐洲聯盟條約》修訂的《建立歐洲共同體條約》採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。

就票據的發行而言，ING Bank N.V.(“穩定管理人”)(或代表穩定管理人行事的人士)可能會超額配售或進行 穩定或維持票據市場價格於其他情況下可能不會佔上風的水平的交易。然而，不能保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可在充分公開披露票據要約條款之日起或之後開始，如果開始，可隨時結束，但不得遲於票據發行日期後30天和票據配發日期 後60天結束。任何穩定行動或超額配售必須由穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)根據所有適用的法律和規則進行。請參閲“承保”。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合第(Br)條第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是第(EU)條所界定的合資格投資者 2017/1129(

S-II

目錄表

修改， 《招股説明書規則》)。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的發售或出售債券所需的主要資料文件，或 以其他方式將債券提供予東亞地區的散户投資者，因此，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者提供債券可能 根據債券發行規例屬違法。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是以歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約將根據《招股章程規例》豁免刊登招股説明書要約而作出的基礎上編制的。就招股章程規例而言，本招股章程附錄或隨附的招股章程均不是招股章程。

英國潛在投資者須知

該等票據不擬向英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(Br)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)的條款以及根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合第(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合資格投資者，因為根據《歐盟章程條例》(《英國招股章程條例》)，該投資者構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件 沒有準備好，因為根據EUWA(英國PRIIP法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIP法規 ，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據英國招股章程 規例下的豁免而在英國提出任何票據要約，而不受刊登招股章程的要求所規限。就英國招股説明書 法規而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給英國境外的人員，或者，如果是英國境內的“合格投資者”(定義見英國招股説明書條例)，他們(I)對《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資具有專業經驗的人，或 (Ii)第(Br)條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體，或(Iii)原本合法向其分發票據的人士，所有此等人士統稱為“相關人士”。 票據只提供予有關人士，而任何投資活動或認購、購買或以其他方式取得此類票據的任何投資活動或邀請、要約或協議將只與有關人士進行 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及其內容不得由任何收件人分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他 個人。在英國，任何非相關人士的人士均不應採取或依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其任何內容。這些鈔票不會在英國向公眾發售。

{br

本招股説明書附錄中的某些陳述屬於1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A條所指的前瞻性陳述，以及

S-III

目錄表

修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條 關於我們的財務狀況、經營結果、現金流、計劃、目標、未來 業績和業務。前瞻性表述包括在“將”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”或類似表述之前、之後或包括這些詞語的前瞻性表述。這些前瞻性陳述包含風險和不確定性。實際結果可能與此類前瞻性陳述(如與管理層對未來事件和財務業績的看法以及潛在的 假設有關的陳述)預期(明示或暗示)的結果大不相同。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與歷史經驗或此類前瞻性陳述所明示或暗示的未來結果大不相同。潛在的風險和不確定性包括但不限於：新冠肺炎疫情的負面影響；我們開展業務的全球市場的經濟狀況；反貿易措施以及國際貿易政策和關係的進一步變化；我們的技術基礎設施發生重大數據泄露或其他中斷的能力；我們在預期時間框架內以預期成本成功整合聯邦快遞公司(“FedEx Express”)和TNT Express的業務和運營的能力 ；以及從合併後的業務中實現預期效益的能力；我們在歐洲成功實施聯邦快遞裁員計劃的能力；我們繼續轉型和優化聯邦快遞國際業務的能力, 特別是在歐洲；我們成功實施業務戰略、有效應對市場動態變化並實現此類戰略和行動的預期效益和相關成本節約的能力；未來電子商務增長率以及我們成功擴展電子商務服務組合的能力；我們聲譽的損害或品牌資產的損失；英國退出歐盟的影響及其未來貿易關係的條款；客運航空貨運能力恢復的時間表；燃油價格或貨幣匯率的變化；我們將運力與不斷變化的運量水平相匹配的能力； 激烈競爭的影響；不斷變化的或新的美國國內或國際政府法規或法規行動；與我們的税務狀況有關的未來指導、法規、解釋、挑戰或司法裁決；我們有效運營、整合、利用和發展被收購企業的能力，包括ShopRunner，Inc.；與聯邦快遞地面包裹系統公司聘用的服務提供商和代表其提供服務的司機有關的法律挑戰或變化；自我保險應計費用和費用的增加；美國郵政服務的服務中斷或修改，或業務或財務狀況的變化；任何國際衝突或恐怖活動的影響；我們在惡劣天氣或局部災難或關鍵地理區域的幹擾後快速有效恢復運營的能力；我們到2040年實現碳中和運營目標的能力；限制, 資本市場的波動或 中斷以及我們獲得融資的能力；以及可以在聯邦快遞及其子公司的新聞稿和聯邦快遞提交給美國證券交易委員會的文件中找到的其他因素。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。我們不承擔或承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

S-IV

目錄表

S-1

目錄表

S-2

目錄表

S-3

目錄表

S-4

目錄表

S-5

目錄表

S-6

目錄表

風險因素

投資這些票據是有風險的。關於對附註的任何投資，您應仔細考慮 (I)我們年度報告“風險因素”部分確定的因素，(Ii)我們季度報告“風險因素”部分確定的因素，(Iii)以下列出的與附註相關的因素，以及(Iv)本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書引用而併入的文件中列出的其他信息。

與附註相關的風險

除非在本協議規定的有限情況下，票據持有者將只收到歐元付款

除本文規定的有限情況外，票據利息和本金的所有支付以及票據的任何贖回價格或與票據有關的額外金額將以歐元支付。見“以歐元為單位的票據發行説明”。我們、承銷商、託管人和支付代理將沒有義務將該票據的任何登記所有人或實益所有人轉換為或協助該等票據的利息、本金、任何贖回價格或就該票據以歐元支付的任何額外金額轉換為美元或任何其他貨幣。

聯合王國脱離歐盟的經濟和政治影響可能對紙幣的價值產生不利影響

英國於2020年1月31日脱離歐盟(下稱“歐盟”)(“脱歐”)。英國的歐盟單一市場成員資格於2020年12月31日結束。2020年12月24日，英國和歐盟宣佈達成一項關於英國和歐盟未來關係的新的雙邊貿易與合作協議(《歐盟-英國貿易與合作協議》)，該協議於2020年12月29日得到歐盟27個成員國的正式批准。歐盟-英國貿易與合作協定已於2020年12月30日得到英國議會的正式批准，但尚未得到歐盟議會的正式批准。歐盟-英國貿易與合作協定自2021年1月1日起臨時生效。

《歐盟-英國貿易與合作協定》明確了聯合王國與歐盟之間未來關係的預期形態，以及貿易與合作的一些具體事項。然而，與英國退歐相關的不確定性仍然不可避免，包括歐盟-英國貿易與合作協議對歐盟和英國企業的長期影響，以及歐盟和英國之間的新關係將如何隨着時間的推移而發展，這可能會導致貨幣匯率、利率以及歐盟、英國或全球政治、監管、經濟或市場狀況的波動。這可能會導致政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。英國脱歐的任何這些影響，以及其他不可預見的影響，都可能對歐元的價值和紙幣價格產生不利影響。

紙幣持有者可能面臨與歐元有關的某些風險，包括外國貨幣匯率波動的影響，以及可能的外匯管制

紙幣的初始投資者將被要求以歐元支付紙幣。本公司或承銷商均無義務協助初始投資者取得歐元或將其他貨幣兑換成歐元，以方便支付票據的購買價格。

S-7

目錄表

投資於以債券投資者所在國家貨幣或投資者開展業務或活動的貨幣以外的貨幣計價的任何證券，以及將以該貨幣支付的所有款項，都會帶來與以投資者本國貨幣計價的類似證券投資無關的重大風險。就特此提供的票據而言，這些風險可能包括以下可能性：

•

歐元與投資者本國貨幣之間的匯率發生重大變化；以及


•

對歐元或投資者本國貨幣實施或修改外匯管制。

我們 無法控制影響票據和外匯匯率的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對決定這些風險及其影響的存在、規模和持續時間具有重要意義。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是許多因素隨着時間的推移直接或間接影響此類貨幣發行國的經濟和政治狀況，以及全球和其他相關國家的經濟和政治發展相互作用的結果。除其他因素外，外幣匯率可能受到現有和預期的通貨膨脹率、現有和預期的利率水平、國家之間的國際收支以及各國政府盈餘或赤字的程度等因素的影響。所有這些因素反過來又對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策非常敏感，這些政策對國際貿易和金融非常重要。此外，全球經濟不穩定、各國政府為應對這種不穩定而採取或將採取的行動，以及市場對歐元不穩定的看法，可能會對歐元與投資者本國貨幣之間的匯率產生重大影響。

投資者本國貨幣對歐元的匯率和過去發生的匯率波動並不一定代表匯率或未來可能發生的波動。歐元對投資者本國貨幣的貶值將導致投資者本國貨幣等值於票據的收益率、投資者本國貨幣等值於該票據到期應付本金的收益率以及通常投資者本國貨幣等值於該票據的市場價值的下降。 歐元相對於投資者本國貨幣升值將產生相反的效果。

未來，歐盟或其一個或多個成員國可以實施外匯管制並修改實施的任何外匯管制，這些管制可能會影響匯率、 以及在支付票據本金、利息或任何贖回款項或與之相關的額外金額時歐元的可用性。

此外，契約(如本文所定義)受紐約州法律管轄，票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對紙幣做出判決的紐約州法院將被要求以歐元做出判決。然而，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。 因此，在要求支付票據的訴訟中，在紐約州法院做出判決之前，投資者將面臨美元/歐元匯率變化的風險，我們無法預測這將需要多長時間。位於紐約的美國聯邦法院對與紙幣有關的糾紛擁有多樣性管轄權，將適用上述紐約州法律。在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的其他貨幣的判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，根據紙幣進行的訴訟中的金錢判決通常只會在美國以美元作出。用來確定歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院做出判決，以及判決做出的時間。

S-8

目錄表

外匯風險的這一描述並不描述證券投資的所有風險，特別是包括以投資者本國貨幣以外的貨幣計價或支付的票據。你應該諮詢你自己的財務、法律和税務顧問，瞭解票據投資所涉及的風險。

紙幣允許我們在無法獲得歐元的情況下以美元付款，這可能會對紙幣的價值產生不利影響

如果，如《歐元票據發行説明》所述，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況(包括歐洲貨幣聯盟解體)，或者如果歐元不再被當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或者如果國際銀行界的公共機構或其內部的公共機構結算交易，我們無法獲得足夠的歐元金額來支付票據項下的 所需付款。然後，所有與這些紙幣有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日期之前的第二個營業日收盤時規定的匯率轉換為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定折算率，則根據相關付款日期前第二個營業日或之前的最新美元/歐元匯率，由我們自行決定。不能保證此匯率將與適用法律以其他方式確定的匯率一樣對票據持有者有利。這些潛在的發展，或市場對這些和相關問題的看法，可能會對票據的價值產生不利影響。

結算系統的交易有最低面額要求

紙幣的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。結算系統可能會處理可能導致所持金額小於最低面額的交易。如果根據相關全球票據的規定，要求 就此類票據發行最終票據，持有人如在相關時間在相關結算系統的賬户中沒有超過1,000歐元的最低面額或超過1,000歐元的整數倍，則不能獲得最終票據形式的所有權利，除非和直到 其持有的票據滿足最低面額要求。

本契約不限制我們可能產生的債務金額

我們將發行票據和擔保的契約不限制我們或我們的 子公司可能產生的有擔保或無擔保債務的金額。此外，除了與控制權變更回購事件有關的條款外，下文“票據説明”中描述的契約也不包含任何債務契諾或條款，在我們參與高槓杆或類似交易的情況下，為票據持有人提供保護。

我們依靠子公司償還債務

我們是一家控股公司，我們所有的營業收入都來自我們的子公司。我們支付本金和溢價以及票據利息的唯一現金來源是來自子公司的股息和其他付款。我們的子公司支付此類款項的能力可能會受到適用的州和外國公司法以及其他法律法規的限制。此外，我們的權利以及我們的債權人，包括票據持有人，在任何非擔保子公司清算或重組時參與其資產的權利 將受制於該非擔保子公司的債權人的優先債權，除非我們或我們的子公司 擔保人本身可能是具有公認債權的債權人

S-9

目錄表

針對 此類非擔保子公司。票據將只由某些附屬擔保人擔保。請參閲“備註説明--概述”。如果我們的子公司沒有向我們提供足夠的現金來支付到期票據的款項，您可能不得不直接向子公司擔保人提起訴訟。

保修的期限可能有限制

如果我們將子公司擔保人的所有股本或全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給不是聯邦快遞附屬公司的任何 個人，則該子公司的擔保將終止，票據持有人將不再根據擔保向該子公司索賠。見所附招股説明書中的“債務證券和資產合併、合併和出售擔保説明”。

擔保可能會被質疑為欺詐性運輸

聯邦、州和外國破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似法律可能會限制擔保的可執行性。 例如，附屬擔保人的債權人可以聲稱，由於擔保是為聯邦快遞的利益而發生的(且僅間接為附屬擔保人的利益而發生)，附屬擔保人的義務 以低於合理等值或公平對價的價格產生。如果我們的任何附屬擔保人被認為因其擔保而收到的等值或公平對價低於合理的 ，且在其提供擔保時，該附屬擔保人：

•

破產或因提供擔保而資不抵債；


•

從事其剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易；或



•

目的是產生超出其到期償還能力的債務，

則該附屬擔保人在其擔保項下的義務即告無效。如果法院因欺詐性轉讓或轉讓而使擔保無效，則票據持有人將不再有權向附屬擔保人索賠。在這方面，為了限制欺詐性轉讓或轉讓法的適用範圍，《契約》將每項擔保的金額限制為不構成欺詐性轉讓或轉讓的金額。但是，我們無法向您保證，法院將採用什麼標準來確定是否收到了合理的等值或公平對價，或每個擔保人的最高責任是多少，或者這一限制是否在根據欺詐性轉讓或轉讓法保護擔保無效方面 有效。

如果發生控制權變更回購事件，我們可能無法回購票據

於一系列票據發生控制權變更購回事件時，除非吾等已行使權利贖回該等票據，否則吾等須向該系列票據的每位持有人提出以現金回購該持有人票據的全部或任何部分，回購價格相等於回購該等票據本金金額的101%，另加回購日期(但不包括回購日期)該等票據的任何應計及未付利息。

我們可能在針對一系列票據的任何控制權變更回購事件發生時沒有足夠的資金來進行所需的該系列票據的回購 。為了獲得足夠的資金來支付一系列未償還票據的回購價格，我們可能需要對這些票據進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以合理的條款為此類票據進行再融資，或者根本不能。我們未能提出回購該系列的所有未償還票據或回購該系列的所有有效投標的票據，將是該等票據的契約項下的違約事件。這樣的違約事件可能會導致我們其他債務的加速。在……裏面

S-10

目錄表

此外， 我們其他債務協議或適用法律的條款可能會限制我們以現金回購票據的能力。我們未來的債務還可能包含對特定事件或交易的回購要求的限制，這些事件或交易構成了契約下的控制權變更。

這些票據的評級未來可能會下調

我們預計，這些票據將被一個或多個國家公認的統計評級機構評為“投資級”。評級不是購買、持有或出售票據的建議，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其是否適合特定投資者。評級機構可自行決定降低我們的評級，或更改我們的評級展望，或決定暫時或永久不對我們的證券進行評級。票據的評級將主要基於評級機構對票據到期時及時支付利息的可能性以及票據在最終到期日最終支付本金的可能性的評估。債券評級的降低、暫停或撤回本身並不構成本契約項下的違約事件。

債券可能不會形成活躍的交易市場

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。如果 票據不能形成活躍的交易市場，投資者可能無法轉售。儘管我們預計票據將在紐約證券交易所上市交易，但不能保證任何一系列票據將成為或保持上市， 票據的交易市場將會發展，或者投資者可能能夠出售票據的價格(如果有的話)。此外，未經票據持有人同意，我們將沒有義務維持票據在紐約證券交易所的上市，並可能終止其上市。某些承銷商已通知我們，他們打算在每一系列債券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何系列債券的做市行為，而不另行通知。因此，不能保證票據的流動性或交易市場。缺乏交易市場可能會對投資者出售債券的能力以及投資者出售債券的價格產生不利影響。交易市場的流動性(如果有的話)和票據未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括該系列票據的持有者數量、我們的經營業績、財務表現和前景、現行利率、現行外匯匯率、類似證券市場和整體證券市場，並可能受到這些因素的不利變化的不利影響。

票據最初將以簿記形式持有，因此投資者必須依賴歐洲結算和Clearstream的程序來行使任何權利和補救措施

只要EuroClear或Clearstream或其共同託管人或代名人是以一種或多種全球票據形式發行的票據的登記持有人，就契約和票據下的所有 目的而言，EuroClear、Clearstream或該等共同託管人或代名人(視情況而定)將被視為全球票據所代表的票據的唯一持有人或持有人。與全球票據有關的本金、利息、溢價和額外金額(如有)將支付給歐洲結算、Clearstream、作為登記持有人的普通託管機構或被指定人(視屬何情況而定)。在向歐洲結算和Clearstream的共同託管機構付款後，我們將不再承擔向賬簿權益所有者支付利息、本金或其他金額的責任或責任。因此，如果投資者擁有入賬權益，他們必須依靠EuroClear和Clearstream的程序，如果投資者不是EuroClear和Clearstream的參與者，他們必須依靠他們擁有權益的參與者的程序來獲得此類付款，或 行使票據持有人在契約項下的任何其他權利和義務。

S-11

目錄表

與票據持有人本身不同，賬簿權益所有者沒有直接權利對我們徵求同意、請求豁免或票據持有人的其他 行動採取行動。相反，如果投資者擁有賬面權益，它將只被允許在收到歐洲清算銀行和Clearstream的適當委託的範圍內這樣做。為授予這種委託書而實施的程序可能不足以使這些投資者能夠及時投票。

同樣，在契約項下發生違約事件時，除非和直到就所有賬面權益發行最終或經證明的登記票據， 如果投資者擁有賬面權益，他們將被限制通過EuroClear和Clearstream行事。將通過歐洲清算銀行和Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使附註項下的權利。見本招股説明書增補件中的“附註説明”。

與可持續性説明相關的風險

不能保證可持續發展票據的預期收益用於資助符合條件的項目是否符合投資者的投資標準

我們打算將相當於出售可持續發展票據的淨收益的金額分配給一個或多個新的或現有的符合資格的 項目(如本文所定義)，但不能保證任何該等符合資格的項目將能夠以或基本上按照任何方式和/或按照任何時間安排實施，或該等符合資格的項目將在任何指定期限內或完全完成，或以我們最初預期或 預期的結果或結果(無論是否與環境有關)完成。我們在分配可持續發展票據的淨收益方面有很大的靈活性，我們不能向您保證淨收益將全部或部分支付給任何 此類合格項目。此外，“收益的使用”中的項目例子僅用於説明目的，不能保證我們將用可持續發展票據的淨收益支付具有這些特定 特徵的項目的款項。本次發行的任何承銷商均不負責評估或核實我們向其分配可持續發展票據淨收益的合格項目 是否符合“收益使用”中描述的標準，也不負責監督收益的使用。可持續性票據和契約的條款均不要求我們按照“收益的使用”項下的描述使用收益，如果我們未能遵守預期收益的使用，則不會構成 違反可持續性票據或契約的違約或違約事件。

潛在投資者應仔細審閲本招股説明書附錄中所列有關淨收益使用的信息，並必須自行確定該等信息與投資可持續性票據的相關性，以及該投資者認為必要的任何其他調查。特別是，我們、可持續發展結構代理向我們或本附註的任何承銷商不保證，使用此類淨收益為任何合格項目提供資金，將全部或部分滿足(或將繼續)投資者或其投資必須 遵守的任何當前或未來投資者的預期或要求、分類或標準或其他投資標準或準則，無論是根據當前或未來適用的法律或法規，還是通過投資者自身的章程或其他管理規則或投資組合授權、評級授權或其他獨立預期，特別是關於任何項目或用途、任何合格項目的主題或與之相關的任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響。吾等未能將出售可持續發展票據所得款項淨額分配給一個或多個合資格的項目，或該等投資或融資未能滿足投資者的期望或要求，均可能對可持續發展票據的市場價格產生重大不利影響。

S-12

目錄表

對於“綠色”、“社會”、“可持續”或其他同等標籤的項目，沒有法律、法規或市場的定義或標準化標準，第三方根據可持續發展説明作出的任何此類指定可能不符合投資者的投資標準

目前，對於“綠色”、“社會”、“可持續”或同等標籤的項目的構成，或特定項目被定義為“綠色”、“社會”、“可持續”或此類其他類似標籤需要哪些確切的屬性，目前沒有明確的定義(法律、法規或其他方面)，也沒有市場共識，也不能保證這種明確的定義或共識將隨着時間的推移而發展。因此，不能或不能向投資者保證，任何被選中從可持續發展票據淨收益中獲得資金分配的合格項目將達到投資者對該等“綠色”、“社會”、“可持續”或 其他同等標籤業績目標的任何或所有預期，或在實施全部或部分由出售可持續發展票據淨收益資助的任何合格項目期間不會發生任何不利的環境、社會和/或其他影響。

對於與發佈可持續發展説明有關的任何第三方的意見或認證(無論是否由我們徵求)對於任何目的的適宜性或可靠性，尤其是關於任何符合條件的項目是否滿足任何環境、社會、可持續性和/或其他標準，不作任何保證或陳述。為免生疑問，任何該等意見或證明並非亦不應被視為併入及/或構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。任何此類意見或證明不是，也不應被視為我們或任何承銷商或任何其他人購買、出售或持有可持續發展票據的推薦。任何此類意見或證明僅在意見或證明最初發布之日有效。 潛在投資者必須自行確定任何此類意見或證明和/或其中包含的信息和/或該意見或證明的提供者是否與可持續發展筆記中的任何投資目的有關。截至本招股説明書附錄日期，此類意見和認證的提供者不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。撤回任何此類意見或認證，或撤回任何其他意見或認證，證明我們沒有完全或部分遵守該等意見或認證所涉及的任何事項，可能會對可持續性票據的價值產生重大不利影響，和/或對某些受託投資於特定用途證券的投資者 造成不利後果。

可持續性票據不得上市或被納入任何證券交易所或證券市場的任何專門的“綠色”、“環境”、“社會”、 “可持續”或其他同等標籤的部分，任何此類潛在的上市或接納可能並不表明可持續性票據將 適合投資者的投資標準

雖然不能保證任何此類上市或承認將會發生，但如果可持續性票據在任何專門的“綠色”、“環境”、“社會”、“可持續”或任何證券交易所或證券市場(無論是否受監管)的同等標籤部分上市或交易，我們、可持續性結構代理向我們、任何承銷商或任何其他人都不能 作出任何陳述或保證：

•

這樣的上市或承認將完全或部分地滿足(或將繼續滿足)投資者或其投資必須遵守的任何當前或未來投資者的期望或要求、分類或標準或其他投資標準或準則，無論是根據任何當前或未來的適用法律或法規，還是通過投資者自己的章程或其他管理規則或投資組合授權、評級授權或其他期望，特別是在任何項目或用途、任何合格項目的主題或與其相關的任何直接或間接環境、社會或可持續性影響方面。

S-13

目錄表

(應指出，不同的證券交易所或證券市場上市或進入交易的標準可能有所不同)；或

•

在可持續發展票據的有效期內，任何此類上市或允許交易將保持不變。

如果可持續發展票據在任何該等交易所或證券市場上市，可持續發展票據上市或接納地位的任何改變，包括但不限於導致可持續發展票據不再在任何證券交易所或證券市場上市或獲準交易的任何改變，可能會對可持續發展票據的價值 產生重大不利影響及/或對某些獲授權投資於特定用途證券的投資者造成不良後果。

可持續發展票據的價值可能會受到負面影響，因為投資者對可持續發展債券的適宜性的看法 隨着“可持續發展”債券的惡化或對以可持續發展為主題的投資產品的需求減少。

投資者對可持續發展債券的適宜性的看法可能會受到以下因素的負面影響： 對我們遵守“收益使用”中描述的確定合格項目的框架的不滿，涉及我們的業務或行業的環境或可持續影響的爭議，關於什麼是“可持續”債券的不斷髮展的標準或市場共識，或投資於“可持續”債券的可取性，或對票據作為“可持續”債券的適宜性的任何意見或認證。此外，我們打算將可持續發展票據的淨收益分配給的符合條件的項目可能會對環境或可持續性產生複雜的直接或間接影響，並且在該等符合條件的項目的設計、施工和運營過程中可能會產生不利的環境影響。此類合格的 項目可能會引起維權團體或其他利益相關者的爭議或批評。我們、可持續發展結構代理、任何承銷商或任何其他 個人不會就可持續發展票據是否符合或滿足潛在投資者、任何第三方審查者或意見提供者、任何證券交易所或證券市場所要求的環境或可持續發展標準、預期、影響或表現作出任何陳述。可持續發展債券的價值可能會受到負面影響，因為投資者或一般市場對此次發行是否適合作為“可持續發展”債券的看法惡化，因此需要投資者或選擇出售所持股份。可持續發展債券的價值也可能受到負面影響，因為投資者偏好的變化導致對可持續發展主題投資產品的需求減少, 加強對致力於可持續發展或環境、社會或治理主題投資或其他原因的基金和戰略的監管或市場審查。

S-14

目錄表

收益的使用

我們估計此次發行的淨收益約為1,236,797,000歐元或1,488,609,000美元，根據彭博社公佈的截至2021年4月20日歐元/美元匯率為1歐元=1.2036美元，扣除與此次發行相關的承銷折扣和其他 費用。

2033年筆記

我們打算使用發行2033年債券的淨收益，連同發行美元債券的淨收益，以及現有的現金和現金等價物，全額贖回2022年到期的3.400%債券的5億美元未償還本金總額，2022年到期的0.700%債券的未償還本金總額6.4億歐元，2022年到期的2.625%債券的未償還本金總額5億美元， 2023年到期的1.000%債券的未償還本金總額7.5億歐元，2023年到期的2.700%債券的未償還本金總額為2.5億美元，2024年到期的4.000%債券的未償還本金總額為7.5億美元，2025年到期的4.000%債券的未償還本金總額為7億美元，2025年到期的3.800%債券的未償還本金總額為10億美元，以及2027年到期的3.300%債券的未償還本金總額為4.5億美元，每種情況下都包括應計和未付利息及其任何整體溢價。如果我們沒有完成美元紙幣的發售，我們打算使用此次發行的淨收益，連同現有的現金和現金等價物，用於贖回上述票據的全部。在使用之前，我們可以將淨收益投資於短期投資，包括現金、現金等價物和/或有價證券。任何剩餘的淨收益將用於一般公司用途。

本公司於2022年到期的3.400%票據，年利率為3.400%，於2022年1月14日到期；我們的0.700%票據，2022年到期，年利率為0.700%，於2022年5月13日到期；我們的2.625%票據，2022年到期，年利率為2.625%，於2022年8月1日到期；我們的1.000%票據，2023年到期，年息1.000%，於2023年1月11日到期，2.700%票據，4月15日到期。本公司於2023年到期、年息2.700釐的票據將於2023年4月15日到期，本公司於2024年到期的4.000釐票據將於2024年1月15日到期，息率為4.000%的票據將於2024年1月15日到期；本公司2025年到期的3.200釐票據將於2025年到期，年息3.200%，於2025年2月1日到期；本公司2025年到期的3.800釐票據將於2025年5月15日到期，年息3.800釐，而本公司2027年到期的3.300釐票據將於2027年3月15日到期，年息3.300%。

某些承銷商和/或其關聯公司可能持有本公司2022年到期的3.400%票據、2022年到期的0.700%票據、2022年到期的2.625%票據、2023年到期的1.000%票據、2023年到期的2.700%票據、2024年到期的4.000%票據、2025年到期的3.200%票據、2025年到期的3.800%票據和2027年到期的3.300%票據的頭寸，因此可以在償還此類款項時獲得部分收益。請參閲“承保”。

本招股説明書增刊並不構成上述債券各自契約項下任何票據的贖回通知。不保證將發出任何贖回通知或贖回任何票據。

可持續發展説明

我們打算使用相當於發行可持續發展票據的淨收益的金額，為新的或正在進行的項目組合提供資金或再融資，支付金額包括髮行日期前36個月至可持續發展票據到期日(包括該日)的項目支出， 符合以下一項或多項資格標準的項目(此類項目，“合格項目”)，並提供明確的環境和/或社會效益。

S-15

目錄表

我們 預計在可持續發展票據發行日期後24個月內，向符合條件的項目分配相當於可持續發展票據發行淨收益的金額。在向符合條件的項目分配相當於可持續發展債券發行淨收益的金額之前，我們打算暫時使用這些淨收益來贖回我們2022年到期的3.400%債券、2022年到期的0.700%債券、2022年到期的2.625%債券、2023年到期的1.000%債券、2023年到期的2.700%債券、2024年到期的4.000%債券、2025年到期的3.200%債券、2025年到期的3.800%債券和2027年到期的3.300%債券。

我們 預計符合條件的項目將支持實現選定的聯合國可持續發展目標(每個目標都是“可持續發展目標”)，以及環境和社會主題對我們公司最重要的 材料：

•

清潔交通(可持續發展目標11：可持續城市和社區)，包括有助於實現碳中和運營的支出和投資。符合條件的項目可能包括：


•

地面交通：推出電動和氫動力汽車以及相關的充電或加油基礎設施，將運輸轉向電氣化的多式聯運鐵路，減少公路貨運的排車技術(但所得資金不會用於資助化石燃料汽車)，開發電動車主、無人機和機器人技術；以及



•

可持續航空：支持從廢物原料來源增加使用噴氣生物燃料的項目，以避免與糧食資源的競爭。



•

綠色建築(可持續城市和社區)(SDG 11)，包括與聯邦快遞設施的設計、建設、整修、維護和收購相關的支出和投資，這些設施由第三方認證，例如能源和環境設計(“LEED”)。符合條件的綠色建築包括符合或預期至少達到LEED金級或地方、地區或國家同等標準的建築。


•

能效(SDG 7/經濟適用和清潔能源)，包括用於減少聯邦快遞站點能源使用的支出 ，可能包括：


•

安裝智能電錶、LED照明系統和能源管理系統；以及



•

大樓翻新、升級和翻新。



•

生態高效和/或循環經濟適應的產品、生產技術和工藝 (SDG 12為負責任的生產和消費)，包括提高聯邦快遞包裝資源效率的支出，可能包括：


•

研究、測試、開發和實施新舉措，主要目的是儘量減少與聯邦快遞包裝解決方案相關的材料、尺寸、重量和浪費；以及



•

提高包裝解決方案的材料可重用性、可回收性和可堆肥性以及使用可回收材料的項目。



•

污染防治(SDG 12負責生產和消費；SDG 13負責氣候行動)，包括聯邦快遞站點減少空氣排放和廢物預防的支出，這可能包括：


•

廢物管理項目，以增加回收、優化廢物再利用和提高轉化率；以及



•

資助長期自然碳封存技術的應用研究，例如生物質和礦物的風化。

S-16

目錄表

•

可再生能源(特別提款權7)，包括與聯邦快遞現場光伏太陽能項目開發和運營有關的支出 。項目可以由聯邦快遞擁有和運營，也可以在現場建造並根據長期電力採購協議簽訂合同。


•

社會經濟進步與賦權(SDG 8：體面工作與經濟增長；SDG 10：減少不平等)，包括增加聯邦快遞供應商的多樣性和為婦女和/或少數族裔擁有的小企業提供公平的市場準入機會的支出。符合條件的項目可能包括：


•

為婦女和少數族裔企業家提供培訓、指導、網絡和獲得資金的項目；



•

與第三方認證和少數族裔身份驗證相關的費用；以及



•

最近加入聯邦快遞多元化供應鏈計劃的符合條件的少數族裔企業提供的服務成本(與化石燃料相關的支出除外)。

項目評估選擇流程

我們的可持續發展財務委員會根據上述資格標準對潛在的合格項目進行評估和選擇，該委員會由來自法律、財務和投資者關係部門的代表以及將被提名為主題專家的其他各方組成。

收益管理

通過我們的可持續發展財務委員會，我們打算跟蹤未償還淨收益，並將其分配給符合條件的項目組合， 根據上文所述的收益使用標準和評估和選擇過程進行選擇。我們的可持續發展財務委員會將監督這一過程，以確保未分配的收益不會投資於與排放密集型行業相關的活動或資產。

如果我們剝離資產或以其他方式決定不從事任何符合條件的項目，則分配給該項目的收益可能會重新分配給任何其他符合條件的項目。

報告

我們打算公佈並隨時提供可持續發展票據發售所得款項淨額分配的報告(“報告”)，自該等票據發行一週年起計，並每年更新，直至報告該等票據發售所得款項淨額已全額分配或該等票據不再未清償為止。我們打算至少在類別層面和彙總基礎上顯示向合格項目組合發售此類票據的淨收益的分配和影響，用於我們不時未償還的所有其他可持續發展債券和其他潛在的可持續發展融資工具。

我們 打算使報告與國際資本市場協會的《影響報告的綠色債券原則和協調框架》和《努力建立社會債券影響報告的協調框架》中所述的投資組合方法保持一致。該報告將按投資組合提供如下指標：(1)分配給符合條件的項目的收益總額，(2)未分配收益餘額，(3)新融資和再融資的金額或百分比。該報告可提供(br})(I)符合條件的項目説明，(Ii)按國際資本市場協會的2018年綠色債券原則和2020年社會債券原則分類的符合條件的項目，以及(Iii)關於項目的積極環境和社會影響的指標。

S-17

目錄表

外部評審

我們打算在可持續發展票據發行一年後，每年直至發行該等票據的淨收益全部分配為止，要求我們的外部審計師或其他第三方保證將淨收益分配給符合條件的項目組合的管理層聲明。

常規

我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息以及我們報告中的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，不應作為與票據相關的任何投資決定的依據。

以上對可持續性説明所得收益使用情況的説明，並不是為了修改或增加我們在此類説明中承擔的任何契約或其他合同義務。

S-18

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2021年2月28日的實際和經調整的綜合資本，以 實施本次發售和美元票據的發售，以及使用“收益的使用”中描述的此類發售所得的淨收益。您應將此表與我們的合併財務報表及附註一起閲讀，這些報表和附註參考自我們截至2021年2月28日的財政季度的Form 10-Q季度報告。

S-19

目錄表

備註説明

以下，連同所附招股説明書“債務證券及擔保説明”一欄所載的補充資料，是下文提及的契約的主要條款、附註及擔保的摘要。因為這是一個摘要，所以它可能不包含可能對您重要的所有信息 。如需瞭解更多信息，請閲讀《契約》，如有要求，可通過下面《您可以找到更多信息的地方》 中指定的地址獲取副本。本摘要受制於本契約的所有條款，包括其中使用的某些術語的定義，並通過參考其全文加以限定。如果下列信息與所附招股説明書中的任何信息不一致，則在與之不一致的範圍內，以下所述信息將替代和取代隨附的招股説明書中的信息。如果我們使用的術語未在本招股説明書附錄中定義，您應參考隨附的招股説明書中提供的定義。

常規

我們將發行2029年到期的0.450%債券本金總額為6億歐元的債券(“可持續性債券”)和2033年到期的0.950%債券的本金總額為6.5億歐元的債券(“2033年債券”以及可持續性債券，簡稱“債券”)。可持續發展債券及2033年債券將分別於2029年5月4日及2033年5月4日到期，並須受“可選擇贖回”及“因税務原因而贖回債券”的規限，每個系列的票據將於2015年10月23日由聯邦快遞、下述附屬擔保人及作為受託人的富國銀行作為受託人發行，並於2021年5月4日在聯邦快遞、下述附屬擔保人、受託人及付款代理人(統稱為 “Indenture”)之間以第13號補充契據發行。根據截至2021年5月4日的代理協議，我們已初步指定Elevon Financial Services DAC英國分行擔任與票據有關的付款代理，並已指定美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)擔任轉賬代理和登記員。

票據將是我們的一般無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。票據將由聯邦快遞公司、聯邦快遞地面包裹系統公司、聯邦快遞貨運公司、聯邦快遞公司企業服務公司、聯邦快遞辦公室和 打印服務公司、聯邦快遞歐洲公司、聯邦快遞控股公司和聯邦快遞國際公司提供全面和無條件的擔保。這些子公司目前為我們的未償還無擔保債務證券和信貸安排項下的義務提供擔保。如果我們將子公司擔保人的所有股本或全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給不是聯邦快遞關聯公司的任何人，則該子公司的擔保將自動終止，票據持有人將不再根據擔保向該子公司索賠。見所附招股説明書中的“債務證券及擔保説明”。

我們 可隨時全部或部分贖回一系列票據，贖回價格為下文“可選擇贖回”中所述的適用贖回價格。此外，如果發生涉及美國税收變化的某些事件，我們可以在任何時間全部贖回但不能部分贖回 系列票據，贖回價格如下：因税務原因贖回。我們可能會在本次發行後不時發行任何系列的額外票據。就本契約項下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂及贖回而言，一個系列的票據及其後根據該契約發行的該系列的任何額外新票據將被視為單一系列。如果某個系列的附加票據(如果有) 不能與特此為美國聯邦所得税目的提供的該系列票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP、通用代碼和ISIN編號。這些票據將不會 享受償債基金的好處。如果發生與一系列票據有關的控制權變更回購事件(定義如下)，除非我們已行使贖回該等票據的權利，否則我們將被要求提供

S-20

目錄表

回購 該系列的備註，如下面的“控制權變更回購事件”所述。

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的總額。除與控制權變更回購事件有關的條款外， 本契約不包含任何債務契諾或條款，在發生高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護。

受託人不對本契約項下的任何種類的特殊、間接、懲罰性、附帶、懲罰性或後果性或其他類似的損失或損害負責。在適用法律允許的最大範圍內，我們和受託人以及票據持有人接受票據後，在因契約、票據或擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

紙幣將以完全登記的形式發行，不包括面額100,000歐元和超過100,000歐元的1,000歐元的整數倍的息票。每個系列的紙幣將由一張或多張永久全球紙幣代表，這些紙幣將存放在共同託管人的名下，並將以Clearstream和歐洲清算銀行賬户的共同託管人的名義登記。見本招股説明書副刊“入賬程序”。

利息

可持續發展債券的息率為年息0.450釐。可持續發展票據的利息將自2021年5月4日起計，或自可持續發展票據利息支付的最近日期起計。2033年發行的債券的利率為年息0.950釐。2033年債券的利息將由2021年5月4日起計，或自2033年債券的最近付息日期起計。自2022年5月4日起，每年5月4日向在前一年4月19日收盤時以其名義登記紙幣的人支付利息，如果紙幣由一張或多張全球紙幣代表，則應在營業日收盤時支付利息(為此目的，Clearstream和EuroClear在緊接4月19日之前開始營業的日期)。利息將根據計算利息的期間內的實際天數和票據上一次支付利息的實際天數(或如果沒有支付票據利息，則為 2021年5月4日)計算，但不包括下一個預定的利息支付日期。此支付約定稱為實際/實際(ICMA)，如國際資本市場協會規則手冊所定義。

如果一系列票據的到期日或任何贖回日期不是營業日，則本金、保費和額外金額(如有)和利息的相關支付將在下一個營業日支付，如同是在該付款到期之日支付一樣，並且從該日起至 下一個營業日的期間內應支付的金額將不會產生利息。如果任何付息日期本來不是營業日，則該付息日期將推遲到下一個營業日。

可選贖回

根據吾等的選擇，吾等可於適用的票面贖回日期(定義見下文)前的任何時間，於郵寄(或根據適用結算系統的程序以其他方式交付)將贖回票據的登記持有人 前至少10天，但不超過60天，全部或部分贖回一系列票據。當贖回該系列債券時，我們將支付相等於以下兩者中較大者的贖回價格：

(1)

將贖回的票據本金的100% ；以及

S-21

目錄表

(2)

若債券於適用的票面贖回日期到期(不包括於贖回日應計利息的任何部分)，將按適用的可比政府債券利率(定義如下)加15個基點(可持續性債券為15個基點，2033年的債券為20個基點)按實際/實際(ICMA)天數貼現至贖回日的剩餘預定本金和利息的現值總和。

在每種情況下，加上贖回票據本金至贖回日的應計和未付利息。

於適用的票面贖回日期或之後的任何時間，吾等可按贖回價格贖回一系列票據，贖回價格相當於贖回票據本金的100%，另加贖回票據本金的應計及未付利息。

“可比政府債券”是指，就在適用的面值贖回日期之前要贖回的一系列票據而言，就任何可比政府債券利率而言，由我們選定的獨立投資銀行酌情計算，是指德意志聯邦共和國的直接債務債券(“德國政府債券”)，其到期日最接近要贖回的此類票據的面值贖回日期，或者，如果該獨立投資銀行酌情確定此類類似債券未發行，則指該獨立投資銀行可能會發行的其他德國政府債券。根據我們選擇的三家德國政府債券經紀人和/或做市商的建議，確定適合確定 可比政府債券利率。

“可比政府債券利率”是指可比政府債券在指定贖回日期前第三個營業日的到期收益率(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)，以上午11點可比政府債券的中間市場價格為基礎。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。

如果是可持續發展債券，則指2029年2月4日(即可持續發展債券到期日之前三個月的日期)；如果是2033年債券，則為2033年2月4日(即2033年債券到期日之前三個月的日期)。

“剩餘的預定付款”是指就每一張待贖回的票據而言，在相關贖回日期之後到期的本金的剩餘預定付款及其利息；但是，如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付的金額將被視為減去(僅就本計算而言)到該贖回日期應累算的利息金額。

除非 我們拖欠贖回價格，否則在贖回當日及之後，要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

如果要贖回的票據少於一個系列的全部票據，則應由受託人按照適用的結算系統的程序，以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

因税務原因贖回

如果由於美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)(或美國任何税務機關)的法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)的任何改變或修訂，或關於此類法律的適用或解釋的官方立場的任何改變或修訂

S-22

目錄表

法律、法規或裁決，如在本招股説明書附錄日期或之後宣佈或生效的變更或修訂，我們將成為或根據我們選定的獨立律師的書面意見，有義務就一系列票據支付此處所述的額外金額，則我們 可隨時選擇在不少於30天但不超過60天的提前通知內全部但不是部分贖回該系列票據，按相當於本金100%的贖回價格，連同該等票據截至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息。

因未償還金額最低而贖回

我們可以根據投標要約或其他方式，隨時在公開市場上以任何價格購買任何一種系列的票據。此類收購的票據可以取消、持有或轉售；但在轉售的情況下，如果任何此類轉售的票據不能與原始系列收購票據的票據互換以用於美國聯邦所得税 納税目的，則此類轉售的票據將具有單獨的CUSIP、Common Code和ISIN編號。如本行已購入相當於該系列債券初始發行本金總額80%或以上的債券，我們可在不少於30天但不超過60天的通知內，全部贖回該系列債券的剩餘債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%的贖回價格，連同該等債券的應計及未付利息至指定的贖回日期(但不包括該日期)。

支付額外金額

在下列例外和限制的約束下，我們將支付額外的利息作為票據的額外利息，以使我們向非美國人(定義如下)的持票人支付的票據本金和利息，在扣繳或扣除美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來的任何 税收、評估或其他政府費用(包括與支付該等額外金額有關的任何扣繳或扣除)後，將不少於票據中規定的到期應付金額；但是，上述支付額外金額的義務不適用於：

(1)

因持有人(或持有人為其利益持有票據的受益所有人)、 持有人或實益所有人(如果持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥企業、公司或其他實體)或對信託持有人管理的遺產或信託擁有權的人而徵收的任何税款、評税或其他政府收費，視為：


(a)

在美國從事貿易或商業活動，或在美國擁有或曾經擁有常設機構；



(b)

與美國有目前或以前的聯繫(但不包括僅僅由於票據的所有權、收到任何付款或執行任何權利而產生的聯繫)，包括是或曾經是美國公民或居民；



(c)

是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

S-23

目錄表

(d)

或曾是修訂後的《1986年美國國税法》(《準則》)第871(H)(3)節或任何後續條款所界定的聯邦快遞“10%股東”；或



(e)

根據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議接受信貸延期付款的銀行；



(2)

不是票據或部分票據的唯一實益所有人，或不是信託、合夥或有限責任公司的任何持有人，但僅限於以下情況：如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到受益人、財產授予人、實益所有人或成員在 付款中的受益或分配份額，則該持有人的實益所有人、信託的受益人或委託人、或合夥或有限責任公司的實益所有人或成員將無權獲得此類額外金額的支付；



(3)

任何税收、評估或其他政府收費，如果不是持有者或任何其他人未能遵守關於該持有人或其他人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求，如果法規、美國或其任何税務當局的法規或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除或減少此類税收、評估或其他政府收費的先決條件，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費；



(4)

支付給 我們或付款代理人扣留票據付款以外的任何税收、評估或其他政府費用；



(5)

對 任何税收、評估或其他政府收費，如果不是法律、法規或行政或司法解釋的改變，在付款到期或得到適當規定後15天以上生效，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費，以較晚發生的為準；



(6)

對 任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或類似的税、評估或其他政府收費；



(7)

向 任何付款代理人要求在支付任何票據的本金或利息時扣繳的任何税款、評估或其他政府費用，如果在沒有扣繳的情況下，可以通過向至少一個其他付款代理人出示該票據(在需要提示的情況下)來進行此類付款；



(8)

向 任何票據持有人支付的任何税款、評税或其他政府收費，如果不是由持票人提示的，則在付款到期和應付日期或付款的適當規定日期(以較遲發生者為準)後30天以上的日期付款；



(9)

向 徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府費用，完全是因為受益人是銀行(I)在其正常借貸業務過程中購買票據，或(Ii)既不是(A)僅為投資目的購買票據，也不(B)購買票據轉售給第三方，即 不是銀行或僅為投資目的持有票據；



(10)

根據《守則》第1471至1474條(或任何修訂或後續條款)徵收的任何税收、評税或其他政府收費、任何現行或未來的法規或對其的正式解釋、根據《守則》第1471(B)條訂立的任何協議、或根據與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法；或

S-24

目錄表

(11)

in the case of any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8), (9), and (10).

票據在任何情況下均受適用於票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除在本標題“支付額外金額”項下特別規定的情況外，我們將不需要為任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税款、評估或其他政府收費 支付任何費用。

如在本標題“支付額外金額”和“因税務原因而贖回”標題下使用的，術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括美利堅合眾國的各州和哥倫比亞特區及其任何政治分區)，術語“美國人”是指為美國聯邦所得税目的而在美國公民或居住在美國的任何個人、在美國法律中或根據美國法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，美國任何州或哥倫比亞特區(根據任何適用的財政部法規不被視為美國人的合夥企業除外)，或其收入應 繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託基金，無論其來源如何。

凡提及與本協議或本契約中的票據有關的應付金額時，應視為包括上述可能應付的任何額外金額。

控制權變更回購事件

如果一系列票據發生控制權變更回購事件，除非我們已行使權利贖回 上述票據，否則我們將向該系列票據的每位持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(最低面額為100,000歐元，超出1,000歐元的整數倍)，回購價格(“回購價格”)相當於回購該等票據本金總額的101%，外加回購日期(但不包括)該等票據的任何應計及未付利息。在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在控制權變更的公開公告之後，我們將根據適用的結算系統的程序，向該系列票據的每位持有人郵寄或安排郵寄或以其他方式交付通知，並向受託人和支付代理人提供副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購該系列票據(該要約，“回購要約”及該等日期(即“回購日期”)，根據該通知所述的程序，回購日期不得早於該通知寄出之日起30天，亦不得遲於該通知寄出之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄或遞送，則應説明回購要約是以回購日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件的。

我們 將遵守《交易法》規則14e-1的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的一系列票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的 控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更回購事件後的回購日期 ，我們將在合法範圍內：

(1)

接受 根據回購要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

S-25

目錄表

(2)

向付款代理存放相當於所有票據或部分票據適當投標的回購總價的保證金 ；和


(3)

向受託人交付、 或安排交付由吾等正式接受付款的票據，連同載明吾等根據回購要約回購票據的本金總額的高級人員證明書，以及(在適用範圍內)已籤立的一張或多張新票據，證明任何票據或已交回票據的任何未購回部分，受託人須按以下規定認證及交付一張或多張新票據。

受託人將迅速向持有該等票據或該等票據的部分的持有人迅速郵寄或促使付款代理人迅速郵寄或以其他方式按照適用的結算系統的程序交付該等票據或該等票據的部分的回購價格以供吾等付款，而受託人將迅速鑑定並向每名該等持有人郵寄(或安排記賬)一張由我們正式簽署的新票據，本金金額相當於任何已交回票據的任何未購回部分(視情況而定)；條件是每張新紙幣的本金金額為100,000歐元或超出1,000歐元的任何整數倍。

如果第三方按照聯邦快遞對此類要約的 要求以適當的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約適當投標且未撤回的所有票據或票據的部分，我們將不需要在控制權變更回購事件中提出回購要約。

就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，下列定義適用：

“低於投資級評級事件”對於一系列票據而言，是指在(1)控制權變更發生或(2)控制權變更發生或我們打算實施控制權變更後的60天內的任何一天(只要該系列票據的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，則應延長該期限)。 儘管有前述規定，因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視為就特定的控制權變更 發生(因此，就本文中控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，如果評級機構沒有公開宣佈或公開確認，或應我們的要求以書面形式通知受託人，下調評級是構成或引起以下情況的任何事件或情況的全部或部分原因：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否在低於投資級評級事件發生時發生)。

“控制權變更”是指任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除(1)聯邦快遞或其任何子公司、(2)由聯邦快遞或其任何子公司維持的任何員工福利計劃(或構成其一部分的信託)、或(3)根據該等有表決權股票的發售而臨時持有聯邦快遞有表決權股票的任何承銷商外，任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)節所用術語)。直接或間接成為聯邦快遞有表決權股票或聯邦快遞有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票的合計投票權的50%以上的實益擁有人(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所定義)，以投票權而不是股份數量衡量。

S-26

目錄表

“控制權回購事件的變更”是指與一系列票據相關的控制權變更和低於投資級評級事件的發生。

“投資級”對穆迪而言，指Baa3或以上評級(或在穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；就標普而言，指BBB評級 或更高(或在標普任何後續評級類別下的同等評級)；就聯邦快遞選擇的任何額外評級機構而言，指同等投資級 信用評級。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指(1)穆迪和標普中的每一個，以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級或因聯邦快遞無法控制的原因而未能公開提供票據的評級 ，聯邦快遞選擇(經董事會決議認證)作為穆迪和/或標普的替代機構(視情況而定)的交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”。

“標普” 指標普全球評級公司及其後繼者。標普全球評級是標普全球公司的一個部門。

“任何特定”個人“(如交易法第13(D)(3)節所用)在任何日期的”投票權股票“是指此人在當時有權在董事會選舉中普遍投票的股本。

票據中的控制權變更回購事件條款在某些情況下可能會使出售或收購聯邦快遞變得更加困難或不鼓勵，從而罷免 現任管理層。我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成票據下的控制權變更 回購事件，但這可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響我們對票據的資本結構或信用評級。

如果我們遇到控制權變更回購事件，我們可能沒有足夠的財政資源來履行回購所有票據或部分票據的義務 。此外，我們未來可能加入的債務協議可能會包含限制我們回購票據能力的限制和條款。吾等未能按契約規定回購票據將導致本契約項下違約，這可能會對吾等及票據持有人造成重大不利後果。

退職和失敗

每個系列的票據將按照所附招股説明書中“債務證券説明和擔保”中規定的條款和條件進行失效和清償。

關於票據，在隨附的招股説明書《債務證券和擔保説明》中所指的“政府證券”應包括：(1)德意志聯邦共和國的直接義務，其全部信用和信用被質押；或(2)由德意志聯邦共和國控制或監督並作為德意志聯邦共和國的機構或機構行事的人的義務，其償付由德意志聯邦共和國作為完全信用和信用義務無條件擔保。在第(1)或(2)款下的任何一種情況下，發行人不得選擇贖回或贖回該等債券。

發行歐元

初始持有人將被要求以歐元支付票據，所有利息和本金的支付，包括任何票據贖回的付款，都將以歐元支付。如果、在或

S-27

目錄表

在本招股説明書補充日期 之後，由於實施外匯管制或我們無法控制的其他 情況(包括歐洲貨幣聯盟解體)，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或其內部的公共機構不再使用歐元，我們無法獲得足以在票據項下支付所需付款的歐元金額，然後，所有與紙幣有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將在相關付款日期之前的第二個營業日營業結束時按美國聯邦儲備委員會規定的匯率轉換為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定折算率，則根據相關付款日期前第二個 工作日或之前的最新美元/歐元匯率轉換為美元，該匯率由我們自行決定。根據該票據或管理該票據的契約，以美元支付的任何款項不構成違約事件。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

投資者 在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。請參閲“風險因素”。

入賬程序

我們已從我們認為可靠的來源 獲得了本節中有關Clearstream和EuroClear及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。

全球清算結算

這些票據將以一張或多張全球票據(“歐元全球票據”)的形式以完全登記的形式發行，不帶息票，並將 存放在共同託管機構或其代表，並以共同託管機構的代名人的名義登記，用於歐洲結算和Clearstream持有的權益。 除非本文所述，否則不會發行證書以換取歐元全球票據的實益權益。

除以下所述的 外，歐元全球票據可以全部而非部分轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。

歐元全球票據中的實益 權益將通過金融機構作為歐洲結算或Clearstream的直接或間接參與者以實益所有人的名義 進行陳述，並進行此類實益權益的轉移。這些受益權益的面值為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以直接通過EuroClear或Clearstream持有票據，或者通過參與此類系統的組織間接持有票據。清算系統可能會處理可能導致持有的金額小於最低面值的交易。如果根據相關歐元全球票據的規定需要就該等票據發行最終票據，持有人如在有關時間在有關結算系統的賬户中沒有最低面額或超過1,000歐元的倍數 ，則不會收到最終票據形式的所有權利，除非及直至其持有的票據符合最低面額要求 。

因此，只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同託管機構是歐元全球票據的登記持有人，EuroClear、Clearstream或此類代名人(視情況而定)將

S-28

目錄表

被視為該等歐元全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人(就本契約及該等票據的所有目的而言)。有關歐元全球票據的本金、利息和溢價以及額外的 金額(如有)將支付給歐洲結算、Clearstream或作為登記持有人的被指定人(視屬何情況而定)。

我們 分別得到Clearstream和EuroClear的建議如下：

全球清算結算

Clearstream表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得了銀行和專業託管機構的牌照。Clearstream 為其參與組織持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其參與者提供保管、管理、結算和結算國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream已與歐洲結算運營商(定義見下文)建立了電子橋樑，以促進Clearstream和EuroClear被提名人之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司，無論是直接還是間接。

根據Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行

歐洲結算系統成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時支付的電子記賬交割方式清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物轉讓的需要，以及沒有同時轉讓證券和現金的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行(簡稱“歐洲清算銀行”)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的 賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

證券清算賬户和歐洲結算運營商的現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)管轄。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金，以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。EuroClear中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，與通過歐洲結算系統實益持有的票據有關的分配將記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

S-29

目錄表

歐洲清算銀行和Clearstream安排

只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同託管人是歐元全球票據的登記持有人，歐洲結算、Clearstream或該代管人(視屬何情況而定)將被視為在契約和票據項下的歐元全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。 有關歐元全球票據的本金、利息、溢價和額外金額(如有)將支付給歐洲結算、Clearstream、該代名人或該普通託管人(視情況而定)。吾等、受託人、付款代理人、任何承銷商或上述任何機構的任何聯營公司或任何控制上述任何項目的人士(如證券法所界定的 一詞)將不會對與歐元全球票據的實益擁有權權益有關的任何記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款負任何責任或責任，或 維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。

歐元全球票據的本金、溢價和額外金額(如有)和利息的分配 將根據相關係統的規則和程序以歐元計入歐洲結算或Clearstream從支付代理收到的現金賬户中。

由於EuroClear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在歐元全球票據中擁有權益的人將此類權益質押給不參與相關清算系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏與此類權益有關的實物證書而受到影響。

初始結算

我們理解，通過Clearstream或EuroClear賬户持有票據的投資者將遵循適用於登記形式的常規歐元債券的結算程序。根據Clearstream和EuroClear的適用程序，票據將在結算日的下一個工作日記入Clearstream和EuroClear參與者的證券託管賬户，以換取結算日的價值。

二級市場交易

由於買方決定交割地點，因此重要的是在任何票據交易時確定買方和賣方的賬户所在位置，以確保能夠在期望的價值日期進行結算。

我們 理解Clearstream和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於全球註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您 應該知道，只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Clearstream和EuroClear支付和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。 希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交付的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能進行 ，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

S-30

目錄表

Clearstream 或EuroClear將根據相關係統的規則和程序將付款貸記到Clearstream客户或EuroClear參與者的現金賬户(視情況而定)，但以其託管機構收到的金額為限。Clearstream或歐洲結算運營方(視具體情況而定)將僅根據其相關規則和程序，根據本契約允許持有人代表Clearstream客户或歐洲結算參與者採取任何其他行動。

Clearstream和歐洲清算銀行已同意上述程序，以促進Clearstream和歐洲清算銀行參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務 執行或繼續執行這些程序，並且他們可以隨時終止這些程序。

認證備註

在符合特定條件的情況下，歐元全球票據代表的票據可兑換為最終形式的保證書票據，其本金最低面值為100,000歐元，本金超過1,000歐元的整數倍，條件是：

(1)

共同託管機構發出通知，表示其不願、不能或不再有資格繼續擔任歐元全球票據的託管機構，且在90天內未指定繼任者 ；


(2)

我們 隨時酌情決定不使用歐元全球紙幣所代表的所有紙幣；或



(3)

使適用票據持有人有權加速到期的違約 已經發生，並且仍在繼續。

任何如上所述可兑換的票據，均可兑換為可按授權面額發行並以共同託管人指示的名稱登記的憑證式票據。 除上述規定外，歐元全球票據不得兑換，但以共同託管人(或其代名人)的名義登記的相同總面額的全球票據除外。

當日付款

關於證書形式的票據的付款(包括本金、保險費和附加金額，如果有)和利息，可以在倫敦為此目的而設立的辦事處或機構(最初是付款代理人的公司信託辦公室)執行，或者根據我們的選擇，通過支票郵寄到票據持有人登記冊(由登記員維護)中規定的相應地址，但條件是對證書形式的票據的所有付款(包括本金、保險費和附加金額，如果有，以及 利息)，其持有人已就其發出電匯指示，將被要求以電匯方式將即期可用資金轉移到持有人指定的 賬户。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付足夠支付與登記相關的任何税款或政府費用的金額。

票據的支付代理最初將是Elevon Financial Services DAC英國分行。

關於受託人

富國銀行是國家協會，是Indenture的受託人。

經修訂的《信託契約法》和《1939年信託契約法》(“信託契約法”)將對受託人的權利施加某些限制，如果受託人成為本公司的債權人，則受託人在某些情況下獲得償付債權或將其就任何此類債權而收到的某些財產變現(作為擔保或其他)的權利。允許受託人從事其他交易；

S-31

目錄表

條件是 如果它獲得了《信託契約法》中所述的任何衝突利益，它必須消除這種衝突，在出現這種衝突時向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人，或者辭職。

受託人的附屬公司富國證券國際有限公司(Wells Fargo Securities International Limited)是此次發行的承銷商。受託人和承銷商是不同的法律角色 ，富國銀行可以各自的身份採取任何行動，或不採取任何行動，以表明其有法律或合同權利承擔或不承擔此類角色，包括但不限於，與其可獲得的任何權利和/或補救措施的執行有關的行動。

S-32

目錄表

美國聯邦所得税和遺產税的重要考慮因素

以下列出了美國聯邦的重要收入，以及非美國持有者(定義如下)擁有和處置票據所產生的遺產税後果，但並不是對所有潛在的税收考慮因素的完整分析。本摘要基於《守則》、已頒佈或根據其提議的《財政條例》、行政聲明和司法裁決，所有這些聲明和司法裁決自本摘要之日起均可更改，可能具有追溯力。本討論僅適用於滿足以下所有條件的筆記：

•

在本次發行中，它們以現金形式以“發行價”購買，發行價將等於向公眾(不包括債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織)以 錢出售相當數量的適用系列債券的第一價格；以及


•

它們是作為《守則》第1221節所指的資本資產持有的(一般為投資)。

本討論並未根據投資者的特定情況描述可能與其相關的所有税收後果，包括替代性最低税和聯邦醫療保險繳款税後果，或受特殊規則約束的投資者，例如：

•

免税組織；



•

受監管的投資公司；



•

房地產投資信託基金；



•

為其證券選擇按市值計價計税方法的證券交易商；



•

某些前美國公民和長期居民；



•

某些金融機構；



•

保險公司；



•

證券交易商；



•

權責發生制納税人根據守則第451(B)節的規定，必須將收入項目的確認時間與“適用的財務報表”相一致；



•

持有票據的人，作為美國聯邦所得税跨境或綜合交易的一部分；



•

用本次發行所得資金贖回未償還票據的人；



•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；以及



•

合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體，適用於美國聯邦所得税。

如果投資者是合夥企業，則投資者合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

建議考慮購買票據的人就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

S-33

目錄表

美國持有者的税務後果

如本文所用，術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的的票據的受益人。

•

美國的個人公民或居民；


•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司或其他應納税的實體；或



•

其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，無論其來源如何。

支付利息

票據上支付的利息將作為普通利息收入在應計或收到時作為普通利息收入向美國持有者徵税，這符合美國持有者為美國聯邦所得税目的而採取的會計方法。出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行將不會有原始發行折扣，這是預期的，也是本文討論的假設。

使用收付實現制税務會計方法並收到歐元利息(或從銷售、交換或其他處置中獲得的可歸因於應計利息的收益)的美國持有者將被要求在收入中計入歐元付款的美元價值(根據收到付款之日的現貨匯率確定)，該美元價值將成為美國持有者以歐元計税的基礎。

使用應計制税務會計方法的美國持有者將被要求在收入中包括應計期內與 票據有關的應計利息收入金額的美元價值。應計收入的美元價值通常通過按應計期間的平均匯率換算收入來確定，對於跨越兩個納税年度的應計期間，則按納税年度內部分期間的平均匯率換算。使用應計税制會計方法的美國持有者可以選擇將利息應計期間的利息收入在利息應計期間的最後一天按即期匯率折算為美元(如果是部分應計期間，則按應納税年度最後一天的即期匯率折算)，或者，如果收到日期在利息應計期間最後一天的五個工作日內，則按收到日期的即期匯率折算。作出這一選擇的美國持有者必須每年一致地將其應用於所有債務工具，並且在未經美國國税局(IRS)同意的情況下，不得改變選擇。應計制 方法美國持有者一般會在利息支付(或銷售收益)之日確認任何外幣收益或損失(將被視為來自美國的普通收入或損失), 已收到應計利息的交換或其他處置)。確認的這種外幣收益或損失的金額通常等於應計期間收到的歐元付款的美元價值(根據收到付款之日的即期匯率確定)與應計期間應計利息收入的美元價值之間的差額(如上文所確定)。美國持有者以收到的歐元計税的基礎通常等於其美元價值，這是基於收到付款之日的即期匯率 。如下文“票據的出售、交換或其他應税處置”一節所述，就票據的應計但未付利息而言，外幣收益或損失在應納税處置時確認的金額可受處置時實現的損益總額限制。

某些額外付款

在某些情況下，我們可能被要求對票據進行額外付款，例如，如“票據變更控制回購事件説明”或“票據付款附加金額説明”中所述。我們打算接受這一職位

S-34

目錄表

此類付款的可能性不會導致票據根據適用的財政部法規被視為非功能性貨幣或有付款債務工具。我們的立場 對國税局沒有約束力。如果美國國税局對票據採取與上述相反的立場，美國持有者可能被要求根據發行票據時確定的“可比 收益率”(在財政部法規中定義)(預計不會與票據的實際收益率有顯著差異)來應計利息收入，並在進行與基於可比收益率的付款不同的或有付款時對此類應計收益進行調整。此外，出售、交換或其他應納税處置票據的任何收入將被視為普通收入，而不是資本利得。在這種情況下，為確定外幣收益或損失，將適用特別規則。如果紙幣被視為非功能性貨幣或有支付債務工具，美國持有者應就税收後果諮詢他們的税務顧問。本文的討論假設票據不會被視為非功能性貨幣或有支付債務工具。

票據的出售、交換或其他應税處置

美國持票人在票據中的調整計税基礎通常是在購買日期確定的歐元支付金額的美元價值。使用以前擁有的歐元購買票據的美國持有者通常將確認普通收入或損失，其金額等於該美國持有者以歐元計税的基礎與購買當日票據的美元價值之間的差額(如果有的話)。如果票據在成熟的證券市場交易(根據適用的財政部法規確定)，購買票據的現金法納税人在票據中的調整計税基礎將等於在結算日確定的為票據支付的歐元金額的美元價值，該納税人將根據該價值確認任何先前擁有的歐元的普通收入或損失。權責發生制納税人可以對在既定證券市場交易的票據的所有購買(和銷售，如下所述)選擇相同的處理方式。未經美國國税局同意，納税人不得更改應計制選舉。

在出售、交換或其他應税處置票據時，美國持有者將確認等於出售、交換或其他應税處置實現的金額與美國持有者在票據中的調整計税基礎之間的差額的應税收益或損失。為此目的，已變現金額不包括任何可歸因於應計利息的金額。 可歸因於應計利息的金額視為利息，如上文“支付利息”一節所述。如果在應税交易中以歐元計價的票據被出售、交換或以其他方式處置，美國持有者的變現金額通常將等於在出售、交換或其他應税處置中收到的歐元的美元價值 按處置之日有效的現貨匯率計算。如果票據在成熟的證券市場交易(根據適用的財政部法規確定)，購買或出售票據的現金收付法納税人必須在購買或出售票據的結算日按即期匯率將支付或收到的歐元單位折算為美元，權責發生制納税人可以對所有票據的購買和銷售選擇相同的處理方式。未經美國國税局同意，納税人不得更改應計制選舉。除外匯損益(如下所述)外，在出售、交換或其他應税處置中確認的損益一般為資本收益或損失，如果在出售、交換或其他應税處置時，美國持有者持有該票據的時間超過一年，則為長期資本 損益。資本損失的扣除受《守則》的 限制。

美國持有者可確認因歐元兑美元匯率波動而出售、交換或以其他應税方式處置票據的外幣收益或損失。可歸因於這種波動的收益或損失將等於以下兩者之間的差額：(I)美國持有人以歐元購買票據的美元價值，以票據出售當天的現貨匯率確定；(Ii)美國持有人以歐元購買票據的美元價值，

S-35

目錄表

使用美國持有人購買票據當日的即期匯率確定(儘管如果票據在成熟的證券市場交易(根據適用的財政部法規確定)，在現金收付法或選擇權責發生制納税人的情況下，此類收益或損失將基於此類處置和收購結算日的即期匯率確定)。外幣收益或損失(連同與應計但未支付的利息有關的任何外幣收益或損失)將僅在美國持有者在出售、交換或其他應税處置中實現的總收益或損失範圍內確認。任何此類損益通常都是來自美國的普通收入或損失。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置票據時確認了損失，並且這種損失超過了特定的門檻(對於個人和信託來説，外幣損失的門檻比其他損失交易的門檻低得多)，美國持有人可能被要求向美國國税局提交披露聲明。美國持有者應就此申報義務諮詢其税務顧問。

美國持有者在出售、交換或以其他方式應税處置等同於歐元的美元價值的票據時收到的任何歐元的計税基礎將在收到歐元的日期 確定。美國持有者在出售或其他應税處置歐元(包括其兑換美元)時實現的任何收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失。

備份扣繳和信息報告

除非美國持有者是豁免接受者，否則必須向美國國税局提交與票據的付款和出售或其他 處置票據的收益有關的信息申報表。如果美國持有人未能 向適用的扣繳義務人提供其納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式建立對備用扣繳的豁免，則該美國持有人也可能被徵收備用預扣，目前的税率為24%。 備用預扣不是額外的税款。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者支付的備份金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能使美國持有者有權獲得退款。

非美國持有者的税務後果

如本文所用，術語“非美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人 ：

•

非居民外星人；


•

外國公司；或



•

外國財產或信託。

“非美國持票人”不包括在票據的納税年度內在美國停留183天或以上的個人。建議此類個人就出售、交換或以其他方式處置票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

票據付款

根據以下“備用預扣和信息報告”和“非FATCA”項下的討論，向任何非美國持有人支付票據本金和利息將不需要繳納美國聯邦預扣税，前提是，在利息的情況下，

S-36

目錄表

•

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權的10%或更多 ，也不是通過股權直接或間接與我們相關的受控外國公司；以及


•

非美國持有人在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上作偽證，證明其不是美國人(或 滿足某些其他適用的文件證據要求以證明其非美國人身份)。

如果非美國持有人不滿足上述要求，支付給該非美國持有人的票據利息一般將被徵收30%的美國聯邦 預扣税，除非非美國持有人提供一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，聲稱根據適用的税收條約免除或減少預扣。

如果 票據的非美國持票人在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於由該非美國持票人維持的美國常設機構或固定基地)，則該非美國持票人儘管免除了上述各款所述的預扣税，通常將採用與美國持有人相同的方式徵税(請參閲上面的“對美國持有人的税收後果”)，不同之處在於，非美國持有人將被要求向扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI，以申請免除預扣税。這些非美國持有人應就票據所有權和處置在美國的其他税收後果諮詢他們的税務顧問，包括，如果非美國持有人是外國公司，可能按30%(或更低的條約税率)徵收分支機構利得税。

票據的出售、交換或其他應税處置

根據以下“備用預扣和信息報告”和“非美國持有者”的討論，票據的非美國持有者在出售、交換或其他應税處置中實現的收益將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非收益與非美國持有者在美國進行的貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，歸因於由該非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地(br})。在處置票據時收到的可歸因於應計利息的金額將按上文“票據付款”一節所述處理。

美國聯邦房地產税

非美國個人，以及其財產可能包括在此類個人的遺產總額中以繳納美國聯邦遺產税的實體(例如，由此類個人出資並保留某些權益或權力的信託)，應注意到，如果沒有適用的條約利益，票據將被視為美國所在地財產，繳納美國聯邦遺產税，如果死者去世時收到的票據的利息支付 為：

•

繳納美國聯邦預扣税(即使滿足上述表格W-8認證要求，且未考慮因適用所得税條約或根據FATCA(如下定義)而取消此類美國聯邦預扣税)；或


•

與在美國的貿易或商業行為有效相關的。

S-37

目錄表

備份扣繳和信息報告

有關票據利息支付的資料申報表須向美國國税局提交。除非非美國持有者遵守證明程序以確定其不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與支付票據出售或其他處置所得收益有關的信息申報表，非美國持有者可能需要對票據付款或出售或其他處置票據所得款項進行備用預扣，目前税率為24%。 遵守申請免除上述利息預扣税所需的證明程序也將避免備用預扣。備份預扣不是 附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA

守則中包含的條款通常被稱為“FATCA”，對利息的支付徵收30%的美國聯邦預扣税，並且， 根據以下關於擬議的財政部條例的討論，對“外國金融機構”(為此目的作了廣泛定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的附註，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常與在這些實體中擁有某些權益或在這些實體中有賬户的美國人的所有權 有關)已經滿足或適用豁免。根據2018年發佈的擬議財政部法規，這項預扣税將不適用於出售票據或其他處置票據的毛收入 。這些擬議的財政部條例的序言表明，在最後敲定之前，納税人可以依賴這些條例。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改FATCA的一般要求。如果徵收任何扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常可以 通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款，這可能會帶來巨大的行政負擔。潛在投資者應就FATCA對其票據投資的影響諮詢他們的税務顧問 。

S-38

目錄表

某些歐盟税收方面的考慮

擬議的金融交易税

歐盟委員會公佈了一項提案(“歐盟委員會的提案”)，建議在奧地利、比利時、愛沙尼亞、法國、德國、希臘、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亞和西班牙(“參與成員國”)對共同金融交易税(“FTT”)作出指示。然而，愛沙尼亞此後表示，它不會參加。

委員會的提案範圍非常廣泛，如果以目前的形式提出，在某些情況下可能適用於票據中的某些交易。根據委員會的提案，《自由貿易協定》在某些情況下可適用於參與成員國內外的人員。一般來説，它將適用於票據中的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方是在參與成員國設立的。在多種情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國內“設立”，包括(A)與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行金融工具的情況下進行交易。

FTT仍有待參加成員國(不包括愛沙尼亞)之間的談判。根據最近的公開聲明，參與成員國(不包括愛沙尼亞) 正在考慮一項提案，該提案將縮小FTT的範圍，並只涉及某些上市股票。在最終批准之前，此類建議仍有可能更改，因此可能會在任何實施之前進行更改，具體時間尚不清楚。其他歐盟成員國可決定參加和/或某些參與成員國(已退出的愛沙尼亞除外)可決定退出。

建議潛在的票據持有者尋求與FTT相關的專業建議。

S-39

目錄表

承銷

根據我們之間的承銷協議中所述的條款和條件，其中指定的附屬擔保人與荷蘭國際銀行和瑞穗國際有限公司作為以下指定的承銷商的代表，每個承銷商已分別同意購買，並且我們已同意向每個承銷商出售與該承銷商名稱相對的票據的本金總額。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務須經律師批准法律事項和 其他條件。承銷商如果購買任何票據，就有義務購買所有票據。

承銷商建議按本招股説明書封面所載的適用公開發售價格直接向公眾發售每個系列的部分債券，並按適用的公開發售價格向交易商發售部分債券，但減去不超過可持續發展債券本金總額0.275%或2033年債券本金總額0.325%的優惠。承銷商及交易商可給予不超過可持續發展債券本金總額0.125%或2033年債券本金總額0.225%的優惠。債券首次公開發行後，承銷商可以變更發行價、特許權等銷售條款。 承銷商發行票據的條件是收到並接受票據，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。某些 承銷商不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，因此除非符合適用的美國法律和 法規，否則不得在美國或向美國人銷售任何票據。如果任何不是美國註冊經紀自營商的承銷商打算在美國銷售票據，它將根據適用的美國證券法律和法規，通過一個或多個在美國註冊的經紀自營商或以其他方式完成。

下表顯示了承銷商將獲得的與此次發行相關的承銷折扣：

S-40

目錄表

票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。上市申請將獲得紐約證券交易所的批准。我們預計票據將在最初發行日期後30天內在紐約證券交易所上市。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務保持這樣的上市，我們可以隨時 將票據退市。某些承銷商已通知我們，他們打算在每一系列票據上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可能在任何時間停止任何系列票據的做市行為，而不另行通知。不能保證這些票據的交易市場的流動性。

就票據的發行而言，ING Bank N.V.(“穩定管理人”)(或代表穩定管理人行事的人士)可能會超額配售或進行 穩定或維持票據市場價格於其他情況下可能不會佔上風的水平的交易。然而，不能保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可在充分公開披露票據要約條款之日起或之後開始，如果開始，可隨時結束，但不得遲於票據發行日期後30天和票據配發日期 後60天結束。任何穩定行動或超額配售必須由穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)根據所有適用的法律和規則進行。

這些活動中的任何一項都可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。穩定基金經理可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果 穩定管理器啟動任何此類事務，則可以隨時停止這些事務。

我們 估計，不包括承銷折扣，我們此次發行的總費用約為2190,000歐元。

我們 和某些附屬擔保人已同意共同和分別就某些責任(包括《證券法》規定的責任)向幾家承銷商進行賠償，或分擔承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供各種財務諮詢、現金管理、投資銀行業務、商業銀行業務和一般融資服務，這些業務已收取或可能收取常規費用和開支。某些 承銷商的附屬公司是我們信貸安排下的代理和/或貸款人。某些承銷商和/或其關聯公司可能持有2022年到期的3.400%票據、2022年到期的0.700%票據、2022年到期的2.625%的票據、2023年到期的2.700%的票據、2024年到期的4.000%的票據、2025年到期的3.200%的票據、2025年到期的3.800%的票據和2027年到期的3.300%的票據的頭寸，因此可能會在償還後獲得部分此類 收益。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和僱員可購買、出售或持有多種投資，包括充當某些衍生工具和對衝安排的對手方，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和 其他金融工具，用於其自身和其客户的賬户，該等投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具 (直接作為抵押品擔保其他義務或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。某些承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係 。其中一些承銷商

S-41

目錄表

或者 他們的關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常，此類 承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的 證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

我們 預計票據將於2021年5月4日左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期後的第十個工作日(該 結算被稱為“T+10”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+10結算，希望在交割日期前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算 。債券購買者如欲在緊接交割日期前的第二個營業日前交易債券，應徵詢其顧問的意見。

富國證券國際有限公司的一家附屬公司將成為在此發行的票據的受託人。

限售

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買主體的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法 (安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户註冊要求、豁免和註冊人持續的義務 。票據的任何轉售必須按照適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷”)所指的客户。

S-42

目錄表

指令“)， 客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户資格；或(Iii)不是 法規(EU)2017/1129(修訂後的《招股説明書法規》)定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的《優先股政策規例》)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件擬備，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據《招股章程規例》豁免刊登招股説明書要約發行票據的規定而編制的，前提是歐洲經濟區任何成員國 的任何票據要約均將作出。就《招股章程規例》而言，本招股章程附錄或隨附的招股章程均不是招股章程。

僅就製造商的產品審批程序而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場 僅限於符合MiFID II定義的合格交易對手和專業客户；以及(Ii)向合格交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的。任何隨後發售、銷售或推薦票據的人士(“分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估； 然而，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估(通過採納或改進製造商的目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

英國

該等票據不擬向英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(Br)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)的條款以及根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合第(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合資格投資者，因為根據《歐盟章程條例》(《英國招股章程條例》)，該投資者構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件 沒有準備好，因為根據EUWA(英國PRIIP法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIP法規 ，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據英國招股章程 規例下的豁免而在英國提出任何票據要約，而不受刊登招股章程的要求所規限。就英國招股説明書 法規而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給英國境外的人員，或者，如果是英國境內的“合格投資者”(定義見英國招股説明書條例)，他們(I)對《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資具有專業經驗的人，或 (2)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的高淨值實體，或(3)以其他方式合法向其分發這些資產的人，所有這些人 統稱為“相關人員”。這些筆記僅供參考

S-43

目錄表

任何投資活動或認購、購買或以其他方式收購該等票據的邀請、要約或協議將只與相關人士進行。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及其內容不得由任何收件人分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。 任何在英國的非相關人士不應採取或依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其任何內容。這些票據不會在英國向公眾提供。

僅就製造商的產品審批程序而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場 僅是FCA手冊《商業資源行為》(“COBS”)中界定的合格交易對手，以及(EU)第600/2014號法規中界定的專業客户，因為它根據EUWA(“UK MiFIR”)構成國內法律的 部分；以及(Ii)向合格交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(“經銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《FCA產品幹預和產品治理來源手冊》(“英國MiFIR產品治理規則”)約束的經銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過 採納或改進製造商的目標市場評估)並確定適當的分銷渠道。

香港

各承銷商：(I)並無亦不會在香港以任何文件方式向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售任何票據。香港(“證券及期貨條例”)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或(B)在其他情況下 ，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的“招股章程”。32)香港(“灣仔”)或不構成“灣仔”所指的向公眾作出要約；以及(Ii)沒有為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有與鈔票有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對或其內容相當可能會被讀取的 ，證券及期貨條例“及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予”專業投資者“的票據除外。

日本

這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易所法案》(1948年第25號法案，經修訂)第4條第1款進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本或為任何日本“居民”(此處所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)、或為任何日本居民的賬户或利益而直接或間接再發售或轉售，或向其他人發售或出售，但根據豁免登記要求，或在遵守的情況下除外。《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未根據《證券及期貨法》(新加坡證券及期貨法)第289章向新加坡金融管理局(“金管局”)登記為招股章程。據此，本招股説明書附錄及隨附的

S-44

目錄表

招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者(如國家外匯管理局第4A條所界定的機構投資者)(“機構投資者”)；(Ii)向認可投資者(定義見SFA第4A條)(“認可投資者”)或其他有關人士(定義見SFA第275(2)條)(“相關人士”)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人士，以及根據SFA第275條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條或(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或 (Iii)根據及按照SFA任何其他適用條文的條件，向認可投資者(“認可投資者”)或其他有關人士(“相關人士”)支付。

如果票據是由相關人士根據第275條認購或購買的，該有關人士是：(A)持有投資的公司(非認可投資者)的獨家業務，其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，該法團或該信託的證券或基於證券的衍生工具合約(每一合約的定義見第2(1)節)，或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託取得第275條下的票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士，或根據{br>SFA第275(1A)條(就該法團而言)或根據第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)，並符合SFA第275條規定的條件；(2)未考慮轉讓的；或(3)法律的實施。

新加坡證券和期貨法產品分類

僅就履行其根據《證券及期貨條例》第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的責任而言，本公司已決定，並在此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於有關投資產品的建議的公告)。

S-45

目錄表

法律事務

與票據和擔保相關的某些法律事項將由聯邦快遞總法律顧問兼祕書長總裁執行副總裁馬克·R·艾倫、董事就業法主管兼聯邦快遞貨運公司助理祕書克里斯蒂娜·R·康拉德、聯邦快遞辦公室與打印服務公司法律與人力資源總法律顧問特蕾西·B·布萊曼以及紐約戴維斯·波爾克與沃德韋爾律師事務所為我們轉交。馬克·R·艾倫、克里斯蒂娜·R·康拉德和特蕾西·B·布萊曼持有我們的普通股和根據我們的股權薪酬計劃發放的其他股權薪酬獎勵。紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP將為承銷商傳遞與票據和擔保相關的某些法律事務。

專家

聯邦快遞截至2020年5月31日的年度報告(Form 10-K)所載的聯邦快遞綜合財務報表(包括其中的時間表)，以及截至2020年5月31日聯邦快遞對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在此，並通過引用併入本文。此類合併財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，在此引用作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過互聯網獲得這些美國證券交易委員會備案文件，網址為美國證券交易委員會網站：Sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，在本產品終止前提交給美國證券交易委員會的以後 信息將自動更新，並在適用的情況下修改和取代之前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的或通過引用包含或併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的先前信息。在本次發售終止前，我們通過引用將下列文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有未來備案文件(在每種情況下，不包括被視為向美國證券交易委員會提供且未向美國證券交易委員會備案的任何信息或文件，除非通過下表中的引用具體併入)納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們 將免費向收到本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用併入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書，但不包括

S-46

目錄表

除非通過引用明確地將這些文件併入這些文件中，否則請將這些文件作為證據。您可以通過書面、電話或電子郵件聯繫我們索取這些文件：

聯邦快遞 公司 注意：投資者關係
林蔭南路942號
田納西州孟菲斯郵編：38120
(901) 818-7200
郵箱：ir@fedex.com

您 也可以通過我們網站的投資者關係部分訪問我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為Investors.fedex.com。然而，我們 網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不是其中的一部分。

S-47

目錄

招股説明書

債務證券
普通股

我們可能會不時以一種或多種方式提供和出售我們的債務證券或普通股的任何組合。本招股説明書 介紹了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。我們將在本 招股説明書的補充部分中提供我們提供的任何證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述我們發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券將由聯邦快遞公司、聯邦快遞地面包裹系統公司、聯邦快遞貨運公司、聯邦快遞貨運公司、聯邦快遞企業服務公司、聯邦快遞辦公室和打印服務公司、聯邦快遞歐洲公司、聯邦快遞控股公司、有限責任公司和聯邦快遞國際公司擔保。請參閲“債務證券和擔保的説明”。

在它們發行之前，債務證券將不會有市場。除非我們在招股説明書附錄中另行通知，否則我們不打算申請任何系列債務證券在國家證券交易所上市。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“FDX”。

我們 可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式直接提供和出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

在投資之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的任何信息。

投資我們的債務證券和普通股涉及一定的風險。見第3頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月29日。

目錄表

目錄

i

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的“擱置”註冊説明書的一部分，在本招股説明書中稱為“美國證券交易委員會”。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本 招股説明書中描述的證券的任何組合。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含您在註冊説明書或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。有關我們的業務和證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。我們註冊説明書的附件包含我們在本招股説明書中總結的某些 合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為在決定是否購買我們提供的證券時非常重要的所有信息 ，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明及其附件可以從美國證券交易委員會獲得，如標題“在哪裏可以找到更多信息 ”。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何 招股説明書補充資料，以及以下標題“在哪裏可以找到更多信息”中介紹的其他信息。

關於出售的證券，招股説明書附錄還將包含任何承銷商、交易商或代理的名稱，以及發行條款、任何承銷商、交易商或代理的 補償以及給我們的淨收益。

我們 沒有授權任何人向您提供本招股説明書或由我們或 代表我們或我們向您推薦的任何招股説明書附錄中所包含或通過引用併入的信息。我們對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，無論本招股説明書的交付日期或與本招股説明書相關的任何證券銷售。對於我們向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息，您應假定此類信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“聯邦快遞”均為聯邦快遞公司。

前瞻性陳述

本招股説明書中的某些陳述屬於《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及我們的財務狀況、經營結果、現金流、計劃、目標、未來業績和業務。前瞻性表述包括前綴、後跟 或包含“將”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”或類似表述的表述。此類 前瞻性表述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與歷史經驗或此類前瞻性表述所表達或暗示的未來結果大相徑庭。潛在的風險和不確定因素包括但不限於以下在“風險因素”標題下提及的風險因素，以及可以在聯邦快遞及其子公司的新聞稿和聯邦快遞提交給美國證券交易委員會的文件中找到的其他因素 。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。我們沒有

1

目錄表

承擔 或承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中 包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明及其他信息，網址為sec.gov，感興趣的人可以從該網站以電子方式獲取註冊 聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括展品和時間表。

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。 通過參考併入的信息被視為本招股説明書的一部分，之後提交給美國證券交易委員會的信息將自動更新，並在適用的情況下修改和取代之前提交給美國證券交易委員會的文件中包含的或通過引用包含或併入本招股説明書的先前信息。在根據本招股説明書終止發售之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有未來備案文件(在每種情況下，不包括被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案的任何信息或文件)納入本招股説明書。

我們 將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用併入本招股説明書，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確併入 這些文件。您可以通過書面、電話或電子郵件聯繫我們索取這些文件：

聯邦快遞 公司 注意：投資者關係
林蔭南路942號
田納西州孟菲斯郵編：38120
(901) 818-7200
郵箱：ir@fedex.com

您 也可以通過我們網站的投資者關係頁面訪問我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為Investors.fedex.com。然而，本公司網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

關於我們公司

聯邦快遞通過集體競爭的公司提供廣泛的運輸、電子商務和商業服務組合，在受人尊敬的聯邦快遞品牌下獨立運營和協作管理。這些公司包括在以下可報告的業務部門：

•

聯邦快遞：聯邦快遞公司(“FedEx Express”)，包括TNT Express B.V.，是世界上最大的快遞公司，為220多個國家和地區提供限時遞送服務，連接佔全球國內生產總值99%以上的市場。

2

目錄表

•

聯邦快遞地面：聯邦快遞地面包裹系統公司(“聯邦快遞地面”)是北美領先的小包裹地面遞送服務提供商。聯邦快遞地面服務為美國和加拿大的任何商業地址提供低成本的日間服務，並通過其聯邦快遞Home遞送服務向100%的美國居民提供住宅遞送服務。聯邦快遞SmartPost是聯邦快遞的一項地面服務，專門負責整合和遞送大量低重量、時間敏感度較低的企業對消費者包裹。


•

聯邦快遞運費：聯邦快遞貨運公司(“聯邦快遞貨運”)是北美領先的所有運輸長度的零擔貨運服務提供商，提供：聯邦快遞貨運優先，當速度對滿足客户的供應鏈需求至關重要時；以及聯邦快遞 貨運經濟型，當客户可以用時間換取成本節約時。聯邦快遞貨運公司還向波多黎各和美屬維爾京羣島的大多數地點提供貨運服務。



•

聯邦快遞服務：聯邦快遞企業服務公司(“聯邦快遞服務”) 提供銷售、市場營銷、信息技術、通信、客户服務、技術支持、賬單和收款服務，以及支持我們其他公司的某些後臺職能。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是田納西州孟菲斯南林路942號，郵編：38120。我們的主要電話號碼是(901)818-7500。

我們網站的地址是fedex.com。本公司網站上的信息未通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書 附錄中，也不構成本説明書或任何説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。對於對我們證券的任何投資，您應仔細考慮：(I)在我們最新的Form 10-K年度報告(由Form 10-Q季度報告更新)“管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析”中“風險因素”項下確定的 因素，(Ii)本招股説明書其他部分和通過引用併入本招股説明書的文件中列出的其他信息，以及 (Iii)適用的招股説明書附錄中列出的任何風險因素。

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於我們的一般公司目的，包括但不限於資本支出、營運資本、償還或減少債務以及為業務收購融資。

債務證券和擔保的説明

本招股説明書涵蓋的債務證券和擔保將於2015年10月23日由聯邦快遞(其中指定的擔保人)和作為受託人的富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約發行，該契約於本招股説明書日期修訂後生效(以下簡稱“契約”)。

以下摘要描述了本招股説明書涵蓋的債務證券和擔保的一般條款和規定。當我們提出出售某一特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄中説明此類債務證券和擔保的具體條款，以及下述一般條款不適用的範圍(如果有)。如果招股説明書附錄中關於特定系列債務證券和擔保的條款和條款的任何信息與以下 信息不一致，招股説明書附錄中的信息將取代本招股説明書中的信息。

由於以下是摘要，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。欲瞭解更多信息，請閲讀作為註冊聲明證物的契約

3

目錄表

這份招股説明書是其中的一部分。如果您要求，我們也可以通過“您可以找到更多信息的地方”中指定的聯繫信息獲得契約的副本。本摘要受制於契約的所有條款，包括契約中使用的某些術語的定義，並通過參考其全文加以限定。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用 ，以便您可以輕鬆找到這些條款。

術語；形式和名稱

我們可能會不時地根據契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的金額都是我們在發行前批准的。該債券不限制我們根據該債券發行的債務證券的總金額。

債務證券將是我們的一般無擔保債務，將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券將由聯邦快遞、聯邦快遞地面、聯邦快遞貨運、聯邦快遞貨運公司、聯邦快遞服務公司、聯邦快遞辦公室和打印服務公司、聯邦快遞歐洲公司、聯邦快遞控股公司、有限責任公司和聯邦快遞國際公司(在本招股説明書中我們將其稱為“子公司擔保人”)擔保。附屬擔保人目前擔保我們的未償還無擔保債務證券和循環信貸安排項下的義務。

本債券不包含任何債務契約或其他條款，在我們參與高槓杆交易的情況下，這些條款將為債務持有人提供證券保護。

與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部 ：

•

債務證券的名稱；


•

同一系列增發債務證券的授權面額和發行本金總額以及未來發行的任何限額；



•

我們是將債務證券作為個人憑證發行給每個持有人，還是以託管機構代表持有人持有的全球證券的形式發行；



•

支付債務證券本金和任何溢價的一個或多個日期，或確定該一個或多個日期的方法 ；



•

債務證券的任何利率、產生利息的任何日期、任何付息日期和定期付息記錄日期，或用於確定上述任何一項的方法和計算利息的基礎，如果不是12個30天的360天一年；



•

債務證券的兑付地點、債務證券可以提交轉讓登記或 交換，以及與債務證券有關的通知和要求，如果不是受託人的公司信託辦公室；



•

債務證券是否將在全國性證券交易所上市；



•

將參照公式、指數或其他方法確定債務證券付款的任何撥備；



•

是否以及在何種情況下將支付與債務證券有關的任何額外金額；



•

任何強制性或任意性的償債基金或類似的規定；

4

目錄表

•

任何可選擇或強制贖回或回購的條款；



•

如果債務證券的本金不是全部本金，則在加速到期時應支付的本金部分；



•

債務證券失效的任何撥備；



•

支付債務證券本金以及任何溢價和利息的貨幣，如果不是美元的話；



•

適用於該系列的任何其他違約事件或契諾；



•

與債務證券轉讓或交換有關的任何限制或其他規定；



•

將債務證券轉換或交換為我們或任何其他實體發行的其他證券的任何條款；



•

擔保條款和附屬擔保人的身份；以及



•

與契約沒有牴觸的任何其他條款。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則所有未償還債務證券將是可交換的，債務證券的轉讓將是可登記的，所有債務證券的本金和利息將在受託人的公司信託辦公室支付；但根據我們的選擇，利息的支付可以郵寄到證券登記冊上顯示的有權獲得者的 地址，或通過電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户。(第3.01、3.05、3.07和10.02節)

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則所有債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不包括面額為1,000美元和1,000美元的任何整數倍的息票。(第3.02節)聯邦快遞和託管人都不會對債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費；但是，我們可能會要求您支付與債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。(第3.05節)

我們 可能會以低於其聲明本金金額的折扣價出售債務證券。這些債務證券可能不計息，也可能以發行時低於市場利率的利率計息。我們將在任何與貼現證券有關的招股説明書附錄中説明與投資 貼現證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮事項和任何其他特殊考慮事項。

如果我們以任何外幣或貨幣單位出售任何債務證券，或者如果債務證券的付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，我們將在招股説明書附錄中説明與這些債務證券和外幣或貨幣單位有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

保修

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券將由附屬擔保人擔保。如果我們將子公司擔保人的所有股本或全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給不是聯邦快遞附屬公司的任何人，則該子公司的擔保將終止，債務證券持有人將不再根據擔保對該子公司擁有直接債權。(第12.04條)

各附屬擔保人將共同及個別全面及無條件地保證到期及按時支付債務證券的本金及任何溢價及利息，以及到期及按時支付任何償債基金款項，不論是在到期日、以加速聲明、以催繳贖回或其他方式。(第12.01節)擔保將是各自附屬擔保人的無擔保債務

5

目錄表

和 將與其所有其他無擔保和無從屬債務並列。擔保將不包含對任何附屬擔保人支付股息或分配、或贖回、購買、收購或就其任何股本支付清算付款的能力的任何限制，或支付任何本金、利息或溢價的能力， 如果有的話，或償還、回購或贖回該附屬擔保人的任何債務證券(如有)的能力。

每個附屬擔保的金額不得超過適用的附屬擔保人所能擔保的最高金額，而不會使附屬擔保 因涉及該附屬擔保人而根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓或類似法律的適用法律而無效。(第12.07條)

資產合併、合併、出售

契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產作為或基本上作為整體轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

•

我們的繼任者是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；


•

我們的繼承人應通過補充契約明確承擔，如期按時支付所有債務證券的本金、任何溢價和利息，並履行契約中我們必須履行的每一項契約；



•

在該交易生效後，該契約項下將不會有任何違約；以及



•

我們將向受託人遞交一份高級船員證書和一份大律師意見，每一份都説明交易和補充契約符合契約。(第8.01條)

當聯邦快遞或聯邦快遞的任何附屬公司將任何附屬擔保人出售或處置(通過合併或其他方式)給不是聯邦快遞關聯公司的任何人時，每個此類附屬擔保人將自動免除其擔保項下的所有義務。(第12.04條)

我們 已同意，我們不會出售或處置資產超過我們合併總資產的10%的任何附屬擔保人(截至擔保解除之日前我們向美國證券交易委員會提交的最近一次中期 或財政年度末資產負債表的日期)(每個附屬擔保人為10%)，除非此類出售或處置的淨收益的至少75%將由以下任何組合組成：

•

現金(包括通過收購聯邦快遞或其子公司的任何債務而承擔的)或隨時可出售的證券；



•

性質或類型與聯邦快遞及其子公司在出售或處置之日存在的財產或資產的性質或類型相似或相關的財產或資產(流動資產除外)；或



•

在出售或處置之日，在擁有財產或資產的公司或業務中的權益，或從事與聯邦快遞及其子公司的財產、資產或業務的性質或類型相似或相關的業務的權益。(第10.07條)

解除10%的附屬擔保人後收益的運用

如果出售或處置10%的附屬擔保人的淨收益包括現金或可隨時出售的證券，我們將在出售或出售後12個月內申請

6

目錄表

處置， 相當於公平市場價值的100%的金額，由我們的董事會真誠地確定，將此類淨收益分配給：

•

償還聯邦快遞或任何附屬擔保人的非附屬債務，在每個情況下都欠聯邦快遞附屬公司以外的個人(此類 不需要在我們所有的非附屬債務中按比例償還)；


•

投資於與聯邦快遞及其子公司在投資之日存在的財產或資產的性質或類型相似或相關的財產或資產(流動資產除外)或



•

投資於擁有財產或資產的公司或業務，或從事與聯邦快遞及其子公司的財產或資產或業務的性質或類型相似或相關的業務。(第10.07條)

修改、修正和豁免

我們和受託人可以在獲得每一系列債務本金的多數持有人同意的情況下修改和修改契約(作為單一類別投票)。但是，未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修訂 從而：

•

更改任何債務證券本金的聲明到期日，或任何溢價或利息分期付款；


•

降低任何債務證券的本金、利率或贖回時應支付的保費；



•

更改支付任何債務擔保的本金、利息或溢價的付款地點或貨幣；



•

損害在規定的到期日或之後提起訴訟以強制執行任何債務擔保付款的權利，或就贖回而言，在贖回日或之後提起訴訟的權利；或



•

降低未償還債務證券本金的百分比，如修改或修訂契約、放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約，須徵得持有人同意。(第9.02節)

持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該契約項下過去的任何違約及其後果，但任何債務證券本金或任何溢價或利息的支付違約或任何契約或條款的違約除外。根據該契約，未經每項未償還債務證券的持有人同意不得修改或修訂該契約或條款。(第5.13節)

此外，我們和受託人可以在不徵得任何持有人同意的情況下修改和修改契約，目的之一是：

•

允許聯邦快遞的繼承人或附屬擔保人承擔我們或其在契約項下的義務；



•

添加其他違約事件或聯邦快遞或附屬擔保人的其他契諾，以使所有或任何系列債務證券的持有人受益，或放棄我們的任何權利或權力；



•

確定任何系列債務證券的形式或條款；



•

擔保任何系列的債務證券；

7

目錄表

•

糾正契約項下的任何歧義、缺陷或不一致之處，或就契約項下出現的事項或問題作出其他規定，但此種行動不得在任何實質方面對任何債務證券持有人的利益造成不利影響；



•

增加、更改或刪除適用於一個或多個系列債務證券的契約中的任何規定，但如果此類行動在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響，則僅當該系列證券中沒有未償還的此類證券時，此類增加、更改或刪除才對該系列生效；



•

增加債務證券的附屬擔保人；



•

提供證據並規定指定繼任受託人，或在為特定系列債務證券指定 單獨受託人所必需的範圍內增加或更改任何規定；或



•

對契約作出任何其他修訂或補充，只要該修訂或補充不會對任何債務證券持有人的利益造成重大不利影響。(第9.01條)

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則在以下情況下將發生一系列債務證券的違約事件：

•

我們在該系列的任何債務證券到期時30天內不支付利息；


•

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；



•

我們沒有履行契約中的任何約定，並且在我們收到契約中規定的書面通知後90天內仍未履行；



•

當該系列債務擔保的條款到期時，我們沒有存入任何償債基金付款；



•

我們或法院為我們債權人的利益而採取與我們的破產、無力償債或重組有關的某些行動；或



•

任何附屬擔保人的合併總資產佔本公司綜合總資產的60%或以上(截至在確定日期前向美國證券交易委員會提交的最近一份中期或財政年度末資產負債表之日確定)，或者法院為其債權人的利益採取與該附屬擔保人的破產、資不抵債或重組 有關的某些訴訟。(第5.01節)

如果發生並持續發生任何系列債務證券的違約事件，受託人或該系列未償還債務證券的大部分本金持有人可要求我們立即償還該系列所有債務證券的本金。如果該系列債務證券的所有違約事件(不支付加速本金除外)已按照契約的規定得到治癒或免除，則該系列未償還債務證券的大部分本金持有人可以撤銷和取消此類加速。(第5.02節)有關放棄違約的信息，請參閲上文“修改、修正和放棄”。

在違約的情況下，受託人除了履行其職責外，將沒有義務在任何 持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。(第6.01和6.03節)如果持有人提供了這一合理的賠償，未償還債務證券本金的多數持有人

8

目錄表

在某些限制的限制下，此類系列的受託人將有權指示就任何系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就任何系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。(第5.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約獲得任何補救 ，除非：

•

持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；



•

該系列未償債務證券本金過半數的持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；和



•

受託人沒有從多數持有人那裏收到與請求不符的該系列a類未償債務證券的本金金額，並且受託人沒有在60天內提起訴訟。(第5.07節)

但是，任何債務擔保的持有人將有絕對權利收到債務擔保中所表達的債務擔保本金及任何溢價和利息的付款，或者在贖回的情況下，在贖回日獲得支付，並有權就強制執行任何付款提起訴訟。(第5.08節)

我們 將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明該契約下沒有某些違約。(第10.05節)如果受託人認為扣留債務證券持有人符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但有關支付債務證券的本金(或溢價，如有的話)或利息的通知除外。(第6.02節)

退職和失敗

對於特定系列的債務證券，我們可以通過向受託人交付所有未償還的債務證券以註銷該系列，或在該系列的未償還債務證券到期或將在一年內到期或通過贖回的方式到期並 支付足夠的現金或政府證券，以支付該系列債務證券的本金、利息、任何溢價和任何其他到期金額，或在該系列的債務證券到期或贖回後向受託人存入足夠的現金或政府證券，以履行其債務證券的義務。(第4.01條)

此外，契約規定，根據我們的選擇，我們可以：

•

解除我們對特定系列債務證券的義務(“失敗和解除”)，或


•

停止遵守契約項下的某些限制性契約，包括“合併、合併和出售資產”項下描述的契約，並且某些違約事件將不再適用於我們(“契約失效”)，

如果 我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付該系列債券的本金、利息、任何溢價和任何其他到期債務的到期日或贖回日 。(第13.01、13.02和13.03節)一旦失效和解除，受影響系列債務證券的持有人將無權享有契約的利益，但債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券除外。此類持有者只能依靠此類存款或債務進行付款。(第13.02條)

只有當我們向受託人遞交一份律師的意見，大意是：(br}(I)債務證券的持有人不會因下列原因而確認聯邦所得税的收入、收益或損失)時，上述失效和解除及契約失效才有效。

9

目錄表

此類 失效和解除或契約失效，並將以相同的方式和同時繳納相同數額的聯邦所得税，就像此類 失效和解除或契約失效沒有發生的情況一樣，以及(Ii)在失效和解除的情況下，關於税收後果的意見基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法律的改變。(第13.04條)

入賬程序

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則每個系列的債務證券將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們將把每份全球證券存入或代表存託信託公司(“DTC”)存入，並以CEDE&Co.(“CEDE”)或DTC的另一代名人的名義登記該等全球證券。如果您希望持有由一種或多種全球證券代表的債務證券，除非招股説明書附錄另有規定，否則您只能間接或通過在DTC (即DTC參與者)擁有賬户的經紀商、銀行或其他金融機構的賬户，或通過直接在DTC的賬户進行操作。除以下規定外，最初作為全球擔保發行的債務擔保的持有者無權獲得認證形式的債務擔保。

除以下規定或招股説明書附錄中另有規定外，全球證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。

DTC 向我們建議如下：

•

DTC為


•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；



•

紐約州銀行法所指的“銀行組織”；



•

聯邦儲備系統的成員；



•

《紐約統一商業代碼》所指的“結算公司”；以及



•

根據1934年證券交易法第17A條註冊的“結算機構”。



•

設立DTC的目的是為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。



•

DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他人，其中一些人擁有DTC。



•

其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的人，如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，也可以使用DTC的賬簿錄入系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有DTC持有的證券。

除本招股説明書或招股説明書附錄另有規定外，在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中這些債務證券的信用。由全球證券代表的每一債務證券的每個實際購買者(“受益所有人”)的實益所有權權益又被記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，受益所有人預計將

10

目錄表

從受益所有人通過其進行交易的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書及其所持股份的定期報表。轉讓代表債務證券的全球證券的所有權權益應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記入的分錄來完成。受益所有人不會收到代表其在全球證券中所有權利益的證書，除非停止對這些債務證券使用記賬系統。

為方便後續轉讓，所有由直接參與者存入DTC的代表債務證券的全球證券均以DTC的代名人、CEDE或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將全球證券存入DTC，並以CEDE或DTC的其他代名人的名義註冊，並不影響實益所有權的任何變化。DTC不知道代表債務證券的全球證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映 該等債務證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行 記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人 傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

除非根據DTC的貨幣市場工具程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE(或DTC的任何其他被提名人)都不會同意代表債務證券的全球證券或就其投票。根據其通常程序，DTC在適用的記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的賬户記賬證券在適用的記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)記入貸方。

如果 適用，兑換通知將發送給CEDE。如果要贖回的債務證券少於一系列中的所有債務證券，DTC的做法是分批次確定要贖回的債券中每個直接參與者的利息金額。

贖回 代表債務證券的全球證券的收益、分配和股息將由DTC的授權代表 要求轉讓或其他指定人進行。DTC的慣例是在DTC從我們或適用的受託人那裏收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，在付款日期 將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，與以不記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是由適用的受託人或我們負責，受任何可能不時生效的法律或法規要求的約束。向受讓人(或DTC授權代表可能要求的其他 代名人)支付贖回收益、分派和股息是我們或適用受託人的責任，向直接參與者支付該等款項將由DTC負責，向受益者支付該等款項將由直接和間接參與者負責。

DTC 可通過向我們或適用的受託人發出合理通知，隨時停止提供有關債務證券的託管服務。在這種 情況下，如果沒有獲得後續保存人，則需要打印和交付證書。

我們 可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

11

目錄表

一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。這些法律可能會限制您擁有、轉讓或質押全球證券中的實益權益的能力。

只要DTC的被指定人是全球證券的註冊所有者，在任何情況下，該被指定人都將被視為該契約項下此類債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，您不能：

•

有權以您的名義登記任何債務證券；



•

接收或有權接收最終形式的任何債務證券的實物交付；以及



•

被視為該契約項下債務證券的擁有人或持有人。

對於DTC、任何代名人或任何參與者對與全球證券的實益所有權權益有關的 記錄的任何方面的任何行動或不作為，或因全球證券中的實益所有權權益而支付的任何款項，或維護、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄，我們、受託人或我們各自的任何代理均不負責或不承擔任何責任。

我們 將以最終形式發行債務證券，以換取全球證券，條件是：

•

DTC通知我們，它不願意、不能或沒有資格繼續作為託管機構，或者如果DTC或任何後續託管機構在任何時候不再是1934年《證券交易法》下的“結算機構”，並且在每種情況下，我們都沒有在90天內指定一個後續託管機構；或者



•

我們會自行決定是否發行最終債務證券。

在 任何一種情況下，全球證券的實益權益的所有人都將有權獲得本金等同於在其名稱中登記的此類實益權益的債務證券，並將有權以最終形式實物交付債務證券。對於此類債務證券的任何轉讓或交換，我們不會向您收取費用，但我們可能要求您支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第3.05節)

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對其準確性負責 。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC的規則和程序完全在其控制範圍內，並可能隨時改變。

我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對DTC或其參與者都沒有任何控制權，我們也不對他們的活動負責。建議您直接與DTC或其參與者聯繫以討論這些問題。此外，雖然我們預計DTC將執行上述程序，但它沒有任何義務執行或 繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC或其參與者履行或不履行這些或任何其他管理其運作的規則或程序，我們、受託人或我們的任何代理人或受託人均不承擔任何責任。

關於受託人

在正常業務過程中，我們可能會與富國銀行、國民協會及其附屬公司進行銀行業務和其他交易。

法治

該契約受紐約州法律管轄和解釋，債務證券也將按照紐約州法律進行管理和解釋。

12

目錄

普通股説明

以下有關我們普通股條款的摘要並不完整，僅參考我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州公司法。欲瞭解更多詳細信息，請閲讀我們目前有效的公司註冊證書和章程。我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，並將其併入本文作為參考。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與發行我們普通股相關的招股説明書補充資料將描述發行的細節，包括髮行的股票數量、首次發行價以及最新的市場價格和股息信息。

股本授權股份

我們的法定股本包括8億股普通股，每股面值0.10美元，以及400萬股系列優先股 ，沒有面值。截至2020年7月27日，共有(A)261,997,423股普通股和(B)可購買總計19,352,414股普通股的股票期權，其中可行使購買總計11,289,672股普通股的期權。截至本招股説明書發佈之日，我們的 優先股未發行或流通股。

投票權

普通股持有人對股東表決的所有事項，包括選舉 董事，每股享有一票投票權，並擁有所有投票權(除非未來特拉華州法律、我們的公司註冊證書或我們的董事會決議授權一系列我們的優先股)。我們的普通股沒有累積投票權。

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得股息時獲得股息，但受優先股任何流通股持有人的權利限制。普通股持有者將在該等股息中按股平分，無論是以現金、財產或我們股票的形式支付。

清算權

在優先股流通股的任何優先權利的約束下，普通股持有人將按比例分享我們的合法資產，以便在我們清算、解散或清盤時分配給我們的股東。

缺少其他權利

我們的普通股沒有優先認購權、認購權、優先購買權、轉換權或交換權。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“FDX”。

其他

我們普通股的流通股是，招股説明書附錄在發行和支付時提供的任何普通股都將是全額繳足和不可評估的。

13

目錄表

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是計算機信託公司，N.A.，郵政信箱505000，路易斯維爾，肯塔基州 40233-5000。

某些反收購效果

將軍。我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的某些條款可能會阻礙 收購我們的控制權。這些規定旨在減少我們對主動收購企圖的脆弱性，或具有降低這種脆弱性的效果。

特拉華州接管法令。我們受《特拉華州一般公司法》第203條的規定約束。 第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與一名有利害關係的股東進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，為利益相關的股東帶來經濟利益。除特定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司15%或以上有投票權股票的人。

股東書面同意的訴訟。我們的公司證書和章程要求所有股東的行動必須在正式召開的股東會議上進行，並禁止在股東書面同意的情況下采取行動。

股本的額外授權股份。根據我們的 公司註冊證書，可供 發行的授權普通股和優先股的額外股份可以在妨礙控制權變更的時間、情況以及條款和條件下發行。

配送計劃

我們可以通過以下任何一種方式出售我們的證券：

•

向承銷商或通過承銷商；


•

給經銷商或通過經銷商；



•

通過代理；



•

通過特定的競價、訂購或拍賣過程或其他方式直接提供給採購商；



•

通過這些銷售方式的任意組合；或



•

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

關於所發行證券的招股説明書附錄將列出具體的分銷計劃和發行條款， 包括：

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；



•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；



•

任何承銷折扣、銷售佣金、代理費和其他構成承銷商、交易商或代理人補償的項目；



•

任何首次公開募股價格；以及



•

任何允許或重新允許或支付給經銷商或代理商的折扣或優惠。

14

目錄表

承銷商

證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司作為承銷商直接發行。如果我們使用承銷商出售證券，我們將在出售這些證券時與承銷商簽訂承銷協議。 除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買要約證券的義務將受到某些條件的約束，如果購買了任何已要約證券，承銷商將有義務購買所有已要約證券。

承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價、出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格轉售證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格和 任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將作為 委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時確定的不同價格將此類證券轉售給公眾。

代理

如果我們在銷售中使用代理，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則代理將盡最大努力在其指定期限內徵集 購買。

薪酬

在出售我們的證券時，承銷商或代理人可能會從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可能會以折扣、優惠或佣金的形式為其代理。

承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣、 優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可被視為1933年證券法所定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為1933年證券法下的承銷折扣和佣金。

直銷

我們可以直接徵求購買我們證券的報價，也可以直接將我們的證券出售給機構投資者或其他人，他們可能被視為1933年證券法中關於任何轉售的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何直接銷售的條款。

延遲交貨合同

吾等可授權承銷商、交易商或代理人向機構投資者徵集要約，以便根據延遲交割合約以公開發行價向吾等購買證券。這些

15

目錄表

合同 將規定在未來的指定日期付款和交貨。如果我們使用延遲交付合同，它們將僅受我們在招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將描述為徵集這些合同而支付的佣金。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權 獲得某些民事責任的賠償和分擔，包括1933年證券法下的責任。在正常業務過程中，承銷商、經銷商或代理商及其關聯公司可能是我們或我們子公司的客户、與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們不打算申請任何債務證券在國家證券交易所上市。如果債務證券出售給承銷商或通過承銷商，承銷商可以在適用的法律和法規允許的情況下進行此類債務證券的市場交易。然而，任何承銷商都沒有義務在債務證券上做市，任何做市行為都可以在任何時候由承銷商自行決定。因此，我們無法向您保證任何債務證券的流動性或交易市場。

為了促進證券發行，參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們 將在相關招股説明書附錄中估計與任何證券發行相關的費用。

法律事務

我們的執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書長馬克·R·艾倫將就普通股的合法性發表意見。 截至2020年7月27日，艾倫先生擁有35,708股聯邦快遞普通股，並持有購買123,380股該普通股的期權。在艾倫先生持有的期權中，59,778個在該日期可行使。

Davis Polk&Wardwell LLP將就債務證券和擔保的合法性發表意見。

克里斯蒂娜·R·康拉德，董事就業法執行董事兼聯邦快遞貨運公司助理部長，將就與聯邦快遞貨運公司有關的某些事項發表意見。截至2020年7月27日，康拉德女士擁有300股聯邦快遞普通股，並持有購買2,870股此類普通股的期權。在Conrad女士持有的 期權中，有1,620個期權在這一日期可行使。

金布爾·H·斯科特、高級副總裁和聯邦快遞辦公室總法律顧問將就與聯邦快遞辦公室有關的某些事項發表意見。截至2020年7月27日，斯科特先生擁有2297股聯邦快遞普通股，並持有購買22,730股此類普通股的期權。在Scott先生持有的期權中，有14,914個可在該日期行使。

任何承銷商、經銷商或代理人將由其自己的法律顧問就與任何發行相關的問題提供建議。

16

目錄表

專家

聯邦快遞公司截至2020年5月31日的財政年度報告(表格10-K)所載的聯邦快遞公司合併財務報表(包括其中的時間表)，以及截至2020年5月31日聯邦快遞公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在此，並通過引用併入本文 。此類合併財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所與此類財務報表有關的報告以及聯邦快遞公司截至各自日期(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)作為會計和審計專家的授權，對財務報告進行內部控制的有效性而納入本文。

17

目錄

€1,250,000,000

€600,000,000 0.450% Notes due 2029

€650,000,000 0.950% Notes due 2033

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

聯席經理

April 20, 2021