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ePlanMember2022-01-012022-12-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| (標記一) | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號： 001-38940
莫尼克控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
特拉華州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | 47-3878772 (税務局僱主 識別號碼) |
門樓大道35號, A2 沃爾瑟姆, 體量 (主要行政辦公室地址) |
02451 (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： (781) 996-0955
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | 莫爾夫 | 納斯達克全球市場 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 Yes ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
非加速文件服務器 ☒ | 規模較小的報告公司☒ |
| 新興成長型公司☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐ No ☒
根據2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)在納斯達克全球市場上的報告，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(大約)為$559,358,817.
截至2023年2月21日，註冊人普通股的流通股數量為39,534,138.
以引用方式併入的文件
註冊人將在其2023年股東年會上提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本文件第三部分。此類委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
| |
第一部分 | 2 |
前瞻性陳述 | 2 |
項目1.業務 | 2 |
第1A項。風險因素 | 32 |
項目1B。未解決的員工意見 | 76 |
項目2.財產 | 76 |
項目3.法律訴訟 | 76 |
項目4.礦山安全信息披露 | 76 |
第II部 | 77 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 77 |
項目6.保留 | 77 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 78 |
項目8.財務報表和補充數據 | 92 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 93 |
第9A項。控制和程序 | 93 |
項目9B。其他信息 | 93 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 93 |
第三部分 | 94 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 94 |
項目11.高管薪酬 | 94 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 94 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 94 |
項目14.主要會計費用和服務 | 94 |
第IV部 | 95 |
項目15.展品 | 95 |
項目16.表格10-K摘要 | 97 |
簽名 | 98 |
第一部分
前瞻性陳述。
這份Form 10-K年度報告或年度報告包含符合1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節或《交易法》和經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、非臨牀和臨牀開發活動、候選產品的有效性和安全性、我們維持和認識候選產品收到的某些指定的好處的能力、非臨牀研究和臨牀試驗的時間和結果、與第三方的合作以及潛在監管指定、候選產品的批准和商業化的接收和時間的聲明，均為前瞻性聲明。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”和本年度報告其他部分所描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。這些風險、不確定性和未實現的假設可能意味着本年度報告中討論或建議的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述在作出時是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件、假設和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本年度報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。閲讀本年度報告時，您應瞭解我們的實際未來結果、活動水平、業績、事件和情況可能與我們的前瞻性陳述大不相同。
除文意另有所指外，在本年度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指特拉華州莫爾菲控股公司及其子公司作為一個整體，除非另有説明。“莫爾菲”、“莫爾菲療法”、莫爾菲標識和所有產品名稱都是我們的普通法商標。本年度報告包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。
項目1.業務
概述
我們是一家生物製藥公司，將我們對整合素的專有見解應用於發現和開發潛在一流的口服小分子整合素療法的流水線。整合素是一類靶標，擁有多種批准的可注射重磅炸彈藥物，用於治療嚴重的慢性疾病，包括自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症。到目前為止，還沒有口服小分子整合素療法獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。儘管如此，我們相信我們獨特的平臺可以釋放出針對特定整合素靶標可靠地產生高質量口服分子的潛力。利用我們對整合素結構和功能的獨特理解創建Morphy整合素技術平臺或MINT平臺，以開發新的候選產品，旨在實現口服給藥所需的效力、高選擇性和藥學特性。我們正在推進我們的管道，包括我們的主要候選產品Morf-057，一種影響炎症的α4β7特異性整合素抑制劑，用於治療炎症性腸病的臨牀開發。我們在2020年7月提交了Morf-057的新藥研究申請，或IND，FDA允許根據IND提交的研究在2020年8月繼續進行。2020年9月，我們在健康志願者中啟動了Morf-057的第一階段臨牀試驗，以建立我們的臨牀計劃併為我們的IBD第二階段計劃選擇劑量，最初的重點是潰瘍性結腸炎(UC)。
Morf-057第1階段研究包括單劑量上升劑量(SAD)、多劑量上升劑量(MAD)和食物效應(FE)，評估Morf-057安全性、藥動學和藥效學的隊列。健康受試者被隨機分成3：1，在SAD組中接受單次劑量的25、50、100、150和400毫克的Morf-057或匹配的安慰劑；在瘋狂的隊列中接受每日兩次或BID的25、50和100 mg的Morf-057或匹配的安慰劑，共14天。共有67名符合條件的健康受試者進入研究，其中36人在SAD組，9人在FE組，22人在MAD隊列。66名受試者完成了研究治療，50 mg Bid瘋狂隊列中的一名因個人原因撤回了同意。
MORF-057在所有隊列中耐受性良好，沒有發現安全信號。MORF-057顯示了良好的PK概況，其中目標交戰得到確認，並且建立了明確的PK和PD關係。Morf-057被迅速吸收，全身暴露被證實大致按劑量比例增加。在食物效應研究中，觀察到在服用高脂肪膳食時，暴露劑量略有減少，但對谷濃度沒有影響。結果表明，食物攝入量對低谷Morf-057水平沒有影響，在計劃的患者研究中，可以在不考慮食物的情況下使用Morf-057。
α4β7受體佔有率(RO)隨劑量和研究天數的增加而增加，到第14天達到飽和(>99%RO)。在100 mg BID隊列中，α4β7受體飽和(平均RO>99%)。觀察到包括特定的α4β7高表達免疫細胞羣在內的生物標記物的劑量和時間依賴的變化，增加了Morf-057生物學證據的證據。這些變化與其他整合素抑制劑的報道一致，包括被批准用於治療IBD的抗體藥物vedolizumab。
在另一項MORF-057第一階段研究中，受試者每天服用兩次，每次劑量為200毫克，與安慰劑相比，服用100BID或200 mg BID的受試者表現出α4β7受體飽和，循環中央記憶、效應記憶T淋巴細胞和開關記憶B淋巴細胞數量顯著增加。在25毫克和50毫克BID的探索性劑量下，關鍵的PD測量也觀察到了方向性增加的趨勢。所有劑量的耐受性良好，沒有發現安全信號，並觀察到良好的PK曲線。在單劑200mgMorf-057和200mgBid的14天中，Morf-057顯示α4β7受體在C低谷。觀察到淋巴細胞亞羣和CCR9mRNA在統計學上的顯著變化，這與先前的研究一致。
根據第一階段研究的結果，我們在2022年3月啟動了Morf-057的第二階段臨牀試驗。Emerald-1(Morf-057-201)是一項開放標籤的多中心2a期試驗，旨在評估Morf-057對患有中重度UC的成年人的有效性、安全性和耐受性，於2022年10月完成定向登記，有30名患者參加了這項研究。此外，在研究完成定向登記時正在接受篩查的患者被納入研究，共35名患者登記在主要隊列中。對之前用vedolizumab治療失敗的多達10名患者的探索性隊列的招募正在進行中。參加Emerald-1研究的患者正在美國和波蘭的地點接受100 mg Bid的治療。試驗的主要終點是羅巴茨組織病理學指數(RHI)的變化，這是一種經過驗證的工具，可以測量與基線相比12周時潰瘍性結腸炎的組織學疾病活動。然後，患者將繼續進行額外的40周維持治療，然後進行52周的評估。Emerald-1研究中的次要和其他結果指標包括修改後的梅奧臨牀評分、安全性、PK參數和關鍵的PD指標，包括α4β7受體佔有率和淋巴細胞亞羣運輸。我們預計，來自Emerald-1階段2a試驗的主要終點數據將於2023年第二季度報告，該試驗針對中到重度UC患者的Morf-057。Emerald-2(Morf-057-202)是Morf-057的全球2b期隨機對照試驗，於2022年11月開始給患者劑量。在Emerald-2研究中登記的患者被隨機分為三個有效組或安慰劑組：100 mg Bid、200 mg Bid和Qd(每天一次)組, 或安慰劑組，在12周的誘導階段後將交叉進入Morf-057。試驗的主要終點是臨牀緩解率，通過12周時修改的Mayo評分來衡量。次要終點將包括RHI、PK和PD措施的變化，以及安全參數。在12周的誘導期之後，患者將進入40周的維持期。我們相信，我們將在2025年上半年完成Morf-057在中到重度UC患者中進行的Emerald-2期2b試驗的主要終點。鑑於Morf-057取得的進展，我們在2022年暫停了第二代開發候選藥物在前IND階段，重點是Morf-057通過第二階段臨牀計劃的進展。我們繼續擴大我們的α4β7產品組合，併為未來的臨牀研究推介新一代α4β7小分子開發候選產品。
2022年6月，我們報告説，為了方便起見，我們與艾伯維生物技術有限公司或艾伯維於2018年10月簽訂的合作或艾伯維協議已經終止。這次合作的主題是我們為治療包括特發性肺纖維化在內的纖維化疾病而開發的選擇性口服α與β6特異性整合素抑制劑，以及我們與AbbVie合作的其他適應症。2020年8月，AbbVie行使了許可我們的αvβ6特定整合素抑制劑計劃的選擇權，並一次性向我們支付了2000萬美元。AbbVie告訴我們，它不打算推進我們的任何選擇性口服αvβ6特異性整合素抑制劑，因為在臨牀前測試中觀察到了可疑的靶向αvβ6介導的安全信號，詳細信息發表在2022年12月的毒理學學會雜誌上。AbbVie協議於2022年12月終止，因此我們將不會收到根據該協議支付的任何額外款項。
2019年2月，我們與Janssen PharmPharmticals，Inc.或Janssen達成協議，開發新型整合素療法，或Janssen協議。2021年2月，Janssen支付了500萬美元，開始了第三個研究計劃，以發現針對特定整合素目標的抗體激活劑。2021年12月，Janssen通知我們，他們已決定不對前兩個整合素目標行使選擇權，並將重點放在第三個整合素研究計劃上，其中包括整合素抗體激活劑的潛在開發。前兩個整合素靶點是 r由於缺乏對Janssen感興趣的特定疾病的靶向驗證，我們收到了這份報告。2023年1月，我們收到Janssen的通知，他們已選擇終止協議。終止將在2023年1月13日起60天內生效，因此，我們預計不會收到揚森協議項下的任何額外付款，但與終止前於2023年完成的研究服務相關的潛在名義金額除外。
除了我們的主要目標Morf-057之外，我們正在利用我們的MINT平臺在各種治療領域推進廣泛的臨牀前計劃管道，所有這些計劃都旨在利用抑制或激活整合素受體的潛力。其他全資擁有的項目已接近或進入發現的領先優化階段。我們在2021年4月的美國癌症研究協會年會上展示了我們的αvβ8計劃的積極臨牀前數據，展示了檢查點難治性癌症模型的抗腫瘤活性，我們正在繼續專注於推進我們的αvβ8計劃。我們還在進行鍼對包括肺動脈高壓(PAH)在內的肺動脈高壓疾病和其他治療領域的纖維連接蛋白整合素靶標的額外研究階段計劃。已知整合素可促進細胞增殖、存活、肥大生長和纖維化，這些都是PAH進展的關鍵因素。
我們是由哈佛醫學院和波士頓兒童醫院的蒂莫西·A·斯普林格博士於2014年創立的，他是世界著名的免疫學家和生物物理學家，發現了整合素。他證實了整合素構象在調節疾病活動中的重要性。今天，根據兒童醫學中心公司或施普林格實驗室的獨家許可，我們的MINT平臺由這些初步見解以及我們關於整合素構象、親和力調節和動力學的專有知識提供支持。總之，這使我們能夠發現新的候選產品，結合並將疾病特定的整合素構象恢復到非疾病的生理狀態。
我們組建了一支經驗豐富的管理團隊、董事會和科學顧問委員會，擁有整合素治療方面的專業知識。他們共同帶來了發現、開發和商業化治療藥物的豐富經驗，曾在ArQule公司、Biogen公司、Cubist製藥公司、強生、輝瑞、Pharmacia公司、武田製藥有限公司和Theravance Biophma公司工作過。
從成立到2022年12月31日，我們主要通過發行股票籌集了總計約7.43億美元的總收益，包括我們的可轉換優先股證券、我們的首次公開募股、我們在2021年3月的承銷公開募股，以及根據ATM出售我們普通股的股票，以及根據我們的合作協議收到的付款。
我們的戰略
我們的目標是利用我們的MINT平臺發現和開發潛在的一流口服小分子整合素療法。我們相信，我們的平臺有潛力改變患有各種嚴重慢性病的患者的治療模式。我們為實現這一目標而制定的業務戰略的主要原則包括：
•建立口服整合素調節劑作為嚴重慢性疾病的新療法，包括自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症。我們正在利用我們的MINT平臺創建一種新的口服整合素靶向治療藥物，用於治療整合素調節失調且存在口服治療潛在好處的疾病。我們優先考慮已建立臨牀終點和生物標記物的疾病的初步開發工作，我們相信這將使我們能夠更快地實現臨牀概念驗證。我們正在推進我們的領先全資候選產品MORF-057，這是一種α4β7特異性整合素抑制劑，正在進行治療IBD的臨牀開發。
•利用我們專有的薄荷平臺和知識庫，擴大我們的新型整合素療法渠道。我們全面的薄荷平臺，再加上我們的開發能力，使我們能夠建立一系列針對整合素失調引起的慢性疾病的新型候選產品。我們打算通過釋放四個整合素亞組的治療潛力來擴大我們的渠道，以治療高度未得到滿足的醫療需求的疾病，並有可能將我們目前的候選產品擴展到新的適應症。
•繼續在我們的薄荷平臺上推動創新。我們打算通過繼續開發和整合平臺創新來擴大我們在整合素藥物領域的領先地位，這些創新可以進一步擴大我們口腔整合素計劃的潛在治療範圍。我們的主要重點領域包括通過技術投資反覆擴大我們在結晶學方面的結構知識的廣度，擴大我們的構象特異性整合素化學型庫，並加深我們對整合素疾病生物學的基本理解。我們相信，隨着我們進一步擴大我們的知識庫，我們將能夠迭代地發展我們的平臺，並加深我們對更多整合素靶標的理解。
•獨立商業化我們的產品，如果獲得批准，在我們認為我們可以實現最大價值的標誌和地理位置。我們計劃獨立推進那些我們認為擁有明確的臨牀和監管批准途徑的候選產品，如果獲得批准，我們相信我們可以成功地商業化。我們還可能尋求圍繞某些目標、候選產品或疾病領域形成戰略合作，我們認為這些目標、候選產品或疾病領域可以受益於更大的生物製藥公司或特定領域的專業公司的資源。
我們的焦點--整合素受體
整合素是人體內唯一使用細胞內和細胞外配體將信號從細胞內傳遞到細胞外以及從細胞外傳遞到細胞內的受體。反過來，當它們與細胞外配體和細胞內細胞骨架結合時，這些狀態受到整合素傳遞的張力的調節。這種雙向信號傳遞能力使整合素幾乎可以影響細胞和器官動態平衡的各個方面。因此，整合素信號的失調與許多人類疾病有關，包括自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症。
整合素受體在進化上是保守的。整合素以18個α和8個β亞基的配對組合存在，有24個已知的異源二聚體。這些配對使整合素具有識別其配體並以特定方式調節細胞功能的獨特能力。整合素分為白細胞上的整合素和識別RGD-肽、膠原蛋白和層粘連蛋白配體的整合素。它們調節細胞生物學和生理學的許多方面，包括白細胞的運輸，血小板和白細胞的激活，生長因子如轉化生長因子β的激活，細胞與基底膜和細胞外基質的黏附，以及細胞在組織內的滯留或黏附加強。這套不同的功能使它們成為基於臨牀前建模或臨牀建立的針對廣泛人類疾病的可操作目標。下圖總結了24個成員的整合素家族和臨牀相關領域：
作為治療靶點的整合素家族
整合素長期以來一直被認為是藥物靶點。在20世紀80年代，整合素的治療詢問集中在RGD整合素，αIIbβ3。當血小板上的αIIbβ3被激活時，它與纖維蛋白結合，纖維蛋白將其連接到相鄰的血小板上，導致血栓形成。隨着確定αIIbβ3在血小板聚集中的重要作用的分子細節的出現，很明顯，抑制其配體結合功能將具有抗血栓作用。1994年，阿昔單抗(市場名稱為ReoPro®)成為第一個被批准用於接受經皮冠狀動脈腔內成形術患者的整合素療法，隨後，替羅非班(市場名稱為aggrastat®)和愛普非那肽(市場名稱為INTEGRILIN®)獲得批准。
作為藥物靶點的整合素的下一階段開發將集中在白細胞上的整合素受體上。這些療法通過抑制包括T細胞在內的激活的免疫細胞進入慢性炎症組織的能力來調節自身免疫。四種批准的整合素藥物屬於這一類別：
•埃法利珠單抗(以前的名稱為Raptiva®，後來退出市場)，一種αLβ2的可注射抗體抑制劑，於2003年被食品和藥物管理局批准用於治療慢性中到重度牛皮癬；
•那他珠單抗(上市名稱為Tysabri®)，是α4β1的一種不可融合的抗體抑制劑，美國食品和藥物管理局於2004年批准用於治療複發性多發性硬化症，並於2008年批准用於治療中度至重度活動性克羅恩病；
•Vedolizumab(市場名稱為Entyvio®)，一種α4β7的不可融合抗體抑制劑，於2014年獲得美國食品和藥物管理局批准，用於治療中到重度活動性潰瘍性結腸炎或克羅恩病；以及
•Lifitegrast(市場名稱為®)，一種局部使用的αLβ2小分子抑制劑，於2016年被美國食品和藥物管理局批准用於治療乾眼病。
根據Global Data的數據，這些自身免疫療法在各自的2021財年估計實現了約72億美元的年銷售額。
口腔整合素調節劑的發展挑戰
這些療法的不可熔、可注射或局部使用的性質限制了它們的用途。為了解決這些侷限性，製藥公司投入了大量資源來發現和開發口服系統整合素療法。僅就αIIbβ3而言，6種不同的化合物(羅西非班、西布拉非班、奧波非班、賽米洛非班、來福達非班、洛曲菲班)進入註冊第三階段臨牀試驗。令人失望的是，這些試驗的結果顯示，這些口服αIIbβ3的系統抑制劑增加了急性冠脈綜合徵患者的血管死亡。在瞭解這些失敗的十年後，我們現在知道，所有失敗的口服抑制劑都穩定了活性整合素的構象，並促進了配體信號傳遞，如果它們不足以維持完全的活性結合的話。這些缺陷導致了更大的血小板聚集和更高的不良事件發生率。
此外，在口服α4β1和α4β7的非選擇性抑制劑Firategrast的第二階段開發過程中，觀察到口服白細胞整合素抑制劑意外的疾病激活活性，當以非飽和劑量服用Firategrast時，多發性硬化症患者的症狀加劇。這導致損傷增加，不良事件發生率增加。這種化合物的開發隨後被叫停。
我們的平臺和方法
我們相信，我們的MINT平臺使我們能夠應對和克服第一代口服整合素靶向治療藥物開發商面臨的挑戰。
整合素模型
我們相信，我們的發現平臺使我們成為唯一一家在整個24個成員的整合素目標家族中開展工作的公司。我們的MINT平臺包含以下獨特功能：
•確定整合素結構的專有能力。利用我們的蛋白質結構、細胞系和專有技術，我們已經為整合素類的臨牀重要靶點闡明瞭500多種專利結構。
•支持計算的產品候選設計引擎。我們已經建立了超過16,500個優化化合物的庫，使用複雜的藥物和計算化學功能以及針對每個整合素的生物分析，使我們能夠將高效和選擇性的整合素抑制劑和激活劑調整為臨牀前和臨牀開發的候選產品。我們與薛定諤的獨家計算合作大大加快了我們從可調產品引擎生成候選產品的能力，薛定諤使用先進的基於物理的建模和機器學習來創建優秀的口服候選藥物。我們最近擴大了作為特殊薛定諤軟件客户的訪問範圍，使其軟件套件的使用超出了整合素的範圍。
•通過利用我們獨特的能力來表達和分離特定的整合素構象結構，發現激活和抑制抗體候選的新興能力。
•生物學和疾病轉化能力。我們複雜而全面的生物工具套件包括基因和蛋白質表達圖譜、人體組織的單細胞分辨率圖譜以及生物標記物的開發，使我們能夠評估目標參與和對感興趣疾病的藥效學活性。
我們最初專注於開發針對高度未得到滿足的醫療需求領域的目標類別的候選產品，包括：
•α4β7和α4β1，它們是自身免疫性疾病的既定靶點；它們的作用機制以及抑制它們的好處和風險都得到了很好的理解；
•某些αv整合素通過激活轉化生長因子β具有臨牀前良好的作用機制，轉化生長因子是一種臨牀上重要的抗炎細胞因子，在許多人類病理中調節失調。
到目前為止，我們只在臨牀研究中測試了α4β7特異性整合素抑制劑Morf-057，目前我們只有關於我們其他候選產品的口服生物利用度的臨牀前數據。
我們對整合素受體活性機制的理解是獨一無二的，它受複雜的構象和信號調控，使我們能夠發現整合素受體靶標家族中的抑制物和激活物。我們的能力已通過α4β7、αvβ8和其他整合素計劃的改進得到驗證。我們的MINT平臺由三個主要組件組成：
•確定整合素結構的專有能力；
•可調的產品候選設計引擎；以及
•生物學和疾病轉化能力。
利用我們對整合素構象和分子作用模式的深刻理解，是我們確定候選產品戰略的關鍵要素。這些受體經歷了大量的構象變化，如圖1所示，導致受體的非活性(彎曲關閉和延長關閉)和激活狀態(延長開放)。在彎曲閉合的形式中，整合素的上半部分由α和β亞基形成，對半摺疊，使得上半部分和下半部分相互關聯(圖1左側)，使整合素無效。對於要激活的整合素，延長-關閉狀態(圖1中)在細胞表面的α和β中段延伸以呈現延長的開放狀態(圖1右側)。與多種整合素相比，彎曲閉合構象和伸展閉合構象與配體的親和力較低，而伸展開放構象與配體的親和力因整合素的不同而提高700~5000倍。整合素構象和親和力的這些變化可以傳遞雙向信號，使表達其表面整合素的細胞與其他細胞上的細胞外基質或配體進行溝通。
圖1：整合素動態構象狀態。整合素異二聚體對的左彎閉合無活性形式、中延伸閉合無活性形式和右延伸開放活性形式。
我們的新型MINT平臺植根於我們基於對複雜整合素構象狀態控制的深刻見解的結構生物學能力。斯普林格博士描述了一組鎖定特定整合素構象的初始小分子，我們已經利用並改進了這一知識，以優化我們的口服整合素的藥理學。我們設計我們的化合物來識別在疾病中生理失調的整合素構象狀態。我們的化合物與整合素結合，促進整合素採用健康組織特有的結構，並阻止疾病特異性整合素信號。我們認為，過去開發針對整合素的小分子的嘗試失敗了，部分原因是缺乏足夠的瞭解
這些構象變化及其對疾病的影響。我們相信，我們的MINT平臺使我們能夠應用我們對與整合素功能障礙相關的疾病的生物基礎的深刻理解，開發一系列新型整合素療法。
Morphy整合素技術(MINT)平臺
鑑於整合素靶標家族由結構和功能相關的蛋白質組成，MINT平臺的每個週期都會在我們感興趣的計劃中產生化學資產和生物數據，同時促進我們對新的整合素複合體的結構和功能的理解。我們相信，在造幣廠設計週期的每一個轉折中，這都會導致知識和資產的快速戰略組合。我們的α4β7計劃在計劃啟動後的三年多時間裏產生了第一個候選開發項目。我們的αvβ6項目僅用了兩年時間就實現了同樣的目標，我們認為這在一定程度上是因為我們在優化口服生物利用度、清除性和代謝穩定性的化學特性方面獲得了見解。我們的αvβ8計劃在開發候選配置文件化合物方面取得了更快的進展。我們發現的化學類型和最初的藥物化學打擊成為工具和化合物，可以進一步我們關於每個個體整合素的知識庫，這也延伸到相關的整合素。例如，αvβ6中的發現工作帶來了高度選擇性的αvβ8高級銷售線索和其他目標的起點，直接支持新的全資計劃和支持協作努力。
如下圖所示，基於我們的薄荷平臺的三大支柱，迭代的薄荷設計週期包括九個步驟：我們確定整合素結構的專有能力、我們的可調產品候選設計引擎以及我們的生物學和疾病轉化能力。
確定整合素結構的專有能力
我們相信，對蛋白質晶體結構的瞭解可以使產品候選設計更加有效。整合素的結構很難表徵，因為它們由許多靈活的結構域和域間連接子組成(見圖1)。我們在整合素結構知識和細胞系方面的獨特地位，以及獲得一半整合素靶標的晶體結構、專利蛋白質試劑和技術訣竅，使我們能夠闡明500多個臨牀重要靶標的專有結構。我們的新方法是基於我們對結構生物學的深刻理解和整合素蛋白構象如何調節疾病中的功能。這方面的一個例子是在我們的α4β7程序中，藥物結合位點的晶體結構使得能夠設計在α和β亞基的界面結合的新型配體(圖2)。分子水平上的這一關鍵信息指導我們的研究，以釋放這一受體家族的潛力，並開發針對特定構象的整合素受體的小分子。
圖2：人α4β7整合素受體異源二聚體或頭部頂部的左X射線晶體結構，左側為α亞基，右側為β亞基。該受體的藥物結合部位位於α和β亞基的交界處。右圖顯示了藥物結合部位，顯示了負責調節該整合素中蛋白質構象的關鍵相互作用。用於結構渲染的數據來自：Yu，Y.，朱，J.，Mi，L.Z，Walz，T.，Sun，H.，Chen，J.-F.，Springer，T.A.(2012)。α4β7是一種調節滾動粘連的整合素的結構特化。J.細胞生物學。196,131-146。
可調產品候選設計引擎
專利化學：我們在穩定特定整合素受體構象的分子開發方面擁有重要的技術訣竅，這支持了我們鑑定口服整合素抑制劑的新方法。今天，我們的小分子化學庫持續增長，包含超過16,500個獨特設計的整合素調節劑(抑制劑和激活劑)，我們的藥物設計技術利用了我們對整合素靶標動力學的專有理解。結合我們對特定整合素分子作用模式的深入瞭解，我們相信我們可以為每種整合素功能設計合適的化學類型。庫化合物的進一步優化，結合藥物化學的卓越表現，使鑑定有效的、選擇性的口服小分子產品成為可能。
獨家薛定諤計算化學合作：我們與化學模擬和電子藥物發現領域的領先者薛定諤進行了合作，這是整合素的獨家合作。我們相信，這種合作使我們能夠利用各種基於物理的下一代計算技術，通過設計、迭代和優化線索來加速藥物發現。我們與薛定諤的合作使我們能夠利用先進的結構制導藥物設計技術，以原子精度設計分子。我們最近擴大了作為特殊薛定諤軟件客户的訪問範圍，使其軟件套件的使用超出了整合素的範圍。
我們的體外整合素分析小組：為了確定穩定疾病相關受體構象的新抑制劑，我們建立了一套強大的體外測試，涵蓋了整合素家族的每個成員。這些專有的內部篩選分析能夠對整合素家族中的效力和選擇性進行生化和功能表徵，在藥物設計過程的不同階段充當強大的工具。
生物學和疾病轉化能力
MINT平臺建立在對人類疾病中整合素生物學的深入瞭解基礎上，包括整合素組織和細胞表達圖譜。我們已經建立了一套複雜和全面的體外、體外和疾病特異性體內試驗，旨在評估整合素調節的藥理作用，並對其作用機制有更多的瞭解。從這些檢測中獲得的生物學知識有可能加快我們在多個整合素髮現計劃中的工作。我們希望從戰略上將臨牀前觀察轉化為我們的臨牀發展計劃。
這些，加上我們在藥代動力學和藥效學建模方面日益增長的能力，使我們能夠發現整合素抑制劑，這些藥物可能會影響人類自身免疫、心血管和代謝疾病、纖維化和癌症等疾病。
我們的渠道計劃
我們在驗證生物學、安全性、技術準備和開發可行性的基礎上，對整合素抑制在人類疾病中的機會進行了分析。我們已經在所有四個整合素家族中確定了幾個可操作的整合素靶點，我們最初的重點是自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症等高度未得到滿足的醫療需求領域。下表總結了有關我們當前候選產品的關鍵信息：
我們的主要候選產品
MORF-057：我們的α4β7特異性整合素抑制劑治療炎症性腸病
我們正在推進我們的領先的α4β7整合素抑制劑Morf-057作為一種潛在的口服治療潰瘍性結腸炎和克羅恩病的藥物，這兩種疾病是最常見的炎症性腸病。目前IBD的醫療管理策略側重於通過皮質類固醇、免疫調節劑和可注射的單抗治療來誘導和維持疾病緩解。我們相信，如果獲得批准，我們的口服整合素有可能為IBD患者提供一種有針對性的、安全、有效和更方便的治療方法。
炎症性腸病的背景
IBD包括幾種自身免疫和免疫介導性疾病，其特徵是胃腸道的慢性炎症。在潰瘍性結腸炎中，炎症僅限於結腸內壁，而在克羅恩病中，炎症可分段影響胃腸道的任何部分，並蔓延至整個腸壁厚度。這些情況的症狀包括持續性腹瀉、腹痛、直腸出血、體重減輕和疲勞。已批准的治療中重度IBD的生物藥物的初始誘導無反應率高達30%，隨着時間的推移，高達45%的患者失去反應；因此，即使是較新的藥物也可能無法充分控制許多病情較重的患者的組織炎症或症狀，因此一些患者將出現併發症，需要手術切除結腸和直腸。根據克羅恩和結腸炎基金會的數據，美國大約有170萬IBD患者。
多年來IBD治療的主要藥物是口服和外用水楊酸鹽和糖皮質激素， 免疫抑制劑和抗體療法。治療炎症性腸病的抗整合素抗體療法首次獲得α4整合素抑制劑那他珠單抗治療克羅恩病的批准，該適應症是在最初批准用於多發性硬化症後批准的。那他珠單抗治療與進行性多灶性白質腦病相關，並帶有黑盒警告，與其α4β1抑制活性有關，這限制了其在克羅恩病中的應用。PML是一種罕見且往往致命的病毒性疾病，其特徵是多個部位的腦白質進行性損害。Vedolizumab是整合素α4β7的單抗抑制劑，被批准用於治療中到重度活動性潰瘍性結腸炎和克羅恩病，並且不帶有黑盒警告。
途徑和靶標生物學概述
整合素α4β7與粘膜尋址細胞黏附分子結合，幾乎只在腸道內皮細胞高水平表達。阻斷這種相互作用可以防止免疫細胞進入腸道的炎症組織，並已被證明在治療IBD方面有效，vedolizumab的批准證明瞭這一點。
我們的解決方案
我們已經產生了針對α4β7的口服小分子整合素療法，旨在治療潰瘍性結腸炎和克羅恩病患者。我們的戰略是由我們發現口服療法的能力和我們對如何將抑制α4β1的目標風險降至最低的知識驅動的，PML與PML有關。我們相信，這一計劃代表了一個目標階層的例子，利用我們的MINT平臺，有機會與現有的療法區分開來。我們相信，安全有效的口服療法有可能以兩種不同的方式改變IBD患者的生活：(I)作為早期的治療方法；(Ii)與IBD領域的其他藥物聯合使用。
臨牀前數據、藥理學和生物標誌物數據
使用我們專有的MINT平臺，我們設計了包括Morf-057在內的α4β7小分子抑制劑，通過一系列體外試驗評估，這些小分子抑制劑相對於其他整合素，包括α4β1和αEβ7，具有高效和高選擇性。下表1顯示了在我們的細胞黏附分析中評估的Morf-057的效力，並與參考產品vedolizumab、Natalizumab和etrolizumab以及由第三方開發的候選產品AJM300進行了比較。我們在實驗室裏測定了所有這些可能性。體外細胞黏附實驗檢測α4β7與其配體Madcam、α4β1與其配體Vcam、αEβ7與其配體E鈣粘附素的結合能力。這些檢測方法已被證明在尋找IBD候選藥物方面很有用。IC50值是被普遍接受的藥物效力的衡量標準。
在我們的細胞黏附試驗中，已經觀察到MORF-057是一種高效的α4β7抑制劑，與α4β1和αEβ7相比，其選擇性>3,000倍。
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| α4β7集成電路50a | | α4β1集成電路50a | | | |
| 抑制者 | RPMI8866 | α4β1集成電路50a尤爾卡特 | RPMI8866 | | αEβ7集成電路50a | |
| 50%的MAdCAM | 50%的VCAM | 50%的VCAM | α4β7/α4β1褶皺 | K562- αEβ7 E- | α4β7/αEβ7褶皺 |
| 血清 | 血清 | 血清 | 選擇性 | 鈣粘附素 | 選擇性 |
| MORF-057 | 1.2 ± 0.8 nM | >50 µM | 4,290 ± 670 nM | >3,000 | 52 µM | >143,000 |
| 韋多珠單抗 | 0.035 ± 0.020 nM | >180 nM | >1,000 nM | >3,000 | 釹 | -- |
| 那他珠單抗 | 0.166 nM | 1.8 nM | 0.14 nM | 1 - 12 | 釹 | -- |
AJM300b | 93 ± 66 nM | 4200 nM | 779 ± 261 nM | 8 - 45 | 釹 | -- |
| 依曲利珠單抗 | 0.0185 nM | 釹 | >1,000 nM | >106 | 1.2 nM | 14 |
表1
*RPMI8866、Jurkat和K562-αEβ7分別用於α4β7、α4β1和αEβ7細胞。
ND=未確定
《變形治療》，傑米·Wong，ePoster Tul1283
我們還在單劑量急性藥效學模型中評估了我們的α4β7抑制劑的體內活性，在該模型中，我們評估了阻斷α4β7整合素對T淋巴細胞向腸道轉運的影響。T淋巴細胞歸巢過程使用熒光標記的TK1細胞，該細胞表面高水平表達α4β7整合素，每組n 5只動物。我們的幾種化合物，包括我們開發的候選化合物Morf-057，已經在本試驗中進行了評估，以評估劑量響應(圖3)。我們在測試的所有劑量下都觀察到了統計上顯著的反應，在測試的三個最高劑量下，我們觀察到我們的化合物與α4β7抗體vedolizumab的小鼠替代品DATK32一樣有效。在下面的圖3中，右側面板顯示了用我們的小分子α4β7抑制劑和DATK32(試驗中的Vedolizumab的小鼠替代品)觀察到的對標記的T細胞歸巢到腸繫膜淋巴結的羧基熒光素琥珀酰亞胺酯或cFSE的劑量依賴抑制。各治療組間差異有統計學意義(*p
圖3.左側面板顯示α4β7在炎症性腸病中表達淋巴細胞的機制。α-4-β-7表達的淋巴細胞進入腸道並與MAdCAM黏附，隨後向炎症部位滲出和遷移。右邊的面板顯示了體內試驗的結果，以檢測我們的候選產品的活性，並與vedolizumab的小鼠替代品進行比較。
在非人類靈長類動物模型中，Morf-057還被證明可以抑制α4、CD4、β+T細胞向粘膜部位的轉運。在這個模型中，通過觀察細胞在體循環中的增加，間接監測了對細胞向腸道運輸的抑制。下面的圖4顯示，每天口服兩次Morf-057以統計顯著的方式增加循環中T記憶細胞的水平。
圖4：在非人類靈長類動物中口服Morf-057後%α4β7高T記憶細胞的倍數變化。每個個體在時間點0h(第一劑量給藥)歸一化的數據的平均值和標準差。各時間點均進行t檢驗分析。用Holm-Sidak方法確定統計學意義，α=0.05。**頁
翻譯生物標記物，如受體佔位，或RO，已在vedolizumab的臨牀前研究和早期臨牀試驗中被證實為PD標記物。當一個候選產物與α4β7結合時，它佔據了整合素配體結合部位，幹擾了MadCAM結合免疫細胞並促進免疫細胞聚集到炎症腸道組織的能力。一種測量候選產物與循環血中淋巴細胞中α4β7結合的分析方法稱為基於血液的α4β7 RO分析。遊離α4β7和α4β1信號強度隨濃度的增加而降低。圖5中的結果還表明，Morf-057對α4β7具有高度的效力和選擇性。RO試驗在健康受試者和UC患者中表現出幾乎相同的表現。
圖5左：從健康受試者和潰瘍性結腸炎患者分離的血液中計算的α4β7和α4β1在不同濃度下的佔有率。26例獻血者的數據為平均值±標準差。表5右：MORF-057是體外人全血中α4β7相對於α4β1的有效和選擇性抑制劑，在正常健康志願者和UC患者中都是如此。值是平均值±標準差。
臨牀發展概述
階段1
2020年9月，我們宣佈啟動一項健康志願者第一階段臨牀試驗，包括SAD、FE和MAD隊列，以評估多劑量Morf-057的安全性和PK情況。
2021年3月，我們公佈了Morf-057第1期SAD臨牀試驗的初步結果，結果表明，Morf-057在從25 mg到400 mg的所有劑量隊列中都有良好的耐受性，在三個最高劑量水平下，α4β7整合素的平均受體佔有率超過95%，並證明瞭口服給藥飽和α4β7受體的潛力。
2021年7月，在完成了Morf-057臨牀計劃的MAD和食物效應部分後，我們在歐洲克羅恩和結腸炎組織(ECCO)2021年虛擬大會上報告了第一階段臨牀試驗的完整數據集。完整的Morf-057第1階段研究包括SAD、MAD和FE隊列，評估Morf-057的安全性、PK和PD。健康受試者被隨機分成3：1，在SAD組中接受單次劑量的25、50、100、150和400毫克的Morf-057或匹配的安慰劑；在瘋狂的隊列中每天接受兩次劑量的25、50和100 mg的Morf-057或匹配的安慰劑，共14天。共有67名符合條件的健康受試者進入研究，其中36人在SAD組，9人在FE組，22人在MAD隊列。66名受試者完成了研究治療，50 mg Bid瘋狂隊列中的一名因個人原因撤回了同意。
MORF-057在所有隊列中耐受性良好，沒有發現安全信號。MORF-057顯示了良好的PK概況，其中目標交戰得到確認，並且建立了明確的PK和PD關係。Morf-057被迅速吸收，全身暴露被證實大致按劑量比例增加。FE結果表明，食物攝入量對低谷Morf-057水平沒有影響，在計劃的患者研究中，可以在不考慮食物的情況下使用Morf-057。
圖6：受體佔有率隨劑量和研究天數的變化，在每個隊列中超過25毫克的個體中達到飽和度(>99%)。
α4β7受體的佔有率隨着劑量和研究天數的增加而增加，到第14天，所有超過25 mg的隊列中的單個患者達到飽和(>99%RO)(圖6)。在100mgBID隊列中，Morf-057在所有測量時間點飽和了α4β7受體(平均RO>99%)。觀察到包括特定的α4β7高表達免疫細胞羣在內的生物標記物的劑量和時間依賴的變化，增加了Morf-057生物學證據的證據。這些變化與其他整合素抑制劑的報道一致，包括被批准用於治療IBD的抗體藥物vedolizumab。
在MORF-057的第一階段研究中，每天兩次服用200毫克的MORF-057的受試者表現出α4β7受體飽和，循環中央記憶、效應記憶T淋巴細胞和切換記憶B淋巴細胞數量與安慰劑相比顯著增加(圖7)。在25毫克和50毫克BID的探索性劑量下，也觀察到了關鍵藥效學指標的方向性增加的趨勢。所有劑量的耐受性都很好，沒有發現安全信號，並觀察到了良好的藥動學特徵。在單劑200mgMorf-057和200mgBid的14天中，Morf-057顯示α4β7受體在C低谷。觀察到淋巴細胞亞羣和CCR9mRNA在統計學上的顯著變化，這與先前的研究一致。完整的第一階段數據集有力地支持了MORF-057進入第二階段研究的進展.
圖7：用多色流式細胞術測量淋巴細胞亞羣。服用Morf-057的受試者100毫克，每日兩次和200毫克，每日兩次，在統計上顯示循環淋巴細胞亞羣顯著增加，這與機械學的預期一致。
第二階段 翡翠計劃在IBD
根據第一階段研究的結果，我們在2022年3月啟動了Morf-057的第二階段臨牀試驗。Emerald-1(Morf-057-201)是一項開放標籤的多中心2a期試驗，旨在評估Morf-057對患有中重度UC的成年人的有效性、安全性和耐受性，於2022年10月完成定向登記，有30名患者參加了這項研究。此外，在研究完成定向登記時正在接受篩查的患者被納入研究，共35名患者登記在主要隊列中。對之前用vedolizumab治療失敗的多達10名患者的探索性隊列的招募正在進行中。參加Emerald-1研究的患者正在美國和波蘭的地點接受100 mg Bid(每天兩次)的治療。試驗的主要終點是羅巴茨組織病理學指數(RHI)的變化，這是一種經過驗證的工具，可以測量與基線相比12周時潰瘍性結腸炎的組織學疾病活動。然後，患者將繼續進行額外的40周維持治療，然後進行52周的評估。Emerald-1研究中的次要和其他結果指標包括修改後的梅奧臨牀評分、安全性、PK參數和關鍵的PD指標，包括α4β7受體佔有率和淋巴細胞亞羣運輸。我們預計，來自Emerald-1階段2a試驗的主要終點數據將於2023年第二季度報告，該試驗針對中到重度UC患者的Morf-057。
圖8.Emerald-1階段2試驗設計
Emerald-2(Morf-057-202)是Morf-057的全球2b期隨機對照試驗，於2022年11月開始。參加Emerald-2試驗的患者將被隨機分為三個有效組或安慰劑組：100毫克Bid(每天兩次)，200 mg Bid，以及QD(每天一次)組，或在12周誘導階段後進入Morf-057的安慰劑組。試驗的主要終點是臨牀緩解率，通過12周時修改的Mayo評分來衡量。次要終點將包括RHI、藥代動力學和藥效學指標以及安全參數的變化。在12周的誘導期之後，患者將進入40周的維持期。我們相信，我們將在2025年上半年完成Morf-057在中到重度UC患者中進行的Emerald-2期2b試驗的主要終點。
圖9.EMREALD-2階段2b試驗設計
基於MORF-057取得的進展，我們在2022年暫停了第二代α4β7候選開發在IND前階段，以專注於MORF-057通過第二階段臨牀計劃的進展。然而，我們繼續擴大我們的α4β7產品組合，併為未來的臨牀研究推介下一代α4β7小分子開發候選產品。
更多臨牀前和發現工作
治療胃腸道疾病的新一代α4β7整合素抑制劑
基於眾所周知的α4β7抑制生物學和我們在Morf-057計劃方面的進展，Morphi已經發現並正在推進新一代α4β7抑制劑家族的臨牀前開發，初步治療重點是在炎症性腸病以外的胃腸道指徵上的潛在開發，包括嗜酸性胃腸道疾病(EGID)、膀胱炎和其他適應症。
用於骨髓纖維化和免疫腫瘤學的αvβ8整合素抑制物方案
我們通過臨牀前開發使我們的αvβ8整合素抑制劑在治療骨髓纖維化和實體瘤方面取得了進展。基於骨髓纖維化的發展路徑和商業可操作性，我們優先考慮用於骨髓纖維化的αvβ8抑制劑計劃，而不是用於實體腫瘤的免疫腫瘤學計劃，因為我們正在等待針對免疫腫瘤學的外部αvβ8靶向計劃的臨牀和競爭格局的發展。
整合素αvβ8介導骨髓纖維化途徑調節因子轉化生長因子-β1/3的細胞類型特異性和組織定位激活。該項目正處於臨牀前開發階段。
骨髓纖維化(MF)是骨髓增生性腫瘤(MPN)的一種亞型，是一組以血細胞(紅細胞、白細胞或血小板)過度生成為表現的血液系統惡性腫瘤。MPN有三種亞型：真性紅細胞增多症(PV)、原發性血小板增多症(ET)和原發性骨髓纖維化(PMF)。PV或ET可進展為骨髓纖維化(分別為PV後MF和ET後MF)。JAK-STAT信號的結構性激活在MF的發病機制中起着核心作用。從早期MPN到MF的進展與異常造血幹細胞(HSCs)的累積擴張有關，HSCs攜帶着在疾病表現出來之前幾十年獲得的體細胞突變。 JAK2、CALR和MPL基因的表型突變與大多數MF病例有關。MF的特徵是細胞減少、負擔重的症狀、脾腫大、進行性骨髓(BM)纖維化和髓外造血，作為對骨髓間質纖維化改變和細胞因子異常的反應。總體生存(OS)較差，平均為5-7年。
α的基本原理Vβ8對MF的抑制作用是基於其在轉化生長因子β激活中的作用。抑制作用可阻斷αvβ8介導的轉化生長因子-β1和轉化生長因子-β3的激活，從而實現組織特異性和局部抑制轉化生長因子-β信號轉導。轉化生長因子-β可能在骨髓增生性腫瘤和骨髓纖維化(MF)的發生發展中起關鍵作用。它在MF患者中表達上調，促進膠原沉積和骨髓纖維化，這是MF的特徵。據報道，它對巨核細胞生成有直接影響，抑制巨核細胞成熟和血小板生成。此外，它還促進了正常但不是MF的造血幹細胞的休眠。抑制轉化生長因子-β信號通路有望通過增加野生型而不是突變的祖細胞數量來減少導致MF的纖維化刺激，同時恢復巨核細胞成熟和正常造血。αVβ8拮抗提供了選擇性抑制轉化生長因子-β1和3的益處，從而避免了轉化生長因子-β信號的全局抑制，並防止了包括心血管和促癌在內的不良反應。αVβ8在與MF發病機制相關的細胞類型上表達，是骨髓中轉化生長因子-β激活的關鍵介質。因此，αVβ8抑制劑允許局部和細胞類型特異性的抑制轉化生長因子-β信號，在致病的生態位內。唯一被批准的治療方法是JAK抑制劑，這些藥物沒有報告在纖維化、紅細胞和血小板方面有任何改善。
轉化生長因子-β也是炎症和免疫的關鍵調節因子，在腫瘤的形成、發展和轉移中起着至關重要的作用。在腫瘤微環境中，轉化生長因子-β表達上調，使癌細胞逃脱免疫監視，阻礙免疫系統進行抗癌反應。轉化生長因子-β的過度表達與不良的臨牀結果和檢查點抵抗有關。一致表明，抑制轉化生長因子-β通過促進動物模型中T細胞抗腫瘤免疫來增強免疫檢查點抑制劑的療效。目前，其他人結合檢查點抑制劑阻斷和轉化生長因子-β抑制的多項臨牀試驗正在進行中，以治療各種實體瘤。然而，轉化生長因子-β在組織間發揮着重要的動態平衡作用，該途徑的廣泛抑制劑在臨牀上遇到了安全問題。
αvβ8在維持腸道免疫動態平衡方面具有眾所周知的作用。樹突狀細胞(DC)和其他免疫細胞上的αvβ8整合素可激活轉化生長因子β，誘導免疫耐受，促進腸道調節性T細胞(Treg)的產生。Treg上的αvβ8在Treg介導的炎性T細胞抑制中起關鍵作用。此外，α-v-β-8還調節單核細胞炎症反應和腸道巨噬細胞的穩態。總體而言，αvβ8作用於不同類型的免疫細胞，對獲得性免疫的負調控和促進免疫動態平衡是至關重要的。
根據所描述的生物學，αvβ8有可能系統地調節耐受性，包括腫瘤免疫耐受性。該靶點在實體瘤和腫瘤間質細胞中表達，包括免疫和非免疫細胞。整合素調節劑可能具有多種作用機制，包括抑制腫瘤內源性和外源性轉化生長因子-β，通過抑制Treg、DC刺激抗原提呈和降低腫瘤相關成纖維細胞的活性而增加腫瘤浸潤性淋巴細胞。在這個項目中，化學物質由於協同結構活性關係或SAR，與其他整合素調節劑項目一起篩選而取得了進展。利用我們的MINT平臺首次在現場闡明瞭目標整合素的晶體結構。我們的幾個化合物已經被共結晶，以促進我們對驅動化合物選擇性和有效性的特徵的理解。靶向驗證和翻譯生物學的努力正在使用小分子抑制劑進行。
已經在許多同基因小鼠腫瘤模型中建立了療效。例如，在免疫排斥的乳腺癌模型(EMT6)中，Morphical小分子抑制劑逆轉了對免疫檢查點阻斷的不敏感性(ICB；圖10)。腫瘤負擔和存活率的顯著改善伴隨着T細胞浸潤率的增加和腫瘤耐受性降低的證據。在高級免疫檢查點阻斷難治性腫瘤模型中，抑制整合素αvβ8聯合低劑量輻射可誘導抗腫瘤效應(圖11)。這些結果表明，口服αvβ8靶向抑制物可能通過作用於免疫突觸來調節抗腫瘤免疫反應。
圖10：EMT6同基因小鼠乳腺癌模型在腫瘤植入後第6天至第27天給藥後的療效。左邊的面板顯示，與賦形劑或單一藥物相比，這種組合導致的腫瘤體積縮小幅度更大。右邊的面板顯示，用這種組合處理的動物比使用藥物或單一製劑治療的動物存活時間更長。
圖11：(1a)以腫瘤負荷為指標，採用低劑量放射治療(小動物放射研究平臺)、PD-1mAb(每週2次，共10 mg/kg，共2周)和αvβ8mAb(7 mg/kg，每週3次，共3周)聯合治療的效果。5Gy+PD-1和5GyvIg G-8對腫瘤生長的抑制作用最小，與單純放射治療(5GyIg G)相比略有改善。加入αvβ8拮抗劑(5Gy+αvβ8+PD-1)可改善10只小鼠中8只出現CR的抗腫瘤反應。(1B)呈現進展時間的Kaplan-Meier曲線。與αvβ8或PD-1單抗相比，5GY+Ig G可提高小鼠的存活率。5Gyvαvβ8+PD-1治療組的存活率明顯高於其他治療組。
治療肺動脈高壓疾病的整合素抑制劑計劃
臨牀前研究表明，纖維連接蛋白整合素的抑制可以推動高血壓疾病中多個關鍵的獨立過程，包括逆轉肺血管重構、預防右室纖維化和提高心肌細胞的代謝效率。
肺動脈高壓(PAH)是一種罕見的進行性疾病，其特徵是肺血管重構，導致肺動脈高壓和進行性右室(RV)功能障礙。目前針對前列環素、內皮素-1或一氧化氮途徑的治療方法減緩了疾病的進展。然而，約60%的5年存活率凸顯了針對替代肺血管重塑途徑的治療的必要性。現已認識到，與癌細胞一樣，由於細胞外基質(ECM)重塑導致的PA僵硬程度增加，PASMC表現出過度增殖和抗凋亡。整合素被認為可以促進細胞增殖、存活、肥大生長和纖維化，而細胞增殖、存活、肥大生長和纖維化是PAH進展的關鍵因素，因此研究了整合素的表達及其在PA重塑和RV衰竭中的作用(Bonnet et。艾爾在AHA 2021上發表, Circulation. 2021; 144:A10717).
纖維連接蛋白結合整合素在PAH患者的遠端肺動脈、肺動脈平滑肌細胞和右心室中的表達顯著增加。此外，野百合鹼(MCT)和肺動脈結紮術(PAB)大鼠肺組織中也有不同程度的表達。體外藥物抑制纖維連接蛋白結合整合素可降低PAH肺血管平滑肌細胞的增殖和抗凋亡能力，這與整合素下游信號通路的激活減少有關。在心肌細胞和人右室成纖維細胞中，抑制這些整合素可以減少肥大和右室成纖維細胞的激活和增殖。通過超聲心動圖和右心導管術，抑制纖維連接蛋白結合整合素改善了已建立的肺動脈高壓的MCT大鼠體內的血管重塑和右心功能。廣譜整合素抑制可改善血管重構和RV衰竭，表明整合素在PAH的病理生理學中發揮重要作用(圖12)。 這種對纖維連接蛋白結合整合素的理解指導Morphy確定哪些整合素在PAH病理生理學中是重要的，並將這些結果轉化為臨牀開發方法。
圖12：用一種廣譜整合素小分子抑制劑(SMI)在有和沒有標準護理(SOC)的情況下對纖維粘連蛋白結合整合素的藥理抑制逆轉已建立的PAH的MCT-大鼠模型中的PAH。SOC和SMI的結合使用保留了RV功能。
其他新的整合素計劃
我們的策略已經能夠識別多個整合素靶標的小分子，從而允許深入詢問這些機制。我們正在為NASH、纖維狹窄、膽道纖維化和肺動脈高壓等纖維化相關指徵尋求更多的整合素調節劑計劃。由於整合素在轉化生長因子-β的激活、機械轉導、細胞遷移和細胞增殖中的作用，在不同的病理生理狀態下，整合素可能觸發不同的途徑啟動或加劇纖維化，其抑制劑可能非常適合於不同器官系統的治療。這些項目正處於不同的發現階段，其中至少有一個項目預計將在未來12到18個月內過渡到領導優化。
許可協議
AbbVie協議
2018年10月，我們與AbbVie達成研發合作，旨在推進我們的一系列口服整合素療法，包括我們針對纖維化相關適應症的αvβ6特異性整合素計劃。
AbbVie隨後通知我們，他們不打算推進我們的任何選擇性口服αvβ6特異性整合素抑制劑，因為懷疑是靶向/ αvβ6-在臨牀前試驗中觀察到的介導的安全信號，其細節發表在2022年12月的毒理學學會雜誌上。2022年6月，AbbVie通知我們，為了方便，它已決定行使權利終止AbbVie協議，該協議於2022年12月生效，因此我們將不會收到AbbVie協議下的任何額外付款。
揚森協議
2019年2月，我們與Janssen達成協議，為現有療法未能充分解決的疾病患者發現和開發新的整合素療法。Janssen的合作集中在三個整合素靶標上，每個靶標都是一個研究計劃的主題，可以替換多達兩個我們沒有探索過的整合素靶標。
2023年1月，Janssen通知我們，它已決定行使其權利，為方便起見終止Janssen協議，但須有60天的通知期。如果我們和Janssen同意，Janssen協議將於2023年3月或更早終止。
薛定諤協定
2015年6月，我們與薛定諤達成了一項合作協議(經修訂)，以探索我們選擇的藥物靶點。根據合作，薛定諤將使用其技術平臺進行虛擬篩選，我們和薛定諤將合作幫助確定目標的優先順序，執行目標驗證和分析，識別線索並進行線索優化。根據協議條款，Schrödinger將在協議期限內與我們在整合素目標方面獨家合作。考慮到在合作下開展的活動，Schrödinger收到了大約340萬個系列種子優先股。此外，對於被確定為合作一部分的化合物，薛定諤可能有資格從我們那裏獲得與開發里程碑相關的某些付款，總額不超過310萬美元，按目標逐個目標計算，在啟動鉛優化和逐個化合物的基礎上支付較低的六位數付款，以及銷售含有此類化合物的產品的較低個位數的特許權使用費。此外，我們已同意向Schrödinger支付與許可或將此類化合物的開採權轉讓給此類第三方有關的從第三方收到的某些付款的中位數個位數百分比，以及2019年支付的一次性費用100萬美元。薛定諤可在某些情況下終止《薛定諤協議》，包括如果我們未能在特定時間框架內實現一定數量的發展里程碑。
2022年12月，我們擴大了作為特殊薛定諤軟件客户的訪問範圍，使其軟件套件的使用超出了整合素的範圍。
兒童醫療中心公司協議
2015年10月，我們與CMCC或CMCC協議簽訂了獨家許可協議(經修訂)，涉及施普林格博士在波士頓兒童醫院工作期間開發的抑制整合素的技術。根據本協議，我們在某些專利權下擁有獨家許可，在某些專有技術下擁有非獨家許可，以在全球範圍內開發和商業化用於任何治療或診斷用途的產品。
人類和獸醫的應用。我們還可以選擇在該協議生效日期後的特定時間內，將Springer博士的實驗室產生的新專利權和專有技術添加到該協議中，以獲得與公平市場價值一致的額外付款。作為授出許可證的代價，於簽署中國移動協議後，我們按完全攤薄基準向中國移動發行了若干普通股，相當於當時已發行及已發行單位的6%。我們還向中國移動支付了50,000美元的預付許可證發放費，並向中國移動報銷了某些專利訴訟費用。我們還同意在CMCC協議生效日期後的頭三年向中國移動支付許可維護費、某些開發里程碑、我們可能獲得的再許可收入的一定百分比，以及在許可產品淨銷售額上運行較低個位數的使用費。
根據《中國移動通信協議》，我們同意在商業上合理地努力將一個或多個授權產品推向市場，並在協議規定的時間範圍內實施開發計劃中的活動。此外，如果我們未能達到一個或多個特定的發展里程碑，並且沒有采取適當的糾正措施，則中國移動有權終止協議。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護以下方面的能力：(I)與我們的候選產品和相關方法相關的知識產權，以及(Ii)我們用於生成整合素結構和這些結構的調節劑的MINT平臺。我們的成功還取決於擁有運營自由，使我們的候選產品能夠商業化，如果獲得批准，並防止其他人侵犯我們的專利權。我們使用商業祕密、專有技術和極少數情況下的專利來保護我們的薄荷平臺。我們使用專利保護我們的小分子產品，我們的政策是在關鍵司法管轄區尋求產品專利保護，包括美國、主要歐洲國家和其他我們認為合適的司法管轄區或我們合作協議要求的其他司法管轄區。
我們就含有調節整合素活性的小分子抑制劑的組合物、化合物本身、此類化合物用於治療疾病的用途以及相關的製造方法申請專利。
專利權
我們獨家授權了中國移動已頒發的美國專利和正在申請的美國專利，其中包括與修飾整合素多肽和修飾整合素多肽二聚體相關的權利主張。獲得許可的美國專利和可能從未決的美國專利申請中頒發的任何其他美國專利預計將於2035年到期，不會進行任何調整或延長。此外，我們的MINT平臺廣泛依賴商業祕密保護，這超出了最初從中國移動獲得許可的整合素技術。
截至2022年12月31日，我們在美國和全球許多其他主要司法管轄區(包括歐洲、日本和中國)獨資擁有與α4β7整合素相關的治療適應症的物質成分和使用方法方面的各種已發佈專利和待批專利申請。針對我們的α4β7項目化合物的專利(或專利申請，如果已授予)的預期到期日為2039年至2041年，外加根據國家法律可用的任何延長或調整期限。
知識產權保護
我們無法預測我們追求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供任何針對競爭對手的專利保護。此外，由於在專利訴訟期間採取的行動，任何已頒發的專利都可能在上文披露的預期到期日之前到期，例如提交免責聲明，在某個日期之後交出專利的期限。即使我們的未決專利申請作為已發行專利被授予，這些專利以及我們從第三方許可的任何專利可能會被第三方挑戰、規避或無效。雖然目前沒有與上述任何專利申請相關的有爭議的訴訟或第三方索賠，但我們不能保證在晚些時候或一旦授予任何專利，我們不會進行此類訴訟或第三方索賠。
專利的期限取決於獲得專利的特定國家的專利的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期是自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格延長專利期限，這允許在某些情況下恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。在某些情況下，《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利期在美國專利未延長的到期日之後最多延長五年。專利期延長的長度與批准的藥物接受監管審查的時間長短有關。專利期延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期，且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。在歐洲有供應
和其他外國司法管轄區延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限，或在專利期滿後為經批准的藥物提供額外的保護期。未來，如果我們的產品獲得FDA批准，我們預計將為涵蓋這些產品的專利申請延長專利期限。我們計劃在任何可獲得專利的司法管轄區為我們已頒發的任何專利尋求專利期限延長；但是，不能保證適用當局，包括美國專利商標局和歐洲國家專利局，會同意我們對是否應該批准此類延長以及如果批准，延長期限的評估。
除了我們的發明、候選產品和研究項目依賴專利保護外，我們還依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息。例如，我們的薄荷平臺的某些元素可能基於未公開披露的非專利商業祕密。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。我們還制定了政策，並進行了培訓，為我們保護商業祕密的期望和做法提供指導。
製造業
目前，我們所有用於臨牀藥物製造、儲存、分銷或質量檢測的臨牀製造設施都外包給第三方製造商。隨着我們開發計劃的進展和建立新的流程效率，我們預計將繼續評估這一戰略，目標是滿足註冊試驗的需求，如果獲得批准，還將滿足商業產品的製造、銷售和分銷。
競爭
生物技術和醫藥行業具有技術進步快、競爭激烈、知識產權保護強的特點。雖然我們相信我們的MINT平臺以及我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自主要製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。
我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與目前批准的療法和未來可能推出的新療法展開競爭。影響我們與其他療法有效競爭的能力的關鍵產品功能包括我們產品的有效性、安全性和便利性。
儘管生物製藥行業進行了大量投資，但美國和歐洲尚未批准口服整合素療法。我們正在開發一種口服小分子α4β7特異性整合素抑制劑Morf-057， 用於治療IBD。目前批准的IBD療法包括武田製藥有限公司銷售的可注射α4β7單抗Entyvio(Vedolizumab)，以及AbbVie、強生、UCB、Biogen Inc.、輝瑞和百時美施貴寶等製藥公司銷售的具有不同作用機制的療法，如果獲得批准，我們的候選產品可能會與之競爭。此外，我們瞭解到主角治療公司、吉利德科學公司和EA製藥有限公司在臨牀開發的口服α4β7療法，以及艾伯維、強生、輝瑞公司、禮來公司和百時美施貴寶等製藥公司在臨牀開發中具有不同作用機制的療法。
我們的αvβ8特異性小分子整合素抑制劑計劃正在開發中，用於治療骨髓纖維化和實體瘤。目前批准的骨髓纖維化治療藥物包括Incell公司和諾華國際公司銷售的口服JAK抑制劑Jakafi(Ruxolitinib)、百時美施貴寶公司銷售的Inrebic(Fedratinib)和CTI Biophma公司銷售的Vonjo(帕利替尼)。我們知道葛蘭素史克公司、MorPhoSys AG、Incell Corp、Geron公司、Abbvie和百時美施貴寶公司正在進行臨牀開發的骨髓纖維化療法。目前還沒有批准的αvβ8抑制劑的任何適應症。我們知道輝瑞公司正在開發一種用於治療實體腫瘤的抗αvβ8單抗。此外，我們還知道Venn Treeutics和Corbus PharmPharmticals Holdings，Inc.針對實體瘤的臨牀前階段抗αvβ8單抗計劃，以及Pplant Treeutics的小分子計劃。此外，
諾華國際公司、艾伯維公司、羅氏控股公司、默克公司、百時美施貴寶公司和學者巖石公司以及其他製藥公司都在開發針對轉化生長因子-β途徑的多種抗體和小分子療法，用於治療實體腫瘤。
我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。此外，我們的競爭對手還可能包括正在或將為我們所瞄準的相同治療領域開發療法的公司，包括自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症。
政府監管
除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後的監測和報告以及進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的程序，以及隨後對適用的法規和條例以及其他監管當局的遵守，都需要花費大量的時間和財力。
FDA審批流程
在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。聯邦食品、藥物和化粧品法案或FD&C法案以及其他聯邦和州法規和規定，除其他事項外，管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣和進出口。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如臨牀封存、FDA拒絕批准未決的NDA、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。
在美國，針對新產品或批准產品的某些更改的藥物產品開發通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗、向FDA提交試驗性新藥申請或IND(必須在臨牀試驗開始前生效)以及充分和受控的臨牀試驗，以確定該藥物對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。
臨牀前試驗包括對產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括良好的實驗室實踐。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息，以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。在開始人體臨牀試驗之前，要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，向健康志願者或患者提供研究用新藥。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合良好臨牀實踐或GCP，這是一項旨在保護患者權利和健康並界定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的作用的國際標準；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議。每個涉及對美國患者進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。
如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會或IRB和倫理委員會批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。
支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。在第一階段，即最初將藥物引入健康的人體受試者或患者時，對藥物進行測試，以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，以及如果可能的話，評估有效性的早期證據。第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗，以確定該藥物在特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量下的有效性，並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種藥物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，則進行第三階段試驗，以獲得關於更多患者的臨牀療效和安全性的額外信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以允許FDA評估該藥物的總體效益-風險關係，併為該藥物的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明該藥物的療效。在極少數情況下，單一的3期試驗可能就足夠了，包括：(1)研究是一項大型多中心試驗，表明內部一致性，並且在統計學上非常有説服力地發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防具有臨牀意義的影響，並具有潛在的嚴重後果，並且在第二次試驗中確認結果實際上或在倫理上是不可能的，或(2)與其他確認性證據相結合。
對嚴重或危及生命的疾病進行2期或3期臨牀試驗的研究藥物的製造商必須提供其關於評估和迴應擴大准入請求的政策，例如通過在其網站上張貼。
在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。在該產品開始在美國市場銷售之前，需要FDA批准該產品。該NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與該產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備和提交保密協議的成本是巨大的。大多數NDA的提交還需要繳納高額的申請使用費，目前在2023財年超過3,200,000美元，根據批准的NDA，製造商和/或贊助商還需要繳納年度計劃費用，目前在2023財年，每個處方藥的年費超過39,000美元。這些費用通常每年都會增加。申請獲得孤兒藥物指定的藥物的發起人可以免收這些使用費。
FDA收到NDA後有60天的時間來確定是否將根據該機構的門檻確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。一旦提交了文件，FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意在審查NDA時設定某些績效目標，以鼓勵及時性。大多數標準審查藥品的申請在向FDA提交NDA之日起10至12個月內進行審查；大多數優先審查藥品的申請在向FDA提交NDA之日起6至8個月內進行審查。優先審查可以適用於FDA確定在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。
FDA還可以將新藥產品的申請，或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請，提交給外部諮詢委員會-通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組-進行審查、評估，並就是否應該批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。
在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA不會批准該產品，除非符合當前的良好生產實踐或cGMP，並且NDA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物在所研究的適應症中是安全和有效的。
在FDA對NDA和製造設施進行評估後，它會發布一份批准信或一份完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述提交中的不足之處，並可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或何時，在重新提交NDA時，這些缺陷已得到FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一個條件，FDA可能需要風險評估和緩解戰略，或REMS，以幫助確保藥物的好處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在某些情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。
對已批准申請中確立的某些條件的更改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，需要提交新的NDA或NDA附錄並獲得FDA的批准，然後才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和行動與審查NDA時使用的程序和行動相同。
快速審批指定和加速審批
FDA被要求促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物的開發和加快審查，這些藥物沒有有效的治療方法，並且顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。根據快速通道計劃，候選新藥的贊助商可以要求FDA在候選藥物的IND備案的同時或之後，將特定適應症的候選藥物指定為快速通道藥物。FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定候選藥物是否有資格獲得快速通道指定。如果提交的申請獲得快速通道指定，贊助商可以與FDA進行更頻繁的互動，FDA可能會在申請完成之前審查NDA的部分內容。如果申請者提供了提交剩餘信息的時間表，並且申請者支付了適用的使用費，則可以進行滾動審查。然而，FDA審查申請的時間段目標直到NDA的最後一部分提交後才開始。此外，如果FDA認為快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則FDA可能會撤回該指定。
根據FDA的加速審批規定，FDA可以批准一種針對嚴重或危及生命的疾病的藥物，該藥物為患者提供比現有治療更有意義的治療益處，其基礎是合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，考慮到嚴重性，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，這種情況的罕見或普遍以及替代治療的可獲得性或缺乏。加速批准途徑取決於贊助商同意進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成，在大多數情況下，FDA可能要求在批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀益處，將允許FDA加速將該產品從市場上召回。
最近頒佈了《食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，其中包括與加速審批途徑有關的條款。根據FDORA，FDA被授權要求在批准之前或在批准後的特定時間段內進行批准後研究。FDORA還要求FDA規定任何必要的批准後研究的條件，其中可能包括里程碑，如研究完成的目標日期，並要求贊助商提交所需批准後研究的進度報告，以及FDA要求的任何條件，不遲於批准後180天，不低於研究完成或終止後每180天的頻率。FDORA使FDA能夠對未能盡職進行所需的批准後研究的情況採取執法行動，包括未能滿足FDA規定的任何要求條件或未能及時提交報告。
在臨牀試驗中，替代終點是對一種疾病或狀況的實驗室或臨牀症狀的測量，它取代了對患者感覺、功能或生存方式的直接測量。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後遵從性要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀益處，將允許FDA加速將該藥物從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選藥物的宣傳材料都要經過FDA的優先審查。
突破性治療指定
FDA還被要求加快開發和審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物批准申請，如果初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的情況。根據突破性療法計劃，新藥候選的贊助商可以要求FDA在候選藥物的IND提交的同時或之後，將特定適應症的候選藥物指定為突破性療法。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定候選藥物是否有資格獲得突破療法指定。
孤兒藥物
根據《孤兒藥品法》，FDA可以向用於治療罕見疾病或狀況的藥物授予孤兒藥物稱號。在美國，通常影響不到20萬人的疾病或狀況。在提交NDA之前，必須申請孤兒藥物稱號。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療特定疾病的特定活性成分的NDA申請者，具有FDA孤兒藥物稱號，有權在美國為該產品的該適應症提供七年的獨家營銷期。在七年的排他期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售相同藥物的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。孤兒藥物指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA申請使用費。
臨牀試驗信息的披露
FDA監管產品(包括藥品)的臨牀試驗贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後作為註冊的一部分公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。在某些情況下，這些審判結果的披露可推遲至審判完成之日後最多兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。
兒科信息
根據《兒科研究公平法》，新藥或新藥補充劑必須包含數據，以評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對藥物安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除某些例外情況外，PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的適應症藥物。
兒童最佳藥品法案，或BPCA，為NDA持有者提供了六個月的延長，如果滿足某些條件，任何藥物的排他性-專利或非專利-。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生好處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意在法定時間內進行並報告所要求的研究。BPCA下的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。
審批後要求
一旦保密協議獲得批准，產品將受到某些批准後要求的約束。例如，FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能按照批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。
FDA批准NDA後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試、風險評估和緩解策略，或REMS，以及監測批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。在FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守監管標準，如果它在初始營銷後遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回。
《哈奇-瓦克斯曼法案》
橙色圖書清單
在通過保密協議尋求藥物批准時，申請人被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的每一項專利。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中公佈，通常被稱為橙皮書。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持批准簡化的新藥申請，即ANDA。ANDA規定銷售的藥物產品具有與所列藥物相同強度和劑型的相同活性成分，並已通過生物等效性測試證明在治療上與所列藥物相同。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者無需進行或提交臨牀前或臨牀測試結果，以證明其藥物產品的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物通常被稱為上市藥物的“仿製等價物”，通常可以由藥劑師根據為原始上市藥物開出的處方進行替代。
ANDA申請者必須向FDA證明FDA批准的產品在FDA的橙皮書中列出的任何專利。具體地説，申請人必須證明：(I)所要求的專利信息尚未提交；(Ii)所列專利已經到期；(Iii)所列專利尚未到期，但將於特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。ANDA申請人也可以選擇提交第VIII節聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含(或雕刻)任何關於專利使用方法的語言，而不是證明列出的使用方法專利。如果申請人沒有挑戰所列專利，ANDA申請將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果ANDA申請人已經向FDA提供了第四段認證，一旦FDA接受ANDA備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直到專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決的較早30個月。
ANDA申請也將在橙皮書中列出的引用產品的任何適用的非專利排他性到期之前不會獲得批准。
排他性
一旦NDA批准了新的化學實體或NCE，即不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物，該藥物將獲得五年的市場排他性，在此期間FDA不能獲得任何尋求批准該藥物仿製藥版本的ANDA。如果提交了第四款認證，ANDA可以在NCE排他性到期前一年提交。如果Orange Book中沒有列出的專利，則可能沒有第四段認證，因此，在排他期到期之前，不能提交ANDA。藥物的某些變化，例如在包裝插入中增加新的適應症，如果申請包含贊助商進行或贊助的對批准申請至關重要的新臨牀研究(生物利用度研究除外)的報告，則可能是三年排他期的主題。FDA不能批准在排他期內包括變化的仿製藥的ANDA。
專利期延長
在NDA批准後，相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利延期。允許的專利期限延長計算為藥物測試階段的一半(IND申請和NDA提交之間的時間)和所有審查階段(NDA提交和批准之間的時間)，最長為五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，時間可以縮短。續展後的專利總期限不得超過14年，只能續展一項專利。對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期，批准後的專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在申請專利延期的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。未提交保密協議的藥物不能獲得臨時專利延期。
其他醫保法
除了FDA對藥品營銷的限制外，近年來還應用了其他幾種類型的州和聯邦法律來限制製藥行業的某些一般商業和營銷做法。這些法律包括反回扣法規、虛假索賠法規和其他醫療保健法律法規。
除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務。經《保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，統稱為ACA，修訂了聯邦法規的意圖部分，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。這項法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人等人之間的安排。雖然有一些法定例外和監管避風港保護某些常見活動免受起訴或其他監管制裁，但例外和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘導處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。
聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意做出或導致做出虛假陳述，以支付虛假索賠。這包括對聯邦政府報銷的項目(如聯邦醫療保險和醫療補助)以及聯邦政府是直接購買者的項目提出的索賠，例如當聯邦政府在聯邦供應時間表之外購買時。最近，幾家製藥和其他醫療保健公司被根據這些法律提起訴訟，原因是它們向定價服務機構報告的藥品價格被抬高，而定價服務機構又被政府用來設定聯邦醫療保險和醫療補助的報銷率，以及涉嫌向客户免費提供產品，而客户希望客户為該產品向聯邦計劃收費。此外，某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假索賠法律。此外，ACA還修訂了聯邦反回扣法規，使違反該法規的行為可以作為聯邦民事虛假索賠法案規定的責任基礎。大多數州也有類似於聯邦反回扣法規和民事虛假索賠法案的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。
與醫療欺詐和濫用有關的其他聯邦法規包括民事罰款法規，其中禁止向醫療補助或醫療保險受益人提供或支付報酬，如果要約人或付款人知道或應該知道這可能會影響受益人命令受益人從特定供應商獲得可報銷的物品或服務，以及1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)創建的附加聯邦刑法，其中禁止故意和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃或通過虛假或欺詐性藉口獲得的計劃，陳述或承諾任何醫療福利計劃擁有或控制的與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何金錢或財產。
此外，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則，規定某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所(稱為覆蓋實體)及其業務夥伴在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面承擔義務，這些服務涉及存儲、使用或披露個人可識別健康信息(包括強制性合同條款)，並要求在某些違反個人可識別健康信息安全的情況下通知受影響個人和監管機構。HITECH增加了可能對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，而且往往沒有得到HIPAA的先發制人。
此外，根據ACA，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則，要求處方藥製造商收集並報告某些向醫生、醫生助理、護士執業人員或臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、註冊護士助產士和教學醫院支付或轉移價值的信息，以及醫生及其直系親屬持有的投資權益。第一批報告應於2014年提交，必須每年提交一次。每年在公共網站上以可搜索的形式提供所報告的數據。未能提交所需信息可能會導致民事罰款。
此外，幾個州現在要求處方藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的某些費用，並報告這些州向個人保健從業者支付的禮物和付款。其他州禁止各種與營銷相關的活動，如提供某些類型的禮物或餐飲。還有一些州要求公佈與臨牀研究及其結果有關的信息。一些州要求報告某些藥品定價信息，包括與漲價有關的信息和為漲價辯護的信息，或禁止處方藥價格欺詐。此外，某些州要求製藥公司實施合規計劃和/或營銷代碼。某些州和地方司法管轄區還要求藥品銷售和醫療代表註冊。遵守這些法律既困難又耗時，不遵守這些州法律的公司將面臨民事處罰。
確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力涉及大量成本。如果製藥公司的運營被發現違反了任何此類要求，它可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、削減或重組其業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他聯邦或州政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助、誠信監督和報告義務、監禁和聲譽損害。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。對被指控或涉嫌違規的任何行動都可能導致製藥公司招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，即使這種行動得到了成功的辯護。
美國醫療改革
在美國，聯邦政府、州政府、監管機構和第三方付款人一直並將繼續提出建議，以控制或管理醫療成本的增加，更廣泛地説，改革美國的醫療體系。製藥業一直是這些努力的特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月頒佈了ACA，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革，極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2021年9月9日，拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策提案清單，其中大部分需要由國會執行，以降低藥品價格和藥品支付。這些提議最近達到了頂峯，頒佈了降低通脹法案，或 2022年8月，IRA，其中將允許衞生和公眾服務部談判CMS根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格，儘管CMS只能選擇已批准至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。談判價格將於2026年首次生效，將以法定最高價格為上限。從2023年1月開始，聯邦醫療保險B部分和D部分將分別從2023年1月和2022年10月開始，IRA還將懲罰那些以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分藥品價格的製藥商。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。愛爾蘭共和軍還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。
此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項立法為限制任何治療類別將涵蓋的藥物數量提供了權力。雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的報銷費率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，MMA導致的任何償還減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA授權的情況下尋求治療；然而，根據當前的聯邦試用權法律，製造商沒有義務提供試驗性新藥產品。
人力資本
員工
截至2022年12月31日，我們有102名全職員工。在這些員工中，有43人擁有醫學博士或博士學位。我們還會不時聘請獨立承包商來支持我們的組織。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們相信我們與員工的關係是良好的。
多樣性與包容性
我們致力於創造和維護一個沒有基於膚色、種族、性別、國籍、族裔、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾的工作場所。我們的管理團隊和員工應該在工作場所展示和促進誠實、道德和尊重他人的行為。我們的所有員工必須遵守為適當行為設定標準的行為準則，並必須參加年度培訓，以幫助防止、識別、報告和制止任何類型的歧視和騷擾。我們公司的招聘、招聘、發展、培訓、薪酬和晉升以資歷、業績、技能和經驗為基礎，不分性別、種族和民族。
有競爭力的薪酬和福利
我們努力提供薪酬、綜合福利和服務，幫助滿足員工的不同需求。我們的總獎勵方案包括有競爭力的薪酬、員工的全面醫療福利、家庭病假和靈活的工作時間安排。此外，我們通過授予股票期權和我們的員工股票購買計劃，為每一名全職員工，包括免税和非免税員工提供公司股權的好處。我們贊助401(K)計劃，並將員工的繳費匹配到一定的上限。
員工發展與培訓
我們注重吸引、留住和培養優秀人才。我們通過提供廣泛的在線和講師指導的發展和持續學習計劃來強調員工的發展和培訓。鼓勵員工參加科學、臨牀和技術會議，並有機會獲得成功所需的廣泛資源。
安全問題
我們員工的安全、健康和健康是重中之重。我們繼續監測有關衞生流行病或包括新冠肺炎在內的其他關切的事態發展，並將實施未來可能需要的任何安全協議。
企業信息
我們是根據特拉華州的法律於2014年8月成立的，名稱為Integrin Rock，LLC。隨後，我們於2014年10月更名為Morphy Rock Holding，LLC，然後於2016年6月更名為Morphy Holding，LLC。2018年12月5日，我們完成了一系列交易或重組，根據這些交易，Morphy Holding LLC以免税重組的方式轉換為Morphy Holding，Inc.，並將三家全資子公司Lazuli，Inc.，Tourmarine，Inc.和Phyllite，Inc.合併為另一家全資子公司Morphy治療公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆Gatehouse Drive 35號，郵編：02451，電話號碼是(781)996-0955。我們的網站地址是www.morictx.com。本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息不是本年度報告的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告。
可用信息
我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會備案。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。在報告和修正案以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，我們還可以在我們的網站www.Morictx.com上免費查看和下載我們提交給美國證券交易委員會的每份文件的副本。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告Form 10-K中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
風險因素摘要
以下風險摘要概述了我們在業務活動的正常過程中面臨的許多風險。因此，下面的風險摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應該閲讀風險摘要以及本節後面“風險因素”標題下對風險的更詳細討論，以及本Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的其他部分。除了以下概述或在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的風險之外，其他風險可能適用於我們目前或將來可能進行的活動或經營，或我們經營或可能未來經營的市場。與上述情況一致，我們面臨各種風險，包括與以下各項相關的風險：
•我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，沒有任何產品獲準商業化銷售。我們有重大虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損。
•我們將需要大量的額外資金來推進我們的候選產品的開發，這可能不是以可接受的條款提供的，或者根本不是。如果不能在需要時獲得必要的資本，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。
•我們的候選產品還處於開發的早期階段 並可能在開發中失敗或遭受延誤，從而對其商業生存能力產生重大不利影響。如果我們或我們的合作者無法完成我們的候選產品的開發或商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
•我們當前和未來的臨牀試驗或任何合作者的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前研究中未見的重大不良事件 並可能導致安全狀況，可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。
•我們歷史上一直在進行合作，未來可能會尋求與第三方合作，以發現和開發我們的候選治療藥物。如果我們未來的合作者根據合作協議停止開發工作，或者如果這些協議終止，合作可能無法產生商業產品，並且我們可能永遠不會收到協議下的里程碑式付款或未來的版税。
•我們和/或我們的合作伙伴可能無法獲得或延遲獲得美國或外國監管機構的批准 因此，無法將我們的候選產品商業化。
•如果不能吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員，就會削弱我們實施業務計劃的能力。
•我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠控制有待股東批准的事項。
•我們面臨着來自已經開發或可能開發用於自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症的候選產品的實體的競爭，包括開發新療法和技術平臺的公司。如果這些公司開發技術或候選產品的速度比我們更快，或者他們的技術更有效，我們開發和成功商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。
•根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東的嘗試。
•我們重述的公司註冊證書中的獨家法院條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。
與我們的業務和運營相關的風險
我們將需要發展我們的組織，我們可能會在管理我們的增長和擴大我們的業務方面遇到困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們有102個 f全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們希望擴大我們的管理、運營、財務和其他資源的員工基礎。此外，我們在產品開發方面的經驗有限。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗並取得進展，我們將需要擴大我們的開發和監管能力，並與其他組織簽訂合同，為我們提供製造和其他能力。在未來，我們預計必須管理與合作者或合作伙伴、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足之處。我們不能成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果不能吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員，就會削弱我們實施業務計劃的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官Praveen P.Tipirneni醫學博士以及我們管理團隊的其他成員以及其他關鍵員工和顧問的持續服務。我們目前不為這些個人提供關鍵人物保險。失去一名或多名管理團隊成員或其他關鍵員工或顧問可能會推遲我們的研發計劃，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們的主要管理人員在我們的行業內建立的關係使我們特別依賴他們繼續與我們合作。我們依賴我們的技術人員的持續服務，特別是涉及整合素結晶的人員，因為我們的候選產品和與我們的MINT平臺相關的技術具有很高的技術性，以及監管審批過程的專業性。由於我們的管理團隊和關鍵員工沒有義務為我們提供持續的服務，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，而不會受到懲罰。
我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的工廠開展業務。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府實體和其他組織的人員競爭。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住其他高素質的科學、技術和管理人員，以及具有臨牀測試、製造、政府監管和商業化專業知識的人員。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現和開發候選產品的速度和成功率將受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開發和商業化和/或推廣我們的候選產品的能力，我們可能依賴於與第三方的合作。在獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們不得在國外市場營銷或推廣我們的任何候選產品，並且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得此類監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們未能遵守國際市場的監管要求並獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。我們的任何候選產品未能獲得另一個國家監管機構的批准，可能會顯著降低該候選產品的商業前景以及我們的業務、財務狀況、運營結果和
前景可能會受到實質性和不利的影響。此外，即使我們獲得了我們的候選產品的批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們也將受到風險和不確定因素的影響，包括遵守複雜和變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權保護的減少。
我們的業務存在重大的產品責任風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
當我們對我們的候選產品進行臨牀試驗時，我們可能會面臨治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們在營銷產品方面取得成功，此類索賠可能會導致FDA對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品，或採取更嚴重的執法行動，限制批准的適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠還可能導致在臨牀試驗中招募參與者的難度增加、臨牀試驗地點或整個試驗計劃的終止、臨牀試驗參與者的退出、我們的聲譽受損和媒體的重大負面關注、為相關訴訟辯護的巨大成本、管理層的時間和我們的資源從我們的業務運營中轉移、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵、收入損失、無法商業化以及我們可能開發的產品，以及我們的股票價格下跌。我們目前維持一般責任保險，承保金額最高可達1,000萬美元。然而，我們可能需要為臨牀開發或營銷我們的任何候選產品的後期階段獲得更高水平的產品責任保險。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。結果, 我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA的規定，向FDA和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們可能制定的製造標準，遵守醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們根據這些法律可能面臨的風險將顯著增加，我們與遵守這些法律相關的成本可能會增加。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。識別和阻止員工的不當行為並不總是可能的, 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害、罰款、交還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)、誠信監督和報告義務，或聲譽損害。
我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障，或者我們的CRO或我們可能利用的其他承包商或顧問的故障，都可能損害我們的業務。安全漏洞、網絡攻擊、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的日常生活中
在商業方面，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有商業信息和個人數據。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到網絡事件的破壞，例如第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工帳户、計算機病毒、網絡釣魚攻擊、 勒索軟件攻擊、垃圾郵件、惡意軟件、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、我們組織內部的人員或可以訪問我們組織內部系統的人員，以及試圖未經授權訪問計算機系統和網絡的人。我們的內部信息技術系統和基礎設施也容易受到自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障的破壞。系統故障或停機可能會影響我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或中斷或數據丟失的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。隨着地緣政治緊張局勢和間歇性戰爭在美國境外繼續或升級，這些以及其他更復雜或得到國家支持的攻擊行動的發生可能會增加，例如，由於俄羅斯和烏克蘭的衝突。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務和對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權發佈個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，此類違規行為可能需要通知政府機構, 媒體或個人根據各種聯邦和州隱私和安全法律，如果適用，包括1996年的健康保險可攜帶性和責任法案，或HIPAA，經2009年醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案，或HITECH，其實施規則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的條例和州違反通知法。此外，這種網絡攻擊、數據泄露或數據破壞或丟失可能導致違反適用的國際隱私、數據保護和其他法律，從而承擔重大的民事和/或刑事責任。此外，我們的一般責任保險和公司風險計劃可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任；並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，我們可能因網絡攻擊或其他數據安全漏洞而遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動，並可能因實施進一步的數據保護措施而招致重大額外費用。
如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的研究和開發活動包括使用危險化學品和材料，包括放射性材料。我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的設施中保留了大量的各種易燃和有毒化學品，這些化學品是我們研究和開發活動所需的。對於這些危險化學品和材料的使用、製造、儲存、搬運和處置，我們必須遵守聯邦、州和地方的法律和法規。儘管我們相信，我們在設施中儲存、處理和處置此類材料的程序符合 根據適用法規和指南規定的標準，這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律和法規的制約，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體以及處理動物和生物危險材料的法律和法規。雖然我們維持工傷保險，但這項保險可能不足以保障我們的僱員因使用這些材料而產生的潛在責任，而我們可能會因此而招致重大損失。
成本和開支。如果我們違反與健康和人類安全以及危險化學品和材料的使用、製造、儲存、處理和處置有關的適用法律和法規，我們還可能招致鉅額成本，並被處以鉅額罰款或處罰。
我們目前的業務集中在一個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到極端天氣事件或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們目前的業務集中在馬薩諸塞州的沃爾瑟姆。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件(如颶風或大雪)、醫療流行病或大流行、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，氣候變化對一般經濟條件，特別是製藥業的長期影響尚不清楚，可能會增加或加劇現有的自然災害風險。作為我們風險管理政策的一部分, 我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，我們不能保證這樣的保險範圍將足以賠償我們可能遇到的任何損害和損失。如果我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施因任何原因無法運行，即使是很短的一段時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們受到與我們業務相關的複雜税務規則的約束，任何審計、調查或税務程序都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們在美國要繳納所得税和非所得税。所得税會計往往涉及複雜的問題，在確定我們的所得税和其他税收負債撥備時需要做出判斷。我們未來可能會在其他非美國司法管轄區開展業務。我們也可能在非美國司法管轄區繳納所得税和非所得税。此外，許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，要求與非居民關聯方的所有交易都按照此類規則所指的公平定價原則定價。預扣税、商品和服務税、銷售税和其他非所得税的適用並不總是明確的，我們可能需要接受與此類預扣税或非所得税相關的税務審計。我們相信我們的納税狀況是合理的。我們目前沒有接受任何税務審計。然而，美國國税局或其他税務機關可能不同意我們的立場。如果國税局或任何其他税務機關成功挑戰我們的地位，我們可能需要承擔超過為此建立的任何準備金的額外税款和罰款以及與之相關的利息或其他税款，這可能會對我們的業績和運營以及未來的現金流產生重大影響。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2022年12月31日，我們在聯邦和州所得税方面的淨營業虧損(NOL)分別為1.803億美元和1.915億美元，將於2037年到期。截至2022年12月31日，我們還擁有可用於聯邦和州所得税目的的税收抵免結轉，分別為1260萬美元和570萬美元，這兩項結轉將於2032年開始到期。只要我們的應税收入超過本年度的任何營業虧損，我們計劃用我們的結轉來抵消原本應納税的收入。然而，在2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的結轉的使用率最高限制為該年度應納税所得額的80%，而不考慮此類結轉。此外，根據《國內税法》(下稱《税法》)第382條，我們所有權的改變可能會限制我們每年可用於抵銷我們未來應納税所得額的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉金額(如果有)。這一限制一般適用於我們公司所有權在三年內累計變化超過50%的情況。我們沒有進行分析，以確定是否根據守則第382節進行了所有權變更。任何此類限制都可能顯著降低我們利用淨營業虧損結轉和税收抵免的能力。
在到期前結轉。根據美國國税法第382條的規定，私募、我們的首次公開募股以及自公司成立以來發生的或未來可能發生的其他交易可能會導致所有權變更。任何此類限制，無論是由於我們的首次公開募股、先前的私募、我們現有股東出售我們的普通股或我們額外出售我們的普通股，都可能對我們未來幾年的經營業績產生重大不利影響。還有一種風險是，由於州一級的監管變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的股東或我們產生不利影響。我們會評估各項税制改革建議及現行税務條約修訂在所有司法管轄區的影響，以確定對我們業務的潛在影響，以及我們對未來應課税收入所作的任何假設。我們無法預測是否會制定任何具體的建議、任何此類建議的條款，或者如果這些建議獲得通過，將對我們的業務產生什麼影響。從2022年開始，2017年《減税和就業法案》(簡稱《税法》)取消了目前可用於扣除研發支出的選項，並要求納税人一般在五年內攤銷研發支出。美國國會正在考慮立法，恢復目前的研發支出扣除額，但我們不能保證這一條款會被廢除或以其他方式修改.
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，沒有任何產品獲準商業化銷售。我們有重大虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。生物製藥產品開發是一項高度投機性的工作，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全性、無法獲得監管部門的批准或無法在商業上可行。
我們的主要候選產品Morf-057已經完成了在健康志願者中的第一階段臨牀試驗。我們已經啟動了Morf-057的第二階段計劃，最初用於潰瘍性結腸炎。到目前為止，我們還沒有被批准用於商業銷售的產品，也沒有從商業產品銷售中獲得任何收入，我們將繼續產生與我們的臨牀開發和持續運營相關的大量研發和其他費用。在截至2022年12月31日的財年，我們報告淨虧損5900萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為2.971億美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。我們預計在可預見的未來將遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品，我們預計這些損失將會增加。
我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：
•為我們目前和未來的候選產品進行臨牀試驗；
•發現和開發新的候選產品，並開展研發活動、臨牀前研究和臨牀試驗；
•製造或已經制造了我們的候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應；
•為我們的候選產品或任何未來的候選產品尋求監管批准；
•將我們當前的候選產品或任何未來的候選產品商業化，如果批准的話；
•試圖從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司，包括建立銷售、營銷和分銷基礎設施；
•增聘臨牀、科學和管理人員；
•增加業務、財務和管理信息系統和人員，包括國際業務；
•確定其他化合物或候選產品，並通過許可證從第三方獲得這些化合物或候選產品的權利；以及
•由於新冠肺炎或供應鏈中斷的影響(無論是由於新冠肺炎大流行的影響、烏克蘭持續的衝突、通貨膨脹、利率上升、持續的勞動力短缺或其他原因)，我們的臨牀前或臨牀研究以及對我們候選產品的監管批准有任何延誤。
即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們也可能繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。
我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入的能力。我們預計不會產生可觀的收入，除非我們單獨或與合作伙伴能夠獲得監管部門的批准，併成功將我們的α4β7計劃的主要候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品商業化。成功的商業化將需要實現許多關鍵里程碑，包括在臨牀試驗中證明安全性和有效性，獲得監管，包括營銷，批准這些候選產品，製造、營銷和銷售我們或我們目前或未來的任何合作伙伴可能獲得監管批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確和準確地預測未來任何收入的時間和金額、任何進一步虧損的程度或我們是否或何時可能實現盈利。我們和任何當前或未來的合作者可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們或任何合作者成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
如果我們不能盈利並保持盈利，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力。如果我們繼續像過去那樣蒙受損失，投資者的投資可能得不到任何回報，可能會失去全部投資。
我們將需要大量的額外資金來推進我們的候選產品的開發，這可能不是以可接受的條款提供的，或者根本不是。如果不能在需要時獲得必要的資本，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。
生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。如果我們的候選產品通過臨牀前研究和臨牀試驗進入並取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大或創建我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力。我們已經使用了大量資金來開發我們的候選技術和產品，並將需要大量資金來對我們的候選產品進行進一步的研究和開發以及臨牀前測試和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管批准，以及製造和銷售獲準用於商業銷售的產品(如果有的話)。
自成立以來，我們在研發活動上投入了大量的精力和財力。截至2022年12月31日，我們擁有3.482億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們的可用現金、現金等價物和有價證券，加上我們在2023年2月通過非公開發行普通股和預融資認股權證籌集的1.0億美元，將足以支付我們到2026年下半年的運營費用和資本支出需求。然而，我們未來的資本需求以及我們預計現有資源支持我們的運營和未來資本需求的期限可能與我們預期的大不相同，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。由於與我們的候選產品的成功研究和開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金來開發和任何經批准的產品的營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•臨牀前和臨牀開發活動的時間、成本和進展；
•我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；
•與我們簽訂或將來可能簽訂合作和/或研究與發展協定的締約方的發展努力的進展情況；
•根據我們的合作協議，我們可能收到或支付的里程碑和其他付款的時間和金額；
•我們有能力維持目前的許可證和研發計劃，並建立新的合作安排；
•起訴和執行專利和其他知識產權主張所涉及的費用；
•第三方生產我們的候選產品的成本；
•監管提交的成本和監管批准的時間；
•如果我們的候選產品或任何未來候選產品被批准銷售，商業化活動的成本，包括營銷、銷售和分銷成本；
•我們努力加強運營系統和僱用更多人員，包括支持我們的候選產品開發的人員；以及
•我們需要實施更多的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統，以履行我們作為上市公司的義務。
我們籌集更多資金的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響，包括新冠肺炎疫情、通脹加劇、利率上升、持續的勞動力短缺、全球供應鏈中斷、烏克蘭持續的衝突以及作為迴應實施的全球制裁。如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能不得不推遲、減少或終止我們的研發計劃和臨牀前研究或臨牀試驗，限制戰略機會，或進行裁員或其他公司重組活動。到目前為止，我們主要通過根據合作協議收到的付款、出售股權證券和債務融資來為我們的運營提供資金。
我們將被要求在未來尋求額外的資金，目前打算通過公開或私募股權發行或債務融資、額外的合作和/或許可協議、信貸或貸款安排，或這些資金來源中的一個或多個的組合來做到這一點。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，包括根據我們目前有效的S-3表格註冊聲明，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款可能會對我們股東的權利產生不利影響。
此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可以要求並可能被授予比現有股東更高的權利。我們未來的債務融資，如果有的話，可能會涉及限制我們進行未來業務活動的靈活性的限制性契約，如果發生破產，債務持有人將在我們的股權證券持有人收到我們公司資產的任何分配之前得到償還。如果我們通過許可或與第三方的協作安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在較早的階段為候選產品尋找合作伙伴，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。如果在需要時未能按可接受的條款獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們當前或未來候選產品的產品開發和商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與發現、開發和商業化相關的風險
我們的業務在很大程度上依賴於當前和未來候選產品的成功，包括α4β7的主要候選產品 程序。這些候選產品現有和未來的臨牀前研究和臨牀試驗可能不會成功，如果我們無法將這些候選產品商業化或在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們投入了大量的精力和財力來開發我們的α4β7特定整合素抑制劑計劃。我們創造商業產品收入的能力，我們預計這在很多年內都不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於我們α4β7主要候選產品的成功開發和最終商業化 程序。我們之前沒有向FDA提交過任何候選產品的新藥申請或NDA，也沒有向可比的外國當局提交過類似的監管批准文件，我們不能確定我們的候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。此外，監管機構可能無法及時完成審查過程，或者如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。監管機構還可以批准具有比要求更有限的適應症的候選產品，或者批准具有以下標籤的候選產品
與使用條件有關的警告、禁忌症或預防措施。監管機構還可能要求風險評估和緩解策略，或REMS，或昂貴的上市後臨牀試驗的表現。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了監管部門的批准來營銷我們的候選產品，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果我們瞄準的患者亞羣市場沒有我們估計的那麼大，如果獲得批准，我們可能不會從此類產品的銷售中產生大量收入。
我們計劃尋求監管部門的批准，將我們的候選產品在美國和選定的外國進行商業化。為了在其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。除其他事項外，其他國家也有自己的法規管理臨牀試驗和商業銷售，以及我們候選產品的定價和分銷，我們可能需要花費大量資源來獲得監管批准(這可能不會成功)，並遵守這些司法管轄區正在進行的法規。
我們當前和未來候選產品的成功將取決於許多因素，包括我們或我們的合作者將採取的以下行動(視情況而定)：
•成功完成必要的臨牀前研究，以啟動臨牀試驗；
•成功招募患者並完成我們的臨牀試驗，取得了良好的結果；
•獲得開發和批准我們的候選產品商業化所需的監管授權；
•建立和維護與第三方製造商的安排；
•獲得並維護我們的候選產品及其組件的專利和商業祕密保護以及非專利專有權；
•執行和捍衞我們的知識產權和主張；
•為我們候選產品的預期適應症實現理想的治療特性；
•如果我們的候選產品獲得批准，無論是單獨還是與第三方合作，都可以開始商業銷售；
•如果患者、醫療界和第三方付款人批准了我們的產品候選，則接受該產品；
•有效地與其他療法競爭；以及
•通過臨牀試驗和監管批准，保持我們候選產品的可接受安全性。
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。
我們的候選產品正處於開發的早期階段，可能會在開發中失敗或遭遇延誤，從而對其商業生存能力產生實質性的不利影響。如果我們或我們的合作者無法完成我們的候選產品的開發或商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
我們還沒有產品上市，我們所有的候選產品都處於早期開發階段。此外，我們有一系列處於早期發現和臨牀前開發階段的目標和計劃，可能永遠不會進入臨牀階段的開發。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管機構對我們候選產品的批准，併成功地將我們的候選產品商業化，無論是單獨還是與第三方合作，我們不能向您保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准。我們在進行和管理獲得監管批准所需的臨牀試驗方面經驗有限，包括FDA的批准。在獲得監管機構批准我們的候選產品的商業分銷之前，我們或現有或未來的合作伙伴必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們候選產品在人體上的安全性和有效性。
如果我們遇到任何延遲或阻礙監管機構批准或我們將候選產品商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發候選產品，或修改現有候選產品或與其進行新的合作，包括：
•臨牀前研究結果可能顯示候選產品不如預期的有效，或者有有害的或有問題的副作用；
•在美國境外進行的臨牀前研究可能會受到美國或其他國家政府實施的關税或進出口限制的影響；
•我們的臨牀試驗或其他類似候選產品的臨牀試驗的陰性或不確定的結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗或放棄計劃；
•我們的臨牀試驗中的患者或使用與我們的候選產品類似的藥物或治療性生物製劑的個人所經歷的與產品相關的副作用；
•我們的第三方製造商無法成功製造我們的產品；
•任何第三方合同製造商無法擴大我們的候選產品和我們的合作者的產品的生產規模，以滿足臨牀試驗或商業銷售的需求；
•延遲提交IND或類似的外國申請，或延遲或未能從監管機構獲得開始臨牀試驗所需的批准，或臨牀試驗一旦開始就暫停或終止；
•FDA或類似的外國當局就我們的臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；
•延遲招募患者參加我們的臨牀試驗；
•我們的臨牀試驗患者的高輟學率；
•進行臨牀試驗所需的候選產品組件或材料或其他供應品的供應或質量不足；
•無法獲得我們只有一個候選產品部件或材料來源的替代供應來源；
•在臨牀試驗期間，我們的候選產品出現有害副作用或無法達到療效終點；
•未能證明FDA或其他監管機構可接受的利益-風險概況；
•FDA或其他監管機構對用於測試和製造我們的任何候選產品的一個或多個臨牀試驗地點或製造設施進行不利的檢查和審查；
•我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行其合同義務；
•監管要求、政策和指南的延遲和變更，包括對一般臨牀測試或特別是我們的技術施加額外的監管監督；或
•FDA和類似的外國監管機構對我們的數據有不同的解釋。
我們或我們的合作伙伴無法完成我們的候選產品的開發或商業化，或由於這些因素中的一個或多個而導致產品開發或商業化的重大延誤，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現預期的發展目標，我們產品的商業化可能會推遲，因此我們的股票價格可能會下跌。
我們不時地估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標預期完成的時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成科學研究和臨牀試驗，以及提交監管文件。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是基於無數的假設。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，原因超出了我們的控制。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑，或者根本沒有達到這些里程碑，我們產品的商業化可能會推遲或永遠不會實現，因此，我們的股票價格可能會下跌。
我們發現和開發治療方法的方法是基於未經驗證的新技術，可能不會產生適銷對路的產品。
我們正在使用我們的薄荷平臺開發一系列候選產品。從歷史上看，其他公司進入後期臨牀試驗的數十種整合素靶向口服小分子候選藥物都未能通過FDA或EMA
批准的藥品。其他公司探索口服整合素方法的開發努力和臨牀結果可能不成功，導致對口服整合素的負面看法，並對我們候選產品的監管審批過程產生負面影響，這將對我們的業務產生實質性和不利影響。我們相信，通過我們的MINT平臺確定的候選產品可以通過利用構象定向下一代基於物理的技術以及機器學習和人工智能來提供優化的治療方法，這些技術允許我們在發現過程中設計、迭代和優化線索。然而，構成我們使用我們的MINT平臺開發候選產品的基礎的科學研究正在進行中，可能不會產生可行的候選產品。
我們最終可能會發現，我們的薄荷平臺和由此產生的任何候選產品並不具備治療效果所需的某些特性，包括鎖定特定整合素構象的能力。我們的候選產品也可能無法在藥物到達目標組織所需的時間段內在人體內保持穩定，或者它們可能會觸發免疫反應，抑制候選產品到達目標組織的能力，或導致對人類的不良副作用。此外，基於我們的薄荷平臺的候選產品可能在患者身上表現出與實驗室研究不同的化學和藥理學特性。我們的薄荷平臺和由此產生的任何候選產品可能在人類身上表現出不同的化學和藥理特性，並可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。例如，AbbVie告知我們，由於在臨牀前測試中觀察到可疑的靶向/αvβ6介導的安全信號，它不打算推進其任何選擇性的口服整合素抑制劑，並隨後為方便行使了終止AbbVie協議的權利，該協議於2022年12月生效。
與其他更知名或經過廣泛研究的候選產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。據我們所知，還沒有監管機構批准口服小分子整合素抑制劑。我們認為FDA在基於整合素的療法方面經驗有限，這可能會增加我們候選產品的監管審批過程的複雜性、不確定性和長度。我們和我們現有的或未來的合作伙伴可能永遠不會獲得營銷和商業化任何候選產品的批准。即使我們或現有或未來的合作者獲得監管批准，批准的對象、疾病適應症或患者羣體也可能不像我們預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤。我們或現有或未來的合作者可能被要求進行額外的或意想不到的臨牀試驗以獲得批准，或接受上市後測試要求以維持監管批准。如果我們的薄荷平臺和研究項目產生的產品被證明是無效的、不安全的或在商業上不可行的，我們的薄荷平臺和流水線將幾乎沒有價值，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。
臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。我們可能會在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。
我們所有的候選產品都處於臨牀前或臨牀開發階段，所有計劃失敗的風險都很高。我們無法準確預測我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和漫長、複雜且昂貴的臨牀試驗來證明我們的候選產品在人體上是安全有效的。臨牀測試可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。我們可能無法建立適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，原因是缺乏療效或安全性不佳。, 儘管在早期的試驗中取得了可喜的結果。通常，通過臨牀試驗的候選產品的失敗率很高。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，也不能保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們當前或任何未來候選產品的臨牀開發。
臨牀試驗的開始取決於最終確定試驗設計並向FDA或類似的外國監管機構提交IND或類似的提交。即使我們在其他司法管轄區提交了我們的IND或類似的提交材料，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已經滿足了他們開始的要求
我們的臨牀試驗或不同意我們的研究設計，這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或修改我們的方案，或在臨牀試驗開始時施加更嚴格的條件。
我們或我們的合作者可能會在啟動或完成臨牀試驗方面遇到延遲。我們或我們的合作伙伴還可能在當前或未來的臨牀試驗期間或由於我們可能進行的臨牀試驗而遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的整合素抑制劑計劃或任何未來候選產品商業化，包括：
•監管機構或機構審查委員會、FDA或道德委員會不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
•我們可能會在與潛在的試驗地點和潛在的CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在很大差異；
•臨牀試驗地點可能偏離試驗方案或退出試驗；
•任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性，產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；
•任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者受試者可能退出這些臨牀試驗或未能以高於我們預期的速度返回進行治療後隨訪；
•我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；
•我們可能會選擇，或監管機構、IRBs或倫理委員會可能會要求我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守監管要求或發現我們試驗的參與者面臨不可接受的健康風險；
•我們的任何候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；
•我們候選產品的質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；
•我們可能無法生產足夠數量的候選產品用於臨牀試驗；
•其他療法的臨牀測試報告可能會引起對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；
•我們可能無法根據候選產品的臨牀或臨牀前數據以及來自與我們候選產品相同類別的其他分子的數據，為該候選產品建立適當的安全性配置文件；以及
•FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究或施加其他要求，然後才允許我們啟動臨牀試驗。
患者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，受許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、我們登記的臨牀地點的數量和位置、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格和排除標準、臨牀試驗的設計、無法獲得和維護患者的同意、登記的參與者在完成之前退出的風險、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或治療生物製劑。此外，我們希望依靠我們的合作者、CRO和臨牀試驗站點來確保我們當前或未來的臨牀試驗正確和及時地進行，包括患者登記過程，並且我們對它們的表現的影響有限。此外，如果治療醫生遇到與招募患者參加我們產品候選產品的當前或未來臨牀試驗相關的未解決倫理問題，而不是開出已建立安全性和有效性概況的現有治療方案，我們可能會遇到延誤。
如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、FDA、EMA或其他監管機構暫停或終止，或者如果臨牀試驗被數據安全監測委員會或數據安全監督委員會建議暫停或終止，我們也可能遇到延遲。暫停或終止可能是由於許多因素，包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他法規機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗。
終點、政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。由於中期結果不明確或負面，臨牀研究也可能被推遲或終止。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA、EMA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者可能會更改審批要求，即使他們已經審查並評論了我們的臨牀試驗設計。
如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗結果。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，以及臨牀試驗的中期結果。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。就像早期試驗一樣，我們可以在不考慮多樣性的情況下檢查一些療效指標，早期臨牀試驗中的積極結果，包括名義上具有統計學意義的結果，可能不會在不同設計的未來試驗或其他未來試驗中複製。臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持上市批准。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選產品的營銷批准。即使我們或未來的合作伙伴認為我們候選產品的臨牀試驗結果值得上市批准，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意，也可能不會批准我們的候選產品上市。
在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的差異，包括終點、患者羣體的大小和特徵的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的差異和依從性，以及臨牀試驗患者的輟學率。如果我們在候選產品的臨牀試驗中沒有收到積極的結果，我們候選產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到負面影響，相應地，我們的業務和財務前景也將受到負面影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步數據或背線數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
有時，我們可能會公佈我們預期臨牀試驗的中期和初步數據。我們可能完成的臨牀試驗中預先指定的中期分析數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。初步數據或背線數據仍須接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據或背線數據有實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看中期和初步數據或背線數據。中期、初步或背線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。
我們當前和未來的臨牀試驗或我們當前和未來合作者的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前研究中沒有看到的重大不良事件，並可能導致安全狀況，可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。
如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或開發工作。例如，進行性多灶性白質腦病，或pml，已經被其他人觀察到，作為α不融合抗體抑制劑臨牀開發的晚期副作用。4β1整合素，那他珠單抗。這種副作用在臨牀前研究中沒有觀察到，或者
在那他珠單抗的早期臨牀開發中。我們、FDA、EMA或其他適用的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者或患者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比，批准產品的耐受性，不良副作用可能會阻礙市場接受該產品。任何這些事態的發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。
我們利用我們的薄荷平臺來擴大我們的候選產品渠道並開發適銷對路的產品的努力可能不會成功。
我們業務的成功在一定程度上取決於我們發現、開發和商業化基於我們MINT平臺的產品的能力。我們的α4β7領導計劃和我們的研究計劃，或我們的合作者的研究計劃，可能由於多種原因而無法確定其他潛在的臨牀開發候選產品。我們的研究方法可能無法成功識別潛在的候選產品，或者我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵。如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務造成實質性損害，並可能導致我們停止運營。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品。
由於我們的財務和管理資源有限，我們將研發重點放在某些特定的候選產品上。例如，在我們的α4β7特定整合素抑制劑計劃中，我們最初專注於我們的主要候選產品MORF-057。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，這些產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
我們面臨着來自已經開發或可能開發用於自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症的候選產品的實體的競爭，包括開發新療法和技術平臺的公司。如果這些公司開發技術或候選產品的速度比我們更快，或者他們的技術更有效，我們開發和成功商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。
藥品的開發和商業化競爭激烈。我們的候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻止我們實現重大的市場滲透。我們的大多數競爭對手擁有比我們大得多的資源，我們可能無法成功競爭。我們與各種跨國生物製藥公司、專業生物技術公司和新興生物技術公司競爭，也與大學和其他研究機構正在開發的技術和候選產品競爭。我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的候選產品和工藝競爭的候選產品和工藝。競爭性治療包括那些已經被醫學界批准和接受的治療方法和任何新的治療方法，包括那些基於進入市場的新技術平臺的治療方法。我們相信，有相當數量的產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們正在嘗試或可能嘗試開發的候選產品。在生物技術、生物製藥、整合素和免疫調節療法領域存在着激烈和快速演變的競爭。來自許多來源的競爭已經存在，或者未來可能會出現。我們的競爭對手包括規模更大、資金更雄厚的生物製藥、生物技術和治療公司，包括專注於自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症治療的公司，以及許多小公司。此外，我們還與大學和其他研究機構開發的當前和未來的療法競爭。其中一些公司資本充足，與我們形成鮮明對比的是, 擁有豐富的臨牀經驗，可能包括我們現有或未來的合作者。此外，這些公司在招聘科學和管理人才方面與我們競爭。
我們的成功將部分取決於我們開發和商業化治療藥物的能力，這些藥物比競爭對手的產品更安全、更有效。如果競爭對手的產品比我們開發的療法更安全、更有效或更便宜，我們的商業機會和成功將減少或消失。
儘管生物製藥行業進行了大量投資，但美國和歐洲尚未批准口服整合素療法。我們正在開發一種口服小分子α4β7特異性整合素抑制劑Morf-057， 用於治療IBD。目前批准的IBD療法包括武田製藥有限公司銷售的可注射α4β7單抗Entyvio(Vedolizumab)，以及AbbVie、強生、UCB、Biogen Inc.、輝瑞和百時美施貴寶等製藥公司銷售的具有不同作用機制的療法，如果獲得批准，我們的候選產品可能會與之競爭。此外，我們瞭解到主角治療公司、吉利德科學公司和EA製藥有限公司在臨牀開發的口服α4β7療法，以及艾伯維、強生、輝瑞公司、禮來公司和百時美施貴寶等製藥公司在臨牀開發中具有不同作用機制的療法。
我們的αvβ8特異性小分子整合素抑制劑計劃正在開發中，用於治療骨髓纖維化和實體瘤。目前批准的骨髓纖維化治療藥物包括Incell公司和諾華國際公司銷售的口服JAK抑制劑Jakafi(Ruxolitinib)、百時美施貴寶公司銷售的Inrebic(Fedratinib)和CTI Biophma公司銷售的Vonjo(帕利替尼)。我們知道葛蘭素史克公司、MorPhoSys AG、Incell Corp、Geron公司、Abbvie和百時美施貴寶公司正在進行臨牀開發的骨髓纖維化療法。目前還沒有批准的αvβ8抑制劑的任何適應症。我們知道輝瑞公司正在開發一種用於治療實體腫瘤的抗αvβ8單抗。此外，我們還知道Venn Treeutics和Corbus PharmPharmticals Holdings，Inc.針對實體瘤的臨牀前階段抗αvβ8單抗計劃，以及Pplant Treeutics的小分子計劃。此外，諾華國際公司、艾伯維公司、羅氏控股公司、默克公司、百時美施貴寶公司和學者巖石公司以及其他製藥公司還在開發針對轉化生長因子-β途徑的多種抗體和小分子療法，用於治療正在開發的實體腫瘤。
其中許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功地獲得了任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、我們產品的管理容易程度和患者接受相對較新的給藥途徑的程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
如果獲得批准，我們當前的候選產品或任何未來的候選產品可能無法在醫生、患者、醫療保健第三方付款人和醫療社區中為商業成功所必需的其他人中獲得足夠的市場接受度，並且我們可能不會從銷售或許可候選產品中獲得任何未來收入。
即使獲得監管機構對候選產品的批准，由於產品能否以具有競爭力的成本銷售以及是否會被市場接受等因素，我們可能無法從產品的銷售中產生或維持收入。從歷史上看，FDA批准了幾種可注射整合素抑制劑用於治療炎症性腸病、多發性硬化症、牛皮癬、急性冠脈綜合徵和乾眼病。然而，我們的候選產品是基於一種新的口服整合素療法，雖然整合素是一個眾所周知的受體家族，但到目前為止，還沒有口服小分子整合素療法獲得FDA的批准。對新療法的接受度有重大影響的市場參與者，如醫生和第三方付款人，可能不會採用基於我們的新技術的口服生物利用型產品，我們可能無法説服醫學界和第三方付款人接受和使用我們或我們現有或未來的合作伙伴開發的任何候選產品，或為其提供優惠的報銷。市場對我們的候選產品的接受程度將取決於其他因素：
•我們收到任何營銷和商業化批准的時間；
•任何批准的條款和獲得批准的國家；
•我們的候選產品在臨牀試驗中的安全性和有效性；
•與我們的候選產品相關的任何不良副作用的流行率和嚴重程度；
•FDA或其他監管機構批准的任何標籤中包含的限制或警告；
•我們的候選產品相對方便和易於管理；
•患者是否願意接受任何新的給藥方法；
•對我們目前的候選產品或未來的候選產品的不利宣傳；
•我們的醫生教育項目取得了成功；
•銷售和營銷努力的有效性；
•政府和第三方付款人提供的保險和適當的補償；
•我們產品的定價，特別是與替代療法相比；以及
•我們的候選產品旨在治療的疾病適應症的替代有效治療方法的可用性，以及這些治療方法的相對風險、收益和成本。
醫療產品的銷售還取決於醫生開出治療處方的意願，這很可能是基於這些醫生確定產品是安全的、治療有效的和具有成本效益的。此外，將產品納入或排除在由不同醫生團體制定的治療指南以及有影響力的醫生的觀點可能會影響其他醫生開出治療處方的意願。我們無法預測醫生、醫生組織、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私人保險公司是否會確定我們的產品與競爭對手的療法相比是安全的、治療有效的和具有成本效益的。如果任何候選產品獲得批准，但沒有達到此類各方足夠的接受度，我們可能無法從該候選產品中產生或獲得足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。
由於我們的候選產品基於新技術，我們預計它們將需要廣泛的研究和開發，並具有可觀的製造和加工成本。此外，我們對任何跡象的潛在市場規模的估計可能與我們開始產品商業化(如果有的話)時發現的情況大不相同，這可能導致我們的業務計劃發生重大變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們商業化的任何候選產品未能獲得市場接受，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果未來我們無法在美國或全球建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們獲得批准的任何候選產品，我們可能無法成功地將此類候選產品商業化，也可能無法產生任何收入。
我們目前沒有營銷或銷售團隊來營銷、銷售和分銷我們的任何能夠獲得監管部門批准的候選產品。在批准後將任何候選產品商業化，我們必須在每個地區的基礎上建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者安排第三方提供這些服務，但我們這樣做可能不會成功。如果我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們可能會決定建立一個具有技術專長和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊來將我們的候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的，並且需要我們的高管非常注意管理。例如，一些州和地方司法管轄區對藥品銷售代表有許可證和繼續教育要求，這需要時間和財力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都將對我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化產生不利影響。
對於獲得監管批准的候選產品的商業化，我們可以選擇在全球範圍內或在逐個地區的基礎上，與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能在需要時以可接受的條款達成此類安排，或者根本不能，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。
如果我們的任何候選產品獲得了營銷批准，而我們或其他人後來發現該候選產品造成了不良的副作用，我們營銷和從候選產品獲得收入的能力可能會受到影響。
我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他監管機構推遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示出嚴重的和不可接受的副作用的嚴重性和流行率
效果。在這種情況下，我們未來的臨牀試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。此類副作用還可能影響患者招募或納入患者啟動或完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量顯著增加時才會暴露出來。
如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人發現該產品引起的不良副作用，可能會發生以下任何不良事件：
•監管部門可以撤銷對該產品的批准或者扣押該產品；
•我們可能被要求召回該產品或改變給患者服用該產品的方式；
•可對特定產品的銷售或該產品或其任何組成部分的製造工藝施加額外限制；
•我們可能會受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；
•監管當局可能要求添加標籤聲明，如方框警告或禁忌症；
•我們可能需要創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；
•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；
•產品的競爭力可能會下降；以及
•我們的聲譽可能會受損。
任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們預計，我們的一些候選產品可能會與第三方藥物結合進行研究，其中一些可能仍在開發中，而我們對此類藥物的供應、監管狀態或監管批准的控制有限或沒有控制。
我們的一些候選產品可能會與第三方藥物結合進行研究。與另一種產品或候選產品一起使用的候選產品的開發可能會帶來單一代理候選產品所不面臨的挑戰。FDA或其他監管機構可能會要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這些試驗的結果可能表明，以前的任何積極試驗結果都應歸因於聯合療法，而不是我們的候選產品。此外，在產品批准後，FDA或其他監管機構可能會要求相互使用的產品交叉標記以供聯合使用。在我們對其他產品沒有權利的範圍內，這可能需要我們與第三方合作來滿足這樣的要求。此外，如果我們獲得上市批准，與另一種產品相關的開發可能會影響我們對該組合的臨牀試驗以及我們的商業前景。這樣的發展可能包括改變其他產品的安全性或有效性，改變批准產品的可用性，以及改變護理標準。
如果我們追求這種聯合療法，我們不能確定這種藥物是否會有穩定的商業供應。任何未能建立這種商業關係或在市場上購買療法的費用都可能推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們將我們的候選產品開發為商業上可行的聯合療法的能力。其中任何一種情況的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果任何未來的合作者或供應商變得不能或不願意以商業合理的條款或根本不願提供他們的產品，我們將需要尋找獲得此類產品的替代方案。此外，如果任何合作者或供應商的產品供應中斷、延遲或無法向我們提供，我們的臨牀試驗可能會被推遲。如果我們無法獲得任何替代療法的供應，或無法以商業合理的條款這樣做，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們歷史上一直在進行合作，未來可能會尋求與第三方合作，以發現和開發我們的候選治療藥物。如果我們未來的合作者根據合作協議停止開發工作，或者如果這些協議終止，合作可能無法產生商業產品，並且我們可能永遠不會收到協議下的里程碑式付款或未來的版税。
我們過去已經並可能在未來尋求與第三方達成合作協議，以發現或開發某些基於整合素的療法，這種合作可能會佔我們產品線的重要部分。到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自與第三方的合作協議，我們未來的收入可能會有一部分來自合作協議或我們未來可能簽訂的其他類似協議。研發合作的收入取決於合作的持續、研發服務的付款和由此產生的獲得成功候選產品許可證的選項，以及從我們的研究開發的未來產品中獲得的里程碑、或有付款和特許權使用費(如果有)。如果我們無法成功推進候選產品的開發或實現里程碑，或者如果我們的協作在其他方面不成功，那麼根據我們可能達成的任何協作協議，來自里程碑付款的收入和現金資源將大大低於預期。AbbVie告知我們，由於在臨牀前測試中觀察到可疑的靶向/αvβ6介導的安全信號，它不打算推進其任何選擇性口服αvβ6特異性整合素抑制劑，並於2022年6月通知我們，為了方便起見，它已決定行使其權利終止AbbVie協議，該協議於2022年12月生效。此外，2021年12月，Janssen通知我們，它已決定不行使Janssen協議下的頭兩個整合素目標的期權 由於缺乏對Janssen感興趣的特定疾病的靶向驗證，我們於2023年1月通知我們，為了方便起見，它已決定行使其終止Janssen協議的權利，我們已將重點放在第三個整合素研究計劃上，其中包括整合素抗體激活劑的潛在開發。如果我們和Janssen同意，Janssen協議將於2023年3月或更早終止。
此外，我們未來可能會為其他治療技術或候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。生物製藥公司是我們任何營銷、分銷、開發、許可或更廣泛的合作安排的先前和可能的未來合作伙伴。如果我們未能以商業上合理的條款進行未來的合作，或者根本沒有達成合作，或者這種合作沒有成功或被終止，包括最近終止的艾伯維協議和揚森協議，我們可能無法執行我們的戰略，以開發我們認為可以從更大的生物製藥公司或特定相關領域的專業資源中受益的某些目標、候選產品或疾病領域。
關於我們現有的協作協議，以及我們預計未來的任何協作協議都將是如此，我們已經並預計將繼續有限地控制我們的合作者致力於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間。此外，我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。
涉及我們候選產品的協作目前並將繼續給我們帶來以下風險：
•協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；
•合作伙伴不得對我們的候選產品進行開發和商業化，或者可以基於臨牀前研究或臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如轉移資源或創造競爭優先級的收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；
•如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或可以以比我們的產品更具經濟吸引力的條款商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；
•擁有一個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷這些產品或產品；
•合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而引發訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨訴訟或潛在責任；
•合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；
•合作者和我們之間可能發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；以及
•合作可能會終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化。
由於上述原因，我們目前和未來的任何合作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致我們的任何或所有候選產品的開發或商業化。如果我們的合作伙伴參與業務合併，我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止。根據我們當前或任何未來的合作協議，任何未能成功開發我們的候選產品或將其商業化的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
此外，如果我們現有或未來的任何合作伙伴終止合作協議，包括終止AbbVie協議和Janssen協議，我們可能會被迫獨立開發這些候選產品，包括資助臨牀前研究或臨牀試驗，承擔營銷和分銷成本並保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品，其中任何一項都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們與薛定諤現有的發現合作對我們的業務非常重要。如果我們無法維持這種協作，或者如果這種協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
2015年6月，我們與薛定諤簽訂了合作協議，該協議隨後於2018年3月和2019年5月進行了修訂，或薛定諤協議。根據這項合作，薛定諤將使用其技術平臺對目標類別的人類整合素成員進行虛擬篩選，我們和薛定諤將合作，以促進目標的優先順序，執行目標驗證和分析，識別線索和進行線索優化。薛定諤為我們的候選產品授予了所有知識產權的獨家許可。
由於我們目前很大程度上依賴薛定諤的發現能力，如果薛定諤延遲履行或未能履行其在薛定諤協議下的義務，不同意我們對合作條款或我們的發現計劃的解釋，或者終止薛定諤協議，我們的候選產品線將受到不利影響。薛定諤也可能無法妥善維護或捍衞我們從他們那裏獲得的知識產權，甚至侵犯我們的知識產權，導致我們的知識產權可能無效，或使我們面臨訴訟或仲裁，任何這些都將是耗時和昂貴的。此外，根據薛定諤協議的條款，任何一方都有權終止合作。如果我們與薛定諤的合作被終止，特別是在我們的發現階段，我們候選產品的開發將被實質性地推遲或損害。
我們可能與我們的合作者發生衝突，這可能會延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。
我們可能與我們的合作者有衝突，例如關於臨牀前或臨牀數據的解釋、里程碑的實現、合同義務的解釋、服務付款、開發義務或在我們合作期間開發的知識產權的所有權方面的衝突。如果與我們的任何合作者發生任何衝突，該合作者的行為可能與我們的最大利益背道而馳。任何此類分歧都可能導致以下一種或多種情況，其中每一種情況都可能延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化，並反過來阻止我們產生收入：合作者不願意向我們支付里程碑式的付款或特許權使用費，這可能需要我們籌集額外的資本；我們的合作活動產生的知識產權所有權的不確定性，這可能會阻止我們進行額外的合作；合作者不願意在產品的開發或製造中進行合作，包括向我們提供產品數據或材料；合作者不願隨時向我們通報其開發和商業化活動的進展情況或允許公開披露這些活動的結果；任何一方啟動訴訟或替代爭議解決方案以解決爭議；或任何一方試圖終止協議。
我們可能參與戰略交易，包括合作協議，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的費用，並給我們的管理層帶來重大幹擾。
我們可能會不時考慮戰略交易，例如合作協議、公司收購、資產購買以及我們認為將補充或擴大我們現有業務的候選產品或技術的許可。特別是，我們將進行評估，如果在戰略上具有吸引力，我們將尋求與第三方達成合作協議，包括與主要的生物技術或生物製藥公司。合作伙伴的競爭非常激烈，談判過程既耗時又複雜。任何新協作的條款對我們來説都可能不是最優的，例如，如果候選產品的開發或審批被推遲、已批准候選產品的銷售達不到預期或協作者終止協作，我們可能無法維持任何新協作。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在戰略合作伙伴的數量減少。我們的合作伙伴可能會考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供合作的跡象，以及這樣的合作是否會比我們與我們合作的合作對我們的候選產品更具吸引力。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對戰略合作伙伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議戰略合作伙伴對若干因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選受試產品的潛在市場, 製造和向患者交付這種候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，關於我們技術所有權的不確定性的存在，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，就可能存在這種不確定性。此外，如果我們收購具有前景的市場或技術的資產，如果我們不能成功地將它們與我們現有的技術相結合，我們可能無法實現收購這些資產的好處。我們可能會在開發、測試、製造和營銷因戰略收購而產生的任何新產品時遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。
我們不能向您保證，在任何此類合作或其他戰略交易之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。例如，此類交易可能要求我們產生非經常性或其他費用，增加我們的近期和長期支出，並對整合或實施構成重大挑戰，或擾亂我們的管理或業務。這些交易將導致許多運營和財務風險，包括暴露於未知債務、業務中斷和轉移管理層的時間和注意力以管理協作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進任何收購業務的合作或合併業務和人員的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。
因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。相反，如果不參與任何對我們有利的額外合作或其他戰略交易，可能會推遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，並對任何進入市場的候選產品的競爭力產生負面影響。
我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行某些臨牀前研究或臨牀試驗。如果這些第三方未按合同要求履行、未能滿足法律或法規要求、錯過預期截止日期或終止合作關係，我們的開發計劃可能會被推遲，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生潛在的實質性和不利影響。
我們依賴並打算在未來依靠第三方臨牀研究人員、CRO、臨牀數據管理組織和顧問來協助或提供我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的設計、實施、監督和監測。由於我們依賴這些第三方，將沒有能力獨立進行所有臨牀前研究或臨牀試驗，因此與我們自己進行臨牀前研究和臨牀試驗相比，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將較少。這些調查人員、CRO和顧問將不是我們的員工，我們將對他們用於我們項目的時間和資源進行有限的控制。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。我們可能與之簽約的第三方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或不及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。
如果我們不能以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方沒有履行他們的合同職責，不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和法規要求，或者不能在預期的最後期限內完成，我們的臨牀開發計劃可能會被推遲，並以其他方式受到不利影響。無論如何，我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照試驗的一般調查計劃和方案以及適用的法律和法規要求進行的。FDA一般要求臨牀前研究必須按照良好的實驗室實踐進行，臨牀試驗必須按照良好的臨牀實踐進行，包括設計、進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們對我們無法控制的第三方的依賴不會解除我們的這些責任和要求。由於我們對第三方的依賴，我們的臨牀前研究或臨牀試驗出現任何不利的發展或延遲，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們與這些第三方CRO或其他人的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。
我們依賴第三方製造商和供應商為我們的候選產品提供零部件。我們的第三方製造商或供應商的損失，或我們或他們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的產品，或根本不能，都將對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們不擁有或經營藥品製造、儲存、分銷或質量檢測設施。我們目前依賴，並可能繼續依賴包括英國和中國在內的第三方合同製造商生產原料藥、藥品、原材料、樣品、成分或其他材料和報告。依賴第三方製造商可能會讓我們面臨不同的風險，而不是我們自己製造候選產品。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷、終止或質量令人滿意，或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們製造商或供應商的任何更換都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。如果我們的第三方製造商和供應商或供應鏈中的任何第三方受到不利影響，包括新冠肺炎疫情或全球供應鏈中斷的結果，我們可能無法確保我們臨牀前研究所需的候選產品的供應。
候選產品的製造過程要接受FDA和外國監管機構的審查。我們以及我們的供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如現行良好製造規範或cGMP。獲得上市批准還需要向FDA和外國監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由FDA和外國監管機構檢查製造設施。如果我們的合同製造商不能成功地製造符合我們的規格和FDA或類似的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的製造設施來製造我們候選產品的元素。此外，我們不控制合同製造商的製造過程，完全依賴他們來遵守當前的法規要求。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因而受到限制或中斷，我們可能被迫與另一第三方達成協議，而我們可能無法以合理的條款這樣做。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將其轉讓給其他第三方。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們從該製造商獲得許可證以使我們能夠或擁有另一第三方, 製造我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南；我們還可能被要求重複一些開發程序。與新制造商認證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。在我們與第三方已有或將來達成製造安排的範圍內，我們將依賴這些第三方以符合合同和監管要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證有關的要求。用於生產我們產品的任何製造設施都將接受fda和外國監管機構的定期審查和檢查，包括繼續
遵守cGMP要求、質量控制、質量保證以及相應的記錄和文件維護。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求，不遵守cGMP或保持FDA或外國監管機構可接受的合規狀態，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
•無法啟動或繼續開發中的候選產品的臨牀試驗；
•延遲提交監管申請或接受監管部門對候選產品的批准；
•失去現有或未來合作者的合作；
•讓第三方製造設施接受監管機構的額外檢查；
•要求停止分銷或召回我們的候選產品批次；以及
•在批准將候選產品推向市場和商業化的情況下，無法滿足我們產品的商業需求。
此外，我們的合同製造商可能會由於資源限制或勞資糾紛、不穩定的政治環境、流行病或流行病(如新冠肺炎大流行)或全球供應鏈中斷而遇到製造困難。如果我們的合同製造商遇到任何這些困難，我們向臨牀前和臨牀試驗中的患者提供我們的候選產品，或在獲得批准後為患者提供治療產品的能力將受到威脅。
例如，英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，通常被稱為英國退歐，過渡期於2020年12月31日結束。然而，歐盟和英國達成了一項貿易與合作協議，即TCA，該協議已得到英國議會、歐洲理事會和歐洲議會的批准。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認GMP，檢查醫藥產品的製造設施和發佈的GMP文件，但並未預見英國和歐盟的藥品法規將得到大規模相互承認。因此，公司現在需要遵守單獨的英國監管法律框架，才能在英國(英格蘭、威爾士和蘇格蘭)將醫藥產品商業化。目前，英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據北愛爾蘭議定書，歐盟監管框架將繼續適用於北愛爾蘭)實施歐盟關於醫藥產品營銷、推廣和銷售的立法。因此，儘管目前英國的監管制度在很大程度上與歐盟的監管制度一致，但由於英國的監管制度獨立於歐盟，而且TCA沒有規定相互承認英國和歐盟的藥品立法，這些制度未來可能會有所不同。例如，新的臨牀試驗條例於2022年1月31日在歐盟生效，規定了覆蓋多個歐盟成員國的簡化的臨牀試驗申請和評估程序，但尚未在英國法律中實施，需要在英國提交單獨的臨牀試驗授權申請。任何延遲獲得或無法獲得任何上市批准的情況, 作為貿易和合作協議的結果或其他原因，可能會阻止我們將任何候選產品在英國和/或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能被迫限制或推遲在英國和/或歐盟尋求任何候選產品的監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。目前缺乏有關英國退歐實施的細節和解決方案，可能會導致我們候選產品在英國的零部件製造和供應中斷，我們無法自信地預測這種破壞對歐洲監管框架的影響。我們因英國退歐而對業務和運營做出的任何調整都可能導致重大延誤和額外費用。上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們或我們的第三方合同研究機構面臨與衞生流行病、流行病和其他爆發相關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們的業務可能會受到新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病的影響。如果我們或我們的製造商和供應商運營的地方有關閉或其他限制，我們的運營可能會受到幹擾。我們已經並可能在未來經歷新冠肺炎疫情或其他衞生流行病或疫情在一個或多個這些地點發生對我們的某些供應商的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的運營在過去和未來都可能遇到中斷，包括與我們的供應商暫時關閉辦公室和暫停服務有關的中斷，這可能導致我們不得不為我們的
來自替代供應商的候選產品，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們分子的製造很複雜，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供候選產品的能力、我們獲得市場批准的能力或我們為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止。
我們的候選產品是生物製藥，生物製藥的製造過程複雜、耗時、監管嚴格，並受到多重風險的影響。我們的合同製造商必須遵守用於臨牀試驗和上市產品(如果獲得批准)的生物藥物製造的法律要求、cGMP和指導方針。我們的合同製造商在生產cGMP批次方面的經驗可能有限。
由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性的多變性以及生產工藝的困難，生物製藥生產極易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的第三方製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。此外，如果FDA確定我們的第三方製造商的工廠不符合FDA的法律和法規，包括那些管理cGMP的法律和法規，FDA可能會拒絕NDA批准，直到缺陷得到糾正或我們將NDA中的製造商替換為符合法規的製造商。
此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在風險，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、符合cGMP、批次一致性和原材料的及時可獲得性。即使我們的合作者獲得了我們的任何候選產品的監管批准，也不能保證製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足產品可能推出的要求或未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
擴大生物製藥製造流程是一項艱鉅且不確定的任務，我們的第三方製造商可能不具備完成實施、製造和開發流程所需的能力。如果我們無法充分驗證或擴大我們現有製造商工廠的製造流程，我們將需要轉移到另一家制造商並完成製造驗證過程，這可能是漫長的。如果我們能夠與合同製造商充分驗證和擴大我們的候選產品的製造工藝，我們仍然需要與該合同製造商談判一項商業供應協議，並且不確定我們是否能夠就我們可以接受的條款達成協議。
我們不能向您保證，未來不會發生與我們的任何候選產品或產品的製造有關的任何穩定性或其他問題。如果我們的第三方製造商遇到任何這些困難，我們在計劃的臨牀試驗中向患者提供任何候選產品的能力將受到威脅，一旦獲得批准，我們向患者提供產品的能力將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲計劃的臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。任何影響我們候選產品或產品的臨牀或商業製造的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們候選產品或產品供應的其他中斷。我們還可能不得不進行庫存註銷，併為產品候選或不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行昂貴的補救努力或尋求更昂貴的製造替代方案。因此，在我們供應鏈的任何層面上遇到的故障或困難都可能對我們的業務產生不利影響，並延遲或阻礙我們的任何候選產品或產品的開發和商業化，如果獲得批准，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為我們工藝開發工作的一部分，我們還可能出於各種原因，如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因，在開發過程中的不同時間點對製造工藝進行更改。這些變化有可能無法實現預期目標，任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響我們正在進行的臨牀試驗或未來臨牀試驗的結果。在某些情況下，製造過程中的更改可能需要我們執行離體在進行更高級的臨牀試驗之前，進行可比性研究並從患者那裏收集更多數據。例如，在臨牀開發過程中，我們過程的變化可能需要我們展示
臨牀早期或試驗早期使用的產品與臨牀後期或試驗後期使用的產品的可比性。
有關知識產權的風險
如果我們不能為我們的技術或候選產品獲得、維護和實施專利保護，我們候選產品的開發和商業化可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護專利和其他形式的知識產權的能力，包括為我們的候選產品獲得和維護他人的知識產權的能力，以及我們保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權和在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。截至2022年12月31日，我們在美國和全球許多其他主要司法管轄區(包括歐洲、日本和中國)擁有多個項目(包括我們的候選產品)的各種已發佈專利和正在申請的專利，以保護我們的整合素治療化合物。此外，我們與兒童醫學中心公司或CMCC協議就某些美國專利以及與修飾整合素多肽、含有修飾整合素多肽的可結晶二聚體和相關方法相關的美國專利申請持有獨家全球許可協議。我們可能無法及時或根本無法就我們候選產品的某些方面申請專利。此外，我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要或可取的專利申請，或維持、執行和許可任何可能從該等專利申請中發出的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能無權控制我們從第三方獲得許可的所有專利申請的準備、提交和起訴，或維護向第三方許可的專利的權利。因此, 不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。我們未來獲得的專利可能還不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。不能保證我們的任何未決專利申請將導致頒發或授予專利，不能保證我們未來頒發或授予的任何專利稍後不會被發現無效或不可強制執行，也不能保證未來頒發或授予的任何專利將包括足夠廣泛的索賠，足以涵蓋我們的候選產品或提供有效的保護，使其免受競爭對手的影響。此外，生物技術和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，因為它涉及複雜的法律和事實問題。我們只有在我們當前和未來的專有技術和產品候選被有效和可執行的專利覆蓋，或有效地作為商業祕密加以保護的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。如果第三方披露或盜用我們的專有權，可能會對我們的市場地位產生實質性的不利影響。
我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。假設可專利性的其他要求得到滿足，目前，第一個提交專利申請的發明人通常有權獲得專利。然而，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們、我們的許可人或協作者或任何未來的戰略合作伙伴是第一個在我們擁有或許可的專利或未決專利申請中提出要求的發明的人，或者我們、我們的許可人或協作者或任何未來的戰略合作伙伴是第一個為此類發明申請專利保護的人。
美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守大量的程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術和生物製藥專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，世界範圍內沒有統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的專有產品和技術的保護程度。獲得專利的過程既耗時又昂貴，有時甚至無法預測。
一旦授予，在許可或授予專利後的一段給定時間內，專利可繼續接受反對、幹擾、複審、授予後審查、各方間在法院或專利局或類似程序中的審查、廢止或派生訴訟，在此期間，第三方可以對此類初始授權提出異議。此類訴訟可能會持續很長一段時間，任何此類訴訟中的不利裁決可能會縮小由此攻擊的允許或批准索賠的範圍，或者可能導致我們的專利全部或部分無效，或被認為不可執行，這可能允許第三方將我們的候選產品商業化，並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭。此外，不能保證：
•其他公司將不能或可能不能製造、使用或銷售與我們的候選產品相同或相似但不在我們擁有或許可的專利權利要求範圍內的化合物；
•我們或我們的許可人，或者我們現有的或未來的合作者是第一個做出我們擁有或許可的每項已發佈專利和未決專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們或我們的許可人，或者我們現有的或未來的合作者是第一批提交涉及我們發明的某些方面的專利申請的人；
•其他公司不會在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；
•第三方不得挑戰我們的專利，如果受到挑戰，法院將裁定我們的專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的；
•我們擁有或已經許可或將來可能許可的任何已發佈的專利將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰；
•我們可以開發更多可申請專利的專有技術；
•他人的專利不會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性或不利的影響；以及
•我們的競爭對手不會在我們沒有可強制執行專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售。
如果我們或我們的許可方或合作者未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們候選產品的某些方面尋求專利保護外，我們還認為商業祕密，包括機密和非專利技術，對保持我們的競爭地位很重要。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。我們尋求保護商業祕密以及機密和非專利專有技術，方法之一是與有權獲得此類知識的各方簽訂保密和保密協議，如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，要求他們保密並將他們的發明轉讓給我們。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院和某些外國司法管轄區不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。此外，我們預計，隨着時間的推移，我們的商業祕密、技術訣竅和專有信息可能會通過獨立發展在行業內傳播。, 期刊論文的發表以及學術和工業科學崗位的人員流動。因此，如果不付出高昂的努力來保護我們的專有技術，我們可能無法阻止其他人利用該技術，這可能會影響我們在國內和國際市場擴張的能力。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果獲得批准，其他公司或組織可能會挑戰我們或我們許可方的專利權，或者可能主張阻止我們開發和商業化產品的專利權。
口服整合素治療纖維化和炎症性腸病或其他疾病領域是一個相對較新的科學領域。我們已經向第三方申請並獲得了與我們的MINT平臺相關的美國專利申請的獨家許可。我們在美國和世界各地關鍵市場的其他未決專利申請
擁有或許可要求與小分子整合素抑制劑和其他療法的發現、開發和製造有關的許多不同的方法、組合物和工藝。
隨着基於小分子整合素抑制劑的治療領域的不斷成熟，世界各地的國家專利局正在處理專利申請。哪些專利將頒發，如果他們頒發了，何時頒發，授予誰，以及提出什麼權利要求，都存在不確定性。此外，第三方可能會試圖使我們的知識產權無效。即使我們的權利沒有受到直接挑戰，糾紛也可能導致我們的知識產權被削弱。我們對第三方試圖規避或使我們的知識產權無效的任何辯護對我們來説可能代價高昂，可能需要我們管理層投入大量時間和精力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景或我們成功競爭的能力產生重大和不利的影響。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權的候選產品或產品，包括法院命令。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在美國和全球其他司法管轄區申請、起訴、辯護和執行涉及我們技術的專利將是極其昂貴的，而且我們或我們的許可人或合作者的知識產權可能在美國以外的一些國家不存在，或者在一些國家可能沒有美國那麼廣泛。在我們或我們的許可人或合作者尚未獲得專利保護的司法管轄區，競爭對手可能尋求使用我們或我們許可人或合作者的技術來開發競爭產品，並進一步可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但與美國相比更難實施專利的地區。競爭對手的產品可能會在我們沒有頒發或授予專利的司法管轄區，或者我們或我們的許可人或協作者頒發或授予的專利聲明或其他知識產權不足以阻止競爭對手在這些司法管轄區的活動的司法管轄區與我們的未來產品展開競爭。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度使專利難以強制執行，這些國家可能不承認其他類型的知識產權保護，特別是與藥品或生物製藥有關的知識產權保護。這可能會使我們或我們的許可人或合作者很難防止在某些司法管轄區侵犯我們或他們的專利或營銷競爭產品，侵犯我們或他們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們和我們的許可人或合作者的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。, 可能會使我們和我們的許可人或合作伙伴的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，使我們和我們的許可人或合作伙伴的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可人或合作伙伴提出索賠。我們或我們的許可人或協作者可能不會在我們或我們的許可人或協作者發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。
當我們選擇對一項發明進行專利保護時，我們通常首先向美國專利商標局提交美國臨時專利申請(優先權申請)。根據《專利合作條約》提出的國際專利申請和/或在非《專利合作條約》國家提出的國家專利申請可在優先權申請後12個月內提交。根據PCT的申請，可以在一個或多個PCT成員國提交國家和地區專利申請。到目前為止，我們還沒有在所有可能提供專利保護的國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外，我們可能會決定在授予之前放棄國家和地區的專利申請。最後，每個國家或地區專利局的授予程序是一個獨立的程序，這可能導致專利申請在某些法域可能被有關登記當局拒絕，而由其他法域批准。同樣常見的情況是，根據國家的不同，可能對同一候選產品或技術授予不同範圍的專利保護。
一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了重大困難。如果我們或我們的許可人或合作者在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人或合作者被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
如果我們未能履行我們在任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發和保護我們的候選產品所必需的知識產權，或者我們可能失去授予再許可的某些權利。
我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。我們許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們開發候選產品的能力。我們當前的許可，以及我們未來達成的任何許可，都可能強加給我們各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行和/或其他義務。如果我們違反任何這些義務，或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的任何未來產品，或使競爭對手能夠獲得許可技術。此外，我們的許可人可能擁有或控制未被許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。
此外，根據許可協議，可能會產生關於知識產權的爭端，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的候選產品、技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；
•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及
•專利技術發明的優先權。
此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們、我們的許可方或協作者或任何未來的戰略合作伙伴可能需要訴諸訴訟來保護或強制執行我們的專利或其他專有權，所有這些都可能代價高昂且耗時，推遲或阻止我們候選產品的開發和商業化，或者在授予我們的專利時將專利申請和其他專有權利置於危險境地。
競爭對手可能會侵犯我們擁有或授權的專利、專利申請或其他知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品或技術的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、缺乏適當的書面描述、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的個人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性陳述。在專利訴訟期間，法律斷言無效或不可執行後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的一個或多個候選產品或我們平臺技術的某些方面的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。由第三方引起或由我們提起或由USPTO聲明的幹擾或派生程序可能是
就我們的專利或專利申請而言，確定發明的發明權或優先權是必要的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。如果競爭對手在沒有合法侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權將無法保護我們的技術。
第三方的知識產權可能會對我們將候選產品商業化的能力產生不利影響，我們、我們的許可人或合作伙伴或任何未來的戰略合作伙伴可能會受到第三方索賠或訴訟，指控侵犯專利或其他專有權，或試圖使專利或其他專有權利無效。為了開發或營銷我們的候選產品，我們可能需要向第三方提起訴訟或獲得許可。這樣的訴訟或許可證可能代價高昂，或者無法以商業合理的條款獲得。
我們、我們的許可人或協作者，或任何未來的戰略合作伙伴，可能會因侵犯或挪用專利或其他專有權而受到第三方索賠。在美國國內和國外，有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾、派生、反對和各方間審查美國專利商標局和相應的外國專利局的程序。可能有已頒發的專利和未決的專利申請要求我們的目標、我們的MINT平臺或我們的候選產品的某些方面，以及我們可能需要應用於我們的候選產品的修改。可能會有要求整合素抑制劑的專利，這些專利可能與我們希望開發的產品相關。因此，有可能一個或多個組織將擁有專利權，而我們需要獲得許可。如果這些組織拒絕以合理的條款向我們授予此類專利權的許可，我們可能無法銷售這些專利所涵蓋的產品或進行研發或其他活動，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們、我們的許可人或合作伙伴或任何未來的戰略合作伙伴被發現侵犯了第三方專利或其他知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，如果我們或他們被發現故意侵權，可能包括三倍的損害賠償金和律師費。此外，我們、我們的許可人或協作者或任何未來的戰略合作伙伴可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，而這些許可可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。即使可以以可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得向我們許可的相同技術或知識產權。如果我們未能獲得所需的許可，我們或我們現有或未來的合作伙伴可能無法基於我們的技術有效地銷售候選產品，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。此外, 我們可能會發現有必要提出索賠或提起訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權。我們為任何與專利或其他專有權有關的訴訟或其他程序辯護或提起訴訟的成本可能是巨大的，即使解決方案對我們有利，而且訴訟可能會轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發努力，並限制我們繼續運營的能力。
由於基於整合素的療法前景仍在發展，因此很難對我們在不侵犯第三方權利的情況下進行操作的自由進行最終評估。有許多公司有未決的專利申請，並頒發了廣泛涵蓋整合素的專利，涵蓋針對與我們正在追求的目標相同或相似的目標的整合素，或涵蓋與我們的候選產品相似的化合物。如果不能獲得許可，可能會推遲我們候選產品的商業化。如果向第三方頒發的專利或其他第三方知識產權涵蓋我們的產品、候選產品或其元素，或與我們的發展計劃相關的製造或使用，則我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化產品或候選產品，直到此類專利到期，或者除非我們成功提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或者與知識產權持有人簽訂許可協議(如果以商業上合理的條款可用)。可能存在我們不知道的已頒發專利，這些專利由第三方持有，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們的薄荷平臺和候選產品侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們的薄荷平臺和候選產品侵犯。如果這樣的一個
如果侵權索賠被提起併成功，我們可能被要求支付大量損害賠償，包括可能是故意侵權的三倍損害賠償和律師費，我們可能被迫放棄我們的候選產品或向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。
我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的某些美國申請，將不會在美國境外提交，除非獲得相應的專利。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們的候選產品或薄荷平臺的專利申請可能是在我們不知情的情況下被其他人提交的。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的MINT平臺、我們的候選產品或我們候選產品的使用。第三方知識產權權利人也可能會積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，如果獲得批准，可能會被阻止或在營銷我們的產品方面遇到重大延誤。對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外, 任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的任何被認為侵權的候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計候選產品，這樣我們就不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。
無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟和其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，可能會從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。
我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業機密。這些索賠的辯護成本可能很高，如果我們不這樣做，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權或人員。
我們的許多員工，包括我們的管理層，以前受僱於大學或生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管目前沒有針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會受到這些員工、我們許可人或合作者的員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們或我們的許可方或合作者未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的智力。
財產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會阻礙我們開發和最終商業化我們的候選產品的能力，或者阻止我們開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們或我們的許可方或合作者成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可以進行各種專利期限的調整或延長，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請顧問和外部公司和/或依賴我們的外部律師向USPTO和非美國專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國專利和前美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。
美國或其他司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化，可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。在美國，最近對專利法的大量修改和對USPTO規則的擬議修改可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。我們不能向您保證後續裁決不會對我們的專利或專利申請產生不利影響。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦授予專利的價值的不確定性。例如，儘管目前正在接受美國最高法院的審查，但在此案中安進訴賽諾菲，聯邦巡迴法院認為，廣泛的功能抗體主張是無效的，因為缺乏使能。此外，在朱諾訴風箏案，聯邦巡迴法院持有廣泛的抗體和嵌合抗原受體主張，支持的例子很少，因為缺乏書面描述而無效。根據美國國會、聯邦法院和USPTO以及可能尋求專利保護的其他國家的類似立法和監管機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，特別是在藥品專利保護方面，這將削弱我們獲得新專利或執行我們或我們的許可人或合作者的現有專利和我們未來可能獲得的專利的能力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的普通法商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
與政府監管相關的風險
我們和/或我們的合作者可能無法獲得或延遲獲得美國或外國監管機構的批准，因此無法將我們的候選產品商業化。
我們的候選產品受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥品的研究、測試、開發、製造、審批、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、審批後監控、營銷和分銷。在新藥上市之前，需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前試驗和臨牀試驗，以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。我們單獨開發或與我們的合作者合作開發的候選產品可能都不會獲得我們或我們現有或未來的合作者開始銷售它們所需的監管批准。
我們之前沒有進行和管理臨牀試驗的經驗，這些試驗需要獲得監管部門的批准，包括FDA的批准。獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測它們的應用。我們對臨牀前和臨牀活動數據進行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們或我們的合作者也可能會遇到由於新的政府法規導致的意外延遲或成本增加，例如，未來的立法或行政行動，或者在產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化。此外，與新冠肺炎相關的感染和死亡正在擾亂全球某些醫療和醫療監管體系。這種幹擾可能會將醫療資源從FDA和類似的外國監管機構那裏分流出來，或者實質性地推遲其審查。目前尚不清楚，如果發生這些幹擾，這些幹擾還會持續多久。此類中斷導致的臨牀前研究或臨牀試驗的任何延期或取消優先順序，或監管審查的延遲，都可能對我們候選產品的開發和研究產生重大影響。無法預測是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA或外國的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)。
鑑於我們正在開發的候選產品，無論是單獨開發還是與我們的合作伙伴共同開發，都代表了一種新的治療方法，FDA及其外國同行可能尚未就這些候選產品制定任何明確的政策、做法或指南。此外，FDA可能會對我們可能提交的任何保密協議做出迴應，定義我們沒有預料到的要求。這樣的反應可能會推遲我們候選產品的臨牀開發。此外，由於我們可能會為某些疾病尋求批准的治療方法，為了獲得監管部門的批准，我們可能需要通過臨牀試驗證明，我們開發的用於治療這些疾病的候選產品(如果有)不僅安全有效，而且比現有產品更安全或更有效。此外，近年來，FDA在新藥審批程序和FDA標準方面，特別是在產品安全方面，面臨着越來越大的公眾和政治壓力。
在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從我們正在尋求批准的特定候選產品創造收入的能力產生重大和不利的影響。此外，任何銷售產品的監管批准都可能受到我們銷售該產品的批准用途或標籤或其他限制的限制。
我們還受到或可能在未來受到許多外國監管要求的約束，這些要求管理着臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批流程因國家/地區而異，可能包括與上述FDA審批流程相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不能確保獲得美國以外監管機構的批准，反之亦然。任何延遲或未能獲得美國或外國監管機構對候選產品的批准都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出的影響。如果我們不遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們也可能受到處罰。
我們或我們現有或未來的合作伙伴為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到對產品上市所批准的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試和監督要求，以監控候選產品的安全性和有效性。
此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、批准後監測和不良事件報告、儲存、進口、出口、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求。FDA擁有重要的上市後權力，包括要求根據新的安全信息更改標籤的權力，以及要求上市後研究或臨牀試驗評估與產品使用相關的安全風險或要求從市場上召回該產品的權力。FDA還有權要求批准後的REMS計劃，這可能會對批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。我們用來製造未來產品的製造設施，如果有的話，也將接受FDA和其他監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續符合cGMP要求。如果我們的第三方製造商、製造工藝或設施發現任何新的或以前未知的問題，可能會導致對產品、製造商或設施的限制，包括將產品從市場上撤回。如果我們依賴第三方製造商，我們將無法控制此類製造商遵守適用的規章制度。任何產品推廣和廣告也將受到監管要求和持續的監管審查。FDA對製造商使用其產品的通信施加了嚴格的限制。如果我們以與FDA批准的標籤不一致或不符合FDA規定的方式宣傳我們的候選產品, 我們可能會受到執法行動的影響。如果我們或我們現有或未來的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守我們尋求銷售產品的美國或外國司法管轄區適用的持續法規要求，我們或他們可能會受到罰款、警告信、臨牀試驗暫停、FDA或類似外國監管機構延遲批准或拒絕批准未決申請或已批准申請的補充、暫停或撤回監管批准、產品召回和扣押、產品行政拘留、拒絕允許產品進出口、經營限制、禁令、民事處罰和刑事起訴。
隨後發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：
•限制產品的銷售或製造、將產品從市場上召回或自願或強制召回產品；
•對臨牀試驗處以罰款、警告或無標題信函或暫停；
•FDA拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請；
•暫停或吊銷產品許可審批；
•扣押、扣留或拒絕允許進口或出口產品；以及
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
FDA的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。例如，2016年12月，21ST世紀治療法案，或治療法案，簽署成為法律。除其他事項外，《治療法案》旨在使藥品和生物製品的監管現代化，並刺激創新。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。
我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。FDA人員配備的變化可能會導致FDA的響應延遲，或其審查提交或申請、發佈法規或指導、及時或根本不能實施或執行監管要求的能力出現延誤。如果聯邦政府再次大幅停擺，也會產生類似的後果，比如2018年12月22日發生的那種
至2019年1月25日。很難預測這些要求將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果任何立法、行政命令或機構資金失誤對FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力造成限制，我們的業務可能會受到負面影響。
我們可能會面臨醫療保健立法改革措施的困難。
現有的監管政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，頒佈了經《醫療和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或合稱《醫療保險和平價醫療法案》，其目的是擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策。
已經進行了立法和司法努力，以修改、廢除或以其他方式使ACA的全部或某些條款無效，包括特朗普政府期間採取的措施。除其他外，《税法》包括一項條款，該條款自2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何旨在廢除、取代、修改或廢除ACA或其實施條例或其部分內容的努力，以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA或我們的業務。此外，從2020年1月1日起永久取消的2020年聯邦支出方案，ACA規定的對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的“凱迪拉克”税，以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税，以及從2021年1月1日起，也取消了健康保險公司税。此外，2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。此外，CMS發佈了一項最終規則，將給予各州更大的靈活性，從2020年1月1日起生效, 在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面，這可能會放寬ACA對通過這類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改，以減少醫療支出。2011年8月2日，除其他外，2011年預算控制法案制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括於2013年4月1日生效的每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後對法規的立法修訂，包括BBA和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，將一直有效到2031年。此外，2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對幾類醫療服務提供者的醫療保險支付，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。如果聯邦支出進一步減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA或國家衞生研究院繼續在當前水平上運作的能力。分配給聯邦贈款和合同的金額可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。
此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項立法還規定了限制藥品數量的權力。
心理治療課。雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的報銷費率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，MMA導致的任何償還減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
最近，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾項總統行政命令、國會調查以及擬議和頒佈的聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下的藥品成本，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。
此外，2020年11月，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，將降價的避風港保護轉移到D部分下的計劃贊助商，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個安全港。這一最終規則的實施被拜登政府推遲到2023年1月1日，隨後又被通脹削減法案(IRA)推遲到2032年1月1日。 2020年12月，CMS發佈了一項最終規則，根據醫療補助藥品返點計劃實施了重大的製造商價格報告變化，包括影響受藥房福利經理累加器計劃影響的製造商贊助的患者援助計劃的規定，以及與某些基於價值的採購安排相關的最佳價格報告。根據2021年1月1日生效的《2021年美國救援計劃法案》，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣。目前尚不清楚這些新要求將在多大程度上實施，以及這些法規或拜登政府未來的任何立法或法規將在多大程度上對我們的業務產生影響，包括我們創造收入和實現盈利的能力。
最近，醫療改革舉措最終在2022年8月頒佈了《愛爾蘭共和法》，其中將允許HHS就CMS根據Medicare B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格進行談判，儘管CMS只能選擇已批准至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。談判價格將於2026年首次生效，將以法定最高價格為上限。從2023年1月開始，聯邦醫療保險B部分和D部分將分別從2023年1月和2022年10月開始，IRA還將懲罰那些以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分藥品價格的製藥商。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。愛爾蘭共和軍還將為在《平價醫療法案》市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前還不清楚愛爾蘭共和軍的全部經濟影響，但該法律的通過可能會影響我們產品和候選產品的定價。在新司法管轄區採用限制性價格管制、在現有司法管轄區實施更嚴格的管制，或未能取得或維持及時或足夠的定價，亦可能對收入造成不利影響。我們預計定價壓力將在全球範圍內持續。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們的候選產品或配套診斷的需求減少或額外的定價壓力。
我們預計，ACA和IRA，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
我們與醫療保健提供者、醫療保健組織、客户和第三方付款人的業務和關係將受到適用的反賄賂、反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療保健和隱私法律法規的約束，這可能會使我們面臨執法行動、刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少等問題。
我們目前和未來與醫療保健提供者、醫療保健組織、第三方付款人和客户的安排使我們面臨廣泛適用的反賄賂、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。
候選人。此外，我們可能受到美國聯邦政府以及我們開展業務所在國家的州和外國政府對患者數據隱私和安全的監管。根據適用的聯邦和州反賄賂和醫療保健法律法規進行的限制包括：
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體直接或間接以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；
•聯邦刑事和民事虛假索賠和民事罰款法律，包括聯邦虛假索賠法案，可以通過民事舉報人或針對個人或實體的訴訟來強制執行，禁止除其他事項外，故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或報表，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外，某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假索賠法律。此外，政府可以斷言，根據聯邦《虛假申報法》，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•HIPAA規定刑事和民事責任，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；
•經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則，該規則規定某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健交換所(稱為覆蓋實體)及其業務夥伴在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面執行涉及存儲、使用或披露個人可識別健康信息的某些服務(包括強制性合同條款)的義務，並要求在某些違反個人可識別健康信息安全的情況下通知受影響的個人和監管當局；聯邦立法通常被稱為醫生支付陽光法案，作為ACA及其實施條例的一部分，該法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院的某些付款和其他價值轉移有關的信息，以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益，並在可搜索的網站上公開提供這些信息；
•州隱私法律和法規，如加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州的法律和法規，這些法律和法規對健康信息和其他不受HIPAA約束的敏感個人信息的使用和披露施加了限制性要求。例如，2018年6月，加州頒佈了於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法，以及修改了CCPA並從2022年1月1日起設立額外義務的加州隱私權法案，賦予加州居民訪問和刪除其個人信息的權利，限制對敏感個人信息的處理，選擇退出某些個人信息共享並獲得有關其個人信息如何被使用的詳細信息，並規定了對違規行為的民事處罰，以及預計將增加數據泄露訴訟的私人訴訟權；導致合規成本和潛在責任增加。弗吉尼亞州的消費者數據保護法案於2023年1月1日生效，該法案要求獲得消費者的選擇加入同意，以獲取和處理他們的敏感個人信息，其中包括揭示消費者的身心健康診斷的信息，以及可以識別消費者的基因和生物識別信息；
•1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，除其他事項外，禁止美國公司及其僱員和代理人授權、承諾、提供或直接或間接向外國政府官員、國際公共組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人、外國政黨或官員提供腐敗或不正當的付款或任何其他有價值的東西；
•類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排和索賠，涉及由非政府第三方付款人，包括私營保險公司報銷的保健項目或服務；以及
•一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項或營銷支出和藥品定價信息有關的信息，州和地方法律要求藥品銷售代表註冊，以及管理某些情況下健康信息的隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。
如果我們或我們的合作者、製造商或服務提供商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們成功開發、營銷和銷售我們的產品的能力，並可能損害我們的聲譽，並導致市場對我們產品的接受度降低。這些執法行動包括：
•被排除在政府資助的醫療保健計劃之外；以及
•排除了授予我們產品的政府合同的資格。
隱私法、規則和法規經常演變，它們的範圍可能會隨着新的立法、對現有立法的修改和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。在美國、歐洲聯盟和其他地方，消費者、健康和數據保護法的解釋和適用，特別是關於基因樣本和數據的解釋和適用，往往是不確定、相互矛盾和不斷變化的。因此，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。我們不能保證當前或未來的法律不會阻止我們生成或維護個人數據，或者患者會同意(在必要時)使用他們的個人數據；這些情況中的任何一種都可能阻止我們進行或發佈必要的研發、製造和商業化，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療保健報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)、誠信監督和報告義務，或聲譽損害，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。
這些風險不可能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些候選產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。
管理新藥的監管審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些國外市場，即使在獲得初步批准後，處方藥生物藥品的定價仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准。
我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的補償將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得，其中包括政府當局，如Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他組織。為病人提供醫療服務的患者一般依靠第三方付款人來報銷全部或部分費用
與他們的治療有關。承保範圍和第三方付款人的充分報銷對新產品的接受度至關重要。即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為具有成本效益，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。由於我們的計劃處於開發的早期階段，我們目前無法確定其成本效益，也無法確定覆蓋和報銷的可能水平或方法。越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並尋求降低生物製藥產品的收費或報銷金額。如果我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格，或者為這些產品提供的保險和補償，與我們的開發和其他成本相比，是不充分的，我們的投資回報可能會受到不利影響。
在獲得新批准的藥物的報銷方面可能會有很大的延誤，而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物或治療性生物製劑將在所有情況下獲得報銷，或者報銷的費率足以彌補我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。
如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能不會成為永久性的。報銷率可能基於已報銷的較低成本藥物所允許的付款，可能被合併到其他服務的現有付款中，並可能反映預算限制或聯邦醫療保險數據中的缺陷。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。因此，從第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和充分的報銷。與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，也有自己的方法和審批流程。對於我們開發並獲得監管批准的新藥，我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們決定尋求FDA的快速通道指定，可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請FDA快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道認證，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。
如果我們決定為我們的一些候選產品尋求孤兒藥物指定，我們可能不會成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括補充市場排他性的潛力。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求孤兒藥物認證，但我們可能不會成功。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病的定義通常是指患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回研發藥物的成本。在美國，孤兒藥物指定使當事人有權獲得經濟激勵，如税收優惠和用户費用減免。此外，如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的產品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。
即使我們在特定適應症中為我們的候選產品獲得了孤兒藥物指定，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得這些孤兒指定適應症候選產品的上市批准的公司。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的疾病批准具有相同活性部分的相同藥物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。此外，雖然我們可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。
2017年12月22日簽署成為法律的税改立法，將贊助商可能聲稱為抵免的指定孤兒產品的合格臨牀研究費用的金額從50%降至25%。這可能會進一步限制優勢，並可能影響我們未來尋求孤兒藥物稱號的商業戰略。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受出口管制和進口法律及法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法或FCPA、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方銷售我們的產品，在美國境外銷售我們的產品，進行臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。
在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國採用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。為了在一些國家獲得承保範圍和報銷或定價批准，我們或當前或未來的合作者可能被要求進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選療法的成本效益與其他可用的療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果任何獲準營銷的候選產品無法獲得或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到實質性的不利影響。此外，由於英國脱歐，英國和歐盟之間將有一個過渡期，直到2020年底之前談判達成一項全面的貿易協定。
歐洲的數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。
在歐盟，個人健康數據的收集和使用受一般數據保護條例(GDPR)的監管。GDPR對與個人數據有關的個人的同意、向個人提供的信息、向國家數據保護主管部門通知數據處理義務以及個人數據的安全和保密提出了幾項要求。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則。GDPR加強了對個人數據從位於歐洲經濟區的臨牀試驗地點轉移到美國和其他司法管轄區的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法。例如，根據歐盟法院2015年10月的一項裁決，向已被認證為美國安全港計劃成員的美國公司轉移個人數據被宣佈無效。2016年7月，歐盟委員會通過了歐盟-美國隱私盾牌框架，即隱私盾牌框架，取代了美國的安全港計劃。2020年7月16日，歐盟法院發佈了一項裁決，宣佈隱私屏蔽框架無效，並將導致實施標準合同條款的公司承擔額外的合規義務，以確保將個人數據轉移到歐洲以外的有效基礎。2020年11月10日, 歐洲數據保護委員會就標準合同條款生效所需的額外保障措施提出了建議。將個人數據從歐盟轉移到美國的能力可能會受到限制。我們和許多其他公司可能被要求採取額外的措施，以完成和維護從歐盟向美國和其他第三方國家傳輸和接收個人數據的合法手段。不遵守數據保護指令、GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求可能會導致罰款(例如，最高罰款2000萬歐元或上一財年(以較高者為準)全球年營業額的4%)和其他行政處罰。GDPR條例可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。由於GDPR的實施，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。與數據保護當局將尋求強制遵守GDPR的方式有關的重大不確定性尚不清楚。例如，目前尚不清楚當局是否會對在歐盟開展業務的公司進行隨機審計，或者當局是否會等待聲稱其權利受到侵犯的個人提出申訴。執法的不確定性和與確保GDPR合規相關的成本是繁重的，並對我們的業務、財務狀況產生不利影響, 經營成果及前景展望。此外，英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。英國頒佈了2018年數據保護法，以直接執行GDPR。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的季度經營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
•與我們的MINT平臺、候選產品或未來開發計劃的持續開發相關的費用水平的變化；
•臨牀前和臨牀試驗的結果，或由我們、現有或未來的合作者或許可合作伙伴增加或終止現有或未來的臨牀試驗或資金支持；
•我們執行任何額外的合作、許可或類似安排，以及我們可能根據現有或未來安排支付或收到付款的時間，或終止或修改任何此類現有或未來安排；
•我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟或異議、幹擾或撤銷程序；
•關鍵人員的增減；
•我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；
•如果我們的任何一個候選產品獲得了監管部門的批准，該批准的條款和市場對該候選產品的接受和需求；
•影響我們的候選產品或我們的競爭對手的監管發展；以及
•一般市場和經濟狀況的變化，包括由於新冠肺炎等全球流行病、烏克蘭持續的衝突、通脹、利率上升和持續的勞動力短缺。
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
我們股票的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會因各種因素而高度波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素我們無法控制。由於新冠肺炎疫情等因素，我們的普通股和其他生物製藥公司的普通股的交易價格一直非常不穩定。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括本節和本報告其他部分以及以下內容中描述的其他風險：
•我們的候選產品、我們的競爭對手、我們現有或未來的合作伙伴的臨牀前研究和臨牀試驗的結果；
•美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們候選產品的法律或法規的變化；
•有競爭力的產品或技術的成功；
•我們、我們未來的商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新產品的介紹和公告，以及這些介紹或公告的時間；
•監管機構對我們的產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；
•我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期變化；
•我們獲得或授權其他技術、產品或候選產品的努力是否成功；
•關於任何未來合作的發展，包括但不限於與開發和商業化合作夥伴的合作；
•製藥和生物技術部門的市場狀況；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；
•與專利或其他所有權有關的發展或糾紛，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的候選產品和產品獲得專利保護的能力；
•我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條件；
•關鍵人員的招聘或離職；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•收益估計的實際或預期變化或股票市場分析師對我們的普通股、其他可比公司或我們整個行業的建議的變化；
•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；
•投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；
•宣佈和預期進一步的融資努力；
•新聞界或投資界的投機行為；
•普通股股價和交易量的波動，可能會影響我們的交易流動性和公眾流通股；
•我們、內部人或我們的股東出售我們的普通股；
•我們普通股的集中所有權；
•會計原則的變化；
•維權股東或其他人提起的訴訟；
•恐怖主義行為、戰爭行為或廣泛的內亂時期，如烏克蘭持續的衝突；
•自然災害和其他災害，包括新冠肺炎等全球流行病；
•總體經濟、行業和市場狀況，包括通脹、利率上升和持續的勞動力短缺。
此外，整個股市，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的價格和成交量波動，包括新冠肺炎大流行、通脹加劇、利率上升、全球供應鏈中斷、烏克蘭持續衝突以及因此而實施的全球制裁，這些往往與發行人的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外，對於股東來説，以股東可以出售較少數量股票的相同價格出售大量股票可能會更加困難。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與生物製藥公司尤其相關，這些公司近年來經歷了大幅的股價波動。此外，如果我們經歷了他們認為沒有反映我們股票內在價值的市場估值，新冠肺炎疫情引發的市場波動可能會導致股東激進主義情緒增強。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
我們無法預測在公開市場出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括在行使我們的已發行認股權證或期權時發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們還預計，未來可能需要大量額外資本才能繼續我們計劃中的業務。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果通過出售和發行股票或其他可轉換為股票的證券來籌集額外資本，我們的股東將被稀釋。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
根據我們和傑富瑞之間不時修訂的銷售協議，我們參與了我們普通股的“市場”發售。在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們可以在銷售協議期限內的任何時間向傑富瑞發出配售通知。在我們發出配售通知後，傑富瑞出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與傑富瑞設定的限制而波動。由於售出的每股股票價格將在銷售期間根據我們普通股的市場價格波動，因此無法預測根據銷售協議最終將發行的股票數量(如果有的話)。根據銷售協議出售的任何股份的發行將對我們現有的股東產生稀釋效應。此外，如果我們根據我們在S-3表格中的擱置登記聲明，在其他交易中出售普通股、優先股、可轉換證券和其他股權證券，現有投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋，而新投資者可能獲得高於我們現有股東的權利。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠控制有待股東批准的事項。
根據截至2022年12月31日我們普通股的實益所有權，我們的高管、董事、5%或更多股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們約50%的已發行有表決權股票。因此，如果這些股東一起行動，他們將繼續控制公司的結果。
需要股東批准的行動，包括選舉董事、修改我們的組織文件、任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產以及任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可以推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含可能推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：
•建立一個分類的董事會，這樣我們董事會的所有成員就不是一次選舉產生的；
•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；
•規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；
•要求以絕對多數票通過修改我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；
•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•禁止累積投票；以及
•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
我們重述的公司註冊證書中的獨家法院條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。
我們重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，規定特拉華州衡平法院是以下的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法或DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或者根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，它可以適用於屬於排他性法院規定所列舉的一個或多個類別的訴訟。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，DGCL的第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
修訂後的1933年《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。2020年3月，我們修訂並重申了我們重述的附例，規定美利堅合眾國的聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決任何申訴的唯一論壇
主張根據證券法或聯邦論壇條款產生的訴訟因由。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。
《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。此外，排他性法院條款和聯邦法院條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。
我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展、運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
一般風險因素
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制行業或證券分析師，也不能控制他們報告中的內容和意見。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位這樣的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流以及未來前景，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制，並向管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時防止或發現的可能性超過了合理的可能性。
我們遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們依靠有限的會計和財務人員編制必要的系統和程序文件，以執行遵守第404條所需的年度評估。我們可能無法及時完成我們的年度評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們未能發現並糾正任何可能被發現的重大缺陷或重大弱點，或者在財務報告內部控制評估方面遇到問題或延誤，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制有效。我們不能向您保證，我們的財務內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷
未來的報道。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。屬性
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州的沃爾瑟姆。2021年8月，我們行使了一次性延期至2025年5月的權利，在我們用於行政、研發和其他活動的三棟建築中，總共獲得了約32,405平方英尺的辦公和實驗室空間。
第三項。 法律訴訟
有時，我們可能會在正常業務過程中捲入法律訴訟。我們目前不參與管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源轉移、負面宣傳和聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第四項。 煤礦安全信息披露
不適用。
第二部分--其他資料
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是“Morf”。隨着我們首次公開募股的完成，我們的普通股於2019年6月26日開始交易。在此之前，我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。
股東
截至2023年2月21日，我們的普通股共有16名登記在冊的股東。這一數字不包括其股份以街道名義持有的受益所有者。
分紅
自成立以來，我們從未宣佈或向股東支付過任何股息，在可預見的未來，我們也不打算宣佈或支付現金股息。我們目前預計，我們將保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴張。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。
使用註冊證券所得收益
2019年6月26日，我們的S-1表格(文件編號333-231837)中關於我們普通股首次公開募股的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。根據該註冊聲明，我們以每股15.00美元的價格出售了總計6,900,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及發售成本後，現金收益總額約為9,330萬美元。
我們打算將首次公開募股的剩餘淨收益用於進一步開發我們的口服小分子整合素療法，進一步開發我們的平臺，以拓寬我們的候選產品渠道，並用於營運資金和一般企業用途。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關我們的股權補償計劃及根據該計劃獲授權發行的證券的資料，載於本年度報告表格10-K的第三部分第12項。
股票表現圖表
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此信息。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。保留。
第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們的合併財務報表以及本年度報告中其他地方以Form 10-K形式包含的相關説明和其他財務信息。
除了歷史財務信息外，這一討論還包含基於當前預期的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如對我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括第一部分第1A項下題為“風險因素”的章節中所述的那些因素。這些前瞻性聲明可能包括但不限於：我們未來的經營業績和財務狀況、新冠肺炎疫情的影響、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、臨牀前和臨牀開發活動、候選產品的療效和安全性、我們提供產品的淨收益的使用、我們維持和認識到候選產品收到某些指定的好處的能力、臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、與第三方的商業合作以及潛在監管指定、候選產品的批准和商業化的接收和時機。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。
這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
概述
我們是一家生物製藥公司，將我們對整合素的專有見解應用於發現和開發潛在一流的口服小分子整合素療法的流水線。整合素是一類靶標，擁有多種批准的可注射重磅炸彈藥物，用於治療嚴重的慢性疾病，包括自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症。到目前為止，還沒有口服小分子整合素療法獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。儘管如此，我們相信我們獨特的平臺可以釋放出針對特定整合素靶標可靠地產生高質量口服分子的潛力。利用我們對整合素結構和功能的獨特理解創建Morphy整合素技術平臺或MINT平臺，以開發新的候選產品，旨在實現口服給藥所需的效力、高選擇性和藥學特性。我們正在推進我們的管道，包括我們的主要候選產品Morf-057，一種影響炎症的α4β7特異性整合素抑制劑，用於治療炎症性腸病的臨牀開發。我們在2020年7月提交了Morf-057的新藥研究申請，或IND，FDA允許根據IND提交的研究在2020年8月繼續進行。2020年9月，我們在健康志願者中啟動了Morf-057的第一階段臨牀試驗，以建立我們的臨牀計劃併為我們的IBD第二階段計劃選擇劑量，最初的重點是潰瘍性結腸炎(UC)。
Morf-057第1階段研究包括SAD、MAD和FE，評估Morf-057安全性、藥動學或PK和藥效學或PD的隊列。健康受試者被隨機分成3：1，在SAD組中接受單次劑量的25、50、100、150和400毫克的Morf-057或匹配的安慰劑；在瘋狂的隊列中接受每日兩次或BID的25、50和100 mg的Morf-057或匹配的安慰劑，共14天。共有67名符合條件的健康受試者進入研究，其中36人在SAD組，9人在FE組，22人在MAD隊列。66名受試者完成了研究治療，50 mg Bid瘋狂隊列中的一名因個人原因撤回了同意
MORF-057在所有隊列中耐受性良好，沒有發現安全信號。MORF-057顯示了良好的PK概況，其中目標交戰得到確認，並且建立了明確的PK和PD關係。Morf-057被迅速吸收，全身暴露被證實大致按劑量比例增加。在FE研究中，觀察到在服用高脂肪膳食後，暴露劑量略有減少，但對谷濃度沒有影響。結果表明，食物攝入量對低谷Morf-057水平沒有影響，在計劃的患者研究中，可以在不考慮食物的情況下使用Morf-057。
α4β7 RO隨劑量和研究天數的增加而增加，在第14天達到飽和(>99%RO)。在100 mg BID隊列中，α4β7受體飽和(平均RO>99%)。觀察到包括特定的α4β7高表達免疫細胞羣在內的生物標記物的劑量和時間依賴的變化，增加了Morf-057生物學證據的證據。這些變化與其他整合素抑制劑的報道一致，包括被批准用於治療IBD的抗體藥物vedolizumab。
在另一項MORF-057第一階段研究中，受試者每天服用兩次，每次劑量為200毫克，與安慰劑相比，服用100BID或200 mg BID的受試者表現出α4β7受體飽和，循環中央記憶、效應記憶T淋巴細胞和開關記憶B淋巴細胞數量顯著增加。在25歲時
在關鍵的PD措施中，還觀察到了mg和50 mg Bid探查劑量的方向性增加的趨勢。所有劑量的耐受性良好，沒有發現安全信號，並觀察到良好的PK曲線。在單劑200mgMorf-057和200mgBid的14天中，Morf-057顯示α4β7受體在C低谷。觀察到淋巴細胞亞羣和CCR9mRNA在統計學上的顯著變化，這與先前的研究一致。
根據第一階段研究的結果，我們在2022年3月啟動了Morf-057的第二階段臨牀試驗。Emerald-1(Morf-057-201)是一項開放標籤的多中心2a期試驗，旨在評估Morf-057對患有中重度UC的成年人的有效性、安全性和耐受性，於2022年10月完成定向登記，有30名患者參加了這項研究。此外，在研究完成定向登記時正在接受篩查的患者被納入研究，共35名患者登記在主要隊列中。對之前用vedolizumab治療失敗的多達10名患者的探索性隊列的招募正在進行中。參加Emerald-1研究的患者正在美國和波蘭的地點接受100 mg Bid的治療。試驗的主要終點是RHI的變化，這是一種有效的工具，與基線相比，它測量了12周時潰瘍性結腸炎的組織學疾病活動。然後，患者將繼續進行額外的40周維持治療，然後進行52周的評估。Emerald-1研究中的次要和其他結果指標包括修改後的梅奧臨牀評分、安全性、PK參數和關鍵的PD指標，包括α4β7受體佔有率和淋巴細胞亞羣運輸。我們預計，來自Emerald-1階段2a試驗的主要終點數據將於2023年第二季度報告，該試驗針對中到重度UC患者的Morf-057。Emerald-2(Morf-057-202)是Morf-057的全球2b期隨機對照試驗，於2022年11月開始給患者劑量。在Emerald-2研究中登記的患者被隨機分為三個有效組或安慰劑組：100 mg Bid、200 mg Bid和Qd(每天一次)組, 或安慰劑組，在12周的誘導階段後將交叉進入Morf-057。試驗的主要終點是臨牀緩解率，通過12周時修改的Mayo評分來衡量。次要終點將包括RHI、PK和PD措施的變化，以及安全參數。在12周的誘導期之後，患者將進入40周的維持期。我們相信，我們將在2025年上半年完成Morf-057在中到重度UC患者中進行的Emerald-2期2b試驗的主要終點。鑑於Morf-057取得的進展，我們在2022年暫停了第二代開發候選藥物在前IND階段，重點是Morf-057通過第二階段臨牀計劃的進展。我們繼續擴大我們的α4β7產品組合，併為未來的臨牀研究推介新一代α4β7小分子開發候選產品。
2022年6月，我們報告説，為了方便起見，我們與艾伯維生物技術有限公司或艾伯維於2018年10月簽訂的合作或艾伯維協議已經終止。這次合作的主題是我們為治療包括特發性肺纖維化在內的纖維化疾病而開發的選擇性口服α與β6特異性整合素抑制劑，以及我們與AbbVie合作的其他適應症。2020年8月，AbbVie行使了許可我們的αvβ6特定整合素抑制劑計劃的選擇權，並一次性向我們支付了2000萬美元。AbbVie告訴我們，它不打算推進我們的任何選擇性口服αvβ6特異性整合素抑制劑，因為在臨牀前測試中觀察到了可疑的靶向αvβ6介導的安全信號，詳細信息發表在2022年12月的毒理學學會雜誌上。AbbVie協議於2022年12月終止，因此我們將不會收到根據該協議支付的任何額外款項。
2019年2月，我們與Janssen PharmPharmticals，Inc.或Janssen達成協議，開發新型整合素療法，或Janssen協議。2021年2月，Janssen支付了500萬美元，開始了第三個研究計劃，以發現針對特定整合素目標的抗體激活劑。2021年12月，Janssen通知我們，他們已決定不對前兩個整合素目標行使選擇權，並將重點放在第三個整合素研究計劃上，其中包括整合素抗體激活劑的潛在開發。前兩個整合素靶點是 r由於缺乏對Janssen感興趣的特定疾病的靶向驗證，我們收到了這份報告。2023年1月，我們收到Janssen的通知，他們已選擇終止協議。終止將在2023年1月13日起60天內生效，因此，我們預計不會收到揚森協議項下的任何額外付款，但與終止前於2023年完成的研究服務相關的潛在名義金額除外。
除了我們的主要目標Morf-057之外，我們正在利用我們的MINT平臺在各種治療領域推進廣泛的臨牀前計劃管道，所有這些計劃都旨在利用抑制或激活整合素受體的潛力。其他全資擁有的項目已接近或進入發現的領先優化階段。我們在2021年4月的美國癌症研究協會年會上展示了我們的αvβ8計劃的積極臨牀前數據，展示了檢查點難治性癌症模型的抗腫瘤活性，我們正在繼續專注於推進我們的αvβ8計劃。我們還在進行鍼對包括肺動脈高壓(PAH)在內的肺動脈高壓疾病和其他治療領域的纖維連接蛋白整合素靶標的額外研究階段計劃。已知整合素可促進細胞增殖、存活、肥大生長和纖維化，這些都是PAH進展的關鍵因素。
2021年3月，我們宣佈以每股70.00美元的價格向公眾發行350萬股我們的普通股，扣除承銷折扣、佣金和我們支付的其他發行費用後，淨收益約為2.3億美元。
2020年7月，我們與Jefferies LLC或Jefferies就市場發售計劃或以前的ATM訂立了公開市場銷售協議或原始協議，根據該協議，我們可不時全權酌情通過Jefferies作為銷售代理髮售和出售我們普通股的股份，總髮售金額高達75,000,000美元，稱為配售股份。2021年8月，我們簽署了對原《憲法》的第一號修正案
與Jefferies或New ATM達成協議，將發售和出售的配售股票的總價值增加到最高150,000,000美元的總髮售金額。我們將以前的ATM和新的ATM統稱為ATM。在截至2022年12月31日的年度內，根據新自動櫃員機發行了1,000,000股股票，扣除發售佣金和費用後，淨收益為3,920萬美元。截至2022年12月31日，我們在新自動取款機下仍有約9720萬美元的普通股可供出售。本公司不會在以前的自動櫃員機下出售任何配售股份。
自成立以來，我們的業務一直專注於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合，以及進行研究以發現和開發口服小分子整合素療法。到目前為止，創收活動僅限於從我們與AbbVie和Janssen的合作協議中收到的付款，在本年度報告Form 10-K其他部分所附合並財務報表的附註12中進一步討論了這一問題。到目前為止，我們還沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。從成立到2022年12月31日，我們主要通過發行股票籌集了總計約7.43億美元的總收益，其中包括我們的可轉換優先股證券、我們的首次公開募股、我們在2021年3月的承銷公開募股、根據ATM出售我們普通股的股票，以及根據我們的合作協議收到的付款。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.971億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發來推進我們當前和未來的候選產品，尋求監管部門的批准，維持和擴大我們的知識產權組合，聘請更多的研發和業務人員，並作為上市公司運營，我們將繼續招致大量且不斷增加的費用和運營虧損。
除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。此外，如果我們獲得監管部門對我們的候選產品的批准，並且沒有加入第三方商業化合作夥伴關係，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行以及債務融資或其他來源(如額外的合作協議)來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或根本無法。我們未能在需要的時候籌集資金或達成此類協議，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
截至2022年12月31日，我們擁有3.482億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上我們在2023年2月非公開發行普通股和預融資權證籌集的1.0億美元，將使我們能夠為2026年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。
新冠肺炎大流行的影響
持續的新冠肺炎疫情繼續給世界各地的公共衞生和經濟帶來挑戰，並正在影響我們的員工、患者、社區和業務運營，以及美國經濟和金融市場。新冠肺炎對我們運營和財務業績的持續影響(包括供應鏈中斷)以及其他經濟狀況和趨勢(包括消費者價格上漲、通脹、利率上升和持續的勞動力短缺)對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對現有疫苗不太敏感的變種的興起、對我們臨牀和臨牀前研究的影響、員工或行業事件以及對我們的供應商和製造商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。儘管我們目前沒有對我們的業務產生太大影響，但如果我們或我們的供應商工作或運輸供應的地方關閉或其他限制，可能導致我們的候選產品供應受限，或者我們的臨牀和臨牀前研究或計劃的臨牀試驗延遲，我們的業務、運營結果和未來時期的整體財務表現可能會受到重大不利影響。此外，由於新冠肺炎疫情，我們和全球各地的公司開展業務的方式發生了變化，包括但不限於對旅行和麪對面會議的限制、未來網站激活和未來臨牀試驗登記的延遲、醫院資源針對新冠肺炎疫情努力的優先順序安排，以及食品和藥物管理局和類似外國監管機構審查的延遲。截至本表格10-K的提交日期, 新冠肺炎和其他經濟狀況和趨勢或地緣政治行動，包括目前烏克蘭的武裝衝突，可能在多大程度上影響我們的財務狀況、運營或指導結果，其影響可能在未來一段時間內不會完全反映在我們的運營結果和整體財務業績中。有關新冠肺炎疫情、總體經濟狀況和地緣政治行動對我們業務的可能影響的進一步討論，請參閲本年度報告10-K表中其他部分的“風險因素”。
財務運營概述
協作收入
我們沒有任何獲準銷售的產品，因此，我們沒有從產品銷售中產生任何收入，也不期望在可預見的未來從產品銷售中產生任何收入。
到目前為止，我們所有的協作收入都來自與AbbVie和Janssen的協作協議。我們與AbbVie和Janssen的合作現在已經結束，展望未來，我們仍然對圍繞某些候選治療藥物、地理市場或疾病領域進行機會性評估和建立戰略夥伴關係持開放態度。我們預計，在我們擁有上市產品之前，我們的收入將主要來自我們未來可能簽訂的合作和許可協議下的付款。
協作收入-AbbVie
2018年10月，我們與AbbVie進行了合作，AbbVie是一家投資者，在協議達成時持有我們約5%的普通股，旨在推動我們針對纖維化相關適應症的一些口服整合素療法。根據AbbVie協議的條款，AbbVie向我們支付了1.00億美元的研發活動預付款，我們向AbbVie提供了針對多個目標的候選產品的獨家許可選項。2020年8月，AbbVie行使了許可選擇性αvβ6特定整合素抑制劑計劃的選擇權，並向我們一次性支付了2000萬美元。
2022年6月，AbbVie通知我們，它已決定行使權利，為方便起見終止AbbVie協定，該協定於2022年12月生效。
協作收入-Janssen
2019年2月，我們簽署了揚森協議，為現有療法未能充分解決的疾病患者發現和開發新的整合素療法。Janssen協議專注於三個整合素靶標，每個靶標都是一個研究計劃的主題，可以替換多達兩個我們沒有探索過的整合素靶標。考慮到根據揚森協議授予的某些權利，2019年期間，揚森為前兩個研究項目分別預付了1,000萬美元的啟動費，2021年2月，揚森為第三個研究項目預付了500萬美元的啟動費。2021年12月，Janssen通知我們，它已決定不對前兩個整合素目標行使選擇權，這導致我們在《Janssen協議》下的責任範圍縮小。2023年1月，Janssen通知我們，它已決定行使其權利，為方便起見終止Janssen協議，但須有60天的通知期。如果我們和Janssen同意，Janssen協議將於2023年3月或更早終止。
費用
研究與開發
研究和開發費用主要包括我們的研究和開發活動產生的成本，包括我們研究計劃下的產品候選發現工作和臨牀前研究，其中包括：
•與員工相關的費用，包括研發人員的工資、福利和股權薪酬費用；
•為代表我們進行研發和臨牀前活動的第三方進行的研究提供資金的成本；
•與我們當前或未來的候選產品相關的臨牀用品的製造成本；
•根據與合同研究組織或進行臨牀試驗的CRO和研究站點達成的協議而發生的費用；
•對我們當前或未來的候選產品進行臨牀前研究的成本；
•與研究和開發活動有關的諮詢費和專業費，包括對非僱員的股權補償；
•購買臨牀前研究中使用的實驗室用品和非資本設備的費用；
•與遵守臨牀法規要求有關的成本；
•設施費用和其他分配費用，包括設施租金和維修費用、保險、折舊和其他用品費用；
•維護許可的費用和根據我們的第三方許可協議應支付的其他金額。
研究和開發成本在發生時計入費用。某些活動的成本是基於對完成特定任務的進度的評估，使用我們供應商提供給我們的信息等數據，並分析我們的臨牀前研究或提供的其他服務的進度。在確定任何報告期結束時的應計費用結餘時作出重大判斷和估計。未來從第三方收到的研發商品或服務的不可退還的預付款，在相關商品交付或提供服務時資本化並計入費用。
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。因此，目前我們不能合理地估計或知道完成我們未來的候選產品所需的工作的性質、時間和成本。我們也無法預測，如果獲得批准，從銷售我們的候選產品開始，何時(如果有的話)將開始大量現金淨流入。這是由於與開發候選產品相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
•我們正在進行的研究活動以及任何額外的臨牀前研究和臨牀試驗以及其他研究和開發活動的範圍、進度和費用；
•建立適當的安全概況；
•成功登記並完成臨牀試驗；
•我們的候選產品在我們的臨牀試驗中是否顯示出安全性和有效性；
•收到相關監管機構的上市批准(如果有的話)；
•建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排；
•為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；
•單獨或與他人合作，在獲得批准後將候選產品商業化；以及
•在任何監管批准後，產品的持續可接受的安全狀況。
這些變量中的任何一個在我們當前和未來候選產品的開發方面的結果發生變化，都將顯著改變與這些候選產品開發相關的成本和時間。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，隨着我們繼續開發我們的候選產品，在可預見的未來，研究和開發成本將大幅增加。然而，我們認為目前不可能通過商業化來準確預測特定計劃的總費用。與我們的任何候選產品的成功商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來商業和監管因素將影響我們的臨牀開發計劃和計劃。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括高管、財務、會計、業務發展、法律和人力資源職能人員的工資、福利和基於股權的薪酬費用。其他重大的一般和行政費用包括研究和開發費用中未包括的設施費用、與專利和公司事務有關的法律費用以及會計和諮詢服務費用。
我們預計，隨着業務的擴張，未來我們的一般和管理費用將會增加，以支持研發活動的預期增長，包括我們未來的臨牀項目。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的費用增加和外部諮詢人的費用，以及其他費用。我們還產生與上市公司相關的費用，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度相關的審計、法律、監管和税務相關服務的費用，適用於納斯達克上市公司的上市標準，董事上市公司的高管薪酬和保險費，以及投資者關係費用。此外，如果我們對我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而沒有參與第三方商業化合作，我們預計將產生與支持產品銷售、營銷和分銷活動相關的鉅額一般和管理費用。
利息收入，淨額
利息收入，淨額主要由我們的現金、現金等價物和有價證券獲得的利息收入組成。
從所得税支出中受益
我們根據本年度的實際税率記錄税前收入或虧損的所得税撥備或福利。有關本年度税項撥備的其他詳情，請參閲本年度報告中其他表格10-K所載的綜合財務報表附註。
經營成果
2022年和2021年12月31日終了年度比較
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 協作收入 | $ | 70,808 | | | $ | 19,794 | | | $ | 51,014 | | | 258 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | 102,062 | | | 87,789 | | | 14,273 | | | 16 | % |
| 一般和行政 | 32,142 | | | 27,811 | | | 4,331 | | | 16 | % |
| 總運營費用 | 134,204 | | | 115,600 | | | 18,604 | | | 16 | % |
| 運營虧損 | (63,396) | | | (95,806) | | | 32,410 | | | (34) | % |
| 其他收入： | | | | | | | |
| 利息收入，淨額 | 4,567 | | | 272 | | | 4,295 | | | 1,579 | % |
| 其他費用 | (145) | | | (8) | | | (137) | | | 1,713 | % |
| 其他收入合計，淨額 | 4,422 | | | 264 | | | 4,158 | | | 1,575 | % |
| 所得税受益前虧損 | $ | (58,974) | | | $ | (95,542) | | | $ | 36,568 | | | (38) | % |
| 所得税撥備 | (67) | | | — | | | (67) | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (59,041) | | | $ | (95,542) | | | $ | 36,501 | | | (38) | % |
協作收入
合作收入增加5 100萬美元是由於簽訂了AbbVie協議和縮小了Janssen協議的範圍。於2022年第二季度，我們下調了完成AbbVie協議下剩餘履約義務的估計，並根據AbbVie通知其行使自2022年12月起終止AbbVie協議的選擇權，記錄了累計追趕收入的情況。在2022年第四季度，我們根據預期工作量的變化和第三個整合素研究計劃的研究服務時間的變化，下調了我們的估計，以完成揚森協議下的剩餘業績義務。
研究和開發費用
截至2021年12月31日的一年，研發支出增加了1,430萬美元，增幅為16%，從截至2021年12月31日的8780萬美元增加到截至2022年12月31日的1.021億美元。我們的研發成本中有很大一部分是外部臨牀和臨牀前CRO成本，一旦確定了候選臨牀產品，我們就會逐個項目地跟蹤這些成本。我們的內部研發成本主要是與人員相關的成本、折舊和其他間接成本。下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度研發費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 按計劃列出的外部成本： | | | | | | | |
| MORF-057 | $ | 37,826 | | | $ | 31,467 | | | $ | 6,359 | | | 20 | % |
| | | | | | | |
| AbbVie協議計劃 | 155 | | | 2,759 | | | (2,604) | | | (94) | % |
| 揚森協議項目 | 1,263 | | | 1,751 | | | (488) | | | (28) | % |
| | | | | | | |
| αvβ8計劃 | 11,899 | | | 8,924 | | | 2,975 | | | 33 | % |
| | | | | | | |
| 其他早期開發候選者和未分配的成本 | 10,149 | | | 6,516 | | | 3,633 | | | 56 | % |
| 外部總成本 | 61,292 | | | 51,417 | | | 9,875 | | | 19 | % |
| 內部成本： | | | | | | | |
| 僱員補償及福利 | 36,673 | | | 32,150 | | | 4,523 | | | 14 | % |
| 設施和其他 | 4,097 | | | 4,222 | | | (125) | | | (3) | % |
| 內部總成本 | 40,770 | | | 36,372 | | | 4,398 | | | 12 | % |
| 研究與開發費用總額 | $ | 102,062 | | | $ | 87,789 | | | $ | 14,273 | | | 16 | % |
研究和開發費用的變化主要是由於以下幾個方面：
•從截至2021年12月31日的年度到截至2022年12月31日的年度，外部成本增加了990萬美元，主要是與Morf-057正在進行的第二階段臨牀研究和其他開發活動相關的成本，以及我們的合作者產生的開發里程碑費用，以及支持我們的早期開發候選項目的其他外部研究成本，包括αvβ8。這些增加被AbbVie協議和揚森協議下活動的減少部分抵消。
▪從截至2021年12月31日的年度到截至2022年12月31日的年度，內部成本增加了440萬美元，主要是由於非現金股權薪酬支出、訂閲和高管搜索的增加，以支持Morf-057以及我們的早期候選項目的正在進行的臨牀活動。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了430萬美元，或16%，從截至2021年12月31日的年度的2780萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的3210萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於基於非現金股權的補償費用增加了420萬美元，以及法律和專利成本增加了80萬美元，但分別被諮詢費用和審計及税費減少了50萬美元和20萬美元所部分抵消。
利息收入，淨額
與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，由於現金等價物和有價證券收益的增加以及投資有價證券的增加，利息收入增加了430萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
下表彙總了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 協作收入 | $ | 19,794 | | | $ | 44,945 | | | $ | (25,151) | | | (56) | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | 87,789 | | | 73,630 | | | 14,159 | | | 19 | % |
| 一般和行政 | 27,811 | | | 18,495 | | | 9,316 | | | 50 | % |
| 總運營費用 | 115,600 | | | 92,125 | | | 23,475 | | | 25 | % |
| 運營虧損 | (95,806) | | | (47,180) | | | (48,626) | | | 103 | % |
| 其他收入： | | | | | | | |
| 利息收入，淨額 | 272 | | | 1,630 | | | (1,358) | | | (83) | % |
| 其他費用 | (8) | | | (19) | | | 11 | | | (58) | % |
| 其他收入合計，淨額 | 264 | | | 1,611 | | | (1,347) | | | (84) | % |
| 所得税受益前虧損 | $ | (95,542) | | | $ | (45,569) | | | $ | (49,973) | | | 110 | % |
| 從所得税中受益 | — | | | 570 | | | (570) | | | (100) | % |
| 淨虧損 | $ | (95,542) | | | $ | (44,999) | | | $ | (50,543) | | | 112 | % |
協作收入
協作收入增加2520萬美元，主要是因為AbbVie協定項下的活動減少。在前一年期間，AbbVie行使了選擇性αvβ6特定整合素抑制劑計劃的期權，導致AbbVie支付了2000萬美元的期權行使付款，這筆款項在截至2020年12月31日的年度內得到確認。此外，在AbbVie期權行使後，我們修訂了我們的估計，以完成αvβ6特定整合素抑制劑計劃下的剩餘業績義務，這導致上一年期間的收入增加。為了抵消協作收入較上一年減少的影響，根據最近的科學結果，我們根據預期工作和研究服務時間的變化，下調了完成AbbVie協議下剩餘績效義務的估計，這導致我們在2021年第四季度確認了620萬美元的收入。我們協作的收入根據協作計劃產生的成本的時間和大小以及完成剩餘績效義務時我們估計的變化而波動。對Janssen協議的合同修改對協作收入沒有實質性影響。
研究和開發費用
研發支出增加了1420萬美元，從截至2020年12月31日的年度的7360萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的8780萬美元，增幅為19%。我們研發成本的很大一部分是外部臨牀和臨牀前合同研究組織(“CRO”)成本，一旦確定了候選臨牀產品，我們就會逐個項目地跟蹤與候選臨牀產品相關的成本。我們的內部研發成本主要是與人員相關的成本、折舊和其他間接成本。下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度研發費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 按計劃列出的外部成本： | | | | | | | |
| MORF-057 | $ | 31,467 | | | $ | 24,122 | | | $ | 7,345 | | | 30 | % |
| | | | | | | |
| AbbVie協議計劃 | 2,759 | | | 8,679 | | | (5,920) | | | (68) | % |
| 揚森協議項目 | 1,751 | | | 2,680 | | | (929) | | | (35) | % |
| | | | | | | |
| αvβ8計劃 | 8,924 | | | 4,489 | | | 4,435 | | | 99 | % |
| | | | | | | |
| 其他早期開發候選者和未分配的成本 | 6,516 | | | 4,566 | | | 1,950 | | | 43 | % |
| 外部總成本 | 51,417 | | | 44,536 | | | 6,881 | | | 15 | % |
| 內部成本： | | | | | | | |
| 僱員補償及福利 | 32,150 | | | 25,158 | | | 6,992 | | | 28 | % |
| 設施和其他 | 4,222 | | | 3,936 | | | 286 | | | 7 | % |
| 內部總成本 | 36,372 | | | 29,094 | | | 7,278 | | | 25 | % |
| 研究與開發費用總額 | $ | 87,789 | | | $ | 73,630 | | | $ | 14,159 | | | 19 | % |
研究和開發費用的變化主要是由於以下幾個方面：
•從截至2020年12月31日的一年到截至2021年12月31日的一年，外部成本增加了690萬美元，主要是用於支持Morf-057二期臨牀研究的製造成本和其他開發活動，以及用於支持我們的早期開發候選藥物(包括αvβ8)的其他外部研究成本。這些增加被AbbVie在2020年8月行使期權導致的與αvβ6計劃相關的支出減少以及與AbbVie和Janssen的其他計劃相關活動的減少部分抵消。
▪從截至2020年12月31日的一年到截至2021年12月31日的一年，內部成本增加了730萬美元，主要是由於為支持Morf-057的持續臨牀活動以及我們的早期候選產品而增加的員工人數。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了930萬美元，即50%，從截至2020年12月31日的年度的1850萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2780萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於基於非現金股票的薪酬支出增加了640萬美元，人員成本增加了120萬美元，諮詢費增加了80萬美元，專業費用增加了60萬美元，這主要是由於與上市公司行政成本有關的法律和會計費用的增加，以及D&O保險費增加了40萬美元。
利息收入，淨額
由於在截至2021年12月31日的一年中，有價證券的收益率下降，利息收入減少了140萬美元。
享受所得税優惠
2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案包括幾項所得税改革，包括允許淨營業虧損的結轉，擴大利息扣減，以及允許加速支出
某些資本方面的改進。基於2019年12月31日納税期間已支付的聯邦所得税的預期回收，我們確認了截至2020年12月31日的年度60萬美元的所得税優惠。
流動性與資本資源
流動資金來源
從成立到2022年12月31日，我們主要通過發行股票籌集了總計約7.43億美元的總收益，包括我們的可轉換優先股證券、我們的首次公開募股和後續股權發行、在自動取款機下出售我們的普通股股票，以及根據合作協議收到的付款。
下表提供了有關我們的現金、現金等價物和有價證券總額的信息，每一項都以截至2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值進行了陳述：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (單位：千) |
| 現金 | $ | 458 | | | $ | 292 | |
| 現金等價物 | 58,814 | | | 171,142 | |
| 有價證券 | 288,976 | | | 236,701 | |
| 現金、現金等價物和有價證券總額 | $ | 348,248 | | | $ | 408,135 | |
現金流
下表提供了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (單位：千) |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (100,977) | | | $ | (83,461) | | | $ | (45,990) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (56,451) | | | (113,180) | | | 8,181 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 45,266 | | | 266,313 | | | 38,297 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (112,162) | | | $ | 69,672 | | | $ | 488 | |
經營活動中使用的現金淨額
所有期間的現金使用主要是由於經非現金費用和營運資本組成部分變化調整後的淨虧損所致。截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1.01億美元，而截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為8350萬美元。用於經營活動的現金增加主要是由於經營資產和負債減少6180萬美元，主要原因是遞延收入減少5280萬美元，應收賬款增加320萬美元，應付賬款減少250萬美元，但淨虧損減少3650萬美元和基於股權的薪酬增加790萬美元，部分抵消了這一減少。
截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為4600萬美元。在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金增加，主要是由於截至2021年12月31日的年度淨虧損增加5050萬美元，部分被運營資產和負債的變化所抵消，以及基於股權的薪酬增加1010萬美元。淨虧損的增加主要是由於AbbVie在2020年支付了2000萬美元的期權行權付款，以及2021年的運營費用增加了2350萬美元。
投資活動提供的現金淨額(用於)
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為5650萬美元，而截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.132億美元。投資活動中使用的現金的變化主要基於在此期間購買有價證券或有價證券的到期日。在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金主要來自購買超過到期日的有價證券和出售有價證券。於截至2021年12月31日止年度內，用於投資活動的現金增加是由於
以2021年3月完成的承銷公開發行所得款項的形式增加對有價證券的投資。
在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的現金主要來自有價證券到期日比購買有價證券多870萬美元的收益。
融資活動提供的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為4530萬美元，其中3920萬美元來自自動取款機下出售普通股的淨收益，以及610萬美元來自根據2019年員工股票購買計劃(ESPP)和股票期權行使發行普通股的收益。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2.663億美元，主要來自2021年3月完成的承銷公開發售收到的2.30億美元淨收益，自動取款機下出售普通股所收到的2570萬美元淨收益，以及根據特別提款權和股票期權發行普通股所收到的1060萬美元收益。
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為3830萬美元，其中3370萬美元來自自動櫃員機下出售普通股的淨收益，460萬美元來自根據ESPP和股票期權行使發行普通股的收益淨額。
資金需求
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們繼續研究和開發、進行臨牀試驗以及為我們目前和未來的任何候選產品尋求市場批准的時候。此外，如果我們當前或未來的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，我們可以通過與第三方簽訂合作協議來抵消這些成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，包括但不限於與新冠肺炎有關的宏觀經濟因素、烏克蘭持續的衝突、通脹或利率上升，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上我們在2023年2月非公開發行普通股和預融資權證籌集的1.0億美元，將使我們能夠為2026年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。
2023年2月13日，我們與現有投資者簽訂了一項私募證券購買協議，同意以每股35.35美元的價格出售和發行848,655股我們的普通股，並同意以35.3499美元的購買價購買1,980,198股普通股的預資金權證(“預資資權證”)，其中每份預資資權證的行使價為每股0.0001美元。在扣除成本和提供我們應支付的費用之前，我們收到了總計約1.00億美元的淨收益。預籌資權證在原始發行後可隨時行使，且不會失效。根據他們的條款，如果持有者的實益所有權總額超過我們普通股已發行和已發行股票總數的9.99%，那麼購買公司普通股股份的已發行預融資認股權證一般不能行使。如預資權證協議中所述，在發生任何股票分紅和拆分、資本重組、重組或類似交易時，行使預資金權證股票時可發行普通股的每股行使價和股份數量可能會進行調整。
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•進行額外的臨牀和臨牀前研究以及未來臨牀試驗的費用；
•未來製造的成本；
•我們可能開發的其他潛在候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；
•達到里程碑或發生其他事態發展，從而觸發我們當時可能達成的任何合作協議下的付款；
•未來商業化活動的成本和時間，包括產品銷售、市場營銷、製造和分銷，對於我們獲得市場批准的任何候選產品；
•如果我們的任何候選產品獲得上市批准，從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)；
•準備、提交和起訴專利申請，獲取、維護和執行我們的知識產權，以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本；
•我們有能力在某些受到經濟制裁和/或敵視美國和國際公司的國家提交和起訴專利申請，獲得、維護和執行我們的知識產權，併為與知識產權相關的索賠進行辯護；
•隨着我們擴大業務運營和研發活動，我們的員工增長和相關成本；
•由於新冠肺炎大流行的影響(包括供應鏈中斷)或地緣政治行動的影響，包括戰爭(如當前烏克蘭的武裝衝突)，我們的臨牀前研究、開發計劃以及當前和計劃中的臨牀試驗可能會出現延誤；
•總體經濟狀況和趨勢，包括通貨膨脹、利率上升和持續的勞動力短缺；以及
•作為上市公司的運營成本。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。
關鍵會計政策和重大估計
管理層的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些財務報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。如估計有重大修訂，其影響將自估計變動之日起在合併財務報表中預期反映。
雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表格所包括的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為在編制綜合財務報表時使用的下列會計政策需要最重要的判斷和估計。
與客户簽訂合同的收入
截至2022年12月31日，我們迄今的所有收入都來自AbbVie協議和Janssen協議。我們根據ASC 606、與客户的合同收入或ASC 606進行收入核算，ASC 606是一個單一的綜合模型，供實體用於核算從與客户的合同中產生的收入，並取代大多數當前的收入確認指導，包括特定行業的指導。有關ASC 606相關會計政策的更多詳細信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表附註2和12。
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要進行估算，以確定要在協作收入中確認的金額。特別是，對於我們與AbbVie和Janssen的合作，根據迄今發生的成本與預期履行這些業績義務的總成本的比例，在提供研究服務時確認可歸因於研究服務的收入。與剩餘工作相關的估計成本需要判斷，並影響收入確認。與剩餘工作相關的估計費用中的不確定性主要是因為這些費用估計數是基於對新研究的預期努力，並部分依賴於科學結果。研究和科學成果影響完成剩餘履約義務的時間和費用的大小。因此，由於對估計費用進行了重大修訂，收入可能會在不同時期波動，從而導致履約債務的進展衡量標準發生變化。 我們根據AbbVie協定提供的服務已於2022年12月完成。我們預計不會確認與AbbVie協議相關的任何進一步收入。2023年1月，Janssen通知我們，它已決定行使其權利，為方便起見終止Janssen協議，但須有60天的通知期。如果我們和Janssen同意，Janssen協議將於2023年3月或更早終止。
應計研究與開發費用
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計費用。此流程涉及審查未結合同和採購訂單，與我們的
在我們尚未收到發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下，請工作人員確定已為我們提供的服務，並估計所提供的服務級別和服務所產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月都會為我們提供的服務或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們的應計研究和開發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研究和開發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。在某些情況下，我們會為將來提供的服務預付費用。這些金額在執行服務時計入費用。
我們根據與代表我們進行研究和開發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與研究和開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付餘額。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款不能退還，在活動進行時或收到貨物時而不是付款時計入費用。
儘管我們預計我們的估計不會與發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與所發生的金額之間沒有實質性的差異。
基於股權的薪酬
我們根據授予日股權獎勵的公允價值計量員工和非員工股權薪酬，並在獎勵的必要服務期(通常是相應獎勵的獲得期)內按直線基礎確認股權薪酬支出。我們會在罰沒發生時予以確認。
我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值，該模型使用普通股的公允價值和我們所做的主觀假設，包括預期的股價波動、預期的獎勵期限、無風險利率和預期的股息。由於缺乏特定於公司的歷史數據，我們基於一組具有代表性的上市公司的歷史波動率來估計預期波動率，除了我們自己的歷史波動率外，這些公司的歷史信息也是可獲得的。歷史波動率一般是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。我們使用簡化的方法來計算授予員工和董事的期權的預期期限。我們使用這種方法，是因為我們沒有足夠的歷史演練數據來提供一個合理的基礎來估計預期期限。對於授予非僱員的期權，我們使用合同條款。無風險利率基於一種美國國債工具，其期限與股票期權的預期期限一致。預期股息收益率假設為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有為我們的普通股支付任何股息的計劃。
合同義務
於二零二一年八月，吾等根據租賃條款行使其現有租賃32,405平方尺辦公室及實驗室空間至二零二五年五月的一次性續期權利，並於本年報10-K表格其他部分的綜合財務報表附註6“租賃”中反映未來租金為420萬美元，其他額外租金將於2023年支付30萬美元。截至2022年12月31日，我們對主要辦公室和實驗室空間的合同義務與我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的義務保持一致。
我們與許多第三方簽訂了合同，其中包括外部CRO，這些合同要求我們預付款項，其中一些可能無法退還。根據與第三方的各種許可和相關協議，我們已同意向第三方支付里程碑式的付款和版税。根據2018年修訂的與兒童醫療中心公司的獨家許可協議，我們需要每年支付80,000美元，直到協議終止。我們還將負責通過許可產品的首次監管批准支付高達130萬美元的開發里程碑付款，在我們實現許可協議涵蓋的產品的銷售的情況下，按許可產品淨銷售額的較低個位數百分比的分級許可使用費支付，以及可歸因於中國移動權利的再許可的非許可使用費收入的10%至20%。支付給中國移動的金額在經營報表中記為研究和開發費用。
根據與薛定諤達成的合作協議，我們可能被要求向薛定諤支付某些開發里程碑，按目標逐一支付不超過總額的六位數的低報酬，以及在開始鉛優化時支付的低六位數報酬，以及按化合物逐個支付的310萬美元，以及銷售含有此類化合物的產品的較低個位數的特許權使用費。此外，我們已同意向Schrödinger支付我們從第三方收到的與許可或將此類化合物的開採權轉讓給此類第三方相關的某些付款的中位數百分比，包括2019年支付的一次性費用100萬美元。
我們在正常業務過程中與臨牀前研究、臨牀前和臨牀供應及製造服務供應商、專家諮詢專業顧問以及其他運營服務供應商簽訂協議。我們沒有將這些付款列入上述合同義務表，因為這些合同不包含任何最低採購承諾，我們可以隨時取消，通常是在提前30天書面通知的情況下，因此我們認為我們在這些協議下的不可取消義務不是實質性的。
近期會計公告
我們審查了最近發佈的所有準則，並確定這些準則不會對我們的財務報表產生實質性影響，或者不適用於我們的業務。
莫尼克控股公司
合併財務報表索引
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| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | F-1 |
合併資產負債表 | F-2 |
合併經營報表和全面虧損 | F-3 |
股東權益合併報表 | F-4 |
合併現金流量表 | F-5 |
合併財務報表附註 | F-6 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Morphy Holding，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附Morphy Holding，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間每一年的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。 作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。 因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。 我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/ 安永律師事務所
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
波士頓，馬薩諸塞州
2023年2月23日
莫尼克控股公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 59,272 | | | $ | 171,434 | |
| 有價證券 | 288,976 | | | 236,701 | |
| 應收賬款 | 455 | | | 2,307 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 13,479 | | | 7,892 | |
| 流動資產總額 | 362,182 | | | 418,334 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 3,514 | | | 4,806 | |
| 財產和設備，淨額 | 2,119 | | | 2,583 | |
| 受限現金 | 560 | | | 560 | |
| 其他資產 | 214 | | | 7 | |
| 總資產 | $ | 368,589 | | | $ | 426,290 | |
| | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,475 | | | $ | 4,798 | |
| 應計費用 | 13,181 | | | 12,838 | |
| 遞延收入，本期部分 | 470 | | | 20,628 | |
| 流動負債總額 | 17,126 | | | 38,264 | |
| | | |
| 長期負債： | | | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 2,344 | | | 3,838 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | — | | | 47,489 | |
| 總負債 | 19,470 | | | 89,591 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註11) | | | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份，不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值，400,000,000授權股份，38,584,678截至2022年12月31日已發行和已發行的股票以及37,085,397截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 4 | | | 4 | |
| 額外實收資本 | 649,549 | | | 575,231 | |
| 累計赤字 | (297,095) | | | (238,054) | |
| 累計其他綜合損失 | (3,339) | | | (482) | |
| 股東權益總額 | 349,119 | | | 336,699 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 368,589 | | | $ | 426,290 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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莫尼克控股公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 協作收入 | | | | | $ | 70,808 | | | $ | 19,794 | | | $ | 44,945 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 研發 | | | | | 102,062 | | | 87,789 | | | 73,630 | |
| 一般和行政 | | | | | 32,142 | | | 27,811 | | | 18,495 | |
| 總運營費用 | | | | | 134,204 | | | 115,600 | | | 92,125 | |
| 運營虧損 | | | | | (63,396) | | | (95,806) | | | (47,180) | |
| 其他收入： | | | | | | | | | |
| 利息收入，淨額 | | | | | 4,567 | | | 272 | | | 1,630 | |
| 其他費用，淨額 | | | | | (145) | | | (8) | | | (19) | |
| 其他收入合計，淨額 | | | | | 4,422 | | | 264 | | | 1,611 | |
| 所得税受益前的虧損(準備金) | | | | | (58,974) | | | (95,542) | | | (45,569) | |
| 從所得税中受益 | | | | | (67) | | | — | | | 570 | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (59,041) | | | $ | (95,542) | | | $ | (44,999) | |
| | | | | | | | | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | | | | | $ | (1.55) | | | $ | (2.67) | | | $ | (1.47) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | | | | | 38,112,498 | | | 35,797,969 | | | 30,594,897 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 綜合損失： | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (59,041) | | | $ | (95,542) | | | $ | (44,999) | |
| 其他全面虧損： | | | | | | | | | |
| 可交易證券的未實現持有虧損，税後淨額 | | | | | (2,857) | | | (461) | | | (65) | |
| 其他綜合損失合計 | | | | | (2,857) | | | (461) | | | (65) | |
| 綜合損失 | | | | | $ | (61,898) | | | $ | (96,003) | | | $ | (45,064) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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莫尼克控股公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
綜合收益(虧損) | | 總計
股東的
權益 |
| 股票 | | 金額 |
| 2019年12月31日的餘額 | | 30,110,251 | | | $ | 3 | | | $ | 238,384 | | | $ | (97,513) | | | $ | 44 | | | $ | 140,918 | |
| 基於股權的薪酬費用 | | — | | | — | | | 11,053 | | | — | | | — | | | 11,053 | |
| 有限制股份的歸屬 | | 252,890 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期權時發行普通股 | | 431,554 | | | — | | | 3,532 | | | — | | | — | | | 3,532 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股 | | 85,298 | | | — | | | 1,112 | | | — | | | — | | | 1,112 | |
通過在市場上發行普通股，扣除發行成本$1.5百萬 | | 1,157,693 | | | — | | | 33,646 | | | — | | | — | | | 33,646 | |
| 有價證券未實現持有損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65) | | | (65) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (44,999) | | | — | | | (44,999) | |
| 2020年12月31日餘額 | | 32,037,686 | | | $ | 3 | | | $ | 287,727 | | | $ | (142,512) | | | $ | (21) | | | $ | 145,197 | |
| 基於股權的薪酬費用 | | — | | | — | | | 21,184 | | | — | | | — | | | 21,184 | |
| 有限制股份的歸屬 | | 127,335 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期權時發行普通股 | | 827,830 | | | — | | | 9,536 | | | — | | | — | | | 9,536 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股 | | 35,563 | | | — | | | 1,095 | | | — | | | — | | | 1,095 | |
通過在市場上發行普通股，扣除發行成本$1.2百萬 | | 556,983 | | | — | | | 25,708 | | | — | | | — | | | 25,708 | |
在二次發行中發行普通股，扣除發行成本$15.0百萬 | | 3,500,000 | | | 1 | | | 229,981 | | | — | | | — | | | 229,982 | |
| 有價證券未實現持有損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (461) | | | (461) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (95,542) | | | — | | | (95,542) | |
| 2021年12月31日的餘額 | | 37,085,397 | | | $ | 4 | | | $ | 575,231 | | | $ | (238,054) | | | $ | (482) | | | $ | 336,699 | |
| 基於股權的薪酬費用 | | — | | | — | | | 29,048 | | | — | | | — | | | 29,048 | |
| 有限制股份的歸屬 | | 9,171 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期權時發行普通股 | | 459,839 | | | — | | | 5,175 | | | — | | | — | | | 5,175 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股 | | 30,271 | | | — | | | 885 | | | — | | | — | | | 885 | |
通過在市場上發行普通股，扣除發行成本$1.3百萬 | | 1,000,000 | | | — | | | 39,210 | | | — | | | — | | | 39,210 | |
| 有價證券未實現持有損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,857) | | | (2,857) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (59,041) | | | — | | | (59,041) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 38,584,678 | | | $ | 4 | | | $ | 649,549 | | | $ | (297,095) | | | $ | (3,339) | | | $ | 349,119 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (59,041) | | | $ | (95,542) | | | $ | (44,999) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 1,005 | | | 1,030 | | | 1,126 | |
| 有價證券溢價攤銷和折價增值 | 800 | | | 1,215 | | | 450 | |
| 基於股權的薪酬 | 29,048 | | | 21,184 | | | 11,053 | |
| 出售有價證券的損失 | 154 | | | — | | | — | |
| 設備處置損失 | — | | | 4 | | | — | |
| | | | | |
| 營業資產和負債變動： | | | | | |
| 應收賬款 | 1,852 | | | 5,007 | | | (3,847) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (5,529) | | | (4,035) | | | (767) | |
| 其他資產 | (207) | | | 59 | | | 75 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,292 | | | 1,098 | | | — | |
| 應付帳款 | (1,553) | | | 970 | | | (1,071) | |
| 應計費用 | 60 | | | 1,467 | | | 3,521 | |
| 遞延收入 | (67,647) | | | (14,821) | | | (11,466) | |
| 遞延租金 | — | | | — | | | (65) | |
| 經營租賃負債 | (1,211) | | | (1,097) | | | — | |
| | | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (100,977) | | | (83,461) | | | (45,990) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購買有價證券 | (238,274) | | | (244,160) | | | (145,275) | |
| 有價證券到期日收益 | 175,042 | | | 132,000 | | | 154,000 | |
| 出售有價證券所得款項 | 7,146 | | | — | | | — | |
| 購置財產和設備 | (365) | | | (1,020) | | | (544) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (56,451) | | | (113,180) | | | 8,181 | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| 根據員工購股計劃發行普通股所得款項 | 885 | | | 1,095 | | | 1,112 | |
| 在市場上發行的收益，扣除發行成本 | 39,210 | | | 25,700 | | | 33,653 | |
| 二次發行的收益，扣除發行成本 | — | | | 229,982 | | | — | |
| 行使股票期權時發行普通股所得款項 | 5,171 | | | 9,536 | | | 3,532 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 45,266 | | | 266,313 | | | 38,297 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (112,162) | | | 69,672 | | | 488 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 171,994 | | | 102,322 | | | 101,834 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 59,832 | | | $ | 171,994 | | | $ | 102,322 | |
| | | | | |
| 非現金活動： | | | | | |
| 應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置 | $ | 176 | | | $ | — | | | $ | 11 | |
| 預付費用和其他流動資產中包括的行使股票期權的金額 | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 應付賬款中包含的發行成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7 | |
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | — | | | $ | 4,434 | | | $ | — | |
| 補充現金流信息： | | | | | |
| 繳納税款的現金 | $ | 50 | | | $ | 170 | | | $ | 480 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
1.業務性質
組織和流動性
Moric Holding，Inc.(“公司”)於2014年8月根據特拉華州法律成立。該公司是一家生物製藥公司，將專有見解應用於整合素藥物，以發現和開發一流的口服小分子整合素療法。整合素是一類有效的靶向藥物，有多種已批准的藥物用於治療嚴重的慢性病。儘管生物製藥行業進行了大量投資，但美國食品和藥物管理局(FDA)尚未批准口服小分子整合素療法。該公司利用其對整合素結構和生物學的獨特理解，創建了Morphy整合素技術平臺或MINT平臺，開發了一系列新的候選產品，旨在實現效力、高選擇性和口服給藥所需的藥物特性。
該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的藥物開發努力取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。該公司預計，在可預見的未來，運營將繼續出現虧損。該公司預計，其現金、現金等價物和有價證券將足以在這些財務報表發佈之日起至少未來12個月內為其運營費用和資本支出需求提供資金。
於二零二零年七月，本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)就一項市場發售計劃訂立公開市場銷售協議(“原協議”)，根據該計劃，本公司可不時全權酌情發售其普通股股份，總髮行價最高可達$75.0通過傑富瑞作為其銷售代理，被稱為配售股份。該公司向Jefferies支付的佣金相當於3.0根據原始協議，通過Jefferies出售的任何配售股票的總銷售收益的%，還向Jefferies提供了慣常的賠償和供款權。2021年8月11日，公司與傑富瑞簽訂了原協議的第1號修正案，設立了一項新的市場發行(“新自動取款機”)，總髮行價最高可達$150.0百萬美元，也要繳納相當於3.0通過傑富瑞出售的配售股票佔總銷售收入的百分比。根據新的自動櫃員機，公司可隨時通過傑富瑞作為其銷售代理提供和出售其普通股的股份，稱為配售股份。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司發行及出售1,000,000淨收益為$的股份39.2在扣除發售佣金及發售費用後，本公司根據新自動櫃員機支付的發售費用。截至2022年12月31日，該公司約有97.2根據新的自動取款機，仍有100萬股普通股可供出售。
2021年3月，本公司完成了承銷的後續公開發行3,500,000其普通股向公眾公佈的價格為$70.00每股。二次發行的總收益約為#美元。245.0百萬美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用約為$15.0100萬美元，由公司支付，淨收益約為#美元230.0百萬美元。
2.列報依據和重大會計政策
陳述的基礎
合併財務報表包括莫爾菲控股公司及其全資子公司、莫爾菲治療公司、莫爾菲治療英國有限公司和莫爾菲安全公司的賬目。2022年3月2日，該公司在英國倫敦(下稱“英國”)註冊成立莫菲治療英國有限公司，以支持公司在美國以外的業務。所有公司間餘額都已在合併中沖銷。
該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。
主要會計政策的估計和摘要的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷可能會影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的相關披露以及報告期內收入和費用的相關報告。這些合併財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於與收入確認、應計研究和開發費用、基於股權的薪酬估值和所得税有關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
如上所述，2022年3月2日，該公司在英國倫敦註冊成立莫菲治療英國有限公司，以支持公司在美國以外的職能。該公司所有長期資產的地理位置仍然是美國。
莫菲治療英國有限公司的職能報告貨幣是美元。外幣重新計量計入公司綜合經營報表的其他收入(費用)。
信用風險和表外風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。該公司的現金和現金等價物存放在經認可的金融機構，金額超過聯邦保險限額。本公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。
該公司投資組合的主要目標是保存資本和維持流動性。公司的投資政策允許資金在銀行賬户之外持有，但只能投資於市場價值容易確定、以美元計價和支付的固定收益工具，包括美國政府、美國政府支持的企業、美國政府機構和評級較高的公司債務，包括商業票據和公司債券，以及根據1940年《投資公司法》第2a-7條登記的貨幣市場基金。貨幣市場基金的投資應與經批准的工具一致，管理的資產必須至少為#美元。1.0十億美元。
應收賬款通常代表揚森製藥公司的應收賬款。該公司監測經濟狀況，以確定可能表明其任何應收賬款面臨收回風險的事實或情況。到目前為止，該公司在收取應收賬款方面沒有出現任何損失。
本公司沒有表外風險，如外匯合約、期權合約或其他外匯對衝安排。
現金和現金等價物及限制性現金
本公司將購買到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年12月31日，現金和現金等價物包括銀行活期存款、主要投資於美國政府證券的貨幣市場基金和美國國債。截至2021年12月31日，現金和現金等價物包括主要投資於美國政府證券的銀行活期存款和貨幣市場基金。現金等價物按成本列報，接近公允價值。
限制性現金包括以信用證為抵押的現金，金額為#美元。560,000向業主發出截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司設施租約。以它為抵押的信用證和現金增加到#美元。560,0002021年8月，由於在附註6中進一步討論了經營租賃延期。信用證的條款超出了一年. 下表將資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表進行核對(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現金和現金等價物 | $ | 59,272 | | | $ | 171,434 | | | $ | 102,047 | |
| 受限現金 | 560 | | | 560 | | | 275 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 59,832 | | | $ | 171,994 | | | $ | 102,322 | |
有價證券
該公司將資金投資於美國政府債務證券、美國政府支持的企業債務證券和購買之日原始到期日超過三個月的公司債務證券，作為有價證券。有價證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。本公司認為所有可供出售的證券，包括到期日超過12個月的證券，均可用於支持當前的運營流動資金需求，因此將購買日到期日超過3個月的所有證券歸類為流動資產。有價證券的公允價值變動計入其他全面收益(虧損)，作為有價證券的未實現淨收益(虧損)。該公司確認未實現淨虧損#美元。2.9百萬，$0.5百萬美元和美元0.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
本公司於每個報告日期根據ASC 326中的可供出售債務證券減值模式對其可供出售債務證券進行評估，以確定其可供出售債務證券確認的公允價值低於賬面價值的任何下降是否源於信用損失。本公司在合併經營報表中將信用損失和全面損失計入其他費用淨額內的信用損失費用，但僅限於有價證券的公允價值與攤銷成本之間的差額。到目前為止，該公司尚未在其可供出售的債務證券上記錄任何信用損失。
與公司可供出售債務證券相關的應計應收利息列於預付費用和其他流動資產在公司的綜合資產負債表上。本公司已選擇從可供出售債務證券的公允價值和攤餘成本基準中剔除應計應收利息，以識別和計量任何減值。一旦確定資產不能變現，公司就註銷應計應收利息。應計應收利息的任何註銷都是通過沖銷利息收入、確認信貸損失費用或兩者的組合來記錄的。到目前為止，該公司尚未註銷任何與其有價證券相關的應計應收利息。
投資利息收入
該公司按應計制確認貨幣市場基金和可供出售債務證券投資的利息收入，包括溢價攤銷或遞增折價。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司確認4.6百萬，$0.3百萬美元和美元1.6利息收入分別為百萬美元。
利息收入淨額計入其他收入、綜合經營報表和綜合虧損的淨額。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本入賬。延長財產和設備使用壽命的重大更新或改建支出記入資本化；維護和維修支出記入已發生的費用。折舊是在相關資產的估計使用年限內按直線計算的。財產和設備折舊如下：
| | | | | | | | |
| | 預計使用壽命(年) |
| 實驗室設備 | | 5 |
| 計算機和軟件 | | 3-5 |
| 租賃權改進 | | 租約使用年限或剩餘期限中的較短者 |
租契
本公司根據ASC 842租賃(“ASC 842”)計量其租賃義務，該條款要求承租人確認大多數租賃安排的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。自2021年1月1日起，本公司採用ASC 842，採用修改後的追溯過渡法，並以生效日期作為其首次應用日期。因此，截至2020年12月31日止年度乃根據ASC 840租約中先前的指引列報，且並無因此而對先前可比期間重新分類。
在安排開始時，本公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否為或包含租約。租期超過一年的租賃在資產負債表上確認為淨收益資產以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。
本公司已選擇不在資產負債表上確認原始期限為一年或以下的租賃。該公司在評估租賃安排時通常只包括初始租賃期。公司考慮續簽
本公司在合理確定延長租約期限的情況下，包括該等選擇權。
本公司於生效日期所作的假設會在發生某些事件(包括修訂租約)後重新評估。如果租約修改授予承租人不包括在原始租約中的額外使用權，並且當租賃付款與額外使用權的獨立價格相稱時，租賃修改將產生一份單獨的合同。當一項租約修改產生一份單獨的合同時，其會計處理方式與新租約相同。如果租賃修改沒有產生單獨的合同，則將其計入合同修改。
合同修改要求公司重新評估租賃的分類，以確定它是經營租賃還是融資租賃。本公司並無任何融資租賃。
實體可以選擇不分開租賃和非租賃組成部分。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分一起作為單一租賃組成部分進行會計處理。
本公司根據租賃期內未來租賃付款的現值，確認截至過渡日期或合同修改日的ROU資產和租賃負債。ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率，除非該利率無法輕易確定，然後它可以使用其遞增借款利率(IBR)來貼現未來的最低租賃付款。該公司的租賃安排沒有提供隱含利率，因此，該公司使用其IBR來貼現未來的最低租賃付款。本公司根據其信用評級、截至過渡日期或修改日期的當前經濟信息以及確定的租賃期限來確定其IBR。公司的ROU資產和相關租賃負債對公司IBR的變化不敏感。
預期，本公司將使用過渡日期或合同修改日期有效的相同IBR按現值重新計量租賃負債，並針對直線租金支出調整ROU資產。
長期資產減值準備
長期資產主要由財產和設備組成。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，進行可回收測試。本公司在決定何時進行減值審核時所考慮的因素包括業務表現與預期有關的重大欠佳、行業或經濟趨勢的重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產的可回收性，本公司將長期資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當一項資產的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值損失。減值損失將根據減值資產的賬面價值超過其公允價值，並根據貼現現金流量確定。截至目前，本公司並未就長期資產錄得任何減值虧損。
公允價值計量
ASC主題820“公允價值計量”(“ASC 820”)為按公允價值計量的工具建立了公允價值等級，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設，並基於當時可獲得的最佳信息而制定。ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構區分了以下各項：
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級-第1級以外的直接或間接可觀察到的投入，如報價市場價格、利率和收益率曲線。
第3級-使用公司制定的假設的估計得出的不可觀察的輸入，這些假設反映了市場參與者將使用的假設。
截至2022年12月31日，投資包括美國國債、美國政府支持的企業證券和公司債務證券，包括公司債券和商業票據，這些證券的估值要麼基於最近非活躍市場的證券交易，要麼基於類似工具的報價市場價格和來自可觀察到的市場數據或由可觀察到的市場數據證實的其他重要投入。
在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
本公司相信，本公司綜合金融工具的賬面值，包括預付開支及其他流動資產、應收賬款、應付賬款及應計開支，由於該等工具的短期性質，其賬面值與公允價值相若。
細分市場信息
業務部門被定義為實體的組成部分，關於該實體的單獨離散信息可供首席業務決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評價。公司首席執行官是公司的首席運營決策者，負責查看運營情況並管理公司的業務一在美國和英國運營的運營部門
收入確認
到目前為止，本公司與AbbVie和Janssen的所有收入都來自於協議，這些協議於2018年10月簽署並於2022年12月終止，Janssen於2019年2月簽署並於2020年12月修訂。有關ASC 606適用於本公司與AbbVie和Janssen的協議的詳情，請參閲下文附註12。
公司首先評估合作安排，以根據合同安排各方的風險、報酬和活動，確定該安排(或安排的一部分)是否代表符合ASC主題808“合作安排”的合作安排。根據ASC 808，本公司對合同中被視為合作安排而不是客户關係的任何合作安排或要素進行核算。截至2022年12月31日，公司擁有二--與AbbVie和Janssen的協議--已根據ASC 606入賬。
根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。為了確定被確定在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入數額，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中承諾的貨物或服務，並確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，(Iii)衡量交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)當公司履行每項履約義務時確認收入。只有當實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。
當滿足以下所有標準時，本公司與客户簽訂的合同屬於ASC 606的範圍：(I)安排已得到各方的批准，各方承諾履行各自的義務，(Ii)可以確定每一方關於要轉讓的商品或服務的權利，(Iii)可以確定要轉讓的商品或服務的付款條件，(Iv)該安排具有商業實質，及(V)有可能收取本公司有權收取的幾乎所有代價，以換取將轉讓予客户的貨品或服務。
履約義務是在合同中承諾的將一種獨特的商品或服務轉移給客户的義務。承諾的貨物或服務在以下情況下被認為是不同的：(1)客户可以單獨或與其他現成的資源一起從貨物或服務中受益，以及(2)承諾的貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別。購買額外商品或服務的選擇權被視為營銷要約，並在客户選擇此類選擇權時作為單獨的合同入賬，除非公司認為該選擇權提供了一種在沒有簽訂合同的情況下不會提供的實質性權利。但是，如果一項期權被確定為提供了在沒有訂立合同的情況下不會提供的實質性權利，則將交易價格的一部分分配給該期權。
本公司根據本公司因轉讓合同中承諾的貨物或服務而預期獲得的對價金額來估計交易價格。對價可以包括固定對價和變動對價。在包括可變對價的每項安排開始時，公司評估潛在付款的金額和收到付款的可能性。本公司採用最可能金額法或預期值法估計交易價格，根據哪一種方法更能預測預期收到的對價金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，可變對價就包括在交易價格中。
本公司還評估客户付款時間與履行義務履行時間不匹配的情況是否包含融資因素，並根據融資因素的影響調整交易價格(如果有)。
該公司與客户的交易可能包括開發和監管里程碑付款。本公司評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計將計入交易價格的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或客户控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到批准之前不被認為是有可能實現的。在每個報告期結束時，本公司會重新評估實現該等里程碑的可能性及任何相關限制，並在必要時調整對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這將影響調整期間的協作收入和淨收入(虧損)。
對於基於銷售的特許權使用費，包括基於銷售水平的里程碑付款，公司確定與特許權使用費相關的唯一或主要項目是許可證。當許可是與基於銷售的特許權使用費相關的唯一或主要項目時，本公司將在以下較晚的時間確認收入：(I)當相關銷售發生時，或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已履行(或部分履行)時。
本公司根據已確認履約責任的估計獨立售價分配交易價格。公司必須建立假設，需要判斷來確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。該公司利用關鍵假設來確定獨立銷售價格，其中可能包括其他可比交易、在談判交易中考慮的定價以及估計成本。當可變對價的條款與履行義務的履行情況有關時，某些可變對價被專門分配給合同中的一項或多項履約義務，而分配給每項履約義務的結果金額與公司預期從每項履約義務獲得的金額一致。
本公司確認當(或作為)每項履約義務在某個時間點或一段時間內得到履行時分配給各自履約義務的交易價格的金額作為收入。特別是，對於公司與AbbVie和Janssen的合作，在終止之前，根據迄今發生的成本，可歸因於研究服務的收入被確認為提供了這些服務。
該公司根據每份合同中確定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。預付款項及費用於收到或到期時記作遞延收入，直至本公司履行其在該等安排下的義務為止。當公司的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款.
研究和開發費用
研究及發展開支於已發生時計入，包括進行研究及發展活動所產生的成本，包括研究及發展人員的薪酬相關開支、臨牀前及臨牀活動(包括供應成本)、間接費用(包括設施費用、材料及供應品)、支付予顧問及外部服務供應商的金額，以及設備折舊。與尚未達到技術可行性和未來沒有替代用途的所獲得技術有關的前期許可證付款也包括在研究和開發費用中。
研究合同和開發成本及應計項目
本公司簽訂了各種研究開發服務安排，根據這些安排，供應商代表本公司提供各種服務。本公司記錄根據該安排產生的估計成本的應計費用。在評估應計費用的充分性時，公司分析研究、試驗或其他服務的進展情況，包括收到的發票和合同費用。在確定每個報告期結束時的應計費用結餘時作出判斷和估計。
基於股權的薪酬
公司向某些員工和非員工發行股票期權、限制性普通股和限制性股票單位，包括董事。本公司根據授予日公允價值核算受限普通股和受限股票單位費用，公允價值通常是授予日公司普通股的市場價格，在授予的必要服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認。公司的股票期權補償費用以授予日期為基礎，按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的各個獎勵的公允價值計算，在獎勵的必要服務期(通常是授權期)內以直線方式確認。公司將基於股權的薪酬費用在其
綜合業務表和綜合損失表以同樣的方式對獲獎者的工資和相關費用進行分類，或對獲獎者的服務付款進行分類。公司在發生沒收行為時予以確認。
有關更多信息，請參閲注9。
綜合損失
綜合損失是指企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。綜合虧損包括當期淨虧損和累計其他綜合虧損的變動。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，綜合虧損包括美元2.9百萬，$0.5百萬美元和美元0.1分別為未實現持股虧損、可交易證券淨額。
所得税
自成立以來，該公司根據FASB ASC主題740-所得税(“ASC 740”)記錄所得税，該主題使用資產和負債方法規定遞延税金。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表基準和計税基準之間的臨時差異以及淨營業虧損和信貸結轉之間的臨時差異來確定的，並使用預期差異將沖銷的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當部分遞延税項資產極有可能無法變現時，便會確立估值免税額。
公司對財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算，採用了兩步法來確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去，則對税務狀況進行評估，以確定要在財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並未發現任何重大不確定税務狀況。
後續事件
本公司考慮在資產負債表日之後但在綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易，以便可能在綜合財務報表中確認或披露。在這些合併財務報表印發之日之前，已對後續事件進行了評估，以便在合併財務報表中確認或披露。
於2023年2月13日，本公司與現有投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式出售及發行848,655其普通股的價格為$35.35每股及預付資金認購權證1,980,198普通股，收購價為$35.3499每份預資金權證，其中每份預資金權證的行使價為$0.0001(“預先出資認股權證”)。該公司收到的淨收益總額約為#美元。100.0在扣除本公司應支付的成本和提供費用之前，本公司應支付的費用。預籌資權證在原始發行後可隨時行使，且不會失效。根據他們的條款，如果持有人的總實益所有權超過9.99行使該權力後，公司普通股已發行和已發行股票總額的百分比。行使預籌資認股權證股份時可發行普通股的每股行使價及股數，在發生預籌資認股權證所述的任何股息及分拆、資本重組、重組或類似交易時，須予調整。
3.金融資產和負債的公允價值
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產的信息(以千為單位)，並顯示了每項計量在公允價值等級中的分類水平。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日的公允價值計量 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 58,814 | | | $ | 38,942 | | | $ | 19,872 | | | $ | — | |
| 有價證券： | | | | | | | |
| 美國國債 | 177,932 | | | — | | | 177,932 | | | — | |
| 美國政府支持的企業證券 | 12,396 | | | — | | | 12,396 | | | — | |
| 商業票據 | 9,860 | | | — | | | 9,860 | | | — | |
| 公司債券 | 88,788 | | | — | | | 88,788 | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 347,790 | | | $ | 38,942 | | | $ | 308,848 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2021年12月31日的公允價值計量 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 171,142 | | | $ | 171,142 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 有價證券： | | | | | | | |
| 美國國債 | 16,212 | | | — | | | 16,212 | | | — | |
| 商業票據 | 99,898 | | | — | | | 99,898 | | | — | |
| 公司債券 | 120,591 | | | — | | | 120,591 | | | — | |
| 總資產 | $ | 407,843 | | | $ | 171,142 | | | $ | 236,701 | | | $ | — | |
現金等價物包括截至2022年12月31日的貨幣市場基金和美國國債，以及截至2021年12月31日的貨幣市場基金。上表中包括的貨幣市場基金投資於按市場報價估值的美國政府證券。相應地，貨幣市場基金被歸類為截至2022年12月31日和2021年的1級。以上表格中包括的可交易證券包括美國國債、美國政府支持的企業證券、商業票據和公司債券，這些證券截至2022年12月31日和2021年12月31日被歸類為2級證券。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有資產在公允價值層次結構類別之間轉移。該公司擁有不是2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債。
4.有價證券
下表彙總了該公司對分類為可供出售的有價證券的投資(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 成熟性 | | 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
持有收益 | | 毛收入
未實現
持股損失 | | 集料
估計
公允價值 |
| 有價證券： | | | | | | | | | |
| 美國國債 | 不到1年 | | $ | 179,854 | | | $ | — | | | $ | (1,922) | | | $ | 177,932 | |
| 美國政府支持的企業證券 | 2年內 | | 12,500 | | | — | | | (104) | | | 12,396 | |
| 商業票據 | 不到1年 | | 9,860 | | | — | | | — | | | 9,860 | |
| 公司債券 | 2年內 | | 90,076 | | | — | | | (1,288) | | | 88,788 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 有價證券總額 | | | $ | 292,290 | | | $ | — | | | $ | (3,314) | | | $ | 288,976 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 成熟性 | | 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
持有收益 | | 毛收入
未實現
持股損失 | | 集料
估計
公允價值 |
| 有價證券： | | | | | | | | | |
| 美國國債 | 不到1年 | | $ | 16,224 | | | $ | — | | | $ | (12) | | | $ | 16,212 | |
| 商業票據 | 不到1年 | | 99,900 | | | — | | | (2) | | | 99,898 | |
| 公司債券 | 2年內 | | 121,034 | | | — | | | (443) | | | 120,591 | |
| 有價證券總額 | | | $ | 237,158 | | | $ | — | | | $ | (457) | | | $ | 236,701 | |
本公司所有投資均歸類為可供出售，並按公允價值列賬，未實現損益計入累計其他全面虧損的組成部分。本公司認為所有可供出售的證券，包括到期日超過12個月的證券，均可支持目前的營運流動資金需求，因此將所有可供出售的證券歸類為流動資產。
本公司認定，上述投資於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的信用風險並無重大變化。因此，信貸損失準備金沒有得到確認。截至2022年12月31日，本公司不打算出售此類證券，而且本公司不太可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券。
該公司可供出售債務證券的應計利息總額為#美元。1.4百萬美元和美元1.2分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
5. 財產和設備，淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 實驗室設備 | $ | 6,094 | | | $ | 5,608 | |
| 計算機和軟件 | 596 | | | 546 | |
| 租賃權改進 | 611 | | | 606 | |
| | | |
| 7,301 | | | 6,760 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (5,182) | | | (4,177) | |
| $ | 2,119 | | | $ | 2,583 | |
折舊和攤銷費用為#美元1.0百萬，$1.0百萬美元和美元1.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
6. 租契
該公司為其位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的公司總部簽訂了一項租賃安排。於2021年8月，本公司行使其現有租賃的一次性續期權利32,405根據租賃條款，截至2025年5月的辦公和實驗室空間為平方英尺。由於行使現有租賃的一次性延展權不符合作為單獨租賃入賬的資格，本公司將行使一次性延展權作為合同修改入賬。
本公司根據經修訂的條款及條件以及截至該日的事實及情況，重新評估截至修訂生效日期公司總部的租約類別。這包括使用標的資產在該日的剩餘經濟壽命、該日租賃的貼現率以及對該日合同中剩餘對價的重新計量和重新分配。本公司的結論是，該租賃繼續被歸類為經營租賃，重新評估了截至修改生效日期的IBR，並重新計量了租賃負債和ROU資產。
補充資產負債表信息
補充經營租賃資產負債表信息摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| 經營性租賃使用權資產 | | $ | 3,514 | |
| | |
應計費用(1) | | $ | 1,494 | |
| 經營租賃負債 | | 2,344 | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 3,838 | |
(1)經營租賃負債的短期部分計入綜合資產負債表的應計費用。
其他補充資料
其他補充經營租賃信息彙總如下(除年份和貼現率外，以千計)：
| | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | | $ | 1,507 | |
| 加權平均剩餘租期 | | 2.4年份 |
| 加權平均貼現率 | | 6.5 | % |
租賃承諾的到期日
截至2022年12月31日的經營租賃承諾到期日如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 總計 |
| 2023 | | $ | 1,700 | |
| 2024 | | 1,732 | |
| 2025 | | 728 | |
| | |
| 租賃付款總額 | | $ | 4,160 | |
| 減去：推定利息 | | 322 | |
| 經營租賃負債現值 | | $ | 3,838 | |
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，本公司確認經營租賃開支為1.6百萬，$1.3百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。
7. 應計費用
截至12月31日、2022年和2021年，應計費用包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 工資單及相關費用 | $ | 6,569 | | | $ | 6,396 | |
| 研究和開發活動 | 4,265 | | | 4,268 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 1,494 | | | 1,211 | |
| 其他費用 | 853 | | | 963 | |
| $ | 13,181 | | | $ | 12,838 | |
8. 股東權益
普通股
普通股具有以下特點：
投票
普通股持有者有權一投票給持有的每一股普通股。
分紅
如果公司董事會宣佈，普通股持有者有權獲得股息。在任何已發行優先股的所有未支付股息按照其條款支付之前，不得宣佈或向普通股持有人支付現金股息。截至2022年和2021年12月31日，不是優先股表現突出。不是自普通股發行以來，公司一直向普通股持有人宣佈或支付股息。
清算
普通股持有人有權獲得現金分配，包括在公司清算或解散的情況下，優先於任何優先股東的清算優先。在任何優先股股東收到各自的優先股分配後，任何剩餘的待分配資產應分配給按折算基礎確定的優先股或普通股的持有人。
9. 基於股權的薪酬
關於公司2019年7月的首次公開發行，公司於2019年6月通過了2019年股權激勵計劃(原2019年計劃)，取代了2018年股權激勵計劃。董事會於2022年4月27日通過經修訂及重訂的2019年股權激勵計劃(“A&R 2019計劃”及原2019年計劃“2019年計劃”)，並於2022年6月8日獲本公司股東批准，以修訂根據該計劃可授予本公司非僱員董事的年度薪酬總額。A&R 2019計劃規定向公司董事、高級管理人員和員工以及公司顧問和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、現金獎勵、股票增值權、限制性股票單位和業績獎勵。由於2019年計劃的自動增加撥備，A&R 2019計劃下可供發行的普通股數量增加了1.52022年1月為100萬股。截至2022年12月31日，共有1.8根據2019年計劃，可用於未來獎勵獎勵的股票為100萬股。
公司在綜合經營報表和綜合虧損報表中按獎勵類型確認了基於股權的補償費用，具體如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 股票期權 | | | | | $ | 25,828 | | | $ | 19,894 | | | $ | 9,418 | | | | | |
| 限制性普通股 | | | | | 6 | | | 283 | | | 955 | | | | | |
| 限制性股票單位 | | | | | 2,764 | | | 403 | | | 187 | | | | | |
| 員工購股計劃 | | | | | 450 | | | 604 | | | 493 | | | | | |
| 總計 | | | | | $ | 29,048 | | | $ | 21,184 | | | $ | 11,053 | | | | | |
下表按費用類別彙總了合併業務表和綜合損失表中基於權益的報酬費用的分配情況(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 研發費用 | | | | | $ | 13,518 | | | $ | 9,866 | | | $ | 6,114 | | | | | |
| 一般和行政費用 | | | | | 15,530 | | | 11,318 | | | 4,939 | | | | | |
| 總計 | | | | | $ | 29,048 | | | $ | 21,184 | | | $ | 11,053 | | | | | |
受限普通股
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內的受限普通股活動：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權
平均公平
每股價值
在發行時 |
| 截至2021年12月31日的未歸屬限制性普通股 | 2,171 | | | $ | 4.32 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (2,171) | | | 4.32 | |
| 被沒收 | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬限制性普通股 | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日，公司擁有不是與受限普通股相關的未確認股權補償費用。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，歸屬的限制性普通股獎勵的總公平價值約為$0.1百萬，$5.0百萬美元，以及$5.6分別為100萬美元。
限售股單位
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內的限制性股票單位活動：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權
平均公平
每股價值
在發行時 |
| 截至2021年12月31日的未歸屬限制性股票單位 | 7,000 | | | $ | 57.73 | |
| 授與 | 291,970 | | | 43.98 | |
| 既得 | (7,000) | | | 57.73 | |
| 被沒收 | (42,880) | | | 44.75 | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票單位 | 249,090 | | | $ | 43.85 | |
截至2022年12月31日，公司的未確認股權薪酬支出為$8.3與限制性股票單位有關的百萬美元，預計將在#年加權平均期間確認3.1好幾年了。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內歸屬的限制性股票單位的總公平價值約為$0.2百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。
股票期權
下表彙總了公司在截至2022年12月31日的年度內的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權
平均值
行權價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同條款 | | 集料
內在價值 |
| | | | | (單位：年) | | (單位：千) |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 4,781,565 | | | $ | 20.03 | | | | | |
| 授與 | 1,498,918 | | | 39.70 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (459,839) | | | 11.26 | | | | | |
| 沒收或過期 | (557,091) | | | 33.86 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 5,263,553 | | | $ | 24.94 | | | 7.60 | | $ | 38,525 | |
| 截至2022年12月31日可行使的期權 | 2,990,254 | | | $ | 19.19 | | | 6.96 | | $ | 32,522 | |
下表提供了在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內授予、授予和行使的股票期權的某些信息，單位為千，每個期權的價值除外：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 加權-每個期權授予的期權的平均公允價值 | $ | 28.88 | | | $ | 26.16 | | | $ | 10.98 | |
| 行使股票期權所收到的現金總額 | $ | 5,175 | | | $ | 9,536 | | | $ | 3,532 | |
| 行使股票期權的總內在市值 | $ | 8,507 | | | $ | 39,335 | | | $ | 7,752 | |
下表彙總了在確定2022年、2022年、2021年和2020年12月31日終了年度所授予期權的公允價值時使用的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 無風險利率 | 2.02% | | 1.20% | | 0.46% |
| | | | | |
| 預期期限(以年為單位) | 6.0年份 | | 6.0年份 | | 6.0年份 |
| 預期波動率 | 86.81% | | 87.09% | | 80.85% |
授予期權的預期期限是根據簡化方法確定的，因為本公司沒有足夠的歷史信息來得出預期期限。在這種方法下，員工和董事股票期權的預期期限是行權期和合同期限的加權平均之間的中間點。本公司根據一組具有代表性的上市公司的歷史波動率來確定授予期權的波動率，除了本公司自身的歷史波動率外，這些公司還可以獲得歷史信息。歷史波動率一般是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。無風險利率基於零息美國國債工具，其條款與股票期權的期限一致。本公司尚未支付，也不預期支付普通股的現金股息；因此，預期股息率假設為零。
截至2022年12月31日，公司的未確認股權薪酬支出為$50.0與向僱員和非僱員發行的股票期權有關的百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.2好幾年了。
員工購股計劃
2019年，公司通過了《2019年員工購股計劃》，並於2019年6月26日生效。該公司最初保留300,000根據ESPP出售的普通股。由於ESPP的自動增加撥備，根據ESPP可供發行的普通股數量增加了0.42022年1月1日，百萬股。根據《國税法》第423條，ESPP是一個合格的補償性計劃，為幾乎所有員工提供購買最高可達$25,000每年普通股的15折扣率為發售期初價格或發售期末價格中較低者。
根據ESPP打折購買的補償費用使用Black-Scholes模型來計算回顧準備金加上購買折扣的公允價值，並在要約期內確認為補償費用。
10. 所得税
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税前虧損部分(以千計)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國 | $ | (59,036) | | $ | (95,542) | | $ | (45,569) |
| 外國 | 62 | | — | | — |
| 總計 | $ | (58,974) | | $ | (95,542) | | $ | (45,569) |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税(福利)支出的組成部分(以千為單位)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | $ | — | | $ | (511) |
| 狀態 | 55 | | — | | (59) |
| 外國 | 12 | | — | | — |
| 當期税收(福利)撥備總額 | 67 | | — | | (570) |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | — | | — | | — |
| 狀態 | — | | — | | — |
| 外國 | — | | — | | — |
| 遞延税金(福利)撥備總額 | — | | — | | — |
| 所得税(福利)撥備總額 | $ | 67 | | $ | — | | $ | (570) |
實際所得税税率與將聯邦法定税率應用於公司所得税前虧損所計算的金額不同，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率徵税 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 州税 | 7.84 | | | 9.31 | | | 8.38 | |
| 基於股權的薪酬 | (1.02) | | | 5.33 | | | 0.76 | |
| 不可扣除的費用 | (3.87) | | | (0.01) | | | (0.01) | |
| 聯邦研究和開發信貸 | 6.83 | | | 3.34 | | | 6.21 | |
| 更改估值免税額 | (30.89) | | | (38.97) | | | (35.09) | |
| (0.11) | % | | — | % | | 1.25 | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延税資產和負債包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 49,969 | | $ | 44,269 |
| 資本化研究和實驗支出 | 22,147 | | — |
| 研發信貸結轉 | 17,101 | | 10,843 |
| 基於股權的薪酬 | 5,649 | | 4,958 |
| 固定資產和無形資產 | 3,332 | | 3,077 |
| 準備金和應計項目 | 1,764 | | 1,790 |
| 租賃負債 | 1,049 | | 1,380 |
| 遞延收入 | 128 | | 18,610 |
| 遞延税項資產總額 | 101,139 | | 84,927 |
| 估值免税額 | (99,417) | | (82,703) |
| 小計 | 1,722 | | 2,224 |
| 使用權資產 | (960) | | (1,313) |
| 固定資產 | (472) | | (572) |
| 預付費用 | (290) | | (339) |
| 遞延税項淨資產總額 | $ | — | | $ | — |
根據ASC 740的要求，本公司已對影響其遞延税項資產變現能力的正面和負面證據進行了評估，該等遞延税項資產主要由已確認為應納税但仍被遞延至年末賬面報告的協作收入和結轉的淨營業虧損構成。本公司已確定，本公司極有可能無法實現其聯邦和州遞延税項資產的收益，並因此獲得#美元的估值津貼。99.4百萬美元和美元82.72022年和2021年分別成立了百萬人。估值津貼的變動為#美元。16.7百萬美元和美元37.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為100萬美元。
從2022年開始，減税和就業法案(TCJA)修訂了第174條，現在要求在美國和非美國的研究和實驗(R&E)支出分別在5年或15年內資本化和攤銷，這些支出是在2021年12月31日之後的納税年度支付的。在TCJA修正案之前，第174條允許納税人立即在支付或發生的年度扣除R&E支出。 該公司已從2022年開始對會計方法進行了這一必要的改變，計算方法可能會在未來美國國税局的指導下進行調整。
公司自成立以來已產生淨營業虧損(“NOL”)。截至2022年12月31日，該公司的聯邦和州NOL結轉金額約為$180.3百萬美元和美元191.5分別可用於減少未來應納税所得額的100萬美元，從2037年開始到期，176.4數以百萬計的聯邦NOL擁有無限的續約壽命。截至2022年12月31日，該公司還擁有聯邦和州研發税收抵免結轉約$12.6百萬美元和美元5.7分別為百萬， 以抵消將於2032年12月開始到期的未來所得税。本公司的NOL結轉須由適當的税務機關審核及可能作出調整。該公司繼續審查其歷史所有權變化，以確定是否存在任何可能限制NOL年度使用的IRC 382限制。
該公司遵循ASC 740-10“所得税不確定性會計”的規定，其中規定了如何在財務報表中確認、計量和記錄不確定税收狀況的税收利益；要求對不確定税收事項進行某些披露；規定了不確定税收狀況的準備金應如何在資產負債表上進行分類；以及提供過渡期和中期指導，以及其他規定。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有未確認的税收優惠。本公司並未就信貸計算確定任何不確定的倉位。該公司的政策是在其經營報表中將任何不確定的税收狀況產生的利息和罰款確認為所得税費用的組成部分(如果有的話)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，不是估計利息或罰金被確認為不確定的税收頭寸。該公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會有任何重大變化。
該公司提交美國聯邦和州所得税申報單，並在2018年12月31日之後的所有納税年度通常接受這些當局的所得税審查。目前，沒有任何聯邦或州所得税申報單正在接受各自的所得税當局的審查。
所得税撥備
公司記錄的所得税支出為#美元。0.1截至2022年12月31日的年度，所得税支出為0.0截至2021年12月31日的年度收入為100萬美元，所得税收益為0.6在截至2020年12月31日的一年中，2020年錄得的福利歸因於《關注法》允許的聯邦淨營業虧損結轉索賠。
儘管有合作收入，但公司繼續對所有遞延税項資產維持估值津貼。該公司認為，由於公司的研究計劃繼續需要大量投資，而且未來的收入受到不確定因素的影響，公司很有可能不會實現這些屬性的未來税收優惠。任何遞延税項資產的最終變現取決於本公司在結轉期(如有)屆滿前在適當的税務管轄區產生足夠的未來應課税收入的能力。
11. 承付款和或有事項
擔保和彌償
除重述的公司註冊證書及修訂及重述的章程所規定的賠償外，本公司與董事、高級管理人員及若干主要員工訂立並打算繼續訂立單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求公司賠償董事、高級管理人員和主要員工的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些個人在向公司或其任何子公司或這些個人應公司要求提供服務的任何其他公司或企業提供服務時，在任何訴訟或訴訟中實際招致的和解金額。在受到某些限制的情況下，賠償協議還要求公司預支董事、高級管理人員和關鍵員工為需要或允許賠償的任何訴訟辯護而發生的費用。
本公司在其實驗室和辦公空間租約中有標準的賠償安排，要求其賠償房東因本公司租約中的某些行為、違規行為、違規行為或不履行義務而導致的任何索賠、訴訟、訴訟或費用造成的傷害、損失、事故或損害的任何責任。
截至2022年12月31日，本公司未經歷任何與這些賠償義務相關的損失，也沒有重大索賠待決。本公司預計不會有與這些賠償義務相關的重大索賠，因此得出結論，這些債務的公允價值可以忽略不計，也沒有建立相關準備金。
法律訴訟
本公司目前並不是任何重大法律程序的一方。
12. 選項和許可協議
AbbVie協議概述
於2018年10月，本公司訂立5年期與艾伯維生物技術有限公司(“艾伯維協議”)的合作和期權協議(“艾伯維協議”)，艾伯維是一家以研究為基礎的全球生物製藥公司，在艾伯維協議簽署時持有公司的A系列和B系列可轉換優先股(“艾伯維協議”)。根據這項協議，AbbVie向公司預付了一筆不可退還的款項#美元。100.0百萬美元。作為交換，本公司：(I)承擔了開展研究和開發活動的義務，以確定和開發針對多種纖維化指徵的化合物(歸類為四通過完成研究新藥(IND)使能研究)，以及(Ii)授予AbbVie許可研發結果的選擇權，以換取單獨的預付選擇權行使費。2022年6月，AbbVie通知本公司，為方便起見，它已決定行使權利終止AbbVie協議，AbbVie協議於2022年12月終止。因此，公司預計不會收到AbbVie協議項下的額外付款。
在AbbVie協議終止之前，AbbVie有權通過向公司提供書面通知並支付以下期權行使費來行使其對具有選定藥物配置文件的分子的許可期權
$20.0每行使一項選擇權，百萬美元(最高三總計)。在AbbVie協議終止後生效，根據協議授予的所有權利和許可證立即終止並歸還給本公司。
AbbVie協議會計分析
該公司的結論是，協議中的履約義務包括四研究項目。本公司的結論是，未行使的許可選擇權是營銷要約，因為選擇權不提供任何折扣或其他權利，這些權利將被視為安排中的重大權利。所有其他履行義務在合同範圍內都被確定為無關緊要。
公司根據進行研究的內部和外部成本加上合理的利潤率估計每個研究項目的獨立銷售價格10%。研究和開發服務的總估計成本反映了將要提供的服務的性質以及公司對提供服務所需時間的最佳估計。公司確認收入是因為研究和開發服務是根據迄今發生的成本提供的，因為這些成本直接關係到公司在履行對AbbVie的履約義務方面的努力和進展。內部和外部發展服務估計費用的變化在變動期內被確認為累積的追趕調整。
該公司確定，交易價格僅包括不可退還的預付款#美元。100.0100萬美元，並將這筆金額記錄為截至2018年12月31日的遞延收入。由於本公司認定協議費用代表該等期權的公允價值，因此期權行使付款並未計入交易價格。由於AbbVie是否會行使任何期權以及是否會實現任何相關里程碑的不確定性，里程碑付款完全受到限制。在AbbVie協議終止之前，交易價格沒有變化。
鑑於AbbVie協議的預付款結構，該公司還考慮了該協議中是否存在任何重要的融資部分。根據這一評估，公司得出結論，預付款是出於正當的商業原因而提供的，而不是為了提供融資。因此，公司得出的結論是，AbbVie協議的預付款結構沒有導致重大融資組成部分的存在。
2020年8月25日，AbbVie行使了許可和控制Morphi的αvβ6特定整合素抑制劑的進一步開發和商業化的選擇權，用於治療包括特發性肺纖維化在內的纖維化疾病和其他適應症。關於行使選擇權，AbbVie向公司支付了#美元。20.0百萬美元。在行使選擇權時，該公司評估了對合同的更改是否應被視為現行安排的延續或作為單獨的協議。由於額外的履約義務被認為是不同的，並且定價與該等義務的獨立銷售價格一致，公司得出結論，許可證和任何額外的履約義務應作為一份單獨的合同入賬。安排中包括的潛在履約義務包括(1)研究、開發和商業化αvβ6特定整合素抑制劑的許可證，以及(2)購買在行使期權之前製造的材料的選擇權(“材料選擇權”)。該公司的結論是，材料選擇權不是物質權利，因為購買材料的價格接近獨立的銷售價格。基於這一結論，美元的全部成交價20.0為許可證分配了100萬美元，並在2020年第三季度交付時得到確認。由於許可證在AbbVie協議終止時終止，公司預計不會從AbbVie收到本計劃的任何額外付款。
在收到行使終止AbbVie協議的權利的通知後，公司得出結論，對ASC 606項下的現有合同進行了合同修改，因為終止AbbVie協議的通知導致公司對三其下的剩餘研究計劃。AbbVie協定終止通知的條款不包括任何額外承諾的貨物或服務。由於AbbVie的通知，公司確認收入為#美元。57.7在累計追趕的基礎上，使用最新的進度衡量辦法，在履行研究和開發服務業績義務方面取得進展。
在截至2022年12月31日的年度內，公司完成了AbbVie協議項下的履約義務。下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與公司在AbbVie協議下的業績相關的研發成本和確認的收入(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 已確認收入 | | | | | $ | 60,500 | | | $ | 11,197 | | | $ | 36,056 | | | | | |
| 已招致的費用 | | | | | $ | 631 | | | $ | 5,376 | | | $ | 13,474 | | | | | |
截至2021年12月31日，該公司擁有60.5遞延收入1000萬美元，在合併資產負債表中根據合同修改前預計確認收入的期間分類為當期或當期淨額。這一遞延收入餘額代表分配給截至2021年12月31日部分未償還的履約債務的交易價格總額。截至2022年12月31日，公司對AbbVie協議沒有進一步未履行的履約義務。
揚森協議概述
2019年2月，本公司與強生(“揚森”)的子公司揚森製藥有限公司(“揚森協議”)簽訂了一項研究合作和期權協議，以發現和開發適用於現有療法未能充分解決的疾病的患者的新型整合素療法。揚森協議的重點是三整合素靶標，每個靶標都是研究計劃的主題，如果研究結果不佳，用有限的能力替代公司未探索的其他整合素靶標。根據協議條款，Janssen向公司預付費用#美元。10.0第一次百萬美元二2019年和2020年12月，公司與揚森達成協議，開始第三個研究計劃的工作，揚森同意支付$5.0第三個研究項目的起始費為100萬美元。此外，Janssen還按商定的合同費率向公司償還在協議期限內發生的所有內部和外部成本和開支。該公司按季度向Janssen開具發票，付款期限為60幾天。
2021年12月，Janssen通知公司，他們已決定不對前兩個整合素目標行使期權，因此也停止了這兩個目標二研究項目。該公司將重點放在第三個整合素研究計劃上，其中包括整合素抗體激活劑的潛在開發。2023年1月，Janssen通知本公司，為方便起見，公司已決定行使終止Janssen協議的權利，但須遵守60日期通知期。如果本公司和揚森同意，揚森協議將於2023年3月或更早終止。
簡森協議會計分析
本公司的結論是，協議中的履約義務包括三研究計劃和三許可這些研究項目成果的選項，這些項目被確定為Janssen提供物質權利。所有其他履行義務在合同範圍內都被確定為無關緊要。
該公司根據進行研究的內部和外部成本加上合理的利潤率來估計每個研究項目的獨立銷售價格。研發服務的總估計成本反映了將要執行的服務的性質以及公司對執行服務所需時間的最佳估計。本公司通過確定與可比期權的估計獨立銷售價格相比提供的折扣，並應用適當的行使可能性，包括成功完成研究工作的適當可能性，來估計每項材料權利的獨立銷售價格。根據確定的獨立銷售價格，公司在節目和材料權利之間分配交易總價。
公司確認收入是因為研究服務是根據迄今發生的成本提供的，因為這些成本直接關係到公司在履行對揚森的業績義務方面所做的努力和取得的進展。分配給重大權利的交易價格已遞延，並將在Janssen行使期權或期權期限到期時確認為收入。預計將產生的內部和外部總費用估計數的變化在變動期內確認為累積追趕調整。
該公司確定交易價格包括：不可退還的預付款#美元。10.0第一次百萬美元二計劃，$5.0第三個項目的不可退還預付款100萬美元，以及公司正在進行的研究服務將從Janssen收到的按商定的合同費率支付的估計報銷款項。期權行權付款不包括在交易價格中。任何期權的行使將被視為繼續
如果Janssen交付書面行使通知，則當前合同有效。由於不確定揚森是否會行使任何期權，以及是否會實現任何相關的里程碑，里程碑付款完全受到限制。
鑑於揚森協議的預付款結構，本公司還考慮了揚森協議中是否存在任何重要的融資組成部分。根據這一評估，公司得出結論，預付款是出於正當的商業原因而提供的，而不是為了提供融資。因此，本公司得出結論，揚森協議的預付款結構不會導致重大融資組成部分的存在。
合同變更的會計處理
在被通知終止時二考慮到研究計劃和相關選項，公司得出結論認為，根據ASC 606對現有合同進行了合同修改，因為2021年12月的通知導致公司在揚森協議下的責任範圍縮小。2021年12月的通知不包括任何額外的承諾商品和服務。修改後，根據揚森協議，仍有兩項履行義務，即為剩餘研究計劃提供研究服務，以及為揚森剩餘許可選擇權提供材料權利。該公司的結論是，為滿足第三項研究計劃而提供的其餘研究服務與其現有的研究服務沒有區別，因此將修改視為原始合同的一部分(而不是單獨的合同)。因此，本公司更新了交易價格，其中包括研究服務的剩餘遞延收入和估計可變對價，並根據合同修改日期的估計獨立銷售價格將更新後的交易價格分配給剩餘的履約義務。
對於研究服務，合同修改對交易價格的影響，以及在履行#美元履約義務方面取得的進展。1.9在累計追趕的基礎上確認了100萬美元。分配給剩餘物權的交易價為$0.5100萬美元被推遲，並將繼續推遲到行使或到期。截至合同修改日期以前已履行的任何履約義務的會計處理不受修改的影響。
下表彙總了在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司根據揚森協議的業績產生的研發成本和確認的收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 報銷收入 | | | | | $ | 3,159 | | | $ | 4,944 | | | $ | 6,601 | |
| 預付款收入 | | | | | 7,149 | | | 3,653 | | | 2,288 | |
| 已確認的總收入 | | | | | $ | 10,308 | | | $ | 8,597 | | | $ | 8,889 | |
| 已招致的費用 | | | | | $ | 2,637 | | | $ | 4,426 | | | $ | 5,865 | |
在2022年第四季度，公司確認的額外收入為3.0由於完成第三個研究計劃的研究服務所需的剩餘工作所需的估計費用發生變化，累計追趕上百萬美元。根據預期工作的變化和研究服務的時間安排，未來預期費用估計數有所減少。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有0.5百萬美元和美元2.3在應收賬款中分別記錄了Janssen到期的100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，0.5百萬美元和美元7.6根據預期確認收入的期間，遞延收入的當期或淨額分別在所附綜合資產負債表中歸類為當期或當期淨額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延收入餘額是指分配給截至2022年和2021年12月31日部分或全部未履行的履約債務的預付款部分。該公司預計將在2023年第一季度之前確認與剩餘業績義務相關的收入。
如果公司和揚森同意，公司與實質性權利相關的持續義務將於2023年3月或更早終止。
13. 每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將分配給普通股股東的淨虧損除以當期已發行的加權平均普通股，不考慮普通股等價物。
對於有淨收益的期間，每股攤薄淨收入是通過根據普通股等價物的稀釋效應調整加權平均流通股計算出來的，包括採用庫存股方法確定的該期間的股票期權和受限普通股以及已發行的股票單位。
在計算稀釋每股淨虧損時，如果普通股等價物的影響是反攤薄的，則不包括在計算中。因此，適用於普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在出現淨虧損期間是相同的。
下表説明瞭每一列報期間每股基本虧損和攤薄虧損的確定(除股份數據外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (59,041) | | | $ | (95,542) | | | $ | (44,999) | | | | | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | | | | | 38,112,498 | | | 35,797,969 | | | 30,594,897 | | | | | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | | | | | $ | (1.55) | | | $ | (2.67) | | | $ | (1.47) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
下表列出了已發行的普通股等價物，這些等價物是根據每個期末的已發行金額列報的，這些等價物已被排除在所述期間的稀釋每股淨虧損的計算之外，因為它們被計入將是反攤薄的(在適用的普通股等價股中)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 限制性普通股 | | | | | — | | | 2,171 | | | 100,989 | |
| 限制性股票單位 | | | | | 249,090 | | | 7,000 | | | 66,216 | |
| 股票期權 | | | | | 5,263,553 | | | 4,781,565 | | | 4,352,095 | |
| | | | | 5,512,643 | | | 4,790,736 | | | 4,519,300 | |
除上表所列證券外，截至2022年12月31日，本公司已預留1,142,204根據ESPP出售的普通股，如果發行，如果包括在截至2022年12月31日的年度稀釋後每股淨虧損的計算中，將是反攤薄的。
14. 員工福利計劃
2016年，該公司通過了一項合格的退休計劃-Morphy Treateutation，Inc.401(K)計劃，通過員工繳費和僱主匹配繳費為符合條件的員工提供退休收入。配對捐款總額為#美元0.6百萬，$0.6百萬美元和美元0.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
第9A項。 控制和程序
(A)披露控制和程序的有效性
我們在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，於2022年12月31日進行了一次評估，得出的結論是，我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)的定義)自2022年12月31日起有效，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行彙總和報告，並積累這些數據並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
(B)管制效力的內在限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的內部控制或我們的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。
(C)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。在首席執行官和首席財務官的監督下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。作為這項評估的結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
(D)財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
第10項要求的信息將包括在我們關於2023年股東年會的最終委託書中，該委託書將不遲於2022年12月31日後120天提交，並通過引用併入本文。
第11項.行政人員薪酬
第11項要求的信息將包括在我們關於2023年股東年會的最終委託書中，該委託書將不遲於2022年12月31日後120天提交，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
第12項要求的信息將包括在我們關於2023年股東年會的最終委託書中，該委託書將不遲於2022年12月31日後120天提交，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
第13項要求的信息將包括在我們關於2023年股東年會的最終委託書中，該委託書將不遲於2022年12月31日後120天提交，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
第14項要求的信息將包括在我們關於2023年股東年會的最終委託書中，該委託書將在2022年12月31日後120天內提交，並通過引用併入本文。
第四部分
第15項。 展品和財務報表附表
(1)財務報表：
我們的合併財務報表載於本年度報告的表格10-K的第二部分第8項中，並通過引用併入本文。
(2)財務報表附表：
由於時間表不是必需的或不適用，或者信息以其他方式包含在本文中，因此被省略。
(3) Exhibits
作為本年度報告10-K表格的一部分提交的證物如下。
提供S-K規則第601項(本章229.601節)所要求的證物。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 證物歸檔
日期 | | 隨信存檔/提供 |
| 3.1 | | 重述的公司註冊證書 | | 10-Q | | 001-38940 | | 3.1 | | 2020年8月13日 | | |
| 3.2 | | 修訂及重新制定附例 | | 8-K | | 001-38940 | | 3.1 | | 2023年2月13日 | | |
| 4.1 | | 普通股股票的格式 | | S-1/A | | 333-231837 | | 4.1 | | June 14, 2020 | | |
| 4.2 | | 投資者權利協議，日期為2018年12月5日，由註冊人及其某些股東簽署。 | | S-1/A | | 333-231837 | | 4.2 | | June 14, 2020 | | |
| 4.3 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券説明 | | 10-K | | 001-38940 | | 4.3 | | March 1, 2021 | | |
| 4.4 | | 債務抵押的形式 | | S-3 | | 333-258435 | | 4.3 | | 2021年8月4日 | | |
| 4.5 | | 義齒的形式 | | S-3 | | 333-258435 | | 4.4 | | 2021年8月4日 | | |
| 4.6 | | 預先出資認股權證的格式 | | 8-K | | 001-38940 | | 4.1 | | 2023年2月13日 | | |
| 10.1* | | 彌償協議書格式。 | | S-1/A | | 333-231837 | | 10.1 | | June 14, 2020 | | |
| 10.2* | | 2018年股權激勵計劃及獎勵協議格式 | | S-1/A | | 333-231837 | | 10.2 | | June 14, 2020 | | |
| 10.3* | | 修訂和重新制定2019年股權激勵計劃 | | 10-Q | | 001-38940 | | 10.1 | | 2022年8月3日 | | |
| 10.4* | | 股票期權獎勵協議格式(包括在2019年股權激勵計劃中) | | S-1/A | | 333-231837 | | 10.3 | | June 14, 2020 | | |
| 10.5* | | 限制性股票獎勵協議格式(包括在2019年股權激勵計劃中) | | S-1/A | | 333-231837 | | 10.3 | | June 14, 2020 | | |
| 10.6* | | 2019年員工購股計劃及獎勵協議格式 | | S-1/A | | 333-231837 | | 10.4 | | June 14, 2020 | | |
| 10.7* | | 登記人和馬裏蘭州Praveen P.Tipirneni之間的邀請函，日期為2019年6月10日 | | S-1/A | | 333-231837 | | 10.5 | | June 14, 2020 | | |
| 10.8* | | 登記人和布魯斯·N·羅傑斯博士之間的聘書，日期為2019年6月10日. | | S-1/A | | 333-231837 | | 10.6 | | June 14, 2020 | | |
| 10.9* | | 登記人和威廉·德沃爾之間的邀請函，日期為2019年6月10日 | | 10-K | | 001-38940 | | 10.7 | | 2021年2月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.10 | | 租約，日期為2015年8月5日，由註冊人和阿斯利康製藥有限合夥企業之間簽訂，經修訂。 | | S-1/A | | 333-231837 | | 10.9 | | June 14, 2020 | | |
| 10.11† | | 研究合作和期權協議，日期為2019年2月15日，由Janssen PharmPharmticals，Inc.和註冊人之間簽署。 | | S-1/A | | 333-231837 | | 10.10 | | June 14, 2020 | | |
| 10.12† | | 合作協議，日期為2015年6月10日，由Morphy Rock治療公司和Schrödinger，LLC之間簽署，經修訂。 | | S-1/A | | 333-231837 | | 10.12 | | June 14, 2020 | | |
| 10.13† | | 兒童醫療中心公司和註冊人之間的獨家許可協議，日期為2015年10月7日，經修訂。 | | S-1/A | | 333-231837 | | 10.13 | | June 14, 2020 | | |
| 10.14 | | 證券登記協議的格式 | | S-1/A | | 333-231837 | | 10.17 | | June 14, 2020 | | |
| 10.15* | | 邀請函，日期為2020年2月3日，由Marc Schegerin和Morphy Holding，Inc. | | 10-Q | | 001-38940 | | 10.1 | | 2020年8月10日 | | |
| 10.16 | | 楊森製藥公司和註冊人之間於2020年12月30日簽署的研究合作和選擇協議的第1號修正案。 | | 10-K | | 001-38940 | | 10.19 | | March 1, 2021 | | |
| 10.17 | | 註冊人和揚森製藥公司之間的研究合作和選擇協議的第2號修正案，日期為2021年6月18日。 | | 10-Q | | 001-38940 | | 10.1 | | 2021年8月4日 | | |
| 10.18 | | 租契的第五次修訂 | | 10-Q | | 001-38940 | | 10.1 | | 2021年11月4日 | | |
| 10.19 | | 更改控制權及離職協議的格式 | | 10-K | | 001-38940 | | 10.19 | | 2022年2月24日 | | |
| 10.20 | | 證券購買協議，日期為2023年2月13日，由Morphy Holding，Inc.和簽名頁上列出的投資者之間簽署 | | 8-K | | 001-38940 | | 10.1 | | 2023年2月13日 | | |
| 10.21 | | 登記權利協議，日期為2023年2月13日，由Morphy Holding，Inc.和簽名頁上列出的投資者之間簽署 | | 8-K | | 001-38940 | | 10.2 | | 2023年2月13日 | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司。 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所同意。 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授權書。請參考此處的簽名頁。 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | | | | | | | X |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中) | | | | | | | | | | X |
*高管薪酬計劃或協議。
**本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本10-K表格一起提供，並且不被視為根據交易法第18條的目的而被認為是“已存檔”的，也不應被視為受該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入證券法或交易法下的任何申請。
†登記人遺漏了S-K條例第601(B)(10)項允許的部分展品。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| 莫尼克控股公司 |
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| 2023年2月23日 | 發信人： | /s/Praveen P.Tipirneni |
| | Praveen P.Tipirneni，M.D. |
| | 董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) |
| | |
| 發信人： | /s/Marc Schegerin |
| 2023年2月23日 | | Marc Schegerin醫學博士 |
| | 首席財務官兼首席運營官
(首席財務官) |
| | |
| 2023年2月23日 | 發信人： | 小羅伯特·E·法雷爾 |
| | 小羅伯特·E·法雷爾註冊會計師 |
| | 首席財務官兼助理財務主管
(首席會計主任) |
授權委託書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每一人在此構成和任命Praveen P.Tipirneni和William D.DeVaul，他們各自具有完全的替代和重新替代的權力，並完全有權在沒有對方的情況下作為其真正和合法的事實受權人和代理人，以其名義、地點和代理行事，並以每一個人的名義和以下所述的每一身份籤立，並以表格10-K的形式提交對本年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與之相關的其他文件存檔，向美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每一個人進行和執行每一項行為和事情的全部權力和權力，批准和確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。
根據1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人名義簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /s/Praveen P.Tipirneni | | 首席執行官和董事(首席執行官) | | 2023年2月23日 |
| Praveen P.Tipirneni，M.D. | | | | |
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| /s/Marc Schegerin | | 首席財務官和首席運營官(首席財務官) | | 2023年2月23日 |
| Marc Schegerin醫學博士 | | | | |
| | | | |
| /s/小羅伯特·E·法雷爾 | | 首席會計幹事和助理財務主管(首席會計幹事) | | 2023年2月23日 |
| Robert E.Farrell，Jr.，CPA | | | | |
| | | | |
| /s/Norbert Bischofberger | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| Norbert Bischofberger博士 | | | | |
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| /s/古斯塔夫·克里斯滕森 | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 古斯塔夫·克里斯滕森 | | | | |
| | | | |
| 馬丁·愛德華茲 | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 馬丁·愛德華茲 | | | | |
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| /s/Susannah Gray | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 蘇珊娜·格雷 | | | | |
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| /s/Nisha Nanda | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| Nisha Nanda，博士。 | | | | |
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| /s/阿米爾·納沙特 | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 阿米爾·納沙特 | | | | |
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| /s/約瑟夫·P·斯萊特里 | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 約瑟夫·P·斯萊特里，註冊會計師 | | | | |
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| /s/Timothy A.Springer | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 蒂莫西·A·斯普林格博士 | | | | |
