根據2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Etsy公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 20-4898921 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
亞當斯街117號
布魯克林,紐約11201
(718) 880-3660
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
2015年股權激勵計劃
(圖則全稱)
雷切爾·格拉澤
首席財務官
Etsy公司
亞當斯街117號
布魯克林,紐約11201
(718) 880-3660
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
請將所有通信的副本發送至:
妮可·布魯克郡
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約,紐約10017
(212) 450-4000
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
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大型加速文件管理器x | 加速文件管理器- |
非加速申報程序-(不檢查是否有較小的報告公司) | 較小的報告公司?
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新興成長型公司?
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
增發股份登記
根據一般指令E
根據表格S-8的一般指示E,Etsy,Inc.(“Etsy”)正在向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本註冊説明書,以便根據Etsy的2015股權激勵計劃(“計劃”)登記6,252,714股額外普通股,該計劃規定於2023年1月2日自動增加根據該計劃預留和可供發行的股份數量。根據委員會公佈的表格S-8第I部分的指示説明,表格S-8第I部分所指明的資料已從本登記聲明中略去。
第II部
註冊聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
Etsy特此將先前提交給委員會的下列文件作為參考併入本註冊聲明:
2015年4月15日(第333-203438號案卷)、2016年3月1日(第333-209851號案卷)、2017年3月1日(第333-216371號案卷)、2018年3月1日(第333-223330號案卷)、2019年2月28日(第333-229937號案卷)、2020年2月27日(第333-236676號案卷)、2021年2月26日(第333-236676號案卷)、2021年2月26日(第333-223330號案卷)提交委員會的S-8表登記聲明的內容。333-253564)和2022年2月25日(檔案號333-263007)。
(B)Etsy於2023年2月22日向委員會提交的截至2022年12月31日年度的Form 10-K年度報告(“年度報告”);
(C)自2022年12月31日以來,Etsy根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(A)節或第15(D)節提交的所有其他報告(第2.02項或第7.01項下目前提交的報告除外
表格8-K及該表格上提供的與該等物品有關的證物);及
(D)Etsy於2015年4月8日向委員會提交的表格8-A註冊説明書(第001-36911號文件)中對Etsy普通股的説明,包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告,包括年度報告的附件4.9。
ETSY根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他報告和文件,在本註冊聲明日期之後,以及在提交後生效修正案(表明所有已提供的證券已出售或註銷所有當時未出售的證券)之前,應被視為從提交這些文件之日起通過引用納入本註冊聲明和本註冊聲明的一部分,但被視為已提供且未按照證監會規則提交的文件或信息除外。就本註冊聲明而言,以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述,應視為就本註冊聲明而言被修改或取代,只要本文所載或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述,該文件亦被視為以引用方式併入。任何該等經如此修改或取代的聲明,除非經如此修改或取代,否則不得被視為本註冊聲明的一部分。
項目8.展品
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| | | | 以引用方式併入 | | | |
展品 數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已歸檔 特此聲明 | |
4.1 |
| | | 修訂及重訂的公司註冊證書 | | 8-K | | 001-36911 | | 3.1 | | 4/21/2015 | | | |
4.2 |
| | | 修訂及重新制定附例 | | 8-K | | 001-36911 | | 3.1 | | 12/2/2022 | | | |
5.1 |
| | | Davis Polk&Wardwell LLP的觀點 | | | | | | | | | | X | |
23.1 |
| | | 獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意 | | | | | | | | | | X | |
23.2 | | | | Davis Polk&Wardwell LLP同意(載於附件5.1) | | | | | | | | | | X | |
24.1 |
| | | 授權書(載於本合同簽字頁) | | | | | | | | | | X | |
99.1 | | | | 2015年股權激勵計劃 | | S-1/A | | 333-202497 | | 10.3 | | 4/14/2015 | | | |
107 | | | | 備案費表的計算 | | | | | | | | | | X | |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已於2023年2月23日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊書。
Etsy公司
作者/s/雷切爾·格拉澤
姓名:瑞秋·格拉澤
職位:首席財務官
授權委託書
謹此聲明,以下簽名的所有人構成並任命喬希·西爾弗曼和雷切爾·格拉澤為其真正合法的事實代理人和具有充分替代權力的代理人,以任何和所有身份對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)進行簽字,並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會,授予上述事實受權人和代理人充分的權力和權限,以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情,並完全出於他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的,特此批准和確認上述事實受權人和代理人或其代理人可以合法地作出或導致作出的所有憑藉本條例而作出的事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本S-8表格註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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簽名 | | 標題 | 日期 | |
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| | 首席執行官總裁和董事 (首席行政主任) | | |
/s/Josh Silverman | | 2023年2月23日 | |
喬什·西爾弗曼 | | | | |
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| | 首席財務官 (首席財務官) | | |
/s/雷切爾·格拉澤 | | 2023年2月23日 | |
雷切爾·格拉澤 | | | | |
| | | | | | | | |
| | 首席會計官 (首席會計主任) | | |
/s/梅麗莉·巴克利 | | 2023年2月23日 | |
梅麗莉·巴克利 | | | | | | | | |
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/s/弗雷德·威爾遜 | | 椅子 | 2023年2月23日 | |
弗雷德·威爾遜 | | | | |
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/s/C.安德魯·巴拉德 | | 董事 | 2023年2月23日 | |
C.安德魯·巴拉德 | | | | |
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/s/Marla Blow | | 董事 | 2023年2月23日 | |
瑪拉·布魯 | | | | |
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/s/Gary S.Briggs | | 董事 | 2023年2月23日 | |
加里·S·布里格斯 | | | | |
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米歇爾·伯恩斯 | | 董事 | 2023年2月23日 | |
米歇爾·伯恩斯 | | | | |
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/s/Jonathan D.Klein | | 董事 | 2023年2月23日 | |
喬納森·克萊恩 | | | | |
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/s/Melissa Reiff | | 董事 | 2023年2月23日 | |
梅麗莎·雷夫 | | |
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/s/瑪格麗特·M·史密斯 | | 董事 | 2023年2月23日 | |
瑪格麗特·M·史密斯 | | | | |