美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從 到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人在其章程中的確切姓名)
(組織成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址)
註冊人電話號碼,包括區號
代碼:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 註冊的 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
勾選標記表示註冊人
是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐
用複選標記表示註冊人
是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
勾選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐
註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(根據紐約證券交易所2022年6月30日報告的收盤價)為$
註冊人的所有高管和董事所持有的股份已被排除在上述計算之外,因為該等人士可能被視為註冊人的聯屬公司 。
截至2023年2月20日,註冊人的已發行普通股數量為
.以引用方式併入的文件
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
目錄表
項目 | 頁 | |
第一部分 | ||
1. | 業務 | 1 |
1A. | 風險因素 | 5 |
1B. | 未解決的員工意見 | 25 |
2. | 屬性 | 26 |
3. | 法律訴訟 | 30 |
4. | 煤礦安全信息披露 | 30 |
第II部 | ||
5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 31 |
6. | 已保留 | 32 |
7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
7A. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
8. | 合併財務報表和補充數據 | 43 |
9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 43 |
9A. | 控制和程序 | 43 |
9B. | 其他信息 | 44 |
9C. | 《追究外國公司責任法案》 | 44 |
第三部分 | ||
10. | 董事、高管與公司治理 | 45 |
11. | 高管薪酬 | 45 |
12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 45 |
13. | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 45 |
14. | 總會計師費用及開支 | 45 |
第四部分 | ||
15. | 展品和財務報表附表 | 46 |
16. | 表格10-K摘要 | 48 |
有關前瞻性陳述的警示説明
我們在本年度報告的Form 10-K中聲明, 為前瞻性陳述,通常通過使用“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“ ”、“尋求”、“應該”、“將”以及此類詞語或類似表達的變體來識別。我們的前瞻性 陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法,這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信前瞻性陳述中反映或建議的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的,但我們不能保證我們的計劃、意圖、預期、戰略或前景一定會實現或實現,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外,不時會出現不可預見的因素,我們無法預測哪些因素將會出現或它們對我們業務的最終影響,或任何此類因素或因素組合的程度,可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外,實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同,並可能受到各種風險和因素的影響,包括但不限於:
• | 流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不確定性和經濟影響,或對此類事件的恐懼,例如新冠肺炎的爆發,包括但不限於對公司支付普通股股息的能力和/或股息的金額和頻率的影響; | |
• | 我們所處的競爭環境; | |
• | 房地產風險,包括房地產價值的波動和當地市場的總體經濟環境,以及這些市場對租户的競爭; | |
• | 租金降低或空置率上升; | |
• | 租户可能拖欠租約或不續訂租約; | |
• | 租户可能破產或資不抵債; | |
• | 收購風險,包括此類收購未能按照預測執行; | |
• | 收購和處置的時機; | |
• | 潛在的自然災害,如地震、野火或洪水; | |
• | 國家、國際、區域和地方經濟狀況; | |
• | 利率的總體水平; | |
• | 影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律法規的解釋,包括房地產和分區、房地產投資信託基金或房地產投資信託基金、税法的變化,以及房地產税率的潛在提高; | |
• | 融資風險,包括我們的經營現金流可能不足以支付所需的本金和利息,以及我們可能無法在到期時對現有債務進行再融資,或以有吸引力的條款或根本不能獲得新的融資; | |
• | 保險金額不足或不足的; | |
• | 我們保持房地產投資信託基金資格的能力; | |
• | 訴訟,包括與起訴或抗辯索賠和任何不利結果有關的費用;以及 | |
• | 可能的環境責任,包括因對我們目前擁有或以前擁有的物業的污染進行必要的補救而可能產生的成本、罰款或罰款。 |
任何前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。隨着時間的推移,會出現新的風險和不確定性,我們無法預測這些事件 或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求,否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 聲明。
詞彙表
在本年度報告Form 10-K中:
• | “年化租金”是指截至2022年12月31日適用的一處或多處房產的每月基本租金,乘以12,然後乘以我們對該房產的所有權權益百分比(如適用),而“年化租金總額”是指適用的一組房產的年化租金; | |
• | “資本化率”是指房產的年度淨營業收入與其購買價格的比率; | |
• | “公司資產組合”指截至2022年12月31日我們全資擁有的157個配送中心、倉庫、輕工業和小海灣工業物業,不包括我們位於俄亥俄州哥倫布市的物業管理辦事處; | |
• | “門户市場”指門户城市和美國以下六個最大的大都市區,每個都有超過3億平方英尺的工業空間:洛杉磯、舊金山、紐約、華盛頓特區、邁阿密和西雅圖; | |
• | “經營單位”是指在我們的經營合夥企業中具有有限合夥權益的單位; | |
• | “我們的經營夥伴關係”是指普利茅斯工業股份有限公司,特拉華州的一家有限合夥企業,以及我們通過其開展幾乎所有業務的子公司; | |
• | “普利茅斯”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指馬裏蘭州的普利茅斯工業房地產投資信託基金公司及其合併子公司,除非從上下文中清楚地看出,在本年度報告中,該術語僅指普通股和優先股的發行人普利茅斯工業房地產投資信託基金公司; | |
• | “初級市場”指的是美國以下兩個大都市區,每個都有超過3億平方英尺的工業用地:芝加哥和亞特蘭大; | |
• | 就我們而言,“二級市場”是指非一級市場,每個市場一般由1億至3億平方英尺的工業空間組成,包括美國的下列大都市地區:奧斯汀、巴爾的摩、波士頓、夏洛特、辛辛那提、克利夫蘭、哥倫布、達拉斯、底特律、休斯頓、印第安納波利斯、傑克遜維爾、堪薩斯城、孟菲斯、密爾沃基、納什維爾、諾福克、奧蘭多、費城、匹茲堡、羅利/達勒姆、聖安東尼奧、南佛羅裏達州、聖路易斯和坦帕; |
我們對一級和二級市場的定義可能與投資者、分析師或其他行業REITs使用的這些術語的定義不同。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家全方位服務、垂直集成、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金,專注於收購、擁有、管理、重新開發和開發 單租户和多租户工業物業,包括配送中心、倉庫、輕工業和小型海灣工業物業, 位於一級和二級市場,以及選定的子市場,可以獲得美國主要工業、分銷和物流走廊中的大量熟練勞動力。公司成立於2011年3月,由我們的兩位高管Jeffrey Witherell和Pendleton White Jr.創立,他們每人都擁有超過25年的收購、擁有和運營商業房地產的經驗。我們是馬裏蘭州的一家公司,我們的普通股在紐約證券交易所公開交易,代碼為 “Plym”。我們的總部和執行辦公室位於馬薩諸塞州的波士頓。此外,我們在俄亥俄州哥倫布、佛羅裏達州傑克遜維爾、田納西州孟菲斯和佐治亞州亞特蘭大設有地區辦事處。
我們的結構是傘式 合夥REIT,通常稱為UPREIT,擁有我們幾乎所有的資產,並通過特拉華州的有限合夥企業普利茅斯工業運營有限公司(“運營夥伴關係”)開展幾乎所有的業務。截至2022年12月31日,本公司在經營合夥企業中擁有98.9%的股權。我們公開募股的任何淨收益都將貢獻給運營 合夥企業,以換取運營單位。我們在經營合夥企業中的權益通常將使我們有權按我們的所有權百分比分享我們的經營合夥企業的現金分配和損益。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人,根據合夥協議,我們通常擁有管理和處理其業務和事務的獨家權力 ,但受限於有限合夥人的某些有限批准和投票權。
截至2022年12月31日,公司的投資組合由157個工業物業(“公司投資組合”)組成,其中包括分佈在12個州的208棟建築 ,總面積約為3380萬平方英尺。截至2022年12月31日,公司產品組合租賃給了33個行業類型的478個不同租户 99.0%。
投資策略
我們打算繼續專注於收購位於一級和二級市場以及選定的子市場的工業物業,以獲得美國主要工業、分銷和物流走廊的大量熟練勞動力 ,我們將這些市場稱為我們的目標市場。我們相信,與重置成本和門户市場的工業物業相比,此類目標市場的工業物業將以通常較低的 收購成本提供卓越和一致的現金流回報。此外,我們認為,與門户市場的工業物業相比,我們目標市場的工業物業價值有更大的升值潛力 。
我們相信我們的目標市場為我們提供了機會,既可以收購產生良好現金流的穩定物業,也可以通過租賃、增值翻新、增值再開發和地面開發來提高 回報的物業。我們主要關注以下 投資:
• | 單租户和多租户工業物業,租户支付的租金低於市值租金,而我們認為短期租約到期的租户很有可能以市值租金續約;以及 | |
• | 我們相信,多租户工業物業將受益於我們的增值管理方法,為我們的租户創造有吸引力的租賃選擇,並由於較小租户的存在,獲得更高的每平方英尺租金。 |
我們相信,在我們的目標市場中有大量有吸引力的收購機會,我們的目標市場中工業物業的所有權分散 ,以及我們目標工業物業的複雜運營要求,這通常會使經驗較少或專注程度較低的運營商更難持續獲得可比的投資機會。雖然我們將把重點放在目標市場的投資機會上,但當我們相信我們可以獲得誘人的風險調整後回報時,我們可能會在其他市場進行機會性收購。
我們還打算繼續尋求與機構合作伙伴的合資安排,這些安排可以提供管理費收入、剩餘利潤分享收入和 隨着時間推移從合資企業購買物業的能力。此類合資企業可能涉及對工業資產的投資,這些資產將被描述為機會主義或增值投資。這些可能涉及開發或重新開發戰略, 可能需要鉅額前期資本支出、漫長的租賃期並導致不一致的現金流。因此,這些 物業的風險概況和回報指標可能不同於我們要收購的非合資物業。
投資標準
我們相信,我們的市場知識、 運營系統和內部流程使我們能夠有效地分析與資產未來產生現金流的能力相關的風險。我們將基礎房地產分析與企業信用分析相結合,以評估未來可能實現的現金流。我們還使用數據驅動型和事件驅動型分析和主要研究來識別和 追求新興投資機會。
1
我們的投資戰略將重點放在一級和二級市場以及選定的子市場的工業地產上,可以在美國主要的工業、分銷和物流走廊 獲得大量熟練勞動力,原因如下:
• | 位於我們目標市場的工業物業的投資收益率往往高於位於門户市場的工業物業和其他商業物業類型的投資收益率; | |
• | 我們認為,在我們的目標市場上,來自機構房地產買家的工業地產競爭較少;我們的典型競爭對手是本地投資者,他們往往無法獲得債務或股權資本; | |
• | 我們瞄準的行業市場高度分散,運營要求複雜,我們認為,這使得經驗較少或專注程度較低的運營商難以始終如一地獲得可比的投資機會; | |
• | 我們相信,在我們的目標市場上,工業空間的新增供應是有限的; | |
• | 與門户市場相比,我們的目標市場入住率和租賃率波動通常較小; | |
• | 我們相信,我們的目標市場通常比門户市場具有更高的資本增值和增長潛力,而成本更低;以及 | |
• | 我們相信,對電子商務相關物業或電子履行設施的需求將繼續增長,並在我們的投資戰略中發揮重要作用。 |
我們尋求通過主動資產管理實現現金流最大化 。我們的資產管理團隊積極管理我們的物業,以努力保持較高的保留率,租賃空置空間,管理運營費用,並將我們的物業維護到適當的標準。通過這樣做,我們發展了 牢固的租户關係。我們打算利用這些關係和市場知識來增加續約,實現市場租金, 提前獲得離開通知以提供更長的轉租期,並與租户合作,適當地保持我們物業的質量和 吸引力。
我們的資產管理團隊職能包括戰略規劃和決策、集中租賃活動和管理第三方租賃公司。我們的資產管理團隊監督與我們的物業相關的物業管理活動,包括控制資本支出和租户不可報銷的支出,定期進行物業檢查,監督租金收取和成本控制以及規劃和預算活動 。租户關係事宜,包括監控租户遵守其物業維護義務和其他租賃條款的情況,將由我們大部分物業的內部人員處理。
融資策略
我們打算保持靈活的、以增長為導向的資本結構。我們打算使用公開募股的淨收益和額外的債務 收購工業地產。我們的額外債務可能包括無擔保安排,如我們的循環信貸安排和定期貸款,或有擔保安排,如抵押貸款。我們相信,我們將有能力在我們的長期目標債務與價值比率低於50%的情況下,利用新收購的物業。我們還預計使用運營單位從對遞延納税交易感興趣的現有所有者手中收購物業。
競爭
在收購我們的物業時,我們 與其他公共工業地產部門REITs、以收入為導向的非交易REITs、私人房地產基金經理以及當地房地產投資者和開發商 展開競爭。從歷史上看,本地房地產投資者和開發商一直是我們在收購機會方面的主要競爭對手 ,然而,他們通常不像上市實體那樣獲得資本。 我們在將可用空間租賃給潛在租户和將空間轉租給現有租户方面也面臨着激烈的競爭。
我們相信,我們在尋找有吸引力的收購方面具有競爭優勢,因為對我們目標資產的競爭主要來自當地投資者,他們 不太可能隨時獲得債務或股權資本。此外,我們的傘式合夥房地產投資信託基金,或UPREIT, 結構使我們能夠通過發行OP單位作為交易的全部或部分對價,以非現金方式以税收效益的方式收購工業物業。我們還將繼續發展我們與房地產和金融中介機構的龐大現有關係網絡。這些個人和公司使我們能夠接觸到大量的交易流-包括那些廣泛營銷的交易和那些僅通過有限營銷暴露的交易。物業收購將主要從現有租賃建築物的第三方 業主手中進行,其次是通過回租交易從業主自住者手中進行。
監管
一般信息
我們的酒店受各種法律、法令和法規的約束,包括與公共區域以及消防和安全要求相關的法規。我們相信,我們 擁有經營我們每一處物業所需的許可和批准。
2
《美國殘疾人法案》
我們的物業必須符合《美國反興奮劑機構法》第三章的規定,即此類物業屬於《反興奮劑法》所界定的公共設施。根據《反殘疾人法》, 所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。ADA可能要求在我們物業的某些公共區域移除阻礙殘疾人進入的結構性障礙,這些障礙很容易移除。 儘管我們認為公司投資組合中的物業總體上基本上符合ADA的現行要求,並且我們沒有收到任何監管機構的任何更正通知,但我們沒有對我們的所有物業進行全面的審計或調查 以確定我們是否遵守了該規定,因此我們可能擁有不符合ADA的物業。
ADA合規性取決於租户對物業的特定用途,隨着物業的使用發生變化或對現有空間進行改進,我們 將採取措施確保合規性。違反《反興奮劑法》可能會導致額外的成本,以達到合規,美國政府將處以罰款,或向私人訴訟當事人支付損害賠償金或律師費。提供易於實現的住宿的義務是一項持續的義務,我們將繼續評估我們的物業並進行必要的更改,以實現合規。
環境問題
公司產品組合受各種聯邦、州和地方環境法律的約束。根據這些法律,法院和政府機構有權要求 我們作為受污染財產的所有者清理財產,即使我們不知道或不對污染負責。 這些法律也適用於在財產受到污染時擁有該財產的人,因此,即使我們出售了一些我們獲得的財產,我們也可能產生這些費用。除了清理成本,環境污染還會影響物業的價值,從而影響業主將物業作為抵押品借款或出售物業的能力。 根據適用的環境法,法院和政府機構還有權要求將廢物送到垃圾處理設施(如垃圾填埋場或焚燒爐)的人,在垃圾受到污染並威脅人類健康或環境的情況下支付清理費用。
此外,多項法院裁決已確定第三方可以就財產污染造成的損害追討損害賠償金。例如,在我們的一處物業暴露於 石棉的人,如果他或她受到石棉傷害,可能會尋求賠償。最後,這些環境法律中的一些限制財產的使用或對各種活動施加條件。例如,法律要求使用化學品的企業仔細管理這些化學品,並通知當地官員這些化學品正在使用。
我們可以承擔上述任何 費用。清理受污染的財產、為索賠辯護或遵守環境法律的成本可能是巨大的,並可能對可用於分配給我們股東的資金產生不利影響。我們通常要求在收購物業時由獨立環境顧問進行第一階段或類似的環境評估。我們通常預計,在收購之前, 將繼續獲得獨立環境顧問對每個物業進行的第一階段或類似的環境現場評估 。然而,這些環境評估可能不會揭示可能對我們的業務、資產、運營結果或流動性產生重大不利影響的所有環境成本,也可能不會確定所有潛在的環境責任。
我們不能保證 (1)未來的法律、法規或法規不會對我們施加重大環境責任,或(2)我們物業的當前環境 狀況不會受到租户、我們物業附近的土地或作業條件(如地下儲油罐的排放)或與我們無關的第三方的影響。
保險
我們為公司投資組合中的所有物業投保商業財產、責任和恐怖主義保險。一般來説,我們不為某些類型的特殊損失投保,包括但不限於暴亂、戰爭、地震和野火造成的損失,除非 該財產處於這些事件的較高風險區域。我們認為保單規格和保險限額是適當和足夠的。 考慮到損失的相對風險、保險的成本和標準的行業慣例,我們的保險範圍可能不足以完全覆蓋我們的所有損失。此外,我們的產權保險保單可能不會為公司投資組合的當前總市值提供保險,並且我們不打算隨着公司投資組合的市場價值的增加而增加我們的產權保險覆蓋範圍。
人力資本
截至2022年12月31日,我們擁有44名全職員工。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。
我們致力於保持 公平和尊重所有員工的工作文化,促進包容性,為員工的專業發展和基於業績的晉升提供平等機會。截至2022年12月31日,女性約佔我們勞動力的40% 和我們管理員工的40%。我們打算繼續利用多方面的招聘、人才發展和內部晉升戰略 來擴大我們所有角色和職能的員工基礎的多樣性。
3
為了在我們競爭激烈的行業中吸引和留住頂尖人才 ,我們設計了薪酬和福利計劃,以提供與關鍵業務目標的實現相一致的有效薪酬結構。根據2014年激勵計劃,我們的員工有資格享受醫療和牙科保險、儲蓄/退休計劃、 殘障保險和限制性股票獎勵。
法律訴訟
我們目前不是任何重大法律程序的原告或被告。我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的一方。不能保證未來可能出現的這些問題,無論是個別的還是總體的,都不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
我們的公司信息
我們的主要執行辦公室 位於海關街20號,郵編11這是馬薩諸塞州波士頓,郵編:02110。我們的電話號碼是(617)340-3814。我們的 網站是www.plymoutriit.com。我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。可以從我們的網站www.plymoutriit.com或通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取提交給美國證券交易委員會的這些報告和其他備案文件。這些報告在以電子方式將這些材料歸檔或提供給美國證券交易委員會後,將在合理可行的情況下儘快提供。
4
項目1A. 風險因素
應仔細考慮本10-K表格年度報告中的以下風險因素和其他信息,包括管理層對財務狀況的討論和分析以及經營業績部分。下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險 。其他我們目前未知或我們可能認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果發生以下任何風險或其他風險,我們的業務財務狀況、經營業績、 現金流和分配,以及我們證券的市場價格可能會受到重大不利影響。
風險因素摘要
與我們的業務和運營相關的風險:
• | 我們的資產集中在工業地產領域,我們的業務可能會受到該領域經濟低迷的重大不利影響。 | |
• | 我們的資產在地理上集中在兩個一級市場和十一個二級市場,這使得我們特別容易受到這些市場不利發展的影響。 | |
• | 我們的資產完全由位於一級和二級市場以及選定的子市場的工業物業組成,可以接觸到美國主要工業、分銷和物流走廊上的大量熟練勞動力,這使我們面臨着將公司的投資組合集中在此類資產上的相關風險。 | |
• | 我們受到與單一租户租賃相關的風險的影響,一個或多個租户的違約可能會對我們的運營業績和財務業績產生重大不利影響。 | |
• | 我們受到與租户集中相關的風險的影響,這可能對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 |
與債務相關的風險:
• | 我們的鉅額債務的還本付息可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的物業或支付股息,因為目前考慮或需要維持我們的REIT資格。 | |
• | 我們債務工具中的限制性契約可能會限制我們的業務,如果不遵守這些限制,可能會導致我們的債務加速。 | |
• | 無法獲得抵押債務可能會使我們難以為物業融資或再融資,這可能會減少我們可以購買的物業數量。 | |
• | 我們現有的貸款協議包含氣球付款義務,這可能會對我們的財務狀況和我們的分配能力產生實質性的不利影響。 | |
• | 我們現有的貸款協議是以我們投資組合中的各種物業或我們擁有物業的子公司的股權為擔保的,因此這些貸款文件中的任何一項違約都可能導致擔保物業的損失。 | |
• | 我們的對衝策略可能無法緩解與我們的可變利率債務相關的風險。 | |
• | 利率上升可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。 |
與房地產行業和更廣泛的經濟相關的風險:
• | 房地產資產的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對物業表現不利變化的能力,並損害我們的財務業績。 | |
• | 新冠肺炎疫情的任何死灰復燃,或該流行病或任何其他公共衞生危機中出現的任何不可預見的因素,都可能對我們的運營業績和財務業績產生重大不利影響。 | |
• | 房地產估值和減值費用的下降可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 | |
• | 不利的經濟狀況和信貸市場的任何混亂都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
與我們的組織結構相關的風險:
• | 我們的成功取決於關鍵人員,他們的持續服務得不到保證,而我們的一個或多個關鍵人員的離職可能會對我們管理業務和實施增長戰略的能力產生不利影響。 |
5
• | 我們股東的利益與我們經營合夥企業的合夥企業持有人的利益之間可能存在或在未來可能出現利益衝突。 | |
• | 我們的章程和章程、我們經營合夥企業的合夥協議以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會推遲、推遲或阻止控制權交易的變更。 | |
• | 我們的章程對我們的股票有一定的所有權限制。 | |
• | 我們可以增加股票授權股份的數量,對未發行股票進行分類和重新分類,並在未經股東批准的情況下發行股票。 |
與我們作為房地產投資信託基金地位相關的風險:
• | 如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格,將會對我們造成嚴重的不利後果。 | |
• | 如果我們的經營合夥企業沒有資格成為合夥企業或被聯邦税收忽視的實體,我們將不再有資格成為房地產投資信託基金。 | |
• | 為了維持我們的REIT資格,我們可能會被迫在不利的市場條件下借入資金。 | |
• | REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。 | |
• | 遵守REIT的要求可能會影響我們的盈利能力,並可能迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。 |
與我們的業務和運營相關的風險
我們的投資組合集中在工業房地產行業,我們的業務將受到該行業經濟低迷的不利影響。
我們的公司投資組合完全由工業物業組成,包括配送中心、倉庫、輕工業和小海灣工業物業。這種 集中度可能會使我們在更大程度上暴露於工業房地產行業的經濟低迷風險,而不是我們的房地產 在房地產行業其他行業更加多元化。特別是,影響工業物業市場的經濟低迷可能會對我們的運營結果、現金流、財務狀況以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響 。
我們的投資組合在地理上集中在兩個一級市場和十一個二級市場,這使得我們特別容易受到這些市場不利發展的影響。
除了一般、地區、國家和國際經濟條件外,我們的經營業績還受到我們集中物業的特定地理市場的經濟條件的影響。截至2022年12月31日,我們的全資投資組合包括以下市場的持有量(佔我們年化租金總額的百分比):芝加哥(21.1%);克利夫蘭(12.6%);孟菲斯(12.1%);印第安納波利斯(10.7%);聖路易斯(10.2%);傑克遜維爾(9.5%);哥倫布(9.1%);辛辛那提(6.7%);亞特蘭大(4.7%);波士頓(1.2%);夏洛特(0.8%);費城(0.7%);堪薩斯城(0.6%)。如果我們集中物業的任何市場的條件變得不那麼有利,這種地理集中度可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們的任何目標市場都會增長,也不能保證潛在的房地產基本面將有利於工業地產的所有者和運營商。如果在我們的目標市場建造競爭對手的物業,我們的運營也可能受到影響。我們目標市場的任何不利經濟或房地產發展,或任何因監管環境、商業環境或能源或財政問題而導致的工業用地需求下降,都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們履行償債義務的能力以及我們向股東支付分紅的能力產生重大和不利的影響。
我們的投資組合由一級和二級市場的工業物業以及選定的子市場組成,這些細分市場使我們面臨着將投資組合集中在此類資產上的相關風險 。
我們的投資組合由工業物業 組成,包括配送中心、倉庫、一級和二級市場的輕工業和小型海灣工業物業,以及選定的子市場。雖然我們相信我們目標市場的工業物業已顯示出積極的趨勢,但我們不能保證這些趨勢會持續下去。與我們的投資組合按資產類型進行多元化相比,任何對此類工業物業的價值產生不利影響的發展或情況都可能對我們產生更重大的不利影響 ,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和向我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
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我們的業務戰略依賴於從我們目標市場對工業空間需求的預期增長中實現收入增長;因此,任何延遲或弱於預期的經濟復甦都可能對我們和我們的增長前景產生實質性和不利的影響。
我們的業務戰略依賴於 由於人口趨勢和供需基本面的改善,我們的目標市場對工業空間的需求預期近期增長,從而實現收入增長和資本增值。因此,經濟復甦的任何延遲或弱於預期,特別是在我們的目標市場,都可能對我們和我們的增長前景產生實質性的不利影響。此外,即使經濟狀況普遍改善,我們也不能保證我們的目標市場對工業用地的需求會在目前水平的基礎上增加。如果需求在不久的將來沒有增長,或者需求減弱,我們未來的經營業績和增長前景也可能受到實質性的不利影響。
我們可能不知道涉及我們未來收購的任何一個或所有物業的特徵或缺陷 ,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
新收購的物業可能具有我們未知的 特徵或缺陷,可能會影響其估值或收入潛力,並且此類物業最終可能無法 達到我們的預期。我們不能向您保證,在我們的管理下,任何新收購物業的經營業績不會下降。任何新收購物業的任何特徵或缺陷,如對物業價值或其創收潛力造成不利影響,可能會對我們的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
我們受制於與單租户租賃相關的風險,一個或多個租户的違約可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨這樣的風險,即單一租户的違約、財務困境或破產可能導致租金收入的接收中斷和/或導致空置,這可能會導致租賃給該 租户的物業產生的運營現金流完全減少,並可能降低該物業的價值。此外,我們的大多數租約通常要求租户支付通常與物業所有權相關的全部或基本上所有運營費用,如水電費、房地產税、保險 和日常維護。在單租户物業空置後,我們將負責該 物業的所有運營成本,直到它可以重新出租(如果有的話)。
租約到期後,我們可能無法續訂租約、租賃空置空間或重新租賃空間。
佔我們投資組合中工業物業可出租面積的9.7%、19.4%和21.9%的租約將分別於2023年、2024年和2025年到期。 我們不能向您保證我們的租約將續簽,或者我們的物業將以等於或高於當前平均租金的租金重新租賃,或者我們不會提供實質性的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續訂選項來吸引新租户或留住現有租户。如果我們物業的租金下降,或者如果我們現有的租户不續簽租約,或者我們不重新租賃大部分可用空間和租約到期的空間, 我們的財務狀況、運營業績、現金流和我們支付分配的能力以及每股交易價格可能會受到不利影響。 我們的股票可能受到不利影響。
我們可能無法確定並完成對符合我們投資標準的物業的收購 ,這可能會對我們的增長前景產生重大不利影響。
我們的主要投資戰略 涉及收購位於一級和二級市場以及選定的子市場的工業物業,以獲得美國主要工業、分銷和物流走廊中的大量熟練勞動力。這些活動要求 我們確定符合我們的投資標準並與我們的增長戰略相兼容的合適的收購候選者或投資機會。我們可能無法獲得被確定為潛在收購機會的物業。我們以優惠條款或完全不以優惠條款收購物業的能力可能會使我們面臨以下重大風險:
• | 我們可能會在評估和談判潛在收購方面產生重大成本並轉移管理層的注意力,包括我們後來無法完成的收購; | |
• | 即使我們簽訂了收購物業的協議,這些協議也會受到一些條件的制約,而我們可能無法滿足這些條件;以及 | |
• | 我們可能無法以優惠的條款或根本不為任何特定的收購提供資金。 |
如果我們無法為物業收購提供資金或以優惠條款收購物業,或根本無法融資,我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們支付分派的能力以及我們股票的每股交易價可能會受到不利影響。此外,未能確定或 完成收購合適的物業可能會限制我們的增長。
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我們的收購活動可能會帶來風險, 可能會損害我們的業務。
對於未來的收購,我們可能需要承擔債務和支出,並在我們的經營合夥企業中發行額外的普通股、優先股或有限合夥權益單位或OP單位,以支付收購物業的費用。這些收購可能稀釋我們股東的所有權 利益,推遲或阻礙我們的盈利能力,還可能使我們面臨以下風險:
• | 我們可能無法成功地將未來的任何收購整合到我們的投資組合中; | |
• | 高級管理層可能被要求花費相當長的時間談判協議和整合收購的資產,將他們的注意力從我們的其他目標上轉移; | |
• | 我們可能會為一處房產支付過高的價格; | |
• | 所購物業可能損失或減值;及 | |
• | 有關已取得物業的預先存在的未披露責任的可能性,包括我們的保險可能不足或無法獲得保險範圍的環境或石棉責任。 |
我們不能向您保證未來收購的價格 將與之前的收購價格相似。如果我們的收入沒有跟上這些潛在的收購和擴張成本,我們可能會產生淨虧損。不能保證我們將成功克服這些風險或在收購中遇到的其他問題 。見風險因素“-我們是一家沒有直接業務的控股公司,因此,我們將依靠從我們的經營合夥企業收到的資金 來支付債務,我們股東的利益在結構上將從屬於我們經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務。
當我們購買物業時,我們可能獲得有限或無保修,這增加了我們可能損失此類物業的投資資本或租金收入的風險。
物業的賣家通常會 在“原樣”的情況下,以“原狀”和“所有瑕疵”出售該物業,而不會對其適銷性或是否適合某一特定用途或目的作出任何 擔保。此外,購買協議可能僅包含有限保修、陳述和賠償,這些內容僅在交易結束後的一段有限時間內有效。此外,許多房地產賣家都是單一目的實體,沒有任何其他重要資產。購買有限保修的物業或從資本不足的賣家手中購買會增加我們可能損失部分或全部物業投資資本的風險,以及此類物業的租金收入損失。
我們在收購工業產權方面面臨着激烈的競爭,這可能會減少我們可獲得的收購機會,並增加這些收購的成本。
在我們的目標市場中,目前的工業物業收購市場仍然競爭激烈。此競爭可能會增加對我們目標物業的需求,從而減少我們可獲得的合適收購機會的數量,並提高此類收購物業的價格 。我們還面臨着來自數量不定的投資者對有吸引力的收購機會的激烈競爭,包括上市和私人持股的REITs、私募股權投資者和機構投資基金,其中一些 比我們擁有更多的財務資源,更有能力借入資金收購物業,以及接受比我們審慎管理的更多的 風險,包括與投資的地理位置接近和支付更高的收購價格有關的風險。如果房地產投資相對於其他形式的投資變得更具吸引力,這種競爭將會加劇。投資競爭 可能會減少我們可獲得的合適投資機會的數量,並可能導致此類收購物業的價格上漲和/或降低我們可以收取的租金,從而對我們的經營業績產生不利影響。
我們未來的收購可能不會產生我們預期的回報 。
我們未來的收購以及我們成功運營在此類收購中收購的物業的能力可能面臨以下重大風險:
• | 即使我們能夠獲得想要的房產,來自其他潛在買家的競爭可能會顯著提高購買價格; | |
• | 我們可能會在收購時獲得對我們的業績沒有增值的物業,並且我們可能無法成功地管理和租賃這些物業以滿足我們的期望; | |
• | 我們的現金流可能不足以支付我們需要的本金和利息; | |
• | 我們可能會花費超過預算的金額對所收購的物業進行必要的改善或翻新; | |
• | 我們可能無法快速有效地將新的收購,特別是物業投資組合的收購,整合到我們現有的業務中,因此,我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響; | |
• | 市況可能導致空置率高於預期,而租金則低於預期;以及 |
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• | 對於未披露的環境污染的清理責任、承租人、供應商或其他與物業前業主打交道的人的索賠、在正常業務過程中產生的負債以及普通合夥人、董事、 高級職員和物業前業主所賠償的其他人的賠償等未知負債,我們可能會收購受 負債且沒有任何追索權或僅有有限追索權的物業。 |
如果我們無法運營收購的物業 以滿足我們的財務預期、我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們支付分配的能力 以及我們股票的每股交易價格,我們的股票可能會受到實質性的不利影響。
作為一家上市公司,我們可能無法成功運營我們的業務或產生足夠的現金流來向我們的股東進行或維持分配。
我們可能無法成功地 運營我們的業務或執行本招股説明書中所述的運營政策和投資戰略。未能成功運作 作為一家上市公司,未能根據薩班斯-奧克斯利法案制定和實施適當的控制系統和程序,或未能保持我們作為REIT的資格,將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們股票的每股交易價格產生不利影響。此外,我們可能無法產生足夠的現金流來支付我們的運營費用, 償還我們未來可能產生的任何債務,並向我們的股東進行分配。我們能否成功運營我們的業務並實施我們的運營政策和投資戰略將取決於許多因素,包括:
• | 與我們的投資戰略相一致的有吸引力的收購機會的可用性和我們識別這些機會的能力; | |
• | 我們有能力控制我們物業的翻新、維護、營銷和其他運營成本; | |
• | 我們有能力維持高入住率和目標租金水平; | |
• | 超出我們控制範圍的成本,包括業權訴訟、與租户的訴訟、法律合規、房地產税和保險;利率水平和波動性,例如以可取的條件獲得短期和長期融資;以及 | |
• | 我們目標市場的經濟狀況,以及金融和房地產市場以及整體經濟的狀況。 |
我們在租賃市場面臨着激烈的競爭,這可能會降低或阻止我們物業的入住率和租賃率的提高。
我們與眾多開發商、業主和房地產運營商競爭,他們中的許多人在我們物業所在的同一子市場擁有與我們類似的物業。 如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的租金提供空間, 我們可能會失去現有或潛在的租户,我們可能會被迫將租金降低到低於我們目前收取的租金,或者提供更多實質性的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續訂選項,以便在租户租約到期時留住租户 。因此,我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付股票分配和價值的能力可能會受到不利影響。
我們可能需要做出租金或其他讓步 和/或鉅額資本支出來改善我們的物業,以留住和吸引租户,從而導致我們的財務狀況、運營業績、現金流和我們支付分配的能力以及我們股票的每股交易價受到不利影響 。
為了吸引和留住租户,我們可能會被要求向租户提供租金或其他優惠、滿足翻新請求、按需改建 和其他改進措施,或者為租户提供額外服務。此外,當我們其中一處物業的租户不續簽租約或以其他方式騰出空間時,為了吸引一個或多個新租户,我們很可能需要花費 資金改善騰出的空間。因此,我們可能不得不投入大量資本或其他支出,以留住租約到期的租户並吸引足夠數量的新租户。此外,我們可能需要籌集資金來進行此類 支出。如果我們無法做到這一點,或者如果我們沒有資金,我們可能無法支付所需的支出。這 可能導致租户在租約到期時不續約,這可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和我們支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生不利影響。
我們投資組合中的大部分租賃是與非投資級信用評級的租户簽訂的,這可能導致我們租賃給比投資級信用評級實體更有可能拖欠對我們的債務的租户。
我們投資組合中的大部分租約 都是與擁有非投資級信用評級的租户簽訂的。非投資級租户履行其對我們的義務的能力不能像投資級租户那樣被認為是有保證的。我們的所有租户可能面臨 不利的商業或經濟狀況,這可能導致他們無法履行對我們的義務。然而,非投資級租户可能沒有財務能力或流動性來適應這些條件,或者業務多元化程度較低,這可能會 加劇不利條件對其業務的影響。此外,我們的許多租户都不是投資級的 ,這可能會導致投資者或貸款人認為我們的現金流不太穩定,這可能會增加我們的資金成本,限制我們的融資選擇 或對我們股票的交易價格產生不利影響。
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我們為我們的投資組合收到的實際租金可能低於我們的要價租金,我們可能會時不時地經歷租賃滾動。
由於各種因素,包括我們子市場的競爭定價壓力、我們目標市場的不利條件、普遍的經濟低迷以及我們的物業相對於我們子市場的其他物業的可取性下降,我們可能無法實現我們投資組合中的物業的要價租金 。此外,我們的要價租金和我們能夠獲得的實際租金之間的差異程度可能會因物業而異,也可能因同一物業內的不同租賃空間而異。如果我們無法獲得與我們投資組合中物業的要價租金相當的租金 ,我們產生現金流增長的能力將受到負面 影響。此外,根據任何給定時間要價的波動,我們投資組合中到期租約的時不時租金可能高於新租約的起租費率。
我們通過遞延繳税交易收購物業或 物業的投資組合,這可能導致股東稀釋,並限制我們出售此類 資產的能力。
我們已經收購,未來可能會通過遞延繳税交易獲得物業或物業投資組合,以換取運營單位,這可能會導致股東稀釋。這種收購結構可能具有以下效果:減少税收折舊額 我們可以在收購物業的納税年限內扣除,並要求我們同意通過限制我們處置收購物業的能力和/或向出資人分配 合夥債務以維持其納税基礎,保護出資人推遲確認應納税所得額的能力。這些限制限制了我們一次出售一項資產的能力,或者 按條款出售,如果沒有這些限制,這將是有利的。
保險可能不承保潛在損失,包括因惡劣天氣和自然災害造成的損失。
我們在一攬子保險單下為我們投資組合中的所有物業投保商業財產、責任和恐怖主義保險,此外還有可能 適合我們某些物業的其他保險。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例,我們將選擇我們認為適當且足夠的保單規格和保險限額。我們的某些保單將受 涉及大額免賠額或自付金額的限制以及可能不足以彌補損失的保單限制的限制,這可能會影響我們位於特別容易發生自然災害的地區的某些財產。此外,如果根據我們的判斷,任何此類保單的保費成本超過了損失風險折現保險的價值,我們可能會在未來停止對我們的部分或全部財產進行恐怖主義或其他保險。我們不為某些類型的特殊損失投保,例如因騷亂、戰爭、地震和野火造成的損失,因為此類保險可能無法投保,或者成本過高,或者投保費用高得不成比例。因此,如果發生騷亂、戰爭、地震、野火和其他未投保的損失,我們可能會招致重大損失。
如果我們或我們的一個或多個租户 遇到未投保或超過保單限制的損失,我們可能還會損失投資於受損物業的資本以及來自這些物業的預期未來現金流。此外,如果損壞的財產受到追索權債務的影響,我們將繼續對債務負責,即使這些財產受到不可挽回的損壞。此外,我們未來可能無法 以合理的成本獲得足夠的保險範圍,因為與財產和傷亡續期相關的成本可能 高於預期。
如果我們遇到此類財產的重大或全面損失,我們可能無法將我們的投資組合重建到其現有規格。
如果我們的某處物業遭受重大或全面損失,我們可能無法將此類物業重建至其現有規格。 此外,重建或改善此類物業可能需要進行重大升級,以滿足分區和建築規範要求。 環境和法律限制也可能會限制我們物業的重建。
如果或當我們決定出售房產時,我們可能無法出售房產。
我們希望在我們的投資組合中持有各種物業 ,直到我們決定出售或其他處置是合適的時候。我們能否以有利的條件處置物業取決於我們無法控制的因素,包括來自其他賣家的競爭,以及我們物業的潛在買家能否獲得有吸引力的 融資。我們無法預測未來任何特定時間影響工業地產市場的各種市場狀況。由於市場狀況的不確定性可能會影響我們未來的物業處置 ,我們不能向您保證我們將來能夠出售我們的物業以盈利,這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付分配的能力和我們股票的價值產生不利影響。
此外,在出售房產之前,我們可能需要 花費資金來糾正缺陷或進行改進。我們不能向您保證我們將有資金 用於糾正此類缺陷或進行此類改進。
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合資企業投資可能會受到不利影響 因為我們缺乏唯一的決策權、我們對合資企業財務狀況的依賴以及我們與我們的合資企業之間的糾紛。
我們已經並可能在未來通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資,收購物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益或分擔 管理事務的責任。在這種情況下,我們沒有也不能對財產、合夥企業、合資企業或其他實體行使獨家決策權。 在某些情況下,對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及在沒有參與的第三方的情況下不存在的風險,包括合作伙伴或合資企業可能破產或無法為其所需份額提供資金 。合作伙伴或合資企業可能具有與我們的 商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標,並可能採取與我們的政策或目標相反的行動,並且他們可能在我們的市場具有相互競爭的 利益,這可能會產生利益衝突問題。此類投資還可能存在在出售等決策上陷入僵局的潛在風險,因為我們、合作伙伴或合資企業都無法完全控制合夥企業或合資企業 。此外,將我們在合資企業中的權益出售或轉讓給第三方可能需要我們的合資夥伴的事先同意 ,這將限制我們處置我們在合資企業中的權益的能力。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員,而這些實體採取或預期採取可能危及我們公司房地產投資信託基金地位或要求我們納税的行動, 我們可能會被迫放棄我們在這種實體中的權益。 我們與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁,這將增加我們的費用,並阻止我們的高級管理人員和/或董事將時間和精力集中在我們的業務上。因此,合作伙伴或合資企業的行動或與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外,在某些情況下,我們可能要為我們的第三方合作伙伴或共同冒險者的行為負責。我們的合資企業可能會受到債務的約束,在當前動盪的信貸市場中,此類債務的再融資可能需要股本募集。
如果我們不能實施和維護有效的集成內部控制系統,我們可能無法準確地報告財務結果。
我們必須實施嚴格的 控制系統和程序,以保持我們作為房地產投資信託基金的資格,滿足我們適用的美國證券交易委員會法規下的定期和當前報告要求,並遵守薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 或多德·弗蘭克法案,以及紐約證券交易所或其他相關上市標準。因此,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些規則和規則,並建立上市REIT所需的公司基礎設施和控制系統和程序。這些成本和時間承諾可能會大大超出我們目前的預期。
影響我們內部控制的事項 可能導致我們無法及時報告我們的財務信息,從而使我們 遭受不利的監管後果,包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則,並導致 違反我們任何融資安排協議下的公約。由於投資者對公司失去信心和我們財務報表的可靠性,金融市場也可能出現負面反應 。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷,對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響,並導致我們股票的市場價格下跌。
我們的增長依賴於外部資金來源,而這些資金來源不在我們的控制範圍之內,可能無法以合理的商業條款或根本無法獲得。
為保持我們作為房地產投資信託基金的資格 ,根據守則,除其他事項外,我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額,而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。此外,如果我們分配的REIT應納税所得額少於100%,包括任何淨資本利得,我們將按正常的公司税率繳納所得税。由於 這些分銷要求,我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求提供資金,包括任何必要的收購融資。因此,我們打算依靠第三方來源為我們的資本需求提供資金。我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得此類融資,我們產生的任何額外債務都將增加我們的槓桿率和違約可能性。我們能否獲得第三方資金來源在一定程度上取決於:
• | 一般市場狀況; | |
• | 市場對我們增長潛力的看法; | |
• | 我們目前的債務水平; | |
• | 我們當前和預期的未來收益; | |
• | 我們的現金流和現金分配;以及 | |
• | 我們普通股的每股市場價格。 |
近年來,資本市場 受到重大幹擾。如果我們不能從第三方渠道獲得資本,我們可能無法在存在戰略機會時收購或開發 物業,滿足我們投資組合的資本和運營需求,履行我們的償債義務 或向我們的股東進行必要的現金分配,以保持我們作為REIT的資格。
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與我們的負債有關的風險
我們有大量未償債務, 這可能使我們面臨債務違約的風險。
截至2022年12月31日,我們的合併債務總額 包括約9.187億美元的債務。我們可能會產生大量額外債務,為未來的收購和開發活動提供資金。
支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的物業或支付目前預期的股息或保持我們的REIT資格所需的 。我們的債務水平和我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生重大的不利後果,包括:
• | 我們的現金流可能不足以支付我們需要的本金和利息; | |
• | 我們可能無法根據需要或以優惠條件借入更多資金,這可能會對我們滿足業務需要的能力造成不利影響; | |
• | 我們可能無法在到期時對我們的債務進行再融資,或者再融資條款可能不如我們原始債務的條款; | |
• | 我們可能被迫處置我們的一個或多個財產,可能以不利的條件或違反我們可能受到約束的某些公約; | |
• | 我們可能會違反貸款文件中的限制性契約,這將使貸款人有權加速我們的債務義務;以及 | |
• | 我們在任何有交叉違約條款的貸款下的違約可能導致對其他債務的違約。 |
如果這些事件中的任何一個發生,我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們支付分配的能力以及股票的每股交易價格可能會受到重大不利影響。此外,喪失抵押品贖回權可能會在不附帶現金收益的情況下產生應税收入,這可能會阻礙我們滿足1986年修訂的《國內收入法》或該準則規定的REIT分配要求的能力。
較高的抵押貸款利率和/或無法獲得抵押貸款 債務可能會使我們難以為物業融資或再融資,這可能會減少我們可以購買的物業數量、我們的 淨收入和我們可以進行的現金分派金額。
如果我們未來無法以合理的利率獲得抵押債務,我們可能無法以優惠條款或根本無法為購買更多物業或為我們的物業再融資 。如果我們對房產進行再融資時利率更高,我們的收入可能會減少。如果發生上述任何事件,我們的現金流可能會減少。反過來,這可能會減少可供分配給我們股東的現金,並對我們通過發行額外的股權證券或借入更多資金籌集更多資本的能力產生不利影響。
我們現有的貸款協議以及我們未來的一些融資安排預計將涉及氣球付款義務,這可能會對我們的財務狀況和我們的分銷能力產生實質性的不利影響。
我們現有的貸款協議要求, 和我們未來的一些融資安排可能要求我們在到期時一次性或“氣球”付款。我們在到期時滿足氣球付款的能力 是不確定的,可能取決於我們獲得額外融資的能力或我們 出售獲得此類融資的物業的能力。在氣球付款到期時,我們可能能夠也可能無法按與原始貸款一樣優惠的條款為現有融資進行再融資,或者以足以滿足氣球付款的價格出售物業。再融資或出售的影響可能會影響股東的回報率和我們資產的預計處置時間。此外,為償還我們的債務而支付的本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金來支付我們 需要支付的分配,以保持我們作為REIT的資格。
我們現有的貸款協議包含,未來我們產生的債務可能包含各種契約,不遵守這些契約可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付分配的能力以及股票的每股交易價格產生實質性的不利影響 。
我們現有的貸款協議包含, 以及我們未來產生的任何債務,包括根據物業收購而承擔的債務,可能包含某些契約,其中包括限制我們的活動,包括在適用的情況下,我們有能力在沒有此類債務持有人同意的情況下出售標的財產,償還或消除此類債務,或進行導致我們公司控制權變更的合併或合併。我們還可能受到金融和運營契約的約束。不遵守這些公約中的任何一項 可能會導致適用債務項下的違約,這將允許加速根據該公約和 其他債務項下的到期金額和作為其抵押品的財產(如果有)喪失抵押品贖回權。
某些貸款協議由我們投資組合中的各種 財產擔保,因此這些貸款文件中的任何一項違約都可能導致擔保財產的損失。
某些貸款協議以我們投資組合中各種物業的第一留置權抵押作為擔保。某些貸款協議下的違約可能導致我們投資組合中的所有或主要部分房產被取消抵押品贖回權,這可能會使我們沒有足夠的現金來根據我們的貸款協議償還 債務並向我們的股東進行分配。
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我們現有的貸款協議限制了我們從事某些業務活動的能力,這可能會使我們處於競爭劣勢,並對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。
我們現有的貸款協議包含 習慣性負面契約和其他財務和經營契約,其中包括:
• | 限制我們承擔額外債務的能力; | |
• | 限制我們處置財產的能力; | |
• | 限制我們進行某些投資的能力; | |
• | 限制我們達成實質性協議的能力; | |
• | 限制我們進行資本支出的能力; | |
• | 要求我們作為擔保人保持一定數額的資本金; | |
• | 限制我們與另一家公司合併的能力; | |
• | 限制我們向股東進行分配的能力;以及 | |
• | 要求我們保持財務覆蓋率和槓桿率。 |
這些限制可能會限制我們從事某些業務活動的能力,這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力產生實質性的不利影響。此外,我們未來簽訂的債務協議可能包含關於指定其他債務的特定交叉違約條款,如果我們在某些情況下在其他貸款下違約,貸款人有權宣佈違約。
未來抵押貸款和其他擔保債務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性,這可能會導致我們在受抵押債務約束的一個或一組物業上的投資損失。
產生抵押和其他擔保債務會增加我們的財產損失風險,因為財產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動,並最終導致我們的財產損失,以擔保我們違約的任何貸款。 抵押財產或一組財產的任何止贖都可能對我們投資組合的整體價值產生不利影響。出於税收目的,我們任何房產的止贖 受無追索權抵押貸款的約束,將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格 出售房產。如果抵押債務的未償還餘額超過我們在物業中的納税基礎,我們將確認止贖時的應税收入,但不會收到任何現金收益,這可能會 阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求。
利率上升可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到利率變化和美聯儲採取的行動或擔保隔夜融資利率(SOFR)變化的重大影響。美聯儲在2022年將利率提高了350個基點。 未來市場利率的上升將增加我們在無對衝浮動利率借款下的利息支出,並將增加對現有債務進行再融資或獲得新債務的成本。此外,市場利率的提高可能導致我們的房地產價值和我們普通股的市場價格下降。市場利率上調也可能對證券市場產生不利影響,這可能會降低我們普通股的市場價格,而不會影響我們的 經營業績。因此,我們借款成本和股價的不利變化可能會對我們未來獲得新債務和股權資本的能力產生重大影響。截至2022年12月31日,我們約有7750萬美元(佔當時未償債務的8.5%)未償還浮動利率債務,未通過利率互換進行對衝。如果我們無法以可接受的條款就這筆債務達成對衝 協議,或以其他方式對其進行再融資,未來利率 上升的最終影響可能導致我們的淨營業收入意外減少。
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我們的對衝策略可能無法減輕與浮動利率相關的風險
我們的浮動利率債務的主要部分(48.9%)的利率變化 已通過利率互換協議進行了對衝。這些衍生金融工具涉及某些風險,例如交易對手未能根據合同條款履行的風險、這些安排可能無法有效降低我們對利率變化的風險,以及法院可能裁定此類 協議不具有法律強制執行力。這些工具也可能產生不符合資格的REIT收入,用於REIT收益測試。 此外,對衝交易的性質、時機和成本可能會影響我們對衝策略的有效性。設計不佳的戰略或執行不當的交易實際上可能會增加我們的風險和損失。我們不能向您保證我們的套期保值策略和衍生金融工具將充分抵消利率波動的風險,或該等工具不會導致可能對我們的財務狀況產生不利影響的損失。
與房地產行業和更廣泛的經濟相關的風險
我們的業績和價值受到與房地產資產和房地產行業相關的風險的影響。
我們向股東支付預期股息的能力 取決於我們產生超出支出、預定債務本金支付和資本 支出要求的收入的能力。一般適用於我們無法控制的不動產所有者和經營者的事件和條件 可能會減少可用於分配的現金和我們財產的價值。這些事件包括上面在 “與我們的業務和運營相關的風險”中列出的許多風險,以及以下風險:
• | 地方供過於求或工業用地需求減少; | |
• | 物業買家、賣家和租客的財務狀況出現不利變化; | |
• | 空置或我們無法以優惠條件租用空間,包括可能的市場壓力,要求向租户提供租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續期選擇,以及需要定期維修、翻新和重新租賃空間; | |
• | 經營成本增加,包括保險費、水電費、房地產税以及州和地方税; | |
• | 內亂、戰爭行為、恐怖襲擊和自然災害,包括地震、洪水和野火,可能導致未投保或投保不足的損失; | |
• | 香港房地產的潛在價值下降; | |
• | 子市場人口結構的變化;以及 | |
• | 不斷變化的交通模式。 |
此外,經濟低迷或衰退、利率上升或房地產需求下降,或者公眾認為這些事件中的任何一種可能會發生,都可能導致租金普遍下降或現有租賃違約事件增加,這將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生不利影響。
新冠肺炎疫情的死灰復燃或該疫情或其他方面出現的任何不可預見的因素都可能對我們的運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行 嚴重影響了全球經濟活動,導致金融市場大幅波動和負面壓力, 對幾乎每個行業都產生了直接或間接的不利影響。我們的許多租户受到了預防性健康措施的影響,他們要麼暫時關閉業務,要麼縮減活動以遵守規定, 這對他們的創收能力造成了壓力。因此,如果我們的租户 因採取任何措施遏制或處理新冠肺炎的影響而無法產生收入並支付到期租金,我們未來的運營可能會受到不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法 預測。
新冠肺炎疫情的任何死灰復燃或未來的任何大流行、流行病或傳染病爆發都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性和不利的影響,其中包括以下因素:
· | 政府當局要求因接觸傳染性疾病或為避免接觸傳染病而關閉辦公室或其他企業,或對人員實施隔離; | |
· | 供應和交付鏈中斷; | |
· | 商業活動和房地產需求普遍下降; | |
· | 重新調整用途或重新開發因流行病而過時的財產 ; | |
· | 經濟活動減少、總體經濟衰退或衰退,這可能會影響我們的租户的業務、財務狀況和流動性,並可能導致我們的一個或多個租户無法及時或根本無法向我們支付租金,或以其他方式尋求修改其租賃義務; |
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· | 難以以有吸引力的條款獲得債務和股權資本 ,以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化,這可能會影響我們獲得資金以資助業務運營或及時解決到期債務的 ;以及 | |
· | 對我們員工健康的潛在負面影響 ,特別是當我們的大量員工受到影響時,這可能會導致我們在中斷期間保持業務連續性的能力惡化。 |
新冠肺炎疫情沒有 對我們截至2022年12月31日的年度運營產生重大負面影響。在截至2022年12月31日的一年中,我們沒有因大流行而導致任何租金延期或租金減免。
其他不可預見的因素可能會不時出現 ,我們無法預測哪些因素將會出現或其對我們業務的最終影響,或任何此類因素或因素組合可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的程度。 新冠肺炎或其他不可預見的事件導致的任何經濟下行變化,無論是本地、全國還是全球的,都可能 對我們的物業價值以及我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
房地產投資的流動性不足可能會顯著 阻礙我們應對物業表現的不利變化的能力,並損害我們的財務狀況。
我們已經進行的房地產投資和即將進行的房地產投資相對較難快速出售。因此,我們迅速出售投資組合中的一處或多處物業以應對不斷變化的經濟、金融和投資環境的能力有限。投資的資本返還和收益變現(如果有的話)一般將在標的財產的處置或再融資時發生。我們可能無法在任何給定時間段內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標,或者 可能無法完成任何退出戰略。我們在特定時間段內處置一個或多個物業的能力受到以下因素的影響: 物業可能的疲軟或甚至缺乏成熟的市場、潛在買家的財務狀況或前景的變化、國內或國際經濟狀況的變化以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化 。
此外,守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制 。特別是,適用於REITs的 税法實際上要求我們持有物業用於投資,而不是主要用於在正常業務過程中出售,這可能會導致我們放棄或推遲出售原本符合我們最佳利益的物業。因此, 我們可能無法根據經濟或其他條件迅速或以有利的條件改變我們的投資組合,這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們支付股票分配的能力和每股交易價格產生不利的 影響。
任何房地產開發和重新開發 活動都會受到開發和重新開發的特定風險的影響。
我們可能會從事某些物業的開發和再開發活動。在我們這樣做的範圍內,我們將面臨與此類開發和再開發活動相關的以下風險:
• | 不成功的開發或再開發機會可能會導致我們的直接費用; | |
• | 項目的建設或再開發成本可能超過原估計,可能使該項目的利潤低於原估計,或無利可圖; | |
• | 完成項目的建造或重建或出租已完成的項目所需的時間可能比原先預期的更長,從而對我們的現金流和流動性造成不利影響; | |
• | 承包商和分包商糾紛、罷工、勞資糾紛或供應中斷; | |
• | 未能在預計時間範圍內達到預期入住率和/或租金水平; | |
• | 在獲得或無法獲得必要的分區、佔用、土地使用和其他政府許可方面的延誤,以及分區和土地使用法的變化; | |
• | 已完成項目的入住率和租金可能不足以使該項目盈利; | |
• | 鑑於信貸市場的現狀,潛在買家獲得融資的能力可能會影響我們出售已開發或重建的物業的能力;以及 | |
• | 資金的可獲得性和定價,以優惠的條件或根本不為我們的發展活動提供資金。 |
這些風險可能導致重大的 無法預料的延誤或費用,在某些情況下,一旦進行開發或重建活動,可能會阻止完成,其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們支付股票分派和每股交易價的能力 產生不利影響。
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房地產估值和減值費用的下降 可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生重大不利影響。
我們打算在不利市場狀況等情況表明可能存在減值的情況下審查我們物業的賬面價值。我們打算 基於對物業使用和最終處置產生的未來現金流(不包括利息費用)的估計 以未貼現的基礎進行評估。我們打算考慮未來營業收入、趨勢和前景等因素,以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果我們的評估顯示我們可能無法收回房地產投資的賬面價值,如果賬面價值超過物業的估計公允價值,將計入減值損失。
減值損失對我們的經營業績有直接影響 因為記錄減值虧損會導致我們的經營業績立即出現負面調整。 對預期現金流的評估具有很高的主觀性,部分基於對未來入住率、租金和資本需求的假設,這些假設可能與未來期間的實際結果大不相同。房地產市場惡化可能導致我們重新評估減值分析中使用的假設。減值費用可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和支付股票分配的能力以及股票的每股交易價產生重大不利影響。
不利的經濟狀況和信貸市場的錯位 可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付股票分配的能力以及每股交易價格產生重大不利影響。
持續的具有挑戰性的經濟狀況對貸款和資本市場產生了負面影響,特別是對房地產市場。資本市場近年來經歷了嚴重的不利條件,包括資本的可獲得性和可獲得性大幅減少。貸款人要求的風險溢價顯著增加,因為他們要求對風險進行更高的補償,承保標準也收緊了 。此外,某些金融機構的倒閉和合並減少了潛在貸款人的數量, 導致市場可獲得的貸款來源減少。這些條件可能會限制我們能夠獲得的債務金額和我們對債務進行再融資的能力,並可能會阻礙我們開發新物業和用永久融資取代建築融資的能力,這可能導致我們不得不在不合適的時候以不利的條款出售物業。如果這些情況持續下去,我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付分配的能力,以及我們股票的每股交易價格可能會受到實質性的不利影響。
債務融資的缺乏 可能需要我們更多地依賴額外的股權發行,這可能會稀釋我們目前的股東,或者 效率較低的債務融資形式。此外,目前可用的有限融資額可能會降低我們 物業的價值,並限制我們以此類物業為抵押借款的能力,這可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生實質性的不利影響。
收購的物業可能位於新市場 我們可能會面臨與在陌生市場投資相關的風險。
我們已經並可能繼續 在我們陌生的市場上收購物業。當我們收購位於新市場的物業時,我們可能面臨與缺乏市場知識或對當地經濟缺乏瞭解、在該地區建立新的商業關係以及不熟悉當地政府和許可程序 相關的風險。
我們可以選擇不將任何房地產銷售收益分配給我們的股東,這可能會減少我們向股東分配的現金金額。
我們可以選擇不將出售房地產投資的任何收益分配給我們的股東。相反,我們可以選擇將這些收益用於:
• | 獲得額外的房地產投資; | |
• | 償還債務; | |
• | 買斷我們參與的任何合資企業中任何合作伙伴的權益; | |
• | 建立營運資本儲備;或 | |
• | 對我們的其他物業進行維修、維護、租户改造或其他資本改善或支出。 |
任何決定保留或投資任何銷售收益,而不是將這些收益分配給我們的股東,都可能會減少您在股票上獲得的現金分配量 。
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與房地產相關的未投保損失可能會 對您的回報產生不利影響。
我們試圖確保我們的所有財產都有足夠的保險來賠償傷亡損失。然而,有些損失,包括洪水、地震、野火、戰爭行為、恐怖主義行為或騷亂造成的損失,通常不投保或通常不完全投保,因為這樣做在經濟上是不可行的,也不是審慎的。此外,保險費用或可獲得性的變化可能 使我們面臨未投保的意外損失。如果我們的任何財產造成保險無法完全覆蓋的意外損失, 我們的資產價值將減去任何此類未保險損失的金額,我們在這些財產上投資的資本和潛在收入可能會遭受重大損失,並可能繼續承擔與該財產相關的任何追索權債務。此外,作為我們經營合夥企業的普通合夥人,我們一般將對我們經營合夥企業的所有未履行的追索權義務負責,包括作為合資企業普通合夥人的我們經營合夥企業產生的任何義務。 任何此類損失都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生不利影響。此外,我們可能沒有資金來源來修復或重建受損財產, 我們不能向您保證,我們未來將為此目的提供任何此類資金來源。我們根據當前的行業慣例,通過外部顧問準備的分析,每年評估我們的保險覆蓋範圍。
我們的財產税可能會因為房地產税率的變化或重新評估而增加,這可能會對我們的現金流產生不利影響。
即使我們出於聯邦所得税的目的而保持作為REIT的資格 ,我們也將被要求為我們的財產支付一些州和地方税。房地產税 隨着房地產税率的變化或税務機關對我們的房地產進行評估或重新評估,我們的房地產税可能會增加。 我們未來繳納的財產税金額可能會比過去大幅增加。如果我們支付的物業税 增加,我們的現金流將受到不利影響,租户不向我們報銷這些税收,我們向股東支付任何預期股息的能力可能會受到不利影響。
我們某些物業的現有條件 可能會使我們承擔與環境問題相關的責任。
獨立環境顧問 在收購物業時或與後續融資相關的情況下,對物業進行了第一階段或類似的環境現場評估。此類第一階段或類似的環境現場評估範圍有限,可能不包括或識別與相關物業相關的所有 潛在環境責任或風險。我們沒有也不打算獲得新的或更新的第一階段或類似的環境現場評估,這可能會使我們承擔與未知或意外的環境事項相關的責任 。除非適用法律或法規要求,否則我們不能對現有第一階段或類似環境現場評估中披露的責任進行進一步調查、補救或改善 ,這可能會使我們在未來承擔責任。
我們可能會產生與政府監管和環境問題訴訟相關的鉅額成本。
根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律和法規,作為不動產的現任或前任所有者或經營者,我們可能對在、在該財產下或從該財產遷移到或從該財產中遷移而產生的危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放而產生的費用和損害承擔責任,包括調查、清理此類污染的費用以及對自然資源的損害責任。 此類法律通常施加責任,而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類污染的存在負有責任,責任可能是連帶責任和連帶責任。這些負債可能是巨大的,任何所需的補救、清除、罰款或其他成本可能會超過物業和/或我們的總資產的價值。此外,如果我們的物業存在污染 或未對污染進行補救,可能會使我們承擔補救和/或個人、 財產或自然資源損壞費用的第三方責任,或對我們出售、租賃或開發物業或使用物業作為抵押品借款的能力產生重大不利影響。此外,環境法可能會在受污染的場地上設立留置權,以支持政府 為解決此類污染而產生的損害和成本。此外,如果在我們的物業上發現污染,環境 法律可能會對物業的使用方式或業務運營方式施加限制,這些限制可能需要 大量支出。
我們投資組合中的某些物業已經或可能受到污染的影響,這些污染是由於當前或以前將物業或鄰近物業用於商業 或工業用途而產生的。此類污染可能是由於石油或有害物質的泄漏或用於儲存此類材料的儲罐泄漏造成的。
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我們可能會不時收購已知不利環境條件的物業 ,我們相信與該等條件相關的環境責任是可以量化的,而收購將產生經風險調整後的卓越回報。我們在考慮收購的任何物業進行第一階段環境現場評估 。對於某些融資交易,我們的貸款人已委託獨立的環境顧問對我們投資組合中的物業進行第一階段環境現場評估。然而,我們並不總是 收到貸款人委託的第一階段環境現場評估報告的副本,因此,我們可能不知道我們投資組合中物業的所有 潛在或現有的環境污染責任。此外,第一階段環境現場評估 範圍有限,不涉及土壤、土壤蒸氣或地下水的採樣,這些評估可能不包括 或確定與物業相關的所有潛在環境責任或風險。即使在進行地下調查的情況下,也很難確定環境污染的全部範圍或此類污染可能產生的成本。 我們不能向您保證,第一階段環境現場評估或其他環境研究確定了所有潛在的環境責任,也不能保證我們不會面臨鉅額補救費用或其他環境污染,從而難以出售任何受影響的物業。此外,我們並不總是執行這些評估建議的行動,也不總是對已知或疑似污染進行建議的調查和補救。因此,我們可能會因這些問題而承擔重大責任 , 這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生不利影響。
環境法還對含石棉建築材料(ACBM)的存在、維護和移除進行管理,並可能對未能遵守這些要求的 處以罰款和處罰。這些法律要求含有ACBM的建築物的業主或經營者(以及此類建築物的僱主) 妥善管理和維護石棉,充分通知或培訓可能接觸到石棉的人,並採取特別的預防措施,包括清除或其他消除措施,如果石棉在建築物的翻新或拆卸過程中受到幹擾。此外, 我們的物業中存在ACBM可能會使我們承擔第三方責任(E.g.、與暴露於石棉有關的人身傷害的責任)。
此外,我們投資組合中的物業還受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全要求的約束,例如州和 地方消防要求。此外,我們的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物,作為他們在我們酒店運營的一部分,這是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能 使我們或我們的租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力。此外,法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能導致重大的意外支出,或者可能對我們的運營或我們的租户的運營產生實質性的不利影響, 可能反過來對我們產生重大不利影響。
我們不能向您保證,因環境問題而產生的成本或債務不會影響我們向您進行分配的能力,也不能保證此類成本 或其他補救措施不會對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付股票分配的能力和每股交易價格產生不利影響。如果我們未來真的承擔重大環境責任, 我們可能會面臨鉅額補救費用,我們可能會發現很難出售任何受影響的物業。
我們的物業可能含有或發展有害的 黴菌或遭受其他空氣質量問題,這可能導致對健康造成不利影響的責任和補救費用。
當建築物或建築材料中積聚了過多的水分時,可能會發生黴菌生長,特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決的話。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物,如花粉、病毒和細菌。室內 暴露在空氣中的毒素或刺激物超過一定水平可能會導致各種不利的健康影響和症狀,包括過敏或其他反應。因此,如果我們的任何物業 存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物,我們可能需要採取代價高昂的補救計劃,以控制受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物或將其移除,或者增加室內通風。此外,如果據稱發生了財產損失或人身傷害,重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們 承擔租户、租户的員工或其他人的責任。
遵守適用於我們酒店的各種聯邦、州和地方法律、法規和契諾,我們可能會產生鉅額費用。
我們資產組合中的物業 受各種契約和聯邦、州和地方法律和法規的約束,包括許可和許可要求。 地方法規,包括市政或地方條例和分區限制,可能會限制我們對物業的使用,可能要求 我們獲得當地官員的批准或限制我們對物業的使用,並可能要求我們隨時獲得社區標準組織的當地官員 對我們物業的批准,包括在收購物業之前或在對我們的資產組合進行 翻新時。除其他事項外,這些限制可能涉及火災和安全、地震或危險材料 減排要求。不能保證現有法律和監管政策不會對我們或未來任何收購或翻新的時間或成本產生不利影響,也不能保證不會採用額外的法規來增加此類延遲或導致 額外成本。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可、執照和分區減免的能力的不利影響。我們未能獲得此類許可、許可證和分區救濟,或未能遵守適用的法律,可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們支付股票分配的能力以及股票的每股交易價格產生不利影響。
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此外,聯邦和州法律法規,包括《美國殘疾人法》(ADA)和1988年《公平住房修正案法》(FHAA)等法律,對我們的物業和運營施加了進一步的限制。根據ADA和FHAA,所有公共設施必須滿足與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。我們的某些物業目前可能不符合《反興奮劑機構法》或《聯邦住房金融法》。如果我們投資組合中的一個或多個物業不符合ADA、FHAA或任何其他法規 要求,我們可能會被要求產生額外成本以使物業合規,包括移除通道障礙, 我們可能會招致政府罰款或向私人訴訟當事人支付損害賠償金。此外,我們不知道現有要求 是否會改變,或者未來的要求是否會要求我們進行重大的意外支出,這將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們支付分配的能力以及我們的 股票的每股交易價格產生不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
我們的成功取決於關鍵人員,他們的持續服務得不到保證,我們的一個或多個關鍵人員的離職可能會對我們管理業務和實施增長戰略的能力產生不利影響 ,或者可能在資本市場造成負面印象。
我們的持續成功和管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於關鍵人員的努力,特別是首席執行官Jeffrey E.Witherell先生和總裁兼首席投資官小彭德爾頓·P·懷特先生,他們擁有廣泛的市場知識和關係,對我們的運營、融資、收購和處置活動具有重大影響。
我們是否有能力留住我們的高級管理層,特別是威瑟雷爾和懷特先生,或吸引合適的繼任者如果我們的高級管理層成員離職, 取決於就業市場的競爭性質。我們沒有也不希望為我們的任何關鍵人員獲得關鍵人人壽保險 。失去一名或多名高級管理團隊成員的服務,或我們無法吸引和 留住高素質的人員,可能會對我們的業務產生不利影響,減少我們的投資機會,並削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及行業參與者的關係 。此外,我們高級管理團隊中一名成員的流失可能會在資本市場上造成負面影響。這些發展中的任何一個都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付股票分配和價值的能力產生不利影響。
我們股東的利益和運營部門持有人的利益之間可能存在或可能在未來出現利益衝突,這可能會阻礙可能使我們的股東受益的業務決策 。
利益衝突可能存在 ,也可能在未來由於我們與我們的附屬公司以及我們的運營合作伙伴或其任何合作伙伴之間的關係而產生。根據馬裏蘭州法律,我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時,作為我們經營合夥企業的普通合夥人,根據特拉華州法律和我們經營合夥企業的合夥協議,我們對我們的經營合夥企業及其有限責任合夥人負有信託責任和義務。作為我們經營合夥企業的普通合夥人,我們的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的責任發生衝突。
根據特拉華州法律,特拉華州有限合夥企業的普通合夥人 對合夥企業及其合夥人負有忠誠和照顧的受託責任,必須履行其 責任,並根據合夥協議或特拉華州法律行使其作為普通合夥人的權利,符合誠信和公平交易的義務。合夥協議規定,如果我們的經營合夥企業或任何合夥人的利益與我們公司或我們的股東的單獨利益發生衝突,我們以我們經營合夥企業的普通合夥人的身份,可以優先考慮我們公司或我們的股東的單獨利益(包括對有限合夥人、受讓人或我們的股東的税收後果),如果發生這種衝突,本公司或本公司董事採取的任何行動 或未能將本公司或本公司股東的單獨利益放在首位的任何行為,如果不違反本公司經營合夥企業的有限合夥人在其合夥協議下的合同權利,則不違反我們作為本經營合夥企業的普通合夥人對我們的經營合夥企業及其合作伙伴負有的忠實義務或任何其他義務,也不違反誠實信用和公平交易的義務。
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此外,合夥協議 規定,對於我們以普通合夥人身份採取的任何行動或不作為、我們經營合夥企業的債務或責任或經營合夥企業在合夥協議下的義務,我們一般不對我們的經營合夥企業或任何合夥人負責,但對我們的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的責任除外,根據我們可能給予我們的經營合夥企業的任何明示賠償 或與我們的運營單位的贖回相關的責任。我們的經營合夥必須賠償我們、我們的董事和高級管理人員、我們的經營合夥的高級職員和我們的指定人員免受與我們經營合夥的經營有關的任何和所有索賠,除非(1)該人的作為或不作為對引起該訴訟的事項具有重大意義,並且是出於惡意或主動和故意不誠實的結果,(2)該人在違反或違反合夥協議的情況下實際獲得了不正當的個人利益,或者(3)在刑事訴訟的情況下, 受保障人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。我們的經營合夥公司還必須在收到訴訟程序最終處置之前支付或償還任何此類人員的合理費用,因為該人善意地相信已達到賠償所需的行為標準,並承諾如果最終確定此人不符合賠償行為標準,將償還已支付或墊付的任何款項。 我們經營合夥公司不需要就尋求賠償的人發起的任何行動向任何人賠償或預付資金。我們的同意(但為強制執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外),或者如果此人被發現對我們的經營合夥企業負有責任,則該人對 訴訟中任何索賠的任何部分負有責任。
我們的章程和章程、我們經營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更交易的條款。
我們的章程包含對我們股票的某些所有權限制 。
我們的章程授權我們的董事會 以其唯一和絕對的酌情決定權採取其認為適當的行動,以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們的章程還禁止任何人實際、受益或推定擁有任何類別或系列股本的流通股的價值或數量超過9.8%的股份(以限制性較強者為準),在每種情況下,都不包括 任何在聯邦所得税方面不被視為流通股的股份。如果滿足某些條件,我們的董事會可行使其唯一和絕對的酌情權, 可在預期或追溯的情況下豁免某人遵守這些所有權限制。然而,我們的附例 規定,董事會必須在以下情況下放棄對特定個人的所有權限制:(1)確定該人的所有權不會導致任何個人對我們股票的實益所有權違反所有權限制 ,任何免除所有權限制的行為都不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位;及(2)確定該股東於吾等的租户(或其業務全部或部分歸屬於吾等的任何實體的租户)中並無亦不會實際或不會擁有會導致吾等實際或建設性地擁有該租户超過9.8%的權益(如守則第(Br)856(D)(2)(B)節所述),或任何該等擁有權不會導致吾等不符合守則所指的房地產投資信託基金的資格。對我們股票所有權和轉讓的 限制可能:
• | 阻止可能涉及普通股溢價或股東認為符合其最佳利益的要約收購或其他交易,或管理層或控制權的變更;或 | |
• | 導致超過限制的股份轉讓給慈善受益人的信託,結果是,收購人喪失了擁有額外股份的利益。 |
我們可以增加股票的授權股份數量 ,對未發行的股票進行分類和重新分類,並在沒有股東批准的情況下發行股票。
未經股東批准,我們的董事會有權根據我們的章程修改我們的章程,增加我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量,授權我們發行普通股或優先股的授權但未發行的股票,並將我們的普通股或優先股的任何未發行股票分類或重新分類為一個或多個股票類別 或系列,並設定此類新分類或重新分類的股票的條款。因此,我們可能會發行額外的優先股類別或 系列優先股,這些優先股優先於我們普通股持有人的權利,或以其他方式與我們普通股持有人的權利衝突,並可能根據該系列的條款推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更 。我們普通股的持有者 承擔了我們未來發行股票的風險,降低了我們證券的市場價格,稀釋了他們的比例 所有權。
我們普通股持有人的權利 受我們A系列優先股持有人權利的限制並從屬於他們的權利,這些權利 可能對我們普通股的股票價值產生負面影響。
我們7.50%的A系列累積可贖回優先股或A系列優先股的持有者通常享有優先於我們普通股持有者的權利和優先。這些優先權利和優先股的存在可能會對我們普通股的價值產生負面影響。這些權利在管理A系列優先股的補充條款中有更全面的闡述,包括但不限於:(I)在將我們的資產分配給我們普通股持有人之前獲得清算優先權的權利,以及(Ii)在某些情況下促使我們贖回A系列優先股股份的權利。
20
馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止 控制權變更,這可能會阻止第三方進行要約收購或尋求其他控制權變更交易 ,這可能會觸發要求我們贖回普通股的權利。
馬裏蘭州《一般公司法》(“MGCL”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議,或者阻止控制權的變更,否則,我們普通股的持有者將有機會 實現對此類股票當時市場價格的溢價,包括:
• | “業務合併”條款 除某些例外情況外,禁止我們與“有利害關係的股東” (一般定義為在兩年內的任何時間直接或間接擁有我們股份或其關聯公司10%或以上投票權的任何人,或我們的關聯公司或聯營公司直接或間接擁有我們當時已發行有表決權股票10%或以上投票權的實益擁有人)之間的某些業務合併;以及 | |
• | “控制權股份”條款規定,在“控制權股份收購”(定義為直接或間接獲得已發行和已發行“控制權股份”的所有權或控制權,除某些例外情況外)中獲得的本公司“控制權股份”(定義為與股東控制的其他股份合計後,股東有權在三個遞增範圍內的董事選舉中行使投票權的股份)的持有者對其控制權股份沒有投票權。除本公司股東以所有有權就此事投下的至少三分之二的贊成票(不包括所有有利害關係的股份)的贊成票批准者外。 |
根據本公司附例規定,本公司將不受本公司控股股份條款的約束,而本公司董事會已通過決議豁免本公司與任何其他人士之間的業務合併。此外,董事會決議選擇退出企業合併 條款規定,只有在正式召開的會議上,由有權投票選舉董事的股東以多數贊成票通過,決議的任何變更或廢除才有效,而我們的章程規定, 對決議的任何此類變更或廢除,或對本公司章程中豁免受控制權股份收購法規約束的條款的任何修訂、變更或廢除,只有在獲得批准的情況下才有效。在 上,正式召開會議,以一般有權投票選舉董事的股東所投的過半數贊成票。
MGCL的某些條款允許 馬裏蘭州公司的董事會在未經股東批准的情況下,實施某些公司治理條款,其中一些條款(例如,分類董事會) 目前不適用於我們。該公司擁有至少三名獨立董事和根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)登記的一類股票。這些條款可能會限制或阻止第三方對我公司提出主動收購提議,或者延遲、推遲或阻止控制權變更,否則我們股票的持有者將有機會獲得高於當前市場價格的溢價。
我們經營合夥企業的合夥協議 中的某些條款可能會推遲或阻止對我們的主動收購。
我們經營合夥企業的合夥協議條款 可能會推遲或增加對我們的主動收購或控制權變更的難度。這些規定 可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或變更我們控制權的提議,儘管一些股東或有限合夥人可能認為此類提議是可取的。這些規定包括:
• | 符合條件的當事人的贖回權; | |
• | 要求在未經我們同意的情況下,不得將我們作為經營合夥企業的普通合夥人除名; | |
• | 對作業單元的轉讓限制; | |
• | 在某些情況下,作為普通合夥人,我們有能力修改合夥協議,並使我們的經營合夥企業在未經我們的股東或有限合夥人同意的情況下,以可能延遲、推遲或阻止我們或我們經營合夥企業的合併或其他控制權變更的條款,發行額外的合夥企業權益;以及 | |
• | 有限合夥人同意我們的普通合夥權益的某些轉讓的權利(無論是通過出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式)。 |
我們的章程和章程、我們經營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律還包含其他條款,可能會延遲、推遲或阻止交易,或者 可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合他們 最佳利益的控制權變更。
我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下改變我們的投資和融資政策,我們的槓桿率可能會更高,這可能會增加我們在債務義務下的違約風險。
我們的投資和融資政策 完全由我們的董事會決定。因此,我們的股東,不控制這些政策。此外,我們的章程和章程沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比,無論是資金還是其他方面的債務。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下,隨時改變或取消我們目前的借款政策。如果這一政策改變,我們的槓桿率可能會更高,這可能會導致我們的償債能力增加。更高的槓桿率也會增加我們債務違約的風險。 此外,我們投資政策的改變,包括我們在投資組合或我們尋求投資的資產類型中分配資源的方式,可能會增加我們對利率風險、房地產市場波動和流動性風險的敞口。 我們對上述政策的改變可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流 以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力產生不利影響。
21
我們的權利和我們的股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的。
在馬裏蘭州法律允許的情況下,我們的 憲章免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任,但因以下原因而產生的責任除外:
• | 在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤;或 | |
• | 董事或官員主動和故意的不誠實行為,由最終判決確定,並對所判決的訴訟原因具有實質性影響。 |
此外,我們的章程授權 我們有義務責成我們的公司,我們的章程要求我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內,對我們的董事和高級管理人員所採取的行動以及 某些其他身份進行賠償。一般來説,馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員,除非尋求賠償的人 行為不誠實或主動和故意不誠實,實際在金錢、財產或服務中獲得不正當的個人利益 ,或者在刑事訴訟中,有合理理由相信他或她的行為是非法的。根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司也不得在由公司或代表公司提起的訴訟中對董事或高級職員進行賠償,在該訴訟中,董事或高級職員被判定對公司負有責任,或以不正當獲得個人利益為基礎進行責任判決。 如果法院確定董事或高級職員有公平合理地有權獲得賠償, 即使董事或高級職員不符合規定的行為標準, 也可以下令進行賠償;然而,對於我們或我們代表的訴訟中的不利判決,或基於不正當獲得個人利益的責任判決,賠償僅限於費用。因此,我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比其他情況下更有限。因此,如果我們的任何董事或高管出於善意採取的行動阻礙了我們公司的業績,您向該董事或高管追討損害賠償的能力將受到限制。
我們是一家沒有直接業務的控股公司 ,因此,我們將依靠從我們的經營合夥企業獲得的資金來支付債務,我們股東的利益在結構上將從屬於我們的經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務。
我們是一家控股公司,通過我們的經營夥伴關係開展幾乎所有的業務。除了在我們的運營夥伴關係中擁有權益外,我們沒有任何獨立的 業務。因此,我們將依靠我們運營合作伙伴的分銷來支付我們可能在我們的 庫存上申報的任何分銷。我們還將依靠我們經營合夥企業的分配來履行我們的任何義務,包括我們從經營合夥企業分配給我們的 應税收入的任何納税義務。此外,由於我們是一家控股公司,您作為股東的債權在結構上將從屬於我們運營的 合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入的資金)。因此,在我們破產、清算或重組的情況下,我們的資產以及我們經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們及其經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能用於滿足我們股東的債權。
我們的經營合夥企業可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行 額外的運營單位,這將減少我們在經營合夥企業中的持股比例,並將稀釋我們經營合夥企業向我們分配的金額,從而稀釋我們可以向我們的股東分配的金額。
截至2022年12月31日,我們有490,299個運營單位未完成,這些單位是與收購我們投資組合中的某些物業相關發行的,我們可能 未來可能會在收購物業或其他方面導致我們的運營夥伴關係向第三方發行額外的運營單位 。此類發行將減少我們在我們經營合夥企業中的持股比例,並影響我們經營合夥企業向我們分配的金額,從而影響我們可以向我們的股東分配的金額。由於您將 不直接擁有運營單位,因此您將不會對我們運營合夥企業的任何此類發行或其他合作伙伴關係級別的活動擁有任何投票權 。
與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險
未能保持我們的REIT資格 將對我們和我們股票的每股交易價格造成嚴重的不利後果。
我們已選擇從截至2012年12月31日的納税年度起作為聯邦所得税目的作為REIT徵税,並以我們相信 將使我們保持REIT資格的方式運營。我們不能向您保證,我們未來仍將保持REIT的資格。如果 我們失去了REIT資格,我們將面臨嚴重的税收後果,這將大大減少您在所涉及的每一年中可用於分配的資金 ,因為:
• | 在計算我們的應税收入時,我們將不被允許扣除分配給股東的收入,並將按正常的公司税率繳納聯邦所得税; | |
• | 我們還可以繳納聯邦替代最低税(2018年之前的納税年度),並可能增加州和地方税;以及 |
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任何這樣的公司納税義務都可能是鉅額的,並將減少我們可用於運營和分配給股東的現金。此外,如果我們未能保持房地產投資信託基金的資格,我們將不被要求向股東進行分配。由於所有這些因素,我們未能保持房地產投資信託基金的資格也可能削弱我們擴大業務和籌集資本的能力,並可能對我們股票的每股交易價格產生實質性的不利影響。
作為房地產投資信託基金的資格涉及到應用高度技術性和複雜的法規條款,而這些條款只有有限的司法和行政解釋。 對於像我們這樣通過合夥企業持有資產的房地產投資信託基金來説,這些條款以及根據準則或財政部法規頒佈的適用財政部法規的複雜性更大。對不完全在我們控制範圍內的各種事實 事項和情況的確定可能會影響我們符合REIT資格的能力。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格,我們必須滿足一系列要求,包括關於我們股票所有權的要求,關於我們資產構成的要求,以及任何一年我們的總收入必須至少有95%來自符合條件的來源的要求, 例如“來自房地產的租金”。此外,我們必須每年至少向股東分配我們REIT應納税所得額的90%,不考慮支付的股息扣減,不包括淨資本損益。此外,立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者、我們為聯邦所得税目的保持REIT資格的能力 或相對於其他投資 投資REIT的可取性產生重大不利影響。即使我們出於聯邦所得税的目的而保持作為REIT的資格,我們也可能需要為我們的收入或財產繳納一些聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税,在某些情況下,如果我們作為交易商出售財產,我們可能需要繳納100%的懲罰性税。此外,我們擁有的任何應税房地產投資信託基金子公司將在其運營的司法管轄區 作為普通C公司納税。
如果我們的經營合夥企業未能符合 作為合夥企業或聯邦所得税豁免實體的資格,我們將不再有資格成為房地產投資信託基金,並遭受其他不利的 後果。
我們相信,出於聯邦所得税的目的,我們的運營合夥企業 將被視為合夥企業或被忽視的實體。在我們的經營合夥企業 被視為被忽視的實體期間,我們的經營合夥企業的收入將不受聯邦所得税的影響。相反,它的收入 將歸於我們作為經營合夥企業的聯邦所得税目的的唯一所有者。在我們的運營合夥企業擁有除普利茅斯OP Limited,LLC以外的有限合夥人期間,運營合夥企業將被視為合夥企業,以繳納聯邦所得税。作為一家合夥企業,我們的經營合夥企業將不需要為其收入繳納聯邦所得税。取而代之的是,它的每個合作伙伴將被分配,並可能被要求就其在我們經營合夥企業的收入中的份額納税。 但是,我們不能向您保證,美國國税局或美國國税局不會出於聯邦所得税的目的質疑我們的經營合夥企業或我們作為合夥企業擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位,或者法院將不會 承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將我們的經營合夥企業或任何此類子公司合夥企業 視為應按公司繳納聯邦所得税的實體,我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些 資產測試,因此,我們可能不再保持作為REIT的資格。此外,如果我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業被視為應像公司一樣納税的實體,這些實體可能需要繳納聯邦 和州企業所得税,這將顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的 合作伙伴的現金金額。
我們的應税房地產投資信託基金子公司將繳納聯邦所得税,如果我們與應税房地產投資信託基金子公司的交易不是按公平條款進行的,我們將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。
我們擁有一家應税房地產投資信託基金 子公司的權益,並可能在未來收購更多應税房地產投資信託基金子公司的權益。應税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票,並與該房地產投資信託基金共同選擇被視為應税房地產投資信託基金子公司的公司。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家 公司已發行證券總投票權或價值的35%以上,該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿和醫療設施有關的一些活動外,應税房地產投資信託基金子公司一般可以從事任何業務,包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣例或非慣例服務。應税房地產投資信託基金子公司與普通C公司一樣,須繳納聯邦所得税。此外,應税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的某些交易,如非按公平原則進行,將被徵收100%的消費税。 。
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為了保持我們的房地產投資信託基金資格,我們可能會被迫在不利的市場條件下借入資金。
為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格,我們通常每年必須將至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額分配給我們的股東,而不考慮已支付的股息扣除和不包括淨資本利得,並且我們將繳納常規的公司所得税,因為我們每年分配的應税收入少於房地產投資信託基金應納税所得額的100%。此外,我們將被徵收4%的不可抵扣消費税,如果我們在任何日曆年支付的分配少於我們普通收入的85%,我們資本利得淨收入的95%,以及我們前幾年未分配收入的100%的總和。因此,我們可能無法從運營中保留足夠的現金流來滿足我們的償債要求和償還債務。因此,我們可能需要為這些目的籌集額外資本 ,並且我們不能向您保證將以優惠的條款向我們提供足夠的資本,或者在需要時提供足夠的資本 ,這將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生重大不利影響。此外,為了保持我們的REIT資格並避免支付所得税和消費税,我們可能需要借入資金來滿足REIT的分配要求,即使當時的市場狀況 不利於這些借款。這些借款需求可能源於以下原因: 實際收到現金和將收入計入聯邦所得税之間的時間差異,或不可扣除的資本支出的影響, 創建準備金或所需債務或攤銷付款。然而,這些消息來源, 可能不會以優惠條款或根本不提供 。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素,包括市場對我們增長潛力的看法 、我們目前的債務水平、我們股票的每股交易價以及我們當前和潛在的未來收益。我們無法 向您保證我們將在所需的時間以優惠條件獲得此類資本,這可能會導致我們縮減投資活動和/或在不合時宜的時候處置資產,並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分派和每股交易價格的能力產生不利影響。
房地產投資信託基金支付的股息不符合可用於某些股息的減税税率。
支付給個人、信託和遺產的美國股東的“合格股息收入”適用的最高税率為20%。然而,REITs支付的股息 通常沒有資格享受這種降低的税率。相反,我們的普通股息通常按適用於普通收入的較高税率 徵税,目前的最高税率為37%。雖然這些規則不會對REITs或REITs應支付的股息的徵税 產生不利影響,但個人、信託和遺產投資者可能會認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票,這可能對REITs的股票價值 產生不利影響,包括我們股票的每股交易價。然而,對於2026年之前的納税年度,個人股東一般可以扣除我們分配的普通股息總額的20%,但受一定限制, 將把個人收到此類普通股息的最高邊際有效聯邦所得税税率降至29.6%。
對從事“被禁止的交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事被視為聯邦所得税銷售的交易的能力。
房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的罰金。一般來説,被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置,而不是止贖財產。雖然我們不打算在正常業務過程中持有 任何會被定性為出售給客户的物業,但除非銷售或處置 符合某些法定避風港的條件,否則此類定性是事實決定,不能保證 國税局會同意我們對我們物業的定性,或我們將始終能夠利用可用的避風港。
遵守REIT要求可能會影響我們的盈利能力,並可能迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。
為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格,我們必須不斷滿足有關我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源以及我們分配給股東的金額等方面的測試。我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資 以滿足資產和收益測試或符合某些法定救濟條款的資格。我們還可能被要求在不利時刻或在我們沒有現成的資金可供分配時,向股東進行分配。因此,讓 遵守分配要求可能會導致我們:(1)在不利的市場條件下出售資產;(2)以不利的 條款借款;或(3)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額。因此,滿足REIT要求可能會對我們的業務結果、盈利能力和執行業務計劃的能力產生不利影響 。此外,如果我們被迫清算我們的投資以滿足任何資產、收入或分配測試,或償還對我們貸款人的債務,我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求,或者如果此類銷售構成被禁止的交易,則可能對任何由此產生的收益徵收 100%的税。
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立法、法規、 或管理變更可能會對我們或我們的證券持有人產生不利影響。
管理房地產投資信託基金的税收法律、法規或其行政解釋可以隨時修改。我們無法預測任何新的或修訂的法律、法規、 或行政解釋是否或何時將被通過、頒佈或生效,任何此類變化可能具有追溯力。新的或 修訂的法律、法規或行政解釋可能會對我們獲得REIT資格的能力或此類資格的聯邦收入後果產生重大負面影響,或者與其他不符合REIT資格的公司相比,可能會降低對REIT投資的相對吸引力。
減税和就業法案對與個人和公司(包括REITs及其股東)的税收相關的美國聯邦税收規則進行了 重大修改。 有關減税和就業法案的其他技術更正、修正案或行政指導可能隨時發佈 ,我們無法預測未來任何變化對REITs及其股東的長期影響。
其他一般風險
我們面臨着與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式的安全漏洞相關的風險,以及我們的信息技術系統的其他重大中斷。
我們的IT相關係統對於我們的業務運營和日常運營能力至關重要。我們面臨與安全漏洞相關的風險,無論是通過網絡攻擊、計算機病毒、電子郵件附件、網絡釣魚計劃、組織內部人員還是有權訪問組織內部系統的人員,以及IT相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加,網絡安全漏洞或中斷的風險 通常會增加,特別是通過網絡事件,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。
儘管我們採用了許多 措施來預防、檢測和緩解這些威脅,包括密碼保護、頻繁的密碼更改事件、防火牆檢測 系統、頻繁的備份和核心應用程序的宂餘數據系統,但即使是保護最好的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的漏洞,因為此類企圖的安全漏洞中使用的技術不斷髮展,通常只有在針對目標發起攻擊時才能識別,並且在某些情況下被設計為無法檢測到,實際上可能無法檢測到。
此外,我們還依賴第三方提供關鍵的信息技術服務,如工資管理、財務信息、租賃和投資組合管理以及電子通信。這類第三方提供商採用的安全措施可能會被證明在防止其系統遭到入侵方面無效。涉及我們的IT相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能會擾亂我們系統的正常運行;危及我們員工、租户和供應商的機密信息; 導致財務報告錯誤、違反貸款契約和/或錯過預期報告截止日期;導致我們無法監督 我們是否遵守有關我們作為REIT資格的規章制度;造成對我們或他人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息的未經授權的訪問和銷燬, 丟失、被盜、挪用或發佈, 其他人可以用來與我們競爭或用於破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果;需要大量的 管理層關注和資源來補救由此造成的任何損害;使我們面臨違反合同或未能保護 個人信息、損害、信用、罰款或終止租賃或其他協議的索賠;或損害我們在租户和投資者中的聲譽 。
更多地關注與企業責任相關的指標和報告,特別是與ESG因素相關的指標和報告,可能會增加成本,並使我們面臨新的風險。
投資者 和其他利益相關者一直關注公司如何解決各種環境、社會和治理(ESG)問題 ,並希望通過第三方集團開發的評級系統進行公司之間的比較。雖然我們參與了其中的一些評級系統,但我們並不參與,也可能不會在所有評級系統中得分很高。此外,這些評級系統中使用的標準經常更改,我們的分數可能會隨着標準的更改而下降。我們通過關於ESG活動的公開披露來補充我們對這些評級系統的參與 ,但投資者和利益相關者可能會尋找我們沒有提供的特定披露。我們未能 參與某些評級系統或未能提供某些ESG披露並參與某些ESG計劃可能會 導致聲譽受損,並可能導致某些投資者不願投資我們的股票,這可能會削弱我們的融資能力 。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
25
項目2.財產
下表提供了截至2022年12月31日有關公司投資組合的某些 信息。
市場 | 屬性(1) | 城市 | 狀態 | 屬性類型 | 建成年份/ 翻新(2) |
正方形 素材 |
入住率 | 年化 租金(3) |
百分比 合計 年化 租金(4) |
年化 房租/ 正方形 素材(5) |
|||||||||||||
亞特蘭大 | 哈蘭德路11236號 | 卡温頓 | 鎵 | 倉庫/配送 | 1988 | 32,361 | 100% | $ | 134,298 | 0.1% | $ | 4.15 | |||||||||||
道格伍德大道1665號 | 科尼爾斯 | 鎵 | 倉庫/配送 | 1973 | 198,000 | 100% | $ | 702,900 | 0.5% | $ | 3.55 | ||||||||||||
道格伍德大道1715號 | 科尼爾斯 | 鎵 | 倉庫/配送 | 1973 | 100,000 | 100% | $ | 233,431 | 0.2% | $ | 2.33 | ||||||||||||
達特路32號 | 紐南 | 鎵 | 倉庫/輕工製造 | 1988/2014 | 194,800 | 100% | $ | 574,668 | 0.4% | $ | 2.95 | ||||||||||||
品揚路40號 | 卡温頓 | 鎵 | 倉庫/配送 | 1997 | 60,148 | 100% | $ | 318,572 | 0.2% | $ | 5.30 | ||||||||||||
桃樹城 | 桃樹城 | 鎵 | 小灣工業 | 1979-2013 | 297,926 | 100% | $ | 1,681,428 | 1.2% | $ | 5.66 | ||||||||||||
桃樹城II | 桃樹城 | 鎵 | 小灣工業 | 1989 | 117,000 | 99% | $ | 916,644 | 0.6% | $ | 7.92 | ||||||||||||
多茲大道1099號 | 阿代斯維爾 | 鎵 | 倉庫/配送 | 2005 | 150,000 | 100% | $ | 585,000 | 0.4% | $ | 3.90 | ||||||||||||
1413號情侶巷 | 奧古斯塔 | 鎵 | 倉庫/配送 | 1999 | 200,000 | 100% | $ | 704,875 | 0.5% | $ | 3.52 | ||||||||||||
6739新卡爾霍恩駭維金屬加工東北 | 香農 | 鎵 | 倉庫/配送 | 1981/1996/ 2017 | 320,000 | 100% | $ | 982,400 | 0.7% | $ | 3.07 | ||||||||||||
波士頓 | 54-56米利肯 | 波特蘭 | 我 | 倉庫/輕工製造 | 1966/1995/ 2005/2013/2022 | 268,713 | 88% | $ | 1,729,152 | 1.2% | $ | 7.34 | |||||||||||
夏洛特 | 東P街延長線1570號 | 牛頓 | NC | 倉庫/輕工製造 | 2005 | 155,220 | 100% | $ | 1,184,176 | 0.8% | $ | 7.63 | |||||||||||
芝加哥 | 11351 W. 183rd | 奧蘭德公園 | 伊 | 倉庫/配送 | 2000 | 18,768 | 100% | $ | 206,800 | 0.1% | $ | 11.02 | |||||||||||
11601中環 | 阿爾西普 | 伊 | 倉庫/配送 | 1970 | 260,000 | 100% | $ | 720,200 | 0.5% | $ | 2.77 | ||||||||||||
奧斯汀大道11746號 | 阿爾西普 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 1970 | 162,714 | 100% | $ | 711,299 | 0.5% | $ | 4.37 | ||||||||||||
山景路1301號 | 麥克亨利 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 1995/2020 | 218,064 | 100% | $ | 909,496 | 0.6% | $ | 4.17 | ||||||||||||
南普拉斯基13040號 | 阿爾西普 | 伊 | 倉庫/配送 | 1976 | 388,403 | 100% | $ | 1,932,337 | 1.3% | $ | 4.98 | ||||||||||||
1355福爾摩斯 | 埃爾金 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 1976/1998 | 82,456 | 100% | $ | 437,309 | 0.3% | $ | 5.30 | ||||||||||||
13970西桂冠 | 湖泊森林 | 伊 | 小灣工業 | 1990 | 70,196 | 100% | $ | 347,730 | 0.2% | $ | 4.95 | ||||||||||||
144號塔樓大道 | 伯爾嶺 | 伊 | 倉庫/配送 | 1971/1988/ 2015 | 73,785 | 97% | $ | 483,240 | 0.3% | $ | 6.74 | ||||||||||||
1445格林利夫 | 麋鹿林村 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 1968 | 150,000 | 98% | $ | 876,734 | 0.6% | $ | 5.96 | ||||||||||||
1600弗利特伍德 | 埃爾金 | 伊 | 倉庫/配送 | 1968/2016 | 247,000 | 100% | $ | 1,394,634 | 1.0% | $ | 5.65 | ||||||||||||
交易大道16801號 | 蘭辛 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 1987 | 455,886 | 100% | $ | 1,658,372 | 1.1% | $ | 3.64 | ||||||||||||
收割機西路1717號 | 芝加哥 | 伊 | 倉庫/配送 | 1970 | 465,940 | 100% | $ | 1,715,424 | 1.2% | $ | 3.68 | ||||||||||||
1750年南林肯 | 自由港 | 伊 | 倉庫/配送 | 2001 | 499,200 | 100% | $ | 1,400,523 | 1.0% | $ | 2.81 | ||||||||||||
1796年舍温 | 德普萊恩斯 | 伊 | 倉庫/配送 | 1964 | 98,879 | 100% | $ | 620,882 | 0.4% | $ | 6.28 | ||||||||||||
1875年福爾摩斯 | 埃爾金 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 1989 | 134,415 | 100% | $ | 629,786 | 0.4% | $ | 4.69 | ||||||||||||
西格街189號 | 麋鹿林 | 伊 | 小灣工業 | 1972 | 25,245 | 100% | $ | 155,860 | 0.1% | $ | 6.17 | ||||||||||||
1900 S.巴達維亞大道 | 日內瓦 | 伊 | 倉庫/配送 | 1958/1989/ 2010 | 513,512 | 100% | $ | 2,305,669 | 1.6% | $ | 4.49 | ||||||||||||
2401商業 | 自由鎮 | 伊 | 小灣工業 | 1994/2009 | 78,574 | 100% | $ | 642,767 | 0.4% | $ | 8.18 | ||||||||||||
2600-2620商務道 | 自由鎮 | 伊 | 倉庫/配送 | 2001 | 78,743 | 100% | $ | 554,578 | 0.4% | $ | 7.04 | ||||||||||||
北基思28160號 | 湖泊森林 | 伊 | 小灣工業 | 1989 | 77,924 | 100% | $ | 386,012 | 0.3% | $ | 4.95 | ||||||||||||
3西區學院 | 阿靈頓高地 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 1978/2016 | 33,263 | 100% | $ | 282,735 | 0.2% | $ | 8.50 | ||||||||||||
軍械大道350號 | 南荷蘭 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 1972 | 64,310 | 100% | $ | 385,880 | 0.3% | $ | 6.00 | ||||||||||||
3841斯旺森 | 古爾尼 | 伊 | 小灣工業 | 1978 | 99,625 | 100% | $ | 465,964 | 0.3% | $ | 4.68 | ||||||||||||
3940斯特恩 | 聖查爾斯 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 1987 | 146,959 | 100% | $ | 661,147 | 0.5% | $ | 4.50 | ||||||||||||
五月花路4491號 | 南彎 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 2000 | 77,000 | 100% | $ | 283,360 | 0.2% | $ | 3.68 | ||||||||||||
4915 W 122發送 | 阿爾西普 | 伊 | 小灣工業 | 1972 | 153,368 | 100% | $ | 867,288 | 0.6% | $ | 5.65 | ||||||||||||
美國技術大道4955號 | 南彎 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 2004 | 228,000 | 100% | $ | 1,050,300 | 0.7% | $ | 4.61 | ||||||||||||
5110南6號 | 密爾沃基 | 無線 | 倉庫/配送 | 1972 | 58,500 | 100% | $ | 234,000 | 0.2% | $ | 4.00 | ||||||||||||
磚西路5502號 | 南彎 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1998 | 101,450 | 100% | $ | 354,061 | 0.2% | $ | 3.49 | ||||||||||||
克利夫蘭路5681號 | 南彎 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1994 | 62,550 | 100% | $ | 218,300 | 0.2% | $ | 3.49 | ||||||||||||
石磨路5855號 | 南彎 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 2002 | 198,000 | 100% | $ | 881,100 | 0.6% | $ | 4.45 | ||||||||||||
6000 West 73研發 | 貝德福德公園 | 伊 | 倉庫/配送 | 1974 | 148,091 | 100% | $ | 612,993 | 0.4% | $ | 4.14 | ||||||||||||
大環西路6035號 | 奈爾斯 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 1956/1985 | 149,474 | 100% | $ | 614,338 | 0.4% | $ | 4.11 | ||||||||||||
6510 West 73研發 | 貝德福德公園 | 伊 | 倉庫/配送 | 1974 | 306,552 | 100% | $ | 1,226,208 | 0.8% | $ | 4.00 | ||||||||||||
6558 West 73研發 | 貝德福德公園 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 1975 | 301,000 | 100% | $ | 1,587,629 | 1.1% | $ | 5.27 | ||||||||||||
6751 Sayre | 貝德福德公園 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 1973 | 242,690 | 100% | $ | 820,292 | 0.6% | $ | 3.38 | ||||||||||||
梅森大道7200號 | 貝德福德公園 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 1974 | 207,345 | 100% | $ | 858,263 | 0.6% | $ | 4.14 | ||||||||||||
梅森大道7207號 | 貝德福德公園 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 1970 | 84,195 | 100% | $ | 308,156 | 0.2% | $ | 3.66 | ||||||||||||
米德大道7420號 | 貝德福德公園 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 1970 | 52,344 | 100% | $ | 294,173 | 0.2% | $ | 5.62 | ||||||||||||
教堂街800號 | 蘇黎世湖 | 伊 | 倉庫/配送 | 1974/2020 | 116,467 | 100% | $ | 525,266 | 0.4% | $ | 4.51 | ||||||||||||
辛辛那提 | 11540-11630保濕劑 | 沙倫維爾 | 噢 | 倉庫/輕工製造 | 1959 | 358,386 | 100% | $ | 1,184,374 | 0.8% | $ | 3.30 | |||||||||||
肯百路2700號 | 沙倫維爾 | 噢 | 小灣工業 | 1990 | 85,718 | 97% | $ | 568,776 | 0.4% | $ | 6.83 | ||||||||||||
肯巴道2800號 | 沙倫維爾 | 噢 | 小灣工業 | 1989 | 82,832 | 82% | $ | 564,891 | 0.4% | $ | 8.33 | ||||||||||||
港口聯盟路3741號 | 費爾菲爾德 | 噢 | 倉庫/配送 | 1995/2001 | 53,602 | 100% | $ | 227,018 | 0.2% | $ | 4.24 | ||||||||||||
4115雷鳥 | 費爾菲爾德 | 噢 | 倉庫/配送 | 1991 | 70,000 | 100% | $ | 267,750 | 0.2% | $ | 3.83 | ||||||||||||
會費大道4225-4331 | 辛辛那提 | 噢 | 倉庫/配送 | 1972 | 303,000 | 100% | $ | 1,216,337 | 0.8% | $ | 4.01 | ||||||||||||
帝國大道7585號 | 佛羅倫薩 | 肯塔基州 | 倉庫/輕工製造 | 1973 | 148,415 | 100% | $ | 440,769 | 0.3% | $ | 2.97 | ||||||||||||
康奈爾商業中心 | 藍灰 | 噢 | 小灣工業 | 1976 | 165,521 | 100% | $ | 1,071,481 | 0.7% | $ | 6.47 | ||||||||||||
費爾菲爾德商務中心 | 費爾菲爾德 | 噢 | 小灣工業 | 1990 | 39,558 | 100% | $ | 238,535 | 0.2% | $ | 6.03 | ||||||||||||
費舍爾工業園 | 費爾菲爾德 | 噢 | 倉庫/輕工製造 | 1946 | 1,249,240 | 98% | $ | 3,922,726 | 2.7% | $ | 3.19 | ||||||||||||
克利夫蘭 | 1120 West 130這是ST | 不倫瑞克 | 噢 | 倉庫/配送 | 2000 | 100,301 | 100% | $ | 514,090 | 0.4% | $ | 5.13 | |||||||||||
切斯特工業園北路1200號 | 雅芳 | 噢 | 倉庫/配送 | 2007/2009 | 207,160 | 100% | $ | 942,578 | 0.7% | $ | 4.55 | ||||||||||||
切斯特工業園南路1200號 | 雅芳 | 噢 | 倉庫/輕工製造 | 1991 | 90,628 | 100% | $ | 443,600 | 0.3% | $ | 4.89 | ||||||||||||
摩爾路1350號 | 雅芳 | 噢 | 倉庫/配送 | 1997 | 109,075 | 100% | $ | 545,375 | 0.4% | $ | 5.00 | ||||||||||||
1366號商業大道 | 倉儲 | 噢 | 倉庫/配送 | 1960 | 216,000 | 93% | $ | 730,000 | 0.5% | $ | 3.65 |
26
市場 | 屬性(1) | 城市 | 狀態 | 屬性類型 | 建成年份/ 翻新(2) |
正方形 素材 |
入住率 | 年化 租金(3) |
百分比 合計 年化 租金(4) |
年化 房租/ 正方形 素材(5) |
|||||||||||||
14801縣路212號 | 芬德利 | 噢 | 倉庫/配送 | 1998 | 405,000 | 100% | $ | 1,500,196 | 1.0% | $ | 3.70 | ||||||||||||
1755企業 | 特温斯堡 | 噢 | 倉庫/輕工製造 | 1978/2005 | 255,570 | 100% | $ | 1,346,275 | 0.9% | $ | 5.27 | ||||||||||||
國際公園大道2100號 | 坎頓 | 噢 | 倉庫/輕工製造 | 2000 | 274,464 | 100% | $ | 1,329,778 | 0.9% | $ | 4.84 | ||||||||||||
2210國際公園大道 | 坎頓 | 噢 | 倉庫/配送 | 2001 | 350,000 | 100% | $ | 1,491,000 | 1.0% | $ | 4.26 | ||||||||||||
羅克賽德路22209號 | 貝德福德 | 噢 | 倉庫/配送 | 2008/2021 | 197,518 | 100% | $ | 1,056,721 | 0.7% | $ | 5.35 | ||||||||||||
鑽石大道30339號 | 格倫柳 | 噢 | 倉庫/配送 | 2007 | 400,184 | 100% | $ | 2,607,673 | 1.8% | $ | 6.52 | ||||||||||||
維京大道31000號 | 韋斯特萊克 | 噢 | 小灣工業 | 1998 | 100,150 | 100% | $ | 644,411 | 0.4% | $ | 6.43 | ||||||||||||
舒菲爾街西北4211號 | 坎頓 | 噢 | 倉庫/輕工製造 | 1994 | 255,000 | 100% | $ | 1,402,500 | 1.0% | $ | 5.50 | ||||||||||||
Gilchrist路I號 | 摩加多 | 噢 | 倉庫/配送 | 1961-1978 | 209,592 | 100% | $ | 808,844 | 0.6% | $ | 3.86 | ||||||||||||
吉爾克里斯特二號路 | 摩加多 | 噢 | 倉庫/配送 | 1991-1994 | 473,046 | 100% | $ | 1,669,461 | 1.2% | $ | 3.53 | ||||||||||||
機利士三路 | 摩加多 | 噢 | 倉庫/配送 | 1994/1998 | 335,521 | 92% | $ | 1,219,235 | 0.8% | $ | 3.95 | ||||||||||||
哥倫布 | Paragon Parkway 100號 | 曼斯菲爾德 | 噢 | 倉庫/配送 | 1995 | 314,736 | 100% | $ | 975,000 | 0.7% | 3.10 | ||||||||||||
實驗農場路1520號 | 特洛伊 | 噢 | 倉庫/輕工製造 | 1997 | 160,000 | 100% | $ | 726,240 | 0.5% | $ | 4.54 | ||||||||||||
威廉姆斯道1650-1654 | 哥倫布 | 噢 | 倉庫/配送 | 1973/1974/ 1975 | 772,450 | 100% | $ | 2,261,284 | 1.6% | $ | 2.93 | ||||||||||||
2120-2138新世界 | 哥倫布 | 噢 | 倉庫/配送 | 1971 | 121,200 | 100% | $ | 419,989 | 0.3% | $ | 3.47 | ||||||||||||
2180公司大道 | 特洛伊 | 噢 | 倉庫/輕工製造 | 1996 | 160,000 | 100% | $ | 711,434 | 0.5% | $ | 4.45 | ||||||||||||
港口路2626號 | 哥倫布 | 噢 | 倉庫/配送 | 1994 | 156,641 | 100% | $ | 505,755 | 0.3% | $ | 3.23 | ||||||||||||
霍華德街2800號 | 西德尼 | 噢 | 倉庫/輕工製造 | 2016 | 480,000 | 100% | $ | 1,541,324 | 1.1% | $ | 3.21 | ||||||||||||
3100小溪邊 | 洛克本 | 噢 | 倉庫/配送 | 2000 | 340,000 | 100% | $ | 1,394,000 | 1.0% | $ | 4.10 | ||||||||||||
西南3500 | 格羅夫市 | 噢 | 倉庫/配送 | 1992/2018 | 527,127 | 100% | $ | 1,505,475 | 1.0% | $ | 2.86 | ||||||||||||
7001美國版 | 雷諾茲堡 | 噢 | 倉庫/配送 | 1986/2007/ 2012 | 54,100 | 100% | $ | 205,039 | 0.1% | $ | 3.79 | ||||||||||||
8273片綠色草甸 | 劉易斯中心 | 噢 | 倉庫/配送 | 1996/2007 | 77,271 | 100% | $ | 397,796 | 0.3% | $ | 5.15 | ||||||||||||
8288片綠色草地 | 劉易斯中心 | 噢 | 倉庫/配送 | 1988 | 300,000 | 100% | $ | 1,039,953 | 0.7% | $ | 3.47 | ||||||||||||
多塞特路952號 | 特洛伊 | 噢 | 小灣工業 | 1988/1999 | 76,800 | 100% | $ | 268,922 | 0.2% | $ | 3.50 | ||||||||||||
圖形方式 | 劉易斯中心 | 噢 | 小灣工業 | 2000 | 73,426 | 100% | $ | 442,789 | 0.3% | $ | 6.03 | ||||||||||||
橙色點 | 劉易斯中心 | 噢 | 小灣工業 | 2001 | 143,863 | 100% | $ | 736,998 | 0.5% | $ | 5.12 | ||||||||||||
印第安納波利斯 | 2900 Shadeland | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1957/2001/ 2004 | 933,439 | 99% | $ | 2,888,634 | 2.0% | $ | 3.13 | |||||||||||
北蔭道3035號 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1962/2004 | 562,497 | 91% | $ | 1,735,742 | 1.2% | $ | 3.40 | ||||||||||||
北蔭道3169號 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1979/1993 | 44,374 | 95% | $ | 211,831 | 0.1% | $ | 5.05 | ||||||||||||
富蘭克林北路3333號 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1967 | 276,240 | 100% | $ | 1,026,018 | 0.7% | $ | 3.71 | ||||||||||||
3525 S.阿靈頓 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1990 | 219,104 | 100% | $ | 752,754 | 0.5% | $ | 3.44 | ||||||||||||
David豪華斯路3701號 | 拉斐特 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 2008/2019 | 294,730 | 100% | $ | 1,788,238 | 1.2% | $ | 6.07 | ||||||||||||
第30街東6555號 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1969/1997 | 314,775 | 98% | $ | 1,431,078 | 1.0% | $ | 4.64 | ||||||||||||
東30街6575號 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1998 | 60,000 | 100% | $ | 318,000 | 0.2% | $ | 5.30 | ||||||||||||
東30街6585號 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1998 | 100,000 | 100% | $ | 389,404 | 0.3% | $ | 3.89 | ||||||||||||
第30街東6635號 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1998 | 99,877 | 100% | $ | 578,192 | 0.4% | $ | 5.79 | ||||||||||||
東30街6701號 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1990 | 7,820 | 100% | $ | 86,411 | 0.1% | $ | 11.05 | ||||||||||||
東30街6737號 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1995 | 87,500 | 100% | $ | 475,563 | 0.3% | $ | 5.44 | ||||||||||||
東30街6751號 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1997 | 100,000 | 100% | $ | 448,502 | 0.3% | $ | 4.49 | ||||||||||||
東30街6951號 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1995 | 44,000 | 100% | $ | 211,254 | 0.1% | $ | 4.80 | ||||||||||||
喬治敦路7750號 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 2006 | 102,934 | 100% | $ | 473,496 | 0.3% | $ | 4.60 | ||||||||||||
西21街7901號 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/配送 | 1985/1994 | 353,000 | 100% | $ | 1,251,254 | 0.9% | $ | 3.54 | ||||||||||||
山姆·瓊斯 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 倉庫/輕工製造 | 1970 | 484,879 | 100% | $ | 1,382,595 | 1.0% | $ | 2.85 | ||||||||||||
$ | |||||||||||||||||||||||
傑克遜維爾 | 工業大道265號 | 中途 | 鎵 | 倉庫/配送 | 1988/1999 | 187,205 | 100% | $ | 334,350 | 0.2% | 1.79 | ||||||||||||
工業大道338號 | 中途 | 鎵 | 倉庫/配送 | 1996/2001 | 309,084 | 100% | $ | 951,207 | 0.7% | $ | 3.08 | ||||||||||||
工業大道430號 | 中途 | 鎵 | 倉庫/配送 | 1988 | 47,599 | 100% | $ | 164,118 | 0.1% | $ | 3.45 | ||||||||||||
貝爾福公園大道8000-8001 | 傑克遜維爾 | 平面 | 小灣工業 | 1999 | 85,920 | 100% | $ | 879,970 | 0.6% | $ | 10.24 | ||||||||||||
西路8451號 | 傑克遜維爾 | 平面 | 倉庫/輕工製造 | 1968/1975/ 1987 | 288,750 | 100% | $ | 2,107,798 | 1.5% | $ | 7.30 | ||||||||||||
中心商務園 | 傑克遜維爾 | 平面 | 小灣工業 | 1990-1997 | 537,800 | 100% | $ | 4,106,548 | 2.9% | $ | 7.64 | ||||||||||||
自由商務園 | 傑克遜維爾 | 平面 | 小灣工業 | 1996-1999 | 426,916 | 91% | $ | 3,599,559 | 2.5% | $ | 9.24 | ||||||||||||
索爾茲伯裏商業園 | 傑克遜維爾 | 平面 | 小灣工業 | 2001-2012 | 168,800 | 100% | $ | 1,720,211 | 1.2% | $ | 10.19 | ||||||||||||
堪薩斯城 | 德拉姆斯大道5450號 | 堪薩斯城 | 鉬 | 倉庫/輕工製造 | 1976 | 221,911 | 100% | $ | 833,288 | 0.6% | $ | 3.76 | |||||||||||
孟菲斯 | 鄧恩大道1700-1710號 | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1957-1959/ 1963/1973 | 316,935 | 100% | $ | 901,651 | 0.6% | $ | 2.84 | |||||||||||
210美國航空公司 | 傑克遜 | TN | 倉庫/配送 | 1967/1981/ 2012 | 638,400 | 100% | $ | 1,432,570 | 1.0% | $ | 2.24 | ||||||||||||
兄弟大道2950號 | 巴特利特 | TN | 倉庫/配送 | 1987/2019 | 232,375 | 87% | $ | 832,320 | 0.6% | $ | 4.13 | ||||||||||||
6290 Shelby View Drive | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1999/2003 | 74,665 | 100% | $ | 427,333 | 0.3% | $ | 5.72 | ||||||||||||
7585號AEBety大道/2995號應用路 | 巴利特 | TN | 倉庫/配送 | 2006 | 67,557 | 100% | $ | 626,968 | 0.4% | $ | 9.28 | ||||||||||||
機場商業園 | 孟菲斯 | TN | 小灣工業 | 1985-1989 | 235,071 | 88% | $ | 2,413,525 | 1.7% | $ | 11.69 | ||||||||||||
奈特道 | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1986 | 131,904 | 100% | $ | 428,322 | 0.3% | $ | 3.25 | ||||||||||||
謝爾比分佈 | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1989 | 202,303 | 100% | $ | 630,349 | 0.4% | $ | 3.12 | ||||||||||||
南方公園 | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1991/2005 | 566,281 | 100% | $ | 1,855,850 | 1.3% | $ | 3.28 | ||||||||||||
濱海大道10455號 | 孟菲斯 | 女士 | 倉庫/輕工製造 | 1986 | 161,200 | 100% | $ | 520,784 | 0.4% | $ | 3.23 | ||||||||||||
裏奇伍德路10682號 | 孟菲斯 | 女士 | 倉庫/配送 | 1985 | 90,000 | 100% | $ | 324,000 | 0.2% | $ | 3.60 | ||||||||||||
第三街南1814號 | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1966 | 88,950 | 100% | $ | 175,200 | 0.1% | $ | 1.97 | ||||||||||||
3650 Distriplex Drive | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1997 | 330,253 | 100% | $ | 1,090,303 | 0.8% | $ | 3.30 | ||||||||||||
珀金斯南路3670號 | 孟菲斯 | TN | 倉庫/輕工製造 | 1974 | 74,582 | 100% | $ | 192,422 | 0.1% | $ | 2.58 | ||||||||||||
尊貴大道3980號 | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1964 | 141,256 | 98% | $ | 335,336 | 0.2% | $ | 2.43 | ||||||||||||
5846分銷渠道 | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1984 | 34,560 | 100% | $ | 155,520 | 0.1% | $ | 4.50 | ||||||||||||
7560優先車道 | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1988 | 48,750 | 100% | $ | 210,974 | 0.1% | $ | 4.33 | ||||||||||||
迪爾菲爾德大道8970號 | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1977 | 51,320 | 100% | $ | 192,636 | 0.1% | $ | 3.75 | ||||||||||||
孟菲斯柯林斯工業公司 | 孟菲斯 | TN | 小灣工業 | 1989-2001 | 247,217 | 98% | $ | 1,097,250 | 0.8% | $ | 4.55 | ||||||||||||
外域/伯班克工業 | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1969-1996 | 367,416 | 100% | $ | 972,807 | 0.7% | $ | 2.65 | ||||||||||||
孟菲斯外域中心I | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1988-1989 | 175,337 | 95% | $ | 839,222 | 0.6% | $ | 5.02 |
27
市場 | 屬性(1) | 城市 | 狀態 | 屬性類型 | 建成年份/ 翻新(2) |
正方形 素材 |
入住率 | 年化 租金(3) |
百分比 合計 年化 租金(4) |
年化 房租/ 正方形 素材(5) |
|||||||||||||
孟菲斯二世外域中心 | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1989 | 232,200 | 100% | $ | 706,699 | 0.5% | $ | 3.04 | ||||||||||||
Place Industrial孟菲斯 | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1980-1988 | 85,631 | 100% | $ | 380,197 | 0.3% | $ | 4.44 | ||||||||||||
謝爾比分配II | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1998 | 113,240 | 100% | $ | 418,671 | 0.3% | $ | 3.70 | ||||||||||||
柳湖實業 | 孟菲斯 | TN | 倉庫/配送 | 1989 | 75,643 | 100% | $ | 341,109 | 0.2% | $ | 4.51 | ||||||||||||
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
費城 | 東店4號 | 馬爾頓 | 新澤西州 | 倉庫/配送 | 1986 | 156,634 | 100% | $ | 1,040,693 | 0.7% | 6.66 | ||||||||||||
$ | |||||||||||||||||||||||
聖路易斯 | 11646湖畔立交橋 | 聖路易斯 | 鉬 | 倉庫/配送 | 2005 | 100,021 | 100% | $ | 748,492 | 0.5% | 7.48 | ||||||||||||
企業森林廣場160-275號 | 布里奇頓 | 鉬 | 倉庫/配送 | 1990 | 155,434 | 100% | $ | 608,300 | 0.4% | $ | 3.91 | ||||||||||||
1901-1939年環城公路博士 | 陸路 | 鉬 | 倉庫/配送 | 1986 | 76,485 | 75% | $ | 548,939 | 0.4% | $ | 9.57 | ||||||||||||
3051網關 | 愛德華茲維爾 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 2016 | 521,171 | 100% | $ | 2,475,562 | 1.7% | $ | 4.75 | ||||||||||||
349網關 | 愛德華茲維爾 | 伊 | 倉庫/輕工製造 | 2016 | 624,159 | 100% | $ | 2,652,676 | 1.8% | $ | 4.25 | ||||||||||||
湖景公司大道3919號 | 愛德華茲維爾 | 伊 | 倉庫/配送 | 2019 | 769,500 | 100% | $ | 3,461,981 | 2.4% | $ | 4.50 | ||||||||||||
公園370大道4848號 | 黑茲爾伍德 | 鉬 | 倉庫/輕工製造 | 2006 | 76,092 | 100% | $ | 476,293 | 0.3% | $ | 6.26 | ||||||||||||
拉蒂大道9150號 | 伯克利 | 鉬 | 倉庫/配送 | 1965/2018 | 142,364 | 100% | $ | 640,638 | 0.4% | $ | 4.50 | ||||||||||||
格里索姆大道 | 聖路易斯 | 鉬 | 倉庫/輕工製造 | 1970 | 79,258 | 100% | $ | 301,180 | 0.2% | $ | 3.80 | ||||||||||||
聖路易斯大都會 | 馬裏蘭州高地 | 鉬 | 倉庫/輕工製造 | 1979 | 59,055 | 100% | $ | 316,185 | 0.2% | $ | 5.35 | ||||||||||||
幻影大道 | 黑茲爾伍德 | 鉬 | 倉庫/配送 | 1971 | 129,000 | 97% | $ | 541,002 | 0.4% | $ | 4.32 | ||||||||||||
聖路易斯商業中心 | 聖路易斯 | 鉬 | 倉庫/配送 | 1999-2001 | 487,150 | 100% | $ | 2,072,160 | 1.4% | $ | 4.25 | ||||||||||||
現有產品組合-工業屬性 | 33,836,673 | 99.0% | $ | 144,987,175 | 100% | $ | 4.33 |
_______________
(1) | 物業清單包括截至2022年12月31日的所有全資物業。 |
(2) | 翻新是指對建築面積、內部、外部和/或系統進行重大升級、更改或增加。 |
(3) | 年化租金的計算方法是將截至2022年12月31日的月份的租金付款(定義為減税前的現金租金)乘以12。 |
(4) | 表示截至2022年12月31日擁有的物業年化租金總額的百分比。 |
(5) | 計算方法是將截至2022年12月31日的月份的租金(定義為減税前的現金租金)乘以12,然後除以截至2022年12月31日的此類房產的租賃平方英尺。 |
截至2022年12月31日,我們的157處物業中有72處受到抵押貸款債務的約束,總額為391,228美元,其中不包括未攤銷的遞延融資費和 債務發行成本。其他信息見合併財務報表附註中的附註7。
功能多樣化
下表列出了基於2022年12月31日的總面積和年化租金按建築類型劃分的功能多樣化信息 。
屬性類型 | 物業數量 | 入住率 | 可出租總租金 平方英尺 |
百分比 可出租 平方英尺 |
年化 基本租金 |
百分比 年化 基本租金 |
年化 每個基本租金 平方英尺 |
||||||||||
倉庫/配送 | 97 | 99.3% | 21,724,130 | 64.2% | $ | 83,330,591 | 57.5% | $ | 3.86 | ||||||||
倉庫/輕工製造 | 38 | 99.1% | 8,723,093 | 25.8% | $ | 37,839,023 | 26.1% | $ | 4.38 | ||||||||
小灣工業(1) | 22 | 97.3% | 3,389,450 | 10.0% | $ | 23,817,561 | 16.4% | $ | 7.22 | ||||||||
公司總投資組合 | 157 | 99.0% | 33,836,673 | 100% | $ | 144,987,175 | 100% | $ | 4.33 |
______________
(1) | Small Bay Industrial包括總計553,277平方英尺的靈活空間和5885,143美元的年化基本租金。 |
地域多元化
下表列出了基於截至2022年12月31日的年化租金總額按市場劃分的公司投資組合地域多樣化的相關信息 。
市場 | 數量 屬性 |
入住率 | 可出租總租金 平方英尺 |
百分比 可出租 平方英尺 |
年化 基本租金 |
年化百分比 基本租金 | ||||||||
芝加哥 | 40 | 99.9% | 6,930,887 | 20.4% | $ | 30,621,105 | 21.0% | |||||||
孟菲斯 | 25 | 98.4% | 4,783,046 | 14.0% | 17,502,017 | 12.1% | ||||||||
印第安納波利斯 | 17 | 98.3% | 4,085,169 | 12.1% | 15,448,966 | 10.7% | ||||||||
克利夫蘭 | 16 | 98.9% | 3,979,209 | 11.8% | 18,251,736 | 12.6% | ||||||||
哥倫布 | 15 | 100.0% | 3,757,614 | 11.1% | 13,131,996 | 9.1% | ||||||||
聖路易斯 | 12 | 99.3% | 3,219,689 | 9.5% | 14,843,409 | 10.2% | ||||||||
辛辛那提 | 10 | 98.6% | 2,556,272 | 7.6% | 9,702,657 | 6.7% | ||||||||
亞特蘭大 | 10 | 99.9% | 1,670,235 | 4.9% | 6,834,217 | 4.7% | ||||||||
傑克遜維爾 | 8 | 98.2% | 2,052,074 | 6.1% | 13,863,763 | 9.6% | ||||||||
堪薩斯城 | 1 | 100.0% | 221,911 | 0.7% | 833,288 | 0.6% | ||||||||
波士頓 | 1 | 87.6% | 268,713 | 0.8% | 1,729,152 | 1.2% | ||||||||
費城 | 1 | 99.8% | 156,634 | 0.5% | 1,040,693 | 0.7% | ||||||||
夏洛特 | 1 | 100.0% | 155,220 | 0.5% | 1,184,176 | 0.8% | ||||||||
公司總投資組合 | 157 | 99.0% | 33,836,673 | 100% | $ | 144,987,175 | 100% |
28
行業多元化
下表列出了有關本公司租賃組合租户多樣化的信息 ,該信息基於截至2022年12月31日的總佔用平方英尺和年化租金 。
行業 | 租賃合計 平方英尺 |
數量 租約 |
百分比 已租用 平方英尺 |
年化 基本租金 |
百分比 年化 基本租金 |
年化 每個基本租金 平方英尺 |
|||||||||
物流 和運輸 | 9,807,690 | 89 | 29.3% | $ | 39,029,677 | 26.9% | $ | 3.98 | |||||||
汽車 | 2,375,092 | 27 | 7.1% | 10,766,624 | 7.4% | 4.53 | |||||||||
批發/零售業 | 2,359,107 | 32 | 7.0% | 10,514,719 | 7.3% | 4.46 | |||||||||
食品和飲料 | 1,898,596 | 25 | 5.7% | 8,803,442 | 6.1% | 4.64 | |||||||||
打印& 紙張 | 1,872,092 | 16 | 5.6% | 7,075,496 | 4.9% | 3.78 | |||||||||
Home& 花園 | 1,841,386 | 18 | 5.5% | 6,048,555 | 4.2% | 3.28 | |||||||||
施工 | 1,773,623 | 42 | 5.3% | 7,727,681 | 5.3% | 4.36 | |||||||||
紙板 和包裝 | 1,558,027 | 18 | 4.6% | 6,018,467 | 4.2% | 3.86 | |||||||||
輕工製造業 | 1,234,493 | 12 | 3.7% | 4,390,616 | 3.0% | 3.56 | |||||||||
教育 | 926,896 | 8 | 2.8% | 4,402,215 | 3.0% | 4.75 | |||||||||
其他 行業 | 7,861,363 | 233 | 23.4% | 40,209,683 | 27.7% | 5.11 | |||||||||
公司投資組合總數 | 33,508,365 | 520 | 100% | $ | 144,987,175 | 100% | $ | 4.33 |
房客
下表列出了基於截至2022年12月31日的年化租金總額,我們公司投資組合中十大租户的信息 。
租客 | 市場 | 行業 | 數量: 租約 |
總計 已租用 平方英尺 |
期滿 | 年化 基礎 租金/SF |
年化 基本租金 |
百分比 合計 年化 租金 |
|||||||||||
聯邦快遞供應鏈公司 | 聖路易斯 | 物流與運輸 | 1 | 769,500 | 7/31/2024 | $ | 4.50 | $ | 3,461,981 | 2.4% | |||||||||
Geodis物流有限責任公司 | 聖路易斯 | 物流與運輸 | 1 | 624,159 | 8/31/2025 | 4.25 | 2,652,676 | 1.8% | |||||||||||
皇家佳寧美國公司。 | 聖路易斯 | 批發/零售業 | 1 | 521,171 | 5/31/2025 | 4.75 | 2,475,562 | 1.7% | |||||||||||
霍頓·米夫林·哈考特公司 | 芝加哥 | 教育 | 1 | 513,512 | 3/31/2026 | 4.49 | 2,305,669 | 1.6% | |||||||||||
Odw物流公司 | 哥倫布 | 物流與運輸 | 1 | 772,450 | 6/30/2025 | 2.93 | 2,261,284 | 1.6% | |||||||||||
阿奇韋營銷控股公司 | 芝加哥 | 物流與運輸 | 3 | 503,000 | 3/31/2026 | 4.40 | 2,213,260 | 1.5% | |||||||||||
ASW供應鏈服務有限責任公司 | 克利夫蘭 | 物流與運輸 | 5 | 577,237 | 12/31/2023 | 3.58 | 2,065,130 | 1.4% | |||||||||||
巴爾塔美國公司 | 傑克遜維爾 | 家與花園 | 2 | 629,084 | 12/31/2028 | 3.07 | 1,933,607 | 1.3% | |||||||||||
通信測試設計公司 | 孟菲斯 | 物流與運輸 | 2 | 566,281 | 12/31/2024 | 3.28 | 1,855,850 | 1.3% | |||||||||||
温斯頓產品有限責任公司 | 克利夫蘭 | 汽車 | 2 | 266,803 | 4/30/2032 | 6.81 | 1,816,650 | 1.3% | |||||||||||
按年化租金計算的十大租户 | 19 | 5,743,197 | $ | 4.01 | $ | 23,041,669 | 15.9% | ||||||||||||
所有其他 | 501 | 27,765,168 | 4.39 | 121,945,506 | 84.1% | ||||||||||||||
公司總投資組合 | 520 | 33,508,365 | $ | 4.33 | $ | 144,987,175 | 100% |
租賃概述
三重淨值租賃:在我們的 三網租賃中,租户負責租期內物業及其運營的所有方面和相關費用 。根據租約,房東可能有責任執行或支付某些資本維修或更換屋頂、結構或某些建築系統的費用,如供暖、空調和滅火。截至2022年12月31日,公司投資組合中有405個三重淨額租賃,約佔我們年化基本租金總額的78.8%。
修改後的淨租賃:在我們的 修改淨租賃中,房東在租賃期內負責一些與物業相關的費用,但大部分費用的成本都轉嫁給了租户。截至2022年12月31日,公司投資組合中有53份經修訂的淨租賃,約佔我們年化基本租金總額的10.8%。
總租賃:在我們的 毛租約中,房東負責物業及其在租賃期內運營的所有方面和相關成本。 截至2022年12月31日,公司投資組合中有62個毛租約,約佔年化基本租金的10.4%。
租約期滿
截至2022年12月31日,公司投資組合的加權原地平均剩餘租賃期為3.7年。下表列出了自2022年12月31日起的十個完整日曆年 及之後的每一年的租賃到期彙總時間表 ,以及可用空間。表中列出的信息假設租户不行使續訂 選項和提前解約權。
29
期滿年份 | 總計 可出租 平方英尺 |
百分比 可出租的 個 平方英尺 |
年化 基本租金(1) |
百分比 年化的 基本租金(2) |
年化 每個基本租金 平方英尺(3) |
|||||||||||||||
可用 | 328,308 | 1.0% | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||
2023 | 3,276,074 | 9.7% | 13,700,025 | 9.4% | 4.18 | |||||||||||||||
2024 | 6,565,204 | 19.4% | 27,365,683 | 18.9% | 4.17 | |||||||||||||||
2025 | 7,402,504 | 21.9% | 31,382,815 | 21.6% | 4.24 | |||||||||||||||
2026 | 4,447,610 | 13.1% | 21,062,479 | 14.5% | 4.74 | |||||||||||||||
2027 | 4,608,602 | 13.6% | 20,093,596 | 13.9% | 4.36 | |||||||||||||||
2028 | 2,167,689 | 6.4% | 9,486,532 | 6.5% | 4.38 | |||||||||||||||
2029 | 2,048,414 | 6.1% | 8,222,849 | 5.7% | 4.01 | |||||||||||||||
2030 | 379,260 | 1.1% | 1,940,810 | 1.3% | 5.12 | |||||||||||||||
2031 | 899,367 | 2.7% | 2,981,564 | 2.1% | 3.32 | |||||||||||||||
2032 | 480,000 | 1.4% | 1,541,324 | 1.1% | 3.21 | |||||||||||||||
此後 | 1,233,641 | 3.6% | 7,209,498 | 5.0% | 5.84 | |||||||||||||||
公司總投資組合 | 33,836,673 | 100% | $ | 144,987,175 | 100% | $ | 4.33 |
____________________
(1) | 年化租金的計算方法是將截至2022年12月31日的月份的租金付款(定義為減税前的現金租金)乘以12。 |
(2) | 計算方法為:本表所示的年化基本租金除以截至2022年12月31日公司投資組合的年化基本租金總額。 |
(3) | 計算方法為該等租約的年化基本租金除以截至2022年12月31日受租約到期影響的各物業的此類租約的租賃平方英尺。 |
項目3.法律程序
在正常業務過程中,我們可能會成為法律訴訟和訴訟的一方,這些訴訟和訴訟涉及的事項通常與我們的業務有關。雖然可能無法確定該等事宜的最終結果,但管理層預期任何該等法律行動及訴訟程序的解決將不會對我們的綜合財務報表造成重大不利影響。
目前沒有法律程序 。
項目4.礦山安全披露
不適用。
30
第II部
項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
股東信息
截至2023年2月20日,我們共有43,030,864股已發行普通股,總共約140名股東登記在冊;然而,由於我們普通股的許多股票由經紀商和其他機構代表股東持有,我們認為我們普通股的受益者比記錄持有者多得多。股東人數是根據作為我們的轉讓代理的大陸股票 轉讓信託公司的記錄計算的。
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“Plym”。據紐約證券交易所報道,2022年12月31日,我們普通股的收盤價為19.18美元。
分銷策略
我們的政策是向股東宣佈季度股息 ,以符合管理REITs的守則的適用條款。季度股息的宣佈和支付仍有待董事會的審查和批准。為了滿足REIT的資格要求,並 避免為我們的收入繳税,我們已經並打算繼續定期向普通股持有人支付我們所有或基本上 所有REIT應税收入的季度現金股息。
我們打算每年將至少90%的應納税所得額(受制於下文所述的某些調整)分配給我們的股東,以符合準則規定的REIT ,並一般期望將我們的REIT應納税所得額的100%分配,以避免對未分配的REIT應納税所得額徵收消費税 。
分配給我們的普通股股東 由我們的董事會全權授權,並由我們宣佈從合法可用的資金中進行分配。我們預計 我們的董事會在批准分配金額時將考慮各種因素,包括:
• | 經營的實際結果和可供分配的現金; | |
• | 我們發行的淨收益的投資時間; | |
• | 我們貸款協議中的償債要求和任何限制性契約; | |
• | 我們物業的資本支出要求; | |
• | 我們的應納税所得額; | |
• | 守則中房地產投資信託基金規定的年度分派要求; | |
• | 我們的運營費用; | |
• | 適用法律的要求;以及 | |
• | 董事會可能認為相關的其他因素。 |
由於折舊和攤銷,我們的分配可能會超過我們為美國聯邦所得税目的而確定的 收益和利潤。我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息,然後分配給我們的普通股股息。超過 我們的收益和利潤的任何分配可能代表美國聯邦所得税的資本返還,前提是此類分配 不超過股東的普通股或優先股的調整税基,而是會減少普通股或優先股的調整基數 。因此,出售普通股或優先股或在我們清算時確認的收益(或虧損)將相應增加(或減少)。如果這些分派超過應税美國股東在其普通股或優先股中的 調整税基,它們通常將被視為從這些股票的應税 處置中實現的資本收益。超過我們收益和利潤的股東分派百分比每年可能會有很大變化 。
雖然我們目前沒有這樣做的打算,但我們未來也可能選擇以我們自己的股份的形式支付分配。
我們維持普利茅斯工業 REIT,Inc.2014年激勵獎勵計劃(“計劃”),如合併財務報表附註 附註12中更詳細討論的那樣。
截至2022年12月31日,根據該計劃發行的股份總數如下:
擬發行證券的數量 在鍛鍊時發放 傑出的 期權,認股權證, 和權利 | 加權平均 行使價格: 未完成的選項, 認股權證,以及 權利 | 證券數量
剩餘 可用於 未來發行 在股權下 薪酬計劃 | |||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 280,074 | (1) | 不適用 | 248,873 | |||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
___________________
(1) | 包括授予高管和某些員工的限制性股票獎勵。 |
31
發行人購買股票證券
性能圖表
下圖比較了我們普通股的累計總回報與標準普爾500指數和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的累計總回報。摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數代表了公開交易的房地產投資信託基金的表現。所示期間的回報是基於歷史數據,不應被視為未來回報的指示性指標。該圖表涵蓋了2017年12月31日至2022年12月31日期間,並假設在2017年12月31日向我們的普通股和每個指數投資了100美元,並且所有股息 都進行了再投資。
本業績圖表不應被視為根據《交易法》第18條的目的而被視為已提交,或通過引用併入吾等根據《證券法》提交的任何申請文件,除非該申請文件中的具體引用明確規定。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析 基於我們截至2022年和2021年12月31日的年度的經審計的歷史財務報表和相關附註,並應與其一併閲讀。
概述
我們是一家全方位服務、垂直整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金,專注於單租户和多租户工業物業的收購、所有權和管理 包括配送中心、倉庫、輕工業和小海灣工業物業。該公司的投資組合由分佈在11個州的157處工業物業組成,總共約3380萬平方英尺的可出租平方英尺出租給了478個不同的租户。
我們的戰略是收購、擁有和管理位於一級和二級市場的單租户和多租户工業物業,以及選定的子市場, 可以獲得美國主要工業、分銷和物流走廊的大量熟練勞動力。我們尋求通過股息和資本增值的組合,為我們的股東創造具有吸引力的風險調整後回報。
可能影響未來經營業績的因素
業務和戰略
我們的核心投資戰略是 收購位於一級和二級市場以及美國各地選定的子市場的工業物業。我們預計 將通過第三方購買和結構化銷售回租獲得這些物業,我們相信這些物業可以實現高初始收益 和強勁的持續現金回報。
我們的目標市場位於初級和二級市場以及選定的子市場,因為我們認為這些市場的入住率和租金波動較小,與門户市場相比,買家競爭較少。我們還相信,這類資產的系統聚合將產生一個多元化的投資組合,將產生可持續的風險調整回報。我們有效執行這一戰略的能力可能會對未來的運營結果產生積極或消極的影響。
我們還打算繼續尋求與機構合作伙伴的合資企業安排,這些合資企業可以提供管理費收入和剩餘利潤分享收入。 此類合資企業可能涉及投資於具有機會主義或增值投資特徵的工業資產。 這些可能涉及開發或再開發戰略,可能需要大量的前期資本支出、漫長的租賃 期限並導致現金流不一致。因此,這些物業的風險概況和回報指標可能不同於我們要收購的非合資物業。
32
租金收入及收回租客數目
我們的收入主要來自我們物業的租金收入。公司產品組合產生的租金收入主要取決於我們物業的入住率 水平和租賃率、我們租賃當前可用的空間和因租賃到期而變得可用的空間的能力以及我們物業的租賃率。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司投資組合的佔有率分別約為99.0%和97.4%。我們的入住率受到我們物業所在地理區域的一般市場狀況以及目標市場租户的財務狀況的影響。
預定租賃到期日期
我們重新租賃租賃到期的空間的能力將影響我們的運營業績,並將受到我們運營的 市場的經濟和競爭狀況以及我們個人物業的可取性的影響。從2023年1月1日至2024年12月31日期間,公司投資組合中總計28.3%的年化基本租金租賃將到期,我們相信這將使我們有機會調整低於市價的租賃,以反映當前的市場狀況。
下表反映了我們在截至2022年12月31日的年度內簽訂的期限超過六個月的新租約和續訂租約的某些 數據。
年 | 類型 | 正方形 素材 |
佔總正方形素材的百分比 | 即將到期的租金 | 新的 租金 |
% 更改 |
租户改善成本/SF/年 | 租賃佣金$/SF/Yr | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
續訂 | 4,602,355 | 60.2% | $ | 4.31 | $ | 4.87 | 13.0% | $ | 0.15 | $ | 0.16 | |||||||||||||||||
新租約 | 3,041,526 | 39.8% | $ | 3.51 | $ | 4.51 | 28.5% | $ | 0.40 | $ | 0.23 | |||||||||||||||||
總計 | 7,643,881 | 100% | $ | 3.99 | $ | 4.73 | 18.5% | $ | 0.25 | $ | 0.19 |
我們的市場狀況
該公司的投資組合位於美國主要工業配送和物流走廊內的各個一級和二級市場。這些市場中的經濟或其他條件、不利天氣條件和自然災害的積極或消極變化可能會影響我們的整體業績。
物業費
我們的租金費用一般包括水電費、房地產税、保險費和維修保養費用。對於大多數公司投資組合,物業費用 部分由租户租約中的三倍淨額撥備或修改後的總租賃費用報銷撥備控制。 然而,我們的租户租約條款有所不同,在某些情況下,租約可能規定我們負責某些物業 費用。因此,我們的整體財務業績將受到我們能夠將物業費用轉嫁給租户的程度的影響。
一般和行政費用
我們預計將產生更多的一般費用和管理費用,包括與公司治理、公共報告和合規相關的法律、會計和其他費用。此外,我們預計,截至2022年12月31日,我們的員工數量將在隨後的12至24個月內從目前的水平增加,因此,我們的一般和行政費用將進一步增加。
關鍵會計估計
根據公認會計準則編制我們的合併財務報表要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。某些估計、判斷和假設本質上是主觀的,並基於現有的業務和市場狀況,因此需要根據現有信息和經驗進行持續評估。 以下項目需要進行重大估計或判斷。
33
購進價格核算
我們已確定,根據收購資產的公允價值和被假定為關鍵會計估計的負債作出的關於收購房地產購買價格分配的判斷 。正如下文“關鍵會計政策”所述,我們根據收購資產的公允價值和承擔的負債來分配收購房地產的購買價格,該等資產和負債一般包括土地、建築物、承租人改進、承擔的抵押債務(如適用)和遞延租賃無形資產,其中 包括原址租賃、高於市價和低於市價的租賃以及租户關係,因此受到主觀分析和不確定性的影響。購買價格通過對物業進行評估 將其視為空置來分配到所收購物業的有形資產的公允價值。公允價值的確定包括使用重要的假設,如租金、土地價值、折現率和退出資本化率。所購入的高於及低於市值租賃的無形資產按現行市值租金與本地租金之間的差額的現值 計值,該差額在相當於高於市值租賃的剩餘租期或低於市值租賃的剩餘租期加上低於市價租賃的任何低於市價固定利率續期期權的期限的期間內計算。購買價根據對合理租賃期內收到的租賃收入的估計 進一步分配至原地租賃價值,猶如物業在收購日處於空置狀態。將購買價格分配給所承擔的抵押債務(如果適用), 按抵押協議規定的利率 將剩餘債務償付的淨現值與使用現行市場借款利率的剩餘債務償付的淨現值進行比較確定。我們 不認為在當前經濟和運營環境下,我們就收購房地產的購買價格分配得出的結論會在任何合理的假設範圍內產生實質性的不同結論 。
關鍵會計政策
我們對公司歷史財務狀況和經營業績的討論和分析基於其合併財務報表,該報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制這些財務報表要求管理層在某些情況下作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。實際金額可能與這些估計和假設不同 。
我們認為,我們最關鍵的會計政策是定期評估房地產資產的價值是否已減值,並對收購進行會計處理。這些項目中的每一項都涉及需要管理層作出主觀性判斷的估計。我們收集歷史數據和當前市場數據,並根據我們的經驗分析這些假設,以得出我們認為合理的估計。在不同的條件或假設下,可能會根據下文所述的會計政策 報告大不相同的金額。此外,這些會計政策的應用涉及對使用假設作為未來不確定性的判斷,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層對房地產收購的有形和無形資產及負債的分配以及長期資產的減值作出重大估計 。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層使用歷史經驗和其他因素,包括當前的經濟環境,持續評估其估計和假設。當事實和情況需要時,管理層會調整這樣的估計。由於無法準確確定未來事件及其影響,實際結果可能與這些估計和假設不同。
34
衍生工具和套期保值活動
我們按公允價值在隨附的綜合資產負債表中記錄所有衍生品。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、我們是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計,以及 套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定為資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變化的風險敞口並符合對衝條件的衍生品被視為公允價值對衝。被指定為對預期未來現金流或其他類型預測交易的可變性風險進行對衝的衍生品,或其他類型的預測交易,被視為現金流對衝。套期會計一般規定將套期工具的損益確認時間與套期資產或負債的公允價值變動(可歸因於公允價值套期中的套期風險或現金流量套期中的套期預測交易的盈利影響)的確認相匹配。我們可能會簽訂衍生品合同,旨在對其某些風險進行經濟對衝, 即使對衝會計不適用,或者我們選擇不應用對衝會計。
根據公允價值計量指引,吾等作出會計政策選擇,以衡量按交易對手組合按淨值計算須受 總淨額安排影響的衍生金融工具的信用風險。信用風險是交易對手不能按照合同條款履行義務的風險。我們通過與各種優質交易對手進行交易,將衍生金融工具的信用風險降至最低。我們在任何時候的信用風險敞口通常限於作為資產記錄在隨附的綜合資產負債表上的金額。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示我們各自的長期資產的賬面價值可能無法完全收回時,我們就評估這些資產的賬面價值。
房地產資產的可回收性通過將資產的賬面價值與估計的未來未貼現現金流進行比較來衡量。為了審查我們的房地產資產的可回收性,我們考慮了當前的市場狀況,以及我們持有或處置資產的意圖。我們對標的資產的意圖可能會隨着市場狀況以及其他因素的變化而變化,特別是在當前全球經濟環境下。公允價值通過各種估值技術確定,包括折現現金流模型、根據市場參與者假設、報價市值和第三方評估(視需要)對物業的估計淨營業收入應用資本化率 。預計未來現金流的使用是基於與我們對未來預期的估計以及我們用來管理基礎業務的戰略計劃相一致的假設。 如果我們的分析表明房地產資產的賬面價值無法在未貼現現金流量基礎上收回,我們 將就賬面價值超過房地產當前估計公允價值的金額確認減值費用 。
在未來現金流、貼現率和資本化率的回收分析中使用的假設和估計是複雜和主觀的。在我們的減值分析之後發生的經濟和經營條件或我們的投資意圖的變化可能會影響這些 假設,並導致我們房地產的未來減值。
房地產收購
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 805對其房地產收購進行會計處理。本公司已 得出結論,收購房地產一般將被視為資產收購,而不是 業務合併。這兩種會計模式的顯著區別在於,在資產收購中,收購成本被資本化為資產成本,而在企業合併中,收購成本被計入費用,不作為轉讓對價的一部分計入。
房地產收購的會計處理需要估計和判斷對收購物業未來現金流量的預期、將該等現金流量分配給可識別的無形資產和負債,以及確定收購資產和承擔的負債的估計公允價值。分配給租賃無形資產的金額(現有租賃、租賃佣金、租户關係以及高於 和低於市場租賃的價格)基於管理層的估計和假設以及管理層彙編的其他信息,包括獨立第三方分析和市場數據,並通常在相關租賃的剩餘壽命內攤銷 不包括續期選項,但低於市場固定利率租金金額的情況除外,該等金額在適用的續期 期間攤銷。這類投入是公允價值層次結構中的第三級。確定分配給這些組成部分的流程需要管理層 做出估計和假設,包括租金、地價、貼現率和退出資本化率。
收入確認
房地產業務的最低租金收入是以直線方式確認的。租約的直線租金計算包括租金優惠和預定租金上漲的影響,計算的直線租金收入在單個租約的有效期內確認。根據ASC 842,我們評估在租賃期開始時和整個租賃期內的應收租款(包括未來最低租金付款)的可收回性。如果我們對可回收性的評估在租賃期內發生變化,按直線法應收到的收入與已收取的租賃付款之間的任何差額將確認為租金收入的本期調整 。根據ASC 842,與租賃相關的租金收入被視為不太可能收回,應以現金 為基礎確認。
35
運營結果(千美元)
由於在可比較的 報告期內完成的物業收購和處置的影響,我們的綜合經營業績 經常無法在不同時期進行比較。我們的總投資組合代表了報告期內擁有的所有物業。為了消除因收購、處置和其他原因導致的總投資組合變化的影響,並突出我們正在進行的業務的經營結果, 我們單獨展示了相同商店物業投資組合和收購、處置和其他方面的結果。
對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們將同一商店投資組合定義為我們總投資組合的子集,幷包括在所述整個期間由我們全資擁有的物業。我們將收購、處置和其他定義為在2021年1月1日至2022年12月31日期間為開發或重新利用而收購、出售或持有的任何財產。
關於本 Form 10-K表中未包括的截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較的相同 門店投資組合和總投資組合的討論,可以在管理層對截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第7項財務狀況和運營業績的討論和分析中找到,該報告於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
下表彙總了截至 2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們同一門店投資組合的運營結果、我們的收購、處置和其他投資組合以及總投資組合(單位:千美元):
相同的 商店組合 | 收購、處置和其他 | 總投資組合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的年度 , | 變化 | 截至12月31日的年度 , | 變化 | 截至12月31日的年度 , | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | 125,436 | $ | 120,826 | $ | 4,610 | 3.8% | $ | 58,006 | $ | 19,444 | $ | 38,562 | 198.3% | $ | 183,442 | $ | 140,270 | $ | 43,172 | 30.8% | ||||||||||||||||||||||||
管理費收入和其他收入 | — | — | — | — | 94 | 348 | (254 | ) | (73.0% | ) | 94 | 348 | (254 | ) | (73.0% | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
總收入 | 125,436 | 120,826 | 4,610 | 3.8% | 58,100 | 19,792 | 38,308 | 193.6% | 183,536 | 140,618 | 42,918 | 30.5% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
物業費 | 40,670 | 40,936 | (266 | ) | (0.6%) | 15,931 | 6,700 | 9,231 | 137.8% | 56,601 | 47,636 | 8,965 | 18.8% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | 95,312 | 70,642 | 24,670 | 34.9% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 15,939 | 12,920 | 3,019 | 23.4% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總運營費用 | 167,852 | 131,198 | 36,654 | 27.9% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (32,217 | ) | (19,968 | ) | (12,249 | ) | 61.3% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未合併合營企業的投資收益(虧損) | (147 | ) | (850 | ) | 703 | -82.7% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務清償損失 | (2,176 | ) | (523 | ) | (1,653 | ) | 316.1% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
房地產銷售收益 | — | 1,775 | (1,775 | ) | (100.0% | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(升值)認股權證折舊 | 1,760 | (5,121 | ) | 6,881 | (134.4% | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | (32,780 | ) | (24,687 | ) | (8,093 | ) | 32.8% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (17,096 | ) | $ | (15,267 | ) | $ | (1,829 | ) | 12.0% |
租金收入:截至2022年12月31日的年度租金收入 增加43,172美元至183,442美元,而截至2021年12月31日的年度租金收入為140,270美元。增長主要是由於收購、處置及其他租賃收入淨增加38,562美元,以及來自Same Store產品組合的租金收入增加4,610美元,這主要是由於計劃的租金階梯、租賃活動和截至2022年12月31日的年度的租户報銷 。
管理費收入:管理費收入和其他收入是指從未合併的合資企業獲得的管理費收入和其他雜項收入。
財產 費用:截至2022年12月31日的一年,房地產支出增加了8,965美元,達到56,601美元,而截至2021年12月31日的年度為47,636美元,這主要是由於與收購、處置和其他相關的支出淨增加9,231美元。 同一商店投資組合的房地產支出減少了約266美元,主要原因是房地產税和 公用事業的減少,但其他運營費用的增加部分抵消了這一減少。
折舊及攤銷: 截至2022年12月31日的年度的折舊和攤銷費用增加約24,670美元至約95,312美元,而截至2021年12月31日的年度為70,642美元,主要原因是收購、處置和其他 淨增加29,615美元,而由於某些 資產在截至2022年12月31日的年度內全額折舊和攤銷,同一門店投資組合減少4,945美元。
一般和 管理:截至2022年12月31日的年度,一般及行政開支增加約3,019美元至15,939美元 截至2021年12月31日的年度為12,920美元。增加的主要原因是,由於人數增加和薪酬增加,工資支出淨增加1,025美元,專業費用增加440美元,非現金股票薪酬增加1,045美元。
利息支出: 截至2022年12月31日的年度的利息支出增加約12,249美元至32,217美元,而截至2021年12月31日的年度的利息支出為19,968美元。這一增長主要是由於與我們的收購活動相關的額外借款以及我們的信貸額度和定期貸款安排利率的增加。下面的時間表是對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度利息支出的 組成部分的比較分析。
36
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
應計利息的變動 | $ | 2,248 | $ | 191 | ||||
債務相關費用的攤銷 | 2,163 | 1,605 | ||||||
應計利息和債務相關成本攤銷的總變動 | 4,411 | 1,796 | ||||||
支付的現金利息 | 28,931 | 18,172 | ||||||
資本化利息 | (1,125 | ) | — | |||||
利息支出總額 | $ | 32,217 | $ | 19,968 |
未合併合資企業投資收益(虧損) :未合併合營企業的投資收益(虧損)是指本公司按比例計入原和平號合資公司確認的淨虧損的份額,在本公司於2022年3月11日從和平號合資夥伴手中收購和平號合資公司剩餘的80%權益後,已併入公司的綜合財務報表 。
債務清償損失: 截至2022年12月31日的年度的債務清償虧損2,176美元是由於償還摩根大通的貸款。 截至2021年12月31日的年度的債務清償虧損523美元是由於部分償還泛美銀行的貸款。
房地產銷售收益: 1,775美元的房地產銷售收益是指截至2021年12月31日的年度房地產銷售實現收益。截至2022年12月31日的年度內,並無房地產銷售。
(感謝) 權證折舊:(升值)認股權證的折舊代表我們普通權證的公平市場價值的變化。於截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司分別錄得認股權證折舊1,760美元及認股權證增值5,121美元。於2022年第一季度,所有普通股股權證已在無現金基礎上全面行使 ,截至2022年12月31日,沒有未償還的認股權證。
補充收入衡量標準
跟蹤房地產行業的投資者和行業分析師 利用諸如淨營業收入(“NOI”)、息前收益(EBITDA)、税項、折舊和攤銷(“EBITDA”)等補充收益指標請注意)、運營資金(“FFO”)、核心運營資金(“核心FFO”)和調整後運營資金(“AFFO”)作為衡量股權REIT的補充經營業績 。根據美國公認會計原則對房地產資產進行的歷史成本會計 隱含假設房地產資產的價值通過折舊在一段時間內可預測地減少。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的,許多行業分析師和投資者更喜歡用NOI、EBITDA等指標來補充使用歷史成本會計的經營業績請注意、FFO、 核心FFO和AFFO等。我們提供與NOI、EBITDA相關的信息請注意,FFO,Core FFO和AFFO都是因為這樣的行業分析師對這些信息感興趣,也因為我們的管理層相信NOI,EBITDA請注意、FFO、核心FFO和AFFO是重要的績效指標 。NOI,EBITDA請注意、FFO、核心FFO和AFFO是管理層在衡量我們的業績時使用的因素。既不是NOI、EBITDA請注意、FFO、核心FFO或AFFO應被視為淨收益或根據公認會計準則 得出的任何其他衡量標準的替代品。NOI、EBITDA都不是請注意、FFO、核心FFO或AFFO代表根據美國公認會計原則(GAAP)從經營活動中產生的現金,既不應被視為經營活動現金流的替代,也不應被視為衡量我們流動性的指標,也不能指示可用於我們現金需求的資金,包括我們進行現金分配的能力。
噪音
我們認為淨營業收入或NOI是對淨收入的適當補充,因為它有助於投資者和管理層瞭解我們物業的核心運營 。我們將NOI定義為總收入(包括租金收入和租户報銷)減去物業層面的運營費用。 NOI不包括折舊和攤銷、一般和行政費用、減值、房地產銷售損益、利息 費用和其他非運營項目。
以下是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標--歷史報告淨虧損與NOI的對賬 :
37
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
噪音: | |||||||||||
淨虧損 | $ | (17,096 | ) | $ | (15,267 | ) | $ | (14,462 | ) | ||
一般和行政 | 15,939 | 12,920 | 10,362 | ||||||||
折舊及攤銷 | 95,312 | 70,642 | 56,428 | ||||||||
利息支出 | 32,217 | 19,968 | 18,931 | ||||||||
(收益)未合併的合資企業的投資虧損 | 147 | 850 | 19 | ||||||||
債務清償損失 | 2,176 | 523 | — | ||||||||
房地產銷售收益 | — | (1,775 | ) | — | |||||||
房地產租賃減值準備 | — | — | 311 | ||||||||
認股權證的增值(折舊) | (1,760 | ) | 5,121 | 103 | |||||||
管理費收入和其他收入 | (94 | ) | (348 | ) | (15 | ) | |||||
噪音 | $ | 126,841 | $ | 92,634 | $ | 71,677 |
EBITDARE
我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準來定義房地產的利息、税項、折舊和攤銷前收益。EBITDA請注意指按公認會計原則計算的未計利息、税項、折舊及攤銷之淨收益(虧損)、出售出租物業之收益或虧損、認股權證之升值(折舊)、減值虧損及債務清償虧損。我們認為 EBITDA請注意作為我們作為一家房地產公司的經營業績的補充指標,它對投資者很有幫助,因為它是我們工業物業實際經營業績的直接衡量標準。下表列出了我們對EBITDA的 歷史淨虧損對賬請注意就所列期間而言:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
EBITDA請注意: | |||||||||||
淨虧損 | $ | (17,096 | ) | $ | (15,267 | ) | $ | (14,462 | ) | ||
折舊及攤銷 | 95,312 | 70,642 | 56,428 | ||||||||
利息支出 | 32,217 | 19,968 | 18,931 | ||||||||
債務清償損失 | 2,176 | 523 | — | ||||||||
房地產銷售收益 | — | (1,775 | ) | — | |||||||
認股權證的增值(折舊) | (1,760 | ) | 5,121 | 103 | |||||||
EBITDA請注意 | $ | 110,849 | $ | 79,212 | $ | 61,000 |
FFO
運營資金,或FFO, 是一種非GAAP財務指標,被廣泛認為是衡量REIT運營業績的指標。我們認為FFO是衡量我們經營業績的適當補充指標,因為它基於對房地產投資組合業績的淨收入分析,該分析不包括折舊等非現金項目。房地產資產使用的歷史會計慣例要求建築物和修繕工程按直線折舊,這意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預測地減少。由於房地產 價值隨市場狀況起伏,使用歷史折舊會計方法公佈房地產投資信託基金的經營業績, 提供的信息可能較少。2018年12月,NAREIT發佈了一份白皮書,重申了FFO的定義。重述的目的不是改變FFO的基本定義,而是澄清現有的NAREIT指南。FFO的重新表述定義如下: 淨收益(根據公認會計準則計算),不包括:(I)與房地產有關的折舊和攤銷,(Ii)出售某些房地產資產的損益 ,(Iii)控制權變更的損益,以及(Iv)減值減值,當減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產的價值下降 。
我們定義FFO,與NAREIT定義一致。未合併合夥企業和合資企業的調整將在相同的基礎上反映FFO。 其他股權REITs可能不像我們那樣計算FFO,因此,我們的FFO可能無法與其他REITs的FFO進行比較。FFO 不應用作衡量我們流動性的指標,也不表示可用於滿足我們現金需求的資金,包括我們支付股息的能力。核心FFO指減去支付(或宣佈)給優先股持有人的股息、未完成交易的收購及交易相關開支,以及某些非現金營運開支,例如房地產租賃減值、認股權證增值/(折舊)及債務清償損失。與FFO一樣,我們報告的核心FFO可能無法與其他REITs的核心FFO相比,不應用作衡量我們流動性的指標,也不能表明我們的資金可用於滿足我們的 現金需求,包括我們支付股息的能力。
38
下表列出了本公司在本報告期間對FFO和核心FFO的歷史淨虧損的對賬:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
FFO: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (17,096 | ) | $ | (15,267 | ) | $ | (14,462 | ) | |||
房地產銷售收益 | — | (1,775 | ) | — | ||||||||
折舊及攤銷 | 95,312 | 70,642 | 56,428 | |||||||||
非合併合資企業的折舊和攤銷 | 268 | 1,539 | 64 | |||||||||
FFO | $ | 78,484 | $ | 55,139 | $ | 42,030 | ||||||
優先股股息 | (4,866 | ) | (6,608 | ) | (6,444 | ) | ||||||
收購費用 | 201 | — | — | |||||||||
認股權證的增值(折舊) | (1,760 | ) | 5,121 | 103 | ||||||||
債務清償損失 | 2,176 | 523 | — | |||||||||
房地產租賃減值準備 | — | — | 311 | |||||||||
核心FFO | $ | 74,235 | $ | 54,175 | $ | 36,000 |
AFFO
調整後的運營資金, 或AFFO,除核心FFO外,還提供。AFFO被定義為核心FFO,不包括某些非現金運營收入和費用、資本化利息和經常性資本化支出。經常性資本化支出包括維護和重新租用我們的物業、租户改善和租賃佣金所需的支出。AFFO進一步調整其他某些非現金項目的核心FFO,包括收入中包含的高於或低於市值租金的攤銷或增值、直線租金調整、非現金 股權補償和非現金利息支出。
我們相信,AFFO為我們的經營業績提供了有用的 補充指標,因為它提供了我們在不同時間段的經營業績的一致比較,對於每種類型的房地產投資具有可比性,並與管理層對我們物業經營業績的分析 一致。因此,我們相信,AFFO的使用,加上所需的GAAP演示文稿,可以更全面地瞭解我們的運營業績。
與Core FFO一樣,我們報告的 AFFO可能無法與其他REITs的AFFO相提並論,不應被用作衡量我們的流動性,也不表明我們的 資金可用於我們的現金需求,包括我們支付股息的能力。
下表列出了可歸因於普通股股東和單位持有人的FFO與AFFO的對賬。
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
AFFO: | ||||||||||||
核心FFO | $ | 74,235 | $ | 54,175 | $ | 36,000 | ||||||
債務相關費用的攤銷 | 2,163 | 1,605 | 1,467 | |||||||||
非現金利息支出 | 2,248 | 191 | 148 | |||||||||
股票薪酬 | 2,603 | 1,559 | 1,439 | |||||||||
資本化利息 | (1,125 | ) | — | — | ||||||||
直線租金 | (3,682 | ) | (3,700 | ) | (1,963 | ) | ||||||
高於/低於市值租金 | (3,151 | ) | (2,096 | ) | (2,075 | ) | ||||||
經常性資本支出(1) | (6,793 | ) | (8,767 | ) | (3,263 | ) | ||||||
AFFO | $ | 66,498 | $ | 42,967 | $ | 31,753 |
_______________
(1) | 不包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的非經常性資本支出分別為60,350美元、22,547美元和5,427美元。 |
現金流
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,我們的現金流摘要如下:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 72,228 | $ | 57,940 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (252,357 | ) | (356,080 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 167,968 | $ | 309,460 |
經營活動:淨額 截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金與截至2021年12月31日的年度相比增加了約14,288美元。這一增長主要歸因於2022年完成的收購和相同門店物業帶來的運營現金流增加。
39
投資活動:與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額減少約103,723美元,主要原因是2022年期間完成的物業收購總額減少197,085美元,而2021年期間為337,030美元,2021年期間房地產和地塊的銷售收益減少6,036美元,資本支出增加30,186美元。
融資活動:與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額減少了約141,492美元。這一變化主要是由於發行普通股、有擔保債務和無擔保債務以及信貸額度的淨收益減少116,148美元,以及債務發行成本和A系列優先股回購和清償減少1,850美元,但被2022年B系列優先股贖回增加15,000美元和支付股息增加8,494美元所抵消。
流動性與資本資源
我們打算根據需要進行準備金分配,以支持我們 未來收購的物業的維護和生存能力,從而幫助我們實現為投資者保存資本的目標。如果準備金和任何其他可用收入不足以支付我們的運營費用和負債, 可能需要通過借款、物業再融資或清算我們的投資來獲得額外資金。
我們的短期流動資金需求 主要包括用於支付運營費用和與我們的物業直接相關的其他支出的資金,包括:
• | 租客在租約中未承擔的物業費用; | |
• | 未償債務本金和利息支出; | |
• | 一般及行政開支;及 | |
• | 用於租户改善和租賃佣金的資本支出。 |
此外,我們將需要資金 用於我們的A系列優先股未來需要支付的股息。
我們打算通過我們現有的現金、經營活動的現金流和未來任何潛在發行的淨收益來滿足我們的短期流動性需求。
我們的長期流動資金需求主要包括支付收購、經常性和非經常性資本支出以及預定債務到期日所需的資金。 我們打算通過運營現金流、長期擔保和無擔保借款、未來發行股權和債務證券、物業處置和合資交易,以及與收購 其他物業相關的發行OP單位,來滿足我們的長期流動性需求。
截至2022年12月31日,我們的可用流動資金約為3.037億美元,其中包括3120萬美元的現金和現金等價物以及2.725億美元的KeyBank無擔保信貸額度的借款能力 。本公司預期其將擁有足夠的流動資金及資本資源,以 履行其目前的債務及任何預定的債務到期日。
浮動利率
我們面臨着利率變化帶來的市場風險。利率風險主要涉及利率變化對我們KeyBank信用額度下未償還借款和無擔保KeyBank定期貸款的影響,這些貸款以可變利率計息。
截至2022年12月31日,我們 有527,500美元的未償還浮動利率債務。截至2022年12月31日,我們所有未償還的可變債務,除了KeyBank無擔保信用額度餘額為77,500美元外,都是通過到期的利率互換固定的。KeyBank無擔保信貸額度在截至2022年12月31日的年度內的加權平均利率為3.86%。 根據截至2022年12月31日的年度未償還KeyBank無擔保信貸額度的浮動利率借款,我們估計,如果我們的加權平均借款的平均利率在截至2022年12月31日的年度內增加25個基點,我們本年度的利息支出將增加約709美元。這一估計 假設每次借款的利率上調25個基點。未來利率變化對未來利息支出的影響將在很大程度上取決於我們屆時的借款總額。
40
截至2022年12月31日的現有負債
以下是截至2022年12月31日的我們的 債務明細表(以千美元為單位):
貸款 | 傑出的 餘額 |
利率為 2022年12月31日 |
最終到期日 | |||||||
擔保債務: | ||||||||||
AIG貸款 | $ | 111,758 | 4.08% | 2023年11月1日 | ||||||
泛美貸款 | 67,398 | 4.35% | 2028年8月1日 | |||||||
安聯貸款 | 62,388 | 4.07% | April 10, 2026 | |||||||
明尼蘇達人壽貸款 | 20,019 | 3.78% | May 1, 2028 | |||||||
明尼蘇達人壽孟菲斯工業貸款 | 56,000 | 3.15% | 2028年1月1日 | |||||||
林肯人壽保險公司抵押貸款 | 28,800 | 3.43% | 2028年1月1日 | |||||||
俄亥俄州國民人壽抵押貸款 | 19,045 | 4.14% | 2024年8月1日 | |||||||
全國貸款 | 15,000 | 2.97% | 2027年10月1日 | |||||||
米德蘭國民人壽保險抵押貸款 | 10,820 | 3.50% | March 10, 2028 | |||||||
有擔保債務總額 | 391,228 | |||||||||
未攤銷債務發行成本,淨額 | (1,985 | ) | ||||||||
未攤銷溢價/(折扣),淨額 | 288 | |||||||||
擔保債務,淨額 | 389,531 | |||||||||
無擔保債務: | ||||||||||
1億美元KeyBank定期貸款 | 100,000 | 3.10%(1)(2) | August 11, 2026 | |||||||
2億美元KeyBank定期貸款 | 200,000 | 3.13%(1)(2) | 2027年2月11日 | |||||||
1.5億美元KeyBank定期貸款 | 150,000 | 4.50%(1)(2) | May 2, 2027 | |||||||
無擔保債務總額 | 450,000 | |||||||||
未攤銷債務發行成本,淨額 | (2,655 | ) | ||||||||
無擔保債務,淨額 | 447,345 | |||||||||
信用額度下的借款: | ||||||||||
KeyBank無擔保信用額度 | 77,500 | 5.77%(1) | 2025年8月11日 | |||||||
信貸額度下的借款總額 | $ | 77,500 |
________________________
(1) | 於2022年12月,我們的無抵押債務及信貸額度下借款的一個月期限SOFR為4.124%。1億美元、1.5億美元和2億美元KeyBank定期貸款和KeyBank無擔保信貸額度適用利率的利差是基於公司的總槓桿率加上0.1%的SOFR指數調整。 |
(2) | 截至2022年12月31日,KeyBank 1億美元、1.5億美元和2億美元定期貸款的一個月期SOFR分別被互換為1.504%、2.904%和1.5273%的固定利率。 |
2022年債務活動
2022年3月11日,經營合夥企業的全資子公司 承擔了一筆餘額為56,000美元的抵押貸款(“明尼蘇達人壽孟菲斯工業貸款”),同時收購了擁有田納西州孟菲斯投資組合的實體的所有未償還權益。明尼蘇達州孟菲斯人壽工業貸款由明尼蘇達人壽保險公司持有,2028年1月1日到期,利息為3.15%,由物業擔保 。明尼蘇達人壽孟菲斯工業貸款只要求按月分期付款至2023年1月1日 之後,按月分期付款本金加應計利息至2028年1月1日,此時需要支付氣球付款。 公司有權預付未償還的借款,但在貸款接近到期之前,預付違約金一直有效。
2022年5月2日,公司在KeyBank無擔保貸款的修正案中加入了 。修訂後的信貸安排協議將KeyBank 無擔保信貸額度的可獲得性擴大至3.5億美元,並簽訂了一項新的1.5億美元無擔保定期貸款(“1.5億美元KeyBank定期貸款”), 具有手風琴功能,允許信貸安排下的總借款能力增加到10億美元,但須遵守 某些條件。這筆1.5億美元的KeyBank定期貸款將於2027年5月到期。KeyBank無擔保信貸額度的到期日保持 不變。修正案還規定,KeyBank無擔保信貸額度和1億美元、2億美元和1.5億美元KeyBank定期貸款的參考利率將從1個月LIBOR過渡到有擔保隔夜融資利率(SOFR)。經修訂的信貸協議下的借款按(1)基本利率(確定為(A)KeyBank的最優惠利率, (B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR加1.0%或(2)SOFR中的最高者)計息, 循環基本利率貸款利差(A)35至90個基點或循環軟利率貸款135至190個基點 及(B)定期基本利率貸款30至85個基點或定期軟利率貸款130至185個基點,利差金額取決於公司的總槓桿率。
股票發行
通用貨架S-3註冊聲明($ ,單位:千)
2021年6月11日,本公司和營運合夥公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-3表格(“2021年7.5億美元S-3備案文件”)的擱置登記聲明,登記了總計750,000美元的證券,其中包括金額不定的普通股、優先股、存托股份、認股權證、購買我們普通股和債務證券的權利。截至2022年12月31日,根據2021年7.5億美元的S-3申請,該公司有583,401美元可供發行。
41
自動櫃員機計劃
2021年5月26日,本公司與KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.、Barclays Capital Inc.、Berenberg Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Capital One Securities Inc.、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities,LLC、National Securities Corporation和韋德布什證券公司簽訂了分銷協議,根據該協議,公司可不時發行和出售其普通股。通過“在市場上”的股票發行計劃(“2021年1.25億美元的自動取款機計劃”),總銷售收入高達12.5萬美元。
2021年8月10日,公司 對2021年1.25億美元的自動櫃員機計劃(“2021年修訂自動櫃員機計劃”)進行了修訂,以參考公司於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的S-3表格中的貨架登記聲明。 根據2021年修訂的自動櫃員機計劃,公司可以不時通過“按市場”股票發行計劃發行和出售普通股股票,總銷售收入最高可達82,288美元。
2021年11月9日,本公司與KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.、Barclays Capital Inc.、Berenberg Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Capital One Securities Inc.、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities,LLC、國家證券公司、韋德布什證券公司和富國銀行證券公司簽訂了分銷協議,根據該協議,公司可不時發行和出售其普通股。通過“在市場上”的股票發行計劃(“2021年2億美元自動取款機計劃”),總銷售收入高達200,000美元。
在截至2022年12月31日的年度中,公司根據2021年2億美元的自動櫃員機計劃發行了2,345,247股普通股,淨收益總額約為58,179美元。根據2021年2億美元的自動取款機計劃,該公司約有95179美元可供發行。
合同義務和承諾
下表列出了截至2022年12月31日我們的義務和承諾:
(單位:千) | 按期間到期的付款 | |||||||||||||||||||||||||||
總計 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
本金支付--擔保債務 | $ | 391,228 | $ | 116,598 | $ | 23,180 | $ | 4,961 | $ | 62,740 | $ | 17,650 | $ | 166,099 | ||||||||||||||
本金付款--無擔保債務 | 450,000 | — | — | — | 100,000 | 350,000 | — | |||||||||||||||||||||
本金支付--信貸額度下的借款 | 77,500 | — | — | 77,500 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
利息支付--有擔保的債務 | 50,584 | 14,649 | 10,062 | 9,374 | 7,606 | 6,595 | 2,298 | |||||||||||||||||||||
利息支付--無擔保債務 | 65,920 | 16,110 | 16,110 | 16,110 | 14,818 | 2,772 | — | |||||||||||||||||||||
利息支付--信貸額度下的借款(1) | 16,025 | 4,472 | 4,472 | 4,472 | 2,609 | — | — | |||||||||||||||||||||
寫字樓租賃 | 7,208 | 1,274 | 1,243 | 857 | 764 | 779 | 2,291 | |||||||||||||||||||||
土地租約(2) | 8,576 | 192 | 192 | 207 | 209 | 209 | 7,567 | |||||||||||||||||||||
合同債務總額 | $ | 1,067,041 | $ | 153,295 | $ | 55,259 | $ | 113,481 | $ | 188,746 | $ | 378,005 | $ | 178,255 |
____________________
(1) | 1億美元、1.5億美元和2億美元KeyBank定期貸款的利息支付分別使用1.504%、2.904%和1.5273%的固定利率計算,信貸額度下借款的固定利率為5.77%。 |
(2) | 包括兩份租期至2055年12月31日的土地分租合同。租期包括以規定租金續訂一次或二十年的選擇權。 |
除了上表所列的合同義務外,我們還與我們的某些高管簽訂了僱傭協議。經董事會薪酬委員會批准,這些協議規定了每年300至550美元的基本工資和可自由支配的現金 績效獎勵。這些協議包含股權獎勵、一般福利以及解僱和遣散費條款,與類似的職位和公司保持一致。
我們還不時簽訂合同,在某些物業進行維護和其他服務。
表外安排
截至2022年12月31日,我們沒有任何表外安排。
通貨膨脹率
在2021年之前,通貨膨脹率較低,對我們經營的市場中工業物業的表現影響很小,但在2021年和2022年期間,通貨膨脹率 大幅上升,並可能保持在較高水平或進一步上升。我們的大多數租約 要麼是三重淨值,要麼是為租户提供與房地產税和運營費用相關的費用補償。此外, 大多數租約都規定了固定的租金上漲。我們認為,通脹上漲至少可以被上述合同租金上漲和租户支付的税款和費用所部分抵消。我們不認為通貨膨脹對我們的歷史財務狀況或經營結果有實質性影響。
42
利率風險
本公司使用利率互換協議作為一種衍生工具來管理利率風險,並按公允價值在綜合資產負債表上確認。 截至2022年12月31日,除KeyBank無擔保信貸額度外,我們所有未償還的浮動利率債務均以到期利率互換進行了固定。我們按公允價值確認合併資產負債表內的所有衍生品。如果衍生工具 是套期保值工具,則衍生工具的公允價值變動會被對衝資產、負債或公司承諾的公允價值變動抵銷或在其他全面收益中確認,而其他全面收益是股東權益的 組成部分。衍生工具公允價值變動的無效部分立即在收益中確認 。截至2022年12月31日,本公司已訂立五項利率互換協議。
下表詳細介紹了我們截至2022年12月31日的未償還利率互換。
利率 | SOFR權益 | 名義價值(1) | 公允價值(2) | |||||||||||||||
掉期交易對手 | 交易日期 | 生效日期 | 到期日 | 罷工率 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
大寫字母一,N.A. | July 13, 2022 | July 1, 2022 | 2027年2月11日 | 1.527%(3) | $ | 200,000 | $ | 17,062 | ||||||||||
摩根大通銀行,N.A. | July 13, 2022 | July 1, 2022 | 2026年8月8日 | 1.504%(3) | $ | 100,000 | $ | 7,932 | ||||||||||
摩根大通銀行,N.A. | 2022年8月19日 | 2022年9月1日 | May 2, 2027 | 2.904% | $ | 75,000 | $ | 2,565 | ||||||||||
北卡羅來納州富國銀行 | 2022年8月19日 | 2022年9月1日 | May 2, 2027 | 2.904% | $ | 37,500 | $ | 1,283 | ||||||||||
大寫字母一,N.A. | 2022年8月19日 | 2022年9月1日 | May 2, 2027 | 2.904% | $ | 37,500 | $ | 1,273 |
_______________
(1) | 代表2022年12月31日生效的利率互換的名義價值。 |
(2) | 截至2022年12月31日,我們所有的利率互換都處於資產頭寸。 |
(3) | 2022年7月13日,本公司分別與北卡羅來納州Capital one和北卡羅來納州摩根大通銀行對20萬美元和10萬美元名義利率互換協議進行了修訂。修正案將之前的美元-倫敦銀行間同業拆借利率浮動利率過渡到美元-SOFR CME期限浮動利率,並於2022年7月1日起生效。 |
儘管本公司已確定用於對其衍生產品進行估值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級,但與其衍生產品相關的信用估值調整 利用第三級投入,例如對當前信用利差的估計,以評估自身及其交易對手違約的可能性 。然而,截至2022年12月31日,本公司已評估信貸估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性,並確定信貸估值調整對其衍生品的整體估值並不重大。因此,本公司已確定其衍生產品的整體估值被歸類於公允價值等級的第2級。
在接下來的12個月裏,公司估計另外16,041美元將被重新歸類為利息支出的減少。不能保證我們未來的任何套期保值活動會對我們的經營業績或財務狀況產生預期的有利影響。
近期發佈的會計準則
我們已審查了最近發佈的所有 準則,並已確定,除本年度10-K報表 報告中披露的合併財務報表附註2中披露的準則外,這些準則不會對我們的合併財務報表產生實質性影響,也不會以其他方式將 應用於我們的業務。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
對本項目的答覆載於上文第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中。
項目8.合併財務報表和補充數據
關於第8項的信息,從本年度報告第F-1頁開始,以表格10-K作為參考納入我們的綜合財務報表。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
ITEM 9A. CONTROLS AND PROCEDURES
(A)對披露控制措施和程序的評估
披露控制和程序 (如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在提供合理的保證,確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的表格和規則中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息被積累並酌情傳達給包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層,以便及時做出關於所需披露的決定。
在編制本年度報告Form 10-K的過程中,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性。作為評估的結果,首席執行官和首席財務官得出結論: 我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效,以提供上述合理保證。
43
(B)管理層關於財務報告內部控制的報告
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,因為此類術語 在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。
管理層已使用 中描述的標準評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。根據評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所進行審計,如本報告所述。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。追究外國公司責任法案
不適用。
44
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
有關此 第10項的信息通過引用包含在我們的委託書中,我們打算在2023年4月30日或之前提交委託書,與我們的2023年度股東大會相關。
項目11.高管薪酬
關於第11項的信息通過引用納入我們的委託書中,我們打算在2023年4月30日或之前提交委託書,與我們的2023年年度股東大會相關。
項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
有關此 第12項的信息通過引用包含在我們的委託書中,我們打算在2023年4月30日或之前提交與我們的2023年度股東大會相關的委託書。
第13項:某些關係和關聯交易 和董事獨立性
有關此 第13項的信息通過引用包含在我們的委託書中,我們打算在2023年4月30日或之前提交委託書,與我們的2023年年度股東大會相關。
項目14.主要會計費和支出
有關此 第14項的信息通過引用納入我們的委託書中,我們打算在2023年4月30日或之前提交委託書,與我們的2023年度股東大會相關。
45
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)財務報表
請參閲作為本10-K年度報告的一部分提交的本10-K表F-1頁所載的綜合財務索引 報表。
(B)財務報表 附表
合併財務報表索引中所列的財務報表附表III 作為本年度報告的10-K表格的一部分提交。
(C)展品
表 索引中列出的展品作為本年度報告的一部分以Form 10-K的形式提交。
展品索引
展品 | ||
數 | 描述 | |
3.1 | 普利茅斯工業房地產投資信託基金公司修訂和重述第二條(參考2014年9月11日提交的公司S-11表格註冊説明書(文件編號333-196798)附件3.1至修正案2) | |
3.2 | 第二次修訂和重新修訂公司章程(參考2014年9月10日提交的公司當前8-K報表(文件編號333-173048)附件3.2) | |
3.3 | 普利茅斯工業房地產投資信託基金公司修訂章程(參考公司於2017年6月1日提交的S-11表格註冊説明書第8號修正案附件3.3(文件編號333-19748)) | |
3.4 | 指定A系列優先股條款的補充條款(通過參考2017年10月23日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-38106)的附件3.1併入) | |
3.5 | 指定B系列可轉換可贖回優先股條款的補充條款(合併內容參考公司於2018年12月17日提交的當前8-K報表附件3.1(文件編號001-38106)) | |
4.1 | 普通股説明(參考公司於2020年2月27日提交的Form 10-K年度報告(文件號:001-38106)附件4.1) | |
4.2 | A系列優先股説明(參考公司於2020年2月27日提交的10-K年報(第001-38106號文件)附件4.2) | |
4.3 | 第二次修訂和重新修訂的2014年獎勵計劃(通過參考公司於2020年12月3日提交的S-8表格註冊説明書(第333-251104號文件)附件4.2併入) | |
4.4 | 限制性股票協議(員工)(參考公司於2020年12月3日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-251104)附件4.3併入) | |
4.5 | 限制性股票協議(董事)(參考公司於2020年12月3日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-251104)附件4.4) | |
10.1 | 修改和重新簽署的《普利茅斯工業股份有限公司有限合夥協議》(通過參考公司於2014年9月11日提交的S-11表格註冊説明書(第333-196798號文件)第2號修正案的附件10.1而併入) | |
10.2 | 修訂了與傑弗裏·E·威瑟雷爾的僱傭協議,日期為2019年6月19日(通過引用附件10.1併入公司於2019年6月24日提交的當前8-K表報告(文件編號001-381061)中)† | |
10.3 | 修訂 並於2019年6月19日與Pendleton P.White,Jr.重新簽署僱傭協議(通過引用附件10.2併入公司於2019年6月24日提交的8-K表格(文件編號001-381061)的當前報告中)† | |
10.4 | 修訂了與Daniel·C·賴特的僱傭協議,日期為2019年6月19日(通過引用附件10.3併入公司於2019年6月24日提交的當前8-K報表(文件編號001-381061)中)† | |
10.5 | 普利茅斯工業房地產投資信託基金公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過參考公司於2017年5月22日提交的S-11表格註冊説明書第6號修正案附件10.6(第333-196798號文件)合併) | |
10.6 | 普利茅斯工業20有限責任公司協議(參照公司於2017年3月29日提交的S-11表格註冊説明書第4號修正案附件10.7(第333-196798號文件)成立) | |
10.7 | 經修訂和重訂的本票,日期為2016年11月18日,原本金為66,240,000.00美元,由借款人作為持有人,作為出票人(通過參考2017年3月29日提交的公司S-11表格註冊説明書(第333-196798號文件)修正案第4號附件10.8併入) | |
10.8 | 經修訂及重訂的本票,日期為2016年11月18日,原本金為21,900,000.00美元,由借款人以持有人身份、以出票人身份付予本票持有人(參照公司於2017年3月29日提交的S-11表格註冊説明書(第333-196798號文件)第4號修正案附件10.9併入) |
46
展品 | ||
數 | 描述 | |
10.9 | 修訂和重訂日期為2016年11月18日的本票,原始本金為21,900,000.00美元,由借款人作為持有人,作為出票人支付給NUFIC的訂單(通過參考公司於2017年3月29日提交的S-11表格註冊説明書(第333-196798號文件)第4號修正案附件10.10併入) | |
10.10 | 修訂和重訂的本票,日期為2016年11月18日,原始本金為9,960,000.00美元,由借款人作為持有人,作為出票人向本票訂單付款(通過參考公司於2017年3月29日提交的S-11表格註冊説明書(第333-196798號文件)第4號修正案附件10.11併入) | |
10.11 | 貸款協議,日期為2016年10月17日,由美國普通人壽保險公司、美國家庭保險公司、賓夕法尼亞州匹茲堡國家聯合火災保險公司簽訂。和紐約市的美國人壽保險公司,統稱為貸款人,以及其中所列的借款人。(參考公司於2017年3月29日提交的S-11表格註冊説明書(第333-196798號文件)第6號修正案附件10.12) | |
10.12 | 認股權證 由普利茅斯工業房地產投資信託公司、DOF IV REIT控股有限責任公司和DOF IV普利茅斯PM有限責任公司之間達成的、日期為2017年6月8日的協議(通過引用2017年6月23日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-38106)的附件10.5併入) | |
10.13 | 股東協議,日期為2017年6月8日,由普利茅斯工業房地產投資信託公司、DOF IV REIT控股有限責任公司和DOF IV普利茅斯PM有限責任公司之間達成的協議(通過參考公司於2017年6月23日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-38106)合併) | |
10.14 | 修訂和重新簽署的《普利茅斯工業運營有限合夥協議》第1號修正案,指定了A系列優先股的條款(通過引用附件10.1併入公司於2017年10月23日提交的當前8-K報表(文件編號001-38106) )。 | |
10.15 | 對股東協議的修訂,日期為2018年3月29日,由普利茅斯工業房地產投資信託公司、DOF IV REIT控股有限責任公司和DOF IV普利茅斯PM有限責任公司(通過引用2018年4月4日提交的公司當前8-K報告(文件號001-38106)的附件10.1合併而成) | |
10.16 | 泛美人壽保險公司與其中所列借款人之間的貸款協議,日期為2018年7月10日(參照2018年7月17日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-38106)附件10.1) | |
10.17 | 普利茅斯工業房地產投資信託基金公司和MIRELF VI Pilgrim,LLC之間的投資協議,日期為2018年11月20日(通過引用2018年11月27日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-38106)的附件10.3納入) | |
10.18 | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2020年10月8日,由普利茅斯工業運營公司、不時的擔保人、KeyBank National Association和其他貸款人之間簽訂的(通過引用2020年10月9日提交的公司當前8-K報告(文件編號001-38106)的附件10.1併入 | |
10.19 | 普利茅斯工業運營公司、LP、擔保人、KeyBank National Association和其他貸款人之間於2021年8月11日對第二次修訂和重新簽署的信貸協議進行的第一次修訂(通過引用本公司於2021年8月17日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-38106)的附件10.1合併 | |
10.20 | 期限貸款協議,日期為2021年8月11日,由普利茅斯工業運營公司、不時的擔保人、KeyBank National Association和其他貸款人之間簽訂的貸款協議(通過引用公司於2021年8月17日提交的當前8-K報表(文件編號001-38106)的附件10.2併入 | |
10.21 | 分銷協議,日期為2021年11月9日,由普利茅斯工業房地產投資信託基金公司、普利茅斯工業運營有限公司及其代理方簽訂(通過引用公司於2021年11月9日提交的當前8-K報表(文件編號001-38106)附件1.1併入 | |
10.22 | 與Anthony Saladino的僱傭協議,日期為2022年2月23日(通過引用附件10.1併入公司於2022年2月23日提交的Form 8-K(文件號:001-381061)的當前報告中)† | |
10.23 | 第二次修訂、增加和加入協議,日期為2022年5月2日,由普利茅斯工業運營公司、其不時擔保人、KeyBank National Association和其他貸款人之間簽署的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(通過引用公司於2022年5月4日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-381061)的附件10.1併入) | |
10.24 | 由普利茅斯工業運營公司、不時擔保人、KeyBank National Association和其他貸款人組成的定期貸款信貸協議的第一修正案和聯合協議,日期為2022年5月2日(通過引用公司於2022年5月4日提交的當前報告中的附件10.2(第001-381061號文件)) | |
21.1 | 附屬公司名單* | |
23.1 | 普華永道會計師事務所同意* | |
31.1 | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書* | |
31.2 | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證* | |
32.1 | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證* | |
32.2 | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定,根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官進行認證* | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。* | |
101.XSD | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | |
104 | 封面交互數據文件-採用內聯XBRL格式,包含在附件101中 |
47
________________
*現送交存檔。
†管理合同或薪酬計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
無
48
簽名
根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求,註冊人已促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司 | |||
發信人: | /傑弗裏·E·威瑟雷爾 | ||
姓名: | 傑弗裏·E·威瑟雷爾 | ||
標題: | 首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/傑弗裏·E·威瑟雷爾 | 董事會主席、首席執行官和董事 (首席執行官) | 2023年2月23日 | ||
傑弗裏·E·威瑟雷爾 | ||||
/s/安東尼·薩拉迪諾 | 常務副總裁兼首席財務官 (首席財務和會計官) |
2023年2月23日 | ||
安東尼·薩拉迪諾 | ||||
Pendleton P.White,Jr. | 董事首席投資官總裁 | 2023年2月23日 | ||
彭德爾頓·P·懷特 | ||||
/s/馬丁·巴伯 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
馬丁·巴伯 | ||||
/s/菲利普·S·科託內 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
菲利普·S·科託內 | ||||
/s/Richard Deagazio | 董事 | 2023年2月23日 | ||
理查德·德阿加齊奧 | ||||
/s/David·G·高 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
David·G·高 | ||||
約翰·W·吉尼三世 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
約翰·W·吉尼三世 | ||||
/s/凱特琳·墨菲 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
凱特琳·墨菲 |
49
合併財務報表索引
合併財務報表 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-6 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合綜合收益(虧損)報表 | F-7 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的優先股和權益綜合變動表 | F-8 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 |
財務報表附表 | |
附表三截至2022年12月31日的房地產和累計折舊 | F-34 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致普利茅斯工業房地產投資信託基金公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計普利茅斯工業房地產投資信託基金有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至2022年12月31日期間各年度的營運、全面收益(虧損)、優先股及權益變動及現金流量的相關綜合報表 ,包括附屬指數 所列的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們還根據以下標準對公司截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計內部控制--綜合框架(2013) 特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均按美國公認的會計原則,公平地列報貴公司於2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量。此外,我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013) 由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表, 維護財務報告的有效內部控制,並評估財務報告內部控制的有效性 包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任 是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則 要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有 因錯誤或欺詐而造成的重大錯報,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制 。
我們對合並財務報表的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 (Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險: 由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會 惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因本期對綜合財務報表進行審計而產生的事項,且(I) 涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。
房地產收購
如綜合財務報表附註2及附註3所述,於2022年期間,本公司共完成29項物業收購,總購入價為2.6億美元,其中土地3,090萬美元,樓宇及工地改善2.102億美元,以及遞延租賃無形資產淨額1,870萬美元。房地產收購的會計處理需要對收購財產未來現金流量的預期進行估計和判斷,將該等現金流量分配給可識別的無形資產和負債,並在確定收購資產和假設負債的估計公允價值時進行。分配給租賃無形資產的金額(現有租賃、租賃佣金、租户關係和市場租賃上下)基於管理層的估計和假設以及管理層彙編的其他信息, 包括獨立第三方分析和市場數據。確定分配給這些組成部分的流程需要管理層 做出估計和假設,包括租金、地價、貼現率和退出資本化率。
F-3
我們決定執行與房地產收購有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在確定所收購的有形和無形資產及承擔的負債的公允價值時的重大判斷;(Ii)審計師的高度判斷、主觀性 以及執行程序和評估與管理層對租金、土地價值、折現率和退出資本化率的假設有關的審計證據的努力;以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和 知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與採購價格核算有關的控制措施的有效性,包括對採購價格分配到收購的資產和承擔的負債的控制。這些程序還包括測試管理層確定收購的有形和無形資產及承擔的負債的公允價值的流程,包括(I)閲讀購買協議,(Ii)評估管理層使用的模型的適當性,(Iii)對於選定的收購,測試模型中使用的數據的完整性和準確性,以及(Iv)對於選定的收購,評估管理層使用的租金、土地價值、貼現率和退出資本化率假設的合理性。評估這些假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(I)與外部市場和行業數據的一致性,以及(Ii)假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。對於選定的收購,具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)管理層模型的適當性和(Ii)模型中使用的關於租金、土地價值、貼現率和退出資本化率的管理層假設的合理性。
/s/
2023年2月23日
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
合併資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
房地產 | $ | $ | ||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地產,淨值 | ||||||||
現金 | ||||||||
以第三方託管方式持有的現金 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
延期租賃無形資產,淨額 | ||||||||
對未合併的合資企業的投資 | ||||||||
利率互換 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、優先股和股權 | ||||||||
負債: | ||||||||
擔保債務,淨額 | $ | $ | ||||||
無擔保債務,淨額 | ||||||||
信貸額度下的借款 | ||||||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||||||
延期租賃無形資產,淨額 | ||||||||
融資租賃責任 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註14) | ||||||||
優先股,面值$ | 每股, 授權股份,||||||||
A系列: 分別為2022年12月31日和2021年12月31日) | 和 分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票
(總清算優先權為$||||||||
B系列: | 和 分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份(總清算優先權為$||||||||
股本: | ||||||||
普通股,$ 分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 面值: 授權股份; 和||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||
總股本 | ||||||||
負債、優先股和權益總額 | $ | $ |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-5
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司 合併業務報表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
租金收入 | $ | $ | $ | |||||||||
管理費收入和其他收入 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
屬性 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
房地產租賃減值準備 | ( | ) | ||||||||||
未合併合營企業的投資收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
房地產銷售收益 | ||||||||||||
(升值) 認股權證折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:可歸因於 非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:優先股股息 | ||||||||||||
減去:B系列優先股增加到贖回價值 | ||||||||||||
減去:A系列優先股清償虧損 | ||||||||||||
減去:分配給參與證券的金額 | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加權平均-基本和稀釋後的已發行普通股 |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-6
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他全面收入: | ||||||||||||
利率互換未實現收益(虧損) | ||||||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||
綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:非控股權益應佔其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司的全面收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-7
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
優先股和權益變動合併報表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位為千,不包括每股和每股金額)
優先股 A系列 $0.01面值 |
優先股 B系列 $0.01面值 |
普通股, $0.01面值 |
其他內容 實收 |
累計 | 累計 其他 全面 |
股東的 | 非- 控制 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||
餘額2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
A系列優先股的回購與清償 | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
B系列優先股增持至贖回價值 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
普通股淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
已發行(沒收)的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股息和分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
贖回合夥單位 | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益的重新分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
A系列優先股的回購與清償 | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
B系列優先股增持至贖回價值 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
普通股淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
已發行(沒收)的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股息和分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
贖回合夥單位 | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益的重新分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
A系列優先股的回購與清償 | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
B系列優先股增持至贖回價值 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
B系列優先股的轉換 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
已發行(沒收)的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股認股權證的轉換 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股息和分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益的重新分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-8
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
將淨虧損 調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
直線租金調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
無形攤銷 租金收入淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
債務清償損失 | ||||||||||||
攤銷與債務有關的成本 | ||||||||||||
認股權證的增值(折舊) | ( | ) | ||||||||||
房地產租賃減值 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
(收益)未合併的合資企業投資虧損 | ||||||||||||
房地產銷售收益 | ( | ) | ||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
延期租賃成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||||||||||
經營活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
投資活動 | ||||||||||||
收購房地產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
房地產改善 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
房地產銷售收益 淨額 | ||||||||||||
對未合併的合資企業的貢獻和投資 | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動 | ||||||||||||
發行普通股所得收益 淨額 | ||||||||||||
發行擔保債務的收益 | ||||||||||||
發行無擔保債務的收益 | ||||||||||||
償還有擔保的債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
信貸融通的第 行的收益 | ||||||||||||
償還信貸安排的第 行 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
回購系列 A優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
贖回B系列優先股 | ( | ) | ||||||||||
發債成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已支付的股息和分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
淨增(減)現金、託管現金 和受限現金 | ( | ) | ||||||||||
現金、代管持有的現金和期初受限現金 | ||||||||||||
現金、代管持有的現金和期末受限現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充現金流披露: | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
在合併合資企業的投資時,假設現金、託管現金和受限現金 | ||||||||||||
補充非現金融資和投資活動: | ||||||||||||
申報的股息 計入應付股息 | $ | $ | $ | |||||||||
應付給非控股股東的分派 | $ | $ | $ | |||||||||
B系列增值到贖回價值 | $ | $ | $ | |||||||||
房地產改善包括在應付帳款、應計費用和其他負債中 | $ | $ | $ | |||||||||
應付賬款、應計費用和其他負債中包含的遞延租賃成本 | $ | $ | $ | |||||||||
新的 融資租賃 | ||||||||||||
承擔擔保債務 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股認股權證轉換 | $ | $ | $ | |||||||||
轉換B系列優先股 | $ | $ | $ | |||||||||
合營企業投資賬面淨值合併 | $ | $ | $ | |||||||||
合併合資企業投資時對其他資產的承擔 | $ | $ | $ | |||||||||
合併合資企業投資時應付賬款、應計費用和其他負債的承擔 | $ | $ | $ | |||||||||
在合併合資企業的投資時承擔擔保債務 | $ | $ | $ |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-9
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
合併財務報表附註
(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
1. 業務性質和列報依據
業務
普利茅斯工業房地產投資信託基金有限公司(以下簡稱“公司”)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2011年3月7日。本公司的結構為傘式合夥房地產投資信託基金,通常稱為UPREIT,並通過其運營
合夥企業、特拉華州有限合夥企業普利茅斯工業運營合夥公司(“運營合夥企業”)擁有幾乎所有資產並開展幾乎所有業務。
作為運營合夥企業的普通合夥人,本公司控制運營合夥企業,並整合運營合夥企業的資產、負債、
和運營結果。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司擁有
該公司是一家房地產投資信託公司,專注於收購、擁有和管理位於美國主要工業、配送和物流走廊內的一級和二級市場的單租户和多租户工業物業,包括配送中心、倉庫、輕工業和小型海灣工業物業。截至2022年12月31日,公司通過其子公司擁有
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。本公司的綜合財務報表包括本公司、經營合夥企業及其子公司的賬目。所有重大的公司間結餘和交易已在實體合併中沖銷。
整固
我們合併所有由 全資擁有的實體、我們擁有少於100%但擁有控股權的實體,以及我們為主要受益人的任何可變權益實體(“VIE”) 。我們評估我們控制實體的能力以及該實體是否是可變利益實體 ,我們是主要受益者,通過考慮安排的實質性條款,以確定哪個企業有權指導對該實體的經濟業績影響最大的可變利益實體的活動 以及承擔該實體的損失或從該實體獲得利益的權利。對我們 不控制但我們有能力對經營和財務政策施加重大影響的實體的投資按權益法列報 。對我們不控制且對其不施加重大影響的實體的投資將按成本或公允價值中的較低者(視情況而定)計提。我們是否有能力正確評估我們對實體的影響和/或控制,會影響這些投資在我們合併財務報表中的列報。
合併VIE是指本公司被視為VIE的主要受益人的合併VIE。主要受益人是在VIE中擁有控股權的實體,其定義由具有以下兩個特徵的實體定義:(1)指導活動的權力,當這些活動合在一起時,將對VIE的業績產生最重大的影響;(2)承擔損失的義務或從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的回報的權利。本公司已確定經營合夥企業為VIE,本公司為主要受益人。本公司唯一的重要資產是其在經營合夥企業中的投資,因此,本公司的幾乎所有資產和負債都是經營合夥企業的資產和負債。
風險和不確定性
整體經濟狀況會對公司的經營業績產生重大影響,從而影響公司的財務狀況。如果公司的經營業績出現重大下滑,可能會影響公司向股東進行分配、償還債務或履行其他財務義務的能力。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層對房地產收購的有形和無形資產及負債、長期資產減值、基於股票的薪酬 及其普通股認股權證負債的分配作出重大估計。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。 管理層使用歷史經驗和其他因素(包括當前的經濟環境)持續評估其估計和假設。當事實和情況需要時,管理層會調整這樣的估計。由於未來事件及其影響無法 準確確定,實際結果可能與這些估計和假設不同。
F-10
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
合併財務報表附註
(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
現金等價物和限制性現金
本公司將所有購買時期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,沒有現金等價物。本公司在銀行存款賬户中保留現金和限制性現金,包括附註7中討論的租户保證金和借款的現金抵押品,以及代管房地產税、保險、租户資本改善和租賃佣金的現金, 這些現金有時可能超過聯邦保險的限額。截至2022年12月31日,本公司尚未在此類現金賬户中實現任何 虧損,並相信其通過將現金和限制性現金存入評級較高的金融機構來降低虧損風險。
下表顯示了我們合併資產負債表中報告的現金、託管現金和限制性現金與我們合併現金流量表中報告的金額的對賬情況 :
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金 | $ | $ | ||||||
以第三方託管方式持有的現金 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
現金、託管現金和受限現金 | $ | $ |
發債成本
除與循環信貸額度安排相關的債務發行成本外,債務發行成本以債務貼現的形式反映為相應貸款金額的減少。這筆費用的攤銷包括在合併經營報表的利息支出中。
債務發行成本達
美元
衍生工具和套期保值活動
我們按公允價值在隨附的綜合資產負債表中記錄所有衍生品。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、我們是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計,以及 套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定為資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變化的風險敞口並符合對衝條件的衍生品被視為公允價值對衝。被指定為對預期未來現金流或其他類型預測交易的可變性風險進行對衝的衍生品,或其他類型的預測交易,被視為現金流對衝。套期會計一般規定將套期工具的損益確認時間與套期資產或負債的公允價值變動(可歸因於公允價值套期中的套期風險或現金流量套期中的套期預測交易的盈利影響)的確認相匹配。我們可能會簽訂衍生品合同,旨在對其某些風險進行經濟對衝, 即使對衝會計不適用,或者我們選擇不應用對衝會計。
根據公允價值計量指引,吾等作出會計政策選擇,以計量按交易對手組合按淨值計算受 總淨額結算安排約束的衍生金融工具的信用風險。信用風險是交易對手不能按照合同條款履行義務的風險。我們通過與各種優質交易對手進行交易,將衍生金融工具的信用風險降至最低。我們在任何時候的信用風險敞口通常限於作為資產記錄在隨附的綜合資產負債表上的金額。
由於本公司已發行符合參與證券定義的股票,因此本公司在計算每股普通股淨收益(虧損)時採用兩類 方法。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參與證券的每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入 在普通股和參與證券之間分配,根據他們各自獲得股息的權利 ,就像期間的所有收入都已分配一樣。稀釋後每股淨虧損與基本每股淨虧損相同 因為公司沒有任何普通股等價物,如股票期權。普通股認股權證並不計入每股攤薄淨虧損的計算中,因為普通股認股權證在所述期間屬反攤薄性質。
F-11
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
合併財務報表附註
(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
金融工具的公允價值
本公司在確定其金融資產和負債的公允價值時採用了各種估值方法,以最大限度地利用可觀察到的投入,並通過要求可觀察到的投入在可用時使用來最大限度地減少不可觀察到的投入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時所使用的投入。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將在資產或負債定價中使用的投入的假設,並基於當時可獲得的最佳信息而制定。公允價值等級 根據投入來源分為三個等級,具體如下:
級別1-活躍市場中相同工具的報價 。
第2級-活躍市場中類似工具的報價 ;不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
級別3-無法觀察到對評估模型的重要 輸入。
可觀察到的投入的可獲得性因各種類型的金融資產和負債而異。若估值基於市場上較少可見或不可見的模型或投入 ,則公允價值的釐定需要更多判斷。在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在此情況下,就財務報表 披露而言,將公允價值計量歸類的公允價值等級是基於對整體公允價值計量重要的最低 水平投入。如附註7、8和9所述,第3級投入用於確定我們的債務、利率互換和購買普通股的認股權證的公允價值。
包括現金、限制性現金、代管和準備金、應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債在內的金融工具被視為公允價值層次結構中的第一級。由於這些金融工具的到期日相對較短,且利率較高,因此在綜合資產負債表中報告的金額接近其公允價值。衍生金融工具 如附註8所述,在公允價值層次中被視為第二級。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示我們各自長期資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司便會評估該等資產的賬面價值 。
房地產資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與估計的未來未貼現現金流量進行比較來衡量。為了審查我們的 房地產資產的可回收性,公司會考慮當前的市場狀況,以及我們持有或處置資產的意圖。我們對標的資產的意圖可能會隨着市場狀況以及其他 因素的變化而變化。公允價值是通過各種估值技術確定的,包括折現現金流模型、對物業的估計淨營業收入應用資本化 比率、報價市值和第三方評估(如認為有必要)。 如果我們的分析表明房地產資產的賬面價值無法在未貼現現金流量的基礎上收回,我們將就賬面價值超過房地產當前估計公允價值的金額確認減值費用。 本公司確定截至2022年和2021年12月31日,房地產資產沒有減值。
所得税
該公司的運營方式 使其有資格成為符合聯邦所得税目的的REIT。該公司採用UPREIT組織結構,意在通過運營夥伴關係持有財產和證券。
本公司選擇根據經修訂的1986年國內收入守則(“REIT”) 作為房地產投資信託基金(“REIT”)課税,並自截至2012年12月31日的課税年度起以房地產投資信託基金形式運作。要符合REIT的資格,本公司必須滿足某些組織和運營要求,包括要求將其年度REIT應納税所得額的至少90%分配給股東(計算時不考慮派息扣減或淨資本利得,不一定等於按照公認會計準則計算的淨收益)。 作為REIT,本公司通常不需要為我們作為股息分配給股東的收入繳納聯邦所得税。 如果本公司在任何納税年度未能符合REIT的資格,它將按正常的企業所得税税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税,並且通常不被允許在失去資格的下一年的四個納税年度內有資格作為REIT作為聯邦所得税處理,除非它可以根據某些法律規定獲得減免。 此類事件可能會對可供分配給股東的淨收益和淨現金產生實質性的不利影響。然而, 公司打算繼續以一種允許其有資格作為房地產投資信託基金的方式運營。
F-12
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
合併財務報表附註
(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。本公司的 所得税報税表的訴訟時效一般為三年,因此,本公司仍需審查的報税表將主要從2019年起 及以後。如果公司將來記錄負債,應計利息和罰金將被記錄為所得税費用。
如果公司沒有
使用年度聯邦NOL的全部金額,未使用的金額通常可以結轉20年,以抵消未來幾年的應税收入
。該公司從2012年至2021年的聯邦NOL結轉金額約為$
對非合併合資企業的投資
對未合併合資企業的投資 指我們於2020年10月訂立的一家合資企業的非控股股權。本公司根據VIE合併會計準則確定該合資企業不是VIE。 因此,本公司採用合併會計準則下的表決權權益模型,以確定 是否合併未合併合資企業的投資。吾等認為,吾等有能力施加重大影響,但彼等並無控制權或退出權,因此於未合併合營企業的投資按權益會計方法入賬。因此,我們最初按成本記錄我們的投資,然後根據收益或虧損以及現金貢獻和分配的權益進行調整。該等投資在綜合資產負債表上的賬面值與淨資產中相關權益之間的任何差額,將在相關資產的存續期內攤銷為未合併合營企業投資中的權益調整收益(虧損) 。我們在合資企業中的淨股本投資反映在綜合資產負債表中,我們在合資企業中的淨收益或虧損份額包括在綜合經營報表中。
如附註5所述,本公司於2022年3月11日取得未合併合營公司的全部所有權。
租契
對於吾等為 承租人的租賃,使用權資產和租賃負債在綜合資產負債表上記錄,相當於相應租賃的固定 租賃付款的現值。為了確定我們的經營權使用權資產和租賃負債,我們利用基於市場的方法,在完全抵押的基礎上估計租賃條款的適當增量借款利率。由於我們地面租賃的 條款比我們在完全抵押的基礎上可獲得的借款期限長得多,因此這一利率的估計需要做出重大判斷,並考慮了較長期限融資工具的市場定價等因素。
非控制性權益
如附註10所述, 本公司已在其經營合夥企業中發行非控股權益。非控股權益應佔淨虧損 列載於本公司的綜合經營報表。
房地產收購
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 805對其房地產收購進行會計處理。本公司已得出結論,收購房地產將被計入資產收購,而不是業務合併。這兩種會計模式的顯著區別在於,在資產收購中,收購成本被資本化為資產成本,而在企業合併中,收購成本被計入費用,不包括在轉移的對價中。
房地產收購的會計處理需要估計和判斷對收購物業未來現金流量的預期、將該等現金流量分配給可識別的無形資產和負債,以及確定收購資產和承擔的負債的估計公允價值。分配給租賃無形資產的金額(現有租賃、租賃佣金、租户關係以及高於 和低於市場租賃的價格)基於管理層的估計和假設以及管理層彙編的其他信息,包括獨立第三方分析和市場數據,並通常在相關租賃的剩餘壽命內攤銷 不包括續期選項,但低於市場固定利率租金金額的情況除外,該等金額在適用的續期 期間攤銷。這類投入是公允價值層次結構中的第三級。確定分配給這些組成部分的流程需要管理層 做出估計和假設,包括租金、地價、貼現率和退出資本化率。
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(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
房地產折舊和遞延租賃無形資產攤銷 資產和負債
房地產按成本減去累計折舊列報。建築物折舊和其他改進使用直線法計算資產的估計剩餘使用年限,估計剩餘使用年限通常為
遞延租賃無形資產
包括現成租賃、租賃佣金、租户關係和高於市價的租賃。遞延租賃無形負債
指低於市價租賃。該等無形資產已按其與收購物業有關的公平市價入賬。無形資產及負債一般在評估潛在續期選擇後,於相關租約的剩餘年期內攤銷。高於和低於市值租賃的攤銷計入租金收入的調整,總額為
美元
收入確認
房地產業務的最低租金收入是以直線方式確認的。租約的直線租金計算包括租金優惠和預定租金上漲的影響,計算的直線租金收入在單個租約的有效期內確認。根據ASC 842,我們評估在租賃期開始時和整個租賃期內的應收租款(包括未來最低租金付款)的可收回性。如果我們對可回收性的評估在租賃期內發生變化,按直線法應收到的收入與已收取的租賃付款之間的任何差額將確認為租金收入的本期調整 。根據ASC 842,與租賃相關的租金收入被視為不太可能收回,應以現金 為基礎確認。管理費收入是指從未合併的合資企業賺取的管理費。
細分市場
該公司有一個可報告的部門,工業產權。這些物業具有相似的經濟特徵,也符合允許將 物業聚合為一個可報告細分市場的其他標準。
公司向我們的員工和董事授予基於股票的薪酬獎勵,通常是以普通股限制性股票的形式。本公司根據授予日獎勵的公允價值計量基於股票的補償費用,並在歸屬期間按比率確認費用。 未歸屬股份的沒收在沒收發生的期間確認。
會計聲明
2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號參考匯率改革 (主題848)。ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品、 和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導意見自2020年1月1日起在前瞻性基礎上發佈時生效,並可能隨着參考利率活動的發生而隨着時間的推移而產生。在2022年第二季度,我們選擇應用與概率和未來倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)的有效性評估相關的套期保值會計 索引現金流,以假設未來對衝交易所基於的指數與相應工具的指數相匹配。到目前為止,ASU 2020-04的採用還沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
3. 房地產,淨值
截至2022年12月31日和2021年12月31日,房地產淨額 包括以下內容:
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築物和改善措施 | ||||||||
工地改善 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
房地產,毛收入 | ||||||||
減去累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
房地產,淨值 | $ | $ |
物業收購
在截至2022年12月31日的年度內,該公司進行了以下物業收購:
位置 | 日期 收購 |
正方形 英尺 |
屬性 | 購進價格 (千)(1) |
||||||||
佐治亞州亞特蘭大 | $ | |||||||||||
佛羅裏達州傑克遜維爾 | ||||||||||||
俄亥俄州辛辛那提;俄亥俄州哥倫布;印第安納波利斯 | ||||||||||||
田納西州孟菲斯 | (2) | |||||||||||
田納西州孟菲斯 | ||||||||||||
佐治亞州亞特蘭大 | ||||||||||||
密蘇裏州聖路易斯 | ||||||||||||
伊利諾伊州芝加哥 | ||||||||||||
俄亥俄州辛辛那提;俄亥俄州克利夫蘭 | ||||||||||||
北卡羅來納州夏洛特市 | ||||||||||||
俄亥俄州克利夫蘭 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | $ |
在截至2021年12月31日的年度內,該公司進行了以下物業收購:
位置 | 日期 收購 |
正方形 英尺 |
屬性 | 購進價格 (千)(1) |
||||||||
密蘇裏州堪薩斯城 | |
$ | ||||||||||
密蘇裏州聖路易斯 | |
|||||||||||
伊利諾伊州芝加哥 | |
|||||||||||
俄亥俄州克利夫蘭 | |
|||||||||||
俄亥俄州哥倫布 | |
|||||||||||
田納西州孟菲斯 | |
|||||||||||
密蘇裏州聖路易斯 | |
|||||||||||
田納西州孟菲斯 | |
|||||||||||
田納西州孟菲斯 | |
|||||||||||
伊利諾伊州芝加哥 | |
(3) | ||||||||||
密蘇裏州聖路易斯 | |
|||||||||||
密蘇裏州聖路易斯 | |
|||||||||||
密蘇裏州聖路易斯 | ||||||||||||
密蘇裏州聖路易斯 | |
(4) | ||||||||||
印第安納波利斯,In | |
|||||||||||
印第安納波利斯,In | |
|||||||||||
俄亥俄州哥倫布 | ||||||||||||
俄亥俄州哥倫布(5) | ||||||||||||
伊利諾伊州芝加哥 | |
|||||||||||
俄亥俄州辛辛那提 | |
|||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | $ |
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(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
_________________
(1) | |
(2) | |
(3) | |
(4) | |
(5) |
根據財務會計準則委員會(FASB),ASU 2017-01(主題805)“企業合併”,以資產和負債的相對公允價值購入的資產和負債在購置日的分配情況如下:
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||
購進價格分配 | 購買 價格 |
收購時無形資產的加權平均攤銷期限(年) | 購買 價格(1) |
收購時無形資產的加權平均攤銷期限(年) | ||||||||
購買總價 | ||||||||||||
收購價 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | ||||||||
採購成本 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
總計 | $ | $ | ||||||||||
購進價格的分配 | ||||||||||||
土地 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | ||||||||
建房 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
工地改善 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
房地產總資產 | ||||||||||||
遞延租賃無形資產 | ||||||||||||
租户關係 | ||||||||||||
租賃佣金 | ||||||||||||
高於市值的租約 | |
|||||||||||
低於市值租金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
租賃到位 | ||||||||||||
遞延租賃無形資產淨額 | ||||||||||||
假設債務--市場價值 | ||||||||||||
(上圖)/低於假設的市場債務價值 | ( |
) | ||||||||||
總計 | $ | $ |
______________
(1) |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內完成的所有收購均被視為ASC 805下的資產收購。
房地產買賣
於截至2022年12月31日止年度內,並無房地產銷售。在截至2021年12月31日的年度內,本公司銷售了一單,
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(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
4. 遞延租賃無形資產,淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日,遞延租賃無形資產淨額包括:
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
高於市值的租約 | $ | $ | ||||||
租賃到位 | ||||||||
租户關係 | ||||||||
租賃佣金 | ||||||||
遞延租賃無形資產,毛 | ||||||||
累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延租賃無形資產淨額 | $ | $ |
遞延租賃無形負債,截至2022年12月31日和2021年12月31日的淨額如下:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
低於市值租約 | $ | $ | ||||||
累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延租賃無形負債淨額 | $ | $ |
截至2022年12月31日,延期租賃無形資產在未來五年及之後的預計攤銷情況如下:
年 | 攤銷費用 與 其他無形租賃 資產和負債 (千) |
有關租金收入的淨增加 高於和低於市場 租賃攤銷 (千) |
||||||
2023 | $ | $ | ( |
) | ||||
2024 | $ | $ | ( |
) | ||||
2025 | $ | $ | ( |
) | ||||
2026 | $ | $ | ( |
) | ||||
2027 | $ | $ | ( |
) | ||||
此後 | $ | $ | ( |
) |
5. 對非合併合資企業的投資
2020年10月23日,經營合夥企業的一家全資子公司簽訂了一份
2022年3月11日,該公司收購了剩餘的
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(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
6. 租契
作為出租人
我們根據被歸類為經營租賃的協議將我們的物業出租給租户 。我們在租期內以直線方式確認租約規定的最低租金總額 。我們的許多租賃包括向租户追回某些運營費用,如公共區域維護、保險、房地產税和水電費。該等營運開支的收回於綜合經營報表的租金收入中確認。部分租户的租約會受到消費物價指數(“CPI”)變動的影響。
截至2022年12月31日,未貼現的 未來五年及以後每年根據不可取消的經營租賃到期的未來最低固定租金付款如下(以千計):
租約--不可撤銷租約下出租人未來最低租金收入表
年 | 未來最低要求 固定租金 付款 |
|||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
最低固定租金收入總額 | $ |
該等金額並不反映未來 來自續訂或更換現有租約的租金收入,並不包括未固定的租户回收及租金增加 或與消費物價指數掛鈎。
本公司在合併資產負債表中計入應收賬款和其他資產內的應收直線租金。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,租金收入來自各種租户。因此,未來的收入取決於承租人的財務實力 及其根據租賃協議履行的能力。
租金收入包括 以下內容:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
租賃收入 | $ | $ | $ | |||||||||
直線式租金調整 | ||||||||||||
租户恢復 | ||||||||||||
攤銷高於市價的租約 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
攤銷低於市價的租約 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
包括在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的租金收入中的租户回收情況本質上是可變的。
作為承租人
經營租約
截至2022年12月31日,我們有
截至2021年12月31日,我們擁有
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(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度確認的營業租賃費用,包括在公司的綜合經營報表中 。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
營業租賃費用計入一般費用和可歸因於辦公室租賃的行政費用 | $ | $ | $ | |||||||||
應計入土地轉租物業費用的經營租賃費用 | ||||||||||||
因租金直線調整而非現金調整 | ( | ) | ||||||||||
為計量租賃負債(經營現金流)所列金額支付的現金 | $ | $ | $ |
下表彙總了我們的經營租賃的到期日分析,該分析減去我們的增量借款率,以計算租賃負債,該負債包括在公司作為承租人的經營租賃的綜合資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債 ,單位為千:
年 | 十二月三十一日, 2022 |
|||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | |
|||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
最低經營租賃支付總額 | $ | |||
扣除計入的利息 | ( |
) | ||
經營租賃總負債 | $ |
融資租賃
截至2022年12月31日,我們有一個單一融資租賃,其中我們是地面租賃的分租人。本公司將房地產內的融資租賃使用權資產和融資租賃負債中的相應負債計入合併資產負債表。土地
轉租協議不包含剩餘價值保證,幷包括多個選項,將每個選項的轉租期限延長19年至
20年。租約的剩餘租賃期約為
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度確認的融資租賃費用,包括在公司的綜合經營報表 。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
融資租賃使用權資產折舊/攤銷 | $ | $ | $ | |||||||||
融資租賃負債利息支出 | ||||||||||||
融資租賃總成本 | $ | $ | $ |
下表彙總了我們融資租賃的 到期日分析(單位:千):
年 | 十二月三十一日, 2022 |
|||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
最低融資租賃支付總額 | $ | |||
扣除計入的利息 | ( |
) | ||
融資租賃負債總額 | $ |
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7. 負債
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在各自的擔保債務、無擔保信用額度和無擔保債務項下的未償還借款。
未償還餘額為 | ||||||||||||||
債務 | 十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
利率為 2022年12月31日 |
最終到期日 | ||||||||||
擔保債務: | ||||||||||||||
AIG貸款 | $ | $ | ||||||||||||
泛美貸款 | ||||||||||||||
安聯貸款 | ||||||||||||||
明尼蘇達人壽貸款 | ||||||||||||||
明尼蘇達人壽孟菲斯工業貸款 | ||||||||||||||
摩根大通貸款 | ||||||||||||||
俄亥俄州國民人壽抵押貸款 | ||||||||||||||
全國貸款 | ||||||||||||||
林肯人壽保險公司抵押貸款 | ||||||||||||||
米德蘭國民人壽保險抵押貸款 | ||||||||||||||
有擔保債務總額 | $ | $ | ||||||||||||
未攤銷債務發行成本,淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
未攤銷溢價/(折扣),淨額 | ||||||||||||||
有擔保債務總額,淨額 | $ | $ | ||||||||||||
無擔保債務: | ||||||||||||||
1億美元KeyBank定期貸款 | ||||||||||||||
2億美元KeyBank定期貸款 | ||||||||||||||
1.5億美元KeyBank定期貸款 | ||||||||||||||
無擔保債務總額 | $ | $ | ||||||||||||
未攤銷債務發行成本,淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
無擔保債務總額,淨額 | $ | $ | ||||||||||||
信用額度下的借款: | ||||||||||||||
KeyBank無擔保信用額度 | ||||||||||||||
信貸額度下的借款總額 | $ | $ |
_______________
(1) | |
(2) |
2022年債務活動
2022年2月1日,公司
全額償還本息餘額約$
2022年3月11日,經營合夥企業的一家全資子公司承擔了抵押貸款(“明尼蘇達人壽孟菲斯工業貸款”),餘額為
美元。
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2022年5月2日,公司
簽署了對KeyBank無擔保貸款的修正案。經修訂的信貸安排協議將KeyBank無擔保信貸額度的可獲得性擴大至$
2021年債務活動
2021年8月11日,本公司
簽訂了一項
2021年8月12日,經營合夥企業的一家全資子公司承擔了一筆餘額為#美元的抵押貸款(“米德蘭按揭”)。
2021年10月7日,經營合夥企業的一家全資子公司承擔了一筆餘額為#美元的抵押貸款(“林肯人壽網關抵押貸款”)。
2021年10月12日,公司
全額償還本息餘額約1美元
財務契約方面的考慮
截至2022年12月31日,本公司遵守了我們的擔保債務和無擔保債務以及無擔保信用額度的所有相應財務契約。
債務公允價值
我們在信用額度下的債務和借款的公允價值是通過計算本金和利息支付的現值、使用最能反映當前市場利率的貼現率(最能反映具有相似特徵和信用質量的融資的當前市場利率)以及假設每筆 貸款在到期時都未償還來估計的。
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下表彙總了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司負債項下未償還本金總額以及相應的公允價值估計:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
負債(以千計) | 未償還本金 | 公允價值 | 未償還本金 | 公允價值 | ||||||||||||
有擔保債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
無擔保債務 | ||||||||||||||||
信貸額度下的借款,淨額 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | |||||||||||||
未攤銷債務發行成本,淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
未攤銷溢價/(折扣),淨額 | ||||||||||||||||
總賬面價值 | $ | $ |
債務的未來本金償付
截至2022年12月31日,本公司在未來五年及其後每年到期的長期債務本金如下:
年 | 金額 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
本金支付總額 | $ |
8. 衍生金融工具
運用衍生工具的風險管理目標
本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨一定的風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的風險敞口。本公司主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及使用衍生金融工具來管理經濟風險,包括利率、流動性和信用風險。具體地説,本公司訂立衍生金融工具以管理因業務活動而產生的風險,而該等業務活動導致收取或支付未來已知及不確定的現金金額,其價值由利率決定 。本公司的衍生金融工具用於管理本公司已知或預期現金收入與主要與本公司借款有關的已知或預期現金支付的金額、時間和持續時間的差異。
利率風險的現金流對衝
本公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性,並管理其對利率變動的風險敞口。為實現這一目標,本公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理策略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變金額,以換取公司在協議有效期內支付固定利率,而不交換相關名義金額。2022年期間,此類衍生品 被用於對衝與現有可變利率債務相關的可變現金流。2021年期間沒有這樣的衍生品。
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(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的利率互換摘要。
名義價值(1) | 公允價值(2) | |||||||||||||||||||
利率互換 交易對手 |
貿易 日期 |
有效 日期 |
成熟性 日期 |
SOFR權益 罷工率 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 | ||||||||||||
大寫字母一,N.A. | |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
摩根大通銀行,N.A. | |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
摩根大通銀行,N.A. | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
北卡羅來納州富國銀行 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
大寫字母一,N.A. | $ | $ | $ | $ |
(1) | |
(2) | |
(3) |
對於被指定為利率風險現金流對衝的衍生品和
,衍生工具的收益或虧損計入累計其他綜合收入(“AOCI”),隨後重新分類為被對衝交易影響收益的同期的利息支出
。AOCI中報告的與衍生品相關的金額將重新歸類為利息支出,因為公司的可變利率債務需要支付利息
。在接下來的12個月裏,公司估計額外的$
下表列出了利率互換對截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度合併財務報表的影響。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
現金流對衝關係中的利率互換: | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
在衍生工具的AOCI中確認的未實現收益金額 | $ | $ | $ | |||||||||
在綜合經營報表中列示的利息支出總額,其中記錄了現金流量對衝的影響 | $ | $ | $ |
利率互換的公允價值
本公司對利率互換的估值採用廣泛接受的估值方法,包括對每種衍生品的預期 現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款,包括到到期日的期限, 使用了可觀察到的基於市場的投入,包括利率曲線。
本公司納入信貸 估值調整,以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和相應交易對手的不履行風險 。在調整衍生品合約的公允價值以計入非履行風險的影響時,公司已考慮淨額結算和任何適用的信用提升的影響,例如抵押品過帳、門檻、相互看跌期權、 和擔保。
儘管本公司已確定用於對其衍生產品進行估值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級,但與其衍生產品相關的信用估值調整 利用第三級投入,例如對當前信用利差的估計,以評估自身及其交易對手違約的可能性 。然而,截至2022年12月31日,本公司已評估信貸估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性,並確定信貸估值調整對其衍生品的整體估值並不重大。因此,本公司已確定其衍生產品的整體估值被歸類於公允價值等級的第2級。
下表彙總了本公司截至2022年12月31日按公允價值經常性入賬的利率互換。
截至2022年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
資產負債表行項目 | 截至2022年12月31日的公允價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
利率互換-資產 | $ | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日,沒有未平倉的利率互換 。
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合併財務報表附註
(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
非指定限制語
本公司不使用衍生品 用於交易或投機目的,目前沒有任何未被指定為對衝的衍生品。未在套期保值關係中指定的衍生品的公允價值變動將直接計入收益。
與信用風險相關的或有特徵
本公司與 其每一衍生交易對手訂立協議,其中載有一項條款,規定如果本公司未能履行或有能力在 宣佈其任何債務違約,則本公司亦可被宣佈拖欠其衍生債務。具體地説,如果貸款人因公司債務違約而加速償還相關債務,則公司可能被宣佈拖欠衍生債務。
截至2022年12月31日,公司 沒有任何淨負債頭寸的衍生品。截至2022年12月31日,公司尚未發佈任何與這些協議相關的抵押品。如果本公司於2022年12月31日違反任何此等規定,本可被要求按終止價值清償協議項下的義務。
9. 普通股
自動櫃員機計劃
於2021年5月26日,本公司與KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.、Barclays Capital Inc.、Berenberg Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Capital One Securities Inc.、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities,LLC、National
Securities Corporation及韋德布什證券公司簽訂分銷協議,根據該協議,本公司可不時發行及出售其普通股,銷售總收益最高可達$$。
2021年8月10日,公司
對2021年1.25億美元自動櫃員機計劃(“2021年修訂自動櫃員機計劃”)進行了修訂,以參考公司於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的S-3表格中的貨架登記聲明。根據《2021年修正自動櫃員機計劃》,公司可不時發行和出售普通股,銷售總收益最高可達$
2021年11月9日,本公司與KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.、Barclays Capital Inc.、Berenberg Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Capital One Securities Inc.、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities,LLC、國家證券公司、韋德布什證券公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂了分銷協議,根據該協議,公司可以不時發行和出售其普通股股票,總銷售收入最高可達$
截至2022年12月31日的年度,本公司已發行
普通股認股權證
2022年3月23日,普通權證全部行使,並在無現金基礎上轉換,導致
F-24
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
合併財務報表附註
(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
認股權證的前滾 如下:
2020年1月1日的餘額 | $ | |||
升值/(折舊) | ||||
2020年12月31日餘額 | ||||
升值/(折舊) | ||||
2021年12月31日的餘額 | ||||
升值/(折舊) | ( |
) | ||
2022年3月23日(行權日)的結餘 | ||||
普通股認股權證的轉換 | ( |
) | ||
2022年12月31日的餘額 | $ |
認股權證的金額為$
普通股分紅
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內公佈的普通股分配情況。
現金股利 根據 共享 |
集料 金額 |
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2022 | ||||||||
第一季度 | $ | $ | ||||||
第二季度 | ||||||||
第三季度 | ||||||||
第四季度 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
第一季度 | $ | $ | ||||||
第二季度 | ||||||||
第三季度 | ||||||||
第四季度 | ||||||||
總計 | $ | $ |
普通股股利的特徵
收益和利潤(定義見《國税法》),其當前和累計金額決定了分配給股東的應税金額, 由於折舊回收期限、折舊方法和其他項目的不同,因此與普通股股東應佔淨收益和應税收入不同。超過收益和利潤的分配通常構成資本返還。下表 顯示了截至2022年12月31日的年度公司普通股分配情況。
申報日期 | 記錄日期 | 應付日期 | 現金 分銷 |
普通 分紅 |
退貨 資本 | |||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||
$ | (1) |
(1) |
F-25
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
合併財務報表附註
(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
10. 優先股
A系列優先股
於2017年第四季度,本公司完成
公司回購並停用
和 分別於截至2022年及2021年12月31日止年度的A系列優先股股份。A系列優先股的相關特徵 如下:清算權
如果公司的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤,A系列優先股的持有者有權在向普通股持有人支付任何款項之前,有權從公司可供分配給股東的資產中按與B系列優先股平價的價格獲得支付。
每股,外加 任何應計和未支付的股息。贖回權
A系列優先股的持有者有權要求公司在發生公司控制權變更或公司股票退市的情況下以現金形式贖回其持有的A系列優先股。如本公司控制權變更或本公司股份退市,本公司亦有權贖回A系列優先股。由於這項或有贖回權利不在本公司的控制範圍內,本公司已將其A系列優先股作為臨時股本呈交。贖回 價格為$
每股,加上任何應計和未支付的股息。轉換
A系列優先股 的股票不可轉換。
投票權
A系列優先股的持有者一般沒有任何投票權,除非股息拖欠六個或六個以上季度(無論是否連續),公司董事會的董事人數將自動增加兩名 和A系列優先股的持有者,與B系列優先股或與A系列優先股平價排名的任何其他已發行類別或系列股本的持有者作為一個類別一起投票,或集體投票,任何有投票權的優先股和A系列優先股的持有者將有權投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會,直到過去股息期間的所有未支付股息 全部支付完畢。
保護權
只要A系列優先股的股票仍未發行,本公司不能在沒有持有至少三分之二的A系列優先股流通股的持有者的贊成票或同意的情況下,將A系列優先股與任何有投票權的優先股作為一個單一類別一起投票, 授權、設立或發行或增加A系列優先股的任何類別或系列的授權或發行股票數量,以支付股息或在我們清算、解散或清盤時分配資產。或將我們的任何授權股本重新分類為此類股本,或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買此類股本的任何義務或證券。
股息權
F-26
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合併財務報表附註
(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內申報或支付的A系列優先股分配。
現金股利 根據 共享 |
集料 金額 |
|||||||
2022 | ||||||||
第一季度 | $ | $ | ||||||
第二季度 | ||||||||
第三季度 | ||||||||
第四季度 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
第一季度 | $ | $ | ||||||
第二季度 | ||||||||
第三季度 | ||||||||
第四季度 | ||||||||
總計 | $ | $ |
A系列優先股股利的特徵
收益和利潤(定義見《國税法》),其當前和累計金額決定了分配給股東的應税金額, 由於折舊回收期限、折舊方法和其他項目的不同,因此與普通股股東應佔淨收益和應税收入不同。超過收益和利潤的分配通常構成資本返還。下表 顯示了截至2022年12月31日的年度公司A系列優先股的分配情況。
申報日期 | 記錄日期 | 應付日期 | 現金 分銷 |
普通 分紅 |
退貨 資本 | ||||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||||||||
$ | $ | $ |
B系列優先股
2018年12月14日,本公司以根據聯邦證券法豁免註冊的私募方式(“私募”)完成了
2022年4月29日,公司B系列可轉換可贖回優先股的2,205,882股以一對一的方式轉換為我們的普通股。
2022年8月12日,公司B系列可轉換可贖回優先股的持有人 通知公司,它已選擇轉換剩餘的
將B系列可轉換可贖回優先股轉換為公司普通股。根據B系列可轉換可贖回優先股協議的條款,公司選擇了由以下內容組成的組合和解方案 普通股和美元 現金,於2022年8月17日結算。截至2022年12月31日,公司沒有未償還的B系列可轉換可贖回優先股。
B系列優先股的相關特點如下:
F-27
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合併財務報表附註
(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
清算優先權
B系列優先股優先於公司普通股股份,每股票面價值0.01美元(“普通股”),與公司A系列優先股股份平價,在任何情況下,股息權和公司任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的資產分配權利
。
贖回權
本公司及B系列優先股持有人均有權在控制權發生某些變動時贖回B系列優先股的股份,包括本公司普通股退市。
由於B系列優先股的持有人擁有不受本公司控制的或有贖回權,本公司將其B系列優先股作為臨時股本提交。
轉換權
B系列優先股的任何股份轉換可由公司自行選擇以普通股、現金或其任何組合進行結算。然而,除非 且公司股東已根據紐約證券交易所規則及規定(“股東批准”)的要求,批准發行超過截至私募結束之日(2018年12月14日)已發行普通股的19.99%,否則B系列優先股不得轉換為截至私募結束之日公司已發行普通股的19.99%以上。此外,未經B系列優先股持有人批准,公司不能選擇將B系列優先股轉換為超過9.9% 的已發行普通股。
F-28
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
合併財務報表附註
(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
初始換算率為:1股B系列優先股換1股普通股,受影響公司證券的某些交易的比例調整,如股票股息、股票拆分、合併和其他公司重組事件,前提是根據補充條款確定的普通股價值等於或大於B系列優先股的清算優先權。就本公司選擇以現金結算B系列優先股的股份轉換而言,(1)直至B系列優先股的最大股數已轉換為, 如果所有此類股票已轉換為普通股,則需要股東批准才能將額外股票轉換為普通股,公司將支付相當於清算優先權或20天成交量加權平均價格(20天VWAP)中較大者的現金,以及(2)在此時間之後,公司將支付相當於B系列優先股每股清算優先股的現金。2024年12月31日,B系列優先股的所有已發行和流通股必須按截至該日的結算金額 轉換,但在收到股東批准之前,B系列優先股轉換為普通股的門檻應為19.99%;然而,此外,如果在收到10.0%的同意之前,B系列優先股轉換為普通股的門檻應為10.0%。結算金額定義如下:
• | 如果公司選擇實物結算,公司應就轉換後的B系列優先股向轉換持有人交付相當於(I)一(1)股普通股或(Ii)清算優先權除以20天VWAP的商數中較大者的普通股數量; | |
• | 如本公司選擇現金結算,本公司須就B系列優先股轉換為現金的每股股份向兑換持有人支付,金額相當於(I)清盤優先股或(Ii)20天VWAP中較大者。這種現金結算不考慮10.0%的門檻或19.99%的門檻;但是,在B系列優先股的最大股數已根據本轉換部分轉換為現金或普通股的時間之後,如果B系列優先股的所有此類股票都已轉換為普通股(不考慮10.0%的門檻),則19.99%的門檻將達到(但不超過),現金結算金額應等於清算優先權;以及 | |
• | 如本公司選擇合併結算,本公司應就轉換的B系列優先股每股股份支付或交付(視情況而定)相當於(I)現金結算金額的現金或(Ii)若干普通股股份的結算金額;但任何實物結算或合併結算須受(I)10.0%門檻及(Ii)19.99%門檻直至股東批准的規限。 |
投票權
B系列優先股的持有者一般沒有任何投票權,除非在六個或六個以上季度期間拖欠股息(無論是否連續),公司董事會的董事人數將自動增加兩個,B系列優先股的持有者 與A系列優先股或當時尚未發行的任何其他 類別或系列股本的持有人一起投票,與B系列優先股平價排名,已被授予類似投票權的 ,並可共同行使,任何有投票權的優先股和B系列優先股的持有者將有權投票 選舉另外兩名董事進入我們的董事會,直到過去股息期間的所有未支付股息 全部支付完畢。
2024年12月31日之後,B系列優先股的持有者 將有權在轉換後的基礎上與普通股持有者作為一個類別進行投票(除非收到股東批准,否則最多 私募結束之日已發行普通股的19.99%)。
保護權
本公司必須獲得B系列優先股多數持有人的贊成票,以(I)授權、創建、發行或增加任何類別的股本,或將 任何類別的股本重新分類為任何類別或系列的高級股權證券或平價股權證券(此類條款在補充條款中定義 ),(Ii)授權經營合夥企業中高於目前存在的合夥企業權益的任何類別的合夥企業權益,(Iii)修改、更改、廢除或以其他方式改變權利、優先股、優先股或以其他方式改變權利、優先股、優先股或以其他方式改變權利、優先股、優先股、B系列優先股的特權或權力,(Iv)批准在正常業務過程中支付的符合過去慣例的現金股息以外的任何股息,或公司為保持REIT地位而需要支付的任何股息,(V)影響根據修訂的1934年證券交易法 的任何自願註銷,或與普通股有關的紐約證券交易所的自願退市,(Vi)導致 任何超過補充條款規定的限額的債務,(Vii)採用“毒丸”或類似的反收購協議或計劃,和(Viii)在2024年12月31日之後,簽訂控制權變更交易(如補充條款中的定義) 或進行某些收購。
F-29
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
合併財務報表附註
(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
股息權
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度宣佈的B系列優先股股息。
現金股利 | ||||||||
已宣佈 | 集料 | |||||||
每股 股 | 金額 | |||||||
2022 | ||||||||
第一季度 | $ | $ | ||||||
第二季度 | ||||||||
第三季度 | ||||||||
第四季度 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
第一季度 | $ | $ | ||||||
第二季度 | ||||||||
第三季度 | ||||||||
第四季度 | ||||||||
總計 | $ | $ |
11. 非控制性權益
運營夥伴關係單位
關於之前對房地產的收購,公司通過其經營夥伴關係向前業主發放了運營單位,作為收購價格的一部分 。OP單位的持有者有權在支付普通股股息的同時獲得分配。運營單位的持有者 也可以按1:1的比例將各自的運營單位轉換為公司普通股。轉換時,本公司調整非控股權益的賬面價值以反映其在經營合夥企業賬面價值中的經修訂份額。 該等調整計入額外實收資本,作為非控股權益在隨附的綜合優先股及權益變動表上的重新分配。
截至2022年12月31日的年度內,並無任何營運單位被贖回。在截至2021年12月31日的年度內,
本公司調整非控股權益的賬面值以反映其在經營合夥企業的賬面價值中所佔的份額,以反映本公司對經營合夥企業所有權的變化。此類調整計入額外實收資本,作為隨附的優先股和權益綜合變動表中非控股權益的重新分配。截至2022年、2021年和2020年12月31日的運營單位為
F-30
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合併財務報表附註
(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內公佈的業務單位分佈情況。
現金分配 根據 操作單元 |
集料 金額 |
|||||||
2022 | ||||||||
第一季度 | $ | $ | ||||||
第二季度 | ||||||||
第三季度 | ||||||||
第四季度 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
第一季度 | $ | $ | ||||||
第二季度 | ||||||||
第三季度 | ||||||||
第四季度 | ||||||||
總計 | $ | $ |
歸因於業務單位的損失比例份額為#美元。
2014年4月,公司董事會通過了2014年獎勵計劃,公司股東於2014年6月批准了該計劃,根據該計劃,公司可以向符合條件的服務提供商授予現金和股權獎勵,以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。公司在經營合夥企業中的普通股和/或長期合作伙伴關係單位,或根據計劃授予的獎勵可供發行的長期合作伙伴關係單位的股份總數為
股份/LTIP單位。2020年7月,對《計劃》進行了修訂,並將《計劃》提供的股份/單位數增加到 股/LTIP單位。根據本計劃授予的股份和單位可以是授權但未發行的股份/長期投資計劃單位,或者,如果得到董事會的授權,也可以是在公開市場購買的股份。如果本計劃下的獎勵被沒收、到期或以現金結算,受該獎勵約束的任何 股票/LTIP單位可在該沒收、到期或現金結算的範圍內再次用於本計劃下的新獎勵 。然而,根據本計劃,下列股份/長期信託基金單位不得再次用於授予:(1)為滿足授予或行使價格或與獎勵相關的預扣税款而投標或扣繳的股份/長期信託基金單位;(2)受股票 增值權或特區政府在行使其行使時的股票結算時發行的股份;以及(3)以行使期權的現金收益在公開市場購買的 股份。該計劃規定授予股票期權,包括激勵性股票期權(ISO)和非限定股票期權(NSO)、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位或RSU、績效股票、其他激勵獎勵、LTIP單位、SARS和現金獎勵。截至2022年12月31日,本公司僅根據該計劃發行了限制性股票單位。此外,公司將向其獨立董事會授予限制性股票,作為其薪酬的一部分。作為該計劃的一部分授予的股份在四年內平均歸屬,而授予本公司獨立董事會的股份在三年內平等歸屬。授予 公司獨立董事會的年度撥款由授予之日或下一次年度股東大會起計的前一年授予 。普通股限售股持有人擁有投票權和獲得股息的權利,但普通股限售股不得出售、轉讓、轉讓或質押,並可在相應歸屬期間之前被沒收。
F-31
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
合併財務報表附註
(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
股票 | ||||
2020年1月1日未歸屬的限制性股票 | ||||
授與 | ||||
被沒收 | ( |
) | ||
既得 | ( |
) | ||
截至2020年12月31日的未歸屬限制性股票 | ||||
授與 | ||||
被沒收 | ( |
) | ||
既得 | ( |
) | ||
截至2021年12月31日的未歸屬限制性股票 | ||||
授與 | ||||
被沒收 | ( |
) | ||
既得 | ( |
) | ||
截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票 |
公司記錄了基於股權的薪酬 ,金額為#
, $ 及$ 分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,於隨附的綜合經營報表中計入一般及行政開支。基於股權的薪酬 向員工和董事發行的股票的支出是基於授予日期的公允價值,並在必要的獎勵期限內按直線 確認。與公司普通股限售股相關的未確認補償費用為$ , $ 、和$ 分別於2022年、2021年和2020年12月31日終了年度確認,預計將在加權平均期間內確認 幾年來, 年頭,還有 分別是幾年。的公允價值 截至2022年12月31日止年度內授出的限制性股份約為$ 加權平均公允價值為$ 每股。的公允價值 截至2021年12月31日止年度內授出的限制性股份約為 $ 加權平均公允價值為#美元 每股。的公允價值 截至2020年12月31日止年度內授出的限制性股份約為$ 加權平均公允價值為#美元 每股。每股普通股淨虧損
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
分子 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司的淨虧損。 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減去:優先股股息 | ||||||||||||
減去:B系列優先股增加到贖回價值 | ||||||||||||
減去:A系列優先股清償虧損 | ||||||||||||
減去:分配給參與證券的金額 | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
分母 | ||||||||||||
加權平均-基本和稀釋後的已發行普通股 | ||||||||||||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
本公司採用兩級法計算每股普通股收益,參與證券計入基本每股收益(“EPS”) 計算。分配給參與證券的金額是根據宣佈的股息(無論是否支付)。受限制的 股票在未分配收益中沒有任何參與權。限制性股票的未歸屬股份被計入參與證券 ,因為它們包含不可沒收的股息權。
F-32
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
合併財務報表附註
(所有以千為單位的美元金額,但股票和每股數據除外)
在出現淨虧損的期間,用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。本公司於2022年12月31日的潛在攤薄證券包括
受限普通股的股份 。受限制普通股已不計入普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損 ,因為計入該等股份將減少每股淨虧損。14. 承付款和或有事項
僱傭協議
本公司已與公司首席執行官總裁和首席投資官、首席財務官兼執行副總裁總裁資產管理公司
簽訂聘用協議。
法律訴訟
本公司目前不是任何重大法律訴訟的一方。於每個報告日期,本公司會評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否根據權威性指引中有關處理或有事項的規定而可能及合理地評估。 本公司已產生的費用,包括與該等法律訴訟有關的費用。
或有負債
與發行用於收購的運營單位 一起,協議包含一項條款,規定如果所收購的 物業在收購後六週年之前出售,交易將導致確認應納税所得額或收益,則公司將向持有人提供税務保護。本公司擬持有該等投資,並無計劃出售或轉讓任何會導致 應税交易的權益。
15. 退休計劃
該公司於2014年12月為所有員工建立了個人SEP IRA退休賬户計劃。本公司2022年已累計繳款#美元。
16. 後續事件
本公司已通過提交10-K表格的本年度報告對後續事件進行評估,並得出結論,沒有後續事件需要對合並財務報表進行調整或披露 。
F-33
附表III
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
房地產與累計折舊
2022年12月31日(千美元)
的初始成本 公司 |
總金額為 期末 |
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大都市區 | 地址 | 累贅 | 土地 | 建築和改善 | 收購後資本化的成本 | 土地 | 建築和改善 | 總計(2) | 累計折舊(3) | 年 收購 |
建成年份/ 翻新(4) |
折舊年限(年)(5) | |||||||||||||||||||
佐治亞州亞特蘭大 | 達特路32號 | (1) | $ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
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佐治亞州亞特蘭大 | 哈蘭德路11236號 | (1) | |
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佐治亞州亞特蘭大 | 道格伍德大道1665號 | (1) | |
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佐治亞州亞特蘭大 | 道格伍德大道1715號 | (1) | |
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佐治亞州亞特蘭大 | 611駭維金屬加工74 S | |
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佐治亞州亞特蘭大 | 品揚路40號 | |
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佐治亞州亞特蘭大 | 駭維金屬加工74南665號 | |
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佐治亞州亞特蘭大 | 6739新卡爾霍恩駭維金屬加工東北 | |
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|||||||||||||||||||||||
佐治亞州亞特蘭大 | 多茲大道1099號 | |
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佐治亞州亞特蘭大 | 1413號情侶巷 | |
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馬薩諸塞州波士頓 | 密利根道54-56號 | (1) | |
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||||||||||||||||||||||
北卡羅來納州夏洛特市 | 1570東P街延長線 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 西183街11351號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 福爾摩斯路1355號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 福爾摩斯道1875號 | (1) | |
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||||||||||||||||||||||
伊利諾伊州芝加哥 | 西吉路189號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 商務路2401號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 斯特恩大道3940號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 中央大道11601號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 普拉斯基南大道13040號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 桂冠西路13970號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 格林利夫大道1455-1645號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 林肯南路1750號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 舍温大道1796號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 基思北路28160號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 斯旺森法院3841-3865號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 南六街5110號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 西73街6000號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 西73街6510號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 西73街6558號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 賽爾大街6751號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 梅森大道7200號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 五月花北路4491號 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 美國技術大道4955號 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 石器廠西路5855號 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 克利夫蘭西路5861號 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 磚瓦西路 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 弗利特伍德大道1600號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 大學西路3號 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 奧斯汀大道11746號 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 144號塔樓大道 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 匯兑大道16801號 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 軍械大道350號 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 西122街4915號 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 梅森大道7207號 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 米德大道7420號 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 收割機西路1717號 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 山景路1301號 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 1900 S.巴達維亞 | (1) | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 大環西路6035號 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 教堂街800號 | |
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伊利諾伊州芝加哥 | 2600商務道 | |
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俄亥俄州辛辛那提 | 雷鳥裏4115號 | (1) | |
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F-34
的初始成本 公司 |
總金額為 期末 |
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大都市區 | 地址 | 累贅 | 土地 | 建築和改善 | 收購後資本化的成本 | 土地 | 建築和改善 | 總計(2) | 累計折舊(3) | 年 收購 |
建成年份/ 翻新(4) |
折舊年限(年)(5) | |||||||||||||||||||
俄亥俄州辛辛那提 | 帝國大道7585號 | (1) | |
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俄亥俄州辛辛那提 | 莫斯特勒配送中心 | (1) | |
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俄亥俄州辛辛那提 | 費舍爾工業園 | |
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俄亥俄州辛辛那提 | 肯百東道2700-2758號 | (1) | |
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俄亥俄州辛辛那提 | 甘巴東道2800-2888號 | (1) | |
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俄亥俄州辛辛那提 | 康奈爾道4514-4548號 | (1) | |
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俄亥俄州辛辛那提 | 費爾菲爾德商業街6900-6918號 | (1) | |
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俄亥俄州辛辛那提 | 港口聯合路3741號 | |
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俄亥俄州辛辛那提 | 會費大道4225-4331 | |
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俄亥俄州克利夫蘭 | 企業大道1755號 | (1) | |
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俄亥俄州克利夫蘭 | 鑽石大道30339號 | |
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俄亥俄州克利夫蘭 | 14801國道212 | |
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俄亥俄州克利夫蘭 | 切斯特工業園北段1200號 | |
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俄亥俄州克利夫蘭 | 切斯特工業園南路1200號 | |
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俄亥俄州克利夫蘭 | 摩爾路1350號 | |
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俄亥俄州克利夫蘭 | 1366號商業大道 | |
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( |
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俄亥俄州克利夫蘭 | 國際公園大道2100號 | |
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俄亥俄州克利夫蘭 | 2210國際公園大道 | |
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俄亥俄州克利夫蘭 | Gilchrist路I號 | |
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俄亥俄州克利夫蘭 | 吉爾克里斯特二號路 | |
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俄亥俄州克利夫蘭 | 機利士三路 | |
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俄亥俄州克利夫蘭 | 舒菲爾街西北4211號 | |
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俄亥俄州克利夫蘭 | 維京大道31000號 | |
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俄亥俄州克利夫蘭 | 西130街1120號 | |
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俄亥俄州克利夫蘭 | 羅克賽德路22209號 | |
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俄亥俄州哥倫布 | 濱河大道3100號 | (1) | |
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俄亥俄州哥倫布 | 西南大道3500號 | (1) | |
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俄亥俄州哥倫布 | 7001美國Pkwy | (1) | |
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俄亥俄州哥倫布 | 8273 Green Meadow博士 | (1) | |
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俄亥俄州哥倫布 | 8288 Green Meadow博士 | (1) | |
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俄亥俄州哥倫布 | 新世界大道2120-2138號 | (1) | |
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俄亥俄州哥倫布 | 橘子點大道459號 | (1) | |
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俄亥俄州哥倫布 | 7719圖形方式 | (1) | |
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俄亥俄州哥倫布 | Paragon Parkway 100號 | |
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俄亥俄州哥倫布 | 威廉姆斯道1650-1654 | |
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俄亥俄州哥倫布 | 實驗農場路1520-1530 | |
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俄亥俄州哥倫布 | 2180公司大道 | |
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俄亥俄州哥倫布 | 霍華德街2800號 | |
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俄亥俄州哥倫布 | 多塞特路952號 | |
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俄亥俄州哥倫布 | 港口路2626號 | |
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印第安納波利斯,In | 北沙德蘭大道3035號 | (1) | |
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印第安納波利斯,In | 北沙德蘭大道3169號 | (1) | |
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( |
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印第安納波利斯,In | 北沙德蘭大道2900號 | |
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印第安納波利斯,In | 山姆瓊斯高速公路4430號 | |
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印第安納波利斯,In | 東30街6555號 | |
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印第安納波利斯,In | 東30街6575號 | |
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印第安納波利斯,In | 東30街6585號 | |
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印第安納波利斯,In | 東30街6635號 | |
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印第安納波利斯,In | 東30街6701號 | |
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印第安納波利斯,In | 東30街6737號 | |
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印第安納波利斯,In | 東30街6751號 | |
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印第安納波利斯,In | 東30街6951號 | |
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印第安納波利斯,In | 西21街7901號 | |
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印第安納波利斯,In | 富蘭克林北路3333號 | |
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印第安納波利斯,In | David豪華斯路3701號 | |
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印第安納波利斯,In | 喬治敦路7750號 | |
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F-35
的初始成本 公司 |
總金額為 期末 |
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大都市區 | 地址 | 累贅 | 土地 | 建築和改善 | 收購後資本化的成本 | 土地 | 建築和改善 | 總計(2) | 累計折舊(3) | 年 收購 |
建成年份/ 翻新(4) |
折舊年限(年)(5) | |||||||||||||||||||
印第安納波利斯,In | 南阿靈頓大道3525號 | |
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佛羅裏達州傑克遜維爾 | 中心商務園 | (1) | |
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佛羅裏達州傑克遜維爾 | 自由商務園 | (1) | |
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佛羅裏達州傑克遜維爾 | 索爾茲伯裏商業園 | (1) | |
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佛羅裏達州傑克遜維爾 | 工業大道265,338,430號 | |
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佛羅裏達州傑克遜維爾 | 西路8451號 | |
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佛羅裏達州傑克遜維爾 | 貝爾福公園大道8000-8001 | |
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密蘇裏州堪薩斯城 | 德拉姆斯大道5450號 | |
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田納西州孟菲斯 | 210位美國博士 | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 6005, 6045 & 6075 Shelby Dr. | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 奈特道3635號 | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 機場商業園 | |
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田納西州孟菲斯 | 歡樂山路4540-4600號 | |
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( |
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田納西州孟菲斯 | 鄧恩大道1700-1710號 | |
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田納西州孟菲斯 | 兄弟大道2950號 | |
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田納西州孟菲斯 | 6290 Shelby View Drive | |
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田納西州孟菲斯 | 濱海大道10455號 | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 裏奇伍德路10682號 | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 第三街南1814號 | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 3650 Distriplex Drive | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 珀金斯南路3670號 | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 尊貴大道3980號 | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 5846分銷渠道 | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 7560優先車道 | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 迪爾菲爾德大道8970號 | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 孟菲斯柯林斯工業公司 | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 孟菲斯外域中心I | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 孟菲斯二世外域中心 | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 外域/伯班克工業 | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | Place Industrial孟菲斯 | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 謝爾比分配II | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | 柳湖實業 | (1) | |
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田納西州孟菲斯 | AE美麗大道/應用路 | |
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賓夕法尼亞州費城 | 斯托東道4號 | (1) | |
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密蘇裏州聖路易斯 | 地鐵大道2635-2645號 | |
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密蘇裏州聖路易斯 | 5531-5555幻影大道 | |
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密蘇裏州聖路易斯 | 格里索姆大道 | |
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密蘇裏州聖路易斯 | 聖路易斯商業中心 | (1) | |
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密蘇裏州聖路易斯 | 11646湖畔立交橋 | |
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密蘇裏州聖路易斯 | 企業森林廣場160-275號 | |
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密蘇裏州聖路易斯 | 湖景公司大道3919號 | |
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密蘇裏州聖路易斯 | 3051網關 | (1) | |
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密蘇裏州聖路易斯 | 349網關 | (1) | |
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密蘇裏州聖路易斯 | 公園370大道4848號 | |
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密蘇裏州聖路易斯 | 拿鐵大道9150號 | |
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密蘇裏州聖路易斯 | 1901-1939年一帶一路 | |
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總擁有的房地產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
__________________
注意事項 | (1) | |
注意事項 | (2) | |
注意事項 | (3) | |
注意事項 | (4) | |
注意事項 | (5) |
截至2022年12月31日,房地產投資的聯邦税收目的總基數約為$
F-36
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
房地產與累計折舊
2022年12月31日和2021年12月31日(千美元)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
房地產 | ||||||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
年內增加的項目 | ||||||||||||
年內的處置 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年終結餘 | $ | $ | $ | |||||||||
累計折舊 | ||||||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
折舊費用 | ||||||||||||
年內的處置 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年終結餘 | $ | $ | $ |
F-37