美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

從 到的過渡期

佣金文件編號001-38106

普利茅斯工業房地產投資信託基金公司

(註冊人在其章程中的確切姓名)

海關街20號, 11^這是地板 波士頓, 體量 02110

(主要執行辦公室地址)

註冊人電話號碼，包括區號 代碼：(617) 340-3814

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐不是 ☑

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(根據紐約證券交易所2022年6月30日報告的收盤價)為$697,207,089.

註冊人的所有高管和董事所持有的股份已被排除在上述計算之外，因為該等人士可能被視為註冊人的聯屬公司 。

截至2023年2月20日，註冊人的已發行普通股數量為43,030,864.

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2022年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分。註冊人預計在2022年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書。

普利茅斯工業房地產投資信託基金公司

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

我們在本年度報告的Form 10-K中聲明， 為前瞻性陳述，通常通過使用“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“ ”、“尋求”、“應該”、“將”以及此類詞語或類似表達的變體來識別。我們的前瞻性 陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信前瞻性陳述中反映或建議的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、預期、戰略或前景一定會實現或實現，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，不時會出現不可預見的因素，我們無法預測哪些因素將會出現或它們對我們業務的最終影響，或任何此類因素或因素組合的程度，可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同，並可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：

任何前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，我們無法預測這些事件 或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 聲明。

詞彙表

在本年度報告Form 10-K中：

我們對一級和二級市場的定義可能與投資者、分析師或其他行業REITs使用的這些術語的定義不同。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家全方位服務、垂直集成、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，專注於收購、擁有、管理、重新開發和開發 單租户和多租户工業物業，包括配送中心、倉庫、輕工業和小型海灣工業物業， 位於一級和二級市場，以及選定的子市場，可以獲得美國主要工業、分銷和物流走廊中的大量熟練勞動力。公司成立於2011年3月，由我們的兩位高管Jeffrey Witherell和Pendleton White Jr.創立，他們每人都擁有超過25年的收購、擁有和運營商業房地產的經驗。我們是馬裏蘭州的一家公司，我們的普通股在紐約證券交易所公開交易，代碼為 “Plym”。我們的總部和執行辦公室位於馬薩諸塞州的波士頓。此外，我們在俄亥俄州哥倫布、佛羅裏達州傑克遜維爾、田納西州孟菲斯和佐治亞州亞特蘭大設有地區辦事處。

我們的結構是傘式 合夥REIT，通常稱為UPREIT，擁有我們幾乎所有的資產，並通過特拉華州的有限合夥企業普利茅斯工業運營有限公司(“運營夥伴關係”)開展幾乎所有的業務。截至2022年12月31日，本公司在經營合夥企業中擁有98.9%的股權。我們公開募股的任何淨收益都將貢獻給運營 合夥企業，以換取運營單位。我們在經營合夥企業中的權益通常將使我們有權按我們的所有權百分比分享我們的經營合夥企業的現金分配和損益。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，根據合夥協議，我們通常擁有管理和處理其業務和事務的獨家權力 ，但受限於有限合夥人的某些有限批准和投票權。

截至2022年12月31日，公司的投資組合由157個工業物業(“公司投資組合”)組成，其中包括分佈在12個州的208棟建築 ，總面積約為3380萬平方英尺。截至2022年12月31日，公司產品組合租賃給了33個行業類型的478個不同租户 99.0%。

投資策略

我們打算繼續專注於收購位於一級和二級市場以及選定的子市場的工業物業，以獲得美國主要工業、分銷和物流走廊的大量熟練勞動力 ，我們將這些市場稱為我們的目標市場。我們相信，與重置成本和門户市場的工業物業相比，此類目標市場的工業物業將以通常較低的 收購成本提供卓越和一致的現金流回報。此外，我們認為，與門户市場的工業物業相比，我們目標市場的工業物業價值有更大的升值潛力 。

我們相信我們的目標市場為我們提供了機會，既可以收購產生良好現金流的穩定物業，也可以通過租賃、增值翻新、增值再開發和地面開發來提高 回報的物業。我們主要關注以下 投資：

我們相信，在我們的目標市場中有大量有吸引力的收購機會，我們的目標市場中工業物業的所有權分散 ，以及我們目標工業物業的複雜運營要求，這通常會使經驗較少或專注程度較低的運營商更難持續獲得可比的投資機會。雖然我們將把重點放在目標市場的投資機會上，但當我們相信我們可以獲得誘人的風險調整後回報時，我們可能會在其他市場進行機會性收購。

我們還打算繼續尋求與機構合作伙伴的合資安排，這些安排可以提供管理費收入、剩餘利潤分享收入和 隨着時間推移從合資企業購買物業的能力。此類合資企業可能涉及對工業資產的投資，這些資產將被描述為機會主義或增值投資。這些可能涉及開發或重新開發戰略， 可能需要鉅額前期資本支出、漫長的租賃期並導致不一致的現金流。因此，這些 物業的風險概況和回報指標可能不同於我們要收購的非合資物業。

投資標準

我們相信，我們的市場知識、 運營系統和內部流程使我們能夠有效地分析與資產未來產生現金流的能力相關的風險。我們將基礎房地產分析與企業信用分析相結合，以評估未來可能實現的現金流。我們還使用數據驅動型和事件驅動型分析和主要研究來識別和 追求新興投資機會。

我們的投資戰略將重點放在一級和二級市場以及選定的子市場的工業地產上，可以在美國主要的工業、分銷和物流走廊 獲得大量熟練勞動力，原因如下：

我們尋求通過主動資產管理實現現金流最大化 。我們的資產管理團隊積極管理我們的物業，以努力保持較高的保留率，租賃空置空間，管理運營費用，並將我們的物業維護到適當的標準。通過這樣做，我們發展了 牢固的租户關係。我們打算利用這些關係和市場知識來增加續約，實現市場租金， 提前獲得離開通知以提供更長的轉租期，並與租户合作，適當地保持我們物業的質量和 吸引力。

我們的資產管理團隊職能包括戰略規劃和決策、集中租賃活動和管理第三方租賃公司。我們的資產管理團隊監督與我們的物業相關的物業管理活動，包括控制資本支出和租户不可報銷的支出，定期進行物業檢查，監督租金收取和成本控制以及規劃和預算活動 。租户關係事宜，包括監控租户遵守其物業維護義務和其他租賃條款的情況，將由我們大部分物業的內部人員處理。

融資策略

我們打算保持靈活的、以增長為導向的資本結構。我們打算使用公開募股的淨收益和額外的債務 收購工業地產。我們的額外債務可能包括無擔保安排，如我們的循環信貸安排和定期貸款，或有擔保安排，如抵押貸款。我們相信，我們將有能力在我們的長期目標債務與價值比率低於50%的情況下，利用新收購的物業。我們還預計使用運營單位從對遞延納税交易感興趣的現有所有者手中收購物業。

競爭

在收購我們的物業時，我們 與其他公共工業地產部門REITs、以收入為導向的非交易REITs、私人房地產基金經理以及當地房地產投資者和開發商 展開競爭。從歷史上看，本地房地產投資者和開發商一直是我們在收購機會方面的主要競爭對手 ，然而，他們通常不像上市實體那樣獲得資本。 我們在將可用空間租賃給潛在租户和將空間轉租給現有租户方面也面臨着激烈的競爭。

我們相信，我們在尋找有吸引力的收購方面具有競爭優勢，因為對我們目標資產的競爭主要來自當地投資者，他們 不太可能隨時獲得債務或股權資本。此外，我們的傘式合夥房地產投資信託基金，或UPREIT， 結構使我們能夠通過發行OP單位作為交易的全部或部分對價，以非現金方式以税收效益的方式收購工業物業。我們還將繼續發展我們與房地產和金融中介機構的龐大現有關係網絡。這些個人和公司使我們能夠接觸到大量的交易流-包括那些廣泛營銷的交易和那些僅通過有限營銷暴露的交易。物業收購將主要從現有租賃建築物的第三方 業主手中進行，其次是通過回租交易從業主自住者手中進行。

監管

一般信息

我們的酒店受各種法律、法令和法規的約束，包括與公共區域以及消防和安全要求相關的法規。我們相信，我們 擁有經營我們每一處物業所需的許可和批准。

《美國殘疾人法案》

我們的物業必須符合《美國反興奮劑機構法》第三章的規定，即此類物業屬於《反興奮劑法》所界定的公共設施。根據《反殘疾人法》， 所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。ADA可能要求在我們物業的某些公共區域移除阻礙殘疾人進入的結構性障礙，這些障礙很容易移除。 儘管我們認為公司投資組合中的物業總體上基本上符合ADA的現行要求，並且我們沒有收到任何監管機構的任何更正通知，但我們沒有對我們的所有物業進行全面的審計或調查 以確定我們是否遵守了該規定，因此我們可能擁有不符合ADA的物業。

ADA合規性取決於租户對物業的特定用途，隨着物業的使用發生變化或對現有空間進行改進，我們 將採取措施確保合規性。違反《反興奮劑法》可能會導致額外的成本，以達到合規，美國政府將處以罰款，或向私人訴訟當事人支付損害賠償金或律師費。提供易於實現的住宿的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的物業並進行必要的更改，以實現合規。

環境問題

公司產品組合受各種聯邦、州和地方環境法律的約束。根據這些法律，法院和政府機構有權要求 我們作為受污染財產的所有者清理財產，即使我們不知道或不對污染負責。 這些法律也適用於在財產受到污染時擁有該財產的人，因此，即使我們出售了一些我們獲得的財產，我們也可能產生這些費用。除了清理成本，環境污染還會影響物業的價值，從而影響業主將物業作為抵押品借款或出售物業的能力。 根據適用的環境法，法院和政府機構還有權要求將廢物送到垃圾處理設施(如垃圾填埋場或焚燒爐)的人，在垃圾受到污染並威脅人類健康或環境的情況下支付清理費用。

此外，多項法院裁決已確定第三方可以就財產污染造成的損害追討損害賠償金。例如，在我們的一處物業暴露於 石棉的人，如果他或她受到石棉傷害，可能會尋求賠償。最後，這些環境法律中的一些限制財產的使用或對各種活動施加條件。例如，法律要求使用化學品的企業仔細管理這些化學品，並通知當地官員這些化學品正在使用。

我們可以承擔上述任何 費用。清理受污染的財產、為索賠辯護或遵守環境法律的成本可能是巨大的，並可能對可用於分配給我們股東的資金產生不利影響。我們通常要求在收購物業時由獨立環境顧問進行第一階段或類似的環境評估。我們通常預計，在收購之前， 將繼續獲得獨立環境顧問對每個物業進行的第一階段或類似的環境現場評估 。然而，這些環境評估可能不會揭示可能對我們的業務、資產、運營結果或流動性產生重大不利影響的所有環境成本，也可能不會確定所有潛在的環境責任。

我們不能保證 (1)未來的法律、法規或法規不會對我們施加重大環境責任，或(2)我們物業的當前環境 狀況不會受到租户、我們物業附近的土地或作業條件(如地下儲油罐的排放)或與我們無關的第三方的影響。

保險

我們為公司投資組合中的所有物業投保商業財產、責任和恐怖主義保險。一般來説，我們不為某些類型的特殊損失投保，包括但不限於暴亂、戰爭、地震和野火造成的損失，除非 該財產處於這些事件的較高風險區域。我們認為保單規格和保險限額是適當和足夠的。 考慮到損失的相對風險、保險的成本和標準的行業慣例，我們的保險範圍可能不足以完全覆蓋我們的所有損失。此外，我們的產權保險保單可能不會為公司投資組合的當前總市值提供保險，並且我們不打算隨着公司投資組合的市場價值的增加而增加我們的產權保險覆蓋範圍。

人力資本

截至2022年12月31日，我們擁有44名全職員工。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。

我們致力於保持 公平和尊重所有員工的工作文化，促進包容性，為員工的專業發展和基於業績的晉升提供平等機會。截至2022年12月31日，女性約佔我們勞動力的40% 和我們管理員工的40%。我們打算繼續利用多方面的招聘、人才發展和內部晉升戰略 來擴大我們所有角色和職能的員工基礎的多樣性。

為了在我們競爭激烈的行業中吸引和留住頂尖人才 ，我們設計了薪酬和福利計劃，以提供與關鍵業務目標的實現相一致的有效薪酬結構。根據2014年激勵計劃，我們的員工有資格享受醫療和牙科保險、儲蓄/退休計劃、 殘障保險和限制性股票獎勵。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律程序的原告或被告。我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的一方。不能保證未來可能出現的這些問題，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

我們的公司信息

我們的主要執行辦公室 位於海關街20號，郵編11^這是馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110。我們的電話號碼是(617)340-3814。我們的 網站是www.plymoutriit.com。我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。可以從我們的網站www.plymoutriit.com或通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取提交給美國證券交易委員會的這些報告和其他備案文件。這些報告在以電子方式將這些材料歸檔或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快提供。

項目1A. 風險因素

應仔細考慮本10-K表格年度報告中的以下風險因素和其他信息，包括管理層對財務狀況的討論和分析以及經營業績部分。下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險 。其他我們目前未知或我們可能認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果發生以下任何風險或其他風險，我們的業務財務狀況、經營業績、 現金流和分配，以及我們證券的市場價格可能會受到重大不利影響。

風險因素摘要

與我們的業務和運營相關的風險：

與債務相關的風險：

與房地產行業和更廣泛的經濟相關的風險：

與我們的組織結構相關的風險：

與我們作為房地產投資信託基金地位相關的風險：

與我們的業務和運營相關的風險

我們的投資組合集中在工業房地產行業，我們的業務將受到該行業經濟低迷的不利影響。

我們的公司投資組合完全由工業物業組成，包括配送中心、倉庫、輕工業和小海灣工業物業。這種 集中度可能會使我們在更大程度上暴露於工業房地產行業的經濟低迷風險，而不是我們的房地產 在房地產行業其他行業更加多元化。特別是，影響工業物業市場的經濟低迷可能會對我們的運營結果、現金流、財務狀況以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響 。

我們的投資組合在地理上集中在兩個一級市場和十一個二級市場，這使得我們特別容易受到這些市場不利發展的影響。

除了一般、地區、國家和國際經濟條件外，我們的經營業績還受到我們集中物業的特定地理市場的經濟條件的影響。截至2022年12月31日，我們的全資投資組合包括以下市場的持有量(佔我們年化租金總額的百分比)：芝加哥(21.1%)；克利夫蘭(12.6%)；孟菲斯(12.1%)；印第安納波利斯(10.7%)；聖路易斯(10.2%)；傑克遜維爾(9.5%)；哥倫布(9.1%)；辛辛那提(6.7%)；亞特蘭大(4.7%)；波士頓(1.2%)；夏洛特(0.8%)；費城(0.7%)；堪薩斯城(0.6%)。如果我們集中物業的任何市場的條件變得不那麼有利，這種地理集中度可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們的任何目標市場都會增長，也不能保證潛在的房地產基本面將有利於工業地產的所有者和運營商。如果在我們的目標市場建造競爭對手的物業，我們的運營也可能受到影響。我們目標市場的任何不利經濟或房地產發展，或任何因監管環境、商業環境或能源或財政問題而導致的工業用地需求下降，都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們履行償債義務的能力以及我們向股東支付分紅的能力產生重大和不利的影響。

我們的投資組合由一級和二級市場的工業物業以及選定的子市場組成，這些細分市場使我們面臨着將投資組合集中在此類資產上的相關風險 。

我們的投資組合由工業物業 組成，包括配送中心、倉庫、一級和二級市場的輕工業和小型海灣工業物業，以及選定的子市場。雖然我們相信我們目標市場的工業物業已顯示出積極的趨勢，但我們不能保證這些趨勢會持續下去。與我們的投資組合按資產類型進行多元化相比，任何對此類工業物業的價值產生不利影響的發展或情況都可能對我們產生更重大的不利影響 ，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和向我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務戰略依賴於從我們目標市場對工業空間需求的預期增長中實現收入增長；因此，任何延遲或弱於預期的經濟復甦都可能對我們和我們的增長前景產生實質性和不利的影響。

我們的業務戰略依賴於 由於人口趨勢和供需基本面的改善，我們的目標市場對工業空間的需求預期近期增長，從而實現收入增長和資本增值。因此，經濟復甦的任何延遲或弱於預期，特別是在我們的目標市場，都可能對我們和我們的增長前景產生實質性的不利影響。此外，即使經濟狀況普遍改善，我們也不能保證我們的目標市場對工業用地的需求會在目前水平的基礎上增加。如果需求在不久的將來沒有增長，或者需求減弱，我們未來的經營業績和增長前景也可能受到實質性的不利影響。

我們可能不知道涉及我們未來收購的任何一個或所有物業的特徵或缺陷 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

新收購的物業可能具有我們未知的 特徵或缺陷，可能會影響其估值或收入潛力，並且此類物業最終可能無法 達到我們的預期。我們不能向您保證，在我們的管理下，任何新收購物業的經營業績不會下降。任何新收購物業的任何特徵或缺陷，如對物業價值或其創收潛力造成不利影響，可能會對我們的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

我們受制於與單租户租賃相關的風險，一個或多個租户的違約可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨這樣的風險，即單一租户的違約、財務困境或破產可能導致租金收入的接收中斷和/或導致空置，這可能會導致租賃給該 租户的物業產生的運營現金流完全減少，並可能降低該物業的價值。此外，我們的大多數租約通常要求租户支付通常與物業所有權相關的全部或基本上所有運營費用，如水電費、房地產税、保險 和日常維護。在單租户物業空置後，我們將負責該 物業的所有運營成本，直到它可以重新出租(如果有的話)。

租約到期後，我們可能無法續訂租約、租賃空置空間或重新租賃空間。

佔我們投資組合中工業物業可出租面積的9.7%、19.4%和21.9%的租約將分別於2023年、2024年和2025年到期。 我們不能向您保證我們的租約將續簽，或者我們的物業將以等於或高於當前平均租金的租金重新租賃，或者我們不會提供實質性的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續訂選項來吸引新租户或留住現有租户。如果我們物業的租金下降，或者如果我們現有的租户不續簽租約，或者我們不重新租賃大部分可用空間和租約到期的空間， 我們的財務狀況、運營業績、現金流和我們支付分配的能力以及每股交易價格可能會受到不利影響。 我們的股票可能受到不利影響。

我們可能無法確定並完成對符合我們投資標準的物業的收購 ，這可能會對我們的增長前景產生重大不利影響。

我們的主要投資戰略 涉及收購位於一級和二級市場以及選定的子市場的工業物業，以獲得美國主要工業、分銷和物流走廊中的大量熟練勞動力。這些活動要求 我們確定符合我們的投資標準並與我們的增長戰略相兼容的合適的收購候選者或投資機會。我們可能無法獲得被確定為潛在收購機會的物業。我們以優惠條款或完全不以優惠條款收購物業的能力可能會使我們面臨以下重大風險：

如果我們無法為物業收購提供資金或以優惠條款收購物業，或根本無法融資，我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們支付分派的能力以及我們股票的每股交易價可能會受到不利影響。此外，未能確定或 完成收購合適的物業可能會限制我們的增長。

我們的收購活動可能會帶來風險， 可能會損害我們的業務。

對於未來的收購，我們可能需要承擔債務和支出，並在我們的經營合夥企業中發行額外的普通股、優先股或有限合夥權益單位或OP單位，以支付收購物業的費用。這些收購可能稀釋我們股東的所有權 利益，推遲或阻礙我們的盈利能力，還可能使我們面臨以下風險：

我們不能向您保證未來收購的價格 將與之前的收購價格相似。如果我們的收入沒有跟上這些潛在的收購和擴張成本，我們可能會產生淨虧損。不能保證我們將成功克服這些風險或在收購中遇到的其他問題 。見風險因素“-我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們將依靠從我們的經營合夥企業收到的資金 來支付債務，我們股東的利益在結構上將從屬於我們經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務。

當我們購買物業時，我們可能獲得有限或無保修，這增加了我們可能損失此類物業的投資資本或租金收入的風險。

物業的賣家通常會 在“原樣”的情況下，以“原狀”和“所有瑕疵”出售該物業，而不會對其適銷性或是否適合某一特定用途或目的作出任何 擔保。此外，購買協議可能僅包含有限保修、陳述和賠償，這些內容僅在交易結束後的一段有限時間內有效。此外，許多房地產賣家都是單一目的實體，沒有任何其他重要資產。購買有限保修的物業或從資本不足的賣家手中購買會增加我們可能損失部分或全部物業投資資本的風險，以及此類物業的租金收入損失。

我們在收購工業產權方面面臨着激烈的競爭，這可能會減少我們可獲得的收購機會，並增加這些收購的成本。

在我們的目標市場中，目前的工業物業收購市場仍然競爭激烈。此競爭可能會增加對我們目標物業的需求，從而減少我們可獲得的合適收購機會的數量，並提高此類收購物業的價格 。我們還面臨着來自數量不定的投資者對有吸引力的收購機會的激烈競爭，包括上市和私人持股的REITs、私募股權投資者和機構投資基金，其中一些 比我們擁有更多的財務資源，更有能力借入資金收購物業，以及接受比我們審慎管理的更多的 風險，包括與投資的地理位置接近和支付更高的收購價格有關的風險。如果房地產投資相對於其他形式的投資變得更具吸引力，這種競爭將會加劇。投資競爭 可能會減少我們可獲得的合適投資機會的數量，並可能導致此類收購物業的價格上漲和/或降低我們可以收取的租金，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們未來的收購可能不會產生我們預期的回報 。

我們未來的收購以及我們成功運營在此類收購中收購的物業的能力可能面臨以下重大風險：

如果我們無法運營收購的物業 以滿足我們的財務預期、我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們支付分配的能力 以及我們股票的每股交易價格，我們的股票可能會受到實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們可能無法成功運營我們的業務或產生足夠的現金流來向我們的股東進行或維持分配。

我們可能無法成功地 運營我們的業務或執行本招股説明書中所述的運營政策和投資戰略。未能成功運作 作為一家上市公司，未能根據薩班斯-奧克斯利法案制定和實施適當的控制系統和程序，或未能保持我們作為REIT的資格，將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們股票的每股交易價格產生不利影響。此外，我們可能無法產生足夠的現金流來支付我們的運營費用， 償還我們未來可能產生的任何債務，並向我們的股東進行分配。我們能否成功運營我們的業務並實施我們的運營政策和投資戰略將取決於許多因素，包括：

我們在租賃市場面臨着激烈的競爭，這可能會降低或阻止我們物業的入住率和租賃率的提高。

我們與眾多開發商、業主和房地產運營商競爭，他們中的許多人在我們物業所在的同一子市場擁有與我們類似的物業。 如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的租金提供空間， 我們可能會失去現有或潛在的租户，我們可能會被迫將租金降低到低於我們目前收取的租金，或者提供更多實質性的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續訂選項，以便在租户租約到期時留住租户 。因此，我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付股票分配和價值的能力可能會受到不利影響。

我們可能需要做出租金或其他讓步 和/或鉅額資本支出來改善我們的物業，以留住和吸引租户，從而導致我們的財務狀況、運營業績、現金流和我們支付分配的能力以及我們股票的每股交易價受到不利影響 。

為了吸引和留住租户，我們可能會被要求向租户提供租金或其他優惠、滿足翻新請求、按需改建 和其他改進措施，或者為租户提供額外服務。此外，當我們其中一處物業的租户不續簽租約或以其他方式騰出空間時，為了吸引一個或多個新租户，我們很可能需要花費 資金改善騰出的空間。因此，我們可能不得不投入大量資本或其他支出，以留住租約到期的租户並吸引足夠數量的新租户。此外，我們可能需要籌集資金來進行此類 支出。如果我們無法做到這一點，或者如果我們沒有資金，我們可能無法支付所需的支出。這 可能導致租户在租約到期時不續約，這可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和我們支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生不利影響。

我們投資組合中的大部分租賃是與非投資級信用評級的租户簽訂的，這可能導致我們租賃給比投資級信用評級實體更有可能拖欠對我們的債務的租户。

我們投資組合中的大部分租約 都是與擁有非投資級信用評級的租户簽訂的。非投資級租户履行其對我們的義務的能力不能像投資級租户那樣被認為是有保證的。我們的所有租户可能面臨 不利的商業或經濟狀況，這可能導致他們無法履行對我們的義務。然而，非投資級租户可能沒有財務能力或流動性來適應這些條件，或者業務多元化程度較低，這可能會 加劇不利條件對其業務的影響。此外，我們的許多租户都不是投資級的 ，這可能會導致投資者或貸款人認為我們的現金流不太穩定，這可能會增加我們的資金成本，限制我們的融資選擇 或對我們股票的交易價格產生不利影響。

我們為我們的投資組合收到的實際租金可能低於我們的要價租金，我們可能會時不時地經歷租賃滾動。

由於各種因素，包括我們子市場的競爭定價壓力、我們目標市場的不利條件、普遍的經濟低迷以及我們的物業相對於我們子市場的其他物業的可取性下降，我們可能無法實現我們投資組合中的物業的要價租金 。此外，我們的要價租金和我們能夠獲得的實際租金之間的差異程度可能會因物業而異，也可能因同一物業內的不同租賃空間而異。如果我們無法獲得與我們投資組合中物業的要價租金相當的租金 ，我們產生現金流增長的能力將受到負面 影響。此外，根據任何給定時間要價的波動，我們投資組合中到期租約的時不時租金可能高於新租約的起租費率。

我們通過遞延繳税交易收購物業或 物業的投資組合，這可能導致股東稀釋，並限制我們出售此類 資產的能力。

我們已經收購，未來可能會通過遞延繳税交易獲得物業或物業投資組合，以換取運營單位，這可能會導致股東稀釋。這種收購結構可能具有以下效果：減少税收折舊額 我們可以在收購物業的納税年限內扣除，並要求我們同意通過限制我們處置收購物業的能力和/或向出資人分配 合夥債務以維持其納税基礎，保護出資人推遲確認應納税所得額的能力。這些限制限制了我們一次出售一項資產的能力，或者 按條款出售，如果沒有這些限制，這將是有利的。

保險可能不承保潛在損失，包括因惡劣天氣和自然災害造成的損失。

我們在一攬子保險單下為我們投資組合中的所有物業投保商業財產、責任和恐怖主義保險，此外還有可能 適合我們某些物業的其他保險。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，我們將選擇我們認為適當且足夠的保單規格和保險限額。我們的某些保單將受 涉及大額免賠額或自付金額的限制以及可能不足以彌補損失的保單限制的限制，這可能會影響我們位於特別容易發生自然災害的地區的某些財產。此外，如果根據我們的判斷，任何此類保單的保費成本超過了損失風險折現保險的價值，我們可能會在未來停止對我們的部分或全部財產進行恐怖主義或其他保險。我們不為某些類型的特殊損失投保，例如因騷亂、戰爭、地震和野火造成的損失，因為此類保險可能無法投保，或者成本過高，或者投保費用高得不成比例。因此，如果發生騷亂、戰爭、地震、野火和其他未投保的損失，我們可能會招致重大損失。

如果我們或我們的一個或多個租户 遇到未投保或超過保單限制的損失，我們可能還會損失投資於受損物業的資本以及來自這些物業的預期未來現金流。此外，如果損壞的財產受到追索權債務的影響，我們將繼續對債務負責，即使這些財產受到不可挽回的損壞。此外，我們未來可能無法 以合理的成本獲得足夠的保險範圍，因為與財產和傷亡續期相關的成本可能 高於預期。

如果我們遇到此類財產的重大或全面損失，我們可能無法將我們的投資組合重建到其現有規格。

如果我們的某處物業遭受重大或全面損失，我們可能無法將此類物業重建至其現有規格。 此外，重建或改善此類物業可能需要進行重大升級，以滿足分區和建築規範要求。 環境和法律限制也可能會限制我們物業的重建。

如果或當我們決定出售房產時，我們可能無法出售房產。

我們希望在我們的投資組合中持有各種物業 ，直到我們決定出售或其他處置是合適的時候。我們能否以有利的條件處置物業取決於我們無法控制的因素，包括來自其他賣家的競爭，以及我們物業的潛在買家能否獲得有吸引力的 融資。我們無法預測未來任何特定時間影響工業地產市場的各種市場狀況。由於市場狀況的不確定性可能會影響我們未來的物業處置 ，我們不能向您保證我們將來能夠出售我們的物業以盈利，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付分配的能力和我們股票的價值產生不利影響。

此外，在出售房產之前，我們可能需要 花費資金來糾正缺陷或進行改進。我們不能向您保證我們將有資金 用於糾正此類缺陷或進行此類改進。

合資企業投資可能會受到不利影響 因為我們缺乏唯一的決策權、我們對合資企業財務狀況的依賴以及我們與我們的合資企業之間的糾紛。

我們已經並可能在未來通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資，收購物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益或分擔 管理事務的責任。在這種情況下，我們沒有也不能對財產、合夥企業、合資企業或其他實體行使獨家決策權。 在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及在沒有參與的第三方的情況下不存在的風險，包括合作伙伴或合資企業可能破產或無法為其所需份額提供資金 。合作伙伴或合資企業可能具有與我們的 商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動，並且他們可能在我們的市場具有相互競爭的 利益，這可能會產生利益衝突問題。此類投資還可能存在在出售等決策上陷入僵局的潛在風險，因為我們、合作伙伴或合資企業都無法完全控制合夥企業或合資企業 。此外，將我們在合資企業中的權益出售或轉讓給第三方可能需要我們的合資夥伴的事先同意 ，這將限制我們處置我們在合資企業中的權益的能力。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而這些實體採取或預期採取可能危及我們公司房地產投資信託基金地位或要求我們納税的行動, 我們可能會被迫放棄我們在這種實體中的權益。 我們與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和/或董事將時間和精力集中在我們的業務上。因此，合作伙伴或合資企業的行動或與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要為我們的第三方合作伙伴或共同冒險者的行為負責。我們的合資企業可能會受到債務的約束，在當前動盪的信貸市場中，此類債務的再融資可能需要股本募集。

如果我們不能實施和維護有效的集成內部控制系統，我們可能無法準確地報告財務結果。

我們必須實施嚴格的 控制系統和程序，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格，滿足我們適用的美國證券交易委員會法規下的定期和當前報告要求，並遵守薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 或多德·弗蘭克法案，以及紐約證券交易所或其他相關上市標準。因此，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些規則和規則，並建立上市REIT所需的公司基礎設施和控制系統和程序。這些成本和時間承諾可能會大大超出我們目前的預期。

影響我們內部控制的事項 可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們 遭受不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，並導致 違反我們任何融資安排協議下的公約。由於投資者對公司失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應 。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們股票的市場價格下跌。

我們的增長依賴於外部資金來源，而這些資金來源不在我們的控制範圍之內，可能無法以合理的商業條款或根本無法獲得。

為保持我們作為房地產投資信託基金的資格 ，根據守則，除其他事項外，我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。此外，如果我們分配的REIT應納税所得額少於100%，包括任何淨資本利得，我們將按正常的公司税率繳納所得税。由於 這些分銷要求，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求提供資金，包括任何必要的收購融資。因此，我們打算依靠第三方來源為我們的資本需求提供資金。我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得此類融資，我們產生的任何額外債務都將增加我們的槓桿率和違約可能性。我們能否獲得第三方資金來源在一定程度上取決於：

近年來，資本市場 受到重大幹擾。如果我們不能從第三方渠道獲得資本，我們可能無法在存在戰略機會時收購或開發 物業，滿足我們投資組合的資本和運營需求，履行我們的償債義務 或向我們的股東進行必要的現金分配，以保持我們作為REIT的資格。

與我們的負債有關的風險

我們有大量未償債務， 這可能使我們面臨債務違約的風險。

截至2022年12月31日，我們的合併債務總額 包括約9.187億美元的債務。我們可能會產生大量額外債務，為未來的收購和開發活動提供資金。

支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的物業或支付目前預期的股息或保持我們的REIT資格所需的 。我們的債務水平和我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生重大的不利後果，包括：

如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們支付分配的能力以及股票的每股交易價格可能會受到重大不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可能會在不附帶現金收益的情況下產生應税收入，這可能會阻礙我們滿足1986年修訂的《國內收入法》或該準則規定的REIT分配要求的能力。

較高的抵押貸款利率和/或無法獲得抵押貸款 債務可能會使我們難以為物業融資或再融資，這可能會減少我們可以購買的物業數量、我們的 淨收入和我們可以進行的現金分派金額。

如果我們未來無法以合理的利率獲得抵押債務，我們可能無法以優惠條款或根本無法為購買更多物業或為我們的物業再融資 。如果我們對房產進行再融資時利率更高，我們的收入可能會減少。如果發生上述任何事件，我們的現金流可能會減少。反過來，這可能會減少可供分配給我們股東的現金，並對我們通過發行額外的股權證券或借入更多資金籌集更多資本的能力產生不利影響。

我們現有的貸款協議以及我們未來的一些融資安排預計將涉及氣球付款義務，這可能會對我們的財務狀況和我們的分銷能力產生實質性的不利影響。

我們現有的貸款協議要求， 和我們未來的一些融資安排可能要求我們在到期時一次性或“氣球”付款。我們在到期時滿足氣球付款的能力 是不確定的，可能取決於我們獲得額外融資的能力或我們 出售獲得此類融資的物業的能力。在氣球付款到期時，我們可能能夠也可能無法按與原始貸款一樣優惠的條款為現有融資進行再融資，或者以足以滿足氣球付款的價格出售物業。再融資或出售的影響可能會影響股東的回報率和我們資產的預計處置時間。此外，為償還我們的債務而支付的本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金來支付我們 需要支付的分配，以保持我們作為REIT的資格。

我們現有的貸款協議包含，未來我們產生的債務可能包含各種契約，不遵守這些契約可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付分配的能力以及股票的每股交易價格產生實質性的不利影響 。

我們現有的貸款協議包含， 以及我們未來產生的任何債務，包括根據物業收購而承擔的債務，可能包含某些契約，其中包括限制我們的活動，包括在適用的情況下，我們有能力在沒有此類債務持有人同意的情況下出售標的財產，償還或消除此類債務，或進行導致我們公司控制權變更的合併或合併。我們還可能受到金融和運營契約的約束。不遵守這些公約中的任何一項 可能會導致適用債務項下的違約，這將允許加速根據該公約和 其他債務項下的到期金額和作為其抵押品的財產(如果有)喪失抵押品贖回權。

某些貸款協議由我們投資組合中的各種 財產擔保，因此這些貸款文件中的任何一項違約都可能導致擔保財產的損失。

某些貸款協議以我們投資組合中各種物業的第一留置權抵押作為擔保。某些貸款協議下的違約可能導致我們投資組合中的所有或主要部分房產被取消抵押品贖回權，這可能會使我們沒有足夠的現金來根據我們的貸款協議償還 債務並向我們的股東進行分配。

我們現有的貸款協議限制了我們從事某些業務活動的能力，這可能會使我們處於競爭劣勢，並對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們現有的貸款協議包含 習慣性負面契約和其他財務和經營契約，其中包括：

這些限制可能會限制我們從事某些業務活動的能力，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力產生實質性的不利影響。此外，我們未來簽訂的債務協議可能包含關於指定其他債務的特定交叉違約條款，如果我們在某些情況下在其他貸款下違約，貸款人有權宣佈違約。

未來抵押貸款和其他擔保債務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會導致我們在受抵押債務約束的一個或一組物業上的投資損失。

產生抵押和其他擔保債務會增加我們的財產損失風險，因為財產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，並最終導致我們的財產損失，以擔保我們違約的任何貸款。 抵押財產或一組財產的任何止贖都可能對我們投資組合的整體價值產生不利影響。出於税收目的，我們任何房產的止贖 受無追索權抵押貸款的約束，將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格 出售房產。如果抵押債務的未償還餘額超過我們在物業中的納税基礎，我們將確認止贖時的應税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會 阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求。

利率上升可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到利率變化和美聯儲採取的行動或擔保隔夜融資利率(SOFR)變化的重大影響。美聯儲在2022年將利率提高了350個基點。 未來市場利率的上升將增加我們在無對衝浮動利率借款下的利息支出，並將增加對現有債務進行再融資或獲得新債務的成本。此外，市場利率的提高可能導致我們的房地產價值和我們普通股的市場價格下降。市場利率上調也可能對證券市場產生不利影響，這可能會降低我們普通股的市場價格，而不會影響我們的 經營業績。因此，我們借款成本和股價的不利變化可能會對我們未來獲得新債務和股權資本的能力產生重大影響。截至2022年12月31日，我們約有7750萬美元(佔當時未償債務的8.5%)未償還浮動利率債務，未通過利率互換進行對衝。如果我們無法以可接受的條款就這筆債務達成對衝 協議，或以其他方式對其進行再融資，未來利率 上升的最終影響可能導致我們的淨營業收入意外減少。

我們的對衝策略可能無法減輕與浮動利率相關的風險

我們的浮動利率債務的主要部分(48.9%)的利率變化 已通過利率互換協議進行了對衝。這些衍生金融工具涉及某些風險，例如交易對手未能根據合同條款履行的風險、這些安排可能無法有效降低我們對利率變化的風險，以及法院可能裁定此類 協議不具有法律強制執行力。這些工具也可能產生不符合資格的REIT收入，用於REIT收益測試。 此外，對衝交易的性質、時機和成本可能會影響我們對衝策略的有效性。設計不佳的戰略或執行不當的交易實際上可能會增加我們的風險和損失。我們不能向您保證我們的套期保值策略和衍生金融工具將充分抵消利率波動的風險，或該等工具不會導致可能對我們的財務狀況產生不利影響的損失。

與房地產行業和更廣泛的經濟相關的風險

我們的業績和價值受到與房地產資產和房地產行業相關的風險的影響。

我們向股東支付預期股息的能力 取決於我們產生超出支出、預定債務本金支付和資本 支出要求的收入的能力。一般適用於我們無法控制的不動產所有者和經營者的事件和條件 可能會減少可用於分配的現金和我們財產的價值。這些事件包括上面在 “與我們的業務和運營相關的風險”中列出的許多風險，以及以下風險：

此外，經濟低迷或衰退、利率上升或房地產需求下降，或者公眾認為這些事件中的任何一種可能會發生，都可能導致租金普遍下降或現有租賃違約事件增加，這將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生不利影響。

新冠肺炎疫情的死灰復燃或該疫情或其他方面出現的任何不可預見的因素都可能對我們的運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行 嚴重影響了全球經濟活動，導致金融市場大幅波動和負面壓力， 對幾乎每個行業都產生了直接或間接的不利影響。我們的許多租户受到了預防性健康措施的影響，他們要麼暫時關閉業務，要麼縮減活動以遵守規定， 這對他們的創收能力造成了壓力。因此，如果我們的租户 因採取任何措施遏制或處理新冠肺炎的影響而無法產生收入並支付到期租金，我們未來的運營可能會受到不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法 預測。

新冠肺炎疫情的任何死灰復燃或未來的任何大流行、流行病或傳染病爆發都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性和不利的影響，其中包括以下因素：

新冠肺炎疫情沒有 對我們截至2022年12月31日的年度運營產生重大負面影響。在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有因大流行而導致任何租金延期或租金減免。

其他不可預見的因素可能會不時出現 ，我們無法預測哪些因素將會出現或其對我們業務的最終影響，或任何此類因素或因素組合可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的程度。 新冠肺炎或其他不可預見的事件導致的任何經濟下行變化，無論是本地、全國還是全球的，都可能 對我們的物業價值以及我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

房地產投資的流動性不足可能會顯著 阻礙我們應對物業表現的不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。

我們已經進行的房地產投資和即將進行的房地產投資相對較難快速出售。因此，我們迅速出售投資組合中的一處或多處物業以應對不斷變化的經濟、金融和投資環境的能力有限。投資的資本返還和收益變現(如果有的話)一般將在標的財產的處置或再融資時發生。我們可能無法在任何給定時間段內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者 可能無法完成任何退出戰略。我們在特定時間段內處置一個或多個物業的能力受到以下因素的影響： 物業可能的疲軟或甚至缺乏成熟的市場、潛在買家的財務狀況或前景的變化、國內或國際經濟狀況的變化以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化 。

此外，守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制 。特別是，適用於REITs的 税法實際上要求我們持有物業用於投資，而不是主要用於在正常業務過程中出售，這可能會導致我們放棄或推遲出售原本符合我們最佳利益的物業。因此， 我們可能無法根據經濟或其他條件迅速或以有利的條件改變我們的投資組合，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們支付股票分配的能力和每股交易價格產生不利的 影響。

任何房地產開發和重新開發 活動都會受到開發和重新開發的特定風險的影響。

我們可能會從事某些物業的開發和再開發活動。在我們這樣做的範圍內，我們將面臨與此類開發和再開發活動相關的以下風險：

這些風險可能導致重大的 無法預料的延誤或費用，在某些情況下，一旦進行開發或重建活動，可能會阻止完成，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們支付股票分派和每股交易價的能力 產生不利影響。

房地產估值和減值費用的下降 可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生重大不利影響。

我們打算在不利市場狀況等情況表明可能存在減值的情況下審查我們物業的賬面價值。我們打算 基於對物業使用和最終處置產生的未來現金流(不包括利息費用)的估計 以未貼現的基礎進行評估。我們打算考慮未來營業收入、趨勢和前景等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果我們的評估顯示我們可能無法收回房地產投資的賬面價值，如果賬面價值超過物業的估計公允價值，將計入減值損失。

減值損失對我們的經營業績有直接影響 因為記錄減值虧損會導致我們的經營業績立即出現負面調整。 對預期現金流的評估具有很高的主觀性，部分基於對未來入住率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與未來期間的實際結果大不相同。房地產市場惡化可能導致我們重新評估減值分析中使用的假設。減值費用可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和支付股票分配的能力以及股票的每股交易價產生重大不利影響。

不利的經濟狀況和信貸市場的錯位 可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付股票分配的能力以及每股交易價格產生重大不利影響。

持續的具有挑戰性的經濟狀況對貸款和資本市場產生了負面影響，特別是對房地產市場。資本市場近年來經歷了嚴重的不利條件，包括資本的可獲得性和可獲得性大幅減少。貸款人要求的風險溢價顯著增加，因為他們要求對風險進行更高的補償，承保標準也收緊了 。此外，某些金融機構的倒閉和合並減少了潛在貸款人的數量， 導致市場可獲得的貸款來源減少。這些條件可能會限制我們能夠獲得的債務金額和我們對債務進行再融資的能力，並可能會阻礙我們開發新物業和用永久融資取代建築融資的能力，這可能導致我們不得不在不合適的時候以不利的條款出售物業。如果這些情況持續下去，我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付分配的能力，以及我們股票的每股交易價格可能會受到實質性的不利影響。

債務融資的缺乏 可能需要我們更多地依賴額外的股權發行，這可能會稀釋我們目前的股東，或者 效率較低的債務融資形式。此外，目前可用的有限融資額可能會降低我們 物業的價值，並限制我們以此類物業為抵押借款的能力，這可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生實質性的不利影響。

收購的物業可能位於新市場 我們可能會面臨與在陌生市場投資相關的風險。

我們已經並可能繼續 在我們陌生的市場上收購物業。當我們收購位於新市場的物業時，我們可能面臨與缺乏市場知識或對當地經濟缺乏瞭解、在該地區建立新的商業關係以及不熟悉當地政府和許可程序 相關的風險。

我們可以選擇不將任何房地產銷售收益分配給我們的股東，這可能會減少我們向股東分配的現金金額。

我們可以選擇不將出售房地產投資的任何收益分配給我們的股東。相反，我們可以選擇將這些收益用於：

任何決定保留或投資任何銷售收益，而不是將這些收益分配給我們的股東，都可能會減少您在股票上獲得的現金分配量 。

與房地產相關的未投保損失可能會 對您的回報產生不利影響。

我們試圖確保我們的所有財產都有足夠的保險來賠償傷亡損失。然而，有些損失，包括洪水、地震、野火、戰爭行為、恐怖主義行為或騷亂造成的損失，通常不投保或通常不完全投保，因為這樣做在經濟上是不可行的，也不是審慎的。此外，保險費用或可獲得性的變化可能 使我們面臨未投保的意外損失。如果我們的任何財產造成保險無法完全覆蓋的意外損失， 我們的資產價值將減去任何此類未保險損失的金額，我們在這些財產上投資的資本和潛在收入可能會遭受重大損失，並可能繼續承擔與該財產相關的任何追索權債務。此外，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們一般將對我們經營合夥企業的所有未履行的追索權義務負責，包括作為合資企業普通合夥人的我們經營合夥企業產生的任何義務。 任何此類損失都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生不利影響。此外，我們可能沒有資金來源來修復或重建受損財產， 我們不能向您保證，我們未來將為此目的提供任何此類資金來源。我們根據當前的行業慣例，通過外部顧問準備的分析，每年評估我們的保險覆蓋範圍。

我們的財產税可能會因為房地產税率的變化或重新評估而增加，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

即使我們出於聯邦所得税的目的而保持作為REIT的資格 ，我們也將被要求為我們的財產支付一些州和地方税。房地產税 隨着房地產税率的變化或税務機關對我們的房地產進行評估或重新評估，我們的房地產税可能會增加。 我們未來繳納的財產税金額可能會比過去大幅增加。如果我們支付的物業税 增加，我們的現金流將受到不利影響，租户不向我們報銷這些税收，我們向股東支付任何預期股息的能力可能會受到不利影響。

我們某些物業的現有條件 可能會使我們承擔與環境問題相關的責任。

獨立環境顧問 在收購物業時或與後續融資相關的情況下，對物業進行了第一階段或類似的環境現場評估。此類第一階段或類似的環境現場評估範圍有限，可能不包括或識別與相關物業相關的所有 潛在環境責任或風險。我們沒有也不打算獲得新的或更新的第一階段或類似的環境現場評估，這可能會使我們承擔與未知或意外的環境事項相關的責任 。除非適用法律或法規要求，否則我們不能對現有第一階段或類似環境現場評估中披露的責任進行進一步調查、補救或改善 ，這可能會使我們在未來承擔責任。

我們可能會產生與政府監管和環境問題訴訟相關的鉅額成本。

根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律和法規，作為不動產的現任或前任所有者或經營者，我們可能對在、在該財產下或從該財產遷移到或從該財產中遷移而產生的危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放而產生的費用和損害承擔責任，包括調查、清理此類污染的費用以及對自然資源的損害責任。 此類法律通常施加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類污染的存在負有責任，責任可能是連帶責任和連帶責任。這些負債可能是巨大的，任何所需的補救、清除、罰款或其他成本可能會超過物業和/或我們的總資產的價值。此外，如果我們的物業存在污染 或未對污染進行補救，可能會使我們承擔補救和/或個人、 財產或自然資源損壞費用的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發物業或使用物業作為抵押品借款的能力產生重大不利影響。此外，環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，以支持政府 為解決此類污染而產生的損害和成本。此外，如果在我們的物業上發現污染，環境 法律可能會對物業的使用方式或業務運營方式施加限制，這些限制可能需要 大量支出。

我們投資組合中的某些物業已經或可能受到污染的影響，這些污染是由於當前或以前將物業或鄰近物業用於商業 或工業用途而產生的。此類污染可能是由於石油或有害物質的泄漏或用於儲存此類材料的儲罐泄漏造成的。

我們可能會不時收購已知不利環境條件的物業 ，我們相信與該等條件相關的環境責任是可以量化的，而收購將產生經風險調整後的卓越回報。我們在考慮收購的任何物業進行第一階段環境現場評估 。對於某些融資交易，我們的貸款人已委託獨立的環境顧問對我們投資組合中的物業進行第一階段環境現場評估。然而，我們並不總是 收到貸款人委託的第一階段環境現場評估報告的副本，因此，我們可能不知道我們投資組合中物業的所有 潛在或現有的環境污染責任。此外，第一階段環境現場評估 範圍有限，不涉及土壤、土壤蒸氣或地下水的採樣，這些評估可能不包括 或確定與物業相關的所有潛在環境責任或風險。即使在進行地下調查的情況下，也很難確定環境污染的全部範圍或此類污染可能產生的成本。 我們不能向您保證，第一階段環境現場評估或其他環境研究確定了所有潛在的環境責任，也不能保證我們不會面臨鉅額補救費用或其他環境污染，從而難以出售任何受影響的物業。此外，我們並不總是執行這些評估建議的行動，也不總是對已知或疑似污染進行建議的調查和補救。因此，我們可能會因這些問題而承擔重大責任 , 這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生不利影響。

環境法還對含石棉建築材料(ACBM)的存在、維護和移除進行管理，並可能對未能遵守這些要求的 處以罰款和處罰。這些法律要求含有ACBM的建築物的業主或經營者(以及此類建築物的僱主) 妥善管理和維護石棉，充分通知或培訓可能接觸到石棉的人，並採取特別的預防措施，包括清除或其他消除措施，如果石棉在建築物的翻新或拆卸過程中受到幹擾。此外， 我們的物業中存在ACBM可能會使我們承擔第三方責任(E.g.、與暴露於石棉有關的人身傷害的責任)。

此外，我們投資組合中的物業還受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全要求的約束，例如州和 地方消防要求。此外，我們的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為他們在我們酒店運營的一部分，這是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能 使我們或我們的租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力。此外，法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能導致重大的意外支出，或者可能對我們的運營或我們的租户的運營產生實質性的不利影響， 可能反過來對我們產生重大不利影響。

我們不能向您保證，因環境問題而產生的成本或債務不會影響我們向您進行分配的能力，也不能保證此類成本 或其他補救措施不會對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付股票分配的能力和每股交易價格產生不利影響。如果我們未來真的承擔重大環境責任， 我們可能會面臨鉅額補救費用，我們可能會發現很難出售任何受影響的物業。

我們的物業可能含有或發展有害的 黴菌或遭受其他空氣質量問題，這可能導致對健康造成不利影響的責任和補救費用。

當建築物或建築材料中積聚了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決的話。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內 暴露在空氣中的毒素或刺激物超過一定水平可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業 存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物或將其移除，或者增加室內通風。此外，如果據稱發生了財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們 承擔租户、租户的員工或其他人的責任。

遵守適用於我們酒店的各種聯邦、州和地方法律、法規和契諾，我們可能會產生鉅額費用。

我們資產組合中的物業 受各種契約和聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括許可和許可要求。 地方法規，包括市政或地方條例和分區限制，可能會限制我們對物業的使用，可能要求 我們獲得當地官員的批准或限制我們對物業的使用，並可能要求我們隨時獲得社區標準組織的當地官員 對我們物業的批准，包括在收購物業之前或在對我們的資產組合進行 翻新時。除其他事項外，這些限制可能涉及火災和安全、地震或危險材料 減排要求。不能保證現有法律和監管政策不會對我們或未來任何收購或翻新的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用額外的法規來增加此類延遲或導致 額外成本。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可、執照和分區減免的能力的不利影響。我們未能獲得此類許可、許可證和分區救濟，或未能遵守適用的法律，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們支付股票分配的能力以及股票的每股交易價格產生不利影響。

此外，聯邦和州法律法規，包括《美國殘疾人法》(ADA)和1988年《公平住房修正案法》(FHAA)等法律，對我們的物業和運營施加了進一步的限制。根據ADA和FHAA，所有公共設施必須滿足與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。我們的某些物業目前可能不符合《反興奮劑機構法》或《聯邦住房金融法》。如果我們投資組合中的一個或多個物業不符合ADA、FHAA或任何其他法規 要求，我們可能會被要求產生額外成本以使物業合規，包括移除通道障礙， 我們可能會招致政府罰款或向私人訴訟當事人支付損害賠償金。此外，我們不知道現有要求 是否會改變，或者未來的要求是否會要求我們進行重大的意外支出，這將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們支付分配的能力以及我們的 股票的每股交易價格產生不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

我們的成功取決於關鍵人員，他們的持續服務得不到保證，我們的一個或多個關鍵人員的離職可能會對我們管理業務和實施增長戰略的能力產生不利影響 ，或者可能在資本市場造成負面印象。

我們的持續成功和管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於關鍵人員的努力，特別是首席執行官Jeffrey E.Witherell先生和總裁兼首席投資官小彭德爾頓·P·懷特先生，他們擁有廣泛的市場知識和關係，對我們的運營、融資、收購和處置活動具有重大影響。

我們是否有能力留住我們的高級管理層，特別是威瑟雷爾和懷特先生，或吸引合適的繼任者如果我們的高級管理層成員離職， 取決於就業市場的競爭性質。我們沒有也不希望為我們的任何關鍵人員獲得關鍵人人壽保險 。失去一名或多名高級管理團隊成員的服務，或我們無法吸引和 留住高素質的人員，可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，並削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及行業參與者的關係 。此外，我們高級管理團隊中一名成員的流失可能會在資本市場上造成負面影響。這些發展中的任何一個都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付股票分配和價值的能力產生不利影響。

我們股東的利益和運營部門持有人的利益之間可能存在或可能在未來出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的業務決策 。

利益衝突可能存在 ，也可能在未來由於我們與我們的附屬公司以及我們的運營合作伙伴或其任何合作伙伴之間的關係而產生。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據特拉華州法律和我們經營合夥企業的合夥協議，我們對我們的經營合夥企業及其有限責任合夥人負有信託責任和義務。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的責任發生衝突。

根據特拉華州法律，特拉華州有限合夥企業的普通合夥人 對合夥企業及其合夥人負有忠誠和照顧的受託責任，必須履行其 責任，並根據合夥協議或特拉華州法律行使其作為普通合夥人的權利，符合誠信和公平交易的義務。合夥協議規定，如果我們的經營合夥企業或任何合夥人的利益與我們公司或我們的股東的單獨利益發生衝突，我們以我們經營合夥企業的普通合夥人的身份，可以優先考慮我們公司或我們的股東的單獨利益(包括對有限合夥人、受讓人或我們的股東的税收後果)，如果發生這種衝突，本公司或本公司董事採取的任何行動 或未能將本公司或本公司股東的單獨利益放在首位的任何行為，如果不違反本公司經營合夥企業的有限合夥人在其合夥協議下的合同權利，則不違反我們作為本經營合夥企業的普通合夥人對我們的經營合夥企業及其合作伙伴負有的忠實義務或任何其他義務，也不違反誠實信用和公平交易的義務。

此外，合夥協議 規定，對於我們以普通合夥人身份採取的任何行動或不作為、我們經營合夥企業的債務或責任或經營合夥企業在合夥協議下的義務，我們一般不對我們的經營合夥企業或任何合夥人負責，但對我們的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的責任除外，根據我們可能給予我們的經營合夥企業的任何明示賠償 或與我們的運營單位的贖回相關的責任。我們的經營合夥必須賠償我們、我們的董事和高級管理人員、我們的經營合夥的高級職員和我們的指定人員免受與我們經營合夥的經營有關的任何和所有索賠，除非(1)該人的作為或不作為對引起該訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動和故意不誠實的結果，(2)該人在違反或違反合夥協議的情況下實際獲得了不正當的個人利益，或者(3)在刑事訴訟的情況下, 受保障人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。我們的經營合夥公司還必須在收到訴訟程序最終處置之前支付或償還任何此類人員的合理費用，因為該人善意地相信已達到賠償所需的行為標準，並承諾如果最終確定此人不符合賠償行為標準，將償還已支付或墊付的任何款項。 我們經營合夥公司不需要就尋求賠償的人發起的任何行動向任何人賠償或預付資金。我們的同意(但為強制執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果此人被發現對我們的經營合夥企業負有責任，則該人對 訴訟中任何索賠的任何部分負有責任。

我們的章程和章程、我們經營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更交易的條款。

我們的章程包含對我們股票的某些所有權限制 。

我們的章程授權我們的董事會 以其唯一和絕對的酌情決定權採取其認為適當的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們的章程還禁止任何人實際、受益或推定擁有任何類別或系列股本的流通股的價值或數量超過9.8%的股份(以限制性較強者為準)，在每種情況下，都不包括 任何在聯邦所得税方面不被視為流通股的股份。如果滿足某些條件，我們的董事會可行使其唯一和絕對的酌情權， 可在預期或追溯的情況下豁免某人遵守這些所有權限制。然而，我們的附例 規定，董事會必須在以下情況下放棄對特定個人的所有權限制：(1)確定該人的所有權不會導致任何個人對我們股票的實益所有權違反所有權限制 ，任何免除所有權限制的行為都不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位；及(2)確定該股東於吾等的租户(或其業務全部或部分歸屬於吾等的任何實體的租户)中並無亦不會實際或不會擁有會導致吾等實際或建設性地擁有該租户超過9.8%的權益(如守則第(Br)856(D)(2)(B)節所述)，或任何該等擁有權不會導致吾等不符合守則所指的房地產投資信託基金的資格。對我們股票所有權和轉讓的 限制可能：

我們可以增加股票的授權股份數量 ，對未發行的股票進行分類和重新分類，並在沒有股東批准的情況下發行股票。

未經股東批准，我們的董事會有權根據我們的章程修改我們的章程，增加我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，授權我們發行普通股或優先股的授權但未發行的股票，並將我們的普通股或優先股的任何未發行股票分類或重新分類為一個或多個股票類別 或系列，並設定此類新分類或重新分類的股票的條款。因此，我們可能會發行額外的優先股類別或 系列優先股，這些優先股優先於我們普通股持有人的權利，或以其他方式與我們普通股持有人的權利衝突，並可能根據該系列的條款推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更 。我們普通股的持有者 承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們證券的市場價格，稀釋了他們的比例 所有權。

我們普通股持有人的權利 受我們A系列優先股持有人權利的限制並從屬於他們的權利，這些權利 可能對我們普通股的股票價值產生負面影響。

我們7.50%的A系列累積可贖回優先股或A系列優先股的持有者通常享有優先於我們普通股持有者的權利和優先。這些優先權利和優先股的存在可能會對我們普通股的價值產生負面影響。這些權利在管理A系列優先股的補充條款中有更全面的闡述，包括但不限於：(I)在將我們的資產分配給我們普通股持有人之前獲得清算優先權的權利，以及(Ii)在某些情況下促使我們贖回A系列優先股股份的權利。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止 控制權變更，這可能會阻止第三方進行要約收購或尋求其他控制權變更交易 ，這可能會觸發要求我們贖回普通股的權利。

馬裏蘭州《一般公司法》(“MGCL”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或者阻止控制權的變更，否則，我們普通股的持有者將有機會 實現對此類股票當時市場價格的溢價，包括：

根據本公司附例規定，本公司將不受本公司控股股份條款的約束，而本公司董事會已通過決議豁免本公司與任何其他人士之間的業務合併。此外，董事會決議選擇退出企業合併 條款規定，只有在正式召開的會議上，由有權投票選舉董事的股東以多數贊成票通過，決議的任何變更或廢除才有效，而我們的章程規定， 對決議的任何此類變更或廢除，或對本公司章程中豁免受控制權股份收購法規約束的條款的任何修訂、變更或廢除，只有在獲得批准的情況下才有效。在 上，正式召開會議，以一般有權投票選舉董事的股東所投的過半數贊成票。

MGCL的某些條款允許 馬裏蘭州公司的董事會在未經股東批准的情況下，實施某些公司治理條款，其中一些條款(例如，分類董事會) 目前不適用於我們。該公司擁有至少三名獨立董事和根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)登記的一類股票。這些條款可能會限制或阻止第三方對我公司提出主動收購提議，或者延遲、推遲或阻止控制權變更，否則我們股票的持有者將有機會獲得高於當前市場價格的溢價。

我們經營合夥企業的合夥協議 中的某些條款可能會推遲或阻止對我們的主動收購。

我們經營合夥企業的合夥協議條款 可能會推遲或增加對我們的主動收購或控制權變更的難度。這些規定 可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或變更我們控制權的提議，儘管一些股東或有限合夥人可能認為此類提議是可取的。這些規定包括：

我們的章程和章程、我們經營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律還包含其他條款，可能會延遲、推遲或阻止交易，或者 可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合他們 最佳利益的控制權變更。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下改變我們的投資和融資政策，我們的槓桿率可能會更高，這可能會增加我們在債務義務下的違約風險。

我們的投資和融資政策 完全由我們的董事會決定。因此，我們的股東，不控制這些政策。此外，我們的章程和章程沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，無論是資金還是其他方面的債務。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，隨時改變或取消我們目前的借款政策。如果這一政策改變，我們的槓桿率可能會更高，這可能會導致我們的償債能力增加。更高的槓桿率也會增加我們債務違約的風險。 此外，我們投資政策的改變，包括我們在投資組合或我們尋求投資的資產類型中分配資源的方式，可能會增加我們對利率風險、房地產市場波動和流動性風險的敞口。 我們對上述政策的改變可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流 以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的。

在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的 憲章免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但因以下原因而產生的責任除外：

此外，我們的章程授權 我們有義務責成我們的公司，我們的章程要求我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員所採取的行動以及 某些其他身份進行賠償。一般來説，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，除非尋求賠償的人 行為不誠實或主動和故意不誠實，實際在金錢、財產或服務中獲得不正當的個人利益 ，或者在刑事訴訟中，有合理理由相信他或她的行為是非法的。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司也不得在由公司或代表公司提起的訴訟中對董事或高級職員進行賠償，在該訴訟中，董事或高級職員被判定對公司負有責任，或以不正當獲得個人利益為基礎進行責任判決。 如果法院確定董事或高級職員有公平合理地有權獲得賠償， 即使董事或高級職員不符合規定的行為標準， 也可以下令進行賠償；然而，對於我們或我們代表的訴訟中的不利判決，或基於不正當獲得個人利益的責任判決，賠償僅限於費用。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比其他情況下更有限。因此，如果我們的任何董事或高管出於善意採取的行動阻礙了我們公司的業績，您向該董事或高管追討損害賠償的能力將受到限制。

我們是一家沒有直接業務的控股公司 ，因此，我們將依靠從我們的經營合夥企業獲得的資金來支付債務，我們股東的利益在結構上將從屬於我們的經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務。

我們是一家控股公司，通過我們的經營夥伴關係開展幾乎所有的業務。除了在我們的運營夥伴關係中擁有權益外，我們沒有任何獨立的 業務。因此，我們將依靠我們運營合作伙伴的分銷來支付我們可能在我們的 庫存上申報的任何分銷。我們還將依靠我們經營合夥企業的分配來履行我們的任何義務，包括我們從經營合夥企業分配給我們的 應税收入的任何納税義務。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上將從屬於我們運營的 合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入的資金)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們及其經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能用於滿足我們股東的債權。

我們的經營合夥企業可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行 額外的運營單位，這將減少我們在經營合夥企業中的持股比例，並將稀釋我們經營合夥企業向我們分配的金額，從而稀釋我們可以向我們的股東分配的金額。

截至2022年12月31日，我們有490,299個運營單位未完成，這些單位是與收購我們投資組合中的某些物業相關發行的，我們可能 未來可能會在收購物業或其他方面導致我們的運營夥伴關係向第三方發行額外的運營單位 。此類發行將減少我們在我們經營合夥企業中的持股比例，並影響我們經營合夥企業向我們分配的金額，從而影響我們可以向我們的股東分配的金額。由於您將 不直接擁有運營單位，因此您將不會對我們運營合夥企業的任何此類發行或其他合作伙伴關係級別的活動擁有任何投票權 。

與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

未能保持我們的REIT資格 將對我們和我們股票的每股交易價格造成嚴重的不利後果。

我們已選擇從截至2012年12月31日的納税年度起作為聯邦所得税目的作為REIT徵税，並以我們相信 將使我們保持REIT資格的方式運營。我們不能向您保證，我們未來仍將保持REIT的資格。如果 我們失去了REIT資格，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少您在所涉及的每一年中可用於分配的資金 ，因為：

任何這樣的公司納税義務都可能是鉅額的，並將減少我們可用於運營和分配給股東的現金。此外，如果我們未能保持房地產投資信託基金的資格，我們將不被要求向股東進行分配。由於所有這些因素，我們未能保持房地產投資信託基金的資格也可能削弱我們擴大業務和籌集資本的能力，並可能對我們股票的每股交易價格產生實質性的不利影響。

作為房地產投資信託基金的資格涉及到應用高度技術性和複雜的法規條款，而這些條款只有有限的司法和行政解釋。 對於像我們這樣通過合夥企業持有資產的房地產投資信託基金來説，這些條款以及根據準則或財政部法規頒佈的適用財政部法規的複雜性更大。對不完全在我們控制範圍內的各種事實 事項和情況的確定可能會影響我們符合REIT資格的能力。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足一系列要求，包括關於我們股票所有權的要求，關於我們資產構成的要求，以及任何一年我們的總收入必須至少有95%來自符合條件的來源的要求， 例如“來自房地產的租金”。此外，我們必須每年至少向股東分配我們REIT應納税所得額的90%，不考慮支付的股息扣減，不包括淨資本損益。此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者、我們為聯邦所得税目的保持REIT資格的能力 或相對於其他投資 投資REIT的可取性產生重大不利影響。即使我們出於聯邦所得税的目的而保持作為REIT的資格，我們也可能需要為我們的收入或財產繳納一些聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，在某些情況下，如果我們作為交易商出售財產，我們可能需要繳納100%的懲罰性税。此外，我們擁有的任何應税房地產投資信託基金子公司將在其運營的司法管轄區 作為普通C公司納税。

如果我們的經營合夥企業未能符合 作為合夥企業或聯邦所得税豁免實體的資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，並遭受其他不利的 後果。

我們相信，出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業 將被視為合夥企業或被忽視的實體。在我們的經營合夥企業 被視為被忽視的實體期間，我們的經營合夥企業的收入將不受聯邦所得税的影響。相反，它的收入 將歸於我們作為經營合夥企業的聯邦所得税目的的唯一所有者。在我們的運營合夥企業擁有除普利茅斯OP Limited，LLC以外的有限合夥人期間，運營合夥企業將被視為合夥企業，以繳納聯邦所得税。作為一家合夥企業，我們的經營合夥企業將不需要為其收入繳納聯邦所得税。取而代之的是，它的每個合作伙伴將被分配，並可能被要求就其在我們經營合夥企業的收入中的份額納税。 但是，我們不能向您保證，美國國税局或美國國税局不會出於聯邦所得税的目的質疑我們的經營合夥企業或我們作為合夥企業擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位，或者法院將不會 承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將我們的經營合夥企業或任何此類子公司合夥企業 視為應按公司繳納聯邦所得税的實體，我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些 資產測試，因此，我們可能不再保持作為REIT的資格。此外，如果我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業被視為應像公司一樣納税的實體，這些實體可能需要繳納聯邦 和州企業所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的 合作伙伴的現金金額。

我們的應税房地產投資信託基金子公司將繳納聯邦所得税，如果我們與應税房地產投資信託基金子公司的交易不是按公平條款進行的，我們將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。

我們擁有一家應税房地產投資信託基金 子公司的權益，並可能在未來收購更多應税房地產投資信託基金子公司的權益。應税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇被視為應税房地產投資信託基金子公司的公司。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家 公司已發行證券總投票權或價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿和醫療設施有關的一些活動外，應税房地產投資信託基金子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣例或非慣例服務。應税房地產投資信託基金子公司與普通C公司一樣，須繳納聯邦所得税。此外，應税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的某些交易，如非按公平原則進行，將被徵收100%的消費税。 。

為了保持我們的房地產投資信託基金資格，我們可能會被迫在不利的市場條件下借入資金。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們通常每年必須將至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額分配給我們的股東，而不考慮已支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且我們將繳納常規的公司所得税，因為我們每年分配的應税收入少於房地產投資信託基金應納税所得額的100%。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，如果我們在任何日曆年支付的分配少於我們普通收入的85%，我們資本利得淨收入的95%，以及我們前幾年未分配收入的100%的總和。因此，我們可能無法從運營中保留足夠的現金流來滿足我們的償債要求和償還債務。因此，我們可能需要為這些目的籌集額外資本 ，並且我們不能向您保證將以優惠的條款向我們提供足夠的資本，或者在需要時提供足夠的資本 ，這將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生重大不利影響。此外，為了保持我們的REIT資格並避免支付所得税和消費税，我們可能需要借入資金來滿足REIT的分配要求，即使當時的市場狀況 不利於這些借款。這些借款需求可能源於以下原因： 實際收到現金和將收入計入聯邦所得税之間的時間差異，或不可扣除的資本支出的影響， 創建準備金或所需債務或攤銷付款。然而，這些消息來源, 可能不會以優惠條款或根本不提供 。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法 、我們目前的債務水平、我們股票的每股交易價以及我們當前和潛在的未來收益。我們無法 向您保證我們將在所需的時間以優惠條件獲得此類資本，這可能會導致我們縮減投資活動和/或在不合時宜的時候處置資產，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分派和每股交易價格的能力產生不利影響。

房地產投資信託基金支付的股息不符合可用於某些股息的減税税率。

支付給個人、信託和遺產的美國股東的“合格股息收入”適用的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息 通常沒有資格享受這種降低的税率。相反，我們的普通股息通常按適用於普通收入的較高税率 徵税，目前的最高税率為37%。雖然這些規則不會對REITs或REITs應支付的股息的徵税 產生不利影響，但個人、信託和遺產投資者可能會認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能對REITs的股票價值 產生不利影響，包括我們股票的每股交易價。然而，對於2026年之前的納税年度，個人股東一般可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受一定限制， 將把個人收到此類普通股息的最高邊際有效聯邦所得税税率降至29.6%。

對從事“被禁止的交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事被視為聯邦所得税銷售的交易的能力。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的罰金。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，而不是止贖財產。雖然我們不打算在正常業務過程中持有 任何會被定性為出售給客户的物業，但除非銷售或處置 符合某些法定避風港的條件，否則此類定性是事實決定，不能保證 國税局會同意我們對我們物業的定性，或我們將始終能夠利用可用的避風港。

遵守REIT要求可能會影響我們的盈利能力，並可能迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須不斷滿足有關我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源以及我們分配給股東的金額等方面的測試。我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資 以滿足資產和收益測試或符合某些法定救濟條款的資格。我們還可能被要求在不利時刻或在我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配。因此，讓 遵守分配要求可能會導致我們：(1)在不利的市場條件下出售資產；(2)以不利的 條款借款；或(3)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額。因此，滿足REIT要求可能會對我們的業務結果、盈利能力和執行業務計劃的能力產生不利影響 。此外，如果我們被迫清算我們的投資以滿足任何資產、收入或分配測試，或償還對我們貸款人的債務，我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或者如果此類銷售構成被禁止的交易，則可能對任何由此產生的收益徵收 100%的税。

立法、法規、 或管理變更可能會對我們或我們的證券持有人產生不利影響。

管理房地產投資信託基金的税收法律、法規或其行政解釋可以隨時修改。我們無法預測任何新的或修訂的法律、法規、 或行政解釋是否或何時將被通過、頒佈或生效，任何此類變化可能具有追溯力。新的或 修訂的法律、法規或行政解釋可能會對我們獲得REIT資格的能力或此類資格的聯邦收入後果產生重大負面影響，或者與其他不符合REIT資格的公司相比，可能會降低對REIT投資的相對吸引力。

減税和就業法案對與個人和公司(包括REITs及其股東)的税收相關的美國聯邦税收規則進行了 重大修改。 有關減税和就業法案的其他技術更正、修正案或行政指導可能隨時發佈 ，我們無法預測未來任何變化對REITs及其股東的長期影響。

其他一般風險

我們面臨着與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式的安全漏洞相關的風險，以及我們的信息技術系統的其他重大中斷。

我們的IT相關係統對於我們的業務運營和日常運營能力至關重要。我們面臨與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊、計算機病毒、電子郵件附件、網絡釣魚計劃、組織內部人員還是有權訪問組織內部系統的人員，以及IT相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，網絡安全漏洞或中斷的風險 通常會增加，特別是通過網絡事件，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。

儘管我們採用了許多 措施來預防、檢測和緩解這些威脅，包括密碼保護、頻繁的密碼更改事件、防火牆檢測 系統、頻繁的備份和核心應用程序的宂餘數據系統，但即使是保護最好的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的漏洞，因為此類企圖的安全漏洞中使用的技術不斷髮展，通常只有在針對目標發起攻擊時才能識別，並且在某些情況下被設計為無法檢測到，實際上可能無法檢測到。

此外，我們還依賴第三方提供關鍵的信息技術服務，如工資管理、財務信息、租賃和投資組合管理以及電子通信。這類第三方提供商採用的安全措施可能會被證明在防止其系統遭到入侵方面無效。涉及我們的IT相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能會擾亂我們系統的正常運行；危及我們員工、租户和供應商的機密信息； 導致財務報告錯誤、違反貸款契約和/或錯過預期報告截止日期；導致我們無法監督 我們是否遵守有關我們作為REIT資格的規章制度；造成對我們或他人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息的未經授權的訪問和銷燬， 丟失、被盜、挪用或發佈， 其他人可以用來與我們競爭或用於破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果；需要大量的 管理層關注和資源來補救由此造成的任何損害；使我們面臨違反合同或未能保護 個人信息、損害、信用、罰款或終止租賃或其他協議的索賠；或損害我們在租户和投資者中的聲譽 。

更多地關注與企業責任相關的指標和報告，特別是與ESG因素相關的指標和報告，可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。

投資者 和其他利益相關者一直關注公司如何解決各種環境、社會和治理(ESG)問題 ，並希望通過第三方集團開發的評級系統進行公司之間的比較。雖然我們參與了其中的一些評級系統，但我們並不參與，也可能不會在所有評級系統中得分很高。此外，這些評級系統中使用的標準經常更改，我們的分數可能會隨着標準的更改而下降。我們通過關於ESG活動的公開披露來補充我們對這些評級系統的參與 ，但投資者和利益相關者可能會尋找我們沒有提供的特定披露。我們未能 參與某些評級系統或未能提供某些ESG披露並參與某些ESG計劃可能會 導致聲譽受損，並可能導致某些投資者不願投資我們的股票，這可能會削弱我們的融資能力 。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

下表提供了截至2022年12月31日有關公司投資組合的某些 信息。