錯誤00008350112022財年P1Mhttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrent00008350112022-01-012022-12-3100008350112022-06-30ISO 4217：美元00008350112023-02-17Xbrli：共享00008350112021-01-012021-12-3100008350112020-01-012020-12-31ISO 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Director計劃成員2022-12-310000835011美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310000835011美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310000835011美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-12-310000835011美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310000835011Mgpi：短期激勵計劃成員2022-01-012022-12-310000835011Mgpi：短期激勵計劃成員2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：短期激勵計劃成員2020-01-012020-12-310000835011美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersMgpi：TenLargestCustomersMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310000835011美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersMgpi：TenLargestCustomersMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersMgpi：TenLargestCustomersMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：兩個穀物供應商成員美國-公認會計準則：成本成本好的總成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2022-01-012022-12-310000835011MGPI：TenLargestSuppliersMembers美國-公認會計準則：成本成本好的總成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2022-01-012022-12-310000835011Mgpi：兩個穀物供應商成員美國-公認會計準則：成本成本好的總成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-12-310000835011MGPI：TenLargestSuppliersMembers美國-公認會計準則：成本成本好的總成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：兩個穀物供應商成員美國-公認會計準則：成本成本好的總成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2020-01-012020-12-310000835011MGPI：TenLargestSuppliersMembers美國-公認會計準則：成本成本好的總成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2020-01-012020-12-310000835011Mgpi:DestiladoresSADeCUAndAgricolaLGSDERLDECVMember2022-01-012022-12-310000835011Mgpi:DestiladoresSADeCUAndAgricolaLGSDERLDECVMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi:DestiladoresSADeCUAndAgricolaLGSDERLDECVMember2022-12-310000835011Mgpi：MeiersWineCellarsIncMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：MGPIngredientsIncMemberMgpi：LuxFamilyGroup成員2021-12-310000835011Mgpi：DistillingSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000835011Mgpi：DistillingSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：DistillingSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員2020-01-012020-12-310000835011MGPI：BrandedSpiritsMembers美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000835011MGPI：BrandedSpiritsMembers美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000835011MGPI：BrandedSpiritsMembers美國公認會計準則：運營部門成員2020-01-012020-12-310000835011美國公認會計準則：運營部門成員Mgpi：獨立解決方案成員2022-01-012022-12-310000835011美國公認會計準則：運營部門成員Mgpi：獨立解決方案成員2021-01-012021-12-310000835011美國公認會計準則：運營部門成員Mgpi：獨立解決方案成員2020-01-012020-12-310000835011美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-01-012022-12-310000835011美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-12-310000835011美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2020-01-012020-12-310000835011美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-12-310000835011美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：非美國成員2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：DistillingSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-12-310000835011Mgpi：DistillingSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-310000835011MGPI：BrandedSpiritsMembers美國公認會計準則：運營部門成員2022-12-310000835011MGPI：BrandedSpiritsMembers美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-310000835011美國公認會計準則：運營部門成員Mgpi：獨立解決方案成員2022-12-310000835011美國公認會計準則：運營部門成員Mgpi：獨立解決方案成員2021-12-310000835011美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-12-310000835011美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-12-310000835011國家/地區：IE2022-12-310000835011國家/地區：IE2021-12-310000835011美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-232023-02-23

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

 

年報

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》 

(標記一)
☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

 

佣金文件編號0-17196

 

MGP配料公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

堪薩斯州			45-4082531
(國家或其他司法管轄區			(税務局僱主
公司或組織)			識別號碼)
商業街100號，信箱130號
艾奇森, 堪薩斯州			66002
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

(913)367-1480

註冊人的電話號碼，包括區號

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值			MGPI			納斯達克全球精選市場

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

據納斯達克於2022年6月30日的報告，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據普通股上次出售時的價格計算的，為$1,450,318,313.

 

截至2023年2月17日，註冊人的非面值普通股(“普通股”)流通股數量為22,000,638.

 

以引用方式併入的文件

 

以下文件以引用方式併入本文：

 

(1)將於2023年5月25日召開的年度股東大會的MGP配料公司委託書的部分內容以引用的方式併入本報告的第三部分。

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目錄頁

 

第一部分
			第1項。			業務			1
			第1A項。			風險因素			6
			項目1B。			未解決的員工意見			17
			第二項。			屬性			18
			第三項。			法律訴訟			18
			第四項。			煤礦安全信息披露			18
第II部
			第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			18
			第六項。			[已保留]			19
			第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			20
			第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			34
			第八項。			財務報表和補充數據			35
						管理層關於財務報告內部控制的報告			35
						獨立註冊會計師事務所報告			36
						合併損益表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度			38
						綜合全面收益表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度			39
						綜合資產負債表--2022年和2021年12月31日			40
						合併現金流量表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度			41
						截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合股東權益變動表			42
						合併財務報表附註--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度			43
			第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			64
			第9A項。			控制和程序			64
			項目9B。			其他信息			65
			項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			65
第三部分
			第10項。			董事、高管與公司治理			65
			第11項。			高管薪酬			65
			第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			65
			第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			65
			第14項。			首席會計師費用及服務			66
第四部分
			第15項。			展品和財務報表附表			66
			第16項。			表格10-K摘要			68
簽名									69

非聯營公司持有的普通股總市值的計算是基於聯營公司包括董事和高級管理人員的假設。該假設並不構成本公司或任何董事或高管承認任何董事或高管是本公司的聯屬公司。

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第一部分

 

項目1.業務

MGP配料公司於2011年在堪薩斯州註冊成立，延續了老克勞德·L·克雷於1941年在堪薩斯州阿奇森創立的業務。如本文所使用的，除非上下文另有説明，否則術語“MGP”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是MGP配料公司及其子公司。在本文件中，如提及附註1至附註16，請參閲第8項合併財務報表附註。

可用信息

我們通過我們的網站(www.mgprefdients.com)“Investors”項下免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、特別報告和其他信息，並在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括本公司)的其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是http://www.sec.gov.

陳述的方法

 

除非另有説明，本報告中除股份、票面價值、蒲式耳、加侖、磅、MMBtu、標準加侖、9升箱、每股、每蒲式耳、每加侖、每標準加侖、每9升箱的所有金額和百分比均以千計。

一般信息

MGP是優質蒸餾烈酒、品牌烈酒和食品配料的領先生產商和供應商。蒸餾酒包括優質波旁威士忌、黑麥和其他威士忌，以及包括伏特加和杜松子酒在內的穀物中性烈酒(GNS)。我們的蒸餾酒直接或間接銷售給其他品牌的烈酒製造商。MGP也是用於食品和非食品應用的高質量工業酒精的生產商。該公司擁有一系列我們自己的高品質品牌烈酒，我們通過我們的釀酒廠和裝瓶設施生產並銷售給分銷商。我們的品牌烈酒產品涵蓋從超值產品到超高端品牌的一系列價位，重點是高端美國威士忌、龍舌蘭和杜松子酒。該公司的蛋白質和澱粉食品配料為各種食品提供大量的功能、營養和感官益處，以服務於消費品包裝行業。我們的配料產品直接或通過分銷商銷售給成品包裝的製造商和加工商或麪包店。

使命宣言。我們的使命是通過更全面地參與酒類和食品配料領域的各個層面，通過持續提供卓越的財務業績來確保我們的未來，以改善我們的股東、員工、合作伙伴、消費者和社區。

有關細分市場的信息

 

我們報告了三個運營部門：蒸餾解決方案、品牌烈酒和配料解決方案。在2022年期間，我們將釀酒產品部門的名稱改為Distillling Solutions。

蒸餾解決方案部門。我們將玉米和其他穀物(包括黑麥、大麥、小麥、大麥麥芽和麥粒)加工成食品級酒精和蒸餾副產品，如蒸餾器飼料(在行業中通常稱為幹蒸餾器穀物)、燃料級酒精和玉米油。我們還提供倉庫服務，包括桶出，桶存儲，桶取回服務，以及混合服務。我們與客户簽訂了供應蒸餾產品(或“蒸餾”)的某些合同，以及與客户簽訂了提供桶裝和倉儲服務的某些合同。與客户的合同可以是月度、年度或多年合同，並定期審查定價。對客户的銷售也可以在現貨市場上以採購訂單的形式簽訂合同。聯產產品的銷售主要在現貨市場進行。2022年，我們最大的五個Distilling Solutions客户加在一起，佔我們綜合銷售額的16%。

1

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食品級酒精-我們的大部分釀酒廠產能致力於生產高質量、高純度的食品級酒精，用於飲料和工業應用。

出售用於飲料應用的食品級酒精，高級飲品酒主要由優質波旁威士忌、黑麥威士忌和其他威士忌組成。棕色商品)和GNS，包括伏特加和杜松子酒(白色家電“)。我們的優質棕色食品是由蒸餾穀物製成的，包括玉米和黑麥。我們的棕色貨物作為陳年和未陳化的餾分出售，客户可以進一步陳化或存放在我們的設施中，並以不同的驗證濃度出售。我們的GNS以不同的驗證濃度批量銷售。我們的杜松子酒主要是通過重新蒸餾GNS和專有的植物藥物或植物油配方來釀造的。

食品級工業酒精被用作食品(例如，醋和食品調味品)、個人護理產品(例如，髮膠和洗手液)、清潔劑、藥品和各種其他產品的配料。我們將食品級工業酒精以罐車或軌道車的數量直接銷售給許多工業加工客户。

燃料級酒精-燃料級酒精主要用於與汽油混合，以提高汽油的辛烷值和氧氣水平。燃料級酒精可以作為鉛和石油辛烷值增強劑的替代品，並已用於汽油中，以滿足某些環境法規和法律的要求。我們在Atchison工廠生產燃料級酒精，作為我們食品級酒精業務的副產品。

 

蒸餾器飼料及相關聯產產品-散裝酒精副產品銷售包括蒸餾器飼料和玉米油。酒糟飼料主要來自酒精加工過程中產生的酒糟。這種糖漿主要作為一種高蛋白添加劑出售給動物飼料加工商，主要作為幹蒸餾器飼料。此外，我們在Atchison工廠通過玉米油提取工藝生產玉米油作為一種附加值的聯產產品。

 

倉儲服務-購買桶裝餾分油的客户可能，在大多數情況下，也會與我們簽訂單獨的倉庫服務協議，以儲存和處理老化產品。根據倉庫協議，服務包括桶放入、桶存儲和桶回收，以及混合服務。

品牌烈酒細分市場。我們的品牌烈酒部門由一系列高質量的品牌組成，我們通過我們的釀酒廠和灌裝設施生產這些品牌，並根據採購訂單銷售給分銷商。MGP的品牌烈酒包括多個細分市場的廣泛品牌。2022年，我們最大的五個品牌烈酒客户加在一起，佔我們綜合銷售額的17%。

超高級-超高端品牌烈性酒包括黃石公園等品牌® 肯塔基州純波旁威士忌，Remus廢除保留® 波旁威士忌，血誓® 波旁威士忌，起義軍® 10年單桶肯塔基純波旁威士忌和老埃茲拉®7年肯塔基純波旁威士忌。

超級高級-特級品牌烈性酒包括戴維斯縣等品牌® 肯塔基純波旁威士忌，埃茲拉·布魯克斯®99證明肯塔基純波旁威士忌，喬治·雷穆斯® 純波旁威士忌，小杯®純黑麥威士忌，羅斯維爾聯盟®純黑麥威士忌，安靜的人® 愛爾蘭威士忌和綠帽子®杜松子酒。

高級-優質品牌烈性酒包括Everlear等品牌® 穀類酒精和起義軍® 100度肯塔基純波旁威士忌。此外，保費包括El Mayor®龍舌蘭酒，這是與我們的合資企業生產的；DGL Destladore，s.de R.L.de C.V.(“DGL”)和AGRICOLA LG，S.de R.L.de C.V.(“AGRICOLA”)(合併後的“LMX”)。

年中-中檔品牌烈性酒包括聖布倫登等品牌®愛爾蘭奶油烈酒，珍珠®伏特加，埃茲拉·布魯克斯® 90份肯塔基純波旁威士忌和卡爾弗特勛爵®加拿大威士忌。此外，MID還包括Exotico®龍舌蘭酒，由我們的合資企業LMX生產。

價值-價值品牌烈酒包括Arrow等品牌® Cordials，加拿大之家®加拿大威士忌，布萊夫人® 朗姆酒和華雷斯®龍舌蘭酒。

其他-其他包括主要通過我們的全資子公司NICE飲料有限公司銷售的自有和控制品牌產品，我們釀酒廠的零售額，以及合同裝瓶。自有品牌產品由我們蒸餾、加工、裝瓶和分銷，以另一公司的品牌銷售。控制標籤銷售類似於自有品牌，但我們擁有和控制品牌名稱，並與某些客户簽訂銷售協議，允許他們獨家銷售品牌白酒。我們在我們的兩家釀酒廠經營零售點，包括石灰石分廠®在黎巴嫩、肯塔基州和勒克斯酒廠®在肯塔基州的巴德斯敦。合同裝瓶是向客户提供的一項服務，為非公司所有的品牌加工和裝瓶烈性酒。

2

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配料解決方案部門。我們的配料解決方案部門主要包括根據採購訂單銷售給客户的特種小麥澱粉、特種小麥蛋白、商品小麥澱粉和商品小麥蛋白產品。為了更好地服務我們的客户併為股東帶來最大的回報，我們一直在戰略上將我們的銷售轉向價格更高、利潤率更高的特種小麥產品。2022年，我們最大的五個配料解決方案客户加在一起，佔我們綜合銷售額的11%。

特製小麥澱粉 - 小麥澱粉是麪粉中含碳水化合物的部分。我們通過從澱粉漿中提取澱粉來生產優質小麥澱粉粉。我們使用專有的加工步驟來提純和清除澱粉中的雜質，然後使用噴霧、閃蒸或轉鼓乾燥機來乾燥澱粉。我們優質小麥澱粉的很大一部分經過加工，以生產某些專為特殊用途設計的獨特的特殊小麥澱粉。我們在全球範圍內銷售我們的特種小麥澱粉，主要銷售給食品加工商和分銷商。

我們主要以Fibersym商標銷售我們的特種小麥澱粉®抗性澱粉系列與FiberRite®RW抗性澱粉。這些旗艦品牌是FDA批准的膳食纖維，對於許多工業麪包師和麪食製造商來説，在生產低碳水化合物烘焙食品方面很有用。我們的其他特種澱粉主要用於食品應用，以改善其營養特性、外觀、質地、嫩度、口感、適口性、烹飪温度、穩定性、粘度、粘結性和凍融特性。專用小麥澱粉的重要物理特性包括白度、清新風味、粘度和質地。

 

作為一個整體，我們的小麥澱粉通常主要與玉米澱粉、土豆和木薯競爭。然而，我們的特種小麥澱粉的獨特特性為烘焙和麪食終端用途的某些功能提供了許多優於其他澱粉的優勢。

 

特製小麥蛋白-我們已經開發了一些用於食品應用的特殊小麥蛋白。特種小麥蛋白是從重要的小麥麪筋蛋白中通過各種專利過程產生的，這些過程改變了其分子結構。食品應用專用小麥蛋白包括該產品®和Proterra®.

我們在我們的玫瑰下生產清潔的標籤成分®小麥分離蛋白品系。伴隨着Rise®8000，本系列包括RISE®8100和Rise®8200。這些成分中的每一種也都通過了非轉基因生物(“非轉基因”)項目的驗證。我們還提供Proterra的非轉基因項目認證的食品配料組合®1000，Proterra®2000年，以及具有質地和準備用於肉類替代應用的植物蛋白組合。此外，我們在Proterra中提供無麩質的豌豆質地蛋白®產品組合。

我們的特種小麥蛋白通常與其他成分和具有類似特性的改性蛋白競爭，主要是大豆蛋白和其他小麥蛋白，差異化基於功能、價格等因素，對於食品應用來説，還包括風味。

商品小麥澱粉--與附加值小麥澱粉的情況一樣，我們的商品小麥澱粉既有食用用途，也有非糧食用途，但這種應用比增值小麥澱粉更有限。這些是乾淨的標籤澱粉，經過最低限度的加工。他們有一個簡單而乾淨的成分聲明，這對食品配方師來説是一個好處。大宗商品小麥澱粉主要與其他大宗商品澱粉、玉米澱粉和木薯競爭。市場價格通常跟蹤這一類別中整個澱粉市場的波動。然而，小麥澱粉在以小麥為基礎的食品配方中具有獨特的功能，並在成品中提供更清潔、更中性的風味特徵。

商品小麥蛋白--商品小麥蛋白，或重要的小麥麪筋蛋白，是一種自由流動的淡棕色粉末，含有大約75%的蛋白質。當我們加工小麥麪粉以獲得澱粉時，我們也獲得了重要的小麥麪筋。麪包店和食品加工者將重要的小麥麪筋添加到烘焙食品中，如麪包，以及寵物食品、穀類食品、加工肉類和魚和家禽中，以改善產品的營養含量、質地、強度、形狀和體積。重要的小麥麪筋的中性風味和顏色也能增強某些食物的味道和顏色。麪筋的凝聚力和彈性使小麥和其他高蛋白麪包中的麪糰得以增加，並支持添加的成分，如全穀物、葡萄乾和纖維。這使得麪包師可以通過改變麪糰的麪筋含量來製作一系列不同的麪包。重要的小麥麪筋也被添加到白麪包、熱狗麪包和漢堡麪包中，以提高產品的強度和凝聚力。此外，與過去幾年相比，我們的小麥麪筋正被更多的素食和素食食品所使用。這種小麥蛋白也是用於創建Proterra品牌的質感小麥產品線的起始材料®.

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競爭條件

雖然我們相信整體市場環境為我們在2023年及以後提供了相當大的增長機會，但我們銷售產品的市場競爭激烈。我們的產品與許多大小公司的同類產品競爭。在我們的Distilling Solutions細分市場中，競爭主要基於產品創新、產品特性、功能、價格、服務和質量因素，如口味。在我們的品牌烈性酒領域，競爭主要基於產品創新、價格、品牌認知度、產品分銷、零售定位和味道等質量因素。在我們的配料解決方案部門，競爭主要基於產品創新、產品特性、價格、名稱、顏色、風味或其他影響配料使用方式的特性。

專利、商標和許可證

 

我們參與了許多與專利相關的活動，主要是在成分解決方案部門。我們已經提交了專利申請，以保護我們在研究和開發工作中取得的一系列發明，包括與我們產品應用相關的發明。其中一些專利或許可證涵蓋了用於製造我們產品的重要產品配方和工藝。在我們的品牌烈酒細分市場中，我們生產的大多數品牌都有商標。我們相信，我們的商標對我們生產的品牌的成功和這些產品的營銷至關重要。

季節性

 

我們一些產品的銷售額，包括棕色商品和品牌烈性酒，可能會因客户和消費者需求的內在需求和時機而不同時期波動。在我們多樣化的品牌烈性酒產品組合中，有某些產品線、有限的產品和類別在全年的某些時期經歷了更高的需求。然而，平均而言，我們的銷售不是季節性的。

交通運輸

 

從歷史上看，我們的產品一直通過卡車和鐵路運輸到客户手中，其中大部分是由普通運輸公司提供的。我們使用第三方運輸公司來幫助我們管理卡車和鐵路承運商，這些承運商將我們的產品交付給我們的北美客户，並將我們的海外運輸交付給我們的國際客户。

原材料和包裝材料

我們的主要蒸餾解決方案部門的原材料或投入成本是玉米和其他穀物(包括黑麥、大麥、小麥、大麥麥芽和米洛)，這些穀物被加工成食品級酒精和蒸餾副產品，包括蒸餾器飼料、燃料級酒精和玉米油。我們的主要品牌烈酒部門的原材料或投入成本包括玉米和其他穀物(包括黑麥、大麥、小麥、大麥麥芽和米洛)、龍舌蘭和調味品。我們的主要原料解決方案部分的原材料是小麥粉，它被加工成澱粉和蛋白質。穀物和麪粉的價格有時會有很大的波動。

我們的蒸餾解決方案部門的主要包裝材料是橡木桶。新桶和舊桶都用於優質棕色商品的陳化。我們從多家供應商購買橡木桶，一些客户提供自己的桶。我們品牌烈性酒的包裝包括橡木桶、玻璃瓶、聚對苯二甲酸乙二醇酯(“PET”)容器、蓋子、標籤、鋁罐和紙箱。

能量

 

天然氣是用於運行鍋爐產生蒸汽熱量的投入成本。我們在公開市場上為我們的設施從各種供應商那裏採購天然氣。我們有一個風險管理計劃，根據該計劃，我們可以根據幾個因素以協商價格購買向未來交付天然氣的合同，也可以在交易所購買期貨合同。從歷史上看，天然氣價格在秋末和冬季的幾個月比其他時期要高。

人力資本

截至2022年12月31日，我們共有690名員工。一項涵蓋Atchison工廠103名員工的集體談判協議將於2024年8月31日到期。勞倫斯堡工廠71名員工的集體談判協議原定於2022年12月31日到期，現已成功續簽至2027年10月24日。一項涉及聖路易斯工廠61名員工的集體談判協議將於2024年2月29日到期。我們最近沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好，無論是工會還是非工會員工。

4

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我們相信，員工是實現我們業務目標的關鍵。我們的關鍵人力資本指標包括員工安全、員工留任、缺勤率和生產率。我們經常將我們的薪酬實踐和福利計劃與同類行業和我們設施所在地理區域的薪酬實踐和福利計劃進行比較。我們相信，我們的薪酬和員工福利具有競爭力，使我們能夠在整個組織中吸引和留住熟練和非熟練工人。我們值得注意的健康、福利和退休福利包括：

•公司補貼的醫療保險

•具有公司匹配繳費的401(K)計劃

•學費資助計劃

•帶薪休假

員工安全是我們的首要任務之一。我們制定和管理全公司的政策，旨在確保每個團隊成員的安全和遵守職業安全與健康管理局(“OSHA”)的標準。這包括一個促進從工廠地板到地面的安全的計劃，包括由員工主導的安全會議、培訓和評估，以及每週的安全審計。

我們公司致力於留住員工。我們有繼續教育項目，還提供學費報銷。新的和空缺的職位張貼給我們現有的勞動力申請，並鼓勵內部晉升。

我們努力保持一個包容的環境，沒有任何形式的歧視，包括性騷擾或其他歧視性騷擾。我們有強有力的平等就業機會和反歧視政策，我們的員工有多種渠道可以舉報不當行為，包括一條保密熱線。我們的政策要求對所有不當行為的報告及時進行調查並採取適當的行動。

監管

 

我們受到一系列旨在保護公眾健康和環境的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。我們的業務還受到多個聯邦機構的監管，包括煙酒税收貿易局(TTB)、OSHA、食品和藥物管理局(FDA)、美國環境保護局(EPA)以及各州和地方當局。這些法律法規幾乎涵蓋了我們業務的方方面面，包括生產和儲存設施、蒸餾和成熟要求、進口配料、飲料酒精產品的分銷、營銷、定價、標籤、包裝、廣告、用水、廢水排放、危險廢物和排放的處置，以及其他事項。此外，飲料酒精產品在許多國家都要繳納關税或消費税，包括美國聯邦、州和地方各級的税收。

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關於我們的執行官員的信息

我們截至2022年12月31日的高管及其截至2023年2月23日的年齡：

名字			年齡			主要職業和商業經驗
David·J·科洛			60			總裁自2020年5月起擔任本公司首席執行官，並自2015年8月起擔任本公司董事會成員。總裁，SunOpta首席執行官兼董事，2017年2月至2019年2月。2013年至2016年3月，鑽石食品公司執行副總裁總裁兼首席運營官。
布蘭登·M·加爾			41			總裁副，自2019年4月起擔任公司財務兼首席財務官。2018年6月至2019年3月擔任公司財務總監。2014年5月至2018年5月，擔任董事公司供應鏈和新業務發展融資部主任。董事於2012年1月至2014年4月期間擔任公司財務規劃與分析職務。
David·布拉徹			55			自2021年7月起擔任本公司首席運營官，自2021年4月與Luxco合併以來擔任本公司品牌烈酒總裁總裁。總裁於2013年至2021年4月在奢侈品公司任職。
柯蒂斯·蘭德赫爾			52			2022年10月起任公司首席法務官、副總裁兼公司祕書。高級副總裁和總法律顧問，於2014年8月至2022年10月在Cirrus飛機公司工作。
埃裏卡·拉皮什			48			副總裁自2021年5月起擔任本公司人力資源部職務。總裁副人力資源部-R1 RCM中央運營，2018年2月至2021年5月。總裁副人力資源，2015年1月至2018年2月在賓特勒汽車公司負責北美運營。
阿梅爾·帕薩卡			39			2021年7月起擔任公司信息技術部首席信息官兼副總裁。總裁副局長，負責公司2021年4月至2021年7月的信息技術工作。從2011年6月開始，在Luxco，Inc.擔任各種IT領導職務，並承擔越來越多的責任。

第1A項。風險因素

 

我們的業務受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述大不相同。下面的討論確定了我們認為最重要的那些。以下關於風險的討論並非包羅萬象。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

操作風險

我們工廠的運營中斷或災難性事件可能會對我們的業務產生負面影響。

雖然我們為各種財產損壞和損失事件提供保險，包括業務中斷保險，但我們任何生產設施的運營中斷或損失都可能減少或推遲我們產品的生產，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。過去，我們的一些生產設施曾因工業意外而短暫中斷運作。未來的任何事故或其他災難性事件都可能導致我們工廠的生產長期中斷或減少。

我們的客户在我們的勞倫斯堡工廠以及附近位於肯塔基州威廉斯敦和印第安納州桑曼的倉庫儲存了大量陳年優質波旁威士忌、黑麥威士忌和其他威士忌的桶裝庫存。如果我們的勞倫斯堡工廠或我們的倉庫發生災難性事件，我們客户的業務可能會受到不利影響。由於火災、自然災害或其他原因，這些設施的大量陳舊庫存損失可能導致客户向我們索賠、客户損失的責任以及倉庫服務收入的減少。

我們還在我們的勞倫斯堡工廠和附近的倉庫、我們在肯塔基州巴德斯敦的Lux Row工廠以及某些第三方生產商的設施中儲存了大量我們自己的陳年優質波旁威士忌、黑麥威士忌和其他威士忌。雖然我們為與庫存損失相關的索賠提供庫存吞吐量保險，但如果這些地點中的任何一個發生災難性事件，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。由於火災、自然災害或其他原因，我們在這些設施的大量陳舊庫存的損失可能導致受影響的一個或多個產品的供應減少，並可能影響我們任何受影響品牌的長期表現。

6

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就我們的產品依賴獨特的或專有的工藝或技術而言，通過從外部供應商採購來取代因此類事件而造成的生產損失將是困難的。

我們為穀物支付的價格與我們釀酒廠副產品的銷售價格之間的關係可能會大幅波動，並對我們的業務產生負面影響。

蒸餾飼料、燃料級酒精和玉米油是我們酒精生產過程中的主要副產品，已經並預計將在不同程度上繼續為我們的Distilling Solutions部門的盈利做出貢獻。蒸餾飼料和玉米油的售價在歷史上一直與玉米價格掛鈎，但也容易受到其他因素的影響。就釀酒廠飼料而言，其他因素可能包括天氣、其他可用原料以及全球貿易關係。就玉米油而言，其他因素可能包括大豆油和乙醇生產的整體水平。我們銷售燃料級酒精，其價格通常(但不總是)會跟蹤汽油價格的波動。因此，這些產品的盈利能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。所有產品的價格和供應都受到各種市場力量的影響，例如天氣、國內和全球供求的變化，以及全球政治或經濟問題。

我們的戰略計劃涉及對桶裝餾分的陳化進行大量投資。關於我們陳年餾分油到期庫存數量的決定可能會對我們未來的盈利能力產生重大影響。

由於消費者需求的變化、定價、新品牌的推出、產品週期的變化、競爭供應的增加以及其他因素，確定在給定年份為未來銷售而儲存的陳化餾分的到期庫存數量存在固有的風險。在生產時間和銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。對新產品和新品牌做出準確預測可能會更加困難。不準確的決策和/或估計可能導致無法供應未來需求或導致未來庫存過剩，從而減記陳年餾分油到期庫存的價值。因此，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們從數量有限的供應商那裏購買的某些原材料和製成品高度集中，這使我們面臨風險。

我們已經簽署了糧食供應(主要是玉米)和小麥麪粉的供應協議。該公司還通過美國的第三方收費製造商採購一些質構小麥蛋白。此外，該公司還從第三方供應商採購桶、玻璃、PET容器、蓋子、標籤、鋁罐、紙箱和瓶蓋。如果這些公司中的任何一家遇到運營或財務問題，或以其他方式無法滿足我們的供應需求，可能會導致對我們的供應中斷和/或價格高於我們談判的價格或當時市場上的價格，進而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

氣候變化，或應對氣候變化的法律、法規或市場措施，可能會對我們的業務或運營產生負面影響，缺水或水質可能會對我們的生產成本和產能產生負面影響。

大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣事件和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化或為應對氣候變化而制定的法律、法規或市場措施對我們採購玉米和小麥等農產品的地區的農業生產率產生負面影響，我們可能會受到此類農產品供應減少或價格上漲的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。加強對排放的監管可能會增加運營我們的設施或運輸和分銷我們的產品所需的能源(包括燃料)成本，從而大幅增加與我們的產品相關的生產、分銷和供應鏈成本。

水是我們幾乎所有釀酒產品的主要成分，也是我們生產食品配料所必需的。它也是一種有限的資源，面臨着來自氣候變化、日益嚴重的污染和管理不善的前所未有的挑戰。隨着對水的需求持續增加，水變得更加稀缺，可用水的質量惡化，我們可能會受到生產成本增加或產能限制的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

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產品召回或其他產品責任索賠可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

銷售供人類消費的產品涉及固有的法律和其他風險，包括產品污染、變質、產品篡改、過敏原或其他摻假。由於懷疑或確認的產品污染、摻假、品牌錯誤、篡改或其他錯誤或缺陷，我們可能決定召回或被要求召回產品。雖然我們維持產品召回保險，但產品召回或市場撤回可能會因其成本、產品庫存的破壞以及由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失而導致重大損失。如果我們的客户對我們某些產品的安全和質量失去信心，或者如果消費者對整個食品和飲料安全體系失去信心，我們可能會受到不利影響。對這類擔憂的負面關注，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，阻礙食品加工商、品牌烈性酒灌裝商或消費者購買我們的產品，或導致生產和交付中斷。

如果我們的產品或操作造成傷害、疾病或死亡，我們也可能遭受損失。此外，我們可能面臨虛假或欺騙性廣告或其他批評的指控。針對我們的重大產品責任或其他法律判決或相關監管執法行動，或重大產品召回，可能會對我們的聲譽和盈利產生重大不利影響。此外，即使產品責任或其他法律或監管索賠不成功、沒有法律依據或沒有得到追究，圍繞我們產品或流程的負面宣傳以及相關的法律費用也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

損害我們的聲譽，或我們的任何主要客户或他們的品牌的聲譽，都可能影響我們的業務表現。

我們產品的成功在一定程度上取決於消費者對我們品牌和使用我們產品的第三方品牌的積極形象。污染，無論是意外或故意的第三方行為引起的，或其他損害我們和/或我們客户產品的完整性或消費者支持的事件，都可能影響對我們和/或我們客户產品的需求。與我們的行業、我們的產品、我們的品牌或使用我們的產品、營銷、人員、運營、業務業績或前景的品牌有關的不利媒體，無論準確與否，都可能對我們的公司聲譽、股票價格、吸引高素質人才的能力或我們的業務業績產生負面影響。社交媒體上的負面宣傳或評論可能會導致消費者迅速做出反應，避開我們的品牌或選擇我們的競爭對手提供的品牌，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

公眾對我們任何一種特色成分的負面輿論都會減少對我們產品的需求。

消費者對我們的特色配料的偏好可能會發生變化。事實上，近年來，我們已經注意到，消費者的偏好和媒體的注意力都轉向了麪筋、麪筋不耐受和“乾淨標籤”產品。消費者偏好的變化可能會減少對我們特色原料的需求。這反過來可能會顯著降低我們的收入和收入增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

倉庫擴建問題可能會對我們的運營和業務產生負面影響。

我們未來的業務運營可能需要額外的倉庫容量。如果需要增加倉庫容量，則存在完工延遲的潛在風險，包括與所需許可證和成本超支相關的延遲風險，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們對利潤率更高的專業成分的關注可能會使我們更依賴於更少、更有利可圖的客户關係。

我們的配料解決方案部門的戰略計劃包括將重點放在向目標國內消費包裝商品客户銷售特種蛋白質和澱粉上。我們主要關注食品配料，這些配料主要用於滿足消費者對更健康和更方便產品的渴望而開發的食品；這些配料包括膳食纖維、小麥蛋白分離和濃縮以及小麥質構蛋白。我們的大部分應用、技術和研發工作都致力於為客户提供特殊的配料解決方案，這些解決方案可以為客户的產品提供營養價值以及所需的功能和感官品質。如果我們的客户減少他們的新產品開發(NPD)活動或在他們的NPD工作中停止使用我們獨特的膳食纖維、澱粉和蛋白質，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們的全球業務受到商業、政治和金融風險的影響。

我們的產品銷往49多個國家，因此，我們面臨着與國際業務相關的風險，包括商業、政治和金融風險。此外，我們還可能受到以下因素的影響：軍事衝突造成的潛在商業中斷；潛在的不穩定的政府或法律制度；國內或政治動亂或動亂；當地的勞工政策和條件；可能的徵收、國有化或沒收資產；匯回外匯收益的問題；經濟或貿易制裁；對進口關閉市場；反美情緒；美國境內或境外的恐怖主義或其他類型的暴力事件；以及衞生流行病。如果由於這些風險或其他原因，我們向國際市場的產品發貨發生重大中斷，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

監管風險

我們受到廣泛的監管和徵税，以及遵守現有或未來的法律和法規，這可能需要我們產生大量支出。

我們受到一系列旨在保護公眾健康和環境的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。我們的業務還受到多個聯邦機構的監管，包括TTB、OSHA、FDA、EPA以及各個州和地方當局。我們還被要求只與持有進口、倉儲、運輸、分銷和銷售飲料產品許可證的人開展業務。我們不能向您保證，適用於我們行業的這些法規和其他政府法規不會改變或變得更加嚴格。這些法律和法規幾乎涵蓋了我們業務的方方面面，包括生產和儲存/倉庫設施、蒸餾和成熟要求、進口配料、進出口產品、飲料酒精產品的分銷、營銷、定價、標籤、包裝、廣告、貿易實踐、用水、廢水排放、危險廢物和排放的處置、空氣排放和質量，以及其他事項。

違反這些法律和法規的行為可能會導致，並在過去曾導致對我們處以行政、民事或刑事罰款或處罰，包括暫時或長期停止生產、吊銷或修改許可證、執行環境調查或補救活動、自願或非自願的產品召回，或針對不符合適用法律的運營發出停止和停止令。

法律、監管措施或政府政策的變化，或當前政策的解釋方式，可能會導致我們招致重大額外成本或責任，並危及我們在受影響市場的業務增長。具體地説，我們可能被要求產生大量額外的資本支出，增加我們的運營費用和/或改變我們的業務方式，以響應新的環境、食品、健康或安全相關法律和法規。此外，政府可以禁止、強加或增加對廣告和促銷活動的限制，或限制銷售或消費飲料酒精的時間或地點，或採取其他可能限制我們接觸消費者或銷售我們產品的機會的措施。某些國家歷來禁止所有電視、報紙、雜誌和數字商業/廣告銷售飲酒產品。這種性質的監管增加可能會在很大程度上降低消費者對我們產品在受影響市場的認識，並使推出新產品更具挑戰性。這些事項可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

美國和其他國家徵收的關税，以及快速變化的貿易關係，可能會對我們的客户產生負面影響，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和外國政府貿易政策的變化已經並可能繼續導致對美國的進出口徵收關税。例如，從2018年到2022年年中，英國和歐盟對美國威士忌的進口徵收關税，以迴應美國對包括歐盟在內的幾個國家的進口徵收的關税。未來可能會實施類似的報復性關税。美國與其他國家之間的經濟關係的任何進一步惡化，或現有關税的任何增加或額外關税的徵收，都可能導致我們和我們客户的產品在這些國家的價格上漲，並可能促使這些國家的消費者尋找替代產品，並可能影響我們的財務表現和運營結果。

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對我們產品可獲得性的顯著附加標籤或警告要求或限制可能會抑制受影響產品的銷售。

多個司法管轄區已經或可能尋求採用重大附加產品標籤或警示要求或限制我們產品的供應，這些要求或限制與我們某些產品的含量或預期的不良健康後果有關。幾個這樣的標籤法規或法律要求在任何含有司法管轄區列出的可能與癌症或出生缺陷有關的物質的產品上貼上警告。我們的產品已經引起了一些監管機構對健康和安全的擔憂，可能會實施更高的要求。如果根據當前或未來的健康、環境或其他法律或法規對我們的一個或多個主要產品提出額外或更嚴格的這類要求，它們可能會抑制此類產品的銷售。此外，我們無法預測我們的產品是否會受到更多規章制度的約束，如果實施，可能會增加我們的成本或對銷售產生不利影響。例如，澳大利亞、加拿大和英國的倡導團體呼籲考慮要求銷售帶有更全面健康警告的普通包裝酒精，或發起更多與健康有關的運動，以努力改變這些國家的飲酒習慣。這些研究可能會導致政府對我們產品的生產、營銷、標籤或可用性進行額外的監管，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，使我們的優質品牌無法辨認，或者減少對我們產品的需求，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

不遵守反腐敗法律、貿易制裁和限制，或類似的法律或法規，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們在49個國家和地區營銷和銷售我們的產品。與其他國家相比，我們開展業務的一些國家的腐敗風險更高。雖然我們致力於根據適用的反腐敗法律、貿易制裁和限制以及其他類似的法律和法規以及我們的行為準則和其他政策開展業務，但我們仍然面臨員工或我們的業務合作伙伴可能採取行動，被確定違反國際貿易、洗錢、反腐敗或其他法律、制裁或法規的風險，這些法律、制裁或法規包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或同等的當地法律。任何認定我們的業務或活動不符合適用的法律或法規，特別是與反腐敗和國際貿易相關的法律或法規，可能會導致調查、業務中斷、失去業務合作伙伴關係、暫停或終止(我們自己或我們合作伙伴的)許可證和許可證、施加罰款、法律或公平制裁、負面宣傳和管理分心。任何與這些法律法規下的不當行為相關的媒體報道，即使是毫無根據或毫無根據的，都可能損害我們的聲譽和銷售。此外，我們繼續遵守適用的反腐敗或其他法律或法規、我們的行為準則和我們的其他政策可能會導致更高的運營成本。

我們還在可能受到美國、歐盟、聯合國和國際社會其他參與者實施的出口管制規定、禁運、經濟制裁和其他形式的貿易限制的國家開展業務和銷售我們的產品。例如，我們有一家經銷商在烏克蘭銷售我們的產品，之前我們的產品在俄羅斯銷售。我們不直接向克里米亞地區銷售，但可能會發生間接發貨。新的或擴大的出口管制條例、經濟制裁、禁運或其他形式的貿易限制，對我們或我們的聯營公司開展業務的國家實施，可能會減少我們現有的業務，並可能在這些地區造成嚴重的經濟挑戰，這可能對我們和我們聯營公司的業務產生重大不利影響，並可能導致商譽或其他無形資產的減值費用。

與我們的行業相關的風險

消費者偏好和購買的變化，以及我們對它們的預測或反應能力，可能會對我們的業務結果產生負面影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們的成功取決於我們繼續為客户和消費者提供有吸引力的高質量產品的能力。近年來，對我們生產的產品的需求一直在增加，特別是對波旁威士忌、黑麥和其他威士忌的需求增加。相反，在我們參與的其他細分市場，包括工業酒精和GNS，在新冠肺炎疫情之後，供應增加了，需求減少了。客户和消費者的偏好和購買可能會因一系列因素而發生變化，其中許多因素很難預測，包括：

•人口和社會趨勢；

•經濟狀況；

•產品創新；

•公共衞生政策和倡議；

•政府對飲酒產品的監管和税收的變化；

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•大麻的擴大、合法化和接受或使用的增加；以及

•旅遊、休閒、餐飲、娛樂和飲料消費趨勢的變化。

我們的成功在一定程度上取決於滿足消費者需求的現有機會的實現，以及通過成功的新品牌、產品和產品創新來預測消費者偏好的變化。如果我們的客户和消費者遠離烈酒(特別是棕色烈酒，如我們的優質波旁威士忌、黑麥和其他威士忌)，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們的持續成功在一定程度上取決於我們開發新品牌和產品的能力。新品牌和產品的推出和持續成功本身就是不確定的，特別是在它們對消費者的吸引力方面。新品牌或新產品的推出可能會產生各種成本，而不成功的推出可能會影響消費者對現有品牌或產品的看法以及我們的聲譽。我們產品創新的不成功實施或短暫流行可能會導致庫存註銷和其他成本。

公眾對酒精的看法發生變化，可能會減少對我們品牌和產品的需求。

多年來，飲酒行業一直受到高度的社會和政治關注。人們的注意力主要集中在與酗酒有關的公共健康問題上，包括酒後駕車、未成年人飲酒以及飲酒對健康的負面影響。在過去，反酒精團體曾成功地倡導更嚴格的標籤要求、更高的税收和其他旨在阻止酒精消費的法規和教育運動。更嚴格的法規、更高的税收、關於酒精消費的負面宣傳和/或消費者對酒精飲料相對健康或安全的看法的變化可能會減少酒精的銷售和消費，從而減少對我們品牌和產品的需求。反過來，這可能會顯著降低我們的收入和收入增長，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的分銷商未能在他們的區域內充分分銷我們的品牌烈性酒，可能會對我們的業務造成不利影響。

根據法律規定，我們必須使用獲得州政府許可的分銷商，或者在17個被稱為“控制州”的州，利用國有機構履行這一職能，將我們的品牌烈性酒分銷給零售店，包括美國的酒類商店、酒吧、餐館和全國性連鎖店。我們已經與數量有限的批發商建立了品牌烈性酒的關係；然而，如果不能保持這些關係，可能會對我們的業務、銷售和增長產生重大和不利的影響。我們目前在所有50個州分銷我們的品牌烈酒。

在過去的十年裏，分銷商之間的整合在不斷增加，無論是州內還是州際。因此，許多州現在只有兩到三個重要的分銷商。此外，現在有幾家經銷商控制着幾個州的分銷。如果我們不能與經銷商保持良好的關係，我們的品牌烈酒在某些情況下可能會被完全排除在一個或多個市場之外。我們品牌白酒的最終成功在很大程度上還取決於我們的分銷商向我們期望的美國目標市場分銷和積極推廣我們的品牌白酒的能力和願望，因為我們在很大程度上依賴他們進行產品植入和零售店滲透。此外，我們所有的經銷商還分銷有競爭力的品牌和產品線。我們不能向您保證，我們的美國分銷商將繼續購買我們的品牌烈性酒，以我們期望或目標價格轉售，投入足夠的時間和資源來宣傳和營銷我們的品牌和產品線，或者他們能夠或將把它們銷售到我們期望或目標市場。如果他們不這樣做，我們的銷售將受到損害，導致我們的運營業績下降。

此外，零售業，特別是在歐洲、北美和我們開展業務的其他國家的零售業繼續整合，導致更大的零售商購買力增加，這可能會影響我們在這些市場的競爭力。較大的零售商可能會尋求通過要求更低的價格或增加貿易支出來提高盈利能力和銷售額。零售商的努力可能會導致蒸餾酒行業整體盈利能力下降，並間接影響我們的財務業績。

如果我們的品牌烈酒未能確保和保持在受控州的上市，可能會對我們的業務產生不利影響。

在受控制的州，州白酒委員會代替分銷商，決定在各自的州購買和提供銷售哪些產品。被選中在管制州上市的產品通常必須達到一定的數量和/或利潤水平才能維持其上市。處於管制狀態的產品是通過清單程序選擇購買和銷售的，通常只有在定期安排的清單面談中才能向新產品提供這些程序。未被選擇列入清單的產品只能由處於適用控制狀態的消費者通過特殊訂單(如果有的話)購買。如果在將來，我們無法在控制狀態下維護當前的列表，或在這些狀態下保護和維護

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任何額外的品牌烈酒 我們可能會開發或收購、銷售我們的品牌烈性酒 可能大幅減少，這將對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利財務影響。

與含酒精產品相關的消費税、激勵措施和關税的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

在聯邦、州和/或地方的許多市場上，含有酒精的產品都要繳納消費税。聯邦、州或地方消費税的任何增加都可能通過提高價格和減少需求而對我們的業務產生不利影響，特別是如果相對於啤酒和葡萄酒的消費税水平大幅上升的話。此外，含有酒精的產品是世界上許多國家徵收關税的對象。在我們可能銷售產品的市場上，關税的意外增加也可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

與酒精濫用或濫用酒精有關的集體訴訟或其他訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的行業可能面臨集體訴訟或類似的訴訟，指控持續過度使用或濫用飲料酒精已導致死亡或嚴重的健康問題。政府也有可能斷言，酒精的使用顯著增加了政府資助的醫療成本。這類訴訟或主張對煙草行業的公司造成了不利影響，我們以及我們的分銷商、Distilling Solutions客户和供應商可能會在這類訴訟中被點名。

此外，一些州已經提起訴訟，指控飲料酒精製造商和營銷者在廣告中不適當地瞄準未成年消費者。這些案件的原告聲稱，被告的廣告、營銷和促銷違反了這些州的消費者保護或欺騙性貿易行為法規，並要求償還未成年消費者花費的家庭資金。雖然我們沒有在這些訴訟中被點名，但我們可能會在未來的類似訴訟中被點名。任何針對我們的集體訴訟或其他訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護，耗盡我們的現金和轉移我們的人力資源，如果此類訴訟的原告勝訴，我們的業務可能會受到嚴重損害。

與經濟相關的風險

更高的成本或無法獲得原材料、產品成分、能源或勞動力可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的生產設施使用大量的農業和其他原材料，包括糧食和水，來生產他們的產品。我們的灌裝業務使用大量的各種包裝材料，包括玻璃、鋁、塑料、紙板和其他紙製品。我們的生產設施在運營中也使用電力、天然氣和柴油。我們用來獲得原材料和交付成品的獨立分銷商和第三方運輸公司的車輛依賴於汽油和柴油。

我們製造和銷售產品的能力取決於這些原材料和能源的可用性。更高的成本或適當的穀物、龍舌蘭、水、木材、玻璃、塑料、瓶蓋和其他投入材料的供應不足，或相關的勞動力成本增加或勞動力供應不足，都可能對我們的財務業績產生不利影響。同樣，當能源成本上升時，我們的運輸、運費和其他運營成本，如蒸餾和裝瓶費用，也可能增加。我們的貨運成本和產品的及時交付可能會受到許多因素的不利影響，這些因素可能會降低我們業務的盈利能力，包括司機或設備短缺、燃料成本上升、天氣狀況、交通擁堵、裝運集裝箱可用性、鐵路關閉、政府監管增加以及其他事項。

雖然到目前為止這些還不是實質性的，但由於從2020年初新冠肺炎大流行開始的持續的全球供應鏈挑戰，我們的整體供應鏈物流和運輸受到了負面影響。此外，2022年2月下旬，俄羅斯在烏克蘭發起軍事行動。烏克蘭是世界第三大糧食出口國。俄羅斯是最大的天然氣和石油生產國之一，也是最大的化肥出口國。烏克蘭戰爭對大宗商品價格的影響是穀物和能源價格持續大幅上漲，包括玉米、小麥和天然氣。化肥供應減少也可能影響未來的生長季節，進一步影響穀物供應和價格。此外，鑑於全球穀物價格居高不下，美國農民可能更願意鎖定價格並出口更多數量，從而減少國內糧食供應，並導致進一步的通脹壓力。

此外，在俄羅斯入侵烏克蘭後，美國、英國和歐盟以及其他國家對俄羅斯、俄羅斯銀行和某些俄羅斯個人實施了新的重大制裁和出口管制，並可能在未來實施額外的制裁或採取進一步的懲罰性行動。對俄羅斯實施制裁的全面經濟和社會影響

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(以及未來可能實施的懲罰性措施)，以及俄羅斯實施的反措施，再加上烏克蘭和俄羅斯之間持續不斷的軍事衝突，可以想見，這種衝突可能擴大到周邊地區，這些都仍然不確定；然而，衝突和相關制裁已經並可能繼續導致歐洲和全球的貿易、商業、價格穩定、信貸供應和/或供應鏈連續性中斷，並給全球市場帶來了重大不確定性。

如果沒有足夠數量的一種或多種關鍵材料，我們的業務和財務業績可能會受到影響。如果我們的任何主要供應商不再能夠滿足我們的時間、質量或產能要求，停止與我們的業務往來，或大幅提高價格，而我們無法迅速開發具有成本效益的替代供應或生產來源，我們的運營和財務業績可能會受到影響。如果我們不能用更高的銷售價格、更高的銷售量或降低其他成本來抵消原材料成本的上升，我們的盈利能力可能會受到不利影響。我們不能保證我們能夠通過未來的定價行動來彌補這些潛在的成本增加。此外，由於這些定價行動，消費者可能會減少購買，或者從購買利潤率較高的產品轉向利潤率較低的產品。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。

我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護以及與員工、客户和其他人達成的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。許可我們專有權的第三方也可能採取行動，削弱我們專有權或聲譽的價值。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權。如果受到挑戰，我們的知識產權可能得不到維護。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們可能會失去我們的知識產權提供的任何競爭優勢。我們和我們的客户以及我們產品的其他用户可能會受到指控，稱我們或他們或我們產品的某些用途侵犯了第三方的知識產權。訴訟是昂貴的辯護，任何訴訟的結果本質上都是不確定的。任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能耗費時間和費用來解決，可能會分散管理層對執行我們業務計劃的注意力，並可能要求我們或我們的客户或我們產品的其他用户改變商業慣例，支付金錢損害賠償。, 或達成許可或類似安排。任何與知識產權索賠或訴訟相關的不利裁決都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

與我們資本結構相關的風險

根據我們的公司章程，普通股股東享有有限的權利。

根據我們的公司章程細則，我們的優先股持有人有權選出我們九名董事中的五名，只有我們的優先股持有人有權就合併、解散、租賃、交換或出售我們幾乎所有的資產，或就公司章程細則的修訂投票，除非該等行動會增加或減少普通股或優先股的授權股份或面值，或改變普通股或優先股的權力、優先股或特別權利，從而對普通股持有人造成不利影響。一般而言，普通股和優先股在需要股東批准的所有其他事項上作為單獨的類別進行投票。我們優先股的大部分流通股由一名個人實益擁有，根據我們的公司章程，他實際上控制了我們九名董事中五名的選舉。

此外，擁有我們普通股約23%的股東團體有權提名四名董事中的最多兩名，根據股東協議的條款，他們將由我們普通股的持有者選出，前提是他們繼續持有一定數量的我們普通股，並且大約37%的普通股的持有者已同意投票支持這些被提名人。

我們的普通股和優先股的兩級結構可能會阻止我們的普通股被納入某些股票市場指數，可能會導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式試圖導致我們改變資本結構，並可能導致大型機構投資者不購買我們的普通股。股東諮詢公司或機構投資者對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們普通股的價值產生不利影響。

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使我們難以吸引和留住合格的董事。我們可能採取的任何消除優先股的行動都需要優先股持有人的支持，並可能涉及向優先股持有人支付贖回其股份的費用，金額可能是重大的，這將涉及與任何此類交易的估值和條款相關的風險。

對我們股票的集中控制可能會延遲、推遲或阻止我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產的控制權變更、合併、合併或出售，或者相反，這種集中控制可能會導致我們其他股東不支持的交易的完成。這種集中控制還可能阻止潛在投資者收購我們的普通股，因為此類股票相對於優先股的投票權有限，並可能損害我們普通股的交易價格。

我們有各種機制來阻止收購企圖，這可能會減少或消除我們的股東在控制權變更交易中以溢價出售股份的能力。

我們的公司章程和章程以及堪薩斯州公司法的各種條款可能會阻止、推遲或阻止我們管理層和董事會反對的第三方對本公司的控制權變更或收購企圖。希望參與此類交易的公眾股東可能沒有這樣做的機會。這些反收購條款可能會大大阻礙公眾股東從控制權的變更或管理層和董事會的變更中受益的能力。這些規定包括：

•可能由我們的董事會發行的優先股，以使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票；

•非累積投票權董事；

•對股東召開股東特別會議的能力的限制；以及

•提名候選人進入我們的董事會或提出我們的股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

我們被授權發行最多40,000,000股普通股，這可能會稀釋當前股東的股權所有權和我們普通股的股價

我們認為，有必要維持足夠數量的普通股可用授權股份，以便為我們提供靈活性，以便為我們董事會可能認為合適的業務目的發行普通股。這些目的可能包括(I)宣佈未來的股票分紅或股票拆分，這可能會增加我們股票的流動性；(Ii)出售股票以獲得額外資本或收購其他公司或業務，這可能會增強我們的增長戰略，或使我們能夠在需要時減少債務；(Iii)用於額外的股票激勵計劃；以及(Iv)其他真誠的目的。除非法律或納斯達克全球精選市場規則要求股東批准，否則我們的董事會可以不通知股東或採取進一步行動，發行可用的普通股授權股票。增發普通股可能會大大稀釋當前普通股持有者的股權。此外，隨着時間的推移，所有已發行的股票都有可能公開交易，可能是以大筆交易的形式。這可能會導致普通股的市場價格被稀釋。

一般風險

我們的一個或多個關鍵信息技術(“IT”)系統、網絡、流程、相關站點或服務提供商的故障可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴IT系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件以及技術應用程序和平臺，其中一些由第三方供應商管理和託管，以幫助我們管理我們的業務。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；企業資源規劃；處理交易；彙總和報告運營結果；業務規劃和財務信息；遵守法規、法律或税務要求；提供和管理數據安全；以及處理管理我們業務所需的其他流程。由於各種原因，包括自然災害、停電、計算機和電信故障、病毒、網絡釣魚嘗試、網絡攻擊、惡意軟件和勒索軟件攻擊、安全漏洞、新IT系統的維護或開發失敗，以及員工或供應商的錯誤，本公司以前經歷過並預計將繼續受到我們的IT系統或第三方供應商的故障的影響。

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我們有旨在檢測和應對此類故障和中斷的技術和流程；然而，由於用於獲得未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術，以及自然災害等其他潛在威脅的不可預測性質，我們的檢測和響應措施可能無效或不充分。此外，日益增加的IT安全威脅和更復雜的網絡犯罪對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在的風險。這可能導致外部各方能夠訪問我們的特權數據或戰略信息或有關我們的員工、供應商或客户的信息。無論是在內部還是在我們的第三方技術服務提供商，都發生了勒索軟件攻擊或其他網絡安全漏洞，導致並可能在未來導致我們無法訪問我們的數據，導致我們的業務中斷或延遲，並導致我們招致補救費用或要求我們向接管我們系統的黑客支付贖金，或損害我們的聲譽。儘管我們為各種網絡安全風險提供保險，但我們可能會招致未投保或未完全投保的成本或財務損失。

我們的數據安全系統或IT系統的所有這些潛在故障或中斷可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。如果我們依賴的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行，我們可能會遭受運營中斷，包括訂單處理、開具發票以及產品的生產和分銷，以及聲譽、競爭或業務損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的關鍵IT系統或備份系統或第三方供應商的系統損壞或停止正常運行，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們。此外，此類事件可能導致重大機密信息的未經授權泄露，我們可能會因屬於我們或我們的合作伙伴、員工、客户和供應商的機密信息丟失或被挪用而遭受財務和聲譽損害。此外，我們可能面臨潛在的責任、訴訟、政府調查、調查或監管執法行動，我們可能需要支付罰款或其他罰款、贖金、供應商、客户或員工的法律索賠以及鉅額補救費用。

我們的業務可能會受到與收購相關的風險和未來潛在收購的影響。

我們戰略業務計劃的一部分是通過收購來發展我們的業務，我們繼續評估和參與關於潛在收購機會的討論，其中一些機會可能是實質性的。例如，2021年4月，我們收購了Luxco，Inc.及其附屬公司(統稱為“Luxco”，合併稱為“Luxco合併”)。如果不能成功整合或以其他方式實現我們收購的預期收益，可能會對我們的長期競爭力和盈利能力產生不利影響。任何收購的整合都將涉及許多風險，這些風險可能會損害我們的財務狀況、運營結果和競爭地位。尤其是：

•我們收購的整合計劃基於涉及對未來事件的假設的收益，包括我們利用現有關係成功實現預期協同效應的能力，以及一般業務和行業條件，其中許多情況超出了我們的控制範圍，可能無法實現。不可預見的因素可能會完全或部分抵消我們整合計劃的組成部分。因此，與我們的估計相比，我們的實際結果可能會有很大的差異，或者會有很大的延遲；

•整合過程可能會擾亂正在合併的企業的活動。除其他事項外，公司合併還需要協調行政和其他職能。此外，被收購企業的關鍵員工、客户或供應商的流失可能對被收購企業的整合產生重大不利影響；

•我們整合計劃的執行可能會轉移我們管理層對其他關鍵職責的注意力；

•如果我們收購的商譽或其他無形資產受損，我們的財務業績可能會受到與收購相關的現金費用和非現金費用的負面影響；

•我們可能會進入新的市場，或進入我們之前經驗有限的市場；

•我們可能會產生鉅額債務來為收購融資，如果利率上升，我們可能會增加對償債要求增加的脆弱性，減少可用於其他目的的預期現金流，包括資本支出和收購，並限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

•我們可能承擔我們沒有足夠的保險覆蓋範圍、賠償或其他保障的意外責任和意外情況或其他風險(包括監管風險)；或

•我們的收購目標可能無法與我們在購買時的預期一致。

我們通過收購更多蒸餾烈酒品牌或其他業務實現增長的能力還取決於確定可接受的收購目標和機會、我們是否有能力以有利的條款完成預期交易，以及是否有資金完成必要的收購安排。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、

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調查並尋求適當的收購，無論這些收購是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，也可能無法成功地與任何特定目標達成協議。我們打算通過結合我們現有的現金資源、第三方融資以及在適當情況下進一步發行股權和/或債務證券來為我們的收購提供資金。發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券為收購提供資金，可能會極大地稀釋我們現有股東的所有權比例。例如，與Luxco合併有關，我們發行了大約500萬股普通股。此外，與未來收購相關的發行的股票可能可以公開交易，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。

收購更多蒸餾烈酒品牌或其他業務可能會對我們的財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動。此外，收購可能導致在我們的財務報表上記錄重大商譽和無形資產，這些資產的攤銷或減值將減少隨後幾年的報告收益。

我們產品的市場競爭非常激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務可能會受到負面影響。

我們參與的產品市場競爭非常激烈。我們在這些市場的主要競爭對手擁有大量的財務、營銷和其他資源，其中幾家企業規模比我們大得多。我們現有和潛在的許多競爭對手擁有更大的客户基礎、更高的知名度和更廣泛的產品供應。近年來，我們競爭的行業繼續經歷整合。行業整合可能會產生不同程度的影響，包括創建新的和更大的競爭對手。我們依賴於能夠產生高於銷售產品成本的銷售和其他運營收入，以獲得利潤率、利潤和現金流，以達到或超過我們的目標財務業績指標。競爭的基礎是產品創新、產品特性、產品口味和質量、定價、顏色以及名稱和品牌形象等因素。

我們產品的定價部分取決於行業產能，而行業產能受到競爭對手將閒置產能投入使用或建立新產能的行動的影響。如果市場狀況使我們的品牌蒸餾酒太貴，或者我們的蒸餾酒和/或特種配料產品太貴，不能用於消費品，我們的收入可能會受到影響。如果我們的主要競爭對手降低定價，我們可以選擇同樣的做法，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們不這樣做，我們的收入可能會因為潛在的銷售額或市場份額損失而受到不利影響。如果我們不能成功地為客户開發新的品牌或產品，或者由於我們的競爭對手推出新的品牌或產品，我們的收入增長也可能受到不利影響。此外，更嚴格的新客户需求可能需要我們進行內部投資，以實現或保持競爭優勢，滿足客户的期望。

我們加入工會的員工的工作中斷或停工可能會導致我們的運營中斷。

截至2022年12月31日，我們的690名員工中約有235人是工會成員。儘管我們與三個工會的關係是穩定的，但不能保證我們未來不會遇到工作中斷或停工，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，並可能對我們與客户的關係產生不利影響。

如果我們失去任何關鍵的管理人員，我們可能無法完全實施我們的戰略計劃，我們的內部控制系統可能會受到影響。

我們依賴於與管理、財務、產品開發、銷售、製造和分銷相關的關鍵人員的持續服務，特別是依賴我們執行管理團隊的努力和能力。我們任何關鍵人員的離職都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們的內部控制系統產生重大不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵的管理人員，或者如果我們長期尋找合格的人才，我們的內部控制制度可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。此外，更換任何關鍵管理人員或其他關鍵人員都可能是困難、耗時和昂貴的，而且不能保證我們能夠招聘合適的替代人員或吸收新的關鍵管理人員加入我們的組織。

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我們信貸安排中的契約和其他條款可能會阻礙我們的運營能力。我們在信貸安排中未能遵守契諾，可能會導致此類協議下的債務加速，限制我們的流動性，並觸發我們貸款人的其他權利。

我們的信貸安排(附註6，公司借款)載有多項財務及其他契約，其中包括規定我們在某些情況下須符合某些財務測試的條款。這些公約可能會阻礙我們的運營能力，並可能降低我們的盈利能力。除付款違約和其他違約外，貸款人還可以在發生各種事件時終止或加快我們在信用安排下的義務。我們債務的任何加速或信貸安排的終止都將對我們的整體流動性產生負面影響，並可能要求我們採取其他行動來保留任何剩餘的流動性。儘管我們預計我們將能夠在我們的信貸安排中遵守公約，但我們不能保證我們會這樣做，因為有許多影響我們運營的外部因素，我們很少或根本無法控制，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

利率上升將增加我們的償債成本，並可能降低我們的盈利能力。

我們的循環信貸按浮動利率計息。2022年初，美聯儲開始提高聯邦基金利率，並在整個2022年繼續這樣做，以迴應對通脹的擔憂。截至2022年12月，聯邦基金利率處於15年來的最高水平。美聯儲還在2022年12月表示，它不打算在2023年期間降低聯邦基金利率。美聯儲可能會再次加息，以迴應對通脹的持續擔憂。利率上升可能會增加我們可變利率債務的償債成本，並可能大幅降低我們的盈利能力和現金流。此外，較高的利率水平可能會增加為我們的可轉換票據再融資的未來成本，或為未來任何收購融資的成本。假設我們的循環信貸安排完全達到目前4億美元的最高本金承諾，則利率每提高1%，循環信貸安排項下的年度利息支出將增加400萬美元。

流行病或其他健康危機可能會擾亂或以其他方式對我們的業務產生負面影響，包括對我們產品的需求以及我們生產和交付產品的能力。

像新冠肺炎這樣的大流行或另一場大範圍的健康危機可能會對全球經濟產生負面影響。大流行或其他大範圍健康危機的全球和地區影響，包括官方或非官方的隔離，以及政府對應對此類疫情所採取活動的限制，可能會對我們的運營產生負面影響，包括自願或強制暫時關閉我們的設施或辦公室；我們的供應鏈中斷，這可能會影響原材料的成本或可用性；我們的旅行或營銷與分銷能力受到中斷或限制；由於酒吧和餐廳關閉或銷售我們或我們客户的產品的酒吧、餐廳及其他銷售我們產品或客户的產品的地方的消費者流量減少，導致消費者對我們或我們客户的產品需求減少；以及勞動力短缺。

此外，我們的設施以及我們客户和供應商的設施可能被要求遵守州和地方政府為應對此類疫情而實施的新法規。遵守這些新措施可能會導致在我們工廠或我們供應商的工廠生產的產品的成本增加，或延遲或減少產量。大流行或其他大範圍的健康危機可能擾亂或負面影響信貸市場，這可能對資金的可獲得性和成本產生不利影響。這種影響可能會限制我們為業務提供資金和履行義務的能力。

項目1B。未解決的員工意見

 

沒有。

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項目2.財產

截至2023年2月23日，我們的材料屬性包括：

位置

主要活動

細分市場

美國：

堪薩斯州艾奇森

糧食加工、釀酒廠、倉儲、研究和質量控制實驗室、辦公場所和技術創新中心

蒸餾解決方案、配料解決方案和公司

堪薩斯州Lenexa

(a)

辦公空間

公司

印第安納州勞倫斯堡和格林代爾

釀酒廠、倉儲、罐區、質量控制實驗室和研發

蒸餾液

印第安納州桑曼

倉儲設施

蒸餾液

肯塔基州威廉斯敦

倉儲設施

蒸餾液

黎巴嫩、肯塔基州

釀酒廠、辦公場所和零售場所

品牌白酒

肯塔基州巴德斯敦

釀酒廠、辦公場所、零售場所和倉儲設施

品牌白酒

密蘇裏州聖路易斯

(a)

裝瓶設施、倉儲設施、辦公場所和物流中心

品牌精神和企業

俄亥俄州克利夫蘭

裝瓶設施和辦公空間

品牌白酒

國際：

阿蘭達斯，墨西哥

(b)

釀酒廠、辦公場所和龍舌蘭農場

品牌白酒

北愛爾蘭倫敦德里

裝瓶和混合設施和辦公空間

品牌白酒

(A)租用設施

(B)該物業由我們的合資公司LMX擁有和經營

這些設施的運作狀況一般良好，一般適合在其內進行商業活動。我們擁有的所有財產都可以抵押給我們的一個或多個貸款人。我們還擁有或租賃運輸設備和設施以及一條天然氣管道。

項目3.法律程序

本公司不時參與在其正常業務過程中出現的法律或監管程序。附註10“承付款和或有事項”中關於訴訟的討論載於本報告其他部分，作為參考併入本報告。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，我們記錄負債。這些負債至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及與特定案件或程序有關的其他信息和事件的影響。

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

第II部

 

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

股權補償計劃信息引用自本文件第三部分第12項“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”，應被視為第5項的組成部分。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為MGPI。截至2023年2月17日，我們普通股的持有者約為309人。根據納斯達克的報告，在截至2022年12月31日的一年中，我們的普通股(不包括大宗交易)的日均交易量從34,700股到907,500股不等。

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股票表現圖表

下圖將截至2022年12月31日的五年期間我們普通股的累計總回報與標準普爾500股票指數(大盤比較)、羅素3000(大盤比較)和羅素2000-消費者史泰博(業務線比較)的累計總回報進行了比較)。圖表假設在2017年12月31日投資了100美元(100美元)，所有股息都進行了再投資。

發行人購買股權證券

 

在截至2022年12月31日的季度裏，我們沒有出售股權證券。

發行人購買股票證券

						(A)總人數 股份(或 單位) 購得						(B)每股(或單位)平均支付價格						(C)股份總數(或 單位)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買						(D)根據計劃或方案可購買的股份(或單位)的最大數目(或近似美元價值) (b)
2022年10月1日至2022年10月31日						—						$	—					—						$	—
2022年11月1日至2022年11月30日						5			(a)			111.03						—						—
2022年12月1日至2022年12月31日						—						—						—						—
總計						5												—

(a)2014年計劃下的已授予RSU獎勵，用於支付員工預扣税。

(b)2019年2月25日，我們的董事會批准了一項從2019年2月27日至2022年2月27日的25,000美元股票回購計劃。 股份回購計劃沒有續期，於2022年2月27日到期。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

關於可能影響未來結果的因素的警示説明

這份關於Form 10-K的報告包含前瞻性陳述以及歷史信息。除有關歷史事實的陳述外，有關本行業前景、我們的前景、計劃、財務狀況和戰略計劃的所有陳述均可構成前瞻性陳述。此外，前瞻性表述通常由“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“希望”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“鼓勵”、“機會”、“潛在”和/或這些術語或類似術語的否定或變體來標識或關聯。前瞻性表述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。關於可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的風險和不確定因素的詳細討論載於題為“風險因素”的部分(本表格10-K第1A項)。前瞻性陳述是截至本報告之日作出的，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》旨在為MGP合併財務報表的讀者提供從管理角度的敍述。MGP的MD&A分為八個部分：

 

•概述

•經營成果

•蒸餾解決方案細分市場

•品牌烈酒細分市場

•配料解決方案細分市場

•現金流、財務狀況與流動性

•關鍵會計估計

•新會計公告

概述

 

MGP是優質蒸餾烈酒、品牌烈酒和食品配料的領先生產商和供應商。蒸餾酒包括優質波旁威士忌、黑麥和其他威士忌(“棕色商品”)和穀物中性烈酒(“GNS”)，包括伏特加和杜松子酒。我們的蒸餾酒直接或間接銷售給其他品牌的烈酒製造商。MGP也是用於食品和非食品應用的高質量工業酒精的生產商。該公司擁有一系列我們自己的高品質品牌烈酒，我們通過我們的釀酒廠和裝瓶設施生產並銷售給分銷商。我們的品牌烈酒產品涵蓋從超值產品到超高端品牌的一系列價位，重點是高端美國威士忌、龍舌蘭和杜松子酒。該公司的蛋白質和澱粉食品配料為各種食品提供大量的功能、營養和感官益處，以服務於消費品包裝行業。我們的配料產品直接或通過分銷商銷售給成品包裝的製造商和加工商或麪包店。2022年，該公司將其釀酒產品部門的名稱改為Distillling Solutions。

我們的戰略計劃旨在利用我們的歷史和優勢，以及我們在競爭行業中看到的積極的宏觀趨勢，同時更好地隔離外部因素，包括大宗商品價格的波動。

蒸餾解決方案細分市場

我們Distilling Solutions部門的使命是利用我們強大的銷售和運營平臺、陳年威士忌庫存和獨特的項目開發技能，與所有產品類別的客户建立持久的合作伙伴關係。有利於我們業務的宏觀趨勢包括蒸餾酒在飲料酒精中所佔份額的擴大，特別是美國威士忌類別的增長，該類別在過去幾年中繼續擴大。這包括將銷售組合轉向利潤率更高的產品，如優質棕色商品，以及擴大蒸餾杜松子酒和GNS的產品範圍，GNS是伏特加的基本成分。我們的Distilling Solutions部門也受到不利的宏觀趨勢的影響，其中包括競爭加劇，因為行業參與者尋求利用消費趨勢以及大宗商品價格上漲的機會。我們在蒸餾解決方案部門的戰略是繼續從工業酒精轉向白色飲料酒精，培養更多的跨國和專業客户銷售棕色商品，增強產品供應，以

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成為飲料酒精“解決方案供應商”，併為我們的陳年棕色商品開拓出口市場。

在2022年期間，我們繼續專注於為我們的優質飲料酒精產品吸引和發展客户，並將重點從工業酒精轉向白酒。2022年蒸餾解決方案部門的銷售額比上年增長了22%。

品牌烈酒細分市場

我們的品牌烈性酒細分市場的使命是調整我們的產品供應，並加強對不斷增長的烈性酒類別和價格層級的關注。有利於我們業務的宏觀行業趨勢包括高端威士忌和龍舌蘭酒品牌的增長，以及高端價位所有烈性酒類別的增長。我們的品牌烈酒部門也受到不利的宏觀趨勢的影響，其中包括隨着行業參與者尋求利用消費趨勢而加劇的競爭。我們在品牌烈酒領域的戰略是專注於將為公司帶來最大利潤的類別、品牌、價位、瓶子大小和市場支持。2021年4月1日，我們完成了與LUXCO，Inc.及其附屬公司的合併(“LUXCO”)(“合併”)。作為合併的結果，我們擴大了我們在品牌烈酒領域的規模和市場地位，並相信這加強了我們未來更高附加值產品增長的平臺。2022年品牌烈酒部門的銷售額比前一年增長了30%。

配料解決方案細分市場

我們的配料解決方案部門的使命是保持戰略合作伙伴的選擇，通過協作、創新和致力於一流的客户服務來贏得有意義的關係。有利於我們業務的宏觀行業趨勢包括增長和專注於高纖維、高蛋白、肉類替代品、植物性蛋白質和非轉基因產品。我們繼續利用我們在不斷增長的消費趨勢中的地位，為客户提供出色的解決方案。我們在配料解決方案部門的戰略是擴大我們的特種小麥澱粉和蛋白質產品線的市場份額，擴大特種小麥蛋白質中的質構植物蛋白能力，最大限度地提高清潔標籤澱粉的價值，並優化我們的客户羣、進入市場的路線和渠道以提高盈利能力。2022年配料解決方案部門的銷售額比前一年增長了28%。

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行動的結果

合併結果

下表詳細列出了2022年、2021年和2020年的合併結果：

			截至十二月三十一日止的年度：																								增加(減少)百分比
			2022						2021						2020																		2022 v. 2021						2021 v. 2020
銷售額			$	782,358					$	626,720					$	395,521																	25		%				58		%
銷售成本			529,052						427,755						296,715																		24						44
毛利			253,306						198,965						98,806																		27						101
毛利率%			32.4		%				31.7		%				25.0		%																0.7			聚丙烯(a)			6.7			聚丙烯(a)
廣告和促銷費			29,714						16,098						2,712																		85						494
SG&A費用			74,627						72,829						41,853																		2						74
保險追討			—						(16,325)						—																		不適用						不適用
營業收入			148,965						126,363						54,241																		18						133
營業利潤率%			19.0		%				20.2		%				13.7		%																(1.2)			聚丙烯			6.5			聚丙烯
利息支出，淨額			(5,451)						(4,037)						(2,267)																		35						78
其他收入(虧損)，淨額			(3,342)						(1,230)						627																		172						(296)
所得税前收入			140,172						121,096						52,601																		16						130
所得税費用			31,300						30,279						12,256																		3						147
實際税費率%			22.3		%				25.0		%				23.3		%																(2.7)			聚丙烯			1.7			聚丙烯
淨收入			$	108,872					$	90,817					$	40,345																	20		%				125		%
淨利潤率%			13.9		%				14.5		%				10.2		%																(0.6)			聚丙烯			4.3			聚丙烯
基本每股收益			$	4.94					$	4.37					$	2.37																	13		%				84		%
稀釋每股收益			$	4.92					$	4.37					$	2.37																	13		%				84		%

(a) 百分比(“pp”)。

銷售額

2022 to 2021-2022年的銷售額為782,358美元，比2021年增長25%，這是蒸餾解決方案、品牌烈酒和配料解決方案部門銷售額增加的結果。在Distilling Solutions部門中，銷售額增長了22%，主要是由於高級飲料酒精中棕色商品的銷售增加。品牌烈性酒部門的總銷售額增長了30%，這是由於所有價格等級類別的銷售額都有所增加。總配料解決方案部門的銷售額增長了28%，主要是由於特種小麥澱粉和蛋白質的銷售增加。

2021 to 2020-2021年的銷售額為626,720美元，比2020年增長58%，這是品牌烈酒、蒸餾解決方案和配料解決方案部門銷售額增加的結果。品牌烈性酒部門的總銷售額增長了4324%，這是由於合併後收購的其他品牌。在Distillery Solutions部門中，銷售額增長了13%，主要是由於高級飲料酒精中棕色商品的銷售增加。總配料解決方案部門的銷售額增長了16%，主要是由於特種小麥澱粉和蛋白質的銷售增加。

毛利

2022 to 2021 -2022年的毛利潤為253,306美元，與2021年相比增長了27%。這一增長是由品牌烈酒、蒸餾解決方案和配料解決方案部門毛利潤的增長推動的。品牌烈酒部門的毛利潤增加了32877美元，增幅為52%。蒸餾解決方案部門的毛利潤增加了12,176美元，增幅為11%，配料解決方案部門的毛利潤增加了9,288美元，增幅為42%。

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2021 to 2020 -2021年的毛利潤為198,965美元，與2020年相比增長了101%。這一增長是由品牌烈酒、蒸餾解決方案和配料解決方案部門毛利潤的增長推動的。品牌烈酒部門的毛利潤增加了60,457美元，增幅為2764%。蒸餾解決方案部門的毛利潤增加了38333美元，增幅為51%，配料解決方案部門的毛利潤增加了1369美元，增幅為7%。

廣告和促銷費

2022 to 2021 -2022年的廣告和促銷費用為29,714美元，與2021年相比增長了85%。這主要是由於品牌烈性酒領域的廣告和促銷投資增加，特別是在溢價加價格方面。這一增長也是由於對Luxco 2022年全年廣告和促銷費用的假設。

2021 to 2020 -2021年的廣告和促銷費用為16,098美元，與2020年相比增長了494%。廣告和促銷費用的增加主要是由於對Luxco在2021年的廣告和促銷費用的假設。

SG&A費用

2022 to 2021 - 2022年的SG&A費用為74,627美元，與2021年相比增長了2%。SG&A的增長是由於對Luxco全年SG&A費用的假設，以及人員和激勵性薪酬支出的增加，但2021年與Luxco合併相關的諮詢和其他交易成本的下降部分抵消了這一增長，但2022年沒有再次發生。

2021 to 2020 - 2021年的SG&A費用為72,829美元，與2020年相比增長了74%。SG&A的增長是由於對Luxco的SG&A的假設，以及與一次性收購相關的成本。

保險追討

2021 to 2020 - 2021年保險追回的收益為16,325美元。在2020年11月期間，我們經歷了艾奇森工廠的一場火災。火災損壞了該設施飼料乾燥作業中的某些設備，並造成生產時間的暫時損失。在2021年12月31日，我們收到了來自保險公司的具有法律約束力的承諾，最終解決了更換損壞的烘乾機的問題，獲得了16,325美元的收益。

營業收入

						營業收入						增加(減少)百分比
2020年營業收入						$	54,241
毛利品牌烈性酒業務增長(a)						60,457						111			聚丙烯(b)
毛利潤增加-蒸餾解決方案部門(a)						38,333						71			聚丙烯
毛利增長-配料解決方案部門(a)						1,369						3			聚丙烯
廣告和促銷費用增加						(13,386)						(25)			聚丙烯
SG&A費用增加						(30,976)						(57)			聚丙烯
增加保險追討金額						16,325						30			聚丙烯
2021年營業收入						126,363						133		%
毛利品牌烈性酒業務增長(a)						32,877						26			聚丙烯(b)
毛利潤增加-蒸餾解決方案部門(a)						12,176						10			聚丙烯
毛利增長-配料解決方案部門(a)						9,288						7			聚丙烯
廣告和促銷費用增加						(13,616)						(11)			聚丙烯
SG&A費用增加						(1,798)						(1)			聚丙烯
保險賠償金額減少						(16,325)						(13)			聚丙烯
2022年營業收入						$	148,965					18		%

(a) 請參閲章節討論。

(b)百分比(“pp”)。

23

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2022 to 2021-2022年的營業收入從2021年的126,363美元增加到148,965美元，這是由於品牌烈酒、蒸餾解決方案和配料解決方案部門的毛利潤增加。這些增長被保險收益的減少以及廣告和促銷費用以及SG&A費用的增加部分抵消。

2021 to 2020-2021年的營業收入從2020年的54,241美元增加到126,363美元，這是由於品牌烈酒、蒸餾解決方案和配料解決方案部門的毛利潤增加，以及保險復甦帶來的增長。這些增長被SG&A費用以及廣告和促銷費用的增加部分抵消。

所得税費用

2022 to 2021 -2022年的所得税支出為3.13萬美元，全年的有效税率為22.3%。2021年的所得税支出為30,279美元，全年的有效税率為25.0%。下降2.7個百分點的主要原因是資本支出投資增加了州税收抵免。

2021 to 2020 -2021年的所得税支出為30,279美元，全年的有效税率為25.0%。2020年的所得税支出為12,256美元，全年有效税率為23.3%。這1.7個百分點的增長主要是由於所得税前收入增加，以及它對優惠税收抵免和扣除的稀釋效應，因為它涉及到我們的實際税率.

基本每股收益和稀釋每股收益

						易辦事						增加(減少)百分比
2020年基本每股收益和稀釋每股收益						$	2.37
營業收入變動(a)						3.24						137			聚丙烯(b)
參與證券應佔收入變動(c)						0.03						1			聚丙烯
利息支出變動(a)						(0.08)						(3)			聚丙烯
其他收入(費用)變動，淨額(a)						(0.08)						(3)			聚丙烯
加權平均流通股變動(d)						(0.98)						(41)			聚丙烯
實際税率變動						(0.10)						(4)			聚丙烯
非控股權益的變動						(0.03)						(1)			聚丙烯
2021年基本每股收益和稀釋每股收益						4.37						84		%
營業收入變動(a)						1.12						26			聚丙烯(b)
利息支出變動(a)						(0.06)						(1)			聚丙烯
其他收入(費用)變動，淨額(a)						(0.08)						(2)			聚丙烯
加權平均流通股變動(d)						(0.51)						(12)			聚丙烯
實際税率變動						0.10						2			聚丙烯
2022年基本每股收益						4.94						13		%
已發行稀釋性股票的影響						(0.02)						—			聚丙烯
2022年稀釋每股收益						$	4.92					13		%

(a)項目是根據每個基準年度的實際税率計算的税額淨額。

(b)百分比(“pp”)。

(c)參與證券的收入變化主要是由於獲得股息等值付款的員工RSU的授予和歸屬。

(d)加權平均流通股變動主要是由於我們回購普通股、授予員工RSU、我們從員工手中購買既有RSU以支付預扣税以及向董事授予普通股。此外，於2021年期間，已發行的加權平均股份受到作為合併對價一部分的股份發行的影響。

2022 to 2021 - 基本每股收益從2021年的4.37美元增加到2022年的4.94美元，這主要是由於營業收入的增加，但由於作為合併支付的部分代價而發行的股票導致流通股增加，部分抵消了這一增長。稀釋每股收益從2021年的4.37美元增加到2022年的4.92美元，這主要是由於基本每股收益的上述變化，但與可轉換優先票據的轉換功能相關的已發行稀釋股份的影響部分抵消了這一影響。

2021 to 2020 - 基本版和稀釋版 每股收益從2020年的2.37美元增加到2021年的4.37美元，這主要是由於營業收入的增加，但由於作為合併支付的部分代價而發行的股票增加，部分抵消了每股收益的增加。

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蒸餾溶液細分市場

			蒸餾解決方案銷售
			截至十二月三十一日止的年度：												同比銷售額變化增加/(減少)
			2022						2021						$Change						更改百分比
棕色商品			$	229,523					$	162,074					$	67,449					42		%
白色家電			74,510						75,818						(1,308)						(2)
高級飲品酒			304,033						237,892						66,141						28
工業酒精			46,812						62,628						(15,816)						(25)
食品級酒精			350,845						300,520						50,325						17
燃料級酒精			13,681						14,916						(1,235)						(8)
蒸餾器飼料及相關副產品			40,354						19,545						20,809						106
倉庫服務			23,598						17,523						6,075						35
全套蒸餾解決方案			$	428,478					$	352,504					$	75,974					22		%
			銷售額同比變化歸因於：
			總計(a)						卷(b)						淨價/組合(c)
高級飲品酒			28%						12%						16%
			其他財務信息
			截至十二月三十一日止的年度：												同比增加/(減少)
			2022						2021						變化						更改百分比
毛利			$	126,282					$	114,106					$	12,176					11		%
毛利率%			29.5		%				32.4		%				(2.9)			聚丙烯(d)

(A)總銷售額變化的計算方法是本期銷售額與上期銷售額之差除以上期銷售額。

(B)銷量變動量的計算方法為本期銷售量與前期銷售量之差乘以單位前期銷售量。然後，產品除以前期銷售額。

(C)價格/組合變動的計算方法是將本期單位銷售額與前期單位銷售額之差乘以本期銷售額。然後，產品除以前期銷售額。

(D)百分比(“pp”)。

2022年與2021年相比

與2021年相比，2022年Distilling Solutions的總銷售額增加了75,974美元，增幅為22%。與2021年相比，高級飲料酒精、蒸餾飼料和相關副產品以及倉庫服務中的棕色商品的銷售額有所上升，而工業酒精、高級飲料酒精中的白色家電和燃料級酒精的銷售額有所下降。棕色商品銷量的增長是由於銷售量和平均售價的上升。蒸餾器飼料及相關聯產產品的銷售增加是由於平均售價上升，但因銷售量下降而部分抵銷，這兩者主要是由於我們的Atchison工廠之前披露的2020年發生的烘乾機起火事件。由於我們客户擁有的桶裝威士忌和我們提供的相關倉庫服務的庫存增加，我們的倉庫服務銷售額有所增加。這些增長被工業酒精和白色家電銷售額的下降部分抵消，這是由於銷售量下降，但被較高的平均售價部分抵消。

毛利潤同比增長12,176美元，增幅為11%。2022年的毛利率從2021年的32.4%下降到29.5%。毛利的增長主要是由於棕色商品的平均售價和銷售量增加。工業酒精、白色家電和燃料級酒精的毛利潤下降部分抵消了這些增長，所有這些都是由更高的投入成本推動的。這些產品的平均售價也有所上升，但不足以抵消導致毛利率百分比下降的較高投入成本。

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			蒸餾解決方案銷售
			截至十二月三十一日止的年度：												同比銷售額變化增加/(減少)
			2021						2020						$Change						更改百分比
棕色商品			$	162,074					$	121,384					$	40,690					34		%
白色家電			75,818						63,873						11,945						19
高級飲品酒			237,892						185,257						52,635						28
工業酒精			62,628						80,682						(18,054)						(22)
食品級酒精			300,520						265,939						34,581						13
燃料級酒精			14,916						5,630						9,286						165
蒸餾器飼料及相關副產品			19,545						26,109						(6,564)						(25)
倉庫服務			17,523						15,631						1,892						12
全套蒸餾解決方案			$	352,504					$	313,309					$	39,195					13		%
			銷售額同比變化歸因於：
			總計(a)						卷(b)						淨價/組合(c)
高級飲品酒			28%						21%						7%
			其他財務信息
			截至十二月三十一日止的年度：												同比增加/(減少)
			2021						2020						變化						更改百分比
毛利			$	114,106					$	75,773					$	38,333					51		%
毛利率%			32.4		%				24.2		%				8.2			聚丙烯(d)

(A)總銷售額變化的計算方法是本期銷售額與上期銷售額之差除以上期銷售額。

(B)銷量變動量的計算方法為本期銷售量與前期銷售量之差乘以單位前期銷售量。然後，產品除以前期銷售額。

(C)價格/組合變動的計算方法是將本期單位銷售額與前期單位銷售額之差乘以本期銷售額。然後，產品除以前期銷售額。

(D)百分比(“pp”)。

2021年與2020年相比

2021年Distilling Solutions的總銷售額比2020年增加了39,195美元，增幅為13%。與2020年相比，高級飲料酒精、燃料級酒精和倉庫服務中的棕色家電和白色家電的銷售有所增加，而工業酒精和蒸餾飼料及相關聯產產品的銷售有所下降。棕色家電、白色家電和燃料級酒精的增長是由更高的銷售量和更高的平均售價推動的。這些增長被工業酒精銷售額的下降部分抵消，工業酒精銷售額的下降是由於終止了國際比較方案第三方銷售和營銷服務而導致銷售量下降，但被較高的平均售價部分抵消了。蒸餾飼料及相關聯產產品銷售減少，原因是平均售價下降，但因乾燥機起火事件及其後銷售濕酒糟而非幹酒糟而導致銷售量上升而被部分抵銷(詳情見附註1，營運性質及主要會計政策摘要)。

毛利潤同比增長38333美元，增幅為51%。2021年的毛利率從2020年的24.2%增加到32.4%。毛利的增長主要是由於棕色家電的銷售量增加，以及工業、白色家電和燃料級酒精的平均售價上升。毛利潤的增長被蒸餾飼料和相關副產品的平均銷售價格下降以及工業酒精、白色家電和棕色家電的投入成本上升部分抵消。

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品牌烈酒細分市場

			品牌烈酒銷售
			截至十二月三十一日止的年度：												同比銷售額變化增加/(減少)
			2022						2021						$Change						更改百分比
超高級			$	48,245					$	27,722					$	20,523					74		%
超級高級			12,274						8,937						3,337						37
補價			24,211						17,626						6,585						37
保費加			84,730						54,285						30,445						56
中			82,530						71,292						11,238						16
價值			47,395						38,520						8,875						23
其他			23,284						19,469						3,815						20
品牌白酒總量			$	237,939					$	183,566					$	54,373					30		%
			銷售額同比變化歸因於：
			總計(a)						卷(b)						淨價/組合(c)
品牌白酒			30%						17%						13%
			其他財務信息
			截至十二月三十一日止的年度：												同比增加/(減少)
			2022						2021						變化						更改百分比
毛利			$	95,521					$	62,644					$	32,877					52		%
毛利率%			40.1		%				34.1		%				6.0			聚丙烯(d)

(A)總銷售額變化的計算方法是本期銷售額與上期銷售額之差除以上期銷售額。

(B)銷量變動量的計算方法為本期銷售量與前期銷售量之差乘以單位前期銷售量。然後，產品除以前期銷售額。

(C)價格/組合變動的計算方法是將本期單位銷售額與前期單位銷售額之差乘以本期銷售額。然後，產品除以前期銷售額。

(D)百分比(“pp”)。

2022年與2021年相比

與2021年相比，2022年品牌烈酒的總銷售額增加了54,373美元，增幅為30%。與2021年相比，所有定價級別的銷售額都有所增長，主要是因為在2021年4月1日的合併中收購了更多的品牌。此外，主要由於美國威士忌品牌的銷售增加，溢價加價格級別的銷售額也有所增加。

毛利潤同比增長32,877美元，增幅為52%。2022年的毛利率增至40.1%，而2021年的毛利率為34.1%。毛利潤的增長主要是由於與合併相關的額外品牌相關的數量、平均淨價和組合的增加，以及與2021年合併相關的購買會計導致的某些資產價值的必要上升，這些資產在2022年沒有發生。在採購會計增加中，2529美元與將產成品存貨計入公允價值有關，並在上一年期間全部流轉。此外，由於美國威士忌品牌在我們的溢價加價格層級內的銷售增加，毛利潤有所增加。

27

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			品牌烈酒銷售
			截至十二月三十一日止的年度：												同比銷售額變化增加/(減少)
			2021						2020						$Change						更改百分比
超高級			$	27,722					$	1,785					$	25,937					1,453		%
超級高級			8,937						2,196						6,741						307
補價			17,626						125						17,501						14,001
保費加			54,285						4,106						50,179						1,222
中			71,292						—						71,292						不適用
價值			38,520						—						38,520						不適用
其他			19,469						43						19,426						45,177
品牌白酒總量			$	183,566					$	4,149					$	179,417					4,324		%
			銷售額同比變化歸因於：
			總計(a)						卷(b)						淨價/組合(c)
品牌白酒			4,324%						29,320%						(24,996)%
			其他財務信息
			截至十二月三十一日止的年度：												同比增加/(減少)
			2021						2020						變化						更改百分比
毛利			$	62,644					$	2,187					$	60,457					2,764		%
毛利率%			34.1		%				52.7		%				(18.6)			聚丙烯(d)

(A)總銷售額變化的計算方法是本期銷售額與上期銷售額之差除以上期銷售額。

(B)銷量變動量的計算方法為本期銷售量與前期銷售量之差乘以單位前期銷售量。然後，產品除以前期銷售額。

(C)價格/組合變動的計算方法是將本期單位銷售額與前期單位銷售額之差乘以本期銷售額。然後，產品除以前期銷售額。

(D)百分比(“pp”)。

2021年與2020年相比

與2020年相比，2021年品牌烈酒的總銷售額增加了179,417美元，增幅為4324%。與2020年相比，所有價格級別的銷售額都有所增長，這主要是由於合併後收購的其他品牌。

毛利潤同比增長60,457美元，增幅為2764%。2021年的毛利率降至34.1%，而2020年為52.7%。毛利潤的增長主要是由於作為合併的一部分而獲得的額外品牌。毛利率下降是由於銷售價格，因為公司在合併前的品牌烈性酒銷售絕大多數處於溢價加價格級別。毛利潤在2021年期間下降，原因是與合併相關的購買會計導致價值上升。在採購會計增加中，2 529美元與將產成品庫存計入公允價值有關，這筆資金在當年充分流動，預計未來期間不會再次出現。

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配料解決方案細分市場

			配料解決方案銷售
			截至十二月三十一日止的年度：												同比銷售額變化增加/(減少)
			2022						2021						$Change						更改百分比
特種小麥澱粉			$	62,567					$	47,758					$	14,809					31		%
特製小麥蛋白			39,313						31,485						7,828						25
商品小麥澱粉			14,023						10,014						4,009						40
商品小麥蛋白			38						1,393						(1,355)						(97)
全配料解決方案			$	115,941					$	90,650					$	25,291					28		%
			銷售額同比變化歸因於：
			總計(a)						卷(b)						淨價/組合(c)
全配料解決方案			28%						9%						19%
			其他財務信息
			截至十二月三十一日止的年度：												同比增加/(減少)
			2022						2021						變化						更改百分比
毛利			$	31,503					$	22,215					$	9,288					42		%
毛利率%			27.2		%				24.5		%				2.7			聚丙烯(d)

(A)總銷售額變化的計算方法是本期銷售額與上期銷售額之差除以上期銷售額。

(B)銷量變動量的計算方法為本期銷售量與前期銷售量之差乘以單位前期銷售量。然後，產品除以前期銷售額。

(C)價格/組合變動的計算方法是將本期單位銷售額與前期單位銷售額之差乘以本期銷售額。然後，產品除以前期銷售額。

(D)百分比(“pp”)。

2022年與2021年相比

2022年配料解決方案的總銷售額比2021年增加了25,291美元，或28%。配料解決方案銷售額的增長主要是由於特種小麥澱粉和蛋白質的銷售增加，主要是因為平均售價和銷售量增加。此外，配料解決方案銷售額的增長主要是由於平均銷售價格上升而導致商品小麥澱粉的銷售增加。由於銷售量下降，商品小麥蛋白的銷售減少，部分抵消了這些增長。

毛利潤同比增長9,288美元，增幅為42%。2022年的毛利率從2021年的24.5%增加到27.2%。毛利潤的增長主要是由於特殊小麥澱粉和蛋白質的平均售價和銷售量增加所致。這些增長被該細分市場內所有產品線更高的投入成本部分抵消。

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			配料解決方案銷售
			截至十二月三十一日止的年度：												同比銷售額變化增加/(減少)
			2021						2020						$Change						更改百分比
特種小麥澱粉			$	47,758					$	41,631					$	6,127					15		%
特製小麥蛋白			31,485						26,960						4,525						17
商品小麥澱粉			10,014						7,630						2,384						31
商品小麥蛋白			1,393						1,842						(449)						(24)
全配料解決方案			$	90,650					$	78,063					$	12,587					16		%
			銷售額同比變化歸因於：
			總計(a)						卷(b)						淨價/組合(c)
全配料解決方案			16%						11%						5%
			其他財務信息
			截至十二月三十一日止的年度：												同比增加/(減少)
			2021						2020						變化						更改百分比
毛利			$	22,215					$	20,846					$	1,369					7		%
毛利率%			24.5		%				26.7		%				(2.2)			聚丙烯(d)

(A)總銷售額變化的計算方法是本期銷售額與上期銷售額之差除以上期銷售額。

(B)銷量變動量的計算方法為本期銷售量與前期銷售量之差乘以單位前期銷售量。然後，產品除以前期銷售額。

(C)價格/組合變動的計算方法是將本期單位銷售額與前期單位銷售額之差乘以本期銷售額。然後，產品除以前期銷售額。

(D)百分比(“pp”)。

2021年與2020年相比

2021年配料解決方案的總銷售額比2020年增加了12,587美元，增幅為16%。專用小麥澱粉和蛋白質以及商品小麥澱粉的銷售增加，而商品小麥蛋白的銷售下降。特種小麥澱粉的增加主要是由於銷售量增加。特種小麥蛋白質的增加主要是由於銷售量增加和平均售價上升。商品小麥澱粉的增加是由於銷售量增加。

毛利潤同比增長1,369美元，增幅為7%。2021年的毛利率從2020年的26.7%下降到24.5%。毛利潤的增長主要是由於特種小麥澱粉和商品小麥澱粉的銷售量增加，以及特種小麥蛋白質的銷售量和平均售價增加所致。這些增長被較高的投入成本部分抵消。

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現金流、財務狀況和流動性

我們相信，我們的財務狀況繼續保持高質量，證明我們有能力從運營中產生足夠的現金，同時以具有競爭力的利率隨時獲得資本。

通過我們的信貸協議、可轉換優先票據和票據購買協議(附註6，公司借款)的運營現金流和借款為運營需求和資本支出提供了主要的現金來源。這些現金來源同樣被用來為股東分紅和其他可自由支配的用途提供資金。我們的整體流動性反映了我們強勁的業務業績和考慮到流動性管理、經濟因素和税務考慮的有效現金管理戰略。我們預計我們的現金來源將足以支付預算中的資本支出、潛在的合併或收購以及可預見的未來的預期經營需求。

現金流摘要						截至十二月三十一日止的年度：																		變化，同比--增加/(減少)
						2022						2021						2020						2022 v. 2021						2021 v. 2020
經營活動提供的現金						$	88,936					$	88,263					$	53,255					$	673					$	35,008
用於投資活動的現金						(47,813)						(182,619)						(19,647)						134,806						(162,972)
由融資活動提供(用於)的現金						(14,764)						94,287						(15,255)						(109,051)						109,542
匯率變動對現金及現金等價物的影響						(38)						(25)						—						(13)						(25)
增加(減少)現金和現金等價物						$	26,321					$	(94)					$	18,353					$	26,415					$	(18,447)

經營活動。在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的現金為88,936美元。2022年期間業務活動提供的現金主要來自淨收益108 872美元、非現金或非營業費用調整數30 382美元(包括折舊和攤銷、股票薪酬、權益法投資損失)以及因業務資產和負債變化而使用的現金50 318美元。營業資產和負債變化的主要驅動因素是與庫存增加有關的現金使用44350美元，主要是桶裝餾分油，以及與應收賬款增加有關的現金使用16786美元，但與現金支付時間有關的應付賬款增加部分抵消了10 626美元的現金。

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的現金為88,263美元。2021年期間，業務活動提供的現金主要來自淨收益90 817美元、非現金或非營業費用調整數16 850美元，包括折舊和攤銷、遞延所得税、基於股份的薪酬，並被保險追回收益以及因業務資產和負債變化而使用的現金部分抵銷。營業資產和負債變化的主要驅動因素是與庫存增加有關的現金使用14 214美元，主要是桶餾分油，與可退還所得税有關的現金使用6 242美元，與應收賬款增加有關的現金使用6 031美元，包括保險應收賬款增加，但因與現金支付時間有關的應付賬款增加而提供的5 301美元現金部分抵消。

投資活動。截至2022年12月31日的年度，投資活動中使用的現金為47,813美元，這主要是由於增加了45,323美元的財產、廠房和設備(見資本支出)。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金為182,619美元，這主要是由於與Luxco合併相關的149,005美元以及增加的財產、廠房和設備47,389美元(見資本支出)，部分被財產保險追回的現金收入16,325美元所抵消。

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資本支出。我們管理資本支出以支持我們的業務增長計劃。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我們的資本支出分別為47,859美元、51,691美元和18,646美元，並分別支付了45,323美元、47,389美元和19,701美元。發生的資本支出金額與已支付的金額之間的差額是由於應付帳款中資本支出的變化造成的。我們預計2023年的資本支出約為58,000美元，將用於設施改善和擴建、設施維護項目以及環境健康和安全項目。

融資 活動. 在截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金為14,764美元，主要是由於支付股息和股息等價物10,646美元(更多信息見附註8，股本和每股收益)，以及支付長期債務本金3,403美元(見長期和短期債務)。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為94,287美元，主要是由於淨債務收益192,580美元(見長期和短期債務)，主要來自發行可轉換優先票據，部分抵消了作為合併的一部分承擔的債務支付87,509美元，以及支付股息和股息等價物10,017美元(更多信息見附註8，股本和每股收益)。

購買國債。在截至2022年12月31日的年度內，29,376股RSU歸屬並轉換為普通股，其中我們預扣併為庫房購買了9,031股，價值715美元，以支付相關預扣税。

在截至2021年12月31日的年度內，38,079股RSU歸屬並轉換為普通股，其中我們為庫房預扣和購買了11,887股，價值767美元，以支付相關預扣税。

股份回購。2019年2月25日，董事會批准了從2019年2月27日至2022年2月27日的25,000美元股票回購授權。在該計劃於2022年2月27日到期之前，該公司在2022年期間沒有回購任何股票。

長期和短期債務。在評估了一系列因素後，我們維持我們認為合適的債務水平，包括現金流預期、持續運營的現金需求、投資和融資計劃(包括品牌發展和董事會批准的股息)以及總體資本成本。截至2022年12月31日，總債務為230,335美元(扣除未攤銷貸款費用淨額6,115美元)，截至2021年12月31日為233,399美元(扣除未攤銷貸款費用淨額6,454美元)。在2022年，我們的長期債務有3403美元的淨償付。在2021年期間，我們的可轉換優先票據的淨借款為201,250美元，我們的長期債務淨支付為1,620美元，與發行可轉換優先票據相關的貸款費用和我們信貸協議的再融資為7,050美元。2022年和2021年所有債務的淨借款/(付款)分別為3403美元和192,580美元(詳情見附註6，公司借款)。

股息和股息等價物。有關進一步討論，請參閲附註8，股本和每股收益。

2023年2月23日，董事會宣佈了向2023年3月10日登記在冊的普通股股東支付的季度股息，以及截至2023年3月10日向某些RSU的股東支付的等值股息，每股和單位0.12美元。股息支付和股息等值支付將於2023年3月24日進行。

財務狀況和流動性

我們在正常業務過程中現金的主要用途是用於生產過程中的投入成本、工資、資本支出和支持我們戰略計劃的投資，如桶裝餾分油老化和潛在的合併和收購。一般來説，在大宗商品價格上漲的時期，我們的業務需要更多的現金來支持庫存水平。

我們的主要現金來源是產品銷售和各種債務協議的借款。根據這些協議，我們必須滿足某些金融契約和限制，而在2022年12月31日，我們滿足了這些契約和限制。

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截至2022年12月31日，我們的流動資產比流動負債多348,787美元，這主要是由於我們的庫存(按成本計算)為289,722美元。截至2022年12月31日，我們的現金餘額為47,889美元，我們已將我們的各種債務協議用於流動性目的，剩餘400,000美元用於額外借款，以及票據購買協議下可能提供的至多120,000美元。我們預計能夠主要通過運營產生的現金來支持我們的短期流動性和運營需求。我們定期評估我們的現金需求以及為這些需求提供資金的可用來源。我們利用短期和長期債務為可自由支配的項目提供資金，如資本投資、股息支付以及潛在的合併和收購。根據市場情況，我們還可以通過增發普通股為未來的合併和收購提供資金。此外，我們擁有強勁的經營業績，因此我們認為，如果需要，金融機構應該提供足夠的信貸資金，以滿足短期融資需求。

合同義務

下表提供了截至2022年12月31日我們合同義務的金額和付款情況：

			按期間到期的付款
			總計						短期(a)						長期的
長期債務			$	236,450					$	5,600					$	230,850
長期債務利息			76,734						5,057						71,677
經營租約			16,093						4,066						12,027
購買承諾			299,907						255,734			(b)			44,173
其他			915						190						725
總計			$	630,099					$	270,647					$	359,452

(a) 短期債務應在本年度結束後12個月內到期。

(b)包括與正常業務過程中使用的原材料和包裝有關的未結訂單承付款238 969美元。

工業收入債券 

我們正處於為我們位於肯塔基州的設施進行工業收入債券交易的項目融資的不同階段。這些債券允許我們在肯塔基州翻新和新建的倉庫建築和釀酒廠享受15至40年的房地產税減免。我們已獲準與肯塔基州威廉斯敦市發行55,500美元的工業收入債券，並已使用了約21,000美元。此外，我們已獲準與肯塔基州納爾遜縣發行17.5萬美元的工業收入債券，並已使用了約4.8萬美元。威廉斯敦市和納爾遜縣向我們發行了工業收入債券。然後，該市以資本租賃的形式將設施租回給我們，條款規定支付基本租金，金額足以支付債券的本金和利息。我們根據租約支付租金的義務與我們持有的債券的償債義務的金額和到期日相同。租約允許我們隨時提交債券以供取消，一旦取消，我們支付基本租金的義務將被取消。在債券到期時，這些設施將免費歸還給我們。如果我們在債券到期前提交取消債券，可能會產生象徵性的費用。

我們在綜合資產負債表上將土地和建築物記為財產、廠房和設備的淨資產。由於我們擁有所有未償還債券，擁有法定抵銷權，並打算抵銷相應的租賃和利息支付，因此我們將資本租賃義務與債券資產進行了淨額結算。我們的綜合資產負債表沒有反映資本租賃項下的債務金額，也沒有反映相應的工業收入債券資產的金額(更多信息見附註10，承諾和或有事項)。

關鍵會計估計

按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。其中某些政策的應用對管理層的判斷提出了要求，財務報告結果依賴於對內在不確定事項影響的估計，包括與新冠肺炎大流行相關的影響。對於所有這些政策，管理層警告説，未來的事件很少會像預測的那樣發展，估計通常需要調整，可能需要進行重大調整。我們確定了最關鍵的會計政策，這些政策涉及最複雜和最主觀的判斷。這些內容應與附註1《業務性質和重要會計政策摘要》中討論的重要會計政策一併閲讀。

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商譽和其他無形資產。本公司至少每年在第四季度測試商譽和無限期無形資產的減值，或在發生表明報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值的事件和情況時進行臨時測試。在量化報告單位的公允價值之前，我們可以選擇評估定性因素，以評估商譽和無限期無形資產是否減值。在評價定性因素、確定報告單位、向報告單位轉讓包括商譽在內的資產和負債以及確定報告單位的公允價值時，需要管理層的判斷。若賬面值超過公允價值，則確認商譽減值並將其分配給報告單位。根據本公司在2022年第四季度進行的減值測試，我們認為我們的商譽或無限期無形資產均未減值，目前也不存在減值風險。

新會計公告

 

有關最近的會計聲明以及這些聲明對我們的合併財務報表的影響的信息，請參閲附註1，經營性質和重要會計政策摘要。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

我們面臨着大宗商品價格和利率市場風險。作為我們整體風險管理計劃的一部分，我們對這些風險敞口進行監控和管理。我們的風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求減少這些市場的波動可能對我們的經營業績產生的潛在不利影響。

大宗商品成本。我們在生產過程中使用的某些商品，或投入成本，由於這些商品的價格波動，使我們面臨市場價格風險。通過Atchison和Lawrenceburg工廠的穀物供應合同、Atchison工廠的小麥麪粉供應合同和這兩個設施的天然氣合同，我們分別購買穀物、小麥麪粉和天然氣，以協商價格在未來1至24個月內交貨。我們已確定，根據我們的供應合同條款購買穀物、小麥麪粉和天然氣的確定承諾符合會計準則編纂(ASC)815定義的正常採購和銷售例外。衍生工具和套期保值，因為涉及的數量是在正常的預期生產過程中消耗的數量。

利率敞口。我們的信貸協議、可轉換優先票據和票據購買協議(附註6，公司借款)使我們面臨利率不利變化所產生的市場風險。既定的程序和內部流程管理着這種市場風險的管理。

市場利率的提高會導致利息支出增加，所得税前收益減少。利息、支出和所得税前收益的變化將取決於報告所述期間市場利率上升後的加權平均未償借款。根據截至2022年12月31日的加權平均未償還浮動利率借款，在該日期實際實施的利率基礎上加100個基點，對利息支出的影響將微乎其微。根據截至2022年12月31日的加權平均未償還固定利率借款，市場利率每上升100個基點，我們未償還固定利率債務的公允價值將減少29,537美元，市場利率每下降100個基點，我們未償還固定利率債務的公允價值將增加37,243美元。

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項目8.財務報表和補充數據

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

MGP配料公司(“本公司”)的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

 

由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。作為這項評估的結果，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

審計本公司財務報表的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所發佈了一份關於本公司截至2022年12月31日財務報告內部控制的審計報告。關於MGP配料公司及其子公司的合併財務報表和審計報告的合併報告載於本表格10-K第8項。

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

MGP配料公司：

    

關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見

我們審計了MGP配料公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，公司在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

匯票及暫緩安排下的收入確認

如綜合財務報表附註1所述，本公司的蒸餾解決方案部門按慣例訂立提單及持有安排，據此，本公司生產及銷售陳化及未陳化的餾分給客户。正如綜合財務報表附註3所述，截至2022年12月31日的年度，棕色商品優質飲料酒精收入為229,523,000美元，其中一部分用於賬單和保留安排。

由於測試增量賬單和持有收入確認標準所需的額外審計工作的程度，我們將根據票據和持有安排確認的收入的評估確定為關鍵審計事項。遞增賬單和持有收入確認標準包括以下評估：1)賬單和持有安排的原因；2)產品單獨屬於客户的識別；3)產品目前準備好實物轉讓給客户；以及4)公司無法使用產品或將其直接交給另一客户。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了對公司收入確認流程的某些內部控制的操作有效性，包括與票據和持有收入確認標準相關的控制是否符合標準。我們檢查了票據和持有收入交易的樣本，以評估增量賬單和持有收入確認標準。具體地説，我們檢查了從客户那裏收到的文件，這些文件指示公司在生產後將餾分油儲存起來。此外，我們觀察了客户擁有的桶的樣本，以確定它們被標記有唯一的標識符，將它們與公司擁有的庫存分開，並準備好根據要求實物轉移給客户。此外，為了評估公司沒有能力使用產品或將產品直接轉給其他客户，我們檢查了相同賬單樣本的基本文檔，並進行了交易，以確定產品的合法所有權是否已轉移給客户。

/s/ 畢馬威會計師事務所

自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

密蘇裏州堪薩斯城

2023年2月23日

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MGP配料公司

合併損益表

(千美元，不包括每股和每股金額)

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
銷售額			$	782,358					$	626,720					$	395,521
銷售成本			529,052						427,755						296,715
毛利			253,306						198,965						98,806
廣告和促銷費			29,714						16,098						2,712
銷售、一般和管理費用			74,627						72,829						41,853
保險追討			—						(16,325)						—
營業收入			148,965						126,363						54,241
利息支出，淨額			(5,451)						(4,037)						(2,267)
其他收入(虧損)，淨額			(3,342)						(1,230)						627
所得税前收入			140,172						121,096						52,601
所得税費用			31,300						30,279						12,256
淨收入			108,872						90,817						40,345
非控股權益應佔淨虧損			590						490						—
MGP配料公司的淨收入。			109,462						91,307						40,345
參與證券的應佔收入			(871)						(712)						(261)
用於計算每股普通股收益的淨收入			$	108,591					$	90,595					$	40,084
加權平均普通股
基本信息			22,002,990						20,719,663						16,937,125
稀釋			22,053,966						20,719,663						16,937,125
普通股每股收益
基本信息			$	4.94					$	4.37					$	2.37
稀釋			$	4.92					$	4.37					$	2.37

 

見合併財務報表附註

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MGP配料公司

綜合全面收益表

(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
MGP配料公司的淨收入。			$	109,462					$	91,307					$	40,345
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣換算調整未實現虧損			(676)						(151)						—
公司發起的離職後福利計劃的變化			18						19						732
其他全面收益(虧損)			(658)						(132)						732
MGP配料公司的全面收入。			108,804						91,175						41,077
可歸屬於非控股權益的綜合損失			(590)						(490)						—
綜合收益			$	108,214					$	90,685					$	41,077

見合併財務報表附註

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MGP配料公司

合併資產負債表

(千美元，股票和麪值除外)

			十二月三十一日，
			2022						2021
流動資產
現金和現金等價物			$	47,889					$	21,568
應收款(減去信貸損失準備金#美元1,475及$150分別為2022年12月31日和2021年12月31日)			109,267						92,537
庫存			289,722						245,944
預付費用			2,957						1,510
可退還的所得税			4,327						5,539
流動資產總額			454,162						367,098
財產、廠房和設備、淨值			235,632						207,286
經營性租賃使用權資產淨額			15,042						9,671
對合資企業的投資			5,534						4,944
無形資產，淨額			216,768						218,838
商譽			226,294						226,294
其他資產			4,779						7,336
總資產			$	1,158,211					$	1,041,467
流動負債
長期債務當期到期日			$	5,600					$	3,227
應付帳款			66,432						53,712
應繳聯邦和州消費税			4,627						6,992
應計費用及其他			28,716						24,869
流動負債總額			105,375						88,800
長期債務，當前到期日較少			29,510						35,266
可轉換優先票據			195,225						194,906
長期經營租賃負債			11,622						6,997
其他非流動負債			3,723						5,132
遞延所得税			67,112						66,101
總負債			412,567						397,202
承付款和或有事項--附註10
股東權益
股本
首選，5%非累計；$10面值；授權1,000已發行和已發行的股份437股票			4						4
普通股
不是面值；授權40,000,000股份；已發行23,125,1662022年12月31日和2021年12月31日的股票；21,994,042和21,964,314分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行的股票			6,715						6,715
額外實收資本			318,839						315,802
留存收益			443,061						344,237
累計其他綜合收益			(304)						354
國庫股，按成本價計算，1,131,124和1,160,852股票分別於2022年12月31日和2021年12月31日			(21,591)						(22,357)
合計MGP配料公司股東權益			746,724						644,755
非控股權益			(1,080)						(490)
總股本			745,644						644,265
負債和權益總額			$	1,158,211					$	1,041,467

見合併財務報表附註

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MGP 配料公司

合併現金流量表

(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
經營活動的現金流
淨收入			$	108,872					$	90,817					$	40,345
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			21,455						19,092						12,961
保險賠償收益			—						(16,325)						—
基於股份的薪酬			5,502						5,555						3,002
權益法投資損失			2,220						1,611						—
遞延所得税，包括估值免税額的變化			1,011						6,772						593
其他，淨額			194						145						494
扣除收購影響後的營業資產和負債變動：
應收賬款淨額			(16,786)						(6,031)						(16,173)
庫存			(44,350)						(14,214)						(3,886)
預付費用			(1,468)						2,586						(748)
應繳所得税(可退還)			1,212						(6,242)						1,750
應付帳款			10,626						5,301						1,817
應計費用及其他			1,984						738						11,537
應繳聯邦和州消費税			(2,365)						(1,467)						(34)
其他，淨額			829						(75)						1,597
經營活動提供的淨現金			88,936						88,263						53,255
投資活動產生的現金流
增加物業、廠房和設備			(45,323)						(47,389)						(19,701)
購買業務，扣除所獲現金後的淨額			—						(149,005)						(2,750)
對權益法投資的貢獻			(2,810)						(1,470)						—
財產保險追討所得款項			—						16,325						—
出售財產及其他財產所得收益			150						—						2,906
其他，淨額			170						(1,080)						(102)
用於投資活動的現金淨額			(47,813)						(182,619)						(19,647)
融資活動產生的現金流
股息及股息等價物的支付			(10,646)						(10,017)						(8,188)
購買庫存股			(715)						(767)						(4,411)
因借款而產生的貸款費用			—						(7,050)						(1,148)
長期債務的本金支付			(3,403)						(1,620)						(1,208)
信貸協議收益--左輪手槍			—						242,300						54,700
信貸協議付款--左輪手槍			—						(242,300)						(55,000)
可轉換優先票據所得款項			—						201,250						—
作為合併的一部分而承擔的債務的償付			—						(87,509)						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			(14,764)						94,287						(15,255)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(38)						(25)						—
增加(減少)現金和現金等價物			26,321						(94)						18,353
現金和現金等價物，年初			21,568						21,662						3,309
現金和現金等價物，年終			$	47,889					$	21,568					$	21,662

見合併財務報表附註

41

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MGP配料公司

合併股東權益變動表

(千美元)

			資本 庫存 擇優						已發佈 普普通通						其他內容 已繳費 資本						保留 收益						累計 其他 全面 收入(虧損)						財務處 庫存						非控制性權益						總計
平衡，2019年12月31日			$	4					$	6,715					$	14,029					$	230,784					$	(246)					$	(20,242)					$	—					$	231,044
綜合收入：
淨收入			—						—						—						40,345						—						—						—						40,345
其他綜合收益			—						—						—						—						732						—						—						732
股息及股息等價物#美元0.48每股普通股和每個限制性股票單位，扣除估計沒收			—						—						—						(8,186)						—						—						—						(8,186)
基於股份的薪酬			—						—						2,067						—						—						—						—						2,067
授予、沒收或歸屬的股票			—						—						(593)						—						—						1,528						—						935
回購股份			—						—						—						—						—						(4,411)						—						(4,411)
平衡，2020年12月31日			4						6,715						15,503						262,943						486						(23,125)						—						262,526
綜合收益(虧損)：
淨收益(虧損)			—						—						—						91,307						—						—						(490)						90,817
其他綜合損失			—						—						—						—						(132)						—						—						(132)
股息及股息等價物#美元0.48每股普通股和每個限制性股票單位，扣除估計沒收			—						—						—						(10,013)						—						—						—						(10,013)
基於股份的薪酬			—						—						5,555						—						—						—						—						5,555
授予、沒收或歸屬的股票			—						—						(1,535)						—						—						1,535						—						—
回購股份			—						—						—						—						—						(767)						—						(767)
合併的股權對價			—						—						296,279						—						—						—						—						296,279
平衡，2021年12月31日			4						6,715						315,802						344,237						354						(22,357)						(490)						644,265
綜合收益(虧損)：
淨收益(虧損)			—						—						—						109,462						—						—						(590)						108,872
其他綜合損失			—						—						—						—						(658)						—						—						(658)
股息及股息等價物#美元0.48每股普通股和每個限制性股票單位，扣除估計沒收			—						—						—						(10,638)						—						—						—						(10,638)
基於股份的薪酬			—						—						4,518						—						—						—						—						4,518
授予、沒收或歸屬的股票			—						—						(1,481)						—						—						1,481						—						—
回購股份			—						—						—						—						—						(715)						—						(715)
平衡，2022年12月31日			$	4					$	6,715					$	318,839					$	443,061					$	(304)					$	(21,591)					$	(1,080)					$	745,644

見合併財務報表附註

42

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MGP配料公司 

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則以千美元為單位)

注1：業務性質和重要會計政策摘要

公司。MGP配料公司(“MGP”或“公司”)是優質蒸餾烈酒、品牌烈酒和食品配料的領先生產商和供應商。蒸餾酒包括優質波旁威士忌、黑麥和其他威士忌，以及包括伏特加和杜松子酒在內的穀物中性烈酒(GNS)。我們的蒸餾酒直接或間接銷售給其他品牌的烈酒製造商。MGP也是用於食品和非食品應用的高質量工業酒精的生產商。該公司擁有自己的高品質品牌烈酒產品組合，通過釀酒廠和裝瓶設施生產並銷售給分銷商。該公司的品牌烈性酒產品涵蓋從超值產品到超高端品牌的一系列價位，重點是高端美國威士忌、龍舌蘭和杜松子酒。該公司的蛋白質和澱粉食品配料為各種食品提供大量的功能、營養和感官益處，以服務於消費品包裝行業。配料產品直接銷售，或通過分銷商，銷售給成品包裝的製造商和加工商，或麪包店。

公司報告三經營領域：蒸餾解決方案、品牌白酒和配料解決方案。2022年，該公司將其釀酒產品部門的名稱改為Distillling Solutions。

鞏固原則。綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。2020年和2021年合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合2022年的列報方式。

 

估計的使用。本公司的財務報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。其中某些政策的應用對管理層的判斷提出了要求，財務報告結果依賴於對內在不確定事項影響的估計，包括與新冠肺炎大流行相關的影響。對於所有這些政策，管理層警告説，未來的事件很少會像預測的那樣發展，估計通常需要調整，可能需要進行重大調整。

庫存。庫存包括成品、生產過程中使用的農產品形式的原材料，以及裝瓶過程中使用的瓶子、蓋子和標籤，以及某些維護和維修物品。按照行業慣例，包括在庫存中的波旁威士忌、黑麥威士忌和其他威士忌通常在桶中陳釀數年；所有桶裝波旁威士忌、黑麥威士忌和其他威士忌都被歸類為流動資產。該公司將適用於桶裝威士忌的倉儲、保險和其他運輸費用計入庫存成本。

在先進先出法中，存貨以成本或可變現淨值中較低者為準。庫存估值受到關鍵材料(主要是玉米)價格不斷變化的影響。

財產、折舊和攤銷。財產、廠房和設備通常按成本列報。增加的資產，包括那些增加資產壽命或效用的資產，都會資本化，所有財產都會在其估計的剩餘使用壽命內折舊。折舊和攤銷在下列估計使用年限內使用直線法計算：

建築物和改善措施(a)			10 – 35年份
機器和設備			3 – 10年份
辦公傢俱和設備			5 – 10年份
計算機設備和軟件			3 – 5年份
機動車輛			5年份

(a) 租賃改進是指經濟使用年限或租賃年限中較短的一種。

 

43

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維護費在發生時計入費用。出售、報廢或以其他方式處置的財產、廠房和設備的成本，以及相關的累計折舊和攤銷，從財產賬户中註銷，相關損益反映在綜合損益表中。該公司將與重大建設項目相關的利息成本資本化。2022年、2021年和2020年產生的利息總額如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2022						2021						2020
計入費用的利息成本						$	5,451					$	4,037					$	2,267
加：利息成本資本化						866						339						246
總計						$	6,317					$	4,376					$	2,513

收入確認。當公司通過履約義務將對承諾商品或服務的控制權轉移給客户時，收入即確認，其金額反映了客户預期有權從履約義務中獲得的對價。開具發票和到期付款之間的期限並不重要，實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户和客户為該貨物或服務付款之間的期限為一年或更短。

在按照運輸條款將成品交付給客户的時間點上，確認銷售產品的收入。這是對履約義務履行情況的真實描述，因為在這一點上，控制權移交給客户，客户擁有合法所有權，所有權的風險和回報已經轉移，客户有目前的付款義務。

公司的蒸餾解決方案部門通常會進行提單和保留安排，根據該安排，公司生產並向客户銷售陳年和未陳化的餾分，產品應客户的要求裝桶，並根據公司客户的指示在公司地點儲存一段較長的時間。即使陳年和未陳年的餾分仍由公司擁有，銷售仍在客户獲得產品控制權的時間點確認。在以下情況下，控制權在票據和持有交易中轉移給客户：滿足客户承兑規範，合法所有權已經轉移，客户目前有義務為產品付款，所有權的風險和回報已轉移到客户。此外，為了將控制權轉移給客户，已滿足以下所有賬單和保留標準：賬單和保留安排的原因是實質性的、客户要求將產品入庫、產品已被確定為單獨屬於客户、產品當前已準備好實物轉讓給客户，並且公司沒有能力使用產品或將其直接交給另一客户。

倉儲服務收入在提供倉儲服務和提供倉儲服務時確認。這是對履約義務履行情況的真實描述，因為對老化產品的控制已經轉移到客户手中，除客户要求外，公司沒有要求額外的履約活動。按要求對服務活動的執行情況開出令人滿意的發票，同時確認收入。合同裝瓶在提供合同裝瓶服務和提供合同裝瓶服務時予以確認。

品牌烈性酒部門的銷售額下降是由於在激勵計劃中給予客户的考慮，包括某些銷量目標的折扣和津貼。這些津貼和折扣不是針對不同的商品，只有在客户實現消耗量目標時才支付。償還給客户的金額是根據商定的金額確定的，並記錄為收入減少。

消費税。本公司負責遵守煙酒税務局的規定

美國財政部(“TTB”)法規的一部分，包括及時和準確地繳納消費税。本公司須接受TTB的定期合規審計。各州還對酒精飲料徵收不同數額的消費税。該公司根據發運的單位和對適用的消費税法律的理解來計算其聯邦和州消費税支出。公司從客户那裏收取的消費税不包括在收入和支出中，這些消費税是在特定的創收交易中徵收並與之同時徵收的。

對保險賠償的確認。估計或有損失在可能且可合理估計的情況下確認為收入費用。在與保險索賠有關的所有意外情況得到解決並與保險公司達成和解之前，不承認保險賠償。保險回收在成本和損失的範圍內，在綜合損益表中作為成本減少列報。超出成本和損失的保險回收將在綜合損益表的營業收入中單獨列報。

44

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在2020年11月期間，本公司在艾奇森工廠發生了火災。火災損壞了該設施飼料乾燥作業中的某些設備，並造成生產時間的暫時損失。於2021年12月31日，本公司從其保險公司收到一份具有法律約束力的承諾，最終結算金額為$43,688, $27,363與業務中斷有關，以及$16,325對於損壞的烘乾機。截至2021年12月31日，美元7,188保險追回的部分在綜合資產負債表中作為應收款入賬。該公司記錄了與其保險公司的業務中斷有關的和解金額#美元。23,583及$3,780分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。和解的業務中斷部分在綜合損益表上記為銷售成本減少額，更換損壞烘乾機的保險回收記為綜合損益表上的保險回收。該公司最終完成了替代乾燥系統的建造，並在2021年期間將該烘乾機投入使用。

所得税。本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。如果遞延税項資產的至少一部分“很可能”不會變現，則確認估值備抵。

每股普通股收益(EPS)。基本每股收益和稀釋每股收益採用兩類法計算，這是一種收益分配公式，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權確定每類普通股和參與證券的每股淨收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以每個期間的加權平均流通股。攤薄每股收益採用IF折算法計算，方法是將普通股股東應佔淨收益除以加權平均已發行股份(包括可轉換優先票據的影響)，但截至資產負債表日的結果為反攤薄的情況除外。

外幣的折算。利基飲料有限公司的資產和負債(“利基”)是本公司的全資附屬公司，其職能貨幣為英鎊，按綜合資產負債表日的有效匯率折算為美元。業務結果使用期間的平均費率折算。換算過程產生的調整作為累計其他全面收入的組成部分計入。該公司在美國開設了以英鎊計價的銀行賬户，並在報告期末根據市場匯率進行了調整。適用於該金融資產的匯率調整的任何影響在綜合損益表的其他收益(虧損)淨額中列報。

企業合併。在企業合併期間承擔的資產和負債一般以收購日的公允市場價值入賬。商譽在購買代價超過所取得的資產和承擔的負債的價值時確認。該公司使用其最佳估計和第三方估值專家來確定所收購資產和承擔的負債的公允價值。在最長為收購日期後一年的計量期內，本公司可對收購資產和承擔的負債的公允價值進行調整，抵銷是對商譽的調整。

商譽和其他無形資產。本公司記錄與各種業務收購相關的商譽和其他無限期無形資產，並將商譽和其他無限期無形資產分配給各自的報告單位。本公司至少每年在第四季度評估減值商譽，或在發生表明報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值的事件和情況時臨時評估商譽減值。若賬面值超過公允價值，則確認商譽減值並將其分配給報告單位。在確定報告單位、將包括商譽在內的資產和負債轉讓給報告單位以及確定報告單位的公允價值時，需要作出判斷。本公司單獨評估活着的無限無形資產的減值。截至2022年12月31日，本公司確定商譽和無限期無形資產未減值。

金融工具的公允價值。本公司根據公允價值等級確定其金融工具的公允價值，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。根據輸入的可觀測性，層次結構分為三個級別。由一級投入確定的公允價值使用活躍市場的報價(未調整)，以獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，包括資產或負債幾乎沒有市場活動的情況。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是根據對整個公允價值計量重要的最低水平投入確定的。本公司對某一特定投入對整個公允價值的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

 

45

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公司的短期金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。由於短期性質，短期金融工具的賬面價值接近公允價值。這些金融工具沒有規定的到期日，或者金融工具的短期到期日接近市場。

 

本公司債務的公允價值是根據類似到期日和信用質量的債務的當前市場利率估計的。撇除可轉換票據的轉換功能的影響，本公司債務的公允價值為#美元150,249及$272,971分別於2022年12月31日和2021年12月31日。財務報表賬面價值(包括未攤銷貸款費用)為#美元。230,335及$233,399分別於2022年12月31日和2021年12月31日。這些公允價值在公允價值層次結構下被視為第二級。

有關收購的有形及無形資產的公允價值及作為與Luxco合併的一部分而承擔的負債的討論，見附註4，業務合併。

衍生品公司。本公司在其生產過程中使用的某些商品或投入成本，由於該等商品的價格波動，使其面臨市場價格風險。通過公司對其Atchison和Lawrenceburg設施的穀物供應合同、對Atchison設施的小麥麪粉供應合同以及對這兩個設施的天然氣合同，公司分別購買穀物、小麥麪粉和天然氣，從一至24以協商的固定價格在未來幾個月內。本公司已確定，根據其供應合同條款購買穀物、小麥麪粉和天然氣的堅定承諾符合ASC 815定義的正常購銷例外。衍生工具和套期保值，因為涉及的數量是在正常的預期生產過程中消耗的數量。

權益法投資。合併財務報表包括盧克斯科及其關聯公司自2021年4月1日公司通過合併獲得控制權以來的業績。本公司持有50DGL Destiladore，s.de R.L.de C.V.(“DGL”)和AGRICOLA LG，s.de R.L.de C.V.(“AGRICOLA”)(合併後的“LMX”)的百分比權益，這些權益被計入權益法投資。截至2022年12月31日和2021年12月31日，對LMX的投資為$5,534及$4,944分別記入綜合資產負債表的合資企業投資。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得2,220及$1,611權益法投資損失，分別記入其他收益(虧損)，在綜合損益表中淨額。

對前期財務報表的非實質性更正。在截至2022年12月31日的年度內，本公司在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中確認了與財產、廠房和設備總額以及累計折舊和攤銷相關的非實質性修正。該公司進行了一次重大評估，同時考慮了數量和質量因素，結果確定對財務報表的更正並不重要。因此，公司在本表格10-K中更正了2021年12月31日附註2其他資產負債表標題中的財產、廠房和設備的毛餘額以及累計折舊和攤銷，修正了等額和抵銷的金額，這不會導致財產、廠房和設備的餘額淨額發生變化。

在截至2022年12月31日的年度內，公司確認了與計算截至2021年12月31日的年度內稀釋後每股收益相關的非實質性修正，這些修正是在Form 10-K財務報表中提交的。除以下情況外，本次調整對截至2021年12月31日的年度財務報表沒有影響。在截至2021年12月31日的期間，稀釋後每股收益本應為$4.37不是$4.34。該公司進行了一次重大評估，同時考慮了數量和質量因素，結果確定對財務報表的更正是不重要的。因此，該公司在本10-K表格中的綜合收益表中更正了2021年12月31日稀釋後每股收益。

最近採用的會計準則更新。ASU 2021-08, 從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它要求實體根據主題606確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債，收入確認。本ASU在2022年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效。允許及早領養。本公司已採納此準則，並未對本公司的綜合財務報表及相關披露造成影響。

ASU 2020-04, 促進參考匯率改革對財務報告的影響，這提供了可選的權宜之計

和一段時間的例外情況，以幫助促進採用參考匯率改革及其對金融

報道。本指南自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。ASU 2022-06，推遲主題848的日落日期，將生效日期從2022年12月31日延長至2024年12月31日。 本公司已採納該等準則，並未對本公司的綜合財務報表及相關披露造成影響。

46

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最近發佈的會計公告。財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明預計不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。

注2：其他資產負債表標題

庫存。

			十二月三十一日，
			2022						2021
成品			$	47,073					$	35,362
桶裝餾分(波旁威士忌和其他威士忌)			199,040						174,080
原料			29,931						24,981
Oracle Work in Process			1,645						1,261
維修材料			9,931						9,179
其他			2,102						1,081
總計			$	289,722					$	245,944

 

財產、廠房和設備、淨值。

			十二月三十一日，
			2022						2021
土地、建築和改善			$	155,385					$	150,367
運輸設備			805						697
機器和設備			257,075						236,352
在建工程			37,535						16,733
物業、廠房和設備，按成本計算			450,800						404,149
減去累計折舊和攤銷			(215,168)						(196,863)
財產、廠房和設備、淨值			$	235,632					$	207,286

應計費用。

			十二月三十一日，
			2022						2021
員工福利計劃			$	2,389					$	1,427
薪金和工資			17,862						16,466
財產税			1,318						1,495
流動經營租賃負債			3,807						2,865
其他			3,340						2,616
總計			$	28,716					$	24,869

注3：收入

該公司通過銷售產品和提供與客户產品的儲存和陳化有關的倉庫服務，從Distilling Solutions部門獲得收入。該公司通過銷售產品和提供合同裝瓶服務，從品牌烈酒部門獲得收入。該公司通過銷售產品從配料解決方案部門獲得收入。與產品銷售有關的收入是在某個時間點確認的，而倉庫服務和合同裝瓶服務產生的收入則是隨着時間的推移確認的。與客户簽訂的合同包括單一履約義務(銷售產品或提供倉庫服務和合同裝瓶服務)。

47

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銷售的拆分。下表列出了該公司按部門和主要產品和服務分列的銷售額。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
蒸餾液
棕色商品			$	229,523					$	162,074					$	121,384
白色家電			74,510						75,818						63,873
高級飲品酒			304,033						237,892						185,257
工業酒精			46,812						62,628						80,682
食品級酒精			350,845						300,520						265,939
燃料級酒精			13,681						14,916						5,630
蒸餾器飼料及相關副產品			40,354						19,545						26,109
倉庫服務			23,598						17,523						15,631
全套蒸餾解決方案			428,478						352,504						313,309
品牌白酒
超高品質			48,245						27,722						1,785
超級保費			12,274						8,937						2,196
補價			24,211						17,626						125
保費加			84,730						54,285						4,106
中			82,530						71,292						—
價值			47,395						38,520						—
其他			23,284						19,469						43
品牌白酒總量			237,939						183,566						4,149
配料解決方案
特種小麥澱粉			62,567						47,758						41,631
特製小麥蛋白			39,313						31,485						26,960
商品小麥澱粉			14,023						10,014						7,630
商品小麥蛋白			38						1,393						1,842
全配料解決方案			115,941						90,650						78,063
總銷售額			$	782,358					$	626,720					$	395,521

注4：業務合併

交易記錄的説明。2021年1月22日，公司達成了收購Luxco的最終協議，隨後於2021年4月1日完成了合併(“合併”)。LuxCo是一家跨類別的領先品牌飲料酒精公司，擁有60多年的商業歷史。作為合併的結果，MGP擴大了其在品牌烈酒行業的規模和市場地位，並相信它加強了未來高附加值產品增長的平臺。

合併後，Luxco成為MGP的全資子公司，並被納入品牌烈酒部門。該公司就合併所支付的總代價為$237,500現金(減去承擔的債務)和5,007,833公司普通股，須經零碎股份調整(“公司股份”，連同現金部分，稱為“合併代價”)。該公司的股票價值為$296,213並大致表示為22.8在合併完成後立即佔公司已發行普通股的百分比。合併代價須受與營運資本淨額、收購現金及承擔債務等有關的慣常收購價調整所規限。成交時支付的對價包括初步估計的購進價格調整。2021年9月，雙方敲定了購進價格調整，調價幅度降低

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支付的現金代價約為$608並將股票對價增加了額外的1,373在成交時支付的初步金額中的股份。

合併對價的現金部分、承擔債務的償還以及與交易相關的費用由本公司於2021年4月1日提取的現有信貸協議下的借款提供資金。

出於税務目的，交易的結構部分是免税重組，部分是應税收購，定義見《國税法》。本公司預計，根據免税重組規則，以遞延納税方式轉移的金額不會為本公司創造額外的納税基礎。交易的應税部分將為公司創造額外的計税基礎和相應的未來減税。

採購價格分配。根據財務會計準則委員會會計準則彙編805，合併被視為企業合併，企業合併(“ASC 805”)，因此，收購的資產、承擔的負債及轉讓的代價均按收購日期的估計公平價值入賬。下表彙總了對Luxco支付的對價在收購日對收購資產和承擔的負債的估計公允價值的分配，超過的部分計入商譽。

考慮事項：
現金，扣除債務後的淨額			$	149,484
收盤時發行的MGP普通股價值 (a)			296,279
轉讓總對價的公允價值			$	445,763
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額：
現金			$	479
應收賬款			29,675
庫存			90,854
預付費用			1,454
財產、廠房和設備、淨值			41,279
對合資企業的投資			5,085
無形資產 (b)			219,500
其他資產			4,257
總資產			392,583
長期債務當期到期日 (c)			87,509
應付帳款			14,453
應繳聯邦和州消費税			8,352
應計費用及其他			2,832
其他非流動負債			196
遞延所得税			57,034
總負債			170,376
商譽			223,556
總計			$	445,763

(a) 該公司發行了5,007,833MGP普通股的股票，價值$59.152021年4月1日每股。2021年9月，雙方敲定了採購價格調整，使股票對價增加了額外的1,373在成交時支付的初步金額中的股份。

(b)收購的無形資產包括估計公允價值為#美元的商號。178,100和經銷商關係，估計公允價值為$41,400.

(c)MGP在交易中承擔並在成交日償還的Luxco債務的公允價值。

根據美國會計準則第805號，收購的資產、承擔的負債和轉移的對價按收購日的估計公允價值入賬。有形和無形資產及負債的公允價值計量以市場上無法觀察到的重大投入為基礎，屬於公允價值等級中的第三級計量。第3級投入包括市場參與者在評估這些資產和負債時使用的貼現率，預測

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收入和現金流、分銷商流失率、特許權使用費和市場可比性等。使用比較銷售法確定在製品和產成品庫存的公允價值，使用重置成本法確定原材料。個人財產的公允價值採用市場法和間接和直接成本法確定，不動產的公允價值採用成本法和銷售比較法確定。

商譽為$223,556，其中任何一項預計都不能在税務上扣除，是指轉移的對價超過收購資產的估計公允價值扣除承擔負債後的差額。收購的無形資產包括無限期存在的無形資產、商號，估計公允價值為#美元。178,100以及確定的無形資產、分銷商關係，估計公允價值為#美元41,400和一個有用的生命週期20好幾年了。本公司收購的商號及經銷商關係分別採用免收特許權使用費法及多期收益法按估計公允價值入賬。管理層聘請了第三方估值專家協助對某些購置的資產進行估值分析，包括商號和分銷商關係。

經營業績。盧克斯科的經營業績在合併日期後與公司的經營業績合併。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得177,607及$17,027在合併損益表中，銷售收入和所得税前收入分別歸因於Luxco。在截至2021年12月31日的年度內，本公司產生了8,927與交易有關的成本，包括在綜合損益表的銷售、一般和行政費用中。

備考資料. 下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未經審計的預計財務業績，就好像合併發生在2020年1月1日一樣：

			備考財務信息
			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
銷售額			$	671,090					$	592,025
淨收入			100,597						46,200
基本每股普通股收益			4.84						2.09

預計結果針對非經常性項目和直接歸因於合併的項目進行了調整，包括調整的所得税影響。公司產生的與合併有關的費用$8,927截至2021年12月31日的年度不包括及$7,037假設發生在2020年1月1日。LUXCO產生的合併相關成本為$3,132不包括在截至2021年12月31日的年度預計結果中。非經常性支出#美元2,529於截至2021年12月31日止年度，與估計已售出的產成品存貨公允價值調整有關的項目已剔除，並計入截至2020年12月31日止年度的業績。其他收購的有形和無形資產假設於2020年1月1日按估計公允價值入賬，並在其估計使用年限內攤銷或折舊。

備考財務資料摘要僅供參考，以估計和假設為基礎，並不表示如果合併發生在較早的日期，公司的綜合經營結果將會是什麼，該等數據也不旨在預測公司未來任何時期的經營結果。用於計算上述預計每股淨收入金額的基本流通股已經進行了調整，以假定合併結束時發行的股票自2020年1月1日以來已經發行。

注5：商譽和其他無形資產

固定存在的無形資產。該公司擁有一項因合併而獲得的長期無形資產。總代理商關係的賬面價值為$37,778，扣除累計攤銷淨額$3,622。總代理商關係的有效期限為20好幾年了。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的攤銷費用為#美元2,070及$1,552，分別為。

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截至2022年12月31日，與已確定生存的無形資產相關的預期未來攤銷費用如下：

2023			$	2,070
2024			2,070
2025			2,070
2026			2,070
2027			2,070
此後			27,428
總計			$	37,778

商譽和無限期無形資產。本公司記錄與各種業務收購相關的商譽和無限期無形資產，並將商譽和無限期無形資產分配給各自的報告單位。與品牌烈性酒業務相關的商譽賬面價值為$226,2942022年12月31日和2021年12月31日。與品牌烈性酒業務相關的無限期無形資產的賬面價值為$178,9902022年12月31日和2021年12月31日。

注6：企業借款

未償債務。下表列出了該公司的未償債務

			十二月三十一日，
描述(a)			2022						2021
信貸協議-Revolver，5.462025年到期的%(可變利率)			$	—					$	—
可轉換票據，1.882041年到期的%(固定利率)			201,250						201,250
票據購買協議
A系列高級擔保票據，3.532027年到期的%(固定利率)			15,200						18,400
高級擔保票據，3.802029年到期的%(固定利率)			20,000						20,000
其他長期借款			—						203
未償債務總額			236,450						239,853
減少未攤銷貸款費用(b)			(6,115)						(6,454)
未償債務總額，淨額			230,335						233,399
長期債務的當期到期日較短			(5,600)						(3,227)
長期債務			$	224,735					$	230,172

(a) 利率為截至2022年12月31日。

(b) 貸款費用將在債務協議的有效期內攤銷。

信貸協議。於2020年2月14日，本公司與以富國銀行全國協會(“富國銀行”)為首的多名參與者訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供一筆$300,000循環信貸安排。2021年5月14日，公司修訂了信貸協議，將本金金額增加到$400,000並將循環信貸額度增加至多#美元100,000只要某些條件得到滿足，並由貸款人酌情決定。2022年8月31日，對信貸協議進行了修訂，將利率基準從LIBOR改為SOFR。信貸協議將於2025年2月14日到期。信貸協議以幾乎所有資產作抵押，不包括不動產。

信貸協議包括公司在2022年12月31日遵守的某些要求和契諾。公司招致不是2022年與信貸協議有關的新貸款費用。與信貸協議有關的貸款費用總額的未攤銷餘額為#美元。1,177截至2022年12月31日，計入其他資產的綜合資產負債表中的淨額。未攤銷貸款費用將在信貸協議有效期內攤銷。

截至2022年12月31日，公司擁有不是信貸協議下的未償還借款餘額為#美元400,000可用。信貸協議於2022年12月31日的借款利率為5.46%.

附註購買協議. 這個 公司的票據購買和私人貨架協議(“票據購買協議”)，

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與保誠金融公司的附屬公司PGIM，Inc.(“保誠”)和保誠的某些附屬公司一起，規定發行#美元20,000發行A系列高級擔保票據，併發行最多$105,000額外的高級擔保票據(或任何更高的金額，僅在保誠就其授權該更高金額向本公司提供書面通知的範圍內)。於2021年7月29日，保誠根據票據協議第1.2節向本公司發出通知，表示保誠已授權將票據協議下未承諾擱置融資項下可發行的額外高級擔保票據的金額由$105,000至$140,000，自2021年7月29日起生效。根據擱置設施發行票據的最後期限是2023年8月23日。

2017年8月23日，公司首次發行美元20,000A系列高級擔保票據，到期日為2027年8月23日。A系列高級擔保票據的息率為3.53每年的百分比。2019年4月30日，公司發行美元20,000到期日為2029年4月30日的額外高級擔保票據。高級擔保票據的息率為3.80每年的百分比。截至2022年12月31日，該公司擁有15,200A系列高級抵押票據及面值20,000票據購買協議項下未償還的額外高級抵押票據餘額為$120,000高級擔保票據可供選擇。

公司招致不是2022年與票據購買協議有關的新貸款費用。與票據購買協議有關的貸款費用總額的未攤銷餘額為#美元。90於2022年12月31日，並將於票據購買協議有效期內攤銷。票據購買協議以幾乎所有資產(不包括不動產)為抵押。票據購買協議包括公司在2022年12月31日遵守的某些要求和契諾。

可轉換優先票據。2021年11月16日，公司發行了美元201,250合計本金金額1.882041年到期的可轉換優先債券百分比(“2041年債券”)。本金總額包括$26,250初始購買者在發售中根據其根據發售購買協議購買額外票據的全部選擇權而購買的本金總額為2041的票據。2041年債券是根據一份日期為2021年11月16日的契約(“契約”)發行的，該契約由公司發行，發行方為Luxco，Inc.、MGPI Processing，Inc.和MGPI of Indiana，LLC為附屬擔保人，美國銀行全國協會為受託人。2041年債券為本公司的優先無抵押債務，每半年支付一次利息，固定息率為1.88每年的5月15日和11月15日。債券將於2041年11月15日(“到期日”)到期，除非根據協議提前回購、贖回或轉換。轉換後，本公司將支付不超過將轉換的2041年債券本金總額的現金，並根據其選擇支付或交付現金、本公司普通股股份或本公司普通股股票的組合，以支付或交付超過2041年債券本金總額的本公司轉換債務的剩餘部分(如果有)。

公司招致不是2022年與2041年發行的票據有關的新貸款費用。與2041年發行的債券有關的貸款費用總額的未攤銷餘額為6,025於2022年12月31日，並將在2041年債券的有效期內攤銷。

2041年發行的債券的初步兑換率為10.39112041年發行的債券的本金金額為每股1美元的普通股。在到期日之前，持有者只有在下列情況下才可以選擇轉換：

•在截至2022年3月31日的季度之後開始的任何日曆季度內，如果普通股的收盤價至少20在以下期間的交易日30連續交易日超過130轉換價格的%；

•在此期間5以下任何連續營業日10連續交易日期間，每1美元本金在每個交易日的交易價低於98普通股在該交易日收盤價的乘積的百分比和該交易日的換算率；

•發生本契約中所定義的特定公司事件時；

•如公司贖回該等票據；及

•在緊接2026年11月20日之前的營業日結束的2026年7月15日期間或2041年7月15日至緊接到期日之前的營業日結束的期間內。

其他長期借款。作為合併的一部分，公司收購了支付給肯塔基州某些縣的額外長期票據，在截至2022年12月31日的一年中，公司償還了未償還的餘額。

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債務到期日。截至2022年12月31日的長期債務到期總額如下：

2023			$	5,600
2024			6,400
2025			6,400
2026			6,400
2027			5,600
此後			206,050
總計			$	236,450

注7：所得税

所得税費用的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
當前：
聯邦制			$	26,107					$	19,746					$	10,825
狀態			4,438						3,489						1,291
外國			(223)						294						—
			30,322						23,529						12,116
延期：
聯邦制			2,870						5,345						(302)
狀態			(1,821)						1,405						442
外國			(71)						—						—
			978						6,750						140
總計			$	31,300					$	30,279					$	12,256

所得税支出還包括分配給2022年、2021年和2020年綜合收入的税費。33, $19、和$229(見綜合全面收益表)。

 

按正常法定聯邦税率計算的所得税費用與附帶的合併損益表中包括的所得税費用的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
按聯邦法定利率計提的“預期”撥備			$	29,442					$	25,435					$	11,046
州所得税，淨額			6,446						5,713						2,408
外國所得税			(223)						294						—
更改估值免税額			416						204						(422)
基於股份的薪酬			(34)						31						56
聯邦和州税收抵免			(3,506)						(1,363)						(1,035)
其他			(1,241)						(35)						203
所得税費用			$	31,300					$	30,279					$	12,256
實際税率			22.3		%				25.0		%				23.3		%

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綜合資產負債表中顯示的導致遞延所得税的暫時性差異的税收影響如下：

			十二月三十一日，
			2022						2021
遞延所得税資產：
基於股份的薪酬			$	2,462					$	1,973
國家税收抵免結轉			3,991						2,343
營業虧損結轉			3,040						2,416
盤存			1,936						1,923
經營租賃負債			3,949						2,536
遞延補償			691						1,357
其他			3,002						3,362
遞延所得税總資產			19,071						15,910
減去：估值免税額			(2,073)						(1,657)
遞延所得税淨資產			16,998						14,253
遞延所得税負債：
財產、廠房和設備			(25,623)						(24,627)
無形資產			(47,187)						(46,956)
庫存			(2,812)						(4,307)
經營性租賃使用權資產			(3,850)						(2,487)
可轉換優先票據			(2,424)						(411)
其他			(2,214)						(1,566)
遞延所得税總負債			(84,110)						(80,354)
遞延所得税淨負債			$	(67,112)					$	(66,101)

更改估值免税額的時間表如下：

2020年12月31日餘額			$	862
增加			795
2021年12月31日的餘額			1,657
增加			416
2022年12月31日的餘額			$	2,073

截至2022年12月31日，公司的總估值津貼為$2,073與國家和外國的淨營業虧損有關，在這些國家和國家，“更有可能”在結轉期滿之前創造足夠的應税收入來充分利用結轉。截至2021年12月31日，公司的總估值津貼為$1,657與淨營業虧損和在結轉期屆滿前不“更有可能”產生足夠的應税收入以充分利用結轉期的國家和國家結轉的税收抵免有關。

2021年與Luxco的合併在很大程度上是為了美國所得税目的而構建的非應税合併。這一合併需要公司額外入賬$57,034在其期初資產負債表中計入遞延税項負債。此外，於2021年12月31日，本公司賬面税項差異導致遞延税項淨負債餘額為#美元。66,101。公司遞延税金餘額的增加可能使公司更容易受到税率變化的税收影響及其對未來收益和每股收益的影響。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有21,537及$19,823在總狀態下，淨營業虧損分別結轉。由於國家結轉期間不同，國家淨營業虧損結轉將主要在2022年至2042年之間的不同年份到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的國家税收抵免總額為5,052及$2,966，分別為。州政府抵免如果不用於抵消各自司法管轄區的所得税支出，將在2022年至2039年之間的不同年份到期。

本公司將與納税義務相關的應計利息和罰款(如果有的話)視為所得税費用的組成部分。在2022年、2021年和2020年期間，該公司在應計利息和罰款方面的活動並不顯著。

以下是2022年、2021年和2020年未確認税收優惠(不包括利息和罰款)總額的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
年初餘額			$	113					$	112					$	255
根據上一年納税狀況增加的税額			75						—						2
基於本年度納税狀況的增加額			2						31						20
上一年税收頭寸的減少			(34)						(30)						—
定居點的減少量			—						—						(165)
年終結餘			$	156					$	113					$	112

在列報的每個期間，如果確認，幾乎所有未確認的福利金額(不包括利息和罰款)都將影響實際税率。本公司合理預期未確認税務優惠金額在未來12個月內不會有重大變化。

該公司沒有接受任何聯邦、州或外國所得税審計。出於聯邦税收目的，2018年後的所有納税年度仍可進行調整。在外國司法管轄區支付的所得税金額對財務報表並不重要。此外，本公司須審核其2018年度及以後年度的國家納税申報單，但若干於2018年前年度產生的經營虧損淨額及信貸結轉除外，該等淨虧損及信貸結轉仍須作出調整。

注8：股權和每股收益

股本。普通股股東有權選擇四的九董事會成員，而優先股東有權選舉其餘成員五會員。所有董事每年選舉一次一年學期。董事會的任何空缺只能由股東填補，而不能由董事會填補。持股人10百分之百或以上的已發行普通股或優先股有權召開股東特別會議。普通股股東無權就合併、解散、租賃、交換或出售本公司幾乎全部資產或修訂公司章程投票，除非該行動會增加或減少普通股或優先股的授權股份或面值，或改變普通股或優先股的權力、優先權或特別權利，從而對普通股股東產生不利影響。一般而言，普通股股東和優先股股東在所有其他需要股東批准的事項上按不同類別投票。

55

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每股收益。基本每股收益和稀釋每股收益的計算：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
運營：
淨收入(a)			$	108,872					$	90,817					$	40,345
非控股權益應佔淨虧損			590						490						—
參與證券的收益(未歸屬股份和單位)(b)			(871)						(712)						(261)
用於每股收益計算的淨收入			$	108,591					$	90,595					$	40,084
共享信息：
基本加權平均普通股(c)			22,002,990						20,719,663						16,937,125
稀釋加權平均普通股(d)			22,053,966						20,719,663						16,937,125
基本每股收益			$	4.94					$	4.37					$	2.37
稀釋每股收益			$	4.92					$	4.37					$	2.37

(a)所有股東應佔淨收益。

(b)包括參與證券177,398, 163,024，以及110,665截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的未歸屬限制性股票單位(“RSU”)。

(c)在兩類方法下，基本加權平均普通股不包括已發行的未歸屬參與證券。

(d)可轉換優先票據的影響計入攤薄後的加權平均普通股，如果納入是攤薄的。可轉換優先票據只有在季度及年初至今期間的每股平均市價超過轉換價格$時，才會產生攤薄影響。96.24每股。曾經有過不是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的攤薄影響。

股票發行。2021年4月1日，作為合併的部分代價，公司發佈了5,007,833普通股。此外，在2021年9月，雙方敲定了採購價格調整，使庫存對價增加了額外的1,373在成交時支付的初步金額中的股份。

股份回購。2019年2月25日，董事會批准了一項25,000股票回購授權從2019年2月27日開始至2022年2月27日。根據股票回購計劃，該公司可以根據適用的聯邦證券法，在公開市場購買、大宗交易和私下談判的交易中不時回購股票以換取現金。在股份回購計劃於2022年2月27日到期之前，本公司於2022年期間並無根據股份回購計劃回購任何股份。本公司於股份回購計劃到期時並無續期。

普通股活動。

			未償還股份
			股本優先股						普通股
平衡，2020年12月31日			437						16,915,862
普通股發行			—						5,060,339
普通股回購			—						(11,887)
平衡，2021年12月31日			437						21,964,314
普通股發行			—						38,760
普通股回購			—						(9,032)
平衡，2022年12月31日			437						21,994,042

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股息和股息等價物。

股息和股息等值信息(每股和單位)
申報日期						記錄日期						付款日期						已宣佈						已支付						股息支付						股息等值支付(a)(b)						總付款(b)
2022
2月22日						3月11日						3月25日						$	0.12					$	0.12					$	2,638					$	23					$	2,661
5月5日						5月20日						6月3日						0.12						0.12						2,638						23						2,661
8月4日						8月19日						9月2日						0.12						0.12						2,639						23						2,662
11月3日						11月18日						12月2日						0.12						0.12						2,639						23						2,662
																		$	0.48					$	0.48					$	10,554					$	92					$	10,646
2021
2月23日						3月12日						3月26日						$	0.12					$	0.12					$	2,033					$	19					$	2,052
5月3日						5月21日						6月4日						0.12						0.12						2,635						20						2,655
8月2日						8月20日						9月3日						0.12						0.12						2,635						20						2,655
11月1日						11月19日						12月3日						0.12						0.12						2,635						20						2,655
																		$	0.48					$	0.48					$	9,938					$	79					$	10,017
2020
2月24日						3月13日						3月27日						$	0.12					$	0.12					$	2,047					$	13					$	2,060
4月28日						5月22日						6月5日						0.12						0.12						2,027						14						2,041
7月28日						8月21日						9月4日						0.12						0.12						2,029						14						2,043
10月27日						11月20日						12月4日						0.12						0.12						2,030						14						2,044
																		$	0.48					$	0.48					$	8,133					$	55					$	8,188

(a) 未歸屬參與證券的股息等值支付(見附註11，員工福利計劃).

(b)包括估計的罰金。

注9：租契

該公司經營租賃有軌電車、計算機設備、辦公空間、裝瓶設施、配送設施、履約中心、零售場所和某些設備。該公司沒有融資租賃。租期為12個月或以下的租約不計入本公司的綜合資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。租賃組成部分與公共區域維護等非租賃組成部分分開核算，其依據是租賃組成部分的相對、可觀察的獨立價格。

該公司的租約的剩餘租賃條款為一年至六年，其中一些可能包括延長租約的選項。在評估使用權資產的價值時，本公司並未考慮續訂本公司租約的選擇權，因為本公司不能合理地確定其是否會主張續訂租約的選擇權。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期所得資料的估計遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。

下表提供了與租賃相關的補充資產負債表分類信息：

												十二月三十一日，
租契						資產負債表分類						2022						2021
資產
運營中						經營性租賃使用權--淨資產						$	15,042					$	9,671
租賃資產總額												$	15,042					$	9,671
負債
當前運行						應計費用						$	3,807					$	2,865
非電流運行						長期經營租賃負債						11,622						6,997
經營租賃總負債												$	15,429					$	9,862

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下表列出了租賃費用的組成部分：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
經營租賃成本			$	4,278					$	2,358
短期租賃成本			415						1,043
轉租收入			—						(4)
淨租賃成本(a)			$	4,693					$	3,397

(a)在公司的綜合損益表中記為營業收入的一個組成部分。

下表列出了與租賃信息有關的補充現金流量和非現金活動：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流			$	4,082					$	2,857
以租賃義務換取的使用權資產
經營租約			$	3,417					$	7,312

下表為加權平均貼現率和剩餘租期：

			十二月三十一日，
			2022						2021
加權平均貼現率
經營租約			2.03		%				2.26		%
加權平均剩餘租期
經營租約			4.6年份						4.1年份

截至2022年12月31日，經營租賃負債到期日如下：

2023						$	4,066
2024						3,452
2025						3,073
2026						2,700
2027						1,601
此後						1,201
租賃付款總額						16,093
更少的興趣						(664)
經營租賃總負債						$	15,429

NOTE 10: 承付款和或有事項

承諾。我們正處於為我們位於肯塔基州的設施進行工業收入債券交易的項目融資的不同階段。這些債券允許我們在肯塔基州翻新和新建的倉庫建築和釀酒廠享受15年或40年的房地產税減免。我們已被批准支付$55,500與肯塔基州威廉斯敦市政府簽訂了工業收入債券，並已使用了約美元21,000。此外，我們已被批准支付$175,000與肯塔基州納爾遜縣的工業收入債券，並已使用約美元48,000。威廉斯敦市和納爾遜縣向我們發行了工業收入債券。該公司在其綜合資產負債表上根據資本租賃將財產、廠房和設備淨額記為淨額。設施的租賃支付足以支付債券的本金和利息。由於本公司擁有所有未償還債券，擁有法定抵銷權利，並打算抵銷相應的租賃和利息支付，本公司將資本租賃債務與債券資產進行了淨額結算，進而在2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表上沒有反映債務或相應資產的金額。

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意外情況。涉及本公司及其子公司的法律和監管程序多種多樣。當管理層認為可能發生損失並且可以合理估計時，公司應計應急預估成本。

股東很重要。2020年5月11日，MGP的股東米切爾·多夫曼在美國堪薩斯州地區法院提起訴訟，標題為Dorfman，代表MGP配料訴Griffin等人。案例2：20-cv-02239。2020年6月4日，MGP的股東賈斯汀·卡特在美國堪薩斯州地區法院提起訴訟，標題為卡特，代表MGP配料訴格里芬等人。案例2：20-cv-02281。2020年6月18日，MGP的股東亞歷山德拉·卡恩斯在堪薩斯州阿奇森縣地區法院提起訴訟，標題為K派生地代表MGP配料訴Griffin等人。，CASE 2020-CV-000042。被告肯定是該公司現任和前任高級管理人員和董事。該公司在每起訴訟中都是名義上的被告。原告聲稱，由於對被告提起證券訴訟、以人為抬高的價格回購公司股票以及向個別被告支付賠償，該公司受到了損害。中的投訴多夫曼主張違反1934年《證券交易法》第14(A)、10(B)和20(A)條、違反受託責任、浪費公司資產和不當得利的索賠。中的投訴卡特主張對違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節、違反受託責任、浪費公司資產和不當得利的索賠。年的請願書卡恩斯主張違反受託責任、浪費公司資產和不當得利的索賠。訴狀祈求對公司有利的補償性損害賠償(包括利息)、與公司公司治理有關的公平救濟、返還賠償以及裁決律師費和費用。

2021年8月31日，法院以偏見駁回了一些衍生品索賠所基於的證券訴訟。2022年1月4日，法院駁回了卡特行動。2022年1月11日，法院駁回了多夫曼行動。2022年2月2日，原告和被告訂立了一項撤銷卡恩斯行動。聯邦政府聲稱卡特被帶着偏見解僱了。所有其他衍生品索賠都被駁回，沒有造成任何損害。

2016年艾奇森化學公司發佈。2016年10月21日，公司的艾奇遜工廠發生化學品泄漏，導致排放物排放到空氣中(“艾奇森化學品泄漏”)。私人原告對該公司提起法律訴訟，要求其賠償因艾奇森化學品泄漏造成的損害。本公司於2021年12月與原告達成和解，並於2022年1月駁回訴訟。

NOTE 11: 員工福利計劃

401(K)計劃。該公司已建立了401(K)計劃，涵蓋滿足某些資格要求後的所有員工。向業務部門收取的與計劃有關的僱主繳費總額為#美元。2,517, $1,826、和$1,733分別為2022年、2021年和2020年。

 

離職後福利。該公司為某些退休員工及其配偶提供人壽保險和醫療福利，包括處方藥保險。2014年，公司對終止退休人員和員工離職後醫療保健和人壽保險福利的計劃進行了更改，但指定的祖輩羣體除外。截至2022年12月31日和2021年12月31日，在合併資產負債表的應計費用中記錄的當期福利債務總額為#美元190及$232，分別為。截至2022年12月31日和2021年12月31日，非流動福利債務總額為847及$1,159，分別計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。

基於股份的薪酬計劃。自2022年12月31日起，本公司獲授權發行40,000,000普通股，庫存股餘額為1,131,124在2022年12月31日。

該公司目前擁有二積極的股權薪酬計劃：2014年員工股權激勵計劃(《2014年計劃》)和非員工董事股權激勵計劃(《董事計劃》)。該計劃在2014年5月的公司年度股東大會上獲得股東批准。兩項計劃的活動詳情如下。

公司的基於股份的薪酬計劃規定授予高級管理人員和受薪員工以及外部董事的股票期權、股票增值權、限制性股票和RSU。與限制性股票獎勵有關的補償費用以董事會宣佈批准的獎勵之日股票的市場價格為基礎，並在限制性股票獎勵的歸屬期間攤銷。2022年、2021年和2020年的合併損益表反映了按股份計算的薪酬費用總額和授予贈款的董事費用#美元。3,487, $2,346、和$2,723，分別與這些計劃相關。

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根據2022年的結果，2023年將以人力資源和薪酬委員會(“人力資源和薪酬委員會”)的形式授予長期激勵獎，人力資源和薪酬委員會(“人力資源和薪酬委員會”)確定，贈款的業績條件將以與短期激勵計劃(“科技創新計劃”)相同的業績指標為基礎。業績指標是營業收入、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)和每股收益。由於管理層在2022年初確定業績指標更有可能得到滿足，因此在第一季度開始攤銷基於2022年結果將授予的估計美元池的RSU48月期間，包括12至授權日的月數及額外的36離歸屬日期還有幾個月的時間。2022年、2021年和2020年合併損益表反映了按股份計算的贈款補償費用#美元2,018, $960、和$2,566，分別為。

2014 Plan. 2014年計劃，包括1,500,000登記用於未來授予的股票，規定歸屬按照為發行RSU而批准的特定授予協議中規定的時間段進行，該時間段不得小於三年除非由於某些事件的發生而加速了歸屬。截至2022年12月31日，586,353RSU已被授予1,500,000根據2014年計劃批准的股票。

董事計劃。董事的規劃，包括300,000登記用於未來授予的股份，規定歸屬根據為該股權發行批准的特定授予協議中指定的時間段進行。截至2022年12月31日，131,663被授予的股份300,000根據董事計劃獲批准授予的股份及所有131,663股份被授予了。

RSU。  公司2022年、2021年和2020年基於股份的薪酬計劃下的未授予RSU摘要：

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022												2021												2020
			單位						加權平均 授予日期 公允價值						單位						加權平均 授予日期 公允價值						單位						加權平均 授予日期-公允價值
年初未歸屬餘額			167,994						$	61.07					118,855						$	60.56					116,855						$	65.73
授與			69,492						78.08						95,113						65.66						38,700						31.93
被沒收			(28,542)						61.11						(7,915)						62.77						(5,278)						63.17
既得			(29,406)						76.59						(38,059)						70.60						(31,422)						44.06
年終未歸屬餘額			179,538						$	65.11					167,994						$	61.07					118,855						$	60.56

在2022年、2021年和2020年期間，授予RSU獎項的總授予日期公允價值為$2,252, $2,687、和$1,384，分別為。截至2022年12月31日，3,098與授予的RSU賠償有關的估計的未確認補償費用總額(扣除估計的沒收)。這些成本預計將在加權平均期間內確認，約為1.3好幾年了。

在歸屬後，公司從員工手中購買了限制性股票和RSU，以支付相關的預扣税。增加庫存股購買總額9,031股票價格為$715 in 2022; 11,887股票價格為$767 in 2021; and 10,437股票價格為$358 in 2020.

年度現金獎勵計劃。根據STI計劃，短期激勵薪酬取決於公司實現董事會制定的某些績效指標。每項績效指標都是根據人力資源協調委員會批准的規則計算的，人力資源協調委員會可能會調整結果，以消除異常項目。2022年、2021年和2020年的業績指標為營業收入、EBITDA和每股收益。業績指標的營業收入被定義為經報告的GAAP營業收入(“經調整營業收入”)，該營業收入根據公司管理層確定的某些可自由支配項目(如適用)進行調整。人力資源協調委員會確定該計劃年度有資格參加STI計劃的官員和僱員，以及每個計劃年度每個參與者的目標年度獎勵薪酬。此外，品牌烈性酒部門的某些員工有一個基於耗盡案例數量和毛利率的績效指標的激勵計劃。科技創新計劃下的支出總額為#美元。13,370, $11,155、和$9,732分別為2022年、2021年和2020年。

遞延薪酬計劃。公司設立了一項自2018年6月30日起生效的無資金支持的高管遞延薪酬計劃(“EDC計劃”)，旨在通過為參與者提供推遲收到部分工資、獎金和其他指定薪酬的機會來吸引和留住薪酬較高的關鍵員工。公司在該計劃下的義務將隨着參與者投資的表現以及對該計劃的貢獻和退出而發生變化。遞延薪酬計劃的已實現和未實現收益(虧損)

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由於公司的遞延補償投資由被視為交易證券的共同基金組成，因此投資並不重要，並作為營業收入的一個組成部分列入了公司的綜合收益表。

計劃投資在公允價值等級中被歸類為第一級，因為這些投資的交易頻率和交易量足夠高，使公司能夠持續獲得定價信息。遞延報酬計劃的當前部分由一年內支付的估計數額組成，視計劃付款的時間而定。截至2022年和2021年12月31日，EDC計劃的投資為#美元2,176及$3,072分別計入本公司綜合資產負債表的其他資產。EDC計劃的流動負債為#美元。510及$617分別於2022年12月31日及2021年12月31日計入應計費用及本公司綜合資產負債表的其他項目。EDC計劃的非流動負債為#美元。2,191及$2,981分別截至2022年、2022年和2021年12月31日，計入本公司綜合資產負債表的其他非流動負債。

NOTE 12: 集中度和關聯方

重要客户。在2022年、2021年和2020年，該公司對單個客户的銷售額佔合併銷售額的比例均未超過10%。在2022年、2021年和2020年期間，公司的十大客户約佔38百分比,36百分比，以及37分別佔合併銷售額的百分比。

重要的供應商。 2022年，該公司從兩家糧食供應商的採購量接近23合併購買量的百分比。此外，本公司十大供應商中，約佔49合併購買量的百分比。

2021年，該公司從兩家糧食供應商的採購量接近14合併購買量的百分比。此外，本公司十大供應商約佔43合併購買量的百分比。

2020年，該公司從兩家糧食供應商的採購量接近30合併購買量的百分比。此外，本公司十大供應商約佔65合併購買量的百分比。

關聯方。 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司購入37,274及$23,463分別來自LMX的散裝飲料酒精。本公司持有50LMX的百分比權益，計入權益法投資。見附註1，業務性質和重要會計政策摘要。

截至2021年12月31日止年度，本公司購入2,718來自Meier‘s Wine Cellars，Inc.(“Meier’s”)的成品，並賣出了$2,411向Meier‘s出售散裝飲料酒精。Lux家族集團擁有大約22.8截至2021年12月31日，MGP流通股的百分比。萊克斯家族集團的一名成員有一位親戚是美爾的總裁，也是美爾的大股東。萊克斯家族集團的成員沒有參與任何一方的交易談判。2022年1月，Meier‘s被出售給Vintage EStates，不再被視為公司的關聯方。

NOTE 13: 運營細分市場

截至2022年12月31日，公司擁有三細分市場：蒸餾解決方案、品牌烈酒和配料解決方案。Distilling Solutions部門包括食品級酒精和釀酒廠的副產品，如蒸餾器飼料(在行業中通常稱為幹蒸餾器穀物)和燃料級酒精。Distilling Solutions部門還包括倉庫服務，包括桶放入、桶存儲和桶回收服務。品牌烈酒部門由一系列高質量的品牌烈性酒組成，這些烈性酒是通過釀酒廠和裝瓶設施生產的。配料解決方案部門包括特種澱粉和蛋白質以及商品澱粉和蛋白質。

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每個部門的營業利潤是根據銷售額減去可識別的營業費用計算的。非直接SG&A、利息支出和其他一般雜項費用不包括在分部業務中，並歸類為公司。應收賬款、存貨和設備已與它們相關的分部確認。所有其他資產均視為公司資產。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
面向客户的銷售額：
蒸餾液			$	428,478					$	352,504					$	313,309
品牌白酒			237,939						183,566						4,149
配料解決方案			115,941						90,650						78,063
總計(a)			$	782,358					$	626,720					$	395,521
毛利：
蒸餾液			$	126,282					$	114,106					$	75,773
品牌白酒			95,521						62,644						2,187
配料解決方案			31,503						22,215						20,846
總計			$	253,306					$	198,965					$	98,806
折舊和攤銷：
蒸餾液			$	11,641					$	10,766					$	9,816
品牌白酒			5,909						5,138						100
配料解決方案			2,473						2,069						1,871
公司			1,432						1,119						1,174
總計			$	21,455					$	19,092					$	12,961
所得税前收入(虧損)：
蒸餾液			$	121,651					$	110,317					$	73,533
品牌白酒			33,333						20,742						(2,510)
配料解決方案			27,532						19,194						18,024
公司			(42,344)						(29,157)						(36,446)
總計			$	140,172					$	121,096					$	52,601

(a)來自國外的銷售收入總計為1美元。56,719, $42,593、和$23,905截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，主要來自英國、日本、泰國、加拿大和墨西哥。銷售總收入的餘額來自國內來源。

			十二月三十一日，
			2022						2021
可確認資產
蒸餾液			$	350,068					$	314,816
品牌白酒			698,985						658,826
配料解決方案			63,943						43,009
公司			45,215						24,816
總計(a)			$	1,158,211					$	1,041,467

(a)截至2022年12月31日，該公司擁有14,209位於北愛爾蘭的資產，$3,042其中一些是長壽資產。截至2021年12月31日，該公司擁有12,758位於北愛爾蘭的資產，$2,930其中一些是長壽資產。

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NOTE 14: 補充現金流量信息

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
非現金投資和融資活動：
在應付帳款中購買財產、廠房和設備			$	9,768					$	7,232					$	3,375
其他現金支付信息：
支付的利息			5,952						3,457						2,212
已繳納的所得税			29,052						29,766						10,566

見附註9，經營租賃補充現金流量信息。

NOTE 15: 季度財務數據(未經審計)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的精選季度財務數據摘要：

			截至2022年12月31日的年度
			第四 季度						第三 季度						第二 季度						第一 季度
銷售額			$	190,995					$	201,146					$	194,982					$	195,235
銷售成本			127,782						142,098						135,758						123,414
毛利			63,213						59,048						59,224						71,821
廣告和促銷費			10,866						7,279						6,065						5,504
SG&A費用			22,632						17,905						17,853						16,237
營業收入			29,715						33,864						35,306						50,080
利息支出，淨額			(960)						(1,350)						(1,543)						(1,598)
其他收入(虧損)，淨額			(981)						(1,353)						(1,062)						54
所得税前收入			27,774						31,161						32,701						48,536
所得税費用			5,263						7,533						7,339						11,165
淨收入			$	22,511					$	23,628					$	25,362					$	37,371
基本每股收益數據(a)			$	1.02					$	1.07					$	1.15					$	1.69
稀釋後的每股收益數據(a)			$	1.01					$	1.06					$	1.15					$	1.69

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			截至2021年12月31日的年度
			第四 季度						第三 季度						第二 季度						第一 季度
銷售額			$	166,847					$	176,611					$	174,939					$	108,323
銷售成本			114,094						119,525						118,112						76,024
毛利			52,753						57,086						56,827						32,299
廣告和促銷費			6,210						5,664						3,371						853
SG&A費用			17,552						18,538						25,793						10,946
保險追討			(16,325)						—						—						—
營業收入			45,316						32,884						27,663						20,500
利息支出，淨額			(1,329)						(1,116)						(1,104)						(488)
其他收入(虧損)，淨額			(751)						(421)						(88)						30
所得税前收入			43,236						31,347						26,471						20,042
所得税費用			11,578						7,674						6,412						4,615
淨收入			$	31,658					$	23,673					$	20,059					$	15,427
基本和稀釋後的每股收益數據(a)			$	1.44					$	1.08					$	0.91					$	0.90

(a)季度每股收益金額可能不會添加到全年的金額中，因為季度和年度每股收益的計算是分開進行的。

NOTE 16: 後續事件

分紅宣言

2023年2月23日，董事會宣佈向截至2023年3月10日登記在冊的普通股股東支付季度股息，截至2023年3月10日向某些RSU的股東支付等值股息$0.12每股和每單位。股息支付和股息等值支付將於2023年3月24日進行。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

 

對披露控制和程序的評價

 

截至本財政年度結束，我們的首席執行官和首席財務官各自審查和評估了我們的披露控制和程序的有效性(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)。基於這一評估，首席執行官和首席財務官各自得出結論認為，我們目前的披露控制和程序有效地確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保公司在此類報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時就要求披露做出決定。

 

關於內部控制的報告

管理層的財務報告內部控制報告和我們的獨立註冊會計師事務所的財務報告內部控制認證報告可以在項目8.財務報表和補充數據.

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內部控制的變化

 

2022年期間發生的交易法規則13a-15所要求的公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對MGP配料公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

 

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

 

通過引用以下信息而合併董事選舉， 公司治理和委員會報告--董事會；常設委員會；會議；獨立性， 公司治理和委員會報告-審計委員會，和拖欠款項第16(A)條報告委託書的。如果沒有要報告的拖欠行為拖欠款項第16(A)條報告可以完全排除委託書的內容。

 

本公司已通過適用於其所有員工的行為準則(道德)，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。最新的副本已在該公司的網站上提交，網址為www.mgporedients.com。本公司打算在適用規則要求的範圍內，通過在同一網站上發佈此類信息或以Form 8-K格式提交最新報告來披露對本行為準則的任何更改或豁免。

項目11.高管薪酬

 

通過引用中的信息合併高管薪酬和其他信息、公司治理和委員會報告--董事會；常設委員會；會議；獨立性和公司治理和委員會報告--薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與委託書的。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

通過引用以下信息而合併主要股東委託書的。

 

以下為截至2022年12月31日根據股權補償計劃授權發行的證券摘要：

			(1)行使已發行期權、認股權證及權利時擬發行的股份數目						(2)未償還期權、權證和權利的行權價格的加權平均						(3)根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括第(1)欄所反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃			179,538						$	65.11					1,081,984
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—						—						—
總計			179,538						$	65.11					1,081,984

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

 

通過引用以下信息而合併公司治理和委員會報告--董事會；常設委員會；會議；獨立性和下面的信息關聯交易委託書的。

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項目14.首席會計師費用和服務

 

通過引用以下信息而合併向會計師支付的審計和某些其他費用委託書的。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

 

(A)以下財務報表作為本報告的一部分提交：

•管理層關於財務報告內部控制的報告。

•獨立註冊會計師事務所關於合併財務報表和財務報告內部控制的報告(審計事務所：畢馬威會計師事務所，密蘇裏州堪薩斯城185). 

•合併損益表--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。

•綜合全面收益表--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。

•合併資產負債表-2022年12月31日和2021年12月31日。

•合併現金流量表-截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。

•截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合股東權益變動表。

•合併財務報表附註-截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。

(B)財務報表附表：

我們遺漏了美國證券交易委員會適用會計規則中規定的所有其他附表，要麼是因為相關説明不需要這些附表，要麼是因為所要求的信息包含在合併財務報表及其附註中，或者是因為它們不適用。

(C)S-K法規第601項所要求的展品列於下文的展品索引中。

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展品清單

2.1			協議和合並計劃，日期為2021年1月22日，由MGP配料公司、倫敦控股公司、豪華集團控股有限公司、有限責任公司、低密度脂蛋白控股公司、有限責任公司、KY石灰石控股有限公司簽署合併協議後，倫敦控股公司的股東和作為賣方代表的唐恩·勒克斯(通過參考公司於2021年1月25日提交的當前8-K報表的附件2.1合併(文件編號000-17196))
2.2			與MGP配料公司、倫敦控股公司、豪華集團控股有限公司、有限責任公司、低密度脂蛋白控股有限公司、KY石灰石控股有限公司、作為賣方代表的唐恩·勒克斯以及倫敦控股公司的股東簽署的截至2021年1月22日的協議和合並計劃(合併時參考公司2021年1月25日提交的當前8-K報表的附件2.2(文件編號000-17196))
3.1.1			修訂的MGP配料公司章程(參考公司2012年1月5日提交的最新8-K報表附件3.2(文件號：000-17196))
3.1.2			MGP配料公司註冊章程修正案證書，日期為2014年5月22日(通過參考公司於2014年4月21日提交的關於附表14A的委託書附件A合併(文件號為000-17196))
3.2			MGP配料公司於2017年2月22日修訂和重新制定的章程(通過參考公司於2017年2月28日提交的最新報告8-K表的附件3.1(文件號為000-17196)合併)
4.1			MGP配料公司與富國銀行全國協會之間的信貸協議，日期為2020年2月14日(通過參考該公司於2020年2月18日提交的8-K表格的附件10.1合併(文件號：000-17196))
4.2			MGP配料公司與富國銀行的信貸協議第1號修正案，日期為2021年1月25日(通過參考公司2021年2月25日提交的Form 10-K年報附件4.3(檔案號：000-17196)合併)
4.3			MGP配料公司與富國銀行的信貸協議第2號修正案，日期為2021年5月14日(合併通過參考公司於2021年5月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(檔案號000-17196))
4.4			MGP配料公司與富國銀行的信貸協議修正案，日期為2022年8月31日(合併時參考公司於2022年11月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3(文件號：000-17196))
4.5			注意：MGP配料公司，PGIM，Inc.和某些附屬於PGIM，Inc.的採購商之間的購買和私人貨架協議，日期為2017年8月23日(合併時參考了公司於2017年8月24日提交的8-K表格的附件10.2(文件號：000-17196))
4.6			MGP配料公司，PGIM，Inc.與某些附屬於PGIM，Inc.的採購商於2020年2月14日簽訂的票據購買和私人貨架協議修正案(合併內容參考公司於2020年2月18日提交的8-K表格的附件10.2(文件號：000-17196))
4.7			MGP配料公司與某些附屬於PGIM公司的票據持有人之間的票據購買和私人貨架協議的第二修正案，日期為2020年9月30日(合併時參考公司於2020年10月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(文件號：000-17196))
4.8			MGP配料公司和某些附屬於PGIM公司的票據持有人之間的票據購買和私人貨架協議的第三修正案，日期為2021年1月25日(通過參考公司2021年2月25日提交的Form 10-K年報附件4.7(檔案號：000-17196)合併)
4.9			MGP配料公司與某些與PGIM公司有關聯的票據持有人之間的票據購買和私人貨架協議的第四修正案，日期為2021年5月14日(合併通過參考2021年5月20日提交的公司當前8-K報表的附件10.2(檔案號000-17196))
4.10			PGIM，Inc.和MGP配料公司於2021年7月29日發出的貨架票據升級授權通知(通過引用公司2021年8月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.8(文件號為000-17196)合併)
4.11			作為受託人的MGP配料公司、附屬擔保人和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年11月16日(通過參考公司於2021年11月16日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(文件號為000-17196)合併)
4.12			2041年到期的1.875%可轉換優先票據的格式(作為上文附件A至附件4.10)。
4.13**			註冊人的證券説明
10.1*			MGP配料公司修訂和重新制定了2022年1月1日開始的短期激勵計劃(合併時參考了公司2022年11月3日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2(檔案號000-17196))
10.2*			MGP配料公司2014年非員工董事股權激勵計劃(公司成立於2014年4月21日提交的附表14A的委託書附件C(檔案號000-17196))
10.3*			MGP配料公司2014年股權激勵計劃(修訂和重述)(合併時參考公司於2016年5月20日提交的8-K表格中的附件10.1(檔案號000-17196))
10.4*			補償追回政策(參照2011年12月12日提交的公司當前8-K報表附件10.2(文件號：000-17196)合併)

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10.5*			MGPI Processing，Inc.高管遞延薪酬計劃(合併時參考公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告附件10.1(文件號：000-17196))
10.6*			David公司與MGP配料公司於2020年2月7日簽訂的僱傭協議(合併於2020年2月11日提交的公司現行8-K報表附件10.1(檔案號：000-17196))
10.7			股東協議，日期為2021年4月1日，由MGP配料公司和MGP配料公司的某些股東簽署(通過參考2021年4月1日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併(文件號為000-17196))
10.8			註冊權利協議，日期為2021年4月1日，由MGP配料公司和MGP配料公司的某些股東之間簽署(通過引用2021年4月1日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2(文件號為000-17196)合併)
10.9			淨租賃，日期為2021年4月1日，由Kemper-Themis，L.L.C.，Luxco，Inc.和Donn Lux公司簽訂(合併通過參考公司2021年4月1日提交的當前8-K表格報告的附件10.3(文件號000-17196))
10.10*			截至2021年4月15日MGP配料公司與David利頓之間的諮詢協議(引用本公司2021年8月4日提交的Form 10-Q季度報告附件10.4(文件號：000-17196))
10.11			Donn S.Lux和MGP配料公司於2021年1月22日簽署的競業禁止和競業禁止協議(引用該公司2021年8月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5(文件號000-17196))
10.12*			修訂和重訂的高管離職計劃日期為2022年5月25日(參照公司於2022年8月4日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1(文件號：000-17196)合併)
10.13*			根據2014年股權激勵計劃授予的限制性股票獎勵協議格式(引用本公司於2021年5月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.4(檔案號：000-17196))
10.14*			根據2014年股權激勵計劃(懸崖歸屬)授予的限制性股票獎勵協議格式(通過參考2022年12月20日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併(文件編號000-17196))
10.15*			根據2014年股權激勵計劃授予的限制性股票獎勵協議格式(3年比例歸屬)(通過參考2022年12月20日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2合併(文件編號000-17196))
10.16*			限制性股票獎勵協議修正案表格(參照本公司於2022年12月20日提交的8-K表格附件10.3(檔案號：000-17196)合併)
10.17*			公司與David·布拉徹於2022年6月27日簽訂的關於額外遣散費福利的信函協議(公司成立於2022年6月30日提交的8-K表格附件10.1(檔案號為000-17196))
10.18*			公司與David·戴克斯特拉於2022年8月5日簽訂的信函協議(參照公司於2022年11月3日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1(檔案號：000-17196)成立為公司)
21**			本公司的附屬公司
23.1**			獨立註冊會計師事務所畢馬威律師事務所同意
24			由所有簽署本報告的公司高級人員及董事以表格10-K簽署的授權書(以本報告的簽署頁作為參考而成立為法團)
31.1**			根據規則13a-14(A)頒發首席執行官證書
31.2**			根據規則13a-14(A)頒發CFO證書
32.1**			根據規則13a-14(B)和《美國法典》第18編第1350條提供的首席執行官證書
32.2**			根據規則13a-14(B)提供的CFO證書
101			以下財務信息來自MGP配料公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)，包括：(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及(Ii)綜合損益表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合股東權益變動表，(V)截至12月31日的綜合現金流量表(以及(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)截至12月31日的年度，2022年、2021年12月31日和2020年12月31日，以及(六)合併財務報表附註。
104			封面交互數據文件-格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)，包含在附件101中

*管理合同或補償計劃或安排

**隨函存檔

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年2月23日在堪薩斯州艾奇森市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

 

 

			MGP配料公司
			通過			/s/David J.Colo
						David、總裁和首席執行官(首席執行官)
			通過			/s/Brandon M.Gall
						布蘭登·M·加爾，副財務兼首席財務官總裁(首席財務官和首席會計官)

69

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授權委託書

 

我知道所有人都知道這些禮物，簽名出現在下面的每個人構成並任命David J.科洛和布蘭登·M·加爾，以及他們中的每一個人，他或她的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何修正案，並將該表格及其所有證物提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出及執行在該處所內及周圍所必需及必須作出的每一項作為及事情，盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，並在此確認所有上述事實代理人及代理人或其中一人，或其代替者或其代替者均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為及事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以2023年2月23日所述身份代表公司簽署.

 

名字			標題			日期
/s/David J.Colo
David·J·科洛			總裁和首席執行官(首席執行官)和董事			2023年2月23日
/s/Brandon M.Gall
布蘭登·M·加爾			總裁副財務兼首席財務官(首席財務官、首席會計官)			2023年2月23日
/內哈·J·克拉克
內哈·J·克拉克			董事			2023年2月23日
託馬斯·A·格克
託馬斯·A·格克			董事			2023年2月23日
/s/DON Lux
唐恩·勒克斯			董事			2023年2月23日
/s/Preet H.Michelson
普里特·H·邁克爾森			董事			2023年2月23日
/s/Lori L.S.明格斯
洛裏·L·S·明格斯			董事			2023年2月23日
/S/Kevin S.Ruckman
凱文·S·拉克曼			董事			2023年2月23日
/s/Karen Seaberg
卡倫·西伯格			董事			2023年2月23日
/s/託德·B·西瓦克
託德·B·西瓦克			董事			2023年2月23日

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