美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

或

或

或

需要此空殼公司報告的事件日期 _

佣金 第001-38544號文件

Naked 品牌集團有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

澳大利亞

(公司或組織的管轄權 )

威廉街35-39號7單元

雙人間

新州 2028，澳大利亞

(主要執行辦公室地址 )

賈斯汀·戴維斯-賴斯，執行主席

威廉街35-39號7單元

雙人間

新州 2028，澳大利亞

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

截至2021年5月17日，發行人發行併發行了781,704,296股普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 [X]不是[]

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13節或第15(D)節提交報告。

是 []不是[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

第 項17[]項目18[]

如果本報告為年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 []不是[X]

Naked 品牌集團有限公司

目錄表

引言

在本20-F表格年度報告(本“年度報告”)中，除非另有説明，否則凡提及“我們”、“公司”或“裸體”及所有類似術語， 均指裸體品牌集團有限公司及其合併子公司。我們以新西蘭元 元發佈合併財務報表。在本年度報告中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以新西蘭元表示，除非另有説明，否則所有提及的“$”、“ ”、“NZD$”和“美元”均指新西蘭元。

本年度報告包含我們截至2021年1月31日、2020年1月31日以及截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度的經審計綜合財務報表和相關附註(“經審計綜合財務報表”)。我們經審計的年度合併財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

2019年12月20日，我們完成了普通股的反向股票拆分，據此，截至反向股票拆分生效時，每100股已發行普通股 合併為一股普通股。除另有註明外，本招股説明書中的所有股份及每股 股份資料均按反向拆分後呈列。

2021年1月21日，我們宣佈計劃進行一次變革性的重組，我們將剝離我們的實體業務 ，以便專注於我們的電子商務業務。為此，我們簽署了一份不具約束力和非排他性的條款説明書，將我們自己從Bendon Limited(“Bendon”)子公司剝離給一個由公司現有管理層組成的集團，其中包括公司執行主席兼首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯和Bendon首席執行官Anna Johnson(“Bendon出售”)。2021年4月23日，我們召開了特別股東大會，我們的股東在會上批准了Bendon出售。於2021年4月30日，吾等就Bendon出售事項簽署有條件股份出售協議(“Bendon 股份出售協議”)，並同時完成據此擬進行的交易。見本年度報告第5項， “經營和財務回顧與展望--最新發展，瞭解更多信息。

作為Bendon出售的結果，我們唯一的運營子公司是FOH Online Corp.(“FOH”)。通過FOH，我們是好萊塢Frederick‘s全球在線許可證的獨家許可證獲得者，根據該許可證，我們銷售Frederick的好萊塢親密產品、睡衣和休閒服產品、泳衣和泳裝配飾產品以及服裝產品。

商標 和服務標誌

本 年度報告包含對多個商標的引用，這些商標是我們的註冊商標或我們有未決申請或普通法權利的商標。我們的主要標誌是好萊塢的弗雷德裏克。在剝離Bendon業務之前，我們還擁有本年度報告第4.B項中披露的商標和許可證。業務概述-傳統業務 本頓業務。”

僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、服務標誌和商號不包含^®、 (Sm)和(TM)符號，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。前瞻性的 陳述可以用諸如“預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“ ”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”、“ ”、“考慮”和其他類似表述來標識，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。 它們出現在本年度報告的多個地方，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述 ，涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業 。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

這些 聲明不是對未來業績的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。儘管本年度報告中包含的前瞻性陳述 基於我們認為合理的假設，但我們提醒您，實際結果和發展(包括我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展)可能與本年度報告中的前瞻性陳述或其建議存在實質性差異。此外，即使結果和發展 與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果和發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們認為，這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告第3.D項中描述的風險和不確定性。風險因素這些風險包括但不限於以下風險：

實際 結果或事件可能與我們 在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。因此，我們在本年度報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。我們在本年度報告中的警示聲明中，特別是在本年度報告的第3.D項中，包括了 重要因素。風險因素 ，“我們認為這可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應依賴我們的前瞻性聲明。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變，經常出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您 應閲讀本年度報告和我們在此引用並作為附件提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告發布之日 作出的，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

非國際財務報告準則 財務衡量標準

本文件包括“非國際財務報告準則財務計量”，即排除或包括在根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比計量中未排除或包括的金額的財務計量。具體而言， 我們使用非國際財務報告準則計量“EBITDA”。

EBITDA 定義為扣除利息、税項、折舊、損耗、攤銷和減值前的收益。我們的管理層使用EBITDA作為衡量我們經營業績的指標，並將其視為淨收益的有效補充作為業績衡量指標，這主要是因為我們發生了重大折舊和損耗，EBITDA中不計入減值損失消除了非現金影響。

EBITDA 被投資者和分析師用於對發行人進行估值。EBITDA的目的是向投資者提供更多有用的信息，該措施在《國際財務報告準則》下沒有任何標準化含義。因此，不應孤立地考慮這一衡量標準，也不應將其用於替代根據國際財務報告準則編制的業績衡量標準。其他公司可能會以不同的方式計算EBITDA。 有關持續經營淨收益與EBITDA的對賬，請參閲本年度報告第5.a項。經營業績 .”

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

A. 選定的財務數據

以下列出的截至2021年、2020年、2019年和2018年1月31日止年度的精選營運報表數據，以及截至2021年、2020年和2019年1月31日的精選資產負債表數據，乃根據本年度報告所載的國際財務報告準則編制及呈報的經審核綜合財務報表數據。

以下列出的截至2017年1月31日的7個月和截至2016年6月30日的財政年度的精選經營報表，以及截至2017年1月31日、2016年6月30日的精選資產負債表數據，是根據本年度報告中未包括的《國際財務報告準則》編制和列報的經審計的綜合財務信息。

以下選定的財務信息僅為摘要，應與本公司審計的財務報表及其附註一併閲讀。財務結果不應被解釋為指示後續期間的財務結果。 見本年度報告第5項，“經營與財務回顧與展望、“和本年度報告第18項下的財務報表及其附註，”財務報表，“瞭解有關我們的財務結果和狀況的更多信息 。

下面精選的財務信息包括與我們以前的子公司Bendon有關的財務信息。作為Bendon出售的結果，目前，我們唯一的運營子公司 是FOH。

合併的操作報表數據

* 2019年12月20日，公司執行了1：100的反向股份拆分，減少了股份數量。反向拆分也反映在前一年的股份數量中。有關詳細信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註25。

合併 資產負債表數據

除 另有説明外，本年度報告中所有從美元到新西蘭元的折算均按2021年1月31日的收盤價計算，1新西蘭元=0.7168美元。我們不表示任何新西蘭元或美元金額可能已經、 或可能以任何特定匯率、以下所述匯率或根本不兑換成美元或新西蘭元(視具體情況而定)。

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

與我們的工商業相關的風險

我們 的運營虧損歷史可能會持續到可預見的未來。

我們 有運營虧損和負現金流的歷史，這種情況可能會持續到可預見的未來。如果我們未能執行我們未來實現和保持盈利的戰略 ，投資者可能會對我們普通股的價值失去信心，這可能會導致我們的股價下跌，並對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。投資者應據此評估對我公司的投資 。

我們 可能需要額外的資本資金，收到這些資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的重組、我們的銷售和營銷以及我們的收購活動。 我們可能需要通過公開或私募股權或債券發行，或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排來籌集額外資本，以便繼續開發我們的產品和候選產品並將其商業化。不能保證在需要時或按我們滿意的條款提供額外資本(如果有的話)。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本 ，我們的股東可能會經歷大量稀釋，新的股權證券可能會比我們現有的普通股擁有更大的權利、 優惠或特權。

我們 未來可能會發行更多證券，這可能會導致我們的股東股權被稀釋。

我們 不受限制發行額外普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們未來可能會 進行股權發行，以籌集額外資本來運營和/或擴大業務或用於收購。

例如，根據2月份的EDA(如本年報第4.B項所定義)，我們可以在市場上出售最多99,500,000美元的普通股(其中69,120,474美元已於2021年4月30日售出)。業務概述-最新發展 由於通過Maxim出售的普通股數量將基於多種因素而波動，包括在銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用配售公告中對Maxim設定的限額，以及在銷售期內對我們普通股的需求。然而，我們可能會在ATM機發行中出售相當數量的普通股。

我們 還可以在行使我們的已發行認股權證時增發普通股。截至2021年4月30日，我們擁有約32,985,413股普通股，作為我們2021年2月已發行認股權證的基礎(定義見本年報第4.B項，“業務概述-最新發展 “)。然而，在行使2021年2月認股權證時實際發行的股票數量可能遠多於或少於這一數額，這其中取決於2021年2月認股權證是否通過Black-Scholes行使 無現金行使。在此情況下，2021年2月認股權證行使時可發行的普通股數量將取決於普通股的市場價格。我們無法預測未來任何日期我們普通股的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測2021年2月認股權證最終可能發行的股份總數。 在任何情況下，我們在行使認股權證時，將不會被要求發行超過認股權證規定的固定最高普通股數量 。

此外，我們亦可在行使已發行認股權證(2021年2月認股權證除外)時增發普通股。截至2021年5月17日，該等已發行認股權證共有535,987股普通股。

根據我們的章程，我們可以發行的普通股數量沒有限制。只要我們的已發行認股權證被行使， 我們的未發行可轉換本票被轉換，或者我們進行額外的股權發行，額外的普通股將被髮行 ，這可能會導致我們的股東被稀釋。在公開市場出售大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，大量股票的發行將減少我們現有投資者的股權 ，並可能導致我們公司控制權的變化。

我們的新戰略方向可能不會成功，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，並導致我們的股價下跌。

2021年1月21日，我們宣佈計劃進行一次變革性的重組，我們將剝離我們的實體業務 ，以便專注於我們的電子商務業務。為此，我們簽署了一份不具約束力和非排他性的Bendon出售條款説明書(將我們的Bendon子公司剝離給一個由公司現有管理層組成的集團，包括公司執行主席兼首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯、公司執行主席兼首席執行官和Bendon首席執行官Anna Johnson)。2021年4月23日，我們召開了特別股東大會，我們的股東在會上批准了本登出售。於2021年4月30日，我們簽署了Bendon股份出售協議，同時完成了由此預期的交易。見本 年度報告第5項，“經營和財務回顧與展望--最新發展，瞭解更多信息。

由於Bendon的出售，我們唯一的運營子公司是FOH。通過FOH，我們是Frederick的好萊塢全球在線許可證的獨家許可獲得者，根據該許可證，我們銷售Frederick的好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳裝和泳裝配飾產品以及服裝產品

我們的未來戰略包括，有機地增加FOH的收入和盈利能力，利用我們的核心能力 並挖掘潛在的交叉協同效應，並積極進行戰略收購。因此，我們能否實現預期的 收益，包括預期的成本節約或新戰略方向的協同效應，受到許多估計、假設和不確定性的影響。未來還可能需要更多的重組或重組活動，這可能會進一步增加與我們的新戰略方向相關的風險。不能保證我們將成功實施或完全實現我們新的戰略方向的預期影響，或在我們希望的時間範圍內成功執行我們的計劃。如果我們 未能實現這些措施的預期收益，或者如果我們產生的費用或成本高於預期， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於新的戰略方向，我們的運營發生了 變化和潛在的變化，這可能會給我們的前景帶來不確定性 ，並可能導致我們的業務中斷。這些變化和活動導致我們的股價下跌，並可能導致未來進一步下跌。由於這些或其他類似風險，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們完成的收購可能無法成功實現預期的收益、成本節約和協同效應。

如上文所述，預計收購將是我們建立領先的純電子商務業務戰略的關鍵組成部分。 我們處於有利地位，擁有可觀的可用現金水平，並在需要時籌集額外資本的記錄可證明。 我們在如何部署現金方面擁有相當大的靈活性。

收購 可能會將管理層的時間和重點從運營我們的業務上轉移開。收購還可能要求我們花費相當大一部分可用現金、產生債務或其他負債、攤銷與無形資產相關的費用或產生商譽或其他資產的註銷 。在完成任何收購之前，我們的管理團隊會確定預期的協同效應、成本節約和增長機會 但由於法律和業務限制，我們可能無法獲得所有必要的信息。集成過程可能很複雜、成本高且耗時。整合被收購企業的運營和實現我們對收購的期望的潛在困難 ，包括可能實現的好處，其中包括：

我們 還可能在與收購相關的情況下發行額外的股權證券，這可能會對我們的股東造成稀釋。最後，分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。

我們 已經完成了表現不如最初預期的收購，不能向您保證任何收購不會 對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

失去執行主席兼首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯、我們執行管理團隊的其他成員或其他關鍵人員的服務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

賈斯汀·戴維斯-賴斯在商業領域的領導力對於我們成功實現商業計劃至關重要。戴維斯-賴斯先生的去世或殘疾，或其服務的任何其他長期或永久損失，或市場或行業對他或她的任何負面看法，或因他或她的損失而產生的任何負面看法，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 還依賴其他主要高管和其他高級管理人員的服務和管理經驗，他們在我們的行業和業務中擁有 豐富的經驗和專業知識，併為我們的增長和成功做出了重大貢獻。 失去我們的任何主要高管或其他高級管理層成員或我們的一個或多個其他關鍵 人員的服務，或者同時失去這些人員中的幾個，或者公眾對這些個人的任何負面看法， 也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 不受包括戴維斯-賴斯先生或其他高級管理層成員在內的高管的重大金額關鍵人物或類似人壽保險的保護。我們已與我們的某些高管簽訂了僱傭協議，但行業內對經驗豐富的高管的競爭非常激烈，我們某些高管的競業禁止期限在某些情況下可能是有限的，或者根本不適用。

我們 在競爭激烈的市場中運營，我們的一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭 ，導致我們的市場份額損失，我們的淨收入和盈利能力下降。

內衣產品市場競爭激烈。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額，或無法擴大我們的市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們 與內衣產品零售商直接競爭，包括擁有可觀市場份額和強大全球品牌認知度的大型多元化公司，如L Brands Inc.、Hanesbrand Inc.和PVH Corp.，其品牌包括Victoria‘s Secrets、Calvin Klein、Bonds、Yandy、Savage Fty等。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更廣泛的客户羣、與更廣泛的供應商建立的更多關係、更高的品牌認知度以及更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。我們的競爭對手 可能比我們更快、更有效地獲得和保持品牌知名度和市場份額。我們的許多競爭對手 通過傳統的廣告形式(如平面媒體和電視廣告)以及名人代言來宣傳他們的品牌，並擁有更多和大量的資源來投入這些努力。我們的競爭對手也可能比我們更快地使用傳統廣告形式創建和維護品牌知名度。我們的競爭對手也可以通過強調與我們不同的分銷渠道(如目錄銷售或廣泛的特許經營網絡，而不是通過零售店、批發或互聯網分銷)，比我們更快地在其 新市場和現有市場增加銷售額，我們的許多競爭對手有大量的 資源可用於通過這些方式增加銷售額。

我們的淨銷售額、利潤和現金流對總體經濟狀況、消費者信心、支出模式、天氣或其他市場幹擾非常敏感，並可能受到這些因素的影響。

我們的淨銷售額、利潤、現金流和未來增長可能會受到當地、地區、國家或國際政治或經濟的負面趨勢或發展的影響，這些趨勢或發展會降低消費者在非必需產品上的支出能力或意願，包括一般經濟狀況、就業、消費者債務、基於證券市場價格變化的個人淨資產變化、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、醫療保健成本、燃料和能源價格、利率、信貸供應、消費者信心和其他宏觀經濟因素以及戰爭等國家和國際安全擔憂的影響。恐怖主義或其威脅。此外，惡劣天氣條件、自然災害、健康危害或其他重大事件或這些事件的前景造成的市場中斷也可能影響可自由支配的消費者支出和信心水平。

全球服裝業受一般經濟週期的影響很大。服裝零售業是一個週期性行業，嚴重依賴於消費者支出的總體水平。特色服裝及相關商品的購買往往與消費者可支配收入水平的週期高度相關。因此，在經濟或市場狀況不穩定或疲軟的時期，女性內衣和其他服裝、美容和個人護理產品及配飾的購買量往往會下降。 總體經濟狀況的低迷或對低迷的預期可能會對消費者的支出模式產生實質性的不利影響。 由於服裝通常是一種非必需品，消費者支出的下降對服裝零售商的負面影響可能比其他零售商更大。消費者支出的下降可能會對我們的盈利能力產生負面影響，因為在這種情況下，我們的銷售額可能會下降，我們可能會增加促銷銷售的數量，這兩種情況都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的門店或我們批發客户的門店所在地區的極端天氣條件，特別是在我們擁有多家此類門店的市場，可能會對我們的業務產生不利影響。例如，長時間的大雪、降雨或其他極端天氣條件可能會使我們的客户難以前往此類商店，從而降低我們的銷售額和盈利能力。

我們的財務狀況和運營業績已經並可能繼續受到傳染性疾病爆發的不利影響 ，例如最近的新冠肺炎疫情。

我們的業務一直並可能繼續受到傳染病大範圍爆發的不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情，導致企業關閉，消費者和員工在全球的旅行受到限制。任何傳染性疾病的爆發，或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。這些可能包括： 我們旅行能力的中斷或限制、我們的商店和批發客户商店的流量減少、我們的商店和/或寫字樓或我們的批發客户或供應商的設施暫時關閉。我們還可能會看到發貨中斷或延遲，並對我們產品的某些組件的定價產生負面影響。此外，我們的客户或供應商的任何中斷都可能影響我們的銷售和運營業績。此外，傳染性疾病在人類中的顯著爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響， 會導致經濟低迷，這可能會影響對我們最終客户產品的需求，並可能影響我們的經營業績。 隨之而來的經濟低迷也可能對我們的股票價格產生負面影響。

截至提交本文件時，新冠肺炎疫情的影響已經廣泛，包括對我們的零售許可電子商務業務的影響，影響客户需求，以及對該業務的供應鏈和物流方面的影響。在此期間，該業務能夠繼續通過好萊塢的Frederick‘s在線商店進行交易，並通過 美國倉庫完成訂單。曾有一段時間，由於社交距離的要求或員工可用性的降低，第三方倉庫的生產率下降對履行產生了負面影響 。新冠肺炎在亞洲的影響最初由於工廠暫時關閉而延遲了庫存流動，然而，該業務能夠與供應商合作，對訂單進行優先排序和重新安排。

管理層和董事繼續每天監測情況，以將對集團的總體影響降至最低。

我們的財務業績可能會受到信貸和金融市場狀況的影響。

未來 利率上調或其他信貸市場收緊，或未來金融市場動盪，可能使我們更難獲得資金、簽訂新債務協議、對我們可能產生的任何債務進行再融資(如有必要)， 或通過發行證券獲得資金。信貸或金融市場的任何此類不利變化也可能影響我們的供應商獲得流動資金的能力，或者可能導致供應商資不抵債，進而可能導致他們無法交付我們的商品。不斷惡化的經濟狀況也可能給金融機構(包括銀行 破產)和其他可能與我們有業務往來的各方帶來困難，這可能會削弱我們根據現有 安排獲得融資或在我們的其他合同安排下收回到期金額的能力。任何此類事件都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的淨銷售額、營業收入、現金和庫存水平都會隨季節變化。

我們的淨銷售額和營業收入經歷了重大的季節性波動，很大一部分營業收入通常 在第四季度假期期間實現。在此期間，銷售額或利潤率的任何下降都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

季節性波動也會影響我們的現金和庫存水平，因為我們通常在銷售高峯期之前訂購商品，有時還會在新的時尚趨勢被客户購買確認之前訂購。我們必須攜帶大量庫存，尤其是在假日銷售期之前。如果我們不能成功出售庫存，我們可能不得不以大幅降價的價格出售庫存，或者根本無法出售庫存，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務受到外幣匯率波動和管制法規的影響。

我們的業務包含大量的國際組件，使我們面臨巨大的外匯風險。匯率變化會通過兩種方式影響我們的財務業績： 換算影響和交易影響。換算影響是指匯率變化可能對我們的財務業績產生的影響，因為我們以當地外幣表示的經營業績是使用代表性期間的平均匯率換算成新西蘭元(或我們未來用於財務報告的任何其他貨幣)。因此，在新西蘭元(或其他報告貨幣)走強，特別是對澳元、歐元、英鎊和美元走強的時期，我們的經營業績將受到負面影響，而在新西蘭元(或其他報告貨幣)走弱的時期，我們的經營業績將受到有利的影響。

交易對財務業績的影響對於在美國以外運營的服裝公司來説很常見，這些公司以美元購買商品。 我們的大多數海外業務都是如此。在美元走強時，我們的運營結果將受到這些交易的負面影響 因為庫存的當地貨幣價值增加導致以當地貨幣銷售的商品成本上升 而在美元走弱時，我們的運營結果將受到有利影響。我們還面臨與某些公司間交易相關的外幣匯率變化的風險，在較小程度上，SG&A費用以特定實體的本位幣以外的貨幣計價。

我們 還面臨與我們作為被許可方的業務相關的美元匯率變化的市場風險。我們的大多數 許可協議要求我們根據合同銷售期最後一天的匯率以美元支付，但銷售額是以相關地區的當地貨幣報告的。因此，我們可能會在銷售期內直至最後一天受到匯率變化的影響 。此外，在我們以美元付款之前，我們會受到匯率變化的影響。 因此，在美元走強時，我們的特許權使用費將受到積極影響，而在美元走弱時，我們的特許權使用費將受到負面影響。

我們 直接或通過被許可方和其他合作伙伴在正在或曾經受到匯率管制規定的國家/地區開展業務，因此在收到到期欠款時遇到了困難，並在較長時間內仍未支付款項。儘管到目前為止的金額對我們的業績並不重要，但隨着我們國際業務的增長，如果在更多的國家實施或執行控制措施，我們不能保證此類控制措施不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 面臨與支付相關的風險。

我們 使用各種方法接受付款，包括信用卡、禮品卡、借記卡、PayPal和其他第三方支付供應商， 這使我們受到某些法規和欺詐風險的約束，並且我們未來可能會向客户提供新的付款選擇， 將受到額外法規和風險的約束。我們支付與信用卡支付相關的交換費和其他費用， 這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們使用第三方處理支付，但我們必須遵守 支付卡關聯操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準 或PCI-DSS，以及管理電子資金轉賬的規則。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們可能會被處以罰款或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果發生這些事件中的任何一項，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

我們 可能會因欺詐而蒙受重大損失。

我們 過去曾因各種類型的欺詐而蒙受損失，未來也可能因此蒙受損失，包括信用卡號碼被盜、客户未授權購買的索賠、商家欺詐以及已關閉銀行帳户或開立銀行帳户的資金不足以滿足付款要求的客户。儘管我們已採取措施來檢測和減少我們市場中的欺詐活動的發生 ，但這些措施並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，在目前的信用卡做法下，我們對欺詐性的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽， 會導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的運營結果產生重大影響的費用。

與我們的產品、品牌和客户相關的風險

如果 我們無法預測消費者的偏好併成功開發和推出新的、創新的和更新的產品，我們可能 無法保持或增加我們的銷售和盈利能力。

我們的成功取決於我們識別和發起產品趨勢以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求的能力 。我們所有的產品都會受到消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法確切預測的。我們可能無法 及時推出新產品。我們的客户可能不接受我們的新產品，或者我們的競爭對手可能會更及時地推出 類似產品。如果不能及時預測和響應不斷變化的消費者偏好，可能會導致銷售下降和庫存過剩。即使我們成功預測了消費者的偏好， 我們對這些偏好做出充分反應並解決這些偏好的能力將在一定程度上取決於我們繼續開發和推出創新、高質量的產品的能力。我們未能有效地推出被消費者接受的新產品，可能會對我們的財務狀況產生重大 不利影響。

我們 目前在很大程度上依賴於我們的好萊塢品牌弗雷德裏克的許可證。如果我們失去此許可協議， 將會嚴重損失收入，並對我們的業務產生負面影響。

與好萊塢品牌的Frederick‘s的許可協議相關的某些付款和其他要求。 如果不滿足這些要求中的任何一項，可能會導致失去許可。此外，在許可協議期限 結束後，許可方可以決定不與我們續訂。我們目前在很大程度上依賴於這個授權品牌，失去這個授權品牌將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，由於各種因素，我們在本許可協議下的收入和盈利能力可能會因各種因素而變化，包括 版税金額、消費者偏好的變化、品牌重新定位活動和其他因素，其中一些因素 不在我們的控制範圍之內。我們還在一定程度上依賴於該授權品牌所有者的營銷努力，不能保證他們的努力一定會成功。如果該許可品牌的盈利能力低於最初的預期， 許可協議可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴於有效的營銷、廣告和促銷計劃。

客户對我們商品的流量和需求受我們的廣告、營銷和促銷活動、我們品牌的知名度和聲譽、我們商店的位置和提供的服務以及許多專注於直接渠道和移動應用程序(包括社交媒體)的計劃的影響。雖然我們使用營銷、廣告和促銷計劃通過各種媒體(包括社交媒體、數據庫營銷和印刷媒體)來吸引客户 ，但如果我們的競爭對手增加在營銷、廣告和促銷計劃上的支出，如果我們的營銷、廣告和促銷費用增加，如果我們的計劃變得不如競爭對手有效，或者如果我們沒有充分利用所需的技術和數據分析能力來產生簡潔和有效的競爭洞察力，我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

如果我們未能獲得新客户，或未能以經濟高效的方式獲得新客户，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們以經濟高效的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和吸引那些過去在購買服裝時使用其他商業手段並可能更喜歡我們 產品的替代方案的客户，例如傳統實體零售商和我們競爭對手的網站。我們已經進行了與客户獲取相關的重大投資，並預計將繼續花費大量資金來獲取更多客户。

我們 無法向您保證，我們獲得的新客户的淨銷售額最終將超過獲得這些客户的成本。 如果我們無法提供優質的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量， 我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得購買足夠數量產品以發展業務的新客户，我們可能無法產生與供應商產生有益網絡效應所需的規模，我們的淨銷售額 可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們 預計，隨着競爭加劇，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，因此可能很難從這些計劃中獲得有意義的回報 。如果我們的營銷努力在提升品牌和產品知名度、提高客户參與度或吸引新客户方面不成功，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用，我們的 經營業績將受到不利影響。

我們 通過社交網站和我們當前和潛在客户使用的其他渠道獲得大量流量。 隨着電子商務繼續快速發展，我們必須繼續在這些渠道建立業務，可能無法在可接受的條件下發展或 維持這些關係。我們也使用付費和非付費廣告。我們通過我們的移動應用程序通過 重新定位、付費搜索/產品列表美國存托股份、關聯營銷、付費社交、個性化電子郵件營銷和移動“推送”通信來獲取和留住客户。如果我們不能經濟高效地將流量吸引到我們的網站，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。

如果 我們無法留住現有客户，或無法保持平均訂單價值水平，我們可能無法保持收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們淨銷售額的很大一部分來自對現有客户的銷售，特別是那些參與度高且頻繁和/或大量購買我們提供的商品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力， 或者如果我們無法及時更新產品以滿足當前趨勢和客户需求，我們的現有客户未來可能會購買更少的產品或更少的產品。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出 可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。如果我們無法產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值，我們的增長前景、運營 結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們是在預期銷售的情況下采購庫存的，如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量庫存。我們每週都會頻繁地在我們的網站上添加新的服裝，我們 根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決策，並管理我們的庫存 單位或SKU。然而，從訂購庫存到銷售之日，對產品的需求可能會發生重大變化。需求 可能受新冠肺炎疫情、季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品的品味變化以及其他因素、政治不穩定和社會動盪等因素的影響，我們的消費者可能無法按照我們預期的數量購買產品。

IT 可能很難準確預測需求並確定適當的產品水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理庫存或與第三方供應商協商優惠的信用條款，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險。 此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。未能準確預測我們品牌的需求可能會對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外，我們滿足客户需求的能力可能會受到 由於庫存採購減少導致的庫存短缺或由於包括新冠肺炎疫情在內的多種因素導致供應鏈中斷而產生的負面影響。

商品 退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們 允許客户退貨。如果商品退貨率大幅增加或商品退貨經濟效率降低，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外， 我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿意或增加產品退貨數量 。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。如果在交貨日期後60天內退貨，我們通常接受全額退款，對於90天內的退貨，我們提供商店積分，客户可以在此期間聯繫聯繫中心申請退款。

與製造和分銷相關的風險

我們 依賴第三方供應商和製造商為我們的產品提供面料和生產面料，我們對它們的控制有限，可能無法及時或充足地獲得高質量的產品。

我們 不生產我們的產品或其所需的原材料，而是依賴第三方供應商和製造商。我們產品中使用的許多特種面料都是由第三方開發和製造的技術先進的紡織產品，短期內可能只有一個或數量有限的來源可以獲得。我們已經並可能繼續經歷當前來源的面料或原材料供應的嚴重中斷，或者在中斷的情況下，我們可能無法 以可接受的價格找到類似質量的替代材料供應商，或者根本無法找到。此外，如果我們的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有供應商製造商，我們可能無法以我們可以接受的條款找到其他面料或原材料的供應商或額外的製造能力，或者根本無法找到任何有足夠能力滿足我們的要求或及時完成訂單的 供應商或製造商。確定合適的供應商是一個複雜的過程，要求我們對他們的質量控制、響應和服務、財務穩定性以及勞工和其他道德規範感到滿意。即使我們能夠擴展現有或找到新的製造或面料來源， 我們也可能會遇到生產延遲和成本增加的問題，這是因為我們需要花費大量時間培訓供應商和製造商瞭解我們的方法、產品和質量控制標準。如果新供應商距離我們供應鏈中的其他參與者更遠，還可能由於發貨時間增加而導致與供應商變更相關的延遲。任何延誤, 我們產品的面料供應或製造中斷或成本增加可能會對我們滿足客户對我們產品需求的能力產生不利影響 並導致短期和長期淨收入和運營收入下降。我們偶爾會收到不符合我們的技術規格或不符合我們的質量控制標準的產品發貨，並且可能在未來繼續收到。在這種情況下，除非我們能夠及時獲得替換產品，否則我們將面臨因無法銷售這些產品以及相關的管理和運輸成本增加而導致的淨收入損失。如果直到客户購買我們的產品後才發現產品製造中的缺陷，我們的客户可能會對我們產品的技術屬性失去信心 ，我們的運營結果可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。

原材料成本的波動可能會增加我們的銷售成本，並導致我們的運營業績和財務狀況受到影響 。

我們的供應商和製造商使用的面料包括合成面料，其原材料包括石油產品。我們的產品 還包括天然纖維，包括棉花。我們的原材料成本受天氣、消費者需求、大宗商品市場投機、生產國和消費國貨幣的相對估值和波動，以及其他通常不可預測和我們無法控制的因素的影響。原材料成本的增加可能會對我們的銷售商品成本、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的所有商品發貨基本上都依賴獨立的第三方運輸提供商。

我們 目前主要依賴獨立的第三方運輸提供商提供幾乎所有的商品發貨，包括向客户發貨。我們使用第三方發貨服務進行發貨會受到風險的影響，包括燃油價格上漲，這會增加我們的發貨成本，以及員工罷工和惡劣天氣，這可能會影響發貨人提供充分滿足我們發貨需求的發貨服務的能力。如果我們更換航運公司，我們可能會面臨物流困難， 可能會對交貨產生不利影響，我們將因此而產生成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的獨立第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這 可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們 依賴獨立的第三方配送/實施中心。

我們 目前依賴獨立的第三方來倉儲和履行我們的客户訂單，如果關閉或無法有效運營 ，這將影響我們的業務。我們運營該中心的目的是管理我們商品的接收、儲存、分揀、包裝和直接分發給客户。我們在很大程度上依賴於我們的接收和配送流程的有序運行，而這又取決於對發貨時間表的遵守、我們的信息技術和庫存控制系統的正常運行 以及對我們的配送和履行中心的全面有效管理。由於任何這些設施的運營受損或長時間中斷，或我們的第三方運輸提供商因停工、運營 顯著低於歷史效率水平、供應鏈中斷、惡劣天氣、自然或人為災難、系統故障、 減速或罷工、恐怖行為或其他不可預見的事件，我們可能會產生與向我們的商店或客户分銷我們的產品相關的顯著更高的成本和更長的交貨期，這反過來可能對我們的業務、運營 結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。儘管我們為這些設施維持業務中斷和財產保險，但如果我們的分銷/履行中心因任何計劃外原因關閉或中斷， 不能保證我們的保險範圍是否足夠，或保險收益是否會及時支付給我們。

我們業務的成功運營取決於我們是否有能力維持我們網站的高效和持續運營以及我們的 相關執行操作，並提供吸引客户的購物體驗，從而產生訂單並回訪我們的網站 。

我們的直銷渠道服務面臨諸多風險，包括：

我們的 未能保持高效且不間斷的訂單接收和履行操作，或未能成功應對和應對任何一個或多個此類風險，都可能損害我們品牌的聲譽，並對我們的業務、運營 結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與我們的技術和知識產權相關的風險{br

如果我們基於技術的電子商務系統不能正常運行，我們的經營業績可能會受到負面影響。

客户 越來越多地使用計算機、平板電腦和智能手機進行在線購物以及進行價格和比較購物。我們努力預測和滿足客户不斷變化的期望，並專注於在我們的全方位業務中構建無縫購物體驗 。任何未能提供用户友好、安全的電子商務平臺，以具有競爭力的價格提供各種商品、低成本和滿足客户期望的快速交貨選項，都可能使我們處於競爭劣勢，導致 電子商務和其他銷售的損失，損害我們在客户中的聲譽，並對我們 業務的增長和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的計算機系統出現重大中斷，可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們 廣泛依賴我們的計算機系統來處理交易、彙總結果和管理業務。我們的計算機系統 容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭或恐怖主義行為以及員工使用錯誤等 事件的破壞或中斷。如果我們的計算機系統損壞或停止正常運行，包括在我們的商店或我們的在線系統上授權和處理交易的能力 發生重大中斷，我們可能不得不進行大量投資來修復或 更換它們，並且我們可能會損失關鍵數據以及我們的運營中斷或延遲。我們 計算機系統的任何重大中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們無法防範信息系統的安全漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。

在我們的業務過程中，我們收集、傳輸和保留機密信息，包括客户的個人信息，並通過我們的信息系統處理支付交易。儘管我們努力通過實施安全技術、流程和程序來保護機密信息和支付信息 ，但個人或團體 可能會破壞安全措施並訪問有關客户、員工和其他第三方的敏感信息。我們收集、存儲或使用的機密或個人身份信息的任何挪用、丟失或其他未經授權的披露都可能對我們的業務運營產生重大影響，包括損害我們在客户、員工、第三方和投資者中的聲譽。我們還可能產生實施額外安全措施以遵守適用的聯邦、州或國際法律和法規的重大成本，這些法律和法規管理未經授權披露機密或個人身份信息，以及增加成本，如組織變更、培訓員工或聘用顧問。此外，我們可能會因任何潛在的網絡安全漏洞而蒙受收入損失 並面臨更多訴訟。我們不知道我們經歷了任何由於網絡安全漏洞或其他行為而導致的機密或個人身份信息的重大 挪用、丟失或其他未經授權的披露。然而，網絡安全漏洞或其他行為和/或我們信息技術系統的中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的面料和製造技術沒有專利，可以被我們的競爭對手模仿。

用於製造我們產品的技術、織物和工藝的 知識產權由我們的 供應商擁有或控制，通常不是我們獨有的。因此，我們為產品獲得知識產權保護的能力有限 ，我們目前在產品的技術、織物或工藝方面沒有專利或獨家知識產權。 因此，我們當前和未來的競爭對手能夠製造和銷售具有與我們產品相似的性能特徵、織物和 造型的產品。由於我們的許多競爭對手擁有比我們大得多的財務、分銷、營銷和其他 資源，他們可能能夠以比我們更低的價格 製造和銷售基於我們的面料和製造技術的產品。如果我們的競爭對手真的以更低的價格銷售與我們類似的產品，我們的淨收入和盈利能力可能會受到影響。

我們未能或無法保護我們的知識產權可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位。

我們目前依靠商標以及保密程序來建立和保護我們的知識產權。我們無法 向您保證，我們為保護我們的知識產權而採取的措施足以防止他人侵犯此類權利 ，包括模仿我們的產品和盜用我們的品牌。此外，在一些外國國家/地區，知識產權保護可能無法獲得或受到限制，因為在這些國家/地區，法律或執法實踐可能無法像美國或歐盟那樣全面保護我們的知識產權 ，我們可能更難成功挑戰這些國家/地區的其他方對我們知識產權的使用。如果我們不能保護和維護我們的知識產權，我們品牌的價值可能會下降，我們的競爭地位可能會受到影響。此外，為保護我們的知識產權 所需的任何訴訟都可能導致我們的鉅額成本，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營和業務戰略的實施上轉移 。

我們 可能受到第三方知識產權侵權索賠的影響，這可能會導致辯護成本高昂，分散管理層 的注意力和資源，並可能導致責任承擔。

第三方 可以向我們主張他們的專利、版權、商標和其他與我們的業務相關的知識產權 。任何有關我們的產品或流程侵犯這些權利的索賠，無論其是非曲直或解決方案如何， 都可能代價高昂、耗費時間，並可能分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。此外，鑑於知識產權訴訟固有的不確定性，我們可能不會在此類訴訟中獲勝。

與監管和法律事務相關的風險

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會 對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。 現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、網站可訪問性、互聯網中立性和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的許多是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。 一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確定 我們的業務已經、或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規， 可能會導致我們的聲譽受損、業務和訴訟損失，或者 政府實體或其他人對我們採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本, 減少消費者和供應商對我們網站的使用 ，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上負責賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全 阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。尤其是，如果我們在一個或多個國家或地區的業務受到全部或部分限制，我們保留或增加客户羣的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額，並按預期擴大我們的業務。

我們 報告的財務結果可能會受到會計原則變化的不利影響

通常 公認的會計原則受到美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈更改之前完成的交易的報告 。

我們 可能會受到税收、貿易和其他監管要求變化的影響。

我們 在當地、國家和國際司法管轄區繳納所得税。此外，我們的產品在許多司法管轄區都要繳納進口税和消費税和/或銷售税或增值税。我們還將接受美國國税局以及其他税務機關和政府機構對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。我們定期評估這些檢查導致不利結果的可能性，以確定我們的税收撥備是否充足。無法保證這些檢查的結果 。税率和關税的波動、税收法規或法規的變化或這些審查的不利結果 可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們 存在因歷史交易損失而產生的重大税務損失。能否利用這些税務損失來抵消未來的應税利潤取決於企業未來的業績和貿易。無法保證這些損失是否可供使用 。

如果我們的相對收益來源發生重大變化、税務機關的不利決定或税務條約、法律、規則或解釋的變化，都可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們 在美國和澳大利亞有直接業務，適用的税率因司法管轄區而異。因此，我們的整體有效税率可能會受到受我們的收入 影響的各個徵税司法管轄區的相對收入水平的重大影響。此外，我們運營所在國家的税收法律法規可能會發生變化，税法的解釋和執行也可能會發生變化 。因此，如果税率增加，或者如果我們運營的司法管轄區的税收法律、法規或條約被主管當局以不利的方式修改，我們可能會支付額外的税款。

此外，各個國家和地方税務機關還會定期檢查我們和我們的子公司。審查或審計的結果可能導致我們支付的金額超過我們為特定税務事項預留的金額，這可能對我們在任何受影響的報告期的現金流、業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們 和我們的子公司從事許多公司間交易。儘管我們認為這些交易反映了ARM的長度條款，並且有適當的轉讓定價文檔，出於税務目的，應遵守這些條款，但轉讓價格和條件可能會受到當地税務機關的審查，這可能會導致額外的税務負擔。

我們目前在國際市場的業務以及我們向更多國際市場擴張的努力可能會受到法律和監管風險的影響。

我們 受澳大利亞反腐敗法律、美國《反海外腐敗法》以及我們在其運營和生產產品的其他國家/地區的反腐敗法律的約束。儘管我們執行旨在促進遵守這些法律的政策和程序 ，但我們的員工、承包商和代理商以及我們將某些業務運營外包給的公司， 可能會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能導致制裁或其他處罰，並對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響 。

我們 正在並可能成為各種索賠、訴訟威脅、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們 正在並可能受到各種索賠、訴訟威脅(包括來自公司現任和前任股東的訴訟)、 訴訟或調查，包括商業糾紛和員工索賠，並可能不時捲入政府 或監管調查或類似事項。任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果如何， 都可能損害我們的聲譽，並對我們與客户、分銷合作伙伴和其他第三方的關係產生不利影響 並可能導致其他相關索賠。此外，不能保證我們會根據各種法律在懸而未決或未來的訴訟或類似案件中成功為自己辯護。任何未決訴訟或未來索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果 和我們普通股的價格產生重大不利影響。

聯邦、州和國際政府當局繼續評估將第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國和外國政府已經頒佈， 已經考慮或正在考慮立法或法規，可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力 ，例如，通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備提供商和 Web瀏覽器已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用這些技術，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些Cookie和其他在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管 或我們無法有效利用採用這些技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本 並限制我們跟蹤趨勢、優化產品分類或以經濟實惠的條款獲得新客户的能力，因此， 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

外國有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的法律法規往往比美國的法律法規更嚴格。一般來説，遵守與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的法律、法規和自律組織的任何適用規則或指導可能會導致鉅額成本，並且 可能需要更改我們的業務做法，這可能會危及我們的增長戰略，對我們獲得客户的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

如果我們未能實施和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地 報告我們的財務結果或防止欺詐。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露 控制和程序旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。

我們 發現了內部控制中的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此，如果我們的 財務報表存在重大錯報，則不一定能及時預防或發現。截至2021年1月31日，我們管理層認為根據上市公司會計監督委員會的標準屬於重大弱點的內部控制和程序的事項包括：

我們正在制定一項計劃，以補救這些重大弱點，具體如下：

系統和流程相關的弱點在很大程度上與Legacy Bendon業務有關，由於資產剝離，與這些領域相關的未來風險降低。

我們 不能保證能夠成功完成此類操作。此外，此類措施可能無法有效補救這些重大缺陷。如果我們補救這些材料缺陷的努力不成功，修復後的材料缺陷可能會再次發生 ，或者未來可能會發生其他材料缺陷。由於這些重大缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致 投資者失去信心，並可能導致股價下跌。由於此類失敗，我們還可能 成為我們股票上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者 訴訟的對象，這將損害我們的聲譽、業務、財務狀況和業績或運營，並從我們的核心業務中分流財務和管理恢復。

此外，如果需要，我們未來根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在其他被認為是重大缺陷的缺陷，或可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。如果我們無法彌補財務報告內部控制中現有的重大弱點 ，如果未來我們發現財務報告內部控制中存在更多重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所被要求且無法 就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們的證券隨後將在其上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構進行調查，這可能需要額外的財務和管理資源。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的股價可能會波動，購買我們證券的人可能會蒙受巨大損失。

我們的股價可能會波動。股市總體上經歷了極端波動，往往與特定公司的經營業績無關 我們的股價最近也經歷了這種極端波動的影響。 例如，我們普通股在納斯達克的收盤價在2021年3月3日為0.99美元。在2021年1月4日至2021年3月3日期間，我們普通股的最高日內銷售價格為3.60美元，最低日內銷售價格為0.19美元。 在此期間，我們沒有發佈任何關於我們的財務狀況或經營業績的公告，儘管我們在2021年1月21日宣佈了計劃中的重組。自2021年3月3日以來，我們普通股在納斯達克上的銷售價格一直在0.46美元至1.11美元之間。

我們 在可預見的未來可能會繼續經歷我們股價的快速大幅上漲或下跌，而這些漲跌與我們披露消息或事態發展的時間不一致。因此，普通股的市場價格可能會大幅波動 ，在您從出售股東手中購買股票後，無論我們業務的任何發展如何，普通股的市場價格都可能迅速下降。

我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。 過去，在市場經歷了一段時間的波動後，公司經常會被提起證券集體訴訟。 如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和分散管理層的注意力和資源， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的 普通股可能會成為“軋空”的對象。

最近，由於做空普通股的人 ，某些公司的證券越來越多地經歷了股價的大幅和極端波動，即所謂的“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致了這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以顯著誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降 。不能保證我們未來不會成為空頭擠壓的目標，如果您以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票，您可能會損失相當大的 部分或全部投資。

納斯達克 可能會將普通股在其交易所退市，這可能會限制投資者出售和購買我們的證券的能力 並使我們受到額外的交易限制。

普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的納斯達克資本市場上市，交易代碼為“Nakd”。然而，於2021年4月26日，我們收到納斯達克上市資格部的通知 ，指出在截至2021年4月23日的連續30個工作日內，普通股的收盤價一直低於 根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股最低1.00美元。 通知函指出，我們將有180個日曆日(至2021年10月25日)重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元 。通知函還指出，如果我們在180天期限內沒有重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的時間。

如果普通股任何時候都不在納斯達克上市，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

作為 外國私人發行人，我們被允許並預計將遵循某些母國公司治理實踐(在我們的案例中為澳大利亞) ，以代替適用於國內發行人的某些納斯達克要求，並且我們被允許向證券和交易委員會提交的信息少於非外國私人發行人的公司。這可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，作為 外國私人發行人，納斯達克允許我們 遵循本國的治理實踐(在我們的案例中為澳大利亞)，而不是其他適用的納斯達克公司治理要求。根據這一例外，我們遵循澳大利亞的公司治理實踐，而不是本年度報告第16G項中更全面地描述的某些納斯達克公司治理標準。公司治理“在董事會和審計委員會的組成以及適用於股東大會的法定人數要求方面，我們尤其將遵循澳大利亞的法律和公司治理慣例。這些差異可能會導致董事會更難移除，而且通常需要較少的股東批准。我們還將遵循澳大利亞法律，而不是納斯達克的要求，在與控制權變更、某些收購、證券私募或建立或修訂某些股票期權、購買或其他股權 補償計劃或安排相關的證券發行之前，必須獲得股東批准。這些差異可能會導致某些收購或融資相關決定或某些公司薪酬相關決定的股東監督較少和必要的批准 。與納斯達克上市規則所提供的保護相比，上文所述的澳大利亞母國做法可能會對我們證券的持有人提供較少的保護。

我們 目前不打算為我們的普通股支付任何股息。

到目前為止，我們 尚未就普通股支付任何現金股息。未來我們普通股的現金股息支付將 取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，以及根據澳大利亞法律和法規對股息和分配的限制 ，並將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有)用於我們的業務運營 因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈我們的普通股有任何股息。因此，您將從我們的普通股中獲得的任何收益將完全來自於該等股票的增值。

第 項4.公司信息

答：公司的歷史和發展

辦公室 位置

我們的主要執行辦公室和註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州2028年威廉街雙灣區35-39號7單元。 我們在美國的法律代理是我們的美國律師格勞巴德·米勒，他位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大樓，紐約10174。

委託人 法律顧問

我們在美國的首席法律顧問是格勞巴德·米勒，位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈，郵編：10174。

歷史 與發展

我們 是一家澳大利亞上市有限公司，成立於2017年5月11日，名稱為“Bendon Group Holdings Limited”。

2018年6月19日，我們完成了與Bendon和Naked Brand Group，Inc.的業務合併，Bendon是一家成立於1947年的新西蘭公司，Naked Brand Group，Inc.是一家內華達州的公司，成立於2005年，名稱為Search by Headlines.com Corp.。業務合併是通過以下方式完成的：(I)Bendon的重組，據此，Bendon的所有股東將Bendon的所有已發行普通股交換為我們的普通股，以及(Ii)緊隨其後，我們的一家全資子公司與Naked(NV)合併，Naked(NV)作為我們的全資子公司生存下來，Naked(NV)的股東獲得我們的普通股，以交換Naked(NV)的所有普通股。於業務合併完成前，本公司並無任何資產，除與本公司合併有關的活動外，並無進行任何其他重大活動。從業務合併結束之日起，我們的業務成為Bendon and Naked(NV)的業務，我們從Bendon Group Holdings Limited更名為“Naked Brand Group Limited”。

2018年11月15日，我們和Bendon與FOH的股東簽訂了股票購買協議，其中包括當時是我們的主要股東也是我們的債務人的Cullen Investments Limited(“Cullen”)。根據協議，於2018年12月6日，我們購買了FOH的所有已發行和流通股，以獲得FOH與好萊塢有限責任公司的ABG-Frederick‘s(“ABG”)之間的好萊塢許可安排的直接所有權。我們之前通過與FOH的分許可協議銷售好萊塢品牌Frederick‘s的商品。作為收購FOH的結果，我們獲得了與ABG的直接關係，涉及弗雷德裏克的好萊塢許可證。根據股票購買協議的條款，我們支付了約1,820萬美元的購買價格，如下(I)我們免除了FOH和Cullen欠Bendon的債務，總額約為990萬美元，以及(Ii)我們向FOH的 股東發行了3,765,087股普通股，每股價格為2.20美元。我們還同意就涉及當事人的某些索賠履行某些義務。

2019年12月20日，我們完成了普通股的反向股票拆分，據此，截至反向股票拆分生效時，每100股已發行普通股 合併為一股普通股。

在2020年1月21日，我們達成了一項協議，將我們在“Naked”和“NKD”品牌相關商標的所有權利、所有權和權益出售給Gogogo SRL，收購價格為60萬美元現金。我們被允許繼續出售截至交易結束時存在的任何帶有Naked品牌的庫存。交易於2020年1月28日完成。

2021年1月21日，我們宣佈計劃進行一次變革性的重組，我們將剝離我們的實體業務 ，以便專注於我們的電子商務業務。為此，我們簽署了一份不具約束力和非排他性的Bendon出售條款説明書(將我們的Bendon子公司剝離給一個由公司現有管理層組成的集團，包括公司執行主席兼首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯、公司執行主席兼首席執行官和Bendon首席執行官Anna Johnson)。2021年4月23日，我們召開了特別股東大會，我們的股東在會上批准了本登出售。於2021年4月30日，我們簽署了Bendon股份出售協議，同時完成了由此預期的交易。見本 年度報告第5項，“經營和財務回顧與展望--最新發展，瞭解更多信息。

由於Bendon的出售，我們唯一的運營子公司是FOH。通過FOH，我們是Frederick的好萊塢全球在線許可證的獨家許可證獲得者，根據該許可證，我們銷售Frederick的好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳衣和泳裝配飾產品以及服裝產品。

本金 資本支出

截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的12個月，我們的資本支出為170萬美元。分別為130萬美元和20萬美元。我們在這些年的資本支出包括對房地產、廠房和新店和現有店的設備的投資。我們預計 我們在2022財年的資本支出將包括技術投資，這些投資將通過現有現金流以及運營和融資交易提供資金。

其他 信息

美國證券交易委員會有一個互聯網站，Www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會備案的 發行人的其他信息。我們還維護着一個網站：Www.nakedbrands.com，其中包含有關我們公司的信息 。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。

B. 業務概述

裸體電子商務業務

摘要

目前，我們的唯一業務是通過我們的運營子公司FOH運營。通過FOH，我們是Frederick的好萊塢全球在線許可證的獨家許可證獲得者，根據該許可證，我們銷售Frederick的好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳衣和泳裝配飾產品以及服裝產品。

我們 在線銷售弗雷德裏克的好萊塢產品，網址為Www.fredericks.com.

FOH 已與Bendon Limited簽訂了一項服務協議，據此Bendon將繼續向FOH提供全方位的服務，涵蓋銷售、營銷、廣告、製造、設計、分銷和物流、庫存管理、電子商務和網站管理、客户服務和相關的管理信息系統-業務系統和運營財務支持。

在剝離Bendon和最近籌集資金後，Naked處於強大的財務狀況，可以通過增加協同、高增長和高利潤率的電子商務業務來進一步利用和鞏固其在內衣領域的領先電子商務地位 作為其作為純電子商務領導者的新戰略的一部分。

品牌

自1946年以來，好萊塢的Frederick‘s為創新服裝樹立了標準，將推式文胸、加墊文胸和黑色內衣引入美國市場。該品牌豐富的歷史使其成為世界上最受認可的品牌之一。通過FOH，我們是好萊塢Frederick‘s全球在線許可證的獨家許可證獲得者，根據該許可證，我們銷售好萊塢Frederick’s內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳衣和泳裝配飾產品以及服裝產品。

我們的 戰略

我們的戰略是通過以下方式在內衣領域打造領先的純電商業務：

我們 打算尋求具有協同效益的增值性戰略收購，以補充我們的業務和運營，並幫助我們 擴展我們的品牌、類別、產品種類和地理位置。

其他 信息

競爭

通過零售店銷售女性內衣和其他服裝、個人護理和美容產品及配飾是一個競爭激烈的行業。我們的競爭對手很多，包括個人和連鎖專賣店、百貨商店和折扣零售商。品牌形象、營銷、設計、價格、服務、品種和質量是零售店銷售的主要競爭因素。我們的在線業務與眾多的在線商家競爭。形象展示、成就感和以上討論的影響零售門店銷售的因素是在線銷售的主要競爭因素。

業務的季節性

我們的 業務是季節性的，全年由兩個銷售期組成，其中第二個銷售季的銷售額最高(8月至1月)。在截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的12個月中，第二個銷售期(包括假日季)分別約佔我們淨銷售額的57%、53%和57%，通常是我們最賺錢的 期。

商品 供應商和商品庫存

在截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的12個月內，我們分別從主要位於中國的約64、54和59家供應商購買了商品。我們認為，價格波動性很低。在這些供應商中，30家與我們的FOH業務有關，34家與傳統本頓業務有關。

營銷， 銷售和分銷

我們的 商品從我們的供應商運到我們在CA的獨家配送中心。我們使用各種運輸條款，從而使我們可以在原產地或目的地將商品的所有權轉讓給我們。從我們的配送中心，我們的 商品被運送到在線購買的客户手中。

我們的 政策是在我們的配送中心保持足夠數量的庫存，使我們能夠為客户 提供適當的當前商品選擇。我們強調快速週轉，並根據需要進行降價，以保持商品的新鮮度和時效性。

信息 系統

我們的管理信息系統由一系列零售、財務和銷售系統組成。這些系統包括與電子商務、商品銷售、計劃、採購、物流、庫存管理、數據安全以及人力資源和財務等支持系統相關的應用程序。這些系統部分由Naked Brand Group Ltd運行，FOH主要通過Bendon Ltd運行，這是FOH服務協議的一部分。

商標和專利

好萊塢商標的 Frederick根據許可協議進行許可。在剝離Bendon之前，我們還持有在傳統Bendon業務部分披露的 商標和許可證。

員工關係

在出售Bendon之後，我們有兩名通過諮詢協議聘用的高管和一名都在澳大利亞的裸體員工。 此外。Bendon業務中有9名員工直接參與了FOH業務，其中包括2名澳大利亞設計師、4名新西蘭電子商務專家和4名新西蘭客户服務團隊。此外，新西蘭的Bendon團隊中有許多人主要擔任支持職能，他們繼續支持FOH業務和Bendon業務 。由於Bendon的出售，我們的員工數量大幅減少。所有員工目前都不在集體談判協議範圍內。 我們沒有發生過與勞工有關的停工，我們相信它與員工的關係很好。

監管

我們 和我們的產品受到各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。我們受到各種海關法規和國際貿易安排的約束。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時會受到某些法律程序和索賠的影響。除下文所述外，我們 目前不參與任何我們認為其解決方案會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。當我們確定不利結果的可能性為 ，並且損失可以合理估計時，我們為特定的法律事務建立準備金。

房地產 房地產

我們的主要執行辦公室位於澳大利亞新南威爾士州雙灣區威廉街35-39號7單元，郵編：2028。我們使用位於加利福尼亞州安大略省的美國獨立倉儲承包商來促進FOH產品的分銷。

流動資金

我們通過可用現金和現金等價物、運營和股權產生的現金流以及債務融資交易為我們的業務運營提供資金。

遺留 Bendon業務

摘要

在完成MBO之前，我們經營了Bendon業務。本登是一家女裝和男士內衣以及女式泳裝的設計師、分銷商、批發商和零售商。其商品通過Bendon在澳大利亞和新西蘭擁有的零售店、在線渠道、澳大利亞和新西蘭的批發合作伙伴，以及更有限的基礎上，通過歐盟的批發合作伙伴和分銷商(統稱為合作伙伴)銷售。

品牌

Bendon的品牌包括其旗艦品牌Bendon，以及Bendon Man，Me，by Bendon，Davenport，Fayreg，Loovable，Pleasure State，VaVoom， EvolLove和Hickory品牌。他們在澳大利亞和新西蘭的59家Bendon門店銷售這些品牌的產品，並在線銷售Www.bendonlingerie.com此外，他們還在澳大利亞、新西蘭、英國和歐盟的100多家批發店銷售這些品牌的產品，並通過歐盟的分銷商銷售。

公司擁有的零售店

Bendon 擁有公司擁有的零售店，位於澳大利亞和新西蘭的購物中心和大道上。

下表提供了截至2021年1月1日、2020年1月1日和2019年1月1日在每個地點運營的公司自有零售店數量。

下表提供了過去五個歷年我們公司自營零售店數量的變化。

下表提供了截至2021年1月1日、2020年1月1日和2019年1月1日銷售我們產品的批發合作伙伴商店的數量。除了我們的批發合作伙伴商店外，我們還通過歐盟的分銷商銷售產品，這並未反映在下表中。

員工關係

截至2021年1月31日，我們僱傭了大約506名員工，其中67%是兼職或臨時員工。

這些 員工是舊本頓業務的一部分。按地域分列的僱員人數見下表。

目前沒有 員工受集體談判協議的保護。我們沒有發生過與勞工有關的停工，並相信它與員工的關係非常好。

C. 組織結構

以下圖表説明了截至本年度報告日期的我們及其子公司的組織結構：

D.財產、廠房和設備

在第25頁的“裸體電子商務業務-房地產”和第26頁的“傳統Bendon業務-房地產”中闡述的 公開內容通過引用併入本文。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

以下 管理層討論和分析(本“MD&A”)提供了關於我們截至2021年、2020年和2019年1月31日的財政年度的財務狀況和經營結果的信息，應與我們經審計的綜合財務報表和本年度報告第17項“財務 報表”中包含的相關附註一起閲讀。

以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。 前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素 包括本年度報告中其他部分討論的因素，特別是本年度報告第3.D項“風險因素” 和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的因素。鑑於這些風險、不確定性和假設，討論的前瞻性事件可能不會發生。

引言

我們 是一家男女內衣服裝和泳裝的設計師和電子商務零售商。我們在美國以好萊塢的Frederick‘s品牌銷售產品。我們是好萊塢Frederick’s全球在線許可的獨家授權方，根據該許可，我們銷售Frederick‘s的好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳裝和泳裝配飾 產品以及服裝產品。

我們 之前通過Bendon業務在澳大利亞和新西蘭銷售產品。2021年1月21日，我們宣佈計劃進行 一次變革性的重組，我們將處置我們的實體業務，以便專注於我們的電子商務業務 。為此，我們於2021年4月30日簽署了Bendon股票出售協議，同時完成了由此設想的Bendon出售 。作為Bendon出售的結果，我們唯一的運營子公司是FOH，我們通過FOH持有好萊塢的Frederick的全球在線許可證。售後裸露已經合法地從與本頓業務相關的租約中解脱出來。

2019年12月20日，我們完成了普通股的反向股票拆分，據此，截至反向股票拆分生效時，每100股已發行普通股 合併為一股普通股。除另有註明外，本招股説明書中的所有股份及每股 股份資料均按反向拆分後呈列。

演示基礎

我們的經審計年度綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，並以數千新西蘭元為單位列報，除非另有説明。然而，本MD&A 中包含的某些財務計量是非國際財務報告準則計量，將在下文“非國際財務報告準則計量”下進一步討論。除非另有説明，否則所提及的“$” 和“美元”均指新西蘭元。由於四捨五入，本MD&A中的某些合計、小計和百分比 可能無法對帳。凡提及截至1月31日的“12個月”，均指截至1月31日的財政年度。

形式財務報表

以下信息在未經審計的基礎上顯示了剩餘裸業務的形式結果。這是為了説明的目的 ，以説明剝離Bendon業務後的業務情況。形式裸露是指在Bendon出售後將保留的業務，包括FOH，而Bendon的銷售是Bendon的業務，是出售的標的 。

備考財務信息未經審計，並使用國際財務報告準則未規定的某些財務計量，包括代表經調整的EBITDA(代表經調整的特定非現金和重要項目的利潤)，因此它將業務的租金 部分計入品牌管理成本。本公司認為，這些備考財務報表和衡量標準提供了有關這些業務的基本財務業績的有用信息，它們應被視為根據國際會計準則列報的損益表衡量標準的補充，而不是替代。

以下未經審核的備考歷史損益表按備考基準披露剝離Bendon資產、負債和業務對公司的影響，假設(1)對於備考資產負債表，剝離發生在2021年1月31日，(2)對於備考損益，剝離發生在2020年2月1日。

實體集團以未經審核的內部管理報告為基礎，並根據管理層已確定可實質反映該等獨立經營分部的若干預計調整而編制，詳情如下。 編制該等經營分部時所採用的會計政策與本集團的財務報表所採用的會計政策實質上一致，但如下所述除外。

截至2021年1月的12個月未經審計的預計損益表

預計 形式調整

這些預計財務報表中預期的以下交易和事件將列報 實質上代表出售Bendon後仍將保留的業務和將剝離的Bendon業務的運營部門。

這樣做的目的是反映裸體集團在剝離本頓業務後的情況。

預計 形式調整

下文詳細的 調整是為了反映Bendon、Naked和Naked剝離的單獨備考歷史財務狀況報表，使Bendon的出售生效，就像交易發生在2021年1月31日一樣。

最近的發展

新冠肺炎

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於武漢、中國、新冠肺炎的一種新冠狀病毒株，以及該病毒在其發源地以外向全球傳播時給國際社會帶來的風險。2020年3月，根據全球疫情的迅速增加，世界衞生組織將新冠肺炎疫情列為大流行。 截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在不斷演變。因此，目前還不確定疫情對企業的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響。管理層正在積極 監控其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。

截至本文提交申請時，新冠肺炎疫情的影響已經廣泛，包括對我們的零售、批發和許可業務的影響。在報告的整個財務期內，到目前為止，該公司有一段時間暫時關閉了實體店。在這些期間，該公司能夠繼續通過好萊塢在線商店的Bendon Lingerie和Frederick‘s進行交易，並能夠完成來自新西蘭和美國倉庫的在線訂單。 為了減輕對現金流的重大影響，該公司能夠與供應商合作，以獲得延遲付款的支持，並 與大多數房東談判支持，以在關閉期間提供租金減免。員工同意在最初的關鍵停工期內減少工作時間。對於Bendon部分業務，我們可以向新西蘭和澳大利亞政府申請政府工資補貼。截至本報告之日，我們從新西蘭政府獲得了200萬美元的補貼，從澳大利亞政府獲得了80萬美元的補貼。該企業能夠得到新西蘭銀行(“BNZ”)的支持，以推遲償還貸款，並隨後償還了這筆貸款並關閉了貸款(見“高級擔保信貸安排“ 下文)。新冠肺炎在亞洲的影響最初由於工廠暫時關閉而推遲了庫存流動，然而，該業務能夠 與供應商合作，對訂單進行優先排序和重新安排。

管理層和董事繼續每天監測情況，以將對集團的總體影響降至最低。

Bendon 銷售

於2021年4月30日，吾等與JADR Holdings Pty Limited簽訂Bendon股份出售協議，JADR Holdings Pty Limited為JDR Family Trust No.2(JDR Family Trust No.2)的受託人，而Matana Intimates Holdings Trust Limited則為Matana Intimates Holding Trust的受託人(Matana Intimates Holding Trust)，Matana Intimates Holding Trust是Anna Johnson的附屬實體(統稱“買方”)，並同時完成預期的Bendon出售。根據Bendon股份出售協議，吾等按Bendon股份出售協議所載條款及條件，出售Bendon的所有已發行股本連同任何不附帶任何應計權益的權利，以支付下述代價。 儘管交易已於2021年4月30日完成(“完成”)，Bendon出售仍於2021年1月31日(“結算日”)經濟結束。

由於買家是我們的關聯方，我們採取了嚴格的治理和信息協議，以確保對買家提案和Bendon股份出售協議進行獨立審議和 評估。我們的獨立董事組成了一個獨立的董事會委員會，代表我們審議本登出售事宜。為Bendon股本支付的對價是通過獨立委員會與買方之間的談判確定的。

Bendon股票銷售協議的主要條款如下：

考慮事項。 買方支付的對價為1.00新西蘭元，按1,820萬新西蘭元的目標庫存金額以及於結算日的估計淨現金/(債務)和營運資金實際上調調整後調整。庫存調整導致我們向Bendon支付了480萬新西蘭元。淨現金/(債務)和營運資金調整應在完成後30個業務 天內編制。

退出 事件繼續進行。如果買方或戴維斯-賴斯先生和約翰遜女士同意在交易完成後三年內出售Bendon或其業務的股份，我們將有權獲得出售所得款項淨額的以下百分比：在交易完成後的第一年， 75%；在交易完成後的第二年，50%；以及在交易完成後的第三年，25%。

利潤 份額。從2021年7月1日開始，我們有權獲得本頓及其控制的實體(“本頓集團”)淨利潤的分級百分比，自2021年7月1日起三年，即：第一年，30%；第二年，20%；第三年， 10%。淨利潤將以累計為基礎計算，以便第一年或第二年的任何虧損與下一年的任何利潤相抵。

集團內部貸款的寬免 。自2021年1月30日起，我們免除了本頓集團欠我們和我們子公司的所有公司間債務(約合4360萬新西蘭元)。

裸露 設施。我們將向Bendon提供高達700萬新西蘭元的5年期貸款(“裸體貸款”)，初始年利率為5%，在Bendon獲得買方和Bendon提議在完成後提高的額外外部優先債務後，利率為較此優先債務利率高出50個基點。裸體貸款也將從屬於這一優先債務。

費用。 我們同意支付買方和Bendon與Bendon銷售相關的高達300,000新西蘭元的費用，以換取買方同意在非排他性基礎上籤訂條款説明書。

FOH 服務協議。我們的全資附屬公司FOH與Bendon訂立管理服務協議(“FOH服務協議”) ，據此Bendon將提供若干管理服務。

由於Bendon的出售，我們唯一的運營子公司是FOH。通過FOH，我們是Frederick的好萊塢全球在線許可證的獨家許可證獲得者，根據該許可證，我們銷售Frederick的好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳衣和泳裝配飾產品以及服裝產品。

管理 變更

2021年1月21日，我們的董事會任命賈斯汀·戴維斯-賴斯為首席執行官，接替安娜·約翰遜。約翰遜女士 繼續擔任本登的首席執行官。關於他的任命，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，向Davis-Rice幻影先生授予了執行價相當於0.37美元(普通股20天成交量加權平均價格)的認股權證。幻影認股權證將分三批歸屬，第一批立即歸屬，第二批歸屬於2021年7月21日，第三批歸屬於2022年1月21日。截至歸屬日期，每批普通股將覆蓋我們已發行普通股的1.5%，並將在歸屬日期後三年到期。行權後，本公司將淨賺現金 結算影子認股權證。因此，不會發行普通股。

2021年1月18日，我們的董事會任命西蒙·特里普為公司董事的董事。特里普先生接替了同一天辭去董事總裁職務的保羅·海耶斯。見本年度報告第6項，“董事、高級管理人員和員工，“ 查看特里普先生的傳記信息。

2021年4月19日，Mark Ziirsen被任命為首席財務官，接替Cheryl Durose。見本年度報告第6項，“董事、高級管理層和員工，獲取關於Ziirsen先生的傳記信息。

納斯達克 合規

於2021年4月26日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，指出在截至2021年4月23日的連續30個交易日內，普通股的收盤價一直低於 根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低報價。通知函指出，我們將有180個日曆日(至2021年10月25日)重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規， 普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。通知 信函還指出，如果我們在180天期限內沒有重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的時間。

納斯達克的通知對普通股的上市並無即時影響，普通股繼續以“NAKD”為編號繼續買賣。裸管理層打算積極監控普通股的投標價格 ，並將考慮所有可用選項，以重新遵守納斯達克最低投標價格要求。

為 筆交易融資

2021年2月私募

於2021年2月24日，吾等與若干認可 投資者訂立證券購買協議(“2021年2月SPA”)，據此吾等同意以私募方式出售總值100,000,000美元的單位，每個單位由一股普通股及一份普通股認股權證組成(“2021年2月認股權證”)。2021年3月10日，我們對2021年2月SPA進行了修訂，降低了根據2021年2月SPA出售的單位價格，並對2021年2月權證的形式進行了某些 更改，其中包括降低初始行使價和限制因布萊克-斯科爾斯價值行使2021年2月權證而可能發行的普通股數量(如下所述)， 通過提高認股權證中指定的底價，降低計算每份認股權證布萊克-斯科爾斯價值時使用的標的價格 ，並確定根據認股權證可能發行的普通股的最高數量。同一天，我們根據2021年2月的SPA完成了單位的銷售。單位收購價為0.85美元，共發行117,647,059股(相當於117,647,059股普通股及117,647,059股認股權證)。我們向投資者發放了融資回扣，扣除要約費用後，我們獲得的淨收益約為9490萬美元。

2021年2月權證的行使價為每股0.935美元，將於2026年3月10日到期。據彭博社報道，2021年2月的認股權證包含 布萊克-斯科爾斯無現金行使功能，允許以無現金方式行使2021年2月的認股權證，其數量等於每股布萊克-斯科爾斯價值，乘以正在行使認股權證的普通股數量，除以行權日前兩個交易日在納斯達克上的收盤價(但不低於指定的底價)。為此，布萊克-斯科爾斯每股價值的計算方法如下：標的價格 等於0.95美元(可根據股票股息、細分或組合進行調整)；無風險利率對應於美國國債利率；執行價等於0.935美元行權價；預期波動率等於135%；以及視為剩餘期限為五年(無論2021年2月認股權證的實際剩餘期限如何)。因此，布萊克-斯科爾斯價值計算 不會因股票價格、無風險利率、波動性或2021年2月權證剩餘期限的未來變化而改變 。因此，因行使2021年2月認股權證而發行的普通股數目可能大幅超過117,647,059股。2021年2月的認股權證不得行使至持有人或其任何聯屬公司在行使認股權證後於截止日期實益擁有超過9.9%已發行普通股的程度。此外，在任何情況下，我們在行使認股權證時，將不會被要求發行超過2021年2月認股權證規定的固定最高普通股數量的普通股。

截至本年報日期，根據布萊克-斯科爾斯無現金行使條款，已就85,468,897股普通股行使了2021年2月的認股權證 ，合共發行142,842,302股普通股。這些金額包括17,106,545股的行權，已收到行權通知，但股票尚未發行，這將導致發行28,055,275股普通股。“

自動櫃員機 產品

於2021年2月24日，吾等與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立股權分派協議(“2月EDA”)，據此，吾等可不時透過Maxim出售合共發行價高達99,500,000美元的普通股(“自動櫃員機發售”)。在自動櫃員機發售中出售普通股，如果有的話，將通過證券法第415條規定的被視為“按市場發售”的任何允許的方式進行。Maxim不需要銷售任何具體金額，但將按照Maxim與我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和 銷售實踐的商業合理努力，擔任我們的獨家銷售代理。我們沒有義務出售2月EDA項下的任何普通股，並可隨時暫停2月EDA項下的招股和要約。截至2021年4月30日，在向Maxim支付總計2,073,614美元(新西蘭元2,892,877)的佣金後，我們根據2月份的EDA出售了總計69,269,818股普通股，總收益為69,120,474美元(新西蘭元96,429,232)，淨收益為67,046,860美元(93,536,355新西蘭元)。

此外，我們還通過Maxim提供了兩個之前的“市場”產品。於2020年10月19日，吾等與Maxim 訂立股權分派協議(“十月EDA”)，據此，吾等向Maxim 支付1,499,991美元(2,092,622新西蘭元)佣金後，出售合共107,036,117股普通股，總收益49,999,716美元(69,754,068新西蘭元)及淨收益48,499,724美元(67,661,446新西蘭元)。關於2月EDA的簽約，我們終止了10月EDA項下的 要約。於2020年8月20日，吾等與Maxim訂立於2020年9月25日經修訂的股權分派協議(“八月EDA”)，根據該協議，吾等在向Maxim支付總計539,961美元(新西蘭元753,294)的佣金後，出售合共138,252,413股普通股，總收益為17,998,700美元(25,109,793新西蘭元)，淨收益為17,458,739美元(24,356,500新西蘭元)。於根據10月EDA開始銷售，我們終止了根據 8月EDA的發售。

償還信貸安排

截至2021年2月10日，吾等已簽署一份最初日期為2016年6月27日的融資協議，該協議由借款人Bendon、作為擔保人的我們及其某些附屬公司和附屬公司以及作為貸款人的新西蘭銀行(BNZ) 之間不時修訂。根據融資協議，BNZ向我們和我們的子公司提供了循環信貸融資和票據融資。於2021年2月10日，吾等向BNZ支付了約10,394,000美元(14,500,000新西蘭元)，構成對與BNZ的貸款項下到期的所有 金額的全額償還，貸款被終止。

已註冊 直銷產品

2021年2月1日，我們完成了以每股1.70美元的價格向某些機構投資者公開發售29,415,000股普通股的交易，總收益為50,005,500美元。Maxim擔任與此次發行相關的唯一配售代理。扣除配售代理費用3,000,330美元及其他估計發售開支後，本公司從是次發售所得款項淨額約為46,900,000美元(65,429,688新西蘭元)。

附註 和2020年7月簽發的認購令

於2020年7月，吾等根據證券購買協議，完成向認可投資者伊利亞特研究交易有限公司私募一張可轉換本票(“2020年7月票據”)及購買普通股的認股權證(“2020年7月認購權證”)，總購買價為8,000,000美元(11,161,000新西蘭元)。2020年7月票據是以5%的原始發行折扣發行的，投資者的某些費用被添加到7月票據的餘額中， 原始本金餘額為8,420,000美元。我們還向投資者提供了融資回扣，使我們從出售2020年7月債券獲得的淨收益約為7,200,000美元(10,045,000新西蘭元)。2020年7月發行的票據按以下利率計息：(I) 自發行日起計為期90天，年息2.0釐；(Ii)其後90天，年息10.0釐；及(Iii)其後，年息15.0釐，並於發行兩週年時到期。2020年7月的票據可在我們的選擇 (受某些限制)或投資者的選擇下轉換為普通股，轉換價格相當於0.2424美元。2020年7月的認購權證使投資者有權以每股0.6707美元的行使價購買普通股。此外，如果2020年7月認購權證的行權價高於普通股的上一次收盤價，則可以在無現金基礎上行使2020年7月認購權證的數量，其數量等於2020年7月認購權證相關的每股布萊克-斯科爾斯價值乘以正在行使認購權證的股份數量，再除以行權日前兩個工作日的收盤價。, 但無論如何不得低於2020年7月購買保證書中指定的底價 。為此，2020年7月認購權證所依據的每股Black-Scholes價值為2020年7月認購權證中規定的固定值。

於二零二一年一月二十七日，根據Black-Scholes無現金行使條款，2020年7月票據已悉數轉換為35,081,733股普通股，而根據Black-Scholes無現金行使條款，2020年7月認購權證已悉數行使，共47,817,633股普通股。

損益賬就可轉換票據和認股權證負債的公允價值確認2550萬新西蘭元 。

Bendon 轉換份額

2020年10月5日，我們和我們的一家運營子公司Bendon分別與(I)Timothy D.Connell 和(Ii)William Gibson and象牙城堡有限公司(統稱為貸款人)達成和解協議。貸款人聲稱，他們所作貸款的具體償還條件沒有得到承諾，並要求償還貸款。根據和解協議，貸款人 同意就Bendon向其發行總值3,789,654美元的Bendon可贖回轉換股份(“Bendon 轉換股份”)的代價達成和解。Bendon轉換股份可轉換為我們的普通股 ，轉換價格等於緊接轉換日期前一個交易日我們普通股的收市價 (但無論如何不低於指定底價)。截至2020年12月4日，本頓轉換股份已全部轉換為45,930,930股普通股。

發行於2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月的票據

在2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月，我們分別完成了向聖喬治投資有限責任公司(St.George Investments LLC)或伊利亞特研究和交易公司(Iliad Research And Trading L.P.)配售可轉換 承付票(各一張“優先票據”)和購買普通股的認股權證，這兩家公司是彼此關聯的(統稱為“關聯持有人”)。每筆優先票據的私募 均根據與適用關聯持有人訂立的證券購買協議進行。優先票據的購買總價為15,500,000美元(21,624,000新西蘭元)。每份優先票據以5%的原始發行折扣發行，關聯持有人的某些 費用被添加到每份優先票據的餘額中。此外，適用的關聯持有人有權將每份認股權證兑換為相關優先票據未償還餘額增加5%，而關聯持有人 在每宗個案中均行使此項權利。由於吾等未按每份優先票據的要求及時完成股權融資，亦未按2020年2月及4月發行的優先票據的要求及時提交登記聲明，因此每發生一宗此類事件，各適用的先前票據的未償還餘額將增加10%。每份優先票據規定年利率為20%，按日複利 ，並於發行兩週年時到期。每份之前的票據最初都規定了固定的轉換價格 ，但我們同意臨時降低於2019年12月發行的之前票據的轉換價格，隨後 同意修改於2019年10月、11月和12月以及2020年1月和2月發行的每一份之前票據，以便每種此類 票據可以浮動轉換價格轉換(但無論如何不低於指定的底價), 只要我們批准了每個此類轉換 。

截至2020年11月27日，於2019年10月、11月及12月以及2020年1月及2月發行的優先票據已悉數轉換為合共66,580,270股普通股。此外，2021年2月25日，我們將2021年4月發行的優先票據 交換為4,002,789股普通股。

概述

截至2021年1月31日的12個月與2020年1月31日的比較

在截至2021年1月31日的12個月和截至2020年1月31日的12個月期間，我們的淨綜合虧損分別為7280萬美元 和5220萬美元。

截至2021年1月31日的12個月的淨銷售額減少了1,000萬美元，降幅為11.1%，降至8,000萬美元，而截至2020年1月31日的12個月的淨銷售額為9,010萬美元。在截至2021年1月31日的12個月中，新冠肺炎對銷售額產生了負面影響，導致門店暫時關閉 並中斷供應鏈。

在此期間，FOH業務淨銷售額為2440萬美元，其餘5560萬美元與Bendon業務有關。

相比之下，在截至2020年1月31日的12個月裏，FOH的淨銷售額為2700萬美元(-9.6%)，本登業務的淨銷售額為6310萬美元(-11.8%)。

在截至2021年1月31日的12個月中，毛利潤略有增長，從前12個月的3380萬美元增加到3390萬美元，儘管由於特許權使用費支付減少、客户結構改變(批發業務減少)和更好的採購定價，銷售額 有所下降。毛利分為640萬FOH和2750萬Bendon。

截至2021年1月31日的12個月的虧損 從前12個月的-5430萬美元增加到-6830萬美元，增幅為25.8%，其中可轉換票據和認股權證的公平估值是一個關鍵因素。這12個月的虧損是平分的--裸體虧損3760萬美元，本頓虧損3070萬美元。

截至2020年1月31日的12個月與2019年1月31日的比較

截至2020年1月31日的12個月和截至2019年1月31日的12個月期間。我們的淨綜合虧損分別為5,220萬美元和4,920萬美元。

截至2020年1月31日的12個月的淨銷售額減少了2190萬美元，降幅19.5%，至9010萬美元，而截至2019年1月31日的12個月的淨銷售額為1.119億美元。在截至2020年1月31日的12個月中，由於流動性問題，股票供應問題對銷售額產生了負面影響。我們退出美國批發市場和大量退出歐盟/英國批發市場的戰略決定也是導致公司銷售額下降的原因之一。

在截至2020年1月31日的12個月中，毛利潤減少360萬美元，降幅9.6%，至3380萬美元，而前12個月的毛利潤為3740萬美元，反映了銷售額的減少。

截至2020年1月31日的12個月的虧損 增加了510萬美元，增幅為10.3%，從之前12個月的-4920萬美元增加到-5430萬美元，利潤率下降和成本下降是一個關鍵因素。

應用關鍵會計政策、估計和判斷

我們的會計政策構成了我們編制財務報表的基礎，而我們在TOM的財務報表是瞭解我們運營的重要因素 。我們的會計政策符合國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，並在截至2021年、2020年和2019年1月31日的會計年度的經審計財務報表附註中進行了全面説明。在編制我們的財務報表時，管理層需要做出影響收入、資產、負債和費用報告金額的判斷、估計、假設和判斷。我們的管理層會持續重新評估估計，而該等估計是根據歷史經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他各種假設而作出的。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策

關鍵會計政策是指反映我們在編制截至2021年、2020年和2019年1月31日的12個月財務報表時使用的行業和活動特定會計處理方法的政策，或者具有重大潛力導致對每一年度的資產和負債賬面金額進行重大調整的政策。

正在進行 關注

在截至2021年1月31日的財政年度中，我們經歷了持續運營的所得税後虧損6,830萬美元 ，運營現金流出1,100萬美元。然而，在全年成功增資後，我們目前的淨資產頭寸為6,380萬美元，股東權益為正的頭寸為8,920萬美元。

截至2021年1月31日，我們的現金餘額為9,090萬美元，隨後本公司通過在市場上出售股票和直接配售籌集了更多資金，如本文件所披露。因此，憑藉超過3億美元的現金 及大幅加強的資產負債表，董事對公司有足夠資源 在編制財務報表時應用持續經營會計基礎並無合理疑慮。此外，儘管全球宏觀經濟狀況仍不確定，新冠肺炎疫情的潛在影響仍在繼續，但在償還新西蘭銀行貸款和剝離本頓業務後，目前進一步大幅加強的無債務資產負債表 使本公司處於有信心的地位，以保障本集團作為一家持續經營企業繼續經營的能力。

收入 確認

銷售商品

通過零售店、電子商務和批發渠道進行的商品銷售 在產品控制權已轉移到客户手中時確認。對於批發和電子商務銷售，風險和回報在貨物交付給客户時轉移 ，因此反映了根據發貨條款和歷史交付時間估計的年底未收到的發貨量。我們還根據以前的經驗為預計的商品退貨預留準備金。我們向客户銷售禮品卡。 當客户兑換禮品卡時，我們確認禮品卡的收入。此外，當禮品卡過期時，我們會確認所有未兑換禮品卡的收入。

商品銷售 批發

我們在批發市場銷售一系列內衣產品。銷售在產品控制權轉移時確認，即當產品交付給批發商時，批發商對銷售產品的渠道和價格擁有完全自由裁量權，並且不存在可能影響批發商接受產品的未履行義務。當產品 已運往特定地點，過時和損失風險已轉移到批發商，並且批發商已根據銷售合同接受產品，驗收條款失效，或集團有客觀的 證據表明已滿足所有驗收標準時，才會發生交貨。

來自這些銷售的收入 根據合同中指定的價格，扣除估計數量折扣後確認。折扣的估計是基於合同中的交易條款，只有在很有可能不會發生重大逆轉的情況下，才會確認收入。退款責任(包括在貿易及其他應付款項中)確認為截至報告期末為止與銷售有關而應付予客户的預期金額。我們根據標準交易條款為有問題的產品提供退款的義務被視為一項條款。

商品銷售 -零售/電子商務

我們經營着銷售內衣產品的連鎖零售店和電子商務網站。銷售商品的收入在 我們向客户銷售產品時確認。

交易價格的付款 應在客户購買產品時立即支付。我們的政策是在30天內將我們的產品銷售給最終客户，並有權退貨。因此，對於預期退貨的產品，確認退款責任(包括在貿易和其他應付款中)和對 退貨的權利(如果被視為可銷售，包括在庫存中)。積累的經驗 用於在投資組合層面上估計銷售時的此類收益(期望值法)。由於退回的產品數量多年來一直保持穩定，因此確認的累計收入極有可能不會發生重大逆轉。 在每個報告日期重新評估這一假設的有效性和估計的退還金額。

利息收入

利息 採用實際利息法確認。

其他 收入

其他 收入在我們有權獲得的情況下按應計制確認。

重要的會計判斷、估計和假設

以下列出了在編制財務報表時使用的重要會計判斷、估計和假設。 估計和判斷是持續評估的，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件可能會對實體產生財務影響，並且在這種情況下被認為是合理的。

我們 在確定某些情況下的會計處理和量化交易金額和餘額時，對未來作出估計和假設。由此產生的會計估計，從定義上講，很少與相關的實際結果相等。下一財政年度有重大風險導致資產及負債賬面值出現重大調整的 估計及假設將於下文討論。

庫存

每年審查庫存中的每一項，以確定是否以高於其可變現淨值的價格入賬。在此期間，管理層根據對可變現淨值的最佳估計來減記存貨，但在存貨 售出之前，這只是一種估計。

商譽減值

根據國際會計準則第36號資產減值準則，吾等須估計各報告期的商譽可收回金額。

減值測試是一個涉及管理層判斷的領域，需要評估資產的賬面價值是否能夠得到來自該等資產的未來現金流量淨現值的支持，該淨現值使用已按適當比率折現的現金流量預測，並使用終端價值來納入此後的增長預期。

在計算未來現金流的淨現值時，需要對高度不確定的 事項作出某些假設，包括管理層對以下方面的預期：

更改 管理層選擇的假設，特別是現金流預測中使用的貼現率和增長率假設， 可能會顯著影響我們的減值評估，從而影響結果。

我們的 評審包括與現金流預測中的敏感性相關的關鍵假設。進一步詳情載於綜合財務報表附註20。

金融工具的公允價值

我們 擁有某些按公允價值計量的金融資產和負債。如未能根據報價確定公允價值，則採用估值模型。在可能的情況下，這些模型的投入是可以觀察到的，但這些技術涉及重大估計，因此工具的公允價值可能會受到這些假設和投入變化的影響。

品牌減損

根據國際財務報告準則第36號“資產減值”，本公司須估計各報告期內無限生機品牌資產的可收回金額 。

截至2021年1月31日，集團持有的品牌包括愉悦狀態、達文波特和Laveable，這些品牌屬於傳統的Bendon 業務。

減值測試是一個涉及管理層判斷的領域，需要評估資產的賬面價值是否可以通過其使用價值或公允價值減去出售成本來支持。

在計算公允價值減去銷售成本時，需要對高度不確定的事項做出某些假設，包括 管理層對以下方面的預期：

更改管理層選擇的假設，特別是使用的增長率、貼現率和市場特許權使用費假設，可能會顯著影響我們的減值評估，從而影響結果。

我們的 評審包括與模型中的敏感度相關的關鍵假設。進一步詳情載於綜合財務報表附註20(D) 。

確定具有續訂選項的合同的租賃期限

我們 將租期確定為租約的不可撤銷期限，以及延長租約的選擇權所涵蓋的任何期限 (如果合理確定將在未來12個月內行使)。根據我們的政策，當租期自評估之日起超過12個月時，不會行使選擇權。當我們有權選擇以額外期限租賃資產時，我們將應用判斷 來評估我們是否合理地確定將行使續訂選擇權，同時考慮所有相關因素，這些因素為我們提供了經濟上的 激勵來行使續訂。生效日期後，如果發生我們控制範圍內的重大事件或情況變化，並影響我們行使(或不行使)續訂選擇權的能力，我們將重新評估租約期限。

税費

確定所得税撥備和確認包括結轉所得税在內的遞延税項資產涉及對某些交易的税務處理作出判斷。遞延税項於尚未使用之税項虧損及可能有應課税收入可抵銷之暫時性差額中確認。管理層已根據預算、當前及未來預期經濟狀況，就未來產生的應税收入的可能性作出判斷，以抵銷税項損失。

最近 會計聲明

見 “合併財務報表附註2b--新準則、解釋和修正案尚未生效”。

經營成果一覽

下表列出了截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的每一年度的某些經營業績和其他財務信息：

收入

截至2021年1月31日的12個月與2020年1月31日的比較

在截至2021年1月31日的12個月中，淨銷售額下降了1,000萬美元，降幅為11.1%，與截至2020年1月31日的12個月的9,010萬美元相比，淨銷售額下降了11.1%。在截至2021年1月31日的12個月中，銷售額受到新冠肺炎的影響，導致門店暫時關閉 並中斷供應鏈。

在新西蘭新開了一家門店，關閉了三家門店，一家在新西蘭，兩家在澳大利亞。

在此期間，FOH業務淨銷售額為2440萬美元，其餘5560萬美元與Bendon業務有關。

相比之下，在截至2020年1月31日的12個月裏，FOH的淨銷售額為2700萬美元(-9.6%)，本登業務的淨銷售額為6310萬美元(-11.8%)。

截至2020年1月31日的12個月與2019年1月31日的比較

在截至2020年1月31日的12個月中，淨銷售額下降了2190萬美元，降幅為19.5%，而截至2019年1月31日的12個月的淨銷售額為1.119億美元。由於流動性問題，截至2020年1月31日的12個月的銷售額繼續受到股票供應問題的負面影響。我們退出美國批發市場和大量退出歐盟/英國批發市場的戰略決定也是導致公司銷售額下降的原因之一。

在新西蘭開設了一家新店，在澳大利亞關閉了三家店。

毛利

截至2021年1月31日的12個月與2020年1月31日的比較

截至2021年1月31日止12個月及截至2020年1月31日止12個月，毛利率分別為42.3%及37.5%。減少 版税支付和客户組合(減少批發組合)是影響這一點的關鍵驅動因素，同時也改善了購買定價。毛利潤分為640萬FOH和2750萬Bendon。

截至2020年1月31日的12個月與2019年1月31日的比較

截至2020年1月31日止12個月及截至2019年1月31日止12個月，毛利率分別為37.5%及33.5%。利潤率較高的產品和促銷活動以及客户組合影響了這一點，但由於利潤率 確實繼續受到供應問題的影響，因此仍有改進的空間。

運營費用

下表列出了截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的每一年度的運營費用：

截至2021年1月31日的12個月與2020年1月31日的比較

與截至2020年1月31日的12個月相比，截至2021年1月31日的12個月，其他 收入增加了420萬美元，即增加了100%，從10萬美元增至420萬美元，這是因為收到了280萬美元的新冠肺炎工資補貼，以及根據IFRS 16修正案獲得的130萬美元的租金減免優惠 。

與截至2020年1月31日的12個月相比，品牌管理費用在截至2021年1月31日的12個月中減少了670萬美元，降幅為18.8%，從3560萬美元降至2890萬美元。這在很大程度上是由於我們商店管理費用的節省和營銷支出的減少。

與截至2020年1月31日的12個月相比，截至2021年1月31日的12個月的行政費用減少了230萬美元，即19.3%，從1180萬美元降至960萬美元。這是由於在減值使用權資產和個人防護裝備後折舊成本降低。

與截至2020年1月31日的12個月相比，截至2021年1月31日的12個月，公司支出減少了340萬美元，降幅為26.8%，從1280萬美元降至940萬美元。這在很大程度上是由於我們節省了管理費用，特別是減少了支助辦公室的成本。

與截至2020年1月31日的12個月相比，截至2021年1月31日的12個月的財務支出增加了300萬美元，從520萬美元增加到820萬美元，增幅為57.6%。銀行借款減少的利息減少被可轉換貸款票據利息上升所抵消。

品牌 在截至2021年1月31日的12個月中，轉型、重組和交易費用增加了790萬美元，增幅為54.4%，從1,460萬美元增至2,250萬美元 與截至2020年1月31日的12個月相比，這是由於引入了幻影認股權證，本年度的支出為1,160萬美元 。

與截至2020年1月31日的12個月相比，截至2021年1月31日的12個月的減值支出 減少了400萬美元，即45%，從890萬美元降至490萬美元。今年的費用與品牌和商店有形資產的減值有關，而去年包括類似的有形和品牌減值水平，但也包括與Naked品牌有關的商譽減值和與FOH有關的許可證減值 。

由於新西蘭元兑美元和澳元走強，截至2021年1月31日的12個月，與截至2020年1月31日的12個月相比，其他 外幣收益增加了300萬美元，從60萬美元增加到360萬美元，增幅為492%。

由於可轉換票據和相關認股權證的公允價值，截至2021年1月31日的12個月，可轉換票據衍生品的公允價值虧損比截至2020年1月31日的12個月增加了2660萬美元。

與截至2020年1月31日的12個月相比，在截至2021年1月31日的12個月中，出售無形資產的收益 從90萬美元減少到10萬美元，降幅為100%。這是因為去年裸體品牌的銷售有所增長，但今年沒有這樣的增長 。

截至2020年1月31日的12個月與2019年1月31日的比較

與截至2019年1月31日的12個月相比，品牌管理費用在截至2020年1月31日的12個月中減少了1370萬美元，降幅為27.8%，從4920萬美元降至3560萬美元。這在很大程度上是由於我們商店管理費用的節省和營銷支出的減少。

與截至2019年1月31日的12個月相比，截至2019年1月31日的12個月，行政費用增加了840萬美元，從340萬美元增加到1180萬美元，增幅為244.9%。這是由於會計準則的改變。根據國際財務報告準則第16號，傳統上計入損益賬的經營租賃已被折舊和隱含利息費用取代。

與截至2019年1月31日的12個月相比，截至2020年1月31日的12個月，公司支出減少了140萬美元，降幅為9.7%，從1410萬美元降至1280萬美元。這在很大程度上是由於我們節省了管理費用，特別是由於裁員和收回以前減值的應收賬款而導致的工資下降。

與截至2019年1月31日的12個月相比，財務支出 在截至2020年1月31日的12個月中增加了120萬美元，從400萬美元增加到520萬美元，增幅29.0%。減少銀行借款及取消確認股東貸款利息的利息減少，已由可轉換貸款票據的利息及因IFRS 16下經營租賃的會計準則改變而產生的隱含利息所抵銷。

與截至2019年1月31日的12個月相比，在合同終止成本的推動下，截至2020年1月31日的12個月，品牌轉型、重組和交易費用增加了450萬美元，增幅為44.8%，從1010萬美元增加到1460萬美元。

與截至2019年1月31日的12個月相比，減值支出 在截至2020年1月31日的12個月中增加了70萬美元，從820萬美元增加到890萬美元，增幅8.9%，這是由於流動性問題導致的股票供應問題。

由於匯率波動和外匯合同減少，截至2020年1月31日的12個月，與截至2019年1月31日的12個月相比，其他 外幣收益減少了140萬美元，從190萬美元減少到60萬美元，降幅為68.7%。

由於未償還可轉換貸款票據的基本特徵，截至2020年1月31日的12個月，可轉換票據衍生工具的公允價值虧損較截至2019年1月31日的12個月減少了70萬美元，降幅為100%，從70萬美元降至10萬美元。

在截至2020年1月31日的12個月中，由於出售Naked品牌的收益，與截至2019年1月31日的12個月相比，出售無形資產的收益 從10萬美元增加到90萬美元，增幅為100%。

税收

截至2021年1月31日的12個月與2020年1月31日的比較

截至2021年1月31日的12個月的税費支出為13.4萬美元，與截至2020年1月31日的12個月的税費支出78.2萬美元相比，減少了64.8萬美元。這一同比變動是由於遞延税項的沖銷。

截至2020年1月31日的12個月與2019年1月31日的比較

與截至2019年1月31日的12個月的1,274k美元的税收優惠相比，截至2020年1月31日的12個月的税費支出782,000美元減少了2,056,000美元。這一同比變動是由於本年度的當前税費和與前幾個時期相關的本期税項的調整所致。

淨虧損和綜合虧損

比較 截至2021年1月31日和2020年1月31日的12個月

截至2021年1月31日的12個月的淨虧損增加了1400萬美元，增幅為25.9%，達到6830萬美元，而截至2020年1月31日的12個月的淨虧損為5430萬美元。造成這一情況的一個因素是可轉換票據和認股權證的公允價值損失。

比較 截至2020年1月31日的12個月和2019年1月31日

截至2020年1月31日的12個月的淨虧損增加了510萬美元，增幅為10.3%，與截至2019年1月31日的12個月的4920萬美元相比，增加了10.3%。這是由於與截至2019年1月31日的12個月相比，在截至2020年1月31日的12個月中，毛利潤減少了360萬美元，支出減少了60萬美元，税收增加了200萬美元。

分段的 報告

在截至2021年1月31日的財年，合併實體的董事從銷售渠道和地理位置兩個角度審查了集團的業績，並確定了三個需要報告的細分市場，即零售、批發和電子商務。

下表提供了截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的12個月我們部門的淨銷售額、毛利率和EBITDA。

零售 細分市場

截至2021年1月31日的12個月與2020年1月31日的比較

在截至2021年1月31日的12個月中，零售收入為4,040萬美元，而截至2020年1月31日的12個月的收入為4,260萬美元。

截至2021年1月31日的12個月，零售毛利率為2130萬美元，而截至2020年1月31日的12個月的毛利率為2300萬美元。

在截至2021年1月31日的12個月中，EBITDA的利潤為390萬美元，而截至2020年1月31日的12個月的利潤為420萬美元。

零售環境繼續對我們的本頓門店構成挑戰，新冠肺炎導致的臨時關閉在很大程度上導致了收入的下降。

截至2020年1月31日的12個月與2019年1月31日的比較

在截至2020年1月31日的12個月中，零售收入為4260萬美元，而截至2019年1月31日的12個月的收入為5030萬美元。

在截至2020年1月31日的12個月中，零售毛利率為2300萬美元，而截至2019年1月31日的12個月中，毛利率為2460萬美元。

在截至2020年1月31日的12個月中，零售EBITDA為420萬美元，而截至2019年1月31日的12個月為120萬美元。

零售環境繼續對我們的Bendon門店構成挑戰，加上當前季節庫存供應不足，是新西蘭市場銷售額同比下降以及澳大利亞市場持續運營虧損的主要原因 。

批發 細分市場

截至2021年1月31日的12個月與2020年1月31日的比較

在截至2021年1月31日的12個月中，批發收入為750萬美元，而截至2020年1月31日的12個月的收入為1560萬美元。

在截至2021年1月31日的12個月中，批發毛利率為290萬美元，而在截至2020年1月31的12個月中，批發毛利率為420萬美元。

在截至2021年1月31日的12個月中，批發息税前利潤為140萬美元，而截至2020年1月31日的12個月的利潤為110萬美元。

由於我們的批發合作伙伴暫時關閉了門店，批發收入渠道受到新冠肺炎的重大影響，但是，決定離開不盈利的合作伙伴以及批發運營成本的降低導致息税前利潤增加。

截至2020年1月31日的12個月與2019年1月31日的比較

在截至2020年1月31日的12個月中，批發收入為1,560萬美元，而截至2019年1月31日的12個月，批發收入為2,940萬美元。

在截至2020年1月31日的12個月中，批發毛利率實現利潤420萬美元，而截至2019年1月31日的12個月毛利率虧損2460萬美元。

在截至2020年1月31日的12個月中，EBITDA盈利110萬美元，而截至2019年1月31日的12個月虧損480萬美元。

批發市場的低迷歸因於庫存供應減少導致訂單無法履行，訂單未履行也產生了額外成本，這部分通過撤出不盈利的客户而被抵消，這導致了 毛利率的增加和運營成本的降低。

電子商務 細分市場

截至2021年1月31日的12個月與2020年1月31日的比較

電子商務業務包括好萊塢的Frederick‘s以及Bendon Lingerie網絡商店。本登實體店的暫時關閉導致了本登內衣網站收入的增長，然而，新冠肺炎的整體影響對弗雷德裏克的好萊塢收入產生了負面影響，抵消了這一增長。經營活動的戰略性重組節省了成本，導致EBITDA顯著改善。

在截至2021年1月31日的12個月中，電子商務收入為3210萬美元，而截至2020年1月31日的12個月的收入為3190萬美元。 在此期間，FOH業務淨銷售額為2440萬美元，其餘770萬美元與Bendon Legacy業務有關。

在截至2021年1月31日的12個月中，電子商務毛利率為1,040萬美元，而截至2020年1月31日的12個月毛利率為1,100萬美元。在此期間，640萬美元與FOH業務有關，其餘400萬美元與本登遺產業務有關。

在截至2021年1月31日的12個月中，電子商務EBITDA盈利40萬美元，而截至2020年1月31日的12個月虧損260萬美元。在此期間-190萬美元與FOH業務有關，其餘220萬美元與本登遺產業務有關。

截至2020年1月31日的12個月與2019年1月31日的比較

截至2020年1月31日的12個月，電子商務收入為3,190萬美元，而截至2019年1月31日的12個月，電子商務收入為3,210萬美元。

截至2020年1月31日的12個月，電子商務毛利率為1,100萬美元，而截至2019年1月31日的12個月的毛利率為2,120萬美元。

截至2020年1月31日的12個月，電子商務EBITDA虧損260萬美元，而截至2019年1月31日的12個月虧損40萬美元。

這一時期的虧損受到該部門運營成本增加的影響。銷售額與去年同期持平。

非國際財務報告準則 財務措施

EBITDA 定義為扣除利息、税項、折舊、損耗、攤銷和減值前的收益。我們的管理層使用EBITDA作為衡量我們經營業績的指標，並認為它是對淨收入的有意義的補充，作為業績衡量，主要是因為我們產生了重大的折舊、損耗和減值費用，而EBITDA中不計入此類金額消除了非現金影響。

EBITDA與截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的12個月的綜合損益表和其他全面收益表的對賬如下：

下表顯示了從EBITDA到税後淨虧損總額的對賬

B. 流動資金和資本資源

流動性

我們 通過運營現金以及股權和債務融資為業務融資。我們的現金需求主要用於支付營運資金需求、支持業務增長和償還我們的銀行貸款。

管理層打算繼續通過股權和債務融資籌集資金，為我們的運營和目標提供資金。不能保證會獲得額外的 資金。如果我們無法獲得額外資金，我們可能無法開展業務並實現目前設想的目標，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日，我們的現金總額分別為9090萬美元、380萬美元和190萬美元。在截至1月31日的12個月內， 2020、2019和2018年現金供應不足直接導致庫存不足。

在截至2021年1月31日的一年中，我們開展了多項融資活動，籌集了1.02億美元。其中，340萬美元用於償還BNZ債務，餘額用作運營業務的營運資金。在截至2020年1月31日的年度內，我們開展了多項融資活動，籌集了3420萬美元。其中120萬美元用於償還BNZ債務，餘額 用作營運資金。出售Naked商標獲得的另外90萬美元也用於償還BNZ的債務。

在餘額日之後，我們繼續籌集資金，並已償還了BNZ債務的餘額。展望未來，我們打算將這些 資金用於潛在的收購，並加快FOH業務的增長。

流動資金

由於在此期間籌集了資本，我們的營運資本狀況比前幾年要強勁得多。

截至2021年1月31日，流動資產增加了8230萬美元，從3340萬美元增加到1.157億美元，這是由於現金增加了8710萬美元，而庫存水平和應收賬款的下降略微抵消了這一增加。這導致營運資本增加了8600萬美元。 流動負債從截至2020年1月31日的5560萬美元減少到2021年1月31日的5190萬美元，減少了370萬美元。這是由於撥備減少了500萬美元，借款減少了470萬美元，租賃負債減少了110萬美元，但被貿易及其他應付款增加了710萬美元所抵消。

截至2020年1月31日，流動資產持平。我們的流動負債減少了720萬美元，從截至2019年1月31日的年度的6280萬美元減少到截至2020年1月31日的年度的5560萬美元，這是由於應付賬款和關聯方應付款的減少，但被租賃負債和撥備的增加 所抵消。我們的現金餘額增加了190萬美元，從截至2019年1月31日的190萬美元增加到截至2020年1月31日的380萬美元。

現金流

操作 活動

截至2021年1月31日的12個月和截至2020年1月31日的12個月，經營活動的現金淨流出分別為110萬美元和1990萬美元。這主要是因為在此期間庫存和應付帳款減少。

截至2020年1月31日的12個月和截至2019年1月31日的12個月，經營活動的現金淨流出分別為1990萬美元和940萬美元。這主要是由於期內應付帳款減少所致。

投資 活動

截至2021年1月31日的12個月和截至2020年1月31日的12個月，投資活動的現金淨流出分別為170萬美元和40萬美元。這是由於期內投資活動增加，投資於商店網絡開設新店和搬遷另一家門店以及電子商務網站。

截至2020年1月31日的12個月和截至2019年1月31日的12個月，投資活動的現金淨流出分別為40萬美元和190萬美元。這是由於期內投資活動減少所致。

為 活動提供資金

截至2021年1月31日的12個月和截至2020年1月31日的12個月，融資活動的現金淨流入分別為1.013億美元和2210萬美元。在截至2021年1月31日的12個月裏，該公司通過發行股票籌集了9370萬美元，通過發行可轉換票據籌集了1930萬美元。這些資金部分用於減少該期間的應付帳款，並償還銀行340萬美元。

截至2020年1月31日的12個月和截至2019年1月31日的12個月，融資活動的現金淨流入分別為2210萬美元和220萬美元。在截至2020年1月31日的12個月裏，該公司通過發行可轉換票據和股票籌集了3420萬美元。這些 資金部分用於減少該期間的應付帳款，並償還銀行210萬美元。

為 筆交易融資

我們 通過股權和債務融資交易為我們的業務提供了部分資金，如下所述。-最近 事態發展-融資交易.”

高級 擔保信貸安排

截至2021年2月10日，吾等已簽署一份最初日期為2016年6月27日的融資協議，該協議由借款人Bendon、作為擔保人的我們及其某些附屬公司和附屬公司以及作為貸款人的BNZ之間不時修訂。

最初，該安排提供定期貸款和循環貸款。定期貸款和循環貸款的貸款限額總計為54,000,000新西蘭元。2018年6月13日，我們與BNZ簽訂了一份修訂契據，將定期貸款和循環貸款額度 從總計54,000,000新西蘭元下調至20,000,000新西蘭元的單一循環貸款額度。此外，該機制還接管了某些擔保和其他金融工具，總額為1,345,000美元。關於修訂契約，我們償還了約1,800萬新西蘭元的未償還貸款。自2020年3月12日起，我們與BNZ簽訂了經修訂及重述的融資協議。 根據經修訂及重述的融資協議，BNZ繼續提供(I)循環貸款融資，經修訂的融資限額為1,670萬新西蘭元，及(Ii)票據融資，其融資上限為134.5萬新西蘭元。 我們同意在經修訂及重述的融資協議下，於2020年3月31日至2021年11月30日期間分期減少我們總計700萬新西蘭元的債務。這也將降低循環貸款安排下的貸款限額。

新西蘭元的提款 在每個利息期間收取利息，年利率等於(I)新西蘭金融市場協會根據貸款協議釐定和調整的新西蘭銀行票據參考利率、(Ii)BNZ不時釐定並告知吾等的流動資金溢價、(Iii)BNZ在其 網站上公佈的業務基礎溢價(如利息期大於一個月但少於三個月)及(Iv)年利率2.00%的總和。除非BNZ另有約定，否則每個利息期限為三個月。

BNZ 在滿足融資額度和某些其他條件的情況下，在票據融資機制下提供工具。 可用的工具類型包括信用證、銀行擔保和履約保證金。

借款人向BNZ支付了相當於總貸款額度3%的一次性建立費用，並向BNZ支付了相當於總貸款額度2% 的年線費用。

經修訂及重述的融資協議項下的所有義務均由本公司及本公司的某些附屬公司及附屬公司提供擔保。這些債務是根據對Bendon、US和我們的某些子公司和關聯公司的資產授予的一般擔保權益而提供擔保的。

經修訂和重述的協議包含某些慣例陳述、契諾和違約事件。該協議還包括 財務契約，規定(I)在每個財政季度結束之前的12個月期間的任何日曆月，我們的實際銷售額和毛利與我們的預算的不利差異不會超過15%，(Ii)對於每個日曆月，在2020年7月31日之前，循環融資項下的庫存與債務的比率將超過1.35倍，此後將超過1.65倍。

截至2021年、2020年和2019年1月31日，循環貸款項下的未償還金額分別為1450萬美元、1670萬美元和1790萬美元。截至2021年、2020年及2019年1月31日止12個月，循環融資的平均利率分別為4.55%、5.28%及5.57%。

於2021年2月9日，吾等向BNZ支付了約1,450萬新西蘭元，這筆款項構成對BNZ的貸款 項下所有到期款項的全額償還，貸款被終止。

其他 股權交易

在 “-最近的發展--融資交易，“我們已 從事下文所述的材料融資交易。

在2019年3月27日，我們完成了以下股票發行。

於2019年5月13日，吾等完成向可換股票據(“2019年5月票據”)及認股權證的其中一名關聯持有人私募，其條款與吾等於2019年10月、11月及12月以及2020年1月、2月、 及4月發行的優先票據及認股權證的條款相若。2019年5月票據的收購價為300萬美元。2019年5月發行的票據年利率為10%，按日複利 ，本應在發行後18個月到期。根據相關證券購買協議，本金餘額中加入了10%的原始發行折扣 和關聯持有人的若干開支，導致2019年5月票據的初始本金餘額合計為3,320,000美元。此外，關聯持有人有權交換認股權證，以換取2019年5月票據未償還餘額增加5% ，這是關聯持有人行使的權利。自2019年11月至2020年1月，吾等 與關聯持有人訂立一系列交換協議，據此，關聯持有人將2019年5月票據的全部未償還餘額兑換合共1,985,259股普通股。

2019年5月16日，我們發行了6,536股普通股，以換取註銷一名股東持有的200,000美元債務，或每股30.60美元的有效收購價。

2019年7月21日，我們以每股0.10美元的收購價，以登記直接發行的方式發售了15,750,000股普通股。每一名投資者同時以私募方式獲得認股權證，認購權最多為該投資者在發售中購買的股份總數的100%。認股權證自發行之日起五年半到期。認股權證的行權價格為每股0.10美元，可根據股票股息、股票拆分、股票組合、股票股息和股票重新分類進行調整。於發售方面，吾等將其中一名投資者持有的若干已發行認股權證的行使價(至每股0.10美元)調低，包括以每股1.55美元的行使價購買最多2,000,000股普通股的認股權證，以及以每股3.75美元的行權價購買最多800,000股普通股的認股權證。我們還以每股0.10美元的價格向我們的某些供應商出售了25,068,250股普通股 ，通過註銷應支付給他們的貿易應付賬款 支付了購買價格，總金額相當於購買價格。在扣除配售代理費和我們與發售相關的估計費用 後，我們獲得的現金收益淨額約為136萬美元(其中不包括供應商發售中約250萬美元的交易應付款註銷)。

2019年8月19日，我們以每股0.07美元的收購價，以登記直接發行的方式發售了28,571,431股普通股。每一名投資者同時以私募方式獲得認股權證，認購權最多為該投資者在發售中購買的股份總數的100%。認股權證自發行之日起五年半到期。認股權證的行權價格為每股0.07美元，可根據股票股息、股票拆分、股票組合、股票股息和股票重新分類進行調整。在發售方面，我們降低了已發行認股權證的行使價(由每股0.10美元降至0.07美元)，以購買若干投資者持有的最多18,550,000股普通股。我們還以每股0.07美元的價格向我們的某些供應商 出售了57,142,857股普通股，購買價格是通過註銷應付他們的貿易應付款 並建立預付款信用來支付的，總金額等於收購價格。在扣除配售代理的費用和我們與發售相關的預計應付費用後，我們獲得的現金收益淨額約為175萬美元 (其中不包括向我們的供應商提供的報價中約400萬美元的已取消貿易應付款和預付款信用)。

於二零二零年七月三日，吾等與MV Finance SARL(“MVF”)訂立交換協議，根據該協議，MVF以吾等發行的本票交換普通股。就在交換之前，票據的未償還餘額，包括本金和應計利息，約為1,360,000美元。交易所收市時，我們向MVF發行了1,666,667股普通股。

C. 研發、專利和許可證

我們 沒有任何既定的研發政策，在過去的 三個財年中也沒有在研發上投入大量資金

D. 趨勢信息

有關收入趨勢的討論，請參閲本年度報告第5.a項“經營結果，“包含在本年度報告中，並以引用方式併入本文。

E. 表外安排

除 本年度報告第5.F項下披露的經營租賃承諾項下的到期金額外，合同義務，“ 我們沒有任何重大的表外承諾或安排。

F. 合同義務

截至2021年1月31日，我們的合同義務(不包括貿易債權人)如下：

G. 安全港

修訂後的《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節規定的避風港適用於《資產負債表外安排》和《合同義務》項下提供的前瞻性信息。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

答： 董事和高級管理層

目前， 我們的主管人員如下：

賈斯汀·戴維斯-賴斯自我們成立以來一直是我們的董事會成員，自2019年4月以來一直擔任我們的執行主席，自2021年1月以來一直擔任我們的首席執行官。此前，戴維斯-賴斯先生曾於2018年6月至2019年4月擔任我們的首席執行官，並於2010年5月至2019年4月擔任Bendon的首席執行官。作為Bendon的首席執行官，他 通過運營重組和對業務的關鍵功能和運營方面進行了重新設計 ，包括供應鏈、人力資源、設計和開發、採購、批發和零售銷售，從而改變了公司。在加入本公司之前，戴維斯-賴斯先生共同創立了一家貼身服裝公司Pleasure State，該公司於2010年5月與Bendon Limited合併。戴維斯-賴斯幫助愉悦州立大學把它變成了一家收入數百萬美元的企業。公司相信，戴維斯-賴斯先生在時尚界的經驗使他非常適合擔任董事會成員。

馬克·齊爾森於2021年4月成為我們的首席財務官。作為公司高管和審計委員會成員，他在上市公司財務方面擁有30多年的經驗。他的高管生涯跨越了主要ASX上市公司的高級財務領導職位，如Cochlear、Aristcrat、可口可樂Amatil和Goodman Fielder。目前，他擔任董事非執行董事和Opyl Limited審計與風險委員會主席，Opyl Limited是一家在澳交所上市的人工智能技術公司，專注於生命科學。在此之前，他曾擔任董事非執行董事兼電子健康軟件即服務公司Respiri Limited董事長，以及董事非執行董事兼軟件即服務技術公司Orcoda Limited的審計及風險委員會主席。馬克在安永開始了他的職業生涯，在商業諮詢、税務和管理諮詢方面工作。他最近擔任的高管職務包括Wiseway Group Limited的首席財務官兼公司祕書(他成功地領導了Wiseway Group的首次公開募股並在澳大利亞證券交易所上市)，以及在澳大利亞證券交易所上市的全球醫藥科技公司Anteris Technologies Limited的首席財務官。在此之前，馬克是董事的亞太區金融和IT部門的首席執行官。他在多個行業部門(包括醫療技術/健康、技術和消費者以及美洲、歐洲和大洋洲的地理位置)實現增長和改善方面有着良好的記錄 。馬克還在亞洲廣泛工作了25年以上。Ziirsen先生在昆士蘭大學獲得商業學士學位，在新英格蘭大學獲得工商管理碩士學位，主修國際商務。他擁有澳大利亞註冊會計師資格。

開爾文 菲扎蘭於2019年7月成為我們的董事會成員。他是一名税務專業人士，擁有30多年的工作經驗，與各行各業的少數人持股活躍的企業及其所有者合作。自2019年1月以來，他一直是羅賽特許會計師事務所的高級合夥人。2006年9月至2018年12月，他擔任普華永道澳大利亞高級合夥人。在普華永道澳大利亞公司工作之前，Fitzalan先生在德勤澳大利亞公司、安達信會計師事務所、Nexia Australia會計師事務所和StewartBrown特許會計師事務所擔任的職務越來越多。他擁有悉尼科技大學的税務碩士(榮譽)和商學學士學位。Fitzalan先生在Taxxat Pty Ltd擔任董事職務，Taxxat Pty Ltd是一家税務諮詢公司，同時也是能源和電信零售商Sumo Australia Pty Limited的董事長，以及協助Partners for Growth LLC的顧問委員會成員，後者是風險投資行業的替代貸款人。他也是澳大利亞和新西蘭特許會計師事務所的特許會計師，以及澳大利亞税務學會的特許税務顧問。本公司相信，Fitzalan先生豐富的財務經驗非常適合他擔任董事會成員。

安德魯 形狀於2018年6月成為我們的董事會成員。Shape先生擁有超過25年的銷售、營銷、品牌推廣、許可和管理經驗。他還為早期品牌提供諮詢和管理服務，包括推出 品牌、創建營銷計劃、建立分銷模式、贏得市場份額和制定退出戰略。Shape先生是Stran&Company，Inc.的聯合創始人，Stran&Company，Inc.是一家為領先消費品牌提供促銷商品和營銷支持的促銷商品和營銷機構，自1996年9月以來一直擔任該公司的總裁。2018-2020年間，他擔任Long BlockChain Corp(場外交易代碼：LBCC)的首席執行官和董事會成員，該公司是一家上市公司，專注於開發和投資全球可擴展的區塊鏈技術解決方案。在成立Stran&Company，Inc.之前，他曾在Copithorne &Bellows公共關係公司(Porter Novelli的一家公司)擔任客户經理，負責技術行業。Shape先生獲得了新漢普郡大學的學士學位。本公司相信Shape先生在品牌塑造和授權方面的豐富經驗使他非常適合擔任董事會成員。

西蒙 特里普2021年1月加入董事會。他擁有開普敦大學化學工程榮譽學位和新西蘭梅西大學工商管理碩士學位。西蒙在投資銀行和資本市場方面擁有廣泛的背景。他之前在悉尼擔任Ord Minnett(後來被摩根大通收購)的董事 ，在那裏他參與了許多重大交易，涉及航空、媒體、旅遊、房地產和金融服務等多個行業的首次公開募股、融資、併購和撤資 。西蒙隨後與另外兩個合作伙伴建立了一個基金，為花旗銀行中心籌集資金，並開發了花旗銀行中心，這是悉尼CBD的主要商業和零售中心。該開發項目在澳大利亞證券交易所上市。在此期間，該基金還管理着悉尼奧林匹克體育場，西蒙在2000年悉尼奧運會期間擔任該體育場的董事會成員。自剝離在該基金的權益以來，Simon參與了許多行業的風險投資交易，包括金融服務、採礦、零售和房地產。公司相信，Tripp先生在風險投資和融資方面的豐富經驗使他非常適合擔任董事會成員

B. 薪酬

高級管理人員/執行幹事的薪酬

賈斯汀·戴維斯-賴斯和謝麗爾·杜洛塞自2021年1月31日起擔任我們的高管。在截至2021年1月31日的12個月內，安娜·約翰遜擔任我們的首席執行官(至2020年1月)。馬克·齊爾森於2021年4月成為首席財務官。

在截至2021年1月31日的12個月內，支付給我們高管(前任和現任)的薪酬總額約為190萬新西蘭元。這不包括戴維斯-賴斯協議所涵蓋的幻影認股權證問題，本報告第5節中的管理變動對此進行了説明(更多詳情見詳細財務報表)

戴維斯-賴斯 諮詢協議

關於Bendon的出售，我們與JADR Consulting Group Pty Ltd簽訂了一項顧問服務協議，JADR Consulting Group Pty Ltd是戴維斯-賴斯先生(“JADR Consulting”)控制的實體(“JADR Consulting”)，根據該協議，JADR Consulting同意讓戴維斯-賴斯先生擔任我們的首席執行官和董事長。顧問協議的期限為兩年。在現有期限結束前12個月的日期，顧問協議將自動延長2年，除非在該日期之前，任何一方向另一方發出書面通知，表示不會延長期限。作為服務的補償，我們將每年向JADR諮詢公司支付500,000美元。JADR Consulting還可根據董事會的約定不時獲得獎金。 我們還將報銷JADR Consulting與服務相關的合理支出。如果另一方的材料違反了諮詢協議，且無法修復或在書面通知後10個工作日內未修復，則任何一方均可立即 終止諮詢協議。我們可以在12個月的書面通知後，隨時終止顧問協議，而無需任何理由(我們可以向JADR Consulting支付在該通知期限的剩餘時間內所欠費用，以代替全部或部分通知期限)。此外，任何一方在另一方破產時均可終止顧問協議。 顧問協議包括將與服務相關的任何知識產權的所有權利授予我們並保護我們的機密信息的條款。

在達成本協議之前，Davis-Rice先生已包括在上述説明中所列的高管薪酬中。他的年薪為85萬澳元。

Ziirsen 諮詢協議

關於他的任命，Ziirsen先生與我們簽訂了一項諮詢協議。根據協議，齊爾森將獲得35萬澳元的諮詢費。此外，他有資格根據Ziirsen先生和薪酬委員會 商定的每年關鍵績效標準的實現情況，由薪酬委員會自行決定是否獲得獎勵付款。該協議的期限為兩年，除非任何一方在初始期限結束前六個月發出通知，否則該期限將自動延長兩年。在頭六個月內，任何一方在給予三個月通知後可提前終止合同，此後任何一方在給予六個月通知後可提前終止合同。如果發生重大違約或資不抵債，任何一方也可以 立即終止合同。諮詢協議包含保護本公司信息機密性的條款，並將所有知識產權轉讓給本公司。

Durose 僱傭協議

Durose女士與Bendon簽訂了僱傭協議，Bendon以前是我們的全資運營子公司。根據僱傭協議，Durose女士的年薪為255,000新西蘭元。任何一方在三個月前通知即可終止她的僱傭關係

約翰遜 僱傭協議

關於她的任命，約翰遜女士與我們以前的全資運營子公司Bendon簽訂了僱傭協議。 根據僱傭協議，Johnson女士獲得了45萬新西蘭元的年薪。任何一方可提前三個月通知終止其僱傭關係。

非執行獨立董事薪酬

我們的 非僱員董事每年獲得25,000美元的現金費用和35,000美元的普通股作為在我們 董事會的服務。此外，我們的審計委員會主席每年額外獲得10,000美元的現金費用，我們的 薪酬委員會主席每年額外獲得5,000美元的現金費用，我們的提名委員會主席額外獲得 每年5,000美元的現金費用。此外，我們的一名非僱員董事還獲得額外費用25,000美元和每年35,000美元的普通股作為我們全資子公司FOH的董事服務。

在截至2021年1月31日的12個月內，我們向非僱員董事支付的薪酬總額為20萬美元(30萬新西蘭元)。 下表列出了截至2021年1月31日的12個月我們每位非僱員董事的薪酬(以美元為單位)：

2021年2月24日，董事通過了修訂後的薪酬計劃，自2021年2月1日起生效。這項修訂將非執行董事酬金修訂為每年現金費用30,000美元、每年授予35,000美元普通股及50,000美元認股權證。 此外，我們的審計委員會主席每年額外獲得2萬美元的現金費用，我們的薪酬委員會主席 每年額外獲得12,000美元的現金費用，我們的提名委員會主席額外獲得10,000美元的每年現金費用 。此外，我們的一位非僱員董事還獲得了25,000美元的額外費用和35,000美元的普通股，作為我們的全資子公司FOH的董事服務。

C. 董事會慣例

董事任期

如果召開下屆年度股東大會，每一位董事將一直任職到我們的下一屆年度股東大會，直到選出他的繼任者並獲得資格。 在年度股東大會上，一位董事被要求辭職並有資格當選。Shape先生和Hayes先生自2018年6月以來一直擔任董事，Fitzalan先生自2019年7月以來一直擔任董事，Tripp先生自Hayes先生辭職後自2021年1月以來一直擔任董事。 我們沒有與我們的董事簽訂服務或類似的合同。

董事獨立性

普通股在納斯達克掛牌交易。因此，我們在確定董事是否獨立時遵循納斯達克的規則。 納斯達克的規則一般將“獨立的董事”定義為除公司高管或 任何其他與發行人董事會認為會干擾其履行董事責任時行使獨立判斷的關係的個人。我們的董事會已經並將與其法律顧問進行磋商，以確保董事會的決定與這些規則以及所有相關證券和其他有關董事獨立性的法律和法規一致。基於上述，我們已確定Fitzalan、Shape和 Tripp先生為獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

董事會 委員會

我們 分別設有常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。

審計 委員會信息

我們有一個董事會審計委員會，由Fitzalan先生、Shape先生和Tripp先生組成。根據適用的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度，審計委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克上市規則， 我們遵循本國的公司治理實踐(在我們的案例中為澳大利亞)，而不是其他適用的納斯達克要求 我們的審計承諾至少由三名成員組成。審計委員會有一份書面章程。審計委員會的目的之一是任命、保留、確定薪酬和監督我們的獨立會計師，審查審計和其他會計相關服務的結果和範圍，並審查我們的會計慣例和內部會計和披露控制制度 。根據《憲章》，審計委員會除其他事項外，負責：

審計委員會中的財務專家

根據適用的上市標準的定義，審計委員會在任何時候都將完全由“懂財務”的董事組成。此類上市標準通常將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，我們 將被要求向交易所證明，委員會至少有一名成員具有並將繼續擁有至少一名過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景 。我們的董事會認定，菲扎蘭先生符合交易所對財務成熟度的定義，也符合美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

提名 委員會信息

我們有一個董事會提名委員會，由Tripp先生、Shape先生和Fitzalan先生組成。根據適用的上市標準，提名委員會的每個成員都是獨立的。提名委員會有一份書面章程。提名委員會 負責監督董事會提名人選的遴選工作。根據《憲章》，提名委員會負責除其他事項外：

薪酬 委員會信息

我們 有一個董事會薪酬委員會，由Shape、Fitzalan和Tripp先生組成。根據適用的上市標準，薪酬委員會的每個成員都是獨立的。此外，每個會員都是董事的“非僱員”，如交易法下的規則16b-3及其下的規則和條例所定義。薪酬委員會有書面章程。 薪酬委員會的目的是審查和批准支付給我們高級管理人員和董事的薪酬，並管理我們的激勵性薪酬計劃，包括根據此類計劃制定和修改獎勵的權力。根據《憲章》，薪酬委員會除其他事項外，負責：

薪酬委員會有權在其認為適當的範圍內對委員會職責範圍內的事項進行或授權進行研究，並 聘請一名或多名薪酬顧問協助評估首席執行官或高管薪酬或其他 事項。薪酬委員會擁有保留和終止此類諮詢公司的唯一權力，並有權批准該公司的費用和其他保留條款。

D. 員工

有關本公司員工的信息，請參閲本年度報告第4.B項，業務概述-附加信息-員工關係 包含在本年度報告中，並通過引用併入本文。

E. 股份所有權

披露與本年度報告第6.B項所列人員的股份所有權有關的信息，補償，“載於本年度報告第7.A項。”大股東，並且這種公開內容通過引用併入本文

項目 7.大股東和關聯方交易

答：主要股東

下表列出了截至2021年5月10日普通股的實益所有權信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有受益所有權 。普通股的實益所有權 基於768,724,571股已發行和已發行普通股。除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。大股東 均沒有與其他股東不同的投票權。

截至2021年5月17日，我們有781,704,296股普通股已發行。根據我們已知的信息，截至2020年5月10日，美國有4,678股普通股由55名記錄持有人持有，澳大利亞和其他國家/地區的1,825,524股普通股由34名記錄持有人持有。幾乎所有普通股都是以“街名”或其他方式由代名公司持有，因此我們無法確定這些實益擁有人的身份。

除本文所述外，我們 不受其他公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，且我們所知的任何安排均不會導致公司控制權在以後的日期發生變化。

B. 關聯方交易

相關 黨的政策

我們 採用關聯方政策，將要求我們和我們的子公司儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易 ，除非根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可以獲得的條款，以及關聯方在交易中的利益程度。 我們將要求我們的每位董事和高管填寫年度董事和高管調查問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

相關的 方交易

自上個財政年度開始以來，我們參與了以下交易和貸款：(A)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與我們共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有我們投票權權益的個人，使他們對我們產生重大影響，並關閉任何此類個人家庭的 成員；(D)關鍵管理人員，即有權和責任規劃、指導和控制我們的活動的人員，包括公司董事和高級管理人員以及這些個人家庭的近親；以及(E)(C)或(D)所述任何人直接或間接擁有投票權重大權益的企業，或該人能夠對其施加重大影響的企業。

股東貸款摘要

以下 是過去三個財年我們股東擁有或控制的實體的貸款摘要：