目錄表

Be7.427.37

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☑ 依據第13條提交的週年報告 或證券交易所法案第15(D)條 OF 1934

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

☐ 根據以下規定提交過渡報告 條例第13或15(D)條 1934年《證券交易法》

佣金文件編號1-11690

賽德中心公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(216) 755-5500

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑

註冊人的非關聯公司在2022年6月30日持有的有表決權股票的總市值，是$2.6十億美元。

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

210,373,369截至2月15日已發行的普通股，2023

以引用方式併入的文件

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表OF含量

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P藝術一

項目1.業務內斯

概述

賽德中心公司是俄亥俄州的一家公司(以下簡稱“公司”或“賽德中心”)，是一家自營和自營的房地產投資信託基金(“REIT”)，從事擁有、租賃、收購、再開發、開發和管理購物中心的業務。除另有規定外，本文中提及的公司或Site Center包括Site Center Corp.及其全資子公司以及合併和非合併的合資企業。

本公司為自我管理及自我管理，因此並無聘用亦不預期會聘用任何房地產投資信託基金顧問。本公司管理其所有購物中心，在此統稱為“投資組合物業”。截至2022年12月31日，本公司擁有119個購物中心(包括18個通過未合併的合資企業擁有的購物中心)，通過其所有物業(全資和合資)合計可租賃總面積(GLA)2700萬平方英尺。於2022年12月31日，本公司營運購物中心組合的總入住率按比例為92.4%，按比例計算的每平方英尺平均年化基本租金為19.52美元。

公司收入的主要來源是將公司的投資組合物業出租給租户。此外，本公司從與其未合併的合資企業的管理合同中獲得收入，並在2021年和2020年從與零售價值公司(“RVI”)的管理合同中獲得收入。

2018年7月1日，Site Center完成了RVI的剝離。在剝離時，RVI擁有48個購物中心，其中包括36個位於美國大陸的資產和12個位于波多黎各的資產，相當於27億美元的賬面資產總額和1600萬平方英尺的GLA。2022年4月12日，RVI出售了其最後一項資產，本公司目前受聘於RVI管理RVI業務的清盤。

戰略

公司的整體投資、運營和融資政策由管理層和董事會決定，這些政策管理各種活動，如資本分配、股息和房地產投資信託基金的地位。雖然管理層和董事會目前無意對本公司的政策進行重大修訂或修訂，但董事會可不時這樣做，而無需本公司股東投票表決。

該公司的使命是擁有和管理位於郊區高家庭收入社區的露天購物中心。該公司努力通過收益和現金流增長、可持續的股息和在各種經濟週期中處於有利地位的強勁資產負債表來實現股東總回報。

展望未來，公司核心物業業務的增長機會包括租金上升、繼續出租物業組合，以及調整現有場地計劃和麪積，以產生更高的混合租金和營運現金流。其他增長機會包括收購和戰術再開發。管理層打算使用留存現金流、出售增長較低資產的收益以及股票發行和債務融資的收益，為與新租賃活動、收購、機會性投資和戰術再開發活動有關的資本支出提供資金。近年來，該公司的收購活動主要集中在不固定的、便利的零售物業，這些物業通過提高租金和降低資本支出要求，提高了現金流增長的前景。

該公司認為以下內容是執行其戰略的基石：

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新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病，對公司2020年的收藏率產生了重大影響。該公司的收集率在整個2021年都有所提高，2022年的收集率與大流行前的水平大體一致。公司的租户，包括以前按收付實現制會計的租户，每月支付的租金與新冠肺炎疫情之前的時期一致，並普遍償還了與以前時期相關的遞延租金。截至2022年12月31日，對於未按現金計入賬的租户，新冠肺炎相關租金延期安排已全部償還。2022年和2021年的業績分別包括Site Center的前期租金收入360萬美元和1380萬美元，主要來自現金基礎租户。

任何新的傳染激增或新的新冠肺炎變體都可能對該公司租賃空間和收取租金的能力造成不利影響。某些租户類別仍然特別容易受到新冠肺炎疫情的影響，包括電影院、健身中心和依賴面對面用餐、活動和娛樂的餐館。關於新冠肺炎疫情對本公司業務影響的進一步討論，見項目1A。本報告第一部分關於表格10-K的風險因素，以及項目7所列的“流動資金、資本資源和融資活動”和“經濟狀況”。

企業的敍事性描述

截至2022年12月31日，該公司的投資組合包括分佈在20個州的119個購物中心(包括通過未合併的合資企業擁有的18箇中心)。下表按以下投資組合提供了影響租金收入基數和百分比的經營統計數據：按比例合併購物中心投資組合、全資購物中心投資組合和合資購物中心投資組合：

最新發展動態

有關本公司某些最新發展的資料，請參閲本年度報告第10-K號表格第8項所載的第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及“綜合財務報表及其附註”，以供參考。

租户與競爭

本公司已與全國和地區的主要租户建立了密切的合作關係。公司管理層與許多購物中心和房地產投資信託基金行業組織有聯繫，並積極參與。儘管有這些關係，許多房地產公司和開發商，無論是私人的還是公共的，都在向租户出租購物中心的空間方面與該公司競爭。該公司在租金、物業位置、空間供應、管理服務和物業狀況等方面與其他房地產公司和開發商競爭。

根據公司的年化基本租金收入總額，包括其在合資企業年化基本租金收入總額中所佔的比例，公司最大的五個租户是TJX公司、迪克體育用品公司、PetSmart公司、邁克爾斯公司和Ross Stores，分別佔公司截至2022年12月31日的年化基本租金收入總額的5.9%、2.7%、2.4%、2.2%和2.1%。有關該公司租户的更多信息，請參閲

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第7項。《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》，標題為《公司基本面》。

房地產投資信託資格

於2022年12月31日，本公司符合經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)第856-860節對房地產投資信託基金的資格要求。因此，除其應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)外，只要符合守則的某些要求，本公司將不須繳交聯邦所得税。

人力資本管理

截至2022年12月31日，公司的員工隊伍由267名全職等值員工組成，而2021年12月31日的全職等值員工為293名。截至2022年底，公司員工中約37%為男性，63%為女性，女性約佔公司經理的46%(參照EEO-1職級類別定義，包括行政/高級官員和經理以及初級/中級官員和經理)。截至2022年底，該公司員工的種族約為77%的白人、14%的黑人、4%的西班牙裔、2%的亞裔和3%的其他(基於平等就業機會類別)。在該公司的員工中，71%的員工被分配到位於俄亥俄州比奇伍德的公司總部工作，其餘的在地區辦事處或遠程工作。本公司的許多員工在本公司有較長的工作年限，其中約79%的員工在本公司工作超過5年，53%的員工在本公司工作超過10年。

公司的主要人力資本管理目標是吸引、發展、聘用和留住最高素質的人才。為了支持這一目標，該公司提供具有競爭力的薪酬和福利計劃，廣泛關注健康和靈活的工作安排，旨在使員工能夠滿足個人和家庭需求。該公司還採取措施衡量和改善其員工敬業度水平，並創造一個多樣化和包容性的工作場所。公司員工應在工作場所表現出誠實、道德和尊重他人的行為。該公司至少每兩年一次要求其員工完成有關性騷擾和歧視的培訓模塊，並確認和證明他們遵守了公司的《商業行為和道德守則》。會計、財務和資本市場以及資產管理部門的高級成員還必須每年確認並同意公司的《高級財務官道德守則》。公司文化的基礎還在於其員工在履行職責時對公司核心價值觀的承諾，即無所畏懼、真實、好奇和深思熟慮(公司的“事實事項”)。

2022年9月，員工以混合計劃返回公司辦公室。這種混合方法使公司能夠為員工提供工作/生活平衡的靈活性，同時繼續培養關係和學習，這是公司文化的關鍵要素。

信息技術與網絡安全

該公司依賴於其信息系統的正常運作、可用性和安全性，包括金融、數據處理、通信和操作系統，以及對業務的有效運營至關重要的專有軟件程序。本公司還利用第三方提供的某些軟件應用程序，向提供外包功能或其他服務的第三方授予訪問本公司某些系統的權限，並越來越多地通過連接的信息技術或“雲”系統存儲和傳輸數據。公司關鍵信息系統的任何重大故障或其他中斷，包括由於勒索軟件攻擊或其他網絡事件，影響這些系統的可用性或其他正常運行，或導致敏感或機密信息的泄露，包括租户、員工和其他人的信息，都可能導致對第三方的責任，並對公司的運營和聲譽產生重大影響。

近年來，全球網絡安全威脅的頻率和複雜性有所增加，主要是通過網絡釣魚和勒索軟件運動。公司管理不斷增加的網絡安全風險的目標是避免或最大限度地減少外部威脅事件或其他破壞公司系統的努力的影響。該公司致力於通過加強其網絡和系統免受攻擊來實現這一目標。該公司有一個正式的事件響應和業務連續性流程，稱為其網絡安全事件響應計劃，其中包括與網絡安全、系統和設施可用性以及信息隱私相關的策略。公司成立了由管理層成員組成的內部安全和隱私治理委員會，以幫助定期審查和討論網絡安全問題。該委員會的職責是監督公司網絡安全事件響應計劃的制定和實施，討論各種安全措施的實施，並接受關於公司網絡安全培訓和認識計劃以及聘請第三方定期進行外部安全測試的報告。該公司的審計服務和技術團隊在採購解決方案和服務期間以及每年續簽合同時進行第三方風險評估。作為這些措施的補充，公司還對所有員工、新員工和新員工進行年度網絡安全意識培訓

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網絡安全培訓，定期模擬網絡釣魚測試，以及為出國旅行的員工提供額外培訓。公司信息技術和審計服務團隊的高級成員每年至少一次聽取公司審計委員會關於信息安全事項的簡報，包括當前的數據安全和恢復計劃以及外部安全測試結果。

公司的信息技術系統通過物理和軟件保障以及公司認為適當的備份系統得到保護。然而，這些保障措施最終可能被證明不足以防止公司遇到的所有事故。此外，這些系統容易受到公司無法控制的事件的幹擾。為了減少公司主數據中心發生此類事件的可能性，公司已實施了各種系統，包括宂餘電信設施、關鍵數據複製和備份到多個異地位置、保護公司現場數據中心的消防系統以及電力保護和發電設施。在發生導致主數據中心無法使用的災難時，該公司還為其關鍵數據流程提供了災難恢復計劃和備用處理能力。

該公司沒有經歷過任何嚴重阻礙其信息系統和數據可用的網絡事件。本公司經歷過惡意軟件、電子郵件釣魚和其他事件，旨在擾亂信息系統、非法獲取有價值的信息或引發其他類型的惡意事件，可能會對業務造成損害，但據本公司所知，本公司採用的各種保護措施有效地識別了這些類型的事件，使對業務的影響可以降至最低。

本公司還承保網絡安全保險；但不能保證本公司承保的保險將涵蓋所有網絡安全漏洞，也不能保證保單限額足以覆蓋所有相關損失。

企業責任和可持續性

有關公司可持續發展方法的詳細信息，可在公司網站的《企業責任和可持續發展報告》中找到。本報告基於全球報告倡議(GRI)標準，該標準彙總了環境和社會績效，幷包括與某些可持續發展會計準則委員會(SASB)和氣候相關披露工作組(TCFD)標準有關的披露。除非另有明確説明，否則公司可持續性報告的內容不會以引用方式併入本10-K表格年度報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。

關於公司高管的信息

以下部分提供了截至2023年2月15日公司高管的信息：

David·R·盧克斯，年齡 53，曾擔任Site Center的總裁兼首席執行官，並自2017年3月起擔任Site Center的董事會成員。在加入Site Center之前，Lukes先生於2014年6月至2017年3月擔任Equity One，Inc.的首席執行官和總裁，該公司是一家購物中心的所有者、開發商和運營商，並於2014年5月至2014年6月擔任執行副總裁總裁。2012年至2014年4月，盧克先生還擔任過西爾斯控股有限公司附屬公司Seritage Realty Trust的總裁兼首席執行官，該信託基金是一家主要從事購物中心轉租業務的房地產投資信託基金；2010年至2012年，他還擔任過專門從事商業地產業務的私營房地產公司奧山地產的總裁兼首席執行官。2002年至2010年，盧克斯先生在金科房地產公司擔任多個高級管理職位，包括2008年至2010年擔任該公司首席運營官。盧克先生自2018年4月起擔任董事首席執行官兼董事總裁，自2017年起擔任納斯達克赫爾辛基證券交易所上市的北歐地區購物中心所有者及管理人Citycon Oyj的獨立董事。盧克斯先生也是全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會顧問委員會的成員。盧克斯先生擁有邁阿密大學環境設計學士學位、賓夕法尼亞大學建築碩士學位和哥倫比亞大學房地產開發理學碩士學位。

康納·M·芬納蒂，37歲自2019年11月起擔任賽德中心執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁。2017年4月至2019年11月，芬納蒂先生擔任Site Center資本市場部高級副總裁。Fennerty先生自2020年11月起擔任RVI執行副總裁總裁，並自2022年7月起擔任RVI董事。在加入SITE Center之前，Fennerty先生於2014年7月至2017年4月在全球基金管理公司貝萊德擔任副總裁兼高級分析師，於2012年5月至2014年7月在專注於實物資產的專業資產管理公司Cohen&Steers Capital Management擔任分析師，在此之前於2010年5月至2012年5月擔任高盛全球投資研究部門成員。Fennerty先生在喬治敦大學主修金融，獲得工商管理理學學士學位。

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克里斯塔·A·維西，52歲總裁是Site Center執行副總裁兼首席會計官，她於2012年3月上任。2016年7月至2017年3月，維西還擔任Site Center的臨時首席財務長。在這些職位上，Vesy女士負責Site Center的財產和公司會計、税務和財務報告職能。在此之前，Vesy女士自2006年11月起擔任Site Center的高級副總裁和首席會計官。Vesy女士自2019年11月起擔任RVI首席財務官兼財務主管，自2018年2月起擔任RVI執行副總裁總裁兼首席會計官，自2021年5月以來擔任董事首席財務官。在加入賽德中心之前，Vesy女士在路博潤公司工作，在那裏她擔任外部財務報告經理，然後擔任潤滑油添加劑業務部的財務總監。在加入路博潤之前，Vesy女士於1993年至2004年9月在註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的保險和商業諮詢服務部擔任過多個職位，包括1999年至2004年9月擔任的高級經理。Vesy女士畢業於邁阿密大學，獲得工商管理理學學士學位。Vesy女士是註冊會計師(CPA)和美國註冊會計師協會(AICPA)成員。

約翰·M·卡託納，年齡41歲，自2021年5月起擔任Site Center執行副總裁兼首席投資官。此前，卡託納先生於2017年4月至2021年5月擔任賽德中心投資公司的高級副總裁。在加入Site Center之前，Cattonar先生於2015年8月至2017年3月擔任股權一號資產管理副總裁總裁，並於2012年7月至2015年7月在西爾斯控股公司附屬公司Seritage Realty Trust任職。卡託納先生在哥倫比亞大學獲得房地產開發理學碩士學位，並在北卡羅來納大學教堂山分校獲得經濟學學士學位。

公司總部

該公司是俄亥俄州的一家公司，成立於1992年。該公司的執行辦公室位於俄亥俄州比奇伍德企業公園路3300號，郵編：44122，電話號碼是(216)7555500。該公司的網站是www.sitecenters.com。該公司使用其網站的投資者關係部分作為例行發佈重要信息的渠道，包括新聞稿、分析師演示文稿和財務信息。公司在其網站上發佈的信息可能被視為重大信息，公司鼓勵投資者和其他對公司感興趣的人除了關注公司的新聞稿、美國證券交易委員會申報文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應定期監控和審查公司在其網站上發佈的信息。本公司在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交文件後，在合理可行的範圍內儘快將提交美國證券交易委員會的文件張貼在美國證券交易委員會的網站上，包括公司分別以10-K表、10-Q表和8-K表的年度、季度和當前報告、公司的委託書以及對該等報告或報表的任何修訂。所有這樣的公告和文件都可以在公司的網站上免費獲得。此外，該網站允許投資者和其他感興趣的人註冊，當公司在其網站上發佈新聞稿和財務信息時，自動接收電子郵件警報。美國證券交易委員會還維護一個網站(https://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。本年度報告中提及的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中提及的任何網站上的內容或可通過該網站訪問的內容未通過引用併入本Form 10-K，除非特別註明，否則不應被視為Form 10-K的一部分。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

以下是可能影響公司業務、經營結果、財務狀況、流動性和現金流的重大風險的摘要。以下總結的風險在後面的風險因素中進行了更詳細的討論，這些風險並不是公司面臨的唯一風險。公司的業務運營還可能受到其他因素的影響，這些因素目前尚不為公司所知，或公司目前認為對其運營無關緊要。投資者應仔細考慮以下風險以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，公司的業務、財務狀況或經營結果都可能受到負面影響。

與公司業務、財產和戰略相關的風險

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與公司負債和資本結構有關的風險

與公司作為房地產投資信託基金徵税相關的風險

與公司的組織、結構和所有權有關的風險

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與公司普通股相關的風險

與投資公司證券有關的一般風險

下面將更詳細地討論上述總結的風險。

與公司業務、財產和戰略相關的風險

公司購物中心的經濟表現和價值取決於許多因素，包括宏觀經濟氣候和當地條件，每一個因素都可能對公司的現金流和 經營業績

該公司持有的房地產的經濟表現和價值可能受到許多因素的影響，包括：

由於公司的物業由零售購物中心組成，公司的業績與零售市場的一般經濟狀況有關，包括影響消費者購買行為和可支配收入的條件。零售空間市場歷來受到以下因素的不利影響：國家、區域和地方經濟疲軟、一些大型零售公司的財務狀況不佳、零售部門正在進行整合、消費者互聯網購買量增加以及一些市場的零售空間過剩。該公司的業績受到其租户經營業績的影響，而這些業績又受到宏觀經濟因素的影響，這些因素影響了消費者購買商品和服務的能力。倘若其租户所提供的商品及服務的價格大幅上升，包括由於通脹壓力或(其中包括)守則的潛在變化所導致的税項或關税增加所致，本公司租户的經營業績及財務狀況以及對零售空間的需求可能會受到不利影響。只要上述任何一種情況發生，它們都可能影響零售空間的市場租金。此外，該公司在物業的管理和維護方面可能面臨挑戰，或產生更高的運營成本，如房地產税、保險和公用事業，這可能會使其物業對租户沒有吸引力。

此外，在吸引和留住零售商方面，該公司的物業還與眾多購物場所競爭，包括地區性購物中心、直銷中心、其他購物中心和電子商務。截至2022年12月31日，公司物業的租賃(包括未合併物業的比例份額)計劃在2023年期間到期，總計約佔租賃GLA的5.0%。對於續簽的租約，續簽時的租金可能低於當前的租金。對於那些不續簽的租約，公司可能無法以優惠的條款或合理的資本投資迅速重新租賃空間。在這些情況下，公司的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

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電子商務可能會繼續對公司的租户和業務產生不利影響

電子商務已經被公眾廣泛接受，包括在整個新冠肺炎大流行期間以更快的速度增長，電子商務在整體消費者銷售中的份額很可能在未來繼續增長。該公司的一些租户受到來自互聯網零售商日益激烈的競爭的負面影響，這一趨勢可能會影響當前和未來租户租賃空間的方式。例如，向電子商務的轉變導致一些全渠道零售商減少了他們傳統的實體店的數量和規模，使用這些地點在路邊提貨在線訂購的商品，並越來越依賴電子商務和替代分銷渠道。該公司無法肯定地預測電子商務的持續增長將如何影響其物業的空間需求，或者未來傳統門店將產生多少收入。如果公司無法預測零售商和消費者行為的趨勢並迅速做出反應，或者如果對傳統零售空間的需求大幅下降，公司的入住率和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

該公司將其廣場的很大一部分租給了大型國家租户，這使得它很容易受到這些租户對其空間的商業和財務狀況或需求的變化的影響

截至2022年12月31日，公司租户的年化基本租金收入等於或超過公司年化購物中心基礎租金收入總額的1.5%，包括其在合資企業年化購物中心基礎租金收入總額中的比例份額如下：

零售購物部門受到了經濟狀況的影響，包括新冠肺炎疫情後消費者行為的變化，消費者互聯網購物的增加，以及零售業務的競爭性質和對市場份額的競爭。在某些情況下，這些轉變導致實力較弱的零售商失去市場份額，宣佈破產，關閉門店和/或利用租約中的提前終止條款。在過去十年裏，傳統百貨商店和全國性連鎖店的破產、門店關閉和擴張計劃的減少，導致需要大型門店模式的租户總數減少。此外，在新冠肺炎疫情爆發後，電影院運營商一直在努力恢復盈利能力，如果沒有投入大量資本重新利用影院空間，釋放公司投資組合中出現的任何影院空缺的前景可能有限。

隨着有關公司與陷入財務困境的租户的租賃狀況的信息的獲得，或者隨着其空間的未來計劃的變化，公司可能被要求在未來期間註銷和/或加速與與租户相關的遞延費用的很大一部分相關的折舊和攤銷費用。如果其中一個租户或公司的任何其他主要租户破產、資不抵債或業務大幅下滑，公司的收入和履行財務義務的能力也可能受到不利影響。此外，如果這些租户中的任何一個不以對公司有利的條款到期或根本不續簽租約，公司的業績可能會受到不利影響。

公司對租金收入的依賴可能會對其履行債務和向股東進行分配的能力產生不利影響

該公司的收入幾乎全部來自房地產的租金收入。因此，該公司的業績取決於其向租户收取租金的能力。公司的收入和可用於償還的資金

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如果其相當數量的租户或其任何主要租户採取以下行動，其債務和對股東的分配將受到負面影響：

任何這些行動都可能導致租户終止租約，並因終止租約而損失租金收入。主租户終止租約或該主租户未能佔用物業，也可能允許同一購物中心的其他租户終止租約或減少他們根據租約條款支付的租金。此外，本公司不能確定租約到期的任何租户是否會續租該租約，或本公司將能夠以經濟上有利的條件重新租賃空間。公司許多主要租户的租金收入損失，以及無法取代這些租户，可能會對公司的盈利能力及其償還債務和其他財務義務以及向股東進行分配的能力產生不利影響。

通脹壓力可能對經營業績產生不利影響

通脹壓力給公司的業務、租户和美國經濟帶來了風險。通脹壓力和利率上升可能導致零售商盈利能力和消費者可自由支配支出減少，這可能會影響租户對新店和現有門店的需求以及本公司增長租金的能力。無論通脹水平如何，本公司大部分長期錨定租約的基本租金將保持不變(受制於租户按事先議定的租金增加行使續期選擇權)，直至租約期限屆滿。通貨膨脹可能會導致某些購物中心運營費用的增加，包括公共區域維護和其他運營費用。儘管本公司的大部分租約要求租户支付其應承擔的物業運營費用，但一些租户可能無法吸收因通脹而導致的大量費用增長，這些增加的費用可能會限制租户在續約時支付更高的基本租金，或根本無法續簽租約。通貨膨脹還可能影響公司運營成本的其他方面，包括保險、留住員工的成本、完成最近租賃的空置的重建和擴建的成本以及與可變利率貸款和固定利率債務再融資有關的利率成本。不斷增加的利率或資本可獲得性限制也可能對交易市場產生不利影響，包括融資資產價值的可獲得性以及公司買賣物業的能力。上述風險中的任何一項都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

即使公司的物業收入減少，公司的支出也可能保持不變或增加

與公司業務相關的成本，如公共區域費用、水電費、保險、房地產税、抵押貸款付款和公司費用等相對固定，在物業未全部入夥、租金下降、租户未能支付租金或其他情況導致公司收入下降的情況下通常不會減少。此外，通脹可能會導致運營成本上升。如果公司在收入下降時無法降低運營成本和/或無法將成本增加轉嫁給租户，公司的現金流、盈利能力和向股東分配的能力可能會受到不利影響。

通過合夥和合資企業擁有財產可能會限制公司對這些投資的控制，並降低其預期回報

合夥或合資投資可能涉及本公司獨有投資所不存在的風險，包括本公司的合夥人或合營公司可能破產、其合夥人或合營公司可能在任何時間擁有與本公司不同的利益或目標，以及其合夥人或合營公司可能採取違反本公司指示、要求、政策或目標的行動，包括本公司關於保持其房地產投資信託基金資格的政策。此外，本公司的合夥人或合營者可能會有不同的投資準則，從而影響合營企業持有的資產或其在合營企業的權益，這也可能會降低其股權投資的賬面價值，如果投資的賬面價值出現虧損。這些情況可能會對該公司來自其合資企業的收入產生影響。合資企業投資的其他風險包括決策上的僵局，例如出售或融資物業的決定，或與主要租户的租賃決定，因為公司的合作伙伴或共同風險投資人或公司都不會完全控制合夥企業或合資企業。合資平臺通常包含慣常的買賣條款，這可能導致出售公司的權益，或使用可用現金或借款收購公司的合作伙伴權益

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不合時宜，以及終止適用的管理合同和費用。此外，本公司有責任維持股息信託組合合營公司的REIT附屬公司的REIT地位，並可能有責任維持未來合營公司平臺的REIT地位，否則本公司可能會對其合夥人負上重大責任。這些因素可能會限制該公司從此類投資中獲得的回報，導致其現金流低於其估計，或導致業務衝突或訴訟。根據本公司的公司章程或其條例守則，本公司可投資於合夥企業或合資企業的資金數額沒有限制。此外，合夥人或合資人可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的籌資義務。此外，如果資本市場的信貸狀況惡化，如果投資的賬面價值出現虧損或被認為不是暫時的下降，本公司可能被要求降低其權益法投資的賬面價值。截至2022年12月31日，該公司在擁有18個購物中心的未合併合資企業中有4460萬美元的投資和預付款。

公司的房地產資產可能要計入減值費用

本公司定期評估是否有任何指標顯示其房地產資產及其他投資的價值可能減值。只有當物業將產生的總未來現金流量(未貼現且不計利息費用)的估計低於物業的賬面價值時，該物業的價值才會減值。在公司對預計現金流的估計中，它考慮了預期未來營業收入、趨勢和前景、需求、競爭和其他因素的影響等因素。如果公司正在評估一項資產的潛在出售或開發替代方案，未貼現的未來現金流考慮因素包括基於當前計劃、預期持有期和現有市場信息在資產負債表日期最有可能採取的行動。本公司須就其房地產資產及其他投資的價值是否存在減值作出主觀評估。這些評估對公司的收益有直接影響，因為記錄減值費用會導致收益立即出現負調整。不能保證該公司將來不會承擔與其資產減值相關的額外費用。任何未來的減值都可能對本公司在計提費用期間的經營業績產生重大不利影響。

公司的收購活動可能不會產生其預期的現金流，並可能受到競爭壓力或其他因素的限制

本公司有意收購零售物業，只要能以適當回報進行適當收購。收購商業地產會帶來以下風險：

此外，由於與從事房地產投資的其他公司競爭，本公司可能無法或未來沒有機會以適當的回報進行適當的物業收購，其中一些從事房地產投資的公司可能擁有比本公司更多的財務資源或更低的資金成本。

房地產投資缺乏流動性；因此，公司可能無法在需要時或在有利的條件下處置物業

房地產投資一般不能迅速處置。此外，守則對房地產投資信託基金處置物業的能力施加限制，這些限制並不適用於其他類型的房地產公司。因此，公司可能無法迅速或在有利的條件下根據經濟狀況或零售商或消費者行為的趨勢進行多元化或改變其投資組合。如果公司不能迅速對這些變化作出反應或處置財產，可能會對公司投資組合的價值及其償還債務和向股東進行分配的能力產生不利影響。

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公司的開發、再開發和建設活動可能會影響其運營 結果

本公司有意在機會出現時，繼續選擇性發展及重建零售物業。公司的開發和再開發活動包括以下風險：

此外，這些物業的開發、重新開發和租賃所需的時間框架意味着，該公司可能會等待數年才能獲得可觀的現金回報。如果發生上述任何一種情況，物業的開發和重新開發可能會阻礙公司的增長，並對公司的經營業績和現金流產生不利影響。此外，新的開發活動，無論它們最終是否成功，通常都需要大量的時間和管理層的關注。

公司的房地產投資可能包含環境風險，這些風險可能會對公司的經營業績產生不利影響

收購和擁有物業可能使公司承擔責任，包括環境責任。由於遵守現有或未來環境法律法規的成本，公司的運營費用可能高於預期。此外，根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，本公司可被視為不動產的所有者或經營者，或已安排處置或處理危險或有毒物質。因此，公司可能承擔移除或補救在其物業上或在其物業內排放的某些危險物質的費用。本公司還可能承擔與危險或有毒物質有關的其他潛在成本(包括政府罰款和人身和財產傷害)。無論公司是否知道或是否對此類危險或有毒物質的存在負責，公司都可能承擔此類責任。這類負債規模可能很大，轉移了管理層對公司業務其他方面的注意力，因此可能對公司的經營業績和財務狀況以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

與環境、社會和治理因素相關的預期使公司面臨潛在的責任、增加的成本、聲譽損害和對公司業務的其他不利影響

許多政府、監管者、投資者、僱員、客户和其他利益攸關方越來越重視與企業有關的環境、社會和治理方面的考慮，包括氣候變化和温室氣體排放、人力資本和多樣性、公平和包容性。該公司通過其網站上提供的信息、新聞稿和其他通信，包括通過其公司責任和可持續發展報告，就其環境、社會和治理目標和倡議發表聲明。對這些環境、社會和治理方面的考慮作出迴應，並實施這些目標和舉措涉及風險和不確定因素，包括第7項“前瞻性陳述”中所述的風險和不確定因素。管理層在本報告第二部分10-K表格中對財務狀況和經營結果的討論和分析需要投資，並且受到公司可能無法控制的因素的影響。此外，一些利益相關者可能不同意公司的目標和計劃，利益相關者的重點可能會隨着時間的推移而變化和演變。利益相關者也可能對環境、社會和治理的重點應該放在哪裏有非常不同的看法，包括我們運營的不同司法管轄區的監管機構的不同看法。公司未能或被認為未能實現其目標、推進其計劃、遵守其公開聲明、遵守聯邦或州環境、社會和治理法律和法規，或未能滿足不斷變化的利益相關者的期望和標準，都可能導致針對公司的法律和監管程序，並對公司的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。

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衞生疫情，包括新冠肺炎疫情，可能對公司及其租户的業務產生重大影響

該公司的業務及其租户的業務可能會受到衞生大流行以及公眾對相關風險的看法和反應的重大影響。從2020年3月開始，新冠肺炎疫情導致許多租户企業關閉，由於社交距離限制，開放租户企業的客流量大幅減少。因此，相當數量的租户未能支付部分或全部每月租金義務，本公司及其合資企業最終同意將這些未支付的租户租金義務的一大部分推遲到2021年及以後。截至2022年12月31日，未在現金基礎上入賬的租户新冠肺炎相關遞延金額已得到償還，租户催收的水平和節奏已基本恢復到疫情前的常態。

然而，如果新冠肺炎疫情進一步激增，或者出現新的疫情，租户業務可能會受到限制或受到不利影響，此類事態發展可能會導致無法支付租金、租户要求減免租金、租户關閉和破產。某些租户類別特別容易受到流行病的影響，包括電影院、健身中心和依賴面對面用餐、活動和娛樂的餐館。

除了上述影響和不確定性之外，疫情的發生可能會大大限制公司員工進入公司辦公室和物業的能力，這可能會對公司管理其物業和完成對其業務重要的其他運營和行政職能的能力產生不利影響。公司員工遠程工作的努力也可能使公司面臨額外的風險，例如增加的網絡安全風險。此外，疫情可能對全球資本市場產生負面影響，進而可能對本公司以有利條件獲得必要融資的能力產生負面影響，包括為其合資企業提供房地產層面的再融資。向租户收取的租金減少亦可能影響本公司及其合營企業履行適用於其融資安排的契諾及償債責任的能力，尤其是有關按揭貸款負債，並導致就本公司若干物業確認減值費用。減少向租户收取的租金也可能會減少從公司合資企業收取的管理費，管理費通常基於物業現金收入，還可能影響公司董事會關於未來股息政策的決定。公司對租户支付未償債務能力的定期評估也可能導致租金收入減少，原因是以前應計的租金不再被認為有可能收回。上述風險中的任何一項都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司的財產可能會受到自然災害和天氣相關因素的損害；公司財產上的未投保損失或超過公司保單限額的損失可能會使公司在這些財產上蒙受資本或收入損失

該公司的物業通常是露天購物中心。極端天氣條件可能會減少公司物業的交通量或阻礙進入公司物業，從而影響公司租户的盈利能力，這可能會減少公司收取的租金。此外，該公司的許多物業位於易受自然災害影響的地區，包括佛羅裏達州和加利福尼亞州。因此，這些財產可能會受到海平面上升、颶風、熱帶風暴、地震和野火的影響，無論是由全球氣候變化還是其他因素造成的。此外，公司的保險費近年來有所增加，未來自然災害、極端天氣相關事件和氣候變化的頻率和強度可能會增加，這可能會限制公司能夠以商業合理的條款獲得的保險類型和保險限額。

該公司目前維持各種風險財產保險，每次事故的限額為1.5億美元，總責任險和一般責任保險的總限額為每次事故1億美元，每種情況下均受各種條件、免責條款、免賠額和某些危險(如洪水和地震)的分項限額的限制。該公司美國大陸財產的命名風暴保險通常最高可扣除每項財產保險總價值的5%。對於因損壞或業務中斷造成的損失，任何保險覆蓋的金額可能被證明是不夠的。如果發生未投保的損失或超過適用保險單的總限額，或發生根據保險單可扣除的鉅額損失，公司可能會損失投資於一個或多個物業的全部或部分資本和預期收入，這可能對公司的經營業績和財務狀況以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

暴力犯罪，包括恐怖主義和大規模槍擊事件，或內亂，可能會影響公司經營業務的市場和盈利能力

該公司的某些物業位於主要大都市地區或附近，或其他經歷過暴力犯罪(包括恐怖襲擊、大規模槍擊和內亂)的地區，並且仍然容易受到暴力犯罪的影響。任何類型的暴力犯罪行為，包括針對公共機構或建築物或公共交通方式(包括航空公司、火車或公共汽車)的恐怖主義行為；或

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內亂可能會改變購物習慣、阻止顧客光顧公司的購物中心或導致公司的財產受損，這將對公司的業務、租户的運營和財產的價值產生負面影響。

公司網絡或系統的中斷、故障或入侵，包括網絡攻擊，可能會損害其業務

該公司廣泛依賴計算機系統來管理其業務。雖然該公司維護着自己的一些關鍵信息技術系統，但它也依賴第三方提供與幾個關鍵業務職能有關的重要信息技術服務，如工資、人力資源、電子通信和某些財務職能。這些系統容易受到停電、設施損壞、計算機或電信故障、計算機病毒、安全漏洞、破壞、自然災害、災難性事件、人為錯誤和潛在網絡威脅的破壞或中斷，包括網絡釣魚攻擊、勒索軟件和其他複雜的網絡攻擊。儘管本公司和此類第三方採取了許多措施來預防、檢測和緩解網絡威脅，包括密碼保護、防火牆、備份服務器、威脅監控和定期滲透測試，但用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化，不能保證此類努力一定會成功。一旦發生，這些威脅可能危及公司租户、員工和第三方供應商的機密信息；擾亂公司的業務運營以及公司系統中數據的可用性和完整性；並導致訴訟、違反適用隱私和其他法律、調查、行動、罰款或處罰。如果這些事件對公司業務造成損害或中斷，公司可能無法成功、快速地恢復其所有關鍵業務功能、資產和數據。此外，雖然該公司維持保險，但承保範圍可能不足以涵蓋所有類型的損失, 可能出現的索賠或罰款。有關更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第一部分中的項目1“企業--信息技術和網絡安全”。

與公司負債和資本結構有關的風險

該公司依靠外部資金來源。金融市場的中斷可能會影響公司以合理條款獲得融資的能力，並對公司和公司普通股的市場價格產生其他不利影響

要符合REIT的資格，除其他事項外，公司必須每年將至少90%的REIT應納税所得額(不包括任何淨資本利得)分配給其股東。由於這些分銷要求，該公司依賴第三方資本來源，包括債務和優先股融資，為增長機會和資本需求提供資金。美國和全球股票和信貸市場過去經歷了嚴重的價格波動、混亂和流動性中斷，導致許多股票的市場價格大幅波動，預期債務融資的利差大幅擴大。這些情況對金融市場的流動資金造成重大影響，降低了某些融資條款的吸引力，在某些情況下，導致與本公司運營的業務和資產類似的業務和資產無法獲得融資。股票和信貸市場的不確定性可能會對公司以合理條款獲得額外融資的能力產生負面影響，甚至完全影響公司對債務進行再融資、獲得新的融資或進行收購的能力。這些情況也可能對本公司的租户產生不利影響，包括他們簽訂新租約、在到期時支付租金以及以至少與當前費率相同的優惠費率續訂租約的能力。

股票或信貸市場的長期低迷可能會導致該公司尋找其他可能不那麼有吸引力的融資來源，並可能需要它相應地調整其業務計劃。此外，這些因素可能會增加本公司出售物業的難度，或可能對其出售物業的價格產生不利影響，因為潛在買家可能會遇到融資成本增加或融資困難的情況。股票和信貸市場的這些事件可能會增加公司通過發行股權或債務證券籌集資金的難度或成本。金融市場的這些幹擾也可能對公司普通股的市值產生重大不利影響，並對公司或整個經濟產生其他不利影響。不能保證政府對金融市場混亂的反應將恢復消費者信心、穩定市場或增加流動性和股權或信貸融資的可獲得性。

公司信用評級或債務市場的變化，以及信用市場的市場狀況，可能會對公司的公開 交易債務和信貸安排

該公司公開交易債務的市值取決於許多因素，包括以下因素：

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金融市場的狀況和當時的利率在過去是波動的，未來也可能波動。美國信貸市場過去曾經歷過嚴重的混亂和流動性中斷。此外，槓桿可能會加劇不確定的市場狀況。信貸市場出現這些情況和/或金融市場和現行利率的進一步波動可能會對公司獲得資本的能力及其資本成本產生不利影響。

此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括公司。例如，由於宏觀經濟趨勢或其他事態發展(如新冠肺炎疫情)導致零售租户和物業收入中斷，信用評級機構可能會審查並更改其對公司的信用評級。信用評級機構也對整個房地產行業進行評估，並可能根據其對行業的整體看法改變對公司的信用評級。任何對公司上市債務進行評級的評級機構都可以降低評級，或自行決定不對公司上市債務進行評級。該公司公開交易債務的評級主要基於評級機構對到期及時支付利息和到期日支付本金的可能性的評估。公司評級的負面變化可能會對公司的信貸安排、公司公開交易債務的市場價格以及公司獲得資本的能力及其資本成本產生不利影響。

公司增加債務的能力可能會對其現金流產生不利影響

截至2022年12月31日，該公司的未償債務為17億美元(不包括其在截至2022年12月31日的1.106億美元未合併合資企業抵押貸款債務中的比例份額)。本公司有意維持審慎的槓桿水平。本公司的信貸安排和契約對其產生額外債務的能力有限制；然而，本公司的組織文件對其可能產生的債務金額或百分比沒有任何限制。如果該公司變得更加槓桿化，其為償債提供資金的現金需求將相應增加。在這種情況下，由於房地產市場波動、對主要租户的依賴、收購和開發成本以及這些風險因素中討論的其他因素，公司的現金流減少的風險可能會對公司的財務狀況和經營業績造成更大的不利影響。此外，提高槓杆率可能會增加公司債務違約的風險，這可能會進一步減少公司可供分配的現金，並對其以有利條件處置投資組合的能力產生不利影響，這可能會導致公司蒙受損失並減少現金流。

公司的現金流和經營業績可能會受到債務或相關利息的支付要求以及債務融資的其他風險的不利影響

本公司一般受制於與債務融資相關的風險。這些風險包括：

如果物業被抵押以保證償還債務，而公司不能或不能償還抵押貸款，公司可能不得不將該物業交還給貸款人，從而導致該物業的任何預期收入和權益價值的損失，這也可能對公司的信用評級產生不利影響。這些風險中的任何一個都可能給公司的現金流帶來壓力，降低其增長能力，並對其經營業績產生不利影響。

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公司的財務狀況可能會受到財務契約的不利影響

本公司的信貸安排及發行或可能發行其優先無擔保債務的契約載有若干財務及營運契約，包括(其中包括)槓桿率及某些承保比率，以及對本公司產生有擔保及無擔保債務、出售其全部或幾乎所有資產以及進行合併及某些收購的能力的限制。該等信貸安排及契約亦載有慣常的違約條款，包括但不限於未能及時支付根據該等條款發行的本金及利息、未能遵守本公司的財務及營運契諾，以及本公司或其多數股權附屬公司(即本公司擁有超過50%權益的實體)在到期時未能償付若干超過適用寬限期及救濟期後若干門檻的債務。這些公約可能會限制公司獲得解決現金短缺或尋求增長機會或交易所需的額外資金的能力，這些機會或交易將為其股東提供可觀的回報。此外，違反這些公約可能導致違約或加速該公司的部分或全部債務，這可能對其財務狀況產生重大不利影響。

公司可能因在其聲明的到期日之前償還債務而產生鉅額債務預付成本

在審慎管理其資本結構及過往的再融資風險時，本公司選擇於其指定到期日前償還債務，並根據相關貸款協議產生預付或減值溢價。如果公司選擇在未來規定的到期日之前償還債務，可能會產生鉅額債務預付成本或減值溢價，這可能會對公司的現金流和經營業績產生不利影響。

本公司存在可變利率債務和利率風險

該公司有債務，利率根據市場指數而變化。此外，該公司還擁有一項循環信貸安排，該安排對從該安排提取的任何金額按可變利率計息。該公司未來可能會產生更多的可變利率債務。可變利率債務利率的增加將增加公司的利息支出，這將對淨收益和可用於支付債務和分配給股東的現金產生負面影響。

與公司作為房地產投資信託基金徵税相關的風險

如果公司在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，它將像普通公司一樣繳納美國聯邦所得税，並可能 納税義務

該公司打算以一種允許其有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運營。然而，REIT資格要求公司滿足根據高度技術性和複雜的守則條款建立的許多要求(其中一些是每年或每季度)，對這些要求只有有限數量的司法或行政解釋。本公司作為房地產投資信託基金的地位，需要對不完全在其控制範圍內的各種事實事項和情況進行分析。因此，該公司是否有資格並保持作為符合美國聯邦所得税目的的REIT的能力並不確定。即使在技術上或無意中違反REIT要求，也可能危及本公司的REIT資格。此外，國會或美國國税局(IRS)可能會改變税收法律或法規，法院可能會發布新的裁決，每種情況下都可能具有追溯力，使公司更難或不可能繼續符合REIT的資格。如本公司在任何課税年度未能取得房地產投資信託基金資格，將會出現以下情況：

即使該公司仍有資格成為房地產投資信託基金，它也可能面臨其他減少現金流的納税義務。本公司的TRS須繳税，任何影響本公司TRS的法律變動均可能增加本公司的税項開支。本公司的收入和財產也可能直接或按其收入和財產水平繳納某些聯邦、州和地方税

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子公司。這些税收中的任何一項都將減少可用於償債義務和分配給公司股東的現金。

遵守REIT要求可能會對公司的運營產生負面影響 決定

為了保持其作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金的地位，該公司必須持續滿足某些要求，包括關於其收入來源、其資產的性質和多樣化、公司向其股東分配的金額以及其股票所有權的要求。當公司沒有現成的資金可供分配時，或者在公司的資金需要用於資本支出或償債義務時，公司也可能被要求向其股東進行分配。

作為房地產投資信託基金，公司必須將其年度應納税所得額(不包括淨資本利得)的至少90%分配給其股東。如果公司滿足這一分配要求，但分配的應納税所得額低於100%，則公司的未分配應納税所得額將繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果在一個日曆年度向股東支付的實際金額少於美國聯邦税法規定的最低金額，公司將被徵收4%的不可抵扣消費税。就財務報告而言，本公司不時可能產生大於其收入的應税收入，或其應納税淨收入可能大於其可供分配給股東的現金流。如果公司在這些情況下沒有其他資金可用，它可能被要求借入資金，以不利的價格出售其證券或部分財產，或尋找其他資金來源，以滿足REIT的分配要求，並避免公司所得税和4%的消費税。

此外，守則中有關REIT的規定，對來自“被禁止交易”的收入徵收100%的税。被禁止的交易通常包括出售資產，但止贖財產除外，這些資產構成庫存或在正常業務過程中為出售給客户而持有的其他財產。如果公司認為出售財產可以被視為被禁止的交易，這項100%的税收可能會影響公司出售財產的決定。然而，如果該公司通過其TRS出售資產，則不需要繳納這項税收。如果公司與其TRS之間的經濟安排不能與無關各方之間的類似安排相比，公司還將對某些金額徵收100%的税。

本公司可能被迫借入資金以維持其REIT地位，而該等資金在預期時間或根本不能以優惠條件獲得，可能會導致本公司縮減其投資活動及/或在不適當的時候處置資產，這可能會對本公司造成重大不利影響

要符合REIT的資格，本公司每年必須將其REIT應納税所得額的至少90%分配給股東，而不考慮已支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得，如果公司每年分配的應納税所得額少於其REIT應納税所得額的100%，而不考慮所支付的股息扣除幷包括任何淨資本利得，則公司將就其未分配的應納税所得額繳納常規企業所得税。此外，公司在任何日曆年支付的分派少於公司普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)將被徵收4%的不可抵扣消費税。由於實際收到現金和確認美國聯邦所得税收入之間的時間差異，或不可抵扣的資本支出、建立準備金或所需債務或攤銷付款的影響，該公司可能會出現潛在的分配缺口。為了維持房地產投資信託基金的地位和避免支付所得税和消費税，公司可能需要借入資金來滿足房地產投資信託基金的分配要求。本公司可能無法以優惠條款或根本不能借入資金，而本公司的借款能力可能會受到管理本公司現有債務的工具條款的限制。公司能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對公司增長潛力的看法、目前的債務水平, 普通股的市場價格以及當前和潛在的未來收益。本公司不能向股東保證，它將在預期的時間或根本不能以有利的條件獲得該等資本，這可能會導致本公司縮減其投資活動和/或在不適當的時候處置資產，並可能對本公司產生重大和不利的影響。公司可能會對普通股進行應税實物分配，這可能會導致股東被要求就這種分配支付超過任何收到的現金的所得税，或者公司可能被要求就超過股東收到的任何現金的分配預扣税款。

REITs支付的股息通常不符合降低税率的條件

一般來説，支付給美國個人股東的股息的最高聯邦所得税率為20%。由於其房地產投資信託基金的地位，該公司對個人股東的分派一般不符合降低費率的資格。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內，作為個人、信託基金或遺產的美國股東通常可以扣除從REIT收到的普通股息(例如，未被指定為資本利得股息或合格股息收入的REIT股息)的20%。雖然這一扣除降低了適用於REITs支付的某些股息的實際税率(假設股東適用37%的最高税率，一般為29.6%)，但該税率仍高於

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適用於構成合格股利收入的公司股息的税率。因此，個人、信託或遺產投資者可能會認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能對REITs的股份價值產生重大不利影響，包括本公司普通股的每股交易價。

如果公司不符合“國內控制的”房地產投資信託基金的資格，某些外國股東在出售公司普通股時確認的收益可能需要繳納美國聯邦所得税

外國人士處置美國不動產權益，包括資產主要由美國不動產權益組成的美國公司的股份，一般須就處置所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税。然而，如果房地產投資信託基金是“國內控制的”，這項税收不適用於處置房地產投資信託基金的股票。一般來説，如果在截至適用股東處置本公司股票的五年期間內，非美國人直接或間接持有的股票價值低於50%，則該公司將是一家國內控制的房地產投資信託基金。如果公司沒有資格成為國內控制的房地產投資信託基金，外國股東在出售公司普通股時確認的收益將繳納美國聯邦所得税，除非普通股在成熟的證券市場交易，並且外國股東在特定測試期間的任何時候直接或間接擁有公司已發行普通股的比例不超過10%。

影響REITs的立法或其他行動可能對公司產生負面影響

參與立法程序的人員以及美國國税局和財政部一直在審查涉及美國聯邦所得税的規則。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對公司或其股東產生重大不利影響。公司無法預測税法的變化可能如何影響股東或公司。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對本公司符合REIT資格的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果或對本公司投資的美國聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。此外，財政部和國税局可能已經或將來可能已經或可能已經或可能頒佈潛在的修正案和技術更正，以及解釋和執行法規，在每一種情況下，它們都可能減輕或增加2017年減税和就業法案(TCJA)的影響。此外，經常使用聯邦應税收入作為計算州和地方納税義務的起點的州和地方繼續對TCJA做出反應，這可能會加劇其對公司的負面影響，或減弱其對公司的積極影響。無法預測任何新的税收法規、法規或行政解釋的性質或程度，但這些項目可能會對公司的經營業績、財務狀況和/或未來的業務規劃產生不利影響。

與公司的組織、結構和所有權有關的風險

公司《公司章程》和《條例守則》的規定可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，即使這種變更可能被公司的一些股東認為是有益的

公司的公司章程和法規守則包含的條款可能會使公司董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，《公司章程》和《條例守則》包括以下規定：

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這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或公司管理層的變動。該公司認為，這些條款保護其股東免受強制或不公平收購策略的影響，並不是為了使公司免受收購的影響。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能延遲、推遲或阻止董事會認為不符合本公司及其股東最佳利益的收購，這些規定仍適用，而在某些情況下，這可能會降低其普通股的市場價格。

公司擁有大股東，他們可能因持有公司普通股的大量實益所有權而對公司施加影響，他們的利益可能與其他股東的利益不同

公司擁有股東，包括董事會成員Alexander Otto先生，由於他們對公司普通股擁有相當大的實益所有權，因此能夠對公司產生重大影響。這些股東可以對公司董事會和/或公司普通股持有人表決的事項施加影響。其中，該等事宜包括選舉本公司董事會、企業融資交易及合營活動、合併、收購及處置活動，以及修訂本公司的公司章程及法規守則。在重大公司事件的背景下，公司大股東的利益可能與其他股東的利益不同。例如，如果大股東不支持合併、收購要約、出售資產或其他業務合併，因為股東認為這與股東的投資戰略不一致，公司可能無法達成或完成一項交易，使其他股東能夠實現高於當時普通股市場價格的溢價。此外，本公司的主要股東過往或未來可能會在公開市場出售大量本公司普通股，以提高股東的流動資金狀況、為另類投資提供資金或其他原因。這在過去和未來都會導致公司普通股的交易價格大幅下降, 導致其他股東無法以優惠價格出售其普通股。公司不能預測或控制公司的大股東可能如何利用他們持有的普通股所產生的影響力。

公司董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變重大的公司政策

公司的戰略以及投資、融資和分紅政策將由董事會決定。這些戰略和政策可隨時由董事會酌情修改或修訂，而不經公司股東投票表決。這些戰略和政策中的任何一項的變化都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流以及向股東支付股息的能力產生不利影響。

與公司普通股相關的風險

市場狀況的變化可能對公司股票的市場價格產生不利影響 公開交易的證券

與其他公開交易的證券一樣，公司公開交易的證券的市場價格取決於各種市場狀況，這些市場狀況可能會不時發生變化。在可能影響該公司上市證券市場價格的市場條件中，如下所示：

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目錄表

公司可在未經股東批准的情況下增發證券

公司可以在不經股東批准的情況下發行優先股和普通股，但須受公司公司章程的某些限制。優先股持有人優先於普通股持有人，增發股份會減少現有持有人在本公司的所有權權益。

與投資公司證券有關的一般風險

公司可能無法留住和吸引關鍵管理人員

該公司可能無法留住和吸引有才華的高管。如果關鍵管理人員流失到競爭對手手中，或意外死亡、殘疾或退休，公司可能無法找到具有類似技能、能力和行業專業知識的繼任者。公司的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，直到確定並保留合適的替代者(如果有的話)。

該公司面臨可能對其經營業績產生不利影響的訴訟

在與其業務有關的訴訟和監管程序中，本公司不時是被告。由於訴訟和監管程序的固有不確定性，本公司無法準確預測任何此類訴訟或訴訟的最終結果。不利的結果可能會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。任何此類訴訟也可能導致該公司普通股交易價格的波動性增加。有關訴訟風險的進一步討論，請參閲公司合併財務報表附註11“承諾和或有事項”中的“法律事項”。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的會計準則的變化可能會對公司的業務產生不利影響

該公司的財務報表遵循美國公認會計原則(“GAAP”)，這些原則會定期修訂和/或擴大。本公司不時須採用由公認權威機構(包括財務會計準則委員會及美國證券交易委員會)頒佈的新會計準則或經修訂的會計準則。本公司被要求採用的會計準則可能需要改變其適用於其合併財務報表的現行會計處理方式，並可能要求其對其系統進行重大改變。會計準則的變化可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

它EM 1B。未解決的員工意見

沒有。

它EM 2.屬性

截至2022年12月31日，投資組合物業包括119個購物中心(包括通過未合併的合資企業擁有的18箇中心)。截至2022年12月31日，投資組合物業總計2700萬平方英尺的公司擁有的GLA位於20個州。這些中心主要位於郊區、家庭收入較高的社區，中心最集中的地區位於東南部，包括佛羅裏達州、佐治亞州和北卡羅來納州。

截至2022年12月31日，按比例計算，平均年化基本租金為每平方英尺19.52美元。本公司的101個全資購物中心的平均年化基本租金為每平方英尺19.61美元，而通過未合併的合資企業擁有的18個購物中心的平均年化基本租金為每平方英尺16.20美元。該公司每平方英尺的平均年化基本租金不考慮租户費用報銷。

該公司的大多數購物中心都以國家租户為依託，旨在為零售合作伙伴和消費者提供極具吸引力的購物體驗和商品組合。購物中心的租户通常迎合消費者對價值、服務和便利的渴望，提供日常必需品，而不是奢侈品。這些房產通常包括折扣店、特色雜貨店、寵物用品商店、健身中心、快餐店和美容用品零售商，作為額外的承租人或租户。近年來，該公司還收購了一些不包括傳統錨定租户的較小業態、便利的零售物業。該公司與大量主要的國家和地區租户建立了密切的關係，其中許多租户佔據了其購物中心的空間。

關於本公司10個最大租户的信息載於第7項，該信息基於截至2022年12月31日的年化租金收入總額和公司擁有的GLA。本年度報告Form 10-K“執行摘要-零售環境及公司基本面”下的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。為

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目錄表

有關本公司全資資產的財產產權負擔的其他詳情，請參閲本文件的“不動產及累計折舊”(附表III)。截至2022年12月31日，本公司通過未合併的合資企業擁有對18處物業的投資，這些物業作為合資企業抵押貸款債務的抵押品，總額約為5.351億美元(其中本公司的比例份額為1.106億美元)，並未反映在本公司的綜合負債中。該公司的物業總面積從大約2,000平方英尺到大約1,100,000平方英尺不等(其中46個物業的總GLA超過300,000平方英尺)。按比例計算，截至2022年12月31日，該公司的物業入住率為92.4%。

租户租約到期和續訂

下表顯示了該公司101個全資購物中心的租户租約到期到2032年的影響，假設沒有一個租户行使任何續約選項：

下表顯示了公司通過未合併的合資企業擁有的18個購物中心的租户租約到期到2032年的影響，假設沒有一個租户行使任何續約選擇權：