目錄表
Be7.427.37
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
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的過渡期 |
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至 |
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佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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存托股份,每股佔A類股份6.375%的1/20 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器☐ |
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非加速文件服務器☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司在2022年6月30日持有的有表決權股票的總市值,是$
註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
以引用方式併入的文件
註冊人通過引用將其最終委託書的部分內容併入本協議第三部分。2023年度股東大會。
目錄表
表OF含量
項目編號 |
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報告頁面 |
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第一部分 |
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1. |
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業務 |
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3 |
1A. |
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風險因素 |
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7 |
1B. |
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未解決的員工意見 |
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21 |
2. |
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屬性 |
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21 |
3. |
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法律訴訟 |
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28 |
4. |
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煤礦安全信息披露 |
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28 |
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第II部 |
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5. |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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29 |
6. |
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[已保留] |
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29 |
7. |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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30 |
7A. |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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51 |
8. |
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財務報表和補充數據 |
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52 |
9. |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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53 |
9A. |
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控制和程序 |
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53 |
9B. |
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其他信息 |
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53 |
9C. |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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53 |
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第三部分 |
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10. |
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董事、高管與公司治理 |
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54 |
11. |
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高管薪酬 |
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54 |
12. |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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55 |
13. |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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55 |
14. |
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首席會計師費用及服務 |
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55 |
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第四部分 |
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15. |
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展品和財務報表附表 |
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56 |
16. |
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表格10-K摘要 |
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60 |
2
目錄表
P藝術一
項目1.業務內斯
概述
賽德中心公司是俄亥俄州的一家公司(以下簡稱“公司”或“賽德中心”),是一家自營和自營的房地產投資信託基金(“REIT”),從事擁有、租賃、收購、再開發、開發和管理購物中心的業務。除另有規定外,本文中提及的公司或Site Center包括Site Center Corp.及其全資子公司以及合併和非合併的合資企業。
本公司為自我管理及自我管理,因此並無聘用亦不預期會聘用任何房地產投資信託基金顧問。本公司管理其所有購物中心,在此統稱為“投資組合物業”。截至2022年12月31日,本公司擁有119個購物中心(包括18個通過未合併的合資企業擁有的購物中心),通過其所有物業(全資和合資)合計可租賃總面積(GLA)2700萬平方英尺。於2022年12月31日,本公司營運購物中心組合的總入住率按比例為92.4%,按比例計算的每平方英尺平均年化基本租金為19.52美元。
公司收入的主要來源是將公司的投資組合物業出租給租户。此外,本公司從與其未合併的合資企業的管理合同中獲得收入,並在2021年和2020年從與零售價值公司(“RVI”)的管理合同中獲得收入。
2018年7月1日,Site Center完成了RVI的剝離。在剝離時,RVI擁有48個購物中心,其中包括36個位於美國大陸的資產和12個位于波多黎各的資產,相當於27億美元的賬面資產總額和1600萬平方英尺的GLA。2022年4月12日,RVI出售了其最後一項資產,本公司目前受聘於RVI管理RVI業務的清盤。
戰略
公司的整體投資、運營和融資政策由管理層和董事會決定,這些政策管理各種活動,如資本分配、股息和房地產投資信託基金的地位。雖然管理層和董事會目前無意對本公司的政策進行重大修訂或修訂,但董事會可不時這樣做,而無需本公司股東投票表決。
該公司的使命是擁有和管理位於郊區高家庭收入社區的露天購物中心。該公司努力通過收益和現金流增長、可持續的股息和在各種經濟週期中處於有利地位的強勁資產負債表來實現股東總回報。
展望未來,公司核心物業業務的增長機會包括租金上升、繼續出租物業組合,以及調整現有場地計劃和麪積,以產生更高的混合租金和營運現金流。其他增長機會包括收購和戰術再開發。管理層打算使用留存現金流、出售增長較低資產的收益以及股票發行和債務融資的收益,為與新租賃活動、收購、機會性投資和戰術再開發活動有關的資本支出提供資金。近年來,該公司的收購活動主要集中在不固定的、便利的零售物業,這些物業通過提高租金和降低資本支出要求,提高了現金流增長的前景。
該公司認為以下內容是執行其戰略的基石:
3
目錄表
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病,對公司2020年的收藏率產生了重大影響。該公司的收集率在整個2021年都有所提高,2022年的收集率與大流行前的水平大體一致。公司的租户,包括以前按收付實現制會計的租户,每月支付的租金與新冠肺炎疫情之前的時期一致,並普遍償還了與以前時期相關的遞延租金。截至2022年12月31日,對於未按現金計入賬的租户,新冠肺炎相關租金延期安排已全部償還。2022年和2021年的業績分別包括Site Center的前期租金收入360萬美元和1380萬美元,主要來自現金基礎租户。
任何新的傳染激增或新的新冠肺炎變體都可能對該公司租賃空間和收取租金的能力造成不利影響。某些租户類別仍然特別容易受到新冠肺炎疫情的影響,包括電影院、健身中心和依賴面對面用餐、活動和娛樂的餐館。關於新冠肺炎疫情對本公司業務影響的進一步討論,見項目1A。本報告第一部分關於表格10-K的風險因素,以及項目7所列的“流動資金、資本資源和融資活動”和“經濟狀況”。
企業的敍事性描述
截至2022年12月31日,該公司的投資組合包括分佈在20個州的119個購物中心(包括通過未合併的合資企業擁有的18箇中心)。下表按以下投資組合提供了影響租金收入基數和百分比的經營統計數據:按比例合併購物中心投資組合、全資購物中心投資組合和合資購物中心投資組合:
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按比例合併 |
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2022 |
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2021 |
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擁有的中心(100%) |
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119 |
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136 |
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總入住率 |
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92.4 |
% |
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90.0 |
% |
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
19.52 |
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$ |
18.33 |
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全資擁有 |
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合資企業 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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擁有的中心 |
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101 |
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89 |
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18 |
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47 |
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總入住率 |
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92.6 |
% |
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90.0 |
% |
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90.7 |
% |
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89.4 |
% |
每户平均年化基本租金 |
$ |
19.61 |
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$ |
18.52 |
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$ |
16.20 |
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$ |
15.15 |
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最新發展動態
有關本公司某些最新發展的資料,請參閲本年度報告第10-K號表格第8項所載的第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及“綜合財務報表及其附註”,以供參考。
租户與競爭
本公司已與全國和地區的主要租户建立了密切的合作關係。公司管理層與許多購物中心和房地產投資信託基金行業組織有聯繫,並積極參與。儘管有這些關係,許多房地產公司和開發商,無論是私人的還是公共的,都在向租户出租購物中心的空間方面與該公司競爭。該公司在租金、物業位置、空間供應、管理服務和物業狀況等方面與其他房地產公司和開發商競爭。
根據公司的年化基本租金收入總額,包括其在合資企業年化基本租金收入總額中所佔的比例,公司最大的五個租户是TJX公司、迪克體育用品公司、PetSmart公司、邁克爾斯公司和Ross Stores,分別佔公司截至2022年12月31日的年化基本租金收入總額的5.9%、2.7%、2.4%、2.2%和2.1%。有關該公司租户的更多信息,請參閲
4
目錄表
第7項。《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》,標題為《公司基本面》。
房地產投資信託資格
於2022年12月31日,本公司符合經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)第856-860節對房地產投資信託基金的資格要求。因此,除其應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)外,只要符合守則的某些要求,本公司將不須繳交聯邦所得税。
人力資本管理
截至2022年12月31日,公司的員工隊伍由267名全職等值員工組成,而2021年12月31日的全職等值員工為293名。截至2022年底,公司員工中約37%為男性,63%為女性,女性約佔公司經理的46%(參照EEO-1職級類別定義,包括行政/高級官員和經理以及初級/中級官員和經理)。截至2022年底,該公司員工的種族約為77%的白人、14%的黑人、4%的西班牙裔、2%的亞裔和3%的其他(基於平等就業機會類別)。在該公司的員工中,71%的員工被分配到位於俄亥俄州比奇伍德的公司總部工作,其餘的在地區辦事處或遠程工作。本公司的許多員工在本公司有較長的工作年限,其中約79%的員工在本公司工作超過5年,53%的員工在本公司工作超過10年。
公司的主要人力資本管理目標是吸引、發展、聘用和留住最高素質的人才。為了支持這一目標,該公司提供具有競爭力的薪酬和福利計劃,廣泛關注健康和靈活的工作安排,旨在使員工能夠滿足個人和家庭需求。該公司還採取措施衡量和改善其員工敬業度水平,並創造一個多樣化和包容性的工作場所。公司員工應在工作場所表現出誠實、道德和尊重他人的行為。該公司至少每兩年一次要求其員工完成有關性騷擾和歧視的培訓模塊,並確認和證明他們遵守了公司的《商業行為和道德守則》。會計、財務和資本市場以及資產管理部門的高級成員還必須每年確認並同意公司的《高級財務官道德守則》。公司文化的基礎還在於其員工在履行職責時對公司核心價值觀的承諾,即無所畏懼、真實、好奇和深思熟慮(公司的“事實事項”)。
2022年9月,員工以混合計劃返回公司辦公室。這種混合方法使公司能夠為員工提供工作/生活平衡的靈活性,同時繼續培養關係和學習,這是公司文化的關鍵要素。
信息技術與網絡安全
該公司依賴於其信息系統的正常運作、可用性和安全性,包括金融、數據處理、通信和操作系統,以及對業務的有效運營至關重要的專有軟件程序。本公司還利用第三方提供的某些軟件應用程序,向提供外包功能或其他服務的第三方授予訪問本公司某些系統的權限,並越來越多地通過連接的信息技術或“雲”系統存儲和傳輸數據。公司關鍵信息系統的任何重大故障或其他中斷,包括由於勒索軟件攻擊或其他網絡事件,影響這些系統的可用性或其他正常運行,或導致敏感或機密信息的泄露,包括租户、員工和其他人的信息,都可能導致對第三方的責任,並對公司的運營和聲譽產生重大影響。
近年來,全球網絡安全威脅的頻率和複雜性有所增加,主要是通過網絡釣魚和勒索軟件運動。公司管理不斷增加的網絡安全風險的目標是避免或最大限度地減少外部威脅事件或其他破壞公司系統的努力的影響。該公司致力於通過加強其網絡和系統免受攻擊來實現這一目標。該公司有一個正式的事件響應和業務連續性流程,稱為其網絡安全事件響應計劃,其中包括與網絡安全、系統和設施可用性以及信息隱私相關的策略。公司成立了由管理層成員組成的內部安全和隱私治理委員會,以幫助定期審查和討論網絡安全問題。該委員會的職責是監督公司網絡安全事件響應計劃的制定和實施,討論各種安全措施的實施,並接受關於公司網絡安全培訓和認識計劃以及聘請第三方定期進行外部安全測試的報告。該公司的審計服務和技術團隊在採購解決方案和服務期間以及每年續簽合同時進行第三方風險評估。作為這些措施的補充,公司還對所有員工、新員工和新員工進行年度網絡安全意識培訓
5
目錄表
網絡安全培訓,定期模擬網絡釣魚測試,以及為出國旅行的員工提供額外培訓。公司信息技術和審計服務團隊的高級成員每年至少一次聽取公司審計委員會關於信息安全事項的簡報,包括當前的數據安全和恢復計劃以及外部安全測試結果。
公司的信息技術系統通過物理和軟件保障以及公司認為適當的備份系統得到保護。然而,這些保障措施最終可能被證明不足以防止公司遇到的所有事故。此外,這些系統容易受到公司無法控制的事件的幹擾。為了減少公司主數據中心發生此類事件的可能性,公司已實施了各種系統,包括宂餘電信設施、關鍵數據複製和備份到多個異地位置、保護公司現場數據中心的消防系統以及電力保護和發電設施。在發生導致主數據中心無法使用的災難時,該公司還為其關鍵數據流程提供了災難恢復計劃和備用處理能力。
該公司沒有經歷過任何嚴重阻礙其信息系統和數據可用的網絡事件。本公司經歷過惡意軟件、電子郵件釣魚和其他事件,旨在擾亂信息系統、非法獲取有價值的信息或引發其他類型的惡意事件,可能會對業務造成損害,但據本公司所知,本公司採用的各種保護措施有效地識別了這些類型的事件,使對業務的影響可以降至最低。
本公司還承保網絡安全保險;但不能保證本公司承保的保險將涵蓋所有網絡安全漏洞,也不能保證保單限額足以覆蓋所有相關損失。
企業責任和可持續性
有關公司可持續發展方法的詳細信息,可在公司網站的《企業責任和可持續發展報告》中找到。本報告基於全球報告倡議(GRI)標準,該標準彙總了環境和社會績效,幷包括與某些可持續發展會計準則委員會(SASB)和氣候相關披露工作組(TCFD)標準有關的披露。除非另有明確説明,否則公司可持續性報告的內容不會以引用方式併入本10-K表格年度報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。
關於公司高管的信息
以下部分提供了截至2023年2月15日公司高管的信息:
David·R·盧克斯,年齡 53,曾擔任Site Center的總裁兼首席執行官,並自2017年3月起擔任Site Center的董事會成員。在加入Site Center之前,Lukes先生於2014年6月至2017年3月擔任Equity One,Inc.的首席執行官和總裁,該公司是一家購物中心的所有者、開發商和運營商,並於2014年5月至2014年6月擔任執行副總裁總裁。2012年至2014年4月,盧克先生還擔任過西爾斯控股有限公司附屬公司Seritage Realty Trust的總裁兼首席執行官,該信託基金是一家主要從事購物中心轉租業務的房地產投資信託基金;2010年至2012年,他還擔任過專門從事商業地產業務的私營房地產公司奧山地產的總裁兼首席執行官。2002年至2010年,盧克斯先生在金科房地產公司擔任多個高級管理職位,包括2008年至2010年擔任該公司首席運營官。盧克先生自2018年4月起擔任董事首席執行官兼董事總裁,自2017年起擔任納斯達克赫爾辛基證券交易所上市的北歐地區購物中心所有者及管理人Citycon Oyj的獨立董事。盧克斯先生也是全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會顧問委員會的成員。盧克斯先生擁有邁阿密大學環境設計學士學位、賓夕法尼亞大學建築碩士學位和哥倫比亞大學房地產開發理學碩士學位。
康納·M·芬納蒂,37歲自2019年11月起擔任賽德中心執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁。2017年4月至2019年11月,芬納蒂先生擔任Site Center資本市場部高級副總裁。Fennerty先生自2020年11月起擔任RVI執行副總裁總裁,並自2022年7月起擔任RVI董事。在加入SITE Center之前,Fennerty先生於2014年7月至2017年4月在全球基金管理公司貝萊德擔任副總裁兼高級分析師,於2012年5月至2014年7月在專注於實物資產的專業資產管理公司Cohen&Steers Capital Management擔任分析師,在此之前於2010年5月至2012年5月擔任高盛全球投資研究部門成員。Fennerty先生在喬治敦大學主修金融,獲得工商管理理學學士學位。
6
目錄表
克里斯塔·A·維西,52歲總裁是Site Center執行副總裁兼首席會計官,她於2012年3月上任。2016年7月至2017年3月,維西還擔任Site Center的臨時首席財務長。在這些職位上,Vesy女士負責Site Center的財產和公司會計、税務和財務報告職能。在此之前,Vesy女士自2006年11月起擔任Site Center的高級副總裁和首席會計官。Vesy女士自2019年11月起擔任RVI首席財務官兼財務主管,自2018年2月起擔任RVI執行副總裁總裁兼首席會計官,自2021年5月以來擔任董事首席財務官。在加入賽德中心之前,Vesy女士在路博潤公司工作,在那裏她擔任外部財務報告經理,然後擔任潤滑油添加劑業務部的財務總監。在加入路博潤之前,Vesy女士於1993年至2004年9月在註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的保險和商業諮詢服務部擔任過多個職位,包括1999年至2004年9月擔任的高級經理。Vesy女士畢業於邁阿密大學,獲得工商管理理學學士學位。Vesy女士是註冊會計師(CPA)和美國註冊會計師協會(AICPA)成員。
約翰·M·卡託納,年齡41歲,自2021年5月起擔任Site Center執行副總裁兼首席投資官。此前,卡託納先生於2017年4月至2021年5月擔任賽德中心投資公司的高級副總裁。在加入Site Center之前,Cattonar先生於2015年8月至2017年3月擔任股權一號資產管理副總裁總裁,並於2012年7月至2015年7月在西爾斯控股公司附屬公司Seritage Realty Trust任職。卡託納先生在哥倫比亞大學獲得房地產開發理學碩士學位,並在北卡羅來納大學教堂山分校獲得經濟學學士學位。
公司總部
該公司是俄亥俄州的一家公司,成立於1992年。該公司的執行辦公室位於俄亥俄州比奇伍德企業公園路3300號,郵編:44122,電話號碼是(216)7555500。該公司的網站是www.sitecenters.com。該公司使用其網站的投資者關係部分作為例行發佈重要信息的渠道,包括新聞稿、分析師演示文稿和財務信息。公司在其網站上發佈的信息可能被視為重大信息,公司鼓勵投資者和其他對公司感興趣的人除了關注公司的新聞稿、美國證券交易委員會申報文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應定期監控和審查公司在其網站上發佈的信息。本公司在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交文件後,在合理可行的範圍內儘快將提交美國證券交易委員會的文件張貼在美國證券交易委員會的網站上,包括公司分別以10-K表、10-Q表和8-K表的年度、季度和當前報告、公司的委託書以及對該等報告或報表的任何修訂。所有這樣的公告和文件都可以在公司的網站上免費獲得。此外,該網站允許投資者和其他感興趣的人註冊,當公司在其網站上發佈新聞稿和財務信息時,自動接收電子郵件警報。美國證券交易委員會還維護一個網站(https://www.sec.gov)),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。本年度報告中提及的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中提及的任何網站上的內容或可通過該網站訪問的內容未通過引用併入本Form 10-K,除非特別註明,否則不應被視為Form 10-K的一部分。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
以下是可能影響公司業務、經營結果、財務狀況、流動性和現金流的重大風險的摘要。以下總結的風險在後面的風險因素中進行了更詳細的討論,這些風險並不是公司面臨的唯一風險。公司的業務運營還可能受到其他因素的影響,這些因素目前尚不為公司所知,或公司目前認為對其運營無關緊要。投資者應仔細考慮以下風險以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險,公司的業務、財務狀況或經營結果都可能受到負面影響。
與公司業務、財產和戰略相關的風險
7
目錄表
與公司負債和資本結構有關的風險
與公司作為房地產投資信託基金徵税相關的風險
與公司的組織、結構和所有權有關的風險
8
目錄表
與公司普通股相關的風險
與投資公司證券有關的一般風險
下面將更詳細地討論上述總結的風險。
與公司業務、財產和戰略相關的風險
公司購物中心的經濟表現和價值取決於許多因素,包括宏觀經濟氣候和當地條件,每一個因素都可能對公司的現金流和 經營業績
該公司持有的房地產的經濟表現和價值可能受到許多因素的影響,包括:
由於公司的物業由零售購物中心組成,公司的業績與零售市場的一般經濟狀況有關,包括影響消費者購買行為和可支配收入的條件。零售空間市場歷來受到以下因素的不利影響:國家、區域和地方經濟疲軟、一些大型零售公司的財務狀況不佳、零售部門正在進行整合、消費者互聯網購買量增加以及一些市場的零售空間過剩。該公司的業績受到其租户經營業績的影響,而這些業績又受到宏觀經濟因素的影響,這些因素影響了消費者購買商品和服務的能力。倘若其租户所提供的商品及服務的價格大幅上升,包括由於通脹壓力或(其中包括)守則的潛在變化所導致的税項或關税增加所致,本公司租户的經營業績及財務狀況以及對零售空間的需求可能會受到不利影響。只要上述任何一種情況發生,它們都可能影響零售空間的市場租金。此外,該公司在物業的管理和維護方面可能面臨挑戰,或產生更高的運營成本,如房地產税、保險和公用事業,這可能會使其物業對租户沒有吸引力。
此外,在吸引和留住零售商方面,該公司的物業還與眾多購物場所競爭,包括地區性購物中心、直銷中心、其他購物中心和電子商務。截至2022年12月31日,公司物業的租賃(包括未合併物業的比例份額)計劃在2023年期間到期,總計約佔租賃GLA的5.0%。對於續簽的租約,續簽時的租金可能低於當前的租金。對於那些不續簽的租約,公司可能無法以優惠的條款或合理的資本投資迅速重新租賃空間。在這些情況下,公司的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
9
目錄表
電子商務可能會繼續對公司的租户和業務產生不利影響
電子商務已經被公眾廣泛接受,包括在整個新冠肺炎大流行期間以更快的速度增長,電子商務在整體消費者銷售中的份額很可能在未來繼續增長。該公司的一些租户受到來自互聯網零售商日益激烈的競爭的負面影響,這一趨勢可能會影響當前和未來租户租賃空間的方式。例如,向電子商務的轉變導致一些全渠道零售商減少了他們傳統的實體店的數量和規模,使用這些地點在路邊提貨在線訂購的商品,並越來越依賴電子商務和替代分銷渠道。該公司無法肯定地預測電子商務的持續增長將如何影響其物業的空間需求,或者未來傳統門店將產生多少收入。如果公司無法預測零售商和消費者行為的趨勢並迅速做出反應,或者如果對傳統零售空間的需求大幅下降,公司的入住率和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
該公司將其廣場的很大一部分租給了大型國家租户,這使得它很容易受到這些租户對其空間的商業和財務狀況或需求的變化的影響
截至2022年12月31日,公司租户的年化基本租金收入等於或超過公司年化購物中心基礎租金收入總額的1.5%,包括其在合資企業年化購物中心基礎租金收入總額中的比例份額如下:
租客 |
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年化基數百分比 |
TJX公司,Inc. |
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5.9% |
迪克體育用品公司 |
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2.7% |
PetSmart,Inc. |
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2.4% |
邁克爾斯公司 |
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2.2% |
羅斯百貨公司 |
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2.1% |
Bed Bath&Beyond Inc. |
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1.9% |
諾德斯特龍公司 |
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1.8% |
Gap Inc. |
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1.8% |
百思買股份有限公司 |
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1.8% |
伯靈頓百貨公司 |
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1.7% |
烏爾塔美容公司 |
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1.7% |
科爾百貨公司 |
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1.6% |
克羅格公司。 |
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1.6% |
AMC娛樂控股公司 |
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1.6% |
零售購物部門受到了經濟狀況的影響,包括新冠肺炎疫情後消費者行為的變化,消費者互聯網購物的增加,以及零售業務的競爭性質和對市場份額的競爭。在某些情況下,這些轉變導致實力較弱的零售商失去市場份額,宣佈破產,關閉門店和/或利用租約中的提前終止條款。在過去十年裏,傳統百貨商店和全國性連鎖店的破產、門店關閉和擴張計劃的減少,導致需要大型門店模式的租户總數減少。此外,在新冠肺炎疫情爆發後,電影院運營商一直在努力恢復盈利能力,如果沒有投入大量資本重新利用影院空間,釋放公司投資組合中出現的任何影院空缺的前景可能有限。
隨着有關公司與陷入財務困境的租户的租賃狀況的信息的獲得,或者隨着其空間的未來計劃的變化,公司可能被要求在未來期間註銷和/或加速與與租户相關的遞延費用的很大一部分相關的折舊和攤銷費用。如果其中一個租户或公司的任何其他主要租户破產、資不抵債或業務大幅下滑,公司的收入和履行財務義務的能力也可能受到不利影響。此外,如果這些租户中的任何一個不以對公司有利的條款到期或根本不續簽租約,公司的業績可能會受到不利影響。
公司對租金收入的依賴可能會對其履行債務和向股東進行分配的能力產生不利影響
該公司的收入幾乎全部來自房地產的租金收入。因此,該公司的業績取決於其向租户收取租金的能力。公司的收入和可用於償還的資金
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如果其相當數量的租户或其任何主要租户採取以下行動,其債務和對股東的分配將受到負面影響:
任何這些行動都可能導致租户終止租約,並因終止租約而損失租金收入。主租户終止租約或該主租户未能佔用物業,也可能允許同一購物中心的其他租户終止租約或減少他們根據租約條款支付的租金。此外,本公司不能確定租約到期的任何租户是否會續租該租約,或本公司將能夠以經濟上有利的條件重新租賃空間。公司許多主要租户的租金收入損失,以及無法取代這些租户,可能會對公司的盈利能力及其償還債務和其他財務義務以及向股東進行分配的能力產生不利影響。
通脹壓力可能對經營業績產生不利影響
通脹壓力給公司的業務、租户和美國經濟帶來了風險。通脹壓力和利率上升可能導致零售商盈利能力和消費者可自由支配支出減少,這可能會影響租户對新店和現有門店的需求以及本公司增長租金的能力。無論通脹水平如何,本公司大部分長期錨定租約的基本租金將保持不變(受制於租户按事先議定的租金增加行使續期選擇權),直至租約期限屆滿。通貨膨脹可能會導致某些購物中心運營費用的增加,包括公共區域維護和其他運營費用。儘管本公司的大部分租約要求租户支付其應承擔的物業運營費用,但一些租户可能無法吸收因通脹而導致的大量費用增長,這些增加的費用可能會限制租户在續約時支付更高的基本租金,或根本無法續簽租約。通貨膨脹還可能影響公司運營成本的其他方面,包括保險、留住員工的成本、完成最近租賃的空置的重建和擴建的成本以及與可變利率貸款和固定利率債務再融資有關的利率成本。不斷增加的利率或資本可獲得性限制也可能對交易市場產生不利影響,包括融資資產價值的可獲得性以及公司買賣物業的能力。上述風險中的任何一項都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
即使公司的物業收入減少,公司的支出也可能保持不變或增加
與公司業務相關的成本,如公共區域費用、水電費、保險、房地產税、抵押貸款付款和公司費用等相對固定,在物業未全部入夥、租金下降、租户未能支付租金或其他情況導致公司收入下降的情況下通常不會減少。此外,通脹可能會導致運營成本上升。如果公司在收入下降時無法降低運營成本和/或無法將成本增加轉嫁給租户,公司的現金流、盈利能力和向股東分配的能力可能會受到不利影響。
通過合夥和合資企業擁有財產可能會限制公司對這些投資的控制,並降低其預期回報
合夥或合資投資可能涉及本公司獨有投資所不存在的風險,包括本公司的合夥人或合營公司可能破產、其合夥人或合營公司可能在任何時間擁有與本公司不同的利益或目標,以及其合夥人或合營公司可能採取違反本公司指示、要求、政策或目標的行動,包括本公司關於保持其房地產投資信託基金資格的政策。此外,本公司的合夥人或合營者可能會有不同的投資準則,從而影響合營企業持有的資產或其在合營企業的權益,這也可能會降低其股權投資的賬面價值,如果投資的賬面價值出現虧損。這些情況可能會對該公司來自其合資企業的收入產生影響。合資企業投資的其他風險包括決策上的僵局,例如出售或融資物業的決定,或與主要租户的租賃決定,因為公司的合作伙伴或共同風險投資人或公司都不會完全控制合夥企業或合資企業。合資平臺通常包含慣常的買賣條款,這可能導致出售公司的權益,或使用可用現金或借款收購公司的合作伙伴權益
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不合時宜,以及終止適用的管理合同和費用。此外,本公司有責任維持股息信託組合合營公司的REIT附屬公司的REIT地位,並可能有責任維持未來合營公司平臺的REIT地位,否則本公司可能會對其合夥人負上重大責任。這些因素可能會限制該公司從此類投資中獲得的回報,導致其現金流低於其估計,或導致業務衝突或訴訟。根據本公司的公司章程或其條例守則,本公司可投資於合夥企業或合資企業的資金數額沒有限制。此外,合夥人或合資人可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的籌資義務。此外,如果資本市場的信貸狀況惡化,如果投資的賬面價值出現虧損或被認為不是暫時的下降,本公司可能被要求降低其權益法投資的賬面價值。截至2022年12月31日,該公司在擁有18個購物中心的未合併合資企業中有4460萬美元的投資和預付款。
公司的房地產資產可能要計入減值費用
本公司定期評估是否有任何指標顯示其房地產資產及其他投資的價值可能減值。只有當物業將產生的總未來現金流量(未貼現且不計利息費用)的估計低於物業的賬面價值時,該物業的價值才會減值。在公司對預計現金流的估計中,它考慮了預期未來營業收入、趨勢和前景、需求、競爭和其他因素的影響等因素。如果公司正在評估一項資產的潛在出售或開發替代方案,未貼現的未來現金流考慮因素包括基於當前計劃、預期持有期和現有市場信息在資產負債表日期最有可能採取的行動。本公司須就其房地產資產及其他投資的價值是否存在減值作出主觀評估。這些評估對公司的收益有直接影響,因為記錄減值費用會導致收益立即出現負調整。不能保證該公司將來不會承擔與其資產減值相關的額外費用。任何未來的減值都可能對本公司在計提費用期間的經營業績產生重大不利影響。
公司的收購活動可能不會產生其預期的現金流,並可能受到競爭壓力或其他因素的限制
本公司有意收購零售物業,只要能以適當回報進行適當收購。收購商業地產會帶來以下風險:
此外,由於與從事房地產投資的其他公司競爭,本公司可能無法或未來沒有機會以適當的回報進行適當的物業收購,其中一些從事房地產投資的公司可能擁有比本公司更多的財務資源或更低的資金成本。
房地產投資缺乏流動性;因此,公司可能無法在需要時或在有利的條件下處置物業
房地產投資一般不能迅速處置。此外,守則對房地產投資信託基金處置物業的能力施加限制,這些限制並不適用於其他類型的房地產公司。因此,公司可能無法迅速或在有利的條件下根據經濟狀況或零售商或消費者行為的趨勢進行多元化或改變其投資組合。如果公司不能迅速對這些變化作出反應或處置財產,可能會對公司投資組合的價值及其償還債務和向股東進行分配的能力產生不利影響。
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公司的開發、再開發和建設活動可能會影響其運營 結果
本公司有意在機會出現時,繼續選擇性發展及重建零售物業。公司的開發和再開發活動包括以下風險:
此外,這些物業的開發、重新開發和租賃所需的時間框架意味着,該公司可能會等待數年才能獲得可觀的現金回報。如果發生上述任何一種情況,物業的開發和重新開發可能會阻礙公司的增長,並對公司的經營業績和現金流產生不利影響。此外,新的開發活動,無論它們最終是否成功,通常都需要大量的時間和管理層的關注。
公司的房地產投資可能包含環境風險,這些風險可能會對公司的經營業績產生不利影響
收購和擁有物業可能使公司承擔責任,包括環境責任。由於遵守現有或未來環境法律法規的成本,公司的運營費用可能高於預期。此外,根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規,本公司可被視為不動產的所有者或經營者,或已安排處置或處理危險或有毒物質。因此,公司可能承擔移除或補救在其物業上或在其物業內排放的某些危險物質的費用。本公司還可能承擔與危險或有毒物質有關的其他潛在成本(包括政府罰款和人身和財產傷害)。無論公司是否知道或是否對此類危險或有毒物質的存在負責,公司都可能承擔此類責任。這類負債規模可能很大,轉移了管理層對公司業務其他方面的注意力,因此可能對公司的經營業績和財務狀況以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
與環境、社會和治理因素相關的預期使公司面臨潛在的責任、增加的成本、聲譽損害和對公司業務的其他不利影響
許多政府、監管者、投資者、僱員、客户和其他利益攸關方越來越重視與企業有關的環境、社會和治理方面的考慮,包括氣候變化和温室氣體排放、人力資本和多樣性、公平和包容性。該公司通過其網站上提供的信息、新聞稿和其他通信,包括通過其公司責任和可持續發展報告,就其環境、社會和治理目標和倡議發表聲明。對這些環境、社會和治理方面的考慮作出迴應,並實施這些目標和舉措涉及風險和不確定因素,包括第7項“前瞻性陳述”中所述的風險和不確定因素。管理層在本報告第二部分10-K表格中對財務狀況和經營結果的討論和分析需要投資,並且受到公司可能無法控制的因素的影響。此外,一些利益相關者可能不同意公司的目標和計劃,利益相關者的重點可能會隨着時間的推移而變化和演變。利益相關者也可能對環境、社會和治理的重點應該放在哪裏有非常不同的看法,包括我們運營的不同司法管轄區的監管機構的不同看法。公司未能或被認為未能實現其目標、推進其計劃、遵守其公開聲明、遵守聯邦或州環境、社會和治理法律和法規,或未能滿足不斷變化的利益相關者的期望和標準,都可能導致針對公司的法律和監管程序,並對公司的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。
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衞生疫情,包括新冠肺炎疫情,可能對公司及其租户的業務產生重大影響
該公司的業務及其租户的業務可能會受到衞生大流行以及公眾對相關風險的看法和反應的重大影響。從2020年3月開始,新冠肺炎疫情導致許多租户企業關閉,由於社交距離限制,開放租户企業的客流量大幅減少。因此,相當數量的租户未能支付部分或全部每月租金義務,本公司及其合資企業最終同意將這些未支付的租户租金義務的一大部分推遲到2021年及以後。截至2022年12月31日,未在現金基礎上入賬的租户新冠肺炎相關遞延金額已得到償還,租户催收的水平和節奏已基本恢復到疫情前的常態。
然而,如果新冠肺炎疫情進一步激增,或者出現新的疫情,租户業務可能會受到限制或受到不利影響,此類事態發展可能會導致無法支付租金、租户要求減免租金、租户關閉和破產。某些租户類別特別容易受到流行病的影響,包括電影院、健身中心和依賴面對面用餐、活動和娛樂的餐館。
除了上述影響和不確定性之外,疫情的發生可能會大大限制公司員工進入公司辦公室和物業的能力,這可能會對公司管理其物業和完成對其業務重要的其他運營和行政職能的能力產生不利影響。公司員工遠程工作的努力也可能使公司面臨額外的風險,例如增加的網絡安全風險。此外,疫情可能對全球資本市場產生負面影響,進而可能對本公司以有利條件獲得必要融資的能力產生負面影響,包括為其合資企業提供房地產層面的再融資。向租户收取的租金減少亦可能影響本公司及其合營企業履行適用於其融資安排的契諾及償債責任的能力,尤其是有關按揭貸款負債,並導致就本公司若干物業確認減值費用。減少向租户收取的租金也可能會減少從公司合資企業收取的管理費,管理費通常基於物業現金收入,還可能影響公司董事會關於未來股息政策的決定。公司對租户支付未償債務能力的定期評估也可能導致租金收入減少,原因是以前應計的租金不再被認為有可能收回。上述風險中的任何一項都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
公司的財產可能會受到自然災害和天氣相關因素的損害;公司財產上的未投保損失或超過公司保單限額的損失可能會使公司在這些財產上蒙受資本或收入損失
該公司的物業通常是露天購物中心。極端天氣條件可能會減少公司物業的交通量或阻礙進入公司物業,從而影響公司租户的盈利能力,這可能會減少公司收取的租金。此外,該公司的許多物業位於易受自然災害影響的地區,包括佛羅裏達州和加利福尼亞州。因此,這些財產可能會受到海平面上升、颶風、熱帶風暴、地震和野火的影響,無論是由全球氣候變化還是其他因素造成的。此外,公司的保險費近年來有所增加,未來自然災害、極端天氣相關事件和氣候變化的頻率和強度可能會增加,這可能會限制公司能夠以商業合理的條款獲得的保險類型和保險限額。
該公司目前維持各種風險財產保險,每次事故的限額為1.5億美元,總責任險和一般責任保險的總限額為每次事故1億美元,每種情況下均受各種條件、免責條款、免賠額和某些危險(如洪水和地震)的分項限額的限制。該公司美國大陸財產的命名風暴保險通常最高可扣除每項財產保險總價值的5%。對於因損壞或業務中斷造成的損失,任何保險覆蓋的金額可能被證明是不夠的。如果發生未投保的損失或超過適用保險單的總限額,或發生根據保險單可扣除的鉅額損失,公司可能會損失投資於一個或多個物業的全部或部分資本和預期收入,這可能對公司的經營業績和財務狀況以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
暴力犯罪,包括恐怖主義和大規模槍擊事件,或內亂,可能會影響公司經營業務的市場和盈利能力
該公司的某些物業位於主要大都市地區或附近,或其他經歷過暴力犯罪(包括恐怖襲擊、大規模槍擊和內亂)的地區,並且仍然容易受到暴力犯罪的影響。任何類型的暴力犯罪行為,包括針對公共機構或建築物或公共交通方式(包括航空公司、火車或公共汽車)的恐怖主義行為;或
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內亂可能會改變購物習慣、阻止顧客光顧公司的購物中心或導致公司的財產受損,這將對公司的業務、租户的運營和財產的價值產生負面影響。
公司網絡或系統的中斷、故障或入侵,包括網絡攻擊,可能會損害其業務
該公司廣泛依賴計算機系統來管理其業務。雖然該公司維護着自己的一些關鍵信息技術系統,但它也依賴第三方提供與幾個關鍵業務職能有關的重要信息技術服務,如工資、人力資源、電子通信和某些財務職能。這些系統容易受到停電、設施損壞、計算機或電信故障、計算機病毒、安全漏洞、破壞、自然災害、災難性事件、人為錯誤和潛在網絡威脅的破壞或中斷,包括網絡釣魚攻擊、勒索軟件和其他複雜的網絡攻擊。儘管本公司和此類第三方採取了許多措施來預防、檢測和緩解網絡威脅,包括密碼保護、防火牆、備份服務器、威脅監控和定期滲透測試,但用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化,不能保證此類努力一定會成功。一旦發生,這些威脅可能危及公司租户、員工和第三方供應商的機密信息;擾亂公司的業務運營以及公司系統中數據的可用性和完整性;並導致訴訟、違反適用隱私和其他法律、調查、行動、罰款或處罰。如果這些事件對公司業務造成損害或中斷,公司可能無法成功、快速地恢復其所有關鍵業務功能、資產和數據。此外,雖然該公司維持保險,但承保範圍可能不足以涵蓋所有類型的損失, 可能出現的索賠或罰款。有關更多信息,請參閲本年度報告表格10-K第一部分中的項目1“企業--信息技術和網絡安全”。
與公司負債和資本結構有關的風險
該公司依靠外部資金來源。金融市場的中斷可能會影響公司以合理條款獲得融資的能力,並對公司和公司普通股的市場價格產生其他不利影響
要符合REIT的資格,除其他事項外,公司必須每年將至少90%的REIT應納税所得額(不包括任何淨資本利得)分配給其股東。由於這些分銷要求,該公司依賴第三方資本來源,包括債務和優先股融資,為增長機會和資本需求提供資金。美國和全球股票和信貸市場過去經歷了嚴重的價格波動、混亂和流動性中斷,導致許多股票的市場價格大幅波動,預期債務融資的利差大幅擴大。這些情況對金融市場的流動資金造成重大影響,降低了某些融資條款的吸引力,在某些情況下,導致與本公司運營的業務和資產類似的業務和資產無法獲得融資。股票和信貸市場的不確定性可能會對公司以合理條款獲得額外融資的能力產生負面影響,甚至完全影響公司對債務進行再融資、獲得新的融資或進行收購的能力。這些情況也可能對本公司的租户產生不利影響,包括他們簽訂新租約、在到期時支付租金以及以至少與當前費率相同的優惠費率續訂租約的能力。
股票或信貸市場的長期低迷可能會導致該公司尋找其他可能不那麼有吸引力的融資來源,並可能需要它相應地調整其業務計劃。此外,這些因素可能會增加本公司出售物業的難度,或可能對其出售物業的價格產生不利影響,因為潛在買家可能會遇到融資成本增加或融資困難的情況。股票和信貸市場的這些事件可能會增加公司通過發行股權或債務證券籌集資金的難度或成本。金融市場的這些幹擾也可能對公司普通股的市值產生重大不利影響,並對公司或整個經濟產生其他不利影響。不能保證政府對金融市場混亂的反應將恢復消費者信心、穩定市場或增加流動性和股權或信貸融資的可獲得性。
公司信用評級或債務市場的變化,以及信用市場的市場狀況,可能會對公司的公開 交易債務和信貸安排
該公司公開交易債務的市值取決於許多因素,包括以下因素:
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金融市場的狀況和當時的利率在過去是波動的,未來也可能波動。美國信貸市場過去曾經歷過嚴重的混亂和流動性中斷。此外,槓桿可能會加劇不確定的市場狀況。信貸市場出現這些情況和/或金融市場和現行利率的進一步波動可能會對公司獲得資本的能力及其資本成本產生不利影響。
此外,信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級,包括公司。例如,由於宏觀經濟趨勢或其他事態發展(如新冠肺炎疫情)導致零售租户和物業收入中斷,信用評級機構可能會審查並更改其對公司的信用評級。信用評級機構也對整個房地產行業進行評估,並可能根據其對行業的整體看法改變對公司的信用評級。任何對公司上市債務進行評級的評級機構都可以降低評級,或自行決定不對公司上市債務進行評級。該公司公開交易債務的評級主要基於評級機構對到期及時支付利息和到期日支付本金的可能性的評估。公司評級的負面變化可能會對公司的信貸安排、公司公開交易債務的市場價格以及公司獲得資本的能力及其資本成本產生不利影響。
公司增加債務的能力可能會對其現金流產生不利影響
截至2022年12月31日,該公司的未償債務為17億美元(不包括其在截至2022年12月31日的1.106億美元未合併合資企業抵押貸款債務中的比例份額)。本公司有意維持審慎的槓桿水平。本公司的信貸安排和契約對其產生額外債務的能力有限制;然而,本公司的組織文件對其可能產生的債務金額或百分比沒有任何限制。如果該公司變得更加槓桿化,其為償債提供資金的現金需求將相應增加。在這種情況下,由於房地產市場波動、對主要租户的依賴、收購和開發成本以及這些風險因素中討論的其他因素,公司的現金流減少的風險可能會對公司的財務狀況和經營業績造成更大的不利影響。此外,提高槓杆率可能會增加公司債務違約的風險,這可能會進一步減少公司可供分配的現金,並對其以有利條件處置投資組合的能力產生不利影響,這可能會導致公司蒙受損失並減少現金流。
公司的現金流和經營業績可能會受到債務或相關利息的支付要求以及債務融資的其他風險的不利影響
本公司一般受制於與債務融資相關的風險。這些風險包括:
如果物業被抵押以保證償還債務,而公司不能或不能償還抵押貸款,公司可能不得不將該物業交還給貸款人,從而導致該物業的任何預期收入和權益價值的損失,這也可能對公司的信用評級產生不利影響。這些風險中的任何一個都可能給公司的現金流帶來壓力,降低其增長能力,並對其經營業績產生不利影響。
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公司的財務狀況可能會受到財務契約的不利影響
本公司的信貸安排及發行或可能發行其優先無擔保債務的契約載有若干財務及營運契約,包括(其中包括)槓桿率及某些承保比率,以及對本公司產生有擔保及無擔保債務、出售其全部或幾乎所有資產以及進行合併及某些收購的能力的限制。該等信貸安排及契約亦載有慣常的違約條款,包括但不限於未能及時支付根據該等條款發行的本金及利息、未能遵守本公司的財務及營運契諾,以及本公司或其多數股權附屬公司(即本公司擁有超過50%權益的實體)在到期時未能償付若干超過適用寬限期及救濟期後若干門檻的債務。這些公約可能會限制公司獲得解決現金短缺或尋求增長機會或交易所需的額外資金的能力,這些機會或交易將為其股東提供可觀的回報。此外,違反這些公約可能導致違約或加速該公司的部分或全部債務,這可能對其財務狀況產生重大不利影響。
公司可能因在其聲明的到期日之前償還債務而產生鉅額債務預付成本
在審慎管理其資本結構及過往的再融資風險時,本公司選擇於其指定到期日前償還債務,並根據相關貸款協議產生預付或減值溢價。如果公司選擇在未來規定的到期日之前償還債務,可能會產生鉅額債務預付成本或減值溢價,這可能會對公司的現金流和經營業績產生不利影響。
本公司存在可變利率債務和利率風險
該公司有債務,利率根據市場指數而變化。此外,該公司還擁有一項循環信貸安排,該安排對從該安排提取的任何金額按可變利率計息。該公司未來可能會產生更多的可變利率債務。可變利率債務利率的增加將增加公司的利息支出,這將對淨收益和可用於支付債務和分配給股東的現金產生負面影響。
與公司作為房地產投資信託基金徵税相關的風險
如果公司在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金,它將像普通公司一樣繳納美國聯邦所得税,並可能 納税義務
該公司打算以一種允許其有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運營。然而,REIT資格要求公司滿足根據高度技術性和複雜的守則條款建立的許多要求(其中一些是每年或每季度),對這些要求只有有限數量的司法或行政解釋。本公司作為房地產投資信託基金的地位,需要對不完全在其控制範圍內的各種事實事項和情況進行分析。因此,該公司是否有資格並保持作為符合美國聯邦所得税目的的REIT的能力並不確定。即使在技術上或無意中違反REIT要求,也可能危及本公司的REIT資格。此外,國會或美國國税局(IRS)可能會改變税收法律或法規,法院可能會發布新的裁決,每種情況下都可能具有追溯力,使公司更難或不可能繼續符合REIT的資格。如本公司在任何課税年度未能取得房地產投資信託基金資格,將會出現以下情況:
即使該公司仍有資格成為房地產投資信託基金,它也可能面臨其他減少現金流的納税義務。本公司的TRS須繳税,任何影響本公司TRS的法律變動均可能增加本公司的税項開支。本公司的收入和財產也可能直接或按其收入和財產水平繳納某些聯邦、州和地方税
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子公司。這些税收中的任何一項都將減少可用於償債義務和分配給公司股東的現金。
遵守REIT要求可能會對公司的運營產生負面影響 決定
為了保持其作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金的地位,該公司必須持續滿足某些要求,包括關於其收入來源、其資產的性質和多樣化、公司向其股東分配的金額以及其股票所有權的要求。當公司沒有現成的資金可供分配時,或者在公司的資金需要用於資本支出或償債義務時,公司也可能被要求向其股東進行分配。
作為房地產投資信託基金,公司必須將其年度應納税所得額(不包括淨資本利得)的至少90%分配給其股東。如果公司滿足這一分配要求,但分配的應納税所得額低於100%,則公司的未分配應納税所得額將繳納美國聯邦企業所得税。此外,如果在一個日曆年度向股東支付的實際金額少於美國聯邦税法規定的最低金額,公司將被徵收4%的不可抵扣消費税。就財務報告而言,本公司不時可能產生大於其收入的應税收入,或其應納税淨收入可能大於其可供分配給股東的現金流。如果公司在這些情況下沒有其他資金可用,它可能被要求借入資金,以不利的價格出售其證券或部分財產,或尋找其他資金來源,以滿足REIT的分配要求,並避免公司所得税和4%的消費税。
此外,守則中有關REIT的規定,對來自“被禁止交易”的收入徵收100%的税。被禁止的交易通常包括出售資產,但止贖財產除外,這些資產構成庫存或在正常業務過程中為出售給客户而持有的其他財產。如果公司認為出售財產可以被視為被禁止的交易,這項100%的税收可能會影響公司出售財產的決定。然而,如果該公司通過其TRS出售資產,則不需要繳納這項税收。如果公司與其TRS之間的經濟安排不能與無關各方之間的類似安排相比,公司還將對某些金額徵收100%的税。
本公司可能被迫借入資金以維持其REIT地位,而該等資金在預期時間或根本不能以優惠條件獲得,可能會導致本公司縮減其投資活動及/或在不適當的時候處置資產,這可能會對本公司造成重大不利影響
要符合REIT的資格,本公司每年必須將其REIT應納税所得額的至少90%分配給股東,而不考慮已支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得,如果公司每年分配的應納税所得額少於其REIT應納税所得額的100%,而不考慮所支付的股息扣除幷包括任何淨資本利得,則公司將就其未分配的應納税所得額繳納常規企業所得税。此外,公司在任何日曆年支付的分派少於公司普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)將被徵收4%的不可抵扣消費税。由於實際收到現金和確認美國聯邦所得税收入之間的時間差異,或不可抵扣的資本支出、建立準備金或所需債務或攤銷付款的影響,該公司可能會出現潛在的分配缺口。為了維持房地產投資信託基金的地位和避免支付所得税和消費税,公司可能需要借入資金來滿足房地產投資信託基金的分配要求。本公司可能無法以優惠條款或根本不能借入資金,而本公司的借款能力可能會受到管理本公司現有債務的工具條款的限制。公司能否獲得第三方資金來源取決於許多因素,包括市場對公司增長潛力的看法、目前的債務水平, 普通股的市場價格以及當前和潛在的未來收益。本公司不能向股東保證,它將在預期的時間或根本不能以有利的條件獲得該等資本,這可能會導致本公司縮減其投資活動和/或在不適當的時候處置資產,並可能對本公司產生重大和不利的影響。公司可能會對普通股進行應税實物分配,這可能會導致股東被要求就這種分配支付超過任何收到的現金的所得税,或者公司可能被要求就超過股東收到的任何現金的分配預扣税款。
REITs支付的股息通常不符合降低税率的條件
一般來説,支付給美國個人股東的股息的最高聯邦所得税率為20%。由於其房地產投資信託基金的地位,該公司對個人股東的分派一般不符合降低費率的資格。然而,在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內,作為個人、信託基金或遺產的美國股東通常可以扣除從REIT收到的普通股息(例如,未被指定為資本利得股息或合格股息收入的REIT股息)的20%。雖然這一扣除降低了適用於REITs支付的某些股息的實際税率(假設股東適用37%的最高税率,一般為29.6%),但該税率仍高於
18
目錄表
適用於構成合格股利收入的公司股息的税率。因此,個人、信託或遺產投資者可能會認為,投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票,這可能對REITs的股份價值產生重大不利影響,包括本公司普通股的每股交易價。
如果公司不符合“國內控制的”房地產投資信託基金的資格,某些外國股東在出售公司普通股時確認的收益可能需要繳納美國聯邦所得税
外國人士處置美國不動產權益,包括資產主要由美國不動產權益組成的美國公司的股份,一般須就處置所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税。然而,如果房地產投資信託基金是“國內控制的”,這項税收不適用於處置房地產投資信託基金的股票。一般來説,如果在截至適用股東處置本公司股票的五年期間內,非美國人直接或間接持有的股票價值低於50%,則該公司將是一家國內控制的房地產投資信託基金。如果公司沒有資格成為國內控制的房地產投資信託基金,外國股東在出售公司普通股時確認的收益將繳納美國聯邦所得税,除非普通股在成熟的證券市場交易,並且外國股東在特定測試期間的任何時候直接或間接擁有公司已發行普通股的比例不超過10%。
影響REITs的立法或其他行動可能對公司產生負面影響
參與立法程序的人員以及美國國税局和財政部一直在審查涉及美國聯邦所得税的規則。税法的變化,無論是否具有追溯力,都可能對公司或其股東產生重大不利影響。公司無法預測税法的變化可能如何影響股東或公司。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對本公司符合REIT資格的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果或對本公司投資的美國聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外,與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變,使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。此外,財政部和國税局可能已經或將來可能已經或可能已經或可能頒佈潛在的修正案和技術更正,以及解釋和執行法規,在每一種情況下,它們都可能減輕或增加2017年減税和就業法案(TCJA)的影響。此外,經常使用聯邦應税收入作為計算州和地方納税義務的起點的州和地方繼續對TCJA做出反應,這可能會加劇其對公司的負面影響,或減弱其對公司的積極影響。無法預測任何新的税收法規、法規或行政解釋的性質或程度,但這些項目可能會對公司的經營業績、財務狀況和/或未來的業務規劃產生不利影響。
與公司的組織、結構和所有權有關的風險
公司《公司章程》和《條例守則》的規定可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更的效果,即使這種變更可能被公司的一些股東認為是有益的
公司的公司章程和法規守則包含的條款可能會使公司董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外,《公司章程》和《條例守則》包括以下規定:
19
目錄表
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或公司管理層的變動。該公司認為,這些條款保護其股東免受強制或不公平收購策略的影響,並不是為了使公司免受收購的影響。然而,即使收購要約可能被一些股東認為是有益的,並可能延遲、推遲或阻止董事會認為不符合本公司及其股東最佳利益的收購,這些規定仍適用,而在某些情況下,這可能會降低其普通股的市場價格。
公司擁有大股東,他們可能因持有公司普通股的大量實益所有權而對公司施加影響,他們的利益可能與其他股東的利益不同
公司擁有股東,包括董事會成員Alexander Otto先生,由於他們對公司普通股擁有相當大的實益所有權,因此能夠對公司產生重大影響。這些股東可以對公司董事會和/或公司普通股持有人表決的事項施加影響。其中,該等事宜包括選舉本公司董事會、企業融資交易及合營活動、合併、收購及處置活動,以及修訂本公司的公司章程及法規守則。在重大公司事件的背景下,公司大股東的利益可能與其他股東的利益不同。例如,如果大股東不支持合併、收購要約、出售資產或其他業務合併,因為股東認為這與股東的投資戰略不一致,公司可能無法達成或完成一項交易,使其他股東能夠實現高於當時普通股市場價格的溢價。此外,本公司的主要股東過往或未來可能會在公開市場出售大量本公司普通股,以提高股東的流動資金狀況、為另類投資提供資金或其他原因。這在過去和未來都會導致公司普通股的交易價格大幅下降, 導致其他股東無法以優惠價格出售其普通股。公司不能預測或控制公司的大股東可能如何利用他們持有的普通股所產生的影響力。
公司董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變重大的公司政策
公司的戰略以及投資、融資和分紅政策將由董事會決定。這些戰略和政策可隨時由董事會酌情修改或修訂,而不經公司股東投票表決。這些戰略和政策中的任何一項的變化都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流以及向股東支付股息的能力產生不利影響。
與公司普通股相關的風險
市場狀況的變化可能對公司股票的市場價格產生不利影響 公開交易的證券
與其他公開交易的證券一樣,公司公開交易的證券的市場價格取決於各種市場狀況,這些市場狀況可能會不時發生變化。在可能影響該公司上市證券市場價格的市場條件中,如下所示:
20
目錄表
公司可在未經股東批准的情況下增發證券
公司可以在不經股東批准的情況下發行優先股和普通股,但須受公司公司章程的某些限制。優先股持有人優先於普通股持有人,增發股份會減少現有持有人在本公司的所有權權益。
與投資公司證券有關的一般風險
公司可能無法留住和吸引關鍵管理人員
該公司可能無法留住和吸引有才華的高管。如果關鍵管理人員流失到競爭對手手中,或意外死亡、殘疾或退休,公司可能無法找到具有類似技能、能力和行業專業知識的繼任者。公司的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響,直到確定並保留合適的替代者(如果有的話)。
該公司面臨可能對其經營業績產生不利影響的訴訟
在與其業務有關的訴訟和監管程序中,本公司不時是被告。由於訴訟和監管程序的固有不確定性,本公司無法準確預測任何此類訴訟或訴訟的最終結果。不利的結果可能會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。任何此類訴訟也可能導致該公司普通股交易價格的波動性增加。有關訴訟風險的進一步討論,請參閲公司合併財務報表附註11“承諾和或有事項”中的“法律事項”。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的會計準則的變化可能會對公司的業務產生不利影響
該公司的財務報表遵循美國公認會計原則(“GAAP”),這些原則會定期修訂和/或擴大。本公司不時須採用由公認權威機構(包括財務會計準則委員會及美國證券交易委員會)頒佈的新會計準則或經修訂的會計準則。本公司被要求採用的會計準則可能需要改變其適用於其合併財務報表的現行會計處理方式,並可能要求其對其系統進行重大改變。會計準則的變化可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
它EM 1B。未解決的員工意見
沒有。
它EM 2.屬性
截至2022年12月31日,投資組合物業包括119個購物中心(包括通過未合併的合資企業擁有的18箇中心)。截至2022年12月31日,投資組合物業總計2700萬平方英尺的公司擁有的GLA位於20個州。這些中心主要位於郊區、家庭收入較高的社區,中心最集中的地區位於東南部,包括佛羅裏達州、佐治亞州和北卡羅來納州。
截至2022年12月31日,按比例計算,平均年化基本租金為每平方英尺19.52美元。本公司的101個全資購物中心的平均年化基本租金為每平方英尺19.61美元,而通過未合併的合資企業擁有的18個購物中心的平均年化基本租金為每平方英尺16.20美元。該公司每平方英尺的平均年化基本租金不考慮租户費用報銷。
該公司的大多數購物中心都以國家租户為依託,旨在為零售合作伙伴和消費者提供極具吸引力的購物體驗和商品組合。購物中心的租户通常迎合消費者對價值、服務和便利的渴望,提供日常必需品,而不是奢侈品。這些房產通常包括折扣店、特色雜貨店、寵物用品商店、健身中心、快餐店和美容用品零售商,作為額外的承租人或租户。近年來,該公司還收購了一些不包括傳統錨定租户的較小業態、便利的零售物業。該公司與大量主要的國家和地區租户建立了密切的關係,其中許多租户佔據了其購物中心的空間。
關於本公司10個最大租户的信息載於第7項,該信息基於截至2022年12月31日的年化租金收入總額和公司擁有的GLA。本年度報告Form 10-K“執行摘要-零售環境及公司基本面”下的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。為
21
目錄表
有關本公司全資資產的財產產權負擔的其他詳情,請參閲本文件的“不動產及累計折舊”(附表III)。截至2022年12月31日,本公司通過未合併的合資企業擁有對18處物業的投資,這些物業作為合資企業抵押貸款債務的抵押品,總額約為5.351億美元(其中本公司的比例份額為1.106億美元),並未反映在本公司的綜合負債中。該公司的物業總面積從大約2,000平方英尺到大約1,100,000平方英尺不等(其中46個物業的總GLA超過300,000平方英尺)。按比例計算,截至2022年12月31日,該公司的物業入住率為92.4%。
租户租約到期和續訂
下表顯示了該公司101個全資購物中心的租户租約到期到2032年的影響,假設沒有一個租户行使任何續約選項:
期滿 |
|
不是的。的 |
|
|
近似玻璃 |
|
|
年化基數 |
|
|
平均基本租金 |
|
|
百分比 |
|
百分比 |
||||
2023 |
|
|
165 |
|
|
|
955 |
|
|
$ |
20,462 |
|
|
$ |
21.42 |
|
|
4.9% |
|
5.9% |
2024 |
|
|
330 |
|
|
|
2,751 |
|
|
|
50,080 |
|
|
|
18.21 |
|
|
14.1% |
|
14.4% |
2025 |
|
|
287 |
|
|
|
2,591 |
|
|
|
50,852 |
|
|
|
19.63 |
|
|
13.2% |
|
14.6% |
2026 |
|
|
238 |
|
|
|
2,080 |
|
|
|
37,777 |
|
|
|
18.17 |
|
|
10.6% |
|
10.9% |
2027 |
|
|
283 |
|
|
|
2,767 |
|
|
|
53,978 |
|
|
|
19.51 |
|
|
14.1% |
|
15.5% |
2028 |
|
|
206 |
|
|
|
2,291 |
|
|
|
41,540 |
|
|
|
18.13 |
|
|
11.7% |
|
11.9% |
2029 |
|
|
101 |
|
|
|
899 |
|
|
|
19,720 |
|
|
|
21.93 |
|
|
4.6% |
|
5.7% |
2030 |
|
|
105 |
|
|
|
830 |
|
|
|
16,933 |
|
|
|
20.41 |
|
|
4.2% |
|
4.9% |
2031 |
|
|
80 |
|
|
|
780 |
|
|
|
13,483 |
|
|
|
17.28 |
|
|
4.0% |
|
3.9% |
2032 |
|
|
149 |
|
|
|
971 |
|
|
|
20,690 |
|
|
|
21.32 |
|
|
5.0% |
|
5.9% |
總計 |
|
|
1,944 |
|
|
|
16,915 |
|
|
$ |
325,515 |
|
|
$ |
19.24 |
|
|
86.4% |
|
93.6% |
下表顯示了公司通過未合併的合資企業擁有的18個購物中心的租户租約到期到2032年的影響,假設沒有一個租户行使任何續約選擇權:
期滿 |
|
不是的。的 |
|
|
近似玻璃 |
|
|
年化基數 |
|
|
平均基本租金 |
|
|
百分比 |
|
百分比 |
||||
2023 |
|
|
41 |
|
|
|
276 |
|
|
$ |
5,515 |
|
|
$ |
19.94 |
|
|
5.9% |
|
8.0% |
2024 |
|
|
61 |
|
|
|
659 |
|
|
|
9,017 |
|
|
|
13.69 |
|
|
14.0% |
|
13.2% |
2025 |
|
|
52 |
|
|
|
493 |
|
|
|
7,690 |
|
|
|
15.59 |
|
|
10.5% |
|
11.2% |
2026 |
|
|
58 |
|
|
|
652 |
|
|
|
9,506 |
|
|
|
14.58 |
|
|
13.9% |
|
13.9% |
2027 |
|
|
57 |
|
|
|
630 |
|
|
|
10,758 |
|
|
|
17.08 |
|
|
13.4% |
|
15.7% |
2028 |
|
|
42 |
|
|
|
590 |
|
|
|
8,999 |
|
|
|
15.26 |
|
|
12.5% |
|
13.1% |
2029 |
|
|
21 |
|
|
|
209 |
|
|
|
3,376 |
|
|
|
16.15 |
|
|
4.4% |
|
4.9% |
2030 |
|
|
12 |
|
|
|
65 |
|
|
|
1,222 |
|
|
|
18.93 |
|
|
1.4% |
|
1.8% |
2031 |
|
|
16 |
|
|
|
280 |
|
|
|
4,906 |
|
|
|
17.51 |
|
|
6.0% |
|
7.2% |
2032 |
|
|
25 |
|
|
|
221 |
|
|
|
3,817 |
|
|
|
17.26 |
|
|
4.7% |
|
5.6% |
總計 |
|
|
385 |
|
|
|
4,075 |
|
|
$ |
64,806 |
|
|
$ |
15.90 |
|
|
86.7% |
|
94.6% |
其中某些租約的租金支付將保持不變,直至基本期限屆滿,而不考慮通貨膨脹的增加。不能保證這些租約中的任何一個會續期,也不能保證如果不續期,會有任何替代租户。
22
目錄表
賽德中心公司。
2022年12月31日購物中心物業清單
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
開發年份/ |
|
獲得的年份 |
|
地盤所有權權益 |
|
擁有GLA(000) |
|
|
年化基本租金總額(以千為單位) |
|
|
平均基本租金 |
|
|
主要租户 |
||||
|
|
|
亞利桑那州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
1 |
|
|
亞利桑那州錢德勒 |
|
錢德勒中心 |
|
2016 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
7 |
|
|
$ |
294 |
|
|
$ |
42.45 |
|
|
— |
|
2 |
|
|
亞利桑那州梅薩 |
|
Power和Baseline的商店 |
|
2016 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
4 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
56.22 |
|
|
— |
|
3 |
|
|
菲尼克斯,AZ |
|
阿瓦圖基山腳鎮中心 |
|
2013 |
|
1998 |
|
20% |
|
|
691 |
|
|
$ |
12,142 |
|
|
$ |
18.14 |
|
|
AMC劇院、百思買、Big Lot、伯靈頓、HomeGoods、喬安、莉娜家居、Marshalls、Michaels、OfficeMax、Ross Dress for Less、Sprouts Farmers Market |
|
4 |
|
|
菲尼克斯,AZ |
|
箭頭交叉 |
|
1995 |
|
1996 |
|
100% |
|
|
353 |
|
|
$ |
5,574 |
|
|
$ |
16.32 |
|
|
伯靈頓,DSW,高爾夫銀河隊,Hobby Lobby,HomeGoods,Nordstrom Rack,Staples,T.J.Maxx |
|
5 |
|
|
菲尼克斯,AZ |
|
鹿谷鎮中心 |
|
1996 |
|
1999 |
|
100% |
|
|
190 |
|
|
$ |
3,792 |
|
|
$ |
20.55 |
|
|
邁克爾斯,佩特斯馬特,羅斯少穿衣服 |
|
6 |
|
|
菲尼克斯,AZ |
|
天堂村之門 |
|
2004 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
295 |
|
|
$ |
4,543 |
|
|
$ |
25.38 |
|
|
PetSmart,Ross Dress For Less,Sun&Ski Sports |
|
7 |
|
|
亞利桑那州斯科茨代爾 |
|
阿特西亞村 |
|
2007 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
21 |
|
|
$ |
850 |
|
|
$ |
39.81 |
|
|
— |
|
8 |
|
|
亞利桑那州斯科茨代爾 |
|
北景廣場 |
|
2004 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
10 |
|
|
$ |
325 |
|
|
$ |
33.65 |
|
|
— |
|
9 |
|
|
亞利桑那州坦佩 |
|
百老匯中心 |
|
2015 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
11 |
|
|
$ |
379 |
|
|
$ |
35.45 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
加利福尼亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
10 |
|
|
加利福尼亞州布埃納公園 |
|
布埃納公園廣場 |
|
2009 |
|
2004 |
|
100% |
|
|
213 |
|
|
$ |
3,652 |
|
|
$ |
17.58 |
|
|
阿爾迪、科爾、邁克爾斯 |
|
11 |
|
|
加利福尼亞州豐塔納 |
|
獵鷹嶺小鎮中心 |
|
2005 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
277 |
|
|
$ |
6,500 |
|
|
$ |
23.66 |
|
|
24小時健身,邁克爾斯,羅斯少穿衣服,Stater Bros Markets |
|
12 |
|
|
加利福尼亞州拉斐特 |
|
拉嘉年華廣場 |
|
1993 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
53 |
|
|
$ |
2,451 |
|
|
$ |
52.21 |
|
|
— |
|
13 |
|
|
加利福尼亞州拉斐特 |
|
老佛爺百貨 |
|
2006 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
22 |
|
|
$ |
1,063 |
|
|
$ |
58.64 |
|
|
— |
|
14 |
|
|
加利福尼亞州長灘 |
|
派克奧特萊斯(2) |
|
2015 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
389 |
|
|
$ |
5,517 |
|
|
$ |
23.67 |
|
|
Cinemark,H&M,Nike,修復五金 |
|
15 |
|
|
加利福尼亞州奧克蘭 |
|
海灣廣場的全食超市 |
|
2006 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
57 |
|
|
$ |
2,919 |
|
|
$ |
51.02 |
|
|
全食超市 |
|
16 |
|
|
加利福尼亞州里士滿 |
|
山頂廣場 |
|
2000 |
|
2002 |
|
20% |
|
|
246 |
|
|
$ |
3,758 |
|
|
$ |
17.31 |
|
|
只需99美分,世紀劇院,城市體育俱樂部,dd‘s折扣,羅斯禮服更便宜 |
|
17 |
|
|
加利福尼亞州羅斯維爾 |
|
濱河廣場 |
|
2007 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
32 |
|
|
$ |
1,258 |
|
|
$ |
40.17 |
|
|
— |
|
18 |
|
|
加利福尼亞州羅斯維爾 |
|
克里克賽德的山脊 |
|
2007 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
243 |
|
|
$ |
4,845 |
|
|
$ |
20.04 |
|
|
Bed Bath&Beyond,購買嬰兒,成本價加世界市場,梅西傢俱畫廊,REI |
|
19 |
|
|
加州舊金山 |
|
1000名範內斯 |
|
1998 |
|
2002 |
|
100% |
|
|
122 |
|
|
$ |
2,919 |
|
|
$ |
37.66 |
|
|
CGV影院 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
科羅拉多州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
20 |
|
|
科羅拉多州百年 |
|
百年海濱長廊 |
|
2002 |
|
1997 |
|
100% |
|
|
443 |
|
|
$ |
6,941 |
|
|
$ |
21.29 |
|
|
Conn‘s,Golf Galaxy,HomeGoods,Michaels,Ross Dress For Less,Stickley傢俱,Total Wine等 |
|
21 |
|
|
科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯 |
|
教堂山 |
|
2000 |
|
2011 |
|
100% |
|
|
450 |
|
|
$ |
5,418 |
|
|
$ |
13.39 |
|
|
Barnes&Noble,Best Buy,Burlington,DSW,Nordstrom Rack,Old Naval,Pep Boys,PetSmart,Ross Dress For Less,Urban Air Advising Park,Whole Foods |
|
22 |
|
|
丹佛,CO |
|
蒙維尤的商店 |
|
2020 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
9 |
|
|
$ |
260 |
|
|
$ |
38.68 |
|
|
— |
|
23 |
|
|
丹佛,CO |
|
大學山 |
|
1997 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
236 |
|
|
$ |
4,529 |
|
|
$ |
20.37 |
|
|
蘇珀斯國王、馬紹爾國王、邁克爾斯 |
|
24 |
|
|
科羅拉多州帕克 |
|
FlatAcres MarketCenter/ |
|
2003 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
232 |
|
|
$ |
4,340 |
|
|
$ |
19.36 |
|
|
24小時健身、牀浴及更進一步服務、邁克爾斯、辦公用品店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
康涅狄格州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
25 |
|
|
康涅狄格州吉爾福德 |
|
吉爾福德下議院 |
|
2015 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
129 |
|
|
$ |
2,146 |
|
|
$ |
18.32 |
|
|
Bed Bath&Beyond,生鮮市場 |
|
26 |
|
|
康涅狄格州普蘭維爾 |
|
康涅狄格州下議院 |
|
2013 |
|
德夫 |
|
20% |
|
|
561 |
|
|
$ |
7,003 |
|
|
$ |
13.69 |
|
|
AMC劇院、Dick‘s體育用品、DSW、Kohl’s、Lowe‘s、Marshalls、老海軍、PetSmart |
|
27 |
|
|
康涅狄格州温莎 |
|
温莎宮廷 |
|
1993 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
79 |
|
|
$ |
1,513 |
|
|
$ |
19.89 |
|
|
停止購物(&S) |
23
目錄表
賽德中心公司。
2022年12月31日購物中心物業清單
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
開發年份/ |
|
獲得的年份 |
|
地盤所有權權益 |
|
擁有GLA(000) |
|
|
年化基本租金總額(以千為單位) |
|
|
平均基本租金 |
|
|
主要租户 |
||||
|
|
|
佛羅裏達州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
28 |
|
|
佛羅裏達州博卡拉頓 |
|
博卡中心的商店 |
|
1986 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
117 |
|
|
$ |
4,090 |
|
|
$ |
41.00 |
|
|
Total Wine&更多 |
|
29 |
|
|
佛羅裏達州博因頓海灘 |
|
高爾夫鄉村廣場 |
|
2002 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
135 |
|
|
$ |
1,780 |
|
|
$ |
22.16 |
|
|
— |
|
30 |
|
|
佛羅裏達州布蘭登 |
|
萊克·布蘭登廣場 |
|
2014 |
|
2009 |
|
100% |
|
|
178 |
|
|
$ |
2,518 |
|
|
$ |
14.51 |
|
|
Joann、Nordstrom Rack、Publix、Total Wine等 |
|
31 |
|
|
佛羅裏達州布蘭登 |
|
布蘭登湖村 |
|
2004 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
114 |
|
|
$ |
1,478 |
|
|
$ |
15.64 |
|
|
買嬰兒,PetSmart,Sprouts農貿市場 |
|
32 |
|
|
佛羅裏達州布蘭登 |
|
布蘭登大道的收藏品(2) |
|
2021 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
222 |
|
|
$ |
3,053 |
|
|
$ |
13.73 |
|
|
Bealls Outlet、Chuck E.Cheese‘s、Crunch Fitness、凱恩傢俱 |
|
33 |
|
|
佛羅裏達州卡塞爾伯裏 |
|
卡塞爾貝利公地 |
|
2010 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
246 |
|
|
$ |
3,232 |
|
|
$ |
15.75 |
|
|
Burlington,Publix,Ross Dress for Lost,T.J.Maxx |
|
34 |
|
|
佛羅裏達州德爾雷海灘 |
|
在Addison Place購物 |
|
2000 |
|
2021 |
|
100% |
|
|
56 |
|
|
$ |
2,280 |
|
|
$ |
46.33 |
|
|
— |
|
35 |
|
|
佛羅裏達州沃爾頓堡海灘 |
|
Paradise Pointe購物 |
|
2000 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
84 |
|
|
$ |
875 |
|
|
$ |
12.71 |
|
|
發佈 |
|
36 |
|
|
佛羅裏達州朱庇特 |
|
大堂村 |
|
2004 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
134 |
|
|
$ |
2,309 |
|
|
$ |
17.86 |
|
|
羅斯少穿衣服,T.J.Maxx |
|
37 |
|
|
佛羅裏達州墨爾本 |
|
墨爾本購物中心 |
|
1999 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
211 |
|
|
$ |
1,409 |
|
|
$ |
9.08 |
|
|
大地塊、俱樂部4健身、Publix |
|
38 |
|
|
佛羅裏達州邁阿密 |
|
邁阿密中城的商店 |
|
2006 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
467 |
|
|
$ |
9,872 |
|
|
$ |
21.83 |
|
|
採購產品迪克的體育用品,家居用品,馬歇爾,諾德斯特龍貨架,羅斯少穿衣服,塔吉特,西榆樹 |
|
39 |
|
|
佛羅裏達州那不勒斯 |
|
嘉年華廣場 |
|
1994 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
265 |
|
|
$ |
3,888 |
|
|
$ |
15.79 |
|
|
Bealls Outlet,DSW,OfficeMax,Ross Dress For Less,T.J.Maxx,沃爾瑪社區市場 |
|
40 |
|
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
利維斯塔海濱步道 |
|
2016 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
314 |
|
|
$ |
5,276 |
|
|
$ |
17.42 |
|
|
體育學院、Bealls奧特萊斯、Epic影院、HomeGoods、邁克爾斯、羅斯少穿衣服 |
|
41 |
|
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
千禧穿越 |
|
2009 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
100 |
|
|
$ |
2,164 |
|
|
$ |
25.41 |
|
|
諾德斯特龍貨架 |
|
42 |
|
|
佛羅裏達州棕櫚港 |
|
Boot Ranch的商店 |
|
1990 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
52 |
|
|
$ |
1,390 |
|
|
$ |
28.07 |
|
|
— |
|
43 |
|
|
佛羅裏達州普蘭登 |
|
噴泉 |
|
2010 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
430 |
|
|
$ |
6,876 |
|
|
$ |
16.79 |
|
|
Dick‘s體育用品、Joann、Kohl’s、Marshalls/HomeGoods、Total Wine等, |
|
44 |
|
|
佛羅裏達州塔瑪拉克 |
|
中途廣場 |
|
1985 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
228 |
|
|
$ |
2,792 |
|
|
$ |
14.53 |
|
|
Publix,Ross以較少的價格穿着 |
|
45 |
|
|
佛羅裏達州坦帕市 |
|
北角廣場 |
|
1990 |
|
首次公開募股(IPO) |
|
100% |
|
|
108 |
|
|
$ |
1,654 |
|
|
$ |
15.32 |
|
|
發佈 |
|
46 |
|
|
佛羅裏達州坦帕市 |
|
南城中心 |
|
2005 |
|
2019 |
|
100% |
|
|
44 |
|
|
$ |
1,265 |
|
|
$ |
35.92 |
|
|
— |
|
47 |
|
|
佛羅裏達州韋斯利·查佩爾 |
|
新坦帕的購物中心 |
|
2002 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
155 |
|
|
$ |
1,956 |
|
|
$ |
15.77 |
|
|
Publix,Ross以較少的價格穿着 |
|
48 |
|
|
佛羅裏達州冬季花園 |
|
冬日花園村 |
|
2007 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
759 |
|
|
$ |
15,945 |
|
|
$ |
21.57 |
|
|
Bealls,Bed Bath&Beyond,百思買,Burlington,Forever 21,哈弗蒂斯,喬安妮,洛杉磯健身,Marshalls,PetSmart,Ross Dress for Less,史泰博 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
佐治亞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
49 |
|
|
佐治亞州阿爾法雷塔 |
|
海棠的商店 |
|
2006 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
8 |
|
|
$ |
242 |
|
|
$ |
28.93 |
|
|
— |
|
50 |
|
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
哈蒙德·斯普林斯 |
|
2008 |
|
2021 |
|
100% |
|
|
69 |
|
|
$ |
1,978 |
|
|
$ |
30.19 |
|
|
— |
|
51 |
|
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
帕克伍德商店 |
|
1996 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
20 |
|
|
$ |
518 |
|
|
$ |
25.39 |
|
|
— |
|
52 |
|
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
周長點 |
|
2002 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
360 |
|
|
$ |
4,504 |
|
|
$ |
19.32 |
|
|
迪克體育用品、HomeGoods、洛杉磯健身、帝王影院 |
|
53 |
|
|
佐治亞州卡明市 |
|
卡明市場 |
|
1999 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
310 |
|
|
$ |
4,315 |
|
|
$ |
14.04 |
|
|
勞氏、馬歇爾、邁克爾斯、OfficeMax |
|
54 |
|
|
佐治亞州卡明市 |
|
卡明市中心 |
|
2007 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
311 |
|
|
$ |
5,095 |
|
|
$ |
16.36 |
|
|
阿什利傢俱家居商店,百思買,伯靈頓,迪克體育用品,T.J.Maxx/HomeGoods |
|
55 |
|
|
佐治亞州卡明市 |
|
莎倫·格林 |
|
2001 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
98 |
|
|
$ |
1,169 |
|
|
$ |
12.82 |
|
|
克羅格 |
|
56 |
|
|
佐治亞州迪凱特 |
|
海爾斯頓十字路口 |
|
2002 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
58 |
|
|
$ |
535 |
|
|
$ |
9.65 |
|
|
商譽 |
|
57 |
|
|
佐治亞州道格拉斯維爾 |
|
市場廣場 |
|
1990 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
125 |
|
|
$ |
1,516 |
|
|
$ |
12.71 |
|
|
亞倫的 |
24
目錄表
賽德中心公司。
2022年12月31日購物中心物業清單
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
開發年份/ |
|
獲得的年份 |
|
地盤所有權權益 |
|
擁有GLA(000) |
|
|
年化基本租金總額(以千為單位) |
|
|
平均基本租金 |
|
|
主要租户 |
||||
|
58 |
|
|
佐治亞州瑪麗埃塔 |
|
普拉多鎮中心 |
|
2002 |
|
1995 |
|
20% |
|
|
287 |
|
|
$ |
3,627 |
|
|
$ |
13.46 |
|
|
Go,Publix,Ross Dirst for Lost |
|
59 |
|
|
佐治亞州羅斯韋爾 |
|
沙地平原村 |
|
2013 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
174 |
|
|
$ |
2,210 |
|
|
$ |
13.98 |
|
|
電影酒館,彩繪樹木市場 |
|
60 |
|
|
佐治亞州斯內爾維爾 |
|
總統下議院 |
|
2000 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
274 |
|
|
$ |
4,175 |
|
|
$ |
15.24 |
|
|
伯靈頓,買寶貝,喬安,克羅格 |
|
61 |
|
|
佐治亞州蘇瓦尼 |
|
約翰斯克裏克鎮中心 |
|
2004 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
303 |
|
|
$ |
4,249 |
|
|
$ |
16.09 |
|
|
科爾百貨、梅西百貨、邁克爾斯、PetSmart、Sprouts農貿市場、史泰博 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
伊利諾伊州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
62 |
|
|
伊利諾伊州芝加哥 |
|
北百老匯大街3030號 |
|
2016 |
|
2017 |
|
100% |
|
|
132 |
|
|
$ |
4,538 |
|
|
$ |
34.45 |
|
|
馬裏亞諾健身,XSports健身 |
|
63 |
|
|
伊利諾伊州芝加哥 |
|
麥克斯韋爾 |
|
2014 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
240 |
|
|
$ |
5,616 |
|
|
$ |
27.18 |
|
|
伯靈頓,Dick‘s Sports Goods,Nordstrom Rack,T.J.Maxx |
|
64 |
|
|
伊利諾伊州鹿園 |
|
鹿園小鎮中心 |
|
2004 |
|
德夫 |
|
50% |
|
|
357 |
|
|
$ |
8,696 |
|
|
$ |
32.77 |
|
|
世紀劇院,板條箱和桶,蓋普 |
|
65 |
|
|
伊利諾伊州肖姆堡 |
|
伍德菲爾德村格林 |
|
2015 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
390 |
|
|
$ |
7,726 |
|
|
$ |
22.75 |
|
|
Bloomingdale‘s The Outlet Store,Container Store,HomeGoods,Marshalls,Michaels,Nordstrom Rack,PetSmart,Sierra Trading Post,Trader Joe’s |
|
66 |
|
|
伊利諾伊州廷利公園 |
|
布魯克賽德市場 |
|
2013 |
|
2012 |
|
20% |
|
|
317 |
|
|
$ |
4,592 |
|
|
$ |
15.68 |
|
|
百思買、迪克體育用品、HomeGoods、邁克爾斯、PetSmart、Ross Dress for Less、T.J.Maxx |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
印第安納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
67 |
|
|
高地,In |
|
海蘭格羅夫購物中心 |
|
2001 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
312 |
|
|
$ |
4,402 |
|
|
$ |
15.61 |
|
|
伯靈頓、科爾、邁克爾斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
馬薩諸塞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
68 |
|
|
馬薩諸塞州埃弗雷特 |
|
網關中心 |
|
2001 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
640 |
|
|
$ |
6,098 |
|
|
$ |
17.23 |
|
|
好市多、美元樹、家得寶、邁克爾斯、老海軍、塔吉特、道達爾葡萄酒等 |
|
69 |
|
|
馬薩諸塞州弗雷明翰 |
|
購物者世界 |
|
1994 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
781 |
|
|
$ |
17,844 |
|
|
$ |
25.47 |
|
|
AMC劇院,Barnes&Noble,Best Buy,DSW,Golf Galaxy,Hobby Lobby,HomeSense,Kohl‘s,梅西傢俱畫廊,Marshalls,Michaels,Nordstrom Rack,PetSmart,Public Lands,Sierra Trading Post, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
密蘇裏 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
70 |
|
|
密蘇裏州布倫特伍德 |
|
布倫特伍德的海濱長廊 |
|
1998 |
|
1998 |
|
100% |
|
|
338 |
|
|
$ |
5,305 |
|
|
$ |
15.71 |
|
|
伯靈頓,微中心,PetSmart,塔吉特,交易員Joe |
|
71 |
|
|
密蘇裏州獨立市 |
|
獨立公地 |
|
1999 |
|
1995 |
|
20% |
|
|
386 |
|
|
$ |
5,713 |
|
|
$ |
15.51 |
|
|
AMC劇院,百思買,Bob‘s折扣傢俱,Kohl’s,Marshalls,Ross Dress for Lost |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
新澤西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
72 |
|
|
新澤西州東漢諾威 |
|
東漢諾威廣場 |
|
1994 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
98 |
|
|
$ |
2,069 |
|
|
$ |
21.11 |
|
|
HomeGoods,Home Sense |
|
73 |
|
|
新澤西州埃奇沃特 |
|
Edgewater Towne中心 |
|
2000 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
76 |
|
|
$ |
1,618 |
|
|
$ |
29.60 |
|
|
全食超市 |
|
74 |
|
|
新澤西州永恆市 |
|
永久保有市場 |
|
2005 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
21 |
|
|
$ |
768 |
|
|
$ |
37.18 |
|
|
— |
|
75 |
|
|
哈密爾頓,新澤西州 |
|
漢密爾頓商場 |
|
2004 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
550 |
|
|
$ |
10,292 |
|
|
$ |
20.23 |
|
|
Barnes&Noble,Bed Bath&Beyond,Kohl‘s,Michael, |
|
76 |
|
|
新澤西州普林斯頓 |
|
拿騷公園館 |
|
2021 |
|
1997 |
|
100% |
|
|
750 |
|
|
$ |
11,393 |
|
|
$ |
15.64 |
|
|
在家,百思買,伯靈頓,迪克體育用品,HomeGoods,HomeSense,邁克爾斯,PetSmart,Raymour&Flanigan,T.J.Maxx,韋格曼斯 |
|
77 |
|
|
新澤西州尤尼翁 |
|
22號公路零售中心 |
|
1997 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
112 |
|
|
$ |
1,562 |
|
|
$ |
15.90 |
|
|
大拍品,迪克的體育用品 |
|
78 |
|
|
新澤西州沃里斯 |
|
梯級村廣場 |
|
2002 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
89 |
|
|
$ |
792 |
|
|
$ |
12.58 |
|
|
邊緣健身俱樂部 |
|
79 |
|
|
新澤西州伍德蘭公園 |
|
西瀑布廣場 |
|
1995 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
91 |
|
|
$ |
1,786 |
|
|
$ |
21.45 |
|
|
成本加成世界市場 |
25
目錄表
賽德中心公司。
2022年12月31日購物中心物業清單
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
開發年份/ |
|
獲得的年份 |
|
地盤所有權權益 |
|
擁有GLA(000) |
|
|
年化基本租金總額(以千為單位) |
|
|
平均基本租金 |
|
|
主要租户 |
||||
|
|
|
紐約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
80 |
|
|
紐約州亨普斯特德 |
|
The Hub |
|
2001 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
249 |
|
|
$ |
3,277 |
|
|
$ |
13.27 |
|
|
家得寶、Stop&Shop |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
北卡羅來納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
81 |
|
|
北卡羅來納州教堂山 |
|
梅多蒙特村 |
|
2002 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
185 |
|
|
$ |
2,297 |
|
|
$ |
22.60 |
|
|
哈里斯·蒂特 |
|
82 |
|
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
貝爾蓋特購物中心 |
|
2017 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
289 |
|
|
$ |
4,771 |
|
|
$ |
16.79 |
|
|
Burlington,Cost Plus World Market,Hobby Lobby,Marshalls,Old Naval,PetSmart,T.J.Maxx |
|
83 |
|
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
卡羅萊納州展館 |
|
1997 |
|
2012 |
|
100% |
|
|
701 |
|
|
$ |
9,735 |
|
|
$ |
14.10 |
|
|
AMC劇院、美國貨運直銷店、自動區、牀 Bath&Beyond,Big Lot,Burlington,BuyBuy Baby,Conn‘s,Floor&Decor,Frontgate Outlet Store,Joann,Nordstrom Rack,Old Naval, |
|
84 |
|
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
科茨沃爾德村莊 |
|
2013 |
|
2011 |
|
100% |
|
|
263 |
|
|
$ |
6,157 |
|
|
$ |
25.19 |
|
|
哈里斯·蒂特,Marshalls,PetSmart |
|
85 |
|
|
北卡羅來納州科尼利厄斯 |
|
生鮮市場的商店 |
|
2001 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
132 |
|
|
$ |
1,400 |
|
|
$ |
18.73 |
|
|
生鮮市場 |
|
86 |
|
|
北卡羅來納州羅利 |
|
波伊納廣場 |
|
2012 |
|
2012 |
|
20% |
|
|
252 |
|
|
$ |
3,966 |
|
|
$ |
16.45 |
|
|
成本加全球市場,馬歇爾,邁克爾斯,羅斯服裝 Less、Target、城市空中蹦牀和探險公園 |
|
87 |
|
|
北卡羅來納州威爾明頓 |
|
大學中心 |
|
2001 |
|
首次公開募股(IPO) |
|
20% |
|
|
418 |
|
|
$ |
4,441 |
|
|
$ |
11.33 |
|
|
Bed Bath&Beyond,Lowe‘s,Old Naval,Ollie’s便宜店,Ross Dress以較低價格出售 |
|
88 |
|
|
温斯頓·塞勒姆,北卡羅來納州 |
|
奧利弗十字路口的購物店 |
|
2003 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
77 |
|
|
$ |
1,064 |
|
|
$ |
14.71 |
|
|
Lowes Foods |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
俄亥俄州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
89 |
|
|
俄亥俄州辛辛那提 |
|
肯伍德廣場 |
|
2017 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
427 |
|
|
$ |
7,118 |
|
|
$ |
18.87 |
|
|
迪克體育用品,梅西傢俱畫廊,Marshalls/HomeGoods,Michael,T.J.Maxx, |
|
90 |
|
|
俄亥俄州哥倫布 |
|
伊斯頓市場 |
|
2013 |
|
1998 |
|
100% |
|
|
502 |
|
|
$ |
7,670 |
|
|
$ |
15.28 |
|
|
採購產品牀上沐浴及超越,購買嬰兒,DSW,家居用品,馬歇爾,邁克爾斯,諾德斯特龍機架,PetSmart,羅斯裙子為少,塞拉貿易郵報,T.J.Maxx,價值城市傢俱 |
|
91 |
|
|
俄亥俄州哥倫布 |
|
北極星小鎮中心 |
|
1999 |
|
2011 |
|
100% |
|
|
459 |
|
|
$ |
7,056 |
|
|
$ |
16.88 |
|
|
百思買,Big Lot,Joann,Kroger,OfficeMax,T.J.Maxx |
|
92 |
|
|
俄亥俄州梅森 |
|
水石中心 |
|
1998 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
162 |
|
|
$ |
2,774 |
|
|
$ |
17.15 |
|
|
百思買,邁克爾斯,羅斯以更低的價格購買連衣裙 |
|
93 |
|
|
俄亥俄州斯托市 |
|
斯托烏社區中心 |
|
2008 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
406 |
|
|
$ |
4,855 |
|
|
$ |
12.30 |
|
|
巨鷹,Hobby Lobby,HomeGoods,Kohl‘s,T.J.Maxx |
|
94 |
|
|
俄亥俄州託萊多 |
|
斯普林菲爾德公地 |
|
1999 |
|
德夫 |
|
20% |
|
|
272 |
|
|
$ |
2,433 |
|
|
$ |
11.72 |
|
|
伯靈頓、科爾、星球健身 |
|
95 |
|
|
俄亥俄州韋斯特萊克 |
|
西灣廣場 |
|
2022 |
|
首次公開募股(IPO) |
|
100% |
|
|
147 |
|
|
$ |
3,204 |
|
|
$ |
23.14 |
|
|
新鮮百里香農貿市場,家感 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
俄勒岡州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
96 |
|
|
希爾斯伯勒,或 |
|
塔納斯伯恩鎮中心 |
|
2001 |
|
1996 |
|
100% |
|
|
285 |
|
|
$ |
5,211 |
|
|
$ |
21.56 |
|
|
Bed Bath&Beyond,Marshalls,Michaels,Ross Dress for Less,Sierra Trading Post |
|
97 |
|
|
波特蘭,或 |
|
區塊 |
|
2001 |
|
2019 |
|
100% |
|
|
97 |
|
|
$ |
2,678 |
|
|
$ |
35.71 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
賓夕法尼亞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
98 |
|
|
賓夕法尼亞州布斯温 |
|
拉金角 |
|
1994 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
225 |
|
|
$ |
2,136 |
|
|
$ |
9.70 |
|
|
Acme,沃爾瑪 |
|
99 |
|
|
賓夕法尼亞州伊斯頓 |
|
南蒙特廣場 |
|
2004 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
251 |
|
|
$ |
3,916 |
|
|
$ |
16.11 |
|
|
Barnes&Noble,Bed Bath&Beyond,百思買,Dick‘s體育用品,邁克爾斯,史泰博 |
26
目錄表
賽德中心公司。
2022年12月31日購物中心物業清單
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
開發年份/ |
|
獲得的年份 |
|
地盤所有權權益 |
|
擁有GLA(000) |
|
|
年化基本租金總額(以千為單位) |
|
|
平均基本租金 |
|
|
主要租户 |
||||
|
|
|
南卡羅來納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
100 |
|
|
南卡羅來納州安德森 |
|
米德託恩公園 |
|
2008 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
167 |
|
|
$ |
1,655 |
|
|
$ |
9.89 |
|
|
迪克的體育用品,家居用品,科爾的 |
|
101 |
|
|
南卡羅來納州查爾斯頓 |
|
阿什利·克羅斯辛 |
|
2011 |
|
2003 |
|
20% |
|
|
208 |
|
|
$ |
2,215 |
|
|
$ |
11.17 |
|
|
美食獅,喬安,科爾,馬紹爾 |
|
102 |
|
|
南卡羅來納州芒特普萊森 |
|
Wando Crossing |
|
2000 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
214 |
|
|
$ |
3,222 |
|
|
$ |
15.61 |
|
|
阿什利傢俱家居商店、Marshalls、Michaels、T.J.Maxx、Total Wine等 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
田納西州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
103 |
|
|
田納西州布倫特伍德 |
|
涼泉小點 |
|
2004 |
|
2000 |
|
100% |
|
|
198 |
|
|
$ |
3,158 |
|
|
$ |
15.94 |
|
|
百思買,修復硬件,羅斯連衣裙 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
德克薩斯州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
104 |
|
|
德克薩斯州高地村 |
|
高地村的集市 |
|
2007 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
207 |
|
|
$ |
3,680 |
|
|
$ |
18.72 |
|
|
DSW,LA Fitness,T.J.Maxx/HomeGoods |
|
105 |
|
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
坦格爾伍德的商店 |
|
2019 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
26 |
|
|
$ |
1,187 |
|
|
$ |
46.45 |
|
|
— |
|
106 |
|
|
德克薩斯州圓石城 |
|
復古廣場 |
|
2003 |
|
2019 |
|
100% |
|
|
41 |
|
|
$ |
835 |
|
|
$ |
27.70 |
|
|
— |
|
107 |
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
班德拉·波因特 |
|
2002 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
490 |
|
|
$ |
5,921 |
|
|
$ |
12.58 |
|
|
Barnes&Noble,Gold‘s Gym,Joann,Lowe’s,Old Naval,PetSmart,Ross Dress for Less,T.J.Maxx, |
|
108 |
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
特雷爾廣場 |
|
2012 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
108 |
|
|
$ |
2,083 |
|
|
$ |
20.15 |
|
|
羅斯的連衣裙價格較低 |
|
109 |
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
石頭橡樹村 |
|
2007 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
442 |
|
|
$ |
6,412 |
|
|
$ |
18.75 |
|
|
阿拉莫劇院電影院,業餘愛好大堂,HomeGoods, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
維吉尼亞 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
110 |
|
|
弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
|
埃米特街北 |
|
2020 |
|
2021 |
|
100% |
|
|
2 |
|
|
$ |
200 |
|
|
$ |
86.32 |
|
|
— |
|
111 |
|
|
弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
|
埃米特街車站 |
|
2018 |
|
2021 |
|
100% |
|
|
11 |
|
|
$ |
488 |
|
|
$ |
51.82 |
|
|
— |
|
112 |
|
|
弗吉尼亞州費爾法克斯 |
|
林蔭大道市場 |
|
2012 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
19 |
|
|
$ |
788 |
|
|
$ |
40.79 |
|
|
— |
|
113 |
|
|
弗吉尼亞州費爾法克斯 |
|
費爾法克斯市場 |
|
2008 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
19 |
|
|
$ |
913 |
|
|
$ |
55.14 |
|
|
— |
|
114 |
|
|
弗吉尼亞州費爾法克斯 |
|
費爾法克斯·波因特 |
|
2010 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
10 |
|
|
$ |
518 |
|
|
$ |
49.39 |
|
|
— |
|
115 |
|
|
弗吉尼亞州費爾法克斯 |
|
費爾法克斯鎮中心 |
|
1994 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
253 |
|
|
$ |
5,058 |
|
|
$ |
20.46 |
|
|
Bed Bath&Beyond,Joann,Regal Cinemas,Safeway, |
|
116 |
|
|
弗吉尼亞州米德洛錫安 |
|
英聯邦中心 |
|
2002 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
166 |
|
|
$ |
1,965 |
|
|
$ |
17.94 |
|
|
邁克爾斯,生鮮市場 |
|
117 |
|
|
弗吉尼亞州里士滿 |
|
鬧市區短泵 |
|
2000 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
126 |
|
|
$ |
2,972 |
|
|
$ |
23.59 |
|
|
Barnes&Noble,富豪影院 |
|
118 |
|
|
弗吉尼亞州里士滿 |
|
白橡村 |
|
2008 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
432 |
|
|
$ |
6,408 |
|
|
$ |
15.81 |
|
|
JCPenney,K&G時尚超市,Michaels,PetSmart,Publix |
|
119 |
|
|
弗吉尼亞州斯普林菲爾德 |
|
斯普林菲爾德中心 |
|
1999 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
177 |
|
|
$ |
4,199 |
|
|
$ |
23.76 |
|
|
Barnes&Noble,Bed Bath&Beyond,DSW,Marshalls,Michaels,The Tile Shop |
27
目錄表
I項目3.法律程序
本公司及其附屬公司須接受多項法律程序,預計這些法律程序合共不會對本公司造成重大不利影響。該公司在日常業務過程中因人身傷害或財產損失而遭受的各種法律訴訟,其中大部分都在保險範圍內。雖然不能肯定地預測所有問題的解決,但管理層相信,該等法律程序和索賠的最終結果不會對公司的流動資金、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
I項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
28
目錄表
部分第二部分:
I項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
該公司的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為“SITC”。截至2023年2月15日,共有3722名紀錄保持者。這一數字不包括通過各種經紀公司以“街頭名義”持有其股票的非登記持有人,因此,並不代表公司普通股的實際實益擁有者人數。
公司董事會負責制定並在適當的情況下修改公司的股息政策。董事會打算實行股息政策,保留足夠的自由現金流以支持公司的資本需求,同時仍遵守房地產投資信託基金的派息要求。2023年2月,該公司宣佈2023年第一季度每股普通股0.13美元的股息,將於2023年4月6日支付給2023年3月17日收盤時登記在冊的股東。
宣佈和支付公司普通股未來股息的決定,以及任何此類未來股息的時間、金額和構成,將由公司董事會酌情決定,並將受到公司運營現金流、收益、財務狀況、資本和償債要求以及董事會認為相關的其他因素的影響。根據守則的規定,本公司須分配其REIT應課税收入的至少90%。該公司打算繼續宣佈其普通股的季度分紅;然而,不能保證未來分紅的時間和金額。
該公司的某些契約包含財務和經營契約,包括要求從1993年12月31日至本期間結束期間宣佈或支付的累計股息不得超過運營資金(如協議中所定義)加上同期額外2000萬美元,除非需要維持REIT地位。
該公司有一項股息再投資計劃,根據該計劃,股東可以選擇將他們的股息自動再投資於普通股。根據該計劃,公司可不時選擇代表參與股東在公開市場購買普通股,或向該等股東發行新普通股。
發行人購買股權證券
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
||||
|
總計 |
|
|
平均值 |
|
|
總數 |
|
|
最大數量 |
|
||||
October 1–31, 2022 |
|
20 |
|
|
$ |
10.71 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
November 1–30, 2022 |
|
4,958 |
|
|
|
12.40 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
December 1–31, 2022 |
|
2,162,904 |
|
|
|
13.35 |
|
|
|
2,162,884 |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
2,167,882 |
|
|
$ |
13.34 |
|
|
|
2,162,884 |
|
|
$ |
93.4 |
|
2018年11月29日,公司發佈公告稱,董事會批准了普通股回購計劃。根據該計劃的條款,該公司被授權回購最高價值1億美元的普通股,這一權力在2022年12月20日得到充分利用。2022年,公司根據這項回購計劃在公開市場交易中回購了320萬股普通股,總成本為4230萬美元,或每股13.04美元。
2022年12月20日,公司宣佈董事會批准了一項新的普通股回購計劃。根據新計劃的條款,該公司有權回購價值最高不超過1億美元的普通股。2022年12月下旬,根據這項於2023年1月結算的計劃,公司在公開市場交易中回購了50萬股普通股,總成本為660萬美元,或每股13.47美元。截至2023年1月31日,公司沒有根據這一計劃額外購買其普通股。
伊特m 6. [已保留]
29
目錄表
ITem 7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
執行摘要
本公司是一家自營和自營的房地產投資信託基金(“REIT”),從事擁有、租賃、收購、重新開發、開發和管理購物中心的業務。截至2022年12月31日,該公司的投資組合包括119個購物中心(包括通過未合併的合資企業擁有的18個購物中心)。於2022年12月31日,本公司透過其所有物業(全資及合資)擁有2,700萬平方英尺的可出租總面積(“GLA”)。於2022年12月31日,本公司營運購物中心組合的總入住率按比例為92.4%,每平方英尺按比例計算的平均年化基本租金為19.52美元。
當前戰略
公司核心物業業務的增長機會包括租金上漲、資產組合的持續租賃以及調整現有場地計劃和麪積以產生更高的混合租金和運營現金流。其他增長機會包括外部收購和戰術再開發。管理層打算使用留存現金流、出售增長較低資產的收益以及股票發行和債務融資的收益,為與新租賃活動、收購(包括機會性投資)和戰術再開發活動有關的資本支出提供資金。近年來,該公司的收購活動主要集中在不固定的、便利的零售物業,這些物業通過提高租金和降低資本支出要求,提高了現金流增長的前景。
該公司認為以下內容是執行其戰略的基石:
交易和資本市場亮點
2022年該公司的交易和投資亮點包括:
30
目錄表
運營業績
儘管公司的GLA有所下降,但公司2022年的租賃量仍是五年來的最高水平。該公司認為,最近強勁的租賃量歸因於公司的投資組合集中在郊區、高家庭收入社區以及全國租户強大的財務狀況,以及對實體店地點的日益重視和依賴,以提高網上購物的完成速度和效率。
2022年的運營重點包括:
零售環境
2022年,公司繼續看到廣泛的租户對其空間的需求,特別是大型全國性零售商推出了新的品牌概念,並進一步納入了利用實體基礎設施來完成在線購物和推動增量業務的全渠道戰略。儘管某些零售商最近宣佈破產和/或關閉門店,但其他零售商,特別是價值和便利類別的零售商,仍在繼續擴大門店規模並推出新概念。因此,本公司相信,其回填破產或不續期租户騰出的任何空間的前景總體上是良好的,儘管這種重新租用的努力可能需要額外的資本支出,而且租賃任何空置劇院空間的機會可能更加有限。該公司許多最大的租户,包括TJX公司、迪克體育用品公司、羅斯、伯靈頓和Five Below,仍然處於有利地位,可以獲得資本,在相對基礎上表現優於其他零售類別。
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病,對公司2020年的收款率產生了重大影響。該公司的收款率在2021年全年有所改善,2022年的收款率與大流行前的水平大體一致。公司的租户,包括以前按收付實現制會計的租户,每月支付的租金與新冠肺炎疫情之前的時期一致,並普遍償還了與以前時期相關的遞延租金。截至2022年12月31日,未按現金計入賬的租户新冠肺炎相關延租安排已全部兑付。2022年和2021年的業績分別包括Site Center的前期租金收入360萬美元和1380萬美元,主要來自現金基礎租户。
本公司繼續關注新冠肺炎疫情對其業務的影響。任何新的傳染激增或新的新冠肺炎變體都可能對該公司租賃空間和收取租金的能力造成不利影響。某些租户類別仍然特別容易受到新冠肺炎疫情的影響,包括電影院、健身中心和依賴面對面用餐、活動和娛樂的餐館。關於新冠肺炎疫情對本公司業務影響的進一步討論,見項目1A。本報告關於表格10-K的第一部分中的風險因素以及本節中的“流動資金、資本資源和融資活動”和“經濟狀況”。
31
目錄表
公司基本面
下表列出了截至2022年12月31日,該公司全資物業的10大租户及其在未合併的合資物業中的比例:
|
|
|
|
在Site Center的共享 |
||
租客 |
|
佔總數的百分比 |
|
佔公司的百分比- |
||
1. |
|
TJX公司(A) |
|
5.9% |
|
7.0% |
2. |
|
迪克的體育用品(B) |
|
2.7% |
|
2.8% |
3. |
|
PetSmart |
|
2.4% |
|
2.3% |
4. |
|
邁克爾 |
|
2.2% |
|
2.4% |
5. |
|
羅斯·斯托雷斯(C) |
|
2.1% |
|
2.9% |
6. |
|
牀、浴及更新換代(D) |
|
1.9% |
|
2.5% |
7. |
|
諾德斯特龍貨架 |
|
1.8% |
|
1.6% |
8. |
|
差距(E) |
|
1.8% |
|
1.6% |
9. |
|
百思買 |
|
1.8% |
|
1.9% |
10. |
|
伯靈頓 |
|
1.7% |
|
1.9% |
下表列出了截至2022年12月31日,公司及其未合併的合資企業的10個最大租户,租户比例為100%:
|
|
At 100% |
||||||
|
|
全資擁有的物業 |
|
合資企業物業 |
||||
租客 |
|
的百分比 |
|
佔公司的百分比- |
|
的百分比 |
|
佔公司的百分比- |
TJX公司(A) |
|
6.0% |
|
5.2% |
|
3.2% |
|
3.4% |
迪克的體育用品(B) |
|
2.7% |
|
2.0% |
|
2.9% |
|
3.0% |
PetSmart |
|
2.4% |
|
1.7% |
|
1.2% |
|
0.9% |
邁克爾 |
|
2.2% |
|
1.8% |
|
2.1% |
|
2.1% |
羅斯·斯托雷斯(C) |
|
2.1% |
|
2.1% |
|
3.8% |
|
3.9% |
諾德斯特龍貨架 |
|
1.9% |
|
1.2% |
|
0.0% |
|
0.0% |
牀、浴及更新換代(D) |
|
1.8% |
|
1.8% |
|
2.4% |
|
1.6% |
差距(E) |
|
1.7% |
|
1.1% |
|
3.0% |
|
2.2% |
百思買 |
|
1.7% |
|
1.4% |
|
2.7% |
|
2.3% |
烏爾塔 |
|
1.7% |
|
0.9% |
|
1.9% |
|
1.1% |
AMC大區 |
|
1.4% |
|
0.6% |
|
7.1% |
|
3.9% |
科爾氏病 |
|
1.5% |
|
2.1% |
|
5.0% |
|
7.0% |
勞氏 |
|
0.4% |
|
0.9% |
|
2.9% |
|
4.3% |
Cinemark劇院 |
|
0.3% |
|
0.3% |
|
2.3% |
|
1.7% |
2022年,該公司在其全資和合資投資組合中租賃了約520萬平方英尺(按公司份額計算為430萬平方英尺)的GLA,其中包括222份新租賃和421份續簽,2022年共簽訂了643份租賃。截至2022年12月31日,該公司有206份租約於2023年到期,按比例計算平均基本租金為每平方英尺21.49美元。對於2022年簽訂的可比租賃,本公司按本公司的利益產生了正現金租賃
32
目錄表
新租賃的利差為26.0%,續約的利差為6.4%,混合基礎上的利差為8.5%。現金租賃利差是房地產的一項關鍵指標,代表現有租賃的租金與新租賃和續訂租賃的租金相比增加的百分比,儘管租賃利差不包括與新租賃活動相關的資本支出金額,也不包括重新開發中的物業。本公司的現金租賃價差計算只包括在前租户遷出之日起一年內執行的交易,加上其他限制可比性的因素,因此是比較到期租約的平均年化基本租金與可比執行市場租金的良好基準。
就2022年簽訂的新租約而言,本公司於租期內按比例支出租户改善及租賃佣金的加權平均成本,估計為每可租平方英尺7.42美元,而2021年則為每可租平方英尺8.34美元。該公司一般不會在續租上花費大量資本。
摘要-2022年財務業績
以下概述了該公司的主要財務指標(見“非公認會計原則財務指標”)(除每股金額外,以千計):
|
截至該年度為止 |
|
|||||
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
157,563 |
|
|
$ |
106,123 |
|
歸屬於普通股股東的FFO |
$ |
250,991 |
|
|
$ |
242,774 |
|
普通股股東應佔經營性FFO |
$ |
253,346 |
|
|
$ |
245,687 |
|
每股收益–稀釋 |
$ |
0.73 |
|
|
$ |
0.51 |
|
於截至2022年12月31日止年度,普通股股東應佔淨收益較上年增加,主要是由於出售全資及合資企業權益的收益較高、現有資產基本租金增長帶動的經營業績上升、物業交易活動的淨影響、某些PRSU於2021年錄得按市值計價活動導致的一般及行政開支下降,以及2021年優先股原始發行成本的撇賬,但部分被來自合資企業及RVI的手續費收入下降所抵銷。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論將有助於理解公司的財務報表和財務報表中某些關鍵項目發生變化的因素,以及影響這些財務報表的關鍵會計估計。
關鍵會計估計
本公司的綜合財務報表包括本公司的賬目以及本公司擁有財務或經營控制權的所有子公司的賬目。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層在某些情況下作出估計和假設,這些估計和假設會影響所附合並財務報表和相關附註中報告的金額。在編制這些財務報表時,管理層使用了現有的信息,包括公司的歷史、行業標準和當前的經濟環境等因素,對公司合併財務報表中包含的某些金額進行了估計和判斷,並適當考慮了重要性。管理層在編制這些財務報表所固有的估計數時所預期的最終結果可能不會實現。下述關鍵會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用。因此,實際結果可能與這些估計不同。此外,其他公司可能使用不同的估計,這可能會影響本公司的運營結果與類似業務公司的可比性。
收入確認和應收賬款
租金收入已減少,用於消除租户未付的合同租賃款,這些租户因收款問題而按現金會計計算。以現金收付製為基礎的租户所欠逾期款項的支付可能發生在原應繳款項到期後的一年內,造成租金收入按年列報的波動。當租户脱離現金收付制時,可能會恢復直線應收租金,這將導致額外確認直線收入。
該公司對與基本租金有關的應收賬款的可收回性進行估計,包括直線租金、費用報銷和其他收入或收入。該公司在評估收回應收賬款的可能性時,分析租户的信用,以及當前的經濟和租户特定的行業趨勢。在評估租户信用時,公司的評估可能包括審查付款歷史、租户銷售業績和財務狀況。為
33
目錄表
對於較大的國家租户,該公司還評估預計的流動資金,以及租户獲得資本的機會和特定行業的整體健康狀況。此外,對於破產的租户,本公司在評估收回相關應收賬款的可能性時,對請願前和請願後索賠的預期收回進行了估計。解決這些索賠的時間可能超過一年。這些估計對公司的收益有直接影響,因為一旦認為不可能收回這筆金額,收益就會相應減少,直到應收賬款收回為止。
房地產和長壽資產
減損評估
管理層定期評估是否有任何指標表明房地產資產的價值可能減值,包括未開發土地和在建項目以及無形資產。減值指標主要與估計持有期的變化和預計現金流的顯著、長期下降有關;然而,也可能出現其他減值指標。只有當管理層對物業將產生的總未來現金流(未貼現且不計利息費用)的估計低於物業的賬面價值時,物業的價值才會減值。確定未貼現現金流可能需要管理層進行大量估計。在管理層對預計現金流的估計中,它考慮了持有期、預期未來營業收入(虧損)、趨勢和前景、需求、競爭和其他因素的影響等因素。如果公司正在評估資產或開發替代方案的潛在出售,未貼現的未來現金流分析是基於管理層對替代行動方案可能性的最佳估計而進行的概率加權。由於預期行動的變化而產生的估計未貼現現金流量的後續變化可能會影響對是否存在減值以及減值影響是否會對公司淨收入產生重大影響的確定。如已發生減值,損失將按物業賬面價值超過物業估計公允價值計量。
該公司須就其房地產及其他投資的價值是否有減值作出主觀評估。這些評估對公司的淨收入有直接影響,因為記錄減值費用會導致淨收入立即出現負調整。如果公司對預期持有期、預計未來現金流或市場狀況的估計發生變化,其對減值費用的評估可能會有所不同,這種差異可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響。具體地説,長期持有物業的計劃降低了記錄減值損失的可能性。
公允價值計量
本公司須定期評估其綜合房地產資產的減值。本公司減值計算中使用的房地產投資的公允價值是根據在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產將收到的價格進行估計的。沒有公開市場的房地產資產是根據本公司作出的假設和使用的估值技術進行估值的。可觀察到的交易數據和投入可能會使確定此類房地產資產的公允價值變得更加困難和/或主觀。因此,該公司最終從出售的房地產資產中變現的金額可能與公允價值有所不同,差異可能是重大的。
房地產資產的減值估值乃採用廣泛接受的估值方法釐定,包括按現行市值比率對每項資產的預期現金流量進行收入資本化方法或貼現現金流量分析、分析近期可比銷售交易、實際銷售談判、從第三方收到的真誠購買要約及/或考慮經過時調整後當前需要替換該資產的金額。一般而言,本公司在計量一項投資的公允價值時,採用基於特定資產特徵的估值技術。然而,該公司的物業類型一般採用單一估值方法。重大假設包括收入資本化估值中使用的資本化率,以及預計的財產淨營業收入。房地產資產估值乃根據市場狀況及管理層於計量日期作出的假設而計算,若市場狀況或相關假設發生變化,則該等估值可能與實際結果大相徑庭。
物業收購的購置價分配
對於房地產資產的收購,本公司將收購價格分配給收購日收購的資產和承擔的負債。該公司採用各種估值方法,所有這些方法都需要管理層的大量估計,包括貼現率、退出資本化率、估計的土地價值(每平方英尺)、資本化率和某些市場租賃假設。此外,管理層對每一相應就地租賃的公平市場租賃率的估計對高於和低於市場租賃價值的估值產生了重大影響。如果公司確定在資產或負債初始分配後發生了可能改變資產的預計使用壽命的事件,公司將重新評估
34
目錄表
資產的折舊和攤銷。本公司須就該等估值及分配作出主觀估計。
行動的結果
為了將公司2022年的業績與2021年的業績進行比較,截至2021年1月1日擁有的綜合購物中心物業在本文中被稱為“可比投資組合物業”。關於公司2021年業績與2020年業績的比較的討論載於截至2021年12月31日的會計年度公司年度報告10-K表格第二部分中的第7項“2021年和2020年經營業績比較”中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
運營收入(以千為單位)
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
租金收入(A) |
$ |
537,106 |
|
|
$ |
490,799 |
|
|
$ |
46,307 |
|
手續費及其他收入(B) |
|
15,247 |
|
|
|
42,065 |
|
|
|
(26,818 |
) |
總收入 |
$ |
552,353 |
|
|
$ |
532,864 |
|
|
$ |
19,489 |
|
合同租賃付款 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
租金收入基數和百分比(1) |
|
$ |
391,883 |
|
|
$ |
353,067 |
|
|
$ |
38,816 |
|
向租户追討款項(2) |
|
|
133,574 |
|
|
|
120,530 |
|
|
|
13,044 |
|
無法收回的收入(3) |
|
|
1,388 |
|
|
|
9,383 |
|
|
|
(7,995 |
) |
租賃終止費、附屬租金收入和其他租金收入 |
|
|
10,261 |
|
|
|
7,819 |
|
|
|
2,442 |
|
合同租賃付款總額 |
|
$ |
537,106 |
|
|
$ |
490,799 |
|
|
$ |
46,307 |
|
|
|
增加(減少) |
|
|
收購購物中心 |
|
$ |
25.5 |
|
可比投資組合屬性 |
|
|
11.3 |
|
購物中心的配置 |
|
|
(0.4 |
) |
直線租金 |
|
|
2.4 |
|
總計 |
|
$ |
38.8 |
|
直線租金增加的主要原因是最近購置的物業錄得直線租金的影響,以及重新確認已從收付實現制會計基礎中剔除的租户的直線租金。
下表按以下投資組合彙總了公司影響租金收入基數和百分比的資產統計數據:按比例合併購物中心投資組合、全資購物中心投資組合和合資購物中心投資組合:
|
按比例合併 |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
擁有的中心(100%) |
|
119 |
|
|
|
136 |
|
總入住率 |
|
92.4 |
% |
|
|
90.0 |
% |
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
19.52 |
|
|
$ |
18.33 |
|
|
全資擁有的購物中心 |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
擁有的中心 |
|
101 |
|
|
|
89 |
|
總入住率 |
|
92.6 |
% |
|
|
90.0 |
% |
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
19.61 |
|
|
$ |
18.52 |
|
35
目錄表
|
合資購物中心 |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
擁有的中心 |
|
18 |
|
|
|
47 |
|
總入住率 |
|
90.7 |
% |
|
|
89.4 |
% |
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
16.20 |
|
|
$ |
15.15 |
|
管理的資產數量或適用於這類安排的費用結構的變化將對未來期間記錄的收入數額產生不利影響。本公司其他合營夥伴亦可因投資策略改變或其他原因而選擇終止與本公司的合營安排。見本文件其他部分所列“資本的來源和用途”。
運營費用(以千為單位)
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
運營和維護(A) |
$ |
89,278 |
|
|
$ |
76,716 |
|
|
$ |
12,562 |
|
房地產税(A) |
|
80,706 |
|
|
|
76,071 |
|
|
|
4,635 |
|
減值費用(B) |
|
2,536 |
|
|
|
7,270 |
|
|
|
(4,734 |
) |
一般和行政(C) |
|
46,564 |
|
|
|
55,052 |
|
|
|
(8,488 |
) |
折舊及攤銷(A) |
|
203,546 |
|
|
|
185,768 |
|
|
|
17,778 |
|
|
$ |
422,630 |
|
|
$ |
400,877 |
|
|
$ |
21,753 |
|
|
|
運營中 |
|
|
房地產 |
|
|
折舊 |
|
|||
收購購物中心 |
|
$ |
5.9 |
|
|
$ |
4.3 |
|
|
$ |
20.8 |
|
可比投資組合屬性 |
|
|
6.5 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
(2.8 |
) |
購物中心的配置 |
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
$ |
12.6 |
|
|
$ |
4.6 |
|
|
$ |
17.8 |
|
可比資產組合物業的運營和維護增加主要是由於房東費用增加所致。
36
目錄表
其他收入和支出(千)
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
利息支出(A) |
$ |
(77,692 |
) |
|
$ |
(76,383 |
) |
|
$ |
(1,309 |
) |
其他費用,淨額 |
|
(2,540 |
) |
|
|
(1,185 |
) |
|
|
(1,355 |
) |
|
$ |
(80,232 |
) |
|
$ |
(77,568 |
) |
|
$ |
(2,664 |
) |
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
加權平均未償債務(單位:十億) |
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
1.8 |
|
加權平均利率 |
|
|
4.1 |
% |
|
|
4.1 |
% |
公司的整體資產負債表戰略是繼續保持大量的流動性、審慎的槓桿水平和較長的平均債務到期日。截至2022年12月31日和2021年12月31日,加權平均利率(基於合同利率,不包括調整和債務發行成本的公允市場價值)分別為4.1%和4.0%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,與重建項目相關的利息成本分別為110萬美元和60萬美元。
其他項目(千)
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
合營企業淨收入中的權益(A) |
$ |
27,892 |
|
|
$ |
47,297 |
|
|
$ |
(19,405 |
) |
出售收益和權益控制權變動,淨額(B) |
|
45,581 |
|
|
|
19,185 |
|
|
|
26,396 |
|
房地產處置收益,淨額(C) |
|
46,644 |
|
|
|
6,065 |
|
|
|
40,579 |
|
應税房地產投資信託基金子公司和國家的税費支出 |
|
(816 |
) |
|
|
(1,550 |
) |
|
|
734 |
|
可歸因於非控股權益的收入,淨額(D) |
|
(73 |
) |
|
|
(481 |
) |
|
|
408 |
|
淨收入(千)
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
場地中心的淨收入 |
$ |
168,719 |
|
|
$ |
124,935 |
|
|
$ |
43,784 |
|
37
目錄表
與上一年相比,Site Center的淨收入增長主要是由於出售全資和合資企業權益的收益增加、現有資產基本租金增長推動的經營業績增加、物業收購的淨影響以及某些PRSU於2021年錄得的按市值計價活動導致的一般和行政費用減少,但部分被來自合資企業和RVI的費用收入下降所抵消。
非公認會計準則財務衡量標準
運營資金和運營資金
陳述的定義和依據
本公司相信,營運資金(“FFO”)和營運FFO均為評估REITs的財務表現提供額外而有用的手段。FFO和經營性FFO經常被房地產行業以及證券分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估REITs的業績。本公司還認為,FFO和運營FFO更適合衡量公司的核心業務,併為其同行提供基準。
FFO不包括GAAP房地產和房地產投資的歷史成本折舊和攤銷,這些假設房地產資產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而,從歷史上看,房地產價值會隨着市場狀況的變化而上升或下降,許多公司使用不同的折舊生活和方法。由於FFO不包括房地產特有的折舊和攤銷,以及財產處置的損益,因此它可以提供一個業績衡量標準,當與去年相比時,它可以反映入住率、租金、運營成本、利息成本以及收購、處置和開發活動的趨勢對運營的影響。這為公司的財務業績提供了一個視角,而不是從根據公認會計原則確定的淨收入中立即顯現出來的。
FFO一般由本公司界定及計算為淨收益(虧損)(根據公認會計原則(GAAP)計算),經調整後不包括(I)優先股股息、(Ii)出售房地產及相關投資的損益,並按税項淨額列報,(Iii)房地產及相關投資的減值費用,(Iv)控制權變動的損益及(V)若干非現金項目。這些非現金項目主要包括無形資產的不動產折舊和攤銷、合資企業的股權收益(虧損)和非控股權益的股權收益(虧損),以及按一致基準確定的本公司未合併合資企業和非控股權益在FFO中的比例份額。公司對FFO的計算與NAREIT提供的FFO定義一致。
本公司認為,在其經營業績中記錄的某些費用、收入和收益不能與其核心經營業績進行比較或反映。運營FFO對投資者很有用,因為該公司剔除了不可比較的費用、收入和收益,以分析其運營結果並評估核心運營房地產投資組合的業績。因此,除了根據公認會計原則和財務會計準則確定的淨收益(虧損)等其他衡量標準外,公司還計算營業淨利潤,並與財務報表的使用者進行討論。經營性FFO通常由公司定義和計算為FFO,不包括管理層認為不可比較的某些費用、收入和收益,這些費用、收入和收益表明公司經營性房地產投資組合的結果。該等調整包括撇銷優先股原始發行成本、提前清償債務的損益、若干交易手續費收入、交易成本及其他重組類型成本。公司財務報表的使用者經常要求披露這些調整。
對這些費用、收入和收益的調整可能無法與其他REITs或房地產公司計算其運營業績的方式相比較,該公司對運營FFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同。此外,該公司不保證這些費用、收入和收益是非經常性的。可以合理地預計,這些費用、收入和收益將在未來的經營業績中重複出現。
這些業績衡量標準被公司用於幾個業務目的,也被其他房地產投資信託基金使用。本公司在(I)部分中使用FFO和/或運營FFO作為披露,以提高投資公眾對本公司經營業績的瞭解,(Ii)作為衡量房地產資產公司業績的指標,(Iii)影響收購、處置和資本投資戰略,以及(Iv)將本公司的業績與其他上市購物中心REITs的業績進行比較。
基於上述原因,管理層認為FFO和經營性FFO為公司和投資者提供了衡量公司經營業績的重要指標。它們提供公認的業績衡量標準,而不是公認的GAAP淨收入,其中可能包括非現金項目(通常是重要的)。其他房地產公司可能會以不同的方式計算FFO和運營FFO。
與公認會計準則的淨收入相比,管理層認識到FFO和經營性FFO的侷限性。FFO和經營性FFO不代表可用於股息、資本替換或擴張、償債義務或其他承諾和不確定性的金額。管理層不使用FFO或經營性FFO作為公司現金債務的指標
38
目錄表
以及未來承諾、收購或發展活動的資金需求。FFO和經營性FFO都不代表根據公認會計準則從經營活動中產生的現金,也不一定表明可用於滿足現金需求的現金。FFO和經營性FFO都不應被視為(根據公認會計準則計算的)淨收入的替代辦法,也不應被視為現金流的替代辦法,以此作為衡量流動性的指標。FFO和經營性FFO只是作為公司經營業績的額外指標。本公司認為,為了進一步瞭解其業績,應將FFO和營業FFO與公司報告的淨收益(虧損)進行比較,並將其考慮到根據GAAP確定的現金流量,如其合併財務報表中所示。下文提供了這些計量與其最直接可比的GAAP淨收益(虧損)計量的對賬。
對賬演示
普通股股東應佔的FFO和經營性FFO如下(單位:千):
|
截至該年度為止 |
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
歸屬於普通股股東的FFO |
$ |
250,991 |
|
|
$ |
242,774 |
|
|
$ |
8,217 |
|
普通股股東應佔經營性FFO |
|
253,346 |
|
|
|
245,687 |
|
|
|
7,659 |
|
截至2022年12月31日止年度的FFO較上年增加,主要是由於現有資產的基本租金增長、物業收購的淨影響、對某些於2021年結算的PRSU按市值計價調整所致的一般及行政開支下降,以及2021年優先股原始發行成本的撇銷,部分被較低的管理費所抵銷。經營FFO的變化主要是由於積極的經營業績,但費用收入的下降部分抵消了這一變化。
公司根據公認會計原則計算的普通股股東應佔淨收益與普通股股東應佔FFO和普通股股東應佔經營性FFO的對賬如下(單位:千)。該公司不保證這些費用和收益是非經常性的。這些費用和收益可以合理地預期在未來的運營結果中重複出現。
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
157,563 |
|
|
$ |
106,123 |
|
房地產投資的折舊和攤銷 |
|
198,662 |
|
|
|
180,158 |
|
合營企業淨收入中的權益 |
|
(27,892 |
) |
|
|
(47,297 |
) |
合資企業的FFO(A) |
|
12,274 |
|
|
|
21,703 |
|
非控股權益(運營單位) |
|
73 |
|
|
|
67 |
|
房地產減值準備 |
|
2,536 |
|
|
|
7,270 |
|
出售收益和權益控制權變動,淨額 |
|
(45,581 |
) |
|
|
(19,185 |
) |
房地產處置收益,淨額 |
|
(46,644 |
) |
|
|
(6,065 |
) |
歸屬於普通股股東的FFO |
|
250,991 |
|
|
|
242,774 |
|
RVI處置費 |
|
(385 |
) |
|
|
(9,016 |
) |
按市值計價調整(PRSU) |
|
— |
|
|
|
5,589 |
|
債務清償及其他淨額 |
|
1,886 |
|
|
|
1,047 |
|
合資企業--債務清償及其他,淨額 |
|
854 |
|
|
|
137 |
|
優先股原始發行成本核銷 |
|
— |
|
|
|
5,156 |
|
非經營性項目,淨額 |
|
2,355 |
|
|
|
2,913 |
|
普通股股東應佔經營性FFO |
$ |
253,346 |
|
|
$ |
245,687 |
|
39
目錄表
合資企業的FFO和運營FFO摘要如下(單位:千):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
可歸因於未合併的淨收入 |
$ |
106,846 |
|
|
$ |
110,032 |
|
房地產投資的折舊和攤銷 |
|
46,518 |
|
|
|
66,618 |
|
房地產減值準備 |
|
17,550 |
|
|
|
— |
|
房地產處置收益,淨額 |
|
(120,097 |
) |
|
|
(89,935 |
) |
FFO |
$ |
50,817 |
|
|
$ |
86,715 |
|
Site Center所有權權益中的FFO |
$ |
12,274 |
|
|
$ |
21,703 |
|
在Site Center的所有權權益中運營FFO |
$ |
13,128 |
|
|
$ |
21,840 |
|
淨營業收入和同店淨營業收入
陳述的定義和依據
該公司使用淨營業收入(“NOI”),這是一種非公認會計準則的財務衡量標準,作為業績的補充衡量標準。NOI的計算方法是房地產收入減去與房地產相關的支出。該公司認為,NOI向投資者提供了有關公司財務狀況和經營結果的有用信息,因為它只反映了在物業層面發生的那些收入和支出項目,當跨時期比較時,反映了入住率、租金、運營成本以及非槓桿基礎上的收購和處置活動的趨勢對運營的影響。
該公司還在同一門店基礎上提供NOI信息,或同一門店淨營業收入(“SSNOI”)。公司將SSNOI定義為物業收入減去與物業相關的費用,其中不包括直線租金收入和報銷及費用、租賃終止收入、管理費支出、租賃的公平市值和費用回收調整。SSNOI包括可比期間擁有的資產(上一時期比較為15個月)。此外,還介紹了SSNOI,包括與主要和戰術重新開發相關的活動。SSNOI不包括所有非房地產和公司層面的收入和支出。其他房地產公司可能會以不同的方式計算NOI和SSNOI。本公司認為,SSNOI以其有效所有權權益向投資者提供有關可比資產經營業績的額外信息,因為它不包括如上所述的某些非現金和不可比較項目。SSNOI經常被房地產行業以及證券分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估REITs的業績。
SSNOI不是,也不打算是符合GAAP的陳述。SSNOI信息有其侷限性,因為它排除了與再租賃租户空間或運營資產所需相關的任何資本支出。SSNOI不代表可用於股息、資本置換或擴張、償債義務或其他承諾和不確定性的金額。管理層沒有使用SSNOI作為公司未來承諾、收購或開發活動的現金義務和資金需求的指標。SSNOI並不代表根據公認會計準則從經營活動中產生的現金,也不一定表示可用於滿足現金需求的現金。不應將SSNOI視為(根據公認會計準則計算的)淨收入的替代辦法,或作為衡量流動性的現金流的替代辦法。下面提供了NOI和SSNOI與其最直接可比的GAAP淨收益(虧損)指標的對賬。
40
目錄表
對賬演示
公司根據公認會計原則計算的淨收益與公司的NOI和SSNOI的比例為100%,按其對資產的有效所有權權益計算如下(以千為單位):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
At 100% |
|
|
在公司的利益下 |
|
||||||||||
場地中心的淨收入 |
$ |
168,719 |
|
|
$ |
124,935 |
|
|
$ |
168,719 |
|
|
$ |
124,935 |
|
費用收入 |
|
(11,546 |
) |
|
|
(40,521 |
) |
|
|
(11,546 |
) |
|
|
(40,521 |
) |
利息支出 |
|
77,692 |
|
|
|
76,383 |
|
|
|
77,692 |
|
|
|
76,383 |
|
折舊及攤銷 |
|
203,546 |
|
|
|
185,768 |
|
|
|
203,546 |
|
|
|
185,768 |
|
一般和行政 |
|
46,564 |
|
|
|
55,052 |
|
|
|
46,564 |
|
|
|
55,052 |
|
其他費用(收入),淨額 |
|
2,540 |
|
|
|
1,185 |
|
|
|
2,540 |
|
|
|
1,185 |
|
減值費用 |
|
2,536 |
|
|
|
7,270 |
|
|
|
2,536 |
|
|
|
7,270 |
|
合營企業淨收入中的權益 |
|
(27,892 |
) |
|
|
(47,297 |
) |
|
|
(27,892 |
) |
|
|
(47,297 |
) |
税費支出 |
|
816 |
|
|
|
1,550 |
|
|
|
816 |
|
|
|
1,550 |
|
出售收益和權益控制權的變更 |
|
(45,581 |
) |
|
|
(19,185 |
) |
|
|
(45,581 |
) |
|
|
(19,185 |
) |
房地產處置收益,淨額 |
|
(46,644 |
) |
|
|
(6,065 |
) |
|
|
(46,644 |
) |
|
|
(6,065 |
) |
非控股權益收入 |
|
73 |
|
|
|
481 |
|
|
|
73 |
|
|
|
481 |
|
綜合噪聲 |
$ |
370,823 |
|
|
$ |
339,556 |
|
|
$ |
370,823 |
|
|
$ |
339,556 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合併合資企業的淨收入 |
$ |
106,846 |
|
|
$ |
110,032 |
|
|
$ |
22,248 |
|
|
$ |
49,459 |
|
利息支出 |
|
34,055 |
|
|
|
43,379 |
|
|
|
7,664 |
|
|
|
10,557 |
|
折舊及攤銷 |
|
46,518 |
|
|
|
66,618 |
|
|
|
10,457 |
|
|
|
15,107 |
|
減值費用 |
|
17,550 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,510 |
|
|
|
— |
|
其他費用(收入),淨額 |
|
12,303 |
|
|
|
12,074 |
|
|
|
2,766 |
|
|
|
2,951 |
|
房地產處置收益,淨額 |
|
(120,097 |
) |
|
|
(89,935 |
) |
|
|
(23,965 |
) |
|
|
(42,897 |
) |
未整合的噪聲 |
$ |
97,175 |
|
|
$ |
142,168 |
|
|
$ |
22,680 |
|
|
$ |
35,177 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合併後總噪聲+未合併噪聲 |
|
|
|
|
|
|
$ |
393,503 |
|
|
$ |
374,733 |
|
||
減去:不同門店噪聲調整 |
|
|
|
|
|
|
|
(34,404 |
) |
|
|
(18,380 |
) |
||
總SSNOI,包括重建項目 |
|
|
|
|
|
|
$ |
359,099 |
|
|
$ |
356,353 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
包括重建在內的SSNOI%變化 |
|
|
|
|
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
|
截至2022年12月31日止年度的SSNOI增長主要受租金及回升的影響,主要歸因於同店資產入住率的連續上升。這一增長受到從租户那裏收到的租金收入減少的負面影響,這些租金收入主要是按收付實現制從租户那裏收到的。截至2022年12月31日的年度,SSNOI包括與前期租金收入相關的340萬美元的無法收回收入,而截至2021年12月31日的年度為1280萬美元。
流動資金、資本資源和融資活動
該公司定期評估發行和出售更多債務或股權證券、從貸款人獲得信貸安排或回購或再融資長期債務的機會,作為其進一步加強其財務狀況的整體戰略的一部分。本公司仍致力於監察流動資金及其負債持續時間,並維持審慎的槓桿水平,以努力管理其整體風險狀況。
公司的合併和未合併債務一般要求在債務期限內每月或每半年支付一次本金和/或利息。雖然本公司目前相信其有數個可行的資金來源以取得資金及為其業務提供資金,包括其循環信貸安排(定義見下文)下的能力,但不能保證該等債務會按目前預期獲得再融資或償還。任何新的債務融資也可能需要比再融資的債務更高的利率,這可能會對公司的運營產生不利影響。
該公司歷來通過公開和非公開市場獲得資金來源。收購和重建一般通過經營活動、循環信貸安排、抵押貸款、擔保債務、無擔保債務、普通股和優先股發行、合資資本和資產出售提供的現金提供資金。截至2022年12月31日和2021年,未償還合併債務總額均為17億美元。
41
目錄表
截至2022年12月31日,該公司的無限制現金餘額為2,030萬美元,其循環信貸安排下的可用資金為9.5億美元(取決於適用借款條件的滿足)。該公司有8720萬美元的優先票據本金總額將於2023年到期。2024年,該公司有6560萬美元的優先票據本金總額和2710萬美元的綜合抵押貸款債務到期。該公司未合併的合資企業有2210萬美元和8890萬美元的抵押債務,分別於2023年和2024年到期。截至2022年12月31日,本公司並無任何未清償債務,其利率乃參考倫敦銀行同業拆息釐定。截至2022年12月31日,該公司預計將有大約2300萬美元用於其已確定的重新開發項目。該公司宣佈2022年普通股總股息為每股0.52美元,2023年第一季度宣佈每股股息0.13美元。本公司相信目前有足夠的流動資金來經營其業務。
循環信貸安排和定期貸款
本公司與金融機構銀團維持一項無抵押循環信貸安排,並由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理(“循環信貸安排”),提供最高9.5億美元的借款,只要現有或新的貸款人同意提供遞增承諾,並受其他條件所規限,該限額可提高至14.5億美元。循環信貸安排將於2026年6月到期,但須有兩項為期六個月的選擇權,以根據本公司的選擇將到期日延長至2027年6月(視乎滿足若干條件而定)。本公司在循環信貸安排下的借款在本公司選擇時以浮動利率計息,其基準為(I)SOFR利率加10個基點的信貸利差調整加適用保證金(2022年12月31日為0.85%),或(Ii)替代基本利率加適用保證金(2022年12月31日為0.0%)。循環信貸安排還規定了年度貸款手續費,截至2022年12月31日,整個貸款的年費為20個基點。適用的保證金和融資費取決於公司對穆迪投資者服務公司(“穆迪”)、標準普爾全球評級公司(“S&P”)和惠譽投資者服務公司(“惠譽”)(或其各自的繼任者)的長期優先無擔保債務評級。循環信貸安排還設有與可持續性掛鈎的定價部分,根據該部分,如果公司達到某些可持續性業績目標,適用的利差可以調整一個或兩個基點。
2022年,由於上述循環信貸安排的修訂和重述,本公司終止了與PNC銀行全國協會單獨提供的2000萬美元無擔保循環信貸安排。
本公司還向金融機構銀團和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)維持一筆2億美元的無擔保定期貸款(“定期貸款”),根據公司的長期優先無擔保債務評級,按可變利率計息,等於(I)SOFR利率加10個基點的信用利差調整加適用保證金(2022年12月31日為0.95%)或(Ii)替代基本利率加適用保證金(2022年12月31日為0.0%)。適用的利潤率取決於公司對穆迪、標準普爾和惠譽(或其各自的繼任者)的長期優先無擔保債務評級。2022年8月,本公司將參考可變SOFR利率計算的定期貸款利率部分調換為固定年利率2.75%。定期貸款將於2027年6月到期。公司可在未來將定期貸款的本金總額增加到8億美元,前提是確定現有或新的貸款人在符合其他慣例條件的前提下提供額外的貸款承諾。定期貸款還具有與可持續性掛鈎的定價部分,根據該部分,如果公司達到某些可持續性業績目標,適用的利差可以調整一至兩個基點。管理定期貸款的契諾與管理循環信貸安排的契諾基本相同。
循環信貸融資、定期貸款及發行本公司優先及附屬無擔保債務的契約載有若干財務及營運契約,包括(但不限於)槓桿率及償債範圍及固定費用覆蓋比率,以及對本公司產生有擔保及無擔保債務、出售本公司全部或實質所有資產及進行某些合併及收購的能力的限制。循環信貸融資、定期貸款及契約亦載有慣常的違約條款,包括未能及時支付根據該等條款應付的本金及利息、未能遵守本公司的財務及營運契諾,以及本公司或其持有多數股權的附屬公司(即本公司擁有超過50%權益的實體)在到期時未能償還超出若干適用寬限期及救濟期的若干上限的債務。如果公司的貸款人或票據持有人宣佈違約,如適用的債務管理協議所定義,公司可能無法獲得進一步的資金,和/或任何未償還借款可能會加速發生。截至2022年12月31日,該公司遵守了管理其債務的協議中的所有財務契約。儘管公司相信其將繼續遵守這些公約,但如果公司違反這些公約,公司可能會面臨更高的財務成本和費用或更快的到期日。
42
目錄表
綜合負債--截至2022年12月31日
如上文所述,本公司致力維持審慎的槓桿水平,並可能利用股票發售或出售物業或其他投資所得款項償還額外債務。這些資金來源可能會受到各種風險和不確定性的影響。不能保證本公司的債務將按照目前的預期進行再融資或償還。見第1A項。風險因素。
本公司不斷評估其債務到期日,並根據管理層的評估,相信其擁有可行的融資和再融資替代方案。公司尋求通過執行一項戰略來管理其債務到期日,以延長債務期限、增加流動資金、保持謹慎的槓桿水平並改善公司的信用狀況,重點是降低公司的資產負債表風險和資本成本。
未合併的合資企業的抵押貸款負債--截至2022年12月31日
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司未合併的合資企業對第三方的未償債務總額分別為5.38億美元和8.769億美元。此類抵押貸款通常對本公司及其合作伙伴沒有追索權;然而,在某些有限的情況下,如挪用資金、不允許的轉讓、環境污染和重大失實陳述,某些抵押貸款可能對本公司及其合作伙伴有追索權。截至2022年12月31日,公司未合併合資企業的未償債務在隨後的14個月期間(即至2024年2月)到期,未償債務為1.106億美元(按公司股份計算為2210萬美元)。所有這些金額都歸功於DDRM合資企業,該公司預計該合資企業將用出售資產的收益償還債務,或行使將貸款到期日延長一年的選擇權。
不能保證這些債務將按照目前的預期進行再融資或償還。與Site Center類似,由於新冠肺炎疫情的影響,公司的合資企業從2020年第二季度開始減少租金收取。2021年全年的收集率有所提高,2022年的收集率與大流行前的水平大體一致。然而,未來房地產收入的任何惡化可能導致其中一家或多家合資企業無法為即將到期的債務進行再融資,或無法滿足未來適用的契諾、財務測試或償債要求或貸款期限延長條件,從而允許抵押貸款人控制房地產現金流、限制向合資企業成員分配現金、宣佈違約、提高利率或加速貸款到期。此外,利率上升可能會對公司的合資企業以有吸引力的價格出售資產以償還債務的能力產生不利影響。
現金流活動
該公司的現金流活動摘要如下(以千計):
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截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的現金流 |
$ |
257,262 |
|
|
$ |
282,515 |
|
投資活動提供的現金流量(用於) |
|
(167,559 |
) |
|
|
74,451 |
|
用於融資活動的現金流 |
|
(111,741 |
) |
|
|
(388,127 |
) |
截至2022年12月31日的一年的現金流與上年相比變化如下:
經營活動:經營活動提供的現金減少2530萬美元,主要原因如下:
.
投資活動:投資活動提供的現金(用於)增加了2.42億美元,主要原因如下:
43
目錄表
融資活動:用於籌資活動的現金減少2.764億美元,主要原因如下:
股利分配
該公司滿足了其REIT的要求,即在2022年分配至少90%的普通應税收入,並宣佈普通股和優先股現金股息為1.223億美元,而2021年支付的現金股息為1.13億美元。由於實際分配大於應納税所得額的100%,公司在2022年沒有繳納聯邦所得税。
該公司宣佈2022年現金股息為每股普通股0.52美元。2023年2月,公司宣佈2023年第一季度每股普通股0.13美元的股息於2023年4月6日支付給2023年3月17日收盤時登記在冊的股東。本公司董事會擬監察本公司的股息政策,以維持充足的營運流動資金,並使本公司的自由現金流最大化,同時仍遵守房地產投資信託基金的派息要求。
Site Center的股權
在2022年第一季度和第二季度,該公司結算了240萬股普通股,這些普通股是根據其2.5億美元的持續股權計劃以遠期方式提供和出售的,總收益為3830萬美元,合每股15.79美元。截至2023年2月15日,根據這一計劃,公司約有2.117億美元可用於未來發行普通股。
2018年11月,公司董事會宣佈了普通股回購計劃。根據該計劃的條款,該公司被授權回購最高價值1億美元的普通股,這一權力在2022年12月20日得到充分利用。2022年,該公司根據該計劃在公開市場交易中回購了320萬股普通股,總成本為4230萬美元,或每股13.04美元。
2022年12月20日,公司宣佈董事會批准了一項新的普通股回購計劃。根據新計劃的條款,該公司有權回購價值最高不超過1億美元的普通股。2022年12月下旬,公司在公開市場交易中回購了50萬股普通股,總成本為660萬美元,根據這項於2023年1月結算的計劃,每股成本為13.47美元。2023年1月,該公司沒有根據這一計劃額外購買其普通股。
資本的來源和用途
本公司將繼續致力於維持充足的流動資金、管理債務期限及維持審慎的槓桿水平,以努力管理其整體風險狀況。股票發行、債務融資、資產出售和業務現金流仍然是用於實現這些目標的潛在收益來源。
2023年交易活動
2023年1月1日至2023年2月15日,該公司以2610萬美元的總價收購了兩個便利購物中心,包括位於科羅拉多州帕克的Parker Keystone和位於馬裏蘭州蒂莫尼姆的Foxail Center。
2022年交易活動
收購
本公司將繼續致力於利用其財務狀況、較低的債務水平、來自運營的留存現金流、出售合資投資和較低增長物業的收益以及較高的現金資源,審慎地擴大其在富裕郊區社區的資產組合。
44
目錄表
2022年期間,該公司以總計3.424億美元的收購價格收購了以下資產:
2022年該公司的大部分收購活動集中在位於西南部和東南部的非固定、便利的零售物業,這些物業受益於強勁的人口遷移和就業增長趨勢。這些物業通常不包括傳統的“大盒子”主要租户,而是由更小、流動性更強的商店單元組成,這些單元吸引了廣泛的租户,租期更短。該公司認為,這些收購通過租金上漲和有限的資本支出要求,為物業收入增長提供了更好的前景。
資產處置與合資企業投資
2022年,本公司出售了五個全資購物中心和位於全資購物中心的地塊,另外還有三個未合併的購物中心產生了總計2.652億美元的收益,其中本公司的份額為2.239億美元。此外,DDRM合資公司出售了13個購物中心,總銷售價格為3.876億美元(按公司股份計算為7750萬美元),相關抵押債務2.25億美元在完成交易時得到償還。
該公司將其在SAU合資企業中的20%權益出售給其合作伙伴猶他州,總資產價值為1.557億美元(100%)。此外,該公司將其在Lennox城市中心的50%權益出售給其合作伙伴,總資產價值為7700萬美元(按100%計算)。這些交易帶來了4220萬美元的利息銷售收益。
資產投資策略的變化可能會影響公司對這些資產的持有期假設。處置某些資產可能導致在未來期間記錄的損失或減值。公司評估所有潛在的出售機會時,除了考慮對經營業績的影響外,還會考慮資產的長期增長前景、收益的用途和對公司資產負債表的影響。
股權交易
在2022年第一季度和第二季度,該公司結算了240萬股普通股,這些普通股是根據其2.5億美元的持續股權計劃以遠期方式提供和出售的,總收益為3830萬美元,或每股15.79美元。在2022年第三季度和第四季度,該公司在公開市場交易中回購了370萬股普通股,總成本為4890萬美元,或每股13.09美元。
重建機會
公司有選擇地評估其投資組合的戰術再開發機會,以便最有效地利用基礎房地產。該公司一般只會在發生大量租户租賃後,才會開始進行重建項目的建設。截至2022年12月31日,該公司預計將有大約2300萬美元用於其已確定的重新開發項目。
重建項目
作為其擴展、改善和重新租用各種物業的戰略的一部分,截至2022年12月31日,該公司在各種積極的綜合重建和其他項目中的在建淨額約為5600萬美元。該公司的主要重建項目通常在開工日期後的兩年內基本完成。2022年投入使用的重建項目完成,每平方米成本約為322美元。
45
目錄表
腳。截至2022年12月31日,公司大型購物中心擴建和改建項目情況如下(單位:千):
位置 |
|
估計數 |
|
估計數 |
|
|
產生的費用為 |
|
||
西灣廣場-二期(俄亥俄州克利夫蘭) |
|
4Q23 |
|
$ |
9,102 |
|
|
$ |
6,651 |
|
Perieter Pointe(佐治亞州亞特蘭大) |
|
待定 |
|
不適用 |
|
|
|
1,384 |
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
9,102 |
|
|
$ |
8,035 |
|
截至2022年12月31日,公司的戰術重建項目,包括外圍地塊、第一代空間和小型購物中心擴建以及其他資本改善,如下(以千計):
位置 |
|
估計數 |
|
估計數 |
|
|
產生的費用為 |
|
||
塔納斯伯恩市中心(俄勒岡州波特蘭) |
|
2Q25 |
|
$ |
13,769 |
|
|
$ |
1,759 |
|
拿騷公園館(新澤西州特倫頓) |
|
4Q23 |
|
|
7,635 |
|
|
|
3,388 |
|
大學山(科羅拉多州丹佛市) |
|
4Q23 |
|
|
5,972 |
|
|
|
4,477 |
|
購物者世界(馬薩諸塞州波士頓) |
|
4Q23 |
|
|
4,967 |
|
|
|
4,263 |
|
卡羅萊納展館(北卡羅來納州夏洛特市) |
|
4Q23 |
|
|
2,339 |
|
|
|
2,031 |
|
購物者世界(馬薩諸塞州波士頓) |
|
1Q24 |
|
|
1,884 |
|
|
|
382 |
|
總計 |
|
|
|
$ |
36,566 |
|
|
$ |
16,300 |
|
2021年交易活動
收購
在2021年期間,該公司收購了四個購物中心(一個位於佛羅裏達州的德爾雷海灘,一個位於佐治亞州的亞特蘭大,兩個位於弗吉尼亞州的夏洛茨維爾),一個毗鄰拿騷公園展館(新澤西州普林斯頓)的創收地塊,以及一個毗鄰貝爾蓋特購物中心(北卡羅來納州夏洛特)的地塊,總收購價格為1.05億美元。該公司還以1,510萬美元(4,580萬美元,100%)收購了其合作伙伴在一家擁有天堂村網關(亞利桑那州鳳凰城)的合併合資企業中33%的權益,並在交易結束時償還了2,760萬美元的抵押債務。
2021年12月,本公司以1.072億美元(100%,1.34億美元)收購了DDRM合資企業擁有的六項資產的股權(佛羅裏達州博因頓海灘高爾夫的鄉村廣場;佛羅裏達州沃爾頓堡海灘的Paradise Point購物中心;佛羅裏達州塔瑪拉克市的中途廣場;佛羅裏達州坦帕市的北點廣場;佛羅裏達州韋斯利教堂的新坦帕購物中心和佐治亞州埃倫伍德的天堂購物中心),與成交時償還的物業相關的抵押債務為7390萬美元。這筆交易帶來了720萬美元的權益控制權變動收益。
來自交易活動的收益
該公司的一家未合併的合資企業出售了其唯一的資產,這是位於安大略省裏士滿山市的一塊未開發土地(約70英畝)。扣除常規結賬成本和外幣換算但未計所得税後,該公司在淨收益中的份額總計為2210萬美元。淨收益包括以第三方託管方式持有的610萬美元,其中210萬美元在收到加拿大税務當局的某些税務清關證書後於2022年釋放給公司,其餘400萬美元被視為或有,應在最終確定納税申報表和解散合夥企業時釋放。該公司在這筆交易中錄得總計1,490萬美元的收益,其中包括其在合資企業報告的收益中所佔的280萬美元,以及與公司出售累計外幣換算和或有估計所得税註銷後的投資淨額有關的1,210萬美元。交易完成後,該公司在美國以外沒有其他投資。
該公司出售了六個未合併的購物中心,總計100萬平方英尺,幾個全資擁有的地塊,以及一個購物中心的Hobby Lobby地塊。這些銷售總共產生了1.666億美元的收益,其中該公司在收益中的比例份額為9650萬美元。本公司在償還債務和交易成本之前按比例分享收益。
由於其在RVI的優先股權投資,公司收到了1.9億美元的現金分配,這是RVI因公司的優先投資而支付的全部金額。
46
目錄表
股權交易
該公司發行和出售了1725萬股普通股,淨收益為2.253億美元。
重建項目
2021年,該公司在各種綜合積極重建和其他項目上投資了約5700萬美元。
大寫
截至2022年12月31日,公司的資本包括17億美元的債務、1.75億美元的優先股和29億美元的市場權益(計算方法為已發行普通股和運營單位的總和乘以13.66美元,即公司普通股在2022年12月30日,也就是2022年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價)。於2022年12月31日,在將定期貸款利率中的浮動利率部分轉換為固定利率後,公司的總債務由所有固定利率債務組成。
管理層的戰略是保持獲得管理公司資產負債表和償還即將到期的債務所需的資本資源。因此,公司可能尋求通過額外的債務或股權融資和/或合資資本的方式獲得資金,以符合其以審慎的債務資本化政策運營的意圖,並通過維持穆迪、標準普爾和惠譽的投資級評級來降低公司的資本成本。證券評級不是購買、出售或持有證券的建議,因為它可能會隨時受到評級機構的修訂或撤回。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。該公司可能無法以有利的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資,這可能會對未來的評級產生負面影響。
循環信貸融資、定期貸款和發行本公司優先及附屬無擔保債務的契約包含若干財務及營運契約,包括(但不限於)償債範圍及固定費用覆蓋比率,以及對本公司產生有擔保及無擔保債務、出售本公司全部或幾乎所有資產、進行某些合併及收購以及向其股東作出分配的能力的限制。儘管公司打算遵守這些公約運營,但如果公司違反這些公約,公司可能會面臨更高的財務成本和費用或更快的到期日。此外,循環信貸融資、定期貸款和本公司的契約允許在本公司的某些其他債務違約或已經加速的情況下加速到期。抵押財產喪失抵押品贖回權或無法對現有債務進行再融資將對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。
合同義務和其他承諾
該公司有8720萬美元的優先票據本金總額將於2023年到期。該公司預計將通過使用其循環信貸安排、資產出售和其他投資的收益、運營現金流和/或額外的債務或股權融資為未來的到期日提供資金。不能保證這些債務將按照目前的預期或再融資得到償還。
其他擔保
隨着各個購物中心的重新開發,該公司已與總承包商達成承諾,截至2022年12月31日,其合併物業的總金額約為2440萬美元,未合併物業的總金額為420萬美元。這些債務主要由建築合同組成,一般應在12至24個月內到期,因為相關的建築成本已產生,預計將通過運營現金流、資產出售或循環信貸安排下的借款籌集資金。這些合同通常可以更改或終止,而不會受到懲罰。
該公司經常簽訂維護其財產的合同。這些合同通常可以在提前30至60天通知的情況下取消,而不會受到懲罰。截至2022年12月31日,該公司有采購訂單債務,通常在一年內支付,總計約490萬美元,與其財產維護以及一般和行政費用有關。
截至2022年12月31日,該公司的未償還信用證金額為1,290萬美元。本公司並未記錄與該等信用證有關的任何債務,其中大部分用作抵押品,以確保本公司就本公司專屬自保保險公司所提供的有限再保險向第三方保險公司承擔的義務。
該公司已與其四名高管簽訂了僱傭合同。這些合同一般規定基本工資、基於公司財務業績和個人業績、參與公司股權計劃和退休計劃、健康和福利福利以及各種合格業務報銷等因素的獎金
47
目錄表
費用。這些就業協議還規定了某些額外福利(例如,醫療保險、汽車服務、人壽保險和殘疾保險費的報銷等)。以及各種離職情況下的遣散費和福利。公司總裁和首席執行官的僱傭協議將持續到2024年9月。公司首席財務官、首席投資官和首席會計官的僱傭協議分別延長至2024年2月、2024年5月和2024年9月。所有協議均可由本公司或行政人員在發出至少90天通知後無故終止,但在某些情況下須向行政人員支付遣散費及其他款項。
經濟狀況
儘管經濟不確定性越來越大,但該公司繼續見證零售商對地理位置優越的購物中心內優質房地產地點的需求。在2022年期間,公司簽訂了新的租賃和續約合同,按比例總計約430萬平方英尺,這是公司在過去五年中最高的年度租賃量,儘管在此期間公司投資組合的GLA有所下降。該公司認為,這些強勁的租賃結果和租户需求歸因於公司的投資組合集中在郊區、高家庭收入社區、流行病引發的在家工作趨勢以及租户越來越多地使用實體店地點來提高商品分銷的速度和效率。
本公司受益於多元化的租户基礎,只有一個租户的年化租金收入等於或超過本公司年化綜合收入的3%加上本公司在未合併合資企業收入中的比例份額(TJX公司為5.9%)。其他重要的全國租户通常擁有相對強勁的財務狀況,隨着時間的推移表現優於其他零售類別,公司相信仍保持良好的資本狀況。從歷史上看,這些國家租户提供了穩定的收入基礎,鑑於這些租約的長期性質,公司相信他們將在未來繼續提供穩定的收入基礎。公司購物中心的大多數租户提供日常消費必需品,注重價值和便利性,而不是非必需品,公司相信這將使許多租户在各種經濟條件下表現優異。該公司認識到當前經濟狀況帶來的風險,但相信其投資組合的地位以及租户基礎的總體多樣性和信用質量應使其能夠成功度過潛在的挑戰經濟環境。本公司相對較少依賴租户銷售業績產生的超額租金或百分比租金。
本公司相信,其購物中心組合處於有利地位,近期的租賃活動、歷史物業收入增長以及每平方英尺平均年化基本租金的持續增長證明瞭這一點。自該公司1993年首次公開募股以來,歷史入住率一般在89%至96%之間。截至2022年12月31日和2021年12月31日,購物中心投資組合的入住率分別為92.4%和90.0%,總投資組合平均每平方英尺的年化基本租金按比例計算分別為19.52美元和18.33美元。公司的投資組合在2020年受到租户破產和關閉的影響,主要是由於新冠肺炎疫情的影響,公司預計在未來一段時期內將花費大量資本與最近簽署的租約相關,以回填這些關閉。儘管租賃資本支出的每平方英尺成本主要與公司的歷史趨勢保持一致,但公司最近租賃活動的高額將導致總租賃資本支出水平保持在較高水平。於截至2022年及2021年12月31日止年度內簽訂的新租約在預期租約期內估計產生的租户改善及租賃佣金的加權平均成本,按比例分別為每可出租平方英尺7.42元及8.34元。該公司一般不會在續租上花費大量資本。
從2020年3月開始,零售業受到新冠肺炎疫情的重大影響。雖然新冠肺炎疫情對租户運營的影響因租户類別、當地條件和適用的政府規定而有所不同,但本公司相當數量的租户經歷了銷售額和客流量的下降,許多租户被迫在一段時間內限制業務或關閉業務。本公司與租户合作,按個別情況提供租金延遲,以換取租户延長租約、放寬租賃限制和合租條款,以及在某些情況下更改管制區,以便日後重新開發購物中心,從而最大限度地收取2020年未付租金。該公司的收集率在2021年有了顯著改善,2022年的收集率與大流行前的水平大體一致。截至2022年12月31日,對於未按現金計入賬的租户,新冠肺炎相關租金延期安排已全部償還。任何新的傳染激增或新的新冠肺炎變體都可能對該公司租賃空間和收取租金的能力造成不利影響。某些租户類別仍然特別容易受到新冠肺炎疫情的影響,包括電影院、健身中心和依賴面對面用餐、活動和娛樂的餐館。關於與新冠肺炎大流行有關的其他風險,見項目1A。風險因素。
儘管新冠肺炎疫情造成的租金徵收中斷已經平息,但通脹、利率上升、消費者支出減少、勞動力短缺、供應鏈中斷和全球資本市場波動對公司租户和美國經濟構成越來越大的風險。除了這些宏觀經濟挑戰外,零售業還受到
48
目錄表
新冠肺炎疫情後消費者行為的變化、消費者互聯網購物的增加、零售業務的競爭性質以及對市場份額的競爭。本公司定期監察其租户的信貸狀況,並分析任何潛在的租户信貸問題對本公司及其未合併合營企業的財務報表可能造成的影響。在某些情況下,不斷變化的情況導致實力較弱的零售商和零售類別失去市場份額,並宣佈破產和/或關閉門店。然而,其他零售商,特別是那些價值和便利類別的零售商,繼續表示有興趣在公司物業所在的郊區高家庭收入社區內推出新概念並擴大其門店車隊。因此,本公司相信,其回填破產或不續期租户騰出的任何空間的前景總體上是良好的,儘管這種重新租用的努力可能需要額外的資本支出,而且租賃任何空置劇院空間的機會可能更加有限。然而,不能保證因日益不確定的經濟狀況導致的空缺不會對公司的經營業績產生不利影響(見項目1A)。風險因素)。
前瞻性陳述
MD&A應與公司的合併財務報表及其附註一起閲讀,這些附註出現在本報告的其他部分。公司合併財務報表中列出的歷史結果和百分比關係,包括可能出現的趨勢,不應被視為對未來業務的指示。關於公司對未來的預期,公司認為這些信息的一部分是1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述包括但不限於與收購(包括任何相關的預計財務信息)和其他業務發展活動有關的表述、未來資本支出、融資來源和可用性以及環境和其他法規的影響。儘管該公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但它不能保證其預期一定會實現。為此,本文中包含的任何非歷史事實的陳述都應被視為前瞻性陳述。在不限制前述規定的情況下,“將”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。讀者在解釋和依賴前瞻性陳述時應謹慎行事,因為此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,在某些情況下, 這可能超出公司的控制範圍,可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同,並可能對公司的實際結果、業績或成就產生重大影響。關於可能導致公司結果與前瞻性陳述中指出的結果大不相同的其他因素(見項目1A)。風險因素)。
可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同的因素包括但不限於:
49
目錄表
50
目錄表
ITEM 7A。關於市場風險的定量和定性披露
該公司的主要市場風險敞口是利率風險。截至2022年12月31日,公司債務(不包括未合併的合資企業債務,並進行調整以反映公司2億美元定期貸款中的可變利率(SOFR)部分被轉換為固定利率2.75%)摘要如下:
|
2022年12月31日 |
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|
2021年12月31日 |
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||||||||||||||||||||||||||
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金額 |
|
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加權的- |
|
|
加權的- |
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|
百分比 |
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|
金額 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
百分比 |
|
||||||||
固定利率債務 |
$ |
1,707.0 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,577.6 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
94.1 |
% |
可變利率債務 |
$ |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
99.8 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
5.9 |
% |
51
目錄表
本公司未合併的合資企業按賬面價值計算的負債摘要如下:
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
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||||||||||||||||||||||||||
|
接合 |
|
|
公司的 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
接合 |
|
|
公司的 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
||||||||
固定利率債務 |
$ |
363.5 |
|
|
$ |
72.7 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
$ |
673.9 |
|
|
$ |
146.2 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
4.2 |
% |
可變利率債務 |
$ |
171.6 |
|
|
$ |
37.9 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
$ |
199.4 |
|
|
$ |
43.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
2.2 |
% |
該公司打算使用其循環信貸機制下的留存現金流、資產出售收益、股權和債務融資以及可變利率債務來償還債務,併為公司購物中心的資本支出提供資金。因此,如果公司在利率上升的環境中產生額外的可變利率債務或需要為現有的固定利率債務進行再融資,其在通貨膨脹期對利率上升的風險敞口可能會增加。然而,考慮到公司的未償債務到期日情況,公司認為利息支出的增加不會對公司的可分配現金流產生重大影響。
通過使用與主要金融機構的利率互換協議,該公司部分可變利率債務的利率風險得到了緩解。2022年12月31日,本公司2億美元合併債務中的可變(SOFR)利率部分被交換為固定利率。如果掉期交易對手不履行義務,本公司將面臨信用風險。該公司認為,它通過與主要金融機構簽訂互換協議來緩解其信用風險。
該公司固定利率債務的賬面價值進行了調整,以包括在2022年12月31日被交換為固定利率的2億美元可變利率債務。對2022年12月31日和2021年12月31日加息100個基點的影響估計摘要如下(以百萬為單位):
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2022年12月31日 |
|
|
|
2021年12月31日 |
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|||||||||||||||||||
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
|
|
100個基點 |
|
|
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
|
100個基點 |
|
||||||
公司的固定利率債務 |
$ |
1,707.0 |
|
|
$ |
1,622.2 |
|
(A) |
|
$ |
1,577.7 |
|
(B) |
|
$ |
1,577.6 |
|
|
$ |
1,687.5 |
|
|
$ |
1,630.3 |
|
公司按比例持有的股份 |
$ |
72.7 |
|
|
$ |
70.5 |
|
|
|
$ |
69.6 |
|
|
|
$ |
146.2 |
|
|
$ |
149.7 |
|
|
$ |
146.8 |
|
(A)包括互換的公允價值,該互換在2022年12月31日是一項820萬美元的資產。
(B)包括互換的公允價值,該互換在2022年12月31日是1,560萬美元的資產。
對本公司固定利率債務利率變化的敏感度是使用基於如上所述假設估計產生的此類債務淨現值的因素的估值模型來確定的。在2022年12月31日,將可變利率債務的短期市場利率提高100個基點,不會導致公司或其合資企業的利息支出發生任何變化。於2022年12月31日,本公司並無任何未償還綜合浮動利率債務,未合併合營企業的所有未償還浮動利率債務均須遵守對衝協議。本年度利息支出的估計增長不會影響公司或合資企業未償還浮動利率債務的每日餘額的可能變化。
該公司及其合資公司打算繼續監測和積極管理其可變利率債務組合的利息成本,並可能根據市場波動建立掉期頭寸。此外,本公司相信其有能力透過額外的股權及/或債務發行及合資資本獲得資金。因此,將繼續評估獲得此類保護協議的成本與公司進入資本市場的成本。本公司並無、亦無計劃為交易或投機目的而訂立任何衍生金融工具。截至2022年12月31日,本公司並無其他重大市場風險敞口。
I項目8.財務報表和補充數據
對這一項目的答覆包括在本年度報告末尾F-1頁開始的表格10-K中的單獨一節中,並通過引用將其併入本文。
52
目錄表
I項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
ITEM 9A。控制和程序
披露控制和程序
公司管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下,根據交易所法案規則13a-15(B)和15d-15(B)對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據要求進行的評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自2022年12月31日起有效,以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並於2022年12月31日生效。確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時決定要求披露的信息。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)中規定的對財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準,對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這些標準,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性,已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計,該公司的報告載於本報告,並納入本項目9A。參考其內容。
財務報告內部控制的變化
截至2022年12月31日止三個月內,本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制之變動。
ITEM 9B。其他信息
沒有。
伊特M9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
53
目錄表
P第三條
I項目10.董事、高管和公司治理
公司董事會通過了以下公司治理文件:
公司公司治理文件的副本可在公司網站www.sitecenters.com的“投資者關係-公司治理”下查閲。
本第10項所要求的某些其他信息是通過參考本公司根據第14A條向美國證券交易委員會提交的公司2023年股東周年大會委託書(“2023年委託書”)中“建議一:選舉八名董事--董事年度大會選舉的被提名人”和“董事會治理”標題下的信息以及本年度報告10-K表格第一部分中“關於公司高管的信息”項下的信息納入的。
I主題11.高管薪酬
本第11項所要求的信息是通過參考2023年委託書中的標題“董事會治理--董事薪酬”、“高管薪酬表格和相關披露”、“薪酬討論和分析”和“建議二:在諮詢基礎上批准公司被任命的高管--薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖和內部參與”標題下的信息而納入的。
54
目錄表
I項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
本第12項所要求的某些信息通過參考2023年委託書的“董事會治理-董事和管理層的擔保所有權”和“公司治理和其他事項-某些實益所有者的擔保所有權”部分併入本文。下表列出了截至2022年12月31日,根據公司現有的股票補償計劃發行和發行的證券數量,以及未償還期權的加權平均行使價格。
股權薪酬計劃信息
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(a) |
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|
|
(b) |
|
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(c) |
|
|
|||
計劃類別 |
|
證券數量 |
|
|
|
加權平均 |
|
|
證券數量 |
|
|
|||
證券公司批准的股權補償計劃 |
|
|
2,350,364 |
|
(2) |
|
$ |
27.31 |
|
(3) |
|
2,809,128 |
|
(4) |
未經證券公司批准的股權補償計劃 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
2,350,364 |
|
|
|
$ |
27.31 |
|
|
|
2,809,128 |
|
|
I項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本第13項所要求的信息是通過參考本公司2023年委託書的“提案一:選舉八名董事--與奧託家族的交易”和“提案一:選舉八名董事--獨立董事”和“公司治理和其他事項--關於關聯方交易的政策”部分納入的。
I項目14.首席會計師費用和服務
本文引用了公司2023年委託書的“建議四:批准普華永道會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所--支付給普華永道會計師事務所的費用”一節。
55
目錄表
P第四條
I項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交:
獨立註冊會計師事務所報告
合併資產負債表
合併業務報表
綜合全面收益表
合併權益表
合併現金流量表
合併財務報表附註
2.財務報表附表
以下財務報表附表作為本年度報告的10-K表格的一部分提交,應與註冊人的綜合財務報表一併閲讀:
進度表
二--估值和合格賬户和準備金
III--房地產和累計折舊
IV--房地產按揭貸款
由於不適用,或由於本公司的綜合財務報表或附註中包含了本公司需要列明的信息,上述未列明的附表已被省略。
本公司未合併合營公司的財務報表已略去,原因是該等財務報表不符合S-X規則第1-02(W)條的重要附屬定義。
證據--下列證據作為本報告的一部分提交,或通過引用併入本報告:
表格 10-K 展品 不是的。
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描述
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|
歸檔的或陳設的 特此聲明或註冊成立 在此引用作為參考
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2.1 |
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2018年7月1日DDR公司和Retail Value Inc.之間的分離和分銷協議。 |
|
目前的Form 8-K報告(2018年7月3日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
3.1 |
|
第四次修訂和重新修訂的公司章程 |
|
Form 10-Q季度報告(2018年11月2日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
3.2 |
|
修訂及重訂的規例守則 |
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Form 10-Q季度報告(2018年11月2日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.1 |
|
普通股證書樣本 |
|
Form 10-K年報(2012年2月28日提交美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.2 |
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6.375%累計可贖回A類優先股證書樣本 |
|
8-A表格註冊書(2017年6月2日在美國證券交易委員會備案;檔號001-11690) |
4.3 |
|
本公司、ComputerShare Inc.及其全資子公司ComputerShare Trust Company,N.A.共同作為存託人,以及所有不時的存托股份持有人之間的存託協議,日期為2017年6月5日 |
|
目前的Form 8-K報告(2017年6月5日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.4 |
|
本公司與紐約銀行(JP Morgan Chase Bank,N.A.的繼承人,化學銀行的繼承人)之間的契約,日期為1994年5月1日,為受託人 |
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表格S-3註冊號第333-108361號(於2003年8月29日向美國證券交易委員會提交) |
56
目錄表
4.5 |
|
契約,日期為1994年5月1日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會的繼任者(作為國家城市銀行的繼任者))作為受託人 |
|
表格S-3註冊號第333-108361號(於2003年8月29日向美國證券交易委員會提交) |
4.6 |
|
第一補充契約,日期為1995年5月10日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
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表格S-3註冊號第333-108361號(於2003年8月29日向美國證券交易委員會提交) |
4.7 |
|
第二份補充契約,日期為2003年7月18日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
表格S-3註冊號第333-108361號(於2003年8月29日向美國證券交易委員會提交) |
4.8 |
|
第三補充契約,日期為2004年1月23日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會的繼任者(國家城市銀行的繼任者))作為受託人 |
|
表格S-4註冊號第333-117034號(2004年6月30日向美國證券交易委員會提交) |
4.9 |
|
第四補充契約,日期為2004年4月22日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
表格S-4註冊號第333-117034號(2004年6月30日向美國證券交易委員會提交) |
4.10 |
|
第五補充契約,日期為2005年4月28日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
Form 10-K年報(2007年2月21日提交美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.11 |
|
第六份補充契約,日期為2005年10月7日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
Form 10-K年報(2007年2月21日提交美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.12 |
|
第七份補充契約,日期為2006年8月28日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
當前的Form 8-K報告(2006年9月1日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.13 |
|
第八份補充契約,日期為2007年3月13日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
當前的Form 8-K報告(2007年3月16日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.14 |
|
第九次補充契約,日期為2009年9月30日,由公司和美國銀行全國協會(美國銀行信託全國協會的繼任者(國家城市銀行的繼任者))作為受託人 |
|
表格S-3註冊號第333-162451號(於2009年10月13日提交) |
4.15 |
|
第十份補充契約,日期為2010年3月19日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
Form 10-Q季度報告(2010年5月7日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.16 |
|
第十一份補充契約,日期為2010年8月12日,由本公司和美國銀行全國協會(美國銀行信託全國協會的繼任者(國家城市銀行的繼任者))作為受託人 |
|
Form 10-Q季度報告(2010年11月8日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.17 |
|
第十二次補充契約,日期為2010年11月5日,由本公司和美國銀行全國協會(美國銀行信託全國協會的繼任者(國家城市銀行的繼任者))作為受託人 |
|
Form 10-K年報(2011年2月28日提交美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
57
目錄表
4.18 |
|
第十三次補充契約,日期為2011年3月7日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
Form 10-Q季度報告(2011年5月9日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.19 |
|
第14次補充契約,日期為2012年6月22日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
表格S-3註冊號第333-184221號(2012年10月1日向美國證券交易委員會提交) |
4.20 |
|
第十五次補充契約,日期為2012年11月27日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
Form 10-K年報(2013年3月1日提交美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.21 |
|
第十六份補充契約,日期為2013年5月23日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
Form 10-Q季度報告(2013年8月8日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.22 |
|
第17份補充契約,日期為2013年11月26日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
Form 10-K年報(2014年2月28日提交美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.23 |
|
第18次補充契約,日期為2015年1月22日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會的繼任者,作為國家城市銀行的繼任者) |
|
當前的Form 8-K報告(2015年1月22日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.24 |
|
第十九份補充契約,日期為2015年10月21日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會的繼任者,作為國家城市銀行的繼任者) |
|
目前的Form 8-K報告(2015年10月21日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.25 |
|
第20份補充契約,日期為2017年5月26日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會的繼任者,作為國家城市銀行的繼任者) |
|
目前的Form 8-K報告(2017年5月26日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.26 |
|
第21份補充契約,日期為2017年8月16日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會的繼任者,作為國家城市銀行的繼任者) |
|
目前的Form 8-K報告(2017年8月16日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.27 |
|
第二十二份補充契約,日期為2018年2月16日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會的繼任者,作為國家城市銀行的繼任者) |
|
Form 10-Q季度報告(2018年5月4日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.28 |
|
第四次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2022年6月6日,由Site Center Corp.、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行達成。 |
|
當前的Form 8-K報告(2022年6月6日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.29 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明 |
|
Form 10-K年報(2022年2月24日提交美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.1 |
|
2005年董事遞延薪酬計劃(2019年5月9日重述)* |
|
10-Q季度報告(2019年8月5日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.2 |
|
可選延期補償計劃(2019年5月9日重述)* |
|
Form 10-Q季度報告(2019年8月5日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.3 |
|
收養協議選擇性遞延補償計劃(2019年5月9日重述)* |
|
Form 10-Q季度報告(2019年8月5日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
58
目錄表
10.4 |
|
2005年股權遞延補償計劃(2019年5月9日重述)* |
|
Form 10-Q季度報告(2019年8月5日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.5 |
|
2012年股權和激勵性薪酬計劃* |
|
表格S-8註冊號第333-181422號(2012年5月15日向美國證券交易委員會提交) |
10.6 |
|
2019年股權和激勵性薪酬計劃* |
|
表格S-8註冊號333-231319(2019年5月9日在美國證券交易委員會備案) |
10.7 |
|
2019年計劃限售股獎勵備忘錄格式(管理截至2021年2月的贈款)* |
|
10-Q季度報告(2019年8月5日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.8 |
|
2019年計劃限售股獎勵備忘錄格式(規管在2020、2021、2022及2023年批出的若干贈款)* |
|
Form 10-Q季度報告(2020年10月30日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.9 |
|
2019年計劃業績導向型限售股獎勵備忘錄格式(管理2020年的撥款)* |
|
Form 10-Q季度報告(2019年8月5日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.10 |
|
2019年計劃業績導向型限售股獎勵備忘錄格式(適用於2021年和2022年的贈款)* |
|
Form 10-Q季度報告(2021年4月29日提交美國證券交易委員會,文件號001-11690) |
10.11 |
|
非限制性股票期權協議格式* |
|
Form 10-Q季度報告(2013年5月10日提交給美國證券交易委員會;文件號001-11690) |
10.12 |
|
激勵性股票期權協議格式* |
|
Form 10-Q季度報告(2013年5月10日提交給美國證券交易委員會;文件號001-11690) |
10.13 |
|
股票期權獎勵備忘錄格式* |
|
Form 10-Q季度報告(2016年5月4日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.14 |
|
DDR公司和David·R·盧克斯*之間的僱傭協議,日期為2020年9月11日 |
|
目前的Form 8-K報告(2020年9月15日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
10.15 |
|
修改和重新簽署的僱傭協議,日期為2021年2月17日,由Site Center Corp.和Conor Fennerty簽署* |
|
當前的Form 8-K報告(2021年2月19日提交給美國證券交易委員會,文件號001-11690) |
10.16 |
|
僱用協議,日期為2021年9月11日,由Site Center Corp.和Christa A.Vesy簽署,並在兩者之間簽署* |
|
目前的Form 8-K報告(2021年9月13日提交給美國證券交易委員會,文件號001-11690) |
10.17 |
|
Site Center Corp.和John Cattonar之間的僱傭協議,日期為2021年5月11日* |
|
Form 10-Q季度報告(2021年7月29日提交給美國證券交易委員會,文件號001-11690) |
10.18 |
|
彌償協議的格式* |
|
目前的Form 8-K報告(2017年11月13日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.19 |
|
投資者權利協議,日期為2009年5月11日,由本公司和Alexander Otto簽署,並由Alexander Otto簽署 |
|
當前的Form 8-K報告(2009年5月11日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
10.20 |
|
公司與亞歷山大·奧託簽署的、日期為2009年5月11日的放棄協議 |
|
當前的Form 8-K報告(2009年5月11日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
21.1 |
|
附屬公司名單 |
|
以電子方式提交 |
23.1 |
|
普華永道有限責任公司同意 |
|
以電子方式提交 |
31.1 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的證明 |
|
以電子方式提交 |
31.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對主要財務官的證明 |
|
以電子方式提交 |
32.1 |
|
依據《1934年證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 |
|
以電子方式提交 |
32.2 |
|
依據《1934年證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
|
以電子方式提交 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
以電子方式提交 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
以電子方式提交 |
59
目錄表
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
以電子方式提交 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
以電子方式提交 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
以電子方式提交 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
以電子方式提交 |
104 |
|
該公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的封面已採用內聯XBRL格式。 |
|
以電子方式提交 |
*根據表格10-K第15(B)項,管理合同和補償計劃或安排必須作為證據提交。
它EM 16.表格10-K摘要
沒有。
60
賽德中心公司。
財務報表索引
財務報表: |
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號 |
F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-4 |
截至2022年12月31日的三個年度的綜合經營報表 |
F-5 |
截至2022年12月31日止三個年度的綜合全面收益表 |
F-6 |
截至2022年12月31日止三個年度的綜合權益報表 |
F-7 |
截至2022年12月31日的三個年度的合併現金流量表 |
F-8 |
合併財務報表附註 |
F-9 |
財務報表附表: |
|
II — 截至2022年12月31日的三個年度的估值和合格賬户及準備金 |
F-35 |
III — 房地產和2022年12月31日的累計折舊 |
F-36 |
IV — 截至2022年12月31日的房地產按揭貸款 |
F-40 |
所有其他附表都被省略,因為它們不適用,或者所需資料列於合併財務報表或附註中。
本公司未合併合營公司的財務報表已略去,因為該等財務報表不符合S-X 210.1-02(W)的重要附屬公司定義。
F-1
《獨立報》新界註冊會計師事務所
致賽德中心公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Site Center Corp.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益表、權益表和現金流量表,包括所附指數(統稱為“綜合財務報表”)所列的相關附註和財務報表明細表。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。我們還認為,截至2022年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
F-2
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
房地產資產減值準備指標的識別與評估
如綜合財務報表附註1和附註6所述,截至2022年12月31日,公司房地產淨資產的賬面淨值為37.803億美元,無形資產淨額為2790萬美元。當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時,管理層會審閲其個別房地產資產,包括未開發土地及在建工程及無形資產的潛在減值指標。減值指標主要是由於持有期改變或預計現金流大幅、長期減少所致。對於有減值指標的資產,管理層確定未貼現的未來現金流是否足以收回資產的賬面價值。吾等認定與識別及評估房地產資產減值指標有關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素,是管理層對顯示賬面價值可能無法收回的事件或情況的重大判斷,導致核數師在評估與管理層識別及評估減值指標有關的審計證據時作出高度的判斷。處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與公司減值過程有關的控制的有效性,包括對錶明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化的識別和評估的控制。除其他外,這些程序還包括, 測試管理層識別具有潛在減值指標的個別房地產資產的流程。測試管理層的流程包括評估管理層的識別和評估減損指標。
/s/
2023年2月23日
自1992年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
鞏固D資產負債表
(單位為千,不包括份額)
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
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資產 |
|
|
|
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|
||
土地 |
$ |
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|
$ |
|
||
建築物 |
|
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||
固定裝置和租户改進 |
|
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|
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減去:累計折舊 |
|
( |
) |
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( |
) |
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||
在建工程和土地 |
|
|
|
|
|
||
房地產總資產,淨額 |
|
|
|
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|
||
對合資企業的投資和墊款,淨額 |
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
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|
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||
受限現金 |
|
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||
應收賬款 |
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|
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|
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其他資產,淨額 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
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||
負債與權益 |
|
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無擔保債務: |
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高級票據,淨額 |
$ |
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|
$ |
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定期貸款,淨額 |
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|
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|
||
循環信貸安排 |
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|
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|
|
||
抵押貸款負債淨額 |
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
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|
||
應付帳款和其他負債 |
|
|
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|
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應付股息 |
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總負債 |
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站點中心權益 |
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A類- |
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普通股,面值為$ |
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額外實收資本 |
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||
超過淨收入的累計分配 |
|
( |
) |
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( |
) |
遞延賠償義務 |
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||
累計其他綜合收益 |
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減去:按成本計算的國庫普通股: |
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( |
) |
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) |
Site Center股東權益合計 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
C非索引化的操作報表
(以千為單位,每股除外)
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
運營收入: |
|
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租金收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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手續費及其他收入 |
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租賃運營費用: |
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運營和維護 |
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房地產税 |
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減值費用 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
權益法投資及其他項目的未計收益 |
|
|
|
|
|
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|||
合營企業淨收入中的權益 |
|
|
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|
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|
|
|
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優先股權益儲備金,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
出售收益和權益控制權變動,淨額 |
|
|
|
|
|
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|
|||
房地產處置收益,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
税前收入支出 |
|
|
|
|
|
|
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|||
應税房地產投資信託基金子公司的税費和國家特許經營税和所得税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收入 |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
可歸因於非控股權益的收入,淨額 |
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
場地中心的淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
優先股原始發行成本核銷 |
|
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( |
) |
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優先股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
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$ |
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$ |
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每股數據: |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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|||
稀釋 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
C非索引化全面收益表
(單位:千)
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他全面收入: |
|
|
|
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|
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外幣折算,淨額 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
外幣重新分類調整 |
|
|
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|
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|
|||
現金流對衝的變化,扣除重新歸類為收益的金額 |
|
|
|
|
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|
|||
其他全面收益(虧損)合計 |
|
|
|
|
|
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( |
) |
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綜合收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可歸因於以下項目的全面收入總額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
場地中心的綜合收入總額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
C非公司化權益表
(單位:千)
|
站點中心權益 |
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
普通股 |
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|
|
|
|||||||||||||
|
優先股 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
其他內容 |
|
|
累積分佈 |
|
|
遞延賠償義務 |
|
|
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
|
財務處 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
$ |
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
發行普通股 |
|
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|
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|
( |
) |
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
|||||||||
普通股回購 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||||
基於股票的薪酬,淨額 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
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|||||||||
分發到 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||||||
宣佈的股息- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||||
宣佈的股息- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||||
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
平衡,2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||
發行普通股 |
|
|
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|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||||||||
優先股的贖回 |
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
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|
( |
) |
|||||||
基於股票的薪酬,淨額 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
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|
|
|||||||||
分發到 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||||||
收購 |
|
|
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|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
( |
) |
||||||||
宣佈的股息- |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||||
宣佈的股息- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
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( |
) |
||||||||
綜合收益 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||||
發行普通股 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
發行普通股 |
|
|
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|
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|
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|
|
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|
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|
|
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|
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普通股回購 |
|
|
|
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( |
) |
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( |
) |
||||||||
基於股票的薪酬,淨額 |
|
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|
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|
|
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|
|
|
( |
) |
|
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|
|||||||||
分發到 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||||||
收購 |
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||||
宣佈的股息- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||||
宣佈的股息- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||||
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
C非理想化現金流量表
(單位:千)
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
將淨收入與經營活動提供的現金流量淨額進行調整: |
|
|
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|
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折舊及攤銷 |
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|
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|
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|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
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|
|
|||
債務發行成本的攤銷和註銷以及債務調整的公允市值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
債務清償損失 |
|
|
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|
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|||
合營企業淨收入中的權益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
優先股權益儲備金,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
來自合資企業的運營現金分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售收益和權益控制權變動,淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地產處置收益,淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
因終止土地租約而承擔的建築物 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應收票據應計利息變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款淨變動 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付賬款和應計費用淨變化 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他經營資產和負債淨變動 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
調整總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營活動提供的現金流量淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
取得的不動產,扣除負債和承擔的現金後的淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
房地產開發和經營房地產的改善 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置房地產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售合資企業權益所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分配優先投資所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對合資企業的股權出資 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自未合併的合資企業的分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
償還合資企業預付款,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收票據的償還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動提供的現金流量淨額(用於) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
償還循環信貸安排,淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
無擔保定期貸款的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付債務發行成本 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
償還優先票據,包括償還費用 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
償還定期貸款和按揭債務 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行普通股所得收益,扣除發行費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
優先股的贖回 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
與股權獎勵計劃和股息一起回購普通股 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股回購 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
收購非控股權益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
分配給非控股權益和可贖回的經營合夥單位 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的現金流量淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金、現金等價物和受限現金,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金、現金等價物和受限現金,年終 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
綜合備註財務報表
業務性質
Site Center Corp.及其相關的合併房地產子公司(統稱為“公司”或“Site Center”)和未合併的合資企業主要從事擁有、租賃、收購、重新開發、開發和管理購物中心的業務。除另有規定外,本文中提及的公司或Site Center包括Site Center Corp.及其全資子公司。該公司的租户基礎包括國家和地區零售連鎖店以及當地租户。因此,公司的信用風險主要集中在零售業。
有關物業數目、合營企業權益及面積的金額未經審計。
在編制財務報表時使用估計數
合併原則
現金流量表與非現金投融資信息補充披露
非現金投資和融資活動摘要如下(單位:百萬):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
合併淨資產(不包括披露的抵押貸款 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收購非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對合資企業的投資與取得的淨資產有關 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
以前未合併的合資企業所承擔的抵押 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
抵押貸款承擔,購物中心收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
與在建工程有關的應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已宣佈但未支付的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收税金–投資出售收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
因終止土地租約而承擔的建築物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
優先股原始發行成本核銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產
房地產資產,包括在建工程和未開發土地,按成本減去累計折舊列報。
建築物 |
使用壽命,範圍從 |
建築改善和固定裝置 |
使用壽命,範圍從 |
改善租户狀況 |
F-9
本公司定期評估其可折舊房地產資產的使用年限,並對任何修訂進行會計處理,這些修訂在列報的期間內並不重要。維護和維修的支出在發生時記入運營費用。改善或延長資產壽命的重大支出被資本化。
購進價格核算
本公司的收購被計入資產收購,並將發生的收購成本資本化。於收購物業時,本公司估計所收購有形資產的公允價值,包括土地、樓宇及裝修及無形資產,一般包括高於及低於市價的租約及原地租約。本公司根據收購當日的相對公允價值,按收購資產及承擔的負債按毛數分配收購價。
房地產減值評估
房地產處分與房地產投資
非金融資產的銷售,如房地產,在資產控制權移交給買方時確認,當買方有能力直接使用該資產或從該資產獲得基本上所有剩餘利益時,就會發生這種情況。這通常發生在交易結束,並以對價換取對資產的控制權時。
持有待售的房地產
當管理層認為有可能在一年內出售時,公司通常認為持有的資產將被出售。這種情況通常發生在銷售合同執行時沒有實質性或有意外情況,而且潛在買家有大量資金面臨風險。被歸類為持有待售的資產按賬面價值或公允價值中較低的較低者記錄,減去出售成本。
F-10
利息税和房地產税
與購物中心的建設和重新開發有關的利息和房地產税將在建築物的預計使用壽命內資本化和折舊。這包括投資於具有合格開發活動的未合併的合資企業或向其墊付的資金所產生的利息。當建築活動基本完成且物業可供租户使用時,公司將停止將這些成本資本化。如果公司基本上暫停了與開發符合條件的資產有關的所有活動,公司將停止利息和税收資本化,直到活動恢復。
對合資企業的投資和墊款
如本公司於未合併合營企業的成本基準與於合營企業層面所反映的成本基準不同,則基差將於相關資產的存續期內攤銷,並計入本公司應佔合營企業淨收益(虧損)的權益,如出售相關資產,則基差予以撇銷。管理層定期評估是否有任何指標表明本公司在未合併的合資企業中的投資價值可能受到減值。僅當本公司對投資的公允價值的估計低於投資的賬面價值且該差額被視為非臨時性的情況下,投資才被減值。投資減值費用在本公司累計股本中的份額與各自未合併合資企業的投資餘額之間產生了基差。本公司按相對公允價值向合營公司擁有的各個物業分配總減值費用,並按此基準差額攤銷,作為對本公司就相關資產的估計剩餘可用年限記錄的淨收入(虧損)中權益的調整。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司在主要金融機構保持現金存款,這可能會不時超過聯邦保險的限額。本公司定期評估這些機構的財務狀況,並相信損失風險微乎其微。
受限現金
限制性現金是指存放在金融機構的金額,主要用於償還債務、房地產税、資本改善和業務準備金,這是根據各自貸款協議的要求。就公司的綜合現金流量表而言,限制性現金的變化與現金和現金等價物合計。
應收帳款
該公司對與基本租金有關的應收賬款的可收回性進行估計,包括直線租金、費用報銷和其他收入或收入。租金收入已因公司認為不可能收取的金額而減少。該公司在評估收回應收賬款的可能性時,分析租户的信用,以及當前的經濟和租户特定的行業趨勢。在評估租户信用時,公司的評估可能包括審查付款歷史、租户銷售業績和財務狀況。對於較大的國家租户,公司還評估預計的流動資金,以及租户獲得資本的機會和特定行業的整體健康狀況。此外,對於破產的租户,本公司在評估收回相關應收賬款的可能性時,對請願前和請願後索賠的預期收回進行了估計。解決這些索賠的時間可能超過一年。這些估計對公司的收益有直接影響,因為一旦認為不可能收回這筆金額,收益就會相應減少,直到應收賬款收回為止。見下文收入確認項下的討論 關於現金基礎租户。
F-11
遞延費用
獲得債務所產生的外部成本和費用計入本公司的綜合資產負債表,直接從相關債務負債中扣除。與本公司循環信貸安排有關的債務發行成本在綜合資產負債表中仍被歸類為資產,因為這些成本從一開始就與未償還借款無關。總成本按相關債務協議的條款攤銷。這種攤銷反映在公司綜合經營報表的利息支出中。
國庫股
收入確認
對於房地產行業來説,租賃交易不在收入標準的範圍內。本公司大部分與租户相關的收入是根據租賃協議確認的,並受租賃指導所管轄。從歷史上看,該公司的租賃佣金收入的大部分是確認的
租金收入
綜合業務報表的租金收入包括合同租賃付款,一般包括以下內容:
對於本公司無法斷言可能在租賃期內收取到期金額的租户,本公司已按收付實現制會計原則對這些租户進行分類。因此,一旦這些租户按現金收付制核算,在收到付款之前,不會確認來自這些租户的租金收入。
與客户簽訂合同的收入
該公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入一般涉及資產和物業管理費、租賃佣金和開發費。該等收入來自本公司與RVI及未合併合營企業的管理協議,如屬未合併合營企業,則在可歸因於與其有關的未合併合營企業的非關聯所有權的範圍內確認該等收入。這些合同規定的解約權因合同而異,但通常包括因任何一方的原因而終止,或一般因出售財產而終止。
資產和物業管理費
資產和物業管理服務包括物業維護、租户協調、會計和金融服務。資產和物業管理服務代表了一系列不同的日常服務。因此,公司履行了履行義務,因為隨着時間的推移提供服務。
F-12
本公司通過每月管理費獲得物業管理服務的補償,管理費通常是根據所管理物業每月租金收入的特定百分比賺取的。公司對資產管理服務的補償是通過每月向客户支付的費用,並在提供服務時按月確認為收入,該費用基於季度末所管理資產的總資產價值或資本貢獻的百分比。2022年,RVI外部管理協議項下的資產管理費按年固定費用#美元按季支付。
物業租賃
該公司為第三方提供與零售空間租賃相關的戰略建議和執行,包括RVI和某些合資企業。該公司以佣金的形式獲得服務補償。佣金在某些合同事件發生時支付,這些事件可能是偶然的。例如,佣金的一部分可以在租户簽訂租約時支付,其餘部分在未來發生另一種或有事件時支付(例如,支付第一個月的租金或租户遷入)。該公司通常在控制權轉移的時間點履行其履約義務,通常是在有當前支付權的第一個合同事件發生時。該公司着眼於歷史、與客户的經驗和特定於交易的考慮因素,以支持其將滿足第二個意外情況的判斷。因此,該公司通常會加快確認與第二個或有事件(如果有)相關的收入,直到其服務控制權轉移的時間點。
發展服務
開發服務包括建築管理監督服務,如僱用總承包商、審查計劃和規格、進行檢查、審查文件和提供會計服務。這些服務代表一系列不同的服務,並隨着時間的推移而被識別為提供服務。該公司的服務費按月建築總金額的百分比按月支付。
處置費
公司收到的處置費用相當於
租契
該公司的會計政策包括以下內容:
ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並不包括隱含利率,本公司根據該準則生效日期所得的資料,採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。對於每一份租約,本公司採用基於市場的方法估計遞增借款利率(“IBR”),這需要做出重大判斷。該公司根據對(I)公司未償還公共債務的收益率以及可比較公司的收益率、(Ii)可觀察到的抵押貸款利率和(Iii)無槓桿物業收益率和貼現率的分析來估計基本IBR。該公司對基本IBR進行了調整,以計入完全抵押和租賃期。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項。該公司有延長某些土地和辦公室租約的選擇權;然而,這些選擇權不被視為租賃期的一部分。
F-13
一般和行政費用
一般和行政費用包括某些內部租賃和法定薪金以及與轉租現有空間有關的相關費用,這些費用在發生時計入業務費用。
基於股權的計劃
所得税
本公司已選擇符合資格,並相信其經營是為了符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。因此,本公司一般不須繳交聯邦所得税,前提是本公司向其股東作出的分派至少相等於經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第856至860節所界定的其REIT應納税所得額,並繼續滿足某些其他要求。
根據房地產投資信託基金現代化法案,本公司獲準參與某些活動,並保持其作為房地產投資信託基金的資格,只要這些活動是在根據該準則被視為應納税子公司(“TRS”)的實體內進行的。因此,該公司從這些活動中獲得的收入需繳納聯邦和州所得税。
在正常業務過程中,公司或其一個或多個子公司須接受聯邦、州和地方税務司法管轄區的審查,以及其運營所在的美國以外的某些司法管轄區(如適用)的審查。本公司預計,與不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有的話)將確認為所得税費用。在截至2022年12月31日的三個年度內,本公司確認不確定税務撥備的税務會計處理方面沒有重大調整。截至2022年12月31日根據適用的訴訟時效法規,仍須由主要税務管轄區審查的納税年度一般為2019年及以後的年度。
遞延税項資產
該公司按照資產負債法核算與其TRS相關的所得税,該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額,使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的損益表中確認。
本公司在其認為這些資產更有可能變現的範圍內記錄遞延税項淨資產。當本公司確定遞延税項資產變現存在不確定性時,將對遞延税項資產計入估值準備,這將抵消遞延税項資產的好處或增加所得税撥備。在作出該等釐定時,本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括對未來應課税收入的預測、其他現有暫時性差異的逆轉、可用淨營業虧損結轉、税務籌劃策略及近期經營業績。其中一些考慮因素需要對未來應税收入的預測進行假設和重大判斷,並且必須與公司用來管理其業務的計劃和估計保持一致。因此,在事實和情況發生變化的情況下,應評估是否有必要設立估值免税額。
細分市場
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司僅
F-14
本公司首席經營決策者可按物業審閲營運及財務數據,而不會為分配資源或資本而按地域區分不同物業。該公司主要根據折舊、攤銷和某些非經常性項目前的淨營業收入來評估個人財產表現。每個合併的購物中心被認為是一個單獨的運營部門;然而,每個購物中心在獨立的基礎上代表的不到
衍生工具和套期保值活動
公司按公允價值將所有衍生品記錄在資產負債表上。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計,以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(例如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具,被視為公允價值對衝。指定的衍生工具及
被視為對預期未來現金流或其他類型預測交易的可變性風險敞口的對衝,被視為現金流對衝。衍生品也可以被指定為對一項外國業務的淨投資的外幣風險敞口的對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變動或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的時間相匹配。本公司可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約,即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。
公允價值層次結構
標準公允價值計量根據這些估值技術的投入是否反映其他市場參與者基於從獨立來源(可觀察到的投入)獲得的市場數據將使用的假設,指定估值技術的層次結構。以下是公允價值層次結構的總結:
第一級 |
相同、不受限制的資產或負債在活躍市場上的報價,該報價在計量日期未經調整且可獲得; |
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第二級 |
不活躍市場中相同資產和負債的報價,活躍市場中類似資產和負債的報價,或直接或間接可觀察到重大投入的金融工具,如可按通常引用的間隔觀察的利率和收益率曲線 |
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第三級 |
價格或估值需要對公允價值計量具有重大意義且不可觀察的投入。 |
新冠肺炎疫情對收入和應收賬款的影響
從2020年3月開始,零售業受到新冠肺炎疫情的重大影響。雖然新冠肺炎疫情對租户運營的影響因租户類別、當地條件和適用的政府規定而有所不同,但本公司的大量租户經歷了銷售額和客流量的下降,許多租户被迫在一段時間內限制運營或關閉業務,主要是在2020年。新冠肺炎疫情也對該公司從2020年4月到2020年底的租金收取產生了重大影響。本公司與大多數未能履行全部或部分租金義務的較大租户進行討論,並與相當數量的此類租户同意延遲租金安排(以及在少數情況下,租金減免)和其他租約修訂的條款。截至2022年12月31日,未按現金計入的新冠肺炎相關租客延期安排已全部兑付。
對於本公司無法斷言可能在租賃期內收取到期款項的租户,無論本公司是否已達成延期協議以延長付款期限,本公司已按收付實現制會計原則對該等租户進行分類。因此,所有與這些租户有關的現有應收賬款都已全額預留,包括直線租金收入,一旦這些租户按收付實現制會計,在收到付款之前,不會確認來自這些租户的租金收入。本公司將取消現金收付制的指定,並在其認為可能根據已證明的付款歷史、改善的流動性、增加信用擔保或資本重組事件向租户收取租金收入的時候,恢復以直線方式記錄該等租户的租金收入。
F-15
於截至2022年12月31日止年度內,本公司錄得無法收回收入淨額,導致租金收入為$
手續費及其他收入
綜合業務報表的手續費和其他收入包括與客户簽訂合同的收入和其他與財產有關的收入,在收入期間確認如下(以千計):
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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合同收入: |
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資產和物業管理費 |
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租賃佣金和開發費 |
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RVI處置費 |
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RVI信貸安排擔保費 |
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與客户簽訂合同的總收入 |
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其他財產性收入 |
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總費用和其他收入 |
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本公司權益法合資企業,於2022年12月31日在本公司綜合資產負債表中計入合資企業的投資及墊款,詳情如下:
未合併的房地產風險投資 |
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合作伙伴 |
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有效 |
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運營中 |
股息信託投資組合合資企業有限責任公司 |
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DDRM合資企業 |
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RVIP IIIB,伊利諾伊州鹿園 |
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F-16
本公司未合併合資投資的簡明綜合財務信息如下(單位:千):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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簡明合併資產負債表 |
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土地 |
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建築物 |
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固定裝置和租户改進 |
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減去:累計折舊 |
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在建工程和土地 |
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房地產,淨值 |
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現金和限制性現金 |
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應收賬款淨額 |
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其他資產,淨額 |
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抵押貸款債務 |
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應付給公司的票據和應計利息 |
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其他負債 |
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累計權益 |
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公司在累計股本中的份額 |
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基差分 |
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遞延開發費用,扣除與公司權益有關的部分 |
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應付給本公司的款項 |
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對合資企業的投資和預付款,淨額 |
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2020 |
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簡明綜合業務報表 |
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運營收入 |
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運營費用: |
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運營費用 |
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減值費用 |
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折舊及攤銷 |
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利息支出 |
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優先股費用 |
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其他收入(費用),淨額 |
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房地產處置收益前收益(虧損) |
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房地產處置收益,淨額 |
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未合併合資企業的淨收益(虧損) |
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公司在合營企業淨收入中的權益份額 |
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基差調整(A) |
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合營企業淨收入中的權益 |
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F-17
新冠肺炎疫情對該公司合資企業收入的影響在附註2中有更全面的描述。
本公司與所有未合併的合資企業有關的收入及其優先權益的利息收入如下(單位:百萬):
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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合同收入: |
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資產和物業管理費 |
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租賃佣金和開發費 |
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其他: |
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利息收入(A) |
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其他 |
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本公司的合營協議一般包括條款,據此,每一方均有權觸發買賣其於合營公司的權益,或在若干年後或在任何一方未能履行合營協議的情況下開始買賣物業。根據這些規定,本公司沒有義務購買其外部合資夥伴的權益。
合營企業權益的處置
2022年,公司收購了其合資夥伴的
2022年,該公司出售了其
2021年,該公司的一家未合併的合資企業出售了其唯一資產,這是安大略省裏士滿山市的一塊未開發土地。公司在淨收益中的份額總計為#美元。
2021年,公司收購了
2020年,該公司出售了其
合營企業資產的處置
除上述交易外,本公司的合資企業出售
與本公司股權關聯公司的所有交易均如上所述。
F-18
2018年7月1日,公司完成了RVI的剝離。在剝離時,RVI擁有
關於分拆,於2018年7月1日,本公司與RVI簽訂了分離和分配協議,根據該協議,除其他事項外,本公司同意將財產和某些相關資產、負債和債務轉讓給RVI並進行分配
關於RVI的剝離,RVI發佈了
2018年7月1日,本公司還與RVI簽訂了一項外部管理協議,該協議與各種物業管理協議一起,管轄Site Center管理RVI及其物業的費用、條款和條件,直至2021年12月31日。本公司與RVI簽訂了一項新的外部管理協議,自2022年1月1日起生效,以管理本公司對RVI剩餘財產的管理及其業務的結束。根據該等管理協議,本公司已向RVI提供日常管理,但須受監督及RVI董事會授予的某些酌情權限制及權力。RVI沒有任何員工。本公司與RVI亦訂立税務協議,規定分拆後雙方在各項税務事宜上的權利及責任,並就税務相關資產、負債及責任的分配作出規定。
關於新的外部管理協議,2022年,公司在綜合業務報表上記錄了費用和其他收入#美元。
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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與RVI的合同收入: |
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資產和物業管理費 |
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租賃佣金 |
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處置費 |
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信貸便利擔保費 |
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與RVI簽訂的合同總收入 |
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F-19
在……裏面2022年和2021年,公司收購了以下購物中心(單位:百萬):
資產 |
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位置 |
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日期 |
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購買 |
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面值: |
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阿特西亞村 |
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亞利桑那州斯科茨代爾 |
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卡塞爾貝利公地 |
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卡塞爾伯裏,佛羅裏達州 |
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博卡中心的商店 |
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博卡拉頓,佛羅裏達州 |
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海棠的商店 |
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Alpharetta,佐治亞州 |
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拉嘉年華廣場 |
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拉斐特,加利福尼亞州 |
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老佛爺百貨 |
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拉斐特,加利福尼亞州 |
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坦格爾伍德的商店 |
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休斯敦,得克薩斯州 |
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Marketplace的大道 |
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弗吉尼亞州費爾法克斯 |
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費爾法克斯市場 |
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弗吉尼亞州費爾法克斯 |
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費爾法克斯·波因特 |
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弗吉尼亞州費爾法克斯 |
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帕克伍德商店 |
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佐治亞州亞特蘭大 |
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錢德勒中心 |
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錢德勒,亞利桑那州 |
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|
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|
|||
Power和Baseline的商店 |
|
梅薩,亞利桑那州 |
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|
|||
北景廣場 |
|
亞利桑那州斯科茨代爾 |
|
|
|
|
|
|
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|||
百老匯中心 |
|
坦佩,亞利桑那州 |
|
|
|
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|||
蒙維尤的商店 |
|
科羅拉多州丹佛市 |
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在Addison Place購物 |
|
佛羅裏達州德爾雷海灘 |
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埃米特街車站 |
|
弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
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|
|
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|||
哈蒙德·斯普林斯 |
|
佐治亞州亞特蘭大 |
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|||
貝爾蓋特購物中心(地塊) |
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
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|
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|
|||
埃米特街北 |
|
弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
|
|
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|
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|
|||
在家(單盒) |
|
新澤西州普林斯頓 |
|
|
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|||
高爾夫鄉村廣場 |
|
博因頓海灘,佛羅裏達州 |
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Paradise Point購物中心 |
|
佛羅裏達州沃爾頓堡海灘 |
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|||||
中途廣場 |
|
佛羅裏達州塔瑪拉克市 |
|
|
|
|
|
|||||
北角廣場 |
|
佛羅裏達州坦帕市 |
|
|
|
|
|
|||||
新坦帕的購物中心 |
|
韋斯利·查普爾,佛羅裏達州 |
|
|
|
|
|
|||||
埃倫伍德的天堂購物中心 |
|
艾倫伍德,佐治亞州 |
|
|
|
|
|
|||||
天堂村之門 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
|
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F-20
收購的公允價值分配如下(以千為單位):
|
|
|
|
|
|
|
加權平均 |
|||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
2021 |
||
土地 |
$ |
|
|
$ |
|
|
不適用 |
不適用 |
||
建築物 |
|
|
|
|
|
|
(A) |
(A) |
||
改善租户狀況 |
|
|
|
|
|
|
(A) |
(A) |
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
不適用 |
不適用 |
||
就地租賃(包括租賃發起成本和公平 |
|
|
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|
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||||
承擔的其他資產 |
|
|
|
|
|
|
不適用 |
不適用 |
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|
|
|
|
|
|
|
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|
||
減去:按公允價值承擔的抵押貸款債務 |
|
|
|
|
( |
) |
|
不適用 |
不適用 |
|
減價:低於市價的租賃 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
||
減去:承擔的其他負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
不適用 |
不適用 |
非控股權益的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
不適用 |
不適用 |
||
取得的淨資產 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
考慮事項: |
|
|
|
|
|
||
現金(包括成交時償還的債務) |
$ |
|
|
$ |
|
||
利益控制的變化帶來的收益 |
|
|
|
|
|
||
以前持有的普通股權益的賬面價值(A) |
|
|
|
|
|
||
總對價 |
$ |
|
|
$ |
|
該公司的綜合經營報表中包括$
其他資產和無形資產包括以下內容(以千計):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
無形資產: |
|
|
|
|
|
||
就地租賃,淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
高於市價的租賃,淨額 |
|
|
|
|
|
||
租賃發起成本,淨額 |
|
|
|
|
|
||
租户關係,網絡 |
|
|
|
|
|
||
無形資產總額,淨額 |
|
|
|
|
|
||
經營租賃ROU資產(A) |
|
|
|
|
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其他資產: |
|
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||
預付費用 |
|
|
|
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應收掉期 |
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|
|
|
|
||
其他資產 |
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|
|
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||
存款 |
|
|
|
|
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遞延費用,淨額 |
|
|
|
|
|
||
其他資產合計,淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
低於市價的租賃,淨額(其他負債) |
$ |
|
|
$ |
|
F-21
與該公司無形資產有關的攤銷費用(不包括高於和低於市價的租賃)如下(單位:百萬):
年 |
|
費用 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
|
與該公司無形資產相關的未來淨攤銷估計如下(單位:百萬):
年 |
|
收入 |
|
|
費用 |
|
||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
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|
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|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
承租人
本公司從事自有購物中心的經營,或就某些購物中心而言,根據不同日期至2070年到期的長期土地租約經營。該公司還根據租賃協議在正常業務過程中租賃辦公空間,這些租賃協議將在不同日期到期,直至2030年。某些租賃協議包括用於償還公共區域費用的可變付款。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債包括在公司的綜合資產負債表中,具體如下(以千計):
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
分類 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
其他資產,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
應付帳款和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
經營租賃費用,包括直線費用,計入公司土地租賃的運營和維護費用以及寫字樓租賃的一般和行政費用如下(單位:千):
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
分類 |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
運營和維護 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
一般和行政(A) |
|
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總租賃成本 |
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
加權平均剩餘租期 |
|
|
|
|
||||
加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
為計量中包括的金額支付的現金— |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-22
如專題842所述,租賃負債的到期日如下:
年 |
|
十二月三十一日, |
|
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2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
扣除計入的利息 |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
出租人
公司購物中心的空間根據協議出租給租户,這些協議規定的條款通常包括
根據所有不可取消的租户租約(包括按現金計算的租約),假設沒有新的或重新談判的租約或根據主題842為12月31日終了年度確定的選項延期,房租的預定未來最低租金收入如下(以千計):
年 |
|
十二月三十一日, |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的循環信貸安排沒有借款。
於2022年,本公司修訂並重述其與多家金融機構組成的銀團的無抵押循環信貸安排,以及以北卡羅來納州摩根大通銀行為行政代理的無抵押循環信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸安排提供最高達#美元的借款。
本公司在循環信貸機制下的借款在本公司選擇時以浮動利率計息,其基礎為(I)SOFR利率加
2022年,由於上述循環信貸安排的修訂和重述,本公司終止了其單獨的#美元
F-23
下表披露了有關公司無擔保和擔保債務的某些信息(單位:百萬):
|
|
賬面價值為 |
|
|
利率(A)在… |
|
到期日為 |
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
2021 |
|
2022年12月31日 |
||
無擔保債務: |
|
|
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|
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|
|
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高級筆記(B) |
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$ |
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|
$ |
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高級筆記–折扣,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
未攤銷債務淨髮行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
高級債券合計 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
|
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|
|
|
|
||
定期貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||
未攤銷債務淨髮行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
定期貸款總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
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|
|
|
||
有擔保的債務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
抵押貸款負債–固定費率 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
||||
未攤銷債務淨髮行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
按揭負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
高級附註
公司的各種固定利率優先票據的票面利率平均為
定期貸款
截至2022年12月31日,公司的定期貸款(定義如下)的未償還借款為#美元
2022年,該公司修訂並重報了其美元
F-24
應付按揭貸款
應付抵押貸款,以賬面淨值為#美元的房地產作抵押
預定還本付息
日程安排循環信貸安排的對外債務本金償還(美元
年 |
|
金額 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承擔債務的未攤銷公允市場價值 |
|
|
|
|
未攤銷債務淨髮行成本 |
|
|
( |
) |
總負債 |
|
$ |
|
本公司於2022年、2021年及2020年為其循環信貸安排及定期貸款支付的總費用合計為$
本公司在估計金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設:
公允價值計量
2022年12月31日,該公司使用薪酬固定利率掉期來管理其對基準利率變化的某些敞口。估計公允價值乃採用市場標準方法釐定,即按折現固定現金付款及折現預期可變現金收入淨額計算。可變現金收入是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的利率預期(遠期曲線)。此外,考慮到任何信用提升對合同的影響的信用估值調整計入公允價值,以計入潛在的不履行風險,包括公司自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。該公司確定,用於評估其衍生產品價值的重大投入屬於公允價值等級的第二級。
按公允價值經常性計量的項目
本公司維持一份利率互換協議(包括在其他資產中),以公允價值經常性計量,截至2022年12月31日.
|
|
|
|
|
公允價值計量 |
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|
|
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|||||||
資產(負債): |
|
1級 |
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|
2級 |
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|
3級 |
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|
總計 |
|
||||
2022年12月31日 |
|
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衍生金融工具 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
其他公允價值工具
見附註14關於合資企業投資的公允價值考慮的討論。
現金和現金等價物、受限現金、應收賬款、應付賬款和其他負債
由於這些金融工具的短期到期日,公司綜合資產負債表中報告的賬面價值接近公允價值。
F-25
債務
本公司在估計債務的公允價值披露時使用了以下方法和假設。優先票據的公平市場價值是使用定價模型來確定的,以近似於公司公共債務的交易價格。所有其他債務的公平市場價值是使用貼現現金流技術估計的,該技術結合了未來的合同利息和本金支付以及市場利息收益率曲線,並對期限、選擇權和風險狀況進行了調整,包括公司的不良表現風險和貸款價值比。在公允價值等級中,公司的優先票據和所有其他債務分別被歸類為2級和3級。
制定金融工具的估計公允價值需要相當大的判斷力。因此,提交的估計不一定表明本公司在處置金融工具時可能實現的金額。
與估計公允價值不同的賬面價值摘要如下(以千計):
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
攜帶 |
|
|
公平 |
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攜帶 |
|
|
公平 |
|
||||
高級附註 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
循環信貸安排和定期貸款 |
|
|
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抵押貸款負債 |
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||||
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
運用衍生工具的風險管理目標
本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。本公司管理經濟風險,包括利率、流動資金和信貸風險,主要是通過管理其債務融資的金額、來源和期限,並不時通過使用衍生金融工具。具體地説,本公司訂立衍生金融工具,以管理因業務活動而產生的風險,而該等業務活動導致收取或支付未來已知及不確定的現金金額,而這些現金金額的價值由利率決定。本公司的衍生金融工具用於管理本公司已知或預期現金收入與主要與本公司借款有關的已知或預期現金支付的金額、時間和持續時間的差異。
利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生工具的目標是管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標,該公司通常將掉期作為其利率風險管理策略的一部分。被指定為現金流對衝的掉期涉及從交易對手收取可變利率金額,以換取公司在協議有效期內以固定利率付款,而不交換相關名義金額。
截至2022年12月31日,公司有一項有效的掉期交易,名義金額為$
被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動的有效部分計入累計其他全面收益(“保監處”),隨後在對衝的預測交易影響收益期間重新分類為收益,計入利息支出。掉期的所有組成部分都包括在對衝有效性的評估中。該公司預計在未來12個月內反映出利息支出減少(收益相應增加)約為$
如果衍生品頭寸為正餘額,在掉期交易對手不履行義務的情況下,本公司將面臨信用風險。該公司認為,它通過與主要金融機構簽訂互換協議來緩解其信用風險。本公司持續監控並積極管理其可變利率債務組合的利息成本,並可能根據市場情況增持利率掉期頭寸或其他衍生利率工具。本公司並無、亦無計劃為交易或投機目的而訂立任何衍生金融工具。
與信用風險相關的或有特徵
本公司與掉期交易對手訂有一項協議,其中載有一項條款,規定如果本公司在若干債務上違約,本公司亦可在掉期中被宣佈違約,從而加快掉期付款的速度。
F-26
法律事務
本公司及其附屬公司須接受多項法律程序,預計這些法律程序合共不會對本公司造成重大不利影響。該公司在日常業務過程中因人身傷害或財產損失而遭受的各種法律訴訟,其中大部分都在保險範圍內。雖然不能肯定地預測所有問題的解決,但管理層相信,該等法律程序和索賠的最終結果不會對公司的流動資金、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
承諾和擔保
在重新開發各種購物中心的同時,公司與總承包商簽訂了總額約為#美元的承諾書。
該公司經常簽訂維護其財產的合同。這些合同通常可以在提前30至60天通知的情況下取消,而不會受到懲罰。截至2022年12月31日,公司有采購訂單債務,通常在一年內支付,總額約為$
非控制性權益
該公司擁有
2021年,該公司收購了其合作伙伴的
優先股
存托股份代表A類累計可贖回優先股(“A類優先股”),每股佔A類優先股的1/20,清算價值為#美元。
該公司的授權優先股包括以下內容:
2021年,公司贖回了所有美元
F-27
之間贖回價格和緊接贖回前的賬面金額,在原始發行時計入額外實收資本。
普通股分紅
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
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|
2020 |
|
|||
宣佈的每股普通股股息 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
普通股發行
在2022年的前六個月,公司解決了
國庫普通股
2018年,公司董事會批准了一筆美元
2022年12月20日,本公司宣佈其董事會批准了一項新的普通股回購計劃。根據新計劃的條款,該公司被授權購買最高價值為$
各組成部分的累積保費變動情況如下(以千計):
|
得失 |
|
|
外國 |
|
|
總計 |
|
|||
平衡,2019年12月31日 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
重新分類前的其他全面損失 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
重新歸類為收益的現金流對衝的變化(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
當期其他綜合收益(虧損)淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
平衡,2020年12月31日 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
重新分類前的其他全面損失 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外幣折算重分類調整(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本期其他綜合收益淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平衡,2021年12月31日 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
現金流套期保值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
平衡,2022年12月31日(C) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-28
本公司根據資產或投資的賬面價值與估計的公平市場價值之間的差額記錄減值費用和準備金如下(單位:百萬):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
將建築物出售給租户(A) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
出售的資產(B) |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
優先股權益準備金(C) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總減值費用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
按公允價值計量的項目
對於經營性房地產資產,重要的估值假設包括收入資本化估值中使用的資本化率,以及預計的物業淨營業收入。對於優先股權的估值,在2020年第四季度BRE DDR合資公司交易完成之前,貼現現金流分析中使用的重要假設包括貼現率、預計淨營業收入、預期贖回時間和退出資本化率。該等估值乃根據估值調整及減值記錄時管理層所作的市況及假設計算,若市況或相關假設發生變化,該等市況或假設可能與實際結果大相徑庭。
下表載列有關已減值房地產的公允價值的資料,因此按公允價值計量,並連同有關的減值費用於截至該年度止年度計算。2022年、2021年和2020年12月31日。該表亦顯示本公司用以釐定該等公允價值的估值技術的公允價值層級(以百萬計)。
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公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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總計 |
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2022年12月31日 |
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持有和使用的長期資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021年12月31日 |
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持有和使用的長期資產 |
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2020年12月31日 |
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持有和使用的長期資產 |
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優先股權益 |
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下表提供了有關該公司用來確定截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度公允價值的重大不可觀察投入的量化信息(單位:百萬):
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關於第3級公允價值計量的量化信息 |
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估值 |
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加權 |
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描述 |
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公允價值 |
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技術 |
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不可觀測的輸入 |
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射程 |
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平均值 |
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2022年12月31日 |
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合併資產減值準備 |
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$ |
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指示性投標(A) |
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指示性投標(A) |
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不適用 |
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不適用 |
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2021年12月31日 |
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合併資產減值準備 |
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指示性投標(A) |
|
指示性投標(A) |
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不適用 |
|
不適用 |
本公司確認計提減值準備的資產,一般在計入減值準備的期間起計一年內出售。
F-29
基於股票的薪酬
本公司的股權獎勵計劃規定,向公司員工和董事授予購買普通股的獎勵和非限制性期權、獲得普通股增值的權利、受轉讓限制的普通股獎勵、在滿足某些條件後未來可發行的普通股獎勵以及購買普通股的權利和其他基於普通股的獎勵。根據計劃的條款,
股票期權
股票期權可在授予之日以不低於公平市場價值的每股價格授予,並必須在
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加權的- |
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|
加權的- |
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集料 |
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選項數量 |
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平均值 |
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剩餘 |
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固有的 |
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餘額2019年12月31日 |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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餘額2020年12月31日 |
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被沒收 |
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( |
) |
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餘額2021年12月31日 |
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||||
被沒收 |
|
( |
) |
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餘額2022年12月31日 |
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$ |
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|
$ |
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12月31日可行使的期權, |
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2022 |
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$ |
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$ |
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2021 |
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||||
2020 |
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截至2019年12月31日,所有股票期權薪酬成本均已確認。
限售股單位
董事會批准向公司高級職員授予以下限制性普通股單位(“RSU”)
基於業績的限售股單位(PRSU)
PRSU的派息將根據在適用業績期間衡量的相對總股東回報表現而有所不同,最終派息水平由
F-30
的在2021年前發行的PRSU,如果Site Center在適用業績期間的絕對總股東回報為負,則可減少三分之一)。2022年3月,本公司發佈
根據本公司股權激勵計劃及各自的PRSU獎勵協議的反攤薄條款,2017和2018年發行的PRSU由本公司薪酬委員會決定,自RVI剝離起進行調整,自2018年7月1日起生效。對PRSU的數量進行了調整,以便在剝離後立即保持PRSU裁決在剝離之前的內在價值。特別是,在完成RVI剝離後,2017年和2018年PRSU獎勵被調整為:(1)保留原始Site Center的相對總股東回報(“RTSR”)同行組;(2)保留Site Center用於RTSR目的的開始股價;(3)將結束股價衡量為Site Center的結束價格加上RVI的拆分調整結束價格(在業績期間支付的任何股息都投資於額外的Site Center股票)。由於這些獎勵同時與公司和RVI的股票表現掛鈎,2017年和2018年PRSU獎勵被計入責任獎勵,並按季度公允價值計價,因此在剝離之日生效。在2021年和2020年,該公司記錄了按市值計價的調整
未歸屬股份獎勵摘要
下表反映了根據所有限制性股票授予進行的未歸屬獎勵活動:
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獎項 |
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加權平均 |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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未歸屬於2022年12月31日 |
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$ |
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截至2022年12月31日,根據上文概述的計劃發放的限制性賠償的未確認賠償總額為#美元。
遞延補償計劃
本公司根據守則的規定維持一項401(K)固定供款計劃,涵蓋本公司的幾乎所有高級職員和僱員。此外,對於某些高管,公司維持選擇性遞延薪酬計劃和股權遞延薪酬計劃,這兩個計劃都是非限制性計劃,允許推遲基本工資、佣金和年度基於業績的現金獎金或收到限制性股票。此外,根據董事遞延補償計劃(一項無保留計劃),本公司董事可延期支付全部或部分費用。截至2022年12月31日,所有這些計劃都已獲得全額資金.
F-31
下表提供了淨收益和用於計算“基本”每股收益(“EPS”)和“稀釋”每股收益(以千股計,每股收益除外)的普通股數量的對賬。“基本”每股收益使用的是未考慮稀釋潛在普通股的已發行普通股的加權平均數。
|
截至12月31日止年度, |
|
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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分子–基本版和稀釋版 |
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淨收入 |
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$ |
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可歸屬於非控股權益的收入 |
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) |
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) |
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( |
) |
優先股原始發行成本核銷 |
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( |
) |
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優先股息 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
歸屬於未歸屬股份和運營單位的可分配收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股股東應佔淨收益 |
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$ |
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分母–股份數量 |
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基本平均流通股 |
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假設稀釋性證券的轉換: |
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PRSU |
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遠期權益 |
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運算單元 |
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稀釋後的平均流通股 |
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每股收益: |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
$ |
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$ |
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$ |
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基本平均流通股不包括合計限制性股票
在計算每股收益時,考慮了以下可能稀釋的證券:
本公司自截至1993年12月31日的課税年度開始,根據經修訂的1986年國內收入法選擇被視為房地產投資信託基金。要符合REIT的資格,公司必須滿足一些組織和運營要求,包括公司至少分發
如果本公司在任何課税年度未能符合REIT的資格,它將按正常的公司税率繳納聯邦所得税,並且在隨後的四個納税年度可能無法符合REIT的資格。即使公司有資格作為房地產投資信託基金納税,
F-32
該公司的收入和財產可能需要繳納一定的外國、州和地方税,而其未分配的應税收入可能需要繳納聯邦所得税和消費税。此外,該公司還有一項TRS,對其經營活動產生的任何應税收入繳納聯邦、州和地方所得税。
為了維持其REIT地位,本公司必須通過某些收入測試,以確保其總收入包括被動收入,而不是來自積極開展貿易或業務的收入。本公司以房地產投資信託基金不能賺取的某些費用及其他與房地產有關的其他雜項收入為限,使用其TRS。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度,公司支付了淨額$
以下是公司TRS的活動情況(以千為單位):
|
|
截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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税前帳面收入(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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當前 |
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$ |
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$ |
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延期 |
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所得税總支出 |
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$ |
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$ |
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所得税支出總額與通過對税前收入適用法定所得税税率計算的税前收入與其TRS活動的差額如下(以千計):
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||
TRS |
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
|
|||
法定費率 |
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% |
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|
% |
|
|
% |
|||
適用於税前收益(虧損)的法定税率 |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
扣除聯邦所得税優惠的州所得税支出淨額 |
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|
|
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|
|
|||
資產繳款的遞延税項影響 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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$ |
( |
) |
税率變化對遞延納税的影響 |
|
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
估值免税額(減少)根據影響增加 |
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|
( |
) |
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|
|
|
|
|
||
估價免税額增加(減少)–其他延期 |
|
|
|
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|
( |
) |
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資本損失期滿結轉 |
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|||
其他 |
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|
|
|
( |
) |
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總費用 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
實際税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
( |
%) |
公司TRS的遞延税項資產和負債如下(以千計):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
遞延税項資產(A) |
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延税項負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
估值免税額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
$ |
|
|
$ |
|
F-33
可歸因於Site Center的GAAP淨收入與應税收入的對賬如下(以千為單位):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
可歸因於場地中心的GAAP淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加:賬面折舊和攤銷(A) |
|
|
|
|
|
|
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|||
減去:税項折舊和攤銷(A) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
資本交易損失的賬面/税項差異 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
合資企業股權(收益)虧損淨額(A) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延收入 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
補償費用 |
|
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|
|
|
|
|
|||
減值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
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雜項賬簿/税項差異,淨額 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
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調整前應納税所得額 |
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減去:淨營業虧損結轉 |
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( |
) |
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減去:資本利得 |
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( |
) |
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應納税所得額 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,為税務目的支付的現金股息等於或超過應納税所得額。
於二零二零年第四季,本公司轉讓及贖回其於BRE DDR合營公司之貸款投資(優先股權),以換取收購BRE DDR合營公司若干相關資產。
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
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購物 |
|
|
貸款 |
|
|
其他 |
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|
總計 |
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租金收入 |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
其他收入 |
|
|
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總收入 |
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租賃運營費 |
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( |
) |
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|
|
( |
) |
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淨營業收入 |
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||||
減值費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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折舊及攤銷 |
|
( |
) |
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( |
) |
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利息收入 |
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其他費用,淨額 |
|
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|
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$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
||
未分配費用(A) |
|
|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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合營企業淨收入中的權益 |
|
|
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優先股權益儲備金,淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
出售收益和權益控制權變動,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產處置收益,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
税前收入支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2020年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產總資產總額 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
自2023年1月1日至2023年2月15日,公司收購了
F-34
S時間表II
賽德中心公司。
對賬户和準備金進行估值和鑑定
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(單位:千)
|
餘額為 |
|
|
收費至 |
|
|
扣除額 |
|
|
餘額為 |
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截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
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|
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||||
壞賬準備(A) |
$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
||||
遞延税項資產的估值準備 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
壞賬準備(A) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
遞延税項資產的估值準備 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
壞賬準備(A) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
遞延税項資產的估值準備(B) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-35
S時間表III
賽德中心公司。
房地產與累計折舊
2022年12月31日
(單位:千)
|
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總成本, |
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||||||||
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初始成本 |
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|
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|
總成本(1) |
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|
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|
|
|
|
|
淨額 |
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|
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|
日期 |
|||||||||||
|
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建築和 |
|
|
|
|
|
建築和 |
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
建造(C) |
||||||||
位置 |
土地 |
|
|
改進 |
|
|
土地(2) |
|
|
改進(3) |
|
|
總計 |
|
|
折舊(4) |
|
|
折舊 |
|
|
累贅(5) |
|
|
收購(A) |
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亞利桑那州錢德勒 |
|
|
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|
|
|
|
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|
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|||||||||
亞利桑那州梅薩 |
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|
|
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|||||||||
菲尼克斯,AZ |
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菲尼克斯,AZ |
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菲尼克斯,AZ |
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亞利桑那州斯科茨代爾 |
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亞利桑那州斯科茨代爾 |
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亞利桑那州坦佩 |
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加利福尼亞州布埃納公園 |
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加利福尼亞州豐塔納 |
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加利福尼亞州拉斐特 |
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加利福尼亞州拉斐特 |
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加利福尼亞州長灘 |
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加利福尼亞州奧克蘭 |
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加利福尼亞州羅斯維爾 |
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加州舊金山 |
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科羅拉多州百年 |
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科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯 |
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丹佛,CO |
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丹佛,CO |
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科羅拉多州帕克 |
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康涅狄格州吉爾福德 |
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康涅狄格州温莎法院 |
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佛羅裏達州博卡拉頓 |
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|||||||||
佛羅裏達州博因頓海灘 |
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|||||||||
佛羅裏達州布蘭登 |
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|||||||||
佛羅裏達州布蘭登 |
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|||||||||
佛羅裏達州布蘭登 |
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佛羅裏達州卡塞爾伯裏 |
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佛羅裏達州德爾雷海灘 |
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佛羅裏達州沃爾頓堡海灘 |
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|||||||||
佛羅裏達州朱庇特 |
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|||||||||
佛羅裏達州墨爾本 |
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|||||||||
佛羅裏達州邁阿密 |
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佛羅裏達州那不勒斯 |
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佛羅裏達州奧蘭多 |
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|||||||||
佛羅裏達州奧蘭多 |
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|||||||||
佛羅裏達州棕櫚港 |
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|||||||||
佛羅裏達州普蘭登 |
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|||||||||
佛羅裏達州塔瑪拉克 |
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佛羅裏達州坦帕市 |
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F-36
附表III
賽德中心公司。
房地產與累計折舊
2022年12月31日
(單位:千)
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總成本, |
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初始成本 |
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總成本(1) |
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淨額 |
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日期 |
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建築和 |
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建築和 |
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累計 |
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累計 |
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建造(C) |
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位置 |
土地 |
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|
改進 |
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土地(2) |
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改進(3) |
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總計 |
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折舊(4) |
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折舊 |
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累贅(5) |
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收購(A) |
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佛羅裏達州坦帕市 |
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佛羅裏達州韋斯利·查佩爾 |
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|||||||||
佛羅裏達州冬季花園 |
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|||||||||
佐治亞州阿爾法雷塔 |
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|||||||||
佐治亞州亞特蘭大 |
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|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
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|||||||||
佐治亞州亞特蘭大 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
佐治亞州亞特蘭大 |
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|||||||||
佐治亞州卡明市 |
|
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|
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|
|
|
|
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|
|
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|||||||||
佐治亞州卡明市 |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
佐治亞州卡明市 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||
佐治亞州道格拉斯維爾 |
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|
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||
佐治亞州羅斯韋爾 |
|
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|
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|
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|||||||||
佐治亞州斯內爾維爾 |
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|||||||||
佐治亞州蘇瓦尼 |
|
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|||||||||
伊利諾伊州芝加哥 |
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|||||||||
伊利諾伊州芝加哥 |
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|||||||||
伊利諾伊州肖姆堡 |
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馬薩諸塞州埃弗雷特 |
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|||||||||
馬薩諸塞州弗雷明翰 |
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密蘇裏州布倫特伍德 |
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|||||||||
新澤西州東漢諾威 |
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|||||||||
新澤西州埃奇沃特 |
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|||||||||
新澤西州永恆市 |
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哈密爾頓,新澤西州 |
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|||||||||
新澤西州普林斯頓 |
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|||||||||
新澤西州沃里斯 |
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|||||||||
紐約州亨普斯特德 |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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|||||||||
北卡羅來納州夏洛特市 |
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|
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|
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|
|
|
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|||||||||
北卡羅來納州夏洛特市 |
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|||||||||
北卡羅來納州科尼利厄斯 |
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俄亥俄州辛辛那提 |
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|||||||||
俄亥俄州哥倫布 |
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|||||||||
俄亥俄州哥倫布 |
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|||||||||
俄亥俄州梅森 |
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俄亥俄州斯托市 |
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俄亥俄州韋斯特萊克 |
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波特蘭,或 |
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|||||||||
波特蘭,或 |
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賓夕法尼亞州布斯温 |
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|||||||||
賓夕法尼亞州伊斯頓 |
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南卡羅來納州安德森 |
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F-37
附表III
賽德中心公司。
房地產與累計折舊
2022年12月31日
(單位:千)
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總成本, |
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初始成本 |
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總成本(1) |
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淨額 |
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日期 |
|||||||||||
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建築和 |
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建築和 |
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累計 |
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累計 |
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建造(C) |
||||||||
位置 |
土地 |
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改進 |
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土地(2) |
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改進(3) |
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總計 |
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折舊(4) |
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折舊 |
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累贅(5) |
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收購(A) |
||||||||
南卡羅來納州芒特普萊森 |
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|||||||||
田納西州布倫特伍德 |
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|||||||||
德克薩斯州高地村 |
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德克薩斯州休斯頓 |
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德克薩斯州圓石城 |
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德克薩斯州聖安東尼奧 |
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德克薩斯州聖安東尼奧 |
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德克薩斯州聖安東尼奧 |
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弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
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弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
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弗吉尼亞州費爾法克斯 |
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弗吉尼亞州費爾法克斯 |
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弗吉尼亞州費爾法克斯 |
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弗吉尼亞州費爾法克斯 |
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弗吉尼亞州里士滿 |
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弗吉尼亞州里士滿 |
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弗吉尼亞州斯普林菲爾德 |
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投資組合餘額(站點) |
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建築物 |
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使用壽命,範圍從 |
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建築改善和固定裝置 |
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使用壽命,範圍從 |
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改善租户狀況 |
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F-38
附表III
房地產總資產變動情況如下(以千計):
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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年初餘額 |
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收購 |
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發展、改進和擴展 |
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財產賬面價值調整(減值) |
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處置(A) |
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年終餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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累計折舊和攤銷的變動情況如下(以千計):
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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年初餘額 |
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$ |
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年度折舊 |
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處置 |
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年終餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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F-39
S時間表IV
賽德中心公司。
淺談房地產抵押貸款
2022年12月31日
(單位:千)
自2020年12月31日以來,該公司沒有任何未償還的抵押貸款。按揭貸款的變動情況摘要如下(以千計):
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截至該年度為止 |
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期初餘額 |
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期間增加的數量: |
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利息 |
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期間的扣除額: |
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貸款損失準備 |
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( |
) |
本金和利息的集合 |
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( |
) |
期末餘額 |
$ |
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F-40
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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賽德中心公司。 |
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發信人: |
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/s/David R.盧克斯 |
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首席執行官David·R·盧克斯 |
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日期:2023年2月23日 |
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根據1934年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員代表註冊人並以第23條所示的身份簽署研發2023年2月1日。
/s/David R.盧克斯 |
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總裁&董事公司首席執行官 |
David·盧克斯 |
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(首席行政主任) |
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/s/康納·芬納蒂 |
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執行副總裁總裁,首席財務官兼財務主管 |
康納·芬納蒂 |
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(首席財務官) |
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/s/Christa A.Vesy |
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常務副總裁兼首席會計官 |
克里斯塔·A·維西 |
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(首席會計主任) |
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琳達·B·亞伯拉罕 |
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董事 |
琳達·B·亞伯拉罕 |
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/s/特倫斯·R·埃亨 |
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董事 |
特倫斯·R·埃亨 |
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/s/簡·E·德弗洛裏奧 |
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董事 |
簡·E·德弗洛裏奧 |
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維克多·B·麥克法蘭 |
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董事 |
維克多·B·麥克法蘭 |
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/s/亞歷山大·奧託 |
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董事 |
亞歷山大·奧託 |
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/s/巴里·A·肖勒姆 |
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董事 |
巴里·A·肖勒姆 |
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/s/道恩·M·斯威尼 |
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董事 |
道恩·M·斯威尼 |
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