表格

 

 

 

的過渡期至

委託文件編號：

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(604)

 

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

規則S-T

非加速

規則12B-2

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據

規則12B-2

非附屬公司

截至2023年2月16日，註冊人擁有39,926,764已發行普通股的股份。

參考文件：註冊人為2023年股東年會提交的最終委託書的部分內容(將在註冊人財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會)以參考方式併入本年度報告中答覆第二部分第5項和第三部分第10、11、12、13和14項。

 

 

 

表格上的年報

 

關於前瞻性陳述的警告性聲明

第一部分

項目1.業務

概述

業務目標和增長戰略

推動價值創造和每股收益增長：

通過租金增長推動現金流增加：

租賃當前空置空間並完成戰略租賃續訂：

在我們的目標市場收購物業：

利用我們管理團隊的強大關係：

實施物業改進和成本節約計劃：

2022年亮點

競爭

房客。一些房地產運營商可能願意以較低的合同租金簽訂租賃合同。然而，我們相信，我們的物業質量、本地管理團隊的高素質以及我們積極的物業再投資策略對租户具有吸引力，併成為競爭優勢。

10-K.

各種各樣的環境和職業健康安全法律法規影響着我們的酒店。這些複雜的法律及其執行涉及無數法規，其中許多涉及潛在違法者的嚴格責任。其中一些法律可能會直接影響我們。根據各種當地環境法律、條例和法規，房地產所有者，如我們，可能需要承擔在該物業、在該物業下或在與該物業相關的情況下清除或補救危險或有毒物質的費用，以及與危險或有毒物質有關的其他潛在費用(包括政府罰款和對人身和鄰近財產的傷害損害賠償)。因此，任何必要的補救、搬遷、罰款或人身或財產損害的費用以及所有人的責任可能超過或損害財產的價值和/或所有人的資產。此外，此類物質的存在或未能妥善處置或補救此類物質，可能會對所有者出售或出租此類財產或將此類財產作為抵押品借款的能力產生不利影響，這反過來可能會減少我們的收入。

不合規，

 

7

會員資格、體育課程或類似的以健身為導向的費用以及各種其他倡議。為了鼓勵公司內部的團隊建設，我們全年定期舉辦團隊活動，並參與社區和慈善活動。

10-K,

10-Q,

8-K

806-3366.

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

房地產投資受到各種風險、價值和需求的波動和週期的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的財務業績和物業價值可能會受到許多這些因素的影響，包括以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，由於房地產股權投資的收益在很大程度上取決於所賺取的租金收入，以及物業運營費用和產生的其他成本，經濟放緩或衰退時期，或房地產需求下降，或公眾對任何這些事件可能發生的看法，都可能導致租金普遍下降或違約事件增加。

 

12

現有租賃，以及我們的物業，包括任何由合資企業持有的物業，可能無法產生足夠的收入來支付運營、償債和其他費用。因此，我們可能不得不借入金額來支付固定成本，我們的財務狀況、經營結果、現金流、普通股或優先股的每股市場價格，以及履行本金和利息義務以及向股東進行分配的能力可能會受到不利影響。

我們與許多寫字樓物業的業主、運營商和開發商競爭，他們中的許多人在我們的物業所在的同一子市場擁有與我們類似的物業。此外，在我們運營的許多市場中，未開發的土地通常比門户市場更容易獲得，價格也更低，這些市場通常被定義為紐約、洛杉磯、華盛頓特區、波士頓、芝加哥和舊金山。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的價格提供現有或新建築的空間，我們可能會失去現有或潛在的租户，我們可能會被迫將我們的租金降低到低於我們目前收取的租金，或者提供更多的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項，以便在租户租約到期時留住或吸引租户。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財政資源，並且可能能夠接受比我們謹慎管理的更多的風險。未來，來自這些實體的競爭可能會減少提供給我們的合適投資機會，或增加尋求出售的業主的議價能力。因此，我們的財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股或優先股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能無法續訂即將到期的租約，或者及時或以有吸引力的條款提供空置空間，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

重新評估

佈局

不續訂

我們有賴於我們主要官員和員工的努力，包括首席執行官詹姆斯·法勒、首席運營官格雷戈裏·泰利、首席運營官總裁和首席財務官、祕書兼財務主管安東尼·馬雷蒂奇。失去Farrar先生、Tylee先生和/或Maretic先生的服務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。雖然我們與他們有僱傭協議，但我們不能保證他們會繼續受僱於我們。

 

13

新冠肺炎

任何主要租户因財務狀況惡化、租約終止、無論租賃與否，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎

這個這場疫情在美國和全球經濟造成了嚴重的破壞，包括金融和勞動力市場的破壞，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、流動性和業績以及我們的租户的業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

 

 

14

 

 

 

 

 

 

新冠肺炎

不付款

當租户不續約或以其他方式騰出空間時，為了吸引替代租户，我們通常會被要求支出資金用於改善租户條件、支付租賃佣金和其他與空置空間相關的優惠。這樣的租户改善可能需要我們產生大量的資本支出。我們可能無法僅從經營活動提供的現金為資本支出提供資金，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，才有資格成為REIT。因此，我們有能力為租户和其他資本改善或支付租賃佣金提供資金

 

15

通過留存收益可能會受到限制。如果我們沒有足夠的資本儲備，我們將不得不從其他渠道獲得融資。我們未來還可能有其他資本改善的融資需求，以翻新或翻新我們的物業。如果我們無法以我們認為可以接受或根本不能接受的條款獲得融資，我們可能無法進行租户和其他資本改善或支付租賃佣金，或者我們可能被要求推遲此類改善。如果發生這種情況，可能會導致我們的一個或多個物業面臨更大的過時或價值下降的風險，原因是吸引了更少的潛在租户到該物業或現有租户不續約。如果我們未來無法獲得足夠的資金，我們可能無法對我們的物業進行必要的資本改善，無法支付租賃佣金或其他費用，也無法向我們的股東支付分配。

不續訂

為了維持我們作為REIT的資格，根據修訂後的1986年美國國內收入法(下稱“守則”)，我們通常被要求每年分配至少90%的REIT應税收入，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括任何淨資本收益。此外，作為房地產投資信託基金，我們將按常規公司税率繳納所得税，只要我們分配的REIT應税收入不到100%，包括任何淨資本利得。由於這些分配要求，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求(包括重新開發、收購、擴建和翻新活動、支付現有債務的本金和利息以及再融資、租户改善和租賃成本)提供資金。因此，我們可能會依賴第三方來源為我們的資本需求提供資金。我們可能無法在我們希望的時間段內以優惠條件獲得必要的融資，或者根本無法獲得。我們產生的任何額外債務都將增加我們的槓桿率，使我們面臨違約風險，並可能對我們施加經營限制，我們籌集的任何額外股本可能會稀釋現有股東的權益。我們能否獲得第三方資金來源，在一定程度上取決於：

 

 

 

 

 

 

 

 

16

如果我們不能從第三方渠道獲得資本，我們可能無法在存在戰略機會時收購或開發物業，無法履行本金和利息義務，也無法向股東進行必要的現金分配，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，守則一般要求我們每年分配至少90%的應納税所得淨額，而不考慮所支付股息的扣除和不包括任何淨資本收益。此外，我們將按常規公司税率繳納所得税，如果我們分配的應納税所得額不到淨額的100%，包括任何淨資本利得。根據管理我們的無抵押信貸安排的信貸協議(“信貸協議”)，我們須遵守各種金融契約，這些契約可能會限制我們向股東作出分派的能力。如果我們無法向我們的股東進行分配，我們將無法進行足夠的分配來維持我們的REIT地位。

截至2022年12月31日，我們的綜合本金債務總額約為6.938億美元。我們預計我們的內部產生的現金流將不足以在到期時償還我們現有的債務，因此，我們預計將通過再融資以及未來發行股權和債務證券來償還債務，而我們可能無法以有利的條款或根本無法獲得這些債務。我們的鉅額未償債務，以及我們的債務協議對我們施加的限制，可能會產生其他重大的不利後果，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

17

如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格以及履行我們的償債義務和向您支付分配的能力可能會受到不利影響。此外，對我們財產的任何止贖都可能在沒有附帶現金收益的情況下創造應納税收入，這可能會對我們滿足維持我們作為REIT資格所需的分配要求的能力造成不利影響。

截至2022年12月31日，我們的本金債務約佔我們總資產的44.1%。然而，我們的組織文件對我們或我們的運營夥伴可能產生的債務金額沒有任何限制。我們可以在任何時候改變我們的未償債務總額和我們財產價值之間的餘額。如果我們的槓桿率變得更高，隨之而來的未償債務增加可能會對我們償還債務、支付預期分派和進行維持我們作為房地產投資信託基金資格所需的分派的能力產生不利影響。任何前述風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股或優先股的交易價格產生不利影響。

在向我們提供融資時，貸款人可能會對我們施加限制，從而影響我們產生額外債務、進行某些投資、將流動性降低到特定水平以下、向我們的股東進行分配，以及以其他方式影響我們的分配和經營政策的能力。一般而言，我們預計我們的貸款協議將限制我們在未經貸款人事先同意的情況下扣押或以其他方式轉讓我們在相應財產中的權益的能力。這類貸款文件可能包含其他負面條款，可能會限制我們終止保險覆蓋範圍或施加其他限制的能力。任何此類限制或限制都可能限制我們向您分發信息的能力。此外，這些限制可能會使我們難以滿足保持房地產投資信託基金資格所需的要求。

在2022年下半年，我們兩筆抵押貸款的貸款人已經選擇了託管物業水平現金流的權利，以滿足未來付款、租户改善和資本義務的目的。我們有可能在某些房地產級別的抵押貸款中或在我們的信貸協議下無法履行某些金融契約。對於有金融契約的抵押貸款，貸款人對契約失敗的補救辦法是要求託管資金，以履行我們未來的債務償還義務。

雖然該公司在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有任何實質性業務、業務或資產，目前也沒有受到俄羅斯政府行動的實質性影響，但俄羅斯入侵烏克蘭的短期和長期影響很難預測。我們繼續關注烏克蘭戰爭的爆發以及美國和幾個歐洲和亞洲國家隨後對俄羅斯實施的制裁可能對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和客户的業務和運營產生的任何不利影響。就烏克蘭戰爭可能對我們的業務產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險，例如與信息技術和市場狀況有關的風險，這些風險中的任何一個都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

 

18

mid-2023.

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可以進行對衝交易，以保護我們免受利率波動對浮動利率債務的影響。我們的對衝交易可能包括訂立利率互換協議或利率上限或下限協議，或其他利率互換合約。套期保值活動可能不會對我們的運營結果或財務狀況產生預期的有利影響。任何對衝活動都不能完全將我們與利率變化相關的風險隔離開來。此外，利率對衝可能無法保護我們或對我們產生不利影響，原因包括：

 

 

 

 

 

不符合資格

2019年9月，由於我們的無抵押信貸安排下的授權借款從2.5億美元增加到3億美元，我們簽訂了一份為期5年的利率掉期協議，名義金額為

 

19

30天

利率互換已被指定為現金流對衝，並已按公允價值在綜合資產負債表上確認。被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動所產生的收益和損失，作為其他全面(虧損)收益的組成部分報告，並在被對衝的預測交易影響收益的期間重新分類為收益。

10-K.

2021年3月5日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，2023年6月30日後，所有與我們相關的LIBOR條款將停止發佈或不再具有代表性。FCA的公告恰逢LIBOR的管理人、洲際交易所基準管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)於2021年3月5日宣佈，由於無法獲得在2023年6月30日之後以代表性基礎計算與我們相關的LIBOR期限所需的輸入數據，IBA將不得不在2023年6月30日最後一次發佈後立即停止發佈該等LIBOR期限。這些公告意味着，2023年6月30日之後到期的任何基於LIBOR的借款和資產都需要轉換為替代利率。此外，根據美國銀行業監管機構的指導，預計美國金融機構在2021年12月31日之後不會簽訂新的美元LIBOR(“U.S.-LIBOR”)合約，這意味着我們此後的任何新借款都將以替代利率進行。此外，在美國，確定一套替代美元參考利率的努力包括聯邦儲備委員會的替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行的建議。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(ARRC)正在考慮用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元LIBOR，SOFR是一個由短期回購協議計算的新指數，由美國國債支持。LIBOR和SOFR之間有很大的區別，例如LIBOR是無擔保貸款利率，而SOFR是有擔保貸款利率, SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映了不同期限的定期利率。我們目前有以LIBOR為索引的合同，預計2023年6月30日之後，所有與我們相關的LIBOR設置將停止發佈或不再具有代表性。因此，我們預計將從2023年第一季度開始修改基於LIBOR的借款，以反映SOFR。LIBOR和SOFR之間的差異，加上建議的利差調整，可能會導致利息成本高於LIBOR保持可用的情況，這可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。雖然SOFR是ARRC建議的替代利率，但貸款人也有可能選擇與LIBOR不同的替代替代利率，其方式與SOFR類似，或在其他方面會導致我們的借款成本更高。鑑於哪些利率將取代LIBOR以及實際替代的時間存在不確定性，目前還不可能預測LIBOR在我們借款成本上的結束幅度。

非導數

美元-基於倫敦銀行同業拆借利率

 

20

美元-基於倫敦銀行同業拆借利率

美元-基於倫敦銀行同業拆借利率

美元-基於倫敦銀行同業拆借利率

非消費者

IBA、FCA、美國聯邦儲備委員會、其他監管機構或任何其他後續管理或監督機構宣佈的任何變化，或這些機構未來採用的參考利率確定方法的變化，都可能導致報告的參考利率突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們產生的利息支付水平可能會發生變化。此外，儘管我們的某些基於LIBOR的債務規定了在未報告LIBOR的情況下計算某些債務的應付利率的替代方法，其中包括向倫敦或紐約的主要參考銀行要求某些利率，或替代地使用前一利率期間的LIBOR或使用初始利率(視情況而定)，但未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於、低於或與我們的債務的利率和/或付款不相關，如果LIBOR利率以當前形式提供的話。

新冠肺炎

此外，本地房地產情況，例如物業供應過剩或需求減少、來自其他類似物業的競爭、我們提供或安排足夠的維修、保險及管理和諮詢服務的能力、經營成本增加(包括房地產税)、物業的吸引力、物業的位置、市場租金的變化以及特定地區的立法或政治措施，可能會對物業的收入和價值產生不利影響。能源成本的上升可能會導致運營成本上升，這可能會影響我們的運營結果。此外，我們擁有或打算擁有物業的市場的當地條件可能會顯著影響此類物業的入住率或租金。可能阻止我們提高或維持租金或導致我們降低租金的事件包括裁員、工廠關閉、當地重要僱主的搬遷以及其他降低當地就業率的事件、寫字樓供過於求或需求不足、家庭組成減少、租户無法或不願支付租金上漲，以及地緣政治事態發展對我們經營的市場產生了不成比例的影響。

 

21

三重網

共同投資，

共同投資，

非控制性

合租

買斷

我們的財產可能會受到環境責任的影響。根據各種聯邦、州和地方法律，房地產的現任或前任業主、經營者或租户可能面臨因危險或有毒物質的存在、排放或威脅排放而造成的環境污染的責任。責任可包括調查、清理和監測實際或威脅的污染以及由污染或威脅污染造成的損害的費用。

根據這種法律，責任可能是嚴格的、連帶的和幾個的，這意味着無論我們是否知道污染物的存在，或者是否對污染物的存在負責，我們都可能承擔責任，即使有其他責任方，政府實體或私人也可以向我們追回全部金額。

 

22

與環境條件有關的負債可能很大，有時可能超過受影響財產的價值。房產上存在的有害物質可能會對我們出售或出租該房產或以該房產作為抵押品借款的能力產生不利影響。

環境法還包括：

 

 

 

 

 

獨立環境顧問已經對我們所有的物業進行了第一階段或類似的環境現場評估。現場評估旨在發現和評估有關已勘測物業和周圍物業的環境狀況的信息。這些評估一般不包括地下調查或黴菌或石棉調查。近期的現場評估均未發現任何我們認為會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響的過去或現在的環境責任。然而，這些評估可能未能揭示所有環境狀況、責任或合規問題。重要的環境條件、法律責任或合規問題可能在審查完成後或在未來出現；未來的法律、條例或法規可能會施加重大的額外環境責任。

未來環境合規的成本可能會對我們向股東進行分配的能力產生負面影響，而解決此類情況所需的補救措施可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大不利影響。

聯邦法規要求我們通過標識和標籤識別和警告工作場所暴露於已安裝的含石棉材料(“ACM”)和潛在的ACM帶來的潛在危險。由於這些規定，我們可能會受到員工和其他暴露於我們酒店的ACM和潛在ACM的人員的人身傷害訴訟風險的增加。這些規定可能會影響我們任何包含ACM和潛在ACM的物業的價值。聯邦、州和地方法律法規還管理着ACM和潛在ACM的移除、封裝、幹擾、處理和處置，這些材料處於劣質狀態或在建造、改建、翻新或拆除物業的情況下。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內黴菌暴露的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。

在我們的任何物業出現ACM或重要的黴菌可能需要我們採取代價高昂的補救計劃，以包含或移除受影響的物業中的ACM或黴菌。此外，如果出現財產損失或健康問題，ACM或重大黴菌的存在可能會使我們向租户、他們或我們的員工以及其他人提出責任索賠。

 

23

清理

此外，我們不為某些損失投保，包括但不限於因某些環境條件造成的損失，如黴菌或石棉、騷亂、內亂或戰爭。此外，我們的產權保險保單可能不會為我們投資組合的當前總市值提供保險，我們也不打算隨着我們投資組合的市場價值的增加而增加我們的產權保險覆蓋範圍。因此，我們可能沒有為我們可能經歷的所有損失提供足夠的保險，包括來自不利的所有權索賠。

如果我們遇到未投保或超過保單限額的損失，我們可能會產生重大成本，並損失投資於受損財產的資本以及這些財產預期的未來現金流。此外，如果損壞的財產受到追索權債務的影響，我們將繼續對債務負責，即使這些財產遭到不可挽回的損壞。

此外，我們還承保幾種不同類型的保險，由幾家大型保險公司承保。如果這些大型保險公司中的任何一家破產，我們將被迫用另一家合適的保險公司取代現有的保險範圍，而任何懸而未決的索賠都將面臨被追討的風險。在這種情況下，我們不能確定我們是否能夠以類似或其他有利的條款更換保險。以不利的費率替換保險覆蓋範圍，以及由於承運人破產而可能導致無法收回的索賠，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響。

我們分散投資組合的能力可能會受到擁有的投資數量和我們投資所在地理區域的限制。雖然我們尋求通過地理位置使我們的投資組合多樣化，但我們專注於我們認為提供有吸引力回報的機會的特定目標市場，因此，我們的實際投資可能導致集中在有限的地理區域。因此，任何單一物業的表現，或我們物業所在特定地區的經濟表現，可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大影響的可能性增加。

我們可以通過以下方式獲得物業條款，或同意與獲得融資有關的條款，這些條款可能禁止我們在句號。

“封鎖”

鎖定

鎖定

 

24

鎖定

鎖定

鎖定

我們已經進行的和將要進行的房地產投資相對較難快速出售。因此，我們迅速出售我們投資組合中的一處或多處物業以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力有限。一項投資的資本返還和收益變現(如有)一般將在標的財產出售或再融資時發生。我們可能無法在任何給定的時間段內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者可能無法完成任何退出戰略。特別是，我們處置一個或多個物業的能力受到物業市場疲軟甚至缺乏、潛在買家的財務狀況或前景的變化、國家或國際經濟狀況的變化以及物業所在司法管轄區法律、法規或財政政策的變化的影響。

此外，該守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。特別是，適用於REITs的税法實際上要求我們持有物業用於投資，而不是主要用於在正常業務過程中出售，這可能導致我們放棄或推遲出售原本符合我們最佳利益的物業。因此，我們可能無法迅速或以有利的條件調整我們的投資組合，以應對經濟或其他條件，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定出售我們的任何房產，我們打算使用商業上合理的努力來出售它們以換取現金。然而，在某些情況下，我們可能會通過向買家提供融資來出售我們的房產。如果我們向購買者提供融資，我們將承擔購買者違約的風險，這將降低我們的資產價值，損害我們向股東分配的能力，並降低我們的普通股或優先股的價格。

破產前

 

25

超過一年或租賃剩餘期限的15%，但不超過三年，加上已到期但未支付的租金。因此，如果租約被拒絕，我們可能不會從租户那裏收到付款，或者我們獲得的收入將大大低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值，這將導致我們的租金收入、現金流和可用於分配給我們普通股或優先股持有人的現金金額減少。

截至2022年12月31日，我們擁有四處房產，其中部分或全部租户是聯邦政府機構。我們可能會繼續收購辦公物業，其中大量空間被出租給政府機構。因此，與這些聯邦政府機構簽訂的租賃協議包含聯邦法律要求的某些條款，這些條款要求承包商(作為物業的出租人或所有者)同意遵守某些規則和條例，包括但不限於與反回扣程序、檢查記錄、審計和記錄、平等機會條款、禁止隔離設施、某些行政命令、分包商成本或定價數據、旨在幫助小企業的某些條款以及租户終止合同權利有關的規則和條例。我們可能受到就業標準管理局聯邦合同合規計劃辦公室的要求，根據適用的行政命令準備平權行動計劃的要求可能被確定為適用於我們。

此外，我們與政府租户簽訂的部分租約，可能會受到租户的法定或合約終止權利所規限，使租户可以在租約條款期滿前騰出租約，而無須或只須負上很少的法律責任。出於財政政策、安全考慮或其他原因，我們的部分或所有政府租户可能決定騰出我們的物業。如果出現大量此類空置，我們的租金收入可能會大幅下降，我們的現金流和經營業績可能會受到不利影響，我們向您支付定期分配的能力可能會受到威脅。

我們的政府租户也要接受聯邦政府的可自由支配資金。聯邦政府的項目受到國會年度預算授權和撥款程序的約束。對於許多項目，國會在財政年度的基礎上撥款，即使項目的實施期可能會延長幾年。聯邦政府通過的法律和計劃，與聯邦預算的壓力和不確定性、優先事項和支出水平的潛在變化、自動減支、撥款程序、持續決議的使用(有限制，例如，對新的開始)和允許的聯邦債務上限有關，可能會對我們的政府租户的資金產生不利影響。預算環境和圍繞撥款程序的不確定性仍然是重大的長期風險，因為預算削減可能對我們的政府租户的生存能力產生不利影響。

某些租户有權在繳納罰款後終止租約，但其他租户則不需要支付與提前終止相關的任何罰款。我們的大多數租户是聯邦或州政府機構，截至2022年12月31日，這些租户約佔我們物業基本租金收入的6.0%，在某些情況下，他們可以在規定的租約條款到期前騰出租賃物業，對我們幾乎不承擔任何責任。不能保證租户會繼續他們的活動並繼續佔用房舍。租户的任何停租都可能對我們的運營產生不利影響。

 

26

近年來，聯邦政府制定了“綠色租賃”政策，允許政府租户要求在商業室內能源和環境設計方面具有領導力，即LEED。-CI，在選擇新房地或續簽現有房舍租約方面的認證。此外，2007年的《能源獨立和安全法案》允許總務署優先選擇已獲得“能源之星”標籤的建築進行租賃。獲得這些認證和標籤可能是昂貴和耗時的，但如果我們不這樣做，可能會導致我們在獲得新的或留住現有政府租户方面處於競爭劣勢。

我們的業務計劃包括通過尋找合適的收購機會、完成收購和租賃此類物業來實現增長。我們將評估可用物業的市場，並可能在我們認為存在戰略機會時收購物業。我們以優惠條件收購物業併成功開發或經營物業的能力，除其他外，會受到以下風險的影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能會在對我們來説陌生的市場上購買房產。當我們收購位於新市場的物業時，我們可能會面臨與缺乏市場知識或對當地經濟瞭解有關的風險，

 

27

在該地區建立新的業務關係，不熟悉當地政府和許可程序。我們致力於通過廣泛的勤奮和研究以及與經驗豐富的服務提供商的合作來降低此類風險。然而，不能保證所有這些風險都會被消除。

我們打算在不利的市場狀況等情況表明可能存在減值的情況下審查我們物業的賬面價值。我們打算基於對物業使用和最終處置所產生的未來現金流(不包括利息費用)的估計，以未貼現的基礎進行審查。我們打算考慮未來營業收入、趨勢和前景等因素，以及租賃需求、競爭等因素的影響。若吾等的評估顯示吾等可能無法收回某項房地產投資的賬面價值，當賬面價值超過物業的估計公允價值時，將會入賬減值虧損。

減值虧損將對我們的經營業績產生直接影響，因為記錄減值虧損會導致我們的經營業績立即出現負面調整。對預期現金流的評估具有很高的主觀性，部分是基於對未來入住率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與未來期間的實際結果大不相同。如果房地產市場惡化，我們可能會重新評估減值分析中使用的假設。減值費用可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付普通股或優先股分配的能力以及每股市場價格產生重大不利影響。

共同投資

非控制性

 

 

 

此類投資還可能存在陷入僵局的潛在風險，例如出售或再融資物業，因為我們和合作夥伴或合資企業都不會完全控制合夥企業或合資企業。我們與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上，或導致終止關係的成本。合夥人或合資公司的行為可能會導致我們的投資損失，並對我們保持REIT資格的能力產生不利影響。此外，在某些情況下，如果出現以下情況，我們可能要對我們的第三方合作伙伴或合資企業的行為負責：

 

 

 

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不遵守規定

不遵守規定

即使作為房地產投資信託基金，我們也將被要求為我們的財產支付一些州和地方税。我們物業的房地產税可能會隨着物業税税率的變化或税務機關對我們的物業進行評估或重新評估而增加。因此，我們未來繳納的房產税可能會大幅增加。如果我們支付的財產税增加，我們的現金流可能會受到影響，我們向股東支付預期分配的能力可能會受到不利影響。

我們的大多數董事會成員和執行官員居住在加拿大，這些人的幾乎所有資產都位於加拿大。因此，您可能很難在美國境內或加拿大以外的任何其他司法管轄區向這些人送達法律程序文件，或在加拿大以外的任何司法管轄區執行基於任何此類司法管轄區法律的判決，包括基於美國聯邦和州證券法的任何判決。

我們受制於與Second City和Clarity的關係所產生的利益衝突。由於我們的前外部顧問於2016年2月1日內部化，我們同意允許我們的管理層根據行政服務協議的條款繼續向第二城市提供服務。此外，行政服務協議的條款和我們與每一位高管簽訂的僱傭協議允許我們的高管在某些情況下，在董事會的監督下，為未來的新資金或額外資金提供建議或監督。2019年7月31日，我們通過一家間接全資子公司簽訂了一項單獨的行政服務協議，明確地提供與向Second City提供的類似的行政服務。與Second City和Clarity的這些安排可能會造成潛在的利益衝突，包括競爭為我們及其附屬公司工作的人員的時間和服務。

 

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如果我們在任何納税年度未能保持作為REIT的資格，我們將面臨嚴重的美國聯邦所得税後果，這將大大減少可供分配給您的資金。如果我們未能保持房地產投資信託基金的資格：

 

 

此外，如果我們未能保持作為REIT的資格，我們將不會被要求向股東進行分配。由於所有這些因素，我們未能保持房地產投資信託基金的資格，可能會削弱我們擴大業務和籌集資本的能力，並將對我們的股本價值產生不利影響。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，在某些情況下，如果我們出售我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產，還需要繳納100%的懲罰性税。此外，我們的應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)在其經營的司法管轄區內須像普通公司一樣繳税。

為了保持我們作為REIT的資格，我們通常每年必須將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣減和不包括任何淨資本利得，如果我們每年分配的REIT應税收入少於100%，我們將繳納常規的公司所得税。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費税，如果我們在任何日曆年支付的分配少於我們普通收入的85%，我們資本收益淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%的總和。為了維持香港作為房地產投資信託基金的資格，以及避免繳納所得税和消費税，我們可能需要借入資金來滿足房地產投資信託基金的分配要求。這些借款需求可能源於：

 

 

30

 

 

噹噹時的市場狀況不利於借貸時，我們可能需要借入資金。這些借款可能會增加我們的成本或減少我們的股本，並對我們的普通股或優先股的價值產生不利影響。

非法人

非法人

非房地產投資信託基金

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是出售或以其他方式處置財產，但喪失抵押品贖回權的財產不在庫存中，主要是為了在正常業務過程中出售給客户。儘管我們不打算持有任何在正常業務過程中被描述為庫存的物業，但此類定性是事實決定，不能保證美國國税局同意我們對物業的描述，也不能保證我們將始終能夠利用可用的安全港。

有時，我們會在符合1031條款交易條件的交易中處置財產。作為1031條款交易所的交易資格可能會被成功質疑並被確定為當前應納税，或者我們可能無法確定並完成購買合適的替代物業來實施1031條款交易所。在這種情況下，我們的應税收入和收入和利潤將增加。這可能會減少股東獲得的任何資本回報，從而增加他們的股息收入。在某些情況下，我們可能被要求支付額外的股息，或者作為替代，我們需要繳納公司所得税，可能包括利息和罰款。因此，我們可能需要借入資金來支付額外的股息或税款，而繳納此類税款可能會導致我們可用於分配給股東的現金減少。此外，如果1031條款的交易所後來被確定為應納税，我們可能需要修改相關年度的納税申報單，包括我們向股東發送的任何信息報告，如果我們無法減少實現的應税收益，我們可能需要向股東支付特別股息。此外，除非該財產是在該日或之前在交換中處置或收取的，否則《法典》第1031條只允許交換不動產。有可能制定額外的立法，以

 

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進一步修改或廢除與1031條款交換有關的法律，這可能會使我們更難或不可能在遞延納税的基礎上處置財產。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須通過測試，其中包括我們的收入來源，我們資產的性質和多樣化，我們分配給我們股東的金額，以及我們股票的所有權。我們可能被要求在現金再投資於我們的業務更有利的時候，或者當我們沒有現成的資金可供分配的時候，向股東進行分配。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。

特別是，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券的剩餘投資(政府證券、任何合資格REIT附屬公司的證券或我們的TRS以及合格房地產資產的證券除外)一般不得包括超過任何一家發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一家發行人的未償還證券總值的10%。此外，一般而言，我們資產價值的5%(政府證券、任何合資格REIT附屬公司的證券或我們的TRS以及合格房地產資產的證券除外)可能由任何一家發行人的證券組成。一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產價值的20%，我們資產的25%可以由非不動產或不動產權益擔保的“公開發售”REITs(即根據交易法要求向美國證券交易委員會提交年度報告和定期報告的REITs)的債務代表。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些有限的法定救濟條款，以避免失去REIT的地位。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。

任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法可能會被修改，或者這些法律的行政和司法解釋可能會改變。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政和司法解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政或司法解釋的任何修正案將於何時或是否被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯力。一般來説，我們無法預測未來任何變化對REITs及其股東的長期影響。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政和司法解釋的任何變化或任何新的不利影響。

由於我們一方面與我們的運營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，存在或可能在未來出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥公司的普通合夥人，根據馬裏蘭州的法律和我們的合夥協議，我們對我們的經營合夥公司及其有限責任合夥人負有受託責任和義務。

 

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經營夥伴關係與我們經營夥伴關係的管理有關。作為我們經營合夥企業及其合夥人的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的責任相沖突。

此外，合夥協議規定，如果我們或該等高級職員、董事或僱員真誠行事，我們和我們的高級職員、董事和僱員將不對我們的經營合夥企業承擔任何責任或承擔任何損失、產生的責任或未獲得的利益。合夥協議還規定，對於我們的經營合夥企業或任何有限責任合夥人遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益，我們將不對我們的經營合夥企業或任何合作伙伴承擔任何金錢損害責任，但對我們的故意傷害或重大疏忽承擔責任除外。此外，合夥協議規定，我們的經營合夥公司必須賠償我們和我們的高級管理人員、董事、僱員、代理人和指定人因與我們經營合夥公司的經營有關的任何和所有索賠，除非(1)如果該人的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有實質性意義，並且是出於惡意或主動和故意不誠實的結果，(2)對於受補償方獲得不正當個人利益的任何交易，財產或服務或以其他方式違反或違反合夥協議的任何規定；或(3)在刑事法律程序的情況下，被補償人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。據我們所知，馬裏蘭州上訴法院沒有任何報道的裁決解釋了與我們的運營合夥企業的合夥協議條款類似的條款，這些條款修改和減少了我們作為普通合夥人的受託責任或義務，或者減少或取消了我們對運營合夥企業及其合作伙伴的金錢損害責任。, 我們也沒有得到律師對合夥協議中所列條款的可執行性的意見，這些條款旨在修改或減少如果沒有合夥協議就會生效的受託責任。

吾等就物業支付的代價金額是基於管理層對公平市價的估計，包括對市場銷售的可比性、其他物業及資產的市值比率及該等物業及資產的一般市況的分析。在某些情況下，管理層對公平市場價值的估計可能會超過這些財產和資產的公平市場價值。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。除了在我們的運營夥伴關係中擁有權益外，我們沒有任何獨立的運營。因此，我們依靠我們的運營合夥企業的分配來支付我們可能宣佈的股本股票的任何股息。我們還依賴我們經營夥伴關係的分配來履行我們的任何義務，包括我們經營夥伴關係分配給我們的應税收入的任何納税義務。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上從屬於我們的運營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入的資金)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能用於滿足我們股東的索賠要求。

我們可能收購了可能受制於現有負債的實體和資產，其中一些可能是未知或無法量化的。這些承擔的負債可能包括清理或補救的負債。

 

33

未披露的環境條件、租户、供應商的索賠、納税義務和在正常業務過程中產生的應計但未付的負債或其他潛在的索賠或負債。雖然在某些情況下，我們可能有權要求保險公司賠償，但就這些負債向第三方(包括我們資產的供款人)追索的權利是有限的。不能保證我們有權獲得任何此類補償，也不能保證我們最終能夠就這些歷史債務中的任何一項追回這些權利。

此外，我們不能保證我們目前的業權保險單將充分保護我們免受因該等業權缺陷或不利發展而造成的任何損失。

我們可能會就未知的債務向先前的所有人或其他第三方追索或僅以有限的追索權收購受債務約束的財產。因此，如果基於這些財產的所有權而對我們提出債務主張，我們可能不得不支付鉅額款項來了結或抗辯，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響。與所購財產有關的未知負債可能包括：

 

 

 

 

根據13224號行政命令和其他法律，美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)維護着一份被認定為恐怖分子或以其他方式被阻止或禁止或被禁止的人的名單。OFAC條例和其他法律禁止與被禁人員開展業務或進行交易。我們的某些貸款和其他協議可能要求我們遵守這些OFAC要求。如果與我們簽約的租户或其他方被列入OFAC名單，OFAC的要求可能會要求我們終止租約或其他協議。任何此類終止都可能導致收入損失或另一方聲稱終止是錯誤的損害索賠。

關於物業對我們的營運合夥企業的貢獻，我們的營運合夥企業已經並可能在未來訂立税務保障協議，根據該等協議，本集團同意將出售或以其他方式處置所貢獻物業對供款合夥人造成的税務影響減至最低。税收保護協議可能使出售任何受此類協議約束的財產在經濟上是被禁止的，即使這樣做可能符合我們股東的最佳利益。此外，我們可能被要求在任何税收保護協議的整個期限內保持最低負債水平，無論這些債務水平是否在其他方面是我們經營業務所必需的。儘管如此，我們已經並可能在未來達成税務保障協議，以協助我們經營合夥企業物業的出資人延遲確認任何該等入股所產生及之後的應課税收益。

 

34

除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和可取的行動，以符合REIT的資格。除非得到我們董事會的豁免，否則我們的章程規定，任何人不得擁有超過9.8%的流通股股本價值或超過9.8%的流通股價值或數量(以限制性較強的為準)。本公司董事會不得向任何建議的受讓人授予此類豁免，該受讓人的所有權超過上述所有權限制的9.8%將導致我們作為房地產投資信託基金的地位被終止。如果我們的董事會認為嘗試成為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，那麼這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。所有權限制可能會延遲或阻礙可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

我們的章程授權我們發行普通股或優先股的額外授權但未發行的股票。此外，本公司董事會可對本公司普通股或優先股的任何未發行股份進行分類或重新分類，並可設定分類或重新分類股份的優先股、權利及其他條款。我們的董事會還可以在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加我們可以發行的普通股或優先股的授權股份數量。我們的董事會可以設立一個類別或系列的普通股或優先股，根據該類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或其他方面符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議或阻礙控制權的變更。在某些情況下，這樣的收購或控制權的變更可能會為你提供機會，讓你的股票比當時流行的市場價格溢價。這些氯化鎂條款包括：

 

 

 

35

如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT地位，可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下修改我們的投資和融資指導方針，因此，您對我們政策的變化將擁有有限的控制權，這些變化可能會增加我們在債務義務下違約的風險，或者可能損害我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格。

我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

一般風險因素

遵守適用於我們物業的各種聯邦、州和地方法律、法規和契諾，我們可能會產生鉅額成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們普通股和優先股的市場價格產生不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。

訴訟可能會導致不利的結果。

如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們的業務可能會受到不利影響。

如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

我們面臨着與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式的安全漏洞相關的風險，以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。

日常工作

項目1B。未解決的員工意見

項目2.財產

下面的圖表列出了在不考慮續簽選項的情況下，我們的物業在所示時期內租賃到期的NRA百分比。

 

 

下表列出了截至2022年12月31日的我們物業的租賃到期情況，以及截至2023年12月31日至2032年12月31日及之後的每個日曆年的可用空間。表中列出的信息假設租户不行使續期選擇權，也不行使提前解約權。現有租約的加權平均期限為4.9年。