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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2020
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38202
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維珍銀河控股公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | | | 85-3608069 (税務局僱主 識別碼) |
166 North Roadrunner Parkway，1C套房 拉斯克魯塞斯, 新墨西哥州 (主要執行辦公室地址) | | | |
88011 (郵政編碼) |
(575) 424-2100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | 空間 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
__________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，參考紐約證券交易所報告的16.34美元的收盤價計算，約為#美元。1.5十億美元。
截至2021年2月22日，有236,944,263已發行和已發行的註冊人普通股，每股面值0.0001美元。
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以引用方式併入的文件
沒有。
維珍銀河控股公司
目錄
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| 頁碼 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 2 |
風險因素摘要 | 3 |
| |
第一部分 | |
項目1.業務 | 4 |
第1A項。風險因素 | 23 |
項目2.財產 | 45 |
項目3.法律訴訟 | 45 |
項目4.礦山安全信息披露 | 45 |
| |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 45 |
項目6.選定的財務數據 | 46 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 47 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 58 |
項目8.財務報表和補充數據 | 58 |
第9A項。控制和程序 | 59 |
項目9B。其他信息 | 60 |
| |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 61 |
項目11.高管薪酬 | 64 |
項目12.某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權 | 64 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 66 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 71 |
| |
第IV部 | |
項目15.物證、財務報表附表 | 73 |
項目16.表格10-K摘要 | 76 |
簽名 | 77 |
合併財務報表及補充數據索引 | F-1 |
除非另有説明，否則本文中使用的術語“公司”、“維珍銀河”、“我們”、“我們”和類似術語統稱為維珍銀河控股公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告包含有關我們和其他事項的前瞻性陳述(包括1995年私人證券訴訟改革法的含義)。這些聲明可以討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況的預期，或基於當前管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。前瞻性陳述可能伴隨着“實現”、“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“推動”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“改進”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能，“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。因此，你不應該過分依賴這樣的説法。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於：
•我們實現或保持盈利的能力；
•我們有效地營銷和銷售載人航天的能力；
•發展商業載人航天和商業研發有效載荷市場；
•在完成飛行測試計劃和最終開發我們的航天系統方面的任何延誤，該系統由我們的宇宙飛船二號宇宙飛船VSS Unity和我們的母艦VMS Eve航母組成；
•我們在商業發射後操作我們的航天系統的能力；
•新冠肺炎疫情對我們、我們的運營、我們未來的財務或運營業績以及我們獲得額外融資的影響；
•我們的航天系統的安全；
•我們將積壓或入站查詢轉化為收入的能力；
•我們進行試飛的能力；
•我們預計的滿載客運量；
•推遲航天系統的開發或製造；
•我們有能力為更多的市場機會提供我們的技術；
•我們預期的資本需求和可獲得的額外融資；
•我們吸引或留住高素質人才的能力，包括在會計和財務方面的能力；
•影響我們運作方式的廣泛和不斷演變的政府監管；
•與國際擴張相關的風險；以及
•我們有能力繼續使用、維護、強制執行、保護和捍衞我們擁有和授權的知識產權，包括維珍品牌。
除其他外，可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的其他因素包括第一部分第1A項所列的因素。“風險因素”和第二部分，第7項。“管理層對以下財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及本10-K表格年度報告中其他部分所述的原因。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們不能保證未來的結果。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
風險因素摘要
你對我們普通股的投資會有一定的風險。以下僅是與投資我們普通股相關的主要風險的摘要。在決定對票據進行投資之前，您應仔細考慮以下關於風險的討論以及本年度報告中對風險的討論。
•自成立以來，我們已經發生了重大虧損，我們預計未來將出現虧損，我們可能無法實現或保持盈利。
•我們業務的成功將高度依賴於我們有效營銷和銷售載人航天的能力。
•一種新型冠狀病毒(又稱新冠肺炎)的大範圍爆發已經擾亂了我們的業務運營，並可能繼續對我們的財務業績產生不利影響。
•商業載人航天的市場還沒有精確地建立起來。它仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，也可能增長速度慢於預期。
•我們預計將使用單一的航天系統開始商業航天操作，該系統尚未完成飛行測試。在完成飛行測試計劃和我們現有航天系統的最終開發方面的任何延誤都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•任何無法在商業發射後以我們的預期飛行速度運行我們的航天系統的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
•我們發展業務的能力取決於我們航天系統和相關技術的成功開發，這些系統和相關技術受到許多不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。
•我們的航天系統的安全性能不令人滿意，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們在開發新產品和技術以及探索將我們現有的專有技術應用於其他用途以及這些產品、技術或機會方面的投資可能永遠不會實現。
•“維珍”品牌不在我們的控制之下，與維珍品牌名稱相關的負面宣傳可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•如果我們不能充分保護我們的自主知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，併為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟。
•維珍投資有限公司和股東協議的其他股東有能力控制我們的業務方向，我們普通股的集中所有權將防止您和其他股東影響重大決策。
第一部分
項目1.業務
公司歷史和背景
本公司最初成立於二零一七年五月五日，為開曼羣島豁免公司，為與一間或多間公司進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。從我們成立到維珍銀河業務合併(定義見下文)完成之時，我們的名字是“社會資本Hedosopia Holdings Corp.”。
於2019年7月9日，吾等與特拉華州的Vieco USA，Inc.(“Vieco US”)、根據英屬維爾京羣島的法律股份有限公司(“V10”)、特拉華州的Foundation Sub 1，Inc.及我們的直接全資附屬公司(“合併Sub A”)、特拉華州的Foundation Sub 2，Inc.及我們的直接全資附屬公司(“合併子B”)訂立合併協議及計劃(經於2019年10月2日修訂的“合併協議”)、根據英屬維爾京羣島的法律股份有限公司Vieco 10 Limited、特拉華州的基金會附屬公司及我們的直接全資附屬公司(“合併附屬B”)，及我們的直接全資附屬公司(“合併子公司”，及連同合併子公司A及合併子公司B合稱為“合併子公司”)、特拉華州一間公司及Vieco US的間接全資附屬公司TSC Vehicle Holdings，Inc.(“A公司”)、維珍銀河車輛控股有限公司(一間特拉華州公司及Vieco US的間接全資附屬公司(“B公司”)，以及VGH，LLC，一家特拉華州的有限責任公司及Vieco US的一間直接全資附屬公司(“公司有限責任公司”，與A公司及B公司合稱為“VG公司”)。
於2019年10月25日，根據合併協議的預期，並經我們的股東在2019年10月23日舉行的特別股東大會上批准：
•我們向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，我們被馴化並繼續作為特拉華州的一家公司，將我們的名稱從“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”更名為“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”。致《維珍銀河控股公司》(“馴化”)；以及
•VG公司的所有普通股或有限責任公司權益的流通股(視何者適用而定)均已註銷，以換取獲得合共130,000,000股本公司普通股(按每股視為價值10.00美元)的權利，以及(X)合併A與A公司合併並併入A公司，A公司停止合併，A公司是尚存的公司和我們的全資附屬公司，(Y)合併B子公司與B公司合併，並併入B公司。合併附屬公司B終止及B公司為尚存法團及吾等的全資附屬公司，及(Z)合併附屬有限責任公司與Company LLC合併併成為Company LLC，合併附屬有限責任公司終止及Company LLC為尚存公司及吾等的全資附屬公司的獨立公司存在(統稱為“合併”，連同歸化，“維珍銀河業務合併”)。
關於維珍銀河業務的合併：
•我們當時發行的A類普通股每股面值0.0001美元，在一對一的基礎上轉換為普通股，每股面值0.0001美元；
•我們當時發行的B類普通股每股面值0.0001美元，在一對一的基礎上轉換為普通股；然而，如果保薦人公司(“保薦人”)持有我們的B類普通股，保薦人在轉換其持有的B類普通股時獲得15,750,000股普通股；
•每股購買一股A類普通股的已發行認股權證，轉換為購買一股普通股的認股權證；以及
•每個當時已發行的單位，包括一股A類普通股和三分之一的購買A類普通股的認股權證，轉換為一個由一股我們的普通股和三分之一的認股權證組成的單位，用於購買一股普通股。
根據美國普遍接受的會計原則，維珍銀河業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，社會資本公司Hedosopia Holdings Corp.在財務報告中被視為“被收購”的公司。該決定主要基於VG公司的維珍銀河業務合併前股東擁有合併實體的相對多數投票權、VG公司在維珍銀河業務合併之前的業務僅包括合併實體的持續業務，以及VG公司的高級管理人員構成合並實體的大多數高級管理人員。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表，包括本年度報告中的10-K表格，代表了VG公司財務報表的延續，此次收購被視為相當於VG公司為社會資本Hedosopia Holdings Corp.的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。社會資本Hedosopia Holdings Corp.的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
概述
我們是一家垂直整合的航空航天公司，為私人和研究人員開創了載人航天的先河，也是先進航空和太空飛行器的製造商。使用我們的專有和可重複使用的技術，並在獨特的維珍品牌客户體驗的支持下，我們正在開發一種航天系統，旨在為我們稱為“未來宇航員”的客户提供獨特的、多天的、變革性的體驗。這在太空飛行中達到了高潮，包括從太空中看到地球的景色，以及將從新墨西哥州的美國太空港發射的幾分鐘失重。我們相信，我們這個時代最令人興奮和最重要的機會之一在於對太空的商業探索和技術的發展，這將改變我們未來在全球旅行的方式。我們正在一起打開通往太空的通道，以永遠改變世界。
在過去的十年裏，幾種趨勢匯聚在一起，為商業航天行業注入了活力。技術的快速進步、成本的降低、獲得技術機會更多的開放式創新模式以及資本的更多可獲得性推動了商業空間市場的顯著增長。我們認為，對空間的探索以及與空間有關的能力的培育和貨幣化為創造經濟價值和未來增長提供了巨大潛力。此外，我們相信我們處於這些行業趨勢的中心，並處於有利地位，通過將載人航天帶給夢想前往太空的廣泛全球人口來利用這些趨勢。
私人商業載人航天市場是一個新的、尚未開發的市場。截至2020年12月31日，只有581名人類曾在地球大氣層上方進入太空，成為官方認可的宇航員、宇航員或宇航員。這些男女絕大多數都是政府僱員，由美國國家航空航天局(NASA)等政府太空機構精心挑選，並花費了大量資金進行了多年的培訓。私人商業太空旅行僅限於能夠到達太空的少數人，通常只有在付出巨大個人費用和風險的情況下才能到達。我們正計劃改變這一點。我們認為，存在着一個重要的市場機會，可以為高淨值個人提供充滿活力的太空飛行體驗，而個人支出和風險只是其他私人個人迄今所承擔的一小部分。我們相信，這一市場機會得到了截至2020年12月31日的大約600個預訂和超過8000萬美元的押金的支持。此外，在2020年2月，我們推出了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1,000美元可退還的註冊押金，用於支付一旦我們重新開始售票後的未來門票費用。2020年12月31日，我們向新參與者關閉了One Small Step活動，截至該日已收到約1,000筆One Small Step存款。
儘管新冠肺炎疫情造成的挑戰和延誤以及為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，我們仍將在2020年內繼續推進我們的測試計劃時間表和機隊擴張工作。目前，我們預計將於2021年春季在美國太空港進行第一次火箭動力航天飛行，並進行迄今的第三次航天飛行，從而推進我們的試飛計劃的下一階段。除了我們的內部試飛目標外，這次飛行還將捕獲將提交給聯邦航空局的數據，在他們審查和成功確定後，將批准我們根據現有的商業航天許可證飛行付費客户。在我們的團隊對飛行表現進行令人滿意的審查後，我們將計劃進行第二次動力航天飛行，駕駛艙內有兩名試飛員，機艙內有四名任務專家。假設之前這些飛行的結果與預期一致，我們將計劃讓我們的創始人理查德·布蘭森爵士參加2021年夏天從美國太空港起飛的第三次太空飛行。
在過去的15年裏，我們開發了廣泛的專有技術組合，體現在我們開發或租賃的高度專業化的資產中，以實現商業航天並應對這些行業趨勢。這些資產包括：
•我們的航母，母艦.母艦是一種雙機身定製飛機，旨在將我們的宇宙飛船運送到大約45,000英尺的高度，在那裏宇宙飛船被釋放，以便進入太空。我們的
航母飛機的設計是為了在其一生中發射數千次宇宙飛船飛行。這種可重複使用的發射平臺設計提供了類似於商用飛機的飛行體驗和經濟性，並可能比其他潛在的發射方案提供相當大的經濟優勢。此外，我們的航母飛機的設計具有快速的週轉時間，使其能夠為多艘宇宙飛船提供頻繁的航天發射服務。
•我們的宇宙飛船.我們的宇宙飛船平臺是一艘可重複使用的宇宙飛船，能夠搭載兩名飛行員和最多六名未來的宇航員進入太空，然後安全返回地球表面。宇宙飛船是一種火箭驅動的有翼飛行器，旨在實現超過3馬赫的最大速度，並具有從我們的運載機起飛到宇宙飛船着陸的飛行持續時間，最長約為90分鐘。宇宙飛船艙的設計優化了未來宇航員的安全性、體驗性和舒適性。例如，飛船艙的側面和天花板上排列着十幾扇窗户，讓未來的宇航員能夠看到黑暗的太空以及下面令人驚歎的地球景色。除了火箭發動機的燃料和氧化劑，每次飛行後都必須補充，宇宙飛船被設計為完全可重複使用的宇宙飛船。
•我們的混合動力火箭發動機. 我們的宇宙飛船由混合動力火箭推進系統提供動力，推動它們沿軌道進入太空。混合動力火箭指的是火箭使用固體燃料藥筒和液體氧化劑。燃料盒在飛行過程中消耗，並在兩次飛行之間更換。我們的火箭發動機旨在提供航天飛行所需的性能能力，重點是安全性、可靠性和經濟性。它的設計包含了全面的關鍵安全功能，包括隨時安全關閉的能力，其有限的移動部件數量增加了人類航天飛行的可靠性和健壯性。此外，馬達由一種無害的物質製成，不需要特殊或危險的儲存。
•美國航天港. 未來的宇航員飛行準備和體驗將在我們位於美國太空港的運營總部進行。美國太空港是世界上第一個專門建造的商業航天港，也是我們的航站樓機庫的所在地，我們的航站樓被正式命名為“維珍銀河太空之門”。美國太空港位於新墨西哥州，擁有27平方英里的沙漠景觀，從地面到太空可以進入6000平方英里的受限空域。限制空域將通過阻止一般商業空中交通進入該地區，為頻繁和一致的航班調度提供便利。此外，沙漠氣候和相對可預測的天氣為全年發射提供了有利條件。我們從美國聯邦航空局獲得的許可證包括美國太空港，作為我們可以例行發射和着陸我們的航天系統的地點。
我們設計的航天系統從根本上着眼於安全。我們安全設計的重要元素包括水平起飛和着陸，我們的航母飛機上高度可靠和經過嚴格測試的噴氣發動機，我們航母飛機和宇宙飛船上的兩名飛行員提供重要的宂餘，專有的羽化系統使宇宙飛船能夠在有限的飛行員輸入的情況下正確對準重返大氣層，對我們的飛行員進行廣泛的篩選和培訓，以及在執行任務期間隨時安全中止的能力。2016年，美國聯邦航空局授予了我們的商業太空發射許可證，其中包含有限數量的驗證和驗證步驟，這些步驟必須在聯邦航空局批准我們將未來的宇航員納入我們的太空飛行之前完成。具體地説，聯邦航空局要求我們提交在運營飛行環境中進行的最終綜合飛行器性能結果，包括關鍵系統的最終配置以及環境控制系統和人為因素性能的各個方面。我們預計能夠在2021年春季將這些結果提交給聯邦航空局。
我們的目標是為我們未來的宇航員提供一次無與倫比的、安全的和負擔得起的太空之旅，而不需要任何特殊的先前經驗或重要的先前培訓和準備。十多年來，我們勤奮工作，計劃未來宇航員成為宇航員的每個方面，利用一支在載人航天、高端客户體驗以及可靠的運輸系統操作和安全方面擁有豐富經驗的世界級團隊。每個未來的宇航員都將在美國太空港度過幾天，包括飛行前訓練和訓練期結束時的航天飛行本身。在太空中，他們將能夠離開座位，體驗失重，在機艙周圍漂浮，並將自己定位在機艙兩側和頂部周圍的許多窗口中的一個。在享受了幾分鐘的失重之後，我們的宇航員將回到他們的座位上，為重返大氣層和返回地球大氣層的旅程做準備。着陸後，宇航員將下飛機，與家人和朋友一起慶祝他們的成就，並接受他們的宇航員翅膀。
我們歷來以每張高達25萬美元的價格出售太空飛行機票。然而，考慮到對載人航天體驗的需求和有限的可用容量，我們預計我們的機票價格將在一段時間內上漲。截至2020年12月31日，我們預訂了大約600張航天機票和大約8000萬美元的押金。我們認為，這些銷售在很大程度上要歸功於維珍銀河品牌的實力和顯赫地位，這使得我們許多未來的宇航員直接向我們提出了入境請求。隨着我們向完全商業化過渡，我們打算在營銷和銷售我們的航天經驗方面發揮更積極的作用。鑑於航天飛行的銷售是諮詢性的，通常需要一對一的銷售方式，我們打算使用我們的直銷組織進入市場，並可能利用我們稱為“認可的空間代理”的高端旅行專業人員全球網絡擴大該組織的覆蓋範圍。
我們的首席執行官迪士尼在迪士尼樂園工作了30多年，最近擔任的職務是總裁和董事董事總經理，他領導的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，其中包括美國國家航空航天局前辦公廳主任和美國國家航空航天局前航天飛機發射集成經理，以及前GKN先進防禦系統公司的總裁。我們的飛行員團隊同樣經驗豐富，擁有269年的集體飛行經驗，其中包括美國國家航空航天局、皇家空軍、加拿大皇家空軍、美國空軍、意大利空軍和美國海軍陸戰隊的前試飛員。我們的商業團隊由在建立和發展商業航天品牌、銷售航天預訂和管理飛行前未來宇航員社區方面擁有豐富經驗和成功的個人管理和支持。
商業航天產業
對太空的商業探索是我們這個時代最令人興奮和最重要的技術舉措之一。在過去的60年裏，由美國、俄羅斯和中國等國家航天局指揮的載人航天任務吸引並持續了世界的關注，激勵了無數企業家、科學家、發明家、普通公民和新興行業。儘管這些任務的重要性及其文化、科學、經濟和地緣政治影響，但截至2020年12月31日，只有581名人類曾在地球大氣層上方進入太空，成為官方認可的宇航員、宇航員或宇航員。壓倒性的是，這些人是由NASA等政府太空機構精心挑選的政府僱員，經過多年的培訓，花費了大量資金。雖然這些能力很強的政府宇航員激勵了數百萬人，但私營部門的個人進入太空的機會極其有限，無論他們的財富或雄心如何。我們正計劃改變這一點。
在過去的十年裏，幾種趨勢匯聚在一起，為商業航天行業注入了活力。技術的快速進步、成本的降低、開放式創新模式以及更多的技術和資本的可獲得性，推動了商業空間市場的爆炸性增長。商業航天業私人投資的增長導致了一波新的公司對傳統航天業的部分進行改造，包括載人航天、衞星、有效載荷交付和發射方法，此外還打開了全新的潛在市場細分市場。政府機構已經注意到空間的巨大潛力和日益增長的進口，並越來越依賴商業空間產業來刺激創新和推進國家空間目標。在美國，引人注目的政策舉措和商業承包商在空間活動中所佔份額的增加證明瞭這一點。
由於這些趨勢，我們認為空間探索以及與空間有關的能力的培育和貨幣化提供了創造經濟價值和未來增長的巨大潛力。此外，我們相信我們處於這些行業趨勢的中心，並處於有利地位，通過將載人航天帶給夢想前往太空的更廣泛的全球人口來利用這些趨勢。我們最初專注於用於娛樂和研究的載人航天，但我們相信，我們獨特的技術和獨特的能力可以被利用來應對商業航天行業中的眾多商業和政府機會。
我們開發了廣泛的垂直集成航空航天開發能力，用於開發、製造和測試飛機及相關推進系統。這些能力包括初步系統和車輛設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試以及交付後的支持和維護。我們相信，我們獨特的方法和快速成型能力使創新的想法能夠快速設計，並以流程和嚴謹的方式構建和測試。此外，我們在配置管理和開發將我們的技術和系統過渡到商業應用所需的文檔方面擁有專業知識。此外，我們已經開發了大量的技術訣竅、專業知識和能力，我們相信我們可以利用這些知識、專業知識和能力來滿足第三方對創新、敏捷和低成本開發項目日益增長的需求，這些第三方包括承包商、政府機構和商業服務提供商。我們正在探索戰略關係，以確定我們技術的新應用，併為商業和交通應用開發先進的航空航天技術，我們相信這將加快相關行業的進步，促進我們的增長。
載人航天
私人商業載人航天市場是一個新的市場，幾乎沒有開發過。迄今為止，私人商業太空旅行僅限於少數人，他們只能付出巨大的個人費用和風險才能到達太空。實際上，這些人成為了俄羅斯航天局的臨時成員，被要求學習俄語，並在太空飛行前接受了數月的培訓。2001年，丹尼斯·鐵託是第一個購買太空旅行機票的個人，他花了大約2000萬美元乘坐俄羅斯聯盟號火箭前往國際空間站。從那時起，已經有6個人購買了機票，成功地完成了軌道飛行任務，其中包括在國際空間站上的時間。目前前往國際空間站的太空飛行價格大約在5000萬美元到7500萬美元之間。其中一個人查爾斯·西蒙尼飛了兩次。
從歷史上看，載人航天的私有化主要受到成本和私人可獲得性的限制。過去，太空旅行所需的技術一直由政府空間機構擁有和嚴格控制。政府機構最近表現出對向私營部門開放載人航天准入的興趣。由於開發成本高昂，從歷史上看，在促進載人航天商業可行性方面的創新有限。例如，大多數航天器都是作為一次性交通工具開發的；雖然航天飛機是作為可重複使用的交通工具建造的，但它需要在兩次飛行之間進行大量的回收和翻新。
國家安全擔憂、政府資金、缺乏相互競爭的技術和規模經濟以及飛行頻率低等相互關聯的動態因素，都是導致載人航天成本居高不下的原因之一。除了成本之外，私有化還受到對能否安全地將未經培訓的普通公眾運送到太空的擔憂的限制。
雖然這些障礙大大限制了人類空間旅行的採用，但我們認為，已經以巨大的個人成本飛行的少數私人個人提供了對私人空間旅行的潛在需求的重要洞察，特別是如果這些障礙能夠得到解決的話。為了評估潛在的市場機會，我們根據公開的信息進行了高水平的分析，以估計我們現有預訂者的淨資產。基於這一分析，我們估計，超過90%的現有預訂持有人的淨資產超過100萬美元，約70%的淨資產不到2000萬美元。因此，我們預計我們的商業載人航天服務將受到高淨值人羣的廣泛關注。然而，在短期內，我們預計未來宇航員的大多數將由淨資產1000萬美元或更多的個人組成。
我們相信，對於一家能夠為高淨值人士提供機會享受舒適和安全的航天體驗的公司來説，存在着巨大的市場機會。我們相信，這得到了大約600個預訂的支持，以及截至2020年12月31日我們收到的8000多萬美元押金的支持。這些客户的積壓訂單代表着在支付我們太空飛行的全額機票價格後，預計未來的收入約為1.2億美元。2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1,000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用。截至2020年12月31日，我們已收到來自66個國家和地區的約1,000筆One Small Step押金。我們於2020年12月31日停止了“一小步”計劃，但計劃在理查德·布蘭森爵士預計於2021年試飛後重新開放機票銷售。
我們的戰略
使用我們專有的可重複使用的飛行系統，並以獨特的維珍品牌客户體驗為支持，我們尋求提供負擔得起、安全、可靠和定期的太空運輸。為達致這個目標，我們打算：
•啟動我們的載人航天商業計劃。2018年12月，我們使用目前的宇宙飛船二號，VSS Unity進行了第一次太空飛行。這標誌着為商業服務而設計的載人航天飛行器首次飛行，也是自2011年以來首次在美國本土進行載人航天發射。2019年2月，我們第二次駕駛VSS Unity進入太空，除了兩名飛行員外，機艙內還搭載了一名機組人員。機組人員能夠解開安全帶，在失重狀態下在機艙內漂浮--這是商業航天器的又一次。此後，所有五名飛越這兩次飛行的機組人員都被授予了美國政府正式的商業宇航員機翼，以表彰他們在海拔50英里以上的飛行。我們現在正處於準備商業航天計劃的最後階段。作為這項準備工作的一部分，我們已經將我們的運營總部轉移到我們在新墨西哥州Spaceport America的專門建造的設施，並完成了用於商業服務的VSS Unity的最後工作，包括機艙內部的安裝。美國太空港的內部傢俱和固定裝置已經安裝完畢，並敲定了為我們的第一批未來宇航員飛行做準備所需的一切。我們預計將完成美國太空港飛行測試計劃的最後部分，並有望成功完成這些測試。
•擴大機隊以提高我們的飛行速度。我們將開始對我們的宇宙飛船2號、VSS Unity和我們的母艦航母VMS Eve進行商業運營，它們共同構成了我們的航天系統。我們相信這些飛船將足以滿足我們最初的運營計劃。我們還有另外兩個宇宙飛船運載火箭，我們稱之為我們的宇宙飛船III運載火箭正在建造中，以及其他正在進行設計工程的母艦。我們計劃擴大宇宙飛船的機隊，這將使我們能夠提高我們的年飛行速度。除此之外，我們計劃尋找機會擴大到更多的太空港。
•更低的運營成本。我們專注於開發和實施製造和運營效率，以努力降低每個宇宙飛船、母船和推進系統的製造成本。此外，我們預計，隨着我們開始商業運營，我們的員工將在運營和維護的各個方面變得更有效率，以降低相關的運營成本。
•利用我們的專有技術和深厚的製造經驗來增強我們的產品和服務，並擴展到鄰近的國際市場。我們開發了一套廣泛的垂直整合的航天發展能力和技術。雖然在可預見的未來，我們的主要重點將是人類太空飛行的商業化，但我們打算探索我們的專有技術和我們的能力在設計、工程、複合材料製造、高速推進和其他商業和政府用途生產等領域的應用。在其他機會中，我們相信我們的技術可以用於開發高速車輛，大幅縮短點對點國際旅行的旅行時間。通過利用我們的技術和業務，我們相信我們未來還將有機會在海外尋求增長機會，包括可能開設更多的太空港或與不同的國際政府機構達成其他安排。除了發展更多的商業合作伙伴關係外，我們還希望繼續和擴大我們的政府和研究有效載荷業務。
我們的競爭優勢
我們是商業載人航天的先驅，我們的使命是通過向廣大觀眾開放太空並促進對我們宇宙的進一步探索來改善我們的世界。我們相信，我們的集體專業知識，加上以下優勢，將使我們能夠建立我們的業務，並擴大我們的市場機會和潛在市場：
•差異化的技術和能力。在過去的15年裏，我們開發了可重複使用的飛行器和能力，使我們能夠轉向類似航空公司的太空飛行操作，這也是美國聯邦航空局在2016年向我們發放商業太空發射許可證的基礎。我們的航天系統和我們的混合動力火箭發動機共同實現了以下關鍵優勢：
◦使用有翼車輛和傳統飛機跑道基礎設施實現水平起飛和降落，使您獲得熟悉的飛機般的體驗；
◦使用我們的運載機進行第一階段的飛行，然後空中發射我們的宇宙飛船，這是為了最大限度地提高我們航天系統的安全性和效率；
◦飛行員設計和飛行員飛行的任務，以幫助安全和客户信心；
◦輕質、堅固、耐疲勞的碳素複合材料結構；
◦堅固、可控的宇宙飛船混合動力火箭發動機推進系統，可在飛行過程中隨時安全關閉；
◦有多扇窗户的大客艙，讓我們所有未來的宇航員都能體驗失重和輕鬆看到地球的景色；以及
◦獨特的“翼羽”系統，旨在實現安全、空氣動力學控制的重複再入地球大氣層。
•大量積壓和被壓抑的客户需求。雖然我們還沒有投入商業服務，但我們已經收到了未來宇航員和研究組織的極大興趣。截至2020年12月31日，我們預訂了約600名未來宇航員的宇宙飛船飛行，押金超過8000萬美元。自2014年底以來，我們一直沒有積極銷售新的航天預訂，已經建立了市場證據，並將資源集中在社區管理和實現商業化上。2020年2月，我們推出了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1000美元可退還的註冊押金，用於支付重新開放門票銷售後的未來門票費用。我們於2020年12月31日向新參與者關閉了該計劃，截至該日期，已收到來自66個國家/地區的約1,000筆一小步存款。我們計劃在理查德·布蘭森爵士試飛後重新開放機票銷售，預計將於2021年進行。此外，截至2020年12月31日，我們已經為空間研究任務飛行了8個有效載荷，並打算為更多的研究任務作出類似的安排。
•與獨特的客户體驗相關的標誌性品牌。維珍品牌在創新、客户體驗、冒險和奢華方面享譽全球。多年來，我們一直在規劃我們的客户之旅，並在我們潛在的未來宇航員的幫助下完善了我們的計劃，他們中的許多人都是備受尊敬的愛好者，他們致力於優化他們的體驗和我們的成功。客户之旅從營銷材料、銷售流程和預訂開始。它以在新墨西哥州的多天太空飛行體驗結束，其中包括個性化的培訓和準備計劃，旨在為每個人優化飛行，並納入了為朋友和家人提供的活動計劃。這次體驗的高潮是一次Epic太空飛行，並用完整的視頻和攝影記錄了這次旅程。清晰的客户服務理念和語言貫穿於整個旅程，並由我們經驗豐富的獨特團隊進行管理。
•有天然進入壁壘的有限競爭。進入商業載人航天市場需要大量的財政投資以及多年的高風險開發。我們成立於2004年，在我們的航天系統的基本架構以原型形式得到驗證後，這本身就花了幾年的時間。到目前為止，我們平臺和能力的開發總共需要超過10億美元的總投資。據我們所知，只有一家競爭對手在亞軌道商業載人航天方面有類似的時間和金錢投入，該公司正在採取不同的發射架構。
•高度專業化和垂直一體化的設計和製造能力。我們擁有高度專業化和垂直一體化的能力，使我們能夠管理和控制我們的宇宙飛船和航母飛機的幾乎所有設計和製造要素。這些能力包括：獨特的快速原型製作方法，使我們能夠快速設計、製造和測試創新創意；深厚的複合材料製造經驗，在航空航天行業具有廣泛的應用；專業團隊和設施，支持高性能車輛的全面開發；以及位於加利福尼亞州莫哈韋的20萬平方英尺園區，其中包括製造、組裝、機庫和辦公空間，以及我們進行地面和測試操作的地方。
•第一個專門建造的商業航天港。美國航天港的設計既實用又美觀，併為我們未來的宇航員體驗奠定了基礎。美國太空港位於新墨西哥州，擁有27平方英里的沙漠景觀，從地面到太空可以進入6000平方英里的受限空域。受限制的空域將有利於頻繁和一致的航班調度，沙漠氣候和相對可預測的天氣為全年提供有利的發射條件。這些設施的建造考慮到了我們的操作要求和我們未來的宇航員，全面考慮了它的實際功能，同時也為維珍銀河的體驗提供了基礎。
•經驗豐富的管理團隊和行業領先的飛行團隊。我們的首席執行官迪士尼在迪士尼樂園工作了30多年，最近擔任的職務是總裁和董事董事總經理，他領導的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，其中包括美國國家航空航天局前辦公廳主任和美國國家航空航天局前航天飛機發射集成經理，以及前GKN先進防禦系統公司的總裁。我們的飛行員團隊同樣經驗豐富，擁有269年的飛行經驗，包括曾在NASA、皇家空軍、美國空軍、意大利空軍、加拿大皇家空軍和美國海軍陸戰隊服役的試飛員。我們的商業團隊由以下人員管理和支持
在建立和發展商業航天品牌、銷售航天預訂和管理飛行前未來宇航員社區方面擁有豐富經驗和成功的個人。
我們的資產
在過去的16年裏，我們開發了廣泛的專有技術組合，這些技術體現在我們為實現商業航天而創造的高度專業化的飛行器中。這些技術支撐着我們的運載機、母艦、我們的宇宙飛船、我們的混合動力火箭發動機以及我們的安全系統。我們未來的宇航員將在我們位於美國太空港的運營總部和我們的航站樓進行互動，美國太空港是第一個專門建造的商業航天港，我們的航站樓被正式指定為“維珍銀河太空門户”。
我們的航母--母艦
母艦是一種雙機身定製飛機，設計用於攜帶高達約45000英尺的宇宙飛船，在那裏宇宙飛船被釋放，以便進入太空。使用母艦而不是標準的地面發射火箭減少了亞軌道發射的能量需求，因為我們的宇宙飛船不需要通過密度更高的大氣來接近地球表面。空中發射系統具有良好的飛行傳統，1947年首次用於貝爾X-1，這是第一架打破音速的飛機，後來又用於X-15亞軌道航天飛機，用於諾斯羅普·格魯曼公司的飛馬火箭系統和我們的航天系統的早期版本。
母艦與眾不同的設計特點包括它的雙吊杆配置，它的單件複合材料主翼樑，它作為我們的太空發射系統的第一級的可重用性，以及它作為我們的宇宙飛船的飛行教練器的多功能性。雙臂結構允許在兩個機身之間有一個寬敞的中心區域，以容納發射塔，宇宙飛船可以連接到發射塔上。母艦的兩個艙室都是在相同的工具上建造的，在形狀和大小上都與飛船艙室相同。機艙建造的共性節省了生產成本，並提供了操作、維護和機組人員培訓的優勢。與全金屬設計相比，母艦的全複合材料結構大大減輕了重量。母艦由四臺加拿大普拉特和惠特尼商用渦輪風扇發動機提供動力。這些發動機自2008年12月以來一直在母艦上可靠地使用，備用件和維護支持隨時可用。
在地面操作和飛行的所有階段，母艦的飛行員都處於正確的吊杆位置。目前，左吊杆是空的，沒有壓力；但在未來，如果相關政府機構允許，左吊杆可以用來容納更多的機組人員、研究實驗或宇航員在我們的宇宙飛船上飛行。
母艦140英尺長的主翼裝有大型空氣制動器，使母艦能夠在飛船飛行的滑行部分模仿飛船的空氣動力學特性。這為我們的飛行員提供了一種安全、經濟、可重複的方式，為飛船的最終進場和着陸進行培訓。
我們的航母飛機的設計是為了在其生命週期內發射數千次宇宙飛船飛行。因此，我們的航天發射平臺系統提供了類似於商用飛機的飛行體驗和經濟性，並比其他潛在的發射架構提供了相當大的經濟優勢。此外，我們的運載機具有快速的週轉時間，使其能夠為多艘飛船提供頻繁的航天發射服務。
母艦的設計是為了支持我們的國際擴張，航程可達2800海里。因此，母艦可以將我們的宇宙飛船運送到世界上幾乎任何地方，以建立發射能力。
母艦已經完成了一項廣泛的、多年的測試計劃，其中包括地面和飛行測試的組合。截至2020年12月31日，它總共完成了289次試飛，其中50多次是與SpaceShipTwo，VSS Unity的雙重測試。
我們的宇宙飛船
維珍銀河宇宙飛船是可重複使用的宇宙飛船，能夠攜帶兩名飛行員和最多六名太空飛行參與者進入太空，然後安全返回地球表面。宇宙飛船是一種火箭動力的有翼飛行器
設計的最大速度超過3馬赫，從母艦起飛到降落的飛行持續時間長達約90分鐘。
宇宙飛船在開始每次任務時，都會被母船抬到大約45,000英尺的高度，然後才會釋放。釋放後，飛行員點燃混合火箭發動機，將宇宙飛船推向近乎垂直的軌道進入太空。一旦進入太空，在為未來的宇航員提供令人驚歎的景觀和失重體驗後，一名飛行員利用飛船獨特的“展翅”功能，為飛船重返大氣層做好準備。羽化系統的工作原理就像羽毛球中的一隻羽毛球，只需最少的飛行員和計算機輸入，就能自然地將宇宙飛船定向到想要的再入位置。這種再入位置利用飛船的整個底部來產生巨大的阻力，從而將飛行器減慢到安全的再入速度，並防止不可接受的熱負荷。一旦宇宙飛船降回海拔約5.5萬英尺的高度，機翼就會鬆開，回到正常位置，然後飛船滑行回基地進行跑道着陸，類似於NASA的航天飛機或任何其他滑翔機。宇宙飛船的羽化系統最初是在SpaceShipTwo較小的前身SpaceShipOne上開發和測試的。
我們的宇宙飛船的艙室的設計是為了最大限度地提高客户的安全性和舒適性。艙內的十幾扇窗户排列在宇宙飛船的兩側和天花板上，為未來的宇航員提供了觀看太空黑色以及下面令人驚歎的地球景色的能力。
除了火箭發動機的燃料和氧化劑，每次飛行後都必須補充，我們的宇宙飛船被設計成可重複使用的。像母艦一樣，我們的宇宙飛船採用全複合材料結構，提供了有益的重量和疲勞特性。
宇宙飛船二號，VSS Unity，正在完成一項廣泛的飛行測試計劃，該計劃始於2010年3月，最初的SpaceShipTwo VSS Enterprise是由第三方承包商建造的。這個飛行計劃的設計包括一系列嚴格的地面和飛行測試。截至2020年12月31日，SpaceShipTwo配置已經完成了50多次試飛，其中8次是火箭動力試飛，包括2018年12月和2019年2月的成功太空飛行。在商業發射之前，SpaceShipTwo將在新墨西哥州的Spaceport America完成飛行測試計劃。
混合動力火箭發動機
我們的宇宙飛船由混合動力火箭推進系統提供動力，將其沿軌道推向太空。混合動力火箭指的是火箭使用固體燃料顆粒和液體氧化劑。燃料盒在飛行過程中被消耗，這意味着每次宇宙飛船飛行都需要安裝一個新的可更換的燃料盒，其中包含混合動力火箭發動機所用的燃料。這種燃料盒的組裝設計為高效並支持高速率的商業航天。2018年，我們的火箭發動機創造了吉尼斯世界紀錄，成為用於載人飛行的最強大的混合火箭。2019年2月，被納入國家航空航天博物館永久藏品。
我們的火箭發動機旨在提供所需的任務性能能力，重點是安全性、可靠性和經濟性。它的設計得益於關鍵的安全功能，包括隨時安全關閉的能力和有限的活動部件數量，這提高了載人航天的可靠性和健壯性。此外，馬達由一種無害的物質製成，不需要特殊或危險的儲存。
我們的內部推進團隊正在對我們的燃料盒生產車間進行升級，以提高生產率和降低單位生產成本，以適應宇宙飛船機隊的計劃增長，並推動越來越有吸引力的單次飛行經濟。
安全系統
我們設計的航天系統從根本上着眼於安全。我們安全設計的重要元素包括：
•水平起降。我們相信，從母艦發射我們的宇宙飛船提供了幾個關鍵的安全優勢。在其他優勢中，水平發射通常比其他情況下需要更少的燃料、氧化劑和增壓劑。此外，水平發射方法為飛行員和機組人員提供了更多的時間來應對飛船或其推進系統可能出現的任何潛在問題。因此，如果
飛行員在宇宙飛船仍與母艦配對時發現了一個問題，他們可以快速安全地返回地面，而不會釋放宇宙飛船。此外，如果從母艦釋放後出現潛在的擔憂，宇宙飛船可以簡單地滑回跑道。
•母艦引擎的可靠性。由加拿大普拉特和惠特尼公司製造的高度可靠和經過嚴格測試的噴氣發動機為太空之旅的前45,000英尺提供動力。
•每輛車有兩名飛行員。兩名飛行員將在每艘母艦和每艘宇宙飛船上飛行。在車輛上有第二名飛行員分散了工作量，並提供了關鍵的宂餘。
•我們火箭發動機的設計. 我們的火箭發動機是一種簡單而堅固的、人類額定的航天火箭發動機，沒有渦輪增壓泵或複雜的機械。與傳統的固體火箭發動機不同，這種火箭在彈道上的任何一點都提供了簡單的關閉控制。
•羽化系統。我們獨特的機翼羽化技術提供了自我糾正的能力，需要有限的飛行員輸入，我們的宇宙飛船才能正確對準重返大氣層。
•宇航員準備工作。我們未來的每個宇航員都將經歷定製的體檢和飛行準備過程，包括使用通信系統、飛行規程、應急程序和G-force培訓。此外，初步客户問卷和健康跟蹤已經完成，並保存在一個全面和安全的醫療數據庫中。
•完全任務中止能力。由於我們的空中發射配置和飛行概況，任務中止能力存在於飛行路線上的所有點，幷包括模擬正常任務概況的中止。例如，如果不滿足發射前的釋放標準，宇宙飛船將被設計為保持與航母飛機的連接，並進行平穩、匹配的着陸。如果在短時間內中止飛行，飛船飛行員可能會選擇拋物線滑翔回收。對於持續時間更長的燒傷，飛行員將繼續爬升，以配置帶羽毛的重返大氣層，並在名義高度建立滑翔恢復。
美國航天港
未來宇航員的飛行準備和體驗將在美國太空港進行，這是世界上第一個專門建造的商業航天港。美國航天港位於新墨西哥州，佔地27平方英里的沙漠景觀，包括一個太空航站樓，機庫設施和一條12,000英尺的跑道。該設施可以進入6000平方英里的限制空域，從地面到太空。限制空域將有利於頻繁和一致的航班調度，沙漠氣候及其相對可預測的天氣為全年提供有利的發射條件。美國太空港的開發費用主要由新墨西哥州提供資金。我們從美國聯邦航空局獲得的許可證包括美國太空港，作為我們可以發射和着陸我們的航天系統的地點。
航站樓的官方名稱是“維珍銀河太空之門”，它的設計既實用又美觀，滿足了未來宇航員對維珍品牌設施的高期望，並提供了與維珍銀河體驗一致的美學。景觀中的建築形式及其內部空間捕捉到了航天的戲劇性和神祕性，反映了我們未來宇航員太空旅行的刺激。通過LEED-Gold認證的大樓有足夠的容量容納我們的員工、我們的客户培訓和準備設施以及我們的車隊。
宇航員之旅
我們的目標是為我們未來的宇航員提供一個無與倫比但負擔得起的機會來安全地體驗太空飛行，而不需要任何特殊的先前經驗或重要的先前培訓和準備。十多年來，我們勤奮工作，計劃客户成為宇航員的每個方面，利用一支在載人航天、高端客户體驗以及可靠的運輸系統操作和安全方面擁有豐富經驗的世界級團隊。我們有相當大的優勢建立和管理我們最初的未來宇航員社區，由來自66個國家的個人組成，他們已經預訂了乘坐我們的宇宙飛船飛行。這個社區積極參與，讓我們瞭解在每次飛行之前、期間和之後預期的客户服務和體驗的風格。我們利用客户的意見來確保每一位客户與我們一起的旅程，從一端到另一端，將代表着人生的巔峯體驗和成就。
旅程從個性化和諮詢性的銷售流程開始。一旦預訂交易完成，客户就會收到我們在倫敦的直銷組織--我們的“宇航員辦公室”--打來的“入職”電話。
提供個性化的歡迎包。這個包裏有一個宇宙飛船的桌面模型、一張未來宇航員社區會員卡和其他品牌資產，以及理查德·布蘭森爵士的視頻信息和私人信件，歡迎這位未來的宇航員加入維珍銀河大家庭。未來的宇航員通過應用程序訪問的客户門户網站隨時瞭解社區活動和公司新聞。一旦我們開始商業運營，這個門户將成為我們向未來的宇航員提供和接收必要信息的主要工具，為他們的太空飛行做準備。
在前往美國太空港開始他或她的旅程之前，每個未來的宇航員都將被要求完成一份病史問卷。除了完成這份問卷外，每個未來的宇航員還將接受航天醫學專家的體檢，通常在飛行後六個月內。一些未來的宇航員可能會被要求進行額外的測試，因為他們的健康狀況表明。根據我們在涉及一大批未來宇航員的測試中的觀察，我們認為，在我們的計劃中，絕大多數想要前往太空的人不會因為健康或健身考慮而被阻止這樣做。
飛行前訓練
未來的宇航員將在美國太空港附近參加為期幾天的飛行前訓練。航天飛行預計將在訓練完成後進行。
飛行前培訓將包括簡報、模擬培訓以及與任務中未來的宇航員同事和機組人員共度的時間。這次培訓的目的是確保未來的宇航員在安全飛行的同時最大限度地享受他們的航天經歷，特別是獨特的失重感和發射時戲劇性加速的感覺這兩個關鍵屬性。
我們與培訓專家、行為健康專家、經驗豐富的飛行技術人員和經驗豐富的政府宇航員合作，為我們的亞軌道任務定製培訓。該計劃預計將包括緊急出口、飛行通信系統、飛行規程、座椅進出的培訓，並將滿足適用法規規定的所有培訓要求。
該培訓計劃的理念是，熟悉實際飛行中涉及的系統、程序、設備和人員將使未來的宇航員更加舒適，並允許客户將他或她的注意力集中在獲得儘可能好的體驗上。因此，大多數培訓預計將涉及使用真實飛行硬件或高保真模型的動手活動。
儘管每次飛行大致相似，但訓練計劃和飛行時間表可能會根據背景、個性、宇航員的身體健康以及天氣和其他條件而略有不同。此外，隨着我們獲得商業經驗，我們預計將定期審查、評估和修改該計劃。
太空飛行體驗
在飛往太空的早上，未來的宇航員將前往航天港進行最後的飛行簡報和準備。未來的宇航員將通過品牌合作，更換由Under Armour開發和製造的個性化定製飛行服。然後，未來的宇航員將與他們的未來宇航員同伴相遇，並登上我們的宇宙飛船，這艘飛船將已經與母艦配對。
飛船艙的設計就像太空港的內飾一樣，旨在提供與我們的品牌價值一致的美學，並優化飛行體驗。用户體驗功能預計將包括戰略定位的高清攝像機、飛行數據顯示和機艙照明。維珍公司以其室內設計而聞名，特別是在航空業。這種經驗和聲譽已經被用於宇宙飛船和航天港的內部設計，以優化客户的旅程。
一旦所有未來的宇航員都安全地登上了飛船，飛行員與適當的監管和操作小組進行了協調，母船將起飛並攀升到大約45000英尺的高度。一旦到達高空，飛行員將進行所有必要的車輛和安全檢查，然後將飛船從母艦上釋放。在幾秒鐘內，火箭發動機將被點燃，當飛船進行近垂直爬升並達到超過3馬赫的速度時，瞬間產生高達4G的加速力。
火箭發動機將點火約60秒，燃燒所有推進劑，宇宙飛船將滑行至遠地點。我們的宇航員將能夠離開座位，體驗失重，在機艙周圍漂浮，並將自己定位在機艙兩側和頂部周圍的十幾個窗户中的一個。運載火箭的兩名飛行員將操縱宇宙飛船，讓宇航員看到地球的壯觀景象，並有機會俯瞰黑暗的太空。當宇航員在太空中享受他們的時光時，我們的飛船飛行員將把飛船重新配置成帶羽毛的重返大氣層的外形。
在享受了幾分鐘的失重之後，我們的宇航員將回到他們的座位上，為重返大氣層做準備。我們已經在失重狀態下進行了座椅進出測試，以驗證我們的宇航員將能夠快速安全地返回座位。我們的個性化座椅是為支持每個宇航員在飛行的每個階段安全而定製的，將在飛船返回時迅速減速時為宇航員提供緩衝。我們的宇航員將享受返回地球大氣層的旅程，屆時飛行器的機翼將恢復到正常形狀，宇宙飛船將滑回母艦和宇宙飛船對不到兩個小時前起飛的原始跑道。着陸後，宇航員將下飛機，與家人和朋友一起慶祝他們的成就，並接受他們的宇航員翅膀。
銷售和市場營銷
截至2020年12月31日，我們預訂了大約600張航天機票和超過8000萬美元的押金，潛在收入約為1.2億美元。憑藉強大的社區管理能力，我們擁有很高的保留率，儘管押金是可以退還的。2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，一旦我們重新開始門票銷售，感興趣的個人可以支付1,000美元可退還的註冊押金，用於支付未來的門票費用。截至2020年12月31日，我們已收到來自66個國家和地區的約1,000筆One Small Step押金。我們於2020年12月31日停止了“一小步”計劃，但計劃在理查德·布蘭森爵士預計於2021年起飛後重新開放機票銷售。我們認為，這些銷售在很大程度上要歸功於維珍銀河品牌的實力和顯赫地位，這使得我們許多未來的宇航員直接向我們提出了入境請求。我們還受益於理查德·布蘭森爵士的網絡，產生了新的查詢和預訂銷售，以及現有預訂持有人的推薦。隨着我們向完全商業化過渡，我們打算在營銷和銷售我們的航天經驗方面發揮更積極的作用。
鑑於航天銷售是諮詢性的，通常需要一對一的銷售方式，我們打算通過我們的直銷組織進入市場。我們的直銷機構被稱為“宇航員辦公室”，總部設在英國倫敦。宇航員辦公室還積極管理我們未來的宇航員羣體，並可能選擇利用高端旅行專業人員組成的全球網絡擴大我們直銷組織的覆蓋範圍，我們將其稱為“認可的空間代理人”。我們認可的太空代理商由世界各地的高端旅行專業人員組成，我們親自挑選和單獨培訓他們來銷售我們的太空飛行。經認可的空間代理與我們簽訂了銷售航天預訂的合同，雖然他們積極銷售其他旅行體驗，但被禁止銷售任何其他提供商的航天體驗。
我們正在繼續評估和發展我們的營銷戰略，以預期商業運營，並相信我們現有的直銷組織，以及我們現有的經認可的空間代理網絡，擁有我們將需要的人員、流程、系統和經驗，以支持盈利和快速增長的商業運營。
我們歷來以每張高達25萬美元的價格出售太空飛行機票。然而，考慮到對載人航天體驗的預期需求和有限的可用容量，我們預計在恢復銷售活動後，我們的機票價格將在一段時間內上漲。
研究和教育應用
除了人類太空旅行的潛在市場外，我們相信我們現有的技術在其他市場也有潛在的應用，包括科學研究和專業宇航員培訓。從歷史上看，進行微重力研究的能力一直受到載人航天面臨的同樣挑戰的限制，包括與太空旅行相關的巨大成本以及乘客或其他有效載荷可用的物理容量有限。此外，這些旅程的發射準備時間長，發射率低，使得快速運行實驗或飛行重複實驗變得困難，而且傳統上，一旦旅程完成，研究人員從實驗中獲得數據的能力會有很大的延遲。因此，研究人員使用拋物線飛機和降落塔來創造
微重力時刻，並開展重要的研究活動。雖然這些解決方案有助於解決成本問題，但它們每次飛行只提供幾秒鐘的連續微重力。它們不提供進入高層大氣或空間的通道，不提供快速再飛行，也不為首席調查員提供與科學有效載荷一起飛行的機會，就降落塔和探空火箭而言。我們相信，我們現有的航天系統通過提供以下功能解決了其中許多問題：
•研究人員有能力陪同和監測他們在太空中的實驗；
•重複飛行有效載荷的能力，這可以實現更低的成本和迭代試驗；
•着陸後立即進入實驗；
•獲得大有效載荷能力；以及
•在探空火箭的情況下，更温和的G載荷。
我們認為，獲得亞軌道研究的需求可能來自廣泛技術學科的教育和商業研究機構。多個政府機構和研究機構表示有興趣與我們簽訂合同，向空間發射研究有效載荷並進行亞軌道實驗。我們已經為與研究有關的任務飛行了8次有效載荷，我們預計研究任務將成為我們未來發射清單的重要組成部分。
設計、開發和製造
我們的開發和製造團隊由才華橫溢、敬業的工程師、技術人員和專業人士組成，他們擁有數千年的設計、工程、製造和飛行測試經驗，來自世界領先的研究、商業和軍事航空航天組織。
我們開發了廣泛的垂直集成航空航天開發能力，用於開發、製造和測試飛機及相關推進系統。這些能力包括初步系統和車輛設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試以及交付後的支持和維護。我們相信，我們獨特的方法和快速成型能力使我們能夠快速設計創新的想法，並在嚴格的工藝條件下進行構建和測試。此外，我們在配置管理和開發將我們的技術和系統過渡到商業應用所需的文檔方面擁有專業知識。我們相信，我們廣泛的能力、經驗豐富且有凝聚力的團隊以及文化將很難再創造出來，並可以很容易地在未來變革性航空航天飛行器的設計、製造和測試中加以利用。
我們製造的第一個飛行器是VSS Unity，第二個是SpaceShipTwo。利用在VSS Unity投入的大量設計工程，我們目前正在以顯著較低的成本製造更多基於該設計的宇宙飛船。此外，我們正在製造火箭發動機，以支持我們的商業業務隨着時間的推移而增長。
此外，我們已經開發了大量的技術訣竅、專業知識和能力，我們相信我們可以利用這些技術來滿足第三方對創新、敏捷和低成本開發項目的日益增長的需求，這些第三方包括承包商、政府機構和商業服務提供商。我們正在探索戰略關係，為我們的技術開發新的應用，併為商業和交通應用開發新的航空航天技術，我們相信這將加快相關行業的進步，促進我們的增長。
我們的所有制造業務，包括製造、組裝、倉庫以及地面和測試業務，都位於加利福尼亞州莫哈韋的航空航天港，我們的園區佔地20多萬平方英尺。這個位置為我們提供了全年進入空域進行各種飛行測試的機會。
我們的技術和專業知識的其他潛在應用
我們相信，我們可以利用我們強大的先進技術平臺、豐富的設計、工程和製造經驗以及數千小時的飛行培訓來開發更多的航空航天應用，其中包括製造能夠高速點對點旅行的飛機。高速飛機是能夠以比音速更快的速度飛行的飛機。我們相信，具有這種能力的車輛存在着巨大的市場機會，因為它們可以用來大幅縮短國際旅行時間。2020年8月，在完成一項
內部任務概念審查，使我們的下一個設計階段取得進展，我們公佈了我們的高速飛機初步設計的概念。根據最初的設計，這架飛機將是一架馬赫3認證的三角翼飛行器，重點是環境可持續性，機艙旨在容納9至19名乘客，在6萬英尺以上的高度飛行。2020年，我們與美國國家航空航天局就高速點對點旅行技術的開發達成了一項空間法案協議，並與勞斯萊斯簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，合作設計和開發高速商用飛機的發動機推進技術。
雖然我們在可預見的未來的主要重點是開始和管理我們的商業載人航天業務，但我們打算擴大我們的承諾，探索和評估我們的技術和專業知識在這些和其他輔助應用中的應用。
競爭
商業航天行業仍在發展和演變，但我們預計它將具有很強的競爭力。目前，我們在建立亞軌道商業載人航天市場方面的主要競爭對手是藍色起源，這是一傢俬人投資的公司，正在尋求開發一種垂直髮射的亞軌道宇宙飛船。此外，我們知道，包括SpaceX和波音在內的幾家資金雄厚的大型公共和私營實體積極參與開發航空航天行業內有競爭力的產品。雖然這些公司目前專注於向政府機構提供軌道航天運輸，這是與我們的產品根本不同的產品，但我們不能確保其中一家或多家公司不會將重點轉移到亞軌道航天，並在未來與我們直接競爭。我們還可能探索將我們的專有技術應用於其他用途，如高速點對點旅行，這一行業發展得更早。
我們目前和潛在的許多競爭對手都比我們更大，擁有的資源也比我們多得多。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品和服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何此類外國競爭對手都可能受益於本國的補貼或其他保護措施。
我們相信，作為載人航天商業提供商，我們成功競爭的能力確實並將取決於幾個因素，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全性的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意度，以及我們產品的頻率和可用性。我們認為，我們在這些因素的基礎上進行了有利的競爭。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及與我們的顧問和員工簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們在美國和國外的知識產權，我們還試圖通過與供應商和業務合作伙伴的保密協議來控制對我們專有信息的訪問和分發。未獲專利的研究、開發和工程技術為我們的業務做出了重要貢獻，但當我們相信專利保護是可能的並與我們保護知識產權的整體戰略相一致時，我們就會尋求專利保護。
維珍商標許可協議
根據修訂和重述的商標許可協議(“經修訂的TMLA”)，我們擁有某些獨家和非獨家權利使用“維珍銀河”的名稱和品牌以及維珍的簽名標誌。我們在修訂後的TMLA下的權利受維珍授予第三方的某些保留權利和預先存在的許可的約束。此外，在經修訂的《董事法案》的任期內，在維珍集團無權讓董事進入我們的董事會的情況下，我們已同意賦予維珍有權任命一名董事進入我們的董事會，前提是被指定的人符合所有適用的公司治理政策以及適用的監管和上市要求的要求。
除非提前終止，否則修訂後的TMLA的初始期限為25年，至2044年10月到期，經雙方同意，最多可再續簽兩次10年。在發生若干特定事件時，維珍可終止經修訂的TMLA，包括：
•我們實質性地違反了修訂後的TMLA規定的義務(如果適用，受治療期的限制)；
•我們對維珍品牌造成了實質性的損害；
•我們使用的品牌名稱“維珍銀河”超出了經修訂的TMLA許可的活動範圍(受治療期的限制)；
•我們將資不抵債；
•我們將控制權變更給不合適的買家，包括維珍的競爭對手；
•我們未能利用“維珍銀河”品牌開展業務；
•我們對維珍擁有“維珍”品牌的合法性或權利提出質疑；或
•我們的服務不會在確定的日期之前進行商業推出，或者在此之後，如果我們無法在指定時間內進行任何支付乘客費用的商業航班(解決重大安全問題除外)。
在修改後的TMLA終止或到期時，除非與維珍另有協議，否則我們將有90天的時間用盡、退還或銷燬任何帶有許可商標的產品或其他材料，並將我們的公司名稱更改為不包括任何許可商標的名稱，包括維珍名稱。
根據修訂後的TMLA的條款，我們有義務向維珍支付相當於以下較大金額的季度特許權使用費：(A)銷售總額中較低的個位數百分比，以及(B)(I)在第一次航天之前支付未來宇航員的五位數美元，以及(Ii)從我們第一次航天支付未來宇航員的六位數美元，這在四年的遞增過程中增加到較低的七位數美元，此後隨着消費價格指數的增加而增加。對於某些贊助機會，適用於相關總銷售額較高的中兩位數百分比的特許權使用費。
修訂後的《TMLA》還包括慣例的相互賠償條款、陳述和保證、維珍的信息權，以及對我們及其附屬公司申請或註冊任何與根據修訂後的《TMLA》許可的知識產權有混淆的相似之處的能力的限制。此外，維珍通常負責保護、維護、強制執行和保護許可的知識產權，包括維珍品牌，但在某些情況下，受我們的插手權利的約束。
所有維珍和維珍相關商標均歸維珍所有，我們對這些商標的使用受修訂後的《TMLA》條款的約束，包括我們遵守維珍的質量控制指南，以及授予維珍對我們使用許可知識產權的習慣審核權。
航天器技術許可協議
我們與Mojave AerSpace Ventures，LLC(“MAV”)簽訂了經修訂的航天器技術許可協議，根據該協議，我們擁有某些專利和專利申請的非獨家全球許可，包括已在特定期限內付諸實施的改進。除非提前終止，否則本許可協議的有效期將在根據本協議授予的專利權的固定日期和最後一個到期日期中較晚的日期到期。如果我們實質性違反了協議規定的義務，並且超過30天未治癒，或者我們破產，則許可協議和根據該協議授予的相關許可可能被終止。
根據許可協議的條款，我們有義務支付MAV許可費和特許權使用費，直至固定日期和根據協議授予的專利權的最後到期日兩者中較晚者為準，該協議規定：(A)我們的商業航天運營收入的低個位數百分比，受限於每年根據消費物價指數的變化進行調整的年度上限；(B)我們運營航天器的總運營收入的低個位數百分比，以及(C)我們出售給第三方的航天器銷售總收入的中位數百分比。
監管
美國聯邦航空管理局
聯邦航空局發佈的法規、政策和指導方針適用於我們航天系統的使用和操作。當我們以“運載火箭”的形式運行我們的航天系統時，也就是説，運載火箭是為在太空中運行或將有效載荷或人類送入太空而建造的，美國聯邦航空局的商業太空運輸要求是適用的。運載火箭的運營商必須擁有聯邦航空局的適當執照、許可和授權，並遵守聯邦航空局對第三方責任和政府財產的保險要求。國會頒佈了一項法律，禁止聯邦航空局在2023年之前發佈關於我們的宇宙飛船和母艦等運載火箭上人員安全的規定，除非死亡或重傷或可能導致死亡或重傷的事件發生得更早。一旦這項法律到期，我們可能會面臨聯邦航空局對我們的航天活動的更多、更昂貴的監管。美國聯邦航空局最近發佈了對商業航天管理規定的修訂，旨在簡化獲得許可的方法。 我們正在評估這些法規的範圍和對我們現有許可證以及未來任何運營的影響。
當我們的航天系統運載火箭不作為運載火箭運行時，我們的航天系統運載火箭作為實驗飛機由聯邦航空局監管。聯邦航空局負責管理和監督與實驗飛機有關的事項、通航空間的控制、飛行人員的資格、飛行培訓做法、遵守聯邦航空局飛機認證和維護的情況，以及其他影響航空安全和運營的事項。
我們目前擁有美國聯邦航空局可重複使用運載火箭運營商許可證，允許從加利福尼亞州的莫哈韋和新墨西哥州的Spaceport America進行測試和有效載荷收入飛行。在能夠搭載航天參與者之前，美國聯邦航空局要求我們提交在運行飛行環境中進行的最終綜合飛行器性能結果，包括關鍵系統的最終配置以及環境控制系統和人為因素性能的各個方面。我們在整個測試計劃中一直在提交這些驗證報告，並預計最後兩份報告將在我們成功完成從美國太空港到太空的下一次動力飛行後提交。
不遵守美國聯邦航空局的航空或太空運輸法規可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者吊銷或吊銷執照或許可證，這將阻止我們運營我們的航天系統。
知情同意和放棄
我們的商業載人航天運營和因運營航天飛行而產生的任何第三方索賠均受聯邦和州法律管轄，包括根據2004年《商業航天發射修正案法》(“CSLA”)和《新墨西哥航天飛行知情同意法》(“SFICA”)規定的知情同意和放棄索賠。
根據美國聯邦法律和CSLA，太空飛行的運營商必須獲得參與者和機組成員的知情同意，才能進行任何商業載人航天飛行。此外，CSLA要求運營商在獲得補償或達成飛行協議之前，必須獲得任何航天參與者的知情同意。雖然法規或法規中沒有定義補償，但美國聯邦航空局並不認為未來太空飛行的可退還押金是補償。此外，CSLA建立了一個三級賠償制度，根據撥款，對第三方因商業航天事件造成的傷害、損害或損失提出的部分索賠。所有持有美國聯邦航空局商業發射和再入許可證的運營商都受到這項聯邦賠償的覆蓋，並被要求投保金額最高可達事故中可能發生的最大可能損失水平的保險，但有上限。在發生災難性損失的情況下，美國法律規定，聯邦政府將支付高達30億美元的賠償金，以賠償運營商超過保險覆蓋的水平。
此外，SFICA為我們將在新墨西哥州進行商業運營的航天公司提供保護，使其免受乘客在太空飛行器上提起的訴訟，在這些訴訟中，航天參與者提供知情同意和放棄索賠。這項法律一般為運營商、製造商和供應商提供保險，並要求運營商為所有航天活動維持至少100萬美元的保險。除非新墨西哥州選擇延長，否則SFICA將於2021年7月自動廢除。
目前，新墨西哥州或聯邦法院尚未就這些知情同意條款提出此類索賠。我們無法確定CSLA、SFICA或其他適用法律或法規提供的豁免權是否會得到美國或外國法院的支持。關於亞軌道商業航天飛行知情同意的各種聯邦和州法規正在演變，我們繼續監測這些發展。然而，我們無法預測任何其他州、聯邦或外國有關知情同意和放棄與商業載人航天有關的索賠的法規的時間、範圍或條款。
國際武器販運條例和出口管制
我們的航天業務受到嚴格的美國進出口管制法律的約束，我們必須遵守這些法律，包括《國際武器貿易條例》(ITAR)和《美國出口管理條例》(《EAR》)。ITAR通常限制具有國防或戰略應用的硬件、軟件、技術數據和服務的出口。EAR同樣管理具有商業或“兩用”應用(即軍事和商業應用)的硬件、軟件和技術的出口，或具有不受ITAR約束的不太敏感的軍事或空間相關應用的硬件、軟件和技術的出口。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益。
負責管理ITAR和EAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。這些機構在批准、拒絕或限制從事受控活動的授權方面也有很大的自由裁量權。這樣的決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響，特別是與航天業務有關的導彈技術管制制度。
需要許多不同類型的內部控制和保障措施來維持對這種出口管制規則的遵守。特別是，我們需要根據ITAR進行註冊；確定產品、軟件和技術的適當許可管轄權和分類；並獲得許可證或其他形式的美國政府授權，以從事與我們的航天業務相關和支持的某些活動，包括為外國人員提供服務。授權要求包括需要獲得許可，才能向包括外籍員工在內的外國人發佈受控技術。無法獲得和保持必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。
如果我們不遵守出口管制法律和法規，可能會導致聲譽損害，以及重大的民事或刑事處罰、罰款、更嚴格的合規要求、失去出口特權、被剝奪政府合同或我們與美國政府簽訂合同的能力受到限制。此外，即使是對涉嫌或被指控的違規行為進行調查，也可能代價高昂且具有破壞性。因此，違反(或違反)適用的出口管制法律和法規可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
人力資本
我們的員工，我們的隊友，是我們成功的基石。截至2020年12月31日，我們在全球擁有823名員工。在加入我們公司之前，我們的許多員工都有在各種知名商業航空、航空航天、高科技和世界公認組織工作的經驗。
我們的綜合人力資本管理戰略包括獲得、發展和留住我們的員工和團隊成員，以及設計基於市場的薪酬和福利計劃，以支持和實現我們的戰略使命。
•總勞動力人口統計：
•薪酬和福利：
◦維珍銀河致力於提供具有競爭力的薪酬、福利和服務，以滿足員工的需求，包括短期和長期激勵計劃、固定繳費計劃、醫療福利以及健康和員工援助計劃。管理層監控市場薪酬和福利，以吸引、留住和提拔表現優異的員工，並減少人員流動率和相關成本。此外，維珍銀河的激勵計劃與公司的使命保持一致，旨在激勵強勁的業績。
◦在2020年終了的一年中，支付給人員的薪酬和福利支出總額為1.038億美元。
•安全性能亮點：
◦對於我們的莫哈韋園區，維珍銀河2020年與員工薪酬評級相關的體驗改革率為0.51，對於我們在美國的主要工作場所--新墨西哥州，這一比率為0.56。這樣的評級表明了安全率表現，反映了對我們所屬類別的公司來説，整體工作場所更安全。
◦我們2020年的OSHA可記錄率相對於同行的空間、航空航天和空間運載火箭製造公司的效率大約提高了75%。
•支持我們的員工度過新冠肺炎疫情及其他疫情：
◦為了響應新冠肺炎以及相關州和地方政府的命令，維珍銀河於2020年2月立即做出迴應，成立了新冠肺炎特別工作組，作為我們內部和外部大流行應急預案的一部分。
◦與我們的人力資源、醫療、安全、安保、法律和溝通組織合作，我們的公司高管和首席執行官提供並共享全面的資源和工具、廣泛的溝通，以幫助和支持我們的員工實現整體健康和心理健康，並應對壓力、焦慮、孤立和損失，同時我們的許多員工在疫情中平衡工作和育兒義務。根據我們核心設施及其相關社區的位置，這些地區是美國和英國境內疫情較為嚴重的一些地區。
◦從2020年4月開始，維珍銀河為所有需要在現場工作的員工提供例行測試的福利，並在2020年第三季度開始為需要在現場工作的員工提供內部測試福利。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們網站的投資者信息頁面上免費獲得，網址為Virgingalactic.com在向美國證券交易委員會備案或向其提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。我們的網站和該網站上或通過該網站包含的信息不會納入本年度報告的Form 10-K中。
第1A項。風險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。除了本年度報告中包含的10-K表格中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。
與我們的業務相關的風險
自成立以來，我們已經發生了重大虧損，我們預計未來將出現虧損，我們可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2.73億美元、2.109億美元和1.381億美元。雖然我們通過向太空飛行有效載荷產生的收入有限，但我們還沒有開始商業載人航天操作，我們很難預測未來的運營結果。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本無法實現盈利，即使實現了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。
隨着我們邁向載人航天業務的商業發射，繼續嘗試簡化我們的製造流程，提高我們的飛行節奏，僱傭更多的員工，並繼續與新產品和技術相關的研究和開發工作，我們預計未來幾年我們的運營成本將會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲得未來宇航員或擴大業務方面的投資導致未來現金流為負或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們業務的成功將高度依賴於我們有效營銷和銷售載人航天的能力。
我們只從太空飛行中獲得了有限的收入，我們預計我們的成功將高度依賴於我們有效地營銷和銷售人類太空飛行經驗的能力，特別是在可預見的未來。我們在營銷和銷售載人航天方面的經驗有限，我們稱之為我們的宇航員體驗。如果我們不能有效地利用我們現有的銷售組織，或者根據需要擴大我們的銷售組織，以充分瞄準和吸引我們未來的潛在宇航員，我們的業務可能會受到不利影響。到目前為止，我們主要通過直銷的方式向未來的宇航員銷售我們的宇航員體驗預訂，並每年銷售有限數量的座位。自2014年以來，我們一直沒有積極推銷我們的宇航員體驗。我們的成功在一定程度上取決於我們能否以具有成本效益的方式吸引未來的新宇航員。雖然截至2020年12月31日，我們積壓了大約600名未來宇航員，但我們正在進行，我們預計將需要進行重大投資，以吸引新的未來宇航員。我們的銷售增長取決於我們實施戰略計劃的能力，而這些計劃可能無法有效地促進銷售增長。此外，我們歷史上沒有使用過的營銷活動可能很昂貴，而且可能不會以具有成本效益的方式獲得未來的宇航員，如果有的話。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動或品牌內容可能不會像過去的活動或品牌內容那樣吸引新的未來宇航員。如果我們不能吸引未來的新宇航員，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。
一種新型冠狀病毒(又稱新冠肺炎)的大範圍爆發已經擾亂了我們的業務運營，並可能繼續對我們的財務業績產生不利影響。
新冠肺炎的全球傳播擾亂了我們業務的某些方面，可能會對我們的業務運營產生不利影響，包括我們執行業務戰略和目標的能力。具體地説，新冠肺炎的持續傳播和採取的與新冠肺炎相關的預防措施已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，包括我們完成航天系統開發或航天測試計劃的能力，導致我們的供應鏈延遲或中斷，並降低我們在航天系統製造、維護、地面運營和飛行運營方面的運營效率。它們還可能推遲我們實施額外的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制。
此外，許多司法管轄區，包括我們大部分勞動力所在的加利福尼亞州、新墨西哥州和英國，已經或未來可能會實施或繼續實施“原地庇護”命令、隔離令或類似的命令或限制，以通過限制非必要活動和業務運營來控制新冠肺炎的傳播。對這些訂單的遵守已經並可能繼續擾亂我們的標準運營，包括擾亂完成我們的航天系統開發所需的運營，以及推遲我們預定的航天測試計劃。例如，與政府當局採取的行動一致，我們最初減少了在莫哈韋、美國太空港、華盛頓特區和倫敦的設施的現場作業，然後在2020年3月暫時停止了現場作業。由於將分類作為一項基本活動，我們於2020年4月恢復了一些有限的運營，並在2020年期間逐步加強了現場運營，因為我們制定了修訂後的運營和製造足跡計劃，繼續符合新冠肺炎的健康預防措施，同時大部分剩餘勞動力仍在家中工作。在2020年間，公司對我們的設施進行了額外的措施和投資，以確保我們員工的健康和安全。這些投資措施包括通用面罩、重新安排我們設施的各個方面以遵循必要的社交距離協議、提供新冠肺炎測試、在進入我們的設施之前進行日常體温檢查和篩選問題，以及對工作表面、工具和設備進行定期和徹底的消毒。2020年, 我們在員工中經歷了新冠肺炎病。我們在新冠肺炎的努力降低了我們受影響勞動力的運營效率，同時我們還能夠在我們的工廠維持生產運營。
這場大流行還造成並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂和波動。這種幹擾和波動可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響，這可能會在未來對我們的流動性和資本資源產生負面影響。鑑於該病毒的影響、政府當局採取的應對措施以及其對社會和全球經濟的影響的不確定性，我們無法預測它將在多大程度上影響我們的全球業務。就新冠肺炎對我們的業務運營和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本報告中描述的許多其他風險的效果。風險因素“部分。
商業載人航天的市場還沒有精確地建立起來。它仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，也可能增長速度慢於預期。
商業載人航天的市場還沒有精確地建立起來，而且還在不斷湧現。我們對商業載人航天潛在市場總量的估計是基於一些內部和第三方估計，包括我們目前的積壓、對我們的宇航員體驗表示興趣的消費者數量、我們提供宇航員體驗的假設價格、假設的飛行節奏、我們利用當前製造和運營流程的能力以及總體市場狀況。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確。支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對宇航員體驗的年度總目標市場以及該經驗總目標市場的預期增長率的估計可能被證明是不正確的。
我們預計將使用單一的航天系統開始商業航天操作，該系統尚未完成飛行測試。在完成飛行測試計劃和我們現有航天系統的最終開發方面的任何延誤都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們預計將以單一的航天系統開始商業運營，同時需要宇宙飛船和運載火箭來進行商業航天運營。雖然我們已經獲得了美國聯邦航空局頒發的商業航天許可證，但我們需要向聯邦航空局提交一系列驗證報告，才能讓商業付費客户在我們的航天系統上飛行。在我們進行的每一次飛行測試之後，我們都會分析結果數據，並確定是否需要對航天系統進行額外的更改。從歷史上看，需要做出改變，而且
實施這些變化導致了額外的延誤和費用。例如，一次意想不到的飛行中事故涉及由第三方承包商製造和運營的早期型號的SpaceShipTwo，導致該宇宙飛船丟失，我們的航天系統計劃發射大幅延遲，因為我們正在解決設計和安全問題，包括與適用的監管機構。如果出現或再次出現這樣的問題，如果我們的補救措施和流程改變沒有繼續成功，或者如果我們在構成我們的航天系統的宇宙飛船或運載火箭的製造改進或設計和安全方面遇到問題，我們預期的商業載人航天操作的發射可能會推遲。
任何無法在商業發射後以我們的預期飛行速度運行我們的航天系統的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
即使我們完成開發並開始商業載人航天操作，我們目前也依賴於單一的航天系統。為了取得成功，我們需要保持足夠的飛行速度，如果我們出於任何原因無法運行該系統，這將受到負面影響。我們可能無法以我們預期的飛行速度運行我們當前的航天系統，原因有很多，包括但不限於意外的天氣模式、維護問題、飛行員失誤、設計和工程缺陷、自然災害、流行病或流行病、政府法規的變化或我們的監管審批或申請的狀況，或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件。我們的航天系統高度複雜，依賴於複雜的技術，我們要求它們滿足嚴格的性能目標，這些目標可能會不時要求我們更換關鍵部件或硬件。我們在空域行動的能力也可能被美國國防部的優先任務所取代。如果我們需要更換我們的航天系統的任何部件或硬件，可用的更換部件數量有限，其中一些部件與採購或製造相關的交貨期很長，因此我們的系統或其部件或硬件的任何故障都可能導致航班數量減少，並顯著推遲我們的計劃增長。
我們發展業務的能力取決於我們航天系統和相關技術的成功開發，這些系統和相關技術受到許多不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。
我們目前的主要研究和開發目標是開發我們現有的和任何額外的航天系統和相關技術。如果我們不在預期的時間框架內完成這一發展，或者根本不完成，我們發展業務的能力將受到不利影響。我們航天系統和相關技術的成功發展涉及許多不確定因素，其中一些是我們無法控制的，包括：
•新冠肺炎疫情對我們、我們的客户、供應商和分銷商以及全球經濟的影響；
•最後確定航天系統設計和規範的時間安排；
•成功完成飛行測試計劃，包括飛行安全測試；
•如果需要，我們有能力從監管機構獲得其他適用的批准、許可證或認證，並保持當前的批准、許可證或認證；
•儘管存在中斷生產的風險，如自然災害和危險材料，但我們的製造設施仍能正常運行；
•有限數量的供應商對某些原材料和所提供的部件的業績；
•支持我們研發活動的第三方承包商的業績；
•我們有能力維護對我們的研發活動至關重要的知識產權的第三方權利；以及
•我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動。
我們的航天系統的安全性能不令人滿意或我們設施的安全事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們製造和運營高度複雜的航天系統，並提供依賴複雜技術的專業宇航員體驗。雖然我們已經建立了運營流程，以確保我們的航天系統的設計、製造、性能和服務滿足嚴格的性能目標，但不能保證我們不會遇到運營或流程故障和其他問題，包括製造或設計缺陷、飛行員錯誤、自然災害、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。此外，我們可能會遇到對我們設施和員工安全的威脅，或來自恐怖分子或其他行為的威脅。我們通力合作。
我們必須與我們的供應商、分包商、合資夥伴和其他各方(如我們的出租人)共同應對和準備這些風險，但在某些情況下，我們必須依賴這些第三方實施的保障措施，其中一些我們可能無法控制。不能保證我們或第三方的準備工作將能夠防止任何此類事件發生。
除了可能產生的侵權責任、維護、增加的安全基礎設施和其他成本外，任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害。我們的航天系統、設施或客户安全方面的此類問題可能會導致計劃中的航班延遲或取消、監管加強或其他系統性後果。我們因意外、機械故障、客户財產損壞或醫療併發症而無法達到我們的安全標準或影響我們的聲譽的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法將積壓的訂單或關於機票預訂的入境查詢轉化為收入。
截至2020年12月31日，我們的積壓訂單代表着來自大約600名未來宇航員的訂單，我們尚未確認其收入。雖然其中許多訂單都附帶了一筆可觀的押金，但押金基本上是可以退還的，在某些情況下，預訂可能會被取消，而不會受到懲罰。此外，截至2020年12月31日，我們已收到約1,000筆一小步押金，每筆押金僅需1,000美元，而且還可以全額退還。因此，我們可能不會從這些訂單和押金中獲得收入，我們報告的任何訂單積壓或其他押金可能不代表我們未來的收入。此外，到目前為止，我們從對軌道空間計劃感興趣的客户那裏收到的押金目前都可以退還。
許多事件可能會導致我們履行預訂的能力延遲或導致計劃中的太空飛行根本無法完成，其中一些可能是我們無法控制的，包括意外的天氣模式、維護問題、自然災害、流行病或流行病、政府法規的變化或我們監管批准或申請的狀態，或者迫使我們取消或重新安排航班的其他事件。如果我們推遲太空飛行，或者如果未來的宇航員重新考慮他們的宇航員經歷，這些未來的宇航員可能會尋求取消他們計劃的太空飛行，並可能獲得全額或部分退款。
我們還沒有測試我們的宇宙飛船在預期滿載乘客能力下的飛行。
到目前為止，我們的一次試飛只有一名機組人員不是飛行員。我們載人航天行動的成功將取決於我們在航天飛行中實現並保持足夠的載客量水平。我們還沒有測試滿艙的航班，可能每個航班的乘客數量可能在一些因素上達不到我們的預期，包括最大限度地提高乘客體驗和滿意度。我們假設的每個航班的乘客數量的任何減少都可能對我們以預期的速度創造收入的能力產生不利影響。
在開發和製造額外的航天系統和相關技術方面的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們過去曾在新航天系統及相關技術的設計、製造、發射、生產、交付和服務坡道的設計、製造、發射、生產、交付和服務方面遇到過延遲或其他複雜情況，包括由於全球“新冠肺炎”健康危機。如果出現或再次出現這樣的延誤，如果我們的補救措施和流程更改沒有繼續成功，或者如果我們在計劃中的製造改進或設計和安全方面遇到問題，我們可能會在維持我們航天系統的坡道方面遇到問題，或者在進一步提高產量方面遇到延誤。
如果我們在擴展交付或服務能力方面遇到困難，如果我們未能開發航天技術併成功將其商業化，如果我們未能在競爭對手之前開發此類技術，或者如果此類技術未能如預期那樣發揮作用，不如我們的競爭對手的技術，或者被認為不如我們的競爭對手的安全，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不能及時、經濟地適應和滿足客户的需求，我們發展業務的能力可能會受到影響。
我們業務的成功在一定程度上取決於有效管理和維護我們現有的航天系統，製造更多的航天系統，運營足夠數量的航天飛行以滿足客户需求，併為未來的宇航員提供滿足或超過他們預期的宇航員體驗。如果由於任何原因，我們無法制造新的航天系統或無法按計劃安排航天飛行，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們現在或未來的航天系統達不到預期目標
性能或質量標準，包括在客户安全和滿意度方面，這可能會導致運營延誤。此外，按計劃製造新航天器的任何延誤都可能導致我們現有的航天系統比計劃更頻繁地運行，而且這種方式可能會增加維護成本。此外，在受限空域內的飛行操作需要提前安排，並與政府靶場所有者和其他用户進行協調，任何高優先級的國防資產都將優先使用這些資源，這可能會影響我們的航天操作節奏，或者可能導致取消或重新安排。我們運營太空飛行能力的任何運營或製造延遲或其他計劃外變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。
如果我們的業務繼續按計劃增長，這是沒有保證的，我們將需要擴大我們的銷售和營銷、研發、客户和商業戰略、產品和服務、供應以及製造和分銷功能。我們還需要繼續利用我們的製造和運營系統和流程，而且不能保證我們能夠按照目前的計劃或在計劃的時間框架內擴大航天器的業務和製造規模。我們業務的持續擴張可能還需要更多的製造和運營設施，以及行政支持的空間，而且不能保證我們能夠找到合適的地點或合作伙伴來製造和運營我們的航天系統。
我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘、培訓和管理越來越多的飛行員和員工的困難，尋找生產我們的航天系統和相關設備的生產能力，以及生產和航天飛行的延誤。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。此外，為了繼續擴大我們的航天器機隊並增加我們在全球的存在，我們預計將產生大量費用，因為我們繼續試圖簡化我們的製造流程，提高我們的飛行節奏，僱傭更多的員工，並繼續與新產品和技術相關的研究和開發工作，並進行國際擴張。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、員工人數和資本資產，可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的前景和運營可能會受到消費者偏好和經濟狀況變化的不利影響，這些變化會影響對我們的航天飛行的需求。
由於我們的業務目前集中在單一的、可自由支配的產品類別上，即商業載人航天，我們很容易受到消費者偏好變化或其他市場變化的影響。全球經濟過去和未來都經歷過經濟衰退期和不穩定性，包括目前的商業中斷和全球新冠肺炎健康危機造成的相關金融影響。在此期間，我們潛在的未來宇航員可能會選擇不進行可自由支配的購買，或者可能減少可自由選擇購買的總體支出，其中可能包括不安排航天體驗或取消現有的航天體驗預訂。不利的一般商業和經濟狀況可能會對我們的業務產生許多其他影響，包括我們的任何第三方供應商或承包商破產、消費者信心下降、可自由支配支出減少以及消費者對航天體驗的需求減少。此外，未來消費者支出因任何原因而偏離我們的航天體驗，包括消費者信心下降、不利的經濟狀況或加劇的競爭，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果未來期間出現這種業務和經濟狀況，可能會減少我們的銷售額，並對我們的盈利能力產生不利影響，因為在經濟低迷期間，對非必需採購的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
任何涉及我們或我們的競爭對手的事件，或涉及商業航空公司或其他航空旅行供應商的事件所產生的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨因涉及我們的公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。如果我們的人員或我們的航天系統之一，或我們的競爭對手的人員或航天器，或商業航空公司或政府機構的人員或飛機發生公共事件、事故或災難，這可能會造成公眾對航天的不良印象，並導致客户對航天體驗的需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。此外，如果我們的人員或我們的航天系統捲入公共事件、事故或災難，我們可能面臨重大的聲譽損害或潛在的法律責任。對我們業務的任何聲譽損害都可能導致未來的宇航員
取消他們的太空飛行，這可能會對我們未來的銷售能力產生重大影響。我們所投保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事故、事故或災難。如果我們的保險不適用或不夠充分，我們可能會被迫承擔事故或事故的重大損失。
由於與商業航天飛行相關的固有風險，任何事故或災難都有可能導致生命損失或醫療緊急情況。
載人航天是一種固有的危險活動，可能會導致影響人類生活的事故或災難。例如，2014年10月31日，由第三方承包商製造和運營的SpaceShipTwo的早期型號VSS Enterprise在一次火箭動力試飛中發生了事故。飛行員傷勢嚴重，副駕駛受重傷，車輛被毀。作為2015年事故調查報告的一部分，美國國家運輸安全委員會(NTSB)確定，事故的可能原因與第三方承包商未能考慮並預防單個人為錯誤可能導致車輛發生災難性危險有關。事故發生後，我們承擔了完成飛行測試計劃的責任，並向NTSB提交了一份報告，其中列出了我們正在採取的行動，以減少人為錯誤的可能性和影響。這包括修改羽毛鎖控制機制，增加自動抑制裝置，以防止在飛行安全關鍵時期的疏忽操作。我們已經實施並反覆證明瞭這些行動的有效性，包括為安全關鍵行動實施更嚴格的協議和程序，要求對飛行員進行額外培訓，重點是安全關鍵行動的反應協議，以及消除某些可能導致類似事故的單點人為操作。我們認為，我們採取的步驟足以解決NTSB報告中指出的問題；然而，不可能完全消除人為錯誤的可能性，而且由於人為錯誤或各種其他原因，未來可能會發生其他事故, 其中一些可能不是我們所能控制的。任何此類事故都可能給我們造成重大損失，包括聲譽損害和法律責任，並因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，但當我們需要時，可能沒有足夠的額外資金，無論是按可接受的條件還是根本沒有。
在維珍銀河業務合併之前，我們主要通過V10融資的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，我們如果不在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務。例如，持續不斷的全球新冠肺炎健康危機及相關金融影響已經並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂和波動，這可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。
未來的某些運營設施可能需要在資本改善和運營費用方面投入大量資金，以發展和促進航天運營所需的基本服務水平，而維護現有運營設施的持續需要需要我們支出資本。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會利用美國以外的更多太空港。我們在其中開展業務的空間站或其他設施的建設可能需要大量資本支出來發展，未來我們可能需要進行類似的支出，以擴大、改善或建造足夠的航天運營設施。雖然Spaceport America由新墨西哥州資助，我們打算在未來尋求類似的安排，但我們不能保證此類安排將以類似於我們與新墨西哥州達成的條款或根本不存在的條款提供給我們。如果我們不能確保這樣的安排，我們將需要使用運營現金流或籌集額外資本，以建設更多的太空港或設施。此外，隨着Spaceport America和我們可能使用的任何其他設施的成熟，我們的業務將需要資本支出來維護、翻新和改善這些現有地點，以保持競爭力和我們品牌標準的價值。這就產生了對資本的持續需求，如果我們無法從運營現金流中為資本支出提供資金，我們將需要借入或以其他方式獲得資金。如果我們不能獲得所需的資本，我們可能無法執行我們的增長戰略，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力。如果為新地點或現有地點的翻新或增強提供資金的成本超過預算金額，或者建造或翻新的時間比預期的時間更長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們依賴於有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的零部件來滿足我們的製造和運營需求，或無法以優惠的條件獲得此類材料，這可能會削弱我們及時履行訂單的能力，或增加我們的生產成本。
我們是否有能力生產當前和未來的航天系統和其他運行部件，取決於原材料和供應部件的充足可用性，如一氧化二氮、閥門、坦克、特殊合金、氦和碳纖維，這些都是我們從有限數量的供應商那裏獲得的。我們依賴供應商來確保這些原材料和提供的零部件的安全，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠的條件或根本不能獲得足夠的原材料或所供應的部件，這可能導致我們的航天器製造延遲或成本增加。例如，世界上只有幾家一氧化二氮工廠，如果其中一家或多家工廠運營放緩或完全關閉，包括持續的新冠肺炎疫情，我們可能需要獲得新供應商的資格，或支付更高的價格來維持我們運營所需的一氧化二氮供應。
此外，我們過去在與任何替代第三方供應商進行重新認證過程中，以及ITAR施加的限制和其他對敏感技術轉讓的限制，都會在製造或運營方面出現延誤，未來也可能出現這種情況。此外，對這些原材料或提供的零部件徵收關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的任何關鍵原材料或部件的供應長期中斷、難以確定新的供應來源、實施替代材料或新供應來源的使用或價格的任何波動都可能對我們以經濟高效、及時的方式運營的能力產生重大不利影響，並可能導致我們經歷預定航天航班的取消或延誤、客户取消或我們的價格和利潤率下降，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的航天系統和相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。
我們的增長戰略在一定程度上取決於我們目前的航天系統和相關設備的持續運營，以及未來其他航天系統的製造。每個航天系統都有有限的使用壽命，這是由系統進行的循環次數驅動的。雖然飛行器的設計週期為一定的週期，即設計壽命，但不能保證航天系統的實際運行壽命，也不能保證各個部件的運行壽命與其設計壽命一致。若干因素影響航天系統的使用壽命，其中除其他外，包括其設計和建造的質量、其部件的耐久性和任何替換部件的供應情況、實際所經歷的組合環境與航天系統設計和測試所依據的假設組合環境相比，以及在發射、飛行和再入過程中發生影響航天系統的任何異常或一系列異常或其他風險。此外，我們正在不斷學習，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們的目標是利用這種學習來能夠使用更少的當前安裝的設備來製造我們的航天系統和相關設備，這可能會使我們現有的庫存過時。航天技術的任何持續改進都可能使我們現有的航天系統或航天器的任何部件在壽命結束之前就被淘汰。如果航天系統和相關設備的使用壽命比我們目前預期的短，這可能會導致比以前預期的更大的維護成本，從而使航天器和相關設備的維護成本可能超過它們的價值。, 這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
第三方承包商的失敗可能會對我們的業務造成不利影響。
我們依賴於各種第三方承包商來開發和提供我們的航天系統所需的關鍵技術、系統和組件。例如，每一次航天飛行目前都需要我們從第三方承包商那裏獲得的火箭發動機推進系統的某些部件的補充。如果我們遇到任何這些部件的複雜情況，這些部件對我們的航天器的運行至關重要，我們可能需要推遲或取消預定的太空飛行。我們面臨的風險是，我們的任何承包商都可能無法履行合同，不能及時交付產品或服務，甚至根本不能。我們已經經歷過，未來也可能會遇到與承包商之間的業務複雜問題。我們承包商有效滿足我們要求的能力也可能受到此類承包商財務困難或因火災、恐怖襲擊、自然災害、大流行(如當前的新冠肺炎疫情)或其他事件而造成的運營損失的影響。如果任何承包商未能達到我們的期望，可能會導致我們的航天器的某些製造或操作部件短缺或航天飛行延遲，並損害我們的業務。我們對承包商的依賴，以及我們無法完全控制第三方承包商的任何運營困難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們預計將在商業航天行業和其他我們可能開發產品的行業面臨激烈的競爭。
商業航天行業仍在發展和演變，但我們預計它將具有很強的競爭力。目前，我們在建立商業亞軌道航天產品方面的主要競爭對手是Blue Origin，這是一家成立於2000年的私人投資公司。此外，我們知道，包括SpaceX和波音在內的幾家資金雄厚的大型公共和私營實體積極參與航空航天行業的產品開發。雖然這些公司目前專注於向政府機構提供軌道航天運輸，這是與我們的產品根本不同的產品，但我們不能向您保證，其中一家或多家公司不會將重點轉移到亞軌道航天，並在未來與我們直接競爭。我們還可能探索將我們的專有技術應用於其他用途，如高速點對點旅行，這一行業發展得更早。
我們目前和潛在的許多競爭對手都比我們現在擁有的和未來預期擁有的更大，擁有更多的資源。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以從本國的補貼或其他保護措施中受益。
我們相信，作為載人航天商業提供商，我們成功競爭的能力確實並將取決於許多因素，這些因素可能會因競爭加劇而在未來發生變化，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全性的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意度，以及我們產品的頻率和可用性。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們在開發新產品和技術以及探索將我們現有的專有技術應用於其他用途以及這些產品、技術或機會方面的投資可能永遠不會實現。
雖然在可預見的未來，我們的主要重點將是將載人航天商業化，但我們已經將某些資源投入到開發新技術、服務、產品和產品上，例如與軌道航天相關的高速點對點旅行和項目，並預計我們未來可能會為這些目的投入更多的資源。然而，我們可能沒有意識到這些投資的預期收益。這些預期的技術、服務、產品和產品未經驗證，需要大量持續的設計和開發工作，可能需要比預期更長的時間才能實現，而且可能永遠不會以使我們能夠從銷售這些技術、服務、產品和產品中獲得收入的方式商業化。與此相關的是，如果這些技術在未來成為可行的產品，我們可能會受到競爭，其中一些可能比我們擁有和期望在未來投入到這些技術發展中的資金和知識資源多得多。我們可以
還尋求擴大我們現有專有技術在新的和未經驗證的產品中的應用。此外，根據修訂和重述的商標許可協議(“修訂的TMLA”)的條款，我們實施某些技術的能力可能取決於VEL的同意。此類競爭或對我們利用此類技術的能力的任何限制都可能影響我們的市場份額，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此類研究和開發活動也可能具有很高的風險，涉及未經證實的商業戰略和技術，我們對這些戰略和技術的運營或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和責任(包括但不限於人身傷害索賠)、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。不能保證消費者對此類計劃的需求將存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。此外，任何此類研發努力都可能分散管理層對當前運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的產品和技術中分流出來。即使我們在開發新產品、服務、產品或技術方面取得成功，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。
“維珍”品牌不在我們的控制之下，與維珍品牌名稱相關的負面宣傳可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
根據修訂後的《TMLA》，我們擁有某些獨家和非獨家權利，可以使用“維珍銀河”的名稱和品牌以及維珍的簽名標誌。我們相信，“維珍”品牌是我們企業形象中不可或缺的一部分，代表着質量、創新、創造力、樂趣、競爭挑戰感和員工友好感。我們希望依靠消費者、飛行員和員工對維珍品牌的普遍好感，作為我們內部企業文化和外部營銷戰略的一部分。維珍品牌還授權給其他一些與我們無關的公司，並由它們在各種行業使用，維珍品牌的誠信和實力在很大程度上將在很大程度上取決於維珍品牌的努力和許可方和任何其他被許可方，以及他們如何使用、推廣和保護品牌，這將不是我們所能控制的。因此，任何與維珍品牌名稱或其負責人有關的負面宣傳，或與我們無法控制或影響的另一家維珍品牌公司有關的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能充分保護我們的自主知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，併為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的自主知識產權，包括我們在設計、開發、實施和維護我們的航天系統和相關技術中使用的應用程序和程序時所使用的某些方法、做法、工具、技術和技術專長。到目前為止，我們主要依靠商業祕密和其他知識產權法、與我們的員工、顧問和其他相關人員的保密協議和其他措施來保護我們的知識產權，並打算在未來繼續依靠這些和其他手段，包括專利保護。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的，我們可能會選擇不在美國或其他司法管轄區為我們的知識產權尋求或維持保護。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的技術。
此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權，一些外國的知識產權執法機制可能不足。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的技術和知識產權。
我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工簽訂了保密協議和發明轉讓協議，與我們未來的宇航員、顧問和其他與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，並與我們的顧問和供應商簽訂了知識產權轉讓協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們技術和專有信息的獲取和傳播。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本相同或更好的技術。
我們的知識產權對我們的業務至關重要，我們依賴第三方的許可證，如果這些協議終止或不續簽，我們將失去使用此類知識產權的權利。
我們依賴第三方的許可來獲得對我們的品牌和企業形象至關重要的某些知識產權，以及我們航天器所使用的技術。終止我們當前或未來的許可協議可能會導致我們不得不談判新的或重述的條款較差的協議，或者導致我們失去原始協議下的權利。
就我們的品牌而言，我們將不擁有維珍品牌或任何其他與維珍相關的資產，因為我們將根據修訂後的TMLA授權使用維珍品牌。維珍控制着維珍品牌，維珍品牌的誠信和實力將在很大程度上取決於維珍和維珍品牌的其他許可方的努力和業務，以及他們如何使用、推廣和保護該品牌，這將不在我們的控制範圍內。例如，影響或發生在維珍或使用維珍品牌的其他實體的負面宣傳或事件，包括目前或將來可能許可維珍品牌的運輸公司和/或其他與我們無關的實體，可能會對公眾對我們的看法產生負面影響，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。
此外，在某些情況下，修訂後的TMLA可能會全部終止，包括我們對修訂後的TMLA的實質性違反(如果適用，受治療期的限制)、我們的資不抵債、我們不當使用維珍品牌、我們未能在指定日期之前商業發射付費乘客的航天飛行，如果我們不能
在特定時期內為乘客支付費用的任何商業航班(解決重大安全問題除外)，以及我們正在接受控制權變更給不合適的買家，包括VEL集團的競爭對手。終止修訂後的TMLA將使我們喪失使用維珍品牌的權利，並可能導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或導致我們失去修訂後的TMLA下的權利，包括我們使用維珍品牌的權利，這將要求我們更改公司名稱並進行其他重大的品牌重塑努力。這些重塑品牌的努力可能需要大量的資源和費用，並可能影響我們吸引和留住未來宇航員的能力，所有這些都可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。
在我們的航天系統中使用的技術丟失的情況下，我們可能無法繼續為我們的航天器或我們的運營製造某些部件，或者在我們測試和重新認證任何潛在的替代技術時，我們的製造過程可能會中斷。即使我們保留了許可證，許可證也可能不是此類組件設計或技術的獨家許可證，這可能會幫助我們的競爭對手，並對我們的業務產生負面影響。
保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於對我們擁有和許可的知識產權的成功起訴、維護、執法和保護，包括維珍品牌和我們根據修訂後的TMLA從維珍獲得許可的其他知識產權。根據修訂後的《TMLA》條款，維珍有權採取行動獲取、維護、執行和保護維珍品牌。如果在我們的書面要求下，維珍選擇不採取行動維護、執行或保護維珍品牌，我們可以這樣做，費用由我們承擔，條件包括只要這樣做不會對維珍、維珍的任何其他被許可人或維珍品牌產生實質性的不利影響，並且我們有理由相信，如果不這樣做，我們的業務將受到實質性的不利影響。如果維珍決定不維護、強制執行或保護維珍品牌，我們和/或維珍品牌可能會受到實質性損害，如果我們選擇採取任何此類行動，我們可能會招致重大成本。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。知識產權訴訟的結果很難預測，可能要求我們停止使用某些技術或提供某些服務，或者可能導致重大損害賠償或和解費用。不能保證任何捍衞、維護或執行我們擁有或許可的知識產權的訴訟都會成功，任何此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，我們可能會不時面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控，包括我們競爭對手的知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。無論任何此類索賠的有效性如何，我們在防禦這些索賠時可能會產生巨大的成本和資源轉移，並且不能保證任何此類防禦會成功，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會分散我們管理團隊的時間和資源，並損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。
我們有政府客户，這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。
我們從與NASA和美國政府的合同中獲得的收入有限，未來可能會與美國或外國政府簽訂更多合同，這使得我們必須遵守適用於與政府做生意的公司的法規和法規，包括聯邦收購條例。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不會出現在商業合同中，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方
一般只能收回在終止前完成的工作的已發生或已承諾的費用、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。
我們的一些聯邦政府合同需要得到美國國會的批准，以便為這些合同下的支出提供資金。此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：
•政府合同特有的專門披露和會計要求；
•財務和合規審計，可能導致潛在的價格調整責任、政府資金支出後的追回、民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁；
•公開披露某些合同和公司信息；以及
•強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。
政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就我們對政府合同要求的遵守情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別值得一提的是，《虛假申報法》的“告密者”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
如果我們在美國以外進行商業化，我們將面臨與國際業務相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會利用我們最初在美國的業務來進行國際擴張。在這種情況下，我們預計我們將面臨與建立國際業務關係有關的額外風險，包括：
•重組我們的業務，以符合當地的監管制度；
•確定、聘用和培訓高技能人才；
•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或外國經濟和市場的政治不穩定；
•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
•外國税，包括預扣工資税；
•在美國境外運營我們的航天系統需要美國政府的批准；
•外匯波動，可能導致業務費用增加和收入減少；
•政府對資產的挪用；
•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；以及
•與來自不受美國法律和法規(包括反腐敗法和反洗錢法規)約束的國家的公司競爭的不利之處，以及我們的海外業務在這些監管制度下面臨責任的風險。
如果我們持續遭受網絡攻擊或其他數據安全漏洞，擾亂我們的運營，或導致關於我們或我們的客户、供應商或其他第三方的專有或機密信息的傳播，我們可能會遭受成本增加、承擔重大責任、聲譽損害和其他嚴重的負面後果。
我們管理和存儲與我們的運營相關的專有信息和敏感或機密數據。我們使用的信息技術系統可能會受到網絡攻擊和破壞。如果我們無法保護敏感信息，包括遵守不斷變化的信息安全和數據保護/隱私法規，我們的客户或政府當局可能會質疑我們的威脅緩解和檢測流程和程序是否足夠。
經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的網絡安全，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關機。計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件和其他惡意軟件程序，以攻擊我們的系統或以其他方式利用我們系統或產品的任何安全漏洞。此外，我們生產或從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾我們系統運行的“錯誤”和其他問題。尤其是網絡威脅，其技術和來源各不相同，具有持續性，變化頻繁，而且日益複雜、針對性強，難以發現和預防。
鑑於網絡威脅的性質和擴散迅速發展，不能保證我們的員工培訓、運營和其他技術安全措施或其他控制措施將及時發現、防止或補救安全或數據漏洞，或以其他方式防止未經授權訪問、損壞或中斷我們的系統和運營。我們未來可能會面臨未遂的網絡攻擊。因此，我們可能容易受到與我們的信息系統以及在收購業務中使用的任何系統的不正常運行、安全漏洞或不可用相關的損失。
此外，違反我們的安全措施，以及未經批准使用或披露有關我們或我們的供應商、客户或其他第三方的專有信息或敏感或機密數據，可能會使我們或任何受影響的第三方面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致我們面臨訴訟和潛在的責任，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務，即使我們對此不負有責任。此外，我們還面臨着額外的風險，因為我們在某些能力上依賴第三方數據管理和雲服務提供商，這些提供商可能存在安全問題和安全漏洞，超出我們的控制。媒體或其他有關我們的系統或第三方供應商系統的安全漏洞的報道，即使沒有試圖或發生漏洞，也可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響，並對我們的業務造成實質性影響。
鑑於網絡安全威脅日益增加，不能保證我們不會遇到業務中斷、數據丟失、贖金、挪用或腐敗、專有信息被盜或濫用或相關訴訟和調查，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並損害我們的商業聲譽。
與網絡或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式完全投保或得到賠償。我們的披露控制和程序涉及網絡安全，幷包括旨在確保對安全漏洞引起的潛在披露義務進行分析的要素。
我們的業務受到各種各樣廣泛和不斷髮展的政府法律和法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受制於與我們業務的各個方面相關的各種法律和法規，包括與我們的航天系統運營、就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題有關的法律和法規。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，特別是與新興行業有關的法律法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針，這種遵守給管理層的時間和其他資源帶來了巨大的負擔，可能會限制我們擴展到某些司法管轄區的能力。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或制定任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能要求我們改變我們的運營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
不遵守這些法律，例如在獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們的業務運營。例如，商業太空發射、我們的航天器的重返大氣層和我們在美國的航天系統的運行需要得到交通部某些機構(包括聯邦航空局)的許可證和許可，以及美國政府其他機構的審查，包括國防部、國務院、NASA和聯邦
通信委員會。許可證審批包括對安全、運營、國家安全、外交政策和國際義務影響的跨部門審查，以及對外國所有權的審查。2016年，美國聯邦航空局授予了我們的商業太空發射許可證，其中包含有限數量的驗證和驗證步驟，我們必須完成這些步驟，才能將未來的宇航員納入我們的太空飛行。雖然我們正在完成這些步驟，包括向聯邦航空局提交在作戰飛行環境中進行的最終綜合飛行器性能結果，但聯邦航空局在允許我們與未來的宇航員一起進行太空飛行方面的行動延遲，可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
此外，美國聯邦航空局和其他州政府機構還對航天參與者執行知情同意和交叉豁免要求，並有權監管機組人員的培訓和醫療要求。某些相關的聯邦和州法律規定在發生某些損失時給予賠償或豁免。然而，這種賠償是有限制的，根據聯邦法律用於賠償的資金仍需由國會撥款。此外，新墨西哥州或聯邦法院尚未就這些知情同意條款提供的豁免權提出此類索賠，我們無法確定適用法律或法規提供的保護是否會得到美國或外國法院的支持。
此外，我們行業的監管仍在發展中，新的或不同的法律或法規可能會影響我們的運營，增加我們的直接合規成本，或導致任何第三方供應商或承包商因合規成本增加而提高向我們收取的價格。例如，美國聯邦航空局就與商業太空發射相關的擬議規則制定發出了公開通知，這可能會影響我們和我們的運營。在我們的業務中應用這些法律可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，限制我們可能尋求的合作，進一步規範我們的產品、服務和技術從美國和國外的出口和再出口，並增加我們獲得所需授權所需的成本和時間。對我們正在或可能受到的任何一項法律或法規採取多層監管方法，特別是在各層之間存在衝突的情況下，可能需要更改我們的製造流程或操作參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。美國的政策和國際法之間的潛在衝突可能會帶來額外的法律和商業複雜性，前者定義了“太空”開始的地球表面以上的高度，後者定義了航天參與者的地位和義務。我們可能不是在任何時候都完全遵守所有這些要求，即使當我們認為我們完全符合時，監管機構也可能確定我們沒有完全遵守。
我們受到美國嚴格的進出口管制法律和法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化、我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或者我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到嚴格的美國進出口管制法律法規以及經濟制裁法律法規的約束。我們被要求進口和出口我們的產品、軟件、技術和服務，並在美國經營我們的業務，完全遵守這些法律和法規，包括美國出口管理條例、ITAR和財政部外國資產管制辦公室實施的經濟制裁。影響我們業務的類似法律在其他司法管轄區也存在。這些外貿管制禁止、限制或規範我們直接或間接向某些國家和地區、實體和個人出口、視為出口、再出口、視為再出口或轉讓某些硬件、技術數據、技術、軟件或服務以及用於最終用途的能力。如果我們被發現違反了這些法律和法規，可能會導致民事和刑事責任、金錢和非金錢懲罰、喪失出口或進口特權、取消資格和聲譽損害。
根據這些外貿管制法律和法規，除其他事項外，我們需要(I)根據ITAR保持註冊，(Ii)確定適當的產品、軟件和技術的許可管轄權和出口分類，以及(Iii)獲得從事我們的航天業務的許可證或其他形式的美國政府授權。授權要求包括需要獲得許可，才能向外籍員工和其他外籍人士發佈受控技術。美國外貿管制法律法規的變化，或我們產品或技術的重新分類，可能會限制我們的運營。無法獲得和維護必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。鑑於政府在發放或拒絕此類授權以促進美國國家安全和外交政策利益方面擁有極大的自由裁量權，因此不能保證我們在未來確保和保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力中取得成功。
不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響。
我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，包括醫療信息，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作，並收集、存儲、處理和使用支付信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們信息系統的安全功能至關重要。管理這些信息的收集、使用、保留、共享和安全的各種聯邦、州和外國法律法規。與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能不會協調一致，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、
要求和義務。例如，2020年1月，《加州消費者隱私法》(CCPA)生效，為加州的消費者提供了新的數據隱私權，並對在加州開展業務的公司提出了新的運營要求。遵守《反海外腐敗法》規定的新義務，在一定程度上取決於特定的監管機構如何解釋和應用這些義務。如果我們沒有遵守CCPA，或者如果監管機構斷言我們沒有遵守CCPA，我們可能會受到某些罰款或其他懲罰。
我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括加州消費者隱私法案和目前正在起草中的歐洲電子隱私法規。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國、歐洲經濟區(“EEA”)和其他地方擴大對什麼是“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。
隨着我們擴大在國際上的存在，我們也受到額外的隱私規則的約束，其中許多規則，如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和補充GDPR的國家法律，如英國，比目前在美國執行的法律要嚴格得多。法律要求公司在處理位於歐洲經濟區的個人數據方面滿足嚴格的要求。這些更嚴格的要求包括擴大披露範圍，讓未來的宇航員知道我們可以如何通過外部隱私通知使用他們的個人數據，加強對未來宇航員概況的控制，以及增加數據主體(包括未來的宇航員和員工)訪問、控制和刪除他們的個人數據的權利。此外，還有強制性的數據泄露通知要求。該法律還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2000萬歐元的罰款，或上一財年集團全球營業額的4%。GDPR和其他類似條例要求公司發出特定類型的通知，並要求在用户設備上放置Cookie或類似技術以用於行為廣告和其他目的以及直接電子營銷的在線跟蹤需要知情同意，GDPR還施加了其他條件以滿足這種同意，例如禁止預先勾選勾選框和捆綁同意，從而要求未來的宇航員通過單獨的勾選框或其他肯定行動肯定同意特定目的。
如果我們未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，我們的重大數據泄露或任何未能遵守或被視為未能遵守，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或導致其他處罰或責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。
我們技術基礎設施的故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。
如果我們的主數據中心發生故障，或者我們的主數據中心的服務中斷或降級，我們可能會丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害我們的業務。我們的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們的運營能力可能會受到影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述任何風險都可能增加。我們的數據中心、第三方
雲和託管服務提供商基礎設施也可能遭受入室入侵、破壞、故意破壞行為、其他不當行為或其他影響基礎設施技術服務可用性的不可預見事件。我們的服務嚴重不可用可能導致用户停止使用我們的服務，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的專有軟件，我們尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，還可能會干擾日常業務運營。此外，我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，這可能偶爾會導致我們的系統出現故障。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。我們基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及為我們未來的宇航員提供服務的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們的災難恢復計劃或我們第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。
我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的商業戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括飛行員、製造和質量保證、工程、設計、財務、營銷、銷售和支持人員。我們的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊中的任何一名或多名成員的流失可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對合格的高技能人才的競爭可能會很激烈，我們不能保證我們現在或將來會成功地吸引或留住這些人才。我們還沒有開始商業航天運營，我們對支持我們估計的飛行速度所需的團隊規模的估計可能需要增加人員水平，這可能需要大量的資本支出。此外，任何無法招聘、培養和留住合格員工的情況都可能導致員工高流動率，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。此外，我們不為我們的任何管理高管購買關鍵人保險，並且失去任何關鍵員工或我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨許多可能擾亂我們業務的危險和運營風險，包括我們主要設施的服務中斷或中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務面臨許多風險和運營風險，包括一般業務風險、產品責任和對第三方的損害、我們的基礎設施或財產可能因火災、洪水和其他自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、人為錯誤和類似事件而造成的損害。此外，我們的製造業務有時是危險的，可能會使我們面臨安全風險，包括環境風險以及對我們的員工或第三方的健康和安全危害。
此外，我們的商業航天業務最近被轉移到完全在新墨西哥州的Spaceport America工廠運營，我們的製造業務總部設在加利福尼亞州的莫哈韋。任何由於上述任何危險和運行造成的重大中斷，包括天氣條件、增長限制、第三方供應商(如電力、公用事業或電信提供商)的表現、未能正確處理和使用危險材料、計算機系統、電源供應、燃料供應、基礎設施損壞、與我們設施所在土地所有者的分歧或跑道受損，都可能導致製造延遲或我們的航天飛行延遲或取消，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，美國航天港由州機構新墨西哥航天港管理局運營，由於與政府機構開展業務的獨特考慮，運營可能會出現延誤或影響。例如，政府機構對服務合同的審批程序往往很長，這可能會導致我們美國航天港設施的延遲或限制其及時運營。
此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類危險或操作風險相關的責任。此外，乘客保險可能不被接受或可能被禁止購買。此外，我們未來可能無法以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，而且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。發生重大的未投保索賠，或索賠超過我們維持的保險範圍限制，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
自然災害、不尋常的天氣狀況、疫情爆發、恐怖主義行為和政治事件都可能擾亂我們的業務和航班計劃。
在我們的設施所在的某些地區或我們的第三方承包商和供應商的設施所在的地區發生一個或多個自然災害，如龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病或大流行爆發、恐怖襲擊或破壞性政治事件，都可能對我們的業務造成不利影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會損壞我們或我們供應商的設施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。惡劣天氣，如降雨、降雪或極端温度，可能會影響航天飛行按計劃進行，導致重新安排運營和客户旅行計劃的額外費用，從而降低我們的銷售額和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們產品組件的國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或作用於延長美國或海外的經濟衰退或蕭條，例如當前的商業中斷和全球新冠肺炎健康危機造成的相關金融影響。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商或承包商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法維持航天飛行計劃，無法為我們的宇航員體驗提供其他支持功能，或履行我們的其他合同。此外, 我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性的性質有限，我們可能會產生大量費用
計劃，更廣泛地説，這些事件中的任何一項都可能導致消費者信心和支出下降，這可能會對我們的商業航天運營產生不利影響。
我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，可能會導致投資者失去信心，並對我們的股價造成不利影響。
我們之前在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中報告，我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點，與缺乏足夠數量的人員來執行、審查和批准財務報表結算和報告流程的所有方面有關，這導致了第二個重大弱點，即需要在我們的財務報告中加強我們的信息技術和應用程序控制。在2020年期間，我們完成了與重大弱點相關的補救措施，並得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。
對財務報告的有效內部控制只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證，而且可能不會因為固有的限制而防止或發現錯誤陳述。除其他外，這些限制包括人為錯誤、控制不充分或規避和欺詐的可能性。此外，對以前重大弱點的補救並不能保證我們的內部控制持續有效。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們及時準確記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們受到訴訟或調查，需要管理資源，增加我們的費用，負面影響投資者對我們財務報表的信心，並對我們的股價產生不利影響。
我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素造成的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：
•我們在一段時間內安排的航班數量，我們在任何給定的航天飛行中能夠出售的座位數量，以及我們出售這些座位的價格；
•意外的天氣模式、維護問題、自然災害或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件；
•對我們的航天系統的製造和運行至關重要的原材料或提供的部件的成本；
•與我們的技術和現有或未來設施相關的研究和開發的時間、成本和投資水平；
•涉及我們競爭對手的發展；
•政府法規或我們的監管批准或申請狀態的變化；
•未來的會計公告或會計政策的變更；
•流行病或大流行的影響，包括當前的業務中斷和全球新冠肺炎健康危機造成的相關金融影響；以及
•一般市場情況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。
上述因素的單獨或累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。
這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
本報告其他部分包括的我們財務信息的歷史財務結果可能不能表明我們的實際財務狀況或經營結果。
本報告中包括的我們公司在維珍銀河業務合併之前的歷史財務業績不一定反映我們作為一家獨立公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是由以下因素造成的：
•VG公司的歷史財務業績反映了我們現在根據我們與維珍銀河業務合併達成的過渡服務協議向我們提供的某些支持功能的費用；
•VG公司的歷史財務業績反映了使用根據先前商標許可協議從維珍獲得的某些知識產權的費用，該協議被與維珍銀河業務合併相關的修訂後的TMLA所取代；
•我們最近才開始並將繼續因維珍銀河業務合併而產生額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關的成本；以及
•我們的資本結構與維珍銀河業務合併前的歷史財務報表所反映的不同。
我們受到環境法規的約束，可能會招致鉅額成本。
我們受制於聯邦、州、地方和外國與環境保護有關的法律、法規和條例，包括與空氣排放、向地表水和地下水排放、安全飲用水、温室氣體以及有害物質、油類和廢物管理有關的法律、法規和條例。與環境保護有關的聯邦、州和地方法律和法規可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救在物業內或從物業中排放的危險或有毒物質或石油產品。根據聯邦法律，在被確定為需要採取應對行動的地點，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者可能需要承擔調查和補救費用。遵守環境法律和法規可能需要大量支出。此外，我們可能會因遵守這些現行或未來的法律和法規而產生成本，違反這些法律和法規可能會導致鉅額罰款和處罰。
我們可能必須向政府實體或第三方支付財產損失以及調查和補救費用，無論我們是否知道或導致污染物的存在，這些費用與我們現有和以前物業的任何污染有關。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可能要承擔清理環境污染的費用，無論是過錯還是直接歸因於我們的廢物數量。即使不止一個人對污染負有責任，這些環境法涵蓋的每個人也可能要對產生的所有清理費用負責。環境債務可能會出現，並對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響。然而，我們不認為這一領域即將發生的環境監管發展將對我們的資本支出產生重大影響，或以其他方式對其運營、運營成本或競爭地位產生重大不利影響。
與我們的所有權結構相關的風險
維珍投資有限公司和股東協議的其他股東有能力控制我們的業務方向，我們普通股的集中所有權將防止您和其他股東影響重大決策。
根據就完成維珍銀河業務合併而訂立的股東協議(“股東協議”)的條款，吾等須採取一切必要行動，促使維珍投資有限公司(“VIL”)的指定指定人士及本公司董事會主席Chaath Palihapitiya獲提名為本公司董事會成員，而作為股東協議訂約方的每名股東均須(其中包括)投票表決該股東所持有的所有證券，以選出該等持有人指定的個人。只要這些各方持有我們的大量普通股，他們將能夠有效地控制我們董事會的組成，董事會將能夠控制所有影響我們的事項，符合股東協議的條款，包括：
•關於我們的業務方向和政策的任何決定，包括高級管理人員的任免，以及如果我們的董事會出現空缺，增加或更換董事；
•與合併、企業合併或資產處置有關的任何決定；
•確定我們的管理政策；
•我們的融資政策；
•我們的薪酬和福利計劃以及其他人力資源政策決定；以及
•支付我們普通股的股息。
此外，VIL有合同權利能夠影響公司行動的結果，只要它擁有我們總流通股的很大一部分普通股。具體地説，根據股東協議的條款，只要VIL和Aabar Space，Inc.(“Aabar”)繼續實益擁有VIL的關聯公司在完成維珍銀河業務合併後實益擁有的普通股股份總數至少25%，則除其他事項外，需要VIL同意：
•對公平市場價值至少為1,000萬美元的資產的任何非正常過程出售；
•對公平市場價值至少為1,000萬美元的實體或任何其他實體的業務或資產的任何收購；
•公平市場價值至少為1,000萬美元的某些非普通課程投資；
•董事會規模的任何增減；
•除某些有限的例外情況外，我們向我們的股東支付股息或分配，或我們回購股票；或
•招致一定的債務。
此外，在完成維珍銀河業務合併後，只要VIL和Aabar繼續實益擁有我們的普通股中至少10%的股份，VIL的關聯方在完成維珍銀河業務合併後，也需要VIL的同意：
•我們參與的任何出售、合併、企業合併或類似交易；
•對公司註冊證書或公司章程中任何條款的任何修改、修改或放棄；
•與我們有關的任何清算、解散、清盤或導致任何自動破產或相關訴訟；或
•任何發行或出售本公司股本的任何股份或可轉換為或可行使本公司股本的任何股份超過本公司當時已發行及已發行股份的5%的證券，但不包括因行使購買本公司股本股份的期權而發行的股本股份。
由於這些股東的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益不同，這些股東對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東。
特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司證書和章程以及特拉華州法律包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、推遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條文：
•我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•在符合股東協議條款的情況下，我們的董事會擁有擴大董事會規模和選舉董事的獨家權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這將阻止股東填補董事會空缺；
•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•我們董事會有能力修訂章程，這可能允許我們的董事會採取額外的行動來防止主動收購，並抑制收購方修改章程以促進主動收購企圖的能力；
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權；以及
•VIL的擴張性負面同意權，前提是VIL和Aabar繼續按照股東協議的規定實益擁有指定數量的我們的普通股，以便我們進行某些業務合併或相關交易。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的公司註冊證書條款要求在特拉華州衡平法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)任何針對我們或
我們的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人因特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而產生或與之相關，或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、股東、僱員的訴訟 或受內政原則管轄的代理人；但條件是， 如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權，則在每個此類案件中，此類訴訟或程序的唯一和專屬法院將是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院，視情況而定)駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對被列為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。儘管如此，我們的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行1933年證券法(修訂後的證券法)或1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書中類似的選擇訴訟地條款的可執行性受到了挑戰，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現公司註冊證書中所載的選擇訴訟地條款在此類訴訟中不適用或不可執行。
我們的公司註冊證書限制了Vieco US和Palihapitiya先生及其各自的關聯公司因違反受託責任而對我們承擔的責任，包括VIL，還可能阻止我們從原本可能向我們提供的公司機會中受益。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除向我們的一名董事以其董事身份明確提供的公司機會外，Vieco US及其各自的關聯公司(包括VIL)和Palihapitiya先生及其各自的關聯公司(但在每一種情況下，除我們和我們的高級管理人員和員工外)：
•將沒有任何受託責任避免從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，即使該機會可能被合理地認為是我們已經追求或有能力或願望追求的，如果有機會這樣做的話；
•將沒有義務與我們溝通或向我們提供此類商業機會；以及
•吾等不會因獲豁免人士追求或獲取該等商機、將該商機轉介給另一人或未能向我們提供該商機或有關該商機的信息而違反作為董事或主管人員的任何受信責任或其他責任。
與我們的證券相關的風險
未來普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
除若干例外情況外，根據與完成維珍銀河業務合併有關而訂立的登記權協議(“註冊權協議”)，VIL及Aabar在維珍銀河業務合併後首兩年受合約限制，不得出售或轉讓VIL的聯屬公司就維珍銀河業務合併而收取的超過50%普通股股份，而瑞士信貸保薦人公司(“保薦人”)在維珍銀河業務合併後首兩年受合約限制，不得出售或轉讓其在維珍銀河業務合併後所持有的任何普通股股份。然而，在這種鎖定到期後，除適用的證券法外，任何一方都不會受到限制，不得出售其持有的普通股。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
由於對出售註冊權協議訂約方所持股份的轉售終止和登記聲明的限制可供使用，出售或出售這些股份的可能性可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或降低市場價格本身。於2020年5月，根據《註冊權協議》，吾等提交了一份關於若干股東可能不時轉售本公司普通股股份的註冊聲明。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定都將在
這將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、股東協議以及未來協議和融資工具中的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
一般風險因素
我們普通股的交易價格可能會波動，您可能無法以高於買入價的價格出售您的股票。
我們普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們經營的行業的變化；
•我們在一段時間內安排的航班數量，我們在任何給定的航天飛行中能夠出售的座位數量，以及我們出售這些座位的價格；
•涉及我們競爭對手的發展；
•意外的天氣模式、維護問題、自然災害或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•關鍵員工和人員的增減；
•所需人才和技能的競爭；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；
•投資者將涉及其他公司(包括維珍品牌公司)的事態發展誤認為涉及IS和我們的業務；
•可供公開出售的普通股數量；
•賣空我們的普通股；以及
•一般經濟和政治情況，如新冠肺炎全球衞生危機或其他流行病或流行病、經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。
此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。
我們達成的任何收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會不時評估對業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能無法成功地確定收購、合夥企業和合資企業的候選者。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務。我們可能會對收購的資產進行潛在的註銷和/或
因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的債務。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或債務，或者要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
税收法律或法規的變化可能會增加税收的不確定性，並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。
我們將在美國和某些外國司法管轄區納税。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化以及税法或其解釋的變化的影響。此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的運營結果產生重大影響。
與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們正在並將繼續招致VG公司以前沒有招致的鉅額法律、會計和其他費用。我們的管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。
我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。
我們不能保證我們將來能夠在紐約證券交易所或任何其他交易所為我們的普通股維持活躍的交易市場。如果我們的普通股沒有保持活躍的市場，或者如果我們因為任何原因未能滿足紐約證券交易所的持續上市標準，我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們同時籌集資金的能力 通過出售普通股籌集資本，並以我們的普通股作為對價收購其他互補的產品、技術或業務。
證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，發佈有關我們普通股信息的分析師可能對我們或我們的行業相對缺乏經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果任何涵蓋我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道
如果我們沒有定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們主要在加利福尼亞州和新墨西哥州的兩個地點運營。我們所有的設施都位於從第三方租賃的土地上。我們認為，這些設施能夠滿足我們目前和未來的預期需求。
我們在加利福尼亞州莫哈韋的莫哈韋航空航天港擁有20多萬平方英尺的製造和運營設施。該園區包括六座主要運營建築和幾座獨立租賃協議下的存儲建築，這些建築包括製造、組裝、倉庫、辦公室和測試運營。這些設施是根據幾項協議租賃的，這些協議通常有兩年或三年的初始期限，外加續簽選項。有幾個租約要麼在續約期內運營，要麼按月運營。
我們將在新墨西哥州塞拉縣的美國太空港進行商業運營。美國太空港位於超過25平方英里的沙漠景觀上，擁有超過6000平方英里的受保護空域，是世界上第一個專門建造的商業航天港，也是維珍銀河通往太空的門户航站樓的所在地。新墨西哥州和地方政府已經在美國太空港投資了超過2億美元，維珍銀河是該設施的主要租户，租期20年，定於2028年到期，但我們有權將租期再延長5年。
項目3.法律訴訟
我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。然而，我們並不認為任何該等個別或整體未決的索償、訴訟或法律程序對我們的業務有重大影響，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“SPCE”。
持有者
截至2021年2月22日，共有350名普通股持有者登記在冊。我們普通股的實際股東人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但其普通股股份以街頭名義由銀行、經紀商和其他被提名者持有。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
股票表現圖表
下圖顯示了從2019年10月28日(維珍銀河業務合併後我們的普通股在紐約證券交易所開始交易之日)到2020年12月31日(1)我們的普通股，(2)標準普爾(S&P)500指數和(3)在紐約證券交易所上市的可比公司的平均水平，100美元現金投資的總股東回報。所有價值都假定對所有股息的全額再投資。表中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。本圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就“交易所法案”第18條的目的而被視為“已存檔”，或以其他方式承擔該條款下的責任，並且不應被視為通過引用併入我們根據證券法提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後完成的，也不應考慮任何此類文件中的任何一般合併語言。
截至2020年12月31日，使用的可比公司包括以下公司：Atlas Air Worldwide Holdings，Inc.、波音公司、Comtech Telecications Corp.、EchoStar Corporation、Hexel Corporation、Iridium Communications Inc.、KVH Industries Inc.、L3 Harris Technologies Inc.、洛克希德·馬丁公司和諾斯羅普·格魯曼公司。
項目6.選定的合併財務數據
不適用。
第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“本公司”或“本公司”均指維珍銀河業務合併完成前VG公司及其子公司的業務，以及維珍銀河業務合併完成後維珍銀河控股有限公司及其子公司的業務。在維珍銀河業務合併之前，在Vieco 10系列重組步驟之前，Vieco 10的全資子公司Galaxy Ventures，LLC(“GV”)是VG公司的直接母公司。
你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及合併財務報表以及本年度報告中其他表格10-K中包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，如《風險因素和“警示注意事項：前瞻性陳述我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
以下是對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績的討論和分析，並進行了比較。我們對截至2019年12月31日的年度和2018年12月31日的經營業績進行了討論和分析，並進行了比較，請參閲項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。
概述
我們是一個新行業的先鋒，利用可重複使用的航天系統開創了太空商業探索的先河。我們相信，對太空的商業探索代表着我們這個時代最令人興奮和最重要的技術倡議之一。由於新產品、新的私人和政府資金來源以及新技術，這個行業已經開始戲劇性地增長。新的行業和人口結構正在催生需求。隨着政府航天機構退役或降低自己將人類送入太空的能力，私營公司正開始在人類太空探索領域取得關鍵進展。我們已經開始了這一商業探索之旅，任務是將人類送入太空，並按照常規和一致的基礎將他們安全送回地球。我們相信，這一使命的成功將為無數令人興奮的新行業奠定基礎。
我們是一家垂直整合的航空航天公司，為私人和研究人員開創了載人航天的先河。我們的宇宙飛船業務包括商業載人航天和向太空飛行商業研發有效載荷。我們的業務還包括我們的航天飛行器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後維護。我們將我們的努力集中在太空飛行上，將我們的可重複使用技術用於人類旅遊以及研究和教育。我們打算為我們的客户提供獨特的、多天的體驗，最終實現太空飛行，其中包括幾分鐘的失重和從太空觀看地球的景色。作為我們商業運營的一部分，我們擁有獨家進入位於新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space設施的權利。美國航天港是世界上第一個專門建造的商業航天港，將是我們最初的商業航天行動的地點。我們相信，該網站在制定我們的航天計劃時為我們提供了競爭優勢，因為它不僅擁有沙漠氣候和相對可預測的天氣條件，更適合支持我們的航天飛行，而且它的空域受到周圍商業空中交通的限制，有利於頻繁和一致的飛行計劃。
我們的主要任務是發射第一個載人航天商業項目。2018年12月，我們創造了歷史，將我們的突破性宇宙飛船VSS Unity送入太空。這是為商業服務而建造的將人類送入太空的航天系統的首次飛行。此後不久，我們於2019年2月在VSS Unity進行了第二次太空飛行，除了兩名飛行員外，機艙內還載有一名機組人員。截至2020年12月31日，我們已經收到了大約600張太空飛行門票的預訂，並獲得了超過8000萬美元的未來宇航員押金。此外，在2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，允許感興趣的個人在重新開始門票銷售後支付1,000美元可退還的註冊押金，用於支付未來的門票費用。截至2020年12月31日，來自66個國家和地區的約1,000人蔘與了我們的One Small Step計劃。我們於2020年12月31日停止了“一小步”計劃，但計劃在理查德·布蘭森爵士預計於2021年起飛後重新開放機票銷售。購買了每張機票後，未來的宇航員將經歷一次為期數天的旅程，其中包括參觀航天港、試穿飛行服、航天訓練，最後一天將進行太空之旅。
我們還開發了一套廣泛的垂直集成的航空航天開發能力，包括飛行器的初步設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試和維護
航天系統。我們的航天系統由三個主要部件組成：我們的運載機，母艦；我們的宇宙飛船，宇宙飛船；以及我們的混合動力火箭發動機。
宇宙飛船是一種能夠將飛行員和未來的宇航員或商業研發有效載荷送入太空並將他們安全帶回地球的宇宙飛船。從根本上説，宇宙飛船是一種以火箭為動力的航空航天飛行器，其運行方式更像飛機，而不是傳統的火箭。宇宙飛船是由一種混合火箭推進系統提供動力的，我們稱之為“火箭發動機”，它將飛船按軌道推進到太空中。宇宙飛船的艙室設計是為了最大限度地提高未來宇航員的安全性、體驗和舒適性。十幾個窗户排列在宇宙飛船的側面和天花板上，為未來的宇航員提供了觀看太空黑暗和下面地球令人驚歎的景色的能力。我們的母艦是一種雙機身、定製的飛機，旨在將宇宙飛船運送到大約45,000英尺的高度，在那裏宇宙飛船被釋放，以便進入太空。使用母艦的空中發射能力，而不是標準的地面發射，減少了我們的航天系統的能源需求，因為宇宙飛船不必通過距離地球表面最近的高密度大氣。
我們的團隊目前正處於設計、測試和製造更多宇宙飛船、運載機和火箭發動機的不同階段，以滿足對人類航天體驗的預期需求。同時，我們正在研究和開發新的產品和技術，以發展我們的公司。
我們的業務還包括努力為研究和教育提供航天機會。例如，專業研究人員利用拋物線飛行器和降落塔來創造微重力矩，並進行重大研究活動。在大多數情況下，這些解決方案每次飛行只提供幾秒鐘的微重力，不提供進入高層大氣或太空的通道。其他研究人員已經在探空火箭或衞星上進行了實驗。這些機會成本高昂、不常見，並對運營造成了極大的限制。我們相信，由於飛船艙大、飛行温和、成本相對較低、操作參數有利和飛行頻繁，研究實驗將受益於長期暴露在空間條件下，並在飛船上產生更好的結果。因此，研究人員和教育工作者能夠在不犧牲時間和資源的情況下進行關鍵實驗並獲得重要數據。我們致力於推進研究和科學，這體現在我們2018年12月和2019年2月的太空飛行中，因為我們根據NASA的飛行合同將有效載荷運送到太空進行研究。
我們還利用我們在製造宇宙飛船方面的知識和專業知識，偶爾為未來的宇航員提供工程服務，如研究、設計、開發、製造和集成先進技術系統。
影響我們業績的因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本10-K年度報告題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。
新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎的爆發定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。自那以後，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播。這些行動包括旅行禁令、隔離、“呆在家裏”命令，以及對許多個人的類似命令，以大幅限制日常活動，並要求許多企業減少或停止正常運營。
與政府當局採取的行動一致，包括我們大部分勞動力所在的加利福尼亞州、新墨西哥州和英國，我們採取了適當的謹慎措施來保護我們的勞動力和支持社區的努力。作為這些努力的一部分，並根據適用的政府指令，我們最初減少了加州莫哈韋和新墨西哥州Spaceport America的設施以及2020年3月底在倫敦辦公室的現場運營，然後暫時停止了現場運營。從2020年3月下旬開始，我們大約三分之二的員工和承包商能夠在家完成他們的職責，這使得關鍵工作得以繼續，包括VSS Unity、VMS Eve和第二個SpaceShipTwo飛行器的工程分析和圖紙發佈，工藝文檔更新，以及勞動力培訓和教育。其餘三分之一的勞動人口無法在家中履行正常職責。2020年4月，根據我們在關鍵基礎設施指定中的分類，我們根據修訂後的運營和製造計劃恢復了有限的運營，這些計劃符合最新的新冠肺炎健康預防措施。
這些行動包括(但不限於)普遍的面部遮蓋要求、重新安排設施以遵循社交距離協議、進行主動的每日體温檢測以及對工作表面、工具和設備進行定期和徹底的消毒。我們定期為新冠肺炎的員工和承包商提供測試。然而，新冠肺炎疫情和2020年全年與新冠肺炎相關的預防行動已經並將繼續對我們的運營產生不利影響，包括完成我們的航天系統開發和我們預定的航天測試計劃。
截至本年度報告Form 10-K的日期，我們所有需要在我們工廠工作的員工現在都回到了現場，我們繼續執行我們實施和建立的嚴格協議，以確保員工安全，包括執行交錯輪班以降低現場密度，以及重新處理與主要在家工作的工程師的溝通流程。然而，我們已經並預計將繼續經歷新冠肺炎因疾病而導致的運營效率下降以及與新冠肺炎相關的預防措施。目前，我們鼓勵那些能夠在家工作的員工繼續這樣做，直到病例水平降低，疫苗更容易獲得。
新冠肺炎疫情以及我們為應對疫情而實施的協議和程序已經並將繼續對我們的業務和運營造成延誤，這已經導致對時間表和成本效率的累積影響，並導致運營和維護活動中的一些延誤，包括我們的試飛計劃的延誤。我們預計，這一趨勢將持續到2021年。新冠肺炎疫情對我們業務和我們未來運營結果的全面影響將取決於未來的發展，例如疫情的最終持續時間和範圍及其對我們運營的影響，這是完成我們的航天系統開發、我們預定的航天測試計劃和我們商業飛行的開始所必需的。除了現有的旅行限制外，各國可以繼續維持或重新實施關閉的邊界，實施長時間的隔離，和/或進一步限制旅行。我們相信，我們手頭於2020年12月31日的現金和現金等價物以及管理層的運營計劃將提供足夠的流動資金，至少在本10-K年度報告中包含的財務報表發佈後的12個月內為我們的運營提供資金。如果我們的勞動力因生病或疫情惡化而出現重大延誤，我們可能會採取額外的行動，例如進一步降低成本。
我國載人航天計劃的商業發射
我們正在開發我們的商業航天計劃的最後階段。在商業化之前，我們必須完成我們的試飛計劃，其中包括一系列嚴格的地面和飛行測試，包括我們將在整個航天計劃中使用的基線航天指標、飛行路線和安全協議。試飛計劃的最後部分包括向聯邦航空局提交驗證報告供其審查，這將允許我們根據現有的商業航天許可證攜帶付費客户進行航天飛行。然而，提交的時間可能會因多種因素而推遲，其中一些因素不在我們的控制範圍內，包括新冠肺炎疫情目前和不確定的未來對我們業務的影響。我們成功完成試飛計劃的任何延誤，無論是由於新冠肺炎的影響還是其他原因，都將影響我們創造載人航天收入的能力。
客户需求
雖然我們還沒有為載人航天提供商業服務，但我們已經收到了潛在未來宇航員的濃厚興趣。展望未來，我們預計，我們的積壓工作的規模和未來通過我們的航天系統飛向太空的宇航員人數將是我們未來表現的一個重要指標。截至2020年12月31日，我們預訂了約600名未來宇航員的宇宙飛船飛行。2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1,000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用。截至2020年12月31日，我們已收到來自66個國家和地區的約1,000筆One Small Step押金。我們於2020年12月31日停止了“一小步”計劃，但計劃在理查德·布蘭森爵士預計於2021年起飛後重新開放機票銷售。
可用運力和年飛行費率
我們面臨着資源的限制和對載人航天飛行的競爭需求。我們預計將用一艘名為VSS Unity的宇宙飛船和一架名為VMS Eve的母艦航母飛機開始商業運營，這兩艘飛船一起構成了我們唯一的航天系統。因此，我們的年度飛行速度將受到這個航天系統的可用性和容量的限制。為了減少這一限制，我們正在設計、測試和製造另外兩個宇宙飛船以及一個額外的母艦航母的不同階段。我們相信，一旦實現商業化，擴大機隊將使我們能夠提高每年的飛行速度。
我國航天系統的安全性能
我們的航天系統高度專業化，擁有尖端和複雜的技術。我們建立了運營流程，以確保我們的航天系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準。然而，我們的航天系統仍然受到操作和流程問題的影響，例如製造和設計問題、飛行員失誤或網絡攻擊。任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務和我們創造載人航天收入的能力造成重大聲譽損害。
經營成果的構成部分
收入
到目前為止，我們主要通過使用我們的航天系統運輸科學商業研究和開發有效載荷，以及作為與美國政府長期合同的主承包商的分包商提供工程服務來產生收入。我們還從贊助安排中獲得了收入。
隨着我們的載人航天服務的商業發射，我們預計我們的大部分收入將來自銷售飛往太空的機票。我們還預計，通過提供與先進技術系統的研究、設計、開發、製造和集成有關的服務，我們將繼續獲得一小部分收入。
收入成本
與航天飛行相關的收入成本包括與火箭發動機消耗、燃料、工資、飛行員和地勤人員福利以及維護相關的成本。與工程服務有關的收入成本包括與材料和人力資本有關的費用，如工資和福利。一旦我們完成試飛計劃並開始商業運營，我們將利用建造任何額外的宇宙飛船的成本。一旦這些宇宙飛船投入使用，收入成本將包括車輛折舊。到目前為止，我們還沒有將任何宇宙飛船的開發成本資本化。
毛利和毛利率
毛利是根據我們的收入和收入成本之間的差額來計算的。毛利是毛利除以我們的收入所得的百分比。根據創收的航天和工程服務的組合，我們的毛利潤和毛利率在歷史上一直不同。隨着我們接近太空飛行的商業化，我們預計隨着我們擴大我們的航天系統機隊，我們的毛利和毛利率可能會繼續變化。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括從事一般公司職能的員工的人力資本相關費用，包括行政管理和行政、會計、財務、税務、法律、信息技術、營銷和商業以及人力資源；與設施有關的折舊費用和租金，包括與Spaceport America的部分租約和設備；專業費用；以及其他一般公司成本。人力資本支出主要包括工資、現金獎金和福利。隨着我們作為一家公司的持續增長，我們預計我們的銷售、一般和管理成本將在絕對美元的基礎上增加。
我們因作為上市公司運營而產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及根據美國證券交易委員會規則和法規承擔的合規和報告義務相關的費用，以及普通和董事保險和高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的較高費用。
研究與開發
研究和開發費用是指支持推動我們的載人航天走向商業化的活動所產生的成本，包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試活動。研究和開發成本主要包括開發我們的航天系統的以下成本：
•飛行測試計劃，包括火箭發動機、燃料、工資和進行試飛的飛行員和地勤人員的福利；
•用於開發航天系統結構、航天推進系統和飛行外形的設備、材料和工時(包括來自第三方承包商的)；以及
•設施設備租金、維修、折舊及分配給研發部門的其他管理費用。
截至2020年12月31日，我們目前的主要研發目標是開發我們的宇宙飛船，我們的主要研發目標是開發用於商業航天飛行的火箭發動機，以及開發火箭發動機，這是一種混合火箭推進系統，將用於推動我們的宇宙飛船進入太空。宇宙飛船和火箭發動機的成功研製涉及許多不確定因素，包括：
•最後確定航天系統設計和規範的時間安排；
•成功完成飛行測試計劃，包括飛行安全測試；
•如果需要，我們有能力從監管機構獲得其他適用的批准、許可證或認證，並保持當前的批准、許可證或認證；
•儘管存在中斷生產的風險，如自然災害和危險材料，但我們的製造設施仍能正常運行；
•某些原材料和部件的有限數量供應商的業績；
•支持我們研發活動的第三方承包商的業績；
•我們有能力維護第三方對研發活動至關重要的知識產權的權利；
•我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動；以及
•正在進行的全球新冠肺炎大流行的影響。
這些變量的任何一個結果的變化都可能推遲宇宙飛船和火箭發動機的發展，這反過來可能會影響我們何時能夠開始載人航天飛行。
由於我們目前仍處於航天系統的最後開發和測試階段，我們已經花費了與開發和建造我們的航天系統相關的所有研究和開發成本。我們預計，一旦我們的航天系統達到技術可行性，我們的研發費用將會減少，因為通過利用投資的研發製造額外的宇宙飛船所產生的成本將不再符合研發活動的資格。
利息收入
利息收入主要包括我們持有的現金和現金等價物在計息活期存款賬户中賺取的利息。
利息支出
利息支出與我們的融資租賃義務有關。
其他收入
其他收入包括雜項非營業項目，如有價證券收益和與客户退款有關的手續費。
所得税撥備
我們在美國和英國都要繳納所得税。我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦、州和外國税率對聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。
合併業務的結果
下表列出了我們在所列期間的業務成果，並以這些期間收入的百分比表示某些項目之間的關係。財務結果的逐期比較並不一定預示着未來的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | (單位：千) |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 238 | | | $ | 3,781 | |
| 收入成本 | | | | | | | | | 173 | | | 2,004 | |
| 毛利 | | | | | | | | | 65 | | | 1,777 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | | | | | 116,592 | | | 82,166 | |
| 研發費用 | | | | | | | | | 158,757 | | | 132,873 | |
| 營業虧損 | | | | | | | | | (275,284) | | | (213,262) | |
| 利息收入 | | | | | | | | | 2,277 | | | 2,297 | |
| 利息支出 | | | | | | | | | (36) | | | (36) | |
| 其他收入 | | | | | | | | | 14 | | | 128 | |
| 所得税前虧損 | | | | | | | | | (273,029) | | | (210,873) | |
| 所得税費用 | | | | | | | | | 6 | | | 62 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | $ | (273,035) | | | $ | (210,935) | |
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截止的年數
十二月三十一日， | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | 2020 | | 2019 | | |
| | | | | (單位為千，但不包括%) | | |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 238 | | | $ | 3,781 | | | $ | (3,543) | | | (94) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
在截至2020年12月31日的一年中，收入從截至2019年12月31日的380萬美元下降到20萬美元，降幅為94%。這一減少主要是由於美國政府長期合同下的工程服務減少了約240萬美元，與我們的測試計劃相關的2019年2月飛行的有效載荷導致有效載荷收入減少了80萬美元，以及到期協議的贊助收入減少了30萬美元。
收入成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截止的年數
十二月三十一日， | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | 2020 | | 2019 | | |
| | | | | | | (單位為千，但不包括%) | | |
| 收入成本 | | | | | | | | | $ | 173 | | | $ | 2,004 | | | $ | (1,831) | | | (91) | % |
| 毛利 | | | | | | | | | $ | 65 | | | $ | 1,777 | | | $ | (1,712) | | | (96) | % |
| 毛利率 | | | | | | | | | 27 | % | | 47 | % | | | | |
截至2020年12月31日的一年，收入成本減少了180萬美元，降幅為91%，從截至2019年12月31日的200萬美元降至20萬美元。收入成本的下降主要是由於與截至2020年12月31日的年度相比，2019年2月的飛行有效載荷成本沒有記錄有效載荷收入。與根據美國政府長期合同提供工程服務相關的勞動力成本按比例下降
帶着賬單。在截至2020年12月31日的一年中，毛利潤從截至2019年12月31日的180萬美元下降到10萬美元，降幅為96%。截至2020年12月31日止年度的毛利率較截至2019年12月31日止年度下降20%。毛利和毛利率下降主要是由於與長期工程服務合同相關的毛利率減少所致。
銷售、一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截止的年數
十二月三十一日， | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | 2020 | | 2019 | | |
| | | | | (單位為千，但不包括%) | | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | | | | | $ | 116,592 | | | $ | 82,166 | | | $ | 34,426 | | | 42 | % |
在截至2020年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了3440萬美元，增幅為42%，從截至2019年12月31日的8220萬美元增至1.166億美元。這3,440萬美元的增長主要是由於2019年第四季度與維珍銀河業務合併相關的基於股票的獎勵相關的股票薪酬支出增加了1910萬美元，以及作為上市公司而增加的其他支出，包括與新董事和高級管理人員相關的保險增加810萬美元，法律、審計和其他專業費用480萬美元以及工資和福利150萬美元。
研究和開發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截止的年數
十二月三十一日， | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | 2020 | | 2019 | | |
| | | | | (單位為千，但不包括%) | | |
| 研發費用 | | | | | | | | | $ | 158,757 | | | $ | 132,873 | | | $ | 25,884 | | | 19 | % |
在截至2020年12月31日的一年中，研發費用增加了2,590萬美元，增幅為19%，從截至2019年12月31日的1.329億美元增至1.588億美元。這一增長主要是由於2019年第四季度與維珍銀河業務合併相關的股票獎勵相關的股票薪酬支出增加了840萬美元。其他驅動因素主要涉及與開發我們的航天系統有關的費用，包括工資和福利增加840萬美元，設施費用增加330萬美元，保險增加190萬美元，設備租賃和維護增加160萬美元。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截止的年數
十二月三十一日， | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | 2020 | | 2019 | | |
| | | | | (單位為千，但不包括%) | | |
| 利息收入 | | | | | | | | | 2,277 | | | 2,297 | | | $ | (20) | | | (1) | % |
利息收入與去年同期基本持平，從截至2019年12月31日的230萬美元下降不到10萬美元，降幅為1%，至230萬美元。
利息支出
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，利息支出並不重要。
其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截止的年數
十二月三十一日， | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | 2020 | | 2019 | | |
| | | | | (單位為千，但不包括%) | | |
| 其他收入 | | | | | | | | | $ | 14 | | | $ | 128 | | | $ | (114) | | | (89) | % |
截至2020年12月31日的年度，其他收入較2019年12月31日的10萬美元減少10萬美元，降幅89%，至10萬美元以下，主要是由於有價證券的未實現淨虧損和與客户退款相關的手續費。
所得税費用
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年，所得税支出並不重要。由於我們還沒有開始商業運營，我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損。我們對我們的美國聯邦和州遞延税淨資產保持着基本上全額的估值津貼。上面顯示的所得税支出主要與我們開展業務的州的最低國家申報費以及我們在英國的業務的公司所得税有關，英國的業務以成本加成的安排運營。
流動性與資本資源
在完成維珍銀河業務合併之前，我們的業務歷來參與了由V10和GV管理的現金管理和融資安排。在綜合資產負債表中，只有由我們的實體合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物才會反映在綜合資產負債表中。V10和GV合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物在本報告所述任何期間均不直接歸屬於吾等。我們向V10和GV進行的現金轉移，已在合併資產負債表中反映為母公司投資淨額和會員權益的組成部分，並在隨附的綜合現金流量表中反映為融資活動。
截至2020年12月31日，我們擁有6.659億美元的現金和現金等價物，以及1300萬美元的限制性現金。在我們於2019年10月25日完成維珍銀河業務合併之前，我們通過V10和GV提供的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。我們在維珍銀河業務合併後的主要流動資金來源是作為維珍銀河業務合併的一部分收到的收益以及我們2020年8月公開發行普通股的收益。
如上所述，新冠肺炎疫情以及我們為應對疫情而實施的協議和程序已經並將繼續對我們的業務和運營造成延誤。我們預計這種情況將在2021年持續，然而，對我們未來業務和運營結果的全面影響將取決於未來的發展，例如疫情的最終持續時間和範圍及其對我們運營的影響，這是完成我們的航天系統開發、我們預定的航天測試計劃和開始我們的商業飛行所必需的。除了現有的旅行限制外，各國可以繼續維持或重新實施關閉的邊界，實施長時間的隔離，和/或進一步限制旅行。我們相信，我們手頭於2020年12月31日的現金和現金等價物以及管理層的運營計劃將提供充足的流動性，至少在本10-K年度報告中包含的財務報表發佈後的12個月內為我們的運營提供資金。
歷史現金流
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 提供的現金淨額(用於) | | | |
| 經營活動 | $ | (233,159) | | | $ | (209,111) | |
| 投資活動 | (17,201) | | | (13,856) | |
| 融資活動 | 436,594 | | | 634,320 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 | $ | 186,234 | | | $ | 411,353 | |
經營活動
截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為2.332億美元，主要包括經非現金項目調整的2.73億美元淨虧損，主要包括折舊和攤銷費用980萬美元和基於股票的薪酬費用3030萬美元，以及用於營運資本用途的現金增加30萬美元。營運資金用途所消耗的現金增加，主要是由於某些資產，包括預付款和其他流動資產及關聯方應收賬款增加，以及應付賬款和應計負債減少。營運資本消耗的現金增加被庫存的減少以及其他流動和非流動負債的增加部分抵消。
截至2019年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為2.091億美元，主要包括經非現金項目調整的淨虧損2.109億美元，主要包括折舊及攤銷支出700萬美元及股票薪酬支出250萬美元，以及營運資金消耗的現金增加720萬美元。營運資本所消耗的現金增加，主要是由於某些資產增加，包括存貨、預付款及其他流動資產，而某些負債則減少，包括應付帳款及應計負債。營運資金消耗的現金增加被某些負債(包括應付關聯方、淨額和客户存款)的增加以及某些資產(包括應收賬款和其他非流動資產)的減少部分抵消。
投資活動
截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1720萬美元，主要包括購買製造設備、莫哈韋航空航天港設施的租賃改進、購買傢俱和固定裝置、IT基礎設施升級以及Gateway to Space設施和航天系統燃料設施的建設活動。
截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,390萬美元，主要包括購買製造設備、莫哈韋航空航天港設施的租賃改進、購買傢俱和固定裝置、IT基礎設施升級以及Gateway to Space設施和航天系統燃料設施的建設活動。
融資活動
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為4.366億美元，主要包括出售和發行普通股所收到的現金，被代表員工支付的與基於股票的淨結算獎勵發行相關的預扣税、與融資交易成本相關的專業費用和其他費用所抵消。
截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為6.343億美元，主要包括維珍銀河業務合併所得款項5.00億美元、V10股本貢獻1.624億美元及發行普通股所得收益2000萬美元，但與維珍銀河業務合併相關的發行成本4800萬美元部分抵銷。
資金需求
我們預計與我們正在進行的活動有關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續推進我們的航天系統的發展和我們的載人航天業務商業化的情況下。此外，隨着我們開始商業運營併為我們的運營機隊增加更多的宇宙飛船，我們預計收入成本將大幅增加。
具體地説，我們的運營費用將增加，因為我們：
•擴大我們的製造工藝和能力，以支持在商業化後增加宇宙飛船、運載機和火箭發動機來擴大我們的機隊；
•繼續對我們未來的載人航天飛行進行進一步的研究和開發，包括與我們的研究和教育努力、超音速和高超聲速點對點旅行有關的研究和開發；
•隨着我們在商業化後增加太空飛行的數量，在研發、製造運營、測試計劃和維護方面僱傭更多的人員；
•未來對我們的航天技術和運營進行任何更改、升級或改進，特別是在商業化之後，都要尋求監管部門的批准；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•招聘更多的管理人員，以支持我們的運營、財務、信息技術和其他領域的擴張，以支持我們作為上市公司的運營。
儘管我們相信我們目前的資本足以維持我們的運營一段時間，但不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的資金。此外，我們正在開發我們的商業航天計劃的最後階段。雖然我們預計最初只有一艘宇宙飛船進行商業發射，但我們目前正在建造另外兩艘宇宙飛船，預計完成這兩艘飛船的直接成本將在3500萬至5500萬美元之間。我們預計，隨着我們繼續擴大製造工藝和能力，製造更多車輛的成本將開始下降。在我們的航天系統實現技術可行性之前，我們不會將建造我們的航天系統的任何額外組件所產生的支出資本化，並繼續將這些成本作為研究和開發費用。
我們載人航天計劃的商業發射和我們機隊的預期擴張具有不可預測的成本，並受到重大風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，這些可能會影響這些預期支出的時間和規模。其中一些風險和不確定性在本年度報告的Form 10-K標題下有更詳細的描述第1A項。 “風險因素-與我們的業務相關的風險.”
承付款和或有事項
下表彙總了我們截至2020年12月31日的合同義務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期到期付款 |
| 總計 | | 年 | | 1-3
年份 | | 3-5
年份 | | >5
年份 |
| (單位：千) |
經營租賃義務1 | $ | 51,707 | | | $ | 5,318 | | | $ | 7,893 | | | $ | 7,666 | | | $ | 30,830 | |
融資租賃義務1 | 417 | | | 160 | | | 230 | | | 27 | | | — | |
應付票據項下的債務2 | 620 | | | $ | 310 | | | $ | 310 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 債務總額 | $ | 52,744 | | | $ | 5,788 | | | $ | 8,433 | | | $ | 7,693 | | | $ | 30,830 | |
________________________________
1我們是經營租賃的一方，主要是土地和建築物(如辦公樓、倉庫和航天港)以及某些設備(如複印機)的經營租賃，這些租賃是不可撤銷的經營租賃和融資租賃。這些租約將在不同的日期到期，直到2065年。
2 應付票據涉及2020年6月為購買軟件許可證提供資金的擔保貸款。這筆貸款按年分期付款，最後一筆付款將於2022年10月1日到期。見合併財務報表腳註9。
表外安排
我們不從事任何表外活動，也不與未合併實體(如可變利息、特殊目的和結構性金融實體)有任何安排或關係。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們認為下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。請參閲
注2在我們的合併財務報表中，包括在本年度報告中其他地方的Form 10-K中，以獲取有關這些關鍵會計政策的信息，以及對我們其他重要會計政策的描述。
盤存
庫存包括預計將用於發展載人航天計劃的原材料和客户特定合同。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。如果發生的事件或情況的變化表明，由於損壞、變質、陳舊、價格變化或其他原因，我們的庫存的效用已經減少，則在發生損失的期間確認損失。我們使用先進先出或平均成本法來確定其他產品和供應庫存的成本。我們的技術前可行性狀態意味着從庫存中發放到我們車輛生產中的材料，人工費用和間接費用被計入研發費用。
研究與開發
我們進行研究和開發活動，以開發現有和未來的技術，推動我們的航天系統走向商業化。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試程序活動。研製我們的航天系統和飛行剖面所產生的成本主要包括設備、材料和工時。進行試飛的費用主要包括火箭發動機、燃料、飛行員和地勤人員的工資和福利。研發成本還包括設施和設備的租金、維護和折舊以及其他分配的間接費用。我們的所有研發費用都是按所發生的費用計算的。一旦我們實現了技術可行性，我們將利用成本來建造我們的航天系統的任何額外組件。
所得税
我們使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果記錄所得税費用。根據這種方法，我們確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債採用預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的税率計量。我們記錄估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的淨額。我們的評估考慮在司法管轄的基礎上確認遞延税項資產。因此，在根據司法管轄區評估其未來的應税收入時，我們會考慮我們的轉讓定價政策對該收入的影響。我們已經對美國聯邦和州遞延税項資產設定了估值津貼，因為這些資產的復甦還不確定。
我們只有在我們相信税務當局根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。隨着我們的發展，在為收入和支出項目確定適當的税收管轄區時，我們將面臨越來越複雜的問題。當事實和情況發生變化時，例如結束税務審計或修訂估計，我們會調整這些準備金。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税開支，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税支出包括我們認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。
我們還沒有開始商業運營，因此我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損，這反映在資產負債表的所得税撥備部分。這些報表中顯示的所得税主要涉及我們開展業務的州的最低國家申報費用以及我們在英國的業務的公司所得税，這些業務是按成本加成安排運營的，因此產生了所得税費用。
基於股票的薪酬
關於維珍銀河業務的合併，我們的董事會和股東通過了2019年激勵獎勵計劃(《2019年計劃》)。根據2019年計劃，已預留多達21,208,755股普通股，供向員工、顧問和董事發行。請參閲注13在本年度報告(Form 10-K)中包含的綜合財務報表中，請查閲有關股票薪酬的更多信息。
近期會計公告
請參閲注3在本年度報告(Form 10-K)其他部分所包含的綜合財務報表中，請參閲最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明的説明，這些聲明在本Form 10-K年度報告的日期尚未採用。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和英國都有業務，因此我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外幣匯率波動的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。
利率風險
現金、現金等價物和受限現金僅由存管賬户中持有的現金組成，因此不受利率上升或下降的影響。我們將所有期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，我們有6.79億美元的存款，主要是現金、現金等價物和限制性現金，其中包括6.516億美元的現金等價物。現金等價物是短期投資，不會受到利率變化的重大影響。我們相信，利率上升或下降10%不會對我們的利息收入或支出產生實質性影響。
外幣風險
我們在英國業務的功能貨幣是當地貨幣。我們將聯合王國業務的財務報表換算成美元，因此我們面臨外幣風險。目前，我們不使用外幣遠期合約來管理匯率風險，因為受外幣風險影響的金額對我們的整體業務和業績並不重要。
項目8.財務報表和補充數據
本項目要求的財務報表包括在項目15，並從第頁開始介紹F-1並以引用的方式併入本文。
第九項。 會計與財務信息披露的變更與分歧
正如之前在我們於2020年2月26日提交的10-K表格中所述，經董事會審計委員會批准，Marcum LLP(“Marcum”)被解聘為我們的獨立註冊會計師事務所，而畢馬威會計師事務所(“KPMG”)則於2019年11月12日起受聘為我們的獨立註冊會計師事務所。 自2017年5月5日以來，Marcum一直是我們的獨立註冊會計師事務所，我們最初的名稱是Social Capital Hedosophia Holdings Corp.，而畢馬威在維珍銀河業務合併完成之前曾擔任銀河企業有限責任公司(前維珍銀河有限責任公司)、銀河股份有限公司(前TSC，LLC)、維珍銀河(英國)有限公司及其各自子公司(統稱為“維珍銀河業務”)的獨立註冊會計師事務所。審計委員會決定聘請畢馬威，因為出於會計目的，我們的歷史財務報表包括維珍銀河業務財務報表的延續。
Marcum關於截至2018年12月31日的財年以及2017年5月5日(成立)至2017年12月31日期間的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，此類報告也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在Marcum受聘期間以及Marcum被解聘之前的隨後過渡期內，與Marcum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令Marcum滿意的解決，就會導致Marcum在涉及這些時期的報告中提及分歧的主題。此外，在馬庫姆受聘期間及隨後馬庫姆被解職前的過渡期內，未發生S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的“應報告事件”。
第9A項。控制和程序
物質軟弱的背景與補救
關於對截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2018年12月31日的年度的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所確定，我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點。
第一個重大弱點是缺乏足夠數量的人員來執行、審查和核準財務報表結算和報告程序的所有方面。第二個重大弱點是需要在我們的財務報告中加強我們的信息技術和應用程序控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在截至2020年12月31日的財政年度內，管理層完成了財務報告內部控制的實施和測試，以彌補這些重大弱點。具體地説，管理層完成了以下補救行動，以確保導致實質性弱點的控制缺陷得到補救：
•我們聘請了合格的員工和外部資源，在我們的財務和信息技術流程中分離關鍵職能，以支持我們對財務報告的內部控制。
•我們實施了一項針對財務報告的內部控制的培訓計劃，包括就每項控制的要求對控制所有者進行教育。
•我們制定了內部控制文件，包括全面的會計政策和程序，並設計、實施和測試了對關鍵財務流程的新控制。
•我們開發了信息技術一般控制文檔，設計、實施和測試了新的控制，包括對支持關鍵財務流程的主要系統的應用程序可配置控制。
•我們設計、實施和測試了信息技術控制，用於定期用户訪問審查和系統對支持關鍵財務流程的主要系統的安全角色。
•我們設計、實施和測試了新的控制措施，以識別和評估關鍵財務流程中使用的電子表格、數據和系統生成報告的完整性和準確性。
在2020年第四季度，該公司完成了對新設計的控件的測試。基於上述補救活動和控制測試，管理層確定重大弱點已得到補救，公司對財務報告的內部控制於2020年12月31日生效。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。 基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序為 在合理的保證水平上有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。在我們管理層的監督和參與下，我們根據《內部控制-綜合》中確立的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估
特雷德韋委員會贊助組織委員會的《框架(2013)》。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
獨立註冊會計師事務所認證
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已按Form 10-K表審計了本年度報告中包含的綜合財務報表，並作為審計的一部分，發佈了本公司財務報告內部控制的有效性報告。
財務報告內部控制的變化
除上述為解決重大弱點而採取的補救措施外，截至2020年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員及董事
下表列出了截至2021年3月1日我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。 除了邁克爾·摩西以外，在“與相關人士的某些交易--首席宇航員教官的薪酬”一文中更全面地描述了這一點，我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年齡 | | 職位 |
邁克爾·科爾格拉齊爾 | | 54 | | 總裁和董事首席執行官 |
喬納森·坎帕尼亞 | | 48 | | 首席財務官 |
邁克爾·摩西 | | 53 | | 總裁，任務與安全，銀河企業有限責任公司 |
米歇爾·克萊 | | 49 | | 常務副祕書長、總法律顧問總裁 |
查馬斯·帕裏哈皮蒂亞 | | 44 | | 董事會主席 |
萬達·奧斯汀 | | 66 | | 董事 |
亞當·貝恩 | | 47 | | 董事 |
克雷格·克里格 | | 61 | | 董事 |
埃文·洛維爾 | | 51 | | 董事 |
喬治·馬特森 | | 54 | | 董事 |
W·吉爾伯特·韋斯特 | | 60 | | 董事 |
行政人員
邁克爾·科爾格拉齊爾。現年54歲的科拉齊爾先生自2020年7月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並自2021年2月以來一直擔任我們的總裁。柯高樂先生於2019年10月至2020年7月離職，任職期間擔任迪士尼國際樂園總裁及董事董事總經理，並於2018年3月至2019年10月出任總裁及董事亞太區迪士尼樂園及度假村董事總經理。在這些職位上，他負責迪士尼樂園和度假區在美國以外的運營和發展，重點是高速增長的擴張和開發與政府機構的合資機會。在此之前，從2013年1月到2018年3月，Colglzier先生是迪士尼度假區的總裁先生，在那裏他領導着近30,000名員工，推動了創紀錄的業務業績和增長。在他30多年的迪士尼職業生涯中，Colglzier先生擔任過幾個高管職位，在那裏他在世界各地實施了一系列專注於產品創新和客户增長的發展和增長戰略。他目前是加州大學歐文分校首席執行官圓桌會議主席，也是萊斯大學工程諮詢委員會的成員。他也是加州旅行和旅遊委員會的前委員和執行委員會成員。科拉齊爾先生畢業於斯坦福大學，擁有工業工程學士學位，並擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。
我們相信，科拉齊爾先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在戰略、商業和運營方面擁有開發和發展以消費者為導向的業務的豐富經驗。
喬納森·坎帕尼亞。現年48歲的坎帕尼亞先生自2019年10月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2018年4月以來一直擔任VG公司的首席財務官。坎帕尼亞先生曾在2015年10月至2018年4月期間擔任VG公司財務副總裁總裁。在加入VG公司之前，坎帕尼亞先生於2012年7月至2015年10月在輕型運動飛機制造商ICON Airline擔任財務總監，在那裏他幫助該組織從一個以研發為中心的組織轉變為一個全面的生產環境。在加入ICON之前，坎帕尼亞先生於2007年4月至2012年7月在愛立信擔任多個財務領導職位，在加入愛立信之前，他於2006年6月至2007年4月擔任Tandberg TV的企業總監，Tandberg TV於2007年4月被愛立信收購。在加入TANDBERG TV之前，坎帕尼亞先生於2000年5月至2006年6月擔任媒體軟件提供商GoldPocket Interactive的公司總監，當時該公司被TANDBERG TV收購。坎帕尼亞先生從加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校畢業並獲得工商管理學士學位後，在普華永道會計師事務所從事審計和保證服務業務。坎帕尼亞先生是加利福尼亞州的一名註冊會計師(非在職)。
邁克爾·摩西。摩西先生，53歲，自2016年6月以來一直擔任總裁，銀河企業任務和安全有限責任公司(“GE，LLC”)，前身為維珍銀河，有限責任公司是我們的全資子公司，專注於我們的航天系統運營，負責監督項目開發和航天運營，包括飛行器處理、飛行計劃、宇航員培訓和機組人員運營。摩西先生曾在2011年10月至2016年6月期間擔任GE，LLC負責運營的副總裁。在加入VG公司之前，Mosse先生於2008年8月至2011年10月在佛羅裏達州的NASA肯尼迪航天中心擔任發射集成經理，領導從着陸到發射的所有航天飛機處理活動，包括擔任NASA任務管理團隊主席，在那裏他提供最終的航天飛機發射決策權。2005年4月至2008年8月，摩西在美國國家航空航天局約翰遜航天中心擔任董事飛行任務，領導飛行控制員團隊規劃、培訓和執行航天飛機任務。摩西先生畢業於普渡大學，獲得物理學學士學位和航空航天工程碩士學位，並在佛羅裏達理工學院獲得空間科學碩士學位。摩西曾兩次獲得美國國家航空航天局傑出領導獎章。
米歇爾·克萊. Kley女士，49歲，自2019年12月起擔任我們的常務副總裁，總法律顧問兼祕書。Kley女士負責監督所有法律事務，包括公司治理、證券法和紐交所合規、併購活動和戰略交易。她還擔任公司祕書，並向董事會提供建議。在加入本公司之前，於2016年至2019年，Kley女士擔任Maxar Technologies Inc.(“Maxar”)首席法律及合規官兼祕書高級副總裁，並於2012年至2016年擔任Maxar附屬公司--空間系統/勞拉法律事務所的副總法律顧問兼總裁副法律顧問。在2011年至2012年加入Maxar之前，Kley女士是Morison&Foerster LLP的企業合夥人。從2010年到2011年，Kley女士擔任Beazley Group的法律顧問。2003年至2009年，Kley女士是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati P.C.的企業合夥人。她是國際空間法研究所的成員，並在其美國附屬機構美國空間法中心的董事會任職。Kley女士畢業於加州大學伯克利分校法學院(Boalt Hall)，獲得法學博士學位，畢業於索諾馬州立大學，獲得心理學學士學位。
非僱員董事
查馬斯·帕裏哈皮蒂亞。Palihapitiya先生，44歲，自2017年5月以來一直擔任我們的董事會主席。Palihapitiya先生創立了我們的公司，並自公司成立以來一直擔任首席執行官，直到2019年10月維珍銀河業務合併完成。帕裏哈皮蒂亞還曾在2014年4月至2019年12月期間擔任Slack Technologies Inc.的董事員工。在2011年創立Social Capital之前，Palihapitiya先生在Facebook擔任用户增長副總裁總裁，被公認為Facebook推出和增長的主要力量。Palihapitiya負責監督貨幣化產品和Facebook平臺，這兩個因素都是推動Facebook全球用户基礎增加的關鍵因素。在為Facebook工作之前，帕裏哈皮蒂亞是梅菲爾德基金(Mayfield Fund)的負責人，該基金是美國曆史最悠久的風險投資公司之一，在此之前，他是美國在線即時通訊部門的負責人。Palihapitiya先生畢業於加拿大滑鐵盧大學，獲得電氣工程學位。
我們相信Palihapitiya先生完全有資格擔任我們的董事會主席，因為他擁有豐富的管理歷史和在識別、投資和建立下一代技術和公司方面的經驗，而且他是我們的重要股東。
萬達·奧斯汀。現年66歲的奧斯汀博士自2019年10月以來一直擔任該公司董事會成員。奧斯汀博士於2018年8月至2019年7月擔任南加州大學臨時總裁教授，自2007年以來一直擔任該大學維特比學院工業與系統工程系兼職研究教授。自2016年12月和2017年10月以來，奧斯汀博士分別擔任雪佛龍公司和安進公司的董事員工。2008年1月至2016年10月，奧斯汀博士在航天集團擔任總裁兼首席執行官。航天集團是一家獨立的非營利性公司，運營着聯邦政府唯一資助的航天企業研發中心，為各種政府、民用和商業客户進行技術分析和評估。在成為總裁和首席執行官之前，奧斯汀博士曾在該公司的國家系統部和工程技術部擔任高級副總裁。2015年至2017年1月，奧斯汀博士在總裁的科學和技術顧問委員會任職，就瞭解科學、技術和創新是形成有效的美國政策的關鍵領域向美國總裁提供建議。奧斯汀博士也是MakingSpace，Inc.的聯合創始人，專注於創造包容性的合作機會，並於2009年至2010年在美國載人航天審查委員會任職，2010年至2016年在國防科學委員會任職，2013年至2015年在太空基金會任職, 加州科學和技術委員會2008年至2013年和美國國家航空航天局諮詢委員會2005年至2007年和2014年至2017年。奧斯汀博士是美國航空航天研究所的院士，也是國際宇航科學院和美國國家工程院的成員。奧斯汀博士擁有富蘭克林和馬歇爾學院的數學學士學位，匹茲堡大學的系統工程和數學碩士學位，以及南加州大學的系統工程博士學位。
我們相信，奧斯汀博士完全有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的財務和運營經驗，以及她在航空航天行業的豐富經驗。
亞當·貝恩。貝恩現年47歲，自2017年9月以來一直擔任該公司董事會成員。貝恩是01 Advisors的聯合管理合夥人，這是一家面向高增長科技公司的風險投資公司，自2018年1月與人共同創立該公司以來。自2016年11月以來，貝恩還一直擔任特定成長期公司的獨立顧問和投資者。在此之前，貝恩於2015年9月至2016年11月擔任推特首席運營官，總裁於2010年至2015年9月擔任全球收入與合作伙伴關係首席運營官，負責這家上市公司的業務線，打造了消費者互聯網業務中收入增長最快的公司之一。貝恩先生負責監管多個國家的員工，包括產品、業務運營、業務開發、媒體合作、開發商關係、Twitter國際業務以及廣告和數據業務的所有入市銷售團隊。此前，貝恩是新聞集團福克斯觀眾網絡的總裁，負責福克斯數字資產的貨幣化。貝恩的職業生涯始於福克斯體育和《洛杉磯時報》的產品和工程團隊管理。貝恩先生在俄亥俄州的邁阿密大學獲得了英語新聞學學士學位。
貝恩先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在技術和其他相關行業的業務增長和發展方面擁有豐富的經驗。
克雷格·克里格。克里格先生現年61歲，自2019年10月以來一直擔任公司董事會成員。克里格在2013年2月至2018年12月期間領導維珍航空，最近從公司首席執行官的職位上退休。在維珍航空任職期間，克里格負責所有航空公司的運營，並領導公司重建了資產負債表，與達美航空成立了成功的合資企業，並制定了一項長期戰略，將法國航空公司和荷蘭皇家航空公司納入其中。在維珍航空任職之前，克里格先生在美國航空公司工作了27年，在那裏他擔任過各種商業、運營、財務和戰略職位。克里格在美國航空的最後六年是作為領導團隊的一員，負責管理國際部門，然後是所有客户服務部門。克里格先生擁有加州大學聖地亞哥分校的經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。
我們相信克里格先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的運營、財務和管理經驗以及深厚的行業知識。
埃文·洛維爾。Lovell先生現年51歲，自2019年10月以來一直擔任公司董事會成員。自2012年10月以來，Lovell先生一直是維珍集團控股有限公司及其聯營公司(統稱為“維珍集團”)的合夥人，負責管理維珍集團在全球的投資團隊。洛維爾先生目前是維珍集團旗下多家公司的董事會成員，包括BMR Energy Ltd.、V Cruise US，LLC、維珍郵輪中間有限公司、維珍郵輪有限公司、Vieco 10 Limited、維珍酒店集團、維珍體育集團有限公司、維珍體育管理美國有限公司和VO Holdings，Inc.從2008年12月到2019年6月，洛維爾先生是Aquaventure Holdings Limited的董事會成員，從2013年4月到2016年12月，他是維珍美國公司的董事會成員。1997年9月至2007年10月，洛維爾先生擔任TPG Capital的投資專業人士。在那裏，他還擔任過多家TPG投資組合公司的董事會成員。洛維爾先生擁有佛蒙特州大學的政治學學士學位。
我們相信，Lovell先生作為一名經驗豐富的投資者和運營商，完全有資格擔任我們的董事會成員。
喬治·馬特森。馬特森先生現年54歲，自2019年10月以來一直擔任公司董事會成員。馬特森自2012年10月以來一直在達美航空公司擔任董事的職務。此外，馬特森還是特殊目的收購公司NextGen Acquisition Corp.的聯合創始人，並自2020年10月以來一直擔任聯席董事長和董事的董事。在此之前，馬特森曾在2002年11月至2012年8月期間擔任高盛投資銀行全球行業集團的合夥人兼聯席主管。馬特森於1994年加入高盛，在成為全球工業集團的合夥人和聯席主管之前，他曾擔任過各種職位。自從從高盛退休後，馬特森一直是一名私人投資者，參與收購和發展中端市場業務。馬特森先生擁有杜克大學電氣工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
我們相信馬特森先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的專業和金融經驗，以及他作為董事上市公司的經驗。
W.Gilbert(Gil)West。現年60歲的韋斯特自2021年1月以來一直擔任通用汽車子公司Cruise LLC的首席運營官，幫助該公司走向商業化。在此之前，李嘉誠先生。
韋斯特自2008年3月在達美航空公司開始他的職業生涯以來，曾擔任過多個領導職位，最近的一次是在2014年2月至2020年10月，擔任達美航空高級副總裁總裁兼首席運營官，負責達美航空在66個國家的366個機場、1,300架飛機、每年2億客户、70,000多名員工和160億美元的年度預算。在加入達美航空之前，韋斯特先生於2006年至2007年擔任運輸服務提供商萊德洛運輸服務公司的總裁兼首席執行官。韋斯特先生目前是前進航空公司(納斯達克代碼：FWRD)和創世公園收購公司(紐約證券交易所代碼：GNPK)的董事會成員。自2017年10月以來，韋斯特先生一直是北卡羅來納州布里瓦德學院董事會的成員，之前曾擔任美國癌症協會董事會成員及其執行領導委員會成員。韋斯特先生擁有北卡羅來納州立大學機械工程理學學士學位和國立大學工商管理碩士學位。
我們相信，韋斯特先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在運輸行業擁有豐富的專業經驗，並擔任一家大型上市公司的高級管理人員，負責監督其廣泛的業務。
拖欠款項第16(A)條報告
根據交易法第16(A)條，我們的董事、高管、主要會計官和實益擁有我們普通股超過10%的人必須向美國證券交易委員會提交他們的所有權報告和他們對我們普通股的所有權變更報告。據我們所知，僅根據我們對截至2020年12月31日的年度的此類報告副本和此類報告修正案的審查，以及我們董事和高管的書面陳述，根據交易法，我們的董事、高管、主要會計官和持有超過10%普通股的實益所有者的所有第16條規定的報告都在截至2020年12月31日的年度或之前的會計年度(喬納森·坎帕尼亞除外)及時提交。邁克爾·摩西和恩里科·巴勒莫各自遲交了一份表格4，各自報告了一筆與扣留公司普通股股份有關的交易，以支付每月歸屬限制性股票單位(“RSU”)時的預扣税款義務。
商業行為和道德準則
我們已通過適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“行為準則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的行為準則副本可在我們網站的投資者信息頁面的治理部分下獲得，網址為Www.virgingalactic.com，或致函我們位於新墨西哥州拉斯克魯塞斯1C套房北路跑公園大道166號的公司祕書，郵編：88011。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們的行為準則條款的法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。
審計委員會
我們的審計委員會由奧斯汀博士、克里格先生和馬特森先生組成，馬特森先生擔任主席。董事會已肯定地決定，根據適用於董事會成員的紐約證券交易所規則以及紐約證券交易所規則和專門針對審計委員會成員的交易所法案規則10A-3，審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立成員。我們的董事會還確定，根據適用的紐約證券交易所規則，我們審計委員會的每一名成員都具備財務知識，Austin博士和Mattson先生都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K規則第407(D)(5)項中有定義。
項目11.高管薪酬
董事薪酬
2020年，我們維持了一項薪酬計劃，該計劃包括年度現金預聘費和對與我們和/或維珍集團和SCH贊助商公司沒有關聯的非員工董事的長期股權獎勵。2020年符合條件的董事是奧斯汀博士和Ryans、Kreeger和Mattson先生。2020年董事薪酬計劃由以下組成部分組成。
此外，在2020年4月30日，作為新冠肺炎全國動員和恢復這一階段的預防措施，這些董事自願同意將其在2020年5月11日至2020年6月30日期間的非員工董事現金薪酬削減20%。
現金補償
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| • | | 年度預訂費：12.5萬美元 |
| • | | 年度委員會主席職位： |
| • | | Audit: $40,000 |
| • | | 薪酬：15,000美元 |
| • | | 提名和公司治理：15,000美元 |
| • | | 安全：15,000美元 |
| • | | 年度委員會成員(非主席)聘用人： |
| • | | Audit: $20,000 |
| • | | 薪酬：7500美元 |
| • | | 提名和公司治理：7500美元 |
| • | | 安全：7500美元 |
每年的現金預付金將按季度分期付款。對於任何部分日曆季度的服務，每年的現金預留金將按比例計算。
股權補償
•首次授予每一位最初當選或被任命為董事會成員的合格董事：總價值150,000美元的限制性股票單位(“RSU”)獎勵，該獎勵將於授予日期的每個週年日授予受獎勵的三分之一的股份，但須繼續服務。
•向截至年度股東大會日期在我們董事會任職的每一位符合條件的董事發放年度補助金：總價值125,000美元的限制性股票單位(“RSU”)獎勵，將在授予日一週年和授予日後下一次年度會議日期(以較早者為準)全額授予，但須繼續服務。
此外，根據董事薪酬計劃授予符合條件的董事的每項股權獎勵，將在緊接控制權變更發生之前全額授予(如維珍銀河控股公司2019年激勵計劃所定義
獎勵計劃(《2019年計劃》)。
董事薪酬計劃下的薪酬受到2019年計劃中規定的非員工董事薪酬的年度限制。
董事財年補償表2020
下表包含有關2020財年非僱員董事薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 股票獎勵(美元)(1) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) |
| 萬達·奧斯汀博士 | $145,286 | $124,994 | — | $270,280 |
| 克雷格·克里格 | $142,229 | $124,994 | — | $267,223 |
| 喬治·馬特森 | $121,153 | $124,994 | — | $246,147 |
| 詹姆斯·瑞恩斯博士 | $153,161 | $124,994 | — | $278,155 |
___________________
(1)金額反映了根據ASC主題718計算的2020年間授予的股票獎勵的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。我們提供了有關用於計算向我們的董事作出的所有股票獎勵的價值的假設的信息注13在本年度報告所包括的綜合財務報表中。下表顯示了截至2020年12月31日，每個董事舉辦的RSU獎項的總數。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 財政年度末未清償的限制性股票單位 |
| 萬達·奧斯汀博士 | | 24,864 |
| 克雷格·克里格 | | 24,864 |
| 喬治·馬特森 | | 24,864 |
| 詹姆斯·瑞恩斯博士 | | 24,864 |
薪酬委員會報告
薪酬委員會與管理層討論並審查了以下薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
董事會薪酬委員會提交：
萬達·奧斯汀博士(主席)
亞當·貝恩
喬治·馬特森
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
執行摘要
這份薪酬討論和分析介紹了我們2020年為我們指定的高管制定的薪酬計劃，他們是：
| | | | | |
| • | 邁克爾·科拉齊爾，我們的首席執行官和總裁， |
| • | 喬治·懷特賽茲，我們的前首席執行官和現任首席空間官， |
| • | 喬納森·坎帕尼亞，我們的首席財務官 |
| • | 邁克爾·摩西，通用電氣有限責任公司使命與安全部門總裁， |
| • | 米歇爾·克萊，我們的常務副祕書長總裁，總法律顧問兼祕書長， |
| • | 恩里科·巴勒莫，我們的前總裁，宇宙飛船公司兼首席運營官。 |
特別是，這一討論和分析概述了我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標、我們高管薪酬計劃的每個要素是如何設計來滿足這些目標的，以及我們2020年高管薪酬計劃的基礎政策和我們指定的高管2020年的薪酬。以下對我們指定的執行幹事的薪酬安排的討論和分析應與補償表和相關披露一起閲讀。
2020年7月，邁克爾·科爾格拉齊爾被任命為我們的首席執行官，喬治·懷特賽茲被任命為首席空間官。 此外，2020年12月，巴勒莫先生辭去了我們航天器公司首席運營官總裁的職務。
薪酬亮點
我們的高管薪酬計劃包括固定薪酬和浮動薪酬，包括現金和非現金部分。我們2020年高管薪酬計劃的主要內容如下：
| | | | | | | | |
| 補償元素 | | 主要特點和目標 |
| 基本工資 | • | 反映高管職位的個人技能、經驗和總體責任 |
| • | 通過提供穩定可靠的收入來源來吸引和留住人才 |
| 現金激勵性薪酬 | • | 獎勵公司目標的實現和對實現這些目標的總體貢獻 |
| 基於權益的薪酬 | • | 激勵我們的高管創造長期股東價值 |
| • | 使我們高管的戰略目標與我們股東的長期利益保持一致 |
| • | 促進留任和高管持股 |
薪酬計劃目標
公司高管薪酬計劃的主要目標是：
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| • | 通過有競爭力的薪酬，激勵、吸引和留住致力於公司使命、業績和文化的高素質高管。 |
| • | 制定公平、合理和平衡的薪酬計劃，獎勵高管的業績和對公司短期和長期業務成果的貢獻，同時將高管的利益與股東的利益緊密結合起來。 |
| • | 強調根據績效支付薪酬，並制定一項將財務業績和運營業績相結合的計劃。 |
我們認為，公司高管薪酬計劃的設計特點實現了以下幾點：
| | | | | |
| • | 提供與每個管理人員的職責相一致的基本工資，這樣他們就不會為了實現合理的財務安全而承擔過高的風險。 |
| • | 確保每個高管的薪酬中有很大一部分與公司未來的股票表現掛鈎，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。 |
| • | 利用股權薪酬和股權獎勵的授權期，鼓勵高管留任，專注於股價的持續升值。 |
| • | 利用現金和股權薪酬的組合，旨在鼓勵符合公司長期最佳利益的戰略和行動。 |
薪酬委員會、管理和薪酬顧問的作用
薪酬委員會對與薪酬相關的決定負有最終責任，在2020年，薪酬委員會聘請了一名獨立顧問美世，負責2020年1月至8月的幾個月。在2020年9月至12月期間，薪酬委員會以獨立顧問的身份聘請了Meridian Compensation Partners，LLC協助該委員會評估向我們的高管提供的薪酬。此外，薪酬委員會的獨立顧問通常出席薪酬委員會的會議，並應薪酬委員會的要求提供與高管薪酬和治理有關的信息、研究和分析。
除了如上所述向薪酬委員會提供諮詢外，美世和Meridian Compensation Partners於2020年均未向本公司提供任何服務。薪酬委員會根據紐約證券交易所的要求，考慮了美世和Meridian Compensation Partners的獨立性，並確定美世和Merdian Compensation Partners是獨立的。此外，根據美國證券交易委員會規則，薪酬委員會進行了利益衝突評估，確定在2020年保留美世和子午線薪酬合夥人不存在利益衝突。賠償委員會打算至少每年重新評估其顧問的獨立性。
股東薪酬話語權投票
在2019年，我們成為一家大型加速申請者，並退出了《JumpStart Our Business Startups Act》中定義的“新興成長型公司”地位。因此，我們的股東第一次有機會在2019年年會上投票批准我們任命的高管薪酬。 大約99%的投票贊成我們的薪酬話語權提案，我們相信這肯定了我們的股東對我們的高管薪酬計劃方法的支持。 此外，在我們的2019年年會上，我們的股東第一次有機會就我們的薪酬話語權提案的頻率進行諮詢投票，我們的大多數股東贊成每年舉行此類投票。 我們的下一次薪酬話語權投票將在2021年的年度股東大會上進行。 在對我們被任命的高管做出薪酬決定時，公司打算考慮薪酬話語權投票的結果。
我們高管薪酬計劃的要素
該公司高管薪酬的主要組成部分是基本工資、激勵性現金獎金和基於長期股權的激勵性薪酬。2020年，公司沒有預先制定現金和非現金激勵薪酬之間或短期和長期薪酬之間的分配政策或目標，儘管公司確實試圖將現金薪酬總額保持在公司財政年度預算內，同時加強其按業績付費的理念。
基本工資
我們任命的高管的基本工資是他們總薪酬方案的重要組成部分，旨在提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。
2020年4月30日，作為新冠肺炎全國動員和復甦這一階段的預防措施，我們的高管，包括我們被點名的高管，自願同意暫時降低他們的年度基本工資。
懷特賽德先生從2020年5月11日至2020年6月30日期間的年度基本工資減少了20%，坎帕尼亞、摩西和巴勒莫先生、克利女士和我們其他高管的基本工資減少了10%。
此外，出於與本文所述相同的原因，我們的每一位有資格獲得董事會及其委員會服務報酬的董事會成員自願同意將其在2020年5月11日至2020年6月30日期間賺取的非員工董事現金報酬減少20%。
下表列出了我們每個被點名的執行幹事2020年的基本工資。
| | | | | |
| 被任命為首席執行官 | 批准的2020年基地
薪金(元) |
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | 1,000,000 |
| 喬治·懷特賽茲 | 450,000 |
| 喬納森·坎帕尼亞 | 350,000 |
| 邁克爾·摩西 | 350,000 |
| 米歇爾·克萊 | 350,000 |
| 恩里科·巴勒莫 | 425,000 |
現金激勵性薪酬
科拉齊爾簽約獎金
與加入本公司有關，Colglzier先生獲得了相當於1,000,000美元的一次性現金獎金，其中一半是在加入公司時支付的，另一半將在他開始工作一週年後支付，但條件是他繼續受僱。
2020年度現金獎金
我們任命的每位高管都參與了2020年度高管現金激勵計劃，這是我們的年度現金獎金計劃。
根據該計劃，獎金可根據公司業績目標的實現情況和個人業績而獲得。該公司的公司業績目標包括實現五個預先設定的目標，每個目標的權重均為20%。預先設定的目標是在2020年第一季度設定的，涉及公司和/或子公司(GE，LLC或Galaxy Co.，LLC(前身為TSC，LLC))的總體安全表現、商業化、車輛試飛準備情況以及總體財務和內部計劃表現。
根據該計劃，向任何高管支付的最高獎金是其2020年目標獎金機會的120%； 不過，科拉齊爾的最高獎金機會是其目標獎金機會的150%。
被任命的執行幹事2020年的目標獎金機會如下：
| | | | | |
| 被任命為首席執行官 | 目標獎金機會(基本工資的百分比) |
邁克爾·科爾格拉齊爾(1) | 100% |
| 喬治·懷特賽茲 | 50% |
| 喬納森·坎帕尼亞 | 50% |
| 邁克爾·摩西 | 50% |
| 米歇爾·克萊 | 50% |
恩里科·巴勒莫(1) | 50% |
(1) 獎金機會將按比例分配，以反映2020年的部分服務年限。
薪酬委員會尚未就2020年的獎金支付作出決定，但預計將在2021年第一季度作出決定。巴勒莫先生仍有資格在實現上述業績目標的基礎上獲得2020年的獎金，並將根據他在2020年工作的時間按比例分配。
基於里程碑的現金激勵計劃
VG公司目前維持着2017年通過的現金激勵計劃，某些被任命的高管參與其中。這些被任命的高管有資格在VG公司實現三個指定的業績目標(每個目標都是“合格里程碑”)後，根據現金激勵計劃獲得獎金。根據現金獎勵計劃(如果有的話)支付獎金，取決於適用的指定執行人員在適用的支付日期之前的持續受僱情況。
在現金獎勵計劃下，第一個合格里程碑沒有實現。與維珍銀河的業務有關
組合，實現了第二個排位賽里程碑2019年。此外，對第三個符合資格的里程碑進行了修訂，使在實現第三個符合資格的里程碑時應支付的金額將以在2027年年底之前或截止到2027年年底實現現金流量目標為條件，但條件是行政人員繼續受僱。
下表顯示了在達到修訂後的第三個資格里程碑後可能需要支付的剩餘獎金機會。
| | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 修正第三輪排位賽
具有里程碑意義的商機(美元) |
| George Whitesides....................................................................................................................................... | | 2,000,000 |
| 喬納森·坎帕尼亞 | | 78,125 |
| 邁克爾·摩西 | | 1,000,000 |
懷特賽茲還有資格獲得一筆里程碑式的獎金，即相當於50萬美元的一次性現金付款，在商業發射後30天內支付。
股權補償
我們維持2019年激勵獎勵計劃，根據該計劃，我們可以向我們公司及其附屬公司的董事、員工和顧問發放現金和股權激勵獎勵，以使我們能夠吸引和保留這些個人的服務，我們認為這對我們的長期成功至關重要。
週年紀念大獎
2019年，我們以股票期權和RSU的形式，批准了與維珍銀河業務合併相關的我們任命的高管的股權獎勵。RSU獎授予被任命的執行幹事與結案有關的獎勵，並向每名被任命的執行幹事授予與結案有關的獎勵的50%的股票期權；剩餘的50%的獎勵在關閉一週年時授予(“週年獎勵”)，但須繼續服務至適用的授予日期。2020年，我們的薪酬委員會決定以股票期權和RSU獎勵的形式授予剩餘的週年獎勵，每個獎勵相當於受該獎勵剩餘部分限制的股份數量的50%；此外，決定取消先前適用於RSU獎勵的每股10美元的歸屬條件，該條件適用於與成交相關的RSU獎勵。
下表列出了2020年頒發的週年紀念獎(但不包括2020年頒發的任何其他獎項)。
| | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 週年紀念大獎
(限制性股票單位)
2020年獲批 | 週年紀念大獎
(股票期權)
2020年獲批 |
喬治·懷特賽茲(1) | | 320,840 | | 320,840 | |
喬納森·坎帕尼亞(2) | | 152,781 | | 152,781 | |
邁克爾·摩西(2) | | 229,171 | | 229,172 | |
恩里科·巴勒莫(2) | | 229,171 | | 229,172 | |
_____________
(1)懷特賽德先生的週年紀念獎於2020年7月頒發，與他過渡到首席空間官有關。
(2)其他有資格獲得週年大獎的高管於2020年10月獲獎。
已授予的週年獎勵將在四年內授予並可行使。與成交有關而授出的購股權及RSU獎勵將於成交一週年時授予(並可予行使)每項獎勵所規限股份的25%，以及其餘75%於其後36個月按月大致相等的分期付款，直至適用歸屬日期繼續服務。授予坎帕尼亞、摩西和巴勒莫先生的週年紀念獎將按照相同的時間表授予(並在適用時可行使)，但授予日期將從授予日期(而不是截止日期)起算。懷特賽德的股票期權計劃在2020年7月授予之日之後的兩年內按月等額分期付款，他的RSU獎勵計劃在同一時期按季度等額分期付款，每種情況下都需要繼續服務。
科爾格齊爾獎
在加入本公司的過程中，我們授予Colglzier先生購買500,000股的股票期權、70,000股的限制性股票單位獎勵(“簽約RSU獎”)和500,000股的第二個RSU獎勵(“額外的RSU獎”)。
按照計劃，科爾格拉齊爾的股票期權將在他開始工作後的60個月內，以基本相等的月度分期付款方式授予和行使。簽約的RSU獎的一半是在科拉齊爾先生開始工作的日期授予的，另一半計劃在該日期的一週年時授予。額外的RSU獎勵計劃在他開始工作一週年時授予25%的RSU
至於其餘75%將於未來12個季度按大致相等的季度分期付款。 授予科拉齊爾先生的每一項獎勵，但以他的繼續服務為準。
巴勒莫獎
關於他被任命為首席運營官，我們於2020年1月授予巴勒莫先生購買總額為145,828股的股票期權和一項涉及55,000股的RSU獎勵。該等獎勵將於其獲委任一週年時授予須予獎勵的股份的25%，以及其餘75%的股份於其後36個月按月大致相等分期付款，但須持續服務至適用歸屬日期。巴勒莫在2020年12月辭職時，失去了這些獎勵中未授予的部分。
補償的其他要素
退休計劃
2020年，被任命的高管參加了401(K)退休儲蓄計劃。經修訂的1986年《國內收入法》允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付一部分薪酬。2020年，401(K)計劃參與者的繳費與指定執行幹事的僱員繳費的特定百分比相匹配。這些相匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。
員工福利和額外津貼
健康/福利計劃。2020年，被任命的執行幹事有機會參加保健和福利計劃，包括但不限於：
| | | | | |
| • | 醫療、牙科和視力福利； |
| • | 醫療和受撫養人護理靈活支出賬户； |
| • | 短期和長期傷殘保險； |
| • | 人壽保險；以及 |
| • | 休假和帶薪假期。 |
額外津貼。2020年，巴勒莫獲得了3692美元的汽車津貼和高管年度體檢以及3976美元的額外福利。
Colglzier先生因談判其僱傭協議而獲得15 000美元，如果有空，他將有權參加與履行其職責有關的航天飛行(對他來説是在納税總額的基礎上)，並可能邀請三名客人蔘加航天飛行。
懷特賽斯收到了11,201美元，用於支付與修改後的僱傭協議談判有關的法律費用。 此外，懷特賽茲和他的妻子每人都有權獲得公司支付的太空飛行費用。
我們認為，上述額外津貼對於向被任命的執行幹事提供具有競爭力的薪酬方案是必要和適當的。
遣散費與控制權薪酬的變動
我們已經與我們提名的每一位高管簽訂了僱傭協議，規定在無故或有充分理由的情況下終止僱傭時提供遣散費。我們認為，無論是在控制權變更的情況下還是在控制權變更的情況下，工作保障和終止僱傭都是我們的高管非常關注和不確定的原因，因此，在這些情況下為我們的高管提供保護是適當的，以緩解這些擔憂，並允許高管在所有情況下繼續專注於他們對我們公司的職責和責任。這些將在下面的“終止或控制變更時的潛在付款”中進行描述和量化。
税務和會計方面的考慮
一般來説，我們的董事會和薪酬委員會會審查和考慮我們利用的薪酬計劃的各種税務和會計影響。
《規範》第409a節
《法典》第409a條或第409a條要求延期支付“非合格遞延補償”，並根據滿足法規關於推遲選舉時間、支付時間和某些其他事項的要求的計劃或安排支付。未能滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速的所得税負擔、懲罰性税收和此類計劃下既得薪酬的利息。因此，作為一般事項，我們打算為我們的所有員工和其他服務提供商(包括我們指定的高管)設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，以便他們要麼免除第409A條的規定，要麼滿足第409A條的要求。
《規範》第280G節
《守則》第280G條，或第280G條，不允許對發生控制權變更的公司某些高管支付的超額降落傘進行減税。此外，該法第499條對個人支付的超額降落傘徵收20%的消費税。降落傘支付是與控制權變更相關或由控制權變更引發的補償，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利，以及長期激勵計劃中的支付和加速授予，包括股票期權、限制性股票和其他基於股權的薪酬。超額降落傘支付是指超過根據第280G條規定的門檻、基於高管先前的補償而支付的降落傘支付。在批准我們被任命的高管的薪酬安排時，我們的董事會或薪酬委員會會考慮公司提供此類薪酬的成本的所有要素，包括第280G條的潛在影響。然而，董事會或薪酬委員會可在其判斷中批准可能導致失去第280G條規定的扣除額和根據第4999條徵收消費税的薪酬安排，如果董事會或薪酬委員會認為此類安排適合吸引和留住高管人才。
股票薪酬的會計核算
我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編碼主題718，或ASC主題718，以獲得基於股票的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司使用各種假設來計算基於股票的獎勵的授予日期“公允價值”。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認員工被要求提供服務以換取獎勵期間的股票獎勵的薪酬成本。我們的股權激勵獎勵計劃下的股票期權和RSU的授予在ASC主題718下進行了説明。我們的董事會或薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。
薪酬彙總表
下表列出了被任命的執行幹事在2020年、2019年和2018年12月31日終了年度的薪酬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | 年 | 薪金 ($)(1) | 獎金
($) | | 庫存 獎項 ($)(4) | 選擇權 獎項 ($)(4) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(5) |
所有其他 補償 ($)(7) | 總計
($) |
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | 2020 | 442,308 | | 500,000 | | (3) | 13,098,600 | | 7,190,000 | | — | | 22,637 | | 21,253,545 | |
首席執行官(2) | | | | | | | | | |
| 喬治·懷特賽茲 | 2020 | 454,500 | | — | | | 9,581,221 | | 4,838,267 | | — | | 29,729 | | 14,903,717 | |
| 前首席執行官、現任首席空間官 | 2019 | 346,346 | | 1,536,863 | | | 1,384,605 | | 4,988,505 | | 48,383 | | 19,051 | | 8,323,753 | |
| 2018 | 350,673 | | 93,850 | | | — | | — | | — | | 18,685 | | 463,208 | |
| 喬納森·坎帕尼亞 | 2020 | 358,481 | | — | | | 3,975,810 | | 1,891,429 | | — | | 18,403 | | 6,244,123 | |
| 首席財務官 | 2019 | 245,019 | | 468,115 | | | 659,337 | | 2,375,476 | | 25,026 | | 18,992 | | 3,791,965 | |
| 邁克爾·摩西 | 2020 | 358,615 | | — | | | 5,963,711 | | 2,837,149 | | — | | 18,504 | | 9,177,979 | |
| 總裁，空間任務與安全，通用電氣有限責任公司 | 2019 | 308,899 | | 1,039,237 | | | 989,009 | | 3,563,216 | | 35,145 | | 65,566 | | 6,001,072 | |
| 2018 | 300,986 | | 68,850 | | | — | | — | | — | | 18,696 | | 388,532 | |
| 米歇爾·克萊 | 2020 | 358,481 | | — | | | — | | — | | — | | 17,892 | | 376,373 | |
| 常務副祕書長、總法律顧問總裁 | | | — | | | — | | | — | | — | | — | |
恩里科·巴勒莫(6) | 2020 | 501,050 | | — | | | 6,717,211 | | 4,213,766 | | — | | 24,968 | | 11,456,995 | |
| 前首席運營官 | 2019 | 312,625 | | 774,237 | | | 989,009 | | 3,563,213 | | 35,549 | | 20,391 | | 5,695,024 | |
| 2018 | 297,684 | | 68,850 | | | — | | — | | — | | 16,702 | | 383,236 | |
(1)除了2020年7月加入的科爾格拉齊爾之外，每一位被提名的高管的工資都反映了2020年5月至6月支付的基本工資的自願減少。
(2) 2020年7月，科拉齊爾先生成為我們的首席執行官，懷特賽茲先生過渡到我們的首席空間官。
(3)關於2020年，科拉齊爾先生的金額相當於他簽約獎金的一半。
(4)本欄所示金額為授予日授予指定高管的公允價值RSU和股票期權，根據財務會計準則委員會第718主題的要求計算，但不包括美國證券交易委員會規定要求的任何沒收影響。我們提供了有關用於計算所有期權和RSU獎勵的價值的假設的信息注13包括在我們的10-K表格中的財務報表。此外，關於2020年，這些金額包括與修改2019年12月授予懷特賽茲、坎帕尼亞、摩西和巴勒莫先生的RSU相關的增量公允價值(取消作為既得條件的股價目標)。
(5)關於2020年，薪酬委員會尚未就2020年的獎金支付作出決定，但預計將在2021年第一季度作出決定。
(6) 巴勒莫先生於2020年12月4日離開我們公司。巴勒莫2020年的工資包括他在2020年12月離職時支付的未使用的累積假期。
(7)2020年，本欄中的數額包括下表所列數額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | 401(K)計劃 貢獻 ($)(a) | 廣告與設計
補價
($) | 團體定期人壽
補價
($) | 汽車津貼
($) | 律師費
報銷
($) | Annual Physical ($) |
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | 6,923 | 126 | 588 | — | 15,000 | — |
| 喬治·懷特賽茲 | 17,100 | 252 | 1,176 | — | 11,201 | — |
| 喬納森·坎帕尼亞 | 17,100 | 147 | 1,156 | — | — | — |
| 邁克爾·摩西 | 17,100 | 248 | 1,156 | — | — | — |
| 米歇爾·克萊 | 16,478 | 258 | 1,156 | — | — | — |
| 恩里科·巴勒莫 | 15,881 | 252 | 1,176 | 3,692 | — | 3,976 |
(a)金額包括2020年的安全港和僱主匹配的繳費。
財政年度基於計劃的獎勵的授予2020
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 估計的未來 支付項下的支出 非股權激勵計劃 獎項 | | 所有其他
庫存
獎項
數量
的股份 | | 所有其他
庫存
獎項
數量
證券
潛在的 | | 鍛鍊或
的基本價格
選擇權
獎項 | | 授予日期
股票和期權的公允價值
獎項 |
| 名字 | | 授予日期 | | 門檻(美元) | 目標(美元)(1) | 最大值(#)(2) | | 庫存(#) | | 選項(#) | | ($)/Sh) | | ($)(3) |
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | | July 20, 2020 | | — | — | — | | 500,000 | | — | | — | | 11,490,000 |
| | July 20, 2020 | | — | — | — | | 70,000 | | — | | — | | 1,608,600 |
| | July 20, 2020 | | — | — | — | | — | | 500,000 | | 22.98 | | 7,190,000 |
| | 第一季度。2020年 | | 226,027 | 452,054 | 678,081 | | — | | — | | — | | — |
| 喬治·懷特賽茲 | | March 10, 2020 | | — | — | — | | — | | — | | — | | 2,208,318(4) |
| | July 20, 2020 | | — | — | — | | 320,840 | | — | | — | | 7,372,903 |
| | July 20, 2020 | | — | — | — | | — | | 320,840 | | 22.98 | | 4,838,267 |
| | 第一季度。2020年 | | 225,000 | 225,000 | 270,000 | | — | | — | | — | | — |
| 喬納森·坎帕尼亞 | | March 10, 2020 | | — | — | — | | | | — | | — | | 1,051,582(4) |
| | 2020年10月25日 | | — | — | — | | 152,781 | | — | | — | | 2,924,228 |
| | 2020年10月25日 | | — | — | — | | — | | 152,781 | | 19.14 | | 1,891,429 |
| | 第一季度。2020年 | | 175,000 | 175,000 | 210,000 | | — | | — | | — | | — |
| 邁克爾·摩西 | | March 10, 2020 | | — | — | — | | | | — | | — | | 1,577,378(4) |
| | 2020年10月25日 | | — | — | — | | 229,171 | | — | | — | | 4,386,333 |
| | 2020年10月25日 | | — | — | — | | — | | 229,172 | | 19.14 | | 2,837,149 |
| | 第一季度。2020年 | | 175,000 | 175,000 | 210,000 | | — | | — | | — | | — |
| 米歇爾·克萊 | | 第一季度。2020年 | | 175,000 | 175,000 | 210,000 | | — | | — | | — | | — |
| 恩里科·巴勒莫 | | 2020年1月13日 | | — | — | — | | — | | 145,828 | | 13.70 | | 1,376,616 |
| | 2020年1月13日 | | — | — | — | | 55,000 | | — | | — | | 753,500 |
| | March 10, 2020 | | — | — | — | | — | | — | | — | | 1,577,378(4) |
| | 2020年10月25日 | | — | — | — | | — | | 229,172 | | 19.14 | | 2,837,149 |
| | 2020年10月25日 | | — | — | — | | 229,171 | | — | | — | | 4,386,333 |
| | 第一季度。2020年 | | 212,500 | 212,500 | 255,000 | | — | | — | | — | | — |
(1) 本欄中的金額代表每個被任命的高管在2020年有資格獲得的年度獎金部分的價值，該部分是根據指定的公司業績目標的實現情況而定的。有關2020年度獎金的進一步討論，請參閲“薪酬討論與分析-基於現金的激勵薪酬-2020高管年度現金激勵計劃”。
(2)本欄中的金額代表根據指定公司業績目標和個人業績在2020年有資格賺取的最高目標獎金機會的價值。有關2020年度獎金的進一步討論，請參閲“薪酬討論與分析-基於現金的激勵薪酬-2020高管年度現金激勵計劃”。
(3)下表中的金額反映了根據ASC第718主題的要求計算的時間歸屬選擇權和RSU獎勵的全部授予日期的公允價值，但不包括美國證券交易委員會法規要求的任何沒收影響。我們提供了有關用於計算所有期權和RSU獎勵的價值的假設的信息注13在我們的合併財務報表中，包括在我們的10-K報表的其他地方。
(4) 這些金額反映了與修改2019年12月授予懷特賽茲、坎帕尼亞、摩西和巴勒莫的RSU相關的增量公允價值(取消作為既得條件的股價目標)。
薪酬彙總表和計劃獎勵表述評
以下是我們與我們指定的高管簽訂的僱傭協議的描述。
僱傭協議概述
每項協議將繼續有效，直至根據其條款終止，並規定年度基本工資、目標年度獎金以及參加公司向其高管提供的常規健康、福利和附帶福利計劃的資格。
根據僱傭協議，懷特賽茲先生、坎帕尼亞先生、摩西先生和巴勒莫先生各自有權就維珍銀河業務合併獲得購買公司普通股股票的股票期權和涉及公司普通股股票的RSU獎勵。RSU是在結束維珍銀河業務合併時授予的，自提交2019年計劃S-8表格之日起生效。一半的股票期權在成交時授予高管，另一半預計在成交一週年時授予；然而，如上所述，另一半是以股票期權和RSU獎勵的形式授予的。
與成交有關而授予的獎勵將於成交一週年時授予25%受獎勵的股份，其餘75%將在隨後36個月內按月大致相等分期付款，但須持續服務至適用歸屬日期。在關閉一週年時授予的獎勵將按照相同的時間表授予，但授予日期將以授予日期(而不是關閉日期)為關鍵字。 然而，如上所述，懷特賽德先生的股票期權計劃在2020年7月授予日之後的兩年內按月等額分期付款，他的RSU獎勵計劃在同一時期按季度等額分期付款，每種情況下均以繼續服務為準。
僱傭協議還包含慣常的保密和非邀請性條款，還包括《守則》第280G條下的“最佳薪酬”條款，根據該條款，應支付給高管的任何“降落傘付款”要麼全額支付，要麼扣減，從而使這類付款不受“守則”第4999條規定的消費税的約束，無論結果如何，都將使高管獲得更好的税後待遇。
邁克爾·科爾格拉齊爾僱傭協議
2020年7月，我們與科拉齊爾先生簽訂了一項僱傭協議。 根據僱傭協議，Colglzier先生的服務將持續五年，除非根據其條款提前終止。根據聘用協議，高露潔先生擔任本公司首席執行官兼總裁，並直接向本公司董事會報告。在聘用期內，本公司有義務提名Colglzier先生參加董事會選舉，除非構成“因由”的事件已發生且未得到補救，或Colglzier先生已發出終止通知。
根據僱傭協議，Colglzier先生有權獲得1,000,000美元的初始年度基本工資，但須經董事會或其小組委員會的年度審查並可酌情增加，並有資格獲得目標為當時年度基本工資的100%的年度績效獎金，範圍從最低門檻50%到基於業績目標實現的最高門檻150%不等。任何年度獎金的實際金額將參考董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。
Colglzier先生還獲得了相當於1,000,000美元的一次性現金獎金，其中一半在他開始工作後支付，另一半在他開始工作一週年後支付，但條件是他繼續受僱。在……裏面
此外，Colglzier先生(I)有權獲得與其僱傭協議談判有關的15,000美元的律師費(或公司支付的)，以及(Ii)視情況而定，將有權參加與履行其職責有關的航天飛行(對他來説是在納税總額的基礎上)，並可邀請三名客人蔘加航天飛行。
在加入本公司的過程中，我們授予Colglzier先生購買500,000股的股票期權、70,000股的RSU獎勵(“簽約RSU獎”)和500,000股的第二個RSU獎勵(“額外的RSU獎”)。
按照計劃，科爾格拉齊爾的股票期權將在他開始工作後的60個月內，以基本相等的月度分期付款方式授予和行使。簽約的RSU獎的一半是在科拉齊爾先生開始工作的日期授予的，另一半計劃在該日期的一週年時授予。額外的RSU獎計劃在他開始工作一週年時授予25%的RSU，其餘75%的RSU將在接下來的12個季度以基本相等的季度分期付款方式授予。 授予科拉齊爾先生的每一項獎勵，但以他的繼續服務為準。
喬治·懷特賽德修訂和重新簽署的僱傭協議
2020年7月20日，懷特賽茲先生從我們首席執行官的角色過渡到我們的首席空間官。關於他被任命為我們的首席空間官，懷特賽德先生和公司簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議，該協議取代和取代了他之前的僱傭協議。
根據修訂後的僱傭協議，懷特賽茲有權獲得450,000美元的初始年度基本工資，但可由公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得目標為懷特賽德當時年度基本工資的50%的年度績效獎金。任何此類獎金的實際金額將參考公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。懷特賽德還有資格獲得相當於50萬美元的一次性現金獎金，在商業發射後30天內支付，條件是他的就業情況到支付日期為止。此外，懷特賽茲先生有權參加與履行職責有關的航天飛行，他的妻子有權參加航天飛行。
喬納森·坎帕尼亞就業協議
2019年10月25日，我們與坎帕尼亞先生簽訂了僱傭協議。根據他的僱傭協議，坎帕尼亞先生擔任公司的首席財務官，直接向我們的首席執行官報告。根據僱傭協議，坎帕尼亞先生的服務將繼續，直到根據其條款終止為止。根據僱傭協議，坎帕尼亞有權獲得350,000美元的初始年度基本工資，但可由公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得目標為坎帕尼亞當時年度基本工資的50%的年度績效獎金。任何此類獎金的實際金額將參考公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。
邁克爾·摩西的就業協議
2019年10月25日，我們與摩西先生簽訂了僱傭協議。根據他的聘用協議，摩西先生擔任通用電氣有限責任公司的總裁，任務和安全，並直接向我們的首席執行官報告。根據僱傭協議，摩西先生有權獲得350,000美元的初始年度基本工資，但可由本公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得目標為摩西先生當時年度基本工資的50%的年度績效獎金。任何此類獎金的實際金額將參考公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。
恩里科-巴勒莫僱傭協議
在他於2020年12月離職之前，我們與巴勒莫先生簽訂了僱傭協議，該協議於2020年1月13日修訂。根據修訂後的僱傭協議，巴勒莫先生擔任維珍銀河控股有限公司的首席運營官，擔任銀河股份有限公司的總裁，並直接向我們的首席執行官彙報工作。根據經修訂的僱用協議，巴勒莫先生有權獲得425 000美元的初始年基本工資，但須符合以下條件
可由公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得年度績效獎金，目標為巴勒莫先生當時年度基本工資的50%。任何此類獎金的實際金額將參考公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。巴勒莫先生還有權享受每年3600美元的車輛津貼。此外，巴勒莫先生有權因與簽訂經修訂的僱用協議有關的某些活動而獲得60 000美元的獎金。
根據經修訂的僱傭協議，巴勒莫先生在被任命為首席運營官時，獲得了一項額外的股票期權獎勵，以購買總計291,656股公司普通股(“巴勒莫期權”)和一項涉及55,000股公司普通股的RSU獎勵(“巴勒莫RSU”，以及與巴勒莫期權一起獲得的“巴勒莫股權獎”)。巴勒莫RSU和一半的巴勒莫期權於2020年1月13日授予；巴勒莫期權的另一半將於2021年1月13日授予，條件是巴勒莫先生繼續受僱至適用的授予日期。2020年1月13日授予的巴勒莫股權獎勵將於授予日期一週年時授予25%的股份，其餘75%的股份將在隨後36個月內按月大致等額分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。有資格在2021年1月13日授予的巴勒莫股權獎包括一個類似的四年授予時間表，從授予之日起及之後。
米歇爾·克萊僱傭協議
2019年12月2日，我們與Kley女士簽訂了僱傭協議。根據聘用協議，Kley女士擔任執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書，並直接向我們的首席執行官報告。根據僱傭協議，Kley女士有權獲得350,000美元的初始年度基本工資，但可由公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得目標為Kley女士當時年度基本工資的50%的年度績效獎金。任何此類獎金的實際金額將參考公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。
財政年度末未償還的股權獎勵
下表彙總了截至2020年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股份數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | 數量
證券
潛在未行使
選項(#)
可操練 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | 選擇權 期滿 日期 | | 數量
股票或
單位
的股票
還沒有
既得
(#) | 市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(美元)(1) |
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | 41,666 | 458,334(2) | 22.98 | 7/20/30 | | | |
| | | | | | 35,000(3) | 830,550 |
| — | — | — | — | | 500,000(4) | 11,865,000 |
| 喬治·懷特賽茲 | 187,157 | 454,524(5) | 11.79 | 10/25/29 | | | |
| | | | | | 138,014(6) | 3,275,072 |
| 66,841 | 253,999(7) | 22.98 | 7/20/30 | | | |
| | | | | | 280,735(8) | 6,661,842 |
| 喬納森·坎帕尼亞 | 89,122 | 216,440(5) | 11.79 | 10/25/29 | | | |
| | | | | | 65,721(6) | 1,559,559 |
| — | 152,781(9) | 19.14 | 10/25/30 | | | |
| | | | | | 152,781(10) | 3,625,493 |
| 邁克爾·摩西 | 133,683 | 324,660(5) | 11.79 | 10/25/29 | | | |
| | | | | | 98,582(6) | 2,339,351 |
| — | 229,172(9) | 19.14 | 10/25/30 | — | | |
| | | | | | 229,171(10) | 5,438,228 |
| 米歇爾·克萊 | 75,000 | 225,000(11) | 7.46 | 12/02/29 | — | — | — |
| — | — | — | — | — | — | — |
| 恩里科·巴勒莫 | 124,134 | — | 11.79 | 10/25/29 | | — | — |
| | | | | | | |
________________
(1)尚未歸屬的普通股的市值是根據2020年12月31日紐約證券交易所報告的普通股的收盤價(23.73美元)計算的。
(2)該股票期權在科爾格拉齊爾先生受僱後的60個月內，即2020年7月20日，以基本相等的每月分期付款授予並可行使，但須持續服務至適用的授予日期。
(3)本RSU獎於2021年7月20日完全授予，但須在適用的授予日期之前繼續服務。
(4) 這項RSU獎勵於2021年7月20日授予25%的受限股票單位，並在接下來的12個季度以基本相等的季度分期付款方式授予，但須持續服務至適用的歸屬日期。
(5) 本購股權已於2020年10月25日歸屬於期權相關股份的25%，其餘75%的相關股份將在接下來的36個月內按月大致等額分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。
(6)本RSU獎勵於2020年10月25日授予25%的限制性股票單位，並授予其餘75%的標的股份，在接下來的36個月內按月大致相等地分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。
(7) 這項股票認購權在授予日之後的24個月週年紀念日的24個月內按基本相等的分期付款授予並可行使，但須持續服務至適用的授予日。
(8) 這項RSU獎勵在授予日期後的兩年內以基本相等的季度分期付款方式授予，但須在適用的授予日期之前繼續服務。
(9) 這項股票期權將於2021年10月25日歸屬並可行使25%的期權相關股份，其餘75%的相關股份將在接下來的36個月內按月大致等額分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。
(10)本RSU裁決於2021年10月25日授予25%的限制性股票單位，並授予其餘75%的相關股份，在接下來的36個月內按月大致相等地分期付款，但須繼續服務至適用的歸屬日期。
(11) 本購股權將於授出日期(即2019年12月31日)一週年時，以大致相等的按月分期付款方式，於授出日期(即2019年12月31日)授予25%相關股份，並可予行使，但須持續服務至適用歸屬日期。
2020年期權行權和股票既得
下表顯示了每個被任命的執行幹事在2020年行使股票期權和授予RSU後在2020年獲得的普通股股份數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | 股份數量
通過鍛鍊獲得的
(#) | 在以下方面實現價值 已行使(元)(1) | | 數量
股票
歸屬時取得的
(#) | 價值 在以下日期實現 歸屬 ($)(1) |
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | — | | — | | | 35,000 | | $ | 804,300 | |
| 喬治·懷特賽茲 | — | | — | | | 56,830 | | $ | 1,147,278 | |
| 喬納森·坎帕尼亞 | — | | — | | | 27,062 | | $ | 546,324 | |
| 邁克爾·摩西 | — | | — | | | 40,593 | | $ | 819,485 | |
| 米歇爾·克萊 | — | | — | | | — | | $ | — | |
| 恩里科·巴勒莫 | — | | — | | | 37,693 | | $ | 744,520 | |
(1)代表基於我們股票在行使或歸屬日期的公平市場價值而變現的金額。
終止或控制權變更時可能支付的款項
根據美國證券交易委員會規則，下表彙總了在某些符合資格的終止僱用發生時將向我們指定的某些高管支付的款項，假設這些指定的高管在2020年12月31日終止了在本公司的僱傭關係，並且在相關情況下，公司的控制權變更發生在2020年12月31日。下表所列數額不包括(1)應計但未付的薪金和(2)被點名的執行幹事在任職期間賺取或應計的所有受薪僱員可享有的其他福利，例如應計假期。
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了某些協議，為我們任命的高管提供遣散費保護。僱傭協議規定，在無故或有充分理由終止僱用後的某些情況下，被點名的執行幹事將有資格獲得遣散費福利，無論是否與控制權的變更有關。
根據僱傭協議，如果科拉齊爾先生被“合格終止”僱傭，那麼，除了任何應計金額外，他將有權獲得以下遣散費和福利：
•現金遣散費，等於(一)當時有效的年度基本工資和(二)目標年度獎金的總和，如果終止日期發生在就業開始日期兩週年之後，乘以(A)1.0，如果終止日期發生在就業開始日期兩週年或之前，乘以(B)2.0。乘數還
如果終止日期發生在公司“控制權變更”(定義見2019年計劃)後的24個月內，則終止日期等於2.0。
•終止年度的按比例分配的年度獎金。
•終止日期後12-18個月的公司補貼醫療保險。
•加速授予完全基於時間推移的任何當時未償還的公司股權獎勵。加速歸屬將涵蓋在終止日期之後的12個月期間(或者，如果終止發生在僱傭開始日期兩週年或之前，則為24個月期間)內歸屬的股票或RSU的數量。然而，如果終止發生在控制權變更後的24個月期間，則此類股權獎勵將全數授予。
•繼續獲得上述航天飛行的機會(但如果他因死亡或殘疾而終止僱用，則不是這樣)。
符合資格的終止“包括：(I)由本公司在沒有”理由“的情況下終止Colglzier先生的僱用；(Ii)因Colglzier先生的”充分理由“(定義見僱傭協議)；(Iii)由於Colglzier先生的死亡或殘疾；或(Iv)由於本公司在僱傭協議期滿時不再續簽僱傭協議。
根據坎帕尼亞先生、摩西先生和克利女士的僱傭協議，如果公司在沒有“原因”的情況下終止對高管的僱用，或者高管出於“充分的理由”(在僱傭協議中定義的，並在此被稱為合格終止)終止對高管的僱用，則高管將有權獲得以下遣散費和福利：
| | | | | |
| • | 相當於(A)該行政人員當時有效的年度基本工資和(B)其目標年度獎金數額之和的0.5倍；以及 |
| • | 終止日期後6個月內繼續承保醫療保險。 |
但是，如果在“控制權變更”之後24個月內或之後24個月內終止僱傭關係(如《2019年計劃》所定義)，則高管將有權獲得以下遣散費和福利：
| | | | | |
| • | 相當於(A)執行人員當時有效的年度基本工資和(B)其目標年度獎金數額之和的1.0倍； |
| • | 在終止日期後的12個月內繼續提供醫療保險；以及 |
| • | 全面加速授予所有未償還和未歸屬的基於時間的歸屬股權獎勵。 |
根據2020年12月31日生效的僱傭協議，如果懷特賽茲先生遭遇“符合條件的解僱”，那麼，除了任何應計金額外，他將有權獲得以下遣散費和福利：
| | | | | |
| • | 現金遣散費，相當於(1)當時有效的年度基本工資和(2)目標年度獎金之和的1.0倍。如果終止日期發生在公司“控制權變更”(定義見2019年計劃)後的24個月內，則乘數等於1.5。 |
| • | 公司在終止日期後的12-18個月內為醫療保險提供補貼。 |
| • | 加速授予完全基於時間推移的任何當時未償還的公司股權獎勵。 |
| • | 繼續有機會獲得上述商業飛行獎金和航天飛行。 |
符合資格的終止“包括(I)由本公司在無”理由“(定義見經修訂僱傭協議)下終止Whiteside先生的僱用，(Ii)由Whiteside先生以”充分理由“(定義見經修訂僱傭協議)終止僱用，或(Iii)由Whiteside先生於2020年11月1日後以任何理由終止僱用。
上述遣散費和福利取決於執行和不撤銷對公司有利的全面索賠，以及繼續遵守慣例的保密和非徵求要求，然後，除了任何應計金額。 巴勒莫先生於12月離開我們公司
他沒有收到任何遣散費或福利；但是，根據我們2020年的年度獎金計劃，他仍然有資格按比例獲得獎金。
| | | | | | | | | | | |
名字 | 效益 | 排位賽
終止合同(美元) | 控制權的變化
通過排位賽
終止合同(美元) |
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | 現金支付 | 4,452,054 | 4,452,054 |
| 股權獎勵的歸屬 | 6,575,520 | 19,885,550 |
| 利益的價值 | 45,134 | 45,134 |
| 總計(1) | 11,072,708 | 24,382,738 |
| 喬治·懷特賽茲 | 現金支付 | 675,000 | 1,012,500 |
| 股權獎勵的歸屬 | 18,894,774 | 18,894,774 |
| 利益的價值 | 30,090 | 45,134 |
| 總計(2) | 19,599,864 | 19,952,408 |
| 喬納森·坎帕尼亞 | 現金支付 | 262,500 | 525,000 |
| 股權獎勵的歸屬 | — | 9,450,698 |
| 利益的價值 | 14,998 | 29,996 |
| 總計 | 277,498 | 10,005,694 |
| 邁克爾·摩西 | 現金支付 | 262,500 | 525,000 |
| 股權獎勵的歸屬 | — | 14,176,053 |
| 利益的價值 | 15,045 | 30,090 |
| 總計 | 277,545 | 14,731,143 |
| 米歇爾·克萊 | 現金支付 | 262,500 | 525,000 |
| 股權獎勵的歸屬 | — | 1,476,000 |
| 利益的價值 | 4,956 | 9,911 |
| 總計 | 267,456 | 2,010,911 |
(1) 科爾加齊爾的總數不包括商業飛行獎金和航天飛行獎金的價值。
(2) 懷特賽德的總數不包括里程碑式的付款或太空飛行的價值。
CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下信息，説明我們薪酬中值員工的年度總薪酬與我們的首席執行官邁克爾·科爾格拉澤的年度總薪酬之間的關係。我們認為以下規定的薪酬比率是一個合理的估計數，其計算方式旨在與S-K條例第402(U)項的要求保持一致。
2020年，也就是我們最後一個完成的財年：
| | | | | |
| • | 代表我們薪酬中位數的僱員(行政總裁除外)的年薪總額為235,574元；及 |
| • | 我們首席執行官的年薪總額為21,253,545美元，如上面的薪酬摘要表所示。 |
根據這一信息，2020年，我們首席執行官的年總薪酬大約是我們所有員工(首席執行官除外)年總薪酬中位數的90倍。
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
在2020財年，我們薪酬委員會的成員是Austin博士、Bain先生和Mattson先生，他們在2020財年都不是本公司的高級管理人員或僱員，也沒有以前是本公司的高級管理人員。相關人士
根據S-K條例第404(A)項的規定，涉及2020年期間在薪酬委員會任職的人員的交易在“與相關人士的某些交易”中進行了描述。
於2020年內，本公司並無行政人員擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2020年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息。本公司目前可以根據其進行額外股權授予的唯一計劃是2019年計劃。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| (a) | (b) | (c) |
| 股東批准的股權薪酬計劃(1) | 11,556,829(2) | $ 13.59(3) | 11,307,108 |
| 未經股東批准的股權補償計劃 | — | — | — |
| 總計 | 11,556,829 | $ 13.59 | 11,307,108 |
(1) 由2019年計劃組成。
(2)金額包括6,796,045個股票期權和4,760,784個RSU。
(3) 截至2020年12月31日，2019年計劃項下未償還期權的加權平均行權價為13.61美元。加權平均行使價的計算不包括未經對價獲得或行使的未償還股權獎勵。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2021年2月22日我們普通股的實益所有權信息
•持有我們已發行普通股超過5%的實益擁有人；
•我們的每一位現任執行董事和董事；以及
•我們所有現任高管和董事都是一個團隊。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。我們有投票權的證券的實益所有權基於236,944,263截至2021年2月22日已發行和已發行的普通股。我們普通股的每一股都有權對提交給股東的任何事項投一票。除非另有説明，本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。
| | | | | | | | | | | |
| | 實益股份
擁有 |
| | 股票 | 的百分比
所有權 |
| 實益擁有人姓名或名稱(1) | | | |
| 持股量超過5% | | | |
維珍投資有限公司(2) | | 62,403,260 | 26.3% |
SCH贊助商公司(3) | | 23,750,000 | 9.7% |
| | | |
| 董事及獲提名的行政人員 | | | |
亞當·貝恩(4) | | 1,200,000 | * |
查馬斯·帕裏哈皮蒂亞(3)(5) | | 37,950,000 | 15.5% |
克雷格·克里格(6) | | 18,482 | * |
恩里科·巴勒莫(13) | | 410,861 | * |
| 埃文·洛維爾 | | — | * |
喬治·馬特森(7) | | 8,482 | * |
喬治·懷特賽茲(14) | | 417,058 | |
| W·吉爾伯特·韋斯特 | | — | * |
喬納森·坎帕尼亞(8) | | 76,330 | * |
邁克爾·科爾格拉齊爾(9) | | 92,647 | * |
邁克爾·摩西(10) | | 211,621 | * |
米歇爾·克萊(11) | | 103,810 | * |
萬達·奧斯汀(12) | | 8,482 | * |
| | | |
| 全體董事和高級管理人員為一組 | | | |
團體(11人)(15) | | 39,669,854 | 16.2% |
*不到1%
(1)除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是新墨西哥州拉斯克魯塞斯1C套房166North Roadrunner Parkway，郵編：88011
(2)根據英屬維爾京羣島的法律，VIL是一家股份有限公司。 VIL由維珍集團投資有限責任公司全資擁有，維珍集團投資有限責任公司的唯一管理成員是由維珍集團控股全資擁有的Corvina Holdings Limited。維珍集團控股由理查德·布蘭森爵士所有，他有能力任命和罷免維珍集團控股公司的管理層，因此可能間接控制維珍集團控股公司關於維珍集團控股公司持有的證券的投票和處置的決定。因此，理查德·布蘭森爵士可能被視為對維珍集團控股公司持有的股份擁有間接實益所有權。維珍集團控股有限公司的地址， 而Corvina Holdings Limited是英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮的Craigmuir Chambers。理查德·布蘭森爵士的地址是英屬維爾京羣島內克島VG 1150號布蘭森別墅(內克海灘莊園)。
(3) 包括保薦人直接持有的15,750,000股我們的普通股，以及在我們首次公開發行的同時，通過私募向保薦人發行的認股權證可發行的8,000,000股股份。Chaath Palihapitiya可被視為實益擁有保薦人持有的證券，這是由於他對保薦人的共同控制。贊助商的地址是加州帕洛阿爾託大學大道317號，200室，郵編：94301。
(4) 貝恩先生已根據一項有慣例違約條款的保證金貸款協議，質押、質押或授予他所持有的我們普通股的所有股份的擔保權益。在融資融券協議下發生違約的情況下，擔保各方可以取消質押給他們的任何和所有普通股的抵押品贖回權，並可以向借款人尋求追索。
(5) Palihapitiya先生已根據一項具有慣例違約條款的保證金貸款協議，質押、質押或授予他所持有的我們普通股的所有股份(但不包括保薦人持有的那些股份)的擔保權益。在融資融券協議下發生違約的情況下，擔保各方可以取消質押給他們的任何和所有普通股的抵押品贖回權，並可以向借款人尋求追索。
(6) 包括克雷格·克里格直接持有的18,482股普通股。
(7) 包括喬治·馬特森直接持有的8,482股普通股。
(8) 包括喬納森·坎帕尼亞直接持有的最多18,354股普通股。包括最多54,110股普通股，可在行使期權時獲得，這些期權將於2月60日內授予22, 2021. 包括3,866將在2月份的60天內歸屬RSU時發行的普通股22, 2021.
(9) 包括邁克爾·科爾格拉齊爾直接持有的17,647股普通股。包括最多75,000股普通股，可在行使期權時獲得，這些期權將於2月60天內授予22, 2021.
(10) 包括UP至43,492股由邁克爾·摩西直接持有的普通股。包括最多162,330股普通股，E行使將於2021年2月22日起60天內授予的期權。包括5799股普通股，將在2021年2月22日起60天內歸屬RSU時發行。
(11) 包括米歇爾·克利直接持有的3,810股普通股。包括最多100,000股普通股，可在行使期權時獲得，這些期權將於2月60天內授予22, 2021.
(12) 包括萬達奧斯汀直接持有的8,482股普通股。
(13) 包括Enrico Palermo直接持有的410,861股普通股。
(14) 包括喬治·懷特賽德直接持有的301,994股普通股。包括最多66,841股普通股，可在E行使將於2021年2月22日起60天內授予的期權。包括48,223股普通股，將在RSU歸屬時於2021年2月22日起60天內發行
(15) 包括截至2021年2月22日或在60日內歸屬的8,391,440個期權和9,665個RSU
自2021年2月22日起60天內。
第十三項：特定關係及關聯交易，董事獨立性
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除1933年證券法(“證券法”)下的S-K法規第404(A)項所述的某些例外情況外，本政策涵蓋吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而涉及的金額在任何財政年度超過120,000美元，而有關人士曾經、已經或將會有直接或間接的重大利益。在審核和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否與以不低於與無關第三方進行公平交易的條款相媲美的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。
股東協議
就維珍銀河業務合併的完成，吾等與發起人Vieco USA，Inc.(“Vieco US”)及Palihapitiya先生訂立股東協議(“股東協議”)。於二零二零年三月，Vieco US向Vieco 10分派其普通股股份，而就該項分派，Vieco 10與股東協議及下文所述的登記權協議籤立聯名協議。於二零二零年七月三十日，Vieco 10向VIL及Aabar分派其普通股股份，並與VIL及Aabar簽訂股東協議及登記權協議聯名書。
董事會組成
根據股東協議，只要VIL及ABAR實益擁有57,395,219股或以上本公司普通股，相當於緊接維珍銀河業務合併及相關交易完成後Vieco US實益擁有股份數目的50%，VIL即有權指定三名董事(“VG指定人”)，惟當該等實益擁有權低於(X)57,395,219股時，VIL將只有權指定兩名董事，(Y)28,697,610股，VIL將只有權指定一名董事及(Z)11,479,044股VIL將無權指定任何董事。為釐定VIL實益擁有的股份數目及VIL根據股東協議擁有的提名及同意權的範圍，分配予Aabar的股份將被視為由VIL持有，直至Aabar轉讓或出售該等股份為止(股東協議預期的若干例外情況除外)。每一位發起人和Palihapitiya先生都同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或促使投票表決他們所有的普通股流通股，以便選舉VG指定的人。
此外，根據股東協議，Palihapitiya先生還有權指定兩名董事(“CP指定人”)，其中一人必須符合適用於我們的證券交易所法規的“獨立董事”資格，只要Palihapitiya先生和保薦人共同實益擁有至少21,375,000股我們的普通股，這相當於緊隨維珍銀河業務合併完成後他們實益擁有的股份數量的90%，但不包括Palihapitiya先生從Vieco US購買的10,000,000股，前提是當此類實益所有權低於(X)21,375,000股時，Palihapitiya先生將只有權指定一名董事，其將不被要求符合“獨立董事”的資格，(Y)11,875,000股，Palihapitiya先生將無權指定任何董事。VIL已同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或促使投票表決其所有普通股流通股，以便選舉CP指定人。董事會的首任主席是Palihapitiya先生，直到VIL確定一位具有獨立董事資格且Palihapitiya先生合理接受的常任主席為止。
根據股東協議的條款，根據股東協議委任兩名董事(“其他指定人士”)，彼等各自必須符合適用於吾等的證券交易所規則所界定的“獨立董事”資格，其中一人必須符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，其後將由董事會釐定。此外，根據股東協議的條款，擔任本公司首席執行官的個人(“首席執行官指定人”)是根據股東協議被任命為本公司董事會成員的，未來將由擔任本公司首席執行官的個人決定。
辭職；撤職；空缺
一旦VIL或Palihapitiya先生有權指定的董事人數減少，VIL或Palihapitiya先生(視情況而定)應採取一切必要行動，促使適當數量的指定董事提出辭職，從我們的股東下一次年度會議起生效。如果由於VIL或發起人和Palihapitiya先生對我們普通股的所有權發生變化，以致我們的董事會中有任何席位是VIL或Palihapitiya先生都無權指定董事的，則應根據適用法律以及我們的公司註冊證書和公司章程來選擇該董事。
VIL及Palihapitiya先生將分別擁有獨家權利罷免一名或多名VG指定人士或CP指定人士自董事會，而VIL及Palihapitiya先生將擁有獨家權利指定董事選舉董事以填補因VG指定人士或CP指定人士分別因去世、罷免或辭職而出現的空缺(在任何情況下，只要適用方保留其指定董事於本公司普通股的持股水平而在本公司董事會擔任該席位的權利)。直至(I)Palihapitiya先生不再有權指定兩名CP指定人士進入吾等董事會之日或(如較早)VIL不再有權根據股東協議(“日落日期”)指定兩名或以上VG指定人士進入吾等董事會之日期(以較早者為準)及(Ii)登記權利協議項下之鎖定期(定義見下文)屆滿前，VIL將不會採取行動促使根據股東協議委任之任何其他指定人士被撤職。在日落日期之前，VIL必須與我們董事會的其他成員協商和討論，然後才能採取任何行動，導致一名或多名其他指定人員的解職。
董事會主席
只要Palihapitiya先生有權根據股東協議的條款及條件指定至少一名董事進入我們的董事會，吾等及股東協議的其他訂約方將採取一切必要行動促使Palihapitiya先生擔任我們的董事會主席。不過，在董事董事會確定並提名一位帕裏哈皮蒂亞合理接受、且董事會認為根據適用的證券交易所法規有資格成為“獨立的董事”的常任董事長之際，巴里哈皮蒂亞説。
帕利哈皮蒂亞將辭去董事長職務，新的董事將取代一名辭職的董事會成員，擔任董事長一職。
投票；必要的行動
此外，根據股東協議，吾等與協議其他各方已同意不會直接或間接採取任何行動(包括以與股東協議不一致的方式罷免董事)，以免妨礙、妨礙或以其他方式影響股東協議的規定及協議各方關於協議所規定的吾等董事會組成的意向。在本公司註冊證書不禁止的範圍內，協議的每一方股東將以必要的方式投票表決各自持有的所有普通股，以選舉和/或保留根據股東協議指定的個人擔任我們的董事會成員，並以其他方式實現股東協議條款的意圖。
VIL審批權；限制
根據股東協議，除其他事項外，VIL對涉及吾等的重大公司交易及其他行動亦擁有若干審批權，詳情如下。
只要VIL根據股東協議有權指定一名董事進入我們的董事會，除了法律要求的任何股東或董事會的投票或同意外，我們必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：
| | | | | |
| • | 任何企業合併或類似交易； |
| • | 公司註冊證書或章程、任何子公司的任何類似文件、股東協議和註冊權協議的修訂； |
| • | 清算或相關交易；或 |
| • | 發行超過我們當時已發行和流通股的5%的股本。 |
只要VIL根據股東協議有權指定兩名董事進入我們的董事會，除了法律規定的股東或董事會的任何投票或同意外，我們必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：
| | | | | |
• | 公平市場價值在1,000萬美元以上的企業合併或類似交易； |
| • | 非正常過程出售公平市場價值在1,000萬美元或以上的資產或股權； |
| • | 收購公平市場價值在1,000萬美元或以上的任何業務或資產； |
| • | 收購公平市場價值在1,000萬美元以上的股權； |
| • | 聘用任何專業顧問，包括但不限於投資銀行家和財務顧問； |
| • | 批准公平市場價值在1,000萬美元或以上的非普通課程投資； |
| • | 增加或減少我們董事會的規模; |
| • | 發行或出售本公司的任何股本，但因行使購買本公司股本股份的選擇權而發行股本除外； |
| • | 向股東支付任何股息或分配，但贖回和與員工停止服務相關的股息或分配除外； |
| • | 在一筆交易中負債超過2,500萬美元，或合併負債總額超過1,000萬美元； |
| • | 對公司註冊證書或章程、任何附屬公司的任何類似文件、股東協議和註冊權協議的修訂 |
| • | 清算或類似交易； |
| • | 根據S-K條例第404項與任何有利害關係的股東進行交易； |
| • | 就上述任何事項聘請任何專業顧問；或 |
| • | 授權、批准或簽訂任何協議，以從事上述任何事項。 |
然而，股東協議還規定：(I)VIL或VIL的任何關聯公司與我們之間涉及對價120,000美元或以上的任何交易，在沒有至少大多數我們的董事根據股東協議的條款(或其他方式)指定的情況下，不得批准；(Ii)VIL及其指定給我們董事會的董事(如果適用)將被要求在(X)全部或部分通過、修改或廢除之前，首先與我們的董事會協商和討論，(Y)在任何情況下，除吾等公司註冊證書或公司細則所規定的任何投票權或同意外，或在其他情況下，根據其他條款及受股東協議預期的其他條件的規限，以吾等股東的書面同意採取任何行動。
終端
股東協議中有關股東協議投票權、VIL批准權和我們的契約的條款將在股東協議下任何投票方無權指定董事進入我們的董事會的第一天自動終止；前提是股東協議中關於我們董事的補償以及我們對董事的維護和高級管理人員責任保險的條款將在該終止後繼續有效。當各投票方不再實益擁有我們的任何證券時，股東協議的其餘條款將自動終止，而該等證券可在本公司以本公司名義登記的董事的選舉中投票，或由該方實益擁有(該詞的定義見交易法第13d-3條，包括行使或轉換可行使或可轉換為本公司普通股股份的任何證券，但不包括未行使的期權或認股權證的股份)。
轉讓限制和登記權
於維珍銀河業務合併完成時，吾等與Vieco US、保薦人及Palihapitiya先生訂立經修訂及重訂的登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等已同意根據證券法第415條的規定登記轉售訂約方不時持有的若干普通股及其他權益證券(“可登記證券”)。於2020年3月，Vieco US將其持有的普通股股份分派給Vieco 10，並與分派有關，Vieco 10簽署了與註冊權協議有關的聯名協議。於2020年7月，Vieco 10其後將其持有的普通股股份分派予VIL及Aabar，而VIL及Aabar就該項分派簽署了一份聯名登記權協議。
根據註冊權協議，吾等已為可註冊證券持有人的利益提交轉售登記聲明，該聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。根據登記權協議，吾等須向美國證券交易委員會提交必要的修訂及補充文件，以保持轉售登記聲明持續有效、可供使用及符合證券法的規定，直至登記權協議訂約方或其獲準受讓人不再持有任何須登記的證券為止。
此外，註冊權協議對保薦人在維珍銀河業務合併結束後持有的普通股股份以及Vieco美國公司與維珍銀河業務合併相關而現在由VIL和Aabar持有的我們普通股股份的轉讓包含某些限制，包括保薦人持有的此類股份的兩年鎖定期和Vieco美國公司收到的50%的股份，均受預期的有限例外情況的限制。
VG公司與Vieco10的歷史淵源
關於維珍銀河業務合併，吾等訂立新的或經修訂的協議，以便為其與VEL、Vieco 10及其各自的聯屬公司(VG公司除外)的關係提供框架，包括經修訂的TMLA和下文所述的過渡服務協議。
維珍商標許可協議
根據修訂和重述的商標許可協議(“經修訂的TMLA”)，我們擁有某些獨家和非獨家權利使用“維珍銀河”的名稱和品牌以及維珍的簽名標誌。我們在經修訂的TMLA下的權利受維珍企業有限公司(“VEL”)授予第三方的某些保留權利和預先存在的許可的約束。此外，在經修訂的《董事法案》的任期內，在維珍集團無權在我們的董事會中設立董事的情況下，我們已同意賦予VEL任命一名董事為我們董事會成員的權利，前提是根據所有適用的公司治理政策和適用的監管和上市要求，被指定的人有資格在董事會任職。
除非提前終止，否則修訂後的TMLA的初始期限為25年，至2044年10月到期，經雙方同意最多可再續簽兩次10年。經修訂的TMLA可在發生若干指定事件時由VEL終止，包括在以下情況下：
| | | | | |
• | 我們實質性地違反了修訂後的TMLA規定的義務(如果適用，受治療期的限制)； |
| • | 我們對維珍品牌造成了實質性的損害； |
| • | 我們使用的品牌名稱“維珍銀河”超出了經修訂的TMLA許可的活動範圍(受治療期的限制)； |
| • | 我們將資不抵債； |
| • | 我們將控制權移交給不合適的買家，包括VEL的競爭對手； |
| • | 我們未能利用“維珍銀河”品牌開展業務； |
| • | 我們對VEL擁有“維珍”品牌的合法性或權利提出質疑；或 |
| • | 我們的服務不會在確定的日期之前進行商業推出，或者在此之後，如果我們無法在指定時間內進行任何支付乘客費用的商業航班(解決重大安全問題除外)。 |
經修訂的TMLA終止或到期後，除非與VEL另有協議，否則我們將有90天的時間用盡、退還或銷燬任何帶有許可商標的產品或其他材料，並將我們的公司名稱更改為不包括任何許可商標的名稱，包括維珍名稱。
根據修訂後的TMLA的條款，我們有義務支付VEL季度特許權使用費，其數額等於(A)我們總銷售額的較低個位數百分比，以及(B)(I)在對付費客户進行第一次航天飛行之前，以美元計的中位數金額，以及(Ii)從我們針對付費客户的第一次航天飛行，以美元計的較低六位數金額，在四年的遞增過程中增加到以美元計的較低七位數金額，並在此後隨着消費價格指數的增長而增加。對於某些贊助機會，適用於相關總銷售額較高的中兩位數百分比的特許權使用費。在截至2020年12月31日的年度內，根據經修訂的TMLA及其前身協議，我們總共向維珍支付了20萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，VG公司根據先前的許可協議分別支付了10萬美元和10萬美元的某些許可和特許權使用費。
修訂後的《TMLA》還包括慣例的相互賠償條款、陳述和擔保、VEL的信息權，以及對我們及其關聯公司申請或註冊任何與根據修訂後的《TMLA》許可的知識產權有混淆相似之處的能力的限制。此外，VEL通常負責維護、執行和保護許可的知識產權，包括維珍品牌，但在某些情況下，受我們的插手權利的約束。
所有Virgin和與Virgin相關的商標均歸VEL所有，我們對此類商標的使用受修訂後的TMLA條款的約束，包括我們遵守VEL的質量控制指南，以及授予VEL對我們使用許可知識產權的習慣審核權。
過渡服務協議
在維珍銀河業務合併完成時，我們簽訂了《美國過渡服務協議》，根據該協議，我們與銀河風險投資有限責任公司和維珍軌道有限責任公司制定了一個服務時間表，以控制雙方之間的服務提供，這兩家公司之前與VG公司屬於同一合併企業集團。維珍軌道有限責任公司為我們提供推進工程、油箱設計支持服務、油箱製造服務、辦公空間准入和使用服務，以及業務發展和監管事務服務。我們為維珍軌道有限責任公司提供辦公空間、物流、焊接服務、IT服務、試點使用服務、財務和會計服務以及保險諮詢服務。只要此類IT服務尚未完全過渡或尚未分配適用的合同，Galaxy Ventures LLC將繼續為我們提供IT服務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們根據《美國過渡服務協議》分別獲得了50萬美元和20萬美元。
在維珍銀河業務合併結束時，我們還簽訂了英國過渡服務協議，根據該協議，我們在英國的某些員工繼續獲得某些第三方和維珍集團員工福利服務。
航天員總教官的薪酬問題
我們的首席宇航員教練娜塔莉·貝絲·摩西是我們的高管之一邁克爾·摩西的直系親屬。摩西夫人在2020年獲得了大約328,119美元的總補償。
項目14.首席會計師費用和服務
下表列出了畢馬威在2019年和2020年收取的總費用。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019(3,4) |
審計費1 | $ | 1,963,668 | | | $ | 1,459,734 | |
| 審計相關費用 | — | | | — | |
| 税費 | — | | | — | |
所有其他費用2 | — | | | 315,114 | |
| 總計 | $ | 1,963,668 | | | $ | 1,774,848 | |
(1)審計費用包括為遵守上市公司會計監督委員會制定的標準而提供的服務的費用，包括審計我們的綜合財務報表。這一類別還包括與法定備案相關的審計費用，或者通常只有主要獨立審計師才能合理提供的服務，例如同意、協助和審查我們的美國證券交易委員會備案文件
(2)所有其他費用包括在維珍銀河業務合併前訂立的Social Capital合約項下涉及董事及高級職員保險盡職調查的服務所收取的費用。
(3)代表維珍銀河業務合併後2019年10月26日至2019年12月31日期間的服務費用。審計費用包括2019年對我們合併財務報表的審計約630,000美元，為維珍銀河有限公司進行的法定審計約24,000美元，與根據維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃可發行股票登記相關的美國證券交易委員會備案費用，以及與維珍銀河業務合併相關的美國證券交易委員會備案權證和費用約74,000美元。
(4)代表維珍銀河業務合併前2019年1月1日至2019年10月25日期間的服務費用。審計費用包括2017財年和2018財年的分拆審計，約383,000美元，以及與美國證券交易委員會申請與維珍銀河業務合併相關的費用，約349,000美元。
審批前的政策和程序
我們審計委員會的正式書面章程要求審計委員會預先批准我們提供的所有審計服務，無論是由我們的主要審計師還是其他事務所提供的服務，以及我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有其他服務(審查、證明和非審計)，根據適用的美國證券交易委員會規則批准的非最低限度審計服務除外。
審計委員會已經通過了一項預先批准的政策，規定了建議由我們的獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務可以預先批准的程序和條件。這項預先核準政策一般規定，除非(I)經審計委員會明確批准或(Ii)根據預先核準政策所述的預先核準政策及程序訂立，否則審計委員會不會聘請獨立註冊會計師事務所提供任何審計、與審計相關、税務或準許的非審計服務。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的一種服務已經根據預先批准政策獲得了後者的一般預先批准，否則它需要審計委員會的具體預先批准。
審計委員會每年審查並一般預先批准本公司獨立註冊會計師事務所可能提供的服務(以及相關費用水平或預算金額)，而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可根據後來的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。審計委員會授權其作出預批決定的任何審計委員會成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何此類預批決定。如果出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供未列入原有預先批准類別或超出預先批准金額的額外服務的情況，審計委員會要求事先批准此類額外服務或此類額外金額。
在維珍銀河業務合併之後，上表中列出的所有服務都得到了我們的審計委員會的預先批准。
第IV部
項目15.物證、財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
(一)財務報表。參考從F-1頁開始的合併財務報表索引
在此。
(2)財務報表附表。沒有。
(3)展品。以下證物作為本年度報告的一部分存檔、提供或合併為參考
表格10-K
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式併入 | |
| 證物編號： | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 隨信存檔/提供 |
2.1(3) | 協議和合並計劃，日期為2019年7月9日，由註冊人Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1，Inc.、Foundation Sub 2，Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.和Virgin Galaxy Holdings，LLC簽署 | 8-K/A | 001-38202 | 2.1 | 07/11/2019 | |
2.1(a)(3) | 對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2019年10月2日，註冊人、Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1，Inc.、Foundation Sub 2，Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Holdings，LLC和Vieco USA，Inc. | S-4 | 333-233098 | 2.1(a) | 10/03/2019 | |
| 3.1 | 註冊人註冊成立證書 | 8-K | 001-38202 | 3.1 | 10/29/2019 | |
| 3.2 | 註冊人的附例 | 8-K | 001-38202 | 3.2 | 10/29/2019 | |
| 4.1 | 註冊人普通股證書樣本 | 8-K | 001-38202 | 4.2 | 10/29/2019 | |
| 4.2 | 由註冊人和大陸證券轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署和之間的認股權證協議，日期為2017年9月13日 | 8-K | 001-38202 | 4.4 | 09/18/2017 | |
| 4.3 | 根據《交易法》第12條登記的註冊人證券的説明 | 10-K | 001-38202 | 4.4 | 02/28/2020 | |
| 10.1 | 彌償協議的格式 | S-4/A | 333-233098 | 10.46 | 10/03/2019 | |
10.2(1) | 2019年激勵獎勵計劃 | 8-K | 001-38202 | 10.2 | 10/29/2019 | |
10.2(a)(1) | 董事限售股獎勵協議格式 | S-4 | 333-233098 | 10.26 | 08/07/2019 | |
10.2(b)(1) | 2019年激勵獎勵計劃下限制性股票單位協議格式 | 8-K | 001-38202 | 10.2(b) | 10/29/2019 | |
10.2(c)(1) | 2019年激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式 | 8-K | 001-38202 | 10.2(c) | 10/29/2019 | |
10.3(1) | 修改後的非員工董事薪酬計劃 | | | | | * |
10.4(1)(4) | 修訂和重新簽署的就業協議，日期為2020年7月13日，註冊人、維珍銀河有限責任公司和喬治·懷特賽茲之間 | 8-K | 001-38202 | 10.2 | 7/15/2020 | |
| 10.5 | 與喬治·懷特賽斯簽訂的限制性股票獎勵協議的格式 | 8-K | 001-38202 | 10.3 | 7/15/2020 | |
10.6(1)(4) | 僱用協議，日期為2019年10月25日，由註冊人、維珍銀河有限責任公司和邁克爾·摩西簽署 | 8-K | 001-38202 | 10.5 | 10/29/2019 | |
10.7(1)(4) | 登記人、TSC、LLC、Virgin Galaxy Holdings、LLC和Enrico Palermo之間於2020年1月13日修訂和重新簽署的就業協議 | S-1/A | 333-234770 | 10.6 | 2/14/2020 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式併入 | |
| 證物編號： | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 隨信存檔/提供 |
10.8(1)(4) | 登記人、維珍銀河控股有限責任公司和喬納森·坎帕尼亞簽署的僱傭協議，日期為2019年10月25日 | 8-K | 001-38202 | 10.7 | 10/29/2019 | |
10.9(1)(4) | 註冊人維珍銀河有限責任公司和邁克爾·科爾格拉澤之間的僱傭協議，日期為2020年7月10日，與邁克爾·科爾格拉澤簽訂的限制性股票單位獎勵協議，與邁克爾·科爾格拉澤簽訂的股票期權獎勵協議 | 8-K | 001-38202 | 10.1 | 07/15/2020 | |
10.10(1)(4) | 註冊人、維珍銀河控股有限責任公司和Michelle Kley於2019年12月2日簽訂的僱傭協議 | | | | | * |
10.11(1)(4) | 註冊人、維珍銀河有限責任公司和Doug Ahrens之間的僱傭協議，日期為2021年2月22日 | | | | | * |
| 10.12 | 註冊人Chaath Palihapitiya和Vieco 10 Limited之間的購買協議，日期為2019年7月9日 | 8-K/A | 001-38202 | 10.1 | 07/11/2019 | |
| 10.12(a) | 由註冊人Chaath Palihapitiya、Vieco 10 Limited和Vieco USA，Inc.於2019年10月2日簽署的轉讓、同意和放棄協議。 | S-4 | 333-233098 | 10.19(a) | 10/03/2019 | |
| 10.13 | 股東協議，日期為2019年10月25日，由註冊人、SCH贊助商公司、Chaath Palihapitiya和Vieco USA，Inc.簽署。 | 8-K | 001-38202 | 10.9 | 10/29/2019 | |
| 10.13(a) | Vieco 10 Limited與註冊人之間於2020年3月16日簽署的股東協議 | S-1 | 333-237961 | 10.9(a) | 05/01/2020 | |
| 10.13(b) | 加入維珍投資有限公司、Aabar Space，Inc.和註冊人之間於2020年7月30日簽署的股東協議 | 8-K | 001-38202 | 99.1 | 07/31/2020 | |
| 10.14 | 由註冊人、Vieco USA，Inc.、SCH贊助商公司和Chaath Palihapitiya修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2019年10月25日。 | 8-K | 001-38202 | 10.10 | 10/29/2019 | |
| 10.14(a) | 與Vieco 10 Limited和註冊人之間於2020年3月16日修訂和重新簽署的註冊權協議合併 | S-1 | 333-237961 | 10.10(a) | 05/01/2020 | |
| 10.14(b) | 加入維珍投資有限公司、Aabar Space，Inc.和註冊人之間於2020年7月30日修訂和重新簽署的登記權協議 | 8-K | 001-38202 | 99.2 | 07/31/2020 | |
10.15(2) | 註冊人、維珍企業有限公司和維珍銀河有限責任公司之間的創新、修訂和重述契約，日期為2019年7月9日 | S-4 | 333-233098 | 10.20 | 08/07/2019 | |
10.15(a)(2) | 註冊人、維珍企業有限公司和維珍銀河有限責任公司於2019年10月2日簽署的修訂契據 | S-4 | 333-233098 | 10.21(a) | 10/03/2019 | |
10.16(2) | 美國過渡服務協議，日期為2019年10月25日，由TSC LLC、維珍銀河、銀河風險投資有限責任公司和維珍軌道公司簽署。有限責任公司 | 8-K | 001-38202 | 10.12 | 10/29/2019 | |
10.17(2) | 維珍銀河有限公司和維珍管理有限公司之間於2019年10月25日簽訂的英國過渡服務協議 | 8-K | 001-38202 | 10.13 | 10/29/2019 | |
10.18(2) | 2004年9月24日由莫哈韋航空航天風險公司和維珍銀河有限責任公司簽訂的航天器技術許可協議 | S-4 | 333-233098 | 10.27 | 08/07/2019 | |
10.18(a)(2) | Mojave AerSpace Ventures，LLC和Virgin Galaxy，LLC之間於2009年7月27日簽署的航天器技術許可協議第1號修正案 | S-4 | 333-233098 | 10.28 | 08/07/2019 | |
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| 證物編號： | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 隨信存檔/提供 |
| 10.19 | 設施租賃，日期為2008年12月31日，由維珍銀河有限責任公司和新墨西哥航天港管理局承租 | S-4 | 333-233098 | 10.29 | 08/07/2019 | |
| 10.19(a) | 設施租賃第一修正案，日期為2009年，由維珍銀河有限責任公司和新墨西哥航天港管理局之間簽訂 | S-4 | 333-233098 | 10.30 | 08/07/2019 | |
| 10.20 | 2018年1月1日莫哈韋航空航天港與TSC有限責任公司簽訂的79A號大樓租賃協議 | S-4 | 333-233098 | 10.32 | 09/13/2019 | |
| 10.21 | 土地租賃協議，日期為2010年10月1日，由東克恩機場區和TSC有限責任公司簽訂，並在兩者之間 | S-4 | 333-233098 | 10.33 | 09/13/2019 | |
| 10.21(a) | Mojave Air and Space Sports和TSC，LLC之間於2013年10月1日簽訂的土地租賃協議的第1號修正案 | S-4 | 333-233098 | 10.34 | 09/13/2019 | |
| 10.22 | 場地14租賃協議，日期為2015年2月18日，由Mojave Air and Space Sports和TSC，LLC簽署 | S-4 | 333-233098 | 10.35 | 09/13/2019 | |
| 10.23 | Mojave Air and Space Sports和TSC，LLC於2017年7月1日簽訂的《場地14租賃協議第一修正案》 | S-4 | 333-233098 | 10.36 | 09/13/2019 | |
| 10.24 | 第79B號大樓租賃協議，日期為2013年3月1日，由莫哈韋航空航天港與TSC有限責任公司簽訂 | S-4 | 333-233098 | 10.37 | 10/03/2019 | |
| 10.24(a) | 對79B號大樓租賃的第一修正案，日期為2014年6月2日，由莫哈韋航空航天港和TSC有限責任公司簽訂，以及在兩者之間 | S-4 | 333-233098 | 10.38 | 10/03/2019 | |
| 21.1 | 附屬公司名單 | | | | | * |
| 23.1 | 畢馬威有限責任公司同意 | | | | | * |
| 24.1 | 授權書(參考本文件的簽名頁合併) | | | | | * |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | 10-K | 001-38202 | 31.1 | | * |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | 10-K | 001-38202 | 31.2 | | * |
| 32.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | 10-K | 001-38202 | 32.1 | | ** |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | 10-K | 001-38202 | 32.2 | | ** |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | * |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | * |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | * |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | * |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | * |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | * |
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| 證物編號： | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 隨信存檔/提供 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | * |
* 現提交本局。
** 隨信提供。
(1) 指管理合同或補償計劃。
(2) 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據S-K條例第(601)(B)(10)項被省略。
(3) 根據S-K規則第601(B)(2)項，已略去附表和證物。註冊人同意提供
應要求提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的複印件。
(4) 根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的附件已被省略，因為該信息
其中包含的內容不是實質性的，也沒有以其他方式公開披露。登記人將提供一份補充副本
應要求向美國證券交易委員會或其工作人員發送附件。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告
| | | | | | | | |
| 維珍銀河控股公司 |
| | |
| 日期：2021年3月1日 | | /s/Michael Colglzier |
| 姓名： | 邁克爾·科爾格拉齊爾 |
| 標題： | 首席執行官兼總裁
(首席行政主任) |
| | |
| 日期：2021年3月1日 | | /s/喬納森·坎帕尼亞 |
| 姓名： | 喬納森·坎帕尼亞 |
| 標題： | 首席財務官 (首席財務會計官) |
授權書
請注意，以下簽名的每一人構成並指定邁克爾·科拉齊爾和喬納森·坎帕尼亞或他們中的任何一人為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有身份，以其名義、地點和代理的身份，提交和簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，而他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人名義簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | |
| /s/Michael Colglzier | | 首席執行官和總裁(首席執行官)和董事 | | March 1, 2021 |
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | | |
| | |
| /s/喬納森·坎帕尼亞 | | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | | March 1, 2021 |
| 喬納森·坎帕尼亞 | |
| | | | |
| /s/Chaath Palihapitiya | | 董事 | | March 1, 2021 |
| 查馬斯·帕裏哈皮蒂亞 | | |
| | |
| /s/萬達·奧斯汀 | | 董事 | | March 1, 2021 |
| 萬達·奧斯汀 | |
| | | | |
| /s/亞當·貝恩 | | 董事 | | March 1, 2021 |
| 亞當·貝恩 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| /s/克雷格·克里格 | | 董事 | | March 1, 2021 |
| 克雷格·克里格 | |
| | | | |
| /s/Evan Lovell | | 董事 | | March 1, 2021 |
| 埃文·洛維爾 | |
| | | | |
| 喬治·馬特森 | | 董事 | | March 1, 2021 |
| 喬治·馬特森 | | |
| | | | |
| 吉爾伯特·韋斯特 | | 董事 | | March 1, 2021 |
| W·吉爾伯特·韋斯特 | | |
合併財務報表和補充數據索引
| | | | | |
| 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併經營報表和全面虧損 | F-5 |
合併權益表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-5 |
(1)組織 | F-8 |
(2)重要會計政策摘要 | F-9 |
(三)近期會計公告 | F-18 |
(4)關聯方交易 | F-19 |
(5)庫存 | F-19 |
(6)財產、廠房和設備，淨值 | F-20 |
(7)租契 | F-21 |
(8)應計負債 | F-23 |
(9)長期債務 | F-23 |
(10)所得税 | F-23 |
(11)股東權益 | F-29 |
(12)每股收益 | F-31 |
(13)基於股票的薪酬 | F-31 |
(14)承擔和或有事項 | F-35 |
(15)員工福利計劃 | F-36 |
(16)補充現金流量信息 | F-36 |
(17)季度財務數據(未經審計) | F-37 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
維珍銀河控股公司：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了所附維珍銀河控股公司及其子公司(本公司)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止三年期間各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、權益及現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量。我們還認為，截至2020年12月31日，本公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註7所述，由於採用會計準則更新(ASU)第2016-02號，本公司已於2019年1月1日更改其租賃會計方法。租賃(主題842)，經修訂。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對所附管理層財務報告內部控制報告中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細、準確和公平地反映交易和
(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
研究與開發成本的研究評價
如綜合財務報表附註2(S)所述，本公司支出所有研發費用，以開發其航天系統和飛行資料。在截至2020年12月31日的一年中，該公司產生了1.588億美元的研究和開發成本。
我們將研發成本的評估確定為一項重要的審計事項。在評估未來收益(如果有的話)時，審計師的判斷力和主觀性很高，研發支出用於改進公司的航天系統和飛行概況。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們瞭解到公司決心將研發支出計入所發生期間的費用。我們通過獲取實現商業航天操作所需的剩餘步驟的文件來評估這一決定。我們審查了法規函件，以評估航天系統的狀況以及飛行剖面的開發和取得的里程碑。我們獲得並評估了該公司關於發展其航天系統和飛行剖面所產生的開發成本的分析。
/s/畢馬威律師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
March 1, 2021
維珍銀河控股公司
合併資產負債表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| | | 2020 | | 2019 |
| | | |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | $ | 665,924 | | | $ | 480,443 | |
| 受限現金 | | | 13,031 | | | 12,278 | |
| 應收賬款 | | | 470 | | | 461 | |
| 盤存 | | | 30,483 | | | 31,855 | |
| 預付款和其他流動資產 | | | 17,949 | | | 16,672 | |
| 關聯方應收賬款，淨額 | | | 70 | | | — | |
| 流動資產總額 | | | 727,927 | | | 541,709 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | | 53,148 | | | 44,295 | |
| 使用權資產 | | | 19,914 | | | 16,927 | |
| 其他非流動資產 | | | 3,001 | | | 2,615 | |
| 總資產 | | | $ | 803,990 | | | $ | 605,546 | |
| 負債與股東權益 | | | | | |
| 流動負債 | | | | | |
| 應付帳款 | | | $ | 5,998 | | | $ | 7,038 | |
| 經營租賃債務的當期部分 | | | 2,384 | | | 2,354 | |
| 融資租賃債務的當期部分 | | | 136 | | | 47 | |
| 應付票據的當期部分 | | | 310 | | | — | |
| 應計負債 | | | 22,982 | | | 22,277 | |
| 客户存款 | | | 83,211 | | | 83,362 | |
| 因關聯方原因，網 | | | — | | | 767 | |
| 流動負債總額 | | | 115,021 | | | 115,845 | |
| 應付票據，扣除當期部分 | | | 310 | | | — | |
| | | | | |
| 經營性租賃債務，扣除當期部分 | | | 24,148 | | | 21,867 | |
| 融資租賃債務，扣除當期部分 | | | 236 | | | 274 | |
| 其他長期負債 | | | $ | 1,757 | | | — | |
| 總負債 | | | $ | 141,472 | | | $ | 137,986 | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | | | |
| 股東權益 | | | | | |
| | | | | |
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權的；不是已發行且未償還 | | | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；700,000,000授權股份；236,123,659和196,001,038分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票 | | | 23 | | | 20 | |
| 額外實收資本 | | | 1,057,202 | | | 589,158 | |
| 累計赤字 | | | (394,712) | | | (121,677) | |
| 累計其他綜合收益 | | | 5 | | | 59 | |
| 股東權益總額 | | | 662,518 | | | 467,560 | |
| 總負債和股東權益 | | | $ | 803,990 | | | $ | 605,546 | |
見合併財務報表附註。
維珍銀河控股公司
合併經營報表和全面虧損
(除每股數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 238 | | | $ | 3,781 | | | $ | 2,849 | |
| 收入成本 | 173 | | | 2,004 | | | 1,201 | |
| 毛利 | 65 | | | 1,777 | | | 1,648 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 116,592 | | | 82,166 | | | 50,902 | |
| 研發費用 | 158,757 | | | 132,873 | | | 117,932 | |
| 營業虧損 | (275,284) | | | (213,262) | | | (167,186) | |
| 利息收入 | 2,277 | | | 2,297 | | | 633 | |
| 利息支出 | (36) | | | (36) | | | (10) | |
| 其他收入 | 14 | | | 128 | | | 28,571 | |
| 所得税前虧損 | (273,029) | | | (210,873) | | | (137,992) | |
| 所得税費用 | 6 | | | 62 | | | 147 | |
| 淨虧損 | (273,035) | | | (210,935) | | | (138,139) | |
| 其他全面虧損： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (54) | | | (23) | | | (52) | |
| 本年度綜合虧損總額 | $ | (273,089) | | | $ | (210,958) | | | $ | (138,191) | |
| | | | | |
| | | | | |
每股淨虧損： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (1.25) | | | $ | (1.09) | | | $ | (0.71) | |
| | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 219,107,905 | | 194,378,154 | | 193,663,150 |
見合併財務報表附註。
維珍銀河控股公司
合併權益表
(除單位和共享數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 會員權益 | | 優先股 | | 普通股 | | | | | | | | |
| 淨父節點
投資 | | 單位 | | 會員資本 | | 股票 | | 面值 | | 普通股 | | 面值 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 總計 |
| 截至2017年12月31日的餘額 | $ | 22,933 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 134 | | | $ | 23,067 | |
| 淨虧損 | (138,139) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (138,139) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (52) | | | (52) | |
| 母公司淨調撥 | 156,683 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 156,683 | |
| 截至2018年12月31日的餘額 | 41,477 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 82 | | | 41,559 | |
| 淨虧損 | (89,258) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | (121,677) | | | — | | | (210,935) | |
| 其他全面收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23) | | | (23) | |
| 母公司淨調撥 | 106,119 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 106,119 | |
| 來自母公司的貢獻 | — | | | — | | | 56,310 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 56,310 | |
| 從母公司淨投資轉換為會員權益 | (58,338) | | | 100 | | | 58,338 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將會員權益轉換為普通股 | — | | | (100) | | | (114,648) | | | — | | | — | | | 114,790,438 | | | 12 | | | 114,636 | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,535 | | | — | | | — | | | 2,535 | |
| 發行普通股，扣除成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,924,402 | | | — | | | 20,000 | | | — | | | — | | | 20,000 | |
| 扣除成本後的反向資本重組的影響 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 79,286,198 | | | 8 | | | 451,987 | | | — | | | — | | | 451,995 | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 196,001,038 | | | 20 | | | 589,158 | | | (121,677) | | | 59 | | | 467,560 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (273,035) | | | — | | | (273,035) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (54) | | | (54) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,324 | | | — | | | — | | | 30,324 | |
| 根據基於股票的補償發行普通股，扣除預扣税後的淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,119,803 | | | — | | | (2,188) | | | — | | | — | | | (2,188) | |
發行的普通股與
已行使認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,402,818 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股發行 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,600,000 | | | 2 | | | 460,198 | | | — | | | — | | | 460,200 | |
| 交易成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,289) | | | — | | | — | | | (20,289) | |
| 2020年12月31日的餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 236,123,659 | | | $ | 23 | | | $ | 1,057,202 | | | $ | (394,712) | | | $ | 5 | | | $ | 662,518 | |
見合併財務報表附註。
維珍銀河控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | |
| 經營活動的現金流 | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (273,035) | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | 30,324 | | | 2,535 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 9,781 | | | 6,999 | | | 5,807 | |
| 遞延租金 | | | | | — | | | — | | | (547) | |
| (收益)處置財產、廠房和設備的損失 | | | | | 96 | | | (555) | | | 25 | |
| 資產和負債的變動 | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | | | | | (106) | | | 819 | | | (416) | |
| 盤存 | | | | | 1,371 | | | (8,566) | | | (13,122) | |
| 預付款和其他流動資產 | | | | | (342) | | | (12,476) | | | (76) | |
| 其他非流動資產 | | | | | (1,131) | | | 1,178 | | | 101 | |
| 關聯方到期(到期)，淨額 | | | | | (838) | | | 9,734 | | | (1,786) | |
| 應付賬款和應計負債 | | | | | (1,010) | | | (323) | | | 3,690 | |
| 客户存款 | | | | | (151) | | | 2,479 | | | (1,240) | |
| 其他長期負債 | | | | | 1,882 | | | — | | | — | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | | | | (233,159) | | | (209,111) | | | (145,703) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | | | | | |
| 資本支出 | | | | | (17,201) | | | (13,856) | | | (10,590) | |
| 用於投資活動的現金 | | | | | (17,201) | | | (13,856) | | | (10,590) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | | | | | |
| 支付融資租賃債務 | | | | | (123) | | | (104) | | | (88) | |
| 應付票據的償還 | | | | | (310) | | | — | | | — | |
| 母公司淨調撥 | | | | | — | | | 106,119 | | | 156,683 | |
| 母公司收益 | | | | | — | | | 56,310 | | | — | |
| 根據行使的股票期權發行普通股所得款項 | | | | | 2,582 | | | — | | | — | |
| 發行普通股所得款項 | | | | | 460,200 | | | 20,000 | | | — | |
| 反向資本重組收益 | | | | | — | | | 500,000 | | | — | |
| 反向資本重組支付和普通股發行成本 | | | | | (20,988) | | | (48,005) | | | — | |
| 在淨結算的股票獎勵中代表員工支付的預扣税款 | | | | | (4,767) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | | | | 436,594 | | | 634,320 | | | 156,595 | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | | | | | 186,234 | | | 411,353 | | | 302 | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | 492,721 | | | 81,368 | | | 81,066 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | $ | 678,955 | | | $ | 492,721 | | | $ | 81,368 | |
| | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | | $ | 665,924 | | | $ | 480,443 | | | $ | 73,990 | |
| 受限現金 | | | | | 13,031 | | | 12,278 | | | 7,378 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | $ | 678,955 | | | $ | 492,721 | | | $ | 81,368 | |
見合併財務報表附註。
(1) 組織及其全資子公司(“VGH公司”)
維珍銀河控股公司及其全資子公司(VGH，Inc.)重點是開發、製造和運營宇宙飛船和相關技術，以便進行商業載人航天和將商業研究和開發有效載荷送入空間。開發和製造活動位於加利福尼亞州的莫哈韋，計劃在位於新墨西哥州的美國太空港外運營商業航天飛行。
VGH，Inc.最初於2017年5月5日成立，是一家開曼羣島豁免公司，名稱為Social Capital Hedosophia Holdings Corp(“SCH”)。SCH是以空白支票公司的形式註冊成立的公共投資工具，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2019年10月25日，VGH，Inc.成為特拉華州的一家公司，並完成了於2019年7月29日生效的合併協議和計劃中設想的合併交易，該協議和計劃於2019年10月2日修訂，由VGH，Inc.，Vieco USA，Inc.(“Vieco US”)，Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)，TSC Vehicle Holdings，Inc.(“TSCV”)，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.(“VGVH”)，Virgin Galaxy Holdings，LLC(“VGH LLC”，與TSCV和VGVH統稱為“VG Companies”)，及其他各方(“維珍銀河業務合併”)。維珍銀河業務合併於2019年10月25日完成，與完成合並相關，Sch以維珍銀河控股公司的名義重新註冊為特拉華州公司。完成合並後，組成維珍銀河公司的實體成為VGH，Inc.的全資子公司，作為交換，VGH，Inc.因Vieco 10收到並直接持有VGH，Inc.普通股。
在綜合財務報表附註中，除另有説明外，“我們”、“公司”及類似術語指維珍銀河業務合併完成前的VG公司，以及維珍銀河業務合併完成後的VGH，Inc.及其附屬公司。在維珍銀河業務合併之前，在V10系列重組步驟之前，V10的全資子公司銀河風險投資有限責任公司(GV)是VG公司的直接母公司。
全球大流行
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎的爆發定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。自那以後，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播。這些行動包括旅行禁令、隔離、“呆在家裏”命令，以及對許多個人的類似命令，以大幅限制日常活動，並要求許多企業減少或停止正常運營。
與政府當局採取的行動一致，包括我們大部分勞動力所在的加利福尼亞州、新墨西哥州和英國，我們已經採取了適當的謹慎措施來保護我們的勞動力和支持社區的努力。作為這些努力的一部分，並根據適用的政府指令，我們最初減少了加州莫哈韋和新墨西哥州Spaceport America設施的現場運營，然後於2020年3月下旬暫時停止了現場運營。從2020年3月下旬開始，我們大約三分之二的員工和承包商能夠在家完成他們的職責，這使得許多關鍵工作得以繼續，包括VSS Unity、VMS Eve和第二個SpaceShipTwo飛行器的工程分析和圖紙發佈，工藝文檔更新，以及勞動力培訓和教育。其餘三分之一的勞動人口無法在家中履行正常職責。2020年4月，根據我們在關鍵基礎設施指定中的分類，我們根據修訂後的運營和製造計劃恢復了有限的運營，這些計劃符合最新的新冠肺炎健康預防措施。這包括普遍的面部遮蓋要求，重新安排設施以遵循社交距離協議，進行主動的日常體温檢測，並對錶面和工具進行定期和徹底的消毒。我們還定期對新冠肺炎的員工和承包商進行測試。然而，新冠肺炎疫情和與新冠肺炎相關的持續預防行動已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，包括完成我們的航天系統開發和我們預定的航天測試計劃。
截至本年度報告Form 10-K的日期，我們所有需要在我們工廠工作的員工現在都回到了現場，但我們已經經歷了，並預計將繼續經歷
新冠肺炎因病導致的運營效率和與新冠肺炎相關的預防措施。目前，我們鼓勵那些能夠在家工作的員工繼續這樣做。
新冠肺炎疫情以及我們為應對疫情而實施的協議和程序導致了運營和維護活動的一些延誤，包括我們的試飛計劃的延誤。新冠肺炎疫情對我們的業務和2020年12月31日之後的運營結果的全面影響將取決於未來的發展，例如疫情的最終持續時間和範圍及其對我們運營的影響，這些是完成我們的航天系統開發、我們的預定航天測試計劃和我們的商業飛行的開始所必需的。除了現有的旅行限制外，各國可能繼續維持或重新實施關閉的邊界，實施長期隔離，或進一步限制旅行。我們相信，我們在2020年12月31日手頭的現金和現金等價物以及管理層的運營計劃，將提供足夠的流動性，至少在這些財務報表發佈後的未來12個月內為我們的運營提供資金。
(2) 重要會計政策摘要
(a) 維珍銀河業務合併及呈報基礎
維珍銀河業務的合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，為進行財務報告，瑞士信貸被視為被收購公司。該決定主要基於VG公司的現有股東擁有合併後實體的相對多數投票權、VG公司在收購前的業務僅包括合併後實體的持續業務，以及VG公司的高級管理層構成合並後實體的大多數高級管理人員。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表代表VG公司財務報表的延續，收購被視為相當於VG公司為瑞士信貸的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。瑞士信貸的淨資產於維珍銀河業務合併日期按歷史成本確認，並無任何商譽或其他無形資產入賬。在這些財務報表中，維珍銀河業務合併之前的業務是VG公司的業務，維珍銀河業務合併之後VG公司的累計虧損已結轉。維珍銀河業務合併前所有期間的每股盈利計算，已根據緊接維珍銀河業務合併後的等值流通股數目進行追溯調整，以實施反向收購。
該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國美國證券交易委員會的規章制度編制。組成本公司的不同法人實體之間的所有公司間交易和餘額已在合併中註銷。
在維珍銀河業務合併之前，這些合併財務報表來自V10的歷史合併財務報表，包括我們運營的直接應佔資產、負債、收入和支出，以及V10和GV為提供某些公司職能而分配的公司費用，其中包括但不限於與財務、法律、合規、設施和員工福利相關的一般公司費用。在維珍銀河業務合併之後，這些合併的財務報表代表了公司的獨立活動。
在維珍銀河業務合併之前，Vieco 10和GV向我們分配的公司費用是在可識別的情況下直接使用或根據員工人數分配的。本公司、V10及GV各自認為分配開支的基準合理地反映了本公司對所提供服務的利用或本公司所獲得的利益。在維珍銀河業務合併後，該公司預計作為一家獨立公司將產生額外費用。若本公司於維珍銀河業務合併前為獨立公司，則估計實際成本並不可行。如果該公司是一家獨立公司，可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括所選的組織結構、哪些職能由員工外包或執行，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。
維珍銀河業務合併前的歷史綜合財務報表並未反映任何債務歸屬或利息支出分配。
在維珍銀河業務合併後，我們使用自己的資源或購買的服務來履行這些公司職能。我們已經與V10簽訂了與分離相關的過渡服務協議，其中許多協議的期限預計將超過一年。
在維珍銀河業務合併之前，該公司歷來是作為我們的V10和GV財務計劃的一部分提供資金的。現金和現金等價物通過我們、V10和GV合法擁有的銀行賬户進行管理。因此，我們的V10和GV在公司層面持有的現金和現金等價物在本報告所述任何期間均不歸屬於我們。簡明綜合資產負債表只反映本公司專屬實體合法擁有的現金金額。我們或相關方向V10和GV國庫計劃進行的現金轉移，在合併資產負債表中反映為母公司淨投資或會員權益的組成部分，並在隨附的合併現金流量表上反映為融資活動。
在維珍銀河業務合併之前，由於在VG公司於2019年7月8日入股VGH，LLC之前，組成公司的各種實體在歷史上並不是由單一法人實體持有，因此母公司的總投資淨額在截至適用歷史期間的綜合財務報表中以股權形式列示。我們、V10和GV之間的餘額在歷史上沒有現金結算，包括在淨母公司投資中。母公司淨投資代表V10對我們已記錄資產的權益，並代表V10截至2019年7月8日對我們的累計投資，包括經營業績。
在維珍銀河業務合併之前，我們的某些員工歷來以根據V10計劃發佈的期權的形式參與了V10的股票薪酬計劃。V10基於股票的薪酬計劃中規定的業績條件導致在維珍銀河業務合併完成之前的所有期間均未確認基於股票的薪酬支出。
在維珍銀河業務合併之前，公司的業務包括在合併後的美國聯邦納税申報單以及GV提交的某些州、地方和外國所得税申報單中(如適用)。在維珍銀河業務合併之前的綜合財務報表中包含的所得税、支出和其他所得税相關信息在單獨的報税表基礎上列報，就像公司已經提交了自己的納税申報單一樣。綜合財務報表中列報的本公司所得税可能並不代表本公司未來將產生的所得税。此外，某些税務屬性，如淨營業虧損或信用結轉，在單獨的報税表基礎上列報，並已在維珍銀河業務合併後刪除。於本公司已被納入GV提交的報税表的司法管轄區，因相關所得税撥備而產生的任何應收所得税已於綜合資產負債表中於母公司投資淨額或會員權益內(視何者適用而定)反映。在維珍銀河業務合併後，公司將提交單獨的納税申報單，因為我們實際上成為了一個新的、獨立於GV的納税申報人，沒有納税屬性和結轉的負債。
(b) 預算的使用
根據公認會計原則編制綜合財務報表時，我們需要作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。該等估計乃根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設而作出，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。編制綜合財務報表所固有的重大估計包括但不限於收入成本、物業、廠房及設備的使用年限、淨負債、應計負債、所得税(包括遞延税項資產及負債及減值估值)、基於股票的獎勵及或有事項。
(c) 現金和現金等價物
該公司的現金包括手頭現金，在維珍銀河業務合併完成之前的一段時間內，沒有被掃入中央現金池，也沒有被V10和GV維護、運營或合法擁有。我們認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資在收購時均為現金等價物。
(d) 受限現金
我們將從我們未來的宇航員那裏收到的任何現金存款歸類為受限現金，這些存款在運輸條件簽署或押金得到退還之前，根據合同限制用於操作用途。這還包括根據我們的IT設備融資安排為我們的信用證要求持有的現金。
(e) 應收帳款
應收賬款按開票金額和未開票應收賬款入賬，減去任何潛在的預期壞賬準備，不計息。本公司根據歷史損失、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響客户支付能力的因素來估計壞賬準備。曾經有過不是分別計提截至2020年12月31日和2019年12月31日的壞賬準備和不是分別為2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的核銷。本公司並無任何與其客户有關的表外信貸風險。
(f) 庫存
庫存包括預計將用於發展載人航天計劃的原材料和客户特定合同。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。如果發生的事件或情況的變化表明，由於損壞、變質、陳舊、價格變化或其他原因，我們的庫存的效用已經減少，則在發生損失的期間確認損失。我們使用先進先出或平均成本法來確定其他產品和供應庫存的成本。該公司的技術前可行性狀態意味着，從庫存中發放到我們車輛生產中的材料，人工費用和間接費用都計入研發費用。
(g) 預付款和其他流動資產
預付款包括預付租金、預付保險和其他一般預付款。
(h) 財產、廠房和設備，淨值
不動產、廠房和設備、淨值和租賃改進按成本減去累計折舊列報。
財產、廠房和設備的折舊淨額是按直線法在資產的估計使用年限內計算的。租賃改進在估計壽命或租賃期的較短期間內攤銷。
財產和設備的估計使用年限主要如下：
| | | | | | | | |
| 資產 | | 使用壽命 |
| 建築物 | | 39年份 |
| 租賃權改進 | | 較短的預計使用年限或租賃期限 |
| 飛機 | | 20年份 |
| 機器和設備 | | 5至7年份 |
| IT軟件和設備 | | 3至5年份 |
我們承擔主要設備的維修和維護費用，這些費用在發生時計入費用。
(i) 租契
本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。租賃是一種合同，規定了在一段時間內控制已確定資產的權利，以換取對價。對於已確定的租賃，本公司決定是否應將其歸類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃在資產負債表中記為：使用權資產(“ROU資產”)和經營性租賃債務。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及經營租賃負債於租賃開始日確認，並按租賃期內租賃付款的現值計量。ROU資產還包括遞延租金負債。該公司的租賃安排一般不提供隱性利率。因此，在這種情況下，公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司包括延長或終止租約的選擇權，當它合理地確定將在衡量其ROU資產和負債時行使該選擇權。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了一些租賃協議，這些租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分入賬。
(j) 大寫軟件
我們利用與開發或購買內部使用軟件相關的某些成本。資本化的金額計入房地產、廠房和設備，淨額計入合併資產負債表，並在所產生的軟件的估計使用年限內按直線攤銷，估計使用年限約為3好幾年了。截至2020年12月31日和2019年12月31日，軟件淨資本總額為3.4百萬美元和美元2.4百萬美元，包括累計攤銷#美元6.6百萬美元和美元5.3分別為100萬美元。在軟件準備好可供預期使用之前，不會記錄任何攤銷費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，與資本化軟件相關的攤銷費用為1.3百萬，$0.8百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。
(k) 長壽資產
長期資產主要由物業、廠房及設備淨額組成，當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，便會就減值進行審查。如果情況需要對長期資產進行可能的減值測試，我們首先將該資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。我們評估資產組的減值，資產組代表產生可區分現金流的資產組合。如果該資產組的賬面金額按未貼現現金流量法無法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。我們有不是T於列報年度內記錄任何減值費用。
(l) 其他非流動資產
其他非流動資產主要由存款組成。
(m) 公允價值計量
我們利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。我們根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時將使用的假設來估計公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這些投入被歸類為以下級別之一：
•第1級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
•第2級投入：除第1級投入中的報價外，該資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的報價；以及
•第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
由於綜合資產負債表中流動資產及流動負債的到期日較短，因此該等工具的賬面價值接近公允價值。下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計入公司綜合資產負債表的資產的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日的公允價值計量 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | (單位：千) |
| 資產 | | | | | | |
| 貨幣市場 | | $ | 357,463 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存單 | | 93,802 | | | — | | | — | |
| 共同基金 | | $ | 200,364 | | | — | | | — | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 651,629 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | |
截至2019年12月31日的公允價值計量 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | (單位：千) |
| 資產 | | | | | | |
| 貨幣市場 | | $ | 423,149 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存單 | | 42,630 | | | — | | | — | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 465,779 | | | $ | — | | | $ | — | |
(n) 細分市場
營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其業務範圍為一運營部門和一可報告部分，因為CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。
(o) 綜合損失
綜合損失一般指除與所有者的交易外的所有權益變動。我們的綜合虧損包括淨虧損和外幣換算調整。
(p) 收入確認
航天業務和其他收入被認為是提供載人航天飛行和將有效載荷貨物送入太空的收入。雖然我們還沒有進行第一次商業載人航天飛行，但我們在2019年2月和截至2018年12月31日的一年中成功地將多個有效載荷送入太空
並分別在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內確認與這些航天飛行相關的收入。此外，我們還有一項贊助安排，其收入將在贊助期內確認。
工程服務收入被確認為為先進技術航空航天系統、產品和服務的研究、設計、開發、製造、集成和維持提供服務。我們與美國政府簽訂了一份長期合同，作為主承包商的分包商，我們在保證最高價格的情況下，按時間和材料執行指定的工作。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
當承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。
我們的航天運營和其他收入合同通常只包含一種不同類型的履行義務，攜帶航天有效載荷並提供相關飛行數據。每個航天有效載荷的收入在向客户交付飛行數據後的某個時間點確認。載人航天未來合同的收入預計將在成功完成一次航天飛行後的某個時間點確認。
我們的工程服務收入合同規定，我們有義務提供服務，而這些服務共同構成了一項獨特的履行義務：交付工程服務。本公司選擇對該等收入採用“發票所示”的實際權宜之計，因此，將繞過對可變交易價格的估計。收入被確認為履行義務的控制權隨着時間的推移轉移到客户手中。
收入的分類
航天運營收入、工程服務收入和贊助收入分別為零, $0.2百萬美元，以及零截至2020年12月31日止年度。航天運營收入、工程服務收入和贊助收入為#美元。0.8百萬，$2.8百萬美元，以及$0.2截至2019年12月31日的年度為百萬美元。
合同餘額
合同資產由已開票應收賬款和未開票應收賬款組成，這是收入確認、開票和現金收款時間安排的結果。當公司擁有無條件的對價權利時，公司將記錄應收賬款。
工程服務收入合同中確認的收入往往超過向客户開出的賬單金額。本公司將本公司有權獲得但本公司尚未支付的部分收入記為未開賬單應收賬款。未開單的應收賬款計入綜合資產負債表的應收賬款。0.2截至2019年1月1日。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有不是未開單的應收賬款。截至2020年12月31日，公司已不是其他合同資產。
合同負債主要涉及航天業務和其他收入合同，並在業績前收到或應付現金付款時入賬。對航天服務的現金支付被歸類為客户押金，直到存在可執行的權利和義務，當此類押金也變得不可退還時。在公司向客户交付運輸條件並簽署知情同意書後，客户押金不可退還，並記錄為遞延收入。截至2020年12月31日，公司已不是遞延收入。
付款條件因客户和收入合同類型而異。一般預計，承諾的貨物或服務從付款到轉讓之間的時間段不到一年。在這種情況下，本公司已選擇實際權宜之計，不評估是否存在重大融資組成部分。
剩餘履約義務
截至2020年12月31日，我們沒有任何具有剩餘履約義務的工程服務收入合同。我們不披露關於以下方面的剩餘履約義務的信息：(A)最初預期期限為一年或更短的合同；(B)按我們有權為所履行的服務開具發票的金額確認的收入；或(C)分配給完全未履行的履約義務的可變對價。
合同費用
本公司在獲得或履行其合同時並未產生任何合同成本。
在截至2020年12月31日的一年中，公司的所有收入都與一個客户有關，單個客户約佔100截至2020年12月31日的應收賬款的百分比。
(q) 收入成本
與航天飛行相關的收入成本包括與火箭發動機消耗、燃料、工資、飛行員和地勤人員福利以及維護相關的成本。與工程服務有關的收入成本包括與材料和人力資本有關的費用，如工資和福利。一旦達到技術上的可行性，我們將利用建造任何額外的宇宙飛船的成本。收入成本將包括宇宙飛船投入使用後的折舊。
(r) 銷售、一般和行政
銷售、一般及行政開支包括一般公司職能僱員的人力資本相關開支，包括行政管理及行政、會計、財務、税務、法律、資訊科技、市場推廣及人力資源；與設施有關的折舊及租金(包括與Spaceport America的租約)及設備；專業費用及其他一般公司成本。人力資本支出主要包括工資和福利。
(s) 研究與發展
我們進行研究和開發(“R&D”)活動，以開發現有和未來的技術，推動我們的航天系統走向商業化。研發活動包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試程序活動。研製我們的航天系統和飛行剖面所產生的成本主要包括設備、材料和工時。進行試飛的費用主要包括火箭發動機、燃料、飛行員和地勤人員的工資和福利。研發成本還包括設施和設備的租金、維護和折舊以及其他已分配的間接費用。我們支出所有已發生的研發成本，到目前為止還沒有將任何宇宙飛船飛行器開發成本資本化。
(t) 所得税
於2019年10月25日及2018年12月31日，於2019年1月1日至2019年10月25日期間及截至2018年12月31日止年度，吾等採用分開報税法呈列合併財務報表，包括所得税準備及相關遞延税項資產及負債。本公司的歷史業務反映了本公司存在的每個司法管轄區的單獨申報方法，GV已提交截至2018年12月31日的年度和2019年1月1日至2019年10月25日的納税申報單。在VG業務合併後，為2019年10月26日至2019年12月31日期間提交了單獨的納税申報單。
本公司使用資產負債法記錄所得税費用，用於報告的經營結果的預期税收後果。根據這一方法，本公司確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產和負債使用預期適用的税率計量。
計入該等税務資產及負債預期變現或清償的年度的應納税所得額。本公司記錄估值準備金，以將其遞延税項資產減少至其認為更有可能變現的淨額。其評估考慮在司法管轄區基礎上確認遞延税項資產。因此，在按司法管轄區基準評估其未來應納税所得額時，本公司會考慮其轉讓定價政策對該收入的影響。由於資產的回收尚不確定，公司對美國聯邦和州遞延税項資產給予了全額估值津貼。
本公司只有在相信税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。隨着公司的擴張，在為收入和費用項目確定適當的税收管轄區方面，它將面臨越來越複雜的問題。該公司的政策是在事實和情況發生變化時調整這些準備金，例如結束税務審計或修訂估計。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税開支，並可能對其財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税支出包括公司認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。
(u) 長期激勵計劃和現金激勵計劃
長期激勵計劃
在完成維珍銀河業務合併之前，某些管理層成員參與了V10的長期激勵計劃(LTIP計劃)。LTIP計劃的目的是增強我們吸引、激勵和留住某些關鍵高管的能力，並通過在觸發事件時以LTIP計劃下支付的一個或多個獎金池的形式提供額外薪酬來加強他們對我們的承諾。
對於任何觸發事件(通常是股票出售、資產出售、公開發行或V10的資本全額返還)，應創建獎金池，其中此類觸發事件的變現價值大於LTIP計劃定義的基本值。然後，參與者將有權在以下時間內獲得獎金池分配的現金60觸發事件發生的天數。2018年，LTIP計劃被取消，取而代之的是多年期現金激勵計劃(“現金激勵計劃”)，如下所述。
現金獎勵計劃
2017年6月19日，公司通過了現金獎勵計劃，以達到三個具有明確目標日期的合格里程碑為基礎向員工發放現金獎金。現金獎勵計劃的最高現金獎勵總額為$30.0100萬美元，每個里程碑都平均分配了核定的獎項。補償成本在可能達到里程碑時確認。在所定義的目標日期達到每個里程碑時，50該里程碑的現金獎勵的%將被授予，其餘的50如果員工保持良好的就業狀況，將在目標日期的一年週年日獲得%的獎勵。如果在定義的目標日期之前沒有達到里程碑，但不遲於六個月在確定的目標日期之後，里程碑獎勵將減少一半，其中50%將在達到延遲的目標日期後授予，其餘的50如果員工保持良好的就業狀況，將在延遲目標日期的一年週年日獲得%的獎勵。如果在確定的目標日期後六個月仍未達到里程碑，則歸因於該里程碑的獎勵將到期，相關的現金獎勵價值將保留用於現金獎勵計劃下的未來贈款。
在現金獎勵計劃下，第一個合格里程碑沒有實現。公司多年現金激勵計劃下的第二個資格里程碑在維珍銀河業務合併結束後進行了修訂，使在維珍銀河業務合併結束後仍繼續受僱的參與者有權獲得100該參賽者在達到最初的第二個資格里程碑(經修訂)後應獲得的獎金的%。公司確認並結算了美元9.9在交易完成後，第二個資格里程碑欠參與者的補償費用為100萬美元。剩下的第三個里程碑被認為不太可能實現。因此，不是已記錄與此計劃相關的應計項目，截至
2020年12月31日或2019年12月31日。如果公司認為與現金獎勵計劃相關的付款在未來可能成為可能，屆時將根據預期付款記錄應計費用。
(v) 信用風險和重要供應商和客户的集中度
可能使我們面臨相當集中的信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及存單。關於應收賬款，我們不會對任何單一交易對手或具有類似特徵的任何交易對手公司承擔任何重大信用風險。
(w) 外幣
我們在英國運營的外國子公司的本位幣是當地貨幣。資產和負債使用期末匯率換算成美元。收入和支出使用該期間的平均匯率換算成美元。因換算外幣而產生的匯兑差額記為其他全面收入。
(x) 基於股票的薪酬
我們根據授予日的公允價值，將所有給予員工和董事的股票獎勵確認為股票補償支出。
我們估計股票支付獎勵在授予之日的公允價值。最終預期授予的那部分賠償金的價值在必要的服務期間確認為費用。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了截至授予日每個期權獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型除了考慮其他因素外，還考慮了獎勵的預期壽命和我們股票價格的預期波動率。我們使用僅限於服務條件獎勵的直線方法確認必要服務期間的股票補償費用，這通常是四年。股票期權的合同期限通常為10好幾年了。授予的股票期權的行權價等於授予日我們普通股的收盤價。RSU的補償費用以授予日獎勵相關股票的市場價格為基礎。基於績效的獎勵的薪酬費用反映了達到績效條件的估計概率。採用股東總回報業績指標的獎勵的薪酬支出反映了使用蒙特卡洛模擬模型計算的公允價值，該模型納入了與業績期間匹配的時間範圍內的股價相關性和其他變量。
(y) 重新分類
所附財務報表包括與以前列報的財務報表相比的重新分類，摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/2019
如報道所述 | | 重新分類 | | 12/31/2019
調整後的 |
| | (單位：千) |
| 資產負債表 | | | | | | |
| 盤存 | | 26,817 | | | 5,038 | | | 31,855 | |
| 流動資產總額 | | $ | 536,671 | | | $ | 5,038 | | | $ | 541,709 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | 49,333 | | | (5,038) | | | 44,295 | |
| 總資產 | | $ | 605,546 | | | $ | — | | | $ | 605,546 | |
| | | | | | |
| 現金流量表 | | | | | | |
| (收益)處置財產、廠房和設備的損失 | | $ | (38) | | | $ | (517) | | | $ | (555) | |
| 盤存 | | $ | (3,528) | | | $ | (5,038) | | | $ | (8,566) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (203,556) | | | $ | (5,555) | | | $ | (209,111) | |
| 資本支出 | | $ | (19,411) | | | $ | 5,555 | | | $ | (13,856) | |
| 投資活動提供的現金(用於) | | $ | (19,411) | | | $ | 5,555 | | | $ | (13,856) | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | | $ | 411,353 | | | $ | — | | | $ | 411,353 | |
我們將一部分機械和設備中的財產、廠房和設備重新歸類到庫存中，作為我們對庫存和財產、廠房和設備的跨實體會計政策標準化的一部分。這些重新分類影響了我們的合併資產負債表和合並現金流量表。
(3) 近期會計公告
對GAAP的變更由財務會計準則委員會(FASB)以會計準則更新(ASU)的形式確定。
本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。以下未列出的華碩已被評估及確定為不適用或預期對我們的綜合財務狀況及經營業績的影響微乎其微。
(a)發佈的會計準則更新
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)它影響了專題740中的一般原則，旨在簡化和降低所得税的會計核算成本。它刪除了主題740中一般原則的某些例外，並簡化了一些領域，包括部分以收入為基礎的特許經營税、與政府進行的導致商譽計税基礎逐步提高的交易、期間税收分配的遞增方法、對年初至今虧損的中期所得税會計以及對中期税法的修改。這些變化在2020年12月15日之後的年度期間生效。本公司不認為ASU 2019-12年度的影響對其合併財務報表有重大影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編纂方面的改進，其中刪除了對各種FASB概念聲明的引用，將所有披露指導置於法典的適當披露部分，並對法典進行了其他改進和技術更正，預計這些改進和技術更正不會對當前會計實踐產生重大影響。這些變化在2020年12月15日之後的年度期間生效。該公司目前正在其合併財務報表中評估ASU 2020-10的影響。
(b)採用的會計準則更新
公允價值計量
從2020年1月1日起，我們採用了ASU 2018-13，披露框架-更改公允價值計量的披露要求(主題820)修改了公允價值計量的披露要求。採用ASU 2018-03對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
金融工具信用損失的計量
從2020年1月1日起，我們採用了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，它要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的所有金融資產的預期信貸損失。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
(4) 關聯方交易
本公司從維珍企業有限公司(“VEL”)(一家在英國註冊成立的公司)的某些附屬實體獲得其品牌名稱的許可。VEL是本公司的附屬公司。根據商標許可，該公司擁有在全球範圍內以“維珍銀河”品牌經營的獨家權利。使用許可應支付的特許權使用費，不包括贊助商特許權使用費，1收入的%或$0.04每季度百萬美元，在商業發佈日期之前。應支付的贊助特許權使用費25贊助收入的%。我們支付了1美元的許可費和版税。0.2百萬，$0.1百萬美元和美元0.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為百萬美元。
作為維珍銀河業務合併的結果，公司於2019年10月25日與維珍軌道有限責任公司(“VO”)和GV簽訂了過渡服務協議(“TSA”)。在維珍銀河業務合併之前，VG公司歷來為VO、Vieco 10和GV提供某些服務，並根據考慮我們的員工人數的分配方法從Vieco 10和GV分配公司相關職能的公司費用，除非直接歸因於業務。一般公司管理費用分配包括税務、會計和審計專業費用，以及某些員工福利。自生效日期起至2020年12月31日止期間，本公司向VO、Vieco 10及GV收取根據TSA提供的服務的費用。我們被分配到零, $1.2百萬美元和美元0.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，來自V10和GV的公司費用淨額分別為百萬美元。公司費用包括在隨附的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
本公司從VO Holdings，Inc.及其子公司(VOH，V10和GV的多數股權公司)分配的運營費用，基於考慮我們員工人數的分配方法，用於與運營相關的職能，除非直接歸因於業務。營業費用分配包括機器設備的使用和其他一般行政費用。我們被分配了$0.5百萬，$0.2百萬美元，以及$0.3分別截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，來自VOH的運營費用淨額為百萬美元。該公司有一筆來自VOH的(應付)應收款項#美元。0.1百萬美元和$(0.8)分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。
(5) 庫存
截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| | | 2020 | | 2019 |
| | (單位：千) |
| 原材料 | | | $ | 22,963 | | | $ | 25,326 | |
備件1 | | | 7,520 | | | 6,529 | |
| | | $ | 30,483 | | | $ | 31,855 | |
________________________________
1我們將一部分機械和設備中的財產、廠房和設備重新歸類到庫存中，作為我們對庫存和財產、廠房和設備的跨實體會計政策標準化的一部分。這一重新分類影響了以前報告的餘額。請參閲腳註2(Y)，瞭解與這一重新分類有關的信息。
截至2020年12月31日止年度，本公司將存貨過時準備金增加1美元1.1百萬美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，過時存貨的減記為零, $0.3百萬美元，以及零，分別為。
(6) 財產、廠房和設備，淨值
截至2020年12月31日和2019年12月31日，物業、廠房和設備淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| | | 2020 | | 2019 | | | | |
| | (單位：千) |
| 建築物 | | | $ | 9,142 | | | $ | 9,142 | | | | | |
| 租賃權改進 | | | 28,744 | | | 20,048 | | | | | |
| 飛機 | | | 195 | | | 320 | | | | | |
機器和設備1 | | | 34,330 | | | 28,319 | | | | | |
| IT軟件和設備 | | | 22,042 | | | 17,151 | | | | | |
在建工程1 | | | 1,780 | | | 3,408 | | | | | |
| | | 96,233 | | | $ | 78,388 | | | | | |
減去累計折舊和攤銷 | | | (43,085) | | | (34,093) | | | | | |
財產、廠房和設備、淨值 | | | $ | 53,148 | | | $ | 44,295 | | | | | |
________________________________
1 我們將一部分機械和設備中的財產、廠房和設備重新歸類到庫存中，作為我們對庫存和財產、廠房和設備的跨實體會計政策標準化的一部分。這一重新分類影響了以前報告的餘額。請參閲腳註2(Y)，瞭解與這一重新分類有關的信息。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的物業、廠房和設備折舊總額為#美元。9.7百萬，$6.9百萬美元和美元5.8分別為100萬美元，其中4.3百萬，$3.7百萬美元和美元1.2百萬美元分別記錄在研發費用中。根據融資租賃購得的資產折舊為#美元0.1百萬，$0.1百萬美元和美元0.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為百萬美元。
(7) 租契
我們以長期、不可撤銷的經營和融資租賃方式租賃我們的辦公室和其他設施以及某些製造和辦公設備。一些租約包括購買、終止或延長一年或多年的選項。當合理地確定期權將被行使時，這些期權被包括在租賃期內。對於租期在12個月或以下的租賃，我們不確認ROU資產和租賃負債。
在開始時，我們確定一項安排是否包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。我們的一些安排包含租賃部分(例如最低租金支付)和非租賃部分(例如服務)。我們已選擇將這些租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。我們還決定不對12個月或以下的短期租約適用確認要求。
經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。本公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值，除非隱含利率很容易確定。該公司的遞增借款利率在8.3%至11.8%取決於租期的長短。這是由一家第三方評估公司根據市場收益率確定的。經營租賃ROU資產包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。我們的可變租賃付款主要包括因消費者物價指數變化而產生的租賃付款。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在產生這些付款的債務期間確認。我們的ROU資產和租賃付款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
融資租賃被記錄為一項資產和一項債務，其金額等於租賃期內最低租賃付款的現值。與融資租賃相關的攤銷費用和利息費用分別計入綜合全面損失表中的銷售、一般和行政費用以及利息費用。
公司採用簡化過渡方式下的ASC 842。因此，比較財務信息沒有更新，在通過之日之前所需的披露也沒有更新，並繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。
本期間與租賃有關的租賃費用構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 |
| | (單位：千) | (單位：千) |
| 租賃費： | | | |
| 經營租賃費用 | | $ | 5,125 | | $ | 4,243 | |
| 短期租賃費用 | | 278 | | 219 | |
| 融資租賃成本： | | | |
使用權資產攤銷 | | 129 | | 98 | |
| 租賃負債利息 | | 33 | | 29 | |
| 融資租賃總成本 | | 162 | | 127 | |
| 可變租賃成本 | | 2,518 | | 803 | |
| 總租賃成本 | | $ | 8,083 | | $ | 5,392 | |
本期間與租賃有關的補充現金流量信息的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 |
| | (除期限和利率數據外，以千為單位) |
| 現金流信息： | | | |
| 為計量12月31日終了年度租賃負債所包括的數額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | | $ | 5,840 | | $ | 4,462 | |
| 融資租賃的營運現金流 | | $ | 33 | | $ | 29 | |
融資租賃產生的現金流 | | $ | 123 | | $ | 104 | |
| | | |
| 非現金活動： | | | |
| 以租賃義務換取的使用權資產 | | | |
| 經營租約 | | $ | 750 | | $ | 17,658 | |
| 融資租賃 | | $ | 117 | | $ | 430 | |
| | | |
| 其他信息： | | | |
| 加權平均剩餘租期： | | | |
| 經營租賃(年) | | 12.71 | 13.36 |
| 融資租賃(年) | | 2.87 | 3.96 |
| | | |
| 加權平均貼現率： | | | |
| 經營租約 | | 11.70 | % | 11.77 | % |
| 融資租賃 | | 8.43 | % | 9.37 | % |
本期間與租賃有關的補充資產負債表資料如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 |
| | (單位：千) |
| 經營租約 | | | |
| 長期使用權資產 | | $ | 19,555 | | $ | 16,632 | |
| | | |
| 短期經營租賃負債 | | $ | 2,384 | | $ | 2,354 | |
| 長期經營租賃負債 | | 24,148 | | 21,867 | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 26,532 | | $ | 24,221 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的租賃費用為8.1百萬，$5.3百萬美元和美元4.5分別為100萬美元。
(8) 應計負債
應計負債的構成部分摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2020 | | 2019 |
| | (單位：千) |
| 應計工資總額 | | $ | 4,060 | | | $ | 2,027 | |
| 應計假期 | | 4,624 | | | 2,797 | |
| 應計獎金 | | 6,892 | | | 6,502 | |
| 應計存貨 | | 950 | | | 1,460 | |
| 其他應計費用 | | 6,456 | | | 9,491 | |
| 應計負債總額 | | $ | 22,982 | | | $ | 22,277 | |
(9) 長期債務
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | |
| | 2020 | | 2019 | |
| | (單位：千) | |
| 商業貸款 | | $ | 620 | | | $ | — | | |
| | 620 | | | — | | |
| | | | | |
| 減：當前部分 | | (310) | | | — | | |
| 非流動部分 | | $ | 310 | | | $ | — | | |
截至2020年12月31日的長期債務總到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | (單位：千) | |
| 2021 | | $ | 310 | | |
| 2022 | | 310 | | |
| | $ | 620 | | |
2020年6月18日，我們通過一筆總額約為1美元的貸款為購買軟件許可證提供了資金0.9百萬美元。這筆貸款在年內攤銷三每年平均分期付款約為$0.3百萬美元，最後一筆款項於2022年10月1日到期0%的利率。這筆貸款是由我們的金融機構簽發的備用信用證擔保的，併為所借的全部貸款金額記錄了受限現金。
這筆貸款的估算利息無關緊要。
(10) 所得税
於2019年10月25日及2019年12月31日，於2019年1月1日至2019年10月25日期間及截至2019年12月31日止年度，吾等採用分開報税法呈列合併財務報表，包括所得税準備及相關遞延税項資產及負債。本公司的歷史業務反映了本公司所在司法管轄區及GV分別就截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度提交報税表的獨立報税法。GV提交了2019年1月1日至2019年10月25日期間的納税申報單。VGH，Inc.為截至2019年12月31日的期間提交了單獨的納税申報單。首次公開招股後，本公司提交了一份獨立的納税申報單。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，除所得税前虧損如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) |
| 美國業務 | | $ | (273,656) | | | $ | (211,405) | | | $ | (137,952) | |
| 海外業務 | | 627 | | | 532 | | | (40) | |
| 所得税前虧損 | | $ | (273,029) | | | $ | (210,873) | | | $ | (137,992) | |
可歸因於持續經營虧損的所得税費用包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 當前 | | 延期 | | 總計 |
| | (單位：千) |
截至2020年12月31日的年度 | | | | | | |
| 美國業務 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | | — | | | — | | | — | |
| 外國司法管轄權 | | (114) | | | 120 | | | 6 | |
| | $ | (114) | | | $ | 120 | | | $ | 6 | |
| | | | | | |
截至2019年12月31日的年度 | | | | | | |
| 美國業務 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | | 27 | | | — | | | 27 | |
| 外國司法管轄權 | | 50 | | | (15) | | | 35 | |
| | $ | 77 | | | $ | (15) | | | $ | 62 | |
| | | | | | |
截至2018年12月31日的年度 | | | | | | |
| 美國業務 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 外國司法管轄權 | | 142 | | | 3 | | | 145 | |
| | $ | 144 | | | $ | 3 | | | $ | 147 | |
在維珍銀河業務合併之前，該公司的所得税報税表包括在GV的美國聯邦和州納税申報單中。維珍銀河業務的合併導致與GV的分離，其中包括研發税收抵免、淨營業虧損結轉、應付所得税和不確定税收狀況準備金等歷史税務屬性仍保留在GV。在維珍銀河業務合併後，該公司實際上成為了一個新的、獨立於GV的納税申報人，沒有納税屬性和結轉的負債。
根據ASC 740-20-45-11，維珍銀河業務合併被視為股東之間或與其股東之間的交易，要求通過股權記錄税收影響。如果沒有估值免税額，該公司將記錄一筆#美元的税項支出130.5為應付遞延税項資產及負債的變動，本集團將透過股本支付1,000,000,000元。由於公司美國聯邦和州遞延税項淨資產的估值免税額的抵消性減少，因此有相應的税項淨額優惠(130.5)百萬美元，導致零計入權益的總税收影響。此外，作為維珍銀河業務合併的結果，根據《國税法》第1060條和相關金庫條例將估計購買價格對價(“購買價格”)分配給公司的資產，剩餘餘額估計為#美元。230.5在遞延税項資產和負債中計入納税商譽的百萬歐元。截至2020年12月31日，公司將其税收商譽調整了1美元33.8百萬美元。如果不是估值免税額，這項調整將被記錄為税收優惠。由於估值免税額的抵消性增加，相應的税費支出為#美元。33.8百萬美元，導致零計入税費的總納税效果。
遞延税項資產和負債
遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的暫時性差異以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。
本公司使用資產負債法記錄所得税費用，用於報告的經營結果的預期税收後果。根據這一方法，本公司確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債採用預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的税率計量。本公司記錄估值準備金，以將其遞延税項資產減少至其認為更有可能變現的淨額。其評估考慮在司法管轄區基礎上確認遞延税項資產。因此，在按司法管轄區基準評估其未來應納税所得額時，本公司會考慮其轉讓定價政策對該收入的影響。由於資產的回收尚不確定，公司對美國聯邦和州遞延税項資產給予了全額估值津貼。
構成公司遞延税金的重要項目的税收影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019(1) |
| | (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 淨營業虧損結轉 | | $ | 86,986 | | | $ | 10,981 | |
| | | | |
| 研發 | | 19,385 | | | 2,955 | |
| 應計負債 | | 3,036 | | | 3,402 | |
| 租賃義務 | | 5,877 | | | 5,589 | |
| 遞延收入 | | 16 | | | 8 | |
| 廠房和設備，主要是由於折舊和資本化利息的差異 | | 1,079 | | | 1,254 | |
| 商譽 | | 225,196 | | | 230,543 | |
| 基於股票的薪酬 | | 3,291 | | | — | |
| 其他 | | 309 | | | — | |
| 遞延税項總資產總額 | | 345,175 | | | 254,732 | |
| 減去估值免税額 | | (342,426) | | | (250,818) | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | 2,749 | | | $ | 3,914 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 廠房和設備，主要是由於折舊和資本化利息的差異 | | $ | — | | | $ | — | |
使用權資產 | | $ | (2,701) | | | $ | (3,746) | |
| 遞延税項負債總額 | | (2,701) | | | (3,746) | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | 48 | | | $ | 168 | |
(1)上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。所得税附註包括重新分類，分別報告與租賃義務和使用權資產有關的遞延税項資產和遞延税項負債。
ASC 740要求將淨營業虧損(“NOL”)、暫時性差異和信用結轉的税收優惠記錄為資產，條件是管理層評估實現這一點的“可能性較大”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。管理層認為，上述經營虧損結轉所產生的未來税項利益所產生的遞延税項資產目前不太可能實現，因此，已為其遞延税項資產提供全額估值準備。
在截至2019年12月31日的年度內，由於維珍銀河業務的合併，本公司的資產的美國聯邦和州税基有所增加。這導致公司在2019年12月31日與2018年12月31日進行比較時，在規定的披露中列報的遞延税項餘額和估值撥備發生了重大變化。
與本年度業務活動有關的估值津貼的變化是增加#美元91.6在截至2020年12月31日的年度內，
截至2020年12月31日的結轉金額和税收抵免總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 金額 | | 過期年限 |
| | (單位：千) |
| 諾爾斯，聯邦 | | $ | 398,109 | | | 請參閲下面的註釋 |
| 空值，州 | | $ | 401,271 | | | 請參閲下面的註釋 |
| 税收抵免，聯邦 | | $ | 17,086 | | | 請參閲下面的註釋 |
| 税收抵免，州 | | $ | 9,045 | | | 請參閲下面的註釋 |
公司所得税(撥備)福利的有效税率與聯邦法定税率不同，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) | | |
| 法定費率 | | $ | (57,336) | | | 21.0 | % | | $ | (44,401) | | | 21.0 | % | | $ | (28,978) | | | 21.0 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 州所得税 | | 14,645 | | | (5.4) | % | | (5,867) | | | 2.8 | % | | (9,497) | | | 6.9 | % |
| 研究與發展 | | (10,785) | | | 4.0 | % | | (8,593) | | | 4.1 | % | | (3,806) | | | 2.8 | % |
| 更改估值免税額 | | 58,685 | | | (21.5) | % | | 64,515 | | | (30.5) | % | | 43,476 | | | (31.5) | % |
| 減少從GV中分配的R&D | | 0 | | | — | % | | (8,376) | | | 4.0 | % | | 0 | | | — | % |
| 基於股票的薪酬 | | (5,316) | | | 1.9 | % | | 0 | | | — | % | | 0 | | | — | % |
| 外幣匯率收益 | | (13) | | | — | % | | 0 | | | — | % | | 0 | | | — | % |
| 其他，淨額 | | 126 | | | — | % | | 2,784 | | | (1.4) | % | | (1,048) | | | 0.8 | % |
| 總計 | | 6 | | — | % | | 62 | | — | % | | 147 | | — | % |
2019年1月1日至2019年12月31日期間的總税收撥備不包括計入權益的維珍銀河業務合併的税收影響。
淨營業虧損
所有税務屬性，包括在維珍銀河業務合併前產生的淨營業虧損(“NOL”)，均由GV實現。
截至2020年12月31日，該公司擁有約398.1百萬美元和美元401.3聯邦和州的NOL分別為百萬。根據減税和就業法案，2018年12月31日之後產生的所有NOL將無限期結轉，用於聯邦税收目的。加州沒有符合NOL的無限期結轉期。出於國家目的，NOL將於2039年開始到期。
在其正常業務過程中，公司產生的成本被確定為IRC第41條所指的合格研究與開發(“R&D”)支出，因此有資格獲得IRC第41條規定的增加的研究活動抵免。截至12月31日的研發税收抵免結轉，
2020 is $17.1百萬美元和美元9.0聯邦和州分別為100萬美元。出於聯邦目的，研發税收抵免結轉將於2039年開始到期。為加州目的產生的研發積分將無限期結轉。
根據1986年《國税法》第382條，如果公司經歷或已經經歷過所有權變更，則公司在任何納税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性(如研究税收抵免)的能力可能受到限制。第382條“所有權變更一般發生在持有公司至少5%股份的一個或多個股東或一組股東在三年滾動期間內的最低持股比例基礎上增加50個百分點。類似的規則可能適用於州税法。本公司可能已經或將來可能經歷一項或多項第382條“所有權變更”。如果是這樣的話，即使公司實現盈利，公司也可能無法利用其淨營業虧損的一大部分結轉和税收抵免。
不確定的税收狀況
本公司只有在相信税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。隨着公司的擴張，在為收入和費用項目確定適當的税收管轄區方面，它將面臨越來越複雜的問題。該公司的政策是在事實和情況發生變化時調整這些準備金，例如結束税務審計或修訂估計。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税開支，並可能對其財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税支出包括公司認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。
截至2020年12月31日，公司的不確定税收頭寸總額為1美元4.8百萬美元，這是扣除税收的淨額。餘額與研發税收抵免有關，這項抵免被記錄為遞延税項資產相關抵免結轉的減少額。不是與不確定的税收狀況有關的利息或罰款已記錄在案。未確認税收優惠的期初餘額和期末餘額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 |
| | (單位：千) |
| 年初餘額 | | $ | 905 | | | $ | 18,040 | |
| 基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | | 4,108 | | | 3,324 | |
| 根據與前幾年有關的納税狀況計算的增加額 | | — | | | — | |
| 根據與前幾年有關的納税狀況扣除 | | — | | | (9) | |
| 從GV中減少已分配的税種屬性 | | (166) | | | (20,450) | |
| 年終餘額 | | $ | 4,847 | | | $ | 905 | |
截至2019年10月25日的美國聯邦和州未確認税收優惠是根據單獨報税法計算的，並因維珍銀河業務合併而減免。因此，表格前滾反映了截至維珍銀河業務合併之日未確認的税收優惠的其他減少。截至2019年12月31日的期末未確認税收優惠是針對2019年10月26日至2019年12月31日期間的預期税收頭寸。
預計未來12個月，不確定的税收狀況不會有明顯變化。該公司須繳納美國聯邦和州所得税，並在多個州和一個外國司法管轄區繳納所得税。在正常經營過程中，本公司須接受税務機關的審查。截至2020年12月31日，沒有正在進行的税務審查。2019年10月26日至2019年12月31日期間的美國聯邦和州所得税申報單仍有待審查。我國涉外税收管轄權的訴訟時效在2018年12月31日之後的納税年度內有效。
2020年3月27日，前總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》(H.R.748)，其中包括一些條款，涉及可退還的工資税抵免、推遲支付僱主方的社會保障、淨營業虧損結轉期、替代最低税額
抵免退款，修改淨利息扣除限制，以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正。根據ASC 740，新立法的效力在制定時得到承認。因此，CARE法案的影響已納入截至2020年12月31日的年度的所得税撥備計算。這些規定對所得税規定沒有實質性影響。
2020年12月27日，前總裁·特朗普簽署了《2021年綜合撥款法案》(CAA2021)，其中包括但不限於延長大量就業税收抵免和加強商務餐扣減。因此，CCA的影響已計入截至2020年12月31日的年度的所得税撥備計算。這些規定對所得税規定沒有實質性影響。
(11) 股東權益
優先股和普通股
我們有權發行的所有類別股本的股份總數為710,000,000其中700,000,000是普通股，面值$0.0001每股，以及10,000,000優先股的面值是$0.0001每股。關於我們每一類股本的名稱和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制如下：
(a) 優先股 - 在與維珍銀河業務合併有關的股東協議的規限下，公司董事會(“董事會”)獲明確授權發行一個或多個系列的優先股股份，併為每個該等系列確定投票權(全部或有限或無投票權)、該等指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清算優先。正如董事會通過的一項或多項決議中所述和明示的那樣，在特拉華州法律現在或今後允許的最大範圍內發行這類系列性股票。
(B)普通股--普通股的每個持有人有權一投票給該持有者持有的每股普通股。普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈派發股息時派發股息，並有權收取本公司的其他分派。董事會向當時已發行普通股持有人宣佈的任何股息，將按照各該等持有人於有關股息記錄日期所持有的普通股股份數目，按比例支付予該等持有人。
如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，可以合法分配給公司股東的公司資金和資產將按照每個股東持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人。普通股持有人的上述權利受制於董事會於發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利，並受該等持有人的權利所規限。
普通股發行
2020年8月，該公司出售了23,600,000普通股，公開發行價為$19.50在扣除承保折扣和佣金以及公司應支付的其他費用之前，每股毛收入為$460.2百萬美元。該公司產生了$20.9百萬美元的交易成本，包括承保折扣和佣金。
認股權證及認股權證贖回
在SCH的首次公開募股(IPO)中，每個單位的售價為3美元10.00每單位由以下組成一A類普通股及一份認股權證的三分之一(每份完整認股權證，一份“上海證券交易所公開認股權證”)。關於維珍銀河業務合併，在被馴化後，每家發行和未償還的可贖回SCH公共認股權證(包括在維珍銀河業務合併時作為SCH未償還單位的一部分的SCH公共認股權證)自動轉換為可贖回認股權證(VGH，Inc.公開認股權證)。一VGH，Inc.普通股，價格為$11.50每股，並於2019年12月31日可行使。除非提前贖回，否則VGH，Inc.的公共認股權證將到期五年完成維珍銀河業務的合併。本公司有權贖回未發行的VGH，Inc.公共認股權證，價格為$0.01根據VGH，Inc.公共授權，至少30提前幾天書面通知贖回，並且只有在公司普通股的最後售價至少為美元的情況下18.00以每股計算20在一個交易日內30-在發出贖回通知日期前第三個交易日結束的交易日期間。如果公司如上所述贖回VGH，Inc.公共認股權證，它將有權要求所有希望行使其VGH，Inc.公共認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。
截至2019年12月31日，有22,999,977VGH，Inc.最初作為公司2017年首次公開募股的一部分發行的未償還認股權證，其中包括作為公司當時未償還部門的一部分的認股權證。截至2019年12月31日，還有8,000,000與本公司首次公開發售同時以私募方式發行的未償還認股權證(“私募認股權證”)。
根據吾等與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓信託公司訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)的條款，公開認股權證於二零二零年一月二十七日開始可按行使時根據認股權證協議計算的交換比率按無現金基準行使。2020年3月13日，根據認股權證協議的條款，我們宣佈所有在下午5：00之後仍未行使的公共認股權證。紐約時間2020年4月13日(“贖回日”)，將贖回美元0.01根據搜查令。權證持有人可於2020年3月13日起及贖回日期之前的任何時間，以無現金方式行使其公開認股權證，並可獲得0.5073每個公共認股權證的普通股股份交出以供行使。緊接贖回日期後，295,305公開認股權證仍未行使，以$贖回價格贖回。0.01根據認股權證協議的條款，每個公共認股權證。截至2020年12月31日，有不是VGH，Inc.未償還的公共認股權證。私募認股權證不受贖回限制，截至2020年12月31日仍未贖回。
(12) 每股收益
下表列出了每股淨虧損及相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| 基本的和稀釋的： | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (273,035) | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | |
| 加權平均已發行普通股 | | 219,107,905 | | | 194,378,154 | | | 193,663,150 | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | | $ | (1.25) | | | $ | (1.09) | | | $ | (0.71) | |
在維珍銀河業務合併之前的所有時期的每股收益計算都已根據維珍銀河業務合併後的等值流通股數量進行了追溯調整，以實現反向資本重組，減去發行1,924,402股票給波音，發行413,486解決交易費用的普通股和等值於既得者的普通股1,500,000授予與維珍銀河業務合併相關的某些董事的RSU。 在維珍銀河業務合併後，每股收益是根據當時已發行普通股的加權平均數計算的。
每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是用當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，本公司已剔除認股權證購買普通股的潛在影響合計8,000,000, 30,999,977和30,999,977於計算每股攤薄虧損時，如附註13所述，股份及已發行購股權及未歸屬股份認購權的攤薄效應將分別計入股份及已發行認股權及未歸屬RSU的攤薄效應，因所產生的虧損將產生反攤薄效應。
(13) 基於股票的薪酬
2014年股票計劃
在維珍銀河業務合併之前，公司維持V10級別的基於股票的薪酬計劃(“2014計劃”)。
2014年的股票計劃規定向員工授予不合格的股票期權。行權價格是根據授予時的投資資本確定的，並按8按年計算的門檻百分比。這些期權的可行使性是基於時間和業績歸屬條件。業績歸屬被定義為控制權的變化，定義為大於50V10%或V10首次公開發售，只要該等控制權變更或首次公開發售於V10發生於適用授出日期的七週年或之前。如果業績歸屬條件在時間歸屬條件完全滿足之前得到滿足，則除非補償委員會批准完全歸屬該等期權，否則該期權將繼續歸屬並根據歸屬時間表可行使。2019年10月25日，2014年股票計劃被取消，取而代之的是2019年激勵獎勵計劃(《2019計劃》)。由於2014年計劃中規定的業績條件不可能得到滿足，不是2019年1月1日至2019年10月25日或2018年12月31日期間確認了基於股票的薪酬支出。不是期權可在2019年1月1日至2019年10月25日或截至2018年12月31日的年度內行使。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未償還期權 | | |
| 股票
可用
申請撥款 | | 數量
股票
已批准 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權的-
平均值
合同
術語
(單位：年) |
| 截至2017年12月31日的餘額 | 1,608,660 | | | 1,007,525 | | | $ | 7.69 | | | 4.50 |
| 授權 | — | | | — | | | | | |
| 授與 | (1,000) | | | 1,000 | | | 9.44 | | | |
| 被沒收 | 134,125 | | | (134,125) | | | 7.72 | | | |
| 截至2018年12月31日的餘額 | 1,741,785 | | | 874,400 | | | $ | 7.70 | | | 3.53 |
| 授權 | — | | | — | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | $ | — | | | |
| 被沒收 | 154,775 | | | (154,775) | | | $ | 7.68 | | | |
| 取消 | (1,896,560) | | | (719,625) | | | $ | 7.70 | | | |
| 截至2019年10月25日的餘額 | — | | | — | | | $ | — | | | 0 |
2019年股票激勵計劃
本公司董事會及股東通過了與維珍銀河業務合併相關的2019年計劃。根據2019年計劃，21,208,755普通股在行使對員工、董事和其他服務提供者的獎勵後，已預留供發行。
該公司向某些員工授予與完成維珍銀河業務合併有關的股票期權。其中25%的股票期權在授予日一週年時授予，並將在接下來的一年按比例按月授予三年，但須在每個歸屬日期繼續受僱。既得期權將可隨時行使，直到十年從授予之日起，在某些服務終止和其他條件下，以較早到期為準。授予的股票期權的行權價等於授予日我們普通股的收盤價。下表列出了這些計劃下的期權活動摘要(除每股數據外，以千美元計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值(1) |
| 2018年12月31日未償還期權 | | — | | | $ | — | | | 0 | | — | |
| 授與 | | 6,212,609 | | | $ | 11.58 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 被沒收的期權 | | (90,565) | | | $ | 11.79 | | | | | |
| 截至2019年12月31日的未償還期權 | | 6,122,044 | | | $ | 11.58 | | | 9.8 | | — | |
授與 | | 1,919,640 | | | $ | 19.86 | | | | | |
已鍛鍊 | | (218,955) | | | $ | 11.79 | | | | | |
| 被沒收的期權 | | (1,026,684) | | | $ | 13.70 | | | | | |
| 2020年12月31日未償還期權 | | 6,796,045 | | | $ | 13.59 | | | 8.6 | | $ | 68,888 | |
| | | | | | | | |
| 2020年12月31日可行使的期權 | | 1,585,095 | | | $ | 12.36 | | | 7.9 | | $ | 18,024 | |
(1) 總內在價值是根據我們年底的收盤價和行權價格之間的差額乘以現金期權的數量計算出來的，代表期權持有人在會計年度結束日行使所有期權的情況下本應收到的税前金額。
限售股單位
在截至2020年12月31日的年度內，我們授予5,752,331給員工的回覆。RSU被授予四年使用25%懸崖背心在授予日期的第一年週年，並在接下來的三年按比例計算。對於授予員工的RSU，採用蒙特卡羅估值法以直線基礎確認RSU的基於股票的薪酬支出。
修改獎勵
2020年3月10日，我們修改了與結束維珍銀河業務合併相關的RSU贈款，刪除了要求我們的股價價值大於美元的歸屬標準之一。10在RSU歸屬時的每股。獎項的其他條款沒有修改。與修改相關的股票薪酬支出通過採用基於修改後的獎勵的公允價值與原始獎勵的公允價值之間的差額的增量公允價值來計算。鑑於修訂時RSU尚未歸屬，基於股票的增量補償支出預期將在剩餘歸屬期間支出。由於修改而記錄的增量股票薪酬支出總額為#美元。4.5在截至2020年12月31日的一年中，
在截至2020年12月31日的一年中，RSU的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權平均公允價值 |
| | | | |
| 截至2019年1月1日未償還 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 1,795,209 | | | 7.11 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被沒收 | | (27,495) | | | 7.11 | |
| 截至2019年12月31日未償還 | | 1,767,714 | | | $ | 7.11 | |
| 授與 | | 5,752,331 | | | $ | 19.42 | |
| 既得 | | (2,130,763) | | | $ | 20.53 | |
| 被沒收 | | (628,498) | | | $ | 14.71 | |
| 截至2020年12月31日未償還 | | 4,760,784 | | | $ | 19.63 | |
我們的RSU的公允價值是基於我們在授予之日的收盤價。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內所批出的加權平均批出日期公允價值為111.7百萬美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內所授出之加權平均授出日期公允價值回購單位為19.42.
股票期權和RSU費用包括在銷售、一般和行政以及研究和開發費用中合併經營報表和全面虧損，詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2020 | | 2019 |
| | (單位：千) |
| 股票期權費用 | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | $ | 9,677 | | | $ | 1,197 | |
| 研究與發展 | | 3,834 | | | 739 | |
| 股票期權總費用 | | 13,511 | | | 1,936 | |
| | | | |
| RSU費用 | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | 11,595 | | | 394 | |
| 研究與發展 | | 5,218 | | | 205 | |
| RSU總費用 | | 16,813 | | | 599 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | | $ | 30,324 | | | $ | 2,535 | |
截至2020年12月31日，與這些期權相關的未確認股票薪酬為#美元46.6百萬美元，預計將在加權平均期內確認3.1好幾年了。截至2020年12月31日，與RSU相關的未確認股票薪酬為#美元103.4百萬美元，預計將在加權平均期內確認3.5好幾年了。
截至2019年12月31日，與這些期權相關的未確認股票薪酬為#美元44.8百萬美元，預計將在加權平均期內確認3.8好幾年了。截至2019年12月31日，與RSU相關的未確認股票薪酬為#美元12.0百萬美元，預計將在加權平均期內確認3.8好幾年了。
基於股票的薪酬
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值。使用期權定價模型在授予日確定股票支付獎勵的公允價值受我們的股票價格以及關於複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括獲獎期間的預期股價波動、無風險利率和預期股息。
我們根據我們普通股在期權預期期限內的價格的歷史數據估計了預期波動率。預期期限是根據美國美國證券交易委員會員工會計公告第110號提供的指導方針估計的，代表歸屬部分和合同條款的平均值。預期期限代表授予的期權預期未償還的時間段。在對期權進行估值時假定的無風險利率是基於授予期權預期期限時有效的美國國債利率。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，因此使用了預期股息收益率為零在期權定價模型中。基於股票的薪酬獎勵是在直線基礎上按四年制句號。我們選擇了一項會計政策，以説明在發生沒收期間的情況。
用於評估期權授予的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 預期壽命(年) | 6.0 | | 6.0 |
| 波動率 | 75.2 | % | | 75.0 | % |
無風險利率 | 1.4 | % | | 1.7 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
截至二零二零年十二月三十一日止年度及二零一九年十二月三十一日止年度內發行之每項期權於授出日之加權平均公允價值為$8.88及$7.63，分別為。
(14) 承付款和或有事項
(a)租約及應付票據
該公司有某些不可撤銷的經營租約，主要用於其物業。這些租約通常包含續訂選項，期限從3至20並要求公司支付所有未執行的費用，如維護和保險。某些租賃安排有免租期或遞增付款條款，我們以直線基礎確認此類安排的租金支出。
2020年6月18日，我們通過一筆總額為1美元的貸款購買了軟件許可證0.9百萬美元。這筆貸款在年內攤銷三等額的每年分期付款$0.3百萬美元，最後一筆款項於2022年10月1日到期0%的利率。
截至2020年12月31日，根據不可取消的經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)、未來最低融資租賃支付和應付票據的償還，未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 經營租約 | | 金融
租契 | | 應付票據 |
| (單位：千) |
| 截至12月31日的年度： | | | | | | |
| 2021 | | $ | 5,318 | | | $ | 160 | | | $ | 310 | |
| 2022 | | 4,053 | | | 130 | | | 310 | |
| 2023 | | 3,840 | | | 100 | | | — | |
| 2024 | | 3,833 | | | 27 | | | — | |
| 2025 | | 3,833 | | | — | | | — | |
| 此後 | | 30,830 | | | — | | | — | |
| 付款總額 | | $ | 51,707 | | | $ | 417 | | | $ | 620 | |
| 更少： | | | | | | |
| 計入利息/現值貼現 | | (25,175) | | | $ | (45) | | | $ | — | |
| 負債現值 | | $ | 26,532 | | | $ | 372 | | | $ | 620 | |
(b)法律訴訟
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。本公司適用或有事項會計，以確定何時應計及多少，並披露與法律或有事項及其他或有事項有關的信息。因此，本公司披露被視為合理可能的或有事項，並在諮詢法律顧問後得出結論認為損失可能且可合理估計時，計提或有損失。儘管與這些事項有關的貨幣負債或財務影響的最終總額受到許多不確定因素的影響，因此無法有保證地預測，但管理層認為，這些事項對公司造成的任何單獨和總體上的貨幣負債或財務影響，除了2020年12月31日的情況外，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。然而，對於這一結果不能保證，法律程序、訴訟和其他索賠對公司的金錢責任或財務影響可能與預期的大不相同。
2018年9月，一名通過第三方人力資源機構受僱的前承包商代表自己和其他受害員工指控公司和人力資源機構涉嫌違反加利福尼亞州工資和工時法。2020年3月，本公司同意以#美元了結此事1.9百萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得額外法律和解費用$0.2在綜合經營報表和全面虧損中計入銷售、一般和行政費用的百萬美元。截至2020年12月31日，公司有一筆未償還的美元1.9應支付百萬美元，等待最終的法院動議，該動議因新冠肺炎而被推遲。
截至2018年12月31日止年度，本公司收到28.0在截至2018年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損中，從其一家供應商收到的法律和解中記入了其他收入。
(15) 員工福利計劃
公司已經確定了繳費計劃，根據該計劃，公司向一個單獨的實體支付固定的繳款，對計劃的額外繳費基於員工選擇的繳款的一個百分比。該公司將沒有法律或推定義務支付更多的金額。對固定繳款計劃的供款的義務在銷售、一般和行政費用以及研究和開發的綜合經營報表和全面虧損中確認為已發生。固定繳款為#美元4.7百萬，$4.1百萬美元和美元3.6截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為百萬美元。
(16) 補充現金流信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | (單位：千) |
| 補充披露 | | | | | | | | | |
| 以下項目的現金付款： | | | | | | | | | |
| 已繳納所得税 | | | | | $ | 102 | | | $ | 226 | | | $ | 176 | |
| | | | | $ | 102 | | | $ | 226 | | | $ | 176 | |
| | | | | | | | | |
| 非現金經營活動時間表 | | | | | | | | | |
| ASC 842租約-經營租約 | | | | | $ | 750 | | | $ | 17,658 | | | $ | — | |
| | | | | $ | 750 | | | $ | 17,658 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 非現金投資活動日程表 | | | | | | | | | |
| 收到的未付財產、廠房和設備 | | | | | $ | 1,399 | | | $ | 2,571 | | | $ | 1,288 | |
| | | | | $ | 1,399 | | | $ | 2,571 | | | $ | 1,288 | |
| | | | | | | | | |
| 非現金融資活動時間表 | | | | | | | | | |
| 將VGH，LLC成員單位轉換為VGH，Inc.普通股 | | | | | $ | — | | | $ | 114,648 | | | $ | — | |
| 未支付的交易費用 | | | | | $ | — | | | $ | 4,875 | | | $ | — | |
| ASC 842租賃-融資租賃 | | | | | 117 | | | 430 | | | — | |
| 通過“無現金”認股權證發行普通股 | | | | | $ | 360,742 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 通過既得的RSU發行普通股 | | | | | $ | 43,738 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 應付票據 | | | | | $ | 620 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | $ | 405,217 | | | $ | 119,953 | | | $ | — | |
(17) 季度財務數據(未經審計)
截至2019年3月31日至2020年12月31日的季度未經審計財務數據摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的季度： | | March 31, 2020 | | June 30, 2020 | | 2020年9月30日 | | 2020年12月31日 |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| 收入 | | $ | 238 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 毛利 | | $ | 65 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 淨虧損 | | $ | (59,840) | | | $ | (62,375) | | | $ | (76,802) | | | $ | (74,018) | |
| | | | | | | | |
每股基本淨虧損1 | | $ | (0.30) | | | $ | (0.29) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.31) | |
稀釋後每股淨虧損1 | | $ | (0.30) | | | $ | (0.29) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.31) | |
| 截至的季度： | | March 31, 2019 | | June 30, 2019 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| 收入 | | $ | 1,782 | | | $ | 638 | | | $ | 832 | | | $ | 529 | |
| 毛利 | | $ | 776 | | | $ | 360 | | | $ | 426 | | | $ | 215 | |
| 淨虧損 | | $ | (42,593) | | | $ | (44,068) | | | $ | (51,475) | | | $ | (72,799) | |
| | | | | | | | |
每股基本淨虧損1 | | $ | (0.22) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.37) | |
稀釋後每股淨虧損1 | | $ | (0.22) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.37) | |
| ________________________________ | | | | | | | | |
1 截至2020年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度每股淨虧損的計算是基於基本和稀釋後的加權平均股份合計202,409,552, 211,784,541, 225,253,536和236,722,884，分別為。
截至2019年3月31日至2019年9月30日的季度每股淨虧損的計算是基於基本和稀釋後的加權平均股份合計193,663,150。截至2019年12月31日的季度的每股淨虧損是基於以下各項的加權平均基本和稀釋後股份計算的194,378,154.
