碳博士控股 控股有限公司
水閣工業區岑Shan路10號
浙江省麗水市323000，人大代表Republic of China
2022年10月12日
生命科學辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：凱文·庫哈爾、林恩·迪克、傑森·德羅裏和多麗絲·斯黛西·伽馬
| 回覆： | 碳博士控股 |
| 截至2021年12月31日的財政年度表格20-F |
| 於2022年7月18日提交 |
| File No. 001-36885 |
尊敬的庫哈爾先生：
為迴應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公司財務部職員(“職員”)於2022年9月12日發出的函件(“意見函”)中就上述截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格(以下簡稱“20-F表格”)提出的意見，現致函碳博士控股(“本公司”) 計劃在其修訂20-F表格(“20-F/A表格”)時提供補充資料及披露資料。為便於參考，我們在此答覆中背誦了工作人員的意見，並相應地進行了編號。除非本文另有定義，此處使用的大寫術語應具有公共字母中賦予它們的含義。
截至2021年12月31日的財政年度表格20-F
項目3.關鍵信息
我們的公司結構和中國子公司的運營 ，第3頁
| 1. | 我們注意到您不是一家中國運營公司，而是一家由您的子公司進行運營的英屬維爾京羣島控股公司。請在關鍵信息部分的開頭提供公司的公司結構圖 。 |
答覆：公司 尊重員工的意見，並將在20-F/A表格的關鍵信息部分包括公司當前的公司結構圖。該圖的副本作為附件A附在本文件中。
我們的運營需要中國當局的許可 ，第4頁
| 2. | 您聲明，鑑於相關法律法規的解釋和實施存在不確定性，以及政府部門的執法實踐，您不能保證您已獲得在中國開展業務所需的所有許可或許可證。肯定地説明您是否已收到所有必需的許可和許可證，以及是否有任何許可 被拒絕。 |
回覆：本公司 謹此確認員工的意見，作為迴應，本公司將披露以下修訂內容，以解決在中國開展本公司業務所需的許可證和許可證：
我們通過我們的子公司在中國開展業務，在2021年8月之前，我們也通過我們在中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。
我們需要獲得中國當局的某些許可，才能經營、向外國投資者發行證券以及轉移
某些數據。中國政府已經並可能繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門施加實質性的影響或控制。如果我們的中國子公司不能獲得或維持在中國經營的批准，我們在中國經營的能力可能會受到損害。中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的法規或對可能需要額外支出的現有法規的解釋，並由我們努力確保我們遵守此類法規或解釋
。為了經營我們目前在大陸進行的一般業務活動，中國，我們的每一家中國子公司都需要獲得國家市場監管總局(SAMR)當地對應部門的營業執照。我們的每一家中國子公司均已從當地SAMR獲得有效的營業執照，任何此類執照的申請均未被拒絕
。我們的中國子公司還需要獲得某些許可證和許可，包括但不限於以下
材料許可證和許可證：浙江省政府為我們的消費品部門頒發的木材和竹子經營加工批准證書
我們的電動汽車和燃料汽車被列入《車輛製造商公告》
以及中國工業和信息化部或工信部發布的產品, 這是對商馳汽車成為合格汽車製造商以及我們電動汽車和其他汽車的製造和銷售的准入批准，以及
任何此類材料許可證、許可證、認證或註冊的申請均未被拒絕。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府部門的執法實踐存在不確定性，我們不能
向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證。我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可、備案或審批，才能履行我們的業務職能和提供服務。於本報告的
日期，根據吾等的中國法律顧問浙江正標律師事務所的意見，吾等及其中國附屬公司已從中國政府機關取得在中國開展業務所需的所有許可證、批准及證書。據我們所知，
沒有任何權限或批准被拒絕或撤銷。然而，由於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們不能確定這方面的相關政策未來不會改變，這可能需要我們或我們的子公司獲得額外的許可證、許可、備案或批准才能在中國開展業務。如果我們或我們的子公司沒有獲得或保持所需的許可或批准，或者無意中
得出結論認為不需要此類許可或批准，我們可能會受到政府調查或執法行動，
罰款、處罰、暫停運營，或被禁止從事相關業務或進行證券發行，
這些風險可能會導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供
或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
| 3. | 您聲明您和您的中國子公司無需接受中國網信辦(“CAC”)的網絡安全審查。請解釋您認為您不受審查的依據 或不需要事先獲得CAC批准。此外，鑑於最近發生的事件表明CAC加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監管 如何影響您的業務和您的證券，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。 |
回覆：公司 尊重員工的意見，並將在回覆中包括修改後的信息披露，以解釋我們認為您不受審查或不需要事先獲得CAC批准的依據。公司還將修改其披露信息，以 解釋CAC對數據安全的監督對我們的業務和證券的影響，以及公司遵守CAC迄今發佈的法規或政策的情況。經修訂的披露如下：
2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，或修訂後的《網絡安全措施》。根據這些措施，擁有100萬用户以上的運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。網絡產品和服務的採購、數據處理活動和海外上市，如果涉及或可能對國家安全構成風險，也應接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查有效辦法》，部分行業的網絡平臺/網站經營者，一旦達到《國家網絡安全檢查操作指南》規定的標準，即可被CAC認定為關鍵信息基礎設施經營者，並可能接受網絡安全審查。 2021年12月28日，CAC、國家發改委等政府機構 聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》定稿，於2月15日起施行。 2022，並取代了之前發佈的修訂後的網絡安全審查措施。根據《辦法》，擁有100多萬用户個人數據的“網絡平臺經營者”如果打算將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營者和網絡平臺運營者(統稱為“運營者”, 應當進行網絡安全審查 ，凡控制用户個人信息超過100萬的網絡平臺經營者，如果尋求在外國上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《辦法》，我們不認為 我們不受CAC網絡安全審查的影響，原因是：(I)截至本報告日期，我們在業務運營中擁有相對較少數量的用户的個人信息，明顯少於100萬用户；和(Ii)我們在業務中處理的數據不會影響國家安全，因此不應被中國當局列為核心或重要數據。 我們不認為我們是本辦法意義上的運營商，也不控制超過100萬用户的個人信息，因此，根據修訂後的辦法，我們不應被要求申請網絡安全審查。此外，中國民航總局網站2022年2月17日發佈的對《辦法》的專家解讀顯示，在修訂後的《網絡安全辦法》實施前，已在境外上市的運營商不需要 進行申請審查。然而，措施 最近才發佈，普遍缺乏指導，其解釋和執行存在很大的不確定性。傳統企業(如食品、藥品、製造、 和商品銷售企業)進行的數據處理活動是否受到此類審查，審查的範圍有待監管部門在隨後的實施過程中進一步明確。
中國政府近日出台了一系列監管行動和聲明，以規範中國的經營活動，包括採取新措施擴大網絡安全審查範圍，打擊證券市場違法行為，加大反壟斷執法力度 。中國政府越來越關注數據安全。2021年7月，CAC對幾家在美國上市的科技公司展開了網絡安全調查，重點是反壟斷監管，以及公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。2021年11月14日，CAC公佈了2021年11月的《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行 年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交指定年度的數據安全審查報告。如果網絡數據安全管理條例草案 以現行形式制定，我們作為一家境外上市公司，將被要求進行 年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。截至本報告之日，條例草案 僅公開徵求意見，尚未正式通過。最終條款和採用的時間表可能會發生變化和不確定因素。我們一直在密切關注中國的監管發展，特別是關於審批、年度數據安全審查或其他可能強加給我們的程序的要求。如果事實上需要任何審批、審查或其他程序, 我們不能向我們的投資者保證，我們將能夠及時或完全獲得此類批准或完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准，它可能會被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和/或證券發行施加限制。中華人民共和國 有關網絡安全和數據安全的監管要求不斷髮展，可能會受到不同的 解釋和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。如果 未能及時或根本不遵守這些網絡安全和數據隱私要求，我們可能會面臨政府 執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營。
2021年12月24日，中國證監會 發佈了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券上市管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，統稱為《境外上市規則草案》，目前僅向社會公開徵求意見。根據境外上市規則草案，所有以中國為基地的公司申請境外證券發行、上市和上市後資本運營，均應遵守 備案和信息申報要求等法定程序。所有在中國註冊的公司在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。此外，在下列情況下，可以禁止此類中國公司在海外上市：(A)如果證券發行和上市被適用的中國法律和規則禁止；(B)如果證券發行和上市可能構成威脅或危及中國當局審查和確定的國家安全；(C)如果申請人的股權、重大資產、核心技術或其他項目存在重大所有權糾紛；(D)如果一家中國公司或其控股股東或實際控制人在過去三年中犯了某些罪行，因涉嫌重大違法行為而正在接受調查；(E)申請人的任何董事、監事或高級管理人員是否因嚴重違法行為受到 行政處罰, 或因犯罪或重大違法行為正在接受調查；或(F)規定的其他 情形。《管理規定(草案)》進一步規定，公司未達到向中國證監會備案的要求，或者違反《境外上市規則(草案)》進行境外發行或上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。情節嚴重的，可責令停業、停業整頓，吊銷有關營業執照或經營許可證。受境外上市規則草案約束的境外發行和上市包括直接和間接發行和上市。我們認為，我們的股票在納斯達克資本市場上市 將被視為境外間接發行上市 規則草案 ，如果最終規則如目前的海外上市規則草案所建議的那樣頒佈，將需要完成備案程序並向中國證監會提交相關信息。截至本報告日期，此類規則尚未生效 。此外，規則生效後，我們只需提交備案材料，規則不需要 中國證監會批准。由於我們依賴於中國法律顧問的建議，因此對於我們是否需要從需要批准我們的運營和/或上市的政府機構獲得許可，依賴於 法律顧問的意見存在固有的不確定性。如果需要政府批准，我們不能向投資者保證我們將能夠及時獲得批准, 或者根本就不是。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會 顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的股票大幅貶值或變得一文不值。
第一部分
通過我們組織的現金流，第 頁5
| 4. | 請更新您在本節中的披露，以量化子公司 向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。如果未向控股公司 分配，請明確説明。此外，如果您的現金管理政策規定了資金在整個組織內的轉移方式，請在此處彙總這些政策並披露此類政策的來源(例如，它們 是否具有合同性質、是否符合法規等)；或者，肯定地聲明您沒有此類現金管理政策 。我們還注意到，貴公司在2019年、2020年和2021年分別向子公司提供了本金為零、830萬美元和1900萬美元的貸款。請澄清哪些子公司獲得了此類貸款。最後，描述您將公司(包括子公司)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和 限制。 |
回覆：公司敬意地 確認員工的意見，並將在回覆中包括以下最新披露：
作為一家控股公司，我們可以依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務提供資金。截至本報告日期，我們沒有任何子公司向我們發放任何股息或分配，我們也沒有向 我們的股東進行任何股息或分配。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。
根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定公司總資產時，如果有的話，超過我們賬簿中所示的負債之和，加上我們的資本)，並且我們在支付股息之前和之後必須具有償付能力，以便 我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務；我們公司資產的可變現價值不低於我們的總負債(賬簿上顯示的遞延税金除外)和我們的 資本。如果我們決定派發股息，作為一家控股公司，我們將依賴於通過我們的香港子公司從我們在中國的子公司收到資金。
根據中國現行法規，我們在內地的子公司中國只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司派發股息。在我們目前的公司結構下，我們依賴子公司的股息支付或其他分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果任何子公司未來為其自身產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的每一家中國子公司必須每年從其淨收入中撥出一部分作為法定盈餘公積金，直至 該公積金達到註冊資本的50%。這筆準備金不能作為股息分配。因此，我們的中國子公司 以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外，中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此，我們在完成從我們的利潤中獲得和匯出外幣以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能無法為我們的普通股支付現金 股息。
我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向我們的海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達 10%的中國預扣税。支付給非居民企業投資者的股息，適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税項，若股息被視為源自中國境內的收入，則該等收益將被從源頭扣繳。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷逃税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國居民企業不少於 25%的股份，10%的預提税率可降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人；以及(B) 香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份 。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書 ，我們不能確定我們能否從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排就我們內地附屬公司支付給香港附屬公司的股息 享有5%的優惠預扣税率。截至本報告日期，我們尚未向有關的香港税務機關申請《税務居民證明》。當我們在內地的子公司中國計劃向其香港母公司申報和支付股息時，我們的香港子公司打算申請税務居留證明。
作為一家離岸控股公司，中國法律法規將允許我們只能通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供離岸籌資活動所得資金，前提是滿足適用的政府 註冊和批准要求。在向我們的中國子公司提供貸款之前，我們將被要求根據中國相關法律法規向中國國家外匯管理局(“外匯局”)提交有關貸款詳情的 備案文件。我們接受貸款的中國子公司僅被允許將貸款用於這些法律法規規定的目的。根據外匯局的規定，貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目，除非事先經外匯局批准，並在外匯局辦理登記，否則人民幣不能兑換成外幣。
根據中國法律，我們只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並且在我們的中國合併關聯實體拆分之前，我們只能通過向我們以前的合併關聯實體提供貸款來提供資金 ，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求 。
截至2019年12月31日止年度，本公司並無向我們的附屬公司提供任何貸款。
截至2020年12月31日止年度，本公司向我們的全資附屬公司USCNHK Group Limited提供營運資金貸款合共830萬美元。
截至2021年12月31日止年度，本公司向我們的全資附屬公司碳博士控股集團有限公司提供營運資金貸款1,200萬美元，並向我們的全資附屬公司浙江華僑竹炭有限公司提供營運資金貸款合共7,000萬美元。
我們沒有宣佈或支付任何現金股息，我們目前也沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算 保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。
截至本報告日期，我們 預計我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難。我們沒有制定任何現金管理政策 來規定此類資金的金額以及此類資金的轉移方式。
A.選定的財務數據，第6頁
| 5. | 我們注意到您提交的合併日程表分別顯示了碳博士控股控股和您的中國內地/香港子公司。然而，中國/香港子公司欄目既包括全資實體，也包括VIE。在修訂後的申報文件中以及在VIE存在的時期內，該附表應將母公司、VIE及其合併子公司、VIE的主要受益人的WFOEs以及合併的其他實體的集合分類。 本披露的目的是允許投資者評估VIE以外實體持有的資產的性質和運營，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間金額均應按總額列報，必要時應包括有關此類金額的額外披露，以確保列報的信息不具誤導性 。 |
迴應：公司 尊重員工的意見，並將在20-F/A表格中提供以下修訂後的相關 期間的時間表，細分母公司、VIE及其合併的子公司、作為VIE的主要受益者的WFOEs以及合併的其他實體的集合。
選定的合併財務計劃
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
| WFOE | ||||||||||||||||
| 碳博士控股 | 及其他 | 已整合 | ||||||||||||||
| 持有 | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | 55,264 | $ | — | $ | 55,264 | ||||||||
| 權益法投資損失 | $ | (5,898 | ) | $ | — | $ | 5,898 | $ | — | |||||||
| 淨虧損 | $ | (8,358 | ) | $ | (8,233 | ) | $ | 5,898 | $ | (10,693 | ) | |||||
| 綜合損失 | $ | (5,794 | ) | $ | (6,553 | ) | $ | 4,190 | $ | (8,157 | ) | |||||
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| WFOEs | ||||||||||||||||||||
| 碳博士控股 | 及其他 | 已整合 | ||||||||||||||||||
| 持有 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | 41,900 | $ | 384 | $ | — | $ | 42,284 | ||||||||||
| VIE及其子公司的虧損 | — | (8,172 | ) | — | 8,172 | — | ||||||||||||||
| 權益法投資損失 | $ | (5,973 | ) | $ | — | $ | — | $ | 5,973 | $ | — | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,520 | ) | $ | (5,973 | ) | $ | (11,674 | ) | $ | 14,145 | $ | (10,022 | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | (422 | ) | $ | (873 | ) | $ | (11,513 | ) | $ | 8,679 | $ | (4,129 | ) | ||||||
| 截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| WFOEs | ||||||||||||||||||||
| 碳博士控股 | 及其他 | 已整合 | ||||||||||||||||||
| 持有 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | 49,201 | $ | 30 | $ | — | $ | 49,231 | ||||||||||
| VIE及其子公司的虧損 | — | (8,405 | ) | — | 8,405 | — | ||||||||||||||
| 權益法投資損失 | $ | (5,177 | ) | $ | — | $ | — | $ | 5,177 | $ | — | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,357 | ) | $ | (5,176 | ) | $ | (12,007 | ) | $ | 13,582 | $ | (9,958 | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | (11,882 | ) | $ | (7,014 | ) | $ | (13,188 | ) | $ | 16,631 | $ | (15,453 | ) | ||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| WFOEs和其他 | ||||||||||||
| 碳博士控股控股 | 附屬公司 | 淘汰 | 合併合計 | |||||||||
| 現金 | $ | 411 | $ | 43,156 | $ | — | $ | 43,567 | ||||
| 流動資產總額 | $ | 43,847 | $ | 105,397 | $ | (43,436) | $ | 105,808 | ||||
| 對子公司的投資 | $ | 71,423 | $ | — | $ | (71,423) | $ | — | ||||
| 非流動資產總額 | $ | 71,423 | $ | 20,059 | $ | (62,763) | $ | 28,719 | ||||
| 總資產 | $ | 115,270 | $ | 125,456 | $ | (106,199) | $ | 134,527 | ||||
| 總負債 | $ | 1,009 | $ | 64,852 | $ | (43,871) | $ | 21,990 | ||||
| 股東權益總額 | $ | 114,261 | $ | 60,604 | $ | (62,328) | $ | 112,537 | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | 115,270 | $ | 125,456 | $ | (106,199) | $ | 134,527 | ||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
| WFOEs | ||||||||||||||||||
| 碳博士控股 | 及其他 | 已整合 | ||||||||||||||||
| 持有 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||||
| 現金 | $ | 607 | $ | 36,305 | $ | 427 | $ | — | $ | 37,339 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | 25,039 | $ | 79,150 | $ | 2,144 | $ | (24,432) | $ | 81,901 | ||||||||
| 應收VIE賬款 | — | 370 | — | (370) | — | |||||||||||||
| 對子公司的投資 | $ | 74,757 | $ | — | $ | — | $ | (74,757) | $ | — | ||||||||
| 非流動資產總額 | $ | 74,757 | $ | 18,729 | $ | 7,375 | $ | (66,467) | $ | 34,394 | ||||||||
| 總資產 | $ | 99,796 | $ | 97,879 | $ | 9,519 | $ | (90,899) | $ | 116,295 | ||||||||
| 總負債 | $ | 943 | $ | 31,361 | $ | 8,510 | $ | (24,010) | $ | 16,804 | ||||||||
| 股東權益總額 | $ | 98,853 | $ | 66,518 | $ | 1,009 | $ | (66,889) | $ | 99,491 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 99,796 | $ | 97,879 | $ | 9,519 | $ | (90,899) | $ | 116,295 | ||||||||
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
| WFOEs | ||||||||||||||||
| 碳博士控股 | 及其他 | 已整合 | ||||||||||||||
| 持有 | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (1,848 | ) | $ | (6,242 | ) | $ | — | $ | (8,090 | ) | |||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (19,004 | ) | $ | 524 | $ | 19,004 | $ | 524 | |||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 21,203 | $ | 10,606 | $ | (19,004 | ) | $ | 12,805 | |||||||
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| WFOEs | ||||||||||||||||||||
| 碳博士控股 | 及其他 | 已整合 | ||||||||||||||||||
| 持有 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (332 | ) | $ | 14,128 | $ | 375 | $ | — | $ | 14,171 | |||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (8,300 | ) | $ | 19 | $ | (142 | ) | $ | 8,300 | $ | (123 | ) | |||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 9,229 | $ | 8,119 | $ | (108 | ) | $ | (8,300 | ) | $ | 8,940 | ||||||||
| 截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| WFOEs | ||||||||||||||||||||
| 碳博士控股 | 及其他 | 已整合 | ||||||||||||||||||
| 持有 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (538 | ) | $ | 14,955 | $ | 279 | $ | — | $ | 14,696 | |||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | — | $ | (5,918 | ) | $ | (12 | ) | $ | — | $ | (5,930 | ) | |||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 547 | $ | (3,956 | ) | $ | (2,051 | ) | $ | — | $ | (5,460 | ) | |||||||
項目15.控制和程序
(D)財務報告內部控制的變化 ，第119頁
| 6. | 我們注意到，自2016年以來，貴公司在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，尚未得到補救。在修改後的申請中，請修改以澄清您的補救計劃中還有哪些具體步驟需要完成。此外，修訂以披露您估計需要多長時間才能完成您的補救計劃 ，並披露您已經發生或預計將發生的任何相關材料成本。 |
迴應：公司 尊重員工的意見，並將在20-F/A表格中澄清，管理層計劃通過實施以下措施來解決財務報告內部控制方面發現的薄弱環節：
| · | 招聘具有足夠知識和經驗的合格會計人員 以：(A)解決複雜的美國GAAP會計問題，並根據美國GAAP編制和審查財務報表和相關披露， 和(B)解決缺乏職責分工的問題。 |
| · | 聘請更多具有資質的專業人員和諮詢專業人員，他們對美國GAAP和相關法規要求有更多的知識和經驗，以監督我們的財務報告流程，以確保我們遵守美國GAAP和財務報告要求。在我們聘請具備必要的美國GAAP知識和經驗的合格會計人員 並培訓我們現有的會計人員之前，我們已經聘請了一名具有美國GAAP知識和經驗的外部註冊會計師來補充我們現有的內部會計人員 並協助我們編制財務報表，以確保我們的財務報表是根據美國 GAAP編制的。 |
| · | 改善管理層和董事會之間的溝通，為所有重大和非常規交易建立適當的審批程序。 |
| · | 對高管、管理人員和財務會計部門進行內部控制培訓，使管理層和關鍵人員瞭解美國證券交易委員會規則下財務報告內部控制的要求。 |
本公司已在網上招聘平臺上發佈招聘內部控制經理的廣告，目前正在招聘過程中。 鑑於具有美國公認會計準則和內部控制合規經驗的會計人員候選人有限，可能需要 幾個月的時間才能找到合適的候選人來填補該職位。本公司目前估計，預計每年產生的相關材料成本約為100,000美元。
獨立註冊會計師事務所報告，F-2頁
| 7. | YCM CPA，Inc.報告的第三段表明，該公司的2019年合併財務報表由另一家審計師審計。然而，其他審計師的報告不包括在備案中。 請修改以包括您的另一家審計師根據Form 20-F第8.A.3項對截至2019年12月31日的財政年度的財務報表發表意見的報告。 |
迴應： 本公司目前正與其核數師YCM CPA合作，對本公司截至2019年12月31日的財政年度的財務報表(下稱“財務報表”)進行審計。根據取得的進展，公司預計審計工作將於11月中旬至12月中旬完成。審計完成後，對財務報表提出意見的審計報告將 包括在20-F/A表格中。
附註3可變利息實體 報表，F-17頁
| 8. | 我們注意到你披露的情況。“[a]在VIE被拆除後，公司 間接擁有王博100%的股份。王博和吉一分別持有商馳汽車51%和19%的股份。第三方一直擁有商馳汽車30%的股份。“向我們詳細描述你拆分VIE結構的交易以及你在財務報表中的會計處理。告訴我們考慮到你 ”間接“擁有王博100%的股份，王博如何不再是ASC 810下的VIE。此外，請將這一陳述與第70頁的組織結構圖進行核對，該組織結構圖顯示上海 佳木投資管理有限公司擁有王博100%的股份。 |
回覆：公司敬意地 確認員工的意見，並將在回覆中包括對註釋3的修訂披露如下：
於2021年8月3日前，本公司的全資附屬公司上海佳木投資管理有限公司(“佳牧”)通過一系列合約安排(“VIE協議”)有效控制及享有本公司的VIE實體杭州王博投資管理有限公司(“王博”或“VIE”)的經濟利益，該等合約安排旨在賦予佳木於VIE協議所載對王波的若干權力、權利及義務。因此，就會計目的而言，佳木被視為王博的主要受益人，並將王博及其子公司的財務業績綜合在財務 會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810“合併”中。
2021年7月28日，佳木、王博與王博名義股東簽訂終止協議，終止VIE協議，此前擁有王博100%股權的名義股東以象徵性代價將其在王博的全部股權轉讓給佳木(“拆分 交易”)。由此，網博成為佳木的全資子公司。拆遷交易於2022年8月3日完成。
由於王博在拆分交易前後由本公司透過全資附屬公司佳木實際控制 ，拆卸交易 被視為共同控制下的重組，而王博及其附屬公司的合併已根據會計準則編撰(“ASC”)805-50-30-5按歷史 成本入賬。
***
公司希望上述解答能夠充分解決員工的問題，並期待着回答員工可能有的任何進一步問題。如有任何進一步問題，請聯繫我或公司法律顧問Anthony Basch(804.771.5725)。此外，公司承認：
· 本公司對申報文件披露的充分性和準確性負責；
· 工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會對申請採取任何行動；以及
· 在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的意見作為辯護理由。
| 真誠地 | |
| /s/ 張偉林 | |
| 張偉林 張 | |
| 首席財務官 |
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