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2023年1月9日

通過埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

本函代表特拉華州一家公司Sterling Check Corp.(以下簡稱“公司”)提交，旨在進一步説明公司的律師與美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部門(“工作人員”)就公司於2022年12月23日提交給委員會的S-3表格註冊説明書(文件編號333-268996)(“註冊説明書”)進行的電話討論。

工作人員口頭要求本公司説明與高盛公司(“高盛”)有關聯的銷售股東實體是否為代表本公司發行股票的承銷商。本公司的迴應如下，包括其建議納入註冊説明書生效前修訂的最新披露。本信函中使用但未定義的大寫術語的含義與註冊聲明中此類術語的含義相同。

答覆：

基於以下所述理由，本公司謹此提出，註冊聲明中所述與高盛有關聯的實體-布羅德街信安投資有限公司、Checkers Control Partnership，L.P.和布羅德街控制顧問公司(統稱為“出售股東”)以延遲或連續方式發行最多59,953,2301股公司普通股(“股份”)不是代表公司進行的出售，出售股東不是，也不應被視為是，經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)(11)條所指的承銷商，即

1如下所述，登記的股份數量減少了497股普通股，以排除出售股東以外的高盛關聯公司實益擁有的股份。

代表公司發行股份。相反，本公司謹此提出，根據證券法第415(A)(1)(I)條，本次發行應被視為有效的二次發行。

背景

該公司經營的業務由其前首席執行官威廉·格林布拉特於1975年創立。於2015年，出售股東於一項善意交易(“收購”)中向Greenblatt先生及若干其他權益持有人(包括業務僱員)收購本公司與收購業務有關的大部分普通股流通股，以進一步發展及壯大私有業務。於二零一五年六月十九日生效的收購事項中，出售股東、本公司及若干其他股東訂立股東協議(“原始股東協議”)。原始股東協議賦予出售股東在本公司完成首次公開發售後，安排本公司登記轉售部分或全部出售股東股份的權利。

2021年9月27日，本公司完成首次公開發行(IPO)，據此，本公司發行和出售了4,760,000股普通股，出售股東出售了9,603,419股普通股，其他出售股東出售了2,064,331股普通股。關於於二零二一年九月二十二日生效的首次公開招股，出售股東、本公司及若干其他股東訂立經修訂及重訂的股東協議(“新股東協議”)，據此，本公司若干股東(包括出售股東)獲授予若干登記權。新股東協議賦予出售股東有權促使本公司以S-3表格登記轉售部分或全部出售股東股份。因此，應出售股東的要求，本公司提交了註冊説明書，以便不時登記所有出售股東的股份以供要約和出售。

截至2022年12月31日，出售股份的股東實益擁有公司普通股約61.9%的股份。其餘38.1%由公眾投資者以及公司管理層和董事會成員持有。

分析

證券法第2(A)(11)條將承銷商定義為“向發行人購買任何證券，或為發行人提供或出售任何證券，或參與或直接或間接參與任何此類承銷，或參與或參與任何此類承銷的直接或間接承銷的任何人”。定義中的短語“以期…”分銷“創造了一個關於投資者意圖的主觀標準。因此，它是具體事實的。在確定意圖時，法院和委員會經常參考基於客觀標準的證據。

在之前的不採取行動的信件中，工作人員指出，“承銷商”地位的確定取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。工作人員還指出，機構投資者一般不應被視為購買大量證券的承銷商，前提是這些證券是在投資者的正常過程中購買的。

投資者並無與任何人士訂立任何參與分銷該等證券的安排。

此外，為了幫助註冊人確定出售股東的發行是否可以被描述為根據證券法第415(A)(1)(I)條有資格連續或延遲進行的第二次發行，工作人員發佈了《證券法合規和披露解釋》(“C&DI”)612.09。C&DI 612.09提供了這樣的功能：[t]第二次發行是否真的代表發行人的問題是一個困難的事實問題，而不僅僅是誰獲得收益的問題，而且應該考慮以下因素，每一個因素都將在下文討論：

·出售股票的股東持有股票多長時間；

·出售股份的股東在何種情況下收到股份；

·出售股票的股東與發行人的關係；

·出售的股份數量；

·出售股票的股東是否從事證券承銷業務；以及

·在所有情況下，出售股票的股東是否似乎在充當發行人的渠道。

基於以下所述理由，本公司謹此提出，根據註冊説明書進行的股份發售不是，亦不應被視為向公眾主要發售普通股，而出售股份的股東不是，亦不應被視為證券法第2(A)(11)條所指的股份的“承銷商”。

A.出售股票的股東持有股票多久了

出售股份的股東持有股份的時間相當長，支持本公司斷定建議發售不是代表本公司的主要發售。出售股份的股東於2015年就收購事項購入本公司股份，並已直接或間接持有該等證券超過七年。出售股東持有本公司股份作為對一傢俬人公司的投資，為期一段相當長的時間，在此期間，在首次公開招股前，不可能透過公開分派其股份而獲得貨幣化。此外，除出售股東出售9,603,419股與首次公開招股有關的普通股外，出售股東自收購以來並無向任何第三方出售或以其他方式出售其股份。出售股份的股東持有股份的時間相當長，表明出售股份的股東已將股份作為一項投資承擔全部經濟和市場風險，而不是為了分配股份。

此外，儘管正在登記的股份代表出售股東實益擁有的所有股份，但本公司從出售股東那裏瞭解到，他們不打算在登記聲明中的一次認購交易中出售所有股份。相反，

根據新股東協議，登記股份是為了履行本公司的合同義務，該協議將使出售股份的股東能夠不時“現貨”地發售和出售股份。因此，出售股份的股東將繼續就登記聲明生效後未售出的股份的任何部分承擔其投資的經濟及市場風險。

二、出售股份的股東在何種情況下獲得股份

出售股份的股東在何種情況下收到股份，詳見上文“背景”。出售股東最初於2015年在一項真誠交易中收購該等股份，作為對本公司的長期私募股權投資。出售股東對本公司股權所支付的價格反映了出售股東與該企業先前的多數股東之間的公平交易中商定的該企業的購買價格。有關收購的事實支持本公司的判斷，即出售股份的股東並不是為了代表本公司分派股份而收購股份。

C.出售股東與發行人之間的關係

自2015年收購以來，出售股東一直控制着公司。於首次公開招股前，根據原有的股東協議，出售股份的股東有權提名及選舉本公司十人董事會的四名成員。儘管出售股東不再有權提名個人進入公司董事會，但公司的兩名董事與出售股東有關聯。本公司相信，這兩個董事職位及之前的委任權，證明出售股東對本公司的長期投資意向，並與出售股東收購股份是為了代表本公司分派股份的任何釐定不一致。

此外，如上所述，出售股東就首次公開招股訂立了新股東協議。新股東協議規定了出售股東根據證券法要求本公司登記股份的能力，以及本公司協助出售股東出售部分或全部股份的義務。除新股東協議的若干慣常條文外，包括允許本公司在若干情況下可延遲登記或拒絕代表出售股東進行包銷發售的條文外，本公司與出售股東並無任何合約、法律或其他關係，以控制出售股東轉售股份的時間、性質或金額。此外，公司將不會從出售股份的股東轉售股份中獲得任何收益。這些事實支持了一個結論，即出售股票的股東與公司之間的關係一直是、現在也是長期投資者的關係，而不是承銷商的關係。

D.出售的股票數量

截至2022年12月31日，出售股東登記轉售的股份約佔公司已發行和已發行普通股的61.9%。儘管

出售股東登記轉售的股份數量佔公司普通股流通股的大多數，但需要注意的是，登記股份的數量只是C&DI 612.09中引用的一個因素。正如C&DI 612.09中的工作人員所指出的那樣，確定聲稱的二次發行是否是代表發行人的主要發行是事實，工作人員已經認識到控股股東可以有效地進行其全部股票的二次發行的情況。例如，工作人員在證券法Forms C&DI 216.14中表示，關聯公司可以根據一般指令I.B.3進行二級銷售，以形成S-3，即使在關聯公司擁有發行人證券的50%以上的情況下也是如此，除非事實和情況表明關聯公司是作為承銷商或由發行人或代表發行人行事。此外，證券法C&DI 612.12討論了擁有發行人73%股份的控制人。本C&DI指的是“不被視為由註冊人或其代表進行的控制人的二次發行”，這表明在適當的事實和情況下，大量股票的登記並不是一次發行的確鑿證據。這些解釋表明，持有大量股份的股東可以進行有效的二次發行，除非除所有權水平以外的其他事實表明，關聯公司正在充當發行人的渠道。在這裏，沒有其他事實表明出售股東是發行人的渠道，因此，本公司認為，情況表明出售股東沒有發揮承銷商的作用。

此外，根據新股東協議，根據與收購類似的私募股權投資的典型情況，本公司在收到出售股東的要求後，按合同規定須在擱置登記表上登記所有股份，但如上所述，出售股東並不打算在登記説明書的單一認購交易中出售所有股份。

E.出售股東是否從事證券承銷業務

出售股東主要從事直接或間接對不同行業的公司進行股權投資的業務。出售股東並不從事證券承銷業務，一般為投資目的而收購證券，情況與出售股東於2015年收購本公司的情況相同。該交易的目的是獲得對當時經營本公司業務的前身實體的控制權，並在私人所有下發展和壯大業務。所收購的業務為現有營運業務，而出售股東收購本公司控制權的主要目的是為購買價格提供資金，以支付予經營該業務的前身實體當時的現有擁有人的現金代價。出售股東自2015年以來持有股份的時間相當長，證明瞭出售股東的真實投資意向。儘管出售股東是從事證券承銷業務的註冊經紀交易商高盛有限責任公司的附屬公司，但出售股東本身並不是經紀交易商，他們的參與是作為長期私募股權投資者，正如上文所述的事實所證明的那樣。最後，本公司將不會從出售股東轉售股份中獲得任何收益，出售股東亦不會受聘為承銷商，或收取本公司與任何股份轉售有關的任何佣金或其他付款。這些情況與涉及由公司或代表公司進行首次公開發行的情況截然不同。

在任何情況下，出售股票的股東是否充當發行人的渠道

本公司不認為出售股份的股東充當或打算充當本公司的渠道。出售股份的股東在七年多前對本公司作出投資，清楚顯示他們對本公司的長期投資。出售股票的股東從事的是投資和發展公司的業務，而不是承銷證券。就建議的發售而言，出售股份的股東是代表其本身行事，並以其自身利益為動機。他們既不是公司的另一個自我，也不是公司的管道。如下文進一步討論，此登記並無濫用跡象，而據本公司所知，職員在評估聲稱的第二次發售是否實際上是經偽裝的第一次發售時，一直關注濫用的跡象。

如前所述，出售股份的股東出售股份並不等同於本公司的首次發售。出售股份的股東有合同權利讓公司代表他們登記股份，公司不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。此外，沒有資格使用表格S-3以主要方式登記股份的公司，不會轉而試圖以次要方式以表格S-3登記股份。在此，本公司符合S-3表格中關於以S-3表格進行股票首次發售的所有標準--本公司已遵守修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12或15(D)節的要求至少12個月，已及時提交在該12個月期間要求提交的所有報告，且非關聯公眾流通股超過7500萬美元--因此，本公司有資格在S-3表格上登記一級和二級交易。此外，這不是管道交易，也不是涉及認股權證或可轉換票據的交易，即公司試圖通過在次要基礎上註冊其不能在主要基礎上註冊的證券來為其證券創造一個公開市場。相反，這是一種登記，涉及公開交易的普通股的股份，這些股份由主要從事直接或間接對各種行業的公司進行股權投資的股東持有七年以上，並正在行使需求登記權。

基於上述理由，本公司相信是次發售並非本公司的間接主要發售，而出售股份的股東並非亦不應被視為證券法第2(A)(11)節所指的代表本公司發售股份的“承銷商”。因此，本公司謹此提出，根據規則第415(A)(1)(I)條，本次發售應被視為二次發售。

最新披露

鑑於出售股東與從事證券承銷業務的註冊經紀交易商Goldman Sachs&Co.LLC的關係，本公司建議在隨後的生效前修訂中更新註冊聲明中“出售股東”一節的披露，以納入下述若干額外資料。此外，公司將減少497股普通股的登記股份數量，以排除出售股東以外的高盛關聯公司實益擁有的股份，並將

修改註冊説明書，以反映Christopher Crampton從公司董事會辭職，自2022年12月31日起生效。

1.本公司將在註冊説明書的“出售股東”部分增加以下披露，作為新的第四段。

如下所示，某些出售股票的股東是高盛公司的附屬公司，高盛公司是一家註冊的經紀交易商，從事證券承銷業務，但本身並不是經紀交易商。該等出售股東於2015年在其正常的投資業務過程中購入本公司普通股股份，而在收購本公司普通股股份時，該等出售股東並無直接或間接與任何人士就分配本公司普通股股份訂立任何協議或諒解。

2.本公司將更新註冊説明書“出售股東”一節所列表格的腳註(1)中的披露，刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加粗體和下劃線文本(文本顯示的方式與以下示例相同：粗體和下劃線文本)，如下所述：

(1)反映(I)由布羅德街信安投資有限公司持有的20,316,320股股份，(Ii)由Checkers Control Partnership，L.P.持有的39,635,742股股份，及(Iii)由布羅德街控制顧問公司(統稱為“GS實體”)持有的1,168股股份。高盛股份有限公司(“高盛”)及高盛有限責任公司被視為實益擁有上述全部股份，並被視為實益擁有額外497股股份。高盛有限責任公司是高盛股份有限公司的全資子公司。高盛股份有限公司的關聯公司是GS實體的普通合夥人、董事總經理或投資經理(視情況而定)。禤浩焯·瓊斯、克里斯托弗·克蘭普頓和威廉·陳都是我們的董事會成員，也是高盛的董事總經理董事，可能被視為對GS實體持有的股份擁有實益所有權。此外，高盛前董事董事總經理克里斯托弗·克蘭普頓於2022年12月31日辭去了我們董事會的職務，他也可能被視為對GS實體持有的股份擁有實益所有權。高盛有限公司、高盛、瓊斯先生、陳先生和克蘭普頓先生均否認對高盛實體直接或間接持有的上述股權和股份擁有實益所有權，但如有金錢上的利益，則不在此限。高盛公司和高盛公司的地址都是紐約西街200號，郵編：10282。天寶是切克控制合夥公司的有限合夥人，並通過高盛控制的這家有限合夥間接擁有其在我們的股權。GS實體持有的普通股股份是在其正常的投資業務過程中獲得的, 在收購這類普通股時，GS實體沒有直接或間接與任何人達成任何分配普通股股份的協議或諒解。

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