美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》

選中相應的框：

微風控股收購公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

微風控股收購公司。
955 W.約翰·卡彭特高速公路，100-929號套房
德克薩斯州歐文，郵編：75039

致Breeze Holdings Acquisition Corp.的股東：

誠摯邀請您出席2023年3月22日上午10：00召開的微風控股收購公司股東特別大會。東部時間。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加特別會議，在特別會議期間通過訪問https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2023SM.進行投票和提交問題如果您計劃參加虛擬在線特別會議，您將需要在您的代理卡、投票指示表格或通知上找到控制號碼。

有關將於股東特別大會上表決的各項事項的資料載於所附的委託書及股東特別大會通告內。我們敦促您仔細閲讀委託書。委託書和代理卡將郵寄給截至2023年2月27日登記在冊的所有股東。

無論您持有多少我們有投票權的證券，您的投票都是非常重要的。無論您是否期望參加虛擬特別會議，請儘快投票，以確保您的代表和出席特別會議的法定人數。只有在創紀錄的2023年2月27日收盤時持有股票的股東才能在特別會議上投票。作為特別會議期間在線投票的另一種選擇，您可以在特別會議之前、通過互聯網、電話或通過簽署、日期和退回代理卡進行投票。如果您的股票是以經紀、信託、銀行或其他代名人的名義持有的，而您通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照該等經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並退回這些材料，或直接聯繫您的經紀人，以獲得您的代名人持有人向您發出的出席會議和親自投票的委託書。否則，可能導致您的股票沒有資格在特別會議上由代表投票表決。

我們期待着在2023年3月22日與您見面。

非常真誠地屬於你，

微風控股收購公司

關於代理材料供應的重要通知
將於2023年3月22日舉行的股東特別大會：
本會議通知及委託書的電子副本可於
Https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2023SM

微風控股收購公司。
955 W.約翰·卡彭特高速公路，100-929號套房
德克薩斯州歐文，郵編：75039

股東特別大會的通知

將於2023年3月22日舉行

致微風控股收購公司的股東：

特此通知，微風控股收購公司(“本公司”)股東特別大會將於2023年3月22日上午10時舉行。東部時間。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加特別會議，在特別會議期間通過訪問https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2023SM.進行投票和提交問題如果您計劃參加虛擬在線特別會議，您將需要在您的代理卡、投票指示表格或通知上找到控制號碼。

舉行特別會議的唯一目的是審議和表決下列提案：

1.批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以延長公司必須完成業務合併的日期，如果未能做到這一點，則從2023年3月26日起每月贖回或回購公司在首次公開募股中發行的公司普通股的100%股份，並根據公司的選擇再延長最多6個月，最終至2023年9月26日。

2.修訂本公司與大陸股票轉讓公司之間於2020年11月23日訂立的《投資管理信託協議》，以授權在符合上述建議1的情況下延期，並由本公司執行。

3.如有必要，核準將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案1或提案2獲得的票數不足或與提案1或提案2的批准有關的其他情況下，允許進一步徵集和表決代理人。只有在沒有足夠的票數批准提案1或提案2的情況下，才會在特別會議上提出該提案。

只有於2023年2月27日收市時登記在冊的本公司股東才有權知會特別大會或其任何延會或延期，並有權在會上投票。這些股東的完整名單將在特別會議召開前10天內在公司位於德克薩斯州歐文75039號John Carpenter Freeway，Suite100-929的公司主要執行辦公室公開供任何登記在冊的股東查閲。該清單還將提供給出席特別會議的任何登記在冊的股東審查。

除在會議上宣佈外，特別會議可不時休會或延期，而無須另行通知。這份股東特別大會通知和委託書連同委託書於2023年3月6日左右首次郵寄給我們在記錄日期登記的股東。這些材料也可以在https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2023SM.上以電子方式獲得

無論您是否計劃參加會議，請在隨附的委託書上簽名並註明日期，並將其裝在所提供的信封中寄回。

微風控股收購公司。
委託書
為
股東特別會議
將於2023年3月22日舉行

關於特別會議和表決的信息

微風控股收購公司成立的目的是通過業務合併識別、收購和運營目標公司，而不是為了成為一家投資公司。為了降低本公司可能被視為投資公司的風險，本公司已將其在信託基金中的所有資產從政府證券轉換為現金，並打算以現金形式保持其資產，直到完成其最初的業務合併或結束其存在和清算。不能保證這一行動將排除司法或監管裁決或指控，即該公司是一家投資公司。見“提案1：批准延期提案”。

你為什麼給我寄這份委託書？

本委託書和隨附的委託卡是與特拉華州公司Breeze Holdings Acquisition Corp.董事會徵集委託書有關的，供Breeze Holdings Acquisition Corp.股東特別會議使用，該股東特別會議將於2023年3月22日上午10時舉行。在東部時間，以及特別會議的任何休會或延期期間。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加特別會議，在特別會議期間通過訪問https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2023SM.進行投票和提交問題如果您計劃參加虛擬在線特別會議，您將需要在您的代理卡、投票指示表格或通知上找到控制號碼。

本委託書概述了您對將在特別會議上審議的提案進行知情投票所需的信息。然而，您不需要出席特別會議來投票您的股票。相反，你只需用所提供的信封填寫、簽署並寄回隨附的委託書即可。術語“微風”、“公司”、“我們”或“我們”指的是微風控股收購公司。

特別會議將討論哪些建議？

舉行特別會議的唯一目的是審議和表決下列提案：

1.批准對本公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以延長本公司必須完成業務合併的截止日期，如果未能做到這一點，則從2023年3月26日起每月贖回或回購在本公司首次公開募股中發行的本公司普通股的100%股份，並在本公司的選擇下再延長最多6個月，最終延長至2023年9月26日(“延期”，該適用的延期日期為“延期日期”)。擬議修正案的副本，我們稱之為“延期修正案”，載於隨附的委託書附件A。

2.根據所附委託書附件B所載對信託協議的修訂，修訂本公司與大陸股票轉讓公司(“受託人”)於2020年11月23日訂立的投資管理信託協議(“該信託協議”)，以授權本公司延長及執行該協議。

3.如有必要，核準將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案1或提案2獲得的票數不足或與提案1或提案2的批准有關的其他情況下，允許進一步徵集和表決代理人。只有在沒有足夠的票數批准提案1或提案2的情況下，才會在特別會議上提出該提案。

誰可以對這些提案進行投票？

本公司將於2023年3月6日左右將本委託書、隨附的股東特別大會通知及隨附的委託書寄給截至2023年2月27日(“記錄日期”)的所有股東。在記錄日期收盤時持有我們普通股股份的股東有權在特別會議上就適當提交特別會議的所有事項進行投票。

在記錄日期，我們有4,830,196股已發行和已發行普通股有權在特別會議上投票。

我有多少票？

普通股每股有權就特別會議上提出的每一事項投一票。不允許累積投票。

我如何通過代理投票？

無論您是否計劃出席特別會議，我們敦促您填寫、簽署和註明日期，並將所附的委託書迅速裝在所提供的信封中寄回。退還委託書不會影響您出席特別會議和在會上投票的權利。

如果您正確填寫您的代理卡並及時將其發送給我們進行投票，您的代理(您的代理卡上指定的個人之一)將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您在代理卡上簽字，但沒有做出具體選擇，您的代理人將按照董事會(“董事會”)的建議對您的股票進行投票，如下所示：

1.批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以延長公司完成業務合併的截止日期，如果未能做到這一點，則從2023年3月26日起每月贖回或回購在公司首次公開募股中發行的公司普通股的100%股份，並由公司選擇最多額外六個月，最終至2023年9月26日(“延期”，該適用的延期日期為“延期日期”)。

2.批准修訂本公司與大陸股票轉讓公司(“受託人”)於2020年11月23日訂立的“投資管理信託協議”(“該信託協議”)，以授權本公司延長及執行該協議。

3.如有必要，批准將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案1或提案2獲得的票數不足或與提案1或提案2的批准有關的其他情況下，允許進一步徵集和表決代表。只有在沒有足夠的票數批准提案1或提案2的情況下，才會在特別會議上提交該提案。

上述建議的目的是讓我們有更多的時間來完成我們的初步業務合併。如先前於2022年11月1日所公佈，本公司與總部位於得克薩斯州加蘭市的先進技術及複合材料製造公司TV Ammo，Inc.(“TV Ammo”)訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)，據此，本公司新成立的全資附屬公司將與TV Ammo合併並併入TV Ammo，TV Ammo將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。交易完成後，公司將更名為“True Velocity，Inc.”。其普通股預計將在納斯達克資本市場交易。這筆交易預計將在2023年第二季度完成，前提是滿足慣常的完成條件，包括某些監管和股東批准。關於這項擬議的交易，我們打算向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊説明書，其中將包括該公司的委託書，該説明書還將構成True Velocity，Inc.關於擬在擬進行的交易中發行的True Velocity，Inc.普通股的招股説明書(“委託書/招股説明書”)。本文件不能替代委託書/招股説明書。最終的委託書/招股説明書(如果可用)將交付給我們和電視Ammo的股東。我們還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。

我可以撤銷我的委託書嗎？

如果你給了委託書，你可以在它被行使之前的任何時候撤銷它。您可以通過三種方式撤銷您的代理：

1.您可以在以後的日期發送另一份委託書。

2.您可以在特別會議前在我們的主要執行辦公室以書面形式通知我們(或如果股東是一家公司，則由公司的高級管理人員或代理人蓋章)，通知我們您將撤銷您的委託書。

3.你可以在特別會議上投票。

批准每一項提案需要多少票數？

提案1：批准延期提案。

提案1的批准需要公司65%的流通股的贊成票。中間人的反對票和棄權票將被算作反對該提案的選票。

提案2：批准信託修正案提案。

提案2的批准需要公司65%的流通股的贊成票。中間人的反對票和棄權票將被算作反對該提案的選票。

建議3：休會建議。

提案3的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的股份的多數贊成票。在決定提案的結果時，將不考慮中間人的非投票，棄權將被算作反對提案的選票。

有沒有鑑定權？

董事會沒有提議採取任何行動，因為特拉華州的法律、我們的公司註冊證書或我們的章程規定股東有權獲得對該等股東股份的評估或付款。

誰來承擔徵集代理人的費用？

我們將承擔隨附表格徵集委託書的費用，並將報銷經紀公司和其他人將代理材料轉發給受益人或徵集委託書執行所涉及的費用。

我們已聘請D.F.King&Co.(“D.F.King”)協助徵集特別會議的委託書。我們已經同意向D.F.King支付5000美元的費用，外加一筆可自由支配的成功費用。我們還將償還D.F.King合理的自付費用，並將賠償D.F.King及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。雖然支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類支付不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

公司的主要執行辦公室在哪裏？

該公司的主要執行辦事處位於德克薩斯州歐文市約翰·卡彭特高速公路955W號，Suite100-929，Irving，75039，我們的電話號碼是(619500-7747)。

我如何才能獲得有關該公司的其他信息？

我們須遵守1934年證券交易法(經修訂)的信息要求，該要求要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關公司的信息，其中包括微風。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。此外，我們的備案文件可能會在美國證券交易委員會的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區東北部F街100F Street，DC 20549。

某些實益擁有人及管理層的股權

下表列出了關於截至記錄日期公司普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從以下提到的人那裏獲得的關於公司普通股的實益所有權的信息，具體方式如下：

•        我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•        我們每一位實益擁有普通股的高管和董事；以及

•        我們所有的官員和董事都是一個團隊。

截至記錄日期，共有4,830,196股普通股已發行和流通。除非另有説明，表中所列的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

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*不到1%

(1)除非另有説明，以下每一個實體或個人的營業地址均為C/o Breeze Holdings Acquisition Corp.，955 W.John Carpenter Fwy.，Suite100-929，Irving，TX 75039。

(2)代表我們的保薦人、微風保薦人有限責任公司(我們的“保薦人”)擁有的普通股。拉姆齊博士是我們贊助商的經理，對所有此類股份擁有投票權和絕對控制權。拉姆齊博士否認對報告的證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。我們的保薦人已同意在董事完成一項初步業務合併後，將15,000股普通股轉讓給每一家獨立的美團，這些股份目前由保薦人實益擁有。

(3)不包括由我們的保薦人Breeze保薦人有限責任公司持有的任何證券，每個人都是該保薦人的直接或間接成員。

(4)僅根據哈拉登圈子投資者於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的附表13G，LP(以下簡稱哈拉登圈子投資者)關於哈拉登圈子投資者持有的普通股股份。Harraden GP是Harraden Circle Investors的普通合夥人，Harraden LLC是Harraden GP的普通合夥人。Harraden顧問擔任Harraden Circle Investors的投資經理。福特米勒是Harraden LLC和Harraden Adviser各自的管理成員。以該等身分，Harraden GP、Harraden LLC、Harraden Adviser及Fortmiler先生均可被視為間接實益擁有本報告所述由Harraden Circle Investors直接實益擁有的股份。舉報人的營業地址是公園大道299號。紐約21樓，郵編：10171。

(5)僅基於Feis Equities LLC(“Feis Equities”)和Lawrence M.Feis(Mr Feis“)於2022年5月3日就Feis Equities和Feis先生持有的普通股股份向美國證券交易委員會提交的對附表13G的修訂。費斯先生是菲斯證券公司的管理成員。舉報人的營業地址是20North Wacker Drive，Suite2115，Chicago，IL 60606。

(6)僅根據氣象資本有限責任公司(“氣象資本”)於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的對附表13G的修訂，有關由氣象資本擔任投資經理的若干基金和管理賬户(統稱為“氣象基金”)持有的普通股；及(Ii)擔任氣象資本管理成員的維克·米塔爾，關於氣象基金持有的普通股。報案人的營業地址是佛羅裏達州博卡拉頓公園大道東840號，郵編：33444。

(7)僅以迪菲薩資本管理有限公司(以下簡稱“顧問”)擔任投資管理人的迪菲薩大師基金於2022年11月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G為準。Difesa Capital Partners，LLC(“普通合夥人”)是顧問的普通合夥人，Peter Cohen是普通合夥人的管理成員。通過這些關係，報告人可能被視為對總基金直接擁有的股份擁有共同投票權和處置權。報告人的營業地址是40 West 57 th Street，Suite2020，New York，NY 10019。

(8)僅基於考恩金融產品有限責任公司2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的對附表13G的修正案。報告人的營業地址是列剋星敦大道599號，紐約，NY 10022。

(9)僅基於卡爾巴斯投資管理公司(以下簡稱卡爾巴斯)於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的對附表13G的修正。Karpus是根據1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問。Karpus由倫敦金融城投資集團(“CLIG”)控股，該集團在倫敦證券交易所上市。然而，根據1998年1月12日發佈的第34-39538號美國證券交易委員會，在KARPUS和CLIG之間建立了有效的信息壁壘，使得KARPUS獨立於CLIG行使對主題證券的投票權和投資權，因此，KARPUS和CLIG之間不需要確定受益所有權的歸屬。普通股的股份由Karpus管理的賬户直接擁有。舉報人的營業地址是183Sully‘s Trail，Pittsford，NY 14534。

建議1：
延期方案

本公司建議修訂其章程，將本公司經本公司選擇每月完成業務合併的日期延長最多六個月，最終至遲至2023年9月26日(“延展日期”)，讓本公司有更多時間完成其初步業務合併(“延展建議”)。

這項建議的目的是讓公司有更多的時間來完成初步的業務合併。如先前於2022年11月1日所公佈，本公司與總部位於得克薩斯州加蘭市的先進技術及複合材料製造公司TV Ammo訂立合併協議，根據協議，本公司新成立的全資附屬公司將與TV Ammo合併並併入TV Ammo，TV Ammo將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。交易完成後，公司將更名為“True Velocity，Inc.”。其普通股預計將在納斯達克資本市場交易。這筆交易預計將在2023年第二季度完成，前提是滿足慣常的完成條件，包括某些監管和股東批准。關於建議的交易，我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊説明書，其中將包括公司的委託書，這也將構成True Velocity，Inc.關於將在建議的交易中發行的True Velocity，Inc.普通股的招股説明書(“委託書/招股説明書”)。本文件不能替代委託書/招股説明書。最終的委託書/招股説明書(如果可用)將交付給我們和電視Ammo的股東。我們還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。董事會認為，鑑於本公司在尋找業務合併上花費時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期建議獲得批准，從2023年3月26日開始，我們的保薦人或其指定人可以自行決定每月向我們提供貸款，每月延長最多六個月，金額相當於我們完成初始業務合併所需的從2023年3月26日開始的隨後六個日曆月中每一個月的金額相當於每股未贖回的與本次特別會議相關的可贖回公眾股份0.035美元。假設延期建議獲得批准，每個月的繳款將在該日曆月的第26天或之前存入信託賬户。

捐款的條件是執行延期提案。如果延期提案未獲批准或延期未完成，將不會產生捐款。供款金額將不計息，並將在完成初始業務合併後由公司償還給我們的贊助商或其指定人。在簽署合併協議的同時，本公司、TV Ammo、我們的保薦人和我們的獨立董事(現任和前任)簽署了一份保薦人支持協議，根據該協議，我們的保薦人和我們的獨立董事(現任和前任)同意，其中包括：(A)投票表決他們持有的所有公司普通股股份，贊成延期提議；(B)在合併協議任何有效終止前，按合併協議所載條款及在該等條件的規限下，採取或安排採取一切行動及作出或安排作出根據適用法律為完成合並協議擬進行的交易而合理需要的一切事情，包括延期；及(C)放棄彼等就批准延期建議而贖回其持有的任何本公司普通股的權利。本委託書以附件A的形式附上公司章程擬議修正案的副本。

無論延期建議是否獲得批准，本公司的公眾股東將有機會在延期修訂頒佈後、在完成最初的業務合併時或在與公司清盤相關的情況下，根據本公司章程贖回其公眾股份。請參閲下面的“贖回權”。

提出延期建議的理由

公司章程規定，公司必須在2023年3月26日之前完成公司的宗旨，包括根據其條款進行業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初步業務合併。

董事會目前認為，在2023年3月26日之前沒有足夠的時間完成初步業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初始業務合併，我們將需要獲得延期，如果沒有延期，我們將被迫清算，即使我們的股東在其他方面贊成完成初始業務合併。

公司章程規定，我們的保薦人、我們的獨立董事(現任和前任)和I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)合計持有至少65%的已發行普通股，包括在我們首次公開募股之前發行的2,875,000股普通股的持有者必須投贊成票才能修改章程，以延長我們的公司存在，除非與完成業務合併有關並在完成業務合併後生效。由於我們仍然相信業務合併將符合我們股東的最佳利益，而且我們預計無法在2023年3月26日之前完成業務合併，董事會決定尋求股東的批准，將我們必須完成業務合併的日期延長至延長的日期。我們打算在延長日期之前召開另一次股東大會，以尋求股東對初始業務合併的批准。

吾等相信，上述章程條文旨在保障本公司股東在本公司未能在章程預期的時間內找到合適的業務組合時，無須維持其投資達不合理的長時間。我們亦相信，鑑於本公司在尋找業務合併上所花費的時間、精力及金錢，在上述情況下，公眾股東應有機會根據與TV Ammo的合併協議考慮初步業務合併。

如果延期提案未獲批准

如果延期提議未獲批准，我們將不會修改我們的章程以延長實現企業合併的最後期限。如果最後期限不延長，我們將不會在2023年3月26日之前完成初步業務合併。如果我們尚未在2023年3月26日之前完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回不超過10個工作日的普通股，贖回100%的公開普通股，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款後，最多減去100,000美元的淨利息以支付解散費用)，根據適用法律，(B)當時已發行的普通股已發行公眾股份總數將完全消滅公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理儘快解散及清盤，惟須受本公司於道明證券下就債權人債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

信託賬户將不會就公司的認股權證或權利進行分配，如果我們倒閉，這些權證或權利將到期時一文不值。在發生清算的情況下，我們的保薦人、高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有創始人股票和認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

如果延期提案獲得批准

如果延期提議獲得批准，公司將以本合同附件A規定的形式向特拉華州州務卿提交章程修正案，將完成企業合併的時間延長至延長日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其普通股、公共認股權證和權利將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力，在延長日期之前完成初步的業務合併。

儘管股東批准延期建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不實施延期，而無需股東採取任何進一步行動。

如果延期建議獲得批准，並且延期修正案得到實施，每個公共股東可以尋求贖回其公開股票，如下面的“贖回權”所述，我們無法預測在任何贖回之後信託賬户中的剩餘金額，信託賬户中的剩餘金額可能是

截至記錄日期，信託賬户中大約有1,780萬美元，其中只有一小部分。如果在延期建議獲得批准後，贖回或回購我們的公開股票導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，我們將不會繼續進行延期修正案。

你現在不會被要求對企業合併進行投票。如果延期修正案得到實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，並且如果企業合併獲得批准和完成，或者我們在延長日期之前尚未完成企業合併，您將有權贖回您的公開股票以換取現金。

所需票數

包括方正股份在內，持有至少65%的公司普通股流通股的持有者必須投贊成票才能批准延期提議。如果您不投票、您放棄投票或您沒有就您實益擁有的股票的投票事宜通知您的經紀人或其他代名人(“經紀人無投票權”)，您的行動將與對延期建議的“反對”投票具有相同的效果。

如果你不希望延期提案獲得批准，你必須投棄權票，而不是投票，或者投票反對延期修正案。您將有權贖回與延期修正案相關的公開股票，無論您是否對延期提案投票，也無論您如何投票，只要您行使上文“贖回權”中所述的贖回權。本公司預期，就批准延期建議的投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期實施後不久收到該等股份的贖回價格的付款。

根據與執行合併協議同時簽訂的保薦人支持協議，我們的保薦人、i-Bankers和我們的獨立董事(現任和前任)有義務投票表決他們擁有的任何普通股，支持延期建議。於記錄日期，我們的保薦人、i-Bankers及我們的獨立董事(現任及前任)實益擁有並有權投票共3,087,500股，包括2,875,000股方正股份，約佔本公司已發行及已發行普通股的63.9%。我們的保薦人和我們的董事、高管及其附屬公司不打算在公開市場或與股東就延期修正案進行投票的私下協商的交易中購買普通股。

董事會的建議

經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈通過延期建議是可取的。

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持延期提議的批准。

保薦人、董事及高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，我們的發起人、高管和董事會成員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

•        我們的保薦人與我們的高管和某些董事有關聯，擁有2,475,000股方正股票和4,325,000股認股權證，我們的獨立董事(現任和前任)擁有總計100,000股方正股票；這些證券(總投資4,347,391美元)都不需要贖回，如果企業合併沒有在2023年3月26日之前完成，所有證券都將一文不值，除非延期修正案得到實施；

•        關於之前我們必須完成初始業務合併的日期的延期，我們的贊助商在信託賬户中存入了總計約2,654,936美元，這筆錢是我們根據無息貸款借給我們的，如果在2023年3月26日之前沒有完成業務合併，將不會償還，除非延期修正案得到實施；

•        如果信託賬户被清算，包括我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，保薦人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方對我們提供的服務或向我們銷售的產品的索賠而減少到每股10.56美元以下，或信託賬户中在清算日的較低的每股公開股票金額；但前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；和

•        本公司並無任何高級職員或董事因向本公司提供的服務而收取任何現金補償，而本公司所有現任董事會成員預期將繼續擔任董事，至少直至就建議的業務合併進行投票的特別大會日期為止，甚至可在任何潛在業務合併後繼續任職，並於其後收取補償。

風險因素

你應該仔細考慮我們的年度報告中所描述的所有風險。-K在2023年向美國證券交易委員會提交的文件中，以及在我們在決定投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告中。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在Form 10年度報告中描述的風險和不確定因素-K，我們的季度報告為Form 10-Q下面並不是我們面臨的唯一問題。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

不能保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也不能保證在截止日期之前完成業務合併。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東對業務合併的批准。我們被要求為股東提供與延期修正案和信託修正案相關的贖回股票的機會，並將被要求在任何股東投票批准企業合併時再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到我們股東的批准，贖回也可能會給我們留下足夠的現金來按商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本沒有。對於延期和企業合併投票，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。

在第33-11048號；34-94546號(2022年3月30日)第136頁和第137頁的新聞稿中，美國證券交易委員會指出：[d]根據事實和情況，特殊目的公司可符合第3(A)(1)(A)條中“投資公司”的定義。[1940年《投資公司法》(《投資公司法》)]。根據這一定義，要評估太平洋投資委員會作為投資公司的地位，我們通常會考察該委員會的資產、收入來源、歷史發展、政策的公開表述以及高級管理人員和董事的活動(稱為“託諾帕因素”)。SPAC的成立通常是為了通過業務合併來識別、收購和運營目標公司，而不是為了成為一家投資公司而聲明的目的。據我們所知，SPAC通常認為其公開陳述、歷史發展以及高級管理人員和董事的努力與非投資公司的發行人一致。與此同時，大多數SPAC通常將幾乎所有資產投資於證券，投資期限通常為一年或更長時間，這意味着投資者在證券池中持有較長時間的權益。此外，SPAC在此期間產生的任何收入通常都可歸因於其持有的證券。因此，大多數SPAC的資產構成和收入來源可能會對其根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條作為投資公司的地位提出質疑，在評估這一地位時，

這些因素需要與託諾巴的其他因素一起權衡。本公司成立的目的是通過企業合併來識別、收購和運營目標公司，而不是為了成為一家投資公司。為了減少本公司可能被視為投資公司的風險，本公司已將其在信託基金中持有的所有資產從政府證券轉換為現金，以防止通過投資於證券池的方式產生信託資產的任何未來收益，本公司打算以現金形式保留其資產，直到完成其最初的業務合併，或結束其存在和清算。不能保證這一行動將排除司法或監管裁決，或公司是投資公司的指控。

如果延期修正案建議獲得批准，而我們修改了我們的憲章，納斯達克可能會在與此類修改相關的股東贖回之後，將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行我們證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前，將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(300名整批持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名持股人持有我們的證券。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

根據約章的條款，倘若延期修訂建議獲得批准及約章被修訂，公眾股東可選擇贖回其公眾股份，因此，吾等可能不符合納斯達克的持續上市要求。我們預計，如果我們的普通股無法滿足納斯達克的持續上市要求，我們的權證和權利也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們不能向您保證，在股東贖回與我們章程修訂相關的公開股票後，我們的任何證券將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，我們的普通股和認股權證符合擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州利用這些權力禁止或限制出售由特殊目的收購公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並

可能使用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。

本公司贊助商團體的任何成員均不受外國人士控制，或與外國人士有密切聯繫，因此，我們相信，不會受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查。然而，我們與一家美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，其範圍經2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定要求我們強制提交申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在關閉初始業務合併之前或之後，在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。結果, 我們完成初步業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初步業務合併的時間有限。如果我們不能在2023年3月26日或股東可能批准的較晚日期(如延長日期)之前完成我們的初始業務合併，因為審查過程超出了該時間框架，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.56美元，不考慮信託賬户中持有的IPO收益賺取的任何利息，我們的權證到期將一文不值。這也會導致你失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

如果公司因企業合併或其他股東投票而贖回其股票，可能會對公司徵收新的1%的美國聯邦消費税，根據這些股票，股東將有權提交其股票進行贖回(“贖回事件”)。

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。

消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。財政部已被授權提供法規和其他指導意見，以執行和防止濫用或避税消費税。在這方面，2022年12月27日，財政部和國税局發佈了一份通知，宣佈他們打算髮布關於適用消費税的擬議條例，並描述了納税人在發佈這些擬議條例之前可以依賴的某些規則(“通知”)。

在2022年12月31日之後發生的與贖回活動相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。然而，根據通知所載規則，與本公司清算有關的贖回一般不需繳納消費税。該公司是否以及在多大程度上將被徵收與贖回活動相關的消費税將取決於許多因素，

包括(I)與贖回活動相關的贖回及購回的公平市值、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與贖回活動無關但於業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及庫務署的其他未來指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。

贖回權

如果延期建議獲得批准並實施延期修正案，每個公共股東可以尋求以每股現金支付的價格贖回其公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票的數量。根據延期建議，創辦人股份及由本公司代表及一名顧問所擁有的額外265,000股股份不須贖回。公共股東將擁有這種贖回權，無論它對延期提案投了什麼票，或者是否投了票。未選擇贖回與延期相關的公開股票的公眾股票持有人，將保留在任何股東投票批准擬議的業務合併，或公司在延期日期前尚未完成業務合併時贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權利，您必須提交一份書面請求，要求我們將您的公開股票贖回到以下地址的大陸股票轉讓信託公司，同時，遵守或確保您的銀行或經紀符合本文其他規定，包括在美國東部時間3月5日下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理。 2023年。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。

與投標您的股票贖回有關，下午5：00之前。如果您在美國東部時間2023年3月20日(特別大會前兩個工作日)，必須選擇將您的股票實物交付給大陸股票轉讓信託公司，地址：1道富廣場，30層，New York 10004，收信人：Mark Zimkin，mzimkind@Continental alstock.com，或者使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，具體選擇可能取決於您持有股票的方式。要求在下午5：00之前進行實物或電子交付。東部時間2023年3月20日(特別會議前兩個工作日)確保一旦延期提議獲得批准，贖回持有人的選擇不可撤銷。為進一步推展這項不可撤銷的選舉，作出選擇的股東將不能在特別會議投票後認購其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有者或其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股份，從而無法贖回其股份。

在下午5：00之前沒有按照這些程序提交的證書美國東部時間2023年3月20日(特別會議前兩個工作日)將不會贖回贖回日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別會議表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回投標。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(實物或電子)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。如果公眾股東投標股份，而延期方案未獲批准或延期未以其他方式實施，則在確定延期方案不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即返還給股東。本公司預期，就批准延期建議的投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期實施後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果要求適當，公司將以每股現金支付的價格贖回每股公共股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量。根據截至記錄日期信託賬户的金額，本公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為10.56美元。該公司普通股在2023年2月24日的收盤價為10美元。[__].

如果您行使贖回權，您將把您持有的公司普通股換成現金，不再擁有這些股票。只有當您在下午5：00之前向公司的轉讓代理提出贖回要求並提交股票證書時，您才有權獲得這些股票的現金。東部時間2023年3月20日(習特會召開前兩個工作日)。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論總結了美國聯邦所得税對普通股持有者在批准延期提議時行使贖回權的某些考慮因素。本摘要以1986年修訂後的《國税法》、美國財政部頒佈的法規、國税局現行的行政解釋和做法(我們稱為《國税局》)和司法裁決為基礎，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與下述任何税務考慮相反的立場。本摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合夥人、免税組織(包括私人基金會))，以及將普通股作為“跨境交易”一部分持有的投資者。“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“推定所有權交易”、“推定出售”或其他為美國聯邦所得税目的進行的綜合交易、遵守守則替代最低税額條款的投資者、具有美元以外功能貨幣的美國持有者(定義見下文)、美國僑民, 實際或建設性地擁有公司5%或以上普通股的投資者，以及非美國持有者(定義如下，除非另有討論)，所有這些人可能都要遵守與下文概述的税則大不相同的税收規則。此外，本摘要不討論任何州、地方或非美國税收因素、任何非所得税(如贈與税或遺產税)因素、替代最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據守則將我們的普通股作為“資本資產”(通常為投資而持有的財產)持有的投資者。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則這種合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税務後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的普通股持有者就美國聯邦、州、地方和外國收入及其其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

本節面向選擇將普通股贖回為現金的美國普通股持有者。在本討論中，“美國持有者”是指贖回公司普通股的實益所有人，其身份如下：

•        是美國公民或美國居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

•        其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，不論其來源為何；或

•        信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(《守則》所指的)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部條例，實際上有有效的選擇被視為美國人。

超過非美國持有者的調整税基，即出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將按照“美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮--出售收益、應税交換或普通股的其他應税處置”中的描述處理。我們支付給非美國持有者的股息，如果與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，一般不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有者遵守某些認證和披露要求。相反，此類股息一般將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率(受適用所得税條約可能規定的免税或減税的限制)繳納美國聯邦所得税，但不包括某些扣除。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

如上所述，上述有關某些重大美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為對任何股東的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定收到現金以換取與延期提議相關的股票對您的特定税收後果(包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。

建議2：
信託修正案建議

概述

本公司與大陸股票轉讓公司(“受託人”)就本公司的首次公開招股及一項潛在的業務合併訂立該若干投資管理信託協議，日期為2020年11月23日(經修訂，“信託協議”)，該協議於2022年9月13日修訂。

信託協議的擬議修正案將按照本協議附件B所載的形式(“信託修正案”)對信託協議進行修正，以授權延期建議所預期的延期。

建議的理由

信託修訂建議的目的是授權信託協議下的延期，因為信託協議的當前條款並未考慮延期。

我們認為，鑑於本公司在尋求初步業務合併方面所花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。為使公司實施延期，必須修改信託協議以授權延期。

批准所需的投票

包括方正股份在內，持有公司已發行普通股65%的持有者必須投贊成票才能批准信託修正案的提議。如果您不投票，您放棄投票，或您未能就您實益擁有的股票的投票情況指示您的經紀人或其他被提名人，您的行動將與投票反對信託修正案提案具有相同的效果。如果您不希望信託修正案獲得批准，您必須投棄權票，而不是投票，或投票反對信託修正案。

預計我們的發起人、代表和我們所有的董事(現任和前任)、高管及其附屬公司將投票支持他們擁有的任何普通股。於記錄日期，本公司及其聯營公司的保薦人、代表、董事(現任及前任)及高級職員實益擁有並有權投票的股份總數為3,087,500股，包括2,875,000股方正股份，約佔本公司已發行及已發行普通股的63.9%。我們的發起人、i-Bankers和我們的獨立董事(現任和前任)不打算在公開市場上購買普通股，也不打算在與股東就信託修正案進行投票相關的私下協商的交易中購買普通股。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持信託修正案提案的批准。

建議3：
休會提案

概述

如果休會建議獲得通過，我們的董事會將允許我們的董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便允許進一步徵求委託書。只有在提案1或提案2獲得足夠票數或與之相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議推遲到2023年3月26日以後。

休會建議不獲批准的後果

如果我們的股東沒有批准休會提議，我們的董事會可能不能將特別會議推遲到較晚的日期，如果沒有足夠的票數或與批准提議1或2有關的其他情況。

批准所需的投票

休會提議的批准需要親自或委託代表出席特別會議的股東投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東沒有投票和安排不投票將不會對休會提案的任何投票結果產生影響。棄權將被算作反對該提案的投票。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持休會提議。

代理材料的入庫

美國證券交易委員會通過的規則允許公司和中間商(例如經紀人)通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的委託聲明來滿足對同一地址的兩個或多個股東交付代理材料的要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

許多持有本公司股東賬户的經紀人可能“持有”我們的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則可以將代理材料的一份副本交付給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將向您的地址進行房屋管理通信，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到一份單獨的代理材料副本，請(1)通知您的經紀人，或(2)將您的書面請求直接發送給Breeze Holdings Acquisition Corp.，955W.John Carpenter Freeway，Suite100-929，Irving，TX 75039；注意：公司祕書。目前在他們的地址收到多份委託書材料並要求保管他們的通信的股東應該與他們的經紀人聯繫。此外，在向上述地址提出書面要求時，我們將立即將委託書材料的單獨副本遞送到共享地址的任何股東，其中單份文件副本將被遞送到該地址。

附件A

擬議的第三項修正案
發送到
修訂和重述
公司註冊證書
的
微風控股收購公司。

根據《聯合國憲章》第242條
特拉華州公司法總則

微風控股收購公司。(“公司”)是根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：

1.本公司的名稱為Breeze Holdings Acquisition Corp.。本公司的註冊證書於2020年6月11日提交給特拉華州國務卿辦公室(“原始證書”)，隨後於2020年7月15日進行了修訂。修訂後的公司註冊證書於2020年11月20日提交給特拉華州州務卿辦公室，隨後於2022年5月9日和2022年9月13日進行了修訂(修訂後的註冊證書為“修訂後的註冊證書”)。

2.修訂及重訂的公司註冊證書的第三項修訂(“本修訂”)修訂公司的修訂及重訂的註冊證書。

3.根據特拉華州《公司法通則》第242條的規定，有權在股東大會上投票的65%股份的持有者以贊成票正式通過了這項修正案。

4.現將第九條第9.1款(B)項的案文修改和重述如下：

(B)緊接發售後，公司在發售中收到的發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的得益)，以及公司於2020年7月16日首次提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格S-1註冊説明書(“註冊説明書”)所指明的某些其他款額，須存入信託户口(“信託户口”)，根據註冊聲明所述信託協議(“信託協議”)為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除提取利息以支付税款(減去最高100,000美元以支付解散費用的利息)外，信託賬户內的任何資金(包括信託賬户內資金所賺取的利息)將不會從信託賬户中釋放，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司無法在2023年3月26日之前完成其初始業務合併(或，如果特拉華州公司分部辦公室在該日不營業(包括提交公司文件)，可由公司每月延長最多六個月(最終至2023年9月26日)，公司可自行決定將公司每月再延長最多六個月(最終至2023年9月26日)，從2023年3月26日開始的隨後六個日曆月中，每六個日曆月的每一個日曆月將注入信託賬户, 公司完成初始業務合併所需的(“截止日期”))以及(Iii)與尋求修改本修訂和重新簽署的證書的第9.7節所述的條款的投票相關的股份贖回。作為發售單位一部分的普通股持有人(“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，也不論該等持有人是否為微風保薦人、有限責任公司(“保薦人”)、本公司的高級職員或董事、或上述任何一項的關聯公司)，在此稱為“公開股東”。

5.現將第九條第9.2款(D)項的案文修改和重述如下：

(D)如公司在2023年3月26日前仍未完成初步業務合併(公司可由公司按月延長最多6個月(最終延長至2023年9月26日)，公司可自行酌情決定，就公司完成初始業務合併所需的自2023年3月26日開始的隨後6個歷月的每一日曆月，公司須停止一切運作，但清盤目的除外)，則公司須(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的發售股份，但其後不超過十個營業日，但須受合法可供贖回的資金規限，贖回股份的代價為每股可用現金支付的價格，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向本公司發放以支付其税款的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，再除以(B)當時已發行的發售股份的總數，在適用法律的規限下，贖回將完全喪失公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均須遵守本公司於DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

6.現將第九條第9.7款的案文修改和重述如下：

附加贖回權。如果根據第9.1(A)節對本修訂和重新發行的股票進行任何修訂，以(A)修改公司在2023年3月26日之前尚未完成初始業務合併(公司可每月延長最多6個月(最終至2023年9月26日))或(B)關於本修訂和重新發行的股票中與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重要條款的義務的實質或時間，在任何此類修訂獲得批准後，公眾股東應有機會贖回其發行的股票，其每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於繳納税款的利息除以當時已發行的發行股票的數量；但是，如果任何希望贖回的股東因贖回限制而無法贖回，則任何此類修改都將無效，並且本第九條將保持不變。

特此證明，Breeze Holdings Acquisition Corp.已於2023年3月_日以其名義並由授權人員代表其正式籤立了修訂和重新簽署的證書的本修正案。

附件B

建議修訂內容
發送到
投資管理信託協議

本修正案第2號(本《修正案》)，日期為3月[            ]投資管理信託協議(“信託協議”)由Breeze Holdings Acquisition Corp.(“本公司”)與作為受託人(“受託人”)的大陸股票轉讓及信託公司訂立。所有使用但未在此定義的術語應具有信託協議中賦予它們的含義。

鑑於，本公司與受託人於2020年11月23日簽訂信託協議；

鑑於，《信託協議》第1(1)節規定了在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款；

鑑於在本公司於3月3日舉行的特別會議上[            ]，2023年，本公司股東批准(I)修改本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“A&R COI”)的提案，授權本公司將2023年3月26日的日期延長最多六(6)次，每次延長一(1)個月(最終至2023年9月26日)，在此之前，本公司必須(A)完成合並、資本證券交換、資產、股票購買、重組或其他類似業務合併，我們將其稱為我們的初始業務合併，或(B)如未能完成該等初始業務合併，則除為清盤的目的外，停止運作，並贖回所有本公司普通股股份，作為本公司於2020年11月25日完成的首次公開招股中出售的單位的一部分，及(Ii)修訂信託協議的建議，以授權本公司延長及執行該協議；和

因此，現在同意：

1.現將信託協議第1(I)條全文修訂和重述如下：

“(I)僅在(X)收到由公司首席執行官、公司(”董事會“)祕書或董事會祕書或董事長總裁或公司其他授權人員代表公司簽署的信函(”終止信函“)的條款後，並僅根據該信函(”終止信函“)的條款，開始對信託賬户進行清算，該信函的形式與本文件附件中的附件A或附件B大體相似，並且在附件A的情況下，經代表確認和同意，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於納税的利息，僅限於終止函和其中提到的其他文件中的指示，或(Y)在(I)2023年3月26日或最遲2023年9月26日(如果公司董事會將完成業務合併的時間延長至多六(6)次，每次額外一(1)個月(最多六次一個月延期)中較晚的日期)；保薦人或其指定人於2023年3月26日或之前，或其他可予延長的日期，以及(Ii)本公司股東根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書批准的較後日期(前述最新日期，“最後日期”)將每股已發行公眾股份0.035美元存入信託賬户後，信託賬户應根據本附件附件B所載終止函件所載程序清算，並於最後日期分發給公眾股東。如果受託人在該日期之前沒有收到解僱信, 在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括以前沒有向公司發放的用於支付税款的利息(減去可能發放給公司用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，應分配給截至該日期登記在冊的公眾股東。各方承認並同意，不應減少最初存入信託賬户的每股本金金額；“

2.現將《信託協議》附件B全文修訂並重述如下：

[公司信頭]

[Date●]

大陸股轉信託公司
道富銀行1號，30樓
紐約州紐約市，郵編10004
收信人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户終止函

女士們、先生們：

根據Breeze Holdings Acquisition Corp.(“Company”)與Continental Stock Transfer&Trust Company(“Trust”)於2020年11月23日訂立的投資管理信託協議(“信託協議”)第1(I)段(經修訂，“信託協議”)，本公司未能在本公司經修訂及重訂的公司註冊證書所指明的時間內與目標公司進行業務合併。本協議中使用的未另有定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們在此授權您於，202清算信託賬户中的所有資產，並將全部收益轉移到您代表受益人持有的單獨賬户，等待分配給公共股東。該公司已選擇[            ](1)作為記錄日期，用於確定公眾股東何時有權獲得其在清算收益中的份額。閣下同意擔任付款代理，並以付款代理人的單獨身份，同意根據信託協議的條款及本公司經修訂及重述的公司註冊證書，將上述資金直接分派給本公司的公眾股東。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户有關的合理未償還費用所需的任何款項，您在信託協議下的義務應終止，但信託協議第1(I)節另有規定的除外。

(1)2023年3月26日(該公司可每月延長最多6個月(最終至2023年9月26日))。

抄送：I-Bankers Securities，Inc.

3.信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。

4.本修正案可簽署任何數目的副本，每份副本均須為正本，而所有副本均須當作為同一份文書，其效力猶如其上的簽署及本修正案的簽署是在同一份文書上一樣。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

5.本修正案旨在完全符合信託協議第6(D)條所要求的信託協議修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放棄和放棄為有效修訂信託協議而滿足該等要求的任何缺陷。

6.本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響會導致適用另一管轄區的實體法的法律衝突原則。