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機密

2023年1月23日

羅伯特·夏皮羅先生

Theresa Brillant女士

珍妮·貝索羅女士

唐納德·菲爾德先生

公司財務部

貿易和服務辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：	全星集團有限公司(慈濟銀行編號0001932770)

迴應員工對以下事項的意見

對錶格F-1上的登記聲明的第1號修正案

提交日期：2022年1月13日(檔案號333-268907)

尊敬的夏皮羅先生、布里蘭特女士、貝索洛女士和菲爾德先生：

我們代表我們的客户QuantaSing Group Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人公司)向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的工作人員(員工)提交本函，闡述公司對2023年1月20日員工信函中所載評論的迴應，該信函涉及本公司於2023年1月13日提交的F-1表格註冊聲明的第1號修正案(修正案)。在提交這封信的同時，公司正在通過EDGAR向歐盟委員會提交註冊聲明(修正案第3號)的第3號修正案和某些證物。為方便您 審核，我們已於今天通過電子郵件單獨向您發送了一份第3號修正案的副本，其中標明瞭註冊聲明的更改，並將根據您的要求將其紙質副本遞送給您。

以下以粗體重複員工的意見，之後是公司的迴應。我們在 第3號修正案中包含了頁面引用，其中顯示了針對特定註釋的語言。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有第3號修正案中規定的含義。

本公司計劃要求證監會盡快宣佈註冊説明書(經修訂)生效。本公司 非常感謝委員會為實現這一時間表提供的持續協助和支持。

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司

威爾遜 • 桑西尼 • 古奇 • 羅沙迪律師事務所

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鹽湖城舊金山 迪戈舊金山 舊金山西雅圖 華盛頓特區威爾明頓，德州

第2頁

封面頁

1.請參閲招股説明書封面和HFCAA披露。請修改披露您的審計師普華永道中天會計師事務所是一家總部設在內地的獨立註冊會計師事務所中國。請相應修改招股説明書中的所有HFCAA披露。

迴應：公司承認員工的意見，並已修改了封面第九段以及修正案第3號第14頁和第64頁的披露。

我們在中國和此次發行的業務的監管許可和許可證，第2頁

2.我們注意到您的回覆評論2並重新發布。在這方面，我們注意到，修訂後的披露似乎沒有涉及， 如果實施，境外上市規則草案可能會要求您遵守本次發行和上市的中國證監會備案要求，或禁止此次發行或未來的發行。請修訂以更詳細地討論事實 和情況，包括禁止的情況，這些情況將使公司在本次發行和上市或未來的發行中受到中國證監會的備案要求。

迴應：公司承認員工的意見，並已修改了修正案第3號第13、14、62和63頁的披露。

風險因素

與美國存託憑證和此次發行相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失，第75頁

3.我們注意到您披露了一些中國公司的股票價格波動，這些公司自最近幾年在美國首次公開募股以來一直在 其證券上市；以及美國存託憑證的價格和交易量可能因您的業務特定因素而高度波動。我們還注意到最近出現的股價暴漲、股價快速下跌和股價波動似乎與公司業績無關的例子，尤其是在最近幾次首次公開募股(IPO)之後，尤其是在上市規模相對較小的公司。除了您 提供的與一般市場和您的運營相關的促成因素外，請修改以應對價格快速大幅波動的可能性，以及您的產品可能增加此風險的任何已知因素。討論在價格快速變化的情況下投資股票時投資者面臨的風險。明確聲明此類波動，包括任何 股票上漲，可能與您的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估您的 股票的快速變化的價值。

迴應：公司承認員工的意見，並已修改了修正案第3號第76頁和第77頁的披露。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月相比，第114頁

第3頁

4.我們注意到您對評論3的迴應。金融知識收入下降26.9%似乎是由於將入門學員轉化為付費學員的減少，這是由於針對這些學員的營銷努力減少所致。在這方面，我們注意到您打算繼續這些努力，通過將營銷努力從金融知識課程重新分配到多樣化的課程。因此，以往的財務知識收入似乎並不一定預示着未來的數額。請擴大討論範圍，根據表格F-1第4項所引用的表格20-F第5.D項，清楚地解釋這一趨勢變化和對業務結果的預期影響。最後，請量化導致截至2022年9月30日的三個月金融知識收入變化的因素，包括重複購買率增加導致的增加，以及與上述相關的減少。

迴應：公司承認員工的意見，並已修改了修正案第3號第31、106、107和116頁的披露。公司還告知工作人員，它以毛賬單為指標來量化導致收入變化的因素的影響，因為收入也受到收入確認政策的影響(除其他因素外，收入確認政策還考慮了平均學習年限和相關增值税)，這很難從促成因素的角度進行量化。

獨立註冊會計師事務所的同意

附件23.1

5.請 請您的審計師修改他們的同意書，以引用表格F-1上的登記説明修正案。

答覆：公司承認工作人員的意見，並已讓審計師修改了對錶格F-1中註冊聲明 修訂的同意書。

* * *

第4頁

如果您對修正案第3號有任何疑問，請通過電話聯繫下文簽署人+86-10-6529-8308或通過電子郵件 發送至douYang@wsgr.com。

圍欄

cc:

彭Li，全新集團有限公司董事長兼首席執行官

全信集團有限公司首席財務官謝冬

Hendry Pai，普華永道中天律師事務所合夥人

本傑明·蘇，Latham&Watkins LLP合夥人

張大英，Latham&Watkins LLP合夥人