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機密

2023年1月13日

羅伯特·夏皮羅先生

Theresa Brillant女士

珍妮·貝索羅女士

唐納德·菲爾德先生

公司財務部

貿易和服務辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：	全星集團有限公司(慈濟銀行編號0001932770)

迴應員工對以下事項的意見

2022年12月20日提交的F-1表格註冊聲明

尊敬的夏皮羅先生、布里蘭特女士、貝索洛女士和菲爾德先生：

我們謹代表我們的客户QuantaSing Group Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人(公司)，向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的工作人員(員工)提交本函，闡述公司對2023年1月12日員工就2022年12月20日提交的F-1表格註冊聲明(註冊聲明)中所載意見的迴應。 在提交本函的同時，該公司正在通過EDGAR向歐盟委員會提交註冊聲明的第1號修正案(第1號修正案)和某些證物。為方便您審核，我們已於今天通過電子郵件分別向您發送了第一號修正案的副本，並註明了註冊聲明的更改，並將根據您的要求將其紙質副本遞送給您。

以下以粗體重複員工的意見，之後是公司的迴應。我們已將頁面引用包括在第1號修正案中，其中顯示了針對特定註釋的語言。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有第1號修正案中規定的含義。

本公司計劃於2023年1月17日在隨後的簡明修正案中提交承銷協議表格，並要求證監會宣佈註冊説明書(經修訂)於2023年1月19日左右生效。本公司非常感謝委員會為實現這一時間表提供的持續協助和支持。

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司

威爾遜• 桑西尼• 古奇 • 羅沙迪律師事務所

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第 頁2

封面頁

1.我們注意到您對評論1的迴應以及您在第二段修改後的披露，即您已申請在納斯達克上市美國存託憑證。 請修改為披露，此次發行取決於貴公司在納斯達克上市的最終批准。

迴應：公司 承認員工的意見，並已修改了首頁第二段和修正案1第20、75、213、219和224頁中的披露。

我們在中國的業務和本次發行的監管許可和許可證，第12頁

2.我們注意到您對評論6的迴應並重新發布。請修訂以更詳細地討論規則草案中關於境外上市的事實和情況 您表示，如果實施，您可能會受到中國證監會對本次發行和上市的備案要求，這也可能禁止此次發行。

迴應：公司承認員工的意見，並已修改了修正案1第13頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月來自個人在線學習服務的收入，第114頁

3.請澄清，截至2022年9月30日的季度，金融知識課程收入下降27%，是否代表着強調個人興趣課程營銷的戰略轉變。如果是這樣的話，這似乎意味着在此期間，初級金融知識學習者被轉化為個人付息學習者，而不是金融知識學習者；然而，我們注意到，在此期間，其他個人付息學習者的數量有所下降。請提供更全面的解釋，説明金融知識課程收入在此期間大幅下降的原因，並説明上述因素和重複購買率的下降是如何導致收入下降的。最後，討論管理層對這一戰略轉變對未來財務狀況和經營結果的預期影響的評估。請參閲表格F-1第4項中引用的表格20-F的第5.A.1項。

迴應：公司希望澄清，它尋求不斷多樣化其課程提供，這並不代表戰略轉變為 側重於個人興趣課程的營銷。本公司已修訂相關披露，以澄清其多元化努力。

此外，該公司通知工作人員，金融知識課程的付費學習者的轉換(在七牛)和其他個人興趣課程(在蔣震和千池)基本上與每個品牌分開。換句話説，金融知識課程的付費學習者通常是從金融知識入門課程轉換而來的，而不是其他入門級別的個人興趣課程，反之亦然。本公司希望提請員工注意修正案第1號第30頁和第108頁關鍵運營指標標題下的表格。其他個人興趣課程的付費用户數量在有關期間保持穩定(即約10萬人)。

此外，公司已按課程科目細分重複購買率，以顯示金融知識課程的重複購買率上升的趨勢，並鑑於此，公司加強披露金融知識課程收入減少的情況，以 討論在金融知識課程的重複購買率上升的情況下，市場營銷和企業資源在各學科之間的分配變化的影響。

根據上述澄清及迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第1號第30、31、36、37、105、107、108、115、119及146頁的披露。

第 頁3

***

如對第一號修正案有任何疑問，請致電以下籤署人+86-10-6529-8308或通過電子郵件發送至douYang@wsgr.com。

非常真誠地屬於你，

/s/丹 歐陽

丹歐陽

圍欄

抄送：

彭Li，全星集團有限公司董事長兼首席執行官

全信集團有限公司首席財務官謝冬

Hendry Pai，普華永道中天律師事務所合夥人

本傑明·蘇，Latham&Watkins LLP合夥人

張大英，Latham&Watkins LLP合夥人