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機密

2022年12月20日

羅伯特·夏皮羅先生

Theresa Brillant女士

珍妮·貝索羅女士

唐納德·菲爾德先生

公司財務部

貿易和服務辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：	全星集團有限公司(慈濟銀行編號0001932770)

迴應員工對以下事項的意見

註冊聲明草稿

F-1表格於2022年11月9日以保密方式提交

尊敬的夏皮羅先生、布里蘭特女士、貝索洛女士和菲爾德先生：

我們代表我們的客户QuantaSing Group Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人)向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的員工(員工)提交本函，闡述公司對員工於2022年12月8日就2022年11月9日以保密方式提交的F-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草稿 註冊聲明草案)中所載意見的迴應。在提交這封信的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交其F-1表格(註冊聲明)和某些 證物的註冊聲明。為方便您審閲，我們已於今天通過電子郵件單獨向您發送了註冊聲明的副本，並註明了註冊聲明草稿的更改，並將根據您的要求將其紙質副本 遞送給您。

員工的意見在下面以粗體重複，後面是公司的回覆。 我們在註冊聲明中包含了涉及特定評論的語言所在的頁面引用。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司

威爾遜 • 桑西尼 • 古奇 • 羅沙迪律師事務所

奧斯汀北京波士頓巨石布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

鹽湖城舊金山舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓，德州

第 頁2

封面頁

1.	我們注意到您披露您打算申請將美國存託憑證在[紐約證券交易所 ]/[納斯達克股票市場]。？請修改以披露您的產品是否取決於您的[紐約證券交易所]/[納斯達克股票市場]正在掛牌。此外，請確保披露內容與您的承保協議一致。

本公司確認員工的意見，並已修訂註冊聲明封面第二段的披露。本公司進一步通知員工，本次發行取決於納斯達克證券市場的最終批准，一旦在本次發行完成前獲得上市批准狀態，公司將修改披露以更新上市批准狀態。

2.	我們注意到您對評論4的迴應，並重新發布了部分內容。我們注意到，您討論的現金轉移限制 似乎只討論在中國大陸的限制，而不是您在香港的限制，因為您在香港也有子公司。請修改以討論適用於香港的任何限制，並在整個招股説明書中進行適用的符合性修訂。 或者，請告訴我們為什麼不適合這樣做。此外，請修改以在您的摘要風險因素部分包含對您對現金轉賬能力限制的討論的交叉引用。最後，在相關的與現金轉移相關的對照列表中，還請提供對您的合併財務報表的對照。

本公司承認員工的意見，並已修改了首頁第九段和第十段以及註冊説明書第七、第十和第69頁的披露。

3.	我們注意到您對評論5的迴應，並重新發布了部分內容。鑑於您在香港有一家子公司，請修改以將香港包括在您的 企業現金或資產可獲得性披露中。

本公司確認員工的意見，並已修訂其在首頁第十段及註冊説明書第7、10及68頁的披露。

招股説明書摘要

公司歷史和結構，第3頁

4.	我們注意到您對評論8的迴應，並重新發布了部分內容。請擴大您對相關 合同協議的討論範圍，以包括公司在執行協議條款時可能產生的鉅額成本。此外，披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及該公司可能因法律不確定性和司法管轄權限制而在執行這些合同協議方面面臨的挑戰。或者，在摘要後面提供對 響應性披露的交叉引用。

公司確認員工的意見，並修訂了註冊説明書第5頁和第9頁的信息披露。

我們在中國和本次產品中運營的監管許可和許可證，第11頁

第 頁3

5.	我們注意到您對評論12的迴應以及您的聲明[你]..。已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了對此次發行和上市的網絡安全審查。請修改以更詳細地討論申請、批准的時間以及任何重要的網絡安全審查結果。作為相關事項，請修改您在第61頁的披露，即您在所有重要方面都遵守中國現行的網絡安全、數據安全和個人數據保護法律和法規。此處的披露不應受重大程度的限制。請對整個文檔進行適當的修改。

本公司確認員工的意見，並已修改了註冊説明書第12頁和第63頁的披露。

6.	我們注意到您在第四段中披露，如果境外上市規則草案在本次發行和上市完成之前按建議實施，[你]將遵守本次發行和上市向中國證監會備案的要求，如果出現規則草案中描述的有關海外上市的任何情況，也可能被禁止完成此次發行。請修改以更詳細地討論為什麼該公司將受到中國證監會的備案要求，以及為什麼發行和上市也可能被禁止。請包括足夠的信息，以便投資者能夠充分了解有關海外上市的規則草案如何以及為什麼可能適用於該公司。請在整個 中相應修改招股説明書。

本公司確認員工的意見，並已修訂註冊説明書第13、62及63頁的披露。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

影響經營成果的關鍵因素

影響運營結果的具體因素，第99頁

7.	我們注意到，根據您對先前評論22的回覆，共有19個課程主題，每個主題 包括一個免費入門課程和一個付費高級課程，因此有19個高級課程可產生收入。請確認我們的理解是正確的。此外，請告訴我們19個優質課程中的每一個是否都產生了 收入，或者是否存在集中的課程，這些課程構成了每個期間收入的大部分。最後，請告訴我們已開發的高級課程在每個階段產生的成本類型，以及您預計高級課程將在多長時間內產生收入。

該公司確認，所有與這19個主題相關的高級課程 都會產生收入。然而，產生收入的課程不止19門，因為某些主題的精品課程可以進一步分為中級課程和高級課程。本公司還指出，金融知識系列課程的收入佔總收入的很大一部分。本公司已於註冊説明書內披露該等資料，包括(1)註冊説明書第110頁管理層就財務狀況及營運業績進行討論及分析的 課程(金融知識課程及其他個人興趣課程)的收入分項數字；(2)註冊説明書第31頁風險因素部分有關財務知識課程歷來集中的風險因素；及(3)註冊説明書第145至150頁商貿部分下本公司在線學習服務的課程內容及課程模式。

第 頁4

本公司進一步告知員工，已開發的精品課程每個週期產生的成本類型主要包括(1)勞務外包成本，主要是向精品課程兼職導師的服務提供商支付的勞務外包服務費；(2)員工成本，主要是負責精品課程的內容開發、課程運營、課程輔導和客户支持的專職員工的工資和福利；(3)第三方服務成本，主要包括雲服務費用和第三方支付渠道的服務費。預計精品課程產生收入的時間約為1至12個月，具體取決於課程類型、內容和複雜程度。

經營成果

截至2022年6月30日的財政年度與截至2021年6月30日的財政年度相比

個人在線學習服務的收入，第113頁

8.	我們注意到您針對之前的評論23所做的修訂披露，但您沒有量化支付學員費用和優質金融知識課程平均價格的變化如何轉化為截至2022年6月30日的年度收入增加1.1億美元。請修改您的披露，以絕對金額量化 付費學員數量總計增加200,000人，以及金融知識和個人興趣課程的平均價格上漲如何促進個別在線學習服務收入的增長。此外， 請量化並披露2021年推出的新個人興趣課程帶來的收入增長金額。

本公司承認員工的意見，並謹提出，就收入確認的會計政策和根據收入確認的會計政策而言，量化付費學員數量和平均課程價格增加的影響的絕對金額是不可行的。雖然付費學員數量的增加和平均課程價格是公司收入增長的最主要驅動力，但根據收入確認的會計政策，公司的收入並不是在 一次性基礎上確認的，而是考慮到每門課程的平均學習期和某些其他因素而按時間按比例確認的。(有關公司對個人在線學習服務的會計政策的詳細討論，請參閲註冊説明書F-27)。因此，本公司謹此提出，在不扣除影響收入確認的其他因素的情況下，根據收入確認會計政策量化付費學員數量和課程平均價格增加所帶來的絕對美元收入增長是不可行的。相反，公司在本次披露中計入了相應報告期的付費學習人數和重複購買率，以儘可能量化付費學習人數增加對公司收入的影響，公司認為這與具有類似商業模式和收入確認政策的上市公司的披露是一致的。

第 頁5

本公司進一步表示，已於註冊説明書第117頁量化及披露可歸因於新個人興趣課程的收入增加金額 ，並已於註冊説明書第116頁修訂相關披露。

合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要

(Q)收入確認

(Ii)企業服務，F-28頁

9.	請修改您對企業服務收入的披露，以澄清如何根據您對評論27的迴應來確定 已完成推薦的營銷費用。

本公司確認員工的意見，並已修訂其在註冊説明書F-28頁的披露。

(S)銷售和營銷費用，F-30頁

10.	我們注意到，在您對之前評論28的回覆中，免費入門課程的成本被歸類為 銷售和營銷費用。請在此處和MD&A中修改您的披露，以便更全面地解釋您在答覆中提供的銷售和營銷成本的性質以及收入成本，並明確説明與開發和交付入門課程相關的成本 包括在銷售和營銷費用中，與開發和交付優質課程相關的成本包括在收入成本中。

公司承認員工的意見，並已修改了註冊説明書第111頁和F-30頁的披露內容。

第 頁6

如果您對註冊聲明有任何疑問，請通過電話聯繫以下簽名人：+86-10-6529-8308或通過電子郵件發送至douYang@wsgr.com。

圍欄

cc:

彭Li，全新集團有限公司董事長兼首席執行官

全信集團有限公司首席財務官謝冬

Hendry Pai，普華永道中天律師事務所合夥人

本傑明·蘇，Latham&Watkins LLP合夥人

張大英，Latham&Watkins LLP合夥人