C座29F 2901室 北京銀泰中心 建國門外大街2號 北京市朝陽區 100022 人民網訊Republic of China 電話：86-10-6529-8300 傳真：86-10-6529-8399 網址：www.wsgr.com		中國北京市朝陽區建國門外大街 2號 銀泰中心寫字樓C座29層2901室 郵政編碼: 100022 電話: 86-10-6529-8300 傳真: 86-10-6529-8399 網站：www.wsgr.com

機密

2022年11月9日

羅伯特·夏皮羅先生

Theresa Brillant女士

珍妮·貝索羅女士

唐納德·菲爾德先生

公司財務部

貿易和服務辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：	全星集團有限公司(慈濟銀行編號0001932770)

迴應員工對以下事項的意見

註冊聲明草稿

F-1表格於2022年9月29日以保密方式提交

尊敬的夏皮羅先生、布里蘭特女士、貝索洛女士和菲爾德先生：

我們代表我們的客户QuantaSing Group Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人)向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的員工(員工)提交本函，闡述公司對員工於2022年10月28日就2022年9月29日以保密方式提交的F-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草稿 註冊聲明)中所載評論的迴應。在遞交本函件的同時，本公司將其經修訂的F-1表格註冊説明書草案(經修訂的註冊説明書草案)及若干證物經由EDGAR呈交委員會，以根據《啟動我們的企業創業法案》進行保密審查。為方便您審閲，我們已於今天通過電子郵件分別向您發送了一份修訂後的註冊聲明草稿 ，其中註明了註冊聲明草稿的更改，並將根據您的要求將其紙質副本遞送給您。

以下以粗體重複員工的意見，之後是公司的迴應。我們在 修訂後的註冊聲明草案中包含了頁面引用，其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未作其他定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明草案中的含義相同。

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司

威爾遜 • 桑西尼 • 古奇 • 羅沙迪律師事務所

奧斯汀北京波士頓巨石布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

鹽湖城舊金山舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓，德州

第 頁2

封面頁

1.	我們注意到您在招股説明書封面上披露，您將在 上市後成為受控公司。請披露，如果情況屬實，彭Li先生將有能力決定所有需要股東批准的事項。

為迴應員工的意見，本公司已修訂首頁第五段及經修訂的註冊説明書草稿第14、82及83頁的披露。

2.	我們注意到您在第六段中披露，QuantaSing Group Limited是開曼羣島的一家控股公司，沒有實質性業務，您進行[y]我們在中國的業務通過[y]我們全資擁有的中國子公司(WFOE)及其合同安排，通常稱為VIE結構。請修改以明確聲明您不是中國運營公司，如第95頁所披露。此外，解釋VIE結構是否用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，因為中國法律禁止外國直接投資運營公司，並披露投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案封面第六段的披露。

3.	請修改以更清楚地披露，如果《加速持有外國公司責任法案》 獲得通過，您的美國存託憑證可能被禁止交易或退市的時間將從三年縮短至兩年。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書修訂稿首頁第八段及第13頁的披露。

4.	提供現金如何通過您的組織轉移的描述，並披露您打算 分配收益或結算VIE協議下的欠款。説明控股公司、其子公司和合並VIE之間或投資者之間迄今是否進行了任何轉移、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額，並提供對簡明合併時間表和合並財務報表的交叉引用。此外，討論您在您、您的 子公司、合併VIE或投資者之間轉移現金的能力是否存在限制。在摘要、摘要風險因素和風險因素部分中提供對此問題的討論的交叉引用。

為迴應員工的意見，本公司已修訂首頁第九段及第十段以及經修訂的註冊説明書草稿第9、10及67頁的披露。

5.	請在此處和風險因素摘要部分修改您的披露，以聲明： 如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於您、您的子公司或中國政府對您、您的子公司或合併VIE轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，資金或資產可能無法用於中國/香港以外的資金運營或其他用途。在封面上，提供這些其他討論的交叉引用。

第 頁3

為迴應員工的意見，本公司已修訂首頁第十段及經修訂的註冊説明書草稿第7頁及第67頁的披露。

6.	如果您有現金管理政策規定如何在您、您的子公司、合併VIE或投資者之間轉移資金，請在您的首頁和招股説明書摘要中彙總這些政策，並披露此類保單的來源(例如，這些政策是否具有合同性質、是否符合法規等)； 或者，在首頁和招股説明書摘要中説明您沒有此類現金管理政策來規定如何轉移資金。在封面上交叉引用招股説明書摘要中對此問題的討論 。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書修訂稿首頁及第9頁第十段的披露。

招股説明書摘要

我們是誰，第1頁

7.	請修改第四段，以討論並披露您在引用的 期間的淨收益或虧損。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第2頁及第136頁的披露。

公司歷史和結構，第3頁

8.	我們注意到您披露了您的公司結構，其中涉及總部設在中國的VIE。描述您聲稱擁有經濟權利並行使控制權的所有合同和安排，這些合同和安排可將VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。明確確定 投資者購買其權益的實體和開展公司運營的實體。描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資的價值，包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能產生的鉅額成本。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及該公司可能因法律 不確定性和司法限制而面臨的執行這些合同協議的挑戰。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第3、4、5、8及9頁的披露。本公司謹告知員工，本公司已詳細討論合約安排如何及為何不如直接所有權有效及 本公司可能為執行該等安排的條款而招致重大成本，以及開曼羣島控股公司在合約安排方面的權利狀況的不明朗因素，以及修訂註冊聲明草稿第8及9頁在執行方面的相關挑戰 。

風險和挑戰

與我們的公司結構相關的風險，第5頁

第 頁4

9.	我們注意到您總結了與貴公司結構相關的風險，其中描述了中國的法律制度 產生的風險。請擴大您的披露範圍，討論中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制的風險，這可能導致您的業務和/或您註冊出售的證券的價值發生重大變化。承認任何風險，即中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著 縮水或一文不值。此外，對所提供的每個主要風險和挑戰的相關詳細風險因素提供具體的交叉引用(標題和頁碼)。

針對員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書草案第6頁和第7頁的披露內容。

通過我們組織的現金和資產流動，第8頁

10.	我們注意到您披露了截至2021年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的現金轉賬方式和出資金額。請詳細披露您根據VIE協議分配收益或清償欠款的意圖。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，及其税收後果。同樣，量化對美國投資者的股息或分配、來源及其税收後果。您的信息披露應説明到目前為止是否進行了任何轉移、分紅或分配。描述您將收益從母公司分配給母公司和美國投資者的能力的任何限制和限制，以及根據VIE協議清償欠款的能力。提供對簡明合併進度表和合並財務報表的交叉引用。

為迴應員工的意見，本公司已修訂首頁第九段及經修訂的註冊説明書草案第9、10及11頁的披露。

本公司謹此告知員工，作為假設性例子，本公司已在修訂註冊説明書第10頁及第11頁的表格披露及附註及解釋中，量化附屬公司或合併VIE向控股公司派息或分派的税務後果，以及在修訂註冊説明書第11頁量化向美國投資者派息及分派的税務後果。截至本招股説明書日期，廣星集團有限公司、本公司的WFOE和VIE均未向其各自的股東(包括任何美國投資者)支付任何股息或進行任何分配。

我們在中國和此產品的運營的監管許可和許可證，第10頁

11.	請參閲第一段。我們注意到，對於您的結論，即您不需要任何額外的許可和批准來運營您的業務，您似乎並不依賴於 律師的意見。如果屬實，請儘可能多地陳述並解釋為什麼沒有獲得這樣的意見。此外，我們注意到您披露的 [a]自本招股説明書發佈之日起，我們的外商獨資企業及其附屬實體已獲得許可證，

第 頁5

對我們在中國的業務運營至關重要的來自中國政府當局的許可和註冊。此處的披露不應受重大程度的限制。請對您的信息披露進行 適當修改。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第11、12及32頁的披露。

12.	請參閲第二段。我們注意到您透露的情況[你]..。已根據《網絡安全審查辦法》申請並 完成了對此次發行和上市的網絡安全審查。請修改以更詳細地討論您的申請以及批准的時間。此外，我們注意到，這一披露 往往與隨後在剩餘段落中披露的內容相矛盾。請和解。此外，如果沒有必要進行網絡安全審查，請修改以討論您是如何得出這一結論的，為什麼會這樣，以及您做出這一決定的 依據。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊説明書草案第11、12及13頁的披露。

本公司謹此告知員工，本公司已修訂該等披露，以便根據第(2)節“本公司在中國及本次發售的業務的監管許可及牌照”，分別討論(1)其於中國的業務營運所需的來自中國政府機關的許可證、許可及註冊，(2)根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，及(3)與發售及上市有關的潛在的中國證監會審批要求。本公司 已進一步披露，除上文另有披露外，截至目前為止，並無要求或拒絕中國任何政府機關就本公司或VIE的業務或上市或本次發售取得或拒絕任何其他許可證或許可。公司還告知工作人員，公司已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了CAC的網絡安全審查。本公司相信，在修訂後的背景下，本披露可為投資者提供重大信息，使其瞭解已根據網絡安全審查措施完成與上市和首次公開募股相關的網絡安全審查。

13.	請參閲第二段。請修改以提供提供有關您的許可和審批要求結論的建議的中國律師的姓名，並將該律師的同意作為註冊聲明的證物。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草稿第12頁的披露。公司進一步通知員工，將包括中國律師的同意，並將其作為登記聲明的附件23.3存檔。

14.	我們注意到您披露，您受到中國證監會和CAC的權限要求的保護，您 沒有被任何中國當局要求獲得或拒絕任何權限。請修改以説明您是否受要求批准VIE操作的任何其他政府機構的權限要求的覆蓋；以及VIE是否受中國證監會或CAC的權限要求的覆蓋。如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或維護此類 許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在未來 獲得此類許可或批准，則還請描述您和您的投資者所面臨的後果。

第 頁6

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊説明書草案第11、12、13、33、59及61頁的披露。

作為一家受控公司的含義，第12頁

15.	我們注意到您披露允許您選擇不遵守某些公司治理要求 。請修改以澄清您打算自願遵循的內容和您不打算遵循的內容，以便明確您打算在多大程度上利用您可以使用的外國私人發行人和受控公司的例外 。視情況在招股説明書中進行符合要求的披露。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第14、82及83頁的披露。

適用於本招股説明書的慣例，第13頁

16.	我們注意到您披露，您提到的中國或中國不包括臺灣、香港和澳門。 請澄清，與在中國運營相關的法律和運營風險也適用於在香港/澳門/臺灣的運營。此外，在材料範圍內，討論適用於香港/澳門/臺灣的法律和法規，以及相關的風險和後果。就材料而言，還請考慮在第150頁的法規部分做出符合要求的更改，以處理可能影響您的業務運營的香港/澳門/臺灣法規。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第 頁的披露。本公司進一步告知員工，本公司目前在香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣均無業務營運。

風險因素，第27頁

17.	您在第41頁披露的有關全球系統性經濟和金融危機的風險因素，包括 對主要工業國家通脹水平上升的擔憂；以及第48頁關於勞動力成本增加、通脹和中國更嚴格勞動法實施的風險披露，表明您可能已經或相信存在通脹可能影響您的業務的潛在風險。請展開以確定導致公司經歷通脹壓力的主要因素，並闡明由此對公司造成的影響。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第44頁的披露內容。

中國政府有很大的權力對安岸控股公司的中國業務施加影響，第56頁

18.	鑑於中國政府對您的業務行為有重要的監督和自由裁量權，請修改以討論中國政府可能幹預的風險

第 頁7

或隨時影響您的運營，這可能會導致您的運營和/或您正在註冊的證券的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表的聲明表示有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊聲明草案第58、59及61頁的披露 。

最近CAC加強了對數據安全的監督...，第58頁

19.	請修改您的披露內容，説明您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。

針對員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書草案第61頁上的披露內容。

收益的使用，第85頁

20.	如果屬實，請修改披露，您預計所得資金將以人民幣形式用於中國， 您將需要將任何出資或貸款從美元轉換為人民幣。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第89頁的披露。

民事責任的可執行性 ，第92頁

21.	我們注意到您的披露涉及對您的大多數董事和高級管理人員提起訴訟並執行判決或責任的可執行性挑戰，這些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民。如該等董事及高級職員位於中國內地或香港，請註明有關人士的身分及身分。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊説明書草案第96頁的披露 。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

影響經營成果的關鍵因素

影響運營結果的具體因素，第99頁

22.	我們注意到，在135頁，您已經推出了19個系列的個人興趣課程，包括金融 識字課程和其他流行的個人興趣課程。請告訴我們您是否考慮將免費入門課程和高級課程的數量包括在每期課程中。

公司敬告員工，19個系列的個人興趣課程是指公司迄今已推出的19個科目/主題，每個課程一般包括入門和高級課程部分。對於每個

第 頁8

個人興趣課程的科目/專題，該科目/專題的入門課程主要是為新學員提供免費或象徵性價值的課程，而該科目/專題的 高級課程主要作為付費課程提供，作為其收入來源。因此，本公司認為，目前披露的科目/題目數目，而不是每期提供的入門課程和高級課程的數目，對投資者瞭解本公司提供的課程和業務的多元化更有意義。此外，公司在註冊説明書修訂稿第142頁和第143頁的商務部分(即主要的金融知識課程和主要的個人興趣課程)中詳細討論了其主要課程，並在註冊説明書修訂稿的第29頁和107頁提供了註冊用户數量、入門課程學習者和付費學習者等關鍵運營指標。本公司相信，這樣的定性和定量披露可以為投資者提供足夠和有意義的信息，以瞭解影響本公司經營業績的關鍵因素。

個人在線學習服務的收入，第109頁

23.	請量化金融知識課程收入增加47.1%(或1.1億美元)的程度，這在多大程度上是由於優質金融知識課程平均價格的變化以及市場對您的在線金融知識課程需求的增加。請參閲表格20-F的第5.A.1項作為表格F-1的第4項所引用的 。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第114頁的披露。

經營成果

截至2022年6月30日的財政年度與截至2021年6月30日的財政年度

來自企業服務的收入，第110頁

24.	請量化導致企業服務收入增長28.6%的主要因素。 請參閲表格F-1第4(A)項中的表格20-F第5.A.1項。

公司敬告員工，企業服務收入28.6%的增長是由公司面向企業的營銷服務增長推動的。這一增長主要是由其個人在線學習服務的增長和學員基礎的增加推動的，這對為營銷服務產生的銷售線索的質量和數量產生了積極的整體影響。但是，公司敬請不要進一步量化這些因素，因為：(1)以有意義和準確的方式量化這種積極影響的程度是不切實際的；以及 (2)與銷售線索本身相關的指標無法以有意義、一致和準確的方式確定，因為此類指標往往會根據不同類型的企業客户以及相關企業客户反過來向相關學員提供的基礎服務而有所不同。

流動性和資本資源，第113頁

25.	我們注意到您在商務部分披露，您正在向有意開發其專有在線學習平臺服務的企業開發技術和 運營服務。請在此處包括對管理的討論

第 頁9

計劃資本支出或與您的企業相關支出相關的任何已知趨勢。此外，修改以闡明您的預期成本，以便完成開發並將其商業化。 請參閲表格20-F第5.b項。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第121頁及第147頁的披露。

行業概述，第124頁

26.	你的聲明説[t]本部分提供的信息源自我們委託編寫的行業報告那就是[n]我們或參與本次發售的任何其他方均未獨立核實此類信息，我們或參與本次發售的任何其他方均未對此類信息的準確性或完整性作出任何陳述。似乎對委託的第三方信息不負責任。根據聯邦證券法，該公司對其註冊聲明中包含的所有信息負責，不應包含其他暗示的語言。因此，請刪除本披露或修改為聲明您對此類信息負責。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草稿第129頁的披露。

合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要

(Q)收入確認

(Ii)企業服務，F-28頁

27.	我們在第41頁注意到，您通常根據生成的銷售線索的質量和數量和/或提供的服務數量來計算和收取營銷服務的服務費。請更詳細地解釋這些費用是如何確定的，包括線索的質量和數量如何影響金額。

本公司謹此告知員工，一段時間內營銷服務的手續費一般以 (1)向證券經紀公司成功開立經紀賬户並滿足其質量要求的線索數量為基礎，例如經紀賬户中的日均資產最低水平；或向成功購買保險產品的保險中介機構推薦的線索數量；及(2)按百分比計算的佣金或標準單價。

(R)收入成本，F-30頁

28.	請告訴我們創建免費入門課程所產生的成本是否包括在 收入或銷售和營銷費用中，以及您的決定依據。

公司謹告知 員工，免費入門課程(即免費入門課程，偶爾收取象徵性價格)的成本主要包括負責開發和提供入門課程的相關員工的薪酬，這些員工主要是執行銷售職能的員工。基於以下考慮，此類成本包括在銷售和營銷費用中：(1)免費入門課程主要用於優質課程的銷售和營銷，以及

第 頁10

(2)免費入門課程在課程內容和課程模式方面不同於精品課程，由不同的員工開發和/或提供，例如他們各自的課程輔導和內容開發人員。特別是，入門金融知識課程面向可能對獲取基本金融知識感興趣的個人，因此旨在介紹範圍廣泛的基礎金融知識，並以現場大課堂模式授課，目的是廣泛吸引和激勵這些個人繼續學習公司的高級課程。相比之下，高級金融知識課程 面向希望在基金和股票投資等特定領域提升金融和投資知識和技能的個人，主要以社區訓練營模式授課，包括訓練營社區、預先錄製的講座和説明性幻燈片。有關公司入門課程和高級課程的詳細信息，請參閲修訂後的註冊聲明草案中的業務和我們的個人在線學習服務。此外，免費入門課程主要由執行銷售職能的人員開發和提供，而高級課程主要由不執行銷售職能的課程內容開發人員開發。

(Aa)最近發佈的會計聲明，第 F-33頁

29.	我們注意到，您已經披露了最近發佈的會計準則何時對公共業務實體和所有其他實體生效。請透露您將採用每個最近發佈的標準的日期。參見SAB主題11：M。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案F-34頁的披露。

注19：白川處置，F-55頁

30.	請告訴我們您將VIE 1的子公司北京暢遊星空網絡科技有限公司的處置確認為資本交易的依據。

本公司謹此告知員工，北京暢遊星空網絡科技有限公司歷史上是VIE 1的子公司，而VIE 1是已轉讓給本公司的上市業務的一部分，北京暢遊星空網絡科技有限公司與上市業務的關係不符合SAB主題5-Z中有關退股法的標準。根據ASC 360-10，交易應作為處置入賬 。

本公司進一步認為，北京暢遊星空網絡科技有限公司被出售給與本公司相同股東集團控制的實體，其股東持股比例相同。該交易是具有高度共同所有權的實體之間的轉讓，被確定為缺乏經濟實質，並以類似於共同控制下的處置的方式進行會計處理。轉讓實體收到的收益與出售集團賬面價值之間的任何差額將被確認為資本交易，不會記錄任何損益。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案F-55頁的披露，以澄清會計處理的基礎。

一般信息

第 頁11

31.	請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法規則405定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。請聯繫與審查此文件相關的工作人員 ，討論如何將材料(如果有)提交給我們以供我們審查。

本公司敬告員工，本公司及其任何授權代表均未向任何潛在投資者提交任何書面材料。本公司確認，如果其根據證券法第5(D)條與投資者進行任何溝通，將向工作人員提供此類書面材料的副本。

第 12頁

如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請通過電話聯繫 以下簽字人+86-10-6529-8308或通過電子郵件發送至douYang@wsgr.com。

圍欄

抄送：

全新集團有限公司董事長兼行政總裁彭Li

全信集團有限公司首席財務官謝冬

Hendry Pai，普華永道中天律師事務所合夥人

本傑明·蘇，Latham&Watkins LLP合夥人

張大英，Latham&Watkins LLP合夥人