$50,000,000

山峯收購公司III

5,000,000 Units

Mountain Crest Acquisition Corp.III是一家為與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。雖然對我們的目標所在的行業或地理區域沒有限制或限制，但我們打算在北美追求潛在的目標。

這是我們 證券的首次公開發行。我們提供的每個單位的價格為10.00美元，包括一股普通股和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，如本招股説明書中更詳細的 所述。

我們已授予承銷商代表Chardan Capital Markets， LLC(“Chardan”)45天的選擇權，購買最多750,000個單位(超過或超過上述5,000,000個單位)，僅用於支付超額配售(如果有)。

我們的贊助商Mountain Crest Holdings III(由劉素英控股)和Chardan和/或他們的指定人已承諾以每私人單位10.00美元的價格向我們購買總計185,000個單位，或“私人單位”(總購買價格為1,850,000美元)。這些購買將在本次發售完成的同時，以私募方式進行。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下文所述的信託帳户。我們的保薦人和Chardan還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，他們將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的 私人單位(最多15,000個私人單位)，以便在此次發行中至少以信託形式持有出售給公眾的每股10.00美元 ，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。

我們的單位、普通股或權利目前沒有公開市場。我們已申請將我們的子公司在納斯達克資本市場或納斯達克上市， 代碼為“MCAEU”。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。由這些單位組成的普通股和權利將於45號開始單獨交易^這是本招股説明書日期後第二天 除非Chardan通知我們其允許單獨早前交易的決定，否則我們將向美國證券交易委員會提交一份8-K表格報告，其中包含一份經審計的資產負債表，反映我們收到的此次發行的總收益 併發布新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券按照本招股説明書所述開始單獨交易，普通股和權利將分別在納斯達克上交易，代碼分別為“MCAE”、 和“MCAER”。我們無法向您保證，此次發行後，我們的證券將繼續在納斯達克上市。

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”的資格，因此將遵守降低的報告要求 。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第19頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

發行完成後，在此次發行中向公眾出售的每單位10.00美元(無論承銷商是否已全部或部分行使超額配售選擇權)將存入摩根大通的美國信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓公司 和信託公司作為受託人維持。該金額包括1,750,000美元，或每單位0.35美元(或2,012,500美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)，作為遞延承保折扣和佣金支付給承銷商。除本招股説明書所述的 外，這些資金將在我們的初始業務合併完成 以及未能在所要求的期限內完成業務合併而贖回本次發行中出售的普通股的較早時間之前發放。

承銷商在確定承諾的基礎上提供這些單位。Chardan Capital Markets，LLC作為承銷商的唯一簿記管理人和代表， 預計將於2021年5月20日左右向買家交付單位。

唯一的賬簿管理經理

查爾丹

本招股説明書的日期為2021年5月17日

目錄

招股説明書 摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應 考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”項下的信息以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。

除本招股説明書另有説明外， 對以下內容的引用：

除另有特別規定外，本招股説明書中的信息假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

我們對本招股説明書中包含的信息 負責。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息， 我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

一般信息

我們是一家根據特拉華州法律於2021年3月2日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務合併。雖然對我們的目標所在的行業或地理區域沒有限制或限制，但我們的意圖是追求北美的潛在目標。在準備本招股説明書時，我們沒有確定任何具體的業務組合，也沒有任何人代表我們發起或參與任何與此類交易相關的實質性討論，無論是正式的還是其他的。截至本招股説明書之日，我們所有的董事和高級管理人員都在山峯收購公司II(納斯達克代碼：MCAD)擔任管理職務，這是一家在特拉華州註冊成立的特殊目的收購公司。到目前為止，我們的努力僅限於與此次發行相關的組織活動。

我們的贊助商和競爭優勢

我們的贊助商Mountain Crest Holdings III LLC由我們的董事長、首席執行官兼首席財務官劉素英博士控制，他在投資和運營各種業務方面積累了廣泛的行業專業知識和交易經驗。

2019年11月，劉素英博士共同創立了山峯收購公司(“MCAC”)，這是一家為實現業務合併而註冊成立的特殊目的收購公司。劉博士曾擔任MCAC主席兼首席執行官。MCAC於2020年6月完成首次公開募股 ，其中出售了5,749,800股，每股包括一股MCAC普通股和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一 (1/10)普通股的權利，發行價為每單位10.00 ，總收益為57,498,000 。

2020年10月1日，MCAC宣佈，它已與花花公子企業公司(“花花公子”)達成了一項最終協議，花花公子擁有世界上最大和最知名的生活方式品牌之一。2021年2月9日，MCAC宣佈，在當天召開的股東特別會議上，其股東投票通過了其與花花公子擬議的業務合併。業務合併於2021年2月10日結束。作為完善業務合併的一部分，MCAC更名為“PLBY集團公司”。合併後的公司於2021年2月11日在納斯達克全球市場開始交易，新的股票代碼為“PLBY”。

此外，於2020年7月，劉素英博士與人共同創立了山峯收購(MCAD)，這是一家為實現業務合併而成立的特殊目的收購公司。 劉博士擔任MCAD主席兼首席執行官。MCAD於2021年1月完成首次公開募股，其中 出售了5,750,000股，每股包括一股MCAD普通股和一項權利，即完成初始業務合併後，以每股10.00 的發行價獲得十分之一(1/10)的普通股 ，總共產生 $57,500,000。

2021年4月7日，MCAD宣佈，它已與Better Treateutics，Inc.(“Better”)達成了一項最終的 協議，Better是一個用於開發治療糖尿病、心臟病和其他心臟代謝性疾病的處方數字療法的創新平臺。預計在MCAD與Better擬議的業務合併後，劉博士將繼續擔任董事會成員 。

我們相信，我們的團隊在構建複雜交易、進入資本市場和領先的特殊目的收購公司方面的專業知識和 經驗，與我們通過顧問和附屬公司網絡建立的廣泛關係相結合，將使我們成為潛在業務 合併目標的首選合作伙伴。我們打算通過利用我們與各種家族理財室、投資基金和運營企業的關係，集中精力評估業務合併目標。我們還希望利用贊助商與亞洲消費者市場的擴展網絡 ，使北美生產優質產品的潛在業務組合目標能夠利用 海外消費者的需求。

我們的董事會和管理層

我們的董事會和管理層由經驗豐富的交易撮合者、運營商和投資者組成。

我們的董事長、首席執行官兼首席財務官劉素英博士自2021年2月結束與董事收購公司(納斯達克：MCAC)的業務合併以來，一直是納斯達克集團(納斯達克：PLBY)的一員。他從2019年11月起擔任山峯收購公司董事長兼首席執行官，直到該公司結束與PLBY Group，Inc.的業務合併。自2020年7月以來，他一直擔任山峯收購公司II(納斯達克股票代碼：MCAD)的董事長兼首席執行官。他在2020年5月至2020年9月期間擔任哈德遜資本公司(納斯達克：HUSN)企業戰略主管，領導公司在一般運營和特定增長領域的戰略發展。在2018年11月至2020年4月期間，劉博士擔任Mansion Capital LLC的首席策略師，這是一傢俬人持股的房地產投資公司，擁有經紀和物業管理業務 為北美和亞洲客户在美國房地產市場的投資提供服務。在加入Mansion Capital之前，劉博士於2015年7月至2018年10月在摩根大通公司擔任投資策略師，為橫跨私募股權、對衝基金和保險公司的華爾街主要機構提供投資策略，主要專注於商業抵押貸款。劉博士的職業生涯始於學術界，於2013年1月至2015年5月期間在華盛頓大學奧林商學院教授從學士到高管的各種學位課程，同時完成博士學業，並於2015年5月獲得金融學博士學位。劉博士於2012年12月獲得金融學碩士學位和經濟學和數學學士學位以優異成績取得總成績2010年5月，從聖路易斯的華盛頓大學畢業。

Nelson Haight先生是我們董事會的成員 。他於2020年1月至2021年2月擔任山頂收購公司(納斯達克：MCAC)董事會成員，並自2020年10月以來一直擔任山頂收購公司II(納斯達克：MCAD) 的董事會成員。海特先生是石油和天然氣行業的資深人士，擁有30多年的專業經驗，目前在Key Energy Services，Inc.擔任首席財務官兼財務主管高級副總裁，他於2020年6月加入Key Energy Services，Inc.從2019年9月至2020年6月，海特先生擔任環境大宗商品公司Element Markets，LLC的臨時首席財務官。2018年11月至2019年6月，海特先生擔任Epic公司的臨時首席財務官，該公司是一家家族理財室支持的油田服務公司。Epic公司於2019年8月申請破產。2017年7月至2018年9月，海特先生擔任私人勘探和生產公司Castleton Resources，LLC的首席財務官。從2011年12月至2017年7月，海特先生在MidStates石油公司擔任各種職務，從副總裁到首席財務官，該公司成立於1993年，專注於將現代鑽井和完井技術應用於以前發現但未開發的油氣趨勢中的石油/液體傾向資源。2015年，海特先生領導的團隊為MidStates Petroleum籌集了6.25億美元的新資本。中州石油公司於2016年4月根據破產法第11章申請破產, 海特對該公司的成功重組和2016年10月擺脱破產起到了重要作用。海特先生於1988年5月獲得德克薩斯大學奧斯汀分校的MBA和BBA學位，是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。

託德·米爾本博士是我們董事會的成員。他於2020年1月至2021年2月擔任山頂收購公司(納斯達克：MCAC)董事會成員，並自2020年10月以來一直擔任山頂收購公司II(納斯達克：MCAD) 的董事會成員。米爾伯恩博士是華盛頓大學奧林商學院副院長兼休伯特·C·穆格和多蘿西·R·穆格的金融學教授，自2000年6月以來，他在那裏研究和建立了公司金融、高管薪酬和信用評級領域的學術項目。憑藉在估值、公司財務、公司治理、高管薪酬和企業風險承擔方面的專業知識，米爾本博士一直被私人公司和美國司法部聘請為專家，處理與公平回報率、違約損害賠償和高管薪酬計劃等有關的案件。米爾本博士也是奧本海默黃花基金的董事和審計委員會主席，奧本海默是一家資產管理公司，擁有1,000多名財務顧問，管理着900多億美元的資產。米爾本博士於1995年12月在印第安納大學凱利商學院獲得金融學博士學位，並於1991年5月在奧古斯塔納學院獲得經濟學和數學學士學位。

張文華先生是我們的董事會成員 。他於2020年1月至2021年2月擔任山頂收購公司(納斯達克：MCAC)董事會成員，並自2020年10月以來一直擔任山頂收購公司II(納斯達克：MCAD) 的董事會成員。Mr.Zhang自2014年10月以來一直擔任私人投資公司Azia Capital Fund LP的合夥人。Mr.Zhang 於2001年8月至2008年5月在T.Rowe Price擔任技術、媒體和電信領域股票研究部副總裁，開始了他的金融行業職業生涯；2008年7月至2010年12月，他加入貝恩資本，擔任多頭做空股票投資基金Brookside Fund的董事。2011年2月至2012年8月，Mr.Zhang在哈佛大學的全資子公司哈佛管理公司擔任高級副總裁 和投資組合經理，負責管理哈佛大學的捐贈資產；然後在2012年10月至2014年10月期間擔任Newport Asia LLC的合夥人和投資組合經理，代表機構、捐贈基金和家族理財室的客户投資於亞洲高增長公司。張先生於2001年5月在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融和技術創新雙專業MBA學位。

收購戰略

我們的目標是確定並收購一家擁有尚未開發的機會來建立上市公司的企業 。我們相信，我們管理層和董事通過投資和公司建設評估資產的經驗，將使我們能夠與 高質量目標進行業務整合。我們的遴選過程將利用我們董事會與領先的風險資本家、私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及我們的投資銀行高管、律師和會計師網絡的關係。 我們打算與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，對目標業務進行資本化，並制定有針對性的戰略舉措 ，以便在我們最初的業務合併後實現有吸引力的增長和業績。

特別是，我們打算將尋找初始業務合併的重點 集中在北美的私營公司，這些公司擁有正運營現金流或具有吸引力的 經濟狀況，並且通向正運營現金流、重要資產和尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊的明確途徑。我們的遴選過程預計將利用董事會深厚而廣泛的關係網絡、行業專業知識和交易採購能力，為我們提供強大的潛在目標渠道。 我們希望憑藉以下能力脱穎而出：

投資標準

我們打算重點關注那些擁有 個未充分研究和低估的資產的公司，這些資產一旦資本化，就會實現顯著增長。

與我們的戰略一致，我們確定了以下標準來評估潛在的目標業務。儘管我們可能決定與不符合下面描述的標準的目標業務進行初始業務合併，但我們打算收購我們相信的公司：

我們打算尋找具有顯著競爭優勢和未充分利用的擴張機會的目標公司 ，這些公司可以從獲得額外資本以及我們的行業關係和專業知識中受益。

我們將尋求確定擁有強大且經驗豐富的公共管理團隊的公司。具體地説，我們將尋找在為股東創造價值方面有良好記錄的管理團隊。我們將尋求與潛在目標的管理團隊合作，並期待我們的高管團隊和董事會的運營和投資能力將與他們自己的能力相輔相成。

我們相信，有相當數量的潛在目標企業具有適當的估值，可以從上市和新資本增長中受益 以支持顯著的收入和收益增長。

根據Pitchbook的數據，從2006年到2016年，美國私募股權基金通過2,700多隻不同的基金籌集了超過1.8萬億美元的資金。隨着他們尋求流動性，特別是在較老的投資組合中，我們相信，在未來幾年，這些私募股權公司將有相當數量的投資組合公司可供出售，這些公司將受益於公開上市。此外，非傳統 控股投資者，如金融機構、銀行、非銀行貸款人或對衝基金，通常不持有和管理私人運營資產，可能會急於剝離其非核心持股。如果這些類型的投資者正在清算 或遇到其他壓力，他們可能需要出售某些持股。

我們打算尋找具有重大且未被開發的擴張機會的目標公司 。這可以通過加速有機增長和尋找有吸引力的附加收購目標相結合來實現。我們的管理團隊在確定此類目標以及幫助目標管理層評估戰略和財務適合性方面擁有豐富的經驗。同樣，我們的管理層擁有評估可能的協同效應的專業知識和幫助目標整合收購的流程。

我們將根據我們的 特定公司分析和盡職調查，尋找具有我們認為被市場忽視或錯誤評估的價值或其他特徵的目標公司。對於潛在的目標公司，這一流程將包括對公司的資本結構、當前或未來收益的質量、公司治理、客户、材料合同以及行業和趨勢進行審查和分析。我們打算利用我們團隊的運營經驗和嚴謹的投資方法 來確定機會，以釋放我們在複雜情況下的經驗使我們能夠追求的價值。

我們打算尋求以充分利用我們的資本市場和交易管理經驗的條款和方式收購目標。我們預計將根據一家公司成功地將其新產品和正在開發的產品商業化的潛力來對其進行評估。我們還預計將根據後續收購和其他價值創造計劃的機會來評估財務回報。例如，目標企業收益的增長或資本結構的改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡。

初始業務組合

我們將在本次發售結束後的12個月內(如果我們已在本次發售結束後12個月內簽署了初始業務合併的最終協議，但尚未在該 12個月期間內完成初始業務合併)完成我們的初始業務合併，則可在本次發售結束後的12個月內(或在本次發售結束後18個月內)完成我們的初始業務合併。此外，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，並且我們在此日期之前尚未就初始業務合併達成最終協議 ，我們的內部人員或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長2次，每次再延長3個月(完成業務合併總共最多18個月)，根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書條款，以及吾等與大陸股份轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，延長吾等在沒有最終協議的情況下完成初步業務合併的可用時間 的唯一方法是，吾等的內部人士或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天提前通知，將500,000， 或575,000美元存入信託賬户(在任何一種情況下，超額配售選擇權均為每股0.10美元，或1,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為1,150,000美元)，在適用的最後期限或之前。如果他們選擇延長完成業務合併的時間，並將適用的金額存入信託，則內部人士將獲得不計息, 無擔保本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可用，否則將不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在相關內部人士 酌情決定，在完成我們的業務組合時以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。 我們的股東已批准在此類票據轉換時發行私人單位，前提是持有人希望 在完成我們的初始業務組合時如此轉換此類票據。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿 宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其 附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務組合的時間 。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們最初的業務合併的時間段，這些內部人士(或其附屬公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成最初的業務合併，我們將盡快但不超過十個工作日贖回100%的已發行公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中的資金, 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分，該部分以前未釋放給我們以支付我們的税款，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。如果我們解散和清算， 私人單位將到期，將一文不值。

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可在會上尋求將其股份轉換為按比例計入信託賬户存款總額(扣除應繳税金)的股份，而無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併。或(2)向我們的股東提供機會，以收購要約的方式將他們的 股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例 份額(扣除應繳税款)，在每種情況下，均受此處描述的限制 的約束。我們將徵求股東對我們提議的業務合併的批准，還是允許股東 在收購要約中將其股份出售給我們，這將由我們自行決定，並將基於各種因素 ，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們在其他方面尋求股東的批准。 與業務合併相關的任何投標要約文件將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併的財務和其他 信息。

無論是否行使超額配售選擇權，初始每股公開股份贖回或轉換價格將為每股10.00美元。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法 分配這些金額。

根據納斯達克股票市場規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，其公允市值合計至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商的手續費和信託賬户收入的應付税款)， 在達成初始業務合併協議時，我們稱之為80%測試。因此，目標企業的公平市場價值將在我們與企業合併相關的任何股票轉換之前計算，因此 將至少為38,600,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為44,390,000美元)，以滿足80%的測試。 雖然目標企業的公平市場價值必須滿足80%的測試，我們向目標企業所有者支付的對價可以是現金組合(無論是來自信託賬户的現金，還是來自與業務合併同時完成的債務或股權融資交易的現金)或我們的股權證券。具體的對價性質和金額將根據與目標企業的談判確定，儘管我們將嘗試主要使用我們的股本作為交易對價。如果我們的董事會無法 獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行對此類標準的滿足程度的意見。我們還將在完成與我們任何高級管理人員、董事或內部人士關聯的實體的業務合併之前，從獨立投資銀行獲得公平意見。如果我們不再在納斯達克上列出，我們將不需要滿足80%的測試。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的股權或資產的100% 權益或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使 交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標 或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式擁有目標的控股權 ，足以使其不被要求根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。或投資公司法。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股 ，緊接我們初始業務合併之前的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行的 股票的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項此類業務的部分將在80%測試中進行估值。

正如在“管理 -利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的所有高管、董事和董事提名人目前都負有某些相關的先前存在的受託責任或合同義務。

我們是《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的《啟動我們的商業初創企業法案》或《就業法案》修訂。 因此，我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求。在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的 披露義務，並免除了要求 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用延長過渡期的好處，直到我們不再是“新興成長型公司”。

我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在之前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

私募

2021年3月2日，我們的內部人士購買了1,437,500股內幕股票，總購買價為25,000美元，約合每股0.017美元。內幕股票的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以已發行的內幕股票總數 確定的。內幕股份的發行數量是基於預期內幕股份將佔本次發行後已發行股份的20% (不包括將於交易結束時向承銷商發行的股份或私募單位相關股份)而確定的。因此，本次發行後，我們的初始股東將合計擁有我們已發行和已發行股票的20%。由我們的內部人士持有或控制的1,437,500股內幕股份包括合共187,500股可予沒收的股份，條件是承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使， 因此我們的內部人士將在本次發行後共同擁有或控制20.0%的已發行和已發行股份。

內幕股票與本次發行中出售的單位包括的普通股相同。然而，我們的內部人士已同意(A)投票支持在本次發行中或之後收購的內部人 股票、非公開股份和任何公開發行的股票，以支持任何擬議的業務合併， (B)不提出或投票贊成對我們的公司註冊證書的修訂，該修訂將影響我們在本次發行結束後12個月內(或15或18個月)贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回其普通股的機會 ，該價格等於當時存放在信託賬户中的總金額，扣除應繳税款，除以當時已發行的公眾股票數量， (C)不得將任何股份(包括內部人股份)轉換為在股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的要約收購中將他們持有的任何股份出售給我們)的同時從信託賬户獲得現金的權利，或投票修改公司註冊證書的條款 有關如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務 合併，贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，以及(D)如果企業合併未完成，內幕股票無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。

在本招股説明書發佈之日，內部人士 股票將被存入大陸股票轉讓信託公司作為託管代理在紐約開設的託管賬户。除某些有限的例外情況外，在初始業務合併後的任何30個交易日開始的任何20個交易日內的任何20個交易日內，50%的股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管 ，直到完成我們的初始業務合併之日和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期 之後的6個月內，其餘50%的內部股份將不會轉讓、出售或解除託管，直至我們的初始業務合併完成之日起六個月，或在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有 股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。上述有限的例外包括：(1)內部人員之間的轉移，向我們的高級管理人員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移到內部人的附屬公司或其成員，(3)出於遺產規劃的目的轉移給親屬和信託，(4)根據繼承法和去世後的分配法轉移，(5)根據合格的家庭關係令轉移，(6)以不高於證券最初購買價格的價格進行的私下銷售 或(7)完成初始業務合併後，轉讓給我們進行註銷, 在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)以及內部股份持有人的其他適用限制和協議的每一種情況下(第7條除外)。

Mountain Crest Holdings III LLC和Chardan Capital Markets，LLC已承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計185,000個單位或“私人單位”，其中11萬個私人單位將由Mountain Crest Holdings III LLC購買，75,000個私人單位 將由Chardan Capital Markets，LLC購買(總收購價格為1,850,000美元)。這些購買將在本次發售完成的同時，以私募方式進行。我們從此次購買中獲得的所有收益 將存入下文描述的信託帳户。Mountain Crest Holdings III LLC和Chardan Capital Markets，LLC也已 同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，他們將以每個私人單位10.00美元的價格向我們額外購買最多15,000個私人單位，其中Mountain Crest Holdings III LLC將購買最多3,750個私人單位，Chardan Capital Markets，LLC將購買最多11,250個私人單位。因此，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使，在此次發行中向公眾出售的每股股票至少10.00美元都以信託形式持有。這些額外的私人單位將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買的單位 同時進行。私人單位的私募收益將加入本次發行的收益，並存入招股説明書中描述的同一信託賬户，該賬户由作為受託人的大陸股票轉讓信託公司維持。

私人單位與本次發售中作為公共單位的一部分出售的 個單位相同。然而，我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併， (B)在初始業務合併之前或與初始業務合併無關的情況下，不建議或投票贊成他們的內部人 股票、在本次發行中或之後購買的任何公開股票，對我們的公司註冊證書 的修訂將影響公眾股東行使此處所述贖回權的能力的實質或時間，或者如果我們不能在本次發行結束後12個月內(或15或18個月，視情況適用)完成初始業務合併，我們贖回所有公眾股票的義務的實質或時間，除非我們向公眾股東提供 機會在任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股票，(C)不贖回任何股票，包括 內部股票，在本次發行中或之後購買的私人股份和任何公開股份有權從與股東投票有關的 信託賬户獲得現金，以批准我們提議的初始業務合併，或在與我們提議的初始業務合併相關的任何投標要約中向 我們出售任何股份，以及(D)如果業務合併未完成，內部股份和私人 股份不應參與任何清算分配。

如果我們的任何董事、管理人員或初始股東購買了公共單位或股票 ，他們將有權在我們清算時與任何公共股東一樣從信託賬户獲得資金 ，但不會有相關的贖回權。

我們的行政辦公室位於紐約西43街311號，郵編10036，電話號碼是(646)493-6558。

供品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及本次發行不符合證券法頒佈的規則419的事實。您將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。 您應仔細考慮本招股説明書第19頁開始的標題為“風險因素”的章節中列出的這些風險和其他風險。

風險

我們是一家新成立的公司， 沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們將不會有任何運營 ，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。本次發行不符合根據證券法頒佈的規則419。因此，您將無權享受規則419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲“建議的業務-與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較”。您應仔細考慮本招股説明書第19頁開始的題為“風險 因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題為“風險因素”一節中強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此類風險包括但不限於：

財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。我們 到目前為止沒有任何重大操作，因此僅提供資產負債表數據。

“調整後”計算等於 “調整後”總資產減去“調整後”總負債，再減去與我們最初的業務合併相關而可能贖回的普通股價值 (每股10.00美元)。

“經調整”資料對出售我們發售的單位及出售私募單位產生影響，包括支付發售的估計成本 ，以及償還應計債務及其他須償還的債務。

調整後的營運資金和總資產金額包括信託賬户中將持有的50,000,000美元，除了本招股説明書中描述的有限情況外，只有在本招股説明書所述的時間段內完成業務合併後，我們才能使用這筆資金。 如果企業合併沒有完成，信託賬户，減去我們被允許從本招股説明書所述的信託賬户中獲得的利息中提取的金額，將僅分配給我們的公共股東(受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務的約束)。

我們將完成最初的業務合併 只有在緊接該業務合併完成之前或之後，我們的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且，僅當我們尋求股東批准時，投票表決的普通股的大部分流通股都投票贊成該業務合併 。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，我們認為這些風險代表了與此次發行相關的重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們業務相關的風險

與我們的業務和證券相關的風險

我們是一家新成立的早期公司 沒有經營歷史，因此，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們是一家新成立的初創公司 沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏 運營歷史，您無法評估我們實現業務目標的能力，即完成我們與一個或多個目標企業的初始業務組合。我們尚未進行任何實質性討論，且我們 未與任何潛在目標企業就業務合併達成任何計劃、安排或諒解，因此可能無法完成我們的業務合併。如果我們未能完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

我們的獨立註冊公眾會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續 作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2021年3月18日，我們擁有25,000美元現金 ，營運資金赤字為44,000美元。此外，為了實現我們的財務和收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節中進行了討論。我們不能向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書其他部分包含的財務 陳述不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

如果我們無法完成我們的 初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過12個月(或15或18個月，如果我們已按照本招股説明書所述延長了期限)，才能從信託賬户收到分發。

我們將有12個月的時間(或15或18個月，如果我們已經按照本招股説明書所述延長了期限)來完成我們的 初始業務組合。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求轉換其股票的情況下才是如此。如果我們無法 完成最初的業務合併，則只有在此完整時間段到期 之後，我們普通股的持有者才有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用 ，為了清算您的投資，公共證券持有人可能會被迫出售其公開發行的股票，可能會出現虧損。

我們的公眾股東可能不會 有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求將他們的 股份轉換為他們按比例分配的信託賬户存款總額(扣除應繳税金)，或(2)讓我們的公眾股東有機會 以投標要約的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，在每種情況下都受本招股説明書其他部分描述的限制 的限制。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者 不同意我們的業務合併，我們也有可能完善我們的初始業務合併。我們是否將尋求股東 批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們完全酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易的 條款是否要求我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們 參與要約收購以代替股東會議，但如果我們 尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何企業合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求 股東批准此類業務合併，而不是進行要約收購。

您將無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護 。

由於本次發行的淨收益 旨在用於完成我們與尚未確定的目標業務的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成此次發行後將擁有超過5,000,001美元的有形淨資產，並將提交最新的8-K表格報告，包括 證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在初始註冊聲明生效日期 的12個月內(或如果我們延長了招股説明書中所述的時間段，則為15或18個月)完成我們的初始業務組合，並限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們 不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將有權在完成初始業務合併之前從信託帳户中持有的資金中提取金額，並且我們可能有更長的時間來完成 此類業務合併，而如果我們受該規則約束的話。

如果我們決定修改我們管理團隊達成的某些協議，本招股説明書中包含的有關這些協議的許多披露將不再適用 。

我們可以尋求修改本招股説明書中披露的與我們管理團隊的某些協議 ，而無需股東批准，儘管我們目前無意這樣做。例如，對我們高管擁有的證券的投票權的限制、我們管理團隊在業務合併結束前繼續與我們在一起的協議、我們管理團隊不得對我們的組織文件提出 某些更改的義務或管理團隊及其附屬公司不能獲得與業務合併相關的任何 薪酬的義務，都可以在沒有獲得股東批准的情況下進行修改。儘管股東 不會有機會贖回與該等變更相關的股份，但我們在任何情況下都不能修改我們股東的贖回或清算權利，而不允許我們的股東在與任何此類變更相關的 中贖回其股份。我們不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益 (例如，如果完成業務合併需要此類變更)。

如果我們偏離本招股説明書中規定的收購標準或準則，本次發行的投資者可能擁有撤銷權，或者可能對我們提起訴訟，要求我們賠償損失，或者我們可能會受到政府當局提起的民事或刑事訴訟。

如果我們選擇偏離本招股説明書中規定的收購標準或準則，在此次發行中購買了單位但仍持有此類證券的每個人，在瞭解到與偏離有關的事實後，可申請撤銷購買他或她在招股説明書中收購的單位(根據該規定，成功申索人有權獲得根據據稱存在缺陷的招股説明書為其證券支付的總金額，外加利息和減去從證券上賺取的任何收入，以換取交出證券)或向我們提起訴訟要求損害賠償(因據稱的重大失實陳述或證券銷售中的遺漏而造成的投資損失的賠償)。在這種情況下，我們還可能受到政府當局採取的民事或刑事行動 。例如，如果美國證券交易委員會認為違反證券法的行為已經發生或即將發生，則可以根據證券法第20(B)條尋求禁制令。如果一方違反了證券法或美國證券交易委員會採取的禁制令行動，或者如果一方故意在根據證券法提交的登記聲明中對重大事實做出了不真實的陳述，或者遺漏了必須在其中陳述的或使陳述不具誤導性的任何重大事實，美國證券交易委員會也可以根據第20(D)和 24條尋求民事處罰。此外，第20條允許美國證券交易委員會將事件提交總檢察長 以對發行人提起刑事處罰。

我們可能會發行我們資本的股票來完成我們最初的業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致 對我們所有權的控制發生變化。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將授權發行最多30,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。緊接是次發售及購買私人單位(假設承銷商不行使超額配售選擇權)後，將有約22,874,000股獲授權但未發行的普通股可供發行(在適當預留髮行公共權利、私人單位及應付予承銷商的股份後)。儘管截至此次發行之日，我們尚未做出任何承諾，但我們可能會增發大量普通股，以完成我們最初的業務合併。 增發普通股：

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書的日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響， 包括：

我們可能僅限於在信託帳户之外持有的資金，以資助我們尋找目標企業、支付納税義務和完成我們的初始業務 組合。

在此次發行的淨收益中，預計我們最初將在信託賬户之外獲得450,000美元，以滿足我們的營運資金需求。尤其是如果超額配售選擇權被全部行使，我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或 結束我們最初的業務組合。在這種情況下，我們將需要從內部人士那裏借入資金來運營，或者可能被迫 清算。我們的內部人士沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會 被迫停止搜索目標業務，並且可能無法完成最初的業務合併。

我們可能沒有足夠的營運資金來支付我們的運營費用。

本次發行完成後， 我們可用於支付運營費用的金額將僅包括最初在信託賬户之外持有的約450,000美元。因此，如果我們的支出超出我們的估計，我們在信託賬户之外將沒有足夠的資金來支付我們的支出。在這種情況下，我們需要向我們的內部人員或第三方借入資金才能繼續運營。 但是，我們的內部人員和第三方沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的 資金，我們可能會被迫停止尋找目標業務，並在完成初始業務合併之前進行清算。

報銷我們的內部人員或他們的任何附屬公司因代表我們進行的某些活動而產生的自付費用 ，例如確定和 調查可能的業務目標和業務組合，可能會減少我們用於完成業務合併的可用資金 。此外，如果我們的一名或多名高級管理人員和董事以高級管理人員或董事的身份被起訴，我們的一名或多名高級管理人員和董事提出的賠償要求也可能減少我們在信託賬户之外的可用資金。

我們可能會向我們的內部人員或其任何附屬公司報銷與我們的某些活動相關的自付費用，例如確定和 調查可能的業務目標和業務組合。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制 ；前提是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用 ，除非我們完成初始業務合併。此外，根據我們的公司註冊證書和特拉華州法律，如果我們的高級管理人員和董事中的任何人以高級管理人員或董事的身份被起訴，我們可能需要對他們進行賠償。除了公司註冊證書和特拉華州法律規定的賠償外，我們還將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，提供合同上的賠償。如果我們在完成業務合併之前向我們的內部人員或他們的任何關聯公司報銷自付費用，或者根據我們的公司註冊證書、特拉華州法律或我們將與他們簽訂的賠償協議要求賠償我們的任何高級管理人員或董事，我們將使用信託賬户以外的資金 用於我們的營運資金要求。我們可用資金的任何減少都可能對我們定位和調查潛在目標業務以及構建、談判、進行與我們最初的業務合併相關的盡職調查或 完善我們的初始業務組合的能力產生重大不利影響。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於約10.00美元。

我們將資金放入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議， 他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、 違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認為此類第三方的參與對我們 明顯比任何替代方案更有利的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們 可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問 或在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回本公司公開發行的股份時，如吾等未能於本次發售結束後12個月內(或如本招股説明書所述延長期限，則為15或18個月)完成初始業務合併，或在行使與本公司初始業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出償付準備。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。根據書面協議(其形式作為登記説明書的證物)，保薦人同意，如果第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的金額減至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下均減去應繳税款)，兩者之間的較小者。但此類責任不適用於執行放棄任何和所有權利以尋求訪問信託帳户的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對 某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被視為無法針對第三方執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產 是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高管或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日的實際每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，則在每種情況下都會減少應繳税款，並且我們的發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇在任何特定情況下不這樣做。 如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户 中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責 ，但以他們收到的分配為限。

如果本公司尚未在本次發行結束後12個月內完成初始業務 合併(如果本招股説明書中所述時間延長，則為15或18個月)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過十個工作日，贖回100%已發行的公開股票以按比例贖回信託賬户中持有的資金 ，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派的權利，在符合適用法律的情況下，以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘普通股持有人和我們的董事會批准， 儘快解散和清算，同時(在上文(Ii)和(Iii)的情況下)遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們可能無法正確評估可能針對我們提出的所有索賠 。因此，我們的股東可能會對他們收到的分發的任何索賠負責 (但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延伸到分發日期的三週年之後。因此， 第三方可以尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，並且我們的董事會成員可能被 視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們 面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求， 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權， 否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

權利持有者不具有贖回權利 。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託賬户中持有的資金，權利將到期 ，持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額以換取此類權利。

由於我們尚未選擇完成初始業務合併的 特定行業或目標業務，因此我們目前無法確定我們最終可能從事的行業或業務的優點或風險。

儘管我們打算將搜索 重點放在在北美運營的目標企業上，但我們可能會與我們選擇的任何 行業或地理區域的目標企業完成初始業務組合，並且不限於任何特定行業、業務類型或地理區域。因此，您目前沒有評估我們 最終可能運營的特定行業或我們最終可能完成初始業務組合的目標業務的可能優勢或風險的依據。如果我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始業務合併，我們 可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們完成與高風險行業中的實體的初始業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響 。我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果有機會，對我們股票的投資最終可能不會比對目標企業的直接投資更有利於此次發行的投資者。

要求我們的初始業務合併發生時，一個或多個目標企業的總公平市值至少等於執行我們初始業務合併的最終協議時信託賬户價值的80%，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們的 初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，其公平市值合計至少等於執行我們初始業務合併的最終協議時信託賬户價值的 80%(不包括任何遞延承銷商費用和從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)。此限制 可能會限制我們可以與之完成業務合併的公司類型和數量。如果我們無法找到滿足此公平市場價值測試的目標企業 ，我們可能會被迫清算，您將僅有權獲得信託賬户中按比例分配的資金。如果我們不再在納斯達克上列出，我們將不會被要求 滿足80%的測試。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法 保持對目標業務的控制。我們不能保證，在失去對目標業務的控制 後，新管理層將擁有以盈利方式運營此類業務所需的技能、資質或能力。

為了滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式擁有目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務組合 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們初始業務合併後的流通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團 獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們能否成功完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人 ，但我們對這些個人的評估可能被證明不正確。

我們能否成功實現我們的 初始業務組合取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的所有管理人員都不需要 在我們的事務上投入任何特定的時間(儘管我們希望他們每週在我們的業務上投入大約10個小時)，因此，他們在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突， 包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入更多的時間從事其他業務活動，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，並可能對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。此外，我們沒有與任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為關鍵人員投保人壽保險。 我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

然而，在我們最初的業務合併後，我們主要人員的角色仍有待確定。雖然我們的一些關鍵人員在最初的業務合併後擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求， 這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴的 和耗時的，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能沒有關於我們可能尋求完善的初始業務合併的目標業務的司法管轄區或行業的豐富經驗或知識 。

我們可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務組合 。我們的高級管理人員和董事可能沒有足夠的經驗 或關於目標或其行業的司法管轄權的足夠知識，無法就我們最初的業務合併做出明智的決定。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能會為他們提供 在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償，以獲得他們將向我們提供的服務。這些 個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的內部人員及其附屬公司 可能需要報銷自付費用，這可能會導致他們在確定 特定業務組合是否最有利時發生利益衝突。

我們的內部人員及其附屬公司可能會因代表我們進行某些活動而產生自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和組合 。我們沒有禁止這些個人及其附屬公司就目標企業的此類費用的報銷進行談判的政策。因此，這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們管理團隊的成員可能與從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時， 可能存在利益衝突。

我們管理團隊的成員可能與公司有 關聯關係，包括從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的公司。例如，我們的所有董事和高級管理人員目前都在山峯收購公司(納斯達克代碼：MCAD)擔任管理職務，這是一家成立於特拉華州的特殊目的收購公司。我們的董事和高級管理人員未來可能會繼續參與其他特殊目的收購公司的組建。因此，他們可能參與交易 ，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而我們可能無法 獲得與此類目標業務進行交易的機會。有關我們管理層潛在的利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理層-利益衝突”的章節。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或內部人員有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的內部人和董事被提名人與其他實體的牽連，我們可能決定收購與我們的內部人和董事被提名人有關聯的一個或多個業務 。我們的董事和董事提名的人還擔任其他實體的高管和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。我們的內部人士和董事提名人目前 不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成業務合併， 也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們 不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準，則我們將繼續進行此類交易 -實施我們的初始業務組合-選擇目標業務並構建我們的初始業務組合 ，此類交易得到了我們大多數公正和獨立董事的批准(如果我們當時有任何 )，我們從一家獨立投資銀行獲得的意見認為，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。儘管我們同意從一家獨立投資銀行 就與一家或多家與我們內部人士有關聯的國內或國際業務合併的財務角度對我們公司的公平性徵求意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的 條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們將沒有任何 利益衝突。

我們的內部人士(包括我們的高級管理人員和董事)實益擁有的股份不會參與贖回，因此，我們的內部人士在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的內部人士，包括我們的高級管理人員和 董事，已放棄與業務合併相關的轉換其內幕股份和私募股份的權利，以及他們對其內幕股份和私人股份的贖回權利。因此，如果我們不完善我們的初始業務組合，這些證券將一文不值。 我們董事和高管的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時間是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定 和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。

如果我們無法完成業務合併，我們的內部人士(包括我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司)發放的任何貸款都將得不到償還， 在確定潛在交易是否符合我們股東的最佳利益時會產生潛在的利益衝突。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士，包括我們的高級管理人員和董事，或他們的關聯公司，可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額。 貸款將不計息，並將在業務合併完成時支付。如果我們未能在要求的時間內完成業務合併，貸款將不會得到償還。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益方面可能存在利益衝突。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們 受到額外的交易限制。

我們預計，本次發行完成後，我們的證券將 在全國性證券交易所納斯達克上市。雖然在本次發行生效後，我們希望在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能 向您保證，我們的證券將來或最初的業務合併前將在納斯達克上市 。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益 (一般為500萬美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求， 這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的 證券在納斯達克上上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足最初的 上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

我們可能只能用此次發行的收益完成一項 業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，而該業務 可能具有有限數量的產品或服務。

儘管我們有能力同時完成與多個目標業務的初始業務 組合，但我們很可能會用一個目標業務來完成我們的初始業務組合。由於只與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，我們無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響，其中任何或所有這些都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時完成與多家企業的初始業務合併，並且這些業務由不同的賣家所有，我們將需要每個此類賣家同意，我們購買其業務的條件是同時完成其他業務合併 ，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將目標公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。 如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的公眾股東 行使其轉換權的能力可能無法實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

如果我們最初的業務組合需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使 轉換權，我們可能需要保留部分信託賬户，以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能 需要安排第三方融資，以幫助為我們的初始業務組合提供資金。如果業務合併涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票以彌補 資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務 。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標業務要求我們在結束時有一定金額的現金，我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾 股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等到我們贖回公開股票後，才能按比例獲得信託賬户的份額或試圖在公開市場上出售他們的股票。

潛在目標可能會使我們初始業務合併的一個結束條件 是，根據我們在完成合並時可用的組織文件，我們擁有超過5,000,001美元淨有形資產的一定金額的現金 。如果我們的 公眾股東選擇行使其轉換權的數量減少了我們可用於完成低於目標業務所需最低金額的初始業務組合的金額，而我們無法 找到替代資金來源，則我們將無法完成該初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東可能需要 繼續持有我們公司的股份，並等待整整12個月(如果我們延長了完成本招股説明書中所述的業務合併的時間，則為15或18個月)，以便能夠獲得信託賬户的一部分， 或嘗試在該時間之前在公開市場出售他們的股票，在這種情況下，他們獲得的可能少於他們在信託賬户清算中獲得的 。

公眾股東及其任何附屬公司或與其一致或作為“團體”行事的任何其他人士，將被限制 不得就本次發行中出售的超過20%的普通股股份尋求轉換權。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們將向每位公眾股東(但不是我們的內部人士)提供將其持有的普通股轉換為現金的權利。儘管有上述規定，公眾股東及其任何關聯公司或與其一致或作為“團體”行事的任何其他人士，將被限制 就本次發行中出售的超過20%的普通股股份尋求轉換權。通常，在此 上下文中，當股東同意 為收購、投票、持有或處置我們的股權證券的目的而共同行動時，該股東將被視為與另一股東一致或作為一個團體採取行動。因此，如果您購買了本次發行中出售的普通股股份的20%以上，並且我們建議的業務合併獲得批准，您將無法尋求關於您的全部股份的轉換權，並可能被迫持有此類額外的普通股 或在公開市場出售。在我們最初的業務合併之後，這些額外股份的價值可能不會隨着時間的推移而增值，我們普通股的市場價格可能不會超過每股轉換價格。

我們可能要求希望在股東就擬議的企業合併進行投票時轉換普通股的公共股東 遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

在召開任何股東大會以批准擬議的初始業務合併時，每個公共股東將有權要求我們將其普通股 轉換為信託賬户的股份，無論他或她是投票支持還是反對該擬議的業務合併。我們可能要求尋求轉換與股東相關的股票的公眾股東 對擬議的業務合併進行投票，無論他們是創紀錄的持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票， 要麼將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼使用託管 信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，由持有人選擇，至少在初始業務合併的 兩個工作日內(投標要約總是需要進行股票投標)。為了獲得 實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動 為此請求提供便利。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此過程或經紀商或DTC， 獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需要很短的時間，但情況可能並非如此。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是公共股東決定是否行使轉換權的最短時間。相應地，, 如果 股東交付股票的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其 轉換權，因此可能無法轉換其股票。

如果我們要求希望轉換普通股的公共股東 遵守上面討論的轉換交付要求，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券 。

如果我們要求希望 轉換其普通股的公眾股東遵守上文討論的轉換交付要求，而該擬議的 業務組合未完成，我們將立即將該證書返還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下嘗試轉換股票的投資者將無法在業務合併失敗後出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌 ，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東可能能夠出售其證券。

由於我們的結構，其他公司 可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的空白支票公司以外的實體的激烈競爭，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。因此，我們在完成與 某些規模較大的目標企業的初始業務組合方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使 其他人在尋求與某些目標企業進行業務合併時具有優勢。此外，尋求股東批准我們最初的業務合併可能會推遲交易的完成。此外，我們的權利和它們所代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。上述任何一項都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

我們完成有吸引力的業務組合的能力可能會受到首次公開募股市場的影響。

我們確定潛在目標的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域，儘管我們的意圖是追求北美的潛在目標 。如果首次公開募股的市場有限，我們相信將有更多有吸引力的目標企業願意與我們完成初始業務合併，以此作為實現公開持有地位的一種手段。 或者，如果首次公開募股市場強勁，我們相信能夠與我們完成初始業務合併以成為上市報告公司的有吸引力的目標企業將會減少。因此，在公開募股市場強勁的時期，我們可能更難完成初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的重大不利影響。

新冠肺炎或另一種傳染病的重大爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響 ，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性影響 並受到不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們的影響程度 我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等 。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營， 可能會受到實質性的不利影響。

如果需要，我們可能無法獲得額外的 融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

儘管我們相信此次發行的淨收益 將足以使我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，但任何特定交易的資本要求仍有待確定。如果此次發行的淨收益 被證明不足，無論是由於業務合併的規模、 搜索目標企業的可用淨收益耗盡，還是其他原因，我們將被要求尋求額外的融資。此類融資可能無法以可接受的條款獲得 (如果有的話)。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的 融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大的不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的內部人士將控制我們的大量 權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

於完成發售及出售私人單位後，我們的內部人士將合共實益擁有我們約20%的已發行及已發行普通股 普通股(不包括私人單位及相關證券，並假設我們的內部人士不購買 本次發售的任何單位)。我們的內部人士董事被提名人或其關聯公司均未承諾在此次發行中購買單位，也未承諾在公開市場或私下交易中從個人手中購買任何單位或股份。但是，我們的內部人士或其附屬公司可以在法律允許的範圍內， 決定未來在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。對於任何擬議的企業合併投票，我們的內部人士已同意投票 緊接本次發行前他們擁有的普通股，以及在本次發行或在售後市場獲得的非公開股份和任何普通股 ，以支持該擬議的企業合併，因此將對投票產生重大影響。

我們的董事會分為三個級別，因此，我們的內部人士將繼續對我們施加控制，直到業務合併結束。

我們的董事會現在和將來將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事 。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。因此，根據公司法，您可能在長達12個月的時間內不能行使投票權 (如果我們延長了完成本招股説明書中所述的業務合併的時間，則為15或18個月)。 如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將考慮選舉不到一半的董事會 董事，我們的內部人士將對結果產生相當大的影響 。因此，我們的內部人員將繼續施加控制，至少在我們最初的業務組合完成之前。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理 要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會 。然而，根據特拉華州公司法第211(B)條，我們必須舉行股東年度會議，以根據我們的章程選舉董事，除非此類選舉是以書面同意的方式進行的 而不是此類會議。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合特拉華州公司法第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據特拉華州公司法第211(C)節向特拉華州衡平法院提交申請 ，迫使我們舉行一次會議。

我們的內部人士總共支付了25,000美元，或每股約0.017美元購買內部股票，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大的 稀釋。

本次發行後每股公開發行價與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄 。我們的內部人士以每股0.017美元的價格收購了內部人士的股票，這極大地促進了這種稀釋。考慮到本次發行前的每股有形賬面淨值為0.03美元，本次發行完成後，您和其他新投資者將立即產生約81.3%的重大攤薄，即每股8.13美元(預計每股有形賬面淨值1.87美元與每股初始發行價10.00美元(包括權利轉換後可發行的普通股)之間的差額)。這是因為本次發行的投資者將在本次發行後為我們的普通股流通股支付約99.9%的總金額，但將擁有我們流通股 普通股(包括權利相關的普通股)約80.0%的股份。因此，您將支付的每股收購價 大大超過我們的每股有形賬面淨值。

如果我們的內部人士和Chardan行使他們的註冊權 ，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而這些權利的存在可能會增加影響我們最初業務合併的難度。

我們的內部人士和Chardan有權 要求我們在其股票可以解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間登記內部人士股票的轉售。此外，私人單位的買家和我們的內部人士、Chardan或他們的 關聯公司有權要求我們登記私人單位(和標的證券)的轉售，我們的內部人士或其關聯公司可能會發行私人單位(和相關證券)的轉售，以支付從我們完成初始業務合併之日起 向我們提供的營運資金貸款。這些普通股交易的額外股份在公開市場上的存在可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使我們的初始業務合併更加困難，或者增加完成我們與目標業務的初始業務合併的成本 ，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併 ，或者由於行使此類權利 可能對我們的普通股交易市場產生的潛在影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

我們可能與 顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們的初始業務合併後支付費用，因此，該等顧問或財務顧問可能存在利益衝突。

我們可能會與顧問 或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們的初始業務合併後支付費用。如果我們支付與完成初始業務合併相關的顧問或財務顧問費用，他們在向我們提供服務時可能會有利益衝突 ，並且他們在此類費用中的利益可能會影響他們對潛在業務合併的建議。例如，如果諮詢費或財務顧問費是根據交易規模而定的，則他們可能會受到影響，向我們提供增長機會或長期價值較低的較大交易 與可能具有較大增長機會或為股東提供更大價值的較小交易。同樣，如果顧問的費用基於業務合併的完成，則可能會影響他們向我們提交潛在的業務組合，而不管它們是否為我們的股東提供較長期的價值。雖然我們將努力與顧問和財務顧問簽訂協議，將這些利益衝突的可能性和程度降至最低，但我們不能向您保證我們能夠做到這一點，並且我們不會受到它們造成的不利影響的影響。

如果我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們難以完成我們的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了一些繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產。我們的業務將是確定並完成業務組合 ，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產 以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的 主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據 《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具， 並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的存放場所，等待前面的 發生：(I)完成我們的主要業務目標，即業務合併；或(Ii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分 。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們 被視為受《投資公司法》約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 費用，我們尚未為此分配資金，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股可能只能獲得約10.00美元。

確定我們單位的發行價格和此次發行的規模比確定證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價 正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和配股條款由我們和承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表 舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，考慮的因素包括單位的普通股和權利，包括：

然而，儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

要求我們在本次招股結束後12個月內完成我們的初始業務組合(如果我們按照招股説明書所述延長了 期限，則可以在15或18個月內完成)，這可能會使潛在目標企業在談判我們的初始 業務組合時具有優勢。

我們有12個月的時間來完成我們的初始業務合併(如果我們按照 本招股説明書所述延長了這段時間)，則我們有12個月的時間來完成我們的初始業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將 意識到這一要求。因此，此類目標業務可能會在協商業務組合時獲得對我們的影響力。 我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

對於我們尋求完成初始業務合併的目標業務，我們可能無法獲得公平意見 ，因此您在批准擬議的業務合併時可能僅依賴於我們董事會的判斷。

如果目標業務是與我們的任何內部人員有關聯的實體 ，我們只需要就我們尋求完成初始業務合併的目標業務獲得公平的 意見。在所有其他情況下，我們將沒有義務徵求意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關

資源可能會浪費在研究未完成的 業務組合上，這可能會對後續定位和收購 或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股只能獲得大約10.00美元。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員花費大量管理時間和精力，並需要支付大量成本。 如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件都將導致我們損失所發生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或將其與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成初始業務合併的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和報告我們的內部控制制度，並可能要求我們 對此類內部控制制度進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的財務報告 可能會損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊公共會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估，儘管作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們可以利用這一要求的豁免。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們修改和重述的公司註冊證書將 要求以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會產生阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的 效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內要求，除非公司以書面形式同意選擇替代的 論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括受益的 所有者)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司的任何董事、高管或其他員工違反公司或公司股東的受託責任的任何訴訟。(Iii)根據《公司通則》的任何條款或本修訂及重訂的公司註冊證書或附例而產生的任何針對公司、其董事、高級職員或僱員的申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對受內務原則管限的公司、其董事、高級職員或僱員的申索的訴訟，但上述(I)至 (Iv)項中的每一項除外，(A)凡衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權 管轄(而該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，而該宗申索是歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的，或衡平法院對該等申索沒有標的司法管轄權的，則(B)根據經修訂的《交易所法令》或《1933年證券法》而引起的任何訴訟或申索。此類條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟。然而，, 不能保證法院會強制執行 我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行交易法產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們是證券法意義上的新興成長型公司 ，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。只要我們有資格成為一家新興成長型公司，我們就會被允許，而且我們打算省略審計師對財務報告的內部控制的證明，否則薩班斯-奧克斯利法案就會要求 如上所述。我們還打算利用JOBS法案提供的豁免， 向我們的股東提交薪酬話語權、頻率話語權和黃金降落傘投票的要求，我們將利用 較小的報告公司已經可以獲得的高管薪酬披露減少。

此外，《就業法案》第107節 還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇利用這些好處，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們肯定地 並不可撤銷地選擇退出這一豁免。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

本次發行後，我們將繼續 作為一家新興成長型公司，直至(I)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為10.7億美元(按通脹指數計算)，(Ii)財政年度的最後一天，即根據本註冊聲明首次出售單位的日期 之後的財政年度的最後一天，(Iii)在之前的 三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務，或(Iv)根據《交易法》的定義，我們被視為“大型加速申請者”的日期。

在我們失去“新興 成長型公司”地位之前，投資者是否會因為我們可能依賴這些 豁免而覺得我們的證券吸引力下降，目前尚不清楚。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，可能會導致我們的股價下跌。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務 合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會 對我們的運營產生負面影響。

我們可能會與美國以外的公司實現初始業務合併 。如果我們這樣做了，我們將面臨與在目標企業的母國司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險。 如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們的初始業務 與位於美國以外的目標業務合併，則適用於該目標業務的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的目標企業進行初始業務合併 ，則該目標企業所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。目標企業可能無法在該司法管轄區執行其任何重大協議，而在該新司法管轄區可能沒有適當的補救辦法以執行其在該等重大協議下的權利。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。無法根據我們未來協議的任何 強制執行或獲得補救措施可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們 完成與位於美國以外的公司的初始業務合併，我們的所有資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，也無法執行美國法院根據美國聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行導致了一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者進行 會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判 並完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將 取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響 。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司證書包含 條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些 條款包括交錯的董事會，以及董事會能夠指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙交易，否則 可能會涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。

根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

由於我們必須向我們的股東 提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的 委託書在定期報告中包括歷史 和/或形式財務報表披露。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則進行編制，而歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的標準進行審計。我們將在使用的任何投標報價文件中包括相同的財務報表披露 ，無論它們是否為投標報價規則所要求的。這些財務 報表要求可能會限制我們與 完成初始業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般的市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們投資的證券 信託賬户中持有的資金可能承受負利率，這可能會降低 信託中持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將以現金形式持有，或僅投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂的 和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成我們的初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值 ，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了 違規的風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度 ，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券上市公司的 ，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及隨後的任何更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律 要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。 這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

沒有機構負責將計税基準適當地分配給單位的各個組成部分，因此，投資者可能不會為美國聯邦所得税的目的而適當地分配計税基準 。

沒有任何法定、行政或司法機構 直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將收購一個單位視為收購我們的一股普通股，並有權在完成初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的普通股，通過購買一個單位，您同意為美國聯邦所得税的目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據每個單位在發行時的相對公平市場價值，在完成初始業務合併後，在我們普通股的一股和獲得十分之一(1/10)的普通股的權利之間分配該單位持有人為該單位支付的購買價格。 分配的價格應為股東對該股份或權利(視情況而定)的納税基礎。為了美國聯邦所得税的目的，對一個單位的任何處置應被視為處置我們在普通股中的份額，以及在組成該單位的初始業務合併完成時獲得十分之一(1/10)的普通股的權利 ，處置實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在普通股和權利之間進行分配。上述對單位的處理和持有人的購買價格分配對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力。美國國税局或法院可能不同意這樣的描述，投資者可能因此遭受不利的美國聯邦所得税後果。 , 我們敦促每個潛在投資者就投資一個單位(包括一個單位的其他特徵)的税務後果諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，根據本招股説明書中描述的贖回條款贖回我們的普通股可能會產生股息收入(而不是出售或交換的收益) 。

如果投資者的普通股根據本招股説明書中所述的贖回條款進行贖回，則就美國聯邦所得税而言，該交易的處理將取決於贖回是否符合出售普通股的資格，還是被視為股息。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於投資者持有的我們股票的總數 (包括投資者因擁有權利或歸屬而建設性擁有的任何股票) 相對於贖回前後我們所有已發行的股票。如果贖回不符合出售處理條件，則可將全部或部分此類贖回視為應税股息，範圍為我們當前或累計的收益 以及用於納税的利潤(包括此類支付的全年收益，包括支付此類款項之後的收益)。 被視為向非美國投資者支付股息的金額可能需要繳納預扣税。某些非法人美國投資者可能 有資格享受股息減税。有關此類贖回的税務處理規則很複雜 ，並將取決於每個投資者的具體情況。每個投資者應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括 信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。 對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞 可能導致我們的資產、專有信息和敏感 或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件 提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利的 後果，並導致財務損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書 中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關我們的：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們估計，除了我們將從出售私人單位獲得的資金外，此次發行的淨收益將用於下表 中所列的資金：

使用不在信託賬户中的淨收益 ⁽⁵⁾

Chardan Capital Markets，LLC和Mountain Crest Holdings III LLC已承諾在本次發售完成的同時，以1,850,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,000,000美元)的總購買價從我們手中購買私人單位。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。

50,000,000美元，或57,500,000美元，如果超額配售選擇權已全部行使，則本次發行的淨收益中的50,000,000美元，或57,500,000美元，將作為受託人存入美國摩根大通銀行的信託賬户 ，該賬户由大陸股票轉讓與信託公司作為受託人維持。信託帳户中持有的資金將僅投資於期限不超過180天的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7的適用條件，並且僅投資於美國國債，因此我們不被視為《投資公司法》下的投資公司。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們來支付我們的收入或其他納税義務外，收益將不會從信託賬户中釋放，直到我們完成最初的業務組合或贖回100%已發行的公開股票(如果我們沒有在所要求的時間段內完成業務組合)的較早時間。信託賬户中持有的收益可用於向目標企業的賣方支付對價 ，我們與該目標企業完成初始業務合併的程度不用於支付轉換股東的費用。 任何未作為對價支付給目標企業的賣方的金額可用於為目標企業的運營提供資金。

向Mountain Crest Holdings III LLC支付的每月費用為10,000美元，用於支付一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和祕書支持。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們的 初始業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於完成我們最初業務合併的日期 到期並支付。為了我們的利益，Mountain Crest Holdings III LLC同意這一安排 。我們相信，Mountain Crest Holdings III LLC收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。這項安排將在完成我們的初始業務合併或將信託賬户分配給我們的公眾股東後終止。除了每月10,000美元的費用外，不會向我們的內部人員、我們的管理團隊成員或我們的任何 或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償(包括髮現者的 費用、諮詢費或其他類似補償)，以補償我們在完成初始業務 組合之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返辦公室的旅費, 工廠或潛在目標企業的類似地點，以檢查其運營情況。由於我們的初始業務合併後目前管理層的角色不確定，我們無法確定在初始業務合併後將向這些人員支付的薪酬(如果有的話) 。

此次發行的淨收益將約為 450,000美元，可用於我們在尋找初始業務組合時的營運資金需求。

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益分配 代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會在上述類別中重新分配部分此類收益。如果我們估計進行盡職調查和協商初始業務合併的成本 低於這樣做所需的實際金額， 我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。在此 事件中，我們可以通過貸款或從我們的內部人員、我們的管理團隊成員或第三方尋求額外的資金，但我們的內部人員、我們的管理團隊成員或第三方沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

我們可能會使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，與我們的初始業務合併相關，並支付與此相關的費用，包括支付給Chardan Capital Markets，LLC的遞延承銷佣金，金額相當於完成初始業務合併後發行所籌集的總收益的3.5%。 就我們的股本全部或部分用作實現初始業務合併的對價而言，信託賬户中未用於完成業務合併的 收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。 此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營， 用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。

如果我們無法完成業務合併，我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金 不足，我們的內部人員已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過15,000美元)，並同意不要求償還此類費用。

我們相信，在完成此 產品後，假設我們的初始業務組合在此期間未完成，我們將有足夠的可用資金在未來12個月內運營(如果我們完成業務合併的時間延長，則為15或18個月)。然而，如有必要，為滿足本次發售完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士 可以(但沒有義務)在他們 自行決定的情況下，不時或在任何時間借給我們任何他們認為合理的金額。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在我們最初的業務組合完成時支付，不含利息，或在貸款人的酌情決定下，在我們的業務組合完成後，最多1,500,000美元的票據可轉換為額外的私人單位，每單位價格為10美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時 轉換該等票據。如果我們沒有完成業務合併，我們內部人士或其附屬公司的任何貸款和墊款 將僅從我們信託賬户以外的餘額償還(如果有)。

只有在以下情況下，公眾股東才有權從信託賬户獲得資金：(1)在以下情況下，我們贖回了100%的已發行公眾股票：(br}如果我們沒有在要求的時間段內完成業務合併；(2)如果該公眾股東選擇轉換與股東投票有關的公眾股票 ；或(3)如果該公眾股東在與建議的企業合併相關的任何投標要約中向我們出售股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會對 或信託賬户擁有任何權利或利益。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。 我們完成初始業務合併後的現金股息支付將取決於我們的收入 和完成初始業務合併後的收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 在我們初始業務合併之後的任何股息支付將由我們的董事會在此時酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營 ，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的未來宣佈任何股票股息， 除非我們增加發行規模，包括根據證券法第462(B)條，在此情況下，我們將在緊接本次發售完成前 派發股息，以使我們的內部人士在本次發售完成後，我們的已發行普通股和已發行普通股的總持股比例保持在20.0% (不包括私人單位和標的證券，並假設我們的內部人士不在本次發售中購買單位)。此外， 如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

稀釋

本次發行後的每股公開發行價與每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄。每股有形賬面淨值 除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債(包括可轉換為現金的普通股股份價值)除以普通股流通股數量。

截至2021年3月18日，我們的有形賬面淨值為44,000美元，約合每股0.04美元。為進行攤薄計算，我們假設(I)每發行一項權利可獲發行0.10股股份，而無需支付額外代價；(Ii)本招股單位所包括的股份數目將被視為 5,500,000股(包括本招股説明書所發行的單位所包括的5,000,000股股份及已發行權利的500,000股股份)，以反映本次發行所導致的最大估計攤薄。而此次發行的每股價格將被視為10.00美元。在實施出售5,000,000股普通股(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)，並扣除承銷折扣和本次發行的估計費用以及出售私人單位後，我們在2021年3月18日的預計有形賬面淨值為每股5,000,010美元或每股1.87美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為每股1.68美元)，這意味着向我們的內部人士立即增加每股有形賬面淨值1.91美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為1.71美元)，並向沒有行使其換股權利的新投資者立即稀釋每股8.13美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為8.32美元)或81.3%(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為83.2%)。出於演示目的，本次發售後我們的預計有形賬面淨值為43,723,990美元(或50,961美元, 490如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)少於此數 是因為如果我們實施最初的業務合併，公眾股東(但不是我們的內部人士)的轉換權可能導致在此次發行中出售的最多4,372,399股(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為5,096,149股)股票轉換或投標。

下表説明瞭我們的公眾股東在每股基礎上的攤薄情況 。

下表列出了有關我們內部人士和新投資者的信息：

在發售和出售私人單位後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年3月18日的資本化情況，並進行了調整，以實現本招股説明書和私人單位提出的出售我們的單位，以及銷售此類證券所得的估計淨收益的應用：

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果的

我們成立於2021年3月2日，目的是 與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定的行業或地理區域，儘管我們打算將重點放在北美的目標業務上。我們打算利用此次發行所得的現金和私人部門的私募、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現我們最初的業務合併。遞延發售成本將包括於資產負債表日發生的直接成本，該等成本與擬公開發售直接相關，並將於擬公開發售完成後計入股東權益 。如果建議的公開發售被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營。截至2021年3月18日，本公司已產生68,000美元的遞延發行成本 。在我們最初的業務組合中發行普通股或優先股的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是通過發行我們的股權證券為我們擬議的籌資活動做準備。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所需的活動。此次發行後，在完成我們的 初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生任何重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 。 我們預計此次上市結束後我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示， 截至2021年3月18日，我們有25,000美元現金和44,000美元營運資金赤字。此外，我們已經並將繼續 在實施我們的融資和收購計劃時產生鉅額成本。管理層計劃通過此 產品來解決這種不確定性。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些 因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過出售內幕股份和關聯方貸款獲得25,000美元得到滿足，總額最高可達500,000美元， 將在下文進行更全面的描述。截至2021年3月18日，我們的延期發行成本為6.8萬美元。我們估計，(1)出售本次發售的單位，在扣除約400,000美元的發售開支及承銷折扣 及以現金支付的佣金2,750,000美元(或如全面行使超額配股權，則為3,162,500美元)及(2)以買入價1,850,000美元(或如全面行使超額配股權，則為2,000,000美元)出售私人單位所得款項淨額 ，將為50,450,000美元(或若全面行使超額配股權，則為57,950,000美元)。50,000,000美元(或57,500,000美元，如果超額配售選擇權被全部行使)，其中包括1,750,000美元的遞延承銷佣金(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為2,012,500美元)將以現金形式保存在信託賬户中。剩餘的45萬美元將不會保留在信託賬户中。

我們打算將本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用，包括支付給承銷商的遞延承銷佣金，金額 相當於完成初始業務合併後發行所籌集的總收益的3.5%。如果我們的股本全部或部分被用作實現我們初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘 收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的 運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發 。如果信託賬户以外的資金不足以支付 該等開支，則該等資金亦可用於償還我們在完成初步業務合併前所產生的任何營運開支或發起人費用。

我們相信，在完成此次 發行後，信託賬户中未持有的450,000美元淨收益將足以讓我們至少在未來12個月(或如果我們已按照本招股説明書所述延長了時間段，則為15或18個月)運營至少12個月，前提是在此期間未完成業務 合併。在此期間，我們將使用這些資金確定和評估潛在業務組合候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，選擇目標企業以完成我們的初始業務組合和構建， 談判和完善業務組合。我們預計我們將招致大約：

如果我們對進行盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資，以完善我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後轉換相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券 或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

關聯方交易

2021年3月2日，我們的保薦人購買了1,437,500股方正股票，總購買價為25,000美元。

2021年3月，Mountain Crest Holdings III LLC 同意向我們提供總計500,000美元的貸款，以支付與此次發行(“本票”)相關的費用。 截至2021年3月18日，本公司在本票項下沒有未償還的借款。這筆貸款在本次發行結束時支付，不含利息。

我們將簽訂行政服務 協議，根據該協議，我們將每月向我們CEO的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務 。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止每月支付這些費用 。

保薦人和Chardan(和/或其指定人) 承諾以每單位10.00美元的價格購買185,000個私人單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則購買200,000個私人單位)，總購買價為1,850,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則為2,000,000美元， 私募將與建議的公開發售同時進行。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的內部人員或其附屬公司可以根據需要借給我們資金，但沒有義務。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款將由本票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ，不計利息，或者在貸款人的酌情決定下，最多1,500,000美元的票據可以在完成我們的業務組合後轉換為額外的私人單位，價格為每 單位10.00美元。如果我們沒有完成業務合併，我們的內部人士或其附屬公司的任何其他未償還貸款將僅從我們的信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。我們相信，這些單位的購買價格將接近此類單位發行時的公允價值。然而，如果在發行時確定該等單位的公允價值 超過收購價，我們將根據ASC 718-補償-股票補償記錄單位在發行當日的公允價值超過收購價的補償費用。

控制和程序

我們目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。截至 招股説明書發佈之日，我們尚未完成評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統 。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們確定為 所必需的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中有關內部控制充分性的規定。我們可能會為我們的初始業務組合考慮的目標業務 可能在以下方面需要改進內部控制：

由於需要時間、管理層參與 以及外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地執行此操作也可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

當第404條要求時，一旦我們的管理層完成了關於內部控制的報告，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行 審計並對該報告提出意見。這家獨立註冊會計師事務所在對財務報告內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私人單位將投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承付款和合同債務；季度業績

截至2021年3月18日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。關於此次發行，我們已同意 在首次公開募股結束時支付100,000美元的專業費用，在首次公開募股完成時支付25,000美元。 本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。

《就業法案》

2012年9月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守 基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至公開公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。 公司生效日期。

此外，我們正在 評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被 要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外 信息的審計師報告補充，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

建議的業務

一般信息

我們是一家根據特拉華州法律於2021年3月2日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務合併。雖然對我們的目標所在的行業或地理區域沒有限制或限制，但我們的意圖是追求北美的潛在目標。在準備本招股説明書時，我們沒有確定任何具體的業務組合，也沒有任何人代表我們發起或參與任何與此類交易相關的實質性討論，無論是正式的還是其他的。到目前為止，我們的努力僅限於與此產品相關的組織活動。

我們的贊助商和競爭優勢

我們的贊助商Mountain Crest Holdings III LLC由我們的董事長、首席執行官兼首席財務官劉素英博士控制，他在投資和運營各種業務方面積累了廣泛的行業專業知識和交易經驗。

2019年11月，劉素英博士共同創立了山峯收購公司(“MCAC”)，這是一家為實現業務合併而註冊成立的特殊目的收購公司。劉博士曾擔任MCAC主席兼首席執行官。MCAC於2020年6月完成首次公開募股 ，其中出售了5,749,800股，每股包括一股MCAC普通股和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一 (1/10)普通股的權利，發行價為每單位10.00 ，總收益為57,498,000 。

2020年10月1日，MCAC宣佈，它已與花花公子企業公司(“花花公子”)達成了一項最終協議，花花公子擁有世界上最大和最知名的生活方式品牌之一。2021年2月9日，MCAC宣佈，在當天召開的股東特別會議上，其股東投票通過了其與花花公子擬議的業務合併。業務合併於2021年2月10日結束。作為完善業務合併的一部分，MCAC更名為“PLBY集團公司”。合併後的公司於2021年2月11日在納斯達克全球市場開始交易，新的股票代碼為“PLBY”。

此外，於2020年7月，劉素英博士與人共同創立了山峯收購(MCAD)，這是一家為實現業務合併而成立的特殊目的收購公司。 劉博士擔任MCAD主席兼首席執行官。MCAD於2021年1月完成首次公開募股，其中 出售了5,750,000股，每股包括一股MCAD普通股和一項權利，即完成初始業務合併後，以每股10.00 的發行價獲得十分之一(1/10)的普通股 ，總共產生 $57,500,000。

2021年4月7日，MCAD宣佈，它已與Better Treateutics，Inc.(“Better”)達成了一項最終的 協議，Better是一個用於開發治療糖尿病、心臟病和其他心臟代謝性疾病的處方數字療法的創新平臺。預計在MCAD與Better擬議的業務合併後，劉博士將繼續擔任董事會成員 。

我們相信，我們的團隊在構建複雜交易、進入資本市場和領先的特殊目的收購公司方面的專業知識和 經驗，再加上我們通過顧問和附屬公司網絡建立的廣泛關係，將使我們成為潛在業務合併目標的首選合作伙伴。我們打算通過利用我們與各種家族理財室、投資基金和運營企業的關係 ，集中精力評估業務合併目標。我們還希望利用贊助商與亞洲消費者市場的擴展網絡，使北美生產優質產品的潛在業務組合目標 能夠利用海外消費者的需求。

我們的董事會和管理層

我們的董事會和管理層由經驗豐富的交易撮合者、運營商和投資者組成。

我們的董事長、首席執行官兼首席財務官劉素英博士自2021年2月結束與董事收購公司(納斯達克：MCAC)的業務合併以來，一直是納斯達克集團(納斯達克：PLBY)的一員。他從2019年11月起擔任山峯收購公司董事長兼首席執行官，直到該公司結束與PLBY Group，Inc.的業務合併。自2020年7月以來，他一直擔任山峯收購公司II(納斯達克股票代碼：MCAD)的董事長兼首席執行官。他在2020年5月至2020年9月期間擔任哈德遜資本公司(納斯達克：HUSN)企業戰略主管，領導公司在一般運營和特定增長領域的戰略發展。在2018年11月至2020年4月期間，劉博士擔任Mansion Capital LLC的首席策略師，這是一傢俬人持股的房地產投資公司，擁有經紀和物業管理業務 為北美和亞洲客户在美國房地產市場的投資提供服務。在加入Mansion Capital之前，劉博士於2015年7月至2018年10月在摩根大通公司擔任投資策略師，為橫跨私募股權、對衝基金和保險公司的華爾街主要機構提供投資策略，主要專注於商業抵押貸款。劉博士的職業生涯始於學術界，於2013年1月至2015年5月期間在華盛頓大學奧林商學院教授從學士到高管的各種學位課程，同時完成博士學業，並於2015年5月獲得金融學博士學位。劉博士於2012年12月獲得金融學碩士學位和經濟學和數學學士學位以優異成績取得總成績2010年5月，從聖路易斯的華盛頓大學畢業。

Nelson Haight先生是我們董事會的成員 。他於2020年1月至2021年2月擔任山頂收購公司(納斯達克：MCAC)董事會成員，並自2020年10月以來一直擔任山頂收購公司II(納斯達克：MCAD) 的董事會成員。海特先生是石油和天然氣行業的資深人士，擁有30多年的專業經驗，目前在Key Energy Services，Inc.擔任首席財務官兼財務主管高級副總裁，他於2020年6月加入Key Energy Services，Inc.從2019年9月至2020年6月，海特先生擔任環境大宗商品公司Element Markets，LLC的臨時首席財務官。2018年11月至2019年6月，海特先生擔任Epic公司的臨時首席財務官，該公司是一家家族理財室支持的油田服務公司。Epic公司於2019年8月申請破產。2017年7月至2018年9月，海特先生擔任私人勘探和生產公司Castleton Resources，LLC的首席財務官。從2011年12月至2017年7月，海特先生在MidStates石油公司擔任各種職務，從副總裁到首席財務官，該公司成立於1993年，專注於將現代鑽井和完井技術應用於以前發現但未開發的油氣趨勢中的石油/液體傾向資源。2015年，海特先生領導的團隊為MidStates Petroleum籌集了6.25億美元的新資本。中州石油公司於2016年4月根據破產法第11章申請破產, 海特對該公司的成功重組和2016年10月擺脱破產起到了重要作用。海特先生於1988年5月獲得德克薩斯大學奧斯汀分校的MBA和BBA學位，是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。

託德·米爾本博士是我們董事會的成員。他於2020年1月至2021年2月擔任山頂收購公司(納斯達克：MCAC)董事會成員，並自2020年10月以來一直擔任山頂收購公司II(納斯達克：MCAD) 的董事會成員。米爾伯恩博士是華盛頓大學奧林商學院副院長兼休伯特·C·穆格和多蘿西·R·穆格的金融學教授，自2000年6月以來，他在那裏研究和建立了公司金融、高管薪酬和信用評級領域的學術項目。憑藉在估值、公司財務、公司治理、高管薪酬和企業風險承擔方面的專業知識，米爾本博士一直被私人公司和美國司法部聘請為專家，處理與公平回報率、違約損害賠償和高管薪酬計劃等有關的案件。米爾本博士也是奧本海默黃花基金的董事和審計委員會主席，奧本海默是一家資產管理公司，擁有1,000多名財務顧問，管理着900多億美元的資產。米爾本博士於1995年12月在印第安納大學凱利商學院獲得金融學博士學位，並於1991年5月在奧古斯塔納學院獲得經濟學和數學學士學位。

張文華先生是我們的董事會成員 。他於2020年1月至2021年2月擔任山頂收購公司(納斯達克：MCAC)董事會成員，並自2020年10月以來一直擔任山頂收購公司II(納斯達克：MCAD) 的董事會成員。Mr.Zhang自2014年10月以來一直擔任私人投資公司Azia Capital Fund LP的合夥人。Mr.Zhang 於2001年8月至2008年5月在T.Rowe Price擔任技術、媒體和電信領域股票研究部副總裁，開始了他的金融行業職業生涯；2008年7月至2010年12月，他加入貝恩資本，擔任多頭做空股票投資基金Brookside Fund的董事。2011年2月至2012年8月，Mr.Zhang在哈佛大學的全資子公司哈佛管理公司擔任高級副總裁 和投資組合經理，負責管理哈佛大學的捐贈資產；然後在2012年10月至2014年10月期間擔任Newport Asia LLC的合夥人和投資組合經理，代表機構、捐贈基金和家族理財室的客户投資於亞洲高增長公司。張先生於2001年5月在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融和技術創新雙專業MBA學位。

收購戰略

我們的目標是確定並收購一家擁有尚未開發的機會來建立上市公司的企業 。我們相信，我們管理層和董事通過投資和公司建設評估資產的經驗，將使我們能夠與 高質量目標進行業務整合。我們的遴選過程將利用我們董事會與領先的風險資本家、私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及我們的投資銀行高管、律師和會計師網絡的關係。 我們打算與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，對目標業務進行資本化，並制定有針對性的戰略舉措 ，以便在我們最初的業務合併後實現有吸引力的增長和業績。

特別是，我們打算將尋找初始業務合併的重點 集中在北美的私營公司，這些公司擁有正運營現金流或具有吸引力的 經濟狀況，並且通向正運營現金流、重要資產和尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊的明確途徑。我們的遴選過程預計將利用董事會深厚而廣泛的關係網絡、行業專業知識和交易採購能力，為我們提供強大的潛在目標渠道。 我們希望憑藉以下能力脱穎而出：

投資標準

我們打算重點關注那些擁有未充分研究和低估資產的公司，這些資產一旦資本化，就會實現顯著增長。

與我們的戰略一致，我們確定了以下標準來評估潛在的目標業務。儘管我們可能決定與不符合下面描述的標準的目標業務進行初始業務合併，但我們打算收購我們相信的公司：

我們打算尋找具有顯著競爭優勢和未充分利用的擴張機會的目標公司 ，這些公司可以從獲得額外資本以及我們的行業關係和專業知識中受益。

我們將尋求確定擁有強大且經驗豐富的公共管理團隊的公司。具體地説，我們將尋找在為股東創造價值方面有良好記錄的管理團隊。我們將尋求與潛在目標的管理團隊合作，並期待我們的高管團隊和董事會的運營和投資能力將與他們自己的能力相輔相成。

我們相信，有相當數量的潛在目標企業具有適當的估值，可以從上市和新資本增長中受益 以支持顯著的收入和收益增長。

根據Pitchbook的數據，從2006年到2016年，美國私募股權基金通過2,700多隻不同的基金籌集了超過1.8萬億美元的資金。隨着他們尋求流動性，特別是在較老的投資組合中，我們相信，在未來幾年，這些私募股權公司將有相當數量的投資組合公司可供出售，這些公司將受益於公開上市。此外，非傳統 控股投資者，如金融機構、銀行、非銀行貸款人或對衝基金，通常不持有和管理私人運營資產，可能會急於剝離其非核心持股。如果這些類型的投資者正在清算 或遇到其他壓力，他們可能需要出售某些持股。

我們打算尋找具有重大且未被開發的擴張機會的目標公司 。這可以通過加速有機增長和尋找有吸引力的附加收購目標相結合來實現。我們的管理團隊在確定此類目標以及幫助目標管理層評估戰略和財務適合性方面擁有豐富的經驗。同樣，我們的管理層擁有評估可能的協同效應的專業知識和幫助目標整合收購的流程。

我們將根據我們的 特定公司分析和盡職調查，尋找具有我們認為被市場忽視或錯誤評估的價值或其他特徵的目標公司。對於潛在的目標公司，這一流程將包括對公司的資本結構、當前或未來收益的質量、公司治理、客户、材料合同以及行業和趨勢進行審查和分析。我們打算利用我們團隊的運營經驗和嚴謹的投資方法 來確定機會，以釋放我們在複雜情況下的經驗使我們能夠追求的價值。

我們打算尋求以充分利用我們的資本市場和交易管理經驗的條款和方式收購目標。我們預計將根據一家公司成功地將其新產品和正在開發的產品商業化的潛力來對其進行評估。我們還預計將根據後續收購和其他價值創造計劃的機會來評估財務回報。例如，目標企業收益的增長或資本結構的改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡。

實現我們最初的業務合併

我們將在本次發售結束後的12個月內(如果我們已在本次發售結束後12個月內簽署了初始業務合併的最終協議，但尚未在該 12個月期間內完成初始業務合併)完成我們的初始業務合併，則可在本次發售結束後的12個月內(或在本次發售結束後18個月內)完成我們的初始業務合併。此外，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，並且我們在該日期之前尚未就初始業務合併達成最終協議 ，我們的內部人員或其關聯公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)， 根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，以及我們和大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，延長我們在沒有最終協議的情況下完成初始業務合併的時間 的唯一方法是，我們的內部人士或其關聯公司或指定人在適用的截止日期前五天提前通知，將500,000美元存入信託 賬户，或在超額配售選擇權全部行使的情況下，將超額配售選擇權全部行使(每股0.10美元，或總計1,000,000美元(或超額配售選擇權全部行使時為1,150,000美元)，在適用的截止日期或之前。 如果他們選擇延長完成企業合併的時間，並將適用金額 存入信託，內部人將收到一筆無利息收入, 無擔保本票，等同於任何此類保證金的金額 ，如果我們無法關閉企業合併，將不會償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。此類票據將在完成我們的初始業務合併時支付，或在相關的 內部人士酌情決定，在完成我們的業務合併後轉換為額外的私人單位，每單位價格 $10.00。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，但以持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據為限。如果 我們在適用的截止日期前五天收到我們內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算 至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算 在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的 內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成 初始業務組合的時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人士決定延長完成我們的初始業務合併的時間段，該等內部人士(或其關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。如果我們 無法在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將盡快但不超過 個工作日贖回100%的已發行公開發行股票，以按比例贖回 信託賬户中的資金, 包括按比例從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息中按比例支付給我們，然後尋求解散和清算。 然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。如果我們解散和 清算，私人單位將到期，將一文不值。

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可在會上尋求將其股份轉換為按比例計入信託賬户存款總額(扣除應繳税金)的股份，而無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併。或(2)向我們的股東提供機會，以收購要約的方式將他們的 股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例 份額(扣除應繳税款)，在每種情況下，均受此處描述的限制 的約束。我們將徵求股東對我們提議的業務合併的批准，還是允許股東 在收購要約中將其股份出售給我們，這將由我們自行決定，並將基於各種因素 ，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們在其他方面尋求股東的批准。 與業務合併相關的任何投標要約文件將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併的財務和其他 信息。

無論是否行使超額配售選擇權，初始每股公開股份贖回或轉換價格將為每股10.00美元。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法 分配這些金額。

根據納斯達克股票市場規則，我們的初始業務合併必須發生在達成初始業務合併協議時，一個或多個目標企業的公平市值合計至少達到信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)，我們稱之為80%測試。因此， 目標業務的公平市場價值將在我們的股票與業務合併相關的任何轉換之前計算 ，因此至少為38,600,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為44,390,000美元)，以便 滿足80%測試。雖然目標企業的公平市值必須滿足80%的標準，但我們向目標企業所有者支付的對價可以是現金組合(無論是來自信託賬户的現金，還是來自與業務組合同時完成的債務或股權融資交易的現金)或我們的股權證券。具體的對價性質和金額將根據與目標業務的談判確定，儘管我們將嘗試主要使用我們的股本作為交易對價。 如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將就此類標準的滿足程度徵求獨立投資銀行的意見 。我們還將在完成與我們任何高管、董事或內部人士關聯的實體的業務合併之前， 從獨立投資銀行獲得公平意見。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的測試。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的股權或資產的100% 權益或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使 交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標 或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式擁有目標的控股權 ，足以使其不被要求根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。或投資公司法。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股 ，緊接我們初始業務合併之前的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行的 股票的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項此類業務的部分將在80%測試中進行估值。

正如在“管理 -利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的所有高管、董事和董事提名人目前都負有某些相關的先前存在的受託責任或合同義務。

我們是《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的《啟動我們的商業初創企業法案》或《就業法案》修訂。 因此，我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求。在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的 披露義務，並免除了要求 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用延長過渡期的好處，直到我們不再是“新興成長型公司”。

我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在之前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

股東對企業合併的批准

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 ，在該會議上，公眾股東(但不包括我們的內部人士、高級管理人員或董事)可以尋求將其普通股股份轉換為隨後存入信託賬户的總金額的一部分，無論他們投票贊成還是反對 。或(2)讓我們的股東有機會通過要約收購的方式將他們的股票出售給我們(因此避免了股東投票的需要)，金額等於他們當時在信託賬户中按比例存入的總金額 ，在每種情況下都要遵守本文所述的限制。如果我們決定進行收購要約，此類收購要約的結構將使每個股東可以競購其所有股份，而不是按比例出售其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將 基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。我們預計，我們的業務合併可以通過合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似交易的方式完成。根據特拉華州法律，如果企業合併的結構是收購目標公司的資產、與目標公司股東進行換股或購買目標公司的股票，則不需要股東批准。, 納斯達克規則規定，如果我們尋求在企業合併中發行相當於已發行股票20%或更多的股份作為對價， 我們必須獲得股東批准。根據特拉華州法律，我們公司合併為目標公司需要股東批准。 目標公司合併為我們公司不需要股東批准，除非合併導致我們的公司註冊證書發生變化，或者合併相關發行的股份超過合併前我們已發行股份的20%。目標公司與我公司子公司的合併不需要股東批准，除非合併導致我們的公司註冊證書發生變化；然而，納斯達克規則將要求我們如果每週發行相當於我們流通股20%或更多的股票作為對價，則需要獲得股東批准。

如果不需要股東投票，並且 我們因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，我們將根據規範發行人收購要約的交易法規則13E-4和條例14E，向我們的股東提供機會 根據要約收購要約，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的財務 和其他有關初始業務組合的信息。

如果我們允許股東根據要約收購規則 要約收購他們的股票，我們的要約將根據交易法規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到要約收購期限 到期。此外，要約收購將以公開股東出價不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們購買的公開股票 不得低於5,000,001美元(以使我們不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則約束)，或與我們最初的業務合併有關的協議 中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將 撤回要約，不完成最初的業務合併。

但是，如果法律或納斯達克要求交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律 原因決定獲得股東批准，我們將：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向股東提供上述轉換權。

我們只有在公眾股東沒有行使轉換權導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的情況下，才會完成我們的初始業務合併。 因此，如果股東擁有本次發行中出售的普通股股份的約87%(或如果超額配售選擇權全部行使，則為約88%) 或更多，則業務合併將不會完成。 然而，只有在確定了目標企業，並且我們可以評估合併後公司的所有資產和負債後，才能確定實際百分比(包括支付給承銷商的費用，金額相當於本招股説明書其他部分所述發行所得總收益的3.5% ，以及我們的內部人士或其附屬公司因代表我們進行某些活動而發生的任何自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和當時尚未償還的業務組合，以及我們的任何其他負債和目標業務完成時的負債)，但要求我們必須在完成該業務合併時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。因此，實際可轉換的股份百分比可能會大大低於我們的估計。我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，, 如果我們尋求 完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資本成交條件，或要求我們在完成此類初始業務合併時從信託帳户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能被要求轉換較少的股份)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款 獲得或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等待12個月(或15或18個月，如果我們按照本招股説明書所述延長了這段時間)，才能獲得信託賬户的一部分。

我們的內部人士，包括我們的高級管理人員和 董事，已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2) 不將任何普通股轉換為從與股東相關的信託賬户獲得現金的權利 投票批准擬議的初始業務合併，或投票修改公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的條款，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股 。

根據業務合併的結構， 任何股東批准要求都可以通過獲得(I)在會議上表決的我們普通股的多數股份(假設出席會議的法定人數)，或(Ii)我們的 普通股的大多數流通股的批准來滿足。由於我們的內部人，包括我們的高級管理人員和董事，在本次發行完成後，將共同實益擁有我們 已發行和已發行普通股約20.0%的股份(不包括私人單位和標的證券，假設我們的內部人不購買本次發行的任何單位)，因此至少約380,314股公開發行。或我們普通股流通股的約 7.6%(如果批准要求是投票的多數股份，且出席會議所需的最低股份數量為 ，並假設超額配售選擇權尚未行使，因此總共有187,500股內幕股票被沒收)，將需要投票贊成企業合併才能獲得批准 。

我們的內部人士或其關聯公司 均未表示有意在公開市場或私下交易中購買單位或普通股。 然而，如果我們尋求股東批准企業合併，並且如果我們召開會議批准擬議的企業合併，而相當多的股東投票反對或表示有意投票，我們 或我們的內部人士或其關聯公司可以在公開市場或私人交易中進行此類購買，以影響投票 。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。在企業合併完成之前，不能從信託賬户中釋放任何資金來進行此類購買(儘管此類購買可以在企業合併結束後使用我們的可用資金 )。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成受《交易法》下的要約收購規則約束的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。儘管有上述規定，如果購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)或10(B)條或《規則M》中禁止操縱公司股票的規則，我們或我們的內部人士或其關聯公司將不會購買普通股，並且我們和他們將遵守交易法下與任何公開市場購買相關的規則10b-18。如果無法在不違反適用法律的情況下進行購買, 不會進行此類購買。此類收購的目的將是(I)投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件 ，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們的業務合併完成 ，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股” 可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。我們的內部人士預計 他們可能會確定我們的內部人士或其附屬公司可以通過 直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。如果我們的內部人士或其附屬公司 進行私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以獲得信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。

轉換權

在任何要求批准初始業務合併的會議上，任何公共股東，無論是投票支持或反對該擬議的業務合併，都將有權 要求按照信託帳户中當時的金額的全額按比例轉換普通股 (最初為每股10.00美元)，外加從信託帳户中持有的資金賺取的任何按比例利息 之前未向我們發放或需要支付我們的税款。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們持有的普通股 出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們在信託賬户中的存款總額的 比例份額，扣除應繳税金。

儘管有上述規定，公共 股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就本次發行中出售的20%或 以上普通股股份尋求轉換權。這樣的公眾股東仍有權投票反對擬議的業務合併，涉及他或她或她的關聯公司擁有的所有普通股。我們相信，這一限制將防止股東在批准擬議業務合併的投票之前積累大量股份，並試圖利用轉換權作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著 溢價購買他們的股票。通過不允許股東轉換本次發行中出售的超過20%的普通股，我們認為我們已經限制了一小部分股東不合理地試圖阻止 我們其他公共股東青睞的交易的能力。

我們的任何內部人士均無權 在股東投票批准擬議的初始業務合併或修改我們的公司註冊證書中與股東直接或間接擁有的任何普通股相關的權利或業務前合併活動的條款時從信託賬户獲得現金 ，無論是在本次發行之前收購的，還是在本次發行中或在售後市場購買的。

我們還可能要求希望轉換的公共股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，都必須通過對業務合併的投票，隨時將他們的 證書提交給我們的轉讓代理，或者在持有人的 選項下，使用存託信託公司的DWAC(託管人的存取款)系統，以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望行使其轉換權，股東 將從收到我們通過對企業合併進行投票的委託書之日起交付其股份。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是公共股東決定是否行使轉換權的最短時間。

存在與上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關聯的名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45.00美元的費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給 持有人。然而，無論我們是否要求持股人在企業合併投票前交付股份以行使轉換權，這筆費用都將產生。這是因為持股人將需要交付股份 以行使轉換權，而無論何時交付必須完成。然而，如果我們要求 股東在對擬議的業務合併進行表決之前交付股份，而擬議的業務合併 沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程 不同。傳統上，為了完善與空白支票公司的業務合併相關的轉換權，公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人 正在尋求行使他或她的轉換權。企業合併獲批後，公司將與該 股東聯繫，安排其交付所有權證明。因此，當時的股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於轉換價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東知道他們需要在股東大會之前作出承諾的轉換權利將成為一項“持續的”權利，在企業合併完成後繼續存在，直到持股人提交證書為止。

在會議前進行實物或電子交付的要求確保了持股人在企業合併獲得批准後選擇轉換其股票的權利不可撤銷。

一旦 提出任何轉換該等股份的要求，可隨時撤回，直至對建議的業務合併進行表決。此外，如果公開股票的持有者 在其轉換的選舉中交付了他或她的證書，並且隨後在對擬議的企業合併進行投票之前決定不選擇行使此類權利，他或她可以簡單地請求轉讓代理 (以物理或電子方式)返還證書。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使轉換權的公眾股東將無權 將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還 公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併則進行清算

如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成業務合併(如果我們在本次發售結束後12個月內簽署了初始業務合併的最終協議，但尚未在該 12個月期間內完成初始業務合併)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下立即停止，但此後不超過10個工作日，贖回100%已發行的公開股份及(br}(Iii))於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下儘快解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律 就債權人的債權及其他適用法律的要求所承擔的義務。此時，權利將到期，權利持有人在清算該權利時將得不到任何東西，權利將一文不值。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，並且我們在該日期之前尚未就初始業務合併達成最終協議，則我們的內部人員或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併的總時間為 最多18個月)，根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓信託公司將於本招股説明書 日訂立的信託協議的條款, 在沒有最終協議的情況下，延長我們完成初始業務合併可用時間的唯一方法是，我們的內部人士或其關聯公司或指定人，在適用的截止日期前五天提前通知，將500,000美元存入信託賬户，如果超額配售選擇權全部行使，則存入575,000美元(在任何情況下，每股0.10美元，或總計1,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則存入1,150,000美元)。在適用的最後期限之日或之前。如果他們選擇延長完成業務合併的時間，並將適用金額存入信託，內部人員將收到一張無利息、無擔保的本票，其金額相當於任何此類存款的金額，如果我們無法完成業務合併 ，除非信託賬户外有資金可用，否則不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合 時支付，或在完成我們的業務組合時由相關內部人士酌情轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位 ，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們在適用的截止日期 前五天收到內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人士 決定延長完成我們的初始業務合併的期限，該等內部人士(或其附屬公司或指定人員) 可以存入所需的全部金額。

根據特拉華州總公司法律，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們100%的已發行公開股票時，我們信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的部分可以被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，在90天的通知期內，公司可以駁回任何索賠，在向股東進行任何贖回之前，還有150天的等待期，股東關於贖回的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止 。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，則根據特拉華州法律，該贖回分配不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州總公司法律第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。我們打算在本次發行結束後第12個月、第15個月或第18個月內儘快合理地贖回我們的公開股票，因此，我們不打算 遵守上述程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年。

由於我們不會遵守《特拉華州公司法》第 280節，因此《特拉華州公司法》第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併，因此可能出現的唯一索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方 (包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂有效的、可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。此次發行的承銷商將執行此類豁免協議。因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，不能保證 供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果潛在簽約方拒絕執行此類豁免，我們將僅在我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從願意執行此類豁免的另一實體獲得實質上類似的服務或機會的情況下，才會與該實體簽署協議。例如，我們可以聘請拒絕執行豁免的第三方顧問 聘用因法規限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層不相信其能夠找到願意提供豁免的所需服務的提供商的情況。也不能保證, 即使他們與我們簽署了此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。我們的內部人員同意，如果供應商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，他們將 對我們承擔連帶和個別責任，將信託賬户中的資金金額 降至每股公開股票10.00美元以下，但與我們簽署有效且可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、他們可能在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項擁有的任何形式的利息或索賠，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括根據證券法規定的負債)提出的任何索賠除外。我們的董事會已經評估了我們內部人士的財務淨值，並相信他們將能夠 履行可能出現的任何賠償義務。然而，我們的內部人可能無法履行他們的賠償義務 ，因為我們沒有要求我們的內部人保留任何資產來支付他們的賠償義務，也沒有采取任何進一步的措施來確保他們能夠履行任何出現的賠償義務。此外，我們的內部人員不會對我們的公眾股東負責，而只對我們負責。因此，如果我們清算， 由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到約10.00美元。我們將按照所有公眾股東各自的股權比例，向他們分配相當於信託賬户中當時持有的金額的總額 ，包括以前沒有發放給我們的任何利息。, (受制於我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權，如下所述)。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%我們的已發行公眾股票，以贖回信託賬户中持有的部分資金 ，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並 預計贖回我們的公眾股票將不超過10個工作日。我們的內部人士已放棄 參與任何與其內部人士股份有關的贖回權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用 。如果此類資金不足，我們的內部人員已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約15,000美元)，並同意不再要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將獲得信託賬户中當時金額的全部按比例份額，外加信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有發放給我們或支付我們所需的 。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而這些債權 優先於公共股東的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，或者如果股東要求我們在我們實際完成的業務合併時轉換他們各自的普通股時，才有權從信託賬户獲得資金 。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟，或者針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.00美元。

如果我們將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求， 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的公司註冊證書包含與此次產品相關的特定要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務組合 。如果我們舉行股東投票以修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付我們的特許經營權和所得税。除以與任何此類投票相關的當時已發行的公眾股票數量。我們的內部人士已同意放棄與他們可能持有的任何內部股份、私人股份和任何公開股份有關的任何轉換權 與任何投票修改我們的公司註冊證書 相關。具體地説，我們的公司註冊證書規定：

可能對與內部人士的協議進行修訂

我們的每一位內部人士都與我們簽訂了書面 協議，根據這些協議，他們每個人都同意在業務合併之前做與我們和我們的活動相關的某些事情。我們可以在沒有股東批准的情況下尋求修改這些書面協議，儘管我們沒有這樣做的打算。尤其是：

除上述規定外，股東 將不被要求有機會贖回與該等變更相關的股份。此類更改可能會導致 ：

我們不會同意任何此類變更，除非 我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高管和董事都對我們負有受託義務，要求他或她的行為符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。 這些實體中的許多都很成熟，並擁有直接或通過 附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們認為可能有許多潛在的 目標企業，我們可以利用此次發行的淨收益來完成業務合併，但我們與某些規模可觀的目標企業完成業務合併的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好 ：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的身份和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們相對於與我們的業務目標相似的私人實體 ，在與具有顯著增長潛力的目標業務的初始業務合併方面，以有利的條款獲得競爭優勢。

如果我們成功實現最初的業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。在我們最初的業務合併之後，我們可能沒有資源或能力來有效競爭。

設施

我們目前的主要高管辦公室位於紐約西43街311號12樓，NY 10036。此空間的成本包括在支付給Mountain Crest Holdings III LLC的每月10,000美元的費用 (按本文所述延期支付)中，用於辦公空間、公用事業和祕書服務 。我們與Mountain Crest Holdings III LLC達成的協議規定，自我們的證券在納斯達克資本市場首次上市之日起，直至我們完成業務合併，我們將根據需要不時向我們提供此類辦公空間以及公用事業和 祕書服務。我們認為，Mountain Crest Holdings III LLC收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們只有一名行政長官。此個人 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並打算只在他們認為必要的時間 上投入我們的事務。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他將在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，一旦找到合適的 目標業務來完善我們的初始業務組合，管理層將比在確定合適的目標業務之前花費更多的時間來調查此類目標業務並協商和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間) 。目前，我們希望我們的高管平均每週為我們的業務投入大約10個小時。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據交易法登記了我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何代理徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照國際會計準則委員會發布的《美國公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬。被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業可能沒有必要的財務報表。如果無法滿足這一要求， 我們可能無法完善我們與擬議目標業務的初始業務組合。

薩班斯-奧克斯利法案可能要求我們對截至2022年12月31日的年度的財務報告進行內部控制審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其財務報告內部控制是否充分的規定。發展對任何此類實體的財務報告的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

法律訴訟

目前沒有任何重大訴訟、仲裁、 政府訴訟或任何其他法律程序懸而未決或可能針對我們或我們管理團隊的任何成員以此類身份進行，在本招股説明書日期之前的10年內，我們和我們的管理團隊成員沒有受到任何此類 訴訟的影響。

與受規則419約束的空白支票公司的報價進行比較

下表將本次發售的條款 與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設 我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同 ，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何 條款均不適用於我們的產品。

管理

董事及行政人員

我們目前的董事、董事提名的 和高管如下：

劉素英博士自成立以來一直擔任我們的董事長、首席執行官和首席財務官。劉博士自2021年2月結束與山峯收購公司(董事：MCAC)的業務合併以來，一直是納斯達克集團(納斯達克：PLBY) 的一員。他從2019年11月起擔任Mountain Crest Acquisition Corp的董事長兼首席執行官，直到該公司結束與PLBY Group，Inc.的業務合併。自2020年7月以來，他一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp.II(納斯達克代碼：MCAD)的董事長兼首席執行官。他在2020年5月至2020年9月期間擔任哈德遜資本公司(納斯達克代碼：HUSN)企業戰略主管，領導公司在一般運營和特定增長領域的戰略發展。在2018年11月至2020年4月期間，劉博士擔任Mansion Capital LLC的首席策略師，這是一傢俬人持股的房地產投資公司，其經紀和物業管理業務為北美和亞洲客户在美國房地產市場的投資提供服務。在加入Mansion Capital之前，劉博士在2015年7月至2018年10月期間是摩根大通公司的投資策略師，為橫跨私募股權、對衝基金和保險公司的華爾街主要機構提供投資策略，主要專注於商業抵押貸款。劉博士的職業生涯始於學術界，他在2013年1月至2015年5月期間在華盛頓大學奧林商學院教授了從學士到高管教育的各種學位課程，同時完成了博士學業，並於2015年5月獲得了金融博士學位。劉博士於2012年12月在聖路易斯華盛頓大學獲得金融學碩士學位，2010年5月以優異成績獲得經濟學和數學學士學位。

自2021年3月以來，Nelson Haight先生一直是我們董事會的成員。他於2020年1月至2021年2月擔任山頂收購公司(納斯達克代碼：MCAC)董事會成員，並自2020年10月起擔任山頂收購公司II(納斯達克代碼：MCAD)董事會成員。作為石油和天然氣行業的資深人士，海特先生擁有30多年的專業經驗，目前擔任關鍵能源服務公司首席財務官兼財務主管高級副總裁，他於2020年6月加入該公司。2019年9月至2020年6月，海特先生擔任環保大宗商品公司Element Markets，LLC的臨時首席財務官。2018年11月至2019年6月，海特先生擔任Epic公司的臨時首席財務官，該公司是一家家族理財室支持的油田服務公司。Epic公司於2019年8月申請破產。在2017年7月至2018年9月期間，海特先生擔任私人持股勘探和生產公司Castleton Resources，LLC的首席財務官。2011年12月至2017年7月，Haight先生在MidStates石油公司擔任各種職務，從副總裁到首席財務官，該公司成立於1993年，專注於將現代鑽井和完井技術應用於以前發現但未開發的油氣趨勢中的石油/液體傾向資源 。2015年，海特領導的團隊為MidStates Petroleum籌集了6.25億美元的新資本。MidStates Petroleum於2016年4月申請破產保護, 海特在2016年10月成功重組並擺脱破產的過程中發揮了重要作用。Haight先生於1988年5月獲得德克薩斯大學奧斯汀分校MBA和BBA學位，是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。我們相信，根據海特先生在財務管理和為上市公司和私人公司籌集資金方面的經驗，他有資格在我們的董事會任職。

自2021年3月以來，託德·米爾伯恩博士一直是我們董事會的成員。他於2020年1月至2021年2月擔任山頂收購公司(納斯達克代碼：MCAC)董事會成員，並自2020年10月起擔任山頂收購公司II(納斯達克代碼：MCAD)董事會成員。米爾伯恩博士是華盛頓大學奧林商學院金融學副院長、休伯特·C·穆格教授和多蘿西·R·穆格教授，自2000年6月以來，他一直在該學院研究和建立企業財務、高管薪酬和信用評級領域的學術項目。憑藉在估值、公司財務、公司治理、高管薪酬和企業風險承擔方面的專業知識，米爾本博士一直被私人公司和美國司法部聘請為專家，處理與公平回報率、違約損害賠償和高管薪酬計劃等有關的案件。米爾本博士也是董事公司和奧本海默黃花基金審計委員會主席。米爾本博士於1995年12月在印第安納大學凱利商學院獲得金融學博士學位，並於1991年5月在奧古斯塔納學院獲得經濟學和數學學士學位。我們相信，基於米爾本博士在財務、薪酬和公司治理領域的學術和實踐經驗，他有資格在我們的董事會任職。

張文華先生自2021年3月以來一直是我們的董事會成員。他於2020年1月至2021年2月擔任山頂收購公司(納斯達克代碼：MCAC)董事會成員，並自2020年10月起擔任山頂收購公司II(納斯達克代碼：MCAD)董事會成員。Mr.Zhang自2014年10月以來一直是私人投資公司Azia Capital Fund LP的合夥人。Mr.Zhang的職業生涯始於金融行業，於2001年8月至2008年5月在T.Rowe Price擔任 科技、媒體和電信領域股票研究部副總裁，隨後於2008年7月至2010年12月加入貝恩資本，擔任多頭做空股票投資基金布魯克賽德基金的董事 。2011年2月至2012年8月，Mr.Zhang在哈佛大學的全資子公司哈佛管理公司擔任高級副總裁和投資組合經理，負責管理哈佛大學的捐贈資產；然後在2012年10月至2014年10月期間擔任Newport Asia LLC的合夥人和投資組合經理，代表機構、捐贈基金和家族理財室的客户投資於亞洲高增長公司。2001年5月，Mr.Zhang在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融和技術創新雙專業工商管理碩士學位。基於Mr.Zhang在資產管理行業廣泛的關係網，以及他作為一名機構投資經理在不同行業部署資金的經驗，我們相信Mr.Zhang有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

本次發行完成後，我們的 董事會將有五名成員，其中三名將根據美國證券交易委員會和納斯達克規則被視為“獨立”。我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的 任期三年。由託德·米爾本博士和張文華博士組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由納爾遜·海特組成的第二類董事的任期將於第二屆年會結束。由劉素英博士組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆股東年會上屆滿。我們可能不會召開年度股東大會，直到我們 完善我們最初的業務組合。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，董事可以由董事長一人組成，高管可以由首席執行官總裁、首席財務官 、執行副總裁總裁、副總裁、祕書、財務主管以及董事會決定的其他高管組成。

高管薪酬

沒有高管因向我們提供的服務而獲得任何現金 補償。自本招股説明書發出之日起至完成與目標業務的初始業務合併之日起，我們將向Mountain Crest Holdings III LLC支付每月10,000美元的費用，用於為我們 提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際 或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息 ，不遲於我們的初始業務合併完成之日到期並支付。除了每月10,000美元的行政費外，我們不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何類型的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費和其他類似的 費用，以補償我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務(無論是哪種類型的交易)。但是，此類個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。 我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但前提是, 如果此類費用 超過信託帳户中未存入的可用收益和信託帳户中的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們管理團隊中留在我們的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額，在向股東提供的委託書徵集材料中 。在召開股東大會以考慮我們最初的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管 和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將按照美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在當前的8-K表格報告中公開披露。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，在我們的證券在納斯達克資本市場上市的一年內，我們至少有三名獨立董事，並且我們的董事會 大多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的管理人員或員工以外的人，或者公司董事會認為 公司董事會認為會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的其他個人。本公司董事會已確定納爾遜·海特、託德·米爾本博士和張文華為“獨立董事”，定義見納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

只有獲得我們大多數獨立董事的批准，我們才會進行業務合併 。此外，我們將只與我們的高級職員、董事和他們各自的附屬公司進行交易，交易條款不會低於從獨立的 方獲得的優惠條款。任何關聯方交易必須得到我們的審計委員會和大多數公正董事的批准。

審計委員會

自本招股説明書之日起，我們將成立一個董事會審計委員會，成員包括納爾遜·海特、託德·米爾本博士和張文華 張文華，他們都是獨立的董事公司。託德·米爾伯恩博士將擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將 完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務知識”的“獨立董事”組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克 證明委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、 必需的會計專業證書或其他可導致個人 財務成熟的類似經驗或背景。董事會決定，託德·米爾本博士有資格成為美國證券交易委員會規章制度中定義的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

在註冊説明書生效後，我們將成立一個董事會薪酬委員會，成員包括納爾遜·海特、託德·米爾本博士和張文華，他們都是獨立的董事公司。張文華將擔任薪酬委員會主席。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

約章還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會， 但我們打算在法律或納斯達克規則要求的情況下成立公司治理和提名委員會。 根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可以推薦董事的被提名人 供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行 適當挑選或批准董事被提名人的職責。 納爾遜·海特、託德·米爾本博士和張文華將參與董事被提名人的審議和推薦。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮我們的股東在尋找推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時推薦的董事候選人 。希望提名董事進入董事會的股東 應遵循我們章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們的股東的最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在完成初始業務合併之前，我們可能沒有薪酬委員會 。在我們成立薪酬委員會之前出現的任何高管薪酬問題都將由我們的獨立董事決定。我們目前擔任薪酬委員會成員的董事中，沒有一位是或在過去任何時候都不是我們的高管或員工。我們沒有任何 高管目前或在過去一年中擔任過任何其他 實體的薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會任職。如果有一名或多名高管 在我們的薪酬委員會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何其他實體的董事會成員。

道德守則

完成此服務後， 我們將採用適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。

利益衝突

投資者應注意以下 潛在的利益衝突：

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務 從屬關係，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，我們的公司註冊證書規定，公司 機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。為了最大限度地減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突，我們的高級管理人員和董事(獨立董事除外)已同意 在向任何其他個人或實體提交之前，向我們提交任何合適的收購目標業務的機會，直至(1)完成初始業務合併和(2)自本招股説明書日期起計12個月(如果我們已延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間，則為15或18個月)，以較早者為準。但是，本協議受該人員或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的受託義務和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到業務合併機會 適合他或她先前對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不相信, 我們高管和董事先前存在的受託責任或合同義務將嚴重削弱我們完成業務合併的能力，因為在 大多數情況下，關聯公司是由高管或董事控制的少數人持股實體，或者關聯公司的業務性質如此之大，因此不太可能出現衝突。

下表彙總了我們的高級管理人員、董事和董事被提名人當前的重大預先存在的受託責任或合同義務：

我們的內部人士，包括我們的高管和董事，已同意投票表決他們持有的任何普通股，支持我們最初的業務合併。此外， 他們已同意，如果我們無法在要求的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將放棄各自在信託賬户中持有的與其內部股票和私人股票相關的任何金額的權利。然而，如果他們 在本次發行中或在公開市場購買普通股，在我們無法在所需的 時間範圍內完成我們的初始業務合併，但已同意不會在完成我們的初始業務合併時轉換此類股份時，他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額的 份額。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將按照我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行 。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會 和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或者我們在交易中沒有利害關係的董事會成員 ，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會參與任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方此類交易的條款 。

為進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不會完成與我們任何高管、董事或其他內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)獲得我們大多數無利害關係的 和獨立董事(如果我們當時有)的批准。在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併(無論是哪種類型的交易)之前或為完成我們的初始業務合併而在 中提供的任何服務獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現行法律授權的最大程度上得到我們的賠償，或者 未來可能會修改。此外，我們的公司證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們承擔個人 責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務 ，他們惡意行事，故意或故意違法，授權非法支付股息， 非法股票購買或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。儘管有上述規定，如我們的公司註冊證書所述，此類賠償不適用於我們的內部人士 可能向我們提出的任何索賠，以彌補他們因同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而遭受的任何損失。 供應商或其他實體因本招股説明書中其他地方所述為我們提供或簽約向我們提供的服務或向我們銷售的產品而被我們欠下的錢。

我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任購買保險，無論 特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險 ，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用 ，並確保我們不承擔對董事和高級管理人員進行賠償的義務。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些規定向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任 可根據前述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不可強制執行。

主要股東

下表列出了 截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，以及在本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售 完成後(假設上市的個人都沒有購買本次發行的單位)，按：

在“發售後”一欄中顯示的金額是在假設沒有行使超額配售選擇權的情況下計算的，因此，我們內部人士持有的187,500股普通股被沒收。除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。

本次發行後，我們的內部人士 將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的約20%(假設他們不購買本招股説明書提供的任何單位)。

由於我們的內部人士持有所有權塊，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併 。

如果承銷商不行使全部 或部分超額配售選擇權，總計187,500股內幕股票將被沒收，金額由該等內幕股票持有人決定，與他們在我們普通股中的持股比例不成比例。只有在 發售及行使承銷商超額配售選擇權(如有)後，為維持本公司內部人士在本公司普通股股份中合共20%的所有權權益所需的股份數目將會被沒收。

在本招股説明書發佈之日之前已發行的所有內部股票將作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管。除某些有限的例外情況外，這些股份中的50%將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們完成初始業務合併之日起6個月內的前六個月，以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期 在我們初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不會轉讓、轉讓剩餘50%的內部股份 。出售或解除託管，直至我們的初始業務合併完成之日起 後六個月，或者，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下都要更早。如果沒有如上所述全面行使超額配售選擇權，最多187,500股內部股票也可能在此日期之前從託管中解除，以供註銷。

在託管期內，這些股票的持有者將不能出售或轉讓其證券，但下列情況除外：(1)內部人之間的轉移，向我們的高級管理人員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移給內部人的附屬公司或其成員，(3)轉移給親屬和用於遺產規劃目的的信託，(4)根據繼承法和死後分配法轉移，(5)根據合格國內關係命令轉移 ，(6)以不高於證券最初購買價格的價格進行私下出售，或(7)在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)以及內部股份持有人的其他適用限制和協議的每種情況下(第7條除外)，在完成初始業務合併時將證券轉讓給我們以進行註銷。如果股息被宣佈為 並以普通股股份支付，這種股息也將交由第三方託管。如果我們無法實現業務合併和清算，將不會對內幕股份進行清算分配。

根據與吾等訂立的書面購買協議，Mountain Crest Holdings III LLC及Chardan Capital Markets將以1,850,000美元(或假若承銷商的超額配售選擇權獲全數行使，則為2,000,000美元)的總價向吾等購買私人單位，其中110,000個私人單位(或113,750個私人單位，或若承銷商全面行使超額配售選擇權，則為113,750個)將由Mountain Crest Holdings III LLC購買，75,000個私人單位(或86,250個，若承銷商的超額配售選擇權獲全面行使)將由Chardan Capital Markets，LLC購買。 這些收購將以私募方式進行，同時 完成本次發售。私人單位與本次發售的單位完全相同。此外，Mountain Crest Holdings III LLC和Chardan Capital Markets，LLC已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且前提是受讓人同意 內幕股份獲準受讓人必須同意的條款和限制，均如上所述)，直至完成我們的初始業務合併。

為滿足我們的營運資金需求 在本次發行完成後，我們的內部人士可以(但沒有義務)不時或在 任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為準。每筆貸款將由本票證明。 票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不含利息，或者，貸款人可以 酌情決定，在完成我們的業務組合後，最多1,500,000美元的票據可以轉換為額外的私人 單位，每單位價格為10.00美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位， 只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果 我們沒有完成業務合併，我們的內部人員或其附屬公司的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户之外的剩餘金額(如果有)中償還。

我們的高管和董事被認為是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

某些交易

2021年3月2日，我們的內部人士購買了總計1,437,500股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.017美元。在本招股説明書中，我們將 這些股份稱為“內部人股份”。發行內幕股份的數目是根據預期該等內幕股份於本次發售完成後將佔已發行股份的20%而釐定的 (不包括將於交易完成時向承銷商發行的股份或私募單位相關股份)。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的內部人士將按未行使超額配售選擇權部分的比例 沒收總計187,500股內幕股票。如果此類股份被沒收，我們將把被沒收的 股記錄為庫存股，並同時註銷這些股份。收到後，該等沒收股份將立即註銷 ，這將導致庫存股作廢，並相應計入額外實收資本。

如果承銷商確定發行規模應增加(包括根據證券法第462(B)條)或減少，將實施股票分紅或返還資本(視情況而定)，以將我們內部人的所有權維持在本次發行中出售的普通股數量的 百分比。我們的內部人士可能會以每單位10.00美元的價格向我們購買在信託賬户中維持相當於本次發行中向公眾出售的每股10.00美元的金額所需的私人單位數量 。

根據與我們的書面購買協議，Mountain Crest Holdings III LLC和Chardan Capital Markets，LLC將購買185,000個私人單位，總價為1,850,000美元，其中11,000個私人單位將由Mountain Crest Holdings III LLC購買，75,000個私人單位將由Chardan Capital Markets，LLC購買(或200,000個私人單位，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總收購價為2,000,000美元，其中最多113，Mountain Crest Holdings III LLC將購買750個私人單位，Chardan Capital Markets LLC將購買多達86,250個私人單位。這些購買將在本次發售完成的同時以非公開配售的方式進行。私人單位的購買價格，包括行使超額配售選擇權時可能購買的私人單位，將在本招股説明書日期前至少24小時交付給Loeb&Loeb LLP，該公司也將作為與私人單位私人銷售相關的託管代理 在本招股説明書日期之前 持有無息賬户，直到我們完成本次發售。大陸股票轉讓信託公司將在完成發行或超額配售選擇權的同時將購買價格存入信託賬户。 視情況而定。私人單位與本次發售的單位完全相同。此外，Mountain Crest Holdings III和Chardan Capital Markets，LLC已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券 (除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且受讓人同意與內幕股份獲準受讓人必須同意的相同條款和限制 , 每個都如上所述)，直到我們最初的業務組合完成為止。

為了滿足我們的營運資金需求 在本次發行完成後，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都有一張本票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計利息， 或者，貸款人可以自行決定，在完成業務組合後，最多1,500,000美元的票據可以轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行私人單位 ，前提是持有人希望在完成我們的 初始業務組合時如此轉換此類票據。如果我們沒有完成業務合併，我們內部人士或其附屬公司的任何未償還貸款， 將僅從我們的信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

於本招股説明書日期發行及發行在外的本公司內幕股份持有人Chardan，以及私人單位(及相關證券)的持有人 及本公司內幕人士或其關聯公司可能為支付向本公司作出的營運資金貸款而發行的任何股份，將根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的協議，有權 獲得登記權。大多數此類證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。持有多數內部股份 的人可以選擇在這些普通股解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。在我們完成業務合併後，為支付向我們發放的營運資金貸款而發行的大部分單位或股票的持有人可以選擇在任何時候行使這些註冊權 。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 擁有一定的“搭載”註冊權。儘管有上述規定，Chardan不得在本招股説明書生效之日起五(5)和七(7)年後 行使其請求權和“搭載”登記權，且不得在超過一次的 場合行使其請求權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

Mountain Crest Holdings III LLC已同意 自本招股説明書發佈之日起至我們完成初始業務合併或進行清算之日起，將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和 行政支持。我們已經同意為這些服務支付每月10,000美元。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會認定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。 任何此類未付款項將不計利息，並在不遲於完成我們的初始業務組合的日期 到期並支付。我們相信，我們的贊助商收取的費用至少與我們從無關聯的人那裏獲得的費用一樣優惠。

除上述費用外，不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何類型的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，以補償我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得 報銷他們與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如識別潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查以及 往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。 我們可以報銷的自付費用金額沒有限制；然而，如果該等支出 超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中的利息收入，我們將不會報銷此類支出，除非我們完成初步的業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們管理團隊中留在我們的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、董事會、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集材料中 。在召開股東大會以考慮我們最初的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管 和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將按照美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在當前的8-K表格報告中公開披露。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將按照我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行 。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的獨立董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從非關聯第三方獲得此類交易的條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非 根據董事會(或審計委員會)批准的準則。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超過 5%的我們普通股的實益擁有人，或(C)(A)和 (B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人採取行動或有利益使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況 。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每一位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取相關 方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為進一步將利益衝突降至最低， 我們同意不會完成與我們任何內部人士、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，並得到我們大多數 獨立董事(如果當時有)的批准，從財務角度來看，該業務合併對我們的獨立股東是公平的。在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償 (無論交易類型如何)。

證券説明

一般信息

自本招股説明書 註冊説明書生效之日起，我們修訂並重述的公司註冊證書將授權發行 30,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行的普通股為1,437,500股。 以下描述彙總了我們證券的所有重要條款。由於它只是一個摘要，因此可能不包含對您重要的所有 信息。有關完整的説明，請參閲我們的公司註冊證書和章程， 作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一項權利組成。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的普通股 。此外，我們不會發行與權利交換相關的零碎股份 。零碎股份將根據特拉華州法律的適用條款向下舍入到最接近的完整股份或 。因此，您必須在 中以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。

由單位組成的普通股和權利將於45號開始單獨交易^這是除非Chardan Capital Markets， LLC根據其對證券市場和小市值公司總體的相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求 ，確定可以接受較早的日期，但前提是我們已提交下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈該等單獨交易將於何時開始。一旦普通股和權利的股份開始分開交易，持有者將有權選擇繼續持有單位或將其單位拆分成成份股。持有者需要讓他們的經紀人 聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為普通股和權利股。

在任何情況下，普通股和普通股權利都不會分開交易 ，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表 。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書發佈日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

普通股

我們普通股的記錄持有人 有權就股東投票表決的所有事項對所持的每股股份投一票。在就批准我們的初始業務合併進行的任何投票中，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接此次發行之前擁有的 普通股，包括內部人股份和非公開股份，以及在本次發行中或在本次公開市場發行後獲得的任何 股份，支持擬議的業務合併。

只有當公眾股東行使的轉換權不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股的大部分流通股投票支持業務合併時，我們才會完成最初的業務合併 。

我們的董事會分為 三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事選舉沒有累計投票權，因此，有資格投票選舉董事的股份超過50% 的持有者可以選舉所有董事。

根據我們的公司註冊證書， 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們在本次發行結束後12個月內簽署了初始業務合併的最終協議，但沒有在該12個月期間內完成初始業務合併)，我們將(I) 停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但不超過10個工作日 之後，贖回100%的已發行公眾股份，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的約束，並且 (Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須經我們的其餘股東和我們的 董事會批准，同時(就上文第(Ii)和(Iii)項而言)受我們根據特拉華州法律 規定的債權人債權和其他適用法律的要求所規定的義務的約束。我們的內部人已同意放棄他們在與其內部人股份和私人股份有關的任何分配中分享的權利。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，並且我們在此日期之前尚未就初始業務合併達成最終協議，則我們的內部人員或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要18個月 ), 根據我們修訂和重述的公司註冊證書和我們與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書發佈之日簽訂的信託協議的條款， 在沒有最終協議的情況下，延長我們完成初始業務合併可用時間的唯一方法是，在適用的截止日期前五天提前通知我們的內部人士或其關聯公司或指定人， 將500,000美元或575美元存入信託賬户，000如超額配股權獲悉數行使(在任何一種情況下為每股0.10美元，或合共1,000,000美元(或如超額配股權獲悉數行使，則為1,150,000美元))，於適用最後期限的日期 或之前。如果他們選擇延長完成企業合併的時間，並將適用金額存入信託，內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於在我們無法完成企業合併的情況下，不會償還任何此類保證金的金額，除非 信託賬户外有資金可供償還。此類票據將在完成我們的初始業務 組合時支付，或根據相關內部人士的判斷，在完成我們的業務組合後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的 私人單位。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行私人單位 ，前提是持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換此類票據。 如果我們在適用的最後期限前五天收到內部人士的通知，表示他們打算延期, 我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈這一意向。此外， 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。 我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間 。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長期限以完成我們的初始業務合併，這些內部人士(或其關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。

我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，但 公眾股東有權在任何要約收購中將其股份出售給我們，或將其普通股股份轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金 如果他們對擬議的業務合併進行投票，並且業務合併完成 。如果我們舉行股東投票以修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付我們的特許經營權和所得税。除以與任何此類投票相關的當時已發行的公眾股票數量。在上述任何一種情況下，轉換股東將在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後，立即獲得按比例分配的信託賬户份額。如果企業合併不完善或修訂未獲批准， 股東將不會獲得該金額。

作為單位的一部分包括的權利

除非我們不是企業合併中倖存的公司，否則，在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股 ，即使公共權利持有人轉換了他/她或它持有的與初始業務合併相關的所有普通股 ，或者修改了我們關於業務合併前活動的公司註冊證書 。如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利的十分之一(1/10)的股份。初始業務合併完成後，權利持有人將不需要支付額外的 對價，即可獲得其普通股的額外股份。交換權利後可發行的股份將可自由交易 (由我們的關聯公司持有的範圍除外)。如果我們就業務合併達成最終協議，而我們將不是尚存的實體，最終協議將規定權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中獲得的每股相同的對價 普通股持有人將在轉換為普通股的基礎上在交易中獲得相同的對價。

我們不會在與權利交換相關的 中發行零碎股份。根據特拉華州公司法的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份或以其他方式尋址 。因此，您必須以10的倍數 持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人 將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從我們持有的 信託賬户以外的資產中獲得關於此類權利的任何分配，權利到期將一文不值。此外，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外， 在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況 。在業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息，除非我們根據證券法第462(B)條增加發行規模 ，在這種情況下，我們將在緊接發售完成 之前實施股票股息，數額保持在本次發行完成後我們已發行和已發行普通股的20.0%(假設我們的內部人士沒有在此次發行中購買單位)。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理和權利代理

我們證券的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程

在本次發行完成後，我們將受《特拉華州公司法》第203節或《DGCL》中規範公司收購的條款的約束。 該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內要求，除非公司以書面形式同意選擇替代的 論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括受益的 所有者)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司的任何董事、高管或其他員工違反公司或公司股東的受託責任的任何訴訟。(Iii)根據《公司通則》的任何條款或本修訂及重訂的公司註冊證書或附例而產生的任何針對公司、其董事、高級職員或僱員的申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對受內務原則管限的公司、其董事、高級職員或僱員的申索的訴訟，但上述(I)至 (Iv)項中的每一項除外，(A)凡衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權 管轄(而該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，而該宗申索是歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的，或衡平法院對該等申索沒有標的司法管轄權的，則(B)根據經修訂的《交易所法令》或《1933年證券法》而引起的任何訴訟或申索。

《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行交易法產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

交錯的董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能 獲得對我們董事會的控制權。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議 只能由董事會決議或由董事長或總裁召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在90號營業結束前 送到我們的主要執行辦公室^這是不早於開業日期 ^這是在年度股東大會預定日期前一天。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的 年度股東大會上提名董事。

有資格在未來出售的股份

本次發行後，我們將立即 發行6,521,250股普通股，或在超額配售選擇權全部行使的情況下發行7,473,750股普通股 。在這些股票中，本次發售的5,000,000股普通股，或5,750,000股普通股(如果超額配售選擇權被全面行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法 進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。根據規則144，剩餘的所有股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的 。

規則第144條

實益擁有受限普通股至少六個月的人將有權出售其股份，條件是(1)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(2)我們必須 在出售前至少三個月遵守《交易法》的定期報告要求。實益擁有 普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何 三個月期間內出售不超過以下兩項中較大者的股票：

根據第144條進行的銷售還受銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候 以前都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，很可能根據規則144，我們的內部人士將能夠在我們完成初始業務合併一年後自由出售他們的內部股份，而無需註冊。 假設他們當時不是我們的附屬公司。

註冊權

於本招股説明書日期發行及流出的本公司內幕股份持有人Chardan，以及私人單位持有人及本公司內幕人士或其關聯公司為支付向吾等發放的營運資金貸款而發行的任何股份，將有權根據 在本次發售生效日期之前或當日簽署的協議享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售。 大部分此等證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求吾等登記該等證券。大多數內部股份的持有人 可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付向我們發放的營運資金貸款而發放的大多數單位的持有人可以選擇在我們完成初始業務合併的日期 開始的任何時間行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權利 。儘管有上述規定，Chardan不得在本招股説明書生效之日起五(5)年和七(7)年後 行使其請求權和“搭載”登記權，且不得一次以上行使其請求權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

承銷

我們打算通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中所述的證券。根據承銷協議的條款和條件， 承銷商通過其代表和此次發行的唯一簿記管理人Chardan Capital Markets，LLC分別 同意在確定的承諾基礎上，以公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金，從我們手中購買以下各自數量的單位：

承銷協議書的副本 已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。

我們的證券上市

我們預計我們的單位、普通股和權利 將分別以“MCAEU”、“MCAE”和“MCAER”的代碼在納斯達克上報價。我們預計，我們的單位將在註冊聲明生效日期或之後迅速在納斯達克上上市。自 我們的普通股和權利的股份有資格分開交易之日起，我們預計我們的普通股和權利的股份將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市 ，也不能保證它們在此次發行後將繼續在納斯達克上市。

此產品的定價

我們已從代表 處獲悉，承銷商建議以本招股説明書封面所列的發行價向公眾發售這些單位。 他們可能會允許一些交易商給予不超過每單位0.10美元的優惠。

在此次發行之前，我們的證券沒有 公開市場。這些單位的公開發行價是由我們和承銷商的代表協商的。在釐定單位價格和條款時，考慮的因素包括：

然而，儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定 行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為承銷商無法將我們的財務業績和前景與在同一行業運營的上市公司的財務業績和前景進行比較。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商購買多達750,000個額外單元的選擇權 。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售，如有，則為超額配售。承銷商自本招股説明書發佈之日起有45天的時間行使此選擇權。 如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的 金額大約按比例購買額外的單位。

佣金和折扣

下表顯示了我們向承銷商支付的公開發行價格、承銷折扣以及扣除費用前向我們支付的收益。此信息假設承銷商代表不行使或完全行使其超額配售選擇權。

出售私人單位將不會支付折扣或佣金 。

我們已授予遞延 股權登記權的持有人，如第77頁開始標題為“登記權”的部分所述。

我們已同意支付與此次發行相關的FINRA備案 費用。承銷商將支付與此次發行相關的其他費用。

私人單位

Chardan Capital Markets，LLC已承諾，根據一份書面協議，將購買75,000套私人住房。Chardan Capital Markets，LLC還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每私人單位10.00美元的價格向我們額外購買最多11,250個私人單位，並行使超額配售選擇權的金額，以便在此次發行中出售給 公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。購買私人單位的價格將添加到本次發行的收益中，以支付此次發行的費用，並將 保存在信託賬户中。如果我們未能在本次發售結束後的12個月內(或15或18個月，視情況而定)完成我們的初始業務合併，出售私人單位的收益將用於贖回我們的公共 股票(受適用法律的要求)，私人單位將一文不值。如果被Chardan Capital Markets LLC收購，這些單位(和標的證券)將被視為FINRA的補償，因此在緊隨註冊説明書生效日期之後的180天內受到鎖定 ，根據FINRA的NASD行為規則5110(G)(1)規則，招股説明書 是註冊説明書的一部分。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券 在緊接招股説明書生效之日起180天內不得作為任何人對證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓, 在緊接招股説明書生效日期後為期180天的質押或質押，但參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合夥人除外。

我們已將登記權利授予這些股份的持有人 第77頁開始的“登記權利”一節中所述的登記權利。

代表人普通股

我們已同意在本次發行完成後向Chardan和/或其指定人發行86,250股普通股。

Chardan已同意在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，Chardan已同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的該等股份的贖回權利，以及(Ii) 如果我們未能在本次發售結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間 ，如本招股説明書中更詳細地描述)內完成我們的 初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算與該等股份有關的分派的權利。

根據FINRA手冊第5110(G)(1)條的規定，招股説明書是註冊説明書的一部分，招股説明書已被FINRA視為 補償，因此在緊接登記説明書生效之日起180天內須予以禁售。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在發售期間不得出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押， 也不得作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接登記聲明生效日期後的180天內對證券進行經濟處置 招股説明書構成公開發行銷售的一部分或開始，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合夥人 除外。前提是所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

我們已將登記權利授予這些股份的持有人 第77頁開始的“登記權利”一節中所述的登記權利。

對購買證券的監管限制

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在我們的單位分配完成之前競購我們的單位的能力。但是，承銷商 可以按照規定從事下列活動：

穩定和銀團覆蓋交易 可能會導致我們證券的價格高於沒有這些交易時的價格。實施懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響，如果這會阻礙我們證券的轉售。

對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些 交易可以在納斯達克、場外交易市場或任何交易市場進行。如果這些交易中的任何一項開始， 可隨時終止，恕不另行通知。

其他術語

除上文所述外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。不過，任何承銷商均可根據未來可能出現的需要，向我們介紹潛在的目標業務或協助我們籌集額外資本。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，費用將在公平協商時確定； 前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書日期後90天之前向承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付不會被視為與此次發行相關的 承銷商賠償。

賠償

我們已同意賠償承銷商的一些責任，包括《證券法》規定的民事責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

銷售限制

加拿大

轉售限制

我們打算以私募方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並豁免 我們向該加拿大發售管轄區的證券監管機構準備和提交招股説明書的要求 。我們證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免 進行轉售。加拿大轉售限制在某些情況下 可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前尋求法律諮詢。 我們可能永遠不會在加拿大任何省份或地區發行我們的證券，而且加拿大的任何證券目前都沒有公開市場 ，也可能永遠不會發展，這一術語在適用的加拿大證券法律中定義了這一術語。謹此通知加拿大投資者，我們無意 向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，證明有資格將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾。

買方的申述

加拿大采購商將被要求 向我們和收到購買確認的經銷商表示：

訴權-僅限安大略省買家

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些 購買者，在本招股説明書包含 失實陳述的情況下，無論購買者是否依賴該失實陳述，都將有權 就損害賠償提起訴訟，或在仍是我們證券所有人的情況下要求撤銷。損害賠償訴權可在買方首次知悉導致訴訟原因的事實之日起180天內和證券付款之日起三年內行使。撤銷權可在不遲於本公司證券付款之日起180天內行使。如果買方選擇行使撤銷訴權，買方無權向我方索賠。在任何情況下，在任何行動中可收回的金額都不會超過我們向買方提供證券的價格，如果買方被證明是在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求 損害賠償的訴訟中，我們將不對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券的價值折舊的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充，並不減損 。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的全文。

法律權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員提供程序服務。我們的所有資產和這些人員的資產位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境外人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集個人資料

如果加拿大買家居住在 或以其他方式受安大略省證券法的約束，則買家授權安大略省證券委員會(OSC)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意我們(I)已將加拿大買家的個人信息交付給OSC，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼，購買的證券的數量和類型以及就這些證券支付的總購買價格，(Ii)這些信息是由證券交易委員會根據證券立法授予它的權力間接收集的，(Iii)這些信息是為了管理和執行安大略省的證券法而收集的，以及(Iv)可以回答有關證券交易委員會間接收集信息的問題的安大略省公職人員的職稱、營業地址和業務電話號碼是公司財務部門董事的行政助理，安大略省證券委員會，地址：安大略省多倫多皇后街西1903號信箱5520號，郵編：M5H 3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

香港

在不構成《公司條例》(第(Br)章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下 該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的招股章程。32， 香港法律)，任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外) 但只出售給或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的單位除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

法律事務

Loeb&Loeb LLP，New York，New York， 是根據證券法註冊我們證券的法律顧問，因此，將傳遞 本招股説明書中提供的證券的有效性。在此次發行中，Reed Smith LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中包含的山峯收購第三公司於2021年3月18日以及2021年3月2日(成立)至2021年3月18日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP進行審計，如其報告中所述(其中包含一段説明，涉及對山峯收購第三公司是否有能力按照財務報表附註1所述繼續作為持續經營企業繼續經營的嚴重懷疑)，見本招股説明書的其他部分。幷包括在依賴向審計和會計專家等公司提供的此類報告中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於我們在本招股説明書中提供的單位的S-1表格註冊聲明。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的股票的更多信息，您 應參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。當我們在本招股説明書中引用我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用實質上是完整的，但 可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊説明書所附的附件 以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將 遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、代理 聲明和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明 美國證券交易委員會網站：Www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549號F街100F街的公共參考設施 。

山頂收購公司。(三)

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致山頂收購公司董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的山峯收購公司III(本公司)截至2021年3月18日的資產負債表 ，以及截至2021年3月2日(成立)至2021年3月18日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月18日的財務狀況，以及2021年3月2日(成立)至2021年3月18日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表已 編制，假設公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，公司沒有收入，其業務計劃依賴於融資交易的完成，公司截至2021年3月18日的現金和營運資金 不足以完成來年的計劃活動。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

UHY有限責任公司

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

March 29, 2021

山峯收購公司III

資產負債表

截至2021年3月18日

(1)這一數字包括如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，最多可沒收187,500股普通股(見 附註4)。

山峯收購公司III

營運説明書

2021年3月2日(開始)至2021年3月18日

(1)這一數字不包括如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，可沒收的總計187,500股普通股 (見注4)

山峯收購公司III

股東權益變動表

2021年3月2日(開始)至2021年3月18日

(1)這一數字包括如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，最多可沒收187,500股普通股 (見附註4)。

山峯收購公司III

現金流量表

2021年3月2日(開始)至2021年3月18日

Mountain Crest收購公司。(三)

財務報表附註

注1-組織和業務説明 操作

Mountain Crest Acquisition Corp.III(“本公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月2日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。儘管本公司並不侷限於完成業務合併的特定行業或部門，但本公司打算將其搜索重點放在北美擁有正運營現金流或具有誘人經濟效益且通向正運營現金流、重大資產和成功管理團隊且 正在尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊的非上市公司。本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，本公司 受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月18日，本公司尚未開始任何業務。 從2021年3月2日(成立)至2021年3月18日期間的所有活動都與本公司的成立和擬議的首次公開募股有關，詳情如下。公司最早在完成最初的 業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 來自建議公開發售的收益。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的保薦人是美國特拉華州的有限責任公司Mountain Crest Holdings III LLC(“保薦人”)。如附註3所述，本公司是否有能力開始運作，取決於透過建議的公開發售(“建議公開發售”)獲得足夠的財務資源，公開發售的單位為5,000,000個單位(每個單位為“單位”，統稱為“單位”)，每單位10.00元(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為5,750,000個單位)，以及出售185,000個單位(或如承銷商全面行使超額配售，則出售最多200,000個單位)。“私募單位”)，以每私募單位10.00美元的價格出售給保薦人，該私募將與建議的公開發售同時結束 。

公司管理層對擬公開發售和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有淨收益都旨在一般用於完成業務合併 。本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在簽署 協議以達成業務合併時，公平的 市值至少等於信託賬户餘額(定義如下)的80%(減去任何遞延承保佣金和之前發放給本公司以支付其納税義務的金額)。只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司，本公司才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地實施業務合併。於擬公開發售結束時，管理層已同意擬公開發售的單位每單位10.00美元及出售私人單位的收益將存放於信託帳户(“信託帳户”)，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為180天或以下，或投資於任何以貨幣市場基金形式自稱符合《投資公司法》第2a-7條條件的開放式投資公司。由公司決定, 直至(I)完成企業合併或(Ii)如下所述的信託賬户資金分配，兩者以較早者為準。

本公司將為已發行公眾股份的持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份，包括(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股份，贖回當時存入信託賬户的金額(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但以前未向公司發放以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6中所述)。

如果公司 在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司 尋求股東批准，則大多數已投票的流通股投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求有股東投票權，且公司因業務或其他法律原因未決定持有股東投票權，則公司 將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果本公司尋求股東對企業合併的批准，則公司的發起人已同意(A)對其創始人股份(定義見附註4)、私人股份(定義見附註4)和 公司持有的任何公開股份進行投票，以支持企業合併，以及(B)不贖回與股東投票有關的任何股份 以批准企業合併或在與企業合併相關的投標要約中將任何此類股份出售給公司。 此外，無論投票贊成還是反對擬議的交易，每個公共股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。

保薦人已同意(I)放棄其於擬公開發售期間或之後因完成企業合併而可能獲得的方正股份、私人股份及任何公開股份的贖回權，及(Ii)不會建議修訂本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書 ，以影響本公司於 公司未完成商業合併時贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供機會在任何該等修訂的同時贖回其公開發行的股份。然而，如果公司未能完成業務合併或在合併期間內清算(定義見下文)，保薦人將有權就所收購的任何 公開股份進行清算分配。

本公司將於擬公開發售完成後12個月內(或如本公司已於擬公開發售完成後9個月內就業務合併簽署最終協議，但尚未在該12個月期間內完成業務合併)，在擬公開發售完成後18個月內完成業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在12個月內完成業務合併，並且本公司在該 日期之前仍未就業務合併達成最終協議，則本公司可將完成業務合併的期限延長至多兩次，每次再延長3個月 ，共計18個月以完成業務合併(“合併期”)。

如果本公司未能在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量。上述贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，就第(Ii)及(Iii)條而言， 須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，保薦人將放棄對私募股權的清算權。然而，如果保薦人或其任何關聯公司在建議的公開募股後獲得公開發行的股票，且公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司 未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他 資金中。如果發生這種分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於建議的單位公開募股價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人 已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠， 或本公司已與其討論達成交易協議的預期目標企業，將信託賬户中的金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，則發起人 同意對公司負責。如果由於信託價值的減少而低於每股公開發行股票10.00美元 資產減去應付税款，前提是此類負債不適用於簽署放棄任何和 信託賬户中所持資金的所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對擬公開發行股票的承銷商對某些負債的賠償 ，包括根據修訂的1933年證券法(“證券 法”)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的任何形式的任何權利、所有權、 權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營考慮

截至2021年3月18日，公司現金為25,000美元，營運資本赤字為44,000美元，不包括遞延發行成本。此外，本公司已經並預期將繼續為推行其融資及收購計劃而招致龐大的 成本。本公司缺乏所需的財務資源，無法維持業務運作 一段合理的時間，即自財務報表發佈之日起計一年。管理層計劃通過擬議的公開募股來滿足這一資本需求。本公司不能保證其籌資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。此外，管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響及其對公司財務狀況、運營業績和/或完成 首次公開募股或尋找目標公司的影響。

這些因素及其他因素令人對本公司自財務報表發佈之日起一年內持續經營的能力產生極大的懷疑。財務報表不包括 因無法完成建議的公開發售或無法繼續作為持續經營的企業而可能導致的任何調整。

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表以美元 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報。

新興成長型公司

本公司是一家“新興成長型公司”，根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節的定義，新興成長型公司 無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以 選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則 編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內收入和支出的披露。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月18日，該公司沒有現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。截至2021年3月18日，本公司並未在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

遞延發售成本

遞延發售成本將包括於資產負債表日發生的直接成本，該等成本與擬公開發售直接相關，並將於擬公開發售完成後計入股東權益 。如果建議的公開發售被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營。截至2021年3月18日，公司已產生68,000美元的遞延發行成本 。

每股淨虧損

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。加權平均股份減少的影響是，如果承銷商不行使超額配售選擇權，則可沒收的普通股共計187,500股(見附註5)。 於2021年3月18日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損 相同。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面金額，主要是由於其短期性質。

所得税

該公司遵循資產負債法，根據FASB ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債於預計未來確認 可歸因於現有資產及負債與其各自計税基礎之間的差額的財務報表的税項後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性 ，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處 ，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。截至2021年3月18日，沒有未確認的 税收優惠。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為收入 税費。從2021年3月2日(成立之日)至2021年3月18日期間，沒有累計支付利息和罰款的金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

所得税撥備被認為是2021年3月2日(開始)至2021年3月18日期間的最低水平。

近期會計公告

本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

附註3-建議公開招股

根據建議的公開發售，本公司將發售5,000,000個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則發售5,750,000個單位)，收購價為每單位10.00美元。每個單位將由一股普通股和一項權利(“公權”)組成。每個公有權利將使持有者有權在企業合併結束時獲得十分之一的普通股(見附註6)。

附註4--關聯方交易

方正股份

2021年3月2日，本公司向保薦人發行了1,437,500股普通股 (“方正股份”)，總購買價為25,000美元。1,437,500股方正股份包括合共最多187,500股，可由保薦人沒收，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售，因此保薦人將在建議公開發售後合共擁有本公司已發行和已發行股份的20%(假設保薦人在建議公開發售中不購買任何公開股份，但不包括 私人股份)。

發起人同意不轉讓、轉讓或出售方正股份(允許受讓人除外)，直至50%的方正股份在企業合併完成之日起6個月內，以及公司普通股收盤價在企業合併完成後30個交易日內任何20個交易日內收盤價等於或超過每股12.50美元之日起6個月內，對於剩餘50%的方正股份，在企業合併完成之日後6個月，如果在企業合併後，公司完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則在每種情況下都應在 或更早的情況下進行。

私募

保薦人與Chardan Capital Markets、LLC、承銷商(及/或其指定人)同意以每私人單位10.00美元的價格購買總計185,000個私人單位(或200,000個私人單位，如果超額配售選擇權已全部行使)，總收購價為1,850,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則為2,000,000美元，私募將與建議的公開發售同時進行。每個私人單位將由一股普通股(“私股”)和一項權利(“私權”)組成。每一項私權將使持有者有權在企業合併結束時獲得十分之一的普通股。來自私人單位的收益將與擬公開發行的收益相加，並存入信託賬户。如果公司未能在合併期內完成企業合併，出售私人單位所得款項將 用於贖回公開發行的股份(受適用法律要求的約束)，私人單位和所有標的證券將一文不值。

本票關聯方

於2021年3月3日，保薦人同意向本公司提供總額達500,000美元的貸款，以支付根據承付票(“票據”)擬進行的公開發售的相關開支。本 票據為無息票據，於擬公開發售完成或放棄完成擬公開發售的努力之前(以較早者為準)支付。截至2021年3月18日，本公司並無根據該附註借款。

行政支持協議

本公司已同意自注冊聲明生效之日起，每月向贊助商、附屬公司或顧問支付辦公空間、水電費、自付費用以及祕書和行政支持費用，總額最高可達10,000美元。該安排將於本公司完成企業合併或其清算之日起終止。

附註5--承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層目前正在 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營業績、擬議公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

專業費

本公司已同意在擬公開發售完成時向法律顧問支付100,000美元的預聘金，並在業務合併完成時支付50,000美元的預聘金。如果建議的公開發售 未完成，將不會有任何金額到期。

承銷協議

本公司將授予承銷商45天的選擇權，自本招股説明書之日起購買最多750,000個額外單位，以彌補超額配售(如有)，價格為建議公開招股價減去承銷折扣及佣金。

承銷商將有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計1,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計1,150,000美元)，在建議的公開發售結束時支付。每單位0.35美元或總計1,750,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計2,012,500美元)將支付給承銷商以支付遞延承銷佣金 。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。延期承銷佣金的一部分可由保薦人酌情分配給第三方。

代表股

本公司擬 向承銷商及/或其指定人士發行86,250股普通股(“代表股”)。

代表 股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA NASD 行為規則第5110(G)(1)條，代表股票在與擬議公開發行相關的註冊聲明生效日期之後的180天內受到鎖定。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在緊隨與建議公開招股相關的登記聲明生效之日起180天內不得作為任何人對證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓。於緊接與建議公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內質押或質押，但參與建議公開發售的任何承銷商及選定交易商及其 真誠的高級職員或合作伙伴除外。

附註6-股東權益

普通股

本公司獲授權發行5,000,000股普通股 ，每股面值0.0001美元。公司普通股的持有者有權為每股股份投一票。於2021年3月18日，共有1,437,500股已發行及已發行普通股，其中最多187,500股被沒收，條件是承銷商的超額配售選擇權未完全行使，以使保薦人將擁有建議公開發售後已發行及已發行股份的20% (假設保薦人在建議公開發售中不購買任何公開股份，但不包括私人股份)。

權利

除非 公司不是企業合併中的倖存公司，在企業合併完成後，每個公有權利持有人將自動獲得1股普通股的十分之一 (1/10)，即使公有權利持有人轉換了他或她或它持有的與企業合併相關的所有股份 ，或者修改了公司關於企業合併前活動的修訂和重新註冊的公司證書 。如果本公司在企業合併完成後將不再是尚存的公司 ，每個公共權利持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利 ，以便在企業合併完成後獲得每項公共權利相關股份的十分之一(1/10)。

本公司將不會發行與公共權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據特拉華州公司法的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式處理。因此，公共權利持有人必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利持有人的股份。

附註7--後續活動

本公司評估資產負債表日之後至2021年3月29日(即財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易。本公司並無發現任何需要在財務報表中作出調整或披露的後續事件。

在2021年6月11日(本招股説明書發佈之日起25天后)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求 提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務 以及他們未售出的配售或認購。

除本招股説明書中所包含的信息外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人員 均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，且即使提供或作出了該等信息或陳述，也不得認為該信息或陳述已獲得我們的授權。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何未獲授權或非法的司法管轄區的任何人的要約或要約購買 。

$50,000,000

山峯收購公司III

5,000,000 Units

招股説明書

唯一的賬簿管理經理 查爾丹

May 17, 2021