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2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

FORM S-3

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

Textron Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

Delaware

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

05-0315468

(税務局僱主身分證號碼)

威斯敏斯特街40號
羅德島普羅維登斯郵編：02903
(401) 421-2800

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Jayne M. Donegan
高級執行顧問
Textron Inc.
威斯敏斯特街40號
羅德島普羅維登斯郵編：02903
(401) 421-2800

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

Copies to:

Todd W. Eckland
Bracewell LLP
31 West 52nd Street, Suite 1900
New York, New York 10019-6118
(212) 508-6167

擬向公眾銷售的大約開始日期：

本註冊聲明生效後不定期
由市場狀況和其他因素決定。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下文框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

	Large accelerated filer			Accelerated filer ☐
	Non-accelerated filer ☐			較小的報告公司 ☐
				Emerging growth company ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

Prospectus

Textron Inc.

普通股、優先股、
高級債務證券和次級債務證券

德事隆公司可能會定期向公眾出售以下任何或全部證券：

•

common stock;

•

preferred stock; and

•

債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券。

我們的優先股和債務證券的具體條款將在隨附的招股説明書附錄中針對當時提供的一種或多種特定類型的證券列出。

本招股説明書中所述證券的發行金額、價格和條款將在發行時確定。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TXT”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們敦促您在作出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，其中將描述我們提供的普通股或優先股或我們的債務證券的具體條款。見本招股説明書第1頁的“風險因素”。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

本招股説明書日期為2023年2月22日。

除本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的信息或陳述外，任何人不得提供任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出了該等信息或陳述，也不得將其視為已獲授權。除本招股説明書及隨附的招股説明書附錄所述的證券外，本招股説明書及隨附的招股説明書附錄並不構成要約出售或要約買入任何證券，或在任何情況下該等要約或要約買入該等證券均屬違法。本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的交付，或根據本招股説明書或隨附的招股説明書附錄進行的任何銷售，在任何情況下均不構成任何暗示，即自本招股説明書或隨附的招股説明書附錄之日起，德事隆的事務沒有發生任何變化，或本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含或引用的信息在該等信息公佈日期之後的任何時間都是正確的。

	Page
About this Prospectus		1
Textron		1
Risk Factors		1
Use Of Proceeds		1
股本説明		1
債務證券説明		5
Plan of Distribution		12
Legal Opinions		13
Experts		13
您可以在哪裏找到更多信息		13

TABLE OF CONTENTS

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售證券時，我們將隨本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，在本招股説明書中我們將其稱為“招股説明書附錄”。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書及“德事隆”、“我們”、“我們”及“我們的”的招股説明書附錄中的提法是指德事隆公司及其子公司，但為描述本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中我們可能發行的債務證券的目的除外，在這種情況下，此類提及僅指德事隆，Inc.，不包括其子公司。當我們在本招股説明書中提及“證券”時，我們指的是本招股説明書中我們可能提供的普通股或優先股的任何股份或我們的任何債務證券，除非我們另有説明。

TEXTRON

德事隆是一家多行業公司，利用其飛機、國防、工業和金融業務的全球網絡，為世界各地的客户提供創新的產品和服務。我們通過六個運營部門開展業務：代表我們製造業務的德事隆航空、貝爾、德事隆系統、工業和德事隆電子航空，以及代表我們專屬金融業務的金融。

我們是根據特拉華州的法律註冊的。我們的主要執行辦公室位於羅德島02903，普羅維登斯威斯敏斯特街40號，我們的電話號碼是(401)4212800。

RISK FACTORS

在考慮是否購買我們的普通股或優先股或我們的債務證券時，您應仔細考慮招股説明書附錄中“風險因素”項下以及我們在本招股説明書和招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中描述的風險。

使用收益

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售本招股説明書所述證券的所有淨收益用於一般公司目的，包括但不限於以下任何一項：償還未償債務、資本支出、對子公司的投資、營運資本、回購我們已發行普通股的股份、收購和其他商業機會。

股本説明

我們有權發行最多5.15,000,000股股本，其中15,000,000股可指定為德事隆優先股，面值為0.01美元，500,000,000股可指定為德事隆普通股，面值為0.125美元。當我們在本節中提到“德事隆”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是德事隆公司，而不是其子公司。

Common Stock

投票權。我們普通股的每一位持有者有權就所有待股東投票表決的事項，就持有的每一股股份投一票。

分紅。我們普通股的持有人，在我們優先股持有人的任何偏好之後，如果有任何未償還的優先股，有權獲得由我們的董事會決定的股息。

清算和解散。如果我們被清算或解散，我們普通股的持有者將有權按照他們擁有的普通股數量的比例分享我們的可供分配給股東的資產。可供分配給普通股股東的金額是在支付所有債務和優先股持有人(如果有未償還的優先股)收到他們在我們資產中的優先份額後計算的。

其他術語。我們普通股持有者無權：

•

將股票轉換為任何其他證券；

•

贖回股票；或

•

購買額外的股票或保持其相應的所有權權益。

我們的普通股沒有累計投票權。

董事的責任。我們重述的經修訂的公司註冊證書(在本招股説明書中稱為我們的“公司註冊證書”)規定，我們的董事會成員不會因德事隆或其股東違反其董事受託責任而個人承擔任何金錢損害賠償責任，但責任除外：

•

董事違反對德事隆或其股東的忠誠義務；

•

董事不誠實信用或者故意違法的行為或者不作為；

•

違反特拉華州法律宣佈分紅或授權購買或贖回股票；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

我們的修訂和重述的章程，經進一步修訂，我們在招股説明書中稱為我們的“章程”，也要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償。

轉會代理和註冊商。美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律中的下列條款可能具有反收購效力。

股東提名董事。我們的章程規定，股東對董事的任何股東提名必須在上一次年度股東大會週年紀念日之前至少90天但不超過150天，以書面形式通知我們。但是，如果召開年會的日期早於週年日前30天或晚於週年日後60天，則通知必須在年會日期前第90天或會議首次公開披露後10天內收到通知，兩者以較遲的日期為準，或者如果股東希望在舉行的特別會議上而不是在年會上作出提名，本公司必須於特別會議日期前第90天或首次公開披露特別會議日期後第10天(以較遲發生者為準)，於辦公時間結束前收到通知。通知必須包括我們的附例所要求的信息。

我們的章程允許一名或最多20名股東連續持有我們已發行普通股的3%或以上至少三年，並將佔在任董事人數20%的董事被提名人或兩名被提名人(以人數較多者為準)提名幷包括在我們的代表材料中，前提是股東和被提名人滿足本公司章程中的要求。如果一名股東或一羣股東希望提名一名或多名董事候選人納入我們的委託書，吾等必須在最終委託書首次發佈給股東的週年日之前120天或150天之前收到適當的書面提名通知，並且提名必須在其他方面符合我們的章程。

未經書面同意不得采取任何行動。我們的公司註冊證書規定，我們的股東只能在正式召開的股東會議上採取行動，並獲得一致的書面同意。

10%的股東準備金。根據我們的公司註冊證書，持有我們有表決權股票的至少三分之二的流通股的持有者必須批准任何涉及與10%的股東和德事隆或我們的任何子公司進行合併或合併、資產處置或任何其他指定“業務組合”的交易。需要我們有表決權股票三分之二的流通股投票，除非：

•

在10%的股東成為10%的股東之前擔任董事的大多數公正董事批准了該交易；或

•

我們的股東將收到的對價的形式和價值相對於10%的股東因其先前收購我們的股票而支付的價格是公平的。

根據特拉華州的法律，我們的有投票權股票的至少三分之二的流通股持有人需要投票才能修改或廢除我們的公司註冊證書的這一條款。

我們以上概述的公司註冊證書和章程的條款很複雜，不易總結。上述摘要可能不包含對您重要的所有信息。因此，您應仔細閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們以引用的方式全文併入本招股説明書。

特拉華州商業合併法規。我們受特拉華州公司法第203條的約束。第203條限制了公司和15%的股東之間的某些類型的交易和商業合併。根據第203條，15%的股東通常被認為是擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。15%的股東被稱為“利益股東”。第203條限制這些交易的期限為三年，自股東獲得我們已發行的有表決權股票的15%或更多之日起計。除一些例外情況外，除非交易得到我們的董事會和至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者的批准，否則第203條禁止重大商業交易，如：

•

與15%的股東合併、處置重大資產或獲得不成比例的財務利益；或

•

任何將增加15%股東對我們任何類別或系列股本的比例所有權的任何其他交易。

在計算需要審批的已發行有表決權股票的三分之二時，15%的股東持有的股份不計算為已發行股份。

在以下情況下，禁止這些交易不適用：

•

在任何股東成為我們15%的股東之前，我們的董事會批准了該股東收購我們15%或更多已發行有表決權股票的企業合併或交易；或

•

15%的股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票，這是該股東收購我們已發行有表決權股票的15%或更多的交易的結果。

在計算時，既是董事又是高級管理人員的人或某些類型的員工股票計劃持有的股票不計入流通股。

優先股

我們的董事會可以在不經股東批准的情況下發行我們的優先股，並可以決定其條款，包括以下內容：

•

我們優先股系列的名稱以及構成該系列的股票數量；

•

the voting powers, if any;

•

該系列的股息率和與我們股本的任何其他類別或系列應付的股息有關的任何優惠，以及對股息支付的任何限制或條件；

•

贖回價格和贖回條款(如果可以贖回)；

•

我們清算、解散或清盤時應支付的金額；

•

償債基金的金額(如果有)；

•

如有轉換權，包括轉換價或匯率以及將對轉換價或匯率進行的調整(如有)；以及

•

與我們的優先股相關的任何其他資格、限制或限制。

我們的董事會可以將決定上述條款的權力委託給我們董事會的一個委員會。我們的優先股條款由我們的董事會或該委員會決定，將在招股説明書附錄中説明。除了我們董事會或該委員會設定的條款外，特拉華州法律規定，我們優先股的持有者有權作為一個類別單獨投票，對我們公司註冊證書的任何擬議修正案進行投票，該修訂將改變或更改該類別的權力、優先選項或特殊權利，從而對他們產生不利影響。

債務證券説明

General

以下是我們可能不時發行的債務證券的一般説明，該債券由我們與紐約梅隆銀行信託公司作為後續受託人於1999年9月10日簽訂的契約發行。我們的債務證券的條款包括契約中明確規定的條款和參照1939年《信託契約法》成為契約一部分的條款。我們的任何系列債務證券的特定條款以及下文所述的一般描述適用於我們該系列債務證券的範圍(如果有)將在適用於我們該系列債務證券的招股説明書附錄中進行説明。如本招股章程內的資料與該招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，你應以該招股章程增刊內的資料為準。

我們已將契約的主要條款概述如下。該契約作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，並通過引用併入本招股説明書。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。在摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。當我們在本節中提到“德事隆”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是德事隆公司，而不是其子公司。

債務證券將是我們的直接無擔保債務。我們的優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。我們的次級債務證券的地位將低於我們所有的優先債務。

由於我們的大部分業務是通過子公司進行的，因此我們的現金流的很大一部分以及我們償還債務(包括債務證券)的能力取決於我們子公司的收益以及這些子公司以股息或其他轉移形式向我們轉移的資金。我們的一些運營子公司可能通過向外部債權人借款來為其運營提供資金。一些運營子公司與外部債權人之間的貸款協議可能會限制可用於現金股息和向我們支付其他款項的淨資產額。

此外，我們債務證券的持有人的債權將低於我們任何子公司的債權人的債權，包括貿易債權人、債券持有人、有擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先股東，除非我們被承認為任何此類子公司的債權人。德事隆作為我們任何子公司的債權人的任何債權，將從屬於對該子公司資產的任何擔保權益，以及該子公司的任何債務優先於我們所持有的債務。

適用於高級債務證券和次級債務證券的條款

債務金額沒有限制。該契約並不限制我們可根據該契約發行的債務證券的數額。(§3.1)

招股説明書補充資料。適用於我們任何系列債務證券的招股説明書補編將包含該系列的具體條款，包括以下部分或全部：

•

該系列我們的債務證券的標題；

•

可能發行的本金總額的任何限制；

•

是否以全球形式發行，託管人是誰；

•

一個或多個到期日；

•

利率或利率的計算方法；

•

利息產生的一個或多個日期，或如何確定這些日期、付息日期和任何相關的記錄日期；

•

付款地點；

•

可由德事隆選擇贖回的條款和條件；

•

德事隆有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券及相關條款和規定的一個或多個日期(如果有)以及價格；

•

在特定事件發生時授予持有人特殊權利的任何規定；

•

任何必需的償債基金付款明細；

•

違約或契諾的任何更改或其他事件；

•

任何特殊税務問題；

•

如果我們該系列的債務證券將處於從屬地位，則其從屬條款；

•

如果我們該系列的債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股或我們的其他債務證券，或可交換為我們的普通股或優先股或我們的其他債務證券，則其條款，包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行；以及

•

與本契約沒有牴觸的任何其他條款。

聖約。在契約下，我們將：

•

到期支付債務證券的本金、利息和任何溢價(§10.1)；以及

•

在每個付款地點都設有辦事處或代理機構。(§10.2)

資產合併、合併和出售。該契約規定，我們不會與任何其他公司合併或合併，也不會將我們的資產作為一個整體進行實質性轉移，除非：

•

繼承人是一家在美國成立的公司，明確承擔我們根據該契約發行的所有債務證券的本金、利息和任何溢價的到期和按時支付，並履行該契約的所有其他契約；和

•

此類交易生效後，將不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，或兩者兼而有之。(§8.1)

任何此類合併、合併或轉讓後，承繼公司將取代我們在該契約下的地位，我們將被解除該契約和我們的債務證券下的所有義務和契諾。(§8.2)

違約事件。該契約規定，以下是任何一系列債務證券的違約事件：

•

我們未能在到期時支付此類系列的本金、任何保費或任何償債基金付款；

•

我們未能在到期日起30天內支付該系列的利息；

•

我們沒有遵守或履行契約中的任何其他約定(明確為該系列以外的系列債務證券的利益而包括的契約除外)，並且在我們收到受託人的通知或吾等和受託人收到持有人關於該系列未償還債務證券本金總額至少25%的通知後，這種不履行情況持續了90天；以及

•

某些破產或資不抵債的事件，無論是否自願。(§5.1)

關於我們的債務證券系列的違約事件不一定構成關於我們的債務證券的任何其他系列的違約事件。

如果受託人認為任何系列債務證券的持有人的違約(本金、溢價或利息的支付除外)符合持有人的利益，則受託人可以不向該系列的持有人發出任何違約通知。(§6.2)

如果我們的任何系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或至少25%的持有人將持有我們的債務證券本金總額至少25%的

該系列的所有債務證券的本金，或如屬貼現債務證券，則為招股説明書附錄中可能描述的部分貼現債務證券的本金，將立即到期和支付。(§5.2)

該契約載有一項條款，規定受託人有權在應任何該等債務證券持有人的要求而行使任何權利或權力之前，獲得該等債務證券持有人的彌償。(§6.3)契約規定，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可指示對受託人或就此類債務證券可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點。(第5.12節)持有人就契約提起訴訟的權利取決於某些條件，包括向受託人發出通知和給予賠償。然而，持有人絕對有權在規定的到期日(或在贖回的情況下，在贖回日)收取本金、保費和利息，或提起訴訟強制執行此類付款。(§§5.7和5.8)

持有任何系列未償債務證券本金大部分的持有者可以放棄過去的任何違約，但下列情況除外：

•

拖欠本金或利息；以及

•

未經每項受影響債務擔保的持有人同意不得修改或修改的契諾或契諾條款的違約。(§5.13)

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中的約定。(§10.6)

修改和修改。本公司及受託人可在未經本公司任何未償還債務證券持有人同意的情況下，對契約作出修改及修訂：

•

如上文“-合併、合併和出售資產”中所述，規定由繼任公司承擔；

•

為了我們所有或任何系列債務證券持有人的利益，增加我們的契約，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

•

添加任何其他默認事件；

•

更改或取消契約的任何條款，但此類更改或取消僅在我們在修改或修訂之前創建的、受此類條款不利影響的任何系列的債務證券均未清償時才生效；

•

保護我們的債務證券；

•

按照契約允許的形式或條款建立我們的債務證券；

•

證明並規定繼任受託人接受契約項下的委託，並視需要增加或更改契約的任何規定，以規定或便利多於一名受託人管理契約項下的信託；或

•

糾正任何含糊之處，更正或補充任何可能有缺陷或與契約任何其他條文不一致的契約條文，或就契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文，而該等條文不得在任何重大方面對吾等任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。(§9.1)

經各受影響系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人同意，吾等和受託人可修改該契約，以更改該系列債務證券持有人的權利，但未經各受影響持有人同意，吾等不得將該契約修改為：

•

更改本金、利息或任何溢價的支付條件；或

•

降低未償還債務證券本金的百分比，如要修改契約或放棄任何違約，必須徵得其持有人的同意。(§9.2)

滿意和出院。除非招股説明書附錄中另有規定，否則如果我們向受託人存入足夠支付未來所有欠款的資金，並獲得律師的意見，即存款本身不會導致我們債務證券的持有者確認聯邦所得税目的收入、收益或損失，則我們可以履行我們未償還債務證券下的義務，並且不需要遵守契約中的大多數契諾。(§4.2)

應我們的要求，契據將不再適用於幾乎所有目的，滿足以下任一條件：

•

根據該契約發行的所有未償還債務證券已交付受託人註銷；或

•

僅有的未償還證券已經到期，或將在一年內到期，或將在一年內被贖回，我們已向受託人存入足以支付所有未來付款的資金。(§4.1)

關於受託人。受託人不時向我們和我們的某些子公司提供信貸便利。在正常業務過程中，我們和我們的某些子公司也可以開設銀行賬户，借入資金，並與受託人建立其他慣常的銀行或投資銀行關係。

表格、交換、轉賬。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們的債務證券將以登記形式發行，不含息票。(§2.1)它們也可以以全球形式印發，並附有下文所述的入賬程序。

持有本公司任何系列債務證券的持有者可以以任何經授權的面額、相同的條款和本金總額將此類債務證券交換為同一系列的其他債務證券。它們可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理進行轉讓。任何此類交換或轉讓都不會收取任何費用，但與此類交換或轉讓相關的任何税收或政府收費除外。(§3.5)

全球證券。該契約規定，我們的登記債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將以招股説明書附錄中所述的存託人或其代名人的名義存放和登記。(§3.1)

將在招股説明書附錄中説明與我們將由註冊的全球證券代表的任何債務證券有關的存託安排的具體條款。

登記的全球擔保的實益權益的所有權僅限於在該登記的全球擔保的保管人處有賬户的人(“參與人”)或可能通過參與人持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將這些參與方實益擁有的已登記全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入參與方的賬户。此種登記的全球擔保的實益權益的所有權將顯示在此種登記的全球擔保的保管人保存的記錄上，或通過參與者為通過參與人持有的人的利益而保存的記錄上，這種所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

只要註冊全球證券的託管人或其代名人是註冊全球證券的註冊所有人，就所有目的而言，該託管人或代名人將被視為該註冊全球證券所代表的我們債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益所有人不得：

•

有權將此類註冊的全球證券所代表的我們的債務證券登記在其名下；

•

以最終形式接收或有權接收此類債務證券的實物交付；以及

•

被視為我們債務證券的所有者或持有人。

因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴此類已登記的全球證券的託管人的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠

參與者通過其擁有其權益的程序，以行使持有人根據契約享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果登記的全球擔保的實益權益的所有人希望採取根據契約持有人有權採取的任何行動，保管人將授權持有相關實益權益的參與人採取這種行動，而這種參與人將授權通過這種參與人擁有的實益所有人採取這種行動。

以託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、利息和任何溢價將支付給該託管人或其代名人(視情況而定)，作為該註冊全球證券的註冊所有人。德事隆和受託人都不會對與此類註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任。

我們期望以註冊全球證券為代表的任何債務證券的託管人在收到本金、利息或任何溢價的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在該註冊全球證券中的各自實益權益成比例的款項，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向參與者持有的此類註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項，將受到長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。

我們可以隨時決定不讓一種或多種註冊的全球證券代表我們的任何系列債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的全球證券或代表該等債務證券的證券。我們為換取已登記的全球證券而以最終形式發行的任何債務證券，將以保管人指示受託人的名稱進行登記。我們預計，此類指示將以保管人從參與方收到的關於此類已登記全球證券的實益權益的所有權的指示為基礎。

我們的債務證券也可能以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在歐洲結算銀行和Clearstream Banking的共同託管機構，或招股説明書附錄中指定的此類託管機構的指定人。招股説明書補充部分將介紹與我們將由無記名全球證券代表的一系列債務證券的任何部分有關的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款。

高級債務證券的特殊條款

優先債務證券排名。我們的優先債務證券將構成我們優先債務的一部分，與我們所有其他無擔保債務並駕齊驅，只是它將優先於我們的次級債務。

抵押貸款的限制。適用於優先債務證券的契約條款禁止德事隆及其受限制附屬公司(定義見下文)發行、承擔或擔保以德事隆或任何受限制附屬公司的任何主要財產(定義見下文)或任何受限制附屬公司的任何股票或債務作為抵押的任何主要財產(定義見下文)借入的任何款項的任何債務，而不平等及按比例擔保我們根據該契約發行的優先債務證券。但是，此限制將不適用於：

•

在公司成為受限制附屬公司時存在的任何公司的財產、股票或債務的抵押；

•

德事隆或一家受限制附屬公司收購該等財產時已存在的財產的按揭，或為保證在取得該財產時支付該財產的全部或任何部分買價的按揭，或為保證為該財產的全部或部分買價融資而在取得該財產之前、當時或之後180天內發生的債務的按揭，或為保證改善該等已取得財產的費用而作出的按揭；

•

抵押，以確保受限制子公司欠德事隆或其他受限制子公司的債務；

•

契約簽訂之日已存在的抵押貸款；

•

在公司與德事隆或受限制子公司合併或合併時，或在將公司財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給德事隆或受限制子公司時，該公司存在的財產抵押；

•

以政府實體為受益人的某些抵押貸款；或

•

前六個項目中提到的任何抵押貸款的延期、續期或替換。(§10.4)

儘管有上一段所述的限制，德事隆或任何受限制的附屬公司仍可發行、承擔或擔保任何以抵押作擔保的債務，而無需同等及按比例擔保我們的優先債務證券，但在該等抵押生效後，以抵押作擔保的所有債務(不包括上段所述的準許按揭)總額不得超過德事隆及其合併附屬公司股東權益的10%。(§10.4)

銷售和回租交易的限制。適用於優先債務證券的契約條款禁止德事隆及其受限子公司就任何主要財產進行任何出售和回租交易，但涉及不超過三年的租賃或德事隆與受限子公司之間或受限子公司之間的租賃的交易除外，除非：

•

德事隆或此類受限子公司將有權就此類出售和回租交易，通過抵押該主要財產至少等同於可歸屬債務(定義如下)而招致債務，而無需同等和按比例擔保我們的優先債務證券；或

•

德事隆應將一筆現金金額用於：，金額相當於該出售的淨收益和該出售和回租交易的可歸屬債務兩者中較大的一個：

•

在優先債務產生後12個月以上到期的優先債務的清償；或

•

購置、建造、發展或改善物業、設施或設備，或在取得、建造、發展或改善後，將成為主要物業或將成為主要物業的一部分。(§10.5)

放棄某些公約。如果持有任何系列優先債務證券的大部分未償還本金的持有人放棄遵守上述條款和某些其他限制性條款，我們將無需遵守上述條款和其他限制性條款。(§10.9)

某些定義。下文概述了契約中使用的和上文提到的某些大寫術語的定義。關於契約中使用的所有術語的完整定義，請參閲契約。

在上述出售及回租交易中使用的“應佔債務”一詞，應指在適用租約的剩餘期限內須支付的租金淨額(按未償還優先債務證券的加權平均到期收益率貼現)。(§1.1)

術語“主要財產”是指(A)由德事隆或任何受限子公司擁有，(B)位於美國大陸，以及(C)我們董事會認為對德事隆和受限子公司作為整體開展的總業務具有重大意義的任何製造工廠或製造設施。(§1.1)

“受限制附屬公司”一詞是指(A)其幾乎所有財產位於美國大陸且(B)擁有任何主要財產的任何附屬公司；但“受限制附屬公司”一詞不包括主要從事租賃或融資應收款或主要從事為德事隆在美國大陸以外的業務融資的任何子公司。(第1.1節)

次級債證券特殊條款

次級債務證券排名。我們的次級債務證券的償還權將低於我們的優先債務證券以及招股説明書附錄中所述的某些其他債務。(§3.1)

配送計劃

我們可能會以以下一種或多種方式定期出售我們的普通股或優先股或任何系列的債務證券：

•

向承銷商或交易商轉售給公眾或機構投資者；

•

直接面向公眾或機構投資者；或

•

通過代理向公眾或機構投資者。

招股説明書副刊將説明證券發行的條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

•

此類證券的買入價和我們將收到的收益；

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣、佣金或代理費及其他項目；

•

任何首次公開募股價格；

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

證券上市的任何證券交易所。

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括：

•

協商交易；

•

以固定的一個或多個公開發行價；或

•

在銷售時確定的不同價格。

除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果我們使用交易商進行銷售，交易商將作為本金收購證券，並可能以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代表我們出售證券的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

本招股説明書可由承銷商和交易商根據收購本招股説明書所述證券的承諾進行賣空，以對衝風險敞口，這些證券可能會延遲或或有發行。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、代理商和交易商可能有權就某些民事責任，包括1933年證券法下的責任，或就承銷商、代理商或經銷商可能被要求支付的款項，向我們進行賠償。在正常業務過程中，承銷商、代理商和交易商可能是本公司及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

本招股説明書提供的任何證券，除我們的普通股外，都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。我們的普通股在紐約證券交易所上市，在正式發佈發行通知時，我們出售的任何普通股也將在紐約證券交易所上市。任何承銷商如被本公司出售證券以供公開發售或出售，均可在該證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。除我們的普通股外，這些證券中的任何一種可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。除我們的普通股外，我們不保證任何此類證券的流動性或任何交易市場的存在。

TABLE OF CONTENTS

法律意見

本招股説明書提供的任何證券的有效性以及與這些證券相關的某些法律事項將由我們的高級執行律師Jayne M.Donegan以及招股説明書附錄中指定的律師為我們和任何承銷商或代理人傳遞。多內根女士是我們的全職員工，她持有限制性股票單位、我們已發行普通股的股份和購買這些股票的期權。某些法律問題將由紐約的Bracewell LLP代表我們進行傳遞。

EXPERTS

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和時間表，以及我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書中。我們的財務報表和時間表以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估通過引用納入，以依賴安永律師事務所的報告，這些報告是基於他們作為會計和審計專家的權威而提供的。

您可以在哪裏找到更多信息

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將其納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書包含參考文件，這些文件未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付。

我們在本招股説明書日期之後和發售終止之前根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件也通過引用併入本招股説明書，儘管我們沒有納入我們被認為提供的任何信息，也沒有在根據美國證券交易委員會規則提交的任何當前Form 8-K報告中提交。

以下文件是我們向美國證券交易委員會提交的，並以參考方式併入本招股説明書：

•

截至2022年12月31日(備案日期為2023年2月16日)的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2022年4月27日(提交日期為2022年3月4日)召開的股東年會附表14A上的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2022年1月1日(提交日期為2022年2月17日)的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分；以及

•

根據1934年證券交易法第12節提交的註冊聲明中對我們普通股的描述，該描述由我們截至2020年1月4日(提交日期為2020年2月25日)的Form 10-K年度報告附件4.6更新，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程或招股章程副刊的一部分。

通過引用方式併入本招股説明書的文件可根據要求從我們處獲得。吾等將向任何人士(包括在書面或口頭要求下免費獲交付招股章程的任何人士，包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式納入本招股章程的任何或全部資料的副本(不包括該等資料的證物，除非該等證物特別納入本招股章程內)。

索取文檔的請求應發送至：

德事隆公司
威斯敏斯特街40號
羅德島普羅維登斯郵編：02903
注意：投資者關係部
(401) 421-2800

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關以電子方式提交文件的公司的信息，包括德事隆。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，也可以直接從我們那裏獲得，如上所述。

我們的報告、委託書和其他信息的副本可以在我們的網站上找到，網址是：https://investor.textron.com/investors/financial-reports/financial-summary/default.aspx.有關我們的更多信息也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.textron.com.但是，我們網站上的信息不是本招股説明書或招股説明書附錄的一部分。

PART II
招股説明書中不需要的信息

Item 14.

其他發行發行費用

下表列出了我們與本註冊聲明中描述的產品相關的費用。

	SEC registration fee					(1)
	轉讓代理和託管人的手續費和開支					(2)
	印刷費和雕刻費					(2)
	會計費和費用					(2)
	Legal fees					(2)
	Rating agency fees					(2)
	其他(如果適用，包括掛牌費)					(2)
	Total					(1)(2)

(1)

由於本註冊聲明涵蓋的證券數量不確定，根據證券法第456(B)條的規定，我們將推遲支付註冊費。

(2)

由於本註冊聲明涵蓋的證券數量不確定，發行數量也無法確定，與證券發行和分銷相關的費用目前無法確定。

Item 15.

董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州公司法》第145條規定，公司可以賠償曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該公司提出或根據其權利提起的訴訟除外)的任何一方的任何人，包括高級職員和董事，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該法團的請求作為另一家公司、合夥企業的高級職員、僱員或代理人提供服務，合資、信託或其他企業。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，但該人須真誠行事，並以其合理地相信符合或並非反對該法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟及法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。

《特拉華州公司法》第145節還規定，任何人，包括高管或董事，在相同條件下，如曾是或正在成為或可能成為由該公司或根據該公司的權利採取的任何受威脅、待決或打算採取的行動或訴訟的一方，則公司可對該人進行賠償，但如果該人被判定對該公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。凡任何法團的高級人員或董事在上述任何訴訟、起訴或法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴(不論是非曲直)，該法團必須彌償該人與該高級人員或董事實際和合理地招致的與此相關的開支(包括律師費)。

德事隆修訂和重新修訂的章程要求德事隆在法律允許的範圍內對每一名高級職員和董事進行賠償。此外，德事隆還保留了董事和高級管理人員的責任保險單，並與其每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。賠償協議旨在補充我們的章程和此類保險單提供的賠償保護，並就他們作為德事隆及其附屬公司的高級管理人員或董事所產生的某些責任進行賠償。

德事隆公司註冊證書第十二條規定，在法律允許的最大範圍內，德事隆董事不對違反受託責任對德事隆或其股東造成的金錢損害承擔責任。

II-1

Item 16.

Exhibits

以下是作為本登記表S-3的一部分提交的所有證物清單，包括通過引用併入本登記表的證物。

	Exhibit Number			展品説明
	*1.1			承銷協議格式。
	4.1			通過參考德事隆截至2010年4月3日的財政季度Form 10-Q季度報告的附件3.1將其納入本註冊聲明中。
	4.2			2011年4月27日提交給特拉華州州務卿的德事隆重新註冊證書修正案證書，通過參考德事隆截至2011年4月2日的財政季度Form 10-Q季度報告的附件3.1併入本註冊聲明中。
	4.3			德事隆於2010年4月28日生效，並於2011年4月27日、2013年7月23日、2015年2月25日和2016年12月6日進一步修訂的章程，通過參考德事隆於2016年12月8日提交的當前8-K報表的附件3.2併入本註冊説明書。
	4.4			德事隆與紐約梅隆銀行信託公司於1999年9月10日簽署的作為紐約銀行繼任受託人的契約，參照德事隆第333-113313號註冊説明書附件4.4併入本註冊説明書。
	*4.5			德事隆根據契約發行的任何優先債務證券的形式。
	*4.6			根據契約設立優先債務證券的高級職員證書格式。
	*4.7			德事隆根據本契約發行的任何次級債務證券的形式。
	*4.8			根據契約設立次級債務證券的高級職員證書格式。
	*4.9			關於德事隆發行的任何優先股的任何指定證書的格式。
	5.1			德事隆高級執行法律顧問Jayne M.Donegan的意見。
	5.2			Opinion of Bracewell LLP.
	23.1			獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
	23.2			德事隆高級執行律師Jayne M.Donegan同意(見附件5.1)。
	23.3			Bracewell LLP同意(見附件5.2)。
	24.1			授權書(包括在本文件的簽名頁上)。
	25.1			根據1939年《信託契約法》，北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司以表格T-1作為契約下的繼任受託人的資格聲明。
	107			Filing Fee Table.

作為表格8-K的當前報告、表格10-Q的季度報告或表格10-K的年度報告的證物提交，並通過引用併入本註冊聲明。

Item 17.

Undertakings

(A)以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記所載信息發生根本變化的任何事實或事件

II-2

聲明；儘管有前述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書形式中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改；

但如第(1)(I)、1(Ii)及1(Iii)款規定須包括在生效後的修訂內的資料，載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交或提交委員會的報告內，而該等報告以引用方式併入註冊陳述書內，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式，而該招股説明書是註冊陳述書的一部分，則第(Br)款並不適用；

(Br)(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的要約應被視為其最初的善意要約；

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除；

(4)為了根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任，如果登記人依賴規則430B：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。如規則第430B條所規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券，須當作是該證券的首次真誠要約；但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，或在借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在該生效日期之前已訂立售賣合約的買方而言，該陳述不得取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；

(5)為了確定根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

II-3

(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告，並通過引用併入註冊説明書，應被視為與本文中提供的證券有關的新的註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約；及

(br}(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

(D)以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-4

SIGNATURES

根據1933年證券法的要求，德事隆公司證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月22日由普羅維登斯市和羅德島州正式授權的下列簽名者代表其簽署本註冊聲明。

				TEXTRON INC.
				By: /s/ Frank T. Connor Frank T. Connor 常務副總裁和首席財務官

委託書

簽署的德事隆公司董事和高級管理人員特此組成並任命E.Robert Lupone和Jayne M.Donegan，他們各自擁有完全的替代權，其真實和合法的代理人和代理人以他們的名義和下列身份代表他們簽署提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明，以及對該註冊聲明的任何和所有修訂，以及根據1933年證券法規則462(B)提交的任何註冊聲明，與根據1933年證券法註冊德事隆公司的證券有關。並向證券交易委員會提交或安排將該文件連同所有證物及其他與該文件有關的文件送交證券交易委員會存檔，並授予該等代理律師及代理人及他們每一人作出及執行與該等事宜有關而必需及必需作出的每項作為及事情的完全權力及權限，一如他們每一人可能或可以親自作出的一切意圖及目的一樣；而下列簽署人中的每一人在此批准並確認所有該等受權人及代理人，以及他們每一人將根據本條例作出或安排作出的事情，而該等受權人及代理人，以及他們每一人，均擁有並可行使本條例所賦予的一切權力。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

Signature	Title	Date
/s/ Scott C. Donnelly Scott C. Donnelly	董事長、首席執行官總裁、董事(首席執行官)	February 22, 2023
/s/ Richard F. Ambrose Richard F. Ambrose	Director	February 22, 2023
/s/ Kathleen M. Bader Kathleen M. Bader	Director	February 22, 2023
/s/ R. Kerry Clark R. Kerry Clark	Director	February 22, 2023
/s/ James T. Conway James T. Conway	Director	February 22, 2023

II-5

Signature	Title	Date
/s/ Ralph D. Heath Ralph D. Heath	Director	February 22, 2023
/s/ Deborah L. James Deborah L. James	Director	February 22, 2023
/s/ Thomas A. Kennedy Thomas A. Kennedy	Director	February 22, 2023
/s/ Lionel L. Nowell III Lionel L. Nowell III	Director	February 22, 2023
/s/ James L. Ziemer James L. Ziemer	Director	February 22, 2023
/s/ Maria T. Zuber Maria T. Zuber	Director	February 22, 2023
/s/ Frank T. Connor Frank T. Connor	常務副總裁兼首席財務官(首席財務官)	February 22, 2023
/s/ Mark S. Bamford Mark S. Bamford	副總裁兼公司財務總監(首席會計官)	February 22, 2023

II-6