美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-11(C)條或第240.14a-12條徵求材料

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

重要股東信息

這些材料是為定於#年召開的年度股東大會(會議)準備的。[●], 2023, at [●], [●] 時間。

這次會議非常重要，因為一家持不同政見的對衝基金已經在基金中佔據了一席之地，並宣佈打算選舉 兩名新的被提名人進入基金董事會(董事會)。持不同政見的對衝基金經常尋求導致封閉式基金採取可能給長期投資者帶來不利後果的行動，包括由於無法維持槓桿水平而導致基金分配減少(即股東收入)。因此，我們要求您投票給您的基金的高度合格的 被提名者，他們中的每一位都是基金的現任董事成員(建議1)。

所附材料討論了將在會議上表決的提案(每個提案或每個提案)，幷包含會議通知、委託書和代理卡。代理卡本質上就是一張選票。當您投票時，它會告訴我們您希望如何投票 與ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(該基金)相關的重要問題。如果您指定對某項提案進行投票，則您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您指定對一項提案進行投票，但不是對所有提案進行投票，則您的代理人 將按照指定的方式對此類提案進行投票，而對於未指定投票的提案，您的代理人將對此類提案進行投票。如果您只需在白色代理卡上簽名、註明日期並返回，但未指定對任何提案進行投票，則您的代理人將投票支持該提案。

我們敦促您花幾分鐘時間查看代理聲明中的建議 。然後，請填寫並簽署白色委託書，並將其寄回給我們，以便我們知道您將如何投票。當股東迅速退還委託書時，基金也許能夠通過不必進行額外的郵寄來節省資金。您的基金需要其所有股東通過返回白色代理卡進行投票，否則不投票可能會對您的投資產生負面影響。

請不要退回您可能從持不同政見的對衝基金收到的任何代理卡，即使是為了扣留對持不同政見的對衝基金的提名的投票或投票反對他們的提議，因為這可能會取消您先前對您的基金的提名的投票。如果您已經退還了持不同政見者對衝基金的S代理卡，您仍然可以通過退還隨附的白色代理卡來支持您的董事會和基金。只有你最近註明日期的代理卡才算數。

我們敦促所有股東 利用郵寄、互聯網或電話投票(所附代理卡上分別列出了通過電話或互聯網投票的指示)。此外，雖然我們預計會議將按計劃在 舉行[●]，2023年，會議可能會被推遲，或者可能需要更改地點或方法，包括為所有會議參與者的健康和安全舉行一次虛擬會議的可能性。 如果發生這種情況，我們將通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交公告作為最終的額外徵集材料來通知您。如果您計劃親自出席會議，請注意， 我們將根據任何建議和要求的社交距離和安全指南(視情況而定)舉行會議。

我們歡迎您的意見。如果您對年會有任何疑問，請致電 1-800-509-0957.

初步委託書-以完成為準

日期：2023年2月22日

C李爾王B山脊MLP和 MIDSTREAM F和 INC.

(紐約證券交易所代碼：CEM)

紐約公園大道280號，郵編：10017

股東周年大會的通知

[], 2023

致股東：

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(The Fund)股東年會 將在[●]vt.上，在.上[●]在…[●] a.m., [●]時間到了。我們可以在會議之前的任何時間根據適用法律選擇更改會議地點(包括通過虛擬或在線方式舉行會議)和/或推遲或取消會議。

這次會議的目的如下：

1.

由普通股和優先股持有人選舉兩名第I類董事，作為一個類別一起投票進入基金董事會(董事會)，並由優先股持有人選舉一名第I類董事進入基金董事會的提案(第1號提案)；

2.

批准遴選普華永道會計師事務所(普華永道)擔任基金2023年11月30日終了財政年度獨立註冊公共會計師的提案(提案2)；以及

3.

在大會或其任何延期或延期之前適當地處理其他事務。

感謝您是ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.的投資者。 您是重要的股東，您的代理投票至關重要。董事會一致建議您投票支持以下列出的每一位董事會提名人的選舉，並通過簽署、註明日期並填寫隨附的白色委託卡並通過 郵寄至所提供的已付郵資信封或使用委託書中討論的其他投票選項，批准選擇普華永道作為基金的獨立註冊公共會計師。

基金的股東Saba Capital，L.P.(持不同政見者對衝基金)已向基金髮出通知，表示有意提名個人(持不同政見者對衝基金個人)參加 會議上的董事選舉。董事會一致反對對持不同政見者對衝基金個人的提名，因為董事會認為提名不符合基金或其股東的最佳利益。您可能會收到持不同政見者對衝基金的徵集材料，包括委託書和代理卡。董事會敦促您不要在持不同政見者對衝基金寄給您的任何其他顏色代理卡上簽名、退回或投票。

董事會認為，持不同政見者對衝基金個人是持不同政見者對衝基金的投資組合經理，他們將尋求推進持不同政見者對衝基金的短期目標，而不是基金股東的長期目標。持不同政見者對衝基金的投資目標與基金的投資目標不一致，可能對長期投資者造成不利後果，包括基金分配減少(即股東收入)。

讓你的聲音被聽到，請今天投票

投票很容易，只需要幾分鐘

董事會代表基金一致核準了以下被提名人(董事會被提名人)：

•

卡羅爾·L·科爾曼，CFA

•

Daniel·P.克羅寧

•

保羅·M·庫奇

董事會相信，董事會提名的人具備監管基金等投資公司的技能、資歷和必要的經驗，以符合所有股東的最佳利益。

在董事會的領導下，基金履行了其任務， 提供高水平的總回報，重點是在專注於能源主要有限合夥企業(MLP)和能源中游實體的投資組合中進行現金分配。此外，董事會已採取積極措施改善基金的表現，儘量減少基金對資產淨值的折讓，併為投資者提供流動資金。在聯委會的領導下，基金有：

•

過去兩年，理柏的表現遠遠超過理柏挑選的其他能源MLP封閉式基金的平均表現；理柏是一家獨立的國家認可的投資公司信息提供商；

•

最近五個季度每個季度的分配增加，導致累計增長31.0%；

•

批准大量公開市場股票回購，自回購計劃開始以來回購了超過1700萬美元的股票；

•

與基金投資經理達成協議，豁免基金管理費5個基點(0.05%)，以降低基金的投資管理費，以提高股東回報和降低成本。

董事會採取了這些步驟，以確保基金以負責任的方式運作，以保護和促進所有股東的利益。出於這些原因，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並退回隨附的白色代理卡，投票支持您的基金的被提名者，而不是持不同政見者對衝基金的被提名者。

為什麼基金董事建議我投票支持基金的被提名者(提案1)？

該基金的提名人卡羅爾·L·科爾曼、Daniel·P·克羅寧和保羅·M·庫奇擁有豐富的管理封閉式基金的經驗，包括CEM。相比之下，持不同政見者對衝基金提名的候選人作為監管封閉式基金或能源MLP和能源中游戰略的董事經驗有限。此外，持不同政見者對衝基金的提名者既是持不同政見者對衝基金的投資組合經理，也有可能損害他們做出有利於CEM長期股東的決策的能力 。出於這些原因，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並退回隨附的白色代理卡，投票給您的基金的被提名人，而不是持不同政見者對衝基金的被提名人。

我該怎麼投票？

董事會一致建議您投票支持董事會提名人，並通過簽署、註明日期並填寫隨附的白色代理卡並將其郵寄到所提供的郵資已付信封中或使用代理聲明中討論的其他投票選項，投票支持普華永道作為獨立註冊公共會計師的地位。

有什麼是我不應該做的？

請不要退回您可能從持不同政見者對衝基金收到的任何代理卡。持不同政見者對衝基金可能會向您發送一份單獨的 代理聲明，其中包含除白色以外的任何顏色的代理投票卡。您的董事會建議您不要提交任何其他顏色的代理卡，甚至不要對持不同政見者對衝基金個人的選舉進行投票，因為這將 取消您先前在白色代理卡上對董事會提名人的投票。只有你最近提交的註明日期的委託卡才會計入股東大會。如果您提交任何非白色的代理卡，您 將取消對董事會提名者的投票。

我該怎麼投票？

你們的投票很重要。我們鼓勵你方仔細審閲所附材料。我們希望您今天作出迴應，以確保 您的股票出席會議。您可以按照白色代理卡上的説明使用以下方法之一進行投票：

•

通過按鍵電話；

•

通過互聯網實現；

•

在隨附的已付郵資信封內的白色委託卡上簽名、註明日期並寄回 ；或

•

親自出席會議。

如果您沒有使用這些方法中的一種進行投票，基金的代理律師Georgeson LLC可能會要求您投票您的股票。

如果您對待表決的提案有任何疑問，或在提交投票時需要幫助，請致電該基金的代理律師Georgeson LLC。股東、銀行和經紀人免費撥打1-800-509-0957.

董事會已將2023年2月7日的收市日期定為記錄日期，以確定有權就大會及其任何續會或延期會議發出通知並在會上投票的股東。

[], 2023

重要的是，您的股份必須親自或委託代表出席會議；如果您不希望出席會議，請填寫、填寫日期、 簽名並將隨附的白色代理卡寄回，或通過電話或通過互聯網提供投票指示。

代理卡簽名説明

如果您未能正確簽署代理卡，則以下籤署代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，並避免基金在驗證您的投票時花費的時間和費用。

1.	個人賬户：請完全按照代理卡上的註冊信息簽名。

2.	聯名賬户：任何一方都可以簽名，但簽字方的名稱應與註冊中顯示的 名稱完全一致。

3.	所有其他帳户：應註明簽署代理卡的個人的身份，除非它 反映在登記表中。例如：

註冊		有效簽名
企業賬户
(1)ABC公司		ABC Corp.(財務主管John Doe著)
(2)ABC公司		無名氏，財務主管
(3)ABC Corp.，C/o John Doe，財務主管		無名氏
(4)ABC公司利潤分成計劃		無名氏，託管人
信託帳户
(1)ABC信託		無名氏，受託人
(2)Jane B.Doe，受託人，U/T/d 12/28/78		簡·B·無名氏
託管帳户或財產帳户
(1)John B.Smith，客户，f/b/o John B.Smith，Jr.UGMA		約翰·B·史密斯
2.約翰·B·史密斯		遺囑執行人小約翰·B·史密斯

電話/互聯網投票説明

各種經紀公司可能會提供便利，通過電話或互聯網為您提供通過此類公司持有的股票的投票指示。互聯網和電話投票的説明隨附的白色代理卡或投票説明表一起提供。

C李爾王B山脊MLP和 MIDSTREAM F和 INC.

(紐約證券交易所代碼：CEM)

紐約公園大道280號，郵編：10017

Proxy 語句

本委託書是就ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(基金)董事會(董事會)徵集將在以下地點舉行的基金股東年會上表決的委託書而提供的[●]vt.上，在.上[●]在…[●] a.m., [●]時間，及其任何延期或延期 (會議)，用於隨附的股東年會通知(通知)所載的目的。我們可以在會議之前的任何時間根據適用法律選擇更改會議地點(包括通過虛擬或在線方式舉行會議)和/或推遲或取消會議。

我們正在監測冠狀病毒(新冠肺炎)和其他潛在流行病對公共衞生的影響。員工、股東、董事、高級管理人員和其他利益相關者的健康和福祉至關重要。如果公共衞生發展需要，我們可能會更改年會的日期或地點。任何此類變更將通過新聞稿、提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件以及州法律要求的任何其他通知，在可行的情況下儘快宣佈。我們鼓勵您訪問我們的網站(www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds)如果您打算參加會議，請在會議之前。如果您通過代理迅速提交了您對提案的投票，則無需出席會議。

本委託書及隨附材料將於以下時間向股東提供：[], 2023.

董事會已將2023年2月7日的事務結束定為記錄日期(記錄日期)，以確定有權在會議或其任何休會或延期會議上通知和表決的基金股東。基金有兩類股份：普通股，每股票面價值.001美元(普通股)和固定利率強制可贖回優先股(優先股)，就H系列、I系列、J系列和K系列優先股而言，其清算優先權為每股100,000.00美元，相對於L系列和M系列優先股而言，其清算優先權為每股35.00美元(與普通股合計)。 在記錄日期，基金擁有已發行優先股[●]普通股和普通股[●]H系列優先股，[●]第一系列優先股，[●]J系列優先股，[●]K系列優先股，[●]系列L 優先股和[●]M系列優先股。在記錄日期，基金的普通股股東將有權就所持有的每股事項投一票，對於零碎股份有零星投票權，沒有累計投票權。由於某些系列優先股的清算優先權不同，優先股的投票權以每美元清算優先權的投票數來衡量，而不是以每股投票數來衡量，以確保優先股持有人之間擁有平等的投票權。在該日，基金的優先股東每持有35美元的清算優先股，將有權就每個事項投一票，但沒有累計投票權。

董事會由不同且經驗豐富的董事組成，他們每個人都為董事會帶來了豐富的專業知識和領導經驗 。對於董事會提名人之一的科爾曼女士(定義如下)，她為董事會帶來了作為投資專業人士和顧問的經驗，擔任科爾曼諮詢公司的總裁。在第二位董事會候選人克羅寧先生的案例中，他為董事會帶來了他豐富的法律和管理經驗，曾在輝瑞公司擔任副總法律顧問。最後，在第三董事會候選人庫奇先生的案例中，他 向董事會帶來了他作為大學教授的經驗和作為學術院長的領導經驗。曾任德魯大學文學院院長。

1

董事會提名人與其他董事一起，專注於為所有股東創造可持續的 價值。董事會已經批准了董事會提名，並相信他們的當選符合您的最佳利益。

基金的投資目標是提供高水平的總回報，重點是現金分配。現任董事會在監督基金方面卓有成效。基金的投資顧問定期向董事會報告基金的業績，董事會和投資顧問共同採取步驟實現股東目標。這些努力產生了積極成果：

•

董事會在過去連續五個季度增加了分銷，累計增長了31%。

•

基金已回購並註銷了17,034,974美元或850,472股股票，導致基金總淨資產增加3,206,800美元。

•

該基金在過去兩個日曆年的總回報率(2022年為28.71%，2021年為64.03%)上，遠遠超過理柏(理柏的同業集團)挑選的其他能源MLP 封閉式基金的平均表現。

•

根據市場價格，在截至2023年1月31日的1年、3年、5年和10年期間，該基金的表現好於理柏同行的平均水平。

•

根據資產淨值計算，在截至2023年1月31日的1年、5年和10年期間，基金的表現好於理柏同行的平均水平。

•

根據資產淨值和市場價格，在截至2022年12月31日的一年期間，該基金的業績在www.cefConnect.com上確定的447只封閉式基金中排名前十。

•

2023年2月，該基金被Kiplinger評為十大最適合立即購買的封閉式基金(CEF)之一。

•

董事會與基金管理層進行了談判，批准了五個基點的費用減免(0.05%)，以降低基金的投資管理費。

您的董事會主動採取了許多行動，使您和您的投資受益。因此，董事會一致建議您投票支持董事會提名人，並投票支持批准普華永道會計師事務所(PwC)作為獨立註冊公共會計師，方法是簽署、註明日期並填寫隨附的白色代理卡，然後將其郵寄到所提供的郵資已付信封中，或使用委託書中討論的其他投票選項返回給我們。

您的投票極其重要，因為Saba Capital Management，L.P.(持不同政見者對衝基金)已建議個人 在董事會任職(持不同政見者對衝基金個人)，他們遭到董事會的一致反對。持不同政見者對衝基金已在基金中表明立場，並通知基金打算在會議上徵集 名代理人選舉持不同政見者對衝基金人士進入董事會。我們敦促您花時間審查本委託書中的提議，並按照董事會的建議進行投票。

請不要退回您可能從持不同政見者對衝基金收到的任何其他顏色代理卡，即使是對持不同政見者對衝基金個人的投票也是如此，因為這將取消您先前在白色代理卡上對董事會提名人(定義如下)的投票。只有你最近提交的註明日期的委託卡才會計入股東大會。

如果股東提出要求，基金將免費提供一份年度報告和在年度報告之後的最近一份半年度報告(如有)。如有任何要求，請致電紐約公園大道280號，New York 10017，或致電免費電話888-777-0102.

2

根據基金的《章程》，法定人數由有權在會議上投出多數票的記錄持有人親自出席或由其委派代表組成。如未能在會議上取得處理事務所需的法定人數或選出每一名董事會提名人所需的票數，或如會議主席酌情決定推遲選舉董事會提名人及/或批准普華永道為獨立註冊會計師，則會議主席可就一項或多項建議暫停會議 ，或被指名為代表的人士可提議休會一次或多項，以容許進一步徵集委託書。或者，基金可以推遲關於一項或多項提案的會議。如果委託書中對基金章程的描述與基金章程之間發生任何衝突，則以基金章程為準。

如果您對待表決的提案有任何疑問，或在提交投票時需要幫助，請致電該基金的代理律師Georgeson LLC。股東、銀行和經紀人免費撥打1-800-509-0957.

有關您的投票的重要信息

雖然我們鼓勵您閲讀本委託書的全文，但為了您的方便，我們已簡要概述了將進行表決的事項。

問答

為什麼我會收到這份委託書？

基金必須舉行年度股東會議，選舉董事會成員。隨函附上的委託書介紹了(I)選舉基金董事會一致批准的被提名人的提議(董事會被提名人)和(Ii)批准普華永道為獨立註冊公共會計師的情況。

董事會如何建議我投票？

聯委會一致建議你以下列方式對以下提議進行表決：

提案1：選舉理事會每一名被提名人。

和

提案2：批准普華永道成為基金的獨立註冊公共會計師。

為了按照董事會的建議投票，請將隨附的白色委託卡及時填寫、簽署、註明日期並郵寄至所提供的已付郵資信封內，或按照所附白色委託卡上的説明通過電話或互聯網提供您的投票指示。請不要返回或投票[顏色]您可能會收到代理卡。

3

您可能會收到持不同政見者對衝基金的不同委託書(連同除白色以外的任何顏色的代理卡)，該委託書試圖選舉沒有與本基金或其投資顧問合作經驗的持不同政見者對衝基金個人。

請丟棄您從持不同政見者對衝基金收到的任何代理卡。您的董事會強烈敦促您不要簽署或 退回持不同政見者對衝基金寄給您的任何其他顏色代理卡，甚至不要扣留對持不同政見者對衝基金個人的投票，因為這樣做將抵消基金白色代理卡之前提交的任何投票。我們不對持不同政見者對衝基金或持不同政見者對衝基金個人提供的或與持不同政見者對衝基金個人相關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在由持不同政見者對衝基金或代表持不同政見者對衝基金提交或傳播的或代表持不同政見者對衝基金提交或傳播的任何委託書徵集材料中，或由持不同政見者對衝基金或其代表作出或可能以其他方式作出的任何其他聲明中。

為什麼董事會建議我在白色代理卡上投票支持董事會提名人的選舉？

董事會已採取 積極措施改善基金對所有股東的表現

•

董事會與基金管理層進行了談判，批准了五個基點的費用減免(0.05%)，以降低基金的投資管理費。

•

董事會在過去五個季度的每個季度都增加了分銷，導致累計增長了31%。

•

董事會批准了大規模公開市場股票回購，自回購計劃開始以來回購了超過1700萬美元的股票 。

基金在董事會的領導下取得了具有競爭力的相對業績。

基金的投資目標是提供高水平的總回報，重點是現金分配。 現任董事會在監督基金方面卓有成效。基金的投資顧問定期向聯委會報告基金的業績，聯委會和投資顧問共同採取步驟實現股東目標。這些努力產生了積極成果：

•

根據年度回報，該基金在過去兩個日曆年中每年的表現都好於理柏同行的平均水平。

•

按市場價格計算，在截至2023年1月31日的1年、3年、5年和10年期間，該基金的表現好於理柏同行的平均水平。

•

基於資產淨值，在截至2023年1月31日的1年、5年和10年期間，該基金的表現優於理柏同行的平均水平。

•

根據資產淨值和市場價格，在截至2022年12月31日的一年期間，該基金是www.cefConnect.com上確定的447只交易型封閉式基金中表現最好的十隻基金。

•

獨立第三方個人理財顧問Kiplinger將該基金評為10大最值得立即購買的封閉式基金(CEF)之一。

基於資產淨值的總回報(截至2023年1月31日)

名字		一年制				3年制				5年期				10年期
ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.*			21.74	%			(3.70	)%			(5.33	)%			(3.05	)%
Alerian MLP指數			25.66	%			13.91	%			4.24	%			1.43	%
理柏能源MLP封閉式基金類別平均 (理柏同行平均)			17.39	%			(3.19	)%			(5.64	)%			(3.47	)%
CEM性能與理柏同行平均水平			4.35	%			(0.51	)%			0.31	%			0.43	%

4

基於市場價格的總回報(截至2023年1月31日)

名字		一年制				3年制				5年期				10年期
ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.**			26.32	%			(4.29	)%			(7.60	)%			(4.11	)%
Alerian MLP指數			25.66	%			13.91	%			(4.24	%			1.43	%
理柏能源MLP封閉式基金類別平均 (理柏同行平均)			22.35	%			(5.05	)%			(7.87	)%			(4.82	)%
CEM性能與理柏同行平均水平			3.96	%			0.75	%			0.27	%			0.71	%

†	總回報分別基於資產淨值或市場價格的變化。報税表反映扣除所有 基金費用，包括管理費、運營費用和其他基金費用。回報不反映扣除經紀佣金或投資者可能因分配或出售股票而支付的税款。

*	總回報假設所有分配的再投資，包括資本回報，以資產淨值計算。

**	總回報假設根據基金的股息再投資計劃將所有分配，包括資本回報，再投資於額外股份 。

Alerian MLP指數是50個最突出的能源MLP的組合，使用浮動調整的市值加權方法計算。

過去的表現不能保證未來的 結果。

在疫情爆發的早期，該基金和理柏同業集團的其餘股票以大幅折價交易。董事會 一直在積極監測和解決基金的市場折扣問題，並在過去五個季度增加了每一個季度的分配。由於採取了這些行動，在冠狀病毒(新冠肺炎)大流行開始時能源市場出現波動之後，基金的市場折扣在過去兩年中有了相當大的改善。值得注意的是， 目前由持不同政見者對衝基金管理的唯一封閉式基金在同一時期一直以市場折扣進行交易。

董事會提名的人非常有資格在董事會任職

董事會一致推薦以下被提名人：

•

卡羅爾·L·科爾曼，CFA

•

Daniel·P.克羅寧

•

保羅·M·庫奇

董事會審查了董事會提名人的資格和背景，並認為董事會提名人具備監管投資公司的必要經驗，熟悉基金的目標和投資戰略。

董事會 考慮了Colman女士作為顧問和投資專業人員的經驗。她目前擔任基金定價和估值委員會主席以及高曼諮詢公司的總裁。柯爾曼女士擁有投資管理經驗，在監督基金投資顧問和投資子顧問的工作中一直是董事會的重要資產。1968年，科爾曼在紐約的美國信託公司開始了她的職業生涯。她是集團經理，投資策略委員會成員，並獲得了CFA。經過十年的研究經驗，她成為了國內和國際客户的投資組合經理 ，並擔任海外客户的首席經理。1980年，她加入摩根大通，擔任個人和個人客户的投資組合經理，隨後在麥迪遜基金和威廉·G·坎貝爾這兩家精品投資公司任職。Colman 女士自2010年以來一直在該基金董事會任職，擁有十多年為註冊封閉式投資公司擔任董事的經驗。

5

董事會還考慮了克羅寧先生豐富的法律和管理經驗。 他目前擔任基金提名委員會主席，2004年之前一直擔任輝瑞公司的副總法律顧問，自2007年以來一直擔任基金的董事顧問。在他任職輝瑞公司期間，他與紐約大學斯特恩商學院共同構思並開發了輝瑞法律領導力系列，向輝瑞公司的律師講授商業、財務和管理原則。他負責主要產品責任、知識產權和商業訴訟，以及組織和談判商業交易。他是輝瑞公司所有全球業務部門以及税務、財務、許可和開發部門的首席律師。克羅寧先生自2010年以來一直在該基金董事會任職，擁有十多年為註冊封閉式投資公司擔任董事的經驗。

最後，委員會審議了Cucchi先生作為大學教授的經驗和作為學院院長的領導經驗。他 目前擔任基金賠償委員會主席和德魯大學法語和意大利語榮譽退休教授。庫奇先生曾任總裁副校長兼德魯大學文學院院長。 庫奇先生的職業生涯始於普林斯頓大學，1967年至1970年擔任法語和意大利語講師，1970年成為助理教授，1975年成為學院院長助理和法語和意大利語講師。 庫奇先生自2010年以來一直在該基金董事會任職，有十多年為註冊的封閉式投資公司擔任董事的經驗。

您的董事會提名人與其他董事一起，專注於為所有股東創造可持續的價值。董事會已經批准了董事會提名的人，並相信他們的當選符合您的最佳利益。

審計委員會認為，持不同政見者對衝基金個人是持不同政見者對衝基金的投資組合經理，他們將尋求推進持不同政見者對衝基金的短期目標，而不是基金股東的長期目標。持不同政見者對衝基金個人不熟悉該基金，會損害董事會的性別多樣性努力。

董事會力求確保基金以負責任的方式運作，以保護和促進所有股東的利益，而不只是少數股東的利益可能與基金的長期目標形成直接對比。

董事會致力於針對董事會認為的持不同政見者對衝基金的短期議程，大力捍衞基金。董事會正在為所有股東而戰，不會受到持不同政見者對衝基金的壓力，做出有利於持不同政見者對衝基金的直接利益的決定，而犧牲該基金和您的投資。

董事會提名人支持董事會的多元化努力

董事會目前由具有不同專業經驗、教育背景、技能和任期長短的董事組成。每一位董事會提名人都有助於這種多樣性，董事會認為這對基金及其股東都是有益的。

該委員會因其性別多樣性而受到認可。具體地説，董事會於2019年11月被授予大使獎，以表彰董事會中相當大比例的女性董事。該獎項是在2020年第8屆女性董事會上頒發的^這是一年一度的全國董事會多元化對話。今天，本屆董事會的大多數成員都是女性董事，其中一位董事會提名人是女性董事。相比之下，持不同政見者對衝基金成員都是男性，投票給持不同政見者對衝基金成員將降低董事會的性別多樣性。

包括獨立董事在內的董事會一致建議股東投票支持白色代理卡上的董事會提名人。

持不同政見者對衝基金個人是否會增強董事會的多樣性和金融專業知識？

不是的。現任董事經驗豐富、資歷深厚，對已註冊的封閉式基金的運作了如指掌。大多數董事為女性，包括董事會主席、獨立董事首席執行官、

6

審計委員會主席和定價與估價委員會主席。董事會花費了大量時間審查當前和未來的被提名者，以便定期自我評估，並尋求新的專業知識和意見，以幫助其監督基金併為我們的股東帶來價值。

持不同政見者對衝基金個人將削弱董事會的性別多樣性，這是基於持不同政見者對衝基金向該基金提供的傳記信息。

持不同政見者對衝基金的經理是該基金及其股東的受託人嗎？

不是的。持不同政見者對衝基金的經理，尋求提高其客户的回報，只對自己的投資者負有責任，而不是對基金或其股東負責。持不同政見者對衝基金的投資目標與該基金的投資目標不一致。持不同政見者對衝基金經常尋求導致封閉式基金 參與公司行動，所有這些都可能對長期投資者造成不利後果，包括減少基金分配(即股東收入)。

董事會是否已採取行動解決基金的折扣問題？

董事會已採取行動，解決股票市值相對於其資產淨值的折讓問題。事實上，董事會積極主動地監控折價水平，並在長期實現基金投資目標的能力與短期內縮小股份市價與其資產淨值之差之間的利益之間取得平衡。基金自成立以來一直保持着非常有吸引力的分發率。董事會已採取行動，試圖使基金的股票更具吸引力，目的是減少市場折扣：

•

回購：基金已回購了1700多萬美元的基金股票。

•

股息增加：董事會在過去五個季度中每年都增加基金的股息， 導致累計增長31%。

•

費用減免：自2021年3月1日起，Legg Mason Partners Fund Advisor，LLC(LMPFA)同意 自願免除基金0.05%的投資管理費，直至2023年5月31日。

在新冠肺炎大流行開始後的過去兩年裏，基金的市場折扣也有了相當大的改善。

關於投票的信息

您的投票非常重要，無論您持有多少股份，都可以對基金的治理和管理產生影響。我們鼓勵所有股東參與基金的管理。您的投票將有助於確保經驗豐富且非常合格的董事會候選人當選。

我如何投票我的股票？

您可以通過電話、撥打白色代理卡上的免費號碼、轉到白色代理卡上提供的 互聯網地址並按照説明進行投票。如果您通過電話或互聯網投票，系統將要求您輸入分配給您的唯一代碼，該代碼將打印在您的 白色代理卡上(如果適用)。此代碼旨在確認您的身份，提供對投票網站的訪問，並確認您的投票指示已正確記錄。或者，如果您通過 郵件收到代理卡，您可以通過填寫、簽名和註明白色代理卡的日期並將其郵寄在隨附的郵資已付信封中來投票您的股票。

如果您是記錄在案的股東，您也可以出席會議並親自投票；但是，即使您打算這樣做，我們 也鼓勵您通過上述方法之一提供投票指示。如果您是實益所有人，並在銀行、經紀公司或其他代名人持有您的股票，並且希望親自投票，則您必須在會議上提供您的銀行、經紀公司或其他代名人的合法代表。

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我的白色代理卡將如何投票？

在會議或會議之前適當簽名、註明日期並收到的白色代理卡將按規定進行投票。如果您 指定投票，您的代理將按照您指定的方式進行投票。如果您只需簽署、註明日期並返回白色代理卡，但沒有指定投票，您的股票將在董事會提名人的選舉中投票，並在批准普華永道作為獨立註冊公共會計師的選舉中投票。

我應該如何處理我 收到的其他代理卡？

我們敦促您只投票給基金的白色代理卡，並丟棄您可能從持不同政見者對衝基金收到的代理卡，其顏色將不是白色。請勿退回您可能從持不同政見者對衝基金收到的任何其他顏色代理卡，即使是扣留對持不同政見者對衝基金個人的投票也是如此，因為這將取消您先前對董事會提名者的投票。只有你最近註明日期的委託書才會在股東大會上起作用。如果您已經退回了從持不同政見者對衝基金收到的代理卡，您仍然可以 通過迅速填寫、簽名、註明日期並退回隨附的白色代理卡或通過電話或互聯網投票來更改您的投票，每一張都將替換您之前填寫的代理卡上的任何投票。

在決定如何投票時，我還應該知道哪些其他信息？

我們建議您閲讀完整的委託書，因為它包含有關董事會被提名人的重要信息以及有關基金及其管理和運作的其他重要信息。

您還可能收到持不同政見者對衝基金的單獨委託書 ，尋求您的委託書來選舉持不同政見者對衝基金個人擔任基金董事。持不同政見者對衝基金投資封閉式基金，有迫使基金進行一次或多次投標要約、開放式基金轉換或其他流動性事件的歷史。審計委員會認為，持不同政見者對衝基金這樣做是為了使自己受益，而不是為了使其投資的封閉式基金的股東受益。審計委員會認為，持不同政見者對衝基金的行動對該基金的長期股東有害。例如，被迫投入這類激進行動的資金可能會大大減少資產，增加費用和費用。因此，根據持不同政見者對衝基金的行動，基金中的其餘股東可能會看到他們的分配減少。因此，請仔細閲讀本委託書並退還白色代理卡，這一點很重要。

董事會致力於針對董事會認為的持不同政見者對衝基金的短期議程，積極 捍衞基金。董事會正在為所有股東而戰，不會受到持不同政見者對衝基金的壓力，做出有利於持不同政見者對衝基金的直接利益的決定，而犧牲該基金和您的投資。

基金是否支付代理報表的費用 ？

與委託書相關的費用，包括印刷、分發和委託書徵集費用，將由基金承擔。其他內容自掏腰包與編制委託書有關的費用，如法律費用和審計師費用，也將由基金承擔。

誰為基金提供與這次徵集有關的諮詢？

基金聘請了美國大道1290號紐約9樓Georgeson LLC(Georgeson？)，地址為New York 10104，這是一家代理招標公司，為本次招標提供招標和諮詢服務。預計喬治森的薪酬將高達1美元。[]為這些服務。基金還同意償還喬治森的自掏腰包費用，並賠償喬治森公司與其服務有關的某些責任和費用。喬治森的大約60名員工將參與此次徵集活動。

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如果我有問題，我應該打電話給誰？

如果您需要更多信息，或對投票有任何疑問，請致電基金的代理律師Georgeson。股東、銀行和經紀人撥打免費電話：1-800-509-0957.

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附加信息

該基金是馬裏蘭州的一家公司，是一家註冊投資公司。

LMPFA的主要業務地址為紐約公園大道280號，New York 10017，是該基金的投資經理。根據與ClearBridge Investments LLC(ClearBridge)簽訂的分諮詢協議，ClearBridge擔任基金的分顧問，地址為紐約第八大道620號48層，郵編：10018。LMPFA和ClearBridge都是Franklin Resources，Inc.的間接全資子公司，Franklin Resources，Inc.是一家以Franklin Templeton的名稱運營的全球投資管理組織。

即使您計劃參加會議，也請簽署、註明日期並返回白色代理卡，或通過電話或互聯網提供投票指示。如果您通過電話或互聯網投票，系統將要求您輸入已分配給您的唯一代碼，該代碼將打印在您的代理卡上。此代碼用於確認您的身份，提供訪問投票站點的權限，並確認您的指示已正確記錄。如果您需要更多信息，請致電基金代理律師Georgeson。股東、銀行和經紀人免費撥打1-800-509-0957.

所有在會前收到的經妥善簽署的委託書將按照其上標明的指示或其中規定的其他方式在會議上進行表決。如果沒有提供任何指示，由適當簽署的委託書所代表的股份將被投票表決，以選出每一位董事會提名人，並投票批准普華永道作為獨立註冊會計師。執行委託書的股東可在投票前的任何時間撤銷委託書，向基金提交書面撤銷通知，遞交正式簽署的委託書，註明較晚的日期，或親自出席會議並投票。

年度報告在基金財政年度結束後發送給基金記錄在冊的股東。基金的年度和半年度報告也可在基金的網站上查閲，網址為Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds或登錄美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加數據庫。

請注意，除非基金收到相反的指示，否則只能將一份年度或半年度報告或委託書 送交同一地址的兩個或兩個以上基金股東。如欲索取年度或半年度報告或委託書的單獨副本，或有關如何索取這些文件的單獨副本或如何在收到多份這些文件的情況下索取單一副本的指示，股東應致電紐約公園大道280號，New York 10017或撥打免費電話：888-777-0102.

需要投票和投票代理的方式

法定人數的股東必須在會議上採取行動。有權在會議上投票的多數(即，截至記錄日期的基金流通股的大多數)，由親自或委託代表參加，將構成會議股東的法定人數。

委託代表或親自在會議上投票將由為會議指定的選舉獨立檢查員First Coast Results，Inc.進行統計。選舉獨立視察員將決定出席會議的人數是否達到法定人數。為了確定法定人數，選舉檢查員將把棄權和經紀人非投票權(即經紀人或被代理人持有的股份，通常以街頭名義持有，但(A)尚未收到受益的所有者或有權投票的人的指示，但(B)經紀人或被代理人對特定事項沒有酌情投票權)視為在場。

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如果您直接持有股票(不是通過經紀-交易商、銀行或其他金融中介)，並且如果您退還了一張簽名並註明日期的白色代理卡，該卡沒有指定您希望如何投票表決一項提議，您的股票將投票給每一位董事會提名人，並 批准普華永道作為獨立註冊公共會計師。

經紀自營商公司為其客户和客户的利益而在街道名稱中持有基金的 股份，將在會議前就如何就每項提案投票的指示徵求此類客户和客户的指示。由基金股份實益擁有人簽署並註明日期的白色委託卡或其他授權，如未指明實益擁有人的股份應如何就建議投票，則將被視為對該等股份投票的指示 ？對每一位董事會提名人及對普華永道作為獨立註冊會計師的認可。

如果您通過與基金簽訂了服務協議的服務代理持有基金股票，則該服務代理可能是您股票的 記錄保持者。在會議上，服務代理將根據這些指示對收到客户指示的股票進行投票。股東簽署並註明日期的白色委託卡或其他授權，如未具體説明股東的股份應如何對提案進行表決，將被視為指示投票表決該等股份，用於每位董事會提名人，以及批准普華永道作為獨立註冊公共會計師。

如果您通過經紀交易商的名義實益持有或由服務代理持有的股票，並且如果您沒有就您的股票給出具體的投票指示，則這些股票可能根本不會被投票，或者如上所述，被指定為代理人的人可能會以您可能不想要的方式投票您的股票。因此，強烈鼓勵您向您的經紀交易商或服務代理提供具體指示，説明您希望如何投票表決您的股票。

基金已選擇加入《馬裏蘭州控制股份購置法》(MCSAA)的規定，並受其約束。一般而言，MCSAA規定，馬裏蘭州公司(例如基金)在控制權股份收購(如MCSAA定義)中獲得的控制權股份的持有人無權投票表決其控制權股份，除非該公司的其他股東在股東會議上以有權就此事投票的三分之二的投票恢復這些投票權，不包括收購人(即收購或提議收購的一致行動的持有人或持有者團體)。控制股份)和任何其他持有有利害關係股份的人(如《MCSAA》所界定)。

一般來説，控制權股份是指與收購人已擁有的股份合併後，收購人有權行使10%或以上、331/3%或以上的股份，或有權在董事選舉中投票的股份的多數投票權的股份。MCSAA不適用於(A)在合併、合併或股份交換中收購的股份 如果公司是交易的一方，(B)通過善意設定且不是為了規避MCSAA的目的設定的質押或其他擔保權益而獲得的股份，或(C)根據公司章程或章程所載條款批准或豁免並在收購股份之前的任何時間採用的股份收購。擁有少於10%有權在董事選舉中投票的股份的股東(連同任何聯營人士(如《MCSAA》中的定義))不受《MCSAA》對投票權的限制。此外，基金章程規定，任何公司如根據1940年法案或美國證券交易委員會豁免令或其他監管救濟或指引，以與該等證券或所有證券的所有其他持有人的投票比例相同的比例投票，則MCSAA將不適用於 任何公司對基金股票的任何收購或擬議收購。

因此，基金流通股的任何持有人如被視為根據MCSAA持有控制權股份，將無權在大會上投票表決其控制權股份。任何以實益或登記的方式持有控制股份的人，應向基金披露截至記錄日期2023年2月7日，該人有權直接或間接行使投票權的普通股和/或優先股的股份數量。任何持有該控制權股份的人應向該公司的祕書提供書面通知

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基金(地址：康涅狄格州斯坦福德06902號斯坦福德第一斯坦福廣場100號6樓C/o Franklin Templeton)[]，2023年，描述截至記錄日期直接或間接持有的普通股股份數量，包括有關該等股份的託管人的信息以及每個託管人賬户的名稱和地址。

所需票數

•

在有法定人數出席的會議上，基金普通股和優先股的股份持有人有權以多數票同時投票選出兩名董事。一名董事由基金優先股持有人有權在法定人數出席的會議上投下的多數票選出。就董事選舉而言，棄權票和經紀人反對票是有權投下的票，因此與投票反對該董事當選具有同等效力。

•

關於批准普華永道為獨立註冊會計師的問題，基金股東在有法定人數出席的會議上投下多數贊成票，將決定批准普華永道為獨立註冊會計師。為了批准普華永道成為獨立的註冊公共會計師，棄權和經紀人未投的票(如果有)將被視為出席會議的代表，但不被視為已投的票。因此，棄權票和中間人反對票對批准審計員提案的結果沒有任何影響。

為確定出席會議處理事務的法定人數，棄權票和經紀人票(如有)將被視為出席但尚未表決的股份。如果在會議上未能獲得處理事務所需的法定人數或選舉每一位董事會提名人所需的票數，或者如果會議主席酌情決定推遲選舉董事會提名人和/或批准普華永道為獨立註冊會計師的行動，或者如果會議主席(在諮詢選舉檢查人員的情況下)無法確定在會議上沒有投票表決控制權股份，則會議主席可以就一項或多項提案休會。或者，被指定為代理人的人可以提議休會一次或多次。會議可不時休會，除在休會的會議上宣佈外，並無另行通知。如果在原會議記錄日期之後休會 超過120天，董事會將為該會議確定一個新的記錄日期。基金在最初為會議確定的記錄日期和該會議的新記錄日期從作為記錄日期的股東那裏收到的任何委託書，除非被適用的股東明確撤銷，否則將保持完全效力和效力。或者，基金可以推遲一項或多項提案的會議。被指定為代表的人將酌情決定在會議或其任何延期或延期之前適當提出的任何其他事務。提交會議表決的任何提案都可以親自表決，也可以由 授權代表表決。

關於為將於 舉行的會議提供代理材料的重要通知[], 2023

委託書和相關材料可在https://www.proxy-direct.com/上查閲[]

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建議1：選舉董事

根據基金章程，董事會現時分為三類：第I類、第II類及第III類。第I類董事的任期於大會屆滿，並由董事會提名於大會上選舉產生，任期三年(至2026年股東周年大會為止)，或直至其繼任者獲正式選舉及符合資格或直至其去世、辭職或以其他方式被免職。其餘第II類及第III類董事的任期將分別於2024年及2025年股東周年大會屆滿，或其後直至其繼任者獲正式選出及符合資格或直至其去世、辭職或以其他方式被免職為止。這些交錯條款的效果是通過推遲更換大多數董事會成員來限制其他實體或個人獲得基金控制權的能力。

根據基金章程的條款，優先股股東作為一個類別有權選舉基金的兩名董事(優先股董事)，普通股股東除外。Daniel·P·克羅寧和簡·E·信託被指定為優先股董事。章程還規定，其餘董事應由普通股和優先股持有人 選舉產生，作為一個類別一起投票。

委託書中指定的人打算在 會議上投票(除非被指示不投票)？投票支持以下指定的被提名人的選舉。每一位被提名人目前都是基金董事會的成員，並表示如果當選，他或她將任職。 然而，如果任何被提名人不能任職，委託書將投票給委託書中指定的人自行決定的任何其他人。請不要退回或投票您可能收到的任何其他顏色代理卡。

基金業績

董事會 強烈認為，現任董事始終證明他們有能力為股東帶來價值，他們將最好地為您的長期利益着想。董事會提名人專注於為所有股東創造可持續價值。在董事會的領導下，在新冠肺炎大流行初期能源市場的波動平息後，基金產生了具有競爭力的業績，無論是從絕對值 還是相對於其基礎廣泛的理柏同業組和基準指數而言都是如此。董事會力求確保基金以負責任的方式運作，以保護和促進所有股東的利益，而不只是少數少數股東的利益可能與基金的長期目標形成直接對比。

基金的投資顧問定期向董事會報告基金的業績，董事會和投資顧問共同採取步驟，以實現股東業績目標和基金的投資目標。這些努力產生了積極成果：

•

董事會在過去五個季度的每個季度都增加了分銷，導致累計增長了31%。

•

基金已回購並註銷了17,034,974美元或850,472股股票，導致基金總淨資產增加3,206,800美元。

•

根據年度回報，該基金在過去兩個日曆年中每年的表現都好於理柏同行的平均水平。

•

按市場價格計算，在截至2023年1月31日的1年、3年、5年和10年期間，該基金的表現好於理柏同行的平均水平。

•

根據資產淨值計算，在截至2023年1月31日的1年、5年和10年期間，該基金的表現超過了理柏同行的平均水平。

•

根據資產淨值和市場價格，在截至2022年12月31日的一年期間，該基金是www.cefConnect.com上確定的447只交易型封閉式基金中表現最好的十隻基金。

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•

董事會與基金管理層進行了談判，批准了五個基點的費用減免(0.05%)，以降低基金的投資管理費。

•

2023年2月，該基金被Kiplinger評為十大最適合立即購買的封閉式基金(CEF)之一。

以上問答中提供了有關基金業績的更多信息。v董事會為什麼建議我在白色代理卡上投票支持董事會提名人的選舉？v董事會已採取積極措施 改善所有股東的基金業績。過去的業績不能保證未來的結果。

董事會已採取措施為所有投資者提升股東價值

分配增加

基金自成立以來一直保持着非常有吸引力的分發率。截至2022年12月31日，該基金的收益率為 []%以市價計算，董事會在過去五個季度每年均增加派息。

股票回購

基金已採取進一步行動，解決股票市值相對於其資產淨值的折讓問題。事實上，董事會積極主動地監控折價水平，並在基金實現長期投資目標的能力與縮小股票市價與其資產淨值之間的差距方面取得平衡。例如，基金已回購了1700多萬美元的基金股票。

免收費用

董事會還採取措施減少基金開支，以努力提高股東價值，並使基金份額對市場更具吸引力。由2021年3月1日起，積金局同意自願豁免基金的投資管理費0.05%，直至2023年5月31日。

持不同政見者對衝基金接管該基金可能導致不良事件

該基金是為尋求高水平總回報的長期投資者設計的，重點是現金分配。持不同政見者對衝基金經常試圖接管基金，並導致封閉式基金進行要約收購、清算或轉換為開放式基金，所有這些都可能給長期投資者造成 不利後果，包括：

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大額收購要約將有利於短期套利者，而損害長期股東的利益。

•

清算該基金將徹底消除該基金作為一種長期投資選擇。

•

減少基金的規模可能會降低基金的收益。

•

轉換為開放式基金結構將消除封閉式基金結構的好處 。

關於封閉式基金結構的好處，封閉式基金不受每日現金流的影響，投資組合經理不會受到非投資因素的負擔，例如持續出售或贖回股票，以及需要相應地管理基金的投資組合，並保持現金儲備，以滿足無法預期和可能在不適當的時間發生的每日贖回 。此外，封閉式基金能夠在信貸安排下借入資金，還可以發行優先股，並將這些 收益用作槓桿。如果基金要轉換為開放式共同基金或ETF，它將被要求贖回其優先股和大幅去槓桿化，這將減少基金的收益和對股東的分配。此外，向開放式基金結構轉換將需要大量資金

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基金投資戰略的變化，以及基金投資組合重新定位、成本和費用增加以及減少分配給股東的潛在不利税務後果。

持不同政見者對衝基金有投資封閉式基金的歷史，目的是迫使基金同意進行一項或多項要約收購、開放式基金轉換或其他流動性活動。董事會認為，持不同政見者對衝基金這樣做是為了使自己的投資者受益，而不是為了使其投資的封閉式基金的股東受益。董事會認為，持不同政見者對衝基金的行動對基金的長期股東是有害的。 例如，為應對積極分子而採取這類行動的基金可能會留下更少的資產和更高的費用和費用，而這些基金中的其餘股東可能會看到他們的分配減少。

董事會敦促你放棄持不同政見者對衝基金的任何代理卡。

下表列出了有關基金董事會被提名人和其他董事的某些信息。

獲提名參選董事的人士

姓名、地址(1)和出生 Year		職位 持有 基金		任期 辦公室和 長度 時間 服侍		主要職業 在過去五年中		數量 中的投資組合 基金 複雜** 受監管 董事		其他董事職務 持有者：董事
被提名擔任第I類董事至2026年股東年會
不感興趣的董事提名者
卡羅爾·L·科爾曼，CFA 出生年份：1946年		董事，審計、提名和薪酬委員會成員，定價和估值委員會主席		自2010年以來		總裁，科爾曼諮詢公司(諮詢)		19		無
Daniel·P.克羅寧 出生年份：1946年		董事，審計、薪酬、定價和估值委員會成員，提名委員會主席		自2010年以來		退休；前輝瑞公司副總法律顧問(2004年前及包括2004年)		19		無
保羅·M·庫奇 出生年份：1941年		董事，審計、提名、定價和估值委員會成員，薪酬委員會主席		自2010年以來		曾任德魯大學法語和意大利語榮譽退休教授(自2014年起)，總裁副院長、文學院院長(1984年至2009年)，法語和意大利語教授(2009年至2014年)		19		無

(1)	除非另有説明，否則以上所列人士的營業地址為董事會主席，郵編：10017。

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**	術語基金複合體指的是兩家或兩家以上註冊的投資公司：

(a)

出於投資和投資者服務的目的，以關聯公司的身份向投資者展示自己；或

(b)

擁有共同投資顧問或作為任何其他註冊投資公司投資顧問的關聯人的投資顧問。

下表提供了基金其餘 名董事的信息：

姓名、地址(1)和出生 Year		職位 持有 基金		任期 辦公室和 長度 時間 服侍		主要職業 在過去五年中		數量 中的投資組合 基金 複雜** 受監管 董事		其他董事職務 持有者：董事
二級董事任期至2024年股東年會
不感興趣的董事
妮莎·庫馬爾 出生年份：1970年		董事，提名、薪酬、定價和估值委員會成員，審計委員會主席		自2019年以來		曾任董事管理、格林布萊爾股權集團首席財務官兼首席合規官(2011年至2021年)；曾任Rent the Runway，Inc.首席財務官兼首席行政官(2011年)；時代華納公司子公司美國在線有限責任公司執行副總裁總裁兼首席財務官(2007年至2009年)，外交關係委員會委員		19		印度基金公司的董事(自2016年以來)；之前為安本收入信貸戰略基金的董事(2017年至2018年)；以及亞洲老虎基金公司的董事(2016年至2018年)
感興趣的董事
簡·E·信託，終審法院* 出生年份：1962年		董事長、總裁、首席執行官		自2015年以來		高級副總裁，富蘭克林鄧普頓基金董事會管理公司(自2020年以來)；與美盛基金顧問公司有關的128只基金的管理人員和/或受託人/董事		128		無

16

						(倫敦積金局)或其附屬公司(自2015年起)；總裁兼倫敦積金局首席執行官(自2015年起)；曾任董事高級董事總經理(2018年至2020年)和董事高級董事(2016年至2018年) 梅森公司；高級副總裁(2015年起)

(1)	除非另有説明，否則以上所列人士的營業地址為董事會主席，郵編：10017。

*	Trust女士是1940年《投資公司法》(經修訂的《1940年投資公司法》)界定的利害關係人，因為她是LMPFA及其某些附屬機構的官員。

**	術語基金複合體指的是兩家或兩家以上註冊的投資公司：

(a)

出於投資和投資者服務的目的，以關聯公司的身份向投資者展示自己；或

(b)

擁有共同投資顧問或作為任何其他註冊投資公司投資顧問的關聯人的投資顧問。

姓名、地址(1)和 Birth Year		職位 持有 基金		任期 辦公室和 長度 時間 服侍		主要職業 在過去五年中		數量 中的投資組合 基金 複雜** 受監管 董事		其他董事職務 持有者：董事
第三類董事任期至2025年股東年會
無利害關係的董事
艾琳·A·卡默裏克 出生年份：1958年		董事首席獨立董事，提名、薪酬、定價、估值和審計委員會成員		自2013年以來		治理夥伴有限責任公司(諮詢公司)首席執行官(自2015年以來)；全國公司董事協會董事會領導研究員(自2016年以來，自2019年以來獲得董事資格證書)和NACD 2022董事職位100名榮譽獲得者；喬治敦大學法學院兼職教授		19		董事，Valic第一公司(自2022年10月起)；ACV拍賣公司董事(自2021年起)；霍奇希爾礦業公司(貴金屬公司)董事(自2016年起)；聯合銀行公司董事(自金融服務公司 公司)

17

						(自2021年起)；芝加哥大學法學院兼職教授(自2018年起)；愛荷華大學法學院兼職教授(自2007年起)；曾任Press Ganey Associates首席財務官(醫療保健信息公司)(2012年至2014年)；董事董事總經理兼國際投行胡利漢·羅基公司首席財務官；總裁，豪利漢·羅基基金會董事總經理兼首席財務官(2010年至2012年)				(自2007年以來)；前AIG Funds和Anchor Series Trust的受託人(2018年至2021年)
羅伯特·D·阿德恩 出生年份：1950年		董事，提名、審計、薪酬、定價和估值委員會成員以及合規聯絡人		自2015年以來		西北大學凱洛格商學院爭議解決研究中心諮詢委員會成員(2002至2016)；BP公司負責西半球事務的副總法律顧問(1999至2001)；阿莫科公司負責公司、化學品、煉油和營銷事務及特別任務的副總法律顧問(1993		19		無

18

						至1998年)(Amoco於1998年與英國石油公司合併，成立了BP PLC)。

(1)	除非另有説明，否則以上所列人士的營業地址為董事會主席，郵編：10017。

**	術語基金複合體指的是兩家或兩家以上註冊的投資公司：

(a)

出於投資和投資者服務的目的，以關聯公司的身份向投資者展示自己；或

(b)

擁有共同投資顧問或作為任何其他註冊投資公司投資顧問的關聯人的投資顧問。

如上表所示，每位董事均為基金的董事成員。 挑選董事加入董事會是基於每位董事會成員的以下方面：他/她的品格和誠信；該人曾擔任富蘭克林鄧普頓基金建築羣內其他基金的董事會成員；該人士願意服務、願意和有能力承擔履行董事職責所需的時間；就除信託女士以外的每一位董事而言，他或她的地位不是1940年法案所界定的有利害關係的人士；以及就信託女士而言，她在董事中的角色。沒有任何因素本身是可控的。

除上表中提供的信息外，每個董事還具備以下屬性：阿格德恩先生，商業和法律專業經驗；科爾曼女士，顧問和投資專業經驗；克羅寧先生，法律和管理經驗；庫奇先生，大學教授經驗和學術院長領導經驗；卡梅里克女士，商業和金融經驗，包括財務報告，以及作為高度監管的金融服務公司的董事會成員經驗；Kumar女士，財務和會計 擔任其他公司首席財務官和私募股權基金董事會成員的經驗；以及信託、投資管理和風險監督女士作為高管和投資組合經理的經驗，以及在Franklin Templeton及其附屬實體中的領導角色 。對董事的資格、屬性和技能的提及是根據美國證券交易委員會的要求，並不構成對董事會或任何董事的否認具有任何特殊的專門知識或經驗，且不應因此對任何該等人士或董事會施加任何更大的責任或法律責任。

安全性 管理層所有權

下表提供了截至2023年2月7日每個董事和董事提名人實益擁有的股權證券的美元範圍的信息：

董事/提名人姓名		美元區間(1)關於公平的基金內的證券				合計美元範圍(1)股權證券在 全部由董事監管的基金/家族中的提名人投資公司(2)
無利害關係的董事
羅伯特·D·阿德恩			[A]				[C]
卡羅爾·L·科爾曼，CFA			[C]				[E]
Daniel·P.克羅寧			[C]				[E]
保羅·M·庫奇			[A]				[C]
艾琳·A·卡默裏克			[B]				[E]
妮莎·庫馬爾			[A]				[A]
感興趣的董事
簡·E·信託，終審法院			[A]				[A]

(1)	The dollar ranges are as follows: “A” = None; “B” = $1-$10,000; “C” = $10,001-$50,000; “D” = $50,001-$100,000; “E” = Over $100,000.

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(2)	投資公司家族是指任何兩家或兩家以上的註冊投資公司，它們共享同一投資顧問或主承銷商，或以關聯公司的身份向投資者展示自己，以便進行投資和提供投資者服務。

截至2023年2月7日，基金的被提名人、董事和高級管理人員作為一個集團實益擁有基金普通股和優先股已發行股份的不到1%。

董事或董事被提名人如非1940年法案所界定的基金的利害關係人，亦無任何直系親屬(據基金所知)於基金的投資顧問或任何人士或實體(基金除外)中擁有任何權益 截至2022年12月31日，美盛直接或間接控制、控制或與美盛共同控制的任何人士或實體。

董事薪酬

根據聯邦證券法，就會議而言，基金須向與會議有關的股東提供有關基金向董事支付薪酬的資料，以及由LMPFA提供意見的其他投資公司的資料。下表提供了基金在截至2022年11月30日的財政年度內支付給每個董事的補償 以及在截至2022年12月31日的日曆年度內支付給每個董事的總補償的信息。下列董事為基金審核、提名、薪酬及定價及估值委員會的成員，以及由LMPFA提供意見的若干其他投資公司的董事會委員會的成員。因此，表中提供的金額包括在所有此類委員會任職的補償。 基金不向董事提供任何退休金或退休福利。此外，在截至2022年11月30日的財政年度內，基金沒有向信託女士支付報酬，她是《1940年法令》所界定的利害關係人。

董事姓名或名稱		集料 補償 來自 基金 適用於財政 截至2012年11月30日止的期間 ($)		全額補償 來自該基金及 基金 綜合體(1)為 日曆年結束 12/31/22 ($)
董事職位(2)
羅伯特·D·阿德恩		[]		[]
卡羅爾·L·科爾曼，CFA		[]		[]
Daniel·P.克羅寧		[]		[]
保羅·M·庫奇		[]		[]
威廉·R·哈欽森(3)		[]		[]
艾琳·A·卡默裏克		[]		[]
妮莎·庫馬爾		[]		[]

(1)	？基金綜合體是指兩隻或兩隻以上基金(註冊人是系列公司，或註冊人的獨立投資組合)，向投資者表明自己是關聯公司，用於投資和投資者服務，或有共同的投資顧問，或有一名投資顧問是任何其他基金的投資顧問的關聯人。

(2)	目前，每家董事在本基金建築羣中擁有19個投資公司董事職位。

(3)	Hutchinson先生於2022年10月28日去世，自該日期起不再是董事會成員。

董事會的職責

根據適用的州法律，董事會負責全面監督基金的管理和運作。董事監督基金的運作，除其他事項外，包括在定期安排的會議上開會，並在其他需要時與基金管理層會面，並評估

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基金服務提供者的表現，包括LMPFA、ClearBridge、託管人和轉讓代理。作為這一進程的一部分，董事與基金的獨立審計員及其各自的獨立律師進行協商。

董事審查基金的財務報表、業績、資產淨值和市場價格以及它們之間的關係，以及向基金提供的服務的質量。作為這一進程的一部分，董事們根據所接受服務的性質、質量和範圍審查基金的費用和支出，同時也力求確保基金今後繼續獲得高質量的服務。

董事會每年定期召開四次會議，並可根據需要安排額外的會議。此外，董事會設有常設審計委員會、提名委員會、薪酬委員會和定價及估值委員會，定期舉行會議，其職責如下。

在截至2022年11月30日的財政年度內，董事會舉行了四次定期會議和四次特別會議。每名董事至少出席其有資格參加的董事會和委員會會議總數的75%。基金並無有關董事出席股東年度會議的正式政策。

每個審計委員會、提名委員會、薪酬委員會和定價和估值委員會均由所有 董事組成，他們已被確定不是1940年法案所指的基金、LMPFA、ClearBridge的利害關係人，並且是紐約證券交易所上市標準 定義的獨立董事 (獨立董事)，並由獨立董事擔任主席。董事會可不時酌情決定臨時委員會。

董事會目前由七名董事組成，其中六名是獨立董事。Jane Trust擔任 董事會主席。托拉斯女士是該基金的一名利益相關者。任命Trust女士為主席反映了聯委會認為，她的經驗、對基金的熟悉程度日常工作業務和接觸負責基金管理和業務的人員使董事會能夠深入瞭解基金的業務和活動，並通過她獲得適當的行政支持，促進有效地制定會議議程，以滿足基金的業務、法律和其他需要，並有序地舉行董事會會議。卡默裏克女士擔任獨立董事的首席執行官。董事長與牽頭的獨立董事協商制定董事會會議議程，並主持董事會的所有會議。董事首席獨立董事擔任獨立董事執行會議的主席，擔任獨立董事的發言人，並在董事會會議期間擔任獨立董事與基金管理層之間的聯絡人。獨立董事定期在管理層在場的情況下開會，並由獨立法律顧問提供意見。董事會還根據基金的規模和複雜性、獨立董事的數量(佔董事會成員的絕對多數)以及董事會的一般監督責任，確定如上所述的領導結構是適當的。董事會還相信，其領導結構不僅有利於管理層(包括基金的次級顧問ClearBridge)向 獨立董事有序和有效地傳遞信息，而且還加強了獨立和有序地履行其職責。

審計委員會

基金的審計委員會完全由所有獨立董事組成。審計委員會的成員是MSES。Colman、Kamerick和Kumar以及Agdern、Cronin和Cucchi先生。Kumar女士擔任審計委員會主席，並已被董事會確定為審計委員會的財務專家。審計委員會的主要職能是：(A)監督基金的審計範圍、基金的會計和財務報告政策和做法及其內部控制和加強

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審計職能的質量和客觀性；(B)批准並建議獨立董事(如審計委員會章程中定義的術語)批准， 選擇、任命、保留或終止基金的獨立註冊會計師事務所，以及批准其薪酬；及(C)批准基金的獨立註冊會計師事務所向基金和某些其他人士提供的所有審計和允許的非審計服務。該委員會在截至2022年11月30日的財政年度內召開了五次會議。審計委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，該章程的副本可在基金網站上查閲，網址為： Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds 通過點擊基金的名稱。

提名委員會

基金提名委員會的主要職能是挑選和提名當選為基金董事的候選人，由所有獨立董事組成：MSE。Colman、Kamerick和Kumar以及Agdern、Cronin和Cucchi先生。克羅寧先生擔任提名委員會主席。提名委員會可在其認為適當的情況下考慮股東推薦的被提名人。希望推薦被提名人的股東應將建議 發送給基金祕書，其中包括與該人有關的所有信息，這些信息必須在董事選舉的委託書徵集中披露。推薦必須附有個人 的書面同意，如果由董事會提名參加競選，如果由股東選舉，則必須任職。提名委員會在截至2022年11月30日的財年中舉行了四次會議。提名委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，該章程的副本可在基金網站上查閲，網址為： Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds通過點擊基金的名稱。

提名委員會通過其聯繫人網絡確定潛在的被提名者，並酌情聘請專業獵頭公司。提名委員會開會討論和審議這些候選人的資格，然後以多數票選出候選人。提名委員會尚未確定其認為基金一名或多名董事必須具備的具體素質或技能(適用法律、法規或上市標準可能要求的任何素質或技能除外)。然而，如《提名委員會章程》所述，提名委員會在評價一人為基金董事潛在被提名人時，除其認為相關的任何其他因素外，可考慮下列因素：

•

不論該人是否1940年法令所界定的利害關係人，以及該人 是否根據適用的法律和條例有資格擔任基金的董事人員；

•

此人是否與基金管理公司、基金投資管理人、基金服務提供者或其關聯公司有任何可能損害其獨立性的關係，如任何業務、財務或家庭關係；

•

無論此人是否在相互競爭的金融服務組織或其相關共同基金集團的董事會中任職，或以其他方式與之有關聯；

•

該人是否願意、是否願意並有能力為履行基金董事的職責而投入必要的時間；

•

該人可對董事會和基金作出的貢獻(或，如該人以前曾擔任基金的董事成員，則指該人在其上一屆任期內對董事會作出的貢獻)，並考慮該人的商業和專業經驗、教育程度和委員會認為有關的其他因素；

•

該人的品格和誠信；以及

•

人員的選擇和提名是否符合基金退休政策的要求。

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此外，基金已採納載於基金章程的董事資格要求，並適用於所有可獲提名或當選為董事的董事，除非當時在任的董事會過半數成員通過決議決定，未能符合特定資格要求不會造成不適當的衝突或妨礙個人履行董事職責的能力或董事之間或董事與董事會之間的信息自由流動。資格要求 包括：(I)經驗要求；(Ii)在其他董事會任職的限制；以及(Iii)性格和體能要求。提名委員會自行決定個人是否符合這些條件。

提名委員會在確定潛在的董事被提名人時沒有正式的多樣性政策，但在評估潛在的董事會成員被提名人時，可能會考慮專業經驗、教育程度和技能的多樣性。

估價及估價委員會

基金定價和估值委員會由所有獨立董事組成。定價和估價委員會的成員是多倫多證券交易所。Colman、Kamerick和Kumar以及Agdern、Cronin和Cucchi先生。科爾曼女士擔任基金定價和估值委員會主席。定價和估值委員會的主要職能是根據適用法律、監管指南和基金通過的適用政策和程序，協助董事會監督投資組合證券的估值過程。在截至2022年11月30日的財年中，定價和估值委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

基金薪酬委員會完全由所有獨立董事組成。薪酬委員會的成員是MSE。Colman、Kamerick和Kumar以及Agdern、Cronin和Cucchi先生。庫奇先生擔任基金薪酬委員會主席。薪酬委員會的主要職能是就獨立董事在董事會及董事會委員會的服務提出適當的薪酬建議。薪酬委員會在截至2022年11月30日的財年期間召開了一次會議。薪酬委員會根據董事會通過和批准的一份書面章程運作，其副本可在基金的網站上查閲，網址為Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds 通過點擊基金的名稱。

風險監管

董事會在基金風險監督方面的作用反映出，根據適用的州法律，董事會有責任對基金的運作進行全面監督，而不是管理。根據這項監督責任，董事會在定期會議上收到報告，並在有需要時就可能對基金的業務運作、投資業績或聲譽產生重大不利影響的重大基金風險的性質和程度 (包括投資、合規和估值風險)進行查詢，但依賴基金管理層(包括基金的投資組合經理)和直接向董事會報告的首席合規官，以及LMPFA幫助其識別和了解該等風險的性質和程度，並確定該等風險是否可以消除或在何種程度上可以消除或減輕。除了從基金管理層和LMPFA收到的有關基金投資計劃和活動的報告和其他信息外，作為其風險監督努力的一部分，董事會在其定期 會議上舉行會議，並根據需要與基金的首席合規官討論風險問題和與基金的政策、程序和控制有關的問題。董事會可由審計委員會及董事會不時設立的其他常設委員會或特別委員會協助履行其在風險監督方面的角色。例如，聯委會審計委員會定期與基金的獨立公共會計師事務所舉行會議，審查關於基金財務報告內部控制的報告等。

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審計委員會認為，並不是所有可能影響基金的風險都能確定，消除或減輕某些風險可能不現實或不具成本效益，可能需要承擔某些風險(例如與投資有關的風險)才能實現基金的目標，而且為處理某些風險而採用的程序、程序和控制措施的有效性可能有限。此外，董事收到的關於風險管理事項的報告通常是相關信息的摘要，可能不準確或不完整。由於上述因素和其他因素，董事會的風險管理監督受到很大限制。

高級船員

基金執行幹事每年在基金董事會例會上選出，任職至適當選舉出他們各自的繼任者並取得資格為止。基金工作人員不會從基金獲得任何補償，儘管基金可能會以合理的價格償還他們的費用 自掏腰包出席董事會會議的旅費。除基金主席、首席執行官和總裁女士外，基金的執行幹事目前還包括：

姓名、地址和年齡		擔任的職位 帶着基金		長度 服刑時間		主要職業 在過去5年中
弗雷德·延森 富蘭克林·鄧普頓 公園大道280號 紐約州紐約市，郵編：10017 出生年份：1963		首席合規官		自2020年以來		曾任美盛首席合規官(2006年至2020年)；董事首席合規官(2006年至2020年)；曾任美盛全球資產配置首席合規官(2014年前)；美盛私人投資組合集團首席合規官(2013年之前)；曾任儲備基金首席合規官(投資顧問、基金和經紀交易商)(2004年)和安巴克金融集團(投資顧問、基金和經紀交易商)(2000年至2003年)
喬治·P·霍伊特 富蘭克林·鄧普頓 第一斯坦福德廣場100號 康涅狄格州斯坦福德06902號 出生年份：1965		祕書兼首席法律幹事		自2020年以來		富蘭克林鄧普頓副總法律顧問(自2020年起)；與美盛或其附屬公司有關的某些共同基金的祕書兼首席法務官(自2020年起)；曾管理董事(2016年至2020年)；美盛公司的副總法律顧問及與美盛或其附屬公司有關的某些共同基金的助理祕書(2006年至2020年)

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姓名、地址和年齡		擔任的職位 帶着基金		長度 服刑時間		主要職業 在過去5年中
託馬斯·C·曼迪亞 富蘭克林·鄧普頓 第一斯坦福德廣場100號 6樓 康涅狄格州斯坦福德 06902 出生年份：1962年		高級副總裁		自2022年以來		富蘭克林鄧普頓高級助理總法律顧問(自2020年起)；LMPFA祕書(自2006年起)；與美盛或其附屬公司有關聯的某些基金的助理祕書(自2006年起)；有限責任公司(LLC)資產服務部門的祕書(自2002年起)和美盛基金資產管理公司(自2013年起)(自2013年起)(前註冊投資顧問)；曾任美盛公司董事經理兼副總法律顧問(2005年至2020年)以及基金集團某些基金的助理祕書(2006年至2022年)
珍妮·M·凱利 富蘭克林·鄧普頓 公園大道280號 紐約州紐約市，郵編：10017 出生年份：1951年		高級副總裁		自2011年以來		富蘭克林鄧普頓美國基金董事會團隊經理(自2020年起)；與美盛或其附屬公司有關聯的某些基金的高級副總裁(自2007年起)；倫敦金管局的高級副總裁(自2006年起)；總裁(自2015年起)；曾任美盛的董事董事(2005年至2020年)；倫敦金融城的高級副總裁(2013年至2015年)
克里斯托弗·貝拉杜奇 富蘭克林·鄧普頓 公園大道280號 紐約州紐約市，郵編：10017 出生年份：1974年		財務主管兼首席財務官		自2019年以來		富蘭克林鄧普頓基金管理和報告副總裁總裁(自2020年起)；與美盛或其附屬公司相關的某些基金的財務主管(自2010年起)兼首席財務官(自2019年起)； 曾管理美盛公司的董事(2020年起)、董事(2015年至2020年)和副總裁(2011年至2015年)。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條和1940年《證券交易法》第30(H)條相結合，要求基金的董事和高級管理人員以及擁有基金10%以上股份的個人

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普通股，以及LMPFA、ClearBridge和它們的某些關聯人，向美國證券交易委員會和紐約證券交易所(NYSE)提交所有權和所有權變更報告。《美國證券交易委員會》規定，此類個人和實體必須向基金提供所有此類備案文件的副本。基金僅根據對其收到的此類表格副本或某些報告人的書面陳述的審查，認為在截至2022年11月30日的財政年度內，基金的所有此類申報要求都得到了滿足。

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建議2：遴選獨立的公共會計師

審計委員會和董事會已選定獨立註冊會計師普華永道審查基金截至2023年11月30日的財政年度的財務報表。如果任何股東提出要求，普華永道的代表將通過電話出席會議，回答股東提出的適當問題，如果他或她選擇這樣做，他或她將有機會發表聲明。

披露支付給獨立註冊會計師事務所的費用

審計費。在截至2021年11月30日和2022年11月30日的最後兩個財年，普華永道為審計基金年度財務報表而提供的專業服務或通常提供的與法定和監管備案或業務相關的服務的總費用分別為2021年11月30日、2021年11月30日和2022年11月30日的105,000美元。

與審計相關的費用。在截至2021年11月30日和2022年11月30日的財政年度，普華永道與基金年度審計和基金財務報表審查相關的擔保和相關服務的費用總額分別為0美元和0美元 。

此外，在截至2021年11月30日及2022年11月30日的財政年度內，並無就普華永道向LMPFA及任何控制、由LMPFA控制或與LMPFA共同控制向基金提供持續服務的實體(LMPFA及該等其他實體合稱為聯營公司)與基金的運作及財務報告有關的保證及相關服務收取審計相關費用。

税費。在截至2021年11月30日和2022年11月30日的財政年度，普華永道向基金收取的税務合規、税務諮詢和税務規劃服務的總費用分別為218,958美元和167,980美元，這些服務包括提交和修改聯邦、州和地方所得税申報單，及時審查受監管的投資公司資格，以及税收分配和分析規劃。

在截至2021年11月30日和2022年11月30日的財政年度，普華永道向服務聯屬公司收取的税務服務費用無需基金審計委員會批准。

所有其他費用。在截至2021年11月30日和2022年11月30日的財政年度，普華永道向基金提供的其他非審計服務沒有收取其他費用。

在截至2021年11月30日和2022年11月30日的財政年度內，普華永道沒有向服務附屬公司提供其他 非審計服務。

一般而言，審計委員會必須批准(A)向基金提供所有審計和允許的非審計服務，以及(B)向服務附屬公司提供與基金的業務和財務報告直接相關的所有允許的非審計服務。審計委員會 可以實施政策和程序，以使此類服務獲得批准，但尚未得到全體委員會的批准。

審計委員會批准了截至2021年11月30日和2022年11月30日的每個財政年度與審計相關的費用、税費和其他費用(如有)的100%。

審計委員會不得批准委員會認為可能損害註冊會計師事務所獨立性的非審計服務。截至《審計委員會章程》獲得批准之日，允許的非審計服務包括由獨立註冊會計師事務所向基金提供的下列不受禁止的任何專業服務(包括税務服務)，但與審計或審查基金財務報表有關的服務除外。

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基金。允許的非審計服務不得包括：(1)與基金的會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務；(2)財務信息系統的設計和實施；(3)評估或估值服務、公平意見或實物捐助(br}報告；(Iv)精算服務；(V)內部審計外包服務；(Vi)管理職能或人力資源；(Vii)經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；(Viii)與審計無關的法律服務和專家服務；以及(Ix)上市公司會計監督委員會根據法規認定為不允許的任何其他服務。

只要：(I)向基金、LMPFA和任何承保服務提供者提供的所有此類許可非審計服務的總金額不超過向(A)基金、LMPFA和(C)任何控制實體提供許可非審計服務的財政年度支付給獨立註冊會計師事務所的收入總額的5%，則不需要審計委員會對任何許可的非審計服務進行預先批准。由LMPFA控制或與LMPFA共同控制，該LMPFA在提供服務的財政年度向基金提供持續服務，但必須 經委員會核準；(2)在聘用時，基金未將允許的非審計服務確認為非審計服務； (3)在完成審計之前，此類服務迅速提請審計委員會注意並得到審計委員會(或其代表)的批准。

審計委員會已考慮向該服務 附屬公司提供未經審計委員會預先批准(因為它們不需要預先批准)的非審計服務是否符合保持普華永道的獨立性。普華永道向基金或服務附屬公司提供的所有需經審計委員會預先批准的服務均已預先批准。

在截至2021年11月30日和2022年11月30日的財政年度，普華永道向基金和服務附屬公司提供的非審計服務的非審計費用總額分別為299,600美元和257,700美元。

董事會一致建議股東投票支持批准普華永道為獨立註冊公共會計師，以使用白色代理卡審查截至2023年11月30日的財政年度的基金財務報表。

審計委員會報告書

根據審計委員會2023年1月19日的會議，審計委員會報告説，它已：(1)與管理層審查和討論了基金的經審計財務報表；(2)與基金的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(普華永道)討論了需要通過關於經上市公司會計監督委員會通過的《審計準則(SAS)第114號》的聲明討論的事項，該準則取代了經上市公司會計監督委員會通過的經修訂的《SAS》第61號；以及(Iii)之前收到普華永道的書面確認，確認其是獨立的，並根據上市公司會計監督委員會的標準 書面披露有關這種獨立性的要求，並與普華永道討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據基金董事會通過的《審計委員會章程》，審計委員會負責與基金的獨立註冊會計師事務所協商，審查年度財務報表，並建議選擇基金的獨立註冊會計師事務所。審核委員會就影響基金的會計、審計及財務事宜向董事會全體成員提供意見。獨立註冊會計師事務所負責規劃和進行對基金財務報表的適當審計和審查，並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

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審計委員會成員並非專業從事審計或會計工作，而是負責監督。此外，審計委員會依賴管理層或獨立註冊會計師事務所向其提交的事實或陳述，且不對其進行獨立核實。因此，審計委員會的監督沒有提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則和政策，或內部控制和程序，以確保遵守會計準則和適用的法律和法規。此外，審計委員會上文提到的審議和討論不能保證對基金財務報表的審計是按照公認會計準則進行的，也不能保證財務報表是按照公認會計準則列報的。

根據上文(I)至(Iii)項所述的審查和討論，審計委員會建議董事會(董事會已批准)將經審計的財務報表列入基金截至2022年11月30日的財政年度的年度報告。

由基金董事會審計委員會提交

羅伯特·D·阿德恩

卡羅爾·L·科爾曼，CFA

Daniel·P.克羅寧

保羅·M·庫奇

艾琳·A·卡默裏克

妮莎·庫馬爾

2023年1月19日

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董事會建議和所需投票

關於選舉董事會提名人的建議，Colman女士和Cucchi先生是由基金普通股和優先股持有人在有法定人數的會議上作為一個類別一起投票時以題為 的多數票當選的，克羅寧先生是由基金優先股持有人在有法定人數的會議上有權投的多數票選出的。就董事選舉而言，棄權票和經紀人反對票是有權投出的票，因此與反對該董事當選的票具有同等效力。

關於批准普華永道成為獨立註冊公共會計師的提議，基金股東在有法定人數的會議上投贊成票，將決定批准普華永道成為獨立註冊公共會計師。為了批准普華永道成為獨立註冊公共會計師，棄權和經紀人未投的票(如果有)將被視為出席會議的代表，但不被視為已投的票。因此，棄權和經紀人否決權不會影響批准普華永道作為獨立註冊會計師的提案的結果。

董事會，包括獨立董事，一致建議基金的股東投票支持每一位董事會提名人，並通過提交白色委託書批准普華永道作為獨立註冊公共會計師的選擇。

5%的實益所有權

據管理層所知，於2023年2月7日，登記股東登記擁有或實益擁有基金下表所列任何類別有投票權證券的5%以上。截至2023年2月7日交易結束，存託信託公司的參與者提名人CEDE&Co.已備案[]份額，大約等於 [99]佔基金已發行股份的百分比，包括以下所示股份。

班級		投票數證券		百分比 班級		名字		地址
普通股		684,999		5.0%(1)		摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限責任公司		百老匯大街1585號 紐約州紐約市，郵編：10036
普通股		832,115		6.18%(2)		薩巴資本管理公司，L.P.和博阿茲·R·温斯坦		列剋星敦大道405號 58這是地板 紐約州紐約市，郵編：10174
優先股：所有系列		360,000(3)		19.75%		美國國際集團有限公司		水街175號 紐約，NY 10038
優先股：所有系列		742,858(3)		40.75%		保誠金融公司		布羅德街751號 新澤西州紐瓦克，郵編：07102
優先股：所有系列		320,000(3)		17.55%		美國守護者人壽保險公司		哈德遜10碼 紐約，NY 10001
優先股：所有系列		157,143(3)		8.62%		奧馬哈聯合人壽保險公司		奧馬哈廣場3300 Mutual 內華達州奧馬哈市，郵編：68175

(1)	基於從2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中獲得的信息。

(2)	基於從2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中獲得的信息。

(3)	每持有35美元的清算優先股，每股優先股有權就每個事項投一票 。

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提交股東建議書和其他股東通信

基金股東擬在2024年股東年會上提出的所有建議，必須不遲於 基金收到，列入基金與該會議有關的委託書和委託書。[]，2023年。任何股東如欲在2024年股東周年大會上提出建議而不將該建議納入基金的委託書，必須在#年起的期間內向基金祕書遞交有關的書面通知(地址為：富蘭克林鄧普頓，地址：斯坦福德第一斯坦福廣場100號6樓，郵編：06902)[], 2023 to []，2023年。但是，如果基金2024年度股東大會的召開時間早於[]、2024年或更晚[]，該書面通知必須在不早於2024年股東年會日期前150天且不遲於東部時間下午5：00，在2024年股東年會日期前120天或在2024年股東大會日期公佈後10天內(以較晚的日期為準)送交基金祕書。股東的提議受到聯邦證券法的某些規定的約束。

基金審計委員會制定了關於接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項(統稱為會計事項)的投訴的準則和程序。對會計事項有投訴或顧慮的人員可向首席合規官 (CCO？)提交投訴。對向CCO提出投訴感到不安的人，包括涉及CCO的投訴，可直接向基金審計委員會主席提出投訴(與CCO、投訴官員一起)。投訴可以匿名方式提交。

可通過以下方式與CCO聯繫：

富蘭克林·鄧普頓

合規部門

公園大道280號

紐約，紐約10017

投訴亦可致電1-800-742-5274.通過這個號碼提交的投訴將由CCO接收。

可通過以下方式聯繫基金審計委員會主席：

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

審計委員會主席

C/O富蘭克林·鄧普頓

合規部

公園大道280號

紐約，紐約10017

希望向董事會發送任何其他通信的股東也應將此類通信發送至康涅狄格州斯坦福德06902號第一斯坦福德廣場100號基金祕書。祕書負責與基金的其他官員、律師和其他適當的顧問協商，決定將哪些股東的通信轉給董事會。

31

委託書徵集的開支

與徵集委託書有關的費用將由基金承擔。這些費用，不包括上文披露的諮詢服務費用，預計約為#美元。[]。除使用郵寄方式外，也可由基金官員、土地積金局或其附屬公司的正式僱員或基金的其他代表或以電話或電話親自徵集委託書。經紀公司、銀行和其他受託人可能被要求向其委託人轉發委託書徵集材料，以獲得執行委託書的授權，並將由基金償還此類費用自掏腰包費用。

其他業務

基金董事會不知道會議之前可能發生的任何其他事項。如果任何其他事項適當地提交會議，委託書中被點名的人打算根據他們對該事項的判斷對委託書進行表決。

[], 2023

重要的是，委託書必須迅速退回。即使您計劃親自出席會議並投票，我們也敦促股東按照所附白色代理卡上的説明通過電話或互聯網迅速投票，或將白色代理卡填寫、簽名、日期並郵寄到所提供的郵資已付信封中。

32

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.C/o Georgeson LLC 1290 Avenue of the America，9 Floor New York，NY 10104每一張選票都是 重要的簡單投票選項：在互聯網上投票登錄：www.Proxy-Direct.com或掃描二維碼按照屏幕上的説明進行24小時投票通過電話1-800-337-3503按照錄音説明進行24小時投票 通過郵寄投票，在這張白色代理卡上簽名並註明日期，並在郵資已付的信封中返回請在穿孔時拆開郵寄前的信封。白色代理ClearBridge MLP和中游基金公司。股東年會委託書將於 [•]2023年，本委託書代表董事會徵集。簽署人特此指定Jane E.Trust、Thomas C.Mandia、Jeanne M.Kelly、George P.Hoyt、Tara Gormel和Marc De Oliveira以及他們中的每一位都是具有幾種替代權的代理人，出席定於在以下地點舉行的ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(基金)股東年會[•]在……上面[•], 2023 at [•] a.m. ([•]在任何延會或延期會議上，或在任何延會或延期期間，代表下文署名人投下下文署名人有權在該會議上投下的所有表決權，以及在其他情況下代表下文署名人出席會議，而下文簽名人如親自出席會議，則有權行使下文簽署人所擁有的一切權力。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書(兩者的條款均以參考方式併入本文)，並撤銷迄今就該會議發出的任何委託書 。該委託書如果執行得當，將按照股東指示的方式投票表決。如果沒有做出指示，該代表將被投票表決提案，並在 代表可能適當地提交會議的其他事務上酌情投票。網上投票：www.Proxy-Direct.com電話投票： 1-800-337-3503更改地址CEM_33163_012423請在這張白色委託書背面簽名、註明日期，並用所附信封迅速寄回。Xxxxxxxxx代碼

每一次股東投票都是關於為將於於舉行的股東年會提供代理材料的重要通知[•]，2023年。委託書和白色代理卡可在以下網址獲得：Https://www.proxy-direct.com/gsc-33163如果您有任何問題，請致電基金的代理律師喬治森，免費電話：[•[我們可以在會議之前的任何時間根據適用法律選擇更改會議地點(包括通過虛擬或在線方式舉行會議)和/或推遲或取消會議。我們正在監測冠狀病毒(新冠肺炎)和其他潛在流行病對公眾健康的影響。員工、股東、董事、高管和其他利益相關者的健康和福祉至關重要。如果公共衞生發展需要，我們可能會更改年會的日期或地點。任何此類變更將通過新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件以及州法律要求的任何其他通知，儘快宣佈。我們鼓勵您查看我們的網站 (www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds)如果您打算參加會議，請在會議之前。在郵寄前，請在穿孔處拆卸。如果 未提供具體指示，本代表將投票贊成提案，並在代理人可能在會議之前適當到來的其他事務上酌情投票表決以下藍墨水或黑色墨水塊，如本例所示：x A提案董事會一致建議投票贊成以下提案。1.選舉兩名第I類董事：贊成棄權01批准選擇普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為該基金截至2023年11月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師。☐☐☐02。3.在會議或其任何延會或延期之前適當地處理其他 事務。B授權簽名：必須填寫此部分才能計算您的選票。V下面的簽名和日期注意：請按照您的 姓名在此白色代理卡上簽名，並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級職員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下注明完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)v請在簽名1下方打印日期1簽名2請將簽名保存在方框內掃描儀條形碼 xxxxxxxxxxxx CEM 33163 xxxxxxxx

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.C/o Georgeson LLC 1290 Avenue of the America，9 Floor New York，NY 10104 Vote on the Internet 登錄：www.Proxy-Direct.com或掃描二維碼按照屏幕上提供的説明進行24小時投票電話1-800-337-3503按照錄音説明進行24小時郵寄投票，在這張白色代理卡上簽名並註明日期 在已付郵資的信封中返回每一張選票都是重要的簡單投票選項：請在郵寄前將穿孔分離。白色代理ClearBridge MLP和中游基金公司。股東周年大會委託書將於[•]， 2023本委託書代表董事會徵集。簽署人特此指定Jane E.Trust、Thomas C.Mandia、Jeanne M.Kelly、George P.Hoyt、Tara Gormel和Marc De Oliveira以及他們各自具有多種替代權力的代理人出席定於在以下地點舉行的ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(基金)股東年會[•]在……上面[•], 2023 at [•] a.m. ([•](B)或在其任何延會或延期 上，代表下文署名人投下下文署名人有權在該會議上投下的所有票數，以及在其他情況下代表下文署名人出席會議，以及下文簽名人如親自出席 會議所擁有的一切權力。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書(其中每一項的條款均以參考方式併入本文)，並撤銷迄今就該會議授予的任何委託書 。該委託書如果執行得當，將按照股東指示的方式投票表決。如果沒有作出指示，該代表將被投票表決提案，並在代理人的自由裁量權下，處理可能適當提交會議的其他事務。網上投票：www.Proxy-Direct.com電話投票： 1-800-337-3503更改地址：CEM_33163_012423_PREF請在此白色委託書背面簽名、註明日期，並用所附信封立即寄回。Xxxxxxxxx代碼

每一次股東投票都是關於為將於於舉行的股東年會提供代理材料的重要通知[•]，2023年。委託書和白色代理卡可在以下網址獲得：Https://www.proxy-direct.com/gsc-33163如果您有任何問題，請致電基金的代理律師喬治森，免費電話：[•[我們可以在會議之前的任何時間根據適用法律選擇更改會議地點(包括通過虛擬或在線方式舉行會議)和/或推遲或取消會議。我們正在監測冠狀病毒(新冠肺炎)和其他潛在流行病對公眾健康的影響。員工、股東、董事、高管和其他利益相關者的健康和福祉至關重要。如果公共衞生發展需要，我們可能會更改年會的日期或地點。任何此類變更將通過新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件以及州法律要求的任何其他通知，儘快宣佈。我們鼓勵您查看我們的網站 (www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds)如果您打算參加會議，請在會議之前。在郵寄前，請在穿孔處拆卸。如果 未提供具體指示，本代表將投票贊成提案，並在代理人可能在會議之前適當到來的其他事務上酌情投票表決以下藍墨水或黑色墨水塊，如本例所示：x A提案董事會一致建議投票贊成以下提案。1.選舉三名一級董事：贊成棄權01.Carol L.Colman，CFA☐☐☐ 02.保羅·M·庫奇☐☐☐03.Daniel P.克羅寧☐☐☐2.批准選擇普華永道會計師事務所為該基金截至2023年11月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師。3.處理在會議或其任何延會或延期之前恰當地進行的其他事務。B授權簽名：必須填寫此部分才能計算您的選票。15 簽名和日期如下注：請按照您的姓名在此白色代理卡上簽名，並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。以代理人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的管理人員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下注明完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)v請在簽名1下方打印日期1簽名2請將簽名保留在方框內 請將簽名保留在方框內掃描儀條碼xxxxxxxxxxxx CEM2 33163 xxxxxxxx