根據2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
穆迪公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 13-3998945 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
位於格林威治街250號的世貿中心7號
紐約，紐約10007
(212) 553-0300
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
約翰·J·戈金斯，Esq.
穆迪公司
位於格林威治街250號的世貿中心7號
紐約，紐約10007
(212) 553-0300
(名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，服務代理商 )
複製到
安德魯·L·法本斯，Esq.
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約， 紐約10166
Telephone: (212) 351-4034
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現 聲明。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。
如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
穆迪S公司
債務證券
穆迪公司可能會不時提出出售、發行和出售優先或次級債務證券。
我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商或直接向購買者提供和出售這些 債務證券。
本招股説明書描述了可能適用於這些債務證券的一些一般條款。將發行的任何債務證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入和視為納入本招股説明書的文件。
本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書補充材料。
投資我們的債務證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件和適用的招股説明書附錄中的風險因素一節中提到的風險，以 討論您在確定是否投資於我們的債務證券時應仔細考慮的因素，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。
請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素部分和適用的招股説明書附錄。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實、充分或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書 日期：2023年2月22日
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於這份招股説明書 |
1 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
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| 以引用方式將某些文件成立為法團 |
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| 關於前瞻性陳述的披露 |
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| 穆迪S公司 |
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| 收益的使用 |
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| 債務證券説明 |
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| 配送計劃 |
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| 證券的有效性 |
13 | |||
| 專家 |
13 | |||
在本招股説明書中，除非另有説明，否則公司、穆迪、我們、我們和我們指的是穆迪公司及其子公司。
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。我們每次出售債務證券時，都會 提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書增刊亦可在本招股説明書中增加資料，或更新或更改本招股説明書中的資料。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何 不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的 附加信息，其中您可以通過參考找到更多信息和某些文檔的併入。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經或將作為證物存檔或合併到本招股説明書所屬的註冊説明書中，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？？的章節中所述，您可以在此處找到更多信息。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，該網站 包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲穆迪的投資者關係互聯網網站是http://ir.moodys.com/.在本網站的美國證券交易委員會備案選項卡下，公司在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供其最新的10-K表格年度報告、 表格10-Q季度報告和當前表格8-K報告的副本。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄上的信息或可通過本公司網站或本公司任何業務網站獲取的信息不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，不應用於就根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄提供的 票據作出任何投資決定。
1
以引用方式將某些文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的文件合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的任何陳述或通過引用併入本招股説明書中的任何陳述應自動修改或取代本招股説明書中的目的，前提是本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。
在完成各自招股説明書附錄所涵蓋的所有債務證券的發售之前，我們通過引用將下列文件以及我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法(美國證券交易委員會規則)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件納入招股説明書(在每個情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：
| | 我們於2023年2月15日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。 |
您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：
穆迪公司
格林威治街250號世貿中心7號
紐約，紐約10007
關注：投資者關係
Telephone: (212) 553-0300
電子郵件：ir@moodys.com
網站： ir.moodys.com
閣下只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司向美國證券交易委員會提交的任何免費招股説明書中包含的信息或通過引用方式併入本招股説明書中的信息，以及吾等、吾等承銷商或代理人向閣下傳達的任何有關債務證券條款的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的 或其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或徵求任何購買任何證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。
2
關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文或其中引用的文件中包含的某些陳述為前瞻性陳述，基於對我們業務和運營的未來預期、計劃和展望，涉及許多風險和不確定因素。此類表述涉及估計、預測、目標、預測、假設和不確定性，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中預期、表達、預測、預期或暗示的結果大不相同。這些陳述出現在整個招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本説明書或其中的文件中，其中包含以下詞語的陳述上下文中包含單詞：相信、期望、預期、意向、計劃、將會、預測、潛在、繼續、策略、期望、目標、預測、目標、預測、預測、目標、預測、項目、估計、預計、預期和類似的表述或詞語及其變體，與我們對未來事件的看法有關。趨勢和或有事項或以其他方式傳達事件或結果的預期性質 一般表示前瞻性陳述。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述和其他信息是截至適用文件封面上的日期作出的，我們沒有義務(也不打算)在未來的基礎上公開補充、更新或修改此類陳述，除非適用法律或法規要求 。關於1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款, 我們正在確定某些因素，這些因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同。
這些因素、風險和不確定性包括但不限於 ：
| | 一般經濟狀況的影響，包括通貨膨脹和各國政府為應對通貨膨脹而採取的相關貨幣政策行動 對全球信貸市場和經濟活動的影響及其對國內和/或全球資本市場發行的債務和其他證券數量的影響； |
| | 烏克蘭衝突和新冠肺炎大流行對世界金融市場波動、美國和全球總體經濟狀況和國內生產總值、全球關係以及公司自身運營和人員的全球影響； |
| | 可能影響在國內和/或全球資本市場發行的債務和其他證券數量的其他事項，包括監管、信用質量擔憂、利率變化、通貨膨脹和金融市場的其他波動，以及未評級證券或由非傳統各方評級或評估的證券的發行數量。 |
| | 美國和海外的併購活動水平； |
| | 影響信貸市場、國際貿易和經濟政策的美國和外國政府行動的不確定效力和可能的附帶後果，包括與關税、税收協議和貿易壁壘有關的行動； |
| | 管理信息系統撤銷其信用評級對俄羅斯實體的影響，以及穆迪不再在俄羅斯進行商業運營的影響； |
| | 市場擔憂影響我們的信譽或以其他方式影響市場對獨立信用機構評級的完整性或效用的看法。 |
| | 其他公司引進與之競爭的產品或技術； |
| | 來自競爭對手和/或客户的定價壓力；新產品開發和全球擴張的成功程度 ； |
| | 監管作為國家認可的統計評級組織或NRSRO的影響； |
| | 制定新的美國、州和地方立法和法規的可能性； |
3
| | 歐盟和其他外國司法管轄區增加競爭和監管的可能性； |
| | 暴露於與穆迪投資者服務公司評級意見有關的訴訟，以及我們可能不時受到的任何其他訴訟、政府和監管程序、調查和詢問； |
| | 修改訴狀標準的美國立法和修改責任標準的歐盟法規中的條款，適用於信用評級機構，其方式不利於信用評級機構； |
| | 歐盟條例的規定，對服務定價提出了額外的程序性和實質性要求，並擴大了監管範圍，以包括用於監管目的的非歐盟評級； |
| | 美國與中國未來關係的不確定性； |
| | 關鍵員工的可能流失和全球勞動環境的影響； |
| | 我們的運營和基礎設施出現故障或故障； |
| | 任何針對網絡威脅或其他網絡安全問題的漏洞； |
| | 我們重組計劃的時機和有效性，如2022年至2023年地理定位重組計劃； |
| | 貨幣和外匯波動； |
| | 控制税務機關對我們的全球税務籌劃計劃的任何審查結果； |
| | 如果我們未能遵守外國和美國法律以及適用於我們運營的司法管轄區的法規，包括數據保護和隱私法、制裁法律、反腐敗法律和禁止向政府官員支付腐敗款項的當地法律，則可能面臨刑事制裁或民事補救； |
| | 合併、收購的影響，例如公司收購氣候和自然災害風險建模和分析的全球提供商RMS，該公司於2021年9月收購(RMS)，或其他業務合併和我們成功整合被收購業務的能力； |
| | 未來現金流的水平； |
| | 資本投資水平；以及 |
| | 金融機構對信用風險管理工具的需求下降。 |
這些因素、風險和不確定因素以及其他可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期、明示、預測、預期或暗示的結果大不相同的風險和不確定因素，在截至2022年12月31日的年度報告10-K表格第I部分第1A項的風險因素項下、任何隨附的招股説明書附錄以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中或在本文或其中包含的材料中進行了更詳細的描述。 請投資者注意，風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期、表達、預測、預期或暗示的結果大不相同。 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。新因素可能會不時出現，我們無法預測新因素，也無法評估 任何新因素對我們的潛在影響。
4
穆迪S公司
穆迪是一家全球綜合風險評估公司，使組織和投資者能夠做出更好的決策。穆迪將報告分成兩個可報告的細分市場：MIS和MA。
管理信息系統發佈各種債務、計劃和設施以及在全球市場上發行此類債務的實體的信用評級，並提供評估服務，包括各種公司、金融機構和政府債務以及結構性金融證券。
MA是一家全球供應商，提供：i)數據和信息；ii)研究和見解；以及iii)決策解決方案，幫助公司做出更好的 和更快的決策。Ma利用其在信貸、市場、金融犯罪、供應鏈、災難和氣候等多種風險方面的行業專業知識，提供集成的風險評估解決方案，使企業領導人能夠識別、衡量和管理相互關聯的風險和機會的影響。
5
風險因素
投資我們的債務證券涉及風險。在決定是否投資我們的債務證券之前，您應仔細考慮在我們最新的10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中風險因素一節中描述的風險和不確定因素，這些文件全文通過引用併入本文，以及本招股説明書中和通過引用併入本招股説明書中的文件中的其他信息。我們最近的10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險並不是該公司面臨的唯一風險，該文件通過引用併入本文。其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。如果發生我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本文的其他文件中描述的任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景都可能受到損害。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。
6
收益的使用
除本招股説明書附帶的適用招股説明書附錄另有規定外，出售債務證券的淨收益將用於一般企業用途，包括：
| | 營運資金； |
| | 資本支出； |
| | 對企業或資產的收購或投資； |
| | 贖回和償還短期或長期債務； |
| | 根據我們正在進行的股票回購計劃購買我們的普通股。 |
在出售債務證券所得款項淨額運用前，吾等可將所得款項淨額投資於短期投資。
7
債務證券説明
我們可以提供優先或從屬的無擔保債務證券。除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則我們的債務證券將在2010年8月19日我們與作為受託人的富國銀行全國協會計算機股票信託公司作為受託人的承繼人的契約下分一個或多個系列發行。 本招股説明書作為註冊聲明的一部分，通過引用將該契約納入其中。
以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般規定適用於債務證券的範圍(如有)，將在相關招股説明書副刊中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考適用的招股説明書補編和以下説明。
債務證券
根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。債務證券可按不時授權的一個或多個系列發行。有關債務證券的下列條款(如適用)，請參閲適用的招股説明書補編：
| | 標題和本金總額； |
| | 債務證券是否受從屬關係和適用的從屬關係規定的約束(如果有)； |
| | 發行此類債務證券的本金的一個或多個百分比； |
| | 發行日期； |
| | 到期日； |
| | 利率或者利率的確定方法； |
| | 計息日期或者確定計息日期和付息日期的辦法 ； |
| | 利息是以現金支付，還是以同一系列的額外債務證券支付，還是應計提並 增加該系列的未償還本金總額(包括債務證券最初以折扣價發行的情況)； |
| | 贖回或提前還款條款； |
| | 授權面額； |
| | 形式； |
| | 發行此類債務證券的折價或溢價金額(如有)； |
| | 此類債務證券是以一種或多種全球證券的形式全部發行還是部分發行； |
| | 全球證券託管人的身份； |
| | 是否將就該系列發行臨時擔保，以及在發行該系列最終證券之前應支付的任何利息是否將記入有權獲得該系列證券的人的賬户； |
| | 臨時全球證券中的實益權益可以全部或部分交換為最終全球證券中的實益權益或個別最終證券的條款； |
| | 適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾； |
| | 適用於正在發行的特定債務證券的任何違約和違約事件； |
8
| | 將支付此類債務證券的購買價格、本金、溢價和任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位； |
| | 債務證券擬上市的證券交易所(如有)； |
| | 我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利； |
| | 與該系列債務證券的契約失效和法律失效有關的規定； |
| | 關於契約清償和解除的規定； |
| | 關於在債券持有人同意和未經債券持有人同意的情況下修改債券的規定 |
| | 在特定事件發生時授予特別權利的規定(如有)； |
| | 對該系列的可轉讓性的任何限制；以及 |
| | 附加條款不得與契約的規定相牴觸。 |
此外，適用的招股説明書補編將説明是否有任何承銷商將擔任債務證券的做市商，以及債務證券的二級市場預計或不會發展到什麼程度。
一般信息
債務證券可以是債券、票據、債券或其他類型的債務。一個或多個系列債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可變利率債務證券，它們可以 交換為固定利率債務證券。
適用於 任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中進行説明。
如果本金和/或應付利息的金額是通過參考一種或多種貨幣或其他指數或其他公式來確定的，則可以發行債務證券。此類債務證券的持有者可能會收到一筆本金或利息，其金額大於或低於在該日期以其他方式支付的本金或利息，具體取決於適用貨幣的價值或其他參考系數。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、該日期應付金額與之掛鈎的貨幣或其他參考因素以及美國聯邦所得税的某些考慮因素，將在適用的招股説明書補編中列出。
債務證券一詞包括以美元計價的債務證券，或在適用的招股説明書 附錄中指定的以任何其他可自由轉讓的貨幣或貨幣單位計價的債務證券。
我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，如果以美元計價，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。在符合契約和適用招股説明書附錄規定的限制的情況下，以登記形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦公室或受託人的主要公司信託辦公室轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關的任何税款或其他應支付的政府費用除外。
環球證券
一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中確定的託管機構，或代表該託管機構。
9
全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該全球證券的受託保管人，或由該受託保管人轉讓給該受託保管人或該受託保管人的另一代名人，或由該受託保管人或任何此類代名人轉讓給該受託保管人的繼承人或該繼承人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券的實益權益擁有人的權利和對其的限制將在適用的招股説明書補編中説明。
治國理政法
契據及債務證券須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管限。
10
配送計劃
我們可能會不時以下列一種或多種方式出售在此發售的任何系列債務證券：
| | 向承銷商或交易商轉售給公眾或機構投資者； |
| | 直接面向機構投資者； |
| | 直接向有限數量的購買者或單一購買者出售； |
| | 通過代理人向公眾或機構投資者；或 |
| | 通過這些銷售方法中的任何一種組合。 |
債務證券的分配可能不時在一筆或多筆交易中進行，包括：
| | 以固定的一個或多個公開發行價格，該價格可以改變； |
| | 按銷售時的市價計算； |
| | 按與當時市場價格相關的價格計算；或 |
| | 以協商好的價格。 |
購買債務證券的要約可能會由我們不時指定的代理商徵求。參與要約或銷售債務證券的任何代理商將在適用的招股説明書附錄中註明名稱，並説明吾等應支付給代理商的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。任何代理人都可以被視為如此提供和出售的債務證券的承銷商，這一術語在修訂後的1933年證券法(證券法)中有定義。
如果我們通過一家或多家承銷商提供和出售債務證券，我們將與承銷商或 承銷商簽署承銷協議。具體的一家或多家主承銷商以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商的補償，可能是折扣、特許權或佣金，將在適用的招股説明書附錄中説明，承銷商將利用這些條款轉售債務證券。
如果我們通過交易商提供和出售債務證券，我們或承銷商將把債務證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。任何交易商都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售的債務證券的承銷商。任何首次公開募股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變 。
我們可能會授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以便根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價購買債務證券。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄中所列條件的約束，適用的招股説明書附錄將列出為徵求這些延遲交付合同而支付的任何佣金。
如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買後根據贖回或償還條款或以其他方式，在與再營銷相關的情況下提供和出售所提供的債務證券。將確定任何再營銷公司，其協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。
11
上述承銷商、交易商、代理和其他第三方可能有權因證券法項下的某些民事責任或代理人或承銷商可能被要求支付的款項而獲得我們的賠償。承銷商、經銷商、代理商和其他 第三方在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。
每一系列債務證券都將是新發行的債務證券，不會有既定的交易市場。債務證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。任何承銷商被本公司出售債務證券以進行公開發行和銷售，可以在債務證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何系列債務證券的交易市場的流動性作出任何保證。
任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。
我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供債務證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統來定價和分配此類證券，您將特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。
此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受且可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件的有條件的 購買要約，直接參與。這些投標或訂購系統可根據所提交的投標，以所謂的實時方式向每個投標人提供有助於投標的相關信息，例如出售產品的結算價差，以及投標人的單個投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券之上的若干個基點。當然，許多定價方法可以 也可以使用。
在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條款或其他因素分配債務證券。出售債務證券和在投標人之間分配債務證券的最終發行價將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。
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證券的有效性
本招股説明書提供的債務證券的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP，New York， New York傳遞。對於未來發行的特定債務證券，除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些債務證券的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP(紐約，紐約)為我們傳遞。
專家
穆迪公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告通過引用併入本文和註冊報表中，並獲得該事務所作為會計和審計專家的授權。
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第II部
招股説明書不需要的資料
| 第14項。 | 發行發行的其他費用. |
下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司應支付的與出售在此登記的證券有關的費用。所有金額均為估計數：
| 金額 待付報酬 |
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| 美國證券交易委員會註冊費 |
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| 藍天費用和開支 |
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| 法律費用和費用(藍天費用和費用除外) |
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| 會計費用和費用 |
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| 受託人及司法常務官的費用及開支 |
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| 評級機構費用 |
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| 印刷和雕刻成本 |
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| 雜類 |
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| 總計 |
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| * | 根據1933年證券法第456(B)和457(R)條遞延。 |
| ** | 適用的招股説明書附錄將列出任何證券發行的估計應付費用總額。 |
| 第15項。 | 董事及高級人員的彌償. |
特拉華州一般公司法第145條授權特拉華州公司賠償任何曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提出或根據該公司提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業的高級職員、僱員或代理人服務，信任 或其他企業。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理費用，前提是 該高級職員、董事、僱員或代理人本着誠信行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他的行為 是違法的。特拉華州公司可在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中對高級職員和董事進行賠償，但如果高級職員或董事被判定對公司負有責任，則未經司法批准不得進行賠償 。如果一名高級職員或董事在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償該高級職員或董事 實際和合理地招致的費用。
註冊人的公司註冊證書規定，註冊人應在特拉華州法律允許的最大範圍內，對參與任何受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查，包括上訴)的董事和高級管理人員進行賠償。 在個人不再是高級人員或董事管理人後，此類賠償應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。註冊人的公司註冊證書還規定，註冊人的董事不應因違反作為董事的受託責任而對註冊人或其股東承擔個人責任，除非特拉華州的一般公司法不允許免除責任或限制，因為現有的公司法或以後可能會對其進行修訂。
II-1
登記人的公司註冊證書所賦予的賠償權利並不排除尋求賠償的人以其他方式可能享有的任何其他權利。註冊人還將為董事和高級管理人員在以董事或高級管理人員的身份行事時因對其提出索賠或指控而產生的某些損失提供責任保險。
| 第16項。 | 陳列品. |
| 展品 |
展品 | |
| 1.1 | 承銷協議格式。* | |
| 4.1 | 穆迪公司重述的公司註冊證書，2020年4月22日生效(通過引用附件3.3併入註冊人表格8-K報告中，檔案號1-14037，提交於2020年4月27日)。 | |
| 4.2 | 修訂和重新修訂穆迪公司章程，2020年12月14日生效 (通過引用附件3.1併入註冊人表格8-K報告的附件3.1，檔案號1-14037，提交於2020年12月18日)。 | |
| 4.3 | 契約，日期為2010年8月19日，由穆迪公司和全國協會計算機股份信託公司作為受託人，作為富國銀行的繼承人(通過參考2010年8月19日提交的註冊人表格8-K報告的附件4.1併入)。 | |
| 5.1 | Gibson，Dunn&Crutcher LLP的觀點。 | |
| 23.1 | 經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | |
| 23.2 | Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 24.1 | 授權書(附於本文件簽名頁)。 | |
| 25.1 | 根據1939年《信託契約法》，表格T-1聲明國家協會計算機股份信託公司作為富國銀行的繼承人，作為信託契約下的受託人。 | |
| 107 | 備案費表。 | |
| * | 以修訂方式提交或以引用方式併入。穆迪公司將以表格8-K作為當前報告的附件提交未來使用的、以前未通過修改方式提交的任何相關表格。 |
| 第17項。 | 承諾. |
(A)以下籤署的登記人在此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：
(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書中反映出來，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及
II-2
(3)將本登記表中未披露的有關配電網計劃的任何重大信息列入本登記表，或在本登記表中對該等信息進行任何重大更改；
提供, 然而，，以上(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所要求的信息，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所要求的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，而該等報告是通過引用併入本註冊説明書的，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(該招股説明書是本註冊説明書的一部分)。
(2)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其首次真誠要約。
(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：
(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為本註冊書的一部分幷包括在本註冊書中之日起，應被視為本註冊書的一部分；以及
(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述的一部分，(Vii)或(X)提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分，並自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)起包括在本註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期善意的有償供貨；提供, 然而，對於在生效日期之前簽訂了銷售合同的買方，本註冊聲明或招股説明書 中所作的任何聲明都不會取代或修改本註冊聲明或招股説明書中在緊接該生效日期之前作為本註冊聲明或招股説明書的一部分所作的任何聲明。
(5)(A)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任：
以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明對以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售 中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下通信中的任何一項向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；
(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；
II-3
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和
(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。
(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份文件)均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。屆時發行該證券，應視為首次誠意發行。
(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就登記的證券提出賠償要求，要求賠償與登記的證券有關的責任(登記人支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題 ，並將以該問題的最終裁決為準。
II-4
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月22日在紐約州紐約市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| 穆迪S公司 | ||
| 發信人： | 約翰·J·高金斯 | |
| 姓名： | 約翰·J·高金斯。 | |
| 標題： | 常務副祕書長總裁和總法律顧問 | |
授權委託書
下列簽署人是美國特拉華州穆迪公司的高級職員和董事，特此組成並任命羅伯特·福伯、馬克·凱和約翰·J·高金斯及其本人為真實且合法的人。事實律師及代理人，以其名義並以任何及所有身份重新代為，以任何及所有身分簽署對本註冊説明書及根據經修訂的1933年證券法根據規則462提交的任何及所有其他相關注冊説明書(包括對註冊説明書及任何此等相關注冊説明書的生效後修訂)的任何及所有修訂，並將其連同所有證物及所有相關文件一併提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，有充分的權力作出和執行在處所及其周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所述的一切事實律師而代理人或其替代者可合法地作出或導致作出。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員 以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Robert Fauber 羅伯特·福伯 |
總裁和首席執行官(首席執行官)和董事 | 2023年2月22日 | ||
| /s/Mark Kaye 馬克·凱 |
常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官) |
2023年2月22日 | ||
| /s/卡羅琳·沙利文 卡羅琳·沙利文 |
高級副總裁與公司主控人 (首席會計主任) |
2023年2月22日 | ||
| /豪爾赫·A·貝穆德斯 豪爾赫·A·貝穆德斯 |
董事 |
2023年2月22日 | ||
| /s/Thérèse Eperdy 泰瑞斯·埃斯佩爾迪 |
董事 |
2023年2月22日 | ||
| /S/文森特·A·福倫扎 文森特·A·福倫扎 |
領銜獨立董事 |
2023年2月22日 | ||
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 凱瑟琳·M·希爾 凱瑟琳·M·希爾 |
董事 |
2023年2月22日 | ||
| /s/小勞埃德·W·豪厄爾 小勞埃德·W·豪厄爾 |
董事 |
2023年2月22日 | ||
| /s/小雷蒙德·W·麥克丹尼爾 小雷蒙德·W·麥克丹尼爾 |
董事會主席 |
2023年2月22日 | ||
| /s/Leslie F.Seidman 萊斯利·F·塞德曼 |
董事 |
2023年2月22日 | ||
| /S/Bruce Van Saun 布魯斯·範索恩 |
董事 |
2023年2月22日 | ||
| /s/Zig Serafin Zig Serafin |
董事 |
2023年2月22日 | ||