美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)： 2023年2月22日
城規會收購公司I
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 開曼羣島 | 001-40732 | 98-1582136 |
(State
or other jurisdiction |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 萊特曼大道1號，套房A3-1 加利福尼亞州聖弗朗西斯科94129 |
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(415)854-7074
不適用
(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| x | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ¨ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ¨ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | Trading
|
Name
of each exchange | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | TPBAU | 納斯達克 資本市場 | ||
| 第 類作為單位組成部分的A類普通股 | TPBA | 納斯達克 資本市場 | ||
| 可贖回認股權證 作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元 | TPBAW | 納斯達克 資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
| 項目5.07。 | 將 事項提交證券持有人投票表決。 |
以下是在股東特別大會(“特別股東大會”)上提交給第一TPB收購公司(“TPB SPAC”)股東表決的每一項提案的最終投票結果 有關其先前宣佈的與Lavoro Limited(“New Lavoro”)和某些其他各方的業務合併(“業務合併”)，在TPB SPAC於2023年2月3日提交給證券交易委員會的委託書中有更詳細的描述：
| 投票
用於 |
投票
針對 |
棄權 | ||||||
| 1. | 作為一項普通決議，建議由TPB SPAC、New Lavoro、Lavoro Merge Sub I Limited、開曼羣島豁免公司和New Lavoro的直接全資子公司(“First Lavoro Merge Sub”)、Lavoro Merge Sub II Limited、開曼羣島豁免公司和直接全資子公司(“First Lavoro Merge Sub”)、Lavoro Merge Sub II Limited、開曼羣島豁免公司Lavoro Merge Sub I Limited和直接、拉沃羅農業有限公司是新拉沃羅的全資子公司、拉沃羅合併子公司III有限公司是一家獲得開曼羣島豁免的公司，也是新拉沃羅的直接全資附屬公司，而拉沃羅農業有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“拉沃羅農業有限公司”)， 據此，除其他事項外，拉沃羅農業有限公司和TPB SPAC將根據其中所載的條款和條件成為新拉沃羅的全資子公司； | 18,453,419 | 692,608 | 0 |
| 投票
用於 |
投票
針對 |
棄權 | ||||||
| 2. | 建議作為一項特別決議，全面授權、批准和確認合併計劃，根據該計劃，第一合併子公司將與TPB SPAC合併並併入TPB SPAC，TPB SPAC將作為New Lavoro的直接全資子公司繼續存在； | 18,453,419 | 692,608 | 0 |
| 投票
用於 |
投票
針對 |
棄權 | ||||||
| 3. | 作為一項特別決議，批准將TPB SPAC的法定股本改為1,500,000美元，其中包括1,400,000,000股新拉沃羅普通股和1,000,000,000股新拉沃羅優先股，每股面值0.001美元； | 18,410,058 | 735,969 | 0 |
| 投票
用於 |
投票
針對 |
棄權 | ||||||
| 4. | 建議 作為特別決議批准業務合併結束後，新拉沃羅董事的被提名人將由新拉沃羅普通股持有人根據新拉沃羅經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在新拉沃羅每次年度股東大會上以普通決議選舉產生，以填補在該年度股東大會上任期屆滿的董事的席位； | 18,453,419 | 692,608 | 0 |
| 投票
用於 |
投票
針對 |
棄權 | ||||||
| 5. | 提議作為一項特別決議，批准新拉沃羅修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不包括僅適用於空白支票公司的TPB SPAC現有修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的各項規定； | 18,453,419 | 692,608 | 0 |
根據提交的委託書及投票，大部分已發行及流通股及有權於記錄日期的營業時間結束時投票的TPB SPAC普通股的大部分股份均以委派代表或透過 虛擬會議網站出席的方式出席股東特別大會，構成法定人數。提案1以所需票數通過。 提案2以所需票數通過。提案3以所需投票方式獲得通過。關於特別股東大會休會(提案4)的表決 被認為不必要或不合適，因為在股東特別大會召開時有足夠的 票數批准上述各項事項。
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
關於股東特別大會上的股東投票，TPB SPAC的公眾股東有權選擇按TPB SPAC的組織文件計算的每股價格贖回全部或部分A類普通股。 TPB SPAC持有14,913,445股A類普通股的公眾股東於東部時間2023年2月22日下午5點有效選擇贖回其公開發行的A類普通股。
2023年2月22日，TPB SPAC發佈了一份新聞稿，宣佈了特別股東大會的結果。本新聞稿的副本作為附件99.1附上。
業務合併預計將於2023年2月27日左右結束，視有關業務合併的條件得到滿足或放棄而定，TPB SPAC將繼續接受贖回請求的撤銷，直至美國東部時間2023年2月23日星期四下午5：00。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物 |
展品 不是的。 |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿日期為2023年2月22日。 | |
| 104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| TPB收購 第一公司 | |
| 日期：2023年2月22日 | /s/ David·弗裏德伯格 |
| David 弗裏德伯格 | |
| 首席執行官 |
附件99.1
TPB收購 公司I股東批准先前宣佈的與Lavoro的業務合併
| ● | TPB收購公司I的股東已在2023年2月22日的特別股東大會上批准了之前宣佈的業務合併(以下簡稱為業務合併 |
| ● | 交易預計在滿足或放棄所有成交條件後於2023年2月27日完成 |
舊金山&聖保羅--TPB收購公司I(“TPB收購公司”)或“TPBA”(納斯達克：TPBA，TPBAW，TPBAU)， 一家由生產董事會(“TPB”)贊助的特殊目的收購公司(“TPB”)，今天宣佈，截至2023年1月17日登記在冊的股東 批准了先前提議的與拉丁美洲領先的農業投入品零售商Lavoro Limited(“Lavoro”或“公司”)的業務合併。
投票的正式結果將包括在TPBA提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。
業務合併預計將於2023年2月27日完成，合併後的公司及其普通股和權證預計將於2023年2月28日在納斯達克證券市場開始交易，新的股票代碼分別為“LVRO”和“LVROW”。
關於拉沃羅
Lavoro是巴西最大的農業投入品零售商和領先的農業生物製品投入品供應商。通過全面的產品組合，我們相信Lavoro使農民能夠採用突破性技術並提高生產率。Lavoro成立於2017年，地理位置廣泛，在巴西和哥倫比亞有分銷業務，在烏拉圭有一家新興的農業投入品貿易公司。Lavoro的924名技術銷售代表每年多次與農場和193個零售點的60,000多名客户會面，幫助他們計劃、購買合適的投入品，並管理他們的農業運營，以優化結果。欲瞭解有關拉沃羅的更多信息，請訪問www.lavoroagro.com。br
關於生產板
Production Board由David·弗裏德伯格創立， 是一家風險鑄造和投資控股公司，旨在通過重塑食品、農業、生物製造、人類健康和更廣泛的生命科學的全球生產體系，解決影響我們地球的最根本問題。TPB基於新興的科學發現建立業務，與擁有卓越人才的合作伙伴合作，併為他們提供所需的資本、基礎設施和市場洞察力，以實現傳統系統在成本、能源、時間或碳足跡方面的顯著改善。TPB得到了領先的戰略和金融投資者的支持，其中包括Alphabet、艾倫公司、下跌 以及由貝萊德、貝利·吉福德、科赫顛覆技術公司、Counterpoint Global(摩根士丹利)、福克斯海文資產管理公司和Arrowmark Partners管理的基金和賬户。要了解更多有關我們的工作，請訪問Www.tpb.co.
前瞻性陳述
本新聞稿不構成 出售或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不構成 在任何司法管轄區的任何證券銷售中，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的 。本新聞稿中提及或超鏈接的任何網站的內容僅供參考，其內容不是本新聞稿的一部分，也不包含在本新聞稿中。
本新聞稿中所作的某些陳述是符合美國《1995年私人證券訴訟改革法》“安全港”條款的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用諸如“目標”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括， 但不限於，有關業務合併的結束和合並後公司的預期交易時間的陳述。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況 超出了Lavoro和TPB收購公司的控制範圍。
這些前瞻性陳述受一系列風險和不確定性的影響，包括但不限於各方無法成功或及時完成擬議的業務合併，包括未獲得任何所需的監管批准、推遲 或受到可能對合並後的公司或擬議的業務合併的預期收益產生不利影響的意外情況，或無法獲得股東批准的風險；交易可能無法通過TPB收購完成的風險 公司的業務合併截止日期，以及如果TPB收購公司尋求 可能無法獲得業務合併截止日期的延長；未能滿足完成擬議交易的條件，包括TPB收購公司股東採用擬議的業務合併協議；在確定是否進行擬議的交易時缺乏第三方評估 ；發生任何可能導致終止擬議的業務合併協議的事件、變化或其他情況；擬議交易的宣佈或懸而未決對Lavoro的業務關係、經營業績和總體業務的影響；擬議交易 擾亂Lavoro目前的計劃和運營的風險，以及擬議交易在留住員工方面的潛在困難； 可能對Lavoro提起的任何法律訴訟的結果, 與擬議的業務合併協議或擬議的交易有關的TPB Acquisition Corp.或合併後的公司；維持TPB Acquisition Corp.的證券在國家證券交易所上市的能力；TPB Acquisition Corp.的證券價格可能因各種因素而波動，包括TPB Acquisition Corp.計劃運營或Lavoro運營的競爭行業和受監管的行業的變化，競爭對手之間經營業績的差異，影響TPB Acquisition Corp.或Lavoro業務的法律法規的變化；拉沃羅無法達到或超過其財務預測以及合併資本結構的變化；一般經濟條件的變化，包括新冠肺炎疫情的結果；在完成擬議的交易後實施業務計劃、預測和 其他預期的能力，並發現和實現額外的機會；國內和國外商業、市場、財務、政治和法律條件的變化； 可能導致終止擬議的業務合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生；任何潛在的訴訟、政府和監管程序、調查和調查以及其他風險和不確定性的結果不時在TPB Acquisition Corp.首次公開募股的最終招股説明書、拉沃羅提交的與擬議的業務合併或未來相關的委託書/招股説明書中以及TPB Acquisition Corp.提交給美國證券交易委員會的 其他文件中顯示。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的, 實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在TPB Acquisition Corp.和Lavoro 目前都不知道的其他風險，或者TPB Acquisition Corp.和Lavoro目前都認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
此外，前瞻性 陳述反映了TPB Acquisition Corp.和Lavoro對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本新聞稿發佈之日的看法。TPB收購公司和Lavoro預計，後續事件和發展將導致TPB收購公司或Lavoro的評估發生變化。然而，雖然TPB收購公司和TPB收購公司可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但TPB收購公司和Lavoro明確表示不承擔任何這樣做的義務 。這些前瞻性陳述不應被視為代表TPB Acquisition Corp.或Lavoro截至本新聞稿日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。
聯繫人
對於拉沃羅：
吉列爾梅·納西門託
電子郵件：guilherme.augusto@lavoroagro.com.br，電話：+55 66 9 9911-3093
費爾南達·羅莎
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就城規會而言：
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rachel@tpb.co, +1-650-924-5471